F5，Inc.投資者演示文稿2023年2月22日

F5，Inc.(“本公司”)現提交一份本演示文稿的副本，用於與股東討論本公司將於2023年3月9日舉行的年度股東大會的委託書。

前瞻性陳述本演示文稿包含前瞻性 陳述，其中包括有關F5的潛在股票回購、環境目標、員工和股權薪酬需求和可用性、現金流使用以及業務趨勢的陳述。這些陳述以及其他非歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港條款的約束。由於某些風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及假設和其他因素，如果它們沒有完全實現或被證明是正確的，可能會導致F5的實際結果、表現或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。 此類因素包括但不限於：客户對產品的接受程度；全球供應鏈的持續中斷導致無法為F5的產品採購所需的零部件，或者只能在價格大幅上漲的情況下才能採購，從而影響我們的收入和/或利潤率；全球經濟狀況和地緣政治環境中的不確定性；整體信息技術支出；F5成功將收購的企業的 產品與F5技術整合的能力；F5的銷售專業人員和分銷合作伙伴銷售新解決方案和服務的能力；及時開發, F5或其競爭對手推出和接受更多新產品和功能；競爭因素，包括但不限於定價壓力、行業整合、新競爭對手進入F5市場，以及我們競爭對手的新產品和營銷舉措；增加銷售折扣； 收購的業務影響以及對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括宣佈完成收購所產生的影響；不確定的全球經濟狀況 可能導致客户對我們的產品和服務的需求減少和客户支付模式的變化；涉及專利、知識產權、股東和其他事項的訴訟以及政府調查；F5的網絡、產品或服務中潛在的安全缺陷；對其網絡、產品或服務的網絡安全攻擊；自然災害事件；大流行或流行病；F5維持、發展和有效利用分銷關係的能力 ；F5吸引、培訓和留住合格的產品開發、營銷、銷售、專業服務和客户支持人員的能力；F5在國際市場擴張的能力；F5銷售週期的不可預測性；F5執行股票回購計劃的能力，包括任何回購的時間；F5普通股的未來價格；以及在我們提交給或提供給證券交易委員會的文件中更全面地描述的其他風險和不確定性，包括我們關於Form 10-K和Form 10-Q的最新報告以及關於Form 8-K的當前報告以及我們可能不時提交或提交的其他文件, 這可能導致實際的 結果與預期的結果不同。本演示文稿中包含的財務信息應與F5最近的10-K和10-Q報表報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註可能會不時修改。本演示文稿中的所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日可獲得的信息，並受本警示聲明的全部限制。F5不承擔修改或更新這些前瞻性陳述的義務。

目錄執行摘要5第2號建議-激勵計劃批准 請求6-10業務轉型11-13高管薪酬14-15 ESG概述16-19幻燈片

我們提供此信息作為我們代理的補充，以幫助投資者考慮我們的建議。我們的董事會希望提請您注意第二項建議--我們要求根據我們的激勵計劃將可發行的股票數量增加450萬股--預計這筆金額將持續 大約兩年。最近，機構股東服務公司(“ISS”)發佈了一份報告，建議我們的股東投票反對第二號提案。儘管我們尊重ISS的做法，但他們在建議反對第二號提案時的分析沒有考慮一些相關和重要的考慮因素。它還誇大了我們過去股權使用的稀釋效應，以及我們提議的潛在稀釋。我們的董事會一致建議您投票支持這項提議，並指出：包括擬議的股份增加在內的潛在稀釋低於我們同行的50%。F5的3年平均未調整燃燒率(根據ISS的代理研究報告)也低於同行的第50個百分位數。在2022財年，該計劃86%的贈款發放給了非執行員工。股權薪酬是我們的績效薪酬理念的一個基本要素，它激勵整個組織的員工 創造股東價值。我們為需求旺盛的網絡安全、軟件和SaaS技能而競爭，這些技能要求我們利用股權來吸引和留住人才。在過去幾年中，除一年外，我們在沒有稀釋股東的情況下部署了這些股權，累積起來，我們的股票回購抵消了股東稀釋的影響。獎勵計劃目前提供的股份不足以支持我們預計的需求。執行摘要

方案編號2激勵計劃審批申請

包括擬議的450萬股增持在內的潛在稀釋低於同行的第50個百分位數49.6%，為11.66%，修訂後的計劃的潛在稀釋低於在最近的計劃年度請求股票的9個同行的第50個百分位數。資料來源：可獲得的公開數據。潛在稀釋與修改後的計劃F5，Inc.11.66%Akamai Technologies，Inc.5.98%Autodesk，Inc.(前身為NortonLifeLock，Inc.)3.43%Juniper Networks，Inc.8.17%Palo Alto Networks，Inc.10.04%Splunk Inc.12.58%Synopsys，Inc.12.88%Teradata Corporation 11.71%Workday，公司26.14%第75個百分位數12.63%第50個百分位數11.71%

F5的3年平均未調整燒傷率低於其同行的第50個百分位數42.6%，為2.25%(根據ISS的代理研究報告)，F5的3年平均未調整燒傷率低於披露3年平均未調整燒傷率的16個同行的第50個百分位數。來源：可用的公共數據3年的平均未調整燃燒率F5，Inc.2.25%Akamai Technologies，Inc.1.90%Arista Networks，Inc.1.22%Autodesk，Inc.(前身為NortonLifeLock，Inc.)1.39%Juniper Networks，Inc.2.50%Mandiant， Inc.7.02%NetApp，Inc.2.23%Nutanix，公司6.88%Palo Alto Networks，Inc.4.07%ServiceNow，Inc.2.28%Splunk Inc.4.13%Synopsys，Inc.1.69%Teradata Corporation 3.95%VeriSign，Inc.0.26%VMware，Inc.2.31%Workday， Inc.3.08%75th Percent%3.52%50th Percent 2.28%

我們要求投資者考慮與我們要求的 激勵計劃修正案相關的其他幾個因素。我們有一個廣泛的計劃，根據該計劃向大多數員工發放股權獎勵。在2022財年，該計劃86%的贈款發放給了非執行員工。2年我們估計額外的股份加上 可用股份將持續約2年。目前可用的股份(未經修改)不足以滿足我們預計的需要。我們正在負責任地擴大我們的員工基礎，瞄準網絡安全、軟件和SaaS技能集，這些技能仍然很受歡迎，需要我們利用股權來吸引和留住人才。10%的增長(21財年至22財年)

我們還要求投資者考慮我們之前和計劃的股票回購 從23財年開始，我們打算將年度自由現金流的50%用於股票回購

我們極大地改變了我們的投資組合和業務

我們推動了增長，同時擴大了我們的解決方案組合，並將 過渡到更多由軟件驅動的業務F5的GAAP收入(以百萬美元為單位)10億美元的安全收入*，佔2022財年總收入的37%*安全收入包括獨立的安全產品、捆綁的安全產品和相關的 維護。總收入27億美元

我們已經建立了更強大、更多元化的業務佔總收入的百分比，即 經常性1軟件訂閲佔2017財年產品收入訂閲的百分比佔軟件收入的百分比52%69%13%51%20%78%1反映來自經常性來源的報告收入，包括軟件訂閲、條款協議、實用程序和服務維護收入。

高管薪酬

在我們的長期激勵計劃中，2023財年的績效薪酬文化發生了重大變化，每股收益 指標取代了之前的軟件收入增長指標。2022財年的變化我們將首席執行官目標股權獎勵中基於業績的部分從21財年的50%提高到60%。多樣性 和包容性指標佔我們NEO年度現金激勵計劃目標的10%。高管必須持有在2022財年授予股權獎勵所賺取的股票，並在此後至少持有 一年(即使他們已經達到所有權和持股準則)。*其他近地天體薪酬“是指首席執行官以外的近地天體的平均值。基本工資、獎金和LTI都達到了目標。有關價值的信息，請參閲2022財年委託書中的“現金激勵薪酬”和“2022財年股權獎勵”部分。CEO薪酬績效與服務組合服務績效FY21 FY22財年CEO薪酬其他NEO 薪酬*工資獎金LTI FY22財年NEO薪酬組合

ESG概述

建立承認F5的全面環境影響的綜合計劃 重點領域：在22財年設定與科學一致的目標，承諾到2030年將我們的絕對範圍1和2的排放量在2021年基線年的基礎上減少50%，承諾在2030年前通過基於科學的目標(SBTI)在23財年標準化碳報告流程和指標；並擴大數據收集範圍以包括範圍3探索碳減排、緩解和消除的所有選項將披露範圍擴大到 碳披露項目(CDP)能源消耗範圍1天然氣消費(熱量)範圍2電力消耗(MWh)碳排放範圍1 CO2E(公噸)範圍2 CO2E(公噸)

培養以人為本的高績效文化 女性代表25.4%全球員工24.1%FY21 FY22我們正在通過包容性、多樣性、公平性和共享性(“IDEA”)發展：F5的第二份年度多樣性和包容性報告概述了我們的“IDEA”框架，並提供了我們從18財年到2012財年的進展數據。我們在全公司範圍內的年度多元化承諾符合我們的高管薪酬指標，即：將全球女性員工比例提高8%，將黑人員工比例提高26% ，將拉美裔員工比例提高11%(A)在美國將員工比例提高11%。在全球範圍內增加員工包容性84%的員工全球81%的員工21財年我們優先考慮員工敬業度、健康和發展：為員工提供 靈活性，讓他們選擇是在辦公室工作、遠程工作還是混合擴展的健康計劃，包括新的心理健康資源和額外的全球假期(“健康週末”)獲獎的、以員工為導向的社區參與計劃更多地關注專業發展、指導和指導黑人代表美國員工2.7%21財年3.4%西班牙裔/拉丁裔(A)代表美國員工4.5%21財年4.5%百分比增長不考慮本財年的任何收購或類似交易。在每兩年進行一次的員工敬業度調查中，以“我在F5有歸屬感”衡量 。2 1

我們的董事會由戰略和多樣化的領導技能和獨立經驗組成。董事總數：11名女性男性男性非二元性別認同：3 8-還包括以下類別：非洲裔美國人或黑人-1 1-阿拉斯加原住民 或原住民-亞裔-2 2-西班牙裔或拉丁裔(A)-1-夏威夷原住民或太平洋島民-白人3 4 4-LGBTQ+-未披露人口統計 背景-退伍軍人：1在過去5年更新的董事會中，超過60%的董事會成員認為董事會經驗豐富，與F5的戰略一致，11名董事中有10名是獨立的，0到4年，5年到9年，10年以上的董事會多樣性

有問題嗎？郵箱：Contact s.douong@f5.com