美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立的州或其他司法管轄區) | | (佣金) | | (税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
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| 不適用 | |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性最終協議
契約補充、票據發行和信貸協議的修訂
2023年2月15日，Full House Resorts，Inc.(“本公司”)就2028年到期的8.25%高級擔保票據本金總額為4,000萬美元的非公開發售(“額外票據”)簽訂了一項票據購買協議，該發行於2023年2月21日結束。額外票據是根據日期為2021年2月12日的契約(經修訂或補充至本文件日期，稱為“契約”)發行，據此Full House於2021年2月及2022年2月發行了4.1億美元相同的優先擔保票據(“現有票據”及連同額外票據，稱為“票據”)。在發行額外票據時，公司和契約的附屬擔保方於2023年2月21日與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂了第四份補充契約。出於美國聯邦所得税的目的，額外債券將不能與現有債券互換，也不會與現有債券在DTC的設施或其他方面進行互換交易，但將被視為與現有債券一起的單一系列高級擔保債務證券，並將被視為契約下所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約。扣除相關費用和折扣後，此次發行的收益約為3400萬美元。
該批債券的利率為年息8.25釐，將於二零二八年二月十五日期滿。該批債券的利息將於二月十五日及八月十五日支付，每一年派息一次。出售額外債券所得款項淨額預計將用於：(I)開設位於伊利諾伊州沃基根市的The Temporary by American Place(“臨時”)，包括支付預計於2023年3月支付的相關伊利諾伊州博彩牌照費；及(Ii)用於一般企業用途。2023年2月17日，公司正式向社會開放臨時辦公場所。
同樣於2023年2月21日，本公司與Capital One，National Association簽訂了第二次信貸協議修正案，其中包括將截至2021年3月31日的本公司信貸協議(經“信貸協議”修訂)所允許的額外債務金額從2,500萬美元增加至4,000萬美元。由於預計將支付開啟臨時債券所需的博彩許可費，在額外票據發行完成之前，公司根據信貸協議借入3600萬美元，目前仍未償還。該公司目前手頭有大約2.14億美元的現金和等價物，其中包括大約1.1億美元的限制性現金，用於完成其在科羅拉多州克里普爾克里克的Chamonix建設項目。
票據由本公司各受限制附屬公司(統稱為“擔保人”)共同及各別擔保(該等擔保即“擔保”)。票據及擔保將為本公司及擔保人的一般優先擔保債務，受抵押品信託協議(定義見契約)的條款所規限，其償付權優先於本公司及擔保人的所有現有及未來債務，而該等債務的償付權明確從屬於票據及擔保(如有)，並與本公司及擔保人的所有現有及未來優先債務同等享有償付權。
除若干例外及限制及抵押品信託協議的條款另有規定外，票據連同信貸融資項下的借款均以優先抵押權益作同等及按比例抵押，抵押品信託協議的條款包括本公司及擔保人的傢俱、設備、存貨、應收賬款、其他動產及不動產。此外，票據(但不包括信貸安排下的借款)將以根據現金抵押品及支付協議設立的證券户口及存款户口的優先抵押權益作抵押。
前述對契約、補充契約、附註、信貸協議及信貸協議第二修正案的描述並不完整，僅參考先前提交併以引用方式併入本報告的本契約全文、附註格式(包括於契約內)及信貸協議，以及分別作為附件4.1及4.2提交於本報告的表格8-K及信貸協議第二修正案，並以參考方式併入本報告。
這些票據是以私募方式出售的，不受證券法的登記要求的限制。票據和相關擔保尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務
本報告表格8-K中的第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。
項目9.01財務報表和證物
(d) | 陳列品 | | |
| 不是的。 | | 描述 |
| 4.1 | | 第四份補充契約，日期為2023年2月21日，由公司、擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署 |
| 4.2 | | 公司、擔保方和Capital One之間的信貸協議第二修正案，日期為2023年2月21日，全國協會 |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| Full House Resorts，Inc. |
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日期：2023年2月22日 | | 劉易斯·A·方格 |
| | 劉易斯·A·方格，首席財務官兼財務主管高級副總裁 |