證券和交易所

選委會

華盛頓特區，20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》

(修訂編號：)*

美國旅遊中心

(髮卡人姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

89421B 109
(CUSIP號碼)

布萊恩·E·唐利

首席財務官兼財務主管

服務屬性信任

華盛頓大街255號牛頓廣場2號，300號套房

馬薩諸塞州牛頓，郵編02458

(617) 796-8350

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2023年2月15日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。X

*本封面的剩餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行首次備案，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)或其他方面而言屬於《存檔》，但須受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

本附表13D(本“附表13D”)由馬裏蘭州房地產投資信託基金(“SVC”或“申報人”)Service Properties Trust提交，與報告人就美國旅遊中心公司(TravelCenter of America Inc.)的普通股(每股票面價值0.001美元(“普通股”))訂立投票協議有關。美國旅遊中心公司(TravelCenter of America Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，前身為美國旅遊中心有限責任公司(TravelCenter Of America LLC)，特拉華州有限責任公司(“發行者”)由報告人 實益擁有。本附表13D還修訂和取代了報告人於2008年8月21日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13G，該附表於2009年2月9日、2010年1月19日、2010年1月20日、2011年1月25日、2011年6月3日、2011年6月10日、2012年1月30日、2013年1月29日、2013年12月23日、2015年1月30日、2016年2月4日、2017年2月8日和2021年1月19日(經修訂，《附表13G》)與其對普通股的實益所有權有關。

本附表13D所關乎的權益證券類別為發行人的普通股，每股面值$0.001。發行商的主要執行辦事處位於俄亥俄州西湖中央山脊路24601號，郵編：44145。

SVC是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，其主要業務是作為房地產投資信託基金運營。SVC的營業地址和主要辦事處地址是02458馬薩諸塞州牛頓市，華盛頓大街255號，Suite300，牛頓廣場2號。SVC的董事總經理是John G.Murray和Adam D.Portnoy，SVC的獨立董事是Laurie B.Burns、Robert E.Cramer、Donna D.Fraiche、John L.Harrington和William A.Lamkin。SVC的高管是託德·W·哈格里夫斯、總裁和首席投資官，以及首席財務官兼財務主管布萊恩·E·唐利。

舉報人 或據舉報人所知，上述任何個人在過去五年中均未在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，也未參與司法或行政管轄機構的任何民事訴訟，從而導致判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律有任何違規行為。

據提交報告的人所知，上述每個人都是美國公民。

發行人一直是報告人的全資子公司 ，直到報告人於2007年將其當時擁有的普通股分配給其股東。發行者 是報告人的最大租户，報告人是發行者的主要房東，截至2022年12月31日，發行者是第二大股東。

於二零零八年八月十一日，報告人與發行人訂立延遲租金協議(“延遲租金協議”)，根據該協議，發行人就其項下擬進行的交易向報告人發行1,540,000股普通股。

2011年5月27日，舉報人在發行人的公開發行中以每股5.69美元的價格從承銷商手中購買了1,000,000股普通股，舉報人用手頭的現金提供資金。2013年12月16日，報告人在發行人的公開發行中以每股9.25美元的價格從承銷商手中購買了88萬股普通股，報告人的資金來自手頭的現金。

2019年8月1日，發行人根據 進行了反向股票拆分，每五股普通股被轉換並重新分類為一股普通股，條件是收到現金代替零碎的 股。在這種反向股票拆分之後，報告人持有684,000股普通股。

2020年7月6日，舉報人在發行人的公開發行中以每股14.00美元的價格從承銷商手中購買了500,797股普通股，舉報人的資金來自手頭的現金。

第 項4.交易目的。

SVC出於投資目的收購了普通股。SVC此前 在附表13G中報告了其對普通股的實益所有權。

參見第3項。

於2023年2月15日，報告人及其若干附屬公司與發行人及其附屬公司TA Operating LLC(統稱為“TCA方”)及BP Products North America Inc.(“BP”)訂立同意及修訂協議，據此，報告人及其適用附屬公司(包括其他事項)同意發行人與BP及其合併附屬公司訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此BP將以合併交易(“合併”)收購發行人。現金代價為每股已發行普通股86.00美元，以及完成合並及合併協議擬進行的其他交易(統稱為“BP收購”)。BP 收購須遵守各種常規條件才能完成，包括擁有已發行普通股多數的發行人股東的批准，以及監管部門的批准。雙方目前預計BP的收購將於2023年年中完成。報告人預計在合併其1,184,797股普通股時將獲得約1.019億美元的現金對價。

就合併協議而言，報告人 與BP訂立投票協議(“SVC投票協議”)，根據該協議(其中包括)，報告人 同意投票贊成BP收購的所有普通股及反對任何替代收購建議，包括合併協議所界定的任何較高級的 建議。報告人還同意，在SVC投票協議仍然有效期間，不出售或轉讓其普通股。報告人在SVC表決協議下的義務在合併生效時間、合併協議有效終止或報告人與BP終止SVC表決協議的書面協議的生效日期中最早的 發生時終止。

前述SVC表決協議的描述通過參考SVC表決協議的全文進行限定 ，其副本作為本附表的附件99.1存檔 13d。

除本文另有描述外，報告人目前 沒有與附表13D第4(A)至 (J)項所述的任何事件或交易相關或可能導致的計劃或建議，儘管報告人保留隨時和不時審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與之相關的計劃或建議的權利。

如果BP收購未完成或SVC投票協議以其他方式終止，報告人打算不時審查對發行人的投資和發行人的商業事務、財務狀況、業績和其他投資考慮因素。報告人可不時與發行人、其董事和高級管理人員、發行人的其他股東和其他人士就與發行人和/或其子公司的管理、運營、業務、資產、資本化、財務狀況、戰略計劃、治理和未來有關的事項進行討論。基於此類審查和討論，以及一般經濟、市場和行業狀況以及前景和SVC的流動性要求和投資考慮因素，SVC可考慮額外的行動方案，其中可能包括在未來制定有關發行人和/或其子公司的計劃或建議，包括關於附表13D第 項(A)至(J)項所述的事件或交易的未來可能計劃或建議。

第 項5.發行人的證券權益

(A)-(B)SVC直接擁有1,184,797股普通股，佔截至2023年2月15日的已發行和已發行普通股的7.8%。SVC 擁有唯一投票權或指示投票權以及處置或指示處置其擁有的所有普通股的唯一權力。

Adam D.Portnoy實益擁有661,505股普通股(其中一部分須遵守歸屬要求)，約佔截至2023年2月15日的已發行普通股和已發行普通股的4.4%，不包括在報告人擁有的百分比中。 波特諾伊先生擁有唯一的投票權以及處置或指示處置39,652股該等普通股的唯一權力。此外，作為總裁先生及行政總裁，透過總部基地信託基金管理董事及控股股東，而Portnoy先生為該公司實益權益的持有人及唯一受託人，可被視為實益擁有由RMR Group LLC(“RMR LLC”)實益擁有的621,853股普通股 ，而RMR Group LLC(“RMR LLC”)為RMR Group Inc.(“RMR Inc.”)的直接多數股權附屬公司。這621,853股普通股由RMR LLC直接擁有。報告人明確表示不擁有波特諾伊先生、RMR LLC和RMR Inc.實益擁有的普通股的任何實益所有權。

據報告人所知，上文第2項所列其他個人 實益擁有合共21,620股普通股(其中一部分須受歸屬規定規限)， 佔已發行及已發行普通股不到1%，且不包括在報告人所擁有的百分比內。報告人明確表示不擁有這些普通股的任何實益所有權。據報告人所知，上文第2項所列其他個人有權投票或指示投票，並有權處置或指示處置其實益擁有的所有普通股。

本附表13D中報告的受益所有權百分比 基於截至2023年2月15日的15,101,389股已發行普通股，該數量基於發行人提供的信息 。

(C) 在過去60天內，舉報人或據舉報人所知，發行人證券中上述第二項所列任何個人均未進行任何交易。

(D) 據知，沒有其他人有權或有權指示收取本附表13D所涵蓋證券的股息或出售證券的收益。

(E) 不適用。

第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

見上文第4項。

如上文第3項所述，o於二零零八年八月十一日，報告人訂立延遲租金協議，據此，發行人就其項下擬進行的交易向報告人發行1,540,000股普通股 。根據遞延租金協議，如果發生下列事件，遞延租金將加快 並開始按遞延租金金額的每月1.0%計息，這些事件包括：發行人在與報告人的租約中違約； 遞延租金協議中定義的發行人控制權的變更；或發行人宣佈或支付關於普通股的股息或其他分配。債務的剩餘金額已於2023年1月全額支付。以上對延遲租金協議的描述 通過參考延遲租金協議全文進行保留，該協議的副本作為本附表13D的附件99.2存檔。

此外，在BP收購方面， RMR LLC與BP按與SVC投票協議(“RMR投票協議”)類似的條款與BP訂立投票協議。 報告人並非RMR投票協議的一方或受益人。

如上文第5項所述，第2項所指名人士所擁有的若干普通股 須根據授予該等普通股時所訂立的限制性股份協議歸屬。此外，作為發行人的董事的波特諾伊先生，以及作為發行人經理的RMR LLC的高級管理人員和員工的Hargreaves先生、Donley 和Murray，都有資格根據發行人的股權補償計劃獲得未來的贈款。

第 項7.作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

請注意。 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(看見 18 U.S.C. 1001).