依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-250041

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。與證券有關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2023年2月22日

招股説明書副刊

(截至2020年11月30日的招股説明書)

[_________]普通股股份

我們提供的是[_____]普通股的股份 。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“APRE”。2023年2月21日，納斯達克資本市場上報的普通股售價為每股6.30美元。

投資我們的任何證券都有很高的風險。參見第S頁開始的“風險因素”部分-[5]本招股説明書的第 副刊和第[6]隨附的招股説明書，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授權承銷商購買最多[________] 普通股的額外股份。承銷商可以在發行後30天內隨時行使此項權利。

承銷商預計在2月左右向投資者交付普通股。[___], 2023.

Maxim Group LLC

本招股説明書附錄日期為2023年2月 。

目錄表

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。

本文檔包含兩個 部分。第一部分包括這份招股説明書附錄，它為您提供了有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們 僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補編中的任何陳述與我們在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會的隨附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書及通過引用併入本文和此處的該等文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權交付或提供給您的任何免費 招股説明書中包含或合併的 信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人 提供任何信息或提供任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何自由寫作招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何信息或陳述。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約， 除與其相關的註冊證券外，本招股説明書或隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約， 在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設 本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期 之後的任何日期是準確的，或者我們在此處或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期 是正確的，即使本招股説明書或隨附的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書附錄 包含或併入本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本文提及的部分文件的副本已經或將被存檔，或已經或將被合併為本招股説明書附錄分開形成的註冊説明書的證物 ，您可以獲得本招股説明書附錄標題下所述的這些文件的副本。在那裏您可以找到更多信息.”

我們還注意到，我們在作為引用併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾，完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 為了在此類協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有規定，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”特指Aprea Treateutics，Inc.及其合併子公司。當我們提到“您”時， 我們指的是我們證券的潛在持有者。本招股説明書附錄中使用但未定義的大寫術語在隨附的招股説明書中進行了定義。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品 以及本招股説明書附錄中的其他部分、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中的信息。本摘要並不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。 在作出投資決定之前，若要充分了解此次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個 招股説明書及隨附的招股説明書，包括從S-頁開始的“風險因素”。[5]本招股説明書及財務報表及相關附註及其他資料，我們以引用方式併入本招股説明書 附錄內。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發針對DNA損傷反應(DDR)途徑的新型合成致命性癌症療法。我們的方法建立在集成發現技術的平臺上，以合成致命性和癌症治療方面的新目標豐富我們的管道。與我們在小分子藥物發現方面的專業知識一起，我們正在將我們發現平臺的能力應用於開發新的精確腫瘤療法，並確定最有可能受益的患者羣體。

2022年5月16日，我們收購了Atrin PharmPharmticals Inc.或Atrin，這是一傢俬人持股公司，專注於開發監管DDR的下一代癌症療法，包括ATRN-119和ATRN-W1051計劃。收購Atrin資產後，該公司的主要重點是發現和開發通過合成致命性在腫瘤學中針對DDR途徑的專有分子。此焦點 利用Atrin開發的專有發現平臺來詢問DDR途徑，這可能有助於識別 未來開發的潛在新型DDR靶標，以及在臨牀試驗中用於增強敏感性和患者選擇的潛在生物標誌物 。我們在收購Atrin時獲得的主要候選產品是ATRN-119，這是一種正在開發的用於實體腫瘤適應症的1期就緒小分子ATR抑制劑 。

最新發展動態

反向拆分股票

2022年11月16日，我們召開了股東特別會議(“特別會議”)。在特別會議上，我們的股東批准了經修訂的公司註冊證書修正案 ，以實現我們已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分 ，比例為三比一和二十比一，具體比例將在修訂獲得批准後至2023年2月28日之前的任何時間由我們的董事會(“董事會”)酌情決定。2023年2月8日，董事會按20股1股的比例進行了反向股票拆分，自2023年2月13日起生效(“反向股票拆分”)。 除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有股份編號，包括普通股股份和所有可轉換為普通股股份或可轉換為普通股股份或可轉換為普通股股份的證券，均適用於反向股票拆分。然而，在2023年2月13日之前提交的通過引用併入本招股説明書的文件不會使反向股票拆分生效。不能保證 即使在實施反向股票拆分之後，我們也能夠重新獲得或保持遵守納斯達克持續上市標準。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。我們可以利用某些 各種上市公司報告要求的豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行內部控制審計 在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除了 就高管薪酬和任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以在2024年12月31日之前享受這些豁免，或者直到我們不再是“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年證券交易法(修訂後的證券交易法或交易法)下的規則12b-2所定義的“大型加速申請者”，我們的年總收入 超過12.35億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這段時間結束前停止成為新興成長型公司。

此外，《就業法案》 規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們沒有選擇讓自己享受這項豁免，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司一樣的新會計準則或修訂後的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元 ，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7,000萬美元 ，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦老伊斯頓路3805號，郵編：18902，電話號碼是(267)-370-5219。我們的網站地址是http://www.aprea.com. 本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

我們向美國證券交易委員會提交的文件公佈在我們的網站上，網址為www.aprea.com。除了特別納入的美國證券交易委員會備案文件外，在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息 不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些文件的副本

供品

本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年9月30日的已發行普通股2,611,894股為基礎，不包括：

除本文另有説明外，本招股説明書 附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的股票數量，均適用於2023年2月13日生效的1：20反向股票拆分 ，並不假定或實施承銷商購買選擇權的行使[_____] 本次發行的額外股份。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面所附招股説明書中所述的風險和不確定性，以及通過引用納入本文和其中的任何文件。您還應考慮風險、 我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設在我們最新的Form 10-Q季度報告中進行了修訂或補充，這些風險、不確定性和假設均已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文中，這些風險、不確定性和假設可能會被我們在未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何此類風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。您還可能因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

每股價格，加上我們建議發行並最終將在本次發行完成後發行的我們普通股的股票數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即 下降。截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為26,625,228美元，或每股普通股約10.19美元。在生效後，[____]我們的普通股將在此次發售中出售 ，公開發行價為$[____]每股，我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為[____]， 或大約$[____]我們普通股的每股。這意味着有形賬面淨值立即增加#美元。[____] 每股普通股出售給現有股東，並立即稀釋有形賬面淨值約$[____] 向新投資者出售我們普通股的每股價格，代表公開發行價格與我們在本次發行生效後截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額，以及每股公開發行價格。此外， 如果行使未償還期權，您可能會遇到進一步的攤薄。

此外，我們還有相當數量的未償還股票 期權，為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他 可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與此次發行的每股價格不同。 如果行使未償還期權，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。見標題為“”的部分稀釋“有關如果您參與此產品將導致的稀釋的更詳細説明，請參見下面的説明。

在我們的股東此次發行期間，在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

出售我們 普通股的大量股票可能隨時發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們的 當前股東擔心其所持股份的所有權被稀釋而轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效使用它們。

我們目前打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益 用於繼續開發我們的臨牀資產ATRN-119和我們的臨牀前資產ATRN-W1051，並用於一般公司用途，如本招股説明書附錄中題為“收益的使用“我們將擁有廣泛的自由裁量權，將淨收益應用於一般企業用途類別 ，投資者將依賴我們管理層對此次發行 收益的應用做出的判斷。

應用這些收益的準確金額和時間 將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定 本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他 不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們 目前預期的方式應用此次發行的淨收益。

如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

每股價格，加上我們建議發行並最終將在本次發行完成後發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降 。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

與我們普通股相關的風險

我們目前不符合納斯達克持續的 上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌， 這可能會影響我們普通股的價格和流動性，並降低我們的融資能力。

我們的普通股目前在納斯達克上市。納斯達克已經建立了一些數量標準和質量標準，公司必須滿足這些標準才能在該市場上市交易。

2022年9月12日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知 ，我們不符合 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於在納斯達克繼續上市的最低投標價格要求，該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續 連續三十(30)個工作日，則存在未能達到最低投標價格要求的情況。我們有180個歷日，從通知之日起，或到2023年3月13日，重新獲得此標準下的合規性。在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克交易。書面通知 目前不影響我們的普通股在納斯達克上市。

2023年2月10日，我們向特拉華州州務卿提交了《公司註冊證書修正案證書》，其中規定了反向股票拆分。股票反向拆分的目的之一是使我們的普通股市場價格能夠實現必要的 上漲，以符合納斯達克的最低投標價格。但是，我們不能保證我們的普通股價格在納斯達克重新遵守規則所需的一段時間內會保持在高於最低要求的水平，或者我們不能保證我們會遵守納斯達克的其他上市標準。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格 下跌，百分比跌幅可能會比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。

如果我們無法重新獲得合規，納斯達克 可能會決定將我們的普通股退市。我們普通股的任何退市都可能對我們普通股的市場流動性造成不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們為繼續運營獲得資金的能力以及我們通過股權薪酬吸引和留住員工的能力造成不利的 影響，和/或導致投資者失去信心。

反向股票拆分存在相關風險。

反向股票拆分存在相關風險，並且不能保證：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。在某些情況下，這些前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“設計”、“ ”將、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“大約”或 。它們的負面或其他變體或類似術語，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。它們出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的多個位置(包括通過引用併入本文和招股説明書中的文件)，包括關於我們當前的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的聲明，其中包括與我們計劃的臨牀試驗有關的聲明，其中包括我們計劃的ATRN-119第一階段試驗的開始、我們計劃的IND使能研究，包括ATRN-W1051、我們正在和計劃中的開發、商業化前景、我們潛在產品候選的市場吸收。我們知識產權的實力和廣度，我們計劃的臨牀試驗， 為我們的候選產品提交監管申請以及獲得和維護監管批准的時間和能力，影響我們業務的法律和監管格局，我們候選產品的臨牀實用程度，特別是在特定的患者羣體中，對臨牀試驗數據的期望，我們的製造能力的開發和驗證，我們的運營結果 , 財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、我們將能夠繼續為我們的運營費用和資本支出提供資金的時間長度、我們預期的融資需求和融資來源、我們經營的行業以及可能影響該行業或我們的趨勢。

就其性質而言，前瞻性陳述包含 風險和不確定性，因為它們涉及未來事件、競爭動態以及醫療保健、監管和科學發展 ，並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。 我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證或預測，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，我們經營的行業的發展可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 前瞻性陳述(包括通過在此和其中引用的文件)存在實質性差異。

我們認為可能導致 實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

本招股説明書和隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述(包括本文和其中通過引用納入的文件)反映了我們對未來事件或我們未來財務業績的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

使用收益的

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為$[___]百萬歐元(或約合美元[____]如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後 。我們打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於繼續開發我們的臨牀資產ATRN-119和臨牀前資產ATRN-W1051，並用於一般企業用途。

這些預期用途代表我們基於我們當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括來自運營的現金流和我們業務的預期增長。

股利政策

我們從未就我們的股本申報或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受 任何未來融資工具所包含的限制的約束。

稀釋

如果您在本次發售中購買我們的普通股(或同等股份) ，您的權益將被稀釋至普通股每股公開發行價與本次發售後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是： 我們的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年9月30日已發行和已發行的普通股股數。

在我們的發行和銷售生效後[___]普通股，公開發行價為$[___]減去承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 美元[____]，或大約$[____]每股。這一金額代表有形賬面淨值立即增加 $[___]每股支付給我們的現有股東，並立即攤薄調整後的有形賬面淨值約為 $[___]向購買本次發行普通股的新投資者支付每股收益。

上表不假定或不影響承銷商購買選擇權的行使。[___________]本次發行的增發股份。此外，在行使未償還期權的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您將經歷進一步的稀釋。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和資本總額：

(1)見稀釋表附註(1)，在此引用作為參考。

我們提供的證券説明

普通股

我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和規定在第頁開始的標題“股本説明 ”下描述[11]隨附的招股説明書。

承銷

我們通過下列承銷商發售本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中描述的普通股。Maxim Group LLC是此次發行的唯一簿記管理人 ，並代表下面提到的每一家承銷商。在符合承銷協議條款的情況下，以下指定承銷商已同意購買其名稱下方所列證券的數量。承銷商承諾購買並支付所有證券(如果購買了任何證券)，以下所述的超額配售選擇權所涵蓋的證券除外。

承銷商已通知我們，他們建議以#美元的價格向公眾發行普通股。[·]每股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供普通股，減去不超過$的特許權。[·]每股。發行後，承銷商可能會更改這些數字 。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商在不遲於本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，以購買最多[___________]普通股承銷商可行使選擇權，以彌補與本次發行有關的超額配售(如有)。在承銷商行使期權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買其行使期權的普通股股票。

承保 折扣和費用

下表彙總了我們向承銷商支付的承保折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

我們已同意向承銷商支付與此次發行相關的某些承銷商費用的實報實銷的 費用津貼，總額最高可達65,000美元， 包括但不限於承銷商的律師費、對公司董事和高管進行背景調查的費用和費用，以及此次發行中產生的合理自付費用。我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用將為$[·]。這些費用由我們來支付。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求 就這些債務支付的款項。

鎖定協議

除有限的例外情況外，吾等已同意在本次發售結束後的180天內，我們的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，在本次發售結束後的90天內，我們不會要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、 直接或間接賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換或可交換的證券 無論是在承銷協議日期擁有或其後在沒有Maxim事先書面同意的情況下收購的普通股。Maxim可全權酌情在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受禁售期協議規限的證券，而無須另行通知。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關，承銷商 可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的活動，包括：

穩定交易包括在本次發售進行期間為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價或購買 。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，包括由 承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買 普通股，以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”， 是不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸， 也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時， 承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格 。

裸賣空是指在超額配售選擇權的情況下進行的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以施加處罰 投標。當特定承銷商因Maxim在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票而向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況。

這些穩定交易、賣空、為回補賣空而建立的頭寸的買入、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會 提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。對於上述交易可能對股票價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子分發

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 獲得。除電子格式的本招股説明書 外，承銷商保存的有關承銷商網站的信息和任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司不時為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務， 承銷商已收到這些服務，未來可能會收到常規費用。

除與本次發行有關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務 。

銷售限制

加拿大 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的， 並且是被允許的客户，如國家文書31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考 買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據NI 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據《招股説明書指令》下的以下 豁免條款，隨時向該相關成員國向公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定 購買任何證券，因為這些證券在該成員國可能因實施招股説明書指令的任何措施而發生變化。在該成員國，“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國 王國。每一家承銷商均已陳述並同意：

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或任何其他發售或與發售有關的營銷材料或證券均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，也不會監管證券的發售，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施的條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行瑞士境內或瑞士以外的分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲的證券要約只可 向“老練投資者”(公司法第708(8)條 所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者) ，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發之日起12個月內在澳洲發售， 除非根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

請向開曼羣島的潛在投資者發出通知。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。這些證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

致香港潛在投資者的通知 本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核 。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股票不得在香港以本招股説明書或任何文件的方式發售或出售，或在其他情況下 不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”。(B)任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港的公眾 (香港證券法允許的除外)，但涉及的股份除外，該等股份擬僅出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

人民Republic of China潛在投資者須知。本招股説明書不得在中國分發或分發 ，股份亦不得發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以供直接或間接再發售或轉售予任何中國居民，但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

以色列。根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本文件不構成招股説明書，且未向 提交或經以色列證券管理局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的其 客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。當本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及作為註冊聲明的證物的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取通過引用併入的合同或其他文件的副本。您可以通過下面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明和本文中包含的文件的副本，以供參考。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息，可在http://www.sec.gov.獲得我們還在我們的網站上提供這些文檔，網址為： www.aprea.com。本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中並未引用本公司的網站及其包含或連接的信息，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用的方式將信息 合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動 更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述 修改或取代該陳述。

我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件：

我們將根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股説明書附錄之日至 本招股説明書附錄所述證券的發售終止之間，將我們隨後提交給美國證券交易委員會的所有報告和其他文件通過引用的方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件 或其部分，無論是具體列出的文件還是未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。上述具體列出或未來備案的報告和文件(不包括向美國證券交易委員會提供而非備案的任何信息)自該等報告和文件 備案之日起被視為本招股説明書補編及隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電向我們索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件和隨附的招股説明書的任何文件的免費副本(證物除外，除非它們通過引用明確地併入文件中)：

Aprea治療公司

舊東道3805號

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦，郵編18902

(267)-370-5219

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品 已通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

法律事務

在此提供的證券的有效性 將由賓夕法尼亞州費城的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，紐約 將為承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該綜合財務報表包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，載於其報告中，該報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

2020年11月30日

招股説明書

Up to $50,000,000

普通股 股票

我們已與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就本招股説明書 提供的普通股每股票面價值0.001美元的股份訂立了銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過SVB Leerink作為我們的代理髮售和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場上市，代碼為“APRE”。2020年11月23日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股24.48美元。

在本招股説明書下出售我們的普通股(如果有的話) 將按照根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)頒佈的第415條規則 所定義的“按市場發行”進行銷售。SVB Leerink不需要銷售任何特定金額的證券，但將按照SVB Leerink與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向SVB Leerink 支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何 普通股的總收益的3%。就代表本公司出售普通股而言，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，而SVB Leerink的賠償將被視為承銷佣金或折扣。有關支付給SVB Leerink的賠償金的其他信息，請參閲第14頁開始的《分配計劃》。我們還同意就某些債務向SVB Leerink提供賠償和出資，包括根據《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)承擔的責任。

根據聯邦證券法，我們是“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和此處引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守 降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。

我們的業務和對普通股的投資 涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第6頁 開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

2020年11月30日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格登記聲明的一部分。 根據擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息 這兩份文件裝訂在一起：(1) 本市場銷售協議招股説明書，介紹了有關此次發行的具體細節；以及 (2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。 通常，當我們指的是本《招股説明書》時，我們指的是這兩份文件的組合。如果此市場銷售協議招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不一致，您應 依賴此招股説明書。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致-例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔-日期較晚的文檔中的陳述 修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息 。我們沒有，SVB Leerink也沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，SVB Leerink也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，而在該司法管轄區 未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中， 僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”的 部分中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於 在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“Aprea”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語均指Aprea治療公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

本招股説明書和在此引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

市場數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包括關於我們的業務和某些癌症市場的市場和行業數據及預測， 包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發生率和流行率的數據， 我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、 其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計中獲得的數據。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源通常表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織 和我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發售的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併到本招股説明書中的精選信息。 本摘要不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解Aprea和本次發售，我們鼓勵您 閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權與此次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書中從第6頁開始 的“風險因素”標題下所指的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新的癌症療法，重新激活突變的p53腫瘤抑制蛋白。P53是一種蛋白質，表達自TP53基因，癌症中最常見的突變基因。我們認為突變型P53是一個有吸引力的治療靶點，因為在一系列癌症類型中P53突變的發生率很高，而且它參與了細胞的關鍵活動，如細胞凋亡。帶有突變型p53的癌症患者即使接受目前的治療標準，也面臨着嚴重的不良預後，而且對這些患者的大量需求仍未得到滿足。我們的主要候選產品APR-246或Eprenetapopt， 是一種小分子P53激活因子，目前正處於血液系統惡性腫瘤的晚期臨牀開發階段，包括骨髓增生異常綜合徵(MDS)和急性髓系白血病(AML)。Eprenetapopt已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)針對MDS的孤兒藥物、快速通道和突破性治療 稱號，以及歐盟委員會 針對MDS和AML的孤兒藥物稱號，我們相信如果獲得適用監管機構的批准，eprenetapopt將成為一種一流的療法。

我們的第二個候選產品APR-548是臨牀前的下一代P53再激活劑，具有口服給藥的潛力。APR-548在臨牀前試驗中顯示出較高的口服生物利用度，目前正在開發口服劑型。我們完成了研究性新藥(IND)，使APR-548能夠進行臨牀前研究，並向FDA提交了IND。在FDA要求在啟動人類臨牀試驗之前提供更多信息後，我們於2020年10月獲得FDA的批准，啟動APR-548的第一階段臨牀試驗。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們是《2012年快速啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”。我們可以利用不同的公開公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的內部控制減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除了就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在2024年12月31日之前享受這些豁免，或者直到我們不再是“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。如果發生某些較早的事件，我們將 在上述期限結束前停止成為新興成長型公司，包括如果我們 成為修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司 可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許 新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們沒有選擇利用這一豁免 ，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們也是《交易法》中定義的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司。 我們可能會利用較小的報告公司可以使用的某些大規模披露，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元 ，我們就可以利用這些大規模披露。或者，在最近完成的財年中，我們的年收入不到1,000萬美元，而我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日的衡量 不到7,000萬美元。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街535號，郵編：02116，電話號碼是(617463-9385)。我們的網站地址是www.aprea.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書，您不應將 本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的網站www.aprea.com上。 在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。 公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些文件的副本

供品

以上顯示的緊隨本次發行後的已發行普通股數量 基於截至2020年9月30日的21,186,827股已發行普通股，不包括：

本招股説明書反映且假設不行使未償還期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細 考慮以下討論的具體風險，以及招股説明書中包含的所有其他信息或通過引用將其併入本招股説明書中。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告以及後續的 文件中包含的 “風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些文件通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代 。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性 實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以以您可能不同意的方式使用收益。因此， 您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能會以不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資或使用。

此次發行的投資者將立即感受到他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的章節。 此外，我們還有大量未償還的期權。如果這些期權的持有者行使這些期權，您可能會 產生進一步的稀釋。

我們的股東可能會因為未來的股票發行和未償還期權的行使而經歷重大稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有許多證券 允許購買我們的普通股。截至2020年11月23日，根據我們的股票激勵計劃，為未來 發行預留了1,580,804股普通股。截至當日，我們還有購買3,771,459股已發行普通股的期權 。在此次發行中，行使每股行權價低於每股發行價的未償還期權 將增加對投資者的稀釋。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向SVB Leerink發送配售通知。在遞送配售通知後，透過SVB Leerink出售的股份數目會因多種因素而波動，包括銷售期內本公司普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中對SVB Leerink可能設定的任何限額，以及對本公司普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的每股價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將以“按市價發行”方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買股票的投資者在不同的 時間購買股票可能會支付不同的價格，因此可能會在其 投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。 此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何 適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股份沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其支付價格的價格出售股票，投資者可能會經歷 他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

根據本次發行和後續發行發行我們的普通股可能會導致所有權變更，這可能會導致公司的重大遞延税項資產貶值。

如果我們經歷所有權變更，我們使用淨營業虧損和其他遞延 納税資產來抵消瑞典和美國未來應税收入的能力可能會受到極大限制。根據本次發行和後續發行發行我們的普通股可能會導致所有權變更，具體取決於我們發行的股票數量。就瑞典所得税而言，所有權變更通常發生在一個或幾個股東 一起在五年內收購投票權超過50%的股份時(根據瑞典所得税法第40章的特殊規定；1999：1229)。這樣的所有權變更導致税收損失被沒收 結轉超過控制權變更成本的200%。在此計算中，在所有權變更之前和前兩年對公司的資本貢獻應會減少控制權變更的成本。 由於瑞典所得税法下潛在的所有權變更，我們在實現遞延税項資產的税收優惠方面的能力可能有限 ，無論我們是否在未來幾年實現盈利。

就美國聯邦所得税而言，所有權變更通常發生在一個或多個“5%股東”(按價值計算)持有我們的股票的百分比(如修訂後的1986年美國國税法所定義的 )在過去三年內的任何時候(按滾動計算)超過此類股東所擁有的最低百分比的50%時。我們預計，在可預見的未來，我們將在美國蒙受與我們的研發活動相關的損失。由於根據《守則》第382條規定的潛在所有權變化，我們通過使用遞延納税資產實現税收優惠的能力可能受到限制，無論我們在未來幾年是否實現盈利。

出於這些原因，所有權變更將對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們普通股的價格可能波動很大 ，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格一直並可能繼續波動。 股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場已經經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響 。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，而新冠肺炎的傳播或延續導致的衰退或市場回調 可能會對我們的業務和普通股的價值產生實質性影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括並引用《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的《前瞻性聲明》，以及美國證券交易委員會發布的、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的新聞稿。就本招股説明書而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“ ”項目、“繼續”、“潛在”、“正在進行”等術語來識別前瞻性陳述，“目標”，或這些術語或其他類似術語的否定 。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件 中“風險因素”標題下概述的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 除非法律要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的 普通股，總銷售收入高達50,000,000美元。此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證 我們將能夠根據與SVB Leerink的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們將保留廣泛的自由裁量權， 使用出售在此提供的證券的淨收益。我們目前打算將此 產品的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括用於臨牀前研究和臨牀試驗以及推進我們的候選產品。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間、範圍、 進度和結果、任何合作努力的時間和進度，以及我們候選產品的競爭環境。

截至本招股説明書發佈之日起， 我們無法確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途(如果有的話)。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的時機和應用擁有廣泛的自由裁量權。在 淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

稀釋

如果您投資我們的普通股， 您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形淨賬面價值之間的差額將被稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為8900萬美元，相當於普通股的每股4.20美元。截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數 。

在本次發行中以每股24.48美元的假定發行價出售我們普通股的 $50,000,000股生效後，我們普通股在2020年11月23日最後一次在納斯達克全球精選市場上的銷售價格，以及扣除估計發售 佣金和我們應支付的費用後，截至2020年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.373億美元，或每股普通股5.91美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加約1.71美元，對此次發行的投資者立即稀釋約每股18.57美元 。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

為了説明起見，上表假設總計2,042,484股我們的普通股以每股24.48美元的價格出售，這是我們普通股在2020年11月23日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的出售價格，總收益為50,000,000美元。 本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。假設按上表所示的每股24.48美元的假定發行價出售股票的價格較上表所示的每股24.48美元的假設發行價增加1.00美元，則在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加 至每股5.93美元，並將在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至19.55美元。假設以上表所示的每股24.48美元的假定發行價出售股票，每股價格下降1.00美元，則在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將減少 至每股5.89美元，並將在本次發售中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至17.59美元。此信息僅用於説明目的。

以上顯示的緊隨本次發行後的已發行普通股數量 基於截至2020年9月30日的21,186,827股已發行普通股，不包括：

本招股説明書還反映且假定不行使未償還的期權或認股權證。

以上對參與此次發行的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使任何未償還期權來購買我們的普通股。 在本次發售中行使每股行使價格低於每股發行價的未償還期權 將增加對此次發售中投資者的攤薄。

股本説明

以下描述是我們可能發行的普通股或優先股的術語 的綜合摘要。以下説明和任何招股説明書補編 不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們 修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程一起閲讀，這些規則的副本已於 美國證券交易委員會備案。有關如何獲取我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂後的 和重新發布的章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程授權發行最多400,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及40,000,000股優先股，每股面值0.001美元。以下摘要 闡述了我們普通股的一些一般術語。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息 。有關我們普通股的更詳細描述，您應閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，其中每個都是我們10-K表格年度報告的附件， 本摘要也是其中的附件，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款。

普通股

截至2020年11月23日，我們已發行普通股21,186,827股。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。其他 事項應由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項進行表決的 股東所投投票權的多數票，除非下文另有披露。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清算

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

權利和偏好

普通股持有者的權利、優先和特權 受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。有關根據本招股説明書及 適用招股説明書附錄發行的一系列優先股的完整信息，請參閲適用的 指定證書。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。 優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方 尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。截至本次發行完成前， 將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

登記權

我們是2019年9月20日修訂和重述登記權協議的締約方，根據該協議，我們的某些股東，包括持有我們股本5%或以上的某些股東及其關聯公司和與我們某些董事有關聯的實體，有權 要求我們為他們持有的普通股提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們持有的普通股，在每種情況下，包括在轉換可轉換優先股時發行的普通股 。這些股票被稱為可登記證券。

要求登記權利

根據註冊權協議的定義，持有不少於50%的應登記證券的股東有權要求我們提交登記聲明 以登記其全部或部分應登記證券，條件是根據該登記聲明出售應登記證券的預期總收益等於或超過1,000萬美元。我們 沒有義務根據本要求條款提交登記聲明(I)在任何 六個月期間內超過一次，或(Ii)在提出該要求時，登記權利協議所界定的四項或更多此類要求登記和承保的撤銷， 先前已完成或視為已完成。

表單S-3註冊 權利

此外，如果在我們的首次公開募股一週年之後的任何時間，我們有資格根據證券法提交表格S-3的註冊聲明，但受特定限制的限制， 註冊權協議中定義的一個或一組股東可以書面要求我們在表格S-3上登記他們持有的全部或部分應註冊的證券。我們沒有義務在任何六個月的期間內，按照註冊權協議的定義，實施超過一次此類承保的 撤銷。

隨身攜帶註冊 權利

如果我們建議根據證券法提交註冊聲明(除(I)S-3表格中的註冊聲明或(Ii)與任何員工福利計劃有關的註冊 聲明外)，為我們自己或為我們的任何股東的賬户提交註冊聲明以註冊我們的普通股 ，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且， 受特定例外情況的限制，我們將被要求使用我們商業上合理的努力來註冊他們當時持有的應註冊證券 ，他們要求我們註冊。這些股東已同意不會行使與此次發行有關的註冊權。

註冊的開支

根據註冊權協議，吾等須 支付所有註冊開支，包括註冊費、印刷費、吾等律師及會計師的費用及支出，以及註冊權協議所界定的代表所有股東的一名律師的合理費用及支出 ，但因出售可註冊證券而產生的任何承銷折扣及佣金則除外。

註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款 ，根據該條款，如註冊權協議所界定的股東在註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏時，吾等有責任賠償 本公司實益擁有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 ，而根據註冊權協議的定義，每名股東均有責任賠償 吾等在註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

特拉華州法律和我們的章程和附則的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程 包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。 這些條款總結如下，預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。 這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯的董事會；罷免董事

我們的公司註冊證書和章程將我們的董事會分為三類，交錯三年任期。此外，董事只有在有正當理由的情況下才能被移除，而且只能由我們所有股東在年度董事選舉中有權投下的多數票通過。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都只能通過當時在任的大多數董事的投票才能填補。我們董事會的分類，以及對罷免董事和填補空缺的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意訴訟；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而實施。我們的公司註冊證書和章程還規定，除法律另有要求外，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的提前通知要求

我們的章程為股東 提交年度股東大會的建議建立了預先通知程序，包括建議提名的人選進入我們 董事會。年度會議的股東只能考慮會議通知 中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的提議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知的股東在會議記錄日期 提出的建議或提名。這些規定的效果可能是將我們大多數未償還有投票權證券的持有者支持的行動推遲到下一次股東會議 。

特拉華州企業合併法規

我們受DGCL第203條的約束。除某些 例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益相關股東之日起三年內與任何“利益相關股東”進行“業務合併”， 除非利益相關股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或者業務合併 是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的股份的多數 的贊成票， 除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司章程 可由本公司董事會多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東投贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東 必須投贊成票，才能修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書 中上述“交錯董事會；罷免董事”和“股東通過書面同意採取行動；特別會議”項下的任何規定不符的任何條款。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將 作為以下方面的唯一和獨家法院：(1)根據特拉華州法律代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反了我們公司或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(3)根據《公司條例》或《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟，(4)根據《公司條例》第115條的規定對我公司提出索賠的任何訴訟，或(5)根據《公司章程》第115條的規定對我公司提出索賠的任何其他訴訟。這些排他性論壇條款目前不適用於根據修訂後的1933年證券法或交易法提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已 通知並同意本條款。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們在針對特定類型的訴訟和訴訟程序適用特拉華州法律方面提供了更多一致性，但這些條款可能會起到阻止 針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股 無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克全球精選市場上市要求 施加的任何限制限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記商是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理和登記商的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號。

配送計劃

我們已與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)簽訂銷售協議，根據該協議，我們可不時透過SVB Leerink作為我們的銷售代理髮行及出售最多50,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將以市價以任何方式進行， 將被視為證券法第415條所定義的“按市場”發售，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場為我們的普通股進行的銷售。如果獲得我們的書面授權，SVB Leerink可以購買我們普通股的股票作為本金。

SVB Leerink將根據銷售協議的條款和條件或我們與SVB Leerink達成的其他協議，按日發售我們的普通股。 我們將指定每天通過SVB Leerink銷售的普通股的最高金額，或與SVB Leerink一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，SVB Leerink將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示SVB Leerink不要出售普通股。 SVB Leerink或者我們可以在向對方發出適當的 通知後，暫停根據銷售協議通過SVB Leerink發行普通股。SVB Leerink和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知， 雙方有權隨時酌情終止銷售協議。

根據銷售協議，SVB Leerink作為銷售代理向SVB Leerink支付的賠償總額最高相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。 我們還同意向SVB Leerink償還SVB Leerink與此次發行相關的實際外部法律費用，最高可達50,000美元，外加與確定我們是否遵守金融行業監管機構(FINRA)的規章制度有關的額外金額，最高可達15,000美元。我們估計，除根據銷售協議須支付予SVB Leerink的佣金外，本公司應付的發售總開支約為250,000美元。

剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用 後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

SVB Leerink將在納斯達克全球精選市場交易結束後作為銷售協議下的銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認 。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量 、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和我們獲得的淨收益 。

在作出任何出售的情況下，我們 將至少每季度報告銷售協議項下通過SVB Leerink出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向SVB Leerink支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在 向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們銷售我們的普通股時，SVB Leerink可能被視為證券法所指的“承銷商”，而支付給SVB Leerink的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向SVB Leerink提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。作為銷售代理，SVB Leerink不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場上市，交易代碼為“APRE”。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare。

SVB Leerink和/或其關聯公司已為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們 已就這些服務接受了這些服務，並且未來可能會收到常規費用。

此外，在業務活動的正常過程中，SVB Leerink及其聯屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。SVB Leerink及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

與在此提供的證券有關的某些法律問題將由紐約盛德律師事務所為我們轉交。SVB Leerink由紐約Davis Polk和Wardwell LLP代表 參與此次發行。

專家

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的。

Aprea Treateutics Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Aprea Treateutics AB截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的兩個年度的合併財務報表 已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，其中包括 ，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊 聲明。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書並不包含註冊聲明(它是註冊聲明的一部分)及其展品和時間表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請閲讀註冊説明書，包括其展品和時間表。本招股説明書中包含的聲明，包括我們通過引用而併入的文件，關於所提及的任何合同或其他文件的內容不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明 均通過引用相應的證物在所有方面進行限定。您應查看完整的合同或其他文檔 以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.獲取註冊聲明及其附件的副本

我們受交易法的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在http://www.sec.gov.上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件

我們還在我們的網站上 提供這些文檔Www.aprea.com。我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書中，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會規則允許我們在此招股説明書中引用 信息。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的 文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 但被本招股説明書本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(證監會文件編號001-39069)，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些 文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期之後且在註冊説明書生效之前，應 被視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書以及之前提交的任何文件中的信息。在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並且 將自動更新和取代本招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代 ，條件是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述。 任何如此修改或被取代的陳述不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取 納入本招股説明書的任何備案文件應要求， 我們將免費提供上述通過引用併入本招股説明書的任何或所有報告和文件的副本 。潛在投資者可以通過引用方式獲取本招股説明書中包含的文件，方法是 以書面形式要求這些文件，或致電我們的執行辦公室：

Aprea治療公司

博伊爾斯頓大街535號

波士頓馬薩諸塞州02116

(617) 463-9385

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址為： www.aprea.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或從我們網站訪問的任何信息(除了我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的文件，這些文件通過引用結合在一起) 不會通過引用的方式併入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

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