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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2022年12月31日

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For the transition period from to .

委託文件編號：1-10466

聖·Joe公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(850) 231-6400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐  不是  ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ NO ☑

根據2022年6月30日的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。1.4十億美元。

截至2023年2月20日，已發行普通股58,335,541股，無面值58,335,541都是傑出的。

引用成立為法團的文件

註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容將不遲於註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天提交，現以引用方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

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聖彼得堡。Joe公司

索引

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第一部分

Item 1. 業務

在本10-K表格年度報告中使用的術語“聖Joe”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”包括聖Joe公司、其合併的子公司和合並的合資企業，除非上下文另有説明。

描述

聖·Joe於1936年在佛羅裏達州成立。我們是一家房地產開發、資產管理和運營公司。我們在佛羅裏達西北部擁有16.9萬英畝的土地。我們的一部分土地屬於海灣-沃爾頓部門計劃(“部門計劃”)，該計劃有權或賦予我們法律權利，在佛羅裏達州的海灣和沃爾頓縣的土地上開發超過170,000個住宅單元、超過2,200萬平方英尺的零售、商業和工業空間以及超過3,000個酒店房間。我們也有額外的權利，或合法的權利，在部門計劃之外開發土地。我們大約86%的房地產位於佛羅裏達州的海灣、海灣和沃爾頓縣。我們大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。

戰略

聖·Joe相信，其以業主為導向的長期資本和管理使我們能夠通過開發滿足不斷增長的市場需求的住宅、酒店和商業項目來優化佛羅裏達州西北部房地產的價值。這一戰略旨在為可預見的未來提供建立經常性收入和企業價值的機會。當我們和/或其他人能夠更好地配置資源時，我們可能會合作或探索出售離散資產。

投資資本是為了實現風險調整後的回報率，並支持未來創造價值的業務計劃。新項目是為盈利的獨立項目而規劃的，並使其他企業活動受益。投資包括對合資企業和有限合夥企業的投資，資金來自已完成項目的現金收益、現有現金、自有土地、合作伙伴資本和融資安排。由於各種原因，實際投資可能與計劃的資本投資不同。我們預計投資不會立即帶來好處。我們可能會選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或者出售可能會推遲收入和利潤的改良而不是未改善的土地。我們繼續保持低固定費用、低公司債務和高流動性，以實現在所有環境下的可持續性。

經董事會(“董事會”)批准，我們通過現金股息和普通股回購將超出預期經營需要的現金分配給股東。2022年和2021年每個季度分別支付了0.10美元和0.08美元的季度現金股息，2020年12月支付了0.07美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們回購了576,963股普通股，總購買價為2000萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有回購普通股。截至2022年12月31日，根據我們的股票回購計劃(“股票回購計劃”)，我們總共有8000萬美元可用於回購股票。參見第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場和附註15。股東權益包括在本表格10-K第15項內。

可報告的細分市場

聖Joe的運營分為三個部分：(1)住宅，(2)酒店和(3)商業。有關我們的可報告部門的財務信息，請參閲第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及附註19。細分市場信息包括在本表格10-K第15項內。

對合資企業和有限合夥企業的投資

作為我們核心業務戰略的一部分，在過去的幾年裏，我們通過合資企業和有限合作伙伴關係創造了我們業務的重要部分。我們簽訂這些安排的目的是為了

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房地產和其他業務活動，我們相信這將使我們能夠補充我們的增長戰略，利用行業專業知識並使我們的業務多樣化。

這些實體開始產生可觀的收入。然而，就我們未合併的合資企業而言，這些實體產生的收入不包括在我們的收入中。相反，我們不是主要受益人的合資企業的投資，或我們沒有多數有表決權的權益或控制權，但具有重大影響力的有投票權的實體的投資，將不合並並按權益法入賬。權益法投資最初按成本入賬，其後予以調整，以確認投資者應佔被投資方的收益、虧損及資本變動，該等收益、虧損及資本變動計入所附綜合資產負債表中未合併合營企業的投資，以及所附綜合損益表中未合併合營企業的權益收益(虧損)。請參閲註釋4。合資企業包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。

季節性和市場變化性

聖Joe的運營可能會受到季節性波動的影響。我們業務部門的收入和收益在不同時期可能會有很大差異。房屋建築商傾向於在零星交易中購買多套住房。此外，不同社區的家居用品價格差異很大，這進一步影響了不同時期的結果。因此，在報告期內，我們可能沒有住宅或商業地產銷售收入，或收入顯著減少。我們也可能選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或者出售可能會推遲收入和利潤的改善後的土地而不是未改善的土地。

酒店業收入通常在第二季度和第三季度較高，並因假期和放學時間的不同而有所不同。商業地產的銷售往往是非經常性的。項目依賴於不確定的需求。新冠肺炎新變種或颶風等非常事件的出現，可能會極大地改變人們對產品和服務的需求和定價。

競爭

聖Joe與地方、區域和全國的房地產相關公司競爭；其中一些公司可能擁有比我們更大的財務、營銷、銷售和其他資源。競爭可能會對我們吸引租户租賃我們的商業、多户和高級居住物業或吸引買家購買我們的住宅和商業房地產的能力產生不利影響。除了我們在住宅和商業領域面臨的激烈競爭外，競爭激烈的公司也參與了酒店業。我們能否保持競爭力並吸引新的和回頭客、客户和俱樂部成員，取決於我們能否成功地將我們的產品和服務的質量和價值與其他公司提供的產品和服務區分開來。我們根據地理位置、價格和便利設施進行競爭。競爭的主要手段是價格和質量。我們所在行業的勞動力市場也是競爭激烈的。要吸引、培養和留住一大批合格從業人員，同時控制相關勞動力成本。我們面臨着來自我們所在行業以及其他行業對這些員工的激烈競爭。我們的林業業務與本地區眾多的公共和私營木材公司展開競爭。我們不能保證我們能夠成功地與競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力不會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

監管

聖Joe的運營受聯邦、州和地方政府法律法規的約束，這些法規影響到我們業務的方方面面，包括與水、空氣、固體廢物、危險物質、分區、建築許可或權利、建築法規以及聯邦職業安全與健康法案和與我們員工的健康和安全相關的類似州法規的要求。儘管我們相信我們在實質上遵守了這些要求，但不能保證我們不會因我們的運營而招致鉅額費用、民事和刑事處罰以及責任，包括與財產或自然資源損害索賠有關的責任。我們維護我們的設施和林地的環境和安全合規計劃，以監督這些法律和法規的遵守情況。制定新的法律

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法律或條例，或對現有法律或條例的修改，或這些法律或條例的解釋和執行，可能需要大量支出。

人力資本管理

在聖·Joe公司，我們相信員工是我們最大的資產。我們努力吸引、留住和培養最高素質的人才。截至2023年2月20日，我們在公司辦公室僱用了55名負責監督運營的專業人員，以及625名全職員工和89名兼職和季節性員工從事日常運營。

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招聘和留用

成功取決於我們吸引和留住熟練員工的能力。因此，我們致力於招聘頂尖人才，並提供有競爭力的福利、工資和有回報的工作環境。

我們有通過提供有競爭力的工資和工資來投資我們的勞動力的歷史證明，我們會根據商業環境和勞動力市場不斷進行評估。我們一直在提高工資，以吸引人才來支持我們的增長戰略，並提升客户體驗。有時，我們依靠J-1和H-2B簽證計劃將工人帶到美國(美國)。以滿足我們酒店運營的季節性人員需求，並確保我們擁有適當的員工隊伍。這些項目允許參加實習項目的學生通過在酒店環境中的就業機會，將他們的文化體驗擴展到本國以外。

除了有競爭力的工資外，我們還為員工和符合條件的家庭成員提供全面和有價值的福利計劃。我們為所有全職員工提供的一套福利包括團體健康計劃，其中包括醫療、牙科、視力、人壽和殘疾福利，公司可分享某些保險的保費。我們還提供打折的健身房會員資格、與Company Match的401(K)退休儲蓄計劃、帶薪假期和假期、陪審團工資、喪假、員工推薦獎金計劃和學費報銷計劃。我們不定期為團隊成員提供醫療保健篩查和我們酒店的疫苗接種。我們的員工還享受公司擁有的酒店和便利設施的折扣，以及我們的“Ticketsat Work”福利，該福利提供獨家折扣、特別優惠和優先座位以及頂級景點、主題公園、表演、體育賽事、電影票、酒店等的門票。

除了作為改進我們人力資本管理戰略的工具外，我們每年都會評估員工的敬業度和滿意度。我們關注員工的意見，並通過焦點小組收集數據。我們的執行團隊審查團隊的反饋，並根據反饋制定行動計劃，以便在全年重點關注機會領域。我們很高興地報告，我們最近的年度聘用結果總體上是有利的，並表明我們的員工為為公司工作而感到自豪。焦點小組的結果有助於我們不斷改進我們的人力資本戰略，並找到促進團隊成員參與和成長的方法。

多樣性和包容性

我們認為，多樣化和包容性的工作場所是我們成功的關鍵，促進種族和社會公平是我們的責任。我們努力營造一個多元化和包容性的環境，在這種環境中，我們的每一名團隊成員都受到重視和尊重，同時努力建立一個反映我們核心價值觀的工作場所、社區和公司。

截至2023年2月20日，我們大約22%的員工認為是種族多元化，大約47%的員工，包括50%的執行管理團隊，由女性員工組成。

健康與安全

我們團隊成員的健康和安全是重中之重，我們致力於提供一個安全和無傷害的工作場所。我們不斷投資於旨在改善身體、精神和社會福祉的計劃，並提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。

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社區參與

我們積極參與並致力於支持我們所服務的社區。我們的社區參與努力尋求將我們的核心價值觀帶入生活，並在我們生活和工作的地方有所不同。我們與這些社區保持着密切的聯繫，通過外展、招聘、宣傳、慈善、公益服務和志願服務產生積極影響。此外，我們的發展對他們所在的社區產生了積極的影響，包括在佛羅裏達州西北部地區創造就業機會，改善該地區的整體生活質量。

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可持續性

我們致力於發展可持續和高效的業務和商業做法，以加強和保護我們的人民、我們的社區和我們的地球。我們的目標是創造股東價值，同時調整我們的業務做法，以支持我們的利益相關者和我們所服務的社區的利益，包括佛羅裏達州西北部的可持續發展。我們確定可持續發展優先事項的過程側重於同時改善公司的環境、社會和財務狀況，以及我們強大的領導力和治理實踐，努力將可持續發展融入我們的商業戰略和企業文化。

我們擁有的大部分種植面積位於佛羅裏達州西北部，由我們的林業業務管理。佛羅裏達州西北部的許多州立公園、州立森林和野生動物保護區在一定程度上是用聖·Joe的土地建造的。

我們可持續森林管理實踐的指導原則包括遵守法律和法規，制定長期的可持續木材收穫計劃，以及瞭解對周圍地區的經濟和社會影響。我們採取全面的方法來管理我們的資源-木材、土地、水、土壤和野生動物-以可持續發展為目標。我們正在以身作則，通過與環境機構、社區領袖以及領先的環境和保護組織密切合作，保護佛羅裏達州最好的地方。我們的可持續森林管理做法有多種形式，包括根除入侵植物物種、恢復濕地、疏伐森林、重新種植樹木和進行規定的焚燒。我們每年進行規定的焚燒，這有助於恢復自然生態系統，改善野生動物棲息地，減少野火危險。

有關我們可持續發展努力的更多信息，請訪問我們網站的管理部分，網址為：https://www.joe.com/stewardship.

信息

聖·Joe最新的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)、Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)、當前的Form 8-K報告(“Form 8-K”)以及對這些報告的修訂可在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的情況下儘快從我們的網站www.joe.com免費查看或下載。此外，您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。如欲查詢公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們最近發佈的新聞稿也可以從我們網站www.joe.com的投資者關係部分以電子方式查看或下載。聖Joe將根據要求免費提供我們美國證券交易委員會備案文件的電子副本。我們網站上發佈或鏈接的任何信息都不會通過引用的方式併入本10-K表格.

第1A項。風險因素

前瞻性陳述

本年度報告包含《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括，除其他事項外，關於業務和我們的財務狀況、流動性、經營結果、計劃、戰略、前景和目標的可能或假設未來結果的信息。這樣的前瞻性陳述

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通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”或其他類似的表述，涉及非歷史事實的事項。該公司提醒，其前瞻性陳述包含風險和不確定因素，雖然我們認為，根據現有信息，我們對未來的預期是合理的，但我們告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。所有商業決策都涉及評估已知風險。然而，隨着社會經濟、市場狀況和利率的變化，一些風險可能是未知的。估算值被用來評估資本分配決策等。由於各種重要因素，實際結果或事件可能與估計和我們的前瞻性陳述中指出的大不相同。這些因素包括但不限於以下討論的因素。

前瞻性陳述僅自發表之日起生效，除法律規定外，公司不承擔更新前瞻性陳述的義務。然而，建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K表格和其他報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

您應仔細考慮下列風險，以及本10-K表格中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略和前景可能會受到重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與本報告和我們做出的其他公開聲明中的前瞻性陳述預期的結果大不相同。

戰略風險和競爭風險

我們可能無法成功實施我們的業務戰略。我們的業務戰略包括開發我們的住宅房地產，擴大我們的酒店資產和服務的範圍，我們的創收物業的商業投資組合和我們的其他合資企業，以建立經常性收入和提高企業價值，同時始終保持足夠的企業流動性。管理層可能無法評估與這一戰略相關的風險，無法有利可圖地維持和發展業務，以及分配資本。我們還可能面臨在業務和投資的盡職調查中未發現的不明問題帶來的風險。管理層可能無法估計和最有效地分配超過運營和戰略投資需要的現金，包括通過股息和普通股回購向股東分配現金。

管理層也可能無法準確預測財務結果，因此，實際結果可能與管理層的估計大不相同。截至2022年12月31日，我們約有9.963億美元的房地產投資，5000萬美元的未合併合資企業投資，以及3960萬美元的財產和設備，淨記錄在我們的賬面上，可能會受到減值影響。如果市場狀況惡化，我們對未貼現的未來現金流的估計可能會低於其賬面價值，我們可能需要進行減值，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。現有和計劃的業務利用對收入、成本、利潤、增長和房地產市場價值的估計。

我們在各個業務部門都面臨着激烈的競爭。我們與地方、地區和國家的房地產租賃和開發公司以及房屋建築商競爭，其中一些公司可能比我們擁有更多的財務、營銷、銷售和其他資源。酒店運營受到來自其他酒店提供商和住宿選擇的激烈競爭。我們能否保持競爭力並吸引新的和回頭客、客户和俱樂部成員，取決於我們能否成功地將我們的產品和服務的質量和價值與其他公司提供的產品和服務區分開來。來自房地產租賃和開發公司以及住宅建築商的競爭可能會對我們吸引租户和租賃我們的商業、多户和高級生活物業、吸引買家和銷售住宅住宅和商業房地產以及吸引和留住經驗豐富的房地產租賃和開發人員的能力產生不利影響。我們所在行業的勞動力市場也是競爭激烈的，這導致了近年來勞動力成本的增加。我們必須吸引、培養和留住一大批合格的員工，同時控制相關的

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人工成本。此外，我們還面臨着來自其他零售購物中心和商業設施以及我們的多户和老年生活社區的租户競爭。林業業務在價格和質量方面也具有很強的競爭力。木製品面臨着來自各種替代產品的日益激烈的競爭，包括非木材和工程木製品。我們不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力不會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

整體經濟狀況的下降，特別是我們主要市場的情況，可能會導致消費者對我們的產品和服務的需求減少。對我們產品和服務的需求對我們無法控制的經濟狀況的變化非常敏感，這些變化包括就業水平、消費者信心、消費者收入、消費者可自由支配的支出、消費者偏好、通貨膨脹、可獲得融資和利率水平。此外，房地產市場受到經濟低迷的影響，我們的業務對我們開發項目所在的佛羅裏達州西北部以及更廣泛的美國東南部地區的經濟狀況特別敏感，過去，該地區為我們的產品創造了很高的客户比例。如果市場狀況出現波動或惡化，租户和其他客户的需求可能會大幅下降。例如，在整個2022年，我們面臨着通脹、利率上升、供應鏈中斷、地緣政治衝突以及從影響買家情緒的新冠肺炎疫情中持續復甦等因素引發的宏觀經濟逆風。儘管面臨這些挑戰，我們各個細分市場的需求仍然強勁，但我們的業務，特別是住宅細分市場，受到上述宏觀經濟因素的影響，包括供應鏈中斷、成本上升和利率上升，例如，這些因素延長了某些住宅社區的家居和送貨上門時間，並增加了運營成本。雖然這些延遲通常不會導致取消率增加，因此只會影響我們家鄉的收入確認時間，但如果情況惡化或需求下降，我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的取消。

在高通脹期間，我們和整個房地產業可能會受到不利影響，主要是因為建築和運營成本較高。

我們可能會投資於新的業務努力或產品線，這本身就有風險，可能會擾亂我們正在進行的業務，並帶來最初沒有考慮到的風險。近年來，我們已經投資於新的業務努力和產品線，未來可能也會投資。新的業務可能涉及新的風險和不確定性，並可能放大現有風險，包括額外的競爭、管理層對當前業務的分心、高於預期的負債和費用、與新業務或產品線運營相關的經濟、政治、法律和監管挑戰、資本回報不足以及有形和無形資產的潛在減值。新的風險從本質上來説是有風險的，可能不會成功。此外，我們可能會面臨整合新業務或產品線、吸收新設施和新人員以及協調多種業務和運營方式的困難。如果我們的任何業務努力都不成功，我們無法實現任何新投資或產品線的預期收益，或無法成功整合新業務或產品線，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的租賃項目面臨着各種風險，這些風險可能會影響回報。我們的業務戰略包括開發和租賃多户型和高級居住物業，管理商業物業和出售的商業資產。由於與租賃相關的風險，包括我們可能無法租賃新物業或獲得與我們的預測一致的租賃率的風險，以及與房地產開發一般相關的風險，這些商業開發項目可能不會像預期的那樣成功。此外，租賃項目的開發涉及與項目開始和完成之間的重大時間間隔相關的風險。這一時間滯後使我們面臨更大的風險，其中包括：

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未能租賃新物業或獲得與我們的預測一致的租賃率，或商業項目從開始到完成之間存在重大時間滯後，可能會導致回報低於預期，這可能會對我們成功執行業務戰略的能力造成不利影響。

我們面臨着來自我們戰略夥伴關係的風險。我們目前保持着，未來可能會尋求更多的戰略合作伙伴關係，包括成立合資企業(“合資企業”)，以開發房地產或從事其他業務活動，利用我們的住宅、酒店和商業機會的潛力，並使我們的資產價值最大化。我們的合作伙伴可能採取與我們的指示或要求相反的行動，或違反我們的政策或目標。我們可能無法獨家控制合作關係的發展、融資、管理和其他方面，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益但遭到合作伙伴反對的行動。我們的合作伙伴可能會遇到財務困難、破產或無法為他們的出資份額提供資金，這可能會推遲房地產的建設或開發，或者增加我們對合作夥伴關係的財務承諾。我們的合作伙伴可能會採取行動，使我們承擔超過或超出預期的負債。我們可能與合作伙伴就影響合夥企業的決定產生分歧，這可能會導致訴訟或仲裁，增加我們的費用，分散我們的高級管理人員和董事的注意力，並擾亂物業或企業的日常運營，這可能會推遲重要決定，直到爭議得到解決。我們合作伙伴的行為可能會使合資企業承擔責任或產生其他不利後果，包括如果合作伙伴的市場聲譽惡化。如果合營協議終止或解散，吾等可能不會繼續擁有或經營合營公司的權益或投資，或可能需要以高於市價的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權。此外，我們可能沒有足夠的資源、經驗和/或技能來管理我們現有的合資企業或尋找其他理想的合作伙伴。

我們的房地產投資通常缺乏流動性。房地產和木材資產的流動性相對較差。如果出現需要或意願，我們可能很難出售這類資產，這可能會限制我們迅速調整我們房地產資產的規模和內容的能力。非流動性資產通常會經歷更大的價格波動，因為不存在現成的市場，因此可能更難估值。此外，驗證非流動性資產的第三方定價可能比流動性較高的資產更具主觀性。因此，如果我們被要求迅速清算全部或部分房地產或木材資產，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的資產價值。在普遍的經濟不穩定和資本市場動盪時期，這種影響也可能加劇。

我們面臨着與短期流動性投資相關的風險。我們繼續擁有大量現金餘額，投資於各種短期、投資級投資，旨在保持本金價值和保持高度流動性。我們面臨與我們的短期證券相關的信用風險，由於金融市場對發行人信用質量的評估發生變化、違約率和違約率上升、現行利率變化和其他經濟因素，這些工具可能會受到價格波動的影響。

美國政府信用評級的下調也可能降低我們投資的價值--債務證券(“證券”)。這些投資的市值可能會在不同時期發生變化，特別是考慮到導致市場波動的新冠肺炎疫情正在持續復甦。我們的證券目前包括對美國國債的投資。與信貸相關的減值損失可能會對收益產生負面影響。對證券和基金的投資不保本金損失。在某些情況下，我們可能被要求贖回全部或部分投資，這可能會導致虧損。

我們的投資由Fairholme Capital Management，L.L.C.根據經修訂的投資管理協議(“投資管理協議”)的條款進行監督和指導。請參閲注5。投資包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。

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與我們業務部門的運營相關的風險

我們面臨着與商業和住宅房地產開發和建設相關的風險。房地產開發和建設，包括住房建設活動，會帶來可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的風險，包括：

建築和建築行業與許多其他行業一樣，由於多種因素，包括通脹、利率上升、地緣政治衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)、從新冠肺炎的持續復甦和勞動力短缺，正在經歷全球供應鏈中斷和成本上升。近年來，材料、零部件和勞動力成本有所增加，有時會在很短的時間內大幅增加。此外，上述因素導致的重大時間延誤或建設成本增加可能會影響我們實現此類項目預期回報的能力，影響收入確認的時機，導致取消或以其他方式對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。如上文在“整體經濟狀況的下降，特別是主要市場的情況，可能會導致消費者對我們的產品和服務的需求減少。由於各種宏觀經濟因素導致家居和家居交付延遲，並增加了某些運營成本，我們的住宅部門受到的影響尤其大。因此，雖然我們還沒有經歷取消數量的大幅增加，但它已經影響了我們能夠確認的收入的時機。然而，如果我們遇到由於這些宏觀經濟因素而導致的取消訂單增加的情況，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，對於我們的住宅部門，由於不同社區的銷售組合以及產品組合的其他變化，家居銷售的收入可能會隨時期波動。考慮到產品組合的這些波動，我們住宅部門的收入每年可能會有很大差異。

此外，房地產審批可能會受到第三方迴應的影響。發生延遲的情況並不少見，這會影響交易結束的時間，也可能影響交易的條款和條件。與監管審批有關的延誤可能是由於政府關門或由於政府預算問題人員不足而導致適用的政府實體不開放。這些時間問題可能會導致我們的

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經營業績，特別是與我們賣地的影響有關的業績，在季度與年度之間差異很大。

按揭融資問題，包括按揭貸款供應不足、貸款要求收緊和利率上升，可能會減少對我們產品的需求。購買我們房地產產品的人可能會獲得抵押貸款，以支付購買價格的很大一部分，或者可能需要獲得抵押貸款，以支付將在從我們這裏購買的房屋上建造的房屋的建築成本。房屋建築商的客户依賴於依賴抵押貸款融資的零售買家。利率上升增加了擁有一套住房的成本，並可能對消費者的購買力和住宅房地產需求下降產生不利影響。除住宅房地產外，利率上升和信貸限制也可能對我們的商業地產或其他待售土地的銷售或開發產生負面影響。雖然在2022年，利率上升對購房者獲得融資的能力和房地產市場總體上產生了負面影響，但到目前為止，我們還沒有經歷客户對住房需求的實質性下降。然而，如果融資挑戰減少了房屋建築商購買住宅的需求，那麼我們的銷售、運營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的住宅部門高度依賴房屋建築商。我們高度依賴房屋建築商作為我們住宅的主要客户，並在我們的住宅開發中提供建築服務。已經承諾向我們購買家居的房屋建築商客户可以決定減少、推遲或取消他們在我們開發項目中購買家居的現有承諾。我們不時地用抵押票據應收賬款為房地產銷售融資。如果這些房屋建築商無法償還我們的債務或推遲償還我們的債務，這將減少我們預期的現金流。房屋建築商也可能不認為我們的開發項目是房屋建設業務的理想地點，或者他們可能會選擇從其他賣家那裏購買土地。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的酒店部門受到酒店行業固有的各種風險的影響。以下因素在酒店業中很常見，可能會減少我們酒店物業、食品和飲料業務、高爾夫球場、海灘俱樂部、碼頭和其他娛樂資產產生的收入：

這些因素中的任何一個都可能增加我們的成本，或限制或降低我們對酒店產品或服務的收費，或以其他方式影響我們維護現有物業、開發新物業或為現有物業增加便利設施的能力。

我們的商業部門受到與我們的商業租户的財務狀況相關的風險的影響。如果我們的一個或多個租户，特別是主要租户，宣佈破產、違約或自願離開租賃物業，我們可能無法向該租户收取租金、重新租賃該空間或以類似或更優惠的條款重新租賃。此外，主要租户的損失或未能續期可能會令租賃其餘受影響物業變得更加困難，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況產生重大不利影響。

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或者，通過電子商務渠道增加的消費者支出可能會顯著影響我們的租户在他們的商店創造銷售的能力，這可能會影響他們向我們付款的能力。這些經濟和市場狀況，再加上通脹上升和勞動力短缺，也可能給我們的一些主要客户帶來財務壓力，這可能會對我們的入住率和盈利能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業部門也面臨着與我們的老年生活社區有關的運營風險。我們面臨着各種聯邦、州、地方和行業監管的許可證、認證和檢查法律、法規和標準；關於老年居住居民協議的州法規，通常需要與每個居民簽訂書面居民協議；普通和專業責任保險的可用性和成本增加；與入場費相關的州法規和居民權利；以及勞動力成本的可用性和增加。

新冠肺炎疫情等突發公共衞生事件已經並可能在未來對我們的業務產生不利影響。疫情、大流行(如新冠肺炎)或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局採取的應對措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常經營業務，從而和/或伴隨任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

除了影響總體經濟狀況外，像新冠肺炎這樣的突發公共衞生事件可能會加劇影響我們運營的因素，包括供應鏈中斷、勞動力短缺以及大宗商品和產品成本上漲，在突發公共衞生事件平息後，這些因素可能會繼續存在。任何持續的影響也可能放大本2022年10-K表格中描述的其他風險和不確定性。像新冠肺炎這樣的突發公共衞生事件對我們業務的最終影響程度是高度不確定的，也無法以任何程度的信心進行預測。

我們的財務結果在不同時期可能會有很大差異。我們業務部門的收入和收益在不同時期可能會有很大差異。房屋建築商傾向於在零星交易中購買多套住房。此外，不同社區的家居用品價格差異很大，這進一步影響了不同時期的結果。因此，在報告期內，我們可能沒有住宅或商業地產銷售收入，或收入顯著減少。我們也可能選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或者出售可能會推遲收入和利潤的改善後的土地而不是未改善的土地。

酒店業務受到季節性波動的影響。酒店業收入通常在第二季度和第三季度較高，並因假期和放學時間的不同而有所不同。商業地產的銷售往往是非經常性的。項目依賴於不確定的需求。新冠肺炎新變種或颶風等非常事件的出現，可能會極大地改變人們對產品和服務的需求和定價。

我們受到各種地理風險的影響。

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我們對我們財產的保險範圍可能不足，或者我們的保險成本可能會增加。我們為我們的財產投保，包括財產、責任、火災、洪水和擴大保險範圍。然而，我們不為我們的木材資產投保。此外，我們的颶風保險對每個命名的風暴都有限制，並受到免賠額的限制。我們在確定保險金額、承保範圍和免賠額時使用我們的自由裁量權。這些條款是根據以合理成本保持可接受的風險水平來確定的。這可能會導致保險覆蓋範圍，如果發生重大損失，將不足以支付我們損失投資的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使設施在受損或被毀後使用保險收益來更換是不可行的。在這種情況下，我們可能無法獲得保險收益，或者我們獲得的保險收益可能不能完全彌補業務中斷或損失，我們的收益、流動性或資本資源可能會受到不利影響。

在佛羅裏達州開展業務的房主財產保險公司對前幾次颶風的反應是提高保費，要求更高的免賠額，降低限額，限制承保範圍，強制排除，拒絕為某些財產所有者提供保險，在某些情況下，還停止在該州的保險業務。目前還不確定這些行動可能會對該州未來的財產保險供應和費率產生什麼影響。佛羅裏達州的高額財產保險費可能會阻止潛在客户在我們的某個開發項目中購買住宅，或者使佛羅裏達州西北部對新僱主的吸引力降低，這些新僱主可以創造促進該地區增長所需的高質量工作崗位，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。佛羅裏達州的國有財產保險公司公民財產保險公司承保房主財產保險。如果佛羅裏達州發生災難性颶風或一系列颶風襲擊，州政府面臨的財產保險索賠可能會給州財政帶來極大壓力。

我們的某些服務依賴於第三方服務提供商。我們依賴於各種第三方來進行某些住宅、酒店、多户、高級生活和其他商業物業的日常運營。如果此類第三方不能充分履行其合同服務，可能會對我們留住客户的能力產生負面影響。因此，任何此類失敗都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

與我們現有所有權結構相關的風險

我們的最大股東控制着我們大約41.6%的普通股，這可能會限制我們的小股東影響公司事務的能力。布魯斯·R·伯科維茨先生是我們董事會的主席。他是Fairholme Holdings，LLC(“Fairholme”)的經理，並控制着擁有和控制Fairholme Holdings，LLC的實體，該公司全資擁有Fairholme Capital Management，L.L.C.(“FCM”，在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司)。截至2022年12月31日，包括Berkowitz先生在內的FCM客户實益擁有我們約41.6%的普通股

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股票。FCM及其客户Fairholme Fund，源自Fairholme Funds，Inc.的一系列投資可被視為我們的附屬公司。Fairholme能夠影響提交給我們股東的大多數事項的投票，包括我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，我們董事會成員的提名以及我們控制權的任何潛在變化。這些因素可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試，或者可能導致股東從其普通股獲得溢價的收購嘗試。此外，我們的公司章程和佛羅裏達州法律的某些條款包含反收購條款，這可能會使我們的控制權發生變化變得更加困難。

Fairholme從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並可能持有、並可能在未來不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。Fairholme還可能尋求與我們的業務互補的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Fairholme未來出售我們的普通股，或者公開市場上認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們的股價。

法律、法規和訴訟風險

我們有可能無意中被視為根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的投資公司。我們沒有根據1940年的《投資公司法》註冊為“投資公司”，我們打算以一種不要求我們註冊為投資公司的方式投資我們的資產。該計劃將要求監控我們的投資組合，以便在未合併的基礎上，我們將不會有超過總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券，或者我們將滿足並保持另一項註冊豁免。因此，我們可能無法進行一些潛在的有利可圖的投資，無法出售我們原本想要出售的資產，或者在我們本來想要出售之前被迫出售投資證券投資。

吾等並無要求美國證券交易委員會批准或指導吾等就“投資公司法”所作的決定，尤其包括：吾等將任何附屬公司視為多數股東；任何附屬公司是否遵守投資公司法下的任何豁免，包括任何附屬公司就其資產或營運與其要求的一致性所作的決定，或就40%測試而言，吾等在一間或多間附屬公司的權益是否構成投資證券。倘若美國證券交易委員會不同意吾等將一間或多間附屬公司視為多數股權、豁免受“投資公司法”約束、認為一間或多間其他所持股份就40%測試而言不構成投資證券，或不同意吾等就所從事業務的性質或堅持己見的方式所作的判斷，吾等及/或一間或多間附屬公司將需要調整我們的經營策略或資產，以便繼續通過(如上所述)40%測試或註冊為投資公司，上述任何一項均可能對吾等產生重大不利影響。此外，如果管限我們或我們子公司的投資公司法地位的法律或規則發生變化，或者如果美國證券交易委員會或其工作人員就《投資公司法》相關條款和規則的應用提供更具體或不同的指導，我們可能被要求調整我們的經營策略和持股，或以我們不會選擇的方式或時間或價格出售我們的資產。

如果美國證券交易委員會或具有司法管轄權的法院發現我們被要求但未能註冊為投資公司，違反了《投資公司法》，我們將不得不停止業務活動，我們將違反陳述和擔保，和/或違約我們的某些合同和義務，可能會對我們提起民事或刑事訴訟，我們的某些合同將無法執行，除非法院要求執行，並且法院可以指定接管人接管我們的業務並清算我們的業務，所有或所有這些都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到各種現行政府法規的約束。

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所有開發訂單和許可證必須與綜合規劃一致。每個計劃都必須針對未來的土地使用和基本建設改善等主題，併為包括交通、學校、固體廢物處理、污水處理、飲用水供應、排水、經濟適用房、休憩空間、公園等在內的多種公共服務提供足夠的資金。地方政府的綜合規劃還必須建立針對某些特定公共設施的“服務水平”，包括道路、學校和為居民提供的服務。在許多領域，基礎設施資金沒有跟上增長的步伐，導致設施的運營低於既定的服務水平。如果開發項目將公共設施的服務水平降至地方政府綜合規劃中確定的服務水平以下，則禁止地方政府發佈開發令或許可證，除非開發商預先充分改善服務以達到所需的服務水平，或提供財務保證，保證隨着項目的進展將提供額外的服務。此外，未能保持規劃與時俱進的地方政府可能會被法律禁止修改規劃以允許新的發展。

如果這些因素中的任何一個或多個發生，我們可能無法成功地或在預期的時間範圍內開發我們的房地產項目。社區規劃法或其解釋的變化、這些法律的新執行或有關房地產開發的新法律的頒佈可能會導致我們成功開發和營銷我們的社區以及從這些業務中及時產生正現金流的能力下降，這可能會對我們滿足需求的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生負面影響。

我們的物業受到聯邦、州和地方環境法規和限制的約束，這些法規和限制可能會對我們的開發能力造成重大限制。在大多數情況下，開發項目的審批需要多個許可，這涉及一個漫長、不確定且代價高昂的監管過程。我們持有的土地包含有管轄權的濕地，其中一些可能不適合開發或被適用法律禁止開發。開發審批通常需要緩解對濕地的影響，這些濕地需要以與受影響和批准開發的實際濕地不成比例的比例進行保護。我們的一些物業是未開發的土地，位於開發可能必須避免、最大限度地減少或緩解各種受保護野生動物或植物物種對自然棲息地的影響的地區。此外，我們的一些財產位於沿海地區，這些地區的許可負擔通常更具限制性，或者必須解決沿海高風險、颶風疏散、洪泛平原和沙丘保護等問題。

過去和現在的不動產，特別是與我們以前的運輸有關的財產

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和造紙廠業務，涉及儲存、使用或處置可能已經污染並在未來可能污染環境的危險物質。我們可能會為這種污染以及清理我們處置或運輸危險物質的地點的費用承擔責任。房產上存在的有害物質也可能對我們出售或開發房產或以房產作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。

我們可能會受到某些政府政策變化的風險。

美國税法的變化可能會對我們產生實質性影響。

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我們可能會受到定期訴訟和其他監管程序的影響。我們可能會捲入與商業協議、運營、資產、負債或我們作為上市公司的地位有關的訴訟和監管行動。任何這些事項的不利結果可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果產生不利影響，或者對我們施加額外的限制或限制。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，這些程序都可能導致鉅額費用，並可能要求我們投入大量資源為我們的公司辯護。

土地使用審批流程變得越來越複雜。此外，管理審批過程的法規、法規和條例為第三方提供了對擬議的計劃和批准提出質疑的機會。因此，第三方對已規劃的房地產開發提出挑戰的前景為房地產開發規劃和權利提供了額外的不確定性。以訴訟形式提出的第三方質疑可能導致發展權被剝奪，或者其性質會對獲得必要批准所需的時間長短和費用產生不利影響。此外，任何訴訟產生的不利決定都會增加項目獲得最終批准的成本和時間，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利產生不利影響。

一般風險

與我們的人力資本相關的風險。我們成功實施業務戰略的能力將取決於我們吸引和留住熟練員工的能力。我們所在行業的勞動力市場競爭激烈。要吸引、培養和留住一大批合格從業人員，同時控制相關勞動力成本。勞動力市場收緊可能會使我們更難僱傭和留住合格的員工，並控制勞動力成本。我們吸引合格員工和控制勞動力成本的能力取決於眾多外部因素，包括當前的工資水平、員工偏好、就業法律和法規、勞動關係和移民政策。雖然我們致力於通過提供有競爭力的工資等方式招聘頂尖人才，但由於上述任何因素而導致的競爭或勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的酒店運營高度依賴於大量的季節性勞動力。我們歷來依賴J-1和H-2B簽證計劃將工人帶到美國，以滿足季節性人員需求，並確保我們擁有適當的勞動力。如果我們無法通過J-1和H-2B計劃或其他方式獲得足夠數量的季節性工人，我們可能無法招聘和僱用足夠的人員，未來可能會大幅增加保障我們勞動力的成本。季節性工資增加或勞動力不足可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

與網絡安全相關的風險。我們依賴計算機和數字技術，包括來自第三方供應商的某些技術系統，我們使用這些系統來運營我們的業務，而這些系統不在我們的控制之下。我們收集有關行動各個方面的數字信息。與酒店相關的業務尤其需要收集和保留我們客户的可識別信息，因為這些信息是通過我們使用的各種信息系統輸入、處理、彙總和報告的。所有這些活動都會產生實質性的網絡風險以及無法估計或預測的潛在成本和後果。客户、員工和其他公司數據的完整性和保護對我們至關重要。我們努力維護這些網絡和相關係統的安全和完整性。我們已經實施了各種措施來管理安全漏洞或破壞的風險。不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或破壞，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、

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電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問系統的人員、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和我們的網絡及相關係統的其他重大中斷或中斷將不會成功或造成破壞。此外，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府或國家支持的行為者和網絡恐怖分子。特別是，網絡安全攻擊激增，因為在家工作的措施導致企業增加對虛擬環境和通信系統的依賴，這些環境和通信系統受到越來越多的第三方漏洞和安全風險的影響。

即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能不被檢測到。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們和我們的服務提供商不可能完全降低這種風險。我們未能維護數據的安全，包括通過滲透我們的網絡安全和挪用機密和個人信息，可能會導致業務中斷、損害我們的聲譽、罰款、處罰、監管程序和其他嚴重的財務和商業影響。

我們面臨着與企業社會責任和聲譽相關的風險。我們的聲譽和品牌對我們的業務很重要。我們的聲譽和品牌影響我們吸引和留住消費者、融資和確保發展機會的能力。我們的聲譽或品牌可能會以多種方式受損。這些問題包括產品安全或質量問題、媒體負面報道或政治人物或利益集團的審查。客户還使用社交媒體以可快速廣泛傳播的方式提供有關我們公司、產品和服務的反饋和信息。如果客户對我們的公司有負面體驗或看法，並在社交媒體上分享，可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。

此外，許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。投資者倡導團體，包括專注於ESG的投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。如果我們未能或被認為未能滿足我們利益相關者不斷變化的期望，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或虛假陳述。雖然管理層將繼續審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，但不能保證我們對財務報告的內部控制將在任何時候都有效地實現所有控制目標。我們對財務報告的內部控制存在缺陷，包括任何重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們對經營結果的錯誤陳述、財務報表的重述、我們股價的下跌，或者對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們的融資安排包含各種限制和限制。我們的融資安排包含慣常的陳述和保證，以及限制我們某些活動的慣常的肯定和否定公約。請參閲附註10。債務，淨額包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。我們遵守融資安排中的公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業狀況的影響，包括信貸或資本市場中斷。違反任何這些契約或限制可能導致違約，允許適用的貸款人宣佈所有根據這些契約或限制未償還的金額以及應計和未付利息都是到期和應支付的。在任何該等情況下，吾等可能無法償還根據該等融資安排到期的款項，這可能會對吾等的經營業績、現金流及財務狀況產生重大不利影響。

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我們可以為與我們合資企業有關的債務提供擔保。在某些情況下，這些擔保為借款人提供全額付款和履約。請參閲附註10。債務，淨額和注20。承付款和或有事項包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。如果我們有義務履行這些擔保中的任何一項，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們利用衍生金融工具，以減低利率變動對市場風險的影響。.我們可能會簽訂利率互換工具，以限制我們對可變利率變化的風險敞口。雖然我們的對衝策略旨在將適用於部分可變利率債務的利率上升的影響降至最低，但不能保證我們的對衝策略將有效，在某些情況下，我們可能會經歷與信貸相關的損失。請參閲註釋6。金融工具與公允價值計量包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。

我們不能向您保證，我們不會改變現有的資本分配計劃，包括我們是否將繼續以當前的速度支付股息，或者根本不會。2022年，我們為普通股支付了每股0.10美元的季度現金股息，目前我們預計將繼續支付季度股息。宣佈和支付任何未來股息將由本公司董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於本公司的財務狀況、收益、本公司業務的資本要求、本公司當時可能簽署的任何信貸協議或契約的條款、法律要求、行業慣例以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，我們可能會決定不以同樣的税率進行未來的股票回購，或者根本不回購，原因之一是股票回購的消費税，這是最近由2022年通脹削減法案引入的。

我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動。.許多因素可能對我們普通股的價格產生重大影響，包括交易量低；我們經營業績波動的公告；有關我們公司或業務的其他公告，包括收購或訴訟公告；佛羅裏達州西北部或整個房地產或房地產開發行業市場狀況的變化；與我們業績無關的經濟和/或政治因素；新冠肺炎疫情的影響；公眾人物或其他第三方(包括博客、文章、留言板和社交及其他媒體)的評論；證券分析師推薦或收益預期的變化；散户投資者或其他市場參與者採用的新穎和不可預見的交易策略，以及由於執行股票回購計劃而導致的成交量減少和流通股減少，這將減少我們的“公眾流通股”。我們普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的市場價格一直在波動，這可能與經營業績無關或不成比例。我們普通股市場價格的持續波動可能會導致股東失去對我們普通股的部分或全部投資。機構投資者可能對持有我們的普通股不感興趣.

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

Item 2. 屬性

聖Joe在佛羅裏達州西北部擁有169,000英畝土地。我們的一部分土地屬於部門計劃，該計劃使我們有權或賦予我們法律權利，在佛羅裏達州的貝縣和沃爾頓縣的土地上開發超過17萬個住宅單元、超過2200萬平方英尺的零售、商業和工業空間以及超過3000個酒店房間。我們也有額外的權利，或合法的權利，在部門計劃之外開發土地。我們大約86%的房地產位於佛羅裏達州的海灣、海灣和沃爾頓縣。我們大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。未開發的土地被作為林地管理，直到被指定為開發。我們預計這些土地將被廣泛用於住宅、商業和酒店業。我們在住宅、酒店和商業領域擁有運營資產和正在開發的項目。 有關我們房地產資產的更多信息，請參閲“項目1”。業務” and “附表III(綜合)--房地產及累計折舊包括在本表格10-K第15項中，以瞭解更多信息。除了屬性之外

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我們擁有，我們在擁有LMWS，LLC(“Latitude Margaritaville Water Sound JV”)等物業的未合併合資企業中有投資，其中包括Latitude Margaritaville Water Sound社區。

在我們的住宅領域，我們將多個住宅社區的土地開發成住宅，出售給住宅建築商，並在有限的基礎上出售給零售客户。截至2022年12月31日，我們已在19個不同的社區完成了住宅和正在開發、工程或概念規劃中的住宅。這些地方包括水聲起源、水聲起源西部、早餐點東部、水聲營地小溪、温馬克海灘、南伍德、提圖斯公園、大學站、公園廣場、沃德克里克、墨西哥海灘的鹽溪和佛羅裏達州西北部的其他社區。

在我們的酒店部門，我們擁有一家海灘俱樂部和三個高爾夫球場，這些球場位於我們的住宅社區內或附近。 我們擁有水彩酒店、珍珠酒店、希爾頓花園酒店、巴拿馬城機場的希爾頓花園酒店、由希爾頓巴拿馬城海灘提供的Homewood套房和水聲酒店，以及附近的零售和商業空間。我們擁有希爾頓酒店的大使館套房(“Pier Park Resort Hotel JV”)、Home2 Suites by Hilton、Camp Creek Inn和Lodge 30A酒店(“The Lodge 30A JV”)。我們在佛羅裏達州巴拿馬城海灘擁有額外的物業，我們以租賃物業的形式運營。我們擁有兩個碼頭。我們還有在建的Indigo酒店和Harison‘s Kitchen&Bar，這是一家獨立的餐廳，於2022年開業，兩家餐廳都在巴拿馬城市中心的租賃土地上。

在我們的商業部門，我們擁有或共同擁有我們運營中使用的物業，以及將用於我們運營的在建物業，包括多户、高級生活、自助存儲、零售、寫字樓和商業物業。這些商業物業位於我們總部所在的貝克裏奇辦公園區；Pier Park North(以下簡稱“Pier Park North JV”)、Pier Park過境點(以下簡稱“碼頭公園過境點合資公司”)、碼頭公園過境點第二期(碼頭公園過境點第二期合資公司)、水聲起源過境點(水聲起源過境點合資公司)、墨西哥海灘過境點(墨西哥海灘過境點合資公司)、Water Cest High Living(水峯合資公司)、北灣平臺、Windmark海灘、VentureCross、水音鎮中心、西灣市中心、佛羅裏達州立大學(FSU)/塔拉哈西紀念醫院(TMH)醫療校園和其他佛羅裏達州西北部地點。

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Item 3. 法律訴訟

有關法律程序的資料，見附註20。承付款和或有事項包括在本表格10-K第15項內。

Item 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

Item 5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2023年2月20日，我們約有789名普通股登記持有人。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“Joe”。

在2022年期間，我們為普通股支付了每股0.10美元的季度現金股息(總計為每股0.40美元)，我們預計將繼續支付季度股息。2021年期間，我們為普通股支付了每股0.08美元的季度現金股息(總計每股0.32美元)。2020年第四季度，我們為普通股支付了每股0.07美元的現金股息。雖然我們預期將繼續派發季度股息，但宣佈及支付任何未來股息將由本公司董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於本公司的財務狀況、盈利、本公司業務的資本要求、本公司當時可能參與的任何信貸協議或契約的條款、法律要求、行業慣例及本公司董事會認為相關的其他因素。過去支付的股息不應被解釋為保證支付或宣佈未來相同數額的股息，或者根本不應解釋為保證支付或宣佈未來股息。見第1A項。風險因素-一般風險-我們不能向您保證，我們不會改變現有的資本分配計劃，包括我們是否將繼續以當前的速度支付股息，或者根本不會。

下面的業績圖表比較了我們從2017年12月31日到2022年12月31日期間的累計股東回報，假設在2017年12月31日投資了100美元在我們的普通股、標準普爾SmallCap 600指數和一個定製的房地產同業組(“Custom Real Estate Peer Group”)中。定製房地產集團由Alexander&Baldwin Inc.(Alex)、CTO Realty Growth，Inc.(CTO)、Five Point Holdings，LLC(FPH)、The Howard Hughes Corporation(HHC)、Maui Land&PineApple Company，Inc.(MLP)、Stratus Properties Inc.(STRS)和Tejon Ranch Co.(TRC)組成。顯示的總回報假設股息再投資。Custom Real Estate同級組的總回報對同級組內的每個股票使用相同的權重。下面顯示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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目錄表

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股票回購計劃

我們的董事會已經批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份。該計劃沒有到期日。截至2022年12月31日，我們有8000萬美元的總授權可用於購買我們已發行普通股的股票。根據《交易法》第10b-18條，我們可以在公開市場購買中不時回購我們的普通股，無論是私下協商的交易還是其他方式。任何額外回購股份的時間和金額將取決於各種因素。本公司可隨時或不時開始或暫停回購，恕不另行通知。本計劃將繼續執行，直至本公司董事會在任何時候自行決定是否修改或終止。股票回購計劃的實施將減少我們的“公眾流通股”，我們的董事、高管和關聯公司對普通股的實益所有權將按比例增加，佔我們已發行普通股的百分比。然而，我們不認為這會導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，也不會導致我們不再受《交易法》的定期報告要求的約束。2022年第四季度沒有股票回購。

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Item 6. 已保留

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Item 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中的相關附註一起閲讀。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的表述，以及本次討論中的其他非歷史性表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括本10-K表格中“風險因素”中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。除非法律要求，我們沒有義務修改或公開發布對本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述的任何修改。

業務概述

聖·Joe是一家房地產開發、資產管理和運營公司，其所有房地產資產和業務都位於佛羅裏達州西北部。我們打算將現有資產用於住宅、酒店和商業項目。我們擁有大量的住宅和商業用地使用權。我們通過一系列開發活動，積極尋求房地產資產更高、更好的用途。作為我們核心業務戰略的一部分，在過去的幾年裏，我們通過合資企業和有限合作伙伴關係創造了我們業務的重要部分。我們參與這些安排的目的是為了發展房地產和其他業務活動，我們相信這將使我們能夠補充我們的增長戰略，利用行業專業知識並使我們的業務多樣化。當我們和/或其他人能夠更好地配置資源時，我們還可能合作或探索出售離散資產。我們尋求通過開發住宅、商業和酒店項目來提升我們擁有的房地產資產的價值，以滿足市場需求。我們大約86%的房地產位於佛羅裏達州的海灣、海灣和沃爾頓縣。我們大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。

我們相信，我們目前的資本結構、流動性和土地為我們提供了多年的機會，為我們的股東增加經常性收入和長期價值。我們打算專注於我們的核心業務活動，即房地產開發、資產管理和運營。我們繼續開發廣泛的資產類型，我們相信這些資產類型將提供可接受的回報率，增長經常性收入，並支持未來的業務。資本

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目錄表

承諾的資金將來自已完成項目的現金收益、現有現金、自有土地、合作伙伴資本和融資安排。我們預計投資不會立即帶來好處。項目的時間安排可能會受到我們無法控制的因素造成的延誤。我們也可能選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或者出售可能會推遲收入和利潤的改善後的土地而不是未改善的土地。

我們的房地產投資策略專注於滿足長期風險調整後回報標準的項目。我們的做法是，只有當我們的分析表明，一個項目在其生命週期內產生的回報將等於或高於門檻回報時，才會產生此類支出。

2022年的亮點包括：

市況

2022年全年，我們繼續產生積極的財務業績。雖然通脹、利率上升、供應鏈中斷、地緣政治衝突以及從新冠肺炎疫情中持續復甦等宏觀經濟因素造成了經濟逆風並影響了買家情緒，但我們各個細分市場的需求仍然強勁。我們認為，這主要是佛羅裏達州西北部持續增長的結果，我們將其歸因於該地區高質量的生活質量、自然美景和卓越的便利設施，以及工作場所不斷變化的靈活性。

儘管我們各個細分市場的需求強勁，但我們也繼續感受到上述宏觀經濟因素的影響，包括供應鏈中斷導致某些住宅社區的家居和送貨上門時間延長，以及通脹和利率上升導致運營成本和貸款利率較前幾個時期上升。然而，儘管網站和送貨上門的延遲，我們通常沒有看到取消率有實質性的增加，因此影響主要與收入確認的時間有關。此外，雖然利率上升對購房者獲得融資的能力和房地產市場產生了負面影響，但房屋建築商履行了與我們的合同義務。

鑑於我們多樣化的住宅資產組合，不同社區的銷售和定價組合也可能影響一段時間內的收入和利潤率，如下文更詳細討論的那樣。

第一部分討論了當前宏觀經濟環境對我們業務的潛在影響。風險因素.

可報告的細分市場

我們主要在以下三個可報告的細分市場開展所有業務：1)住宅、2)酒店和3)商業。

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目錄表

下表列出了這些可報告部門對我們綜合營業收入的相對貢獻：

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有關我們的可報告部門的更多信息，請參見附註19。細分市場信息包括在本表格10-K第15項內。

住宅區段

我們的住宅部門通常規劃和開發不同規模、不同價位的住宅社區，並將住宅出售給房屋建築商或零售消費者。我們的住宅部門還評估與特定社區(如Latitude Margaritaville Water Sound)簽訂合資協議的機會。

我們的住宅部分包括水聲起源、水聲起源西、水聲營地小溪、早餐點東、提圖斯公園、沃德克里克、大學站、公園廣場、墨西哥海灘的鹽溪、温馬克海灘和南伍德社區，這些社區都是大型、多階段的社區，目前正在進行開發活動、銷售活動或未來的階段。這些社區的住宅是根據市場需求開發的，主要出售給房屋建築商，並在有限的基礎上出售給零售客户。

東湖溪、東湖鮑威爾湖、鮑威爾湖、Teachee、West Bay Creek和West Laird社區在初步規劃中都有不同階段的家園。這些社區的住宅將根據市場需求進行開發，主要銷售給住宅建築商，並在有限的基礎上銷售給零售客户。

夏令營海灘社區有房屋可供出售，與RiverCamps社區一起，兩者都有額外的土地可供未來開發。

緯度瑪格麗塔維爾水聲社區是位於佛羅裏達州貝縣的一個規劃中的55+個活躍的成人住宅社區。該社區位於海岸內水道附近，前往佛羅裏達西北部海灘國際機場非常方便。該社區正在通過我們與住宅建築商和社區開發商明託社區美國公司的合作伙伴Latitude Margaritaville Water Sound合資公司進行開發，估計包括大約3,500套住宅，這些住宅將以較小的離散社區增量進行開發。截至2022年12月31日，未合併的Latitude Margaritaville Water Sound合資公司已簽訂677套住房合同，預計住房成交時的銷售價值約為3.385億美元。請參閲註釋4。合資企業包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。

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按社區/項目劃分的住宅住宅管道如下：