附件5.1
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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司
佩奇磨坊路650號
O: 650.493.9300 |
2023年2月22日
Apexigen，Inc.
海岸路75號，C套房
加州聖卡洛斯，郵編：94070
| 回覆： | 表格S-1上的登記聲明 |
女士們、先生們：
本意見是針對美國特拉華州公司Apexigen Inc.向證券交易委員會(委員會)提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)而向您提供的，該註冊聲明涉及以下事項：(I)發行2,095,493股公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。可於行使認股權證時發行(包括(A)1,995,708股可於行使2023年未發行認股權證(定義見登記聲明)及(B)99,785股可於行使未發行配售代理權證(定義見登記聲明)及連同2023年認股權證、認股權證及該等可於行使認股權證時發行的股份)及(Ii)轉售最多4,091,201股本公司普通股(包括(A)1,995,708股2023股管道股份(定義見登記{br聲明))，(B)1,995,708股因行使2023年PIPE認股權證而可發行的股份及(C)99,785股因行使配售代理權證而可發行的股份)。2023年管道股份和認股權證股份在本文中統稱為 股份。
我們擔任本公司與股份登記有關的法律顧問。作為這樣的律師，我們已經進行了我們認為必要或適宜的法律和事實審查和調查，以便提出以下意見。此外，吾等已審閲該等公司記錄的正本或副本、公職人員證書，以及吾等認為為陳述下述意見而必需或適宜的其他文件，包括作為註冊説明書附件4.4提交的普通股認購權證表格及作為註冊説明書附件4.5提交的配售代理認股權證表格。我們沒有獨立地證實其中所述的事實。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致、該等單據的正本的真實性以及該等單據的所有簽字人的法律效力。我們還承擔了代表本公司以外的簽約方簽署的該等 人的授權，以及本公司以外的簽約方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們假設代表股份的證書 已由本公司轉讓代理的授權人員簽署適當認證。我們還假定，除必要的EDGAR格式更改外，通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的文件符合提交給我們審查的紙質副本，並且沒有任何證據表明各方 意在與這些條款表達的含義相反。
除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州公司法外，我們不對與任何司法管轄區的法律有關的任何事項發表意見。
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