美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-39488

Apexigen，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 931-6236

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值w作為$203,552,461。每一位高管、董事和其他人持有的註冊人普通股股票，可能被視為關聯公司，已被排除在這一計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

登記人已發行的普通股數量2023年2月17日是24,641,723.

目錄表

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關於以下內容的特別説明前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的結果、研發成本、監管批准、時間和成功的可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，可能會受到“風險因素”一節和本報告其他部分所述的一些風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

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第一部分

項目1.業務

除另有説明或上下文另有要求外，本業務部分中提及的“Apexigen”、“Apexigen‘s”、“We”、“Our”和“Us”均指在業務合併完成之前的遺留Apexigen和業務合併後的Apexigen，Inc.。

企業合併的背景

2022年3月，我們的法定前身公司和特殊目的收購公司Brookline Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)與當時名為Apexigen，Inc.(“Legacy Apexigen”)的Apexigen America，Inc.(“Legacy Apexigen”)簽訂了一項最終的業務合併協議(“業務合併協議”)。當業務合併協議項下的交易於2022年7月29日完成時(“業務合併”)，Legacy Apexigen作為北京建行的全資子公司繼續存在，國庫控股更名為Apexigen，Inc.，Legacy Apexigen更名為Apexigen，America，Inc.。2022年7月30日，我們的普通股和公共認股權證(前身為華僑銀行的普通股和公募認股權證)開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼分別為“APGN”和“APGNW”。

在執行業務合併協議的同時，國行與若干投資者訂立認購協議，以進行一項與業務合併同時進行的私募股權投資(“PIPE”)交易。此外，在執行業務合併協議的同時，BCAC、Legacy Apexigen和林肯公園簽訂了一項承諾投資協議，根據該協議，我們有權指示林肯公園根據購買協議的條款，在24個月內購買總計5,000萬美元的我們的普通股，但須遵守協議中規定的某些限制，包括我們向林肯公園發送購買通知時，我們普通股的收盤價不低於每股3.00美元。

Legacy Apexigen於2010年在特拉華州成立，專注於人源化單抗療法的發現、開發和商業化。Apexigen的總部設在加利福尼亞州的聖卡洛斯。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發用於腫瘤學的新一代抗體療法，重點是新的免疫腫瘤學藥物，旨在利用患者的免疫系統抗擊和根除癌症。我們和我們的許可方正在研究和開發幾種使用我們的APxiMAB抗體平臺發現的蛋白質療法。我們正在開發一種臨牀階段的候選藥物sotigalimab(“sotiga”或“APX005M”)。我們還發現了幾種臨牀前和研究階段的抗體，我們使用我們的APxiMAB平臺發現了這些抗體，目前我們沒有在推進這些抗體，因為我們將資源集中在完成Sotiga計劃正在進行的臨牀和製造活動上。我們的許可證獲得者正在推進臨牀開發中的五種候選產品，這些產品得益於我們APxiMAB平臺的發現。

我們的臨牀階段候選者，Sotigalimab， 是一種人源化的激動型抗體，靶向並激活CD40，CD40是一種共刺激受體，對於激活免疫系統的固有和適應性手臂至關重要，以刺激抗腫瘤免疫反應。Sotigalimab目前處於第二階段臨牀開發階段，用於治療實體腫瘤，如軟組織肉瘤、食道和胃食道交界處(“GEJ”)癌症和黑色素瘤，並結合化療、放射治療和免疫治療。

我們的APxiMAB平臺用於發現針對各種分子靶點的多個候選蛋白質治療產品，包括難以用傳統抗體技術進行藥物治療的靶點。除了我們全資擁有的候選產品外，通過使用APxiMAB平臺發現的幾個候選產品正在由我們的許可證獲得者進行臨牀開發。其中最先進的是諾華的Beovu® (broLucizumab-dbll)產品，2019年獲得FDA批准，在70多個國家和地區銷售。我們的許可方正在開發的另外兩個程序正處於後期開發階段；Simcere的suvemcitug(BD0801)正處於卵巢癌的第三階段臨牀開發階段，Mabwell的9MW0211正在進行濕性老年性黃斑變性(AMD)的適應性關鍵2/3階段臨牀試驗。不能保證使用我們的APxiMAB抗體平臺發現的任何候選產品，無論是由我們還是由我們的許可方開發的，都將獲得監管部門的批准。

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我們的戰略

我們專注於發現和開發治療癌症的下一代抗體療法。我們的目標是利用人體免疫系統的力量來對抗和根除腫瘤細胞，產生增強的腫瘤特異性免疫力，並帶來顯著的臨牀好處，如提高各種癌症患者的存活率。我們為實現這一目標而制定的業務戰略的主要原則包括：

我們已獲授權的計劃

我們的APxiMAB平臺用於發現針對各種分子靶點的多個候選蛋白質治療產品，包括難以用傳統抗體技術進行藥物治療的靶點。除了我們全資擁有的候選產品外，通過使用APxiMAB平臺發現的用於開發候選產品的幾個項目正在由我們的許可方進行臨牀開發。這些計劃中最先進的是諾華的Beovu®(broLucizumab-dbll)產品，該產品於2019年獲得美國食品和藥物管理局的批准，在70多個國家和地區銷售。我們的許可方正在開發的另外兩個程序正處於後期開發階段：Simcere的Suvemcitug(BD0801)正處於卵巢癌的第三階段臨牀開發，而Mabwell的9MW0211正在進行一項適應性的、關鍵的2/3階段臨牀試驗，用於濕性老年性黃斑變性。Oculis SA正在開發另一種名為OCS-02的程序，並處於眼科疾病的第二階段開發中；東麗工業公司正在開發一種名為TRK-950的最終程序，處於腫瘤學的第一階段開發中。不能保證使用我們的APxiMAB抗體平臺並由我們的第三方許可方開發的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。

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免疫腫瘤學背景

免疫腫瘤療法利用免疫系統的力量來治療癌症。在過去的十年裏，這種療法已經改變了病人的護理。免疫監視和免疫系統的激活由先天免疫機制和獲得性免疫機制介導，通常保護患者免受腫瘤生長和轉移的影響。抗原提呈細胞(APC)，包括樹突狀細胞(DC)和單核細胞，也是天然免疫的關鍵介質，通過吞噬識別癌細胞並摧毀它們，或者通過直接細胞接觸招募和激活適應性免疫細胞，並與共刺激分子和細胞因子協同有效地遞送癌症特異性抗原。獲得性免疫細胞可通過多種機制介導持久的抗腫瘤免疫，包括B細胞產生抗腫瘤抗體和CD8 T細胞的直接細胞毒作用。

雖然免疫系統最初可能控制腫瘤的形成和生長，但隨着時間的推移，腫瘤細胞可能會進化以逃避免疫細胞的識別和消除。這些逃避策略涉及激活和抑制免疫檢查點通路的調節。目前，許多已被批准的治療性抗體通過阻斷抑制性檢查點分子來靶向T細胞，包括CTLA-4和PD-1。雖然這些抗體在某些患者亞羣中顯示出療效，但大多數患者對治療無效，這表明癌症的治療需要更多的方法，這些方法使用不同的或額外的作用機制，促進先天免疫和獲得性免疫成分的參與。

Sotigalimab(APX005M)計劃

通過免疫療法利用人體免疫系統是治療癌症患者的有效手段。例如，PD-1、PD-L1和CTLA-4的免疫檢查點抑制劑在總體患者存活率方面顯示出有意義的增加。然而，大多數腫瘤要麼對檢查點抑制產生抗藥性，要麼在治療後產生抗藥性。耐藥的免疫抑制機制包括腫瘤浸潤性淋巴細胞減少和T細胞功能受損。恢復或增加T細胞的功能和滲透被認為是癌症治療的關鍵，有可能克服檢查點抑制抵抗，增強化療、放射治療或疫苗治療的效果，並提高生存率。

DC是一種APC，它提供信號導致T細胞的激活、功能和滲透。CD40主要表達在樹突狀細胞等APC上，是這種激活的關鍵介質。CD40的激活啟動並放大了多細胞免疫反應，使免疫系統的固有和適應性臂的不同組成部分協同工作，導致抗原提呈增加，DC成熟，並激活CD4+和CD8+T細胞、NK細胞和中性粒細胞攻擊腫瘤細胞。

Sotiga是一種CD40激動型抗體，我們設計的目的是通過以下方式最大化其激動性：

我們認為，Sotiga刺激天然免疫和獲得性免疫的能力增強了免疫和促炎細胞的滲透，如M1巨噬細胞和T細胞，以及免疫刺激細胞因子，如干擾素-2。g。表型發炎的腫瘤往往對抗癌治療更敏感。因此，我們相信Sotiga可以與其他免疫腫瘤學藥物、靶向治療、化療、疫苗和放射治療很好地結合在一起，並增強其療效，以改善患者的預後。

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圖1：Sotiga靶向CD40：刺激癌症免疫反應的關鍵途徑

我們已經在許多腫瘤環境中進行了十幾項由公司贊助或研究人員或合作團體贊助的臨牀試驗，作為單一療法以及與化療、放射療法、免疫腫瘤療法和癌症疫苗相結合的研究。這些臨牀試驗中沒有一項是為了確定與對照組相比的統計學意義。在這些研究中，我們已經給500多名患者服用了Sotiga，產生了大量的安全性和有效性數據，以指導我們繼續開發Sotiga。到目前為止的數據表明，Sotiga作為一種單一療法以及與其他癌症療法聯合使用，耐受性相當好。在多個受試者的所有臨牀試驗中，被認為至少可能與Sotiga有關的嚴重不良反應(SAE)是細胞因子釋放綜合徵(n=16，~3%)，血膽紅素升高(n=3，

Sotiga治療晚期肉瘤

背景

2021年，美國約有13,000例軟組織肉瘤(包括心臟病)新發病例，導致5,300多人死亡。2018年美國的總體流行率約為15.8萬例。轉移性肉瘤患者的五年存活率約為15%。

軟組織肉瘤是一組不同類型的間葉性惡性腫瘤。定義了50多個亞型，每個亞型都有不同的臨牀和生物學特徵。當疾病不能切除或轉移時，化療仍然是大多數軟組織肉瘤亞型的標準方法。阿黴素、吉西他濱和多西他賽聯合是用於大多數軟組織肉瘤初始治療的一線化療方案。在最近幾項評估肉瘤新藥的大型隨機對照研究中，阿黴素對照組的應答率在5-19%之間。在最近的一項奧拉圖單抗的3期研究中，據報道，在軟組織肉瘤人羣中，阿黴素對照組的總有效率(ORR)為18.3%，中位無進展生存期(MPFS)為6.8個月。到目前為止，基於免疫療法的方法治療肉瘤的研究顯示療效有限。對於這種難以治療的適應症，需要更新、更有效的治療方法。

2021年8月，FDA批准了用於治療軟組織癌的Sotigalimab的孤兒藥物名稱。

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索替加聯合阿黴素的2期臨牀試驗

我們正在與哥倫比亞大學合作進行一項多中心、研究人員贊助的Sotiga聯合阿黴素治療晚期軟組織肉瘤患者的2期臨牀試驗(APX005M-009試驗)。這項試驗於2023年1月完成了原計劃的32名患者的登記。2022年11月，我們宣佈，在可評估的晚期/無法切除或轉移性去分化脂肪肉瘤(LPS)患者(n=10)中，我們觀察到了12.45個月的MPFS(截至2022年9月27日)。根據在這些內毒素患者中觀察到的MPFS，這明顯高於僅接受標準護理阿黴素治療的內毒素患者的歷史MPFS，我們和我們的合作者哥倫比亞大學決定擴大內毒素隊列，再招募10名內毒素患者，以補充我們觀察到的數據，並可能為一項在去分化內毒素中進行註冊的研究提供信息。

Sotiga在抗PD-(L)1難治性黑色素瘤中的應用

背景

2020年，全球估計有32.4萬例新的皮膚黑色素瘤病例，導致超過5.7萬人死亡。黑色素瘤仍在局部定位並早期治療的患者，其五年存活率超過95%。然而，在確診為晚期的患者中，黑色素瘤比其他皮膚癌更有可能擴散。一般來説，對晚期黑色素瘤的治療是有效的，但很少能治癒。對於被診斷為黑色素瘤遠處擴散的患者，五年相對存活率約為30%。

目前對轉移性或無法切除的黑色素瘤患者的標準治療包括免疫腫瘤學藥物，如抗PD-1藥物(例如，pembrolizumab和nivolumab)、抗CTLA-4抗體、ipilimumab、抗LAG-3抗體、relatlimab，以及針對含有特定基因突變的腫瘤的BRAF/MEK抑制劑。這些藥物對大約15%至40%的黑色素瘤患者有反應，並延長了接受這些療法的患者的無進展生存期(PFS)和總生存期(OS)。儘管進行了這些治療，但大多數患者沒有持久的反應，而且復發了。對於那些在經過批准的靶向治療或免疫治療方案後病情惡化的患者，治療選擇僅限於最低活性的藥物，包括化療、放射、手術和研究藥物。因此，對新的有效治療方法的需求尚未得到滿足。

Sotiga聯合Nivolumab的1b/2期臨牀試驗

2021年，我們完成了一項1b/2期開放試驗(NCT03123783)，在這項試驗中，我們研究了Sotiga與抗PD-1抗體nivolumab的聯合應用，作為多適應症試驗(APX005M-002試驗)的一項，研究對象是在抗PD-(L)1治療期間有進行性疾病(PD)的不可切除或轉移性黑色素瘤的受試者。符合條件的黑色素瘤患者必須通過連續兩次腫瘤評估來記錄疾病進展。

在APX005M-002試驗的1b期部分，我們評估了每三週一次的三個劑量水平的sotiga與nivolumab(360 Mg)聯合使用。沒有發生劑量限制毒性，每三週給予0.3毫克/公斤的Sotiga被確定為研究第二階段(RP2D)的推薦劑量。

在APX005M-002試驗的第二階段，38名抗PD-(L)1難治性轉移性黑色素瘤患者入選，可評估其安全性，其中33名患者可評估其療效。在可評估療效的患者中，14例(42%)在基線時乳酸脱氫酶(LDH)水平升高，這是PD-(L)1阻斷治療反應的一個較差的預後指標，7例(21%)接受過兩種或更多先前的治療，8例(24%)以前接受過抗CTLA-4抗體治療。

試驗中有5例部分緩解(PR)，總有效率(ORR)為15.2%，10例病情穩定(SD)患者(30.3%)。試驗中確定的反應持續時間(“DOR”)從4.1個多月到24.7個多月不等，從第一個記錄的PR到試驗結束前進展日期或最後一次影像研究的較早者，即使患者正在進行PR也是如此。在試驗結束時，四名有反應的患者仍處於持續的PR中，之後我們停止了對這些患者的跟蹤和監測進展。第5名有反應的患者在停止聯合治療約9個月後出現孤立的腦部病變(DOR約18.7個月)，隨後接受了腦部病變的放射治療，在試驗結束時不需要任何進一步的局部或系統治療。SD病程長達14.0+個月，多數SD患者的SD病程超過3.5個月。這些數據表明，Sotiga與nivolumab聯合治療可通過實現持久的客觀腫瘤反應和穩定的疾病，在PD-1阻斷難治性患者中產生臨牀益處。

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在APX005M-002試驗中，我們觀察到，Sotiga和nivolumab的組合可以反覆應用於抗PD-(L)1難治性黑色素瘤患者，持續時間超過一年，安全性可接受。大多數被認為與Sotiga、nivolumab或其組合有關的不良反應(“AEs”)是一過性的，1級或2級。最常見的AEs包括髮熱、乏力、寒戰、頭痛、噁心、瘙癢、嘔吐、皮疹、關節痛、肌痛和肝功能升高。沒有被認為與研究藥物有關的SAE或死亡，也沒有報告因與Sotiga有關的AEs而導致的治療撤銷或中止。免疫相關不良事件的發生率很低，而且不良反應的性質與已報道的單獨使用nivolumab的不良反應相似。目前還沒有細胞因子釋放綜合徵的報道。

我們相信，在APX005M-002試驗中觀察到的數據支持Sotiga作為與PD-(L)1抑制劑相結合的潛在治療方法的進展，用於在抗PD-(L)1治療期間有進展性疾病的不可切除或轉移性黑色素瘤患者。因此，在2022年6月，我們在一次C型會議上與FDA討論了我們在這種組合和環境下對Sotiga進行註冊使能研究的計劃。我們收到了FDA的反饋和支持，支持進行一項潛在的隨機註冊臨牀試驗，將Sotigalimab與PD-1抑制劑聯合用於治療PD-1阻斷的難治性黑色素瘤患者，該潛在試驗將比較Sotigalimab和PD-1抑制劑的組合與研究人員選擇的護理治療標準，並將證明Sotigalimab和PD-1抑制劑作為聯合方案的組成部分的作用。由於Sotiga在其他腫瘤學環境中的發展潛力、在這種環境下進行Sotiga後續試驗的巨大成本、我們目前的資源和資本市場的狀況，我們不打算在這種環境中獨立開發Sotiga，並正在尋求與全球合作伙伴合作，以推動Sotiga在這種環境和其他環境中的開發。

Sotiga與食道癌和GEJ癌

背景

食道癌是癌症相關死亡的第六大原因，也是全球第八大最常見的癌症。據估計，2020年美國和世界各地分別新增食道癌病例約19,000例和604,000例，導致美國和世界各地分別超過15,000人和544,000人死亡。在美國，被診斷為食道癌的患者的總體五年存活率約為20%。組織學亞型的趨勢一直在變化，與更常見的鱗癌相比，腺癌的發病率在過去幾十年裏穩步上升。今天，在美國和歐洲國家，腺癌是主要的亞型，而鱗癌是亞洲和其他國家的主要組織學類型。

2020年10月，FDA批准了用於治療食道癌和GEJ癌的Sotigalimab的孤兒藥物名稱。

Sotiga作為新輔助治療的2期臨牀試驗

2021年12月，我們在我們的第二階段臨牀試驗(NCT03165994)中完成了34名患者的招募，以研究Sotiga結合標準護理放化療作為可切除食道癌或GEJ癌患者的新輔助治療(“APX005M-006試驗”)。APX005M-006試驗的主要目標是通過病理完全應答(“PCR”)率來評估聯合用藥的有效性，並進一步確定在這種情況下聯合用藥的安全性和可行性。

2022年9月，我們報告了APX005M-006試驗的結果和數據，這些結果和數據出現在一年一度的歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)大會的海報演示中。APX005M-006試驗提供的數據表明，Sotiga聯合新輔助化療治療食道癌和GEJ癌總體上是安全和耐受性良好的。在試驗中接受治療的大多數患者都有1-2級的AEs。6例被認為至少可能與Sotiga有關的嚴重不良反應包括3例觀察到的細胞因子釋放綜合徵，1例噁心和嘔吐，1例吞嚥困難和1例格林-巴利綜合徵。沒有患者因Sotiga而退出，也沒有與聯合治療相關的死亡。截至2022年7月，在29名可評估的患者中，11名(38%)患者進行了聚合酶鏈式反應(PCR)，19名(66%)患者獲得了主要病理反應(MPR)，治療後殘留腫瘤的比例低於10%。病理組織學檢查，腺癌和鱗癌的PCR率分別為33%(8/24)和60%(3/5)。接受4劑Sotiga的患者(n=17)的PCR率為41.2%，而接受3劑的患者(n=12)的PCR率為33.3%。R0切除率為86%(25/29)，進展期僅為7%。配對生物標誌物分析顯示，與基線相比，單獨使用單劑Sotiga之前和一到兩週後，激活的樹突狀細胞、單核細胞以及CD8和CD4T細胞的腫瘤浸潤率顯著增加。我們認為，在腫瘤中觀察到的免疫/炎症反應表明Sotiga有能力將腫瘤免疫微環境從“冷”改變為“熱”，我們認為這驗證了Sotiga的作用機制。

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我們相信，在APX005M-006試驗中觀察到的數據支持Sotiga作為食道癌或GEJ癌患者與其他療法聯合使用的潛在治療方法的進展。然而，由於Sotiga在其他腫瘤學環境中的發展潛力、隨後進行Sotiga試驗以探索將其用作食道癌或GEJ癌症患者的治療方法的巨大成本、我們目前的資源以及資本市場的狀況，我們不打算在這種環境下獨立開發Sotiga，並正在尋求與全球合作伙伴合作，以推動Sotiga在這種環境和其他環境中的發展。

我們的APxiMAB平臺

我們的APxiMAB平臺被用來發現我們所有的全資候選產品和幾個用於開發我們已獲得更多許可的候選產品的計劃。我們專有的APxiMAB平臺由兩個主要組件組成：

兔抗體的優勢

與其他動物物種相比，兔子在產生治療性抗體方面具有許多優勢。與齧齒動物和人類主要依賴VDJ重排(可變(V)、多樣性(D)和連接(J)基因片段重排)不同，兔子使用另一個稱為基因轉換的過程來產生廣泛和多樣化的抗體譜系。

兔抗體提供：

我們的雜交瘤技術

儘管兔源性抗體具有多種優點，但它們通常不被用作單抗的來源，直到我們的前身表觀組學開發出一種能夠產生穩定雜交瘤克隆的融合細胞系，這使我們能夠從雜交瘤細胞系中產生高質量的兔源性抗體。

我們的抗體產生過程始於免疫兔子，從兔子身上分離B細胞並與兔骨髓瘤細胞系融合，產生能夠穩定產生兔抗體的雜交瘤細胞。這些抗體被篩選出所需的性質，如親和力和特異性，並在生化和細胞分析小組中進行評估。

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圖2：APxiMAB平臺流程

我們專有的MLG人性化技術

為了促進藥物開發，我們使用我們專有的MLG人源化技術使這些兔單抗人性化。在非人類物種中產生的抗體作為藥物給予人類，可以誘導抗體的形成，從而中和抗體藥物或誘導不良的免疫反應。這些通常被稱為抗藥物抗體或ADA。因此，大多數治療性抗體都經過修改，使其序列儘可能與人類抗體序列相似，以試圖避免ADAs的發展。

在傳統的人源化中，通過將抗體支架的序列替換為人類支架的序列，來自非人類物種的抗體序列被改變為更接近人類抗體序列。這創造了一種新的抗體，其中大部分序列來自人類抗體基因，而抗原結合部分來自原始的非人類物種。

在我們的MLG人源化技術中，我們檢查了在兔體內產生的抗體序列，以更好地瞭解抗原結合部分和抗體支架中各種殘基的重要性。高度保守的殘基被保留下來，而兔子抗體序列中高度可變的其他殘基則被人類抗體中發現的保守氨基酸取代。由於我們的MLG技術能夠實現抗原結合區的人源化，我們相信這一過程產生的人源化抗體保持了原始兔抗體的預期特徵，包括高親和力，同時降低了免疫原性。

我們的抗體工程專業知識

我們運用我們的免疫學知識和治療性抗體的經驗，將理想的功能設計到我們的候選產品中。例如，我們將S267E突變引入Sotiga的Fc部分，目的是獲得更好的效力和安全性。這種突變以前在科學文獻中被描述過，它改變了與FcγRIIb和FcγRIIa受體的結合親和力，以增加交聯度和Sotiga的效力，並減少循環中的免疫激活，因為循環中發生的FcR交聯率較低。取消與Fc CD40RIIIa的結合可以最大限度地減少ADCC，從而防止表達γ的免疫細胞的耗盡。Sotiga與CD40配體結合域的結合模擬了天然CD40配體的結合，並增強了Sotiga對CD40的激活。我們還採用了其他策略來為我們的候選產品設計有利的性能。

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我們的超出許可關係

我們的APxiMAB平臺使我們能夠發現多種候選蛋白質治療產品，這些產品在多個治療領域具有潛在的用途。我們擁有幾家生物製藥公司的許可證，這些公司正在開發使用我們的APxiMAB平臺發現的候選產品，這對於起訴我們平臺的全部價值非常重要。我們相信，我們幫助生成的候選產品開發計劃的許可證證明瞭我們平臺的生產力和實用性，並使我們能夠在這些候選產品獲得批准併成功商業化的情況下獲得有意義的版税付款。下面介紹的是我們可能收到里程碑或特許權使用費付款的許可外關係和相關協議。截至2022年12月31日，從這些關係收到的付款總額包括大約360萬美元的里程碑付款，大約190萬美元的預付款或執行付款，以及大約30萬美元的其他服務相關付款。截至2022年12月31日，Apexigen還記錄了與根據ESBATech協議支付的某些特許權使用費相關的570萬美元遞延收入。

Beovu和諾華公司候選抗體發現和開發協議

我們的前身表觀組學公司於2007年3月與ESBATech AG簽訂了抗體候選發現和開發協議(“ESBATech協議”)。2009年9月，阿爾康研究有限公司收購了ESBATech，2011年4月，阿爾康研究有限公司的母公司愛爾康股份有限公司與諾華製藥(諾華)合併。表面體經濟學將ESBATech協議指定給我們，與我們從表面體組學剝離出來有關。

根據ESBATech協議，表觀組學向ESBATech提供使用APxiMAB平臺發現的針對特定分子的抗體。ESBATech使用這些抗體開發針對兩個不同藥物靶點的候選藥物產品。根據ESBATech協議，我們向ESBATech授予了非獨家的、不可撤銷的、全球範圍的、可再許可的、版税負擔的和永久的許可，使我們在某些知識產權上擁有開發和商業化這些候選藥物產品的權利。除經濟利益外，我們對該等候選藥物產品或涵蓋或允許製造、使用或銷售該等候選藥物產品的任何知識產權並無任何所有權或權利。

諾華公司是ESBAtech的繼任者，已經成功地開發出這些候選藥物之一，並開始將其商業化，這是一種針對血管內皮生長因子-A的所有亞型的單鏈抗體片段(ScFv)，諾華公司以BEOVU®的品牌銷售。Beovu被批准在70多個國家和地區使用，並被指定用於治療新生血管(濕性)AMD，並已獲得歐盟委員會批准使用Beovu治療糖尿病黃斑水腫引起的視力障礙。諾華公司還在開發Beovu，用於幾個3期臨牀試驗的其他用途。

在2019年1月左右，諾華向Oculis SA授權了ESBATech協議涵蓋的另一種候選藥物產品，該協議被命名為LME636。Oculis將候選藥物更名為OCS-02。OCS-02是一種局部應用的單鏈抗腫瘤壞死因子α抗體片段。Oculis正處於OCS-02的第二階段開發，用於治療乾眼和葡萄膜炎。

諾華公司及其前身已經支付了根據ESBATech協議到期的所有預付款和里程碑付款。ESBATech協議的期限已於二零一零年三月屆滿；然而，諾華根據該協議承擔的專利費支付責任將無限期保留。諾華公司有義務就Beovu和OCS-02的全球淨銷售額向Apexigen支付非常低的個位數特許權使用費，用於諾華公司、其附屬公司或被許可人的治療用途。2019年10月，諾華的Beovu獲準商業化銷售。然而，諾華對其根據ESBATech協議向Apexigen支付特許權使用費的義務提出了異議，並繼續支付此類特許權使用費以示抗議。因此，Apexigen已確定Apexigen根據ESBATech協議賺取的任何基於銷售的特許權使用費收入目前完全受到限制，截至2022年12月31日，Apexigen已將特許權使用費收益作為遞延收入記錄在其資產負債表中，總額為570萬美元。

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Simcere許可和協作協議

2008年12月，表觀組學公司與江蘇欣賽爾醫藥研發有限公司(“欣賽爾協議”)簽訂了一項許可與合作協議(“欣賽爾協議”)，以開發和商業化治療腫瘤學的舒維明(BD0801)。Republic of China(“中國”)。Suvemcitug是一種人源化的抗血管內皮生長因子的兔單抗分子。關於我們從表觀組學中剝離出來，表觀組學將Simcere協議分配給了我們。辛西爾負責在中國進行Suvemcitug的開發和商業化，費用由其承擔。我們保留在中國之外自行開發和商業化Suvemitug的權利。如果我們在中國之外開發和商業化Suvemcitug，我們將與Simcere分享在中國之外發生的成本和獲得的收入。根據Simcere協議，Simcere擁有我們在某些知識產權上的獨家、有版税的許可(沒有再許可的權利)，這是我們從Epitics獲得的許可，用於在中國的腫瘤治療領域開發Suvemcitug並將其商業化。Simcere向我們授予了非獨家、免版税的全球許可(沒有再許可的權利)，允許我們使用我們許可給Simcere的知識產權進行改進，用於中國以外的任何目的和中國腫瘤治療之外的目的。在我們與Simcere的合作計劃中創造的知識產權由我們和Simcere共同擁有。SIMCER有義務為某些臨牀開發里程碑的實現向我們支付里程碑式的付款，並對中國的Suvemcitug的淨銷售額支付從低到高個位數百分比的特許權使用費，直到Suvemcitug首次商業銷售後15年。如果我們選擇在中國之外的地方將蘇維西圖商業化, 我們與Simcere分享中位數百分比的成本和收入，這些收入來自中國以外的Suvemcitug的開發和商業化。除非早前終止，否則Simcere協議將持續到Suvemcitug第一次商業銷售後15年。任何一方均可因另一方未治癒的重大違約行為而終止《西姆塞爾協議》。如果中國的上訴法院裁定起訴侵犯了第三方專利，Simcere可以終止Simcere協議，並且此類爭議不能通過和解、許可或其他替代方案解決。Simcere目前正在開發Suvemcitug，處於第三階段臨牀開發，用於與化療結合治療復發的鉑耐藥卵巢癌患者。

T-Mab/Mabwell協議

2008年5月，江蘇T-Mab生物技術有限公司(“T-Mab”)在中國與表觀組學簽訂了許可、共同開發和合同生產協議(“T-Mab協議”)，以開發和商業化兩種治療方案的候選治療方案，每個方案針對特定領域的特定靶點，包括用於治療眼病的血管內皮生長因子。表觀經濟學將T-Mab協議分配給我們，與我們從表觀組學剝離出來有關。馬布韋爾(上海)生物科學有限公司(簡稱馬布韋爾)於2015年收購了T-Mab。馬布韋爾負責中國候選藥物的開發和商業化。我們可以酌情在中國之外開發此類候選藥物並將其商業化，但是，如果我們這樣做，我們必須向Mabwell支付在中國以外生產的此類候選藥物的銷售特許權使用費。根據協議，我們向Mabwell授予了我們在某些知識產權上的獨家、版税負擔的永久許可(沒有再許可的權利)，這些權利是我們從Epitics獲得的，用於開發此類候選治療藥物並將其商業化。馬布韋爾有義務為中國此類候選藥物的淨銷售額向我們支付個位數的中位數百分比特許權使用費。如果我們選擇在中國之外將此類候選藥物商業化，我們將有義務向Mabwell支付中國以外此類候選藥物直接銷售給最終用户的淨銷售額的個位數中位數百分比的特許權使用費和我們收到的收入的個位數中位數百分比的分許可費, 與銷售這種治療候選藥物相關的里程碑式付款和版税。每一方向另一方支付特許權使用費的義務持續到每一方各自領土首次商業銷售特許產品後15年。T-Mab協議的期限於2013年5月到期；然而，Mabwell根據該協議承擔的特許權使用費支付義務在到期後仍然有效。9MW0211是一種根據T-Mab協議獲得許可的抗血管內皮生長因子抗體，其特許權使用期將從中國的第一次商業銷售開始，並在第一次商業銷售後結束兩位數的低年限。Mabwell目前正處於9MW0211的第三階段開發。

東麗再許可協議

根據表觀組學與東麗工業公司(“東麗”)之間的一項協議，表觀組學向東麗提供使用APxiMAB平臺創建的抗體，這些抗體針對某些分子，用於開發其候選藥物。2012年5月，我們與東麗簽訂了一項非排他性再許可協議(“東麗協議”)，根據該協議，我們向東麗授予了非獨家的全球範圍內的再許可，並有權根據我們從Ebit Economics獲得的知識產權授予進一步的再許可，以開發和商業化東麗在人類或獸醫用藥品領域使用這些抗體開發的候選藥物產品。根據東麗協議，東麗向我們支付了一筆預付費用，並同意向我們支付某些與開發和監管相關的里程碑付款，以及東麗或其附屬公司許可產品淨銷售額的較低個位數百分比版税。根據東麗協議，東麗也有義務向我們支付東麗從分許可持有人那裏收到的某些付款的十五%左右，這可能會限制東麗支付上述里程碑付款的義務。在某些終止權的約束下，包括東麗為方便起見而提前60天書面通知終止協議的權利，協議繼續按產品和國家/地區的基礎進行，直到此類產品在該國首次商業銷售後10年。在協議到期或提前終止時，東麗的再許可和東麗授予的任何進一步的再許可將自動終止。東麗目前正處於TRK-950的1b階段開發，這是一種根據東麗協議獲得許可的抗體。

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競爭

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。此外，腫瘤學領域的特點是競爭激烈且日益激烈，並高度重視知識產權。Sotiga和我們未來可能開發的用於治療癌症和任何其他疾病的產品可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，包括那些我們目前可能不知道的藥物和療法。此外，我們的產品可能需要與醫生用於治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能會使我們很難用我們的產品取代現有的療法。

大型跨國製藥和生物技術公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構未來可以將重點放在為我們目前或未來可能瞄準的任何目標或適應症開發競爭療法和治療方法上。例如，霍夫曼-拉羅氏股份公司、強生的子公司揚森生物技術公司(與鱷魚生物科學公司合作)、Celldex Treateutics，Inc.、Seagan Inc.、Bicytogen的子公司Eucure Biophma、Lygen Pharma和AbbVie Inc.都在開發基於CD40的抗體產品，用於實體腫瘤的適應症，通常是聯合療法，其他公司和機構也有其他基於CD40的候選產品正在開發中。

與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、製造、商業、藥物開發和技術專長和人力資源。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研發和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於後期開發階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些大大小小的公司在招聘和留住合格的科學和管理人員、為計劃中的臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及在獲取可能對我們的計劃補充或必要的技術方面與我們競爭。

製造業

我們必須按照“良好生產規範”(“GMP”)的規定生產用於臨牀試驗的藥物物質和藥物產品。GMP規定包括與人員組織、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、質量控制和穩定性、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足GMP要求和FDA或類似的外國監管機構的滿意，然後才能批准和商業銷售任何產品。我們的第三方製造商還接受FDA和其他外國當局的定期設施檢查，包括測試和製造我們的候選產品時使用的程序和操作，以評估我們是否符合適用的法規。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品，用於臨牀開發或商業化。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商生產符合GMP要求的候選產品。對於Sotiga和我們的臨牀前候選藥物APX601，我們依賴單一的第三方製造商藥明生物(香港)有限公司(“無錫”)，目前我們還沒有針對Sotiga和APX601的藥物物質或藥物製品的替代製造商。我們與無錫簽訂了一項非獨家臨牀供應協議，根據該協議，無錫除了提供某些工藝開發服務外，還以按服務收費的方式生產Sotiga和APX601。對於APX601產品候選，我們已經成功地完成了在無錫的一次原料藥和藥品生產運行。

我們最初是在另一家第三方製造商生產Sotiga的。我們目前使用的臨牀用品是由另一家第三方製造商製造的。我們預計，我們目前該製造商提供的Sotiga的數量和穩定性將足以供應我們目前正在進行的臨牀試驗，直到2023年年中。我們已經與無錫開發了一種新的細胞系以及Sotiga的製造工藝和分析方法，以滿足2023年年中我們的臨牀供應需求。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們擁有豐富的技術、製造、分析、質量、監管(包括GMP)和項目管理經驗的人員來監督我們的第三方製造商，並管理製造和質量數據和信息，以達到合規目的。

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如果不遵守法律和監管要求，製造商將面臨可能的法律或監管行動，包括警告信、產品的扣押或召回、禁令、對製造業務施加重大限制或暫停的同意法令，以及民事和刑事處罰。合同製造商經常遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難，以及缺乏合格人員。這些行動或事件中的任何一項都可能對我們產品的供應產生實質性影響。

商業化計劃

我們目前沒有任何批准的藥物，我們預計短期內也不會有任何批准的藥物。因此，我們沒有銷售、營銷或商業產品分銷的能力，也沒有作為一家公司營銷藥品的經驗。當我們的任何候選產品被批准商業化時，我們打算在不同的關鍵市場為這些產品開發商業化基礎設施。我們還可以依靠合作伙伴關係來提供商業化基礎設施，包括銷售和營銷以及商業分銷。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為與我們業務相關的候選產品、技術、程序和訣竅獲得和維護專有保護，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營，防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，特別是我們的專利權，以及保護我們的商業祕密的機密性。我們的戰略是尋求保護我們的專有地位，方法包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和候選產品相關的專利保護，這些專利技術、發明、改進和產品候選對我們業務的發展和實施至關重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選產品和相關組件、它們的使用方法和製造工藝，以及對我們的業務具有重要商業意義的任何其他發明。

我們還依靠商標以及對與我們的專有技術、平臺和候選產品相關的機密信息和專有技術的商業祕密保護，來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們相信，我們擁有與我們的技術和產品候選相關的大量技術訣竅和商業祕密，我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。然而，商業祕密可能很難保護。

Sotigalimab

我們的sotigalimab計劃的專利組合包括美國和外國的專利和專利申請，所有這些都是我們全資擁有的。專利組合包括對物質組合物、使用方法、伴隨診斷、生物標記物、聯合療法和與Sotigalimab相關的配方的權利要求。本公司已發行的美國專利及已發行或允許的外國專利，包括澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、丹麥、法國、德國、香港、印度、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、澳門、摩納哥、荷蘭、挪威、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦、新加坡、西班牙、南非、瑞典、瑞士及英國的一項或多項已發行或允許的專利，將於2032年至2033年到期，但不會對可能出現的任何專利期限調整或專利期限延長生效。可能從未決的美國和外國申請中頒發的專利將在2032年至2042年之間到期，而不會生效任何可能的專利期限調整或專利期限延長。

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平臺技術

我們擁有獨家的全球許可證，有權根據表觀組學(現在是Abcam的全資子公司)控制的某些權利再授權開發和商業化使用表觀組學的技術產生的兔單抗及其片段，每種抗體都在用於人類或獸醫的藥物產品領域。我們是在2010年與EbitEconomics簽訂這一許可的，這與我們從EbitEconomics剝離出來的情況有關。表觀組學授予我們的知識產權包括通常與我們的APxiMAB平臺相關的專利，涵蓋抗體生成和人源化抗體的方法，以及相關的技術訣竅和材料。對於在我們的使用領域中發生的侵權行為，我們有唯一的權利強制執行由EPittics授權的專利，並有介入權控制任何由Epitics授權給我們的專利或專利申請的提交、起訴和維護，而EPitology決定不提交或決定放棄。如果我們選擇提交或起訴任何此類專利或專利申請，表觀經濟學將把相關的專利或專利申請轉讓給我們。這些專利將於2023年開始到期。我們不認為這些專利的到期會對我們的業務產生實質性影響。如果我們向表觀組學技術授予再許可，我們有義務向表觀組學支付從第三方獲得的某些金額的10%，每個目標的金額上限為100萬美元。根據協議的條款，該協議已於2020年到期，而EbitEconomics授予我們的許可證也變得不可撤銷。我們的義務是向表象組學支付我們作為從屬許可的對價而收到的部分金額，僅對於在協議到期之前授予的從屬許可而言，我們的義務在本次到期後仍然有效。ESBATech協議、Simcere協議, T-Mab協議和東麗協議(下稱“外許可協議”)都是在我們與易比泰的許可協議到期之前簽訂的。因此，根據外部許可協議，我們收到的與EPittics技術的再許可有關的某些付款，包括根據外部許可協議支付的與Beovu、OCS-02、Suvemcitug、9MW0211和TRK-950有關的某些付款，將受我們根據我們與EPittics的許可協議所承擔的付款義務的約束。Abcam plc(“Abcam”)於2012年收購了Ebitology。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局除其他外，對我們正在開發的藥物和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行監管。一般來説，在一種新藥或生物製劑上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特有的格式，提交審查並得到監管機構的批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)監管藥品，根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)監管生物製品。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發或審批過程中或審批後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還以及民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

生物和非生物藥物候選產品必須分別通過生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

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支持NDA或BLA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定未來任何候選產品的任何批准是否會及時或根本不會獲得批准。

臨牀前研究和IND

臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括對產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及在合格研究人員的監督下，根據GCP要求向健康志願者或患者提供研究產品，通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期的益處而言是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA或BLA。如果試驗是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證數據，FDA將接受不是在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗。

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在美國，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，可能會重疊。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意想不到的可疑不良事件、其他試驗的結果表明對暴露於藥物或生物中的人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人體有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比有任何臨牀上重要的增加。

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物或生物的化學和物理特性的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，其中，公司必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

此外，由於新冠肺炎大流行的範圍和持續時間尚不確定，我們可能需要根據美國食品和藥物管理局新的或更新的指導意見和其他監管要求，制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，旨在幫助保護試驗參與者免受新冠肺炎的影響。例如，美國食品和藥物管理局發佈了關於在疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，其中為受疫情影響的臨牀試驗的贊助商描述了一些考慮因素，包括要求在臨牀試驗報告中包括為管理試驗而實施的應急措施、因新冠肺炎而導致的試驗中斷，以及已實施的應急措施對報告的試驗結果的安全性和有效性的影響。美國食品藥品監督管理局還發布了其他與新冠肺炎相關的行業指南，涉及GMP、藥品製造和生物研究監測設施的遠程互動評估，以及藥品製造和供應鏈檢查。 近日，總裁·拜登宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。新冠肺炎大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。

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NDA/BLA審查流程

在臨牀試驗完成後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的一個或多個指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，以及建議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之，NDA或BLA是為一個或多個指定適應症銷售藥物或生物製劑的批准請求，必須包含藥物的安全性和有效性或生物製劑的安全性、純度和效力的證據。應用可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物或生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”)，每個NDA或BLA必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。根據FDA的2023財年收費時間表，截至2023年9月30日，需要臨牀數據的應用程序(如NDA或BLA)的使用費約為320萬美元。PDUFA還對每一種上市的人類藥物或生物產品徵收年度計劃費(2023財年約為393,933美元)，並對用於生產處方藥和生物製品的設施徵收年度建造費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA或BLA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前會對它們進行審查，並可能要求提供額外的信息，而不是接受NDA或BLA的提交。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA或BLA提交申請。如果FDA確定建議的候選產品、建議的適應症和解決任何給定缺陷所需的時間對任何缺失或不完整的信息具有重大意義，它可以發出拒絕提交函。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對新的分子實體NDA或原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自指定用於優先審查的新分子實體NDA或原始BLA的提交日期起6個月。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先NDA或BLA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在批准NDA或BLA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合GMP要求。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。此外，FDA可將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。在FDA對NDA或BLA進行評估後，它將發佈批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA或BLA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵階段3期臨牀試驗和/或其他與臨牀試驗相關的重要且耗時的要求, 臨牀前研究或生產。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

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如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA或BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。FDA對我們提交的任何NDA或BLA的批准將在FDA選擇的時間進行。此外，如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能要求進行第四階段的上市後研究，以監測批准產品的效果，並可能根據這些上市後研究的結果限制該產品的進一步銷售。可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准或正在進行的開發計劃的時間表，以及適用於經批准的產品的法規。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。

在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題上對患者護理做出重大貢獻。然而，競爭對手可能會獲得同一適應症的不同產品或不同適應症的相同產品的批准，但這些產品可以在標籤外用於孤立的適應症。

如果競爭對手在我們之前獲得了FDA定義的相同產品的批准，即我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果某個候選產品被確定為包含在競爭對手的產品範圍內，則孤立藥物獨佔也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果我們的一種被指定為孤兒藥物的產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似的要求和好處，但不是相同的。

In Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症。特別是，巡迴法院認為，Catalyst藥物的孤兒藥物排他性阻止了FDA批准另一種藥物用於同一孤兒指定疾病或Lambert-Eaton肌無力綜合徵(LEMS)的所有用途或適應症，即使Catalyst的藥物當時僅被批准用於治療成人LEMS。因此，法院命令FDA擱置一種用於兒童LEMS的藥物的批准。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在觸媒，FDA打算繼續將其對該法規的長期解釋應用於觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。贊助商可以要求FDA在獲得NDA或BLA批准之前的任何時間將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於NDA前或BLA前的會議。

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任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。任何治療嚴重或危及生命的疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，它將在安全性和有效性方面提供顯著改善。

如果贊助商提供了提交BLA或NDA部分的時間表，FDA同意接受BLA或NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA或NDA的第一部分時，贊助商支付任何必要的使用費。

如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它也有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響，後者合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果FDA得出結論，被證明有效的藥物或生物只有在分銷或使用受到限制的情況下才能安全使用，它可能會要求進行其認為必要的上市後限制，以確保該產品的安全使用。

此外，如果一種藥物或生物製劑單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品在一個或多個臨牀重要終點上可能比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物或生物製劑可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。2022年12月，《2023年綜合撥款法案》，包括《食品和藥品綜合改革法案》(FDORA)簽署成為法律。FDORA對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。

生物相似或可互換生物製品的簡明許可途徑

ACA於2010年簽署成為法律，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。BPCIA試圖最大限度地減少重複測試，從而降低開發成本，增加患者獲得負擔得起的治療的機會。除非FDA另有決定，生物相似產品的許可申請必須包括基於以下內容的證明生物相似性的信息：

此外，申請必須包括以下信息：

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生物相似性是指生物製品與參比產品高度相似，儘管在臨牀上沒有活性成分的微小差異；就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參比產品之間沒有臨牀上有意義的差異。此外，法律規定了參考產品和生物相似產品之間的“可互換性”，從而可以用生物相似產品替代參考產品，而無需處方參考產品的醫療保健提供者的幹預。更高的互換性標準必須通過足夠的信息來證明，以表明：

在生物類似物在美國上市之前，需要FDA的批准。然而，與生物製品龐大而複雜的結構以及製造此類產品的工藝相關的複雜性，對FDA實施這項仍在制定中的法律構成了重大障礙。例如，FDA對證明與授權生物製品生物相似所需的科學證據的種類和數量--實驗室、臨牀前和/或臨牀--有自由裁量權。

FDA打算考慮贊助商提供的全部證據來支持生物相似性的證明，並建議贊助商在開發其生物相似產品時使用循序漸進的方法。因此，生物相似產品的應用可能不需要重複用於確定參考產品潛在安全性和有效性的整個臨牀前和臨牀試驗。然而，如果沒有足夠的信息來證明有效成分相同或證明有效成分中的任何雜質或差異不影響生物相似產品的安全性、純度或效力，FDA可以拒絕批准生物相似產品的申請。此外，與BLAS一樣，生物相似產品的申請將不會獲得批准，除非該產品是在旨在確保和保持生物製品的安全性、純度和效力的設施中生產的。

提交生物相似申請並不保證FDA會接受申請的備案和審查，因為FDA可能會拒絕接受它認為不夠完整的申請。如果除其他原因外，根據2012年《生物相似使用者費用法案》評估的任何適用的使用費尚未支付，FDA將視生物相似申請或補充劑為不完整。此外，FDA可以接受申請，但拒絕批准，理由是贊助商沒有證明生物相似性，在這種情況下，贊助商可以選擇進行進一步的分析、臨牀前或臨牀試驗，並提交作為新生物製品獲得許可的BLA。

FDA最終批准生物相似產品用於商業分銷的時間取決於各種因素，包括品牌產品的製造商是否有權享有一個或多個法定排他期，在此期間，FDA被禁止批准任何與品牌產品生物相似的產品。自參考產品首次獲得許可之日起12年內，FDA不能批准生物相似申請。此外，生物相似產品贊助商自參考產品首次獲得許可之日起四年內不得提交申請。根據其他法律規定，參考產品也有權享有排他性。例如，指定用於罕見疾病或疾病的參考產品(孤兒藥物)可能有權享有七年的排他性，在這種情況下，在生物相似性法規規定的12年期限結束或七年孤兒藥物排他期結束之前，任何與參考產品生物相似的產品都不能獲得批准，兩者中以較晚發生的為準。在某些情況下，監管排他期可能會超過專利的有效期，從而阻止生物相似性申請在專利到期日或之後獲得批准。此外，在某些情況下，如果FDA要求製造商對其產品對兒童的影響進行研究，即所謂的兒科延長，FDA可以將參考產品的專有期再延長6個月。

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被確定為在任何使用條件下可與品牌產品互換的第一個生物製品也有權享有一段排他期，在此期間，FDA不得確定另一種產品可在任何使用條件下與參考產品互換。這一專有期延長至以下較早者：第一個可更換產品的首次商業營銷一年後；提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權問題得到解決後18個月，基於法院關於訴訟中所有專利的最終裁決或駁回訴訟(不論是否造成損害)；批准第一個可更換產品後42個月，如果針對提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權訴訟仍在進行中；或如果提交第一個可更換產品申請的申請人尚未被起訴，則為批准第一個可更換產品18個月。

審批後要求

在新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存要求、報告不良體驗的要求以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物，即所謂的“標籤外使用”，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商可能不會銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果對藥物或生物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA/BLA或NDA/BLA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，以及實施其他風險管理措施。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括對REMS的要求，以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任，除其他外，包括不良宣傳、警告信、更正廣告和可能的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。

其他美國監管事項

除FDA外，產品批准後的製造、銷售、推廣和其他活動也受到美國許多監管機構的監管，包括CMS、HHS的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。

例如，在美國，與醫療保健提供者的財務安排和其他商業安排，包括但不限於銷售、營銷和科學和教育計劃，也必須遵守州和聯邦醫療欺詐和濫用法律。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全，以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度和報告法和法規。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規，可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。特別是，聯邦反回扣法規規定，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉診的報酬，包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方，都是非法的，這些報酬可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。HIPAA還為以下人員制定了額外的聯邦民事和刑事處罰, 在其他行為中，明知而故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

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ACA通過醫生支付陽光法案，對藥品製造商向醫生和教學醫院支付的款項以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益提出了新的報告要求。藥品製造商被要求向政府提交年度報告，這些報告發布在CMS維護的網站上。某些州還強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。

我們還可能受到數據隱私和安全要求的影響，這可能會影響我們進行研究和運營業務的方式。經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終總括規則，規定了關於保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款，覆蓋實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所，以及代表覆蓋實體提供服務的個人和實體，這些個人和實體涉及個人可識別健康信息，稱為業務夥伴。此外，我們可能直接受制於某些有關隱私和數據安全的州法律。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效，並於2020年7月開始實施。CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權(因為這個詞在法律中有廣泛的定義)，並對許多處理消費者或家庭個人信息的組織施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新權利，併為消費者提供某些數據泄露的新訴訟理由。此外，加州選民在2020年11月投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改, 可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和開支。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，增加我們的合規成本和潛在責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。不遵守數據保護法律和法規可能導致政府調查和/或執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

定價和返點計劃必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

生物和醫藥產品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，不符合適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：改變我們的製造安排；增加或修改產品標籤；召回或停產我們的產品；或額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

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美國專利期延長與市場排他性

根據FDA批准未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期在聲稱擁有新生物或藥物產品的美國專利的到期日之後延長最多五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的部分補償。然而，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期與NDA或BLA的提交日期之間的時間的一半，加上NDA或BLA的提交日期與該申請獲得批准之間的時間的一半，但在申請人未進行盡職調查期間，審查期限將被縮短。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，而且只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。此外，延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的專利的專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關保密協議或BLA的提交所涉及的其他因素。

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。

參考生物製品被授予自該產品首次獲得許可之日起12年的數據獨佔權，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次獲得許可的日期不包括生物製品獲得許可的日期(且新的專有期不適用於)，如果許可是為了補充生物製品，或為了生物製品的同一贊助商或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後申請改變(不包括改變生物製品的結構)，從而導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度，或者為了改變生物製品的結構而不導致安全性、純度或效力的改變。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。

歐盟藥物開發

在歐洲，我們未來的藥物也可能受到廣泛的監管要求。正如在美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權(MA)後才能銷售。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的條款。這導致了成員國制度的重大變化。在目前的制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准，在這些國家中，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個ECS。根據現行制度，在臨牀試驗期間對被調查藥物發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的會員國的國家藥品管理局和歐洲藥品監督管理局報告。

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2014年，新的臨牀試驗條例536/2014被通過，取代了現行的指令，並於2022年1月31日生效。新法規尋求簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。例如，贊助商應通過歐盟門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。作為申請程序的一部分，贊助商應建議一個提交報告的成員國，由其協調對申請的驗證和評估。提交報告的成員國應與其他有關成員國協商和協調。如果申請被拒絕，可以修改申請並通過歐盟門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，有關成員國可在有限情況下宣佈“選擇退出”核準書。在這種情況下，臨牀試驗不能在該成員國進行。該規例還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。

歐盟藥品審查和批准

在由歐洲聯盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得MA之後才能商業化。有兩種類型的MA。

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

歐洲化學實體排他性

在歐洲，新的化學實體，有時被稱為新的活性物質，在獲得銷售授權後，有資格獲得八年的數據獨家經營權，並有另外兩年的市場獨佔權。如果授予這種數據排他性，歐盟的監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估仿製藥申請，之後可以提交仿製藥申請，創新者的數據可能會被引用，但兩年內不能獲得批准。如果在這10年的頭8年中，MA持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個10年的期限將延長到最多11年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估期間被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。

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歐盟一般數據保護條例

除了與我們產品的批准和商業化相關的歐盟法規外，我們還可能受到歐盟GDPR的約束。GDPR於2018年5月25日起施行。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對不遵守規定的公司可能處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。該條例對收集、使用和披露個人信息提出了許多新的要求，包括關於同意和必須與數據當事人分享其個人信息如何被使用的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外，英國投票支持退出歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚聯合王國是否會制定等同於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出聯合王國的數據傳輸。

世界其他地區的監管

對於歐盟和美國以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、藥物許可、定價和報銷的要求因國家而異。此外，臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

承保和報銷

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。在美國，對藥品或生物製品的保險和報銷沒有統一的政策。因此，關於我們任何產品的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷的藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人進行強制性折扣以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費來降低藥品的盈利能力。採取一般控制和措施，再加上在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對藥品的付款。

醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生和公眾服務部部長簽訂並有效地簽訂全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。ACA對醫療補助藥品退税計劃進行了幾項修改，包括增加製藥商的退税責任，將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從平均製造價格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(即新配方，如緩釋製劑)的新退税計算，以及通過修改AMP的法定定義可能影響其退税責任。ACA還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，並通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的潛在人口，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍。CMS還提議將醫療補助退税責任擴大到美國領土。

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2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須將折扣擴大到有資格參與340B藥品定價計劃的實體。給定產品所需的340B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助返點金額計算的。

如上所述，如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。美國對成本控制措施的日益重視已經增加，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

此外，在大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

美國醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲候選藥物的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響生物製藥公司銷售任何批准的藥物的盈利能力。

2009年的《美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供了資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究的計劃由衞生與公眾服務部、醫療研究和質量局和國家衞生研究院於2012年發佈，並定期向國會提交研究狀況和相關支出的報告。儘管比較有效性研究的結果並不是為了授權公共或私人第三方付款人的承保政策，但尚不清楚如果任何此類藥物或它們打算治療的情況是試驗的主題，研究將對我們候選藥物的銷售產生什麼影響(如果有的話)。也有可能的是，比較有效性研究表明競爭對手的藥物有好處，這可能會對我們候選藥物的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為我們的藥物與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的藥物作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的藥物。

ACA對醫療保健行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了總體醫療成本。

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自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回了該案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府頒佈的任何此類挑戰和醫療措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年預算控制法案》等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年4月開始，將向提供者支付的聯邦醫療保險支付總額從2013年4月開始削減最高2%，由於隨後的立法修正案，將一直有效到2031年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外，除非採取額外的國會行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月2日，當時的美國總統總裁簽署了2012年美國納税人救濟法，其中包括, 還減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。

此外，2018年5月30日，2017年《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們使用某些已經完成I期臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的IND產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

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員工與人力資本資源

截至2022年12月31日，我們有20名全職員工，其中14人從事研發活動。我們有六名員工擁有博士或醫學博士學位。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和將我們現有的和更多的員工融入我們的協作文化。我們的薪酬計劃旨在留住、激勵和吸引高素質的高管、有才華的員工和顧問。我們致力於培養一種支持多樣性的文化以及相互尊重、公平和合作的環境，這有助於推動我們的業務和我們的使命，即利用人體免疫系統的力量對抗和根除腫瘤細胞，產生增強的腫瘤特異性免疫力，並帶來臨牀好處，如提高各種癌症患者的存活率。

公司和可用信息

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯，根據將於2023年3月31日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約6,400平方英尺的辦公、研發和實驗室空間。我們預計將於2023年3月開始簽訂為期六個月的辦公用房租賃合同。我們相信，這些設施將足以滿足我們近期的需要。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。

我們的公司網站地址是Www.apexigen.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不是以引用的方式併入本報告，本年度報告中包含我們的網站地址僅是非主動的文本參考。

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們的其他公開文件中包含的所有其他信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。不為我們所知或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：

與我們的業務、財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已發生淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損。此外，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。

我們自成立以來一直出現淨虧損，迄今沒有產生任何重大收入，在業務合併之前，我們主要通過發行可轉換優先股、合作研發和外部許可協議的收益以及債務安排下的借款來為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3210萬美元和2890萬美元。

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截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.768億美元。到目前為止，我們已將幾乎所有的資源和努力投入到研究和開發中。我們的臨牀階段流水線目前包括多個候選產品，包括我們的主要候選產品sotigalimab，我們的其他內部計劃正在進行臨牀前或研究開發。因此，我們預計還需要幾年時間，才能從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了開發和營銷更多的潛在產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。此外，對於我們有權從某些被許可人那裏獲得版税付款的某些被許可人，如果他們成功地開發並商業化了我們與他們一起擁有的任何許可證所涵蓋的任何產品，則不能保證他們的產品開發和商業化將導致任何此類付款，即使任何此類產品候選獲得了商業銷售的監管批准，包括由諾華商業化的Beovu(broLucizumab-dbll)，我們已經為其收取了基於銷售的版税，目前這些版税是完全受限的，並在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入，如下所述。

在業務合併方面，我們籌集了大約1900萬美元的毛收入。我們產生了大約920萬美元與業務合併相關的交易成本，其中包括銀行、法律和其他專業費用。在支付了總計90萬美元的延期和營運資金票據後，我們獲得的現金淨收益總額約為890萬美元。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，包括在本年度報告10-K表格的其他部分，是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的。作為一家處於發展階段的公司，我們預計在監管部門批准我們的主要候選產品Sotigalimab之前，我們將遭受重大且不斷增加的損失。監管部門的批准並不能得到保證，而且可能永遠不會獲得。根據我們的研發活動和計劃，我們保持足夠流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果我們沒有收到我們的股權額度下的收益或其他潛在的融資或業務發展交易，我們預計我們目前的現金狀況將僅足以根據目前的運營為我們到2023年第三季度的運營提供資金。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們預期的未來虧損將繼續對我們的營運資本以及我們實現和保持盈利的能力產生不利影響。

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對Sotigalimab和我們的其他候選產品進行臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。為了支持Sotigalimab臨牀開發計劃的推進，我們正在積極尋找Sotigalimab的全球開發和商業化合作夥伴。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，或無法達成合作以支持Sotigalimab開發計劃的推進，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

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我們計劃繼續使用手頭的現金為我們的Sotigalimab開發提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途。這可能包括額外的研究，僱傭更多的人員，資本支出，以及作為上市公司的運營成本。推進我們目前和任何未來候選產品的開發將需要大量資金。我們目前的現金和現金等價物不足以資助完成Sotigalimab或我們任何其他候選產品開發所需的所有行動。我們將被要求通過公開或私募股權發行、通過利用我們與林肯公園的股權額度出售我們的普通股、債務融資、合作、合作和許可安排或其他來源來獲得進一步的資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。此外，我們有能力利用我們與林肯公園價值5000萬美元的股權線，這是有一定條件和限制的。我們需要滿足各種條件，才能啟動林肯公園在股權線下的額外購買。一旦這些條件得到滿足，林肯公園股權線的購買將受到與定期市場價格相關的數量限制、林肯公園持有我們普通股超過4.99%的所有權限制、我們可以向林肯公園發出定期購買通知以購買普通股的最低收盤價為每股3.00美元，以及林肯公園購買協議中規定的其他限制。如果這些條件中的任何一個得不到滿足或限制生效，我們可能無法充分利用林肯公園公平線, 這將對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。Apexigen是在母公司剝離交易後於2010年註冊成立並開始運營的。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於進行研究和開發活動，以支持我們的產品開發和許可工作，招聘人員，籌集資金以支持和擴大此類活動，為這些業務提供一般和行政支持，開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括我們的主要候選產品sotigalimab和其他全資擁有的候選產品的臨牀試驗，以及簽訂和履行許可安排下的義務，這些安排導致我們的被許可方在臨牀開發或商業化過程中產生更多候選產品。除Sotigalimab外，我們所有的全資項目都處於臨牀前或研究開發階段。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何大規模的關鍵臨牀試驗、獲得上市批准、以商業規模製造藥物或安排第三方代表我們這樣做，或進行銷售和營銷活動。此外，我們只有一家被許可方獲得了我們已獲得許可的候選產品的營銷批准。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到快速發展的領域中早期生物製藥公司經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素和風險。我們還需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠在我們的任何候選產品獲得批准後支持商業活動的公司。我們尚未顯示出有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力。

我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化。我們目前沒有從任何產品的商業銷售中獲得任何收入。我們沒有獲準商業銷售的產品，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得商業銷售候選產品的營銷批准(如果有的話)。此外，如果我們的候選產品獲得監管機構的商業銷售批准並被商業化，包括由諾華公司商業化的Beovu，我們可能不會從其候選產品的被許可人那裏獲得大量的許可使用費收入(如果有的話)，我們為此獲得的基於銷售的許可使用費目前完全受到限制，並在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入，如下所述。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力，包括：

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我們可能永遠不會實現我們的目標，即使我們實現了，也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務或繼續運營的能力。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們依賴於我們的候選產品的成功，包括我們的主要候選產品Sotigalimab，它目前正處於多個臨牀試驗中。如果我們不能及時獲得一個或多個適應症候選產品的批准並將其商業化，我們的業務將受到實質性損害。

我們的成功取決於我們或我們的合作伙伴或被許可方及時完成臨牀試驗並獲得市場批准，然後成功地將我們的候選產品商業化，包括我們的主要候選產品sotigalimab，用於一個或多個適應症。我們的候選產品正處於開發的早期階段，我們正在直接通過我們自己的努力和間接通過臨牀合作安排，包括研究人員和合作小組贊助的試驗(“ISTS”)，將我們的大部分努力和財政資源投入到用於多種適應症的Sotigalimab的研究和開發上。我們的候選產品將需要更多的臨牀開發、臨牀前和製造活動、政府監管機構的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得相關監管機構的上市批准之前，我們不被允許在司法管轄區內營銷或推廣任何候選產品，這些監管機構包括例如在美國營銷的食品和藥物管理局(FDA)和在歐盟營銷的歐洲藥品管理局(EMA)，我們可能永遠不會獲得此類營銷批准。

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我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面，包括試驗設計、實施和在我們基於協作的臨牀試驗和IST中及時提供數據；對我們知識產權的潛在威脅；以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售工作。如果我們無法實現上述一個或多個目標，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的臨牀試驗可能會揭示我們當前和任何未來候選產品的嚴重不良事件、毒性或其他副作用，從而導致可能阻礙監管部門批准或市場接受我們候選產品的安全狀況。

為了獲得我們當前或任何未來候選產品的上市批准，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗以及其他支持數據來證明相關臨牀適應症的候選產品的安全性和有效性。如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重，或者從風險-收益的角度來看更容易被接受。

儘管我們已經進行了各種臨牀前研究，並擁有各種早期臨牀試驗的數據，但我們不知道這些研究和試驗對我們未來臨牀試驗的預測價值，我們也不能保證臨牀前研究或先前臨牀試驗中的任何積極結果將在我們未來的臨牀試驗中成功地轉化為患者。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前測試或先前臨牀試驗的意外結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管臨牀前或早期臨牀結果很有希望。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得上市批准。

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雖然我們認為Sotigalimab在我們的臨牀試驗中耐受性相當好，但受試者經歷了被認為與治療相關的不良事件。一些較常見的不良事件包括髮熱、寒戰、疲勞、虛弱、噁心、嘔吐、瘙癢、肝功能異常/伽馬-谷氨酰轉移酶/鹼性磷酸酶試驗、食慾下降、皮疹、頭痛、腹瀉、輸液相關反應和細胞因子釋放綜合徵(CRS)。這些事件中的大多數是輕微/中度的，對症狀治療有反應和/或是短暫的，隨着時間的推移而消失。

Sotigalimab的臨牀研究報告了嚴重的，有時甚至是致命的不良事件(“SAE”)。調查人員認為，這些SAE中的大多數與Sotigalimab無關。一些SAE被認為至少可能與Sotigalimab有關，也可能與它聯合使用的其他療法有關。

這些可能相關的事件包括輸液相關反應、CRS、肝酶升高、膽紅素、發熱和結腸炎。較少見的相關SAE分別為腎損傷、肝功能衰竭、出血、免疫介導性腦炎、肌炎、視神經炎。其中許多SAE也被認為可能與聯合使用的化療、放射或抗PD(L)1藥物有關，或者在試驗贊助商進行安全性審查後被評估為與Sotigalimab無關。

受試者經歷了許多其他SAE，這些SAE被確定是由他們的健康狀況或治療方案的其他成分的副作用引起的，與Sotigalimab無關或不太可能。鑑於我們最初尋求治療的癌症的高死亡率，尤其是黑色素瘤、食道和胃食道交界處(“GEJ”)癌、肉瘤和卵巢癌，以及我們已完成的、正在進行的和計劃中的Sotigalimab臨牀試驗中許多患者的預治療性質，許多這些受試者已死於他們的癌症或死於手術和其他癌症治療方案的直接副作用。例如，在我們對食道癌和GEJ癌的臨牀試驗中，Sotigalimab與標準護理新輔助化療、放射和手術相結合。這些標準的護理治療本身就與包括致命結果在內的重大毒性相關，在這項研究中，手術併發症導致了患者的死亡。

我們預計，在我們正在進行和計劃中的候選產品臨牀試驗中，受試者未來可能會出現不良反應(AEs)、SAEs或其他副作用，包括我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到的副作用。這些試驗的結果可能揭示出副作用或意外特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA、EMA或類似的外國監管機構出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，這些臨牀試驗中的許多受試者預計會在試驗期間因他們所患的癌症和他們之前可能經歷過的任何治療方案而死亡，這可能會影響我們候選產品的開發。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品創造產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的SAE可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選藥物。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

即使在我們不認為AE與我們的候選產品相關的情況下，對此類AE的情況進行調查也可能是耗時或不確定的。特別是，患者可能面臨與我們的候選產品所針對的潛在癌症適應症相關的嚴重醫療問題，以及在臨牀試驗中與我們的候選產品一起或與我們的候選產品一起使用的其他研究藥物引起的毒性和其他併發症引起的不良反應。例如，我們的一些臨牀試驗涉及我們的候選產品與其他癌症療法的聯合療法，如標準護理化療、化療或抗PD-(L)1藥物。在這些試驗中，很難確定與治療相關的不良反應是否歸因於我們的候選產品或其他藥物，而且聯合治療可能對此類不良反應產生複雜的倍增效應，但無法確定。因此，雖然與我們的候選產品沒有直接關聯，但我們候選產品的運營空間存在隨之而來的風險，任何相關調查都可能中斷我們的開發和商業化努力，延誤我們的監管審批過程或影響並限制我們的產品候選接收或維護的監管審批類型。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到進一步的SAE或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會停止治療或退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發努力。我們、FDA、EMA、其他適用的監管機構或機構審查委員會(“IRB”)/道德委員會可隨時出於各種原因暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期研究中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，藥物的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准產品的接受。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

36

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，與我們候選產品相關的毒性也可能在獲得批准後發展，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗，在標籤上添加額外的警告，對產品的使用施加重大限制，或將產品從市場上撤回。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀測試的監管批准被撤銷。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法根據FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能不會啟動、繼續或完成我們的候選產品的臨牀試驗。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，我們招募合格患者的能力可能有限，或者可能導致登記速度比我們預期的要慢。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。

37

我們目前和未來任何候選產品的臨牀試驗可能無法證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者無法及時進行或產生積極的結果。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其最終結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。此外，在我們與其他現有療法聯合使用的Sotigalimab的臨牀試驗中，與試驗中應用的其他療法的療效相比，Sotigalimab組合的療效可能不確定。

我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始或按時招募患者，也不知道我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

38

任何不可預見的事件可能會導致我們被要求對我們目前預期的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，或者無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試。臨牀試驗或檢測結果也可能不是陽性的，或者可能只是適度陽性，或者可能有安全問題。例如，在APX005M-002試驗中，我們招募了95名免疫治療初期或在抗PD(L)1治療期間進展的非小細胞肺癌(NSCLC)患者，並用Sotigalimab和nivolumab聯合治療這些患者。儘管我們在免疫治療中觀察到少數幼稚患者的客觀反應，以及先前接受抗PD-(L)1治療或對先前的抗PD-(L)1治療無效的患者的病情穩定，但數據並不支持在非小細胞肺癌患者的這些治療路線中推進Sotigalimab的發展。上述任何事件都可能導致我們產生計劃外成本、延遲獲得上市批准、獲得更有限或更具限制性的上市批准、接受額外的上市後測試要求，或在獲得上市批准後將藥物從市場上撤下。

我們獲得並公佈的臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求。

我們目前沒有獲準銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的藥物。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他監管機構滿意。特別是，沒有任何具有sotigalimab作用機制的化合物被商業化，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性結果，足以獲得營銷批准來銷售我們的候選產品。

39

我們宣佈或公佈的臨牀試驗的摘要或初步數據可能會隨着新的或修訂的患者數據的出現而發生變化，並受到來源驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

隨着更多的患者數據可用，我們可能會公開披露我們臨牀試驗的新的或修訂的初步數據。這些初步更新是基於對當時可獲得的數據的分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的總結或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。摘要或初步數據仍須遵守來源核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的摘要或初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看總結或初步數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們進行的臨牀試驗的初步數據可能不能代表試驗的最終結果，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來進一步披露初步數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。感興趣的各方可能不同意我們確定的要包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守、與其他療法的結合使用以及臨牀試驗參與者的中止率。此外，我們可能會在我們的一些臨牀試驗中使用患者報告的結果評估，這涉及患者對他們在試驗中接受的治療的療效的主觀評估。對於特定的患者，這種評估可能每天都會有很大的不同，在臨牀試驗中也會隨着患者和地點的不同而不同。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人以及商業成功所必需的醫療界其他人中獲得足夠的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。例如，目前的癌症標準治療，如現有的化療和放射治療，在醫學界已經很好地確立了，醫生可能會繼續依賴這些治療。如果我們的任何經批准的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

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如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們從該候選產品中產生的收入可能會低於預期，這可能會損害我們的財務業績。

我們針對的一些疾病的患者羣體規模可能是基於不準確的估計，可能很小，或者可能比估計的要小。

我們依靠估計來預測我們目標疾病的發病率和流行率，以及有可能從Sotigalimab和我們的其他候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集。我們從各種來源得出這些估計，包括美國和全球癌症數據庫、科學文獻、診所調查、醫生訪談、患者基金會和市場研究，它們可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，Sotigalimab和任何其他未來候選產品的潛在可尋址患者人數可能比我們最初估計的更有限，或者可能無法接受Sotigalimab和任何其他候選產品的治療。例如，2022年3月，FDA批准了nivolumab和relatlimab-rmbw(OpdualagTM)用於無法切除或轉移性黑色素瘤患者，這可能會限制在抗PD-(L)1治療期間出現進展性疾病的無法切除或轉移性黑色素瘤患者的數量，這將是我們正在考慮的聯合使用PD-(L)1抑制劑進行的Sotigalimab潛在註冊研究的目標人羣。即使我們為sotigalimab和任何其他候選產品獲得了相當大的市場份額，某些適應症的潛在目標人羣很少，這意味着如果沒有獲得額外適應症的市場批准，我們可能永遠不會實現盈利。

我們的許多額外的內部計劃，包括APX601，都處於比sotigalimab更早的開發階段，可能會在開發中失敗或遭受延遲，包括如果我們無法籌集足夠的額外資金，這將對它們的商業可行性產生不利影響。

除Sotigalimab外，我們所有的內部計劃都處於臨牀前開發或研究階段，可能會在開發中失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。這些計劃可能無法產生候選產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。候選產品的歷史失敗率很高，這是由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能不能預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。我們可能開發的任何候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

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我們將需要額外的資金來繼續推進包括APX601在內的其他內部計劃的發展。如果我們無法獲得足夠的資金來繼續此類開發，我們預計將被要求推遲或停止此類項目的開發。

即使我們成功地將任何其他候選產品推進到臨牀開發中，它們的成功也將受到本篇文章中其他部分描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。風險因素“部分。因此，我們不能向您保證，我們將開發任何候選產品、獲得監管部門的批准、將其商業化或產生可觀的收入。

我們開發的任何候選產品可能會受到不利的第三方報銷做法和定價法規的約束。

對於大多數患者來説，政府和私人支付者提供的保險範圍和覆蓋範圍以及足夠的報銷對於支付Sotigalimab等抗體療法和我們其他候選產品的費用至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的補償或首先獲得足夠的補償。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療藥品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。

第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。

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在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐洲聯盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。

額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果我們無法從第三方付款人那裏為任何未來的候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，進而可能對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。此外，腫瘤學領域的特點是競爭激烈且日益激烈，並強烈強調知識產權。我們未來可能開發的用於治療癌症和任何其他疾病的產品可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，包括那些我們目前可能不知道的藥物和療法。此外，我們的產品可能需要與醫生用於治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能會使我們很難用我們的產品取代現有的療法。

大型跨國製藥和生物技術公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構，可以將未來的努力集中在為我們目前瞄準或未來可能瞄準的任何適應症開發競爭療法和治療。例如，霍夫曼-拉羅氏股份公司、鱷魚生物科學公司、Celldex治療公司、Seagen公司、Lyvgen Biophma公司、生物細胞基因公司的子公司Eucure Biophma公司和AbbVie公司都在開發基於CD40的抗體產品，用於正在進行臨牀試驗的實體腫瘤適應症，通常是在聯合療法中，其他公司和機構也有其他基於CD40的候選產品正在開發中。

與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專業知識。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研發和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於這些因素中的任何一個，我們的競爭對手可能會比我們更成功地獲得FDA、EMA或外國監管機構的批准，或者比我們更成功地發現、開發和商業化我們領域的產品。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司在招聘和留住合格的科學和管理人員、為計劃中的臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。此外，生物技術產業的特點是快速的技術變革。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。

43

我們的資源有限，目前正集中精力開發Sotigalimab。因此，我們可能無法利用最終可能被證明更有利可圖的其他候選產品或適應症。

我們目前正集中力量完成Sotigalimab治療各種適應症的臨牀試驗，包括肉瘤、食道癌和GEJ癌以及黑色素瘤。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他適應症或其他可能具有更大商業潛力的候選產品的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的候選產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症的研究和開發活動上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他戰略安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們正在開發一些我們的候選產品，與標準護理以及新興或實驗性癌症療法結合使用，這使我們面臨幾個我們無法控制的風險。

我們正在開發我們的一些候選產品，包括Sotigalimab，用於與當前的護理標準或其他新興或實驗性癌症療法結合使用。這使我們面臨着供應風險，無論是在臨牀試驗中還是在任何批准之後，這些療法沒有足夠的供應與我們的候選產品結合使用，以及如果這些聯合療法昂貴且添加我們的候選產品的成本太高，將無法支持報銷或付款人保險，則存在定價風險。特別是，這些新興或實驗性療法的提供者一直在貢獻他們的療法用於聯合試驗，通常對我們免費或有限的費用。如果這種情況發生變化，我們的審判成本可能會大幅增加。此外，儘管與未經批准的實驗藥物聯合可能被證明是臨牀有益的，但實驗藥物仍需滿足監管部門的批准要求，聯合治療才能商業化。此外，如果護理標準發生演變或變化，我們候選產品的臨牀效用可能會降低或被淘汰。如果其中任何一種情況發生，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們未來可能會在我們的開發計劃中使用配套診斷，如果我們候選產品的此類配套診斷沒有成功地、及時地進行驗證、開發或批准，我們可能無法獲得市場批准或實現我們候選產品的全部商業潛力。

我們可能會在未來的產品候選開發計劃中使用配套診斷程序。如果這種伴隨診斷是與臨牀計劃結合開發的，FDA、EMA或類似的監管機構可能要求監管部門批准伴隨診斷作為批准候選產品的條件。例如，如果我們使用診斷來測試哪些患者最有可能從我們的特定適應症治療產品候選中受益，作為登記標準，那麼我們可能需要在批准我們的產品候選的同時，獲得FDA的批准或配套診斷的許可。我們還可能被要求向FDA證明伴隨診斷的預測效用，即，診斷選擇的患者的治療將是有效的或比不是診斷選擇的患者更有效。我們沒有開發或商業化診斷的經驗或能力，並計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能。我們目前沒有與任何第三方達成任何協議，為我們的任何候選產品開發或商業化配套診斷。配套診斷作為醫療設備受到FDA、EMA和其他外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准或許可。

此外，與不需要使用伴隨診斷的替代療法相比，與不需要使用伴隨診斷的替代療法相比，未來與伴隨診斷一起開發的任何候選產品可能會被認為是負面的，這要麼是因為伴隨診斷的額外成本，要麼是因為測試需要樣本，或者是因為在管理我們的候選產品之前需要完成額外的程序來識別遺傳標記。如果這些事件中的任何一種發生，都將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

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我們的業務存在重大的產品責任風險，如果我們沒有獲得足夠的保險範圍，產品責任成本可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類聲明可能會導致FDA、EMA或其他監管機構對我們產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。此類監管調查可能會導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移，以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們希望在營銷我們的任何候選產品之前獲得產品責任保險。Apexigen現在擁有或我們可能獲得的任何保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與我們的候選產品的監管審批和其他法律合規性事項相關的風險

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實施這些目標，以及它們對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。我們尚未提交或獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的產品候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。

我們候選產品的申請可能由於許多原因而無法在初始或後續指示中獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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此外，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而被推遲。例如，美國聯邦政府關門或預算自動減支(如2018年和2019年發生的情況)，或FDA的其他優先事項，如迴應新冠肺炎，可能會導致FDA的預算、員工和運營大幅減少或要求大幅減少，從而可能導致響應時間減慢和審查期延長，從而潛在地影響我們推動候選產品開發或獲得監管部門批准的能力。

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能阻礙其監管批准或導致重大負面後果的特性。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成試驗的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、患者或其他索賠人獲得鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化，以及如果獲得批准用於商業銷售，對我們候選產品的需求減少。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

46

對於我們的候選產品在美國以外的任何當前和未來的臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們在美國以外進行臨牀試驗，包括在歐洲，我們可能會選擇在美國以外的地方進行未來的臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。在外國臨牀試驗數據擬用作美國上市批准的基礎的情況下，FDA一般不會僅根據外國數據批准申請，除非該數據適用於美國人口和美國醫療實踐，並且試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合良好臨牀實踐(GCP)法規。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構都有類似的批准要求，包括在特定國家的人口中對產品進行適當的審查。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受這些數據，可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准候選產品的上市，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准這些國家/地區的候選產品的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

即使我們申請並獲得加速批准或突破性療法、快速通道或其他旨在加快、促進或降低與FDA或其他監管機構對任何候選產品進行開發或監管審查或批准的成本的指定，也不能保證此類指定將導致更快的開發、監管審查或批准，也不會增加任何此類候選產品獲得上市批准的可能性。

如果候選產品用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有潛力解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，或對此類疾病的現有治療方法有實質性改善，則產品候選贊助商可以申請FDA快速通道或突破性治療指定，並且在各種監管機構下可能有其他優先指定。未來，我們可能會根據我們的臨牀試驗結果申請這種優先指定。即使我們可能會申請並獲得快速通道、突破性治療或其他優先指定，但此類優先指定並不確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷優先指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持快速通道或突破性療法的指定，它可能會撤回該指定。快速通道或突破性治療指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。此外，即使我們的任何產品獲得了快速通道或突破療法認證，這也可能不會導致我們的產品更早獲得監管部門的批准或商業化，因為獲得FDA批准和將候選產品商業化需要大量且耗時的步驟。2022年12月，《2023年綜合撥款法案》，包括《食品和藥品綜合改革法案》(FDORA)簽署成為法律。FDORA對FDA的當局及其監管框架進行了幾次修改，其中包括對加速審批途徑的改革, 例如，要求FDA明確批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。

47

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合良好製造規範(GMP)法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對GMP的遵守情況以及對任何BLA、NDA或營銷授權申請(MAA)中承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准將受到產品可能用於營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或受批准條件(可能包括實施REMS的要求)的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試的要求。我們將被要求向FDA、EMA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保僅為批准的適應症並根據批准的標籤的規定製造、銷售和分銷產品。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。經批准的BLA、NDA或MAA的持有者必須提交新的或補充申請，並獲得對經批准的產品、產品標籤或製造工藝的某些更改的批准。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的, 我們可能被要求進行一次成功的上市後臨牀試驗，以確認我們的產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意料之外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

48

旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，其中包括使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠退税的新方法，提高了大多數製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用登記在醫療補助管理護理組織中的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税，併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致進一步削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷和新的支付方法。例如，2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。通脹降低法案中的處方藥條款以及未來可能實施的其他醫療改革可能會降低我們收到的任何批准產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止我們能夠產生足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，未能：

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如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在招募患者進行臨牀試驗的過程中不當使用所獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們計劃通過與此次發行相關的商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律而引起的。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

如果我們不遵守醫保法，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們運營的法律包括：

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類似的國家和外國法律法規，如國家和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，可能適用於藥品商業實踐，包括研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠。

由於這些法律的範圍很廣，而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄，儘管我們努力遵守這些法律，但我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務削減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。此外，實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。

如果我們或我們僱傭的任何臨牀合作者、CRO、合同製造商或其他承包商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本。

我們和我們僱傭的任何臨牀合作者、CRO、合同製造商或其他承包商和供應商都受許多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括：

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我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業活動可能受到《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，與我們一起進行臨牀試驗的研究人員和開藥的醫療保健提供者受僱於他們的政府，而藥品的購買者是政府實體。因此，我們與這些研究人員、處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動, 執行合規計劃和禁止開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

不遵守隱私和數據保護法律、法規或合同義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人糾紛和訴訟，和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人、患者和協作者數據。此外，我們積極尋求通過研發夥伴關係和合作或其他方式獲取包括患者數據在內的醫療信息。我們在保護個人數據的機密性和適當使用方面負有法律和合同義務。我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。這些數據保護法律和法規繼續演變，可能會導致越來越多的公眾審查，不斷升級的執法和制裁水平，以及增加的合規成本。

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在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營，包括在我們的臨牀試驗期間。此外，我們可能會從第三方(包括我們從中獲取臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束，該協議建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施來保護可單獨識別的健康信息的隱私，並確保受電子保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。確定個人可識別的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理，可能需要複雜的事實和統計分析，並可能受到不斷變化的解釋的影響。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事和刑事處罰。執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行, 也不適用於我們的行動。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。不遵守這些法律可能導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

儘管我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或其他惡意第三方或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類攻擊、破壞或其他安全漏洞或事件，或任何中斷，都可能危及我們的網絡，在那裏處理的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失、被盜或以其他方式處理。任何此類訪問、丟失、其他未經授權的處理或任何其他安全漏洞或事件都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律(如HIPAA和HITECH)承擔的責任，以及監管處罰。某些安全漏洞必須通知受影響的個人，即HHS祕書，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。衞生和公眾服務部有權施加處罰，但不試圖通過非正式手段解決違規行為。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。儘管我們實施了旨在防止未經授權訪問患者數據的安全措施，但目前可以通過多種渠道訪問此類數據，並且不能保證我們可以保護我們的數據免受安全漏洞或事故、丟失或其他未經授權的處理。未經授權的訪問、丟失、傳播或其他處理也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析的能力, 通過我們的網站提供測試結果、處理索賠和上訴、提供客户幫助、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們的測試以及其他患者和醫生教育和外展工作的信息，以及管理我們業務的行政方面。

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我們可能會收集、處理、使用或傳輸位於歐洲經濟區(“EEA”)、瑞士和英國(統稱“歐洲”)聯盟的個人與我們的業務有關的個人信息，包括與在歐洲進行臨牀試驗有關的個人信息。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會尋求在歐洲將這些產品商業化。在歐洲，個人健康數據的收集、使用和其他處理受法律、法規和指令的管轄，包括一般數據保護條例(EU)2016/679(“GDPR”)。這項立法規定了以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據；向這些個人提供處理其個人信息的細節；確保個人信息的安全；與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議；迴應個人對其個人信息行使權利的請求；向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為；任命數據保護官員；進行數據保護影響評估和記錄保存。這項立法規定了與我們處理的個人數據有關的重大責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保合規。特別是，關於個人數據的跨境轉移，歐洲的司法和監管發展造成了不確定性。在2020年7月16日歐洲法院(CJEU)發佈的一項裁決中，CJEU宣佈一個跨境個人數據轉移機制無效, 歐盟-美國隱私盾牌，並對包括我們在內的公司施加了額外的義務，依賴於歐盟委員會(“SCCs”)發佈的跨境個人數據傳輸的標準合同條款。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了新的SCC，旨在解決CJEU的關切，並要求實施這些SCC。此外，英國信息專員辦公室於2022年2月2日發佈了新的標準合同條款(“英國SCC”)，以支持將個人數據轉移出聯合王國，這些條款也必須實施。我們已作出某些努力，以符合我們對當前監管義務和數據保護當局的指導的理解，將個人數據從歐洲轉移到美國，但CJEU的決定、修訂後的SCC和英國SCC、監管指導和意見以及與跨境數據轉移相關的其他發展可能要求我們對從歐洲或其他地區轉移的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任增加，可能需要進行額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何實際或據稱未能遵守GDPR的要求或歐洲司法管轄區和監管機構的其他法律、法規和指令的行為，可能會導致針對我們的鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國各州正在通過新的法律或修改現有的法律和法規，要求注意適用於與個人相關的數據的監管要求經常變化。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們的任何當前或未來的員工，他們可能是加州居民，或者我們收集或處理其數據的任何其他加州居民)，併為這些居民提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。隨着我們擴大我們的運營和試驗(臨牀前或臨牀)，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始規定與消費者數據相關的義務，預計2023年7月1日開始執行。CPRA大幅修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。此外，美國其他州和美國聯邦政府繼續提出並在某些州採用以隱私為重點的立法，例如科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州頒佈的法律。這些州法律的各個方面仍然不清楚。, 導致進一步的不確定性，並可能需要我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外的成本和開支，以努力遵守。

不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的伴侶獲取信息的患者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被判不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

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如果我們或第三方未能充分保護保密的個人、員工或患者數據，或者如果此類信息或數據被我們或第三方錯誤使用或披露給未經授權的人員或實體，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨損害賠償或其他責任的索賠、監管調查和執法行動、訴訟、罰款或其他處罰，以及鉅額補救費用。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生實質性的不利影響。

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

我們的成功在很大程度上依賴於首席執行官楊曉東博士和其他高級管理層的服務，以及我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。

為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭，特別是在加利福尼亞州舊金山灣區的生物技術行業。我們高度依賴我們的管理層和科研人員的主要成員，特別是我們的首席執行官楊曉東博士。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的接班人，包括楊博士在內的一名或多名高管的流失可能對我們不利。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住為我們的業務未來成功所必需的合格人員。除了人才競爭，舊金山灣區的特點是生活成本高。我們未來可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。

與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們候選產品的速度和成功將受到限制，成功發展我們業務的潛力將受到損害。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2022年12月31日，Apexigen擁有20名全職員工。為了成功實施我們的發展和商業化計劃和戰略，以及隨着我們在業務合併後繼續過渡到上市公司運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發當前和任何未來候選產品並將其商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括基本上所有方面的臨牀管理和製造。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們當前和任何未來候選產品的營銷批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條件尋找其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不會。

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如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們當前和任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們在獲得任何批准後無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。

我們目前沒有，也從來沒有一個營銷或銷售團隊來營銷、銷售和分銷我們未來可能獲得監管部門批准的任何候選產品。為了將任何候選產品商業化，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方達成安排，在我們可能獲準銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。

建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，並且需要我們的高管投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類服務，在開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇在全球或逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與該等第三方就擬議的合作進行談判並達成安排。如果我們不能在需要時以可接受的條款達成此類安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們預期的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、税務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為我們尋求獲得監管部門的批准，並將我們目前和未來在美國以外的患者羣體中使用的任何候選產品商業化。如果我們的候選產品獲得批准，我們可能會聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

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這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

有關知識產權的風險

如果我們不在我們開發的產品中獲得、維護或保護我們的知識產權，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們當前或未來的許可人獲得、維護和保護專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們已經在美國和外國司法管轄區提交了大量專利申請，以獲得我們開發的對我們的業務重要的發明的專利權，包括與我們的候選產品相關的發明。我們還從第三方那裏獲得了專利和其他知識產權的權利，包括來自Abcam公司(下稱“Epietology”)的EPitome，Inc.的專利和其他知識產權的權利，這些專利和知識產權涉及在人類或獸醫用醫藥產品領域使用Epitics的技術產生的兔單抗。如果我們或我們的許可人無法獲得或保持對此類發明和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們以及我們當前或未來的許可人可能不會以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或可取的專利申請。專利可能被宣佈無效，專利申請可能不被批准，原因有很多，包括已知和未知的現有技術、專利申請中的缺陷或基礎發明或技術缺乏新穎性。我們或我們當前和未來的許可人也可能無法及時識別在研究、開發和商業化活動過程中做出的發明的可專利方面，以獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們的研究、開發和商業化活動的機密或可專利方面的各方(如我們的員工、合作者、CRO、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類活動，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們當前或未來的許可人是第一個提出我們擁有的或任何許可的專利或專利申請中聲稱的發明的人，或者我們或我們當前或未來的許可人是第一個為該等發明申請專利保護的人。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可並依賴於我們當前和未來許可方的產品或技術。例如，根據我們與表面組學公司的許可協議，表面組學負責對授權給我們的專利和專利申請進行備案、起訴和維護。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們當前或未來的許可方未能起訴、維護、強制執行或保護此類專利和其他知識產權，在起訴、維護或強制執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，或者失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。

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生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們和我們當前或未來許可人的未決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。此外，專利審查過程可能要求我們或我們當前和未來的許可人縮小我們或我們當前和未來許可人未決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。此外，專利保護的範圍在發佈後可以重新解釋。即使我們或我們當前或未來許可人的未決和未來專利申請作為專利發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們持有的或許可內的任何專利可能會被第三方在法庭或美國及海外的專利局挑戰、縮小、規避或宣佈無效。我們和我們當前或未來許可人的專利申請不能針對第三方實施此類申請中所要求的技術，除非和直到專利從此類申請中頒發。, 然後，只有在發佈的聲明涵蓋該技術的範圍內。我們的競爭對手或其他第三方也可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

我們不能向您保證，我們已經找到了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，有許多與抗體工程有關的第三方專利和專利申請，包括與CD40結合和片段結晶(Fc)結構域有關的專利和專利申請，這些專利和專利申請可能具有較早的優先權或公佈日期，並可能被斷言為相對於我們的專利和專利申請的現有技術。即使我們的專利確實頒發了，即使這些專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可以發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方之間的審查、在法庭或專利局進行的廢止或派生訴訟，或類似的程序，挑戰此類專利的發明性、有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小或無效。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。

此外，我們或我們當前或未來的許可人可能不得不參與美國專利商標局(“USPTO”)宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或參與授權後的挑戰程序，例如在外國專利局的異議，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品(包括sotigalimab)的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。因此，我們不知道我們的任何候選技術或產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。

由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們當前和未來的許可人是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此類專利申請，則此類第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者對方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐我們的發明。

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我們可能不會在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們或我們當前和未來的許可人的知識產權可能在美國以外的一些國家不存在，或者在一些國家可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們以及我們當前和未來的許可方可能不會阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們和我們當前或未來許可方的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們和我們當前或未來許可方的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們當前或未來許可人的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們和我們當前和未來許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們和我們當前或未來許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術相關的保護，這可能會使我們和我們當前和未來的許可人難以阻止侵犯我們和我們當前或未來許可人的專利或營銷競爭產品，總體上侵犯我們和我們當前或未來許可人的知識產權和專有權利。在外國司法管轄區強制執行我們和我們當前或未來許可人的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們和我們當前或未來許可人的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們和我們當前或未來許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們和我們當前或未來許可人的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們或我們當前和未來的許可人提出索賠。我們或我們當前和未來的許可人可能不會在我們或我們當前和未來的許可人發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。一些司法管轄區可能會因為立法或地緣政治原因而拒絕尊重知識產權，比如俄羅斯最近表示，它不會尊重因烏克蘭戰爭而對俄羅斯實施制裁的國家的公司的專利權。相應地，, 我們以及我們當前和未來的許可人在世界各地執行知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們當前和未來的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》(“萊希-史密斯法案”)，可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》中的條款影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，併為競爭對手提供了更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，還可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。此外，假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月15日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月15日之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，, Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規則可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們當前和未來的許可方未能保留涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的專利保護可能會減少或取消，我們的競爭對手可能會更好地進入市場，推出與之競爭的產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去繼續開發和商業化我們的候選產品的能力。

我們是許多對我們的業務至關重要的知識產權和技術許可證的締約方。例如，Apexigen在某些知識產權下獲得了表觀組學的獨家許可，該知識產權涉及利用表觀組學的技術在人類或獸醫用藥品領域產生的兔單克隆抗體，儘管許可協議現已到期，但仍有一定的持續付款和其他義務。此外，如果我們未能履行我們在這些技術協議下的義務，包括付款和盡職條款，或發生其他特定事件，如我們的破產，我們當前和未來的許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能不會開發、製造、營銷或銷售這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發或許可的候選技術或產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議，這些協議可能無法以同樣有利的條款向我們提供，或者根本不會導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對知識產權或對我們的發展計劃至關重要的技術的權利。

根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

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此外，Apexigen許可第三方知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功獲得我們可能通過收購和許可開發的任何候選產品的必要權利。

第三方可能持有對我們當前或未來候選產品的開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。此外，我們可能需要從現有的許可人和其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品商業化。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要為這些共同所有人對此類專利的利益提供許可。但是，我們可能無法從第三方獲得此類許可或以其他方式獲得或許可我們認為是我們開發的候選產品所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的臨牀開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。因此，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何此類許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點, 我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，即使我們獲得了許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們擁有和授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可以將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而這些第三方可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，或者我們可能對第三方提起訴訟，挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生不利影響。

我們的商業成功取決於我們有能力開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下，使用我們和我們當前或未來許可人的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。第三方可能會對我們或我們當前和未來的許可方提起法律訴訟，指控我們或我們當前和未來的許可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。此外，我們或我們當前和未來的許可人可以對第三方提起法律程序，以質疑第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在美國或其他司法管轄區的異議、幹擾、複審、當事各方之間的審查或派生程序。這些訴訟可能既昂貴又耗時，我們或我們當前和未來的許可人在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們或我們當前和未來的許可人更多的資源來起訴這些法律行動。

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有第三方專利，如果作為專利發放，與抗體工程有關的專利申請，包括CD40和Fc域，可能被解釋為涵蓋我們的候選產品，包括sotigalimab。控制這些專利的第三方可能會聲稱我們的候選產品，包括sotigalimab，侵犯了這些專利。對我們提出侵權、挪用或其他知識產權索賠的各方可能會獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的管理層和員工資源。此外，即使我們認為任何第三方知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在有效性、可執行性、優先權或不侵權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定此類第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利所涵蓋的任何產品或技術商業化的能力造成實質性和不利影響。為了成功地在聯邦法院挑戰任何此類第三方美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。不利的結果可能要求我們或我們當前和未來的許可方停止使用相關技術，或停止開發或商業化我們的候選產品, 或者試圖從勝利方獲得對其的許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們或我們當前和未來的許可人提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們當前和未來的許可方獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們當前和未來的許可方許可的相同技術，並且可能需要我們支付大量許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。對第三方知識產權的侵權、挪用或其他違規行為可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的員工、顧問或顧問挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工、顧問和顧問，包括我們的高級管理層，都曾受僱於其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和/或競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們無法保護我們的機密信息和商業祕密，這將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。商業祕密可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密, 我們無權阻止此類競爭對手利用該技術或信息與我們競爭。如果我們未能充分保護我們的商業祕密和機密信息，將損害我們的業務和我們的競爭地位。

如果在法庭上受到挑戰，涉及我們一項或多項候選產品或技術的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行。

為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或授權給我們的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，我們或我們的許可人或合作伙伴的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入比我們或我們的許可人或合作伙伴更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的許可人或合作伙伴做出了努力，我們或我們的許可人或合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能不像歐盟和美國那樣充分保護這些權利的國家。我們可能無法執行我們的權利-在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而不需要向我們支付任何許可費。然而，此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被認定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或無法強制執行。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們的產品商業化或使用我們的技術，包括我們的APxiMAB平臺，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品之一的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或不可使用性。對不可執行性的索賠可能涉及與專利起訴有關的人在起訴期間向歐洲專利局或美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的程序包括複審、授予後複審、當事各方複審、幹擾程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將至少失去部分，甚至可能全部損失。, 我們的一個或多個候選產品或APxiMAB平臺技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

63

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的糾紛或訴訟，這可能是昂貴、耗時、不成功的，並導致我們的知識產權所有權受到挑戰。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們已頒發的專利或其他知識產權，或我們的許可人的專利或其他知識產權，或者我們或我們的許可人可能被要求對侵權、挪用或其他違規行為的索賠進行抗辯。此外，我們的專利或我們許可人的專利可能會捲入發明權或優先權糾紛。可能會出現與我們認為源自或與我們的專利或技術相關的知識產權相關的其他糾紛，包括與sotigalimab有關的糾紛。例如，我們知道前合作者提交的某些專利申請，涵蓋了與我們的Sotiga計劃相關的生物標記物和患者選擇發現。我們相信，我們擁有這些臨時專利申請所涵蓋的知識產權。我們正在與前合作者討論將他們在這一知識產權上的權利轉讓給我們，但不能保證我們會對這一問題達成令人滿意的解決方案。

為了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們或我們的許可人可能被要求協商解決此類糾紛或提出侵權索賠，其中任何一項都可能既昂貴又耗時。我們或我們的許可人對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們或我們的許可人提出反訴，聲稱我們或我們的許可人侵犯了他們的專利，或者我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的一項專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋該專利的權利要求，或以我們或我們的許可人的專利不涵蓋該技術為理由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。如果我們或我們的許可人在我們或他們受到的任何干擾訴訟中不成功，我們可能會因失去一項或多項擁有或許可的專利而失去寶貴的知識產權，或者我們擁有或許可的專利權利可能會縮小、無效或無法執行。如果我們或我們的許可人在任何干擾程序或其他優先權或發明權糾紛中失敗，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權發明權糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。失去排他性或縮小我們擁有或許可的專利主張可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。

上述任何知識產權糾紛或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。

知識產權訴訟或訴訟可能會導致我們花費大量資源並分散我們人員的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

64

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的壽命是有限的。由於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似或仿製藥。例如，我們擁有的涵蓋sotigalimab的某些專利將於2032年在美國開始到期，如果沒有延期，類似的專利申請正在外國司法管轄區等待批准。在相關專利到期時，此類專利所涵蓋的基礎技術可被包括競爭對手在內的任何第三方使用。雖然美國1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(下稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)下的專利期限延長可用於延長專利期限，但我們不能保證會獲得任何此類專利期限的延長，如果可以，延長時間有多長。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行我們的商標。我們不能向您保證，我們未來將提交的任何商標申請都會獲得批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，儘管我們有機會對這些拒絕做出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局的訴訟程序中，以及在許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在，這可能會迫使我們重新命名我們的商標。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們目前依靠第三方對其候選產品進行臨牀試驗，包括由第三方贊助的IST；這些第三方還包括CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員。我們預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行更多的臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源數量或時間的能力有限。在某些情況下，這些第三方可能不會及時向我們提供正在進行的臨牀試驗的信息。第三方還可能以各種方式違反管理此類臨牀試驗的協議的條款，包括主張合同上屬於我們的知識產權。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的藥物開發活動。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。EMA還要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行GMP法規生產的產品進行。我們未能或我們聘請的第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。未能做到這一點可能會導致罰款、負面宣傳, 以及民事和刑事制裁。

我們為這些服務依賴的第三方可能也與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。

我們與第三方簽訂了生產Sotigalimab和我們用於臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗的其他候選產品的合同，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化和其他候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來製造我們用於臨牀開發和商業化的候選產品。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產符合臨牀試驗GMP要求的候選產品。我們目前依靠一家第三方製造商藥明生物(香港)有限公司(“無錫”)生產我們的候選產品Sotiga和APX601。我們預計，我們目前由第三方製造商生產的Sotiga的數量和穩定性將足以供應我們目前正在進行的臨牀試驗，直到2023年年中。

66

無錫已成功製造出用於臨牀試驗的索替加藥物物質和藥物產品，我們預計在2023年年中之前準備好用於臨牀試驗的標籤和包裝材料。我們繼續與FDA合作完成一項計劃，以證明無錫生產的藥物產品與我們歷史上在臨牀試驗中使用的Sotiga藥物產品的可比性，該產品由先前的第三方製造商生產。如果FDA或其他相關監管機構不接受我們的可比性協議，或者我們沒有充分證明無錫生產的藥物產品與我們在過去臨牀試驗中使用的藥物產品的可比性，我們可能無法依賴到目前為止使用該第三方製造商的藥物產品生成的臨牀試驗數據。

生物療法的製造是複雜的。預計在從早期臨牀試驗到商業化的發展過程中，製造細胞線、製造過程或分析方法將發生變化。這些變化帶來的風險是，這些變化的預期目標無法實現，可能需要進一步的開發工作才能實現這些目標，這可能會推遲我們滿足臨牀或商業供應需求的能力。我們對Sotiga的製造地點、細胞系、工藝和分析方法的改變代表了Sotiga計劃的具體風險增加。然而，我們目前還沒有替代Sotiga和APX601藥物物質和藥物產品的製造商。對於APX601候選產品，我們已經在無錫順利完成了藥材和藥品的試運行。我們還沒有對APX601進行標籤和包裝操作，在啟動APX601的任何臨牀開發之前需要這樣做。

如果我們的候選產品因任何原因意外失去供應，無論是由於製造、供應或存儲問題或其他原因，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者需要重新啟動或重複，例如我們之前切換到新的合同製造商時發生的情況。如果我們之前沒有獲得足夠的候選產品供應，更換我們唯一的製造商可能會導致實質性的延遲，並可能中斷我們的臨牀試驗。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

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我們無法控制包括無錫在內的合同製造合作伙伴在生產活性藥物物質和成品時遵守GMP規定的許多方面，並依賴於這些合作伙伴。第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、GMP法規或美國以外的類似監管要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的市場批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。

我們可能無法從我們候選產品的進一步擴大生產中獲得我們預期的效率，我們的第三方製造商可能無法為我們的候選產品成功擴大足夠質量和數量的生產，這可能會延遲或阻止我們進行臨牀試驗或其他候選產品的開發或商業化。

我們預計，我們的第三方製造商無錫將按足以完成我們計劃的臨牀試驗的規模和時間表生產我們的候選產品，如果我們獲得營銷批准，將針對我們目前的目標適應症將我們的候選產品(包括sotigalimab)商業化。然而，我們可以考慮增加批次規模以獲得成本效益。如果我們當前的製造商或我們使用的任何其他製造商此時無法擴大我們候選產品的生產，我們可能無法獲得這樣的成本效益，也可能無法實現通常預期的進一步擴大製造的好處。此外，在擴大規模活動期間可能會出現質量或其他技術問題。如果我們的第三方製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前和後期臨牀試驗發展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。FDA可能不會批准我們第三方製造商的工藝或設施。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

68

我們已經並可能在未來與第三方簽訂更多協議，根據這些協議，這些各方已經或將被授予開發使用我們的APxiMAB平臺發現的候選產品的許可證。如果任何此類計劃不成功或與此類計劃相關的糾紛發生，我們可能無法實現此類計劃的全部商業利益。

我們的APXI MAB平臺已經發現了幾個在多個治療領域具有潛在實用價值的候選產品，併產生了五個已授權給第三方的項目，其中包括較大的全球生物製藥公司和中型地區性或中國重點關注的公司。我們未來許可和協作安排的可能對手方包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。此類安排通常允許許可方控制他們專門用於根據我們許可給他們的技術開發任何候選產品或可能將其商業化的資源的數量和時間，但受許可中任何地區或領域的使用限制。此外，我們與ESBATech AG合作，後者被Alcon收購，後來被諾華收購，提供兔單抗，以開發針對某些疾病的候選產品。

我們通常從被許可人那裏談判里程碑付款和特許權使用費，這將需要他們的產品候選開發計劃取得不同程度的成功，以便我們從他們那裏獲得收入。我們從這些許可安排中獲得收入的能力將取決於我們的交易對手成功開發他們正在開發的候選產品並將其商業化的能力。我們無法預測我們進入的任何許可計劃的成功與否，也無法預測此類計劃是否會給我們帶來任何有意義的里程碑或版税收入。

涉及從我們的許可技術派生的候選產品的第三方開發的許可計劃給我們帶來以下風險：

69

Beovu®是諾華公司開發的一種藥物產品，涵蓋在與我們的ESBATech協議中。諾華公司已批准Beovu用於新生血管(濕性)老年性黃斑變性(AMD)，並用於治療糖尿病黃斑水腫所致的視力障礙，諾華公司繼續開發Beovu用於其他適應症。根據ESBATech協議的條款，諾華有義務為Beovu的全球淨銷售額向我們支付非常低的個位數的特許權使用費。然而，諾華對其根據協議向我們支付特許權使用費的義務提出了異議，並繼續支付此類特許權使用費以示抗議。因此，我們已經確定，目前從諾華收到的Beovu基於銷售的任何特許權使用費都是完全受限的，我們已將特許權使用費收益作為遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的總額分別為570萬美元和360萬美元。如果與諾華之間有關專利使用費義務的糾紛沒有通過談判順利解決，或者如果雙方通過仲裁或訴訟使糾紛升級，則不能保證我們將部分或全部承認此類歷史和未來的專利使用費收入，我們可能被要求退還迄今收到的用於受限專利使用費付款的現金，我們可能無法收到未來的付款，我們可能會產生與此類糾紛相關的鉅額成本和管理分心。在這一爭端持續期間，Beovu特許權使用費權利將受到損害，這將限制我們對這一特許權使用費流行使所有權或將其貨幣化的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本文件中描述的與產品開發、知識產權、監管審批和商業化相關的許多風險風險因素部分也適用於我們被許可方的活動，對這些交易對手及其產品開發計劃的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

如果我們尋求建立更多的合作，但無法做到，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們目前正在尋求一個全球合作伙伴來推動Sotigalimab的開發，並可能尋求有選擇地形成其他合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、有關我們對知識產權的所有權和行業以及總體市場狀況的不確定性的存在。潛在的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這樣的合作是否會比與我們合作的合作對我們的候選產品更具吸引力。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功地達成合作，該合作的條款和條件可能會限制我們與潛在的合作者就某些條款達成未來的協議。

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如果我們試圖達成合作，我們可能不會及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本不談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。

如果我們進行收購、戰略合作或合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購機會和戰略夥伴關係或合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能找不到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

其他一般風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。

我們正在積極監測、評估和應對與新冠肺炎相關的事態發展，包括出現的新病毒株、當地和全球的疫苗接種狀況，以及疾控中心和其他州、地方和政府當局制定的其他與新冠肺炎相關的協議和旅行限制。為了應對2020年的新冠肺炎疫情，我們實施了允許部分員工遠程工作的政策，而且這種政策可能會無限期地持續下去。我們還為現場人員實施了各種安全協議，包括新冠肺炎測試程序和社交距離的合規措施，並繼續根據聯邦、州和地方法規保持適當的協議。我們的首要任務是保護我們的員工、社區、合作伙伴和臨牀試驗參與者的健康和安全，同時努力確保我們業務運營的可持續性。

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隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能會遇到中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、當前和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究，包括：

如果新冠肺炎疫情繼續對我們按計劃有效開展業務運營的能力構成威脅，就不能保證我們會避免新冠肺炎的傳播或其後果對我們的業務產生實質性影響，包括我們的業務受到破壞，整體或我們行業的商業情緒下降，或者由於持續的新冠肺炎疫情導致社會或經濟動盪。

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此外，我們與之接觸或可能接觸的某些第三方，包括合作者、合同組織、第三方製造商、供應商、臨牀試驗地點、監管機構和其他第三方，也同樣在根據新冠肺炎疫情調整其運營和評估其能力。如果這些第三方遭遇持續的業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。例如，由於新冠肺炎疫情，我們一個或多個候選產品的材料採購或製造供應鏈可能會出現延誤，這可能會推遲或以其他方式影響我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗。此外，我們所有的臨牀前研究都是由CRO進行的，這些研究可能會因大流行而停止或推遲。新冠肺炎對醫院和臨牀站點的不成比例的影響也很可能會對我們計劃的臨牀試驗的招募和保留產生影響。CRO還根據FDA發佈的指導意見對此類試驗的操作進行了某些調整，以努力確保患者的監測和安全，並將大流行期間試驗完整性的風險降至最低，未來可能需要做出可能影響我們臨牀試驗的時間或登記的進一步調整。其中許多調整是新的和未經測試的，可能沒有效果，可能會增加成本，並可能對這些試驗的登記、進展和完成以及這些試驗的結果產生意想不到的影響。雖然我們目前正在繼續我們的臨牀試驗和臨牀前研究，但我們可能會在完成臨牀試驗、臨牀前活動和受試者登記方面遇到延誤。, 可能需要暫停我們的臨牀試驗，並可能由於正在進行的新冠肺炎大流行而遇到其他負面影響。

由於持續的新冠肺炎大流行，我們可能還需要制定和實施更多臨牀試驗政策和程序，旨在幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒的影響，這可能包括使用遠程醫療訪問、對受試者和臨牀地點進行遠程監測以及確保根據研究規程並與GCP保持一致的措施來收集可能因流感大流行而中斷的臨牀試驗數據。可能錯過預定預約的受試者，研究藥物供應的任何中斷，或由於大流行而可能導致在臨牀試驗期間產生不完整數據的其他後果，必須充分記錄並證明其合理性。例如，自2020年3月以來，美國食品藥品監督管理局發佈了各種與新冠肺炎相關的指導意見，包括關於在疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商應考慮的一些考慮因素，以及應對藥品生產員工感染新冠肺炎的良好製造規範注意事項，以及其他指導文件。近日，總裁·拜登宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。

雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本節和本節中描述的許多其他風險的效果風險因素“部分。

我們的內部計算機系統，以及我們的第三方研究機構合作者、其他承包商和顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞和事件，這些可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，機密、財務或專有信息的風險披露，並影響我們的聲譽。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的第三方研究機構合作者和其他承包商或顧問使用的計算機系統可能由於各種原因而容易受到損壞、危害、中斷和未經授權的訪問，這些原因包括系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障、惡意第三方的網絡攻擊，以及我們的員工、我們的第三方研究機構合作者、其他承包商和顧問和/或其他第三方的疏忽或故意行為。隨着網絡威脅格局的演變，攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長，並且變得越來越難以檢測。考慮到我們的幾名人員以及我們的合作者、承包商和顧問的遠程工作，以及俄羅斯及其附屬機構為應對烏克蘭戰爭而發出的網絡攻擊威脅，這些風險都會增加。此類攻擊可能包括使用按鍵記錄器或其他有害和致命的惡意軟件，包括勒索軟件或其他實現拒絕服務或系統或數據不可用的手段，並可通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞或事件，並導致我們的運營中斷或任何數據丟失、腐敗或不可用，可能會導致機密信息的丟失或挪用，包括商業祕密、其他知識產權或金融信息，以及我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，任何這些都可能導致我們的研究以及我們候選產品的其他進一步開發和商業化的重大延遲或挫折。例如，已完成、正在進行的臨牀試驗數據的丟失, 或者，未來的臨牀試驗可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

73

同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，並依賴其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們或我們的合作者以及其他承包商和顧問遭受的任何中斷、安全漏洞或事件，包括導致數據或系統丟失或損壞的任何此類中斷、違規或事件，或對機密、財務、專有或個人信息(包括與我們的人員相關的數據)的不當披露、訪問、丟失或其他處理，可能導致對機密、財務、專有和個人信息的丟失、披露或其他未經授權的處理，可能會推遲我們候選產品的進一步開發和商業化，並且任何此類事件或任何此類事件的發生都可能直接損害我們的聲譽。迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國法律的等價物，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。不能保證我們或我們的合作者、其他承包商和顧問或其他業務對手方能夠成功地檢測、防止或以其他方式響應安全漏洞或事件，或從所有故障、服務中斷、攻擊或其他安全漏洞或事件中完全恢復系統或數據。

此外，與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。我們預計在檢測和防止安全漏洞和事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的中斷或安全漏洞或其他安全事件時花費大量資源。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們因存儲或處理對我們的業務運營或商業發展重要的信息的我們的系統或第三方系統的任何此類中斷或故障或安全漏洞或事件或影響而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，並轉移管理和技術人員的注意力。

我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。

美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，例如由於勞動力和用品成本的增加，它將影響我們的支出，如員工薪酬和研發費用。研發費用佔我們運營費用的很大一部分。在我們將候選產品推向市場期間，這些增加的費用可能無法輕易收回。此外，美國正經歷着嚴重的勞動力短缺，這反過來又創造了一個非常有競爭力的工資環境，可能會增加我們的運營成本。如果通脹導致利率上升並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的第三方研究機構和製藥公司合作者、製造商以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)以及其他自然災害或人為災難或業務中斷的影響，包括恐怖主義和戰爭。此外，對於我們的一些臨牀試驗，我們依賴第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們的大部分業務，包括我們的公司總部，都位於加利福尼亞州的舊金山灣區。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們維持慣例的保險範圍，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

74

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動戰爭。因此，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、網絡攻擊威脅、長期更高的通脹、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到政府的進出口管制，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者讓我們承擔責任。

我們的產品可能受到美國出口管制法律和法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)和由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，向某些國家/地區、最終用户和最終用户出口、再出口或轉讓我們的產品可能需要出口許可證。如果我們不遵守這樣的美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，以及禁止將產品出口到被禁止的最終用途。即使我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴(包括第三方製造商)如果未能遵守此類法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

我們產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲進入國際市場，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或推遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們產品的能力下降。我們產品使用的任何減少或我們向國際市場出口或在國際市場銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。

我們未來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，包括知識產權、合作、許可協議、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

75

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉總額為1.373億美元。在這1.373億美元中，1.09億美元是無限期結轉的，但受80%的應税收入限制，如果不使用，2830萬美元將於2033年開始到期。截至2022年12月31日，我們有6,460萬美元的國家NOL結轉，如果不使用，這些結轉將於2035年開始到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在連續三年期間，某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後應納税所得額或税款的能力可能受到限制。由於之前的交易，包括業務合併，我們可能經歷過這樣的所有權變更。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們使用變動前NOL結轉和其他變動前税項屬性抵銷變動後應納税所得額或税項的能力可能會受到限制。

税法的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

美國聯邦、州、地方和外國税法的變化，包括未來可能頒佈的税法，可能會影響我們商業運營的税收待遇。例如，美國最近頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外，經濟合作與發展組織提出了一些税收條款，如果我們在國際上擴張，這些條款可能會影響我們的業務。此外，2022年1月1日，2017年減税和就業法案的一項條款生效，該條款取消了在發生的年份扣除國內研發成本的選項，而是要求納税人在五年內攤銷此類成本。這些變化等可能會對我們的有效税率、經營業績和一般業務狀況產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，普通股的價格可能會波動，也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格是不穩定的。股票市場最近經歷了劇烈的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素，例如與我們的業務、財務狀況和額外資本需求相關的風險“及以下事項：

76

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們普通股的市場價格最近一直不穩定，在某些日子裏交易價格低於1.00美元。如果我們的股價沒有連續30個工作日保持在每股1.00美元以上，如果我們不重新獲得合規，我們將面臨從納斯達克退市的風險。如果納斯達克因未能遵守投標價格規則或未能達到上市標準而使我們的股票在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們的某些認股權證被計入認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年7月29日，也就是我們業務合併的結束日期，我們有123,500份私募認股權證未償還，這些認股權證可以根據2022年9月提交的轉售登記聲明行使，條件是與它們相關的最新招股説明書可供使用，並且這些股票是根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記的(或者我們允許持有人在某些情況下在無現金的基礎上行使認股權證)。在某些情況下，我們可以贖回尚未發行的認股權證。根據公認會計原則，我們需要評估這些權證的或有行使條款，然後評估其結算條款，以確定它們應作為權證負債還是作為權益入賬。任何不等於我們固定數量的股權股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額的結算金額，將使這些權證無法被視為與其本身的股票掛鈎，因此也不能被計入股權。由於私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有時可由吾等贖回的條款，未能滿足將該等認股權證入賬為權益的規定。因此，吾等須將該等私人配售認股權證作為認股權證負債入賬，並記錄(A)該負債按公允價值計算，及(B)於公佈盈利的每一期間結束時公允價值的任何其後變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

77

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

在業務合併之前，我們的前身BCAC在與權證重新分類相關的財務報告內部控制方面發現了一個重大弱點。自2022年12月31日起，實質性的弱點得到了彌補。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在進一步的重大弱點，任何此類已發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

在可預見的未來，我們不打算為我們普通股的股票支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何普通股股票的現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務有關的某些限制、行業趨勢和我們董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部我們的普通股，以從您的投資中產生現金流，而您可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的股價可能會下跌。

我們普通股的股票交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們增發普通股可能會使其他公司難以收購我們，可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，規定根據我們的2020計劃、2022計劃和2022年ESPP已發行或預留髮行的普通股進行登記。在歸屬條件及任何適用的鎖定協議屆滿後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。此外，根據我們於2022年3月17日與林肯公園簽訂的購買協議(“林肯公園購買協議”)，我們有權指示林肯公園不時購買總額高達50,000,000美元的普通股，但須受某些限制。截至2022年12月31日，我們已根據林肯公園購買協議發行了1,266,684股普通股，包括2022年7月29日的150,000股普通股，2022年7月29日後90天的500,000股普通股，以及根據我們根據林肯公園購買協議進行的購買的616,684股普通股。

2023年1月30日，我們完成了私募，發行了總計1,995,708股普通股和隨附的認股權證，以購買相同數量的股票，價格約為280萬美元。未來，我們可能會根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

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未來，我們希望通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股，或對此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，某些出售證券的持有人仍可能獲得可觀的收益。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。轉售我們的普通股可能會導致我們證券的交易價格大幅下降。

在企業合併中作為合併對價發行的所有股票都可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受除我們的“聯屬公司”(定義見第144條)以外的其他人的限制，包括我們的董事、高管和其他聯屬公司，以及某些其他前Legacy Apexigen股東。

我們的某些股東持有的股票有資格轉售，但對於某些股東，受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。此外，根據吾等與若干股東就業務合併訂立的登記權利及鎖定協議，吾等根據證券法登記出售其普通股股份，並根據吾等與林肯公園訂立的登記權利協議登記根據證券法下的林肯公園購買協議向林肯公園發行的普通股股份。

此外，2023年1月參與我們私募的股東持有的股票將有資格轉售，但受適用的轉售限制的限制，在轉售登記聲明生效後，我們有義務為該等股東提交文件。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據2022年計劃和2022年ESPP為未來發行而保留的普通股股份將有資格在公開市場上出售，因為這些股份已發行，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。例如，我們未能及時提交截至2022年6月30日的季度10-Q表。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

79

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告業務後合併的內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，根據公司財務監管S-K合規與披露解釋215.02節的規定，我們在本10-K表格年度報告中排除了管理層關於財務報告的內部控制報告。如果我們不能及時或充分合規地執行第404條的要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。

此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年2月2日，即BCAC IPO五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。除非我們不再是一家新興的成長型公司，否則股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不必從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書及附例和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和/或章程包括以下條款：

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這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這樣的業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由相關股東持有的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和/或章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(C)任何聲稱根據DGCL、吾等經修訂及重述的章程或吾等經修訂及重述的附例提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(D)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；或。(Ii)除前述規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們修訂和重述的章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

81

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部目前位於加利福尼亞州聖卡洛斯，根據將於2023年3月31日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約6,400平方英尺的辦公、研發和實驗室空間。我們預計將於2023年3月開始簽訂為期六個月的辦公用房租賃合同。我們相信，這些設施將足以滿足我們近期的需要。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。

第三項。法律訴訟.

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

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第II部

項目5.市場註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

自2022年7月30日起，我們的普通股和公募認股權證已在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“APGN”和“APGNW”。在2022年7月30日之前，在與Brookline Capital Acquisition Corp.完成業務合併之前，Brookline Capital Acquisition Corp.的普通股和權證在納斯達克上交易，股票代碼分別為“BCAC”和“BCACW”，Legacy Apexigen的股權沒有公開交易市場。

持有者

截至2023年2月8日，我們普通股的登記股東有179人。由於我們的大部分股份由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些登記在冊的股東代表的受益股東的總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股或其他證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來收益，用於擴大和運營我們的業務，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們還可能在未來產生債務，這可能會禁止或有效地限制我們普通股的股息支付。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定。

股權薪酬計劃信息

關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息列於下文第三部分第12項下。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2022年3月17日，吾等與若干投資者訂立認購協議，以1,450萬美元進行私募股權投資(“PIPE”)交易，該交易於2022年7月29日完成，與業務合併有關。管道投資者共收到1,452,000個單位(“管道單位”)，購買價格為每單位10.00美元。每個管道單位由一股普通股和一半的認股權證組成。每份完整的權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，直到業務合併五週年，即2027年7月29日。

我們還於2022年3月17日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項承諾購買協議。我們於2022年7月29日向林肯公園發行了15萬股普通股作為初始費用，並於2022年10月29日向林肯公園額外發行了50萬股普通股作為額外承諾費，以表彰其根據承諾的投資協議購買我們普通股的承諾。在截至2022年12月31日的一年中，我們指示林肯公園根據承諾購買協議購買616,684股普通股，為我們帶來了250萬美元的收益。

2022年8月，我們從行使購買3,628股普通股的期權中獲得約17,000美元。

於2023年1月23日，吾等與若干機構及認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此吾等以私募方式(“私募”)向投資者發行及出售合共1,995,708股本公司普通股及隨附認股權證(“認股權證”)，以按每股1.40美元價格購入合共1,995,708股額外普通股及隨附認股權證。認股權證的行權價為每股1.40美元。該等認股權證可於認股權證發行日期後六個月當日或之後的任何時間行使，並自發行日期起計滿五年半。阿卡迪亞證券有限責任公司的分支機構Brookline Capital Markets一直擔任我們私募配售的配售代理(“配售代理”)。

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吾等亦與配售代理訂立書面協議(“聘用協議”)，根據該協議，配售代理同意擔任吾等與私人配售有關的獨家配售代理。根據參與協議，配售代理收到認股權證，可按與認股權證大致相同的條款購買最多99,785股普通股(“配售代理認股權證”)，惟配售代理認股權證的行使價相等於私募投資者支付價格的125%，或每股普通股1.75美元。

上述各項發行均根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的法規D或法規S豁免證券法的註冊要求，在不涉及公開發行的交易中進行。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本節中提及的“Apexigen”、“Apexigen‘s”、“Company’s”、“Company‘s”、“We”、“Our”、“Us”和“its”均指企業合併完成前的遺留Apexigen和企業合併後的Apexigen，Inc.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的“關於前瞻性陳述的特別説明”、“第1部分，第1項業務”、“第1部分，第1A項風險因素”以及我們的綜合財務報表及其相關説明一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

2022年，Brookline Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)與當時名為Apexigen，Inc.(“Legacy Apexigen”)的Apexigen America，Inc.(“Legacy Apexigen”)簽訂了最終的業務合併協議(“業務合併協議”)。Legend Apexigen作為BCAC的全資子公司在業務合併中倖存下來。此外，BCAC更名為Apexigen，Inc.，Legacy Apexigen更名為Apexigen America，Inc.。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發用於腫瘤學的新一代抗體療法，重點是新的免疫腫瘤學藥物，旨在利用患者的免疫系統抗擊和根除癌症。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過發行股票以及通過許可證協議的收益和債務安排借款來為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3210萬美元和2890萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.768億美元。

我們預計，隨着我們繼續發現、開發、尋求監管部門的批准併為我們的候選產品進行潛在的商業化做準備，我們的運營費用將會增加，特別是將Sotiga推進到額外的、可能支持註冊的臨牀試驗中，如果我們成功地執行了Sotiga的開發和商業化的合作，我們的運營費用將會增加。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營，以及2023年1月收到的280萬美元的私募收益(見附註14)，並執行我們的長期發展戰略。我們可能會通過發行普通股、其他股權或債務融資或與其他公司的合作或夥伴關係來尋求額外資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們為候選產品以及其他研究、開發、製造和商業活動所做的臨牀開發努力的速度和結果。

Legacy Apexigen於2010年在特拉華州註冊成立，也就是Legacy Apexigen從EPitology，Inc.(以下簡稱Epitics)剝離出來的那一年，後者是一家總部位於加利福尼亞州的生物技術公司，於2012年被Abcam Plc(簡稱Abcam)收購。Legacy Apexigen是從表觀組學中剝離出來的，專注於人源化單抗療法的發現、開發和商業化。Apexigen的總部設在加利福尼亞州的聖卡洛斯。

企業合併協議及相關協議

2022年3月17日，中國銀行與Legacy Apexigen簽訂了一項業務合併協議，據此，國商銀行與Legacy Apexigen同意合併，由雙方實體的股權持有人持有在納斯達克證券交易所上市的合併公司(“合併公司”)的股權，而Legacy Apexigen的股權持有人擁有合併後公司的多數股權。業務合併協議(“業務合併”)項下擬進行的交易已於2022年7月29日完成。遺留的Apexigen股權持有人以普通股和認股權證的形式獲得合併後公司的股權。根據業務合併協議，Legacy Apexigen在完全攤薄的基礎上估值為2.05億美元，扣除Legacy Apexigen成交前股票期權的行使收益。在執行業務合併協議的同時，BCAC與若干投資者訂立認購協議，以便與業務合併同時完成一項私募股權投資(“PIPE”)交易。此外，在執行業務合併協議的同時，BCAC、Legacy Apexigen和林肯公園簽訂了一項承諾投資協議，根據該協議，合併後的公司有權根據購買協議的條款，指示林肯公園在24個月內購買總計5,000萬美元的普通股。

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因此，合併後的公司獲得了大約1900萬美元的毛收入，資金來自BCAC信託賬户中持有的約450萬美元現金(扣除贖回)和來自管道的1450萬美元。合併後的公司支付了總計90萬美元的延期和營運資金票據，併產生了與業務合併有關的920萬美元的交易費用，包括銀行、法律和其他專業費用。管道投資者共收到1,452,000個單位(每個“管道單位”)，購買價格為每單位10.00美元。每個管道單位由一股普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證使PIPE投資者有權在2022年7月29日後30天至2022年7月29日五週年終止的期間內，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，BCAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。見注3，“業務合併有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表Form 10-K。因此，就會計目的而言，合併被視為等同於傳統Apexigen為BCAC的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。BCAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或無形資產記錄。

經營成果的構成部分

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的主要候選產品Sotiga以及APX601和其他臨牀前候選產品的開發成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。我們在交付相關商品或執行服務時支出預付金額。

研發費用包括：

下表彙總了我們在所列期間發生的研發費用(以千為單位)：

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我們預計，隨着我們完成正在進行的臨牀試驗，並開始意識到在2022年和2023年初進行的人員成本、發現和非臨牀費用方面的成本削減努力的效果，我們的研發費用將在短期內減少。此外，我們預計近期的合同製造成本將低於2022年和2021年，因為我們已經完成了2022年和2021年正在進行的Sotiga和APX601的藥物物質和藥物產品製造活動，我們預計短期內不會啟動任何新的藥物物質或藥物產品製造活動。我們預計Sotiga的臨牀開發，包括潛在的註冊臨牀試驗，將涉及大量成本。為了支持Sotiga臨牀開發計劃的發展，我們正在積極尋找全球開發和商業化合作夥伴。我們相信，這樣的全球合作將大大降低我們與Sotiga計劃相關的開發和製造成本，這將為我們提供機會，推動我們正在開發的某些其他候選產品。如果我們成功地為Sotiga的開發和商業化執行了這樣的合作，我們預計將通過IND申請投資推進APX601，進入第一階段臨牀開發，並開始我們的APX801計劃的IND使能活動。

進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般和行政費用包括執行、運營、法律、人力資源、財務和行政職能人員的工資、福利和股票薪酬費用，法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用，以及技術和設施的分配費用。我們在發生一般和行政費用的期間內支出這些費用。

我們預計我們的一般和行政費用將會增加，因為我們預計會產生與遵守美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市標準相關的費用，額外的公司、董事和高級管理人員保險費用，增加的法律、審計和諮詢費用以及更多的投資者關係費用。因此，我們預計，在短期內，一般和行政費用將在未來期間增加。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要涉及我們的現金、現金等價物和短期投資的利息收入、衍生認股權證負債的公允價值變化、普通股負債的公允價值變化以及與我們的短期投資相關的費用。

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合業務報表數據，以及期間之間的美元和百分比變化(以千為單位)：

成本和開支

研究與開發

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了140萬美元，增幅為6%，從截至2021年12月31日的2170萬美元增至2300萬美元。增加的主要原因是合同製造費用增加430萬美元和補償費用增加40萬美元，但被臨牀開發費用減少170萬美元以及發現和其他非臨牀費用減少160萬美元部分抵消。

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合同製造費用增加了430萬美元，這主要是由於與Sotigalimab製造成本有關的600萬美元的增加，但與APX601有關的150萬美元的減少和與另一個臨牀前計劃APX701有關的20萬美元的減少部分抵消了這一增加。

一般和行政

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了240萬美元，增幅為32%，從截至2021年12月31日的730萬美元增至970萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出增加了140萬美元，商業保險支出增加了60萬美元，遞延融資成本攤銷增加了70萬美元，但被專業服務支出減少20萬美元和辦公室租賃到期導致租金支出減少10萬美元部分抵消。

其他收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他淨收入增加了60萬美元，從截至2021年12月31日的一年的約4.1萬美元增加到60萬美元。這一增長主要是由於利息收入增加了30萬美元，衍生認股權證債務的公允價值變化了10萬美元，以及向林肯公園公司發行普通股作為承諾費而實現的公允價值變化20萬美元。

流動性與資本資源

自成立至2022年12月31日，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3210萬美元和2890萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.768億美元。到目前為止，我們主要通過發行股票以及許可證協議的收益和債務安排下的借款為我們的業務提供資金。我們將繼續依賴股權和債務融資或與協作相關的收入，直到我們能夠從我們的業務中產生正現金流。截至2022年12月31日，我們擁有1680萬美元的現金、現金等價物和短期投資，預計將根據目前的運營為2023年第三季度的運營提供資金，而不會收到我們與林肯公園的股權額度下的任何額外收益，也不會收到任何其他潛在融資或業務發展交易的收益。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。我們的短期投資包括美國國債。根據我們的研發活動和計劃，我們保持足夠流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

資金需求

我們現金、現金等價物和短期投資的主要用途是為運營費用提供資金，主要是與我們的計劃相關的研發支出，其次是一般和行政支出。我們計劃在可預見的未來增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續開發我們目前和未來的候選產品。目前，由於臨牀開發的內在不可預測性和新冠肺炎疫情的影響，我們無法合理估計完成開發、獲得營銷批准並將我們當前候選產品或任何未來候選產品商業化所需的成本和時間。出於同樣的原因，我們也無法預測我們何時(如果有的話)將從產品銷售或我們可能簽訂的當前或任何未來許可協議中獲得收入，或者我們是否或何時(如果有的話)可能實現盈利。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本可能與預期有很大不同。此外，我們無法預測里程碑、特許權使用費和來自許可活動的其他收入的時間和金額、未來的候選產品可能受到未來合作的影響、何時確保此類安排(如果有的話)以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

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由於我們的重大研究和開發支出，我們在報告的所有時期都產生了運營虧損。我們預計，隨着我們擴大研發活動，未來將招致大量額外損失。根據我們的研發計劃，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。不能保證這些額外資本，無論是以債務或股權融資的形式，將是足夠的或可用的，如果有的話，將以我們可以接受的條款和條件提供該等資本。

除了我們在2023年1月從私募中獲得的收益外，我們可能會通過以私募或公開發行的形式出售和發行我們的普通股、其他股權或債務融資、我們與林肯公園的承諾購買協議、與第三方的合作或合作伙伴關係或其他將資產貨幣化的交易來尋求額外資金，包括我們根據我們的外許可安排獲得里程碑付款和特許權使用費的權利。我們不能保證我們將成功地以足以為我們的業務提供資金的水平或以對我們有利的條件獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀試驗、臨牀前研究或研發計劃。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和計劃的研究、開發和製造活動相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

在一定程度上，如果我們通過戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

現金流

下表彙總了所列期間的現金流數據(以千為單位)：

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2022年和2021年12月31日終了年度比較

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為3070萬美元，其中包括淨虧損3210萬美元以及淨營業資產和負債淨變化200萬美元，但被340萬美元的非現金費用部分抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應計費用減少了310萬美元，預付費用和其他流動資產減少了80萬美元，部分被遞延收入增加了200萬美元所抵消。非現金費用主要包括190萬美元的股票補償費用、30萬美元的限制性股票單位歸屬費用、70萬美元的遞延融資成本攤銷費用和40萬美元的非現金租賃費用。

截至2021年12月31日止年度，營運活動所用現金為2,390萬美元，其中淨虧損2,890萬美元，由200萬美元非現金費用及淨營運資產及負債淨變動300萬美元部分抵銷。非現金費用主要包括110萬美元的股票補償費用和50萬美元的非現金租賃費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於從記錄到遞延收入的收益增加了170萬美元，以及由於應計費用的變化增加了150萬美元。

經營活動現金流量的變化主要是由於淨虧損增加、應計費用減少被基於股票的薪酬費用增加所抵消。預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的變化通常是由於我們研究計劃的推進和供應商付款的時間安排。

投資活動

截至2022年和2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金分別為1,100萬美元和2,200萬美元。投資活動產生的現金流變化主要是由於出售和購買有價證券的時機所致。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1100萬美元，主要由業務合併和非公開發行的收益以及在此期間向林肯公園發行的普通股收益組成，部分被遞延交易成本和融資成本的支付所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金並不多。

合同義務

我們根據一項不可撤銷的運營租賃協議租賃我們的主要設施，租賃期至2023年3月31日。

此外，我們還簽訂了某些許可協議，根據這些協議，如果我們對我們的某些產品進行再許可或將其商業化，我們將支付特許權使用費；此外，我們還簽訂了某些合作協議，根據這些協議，我們未來可能會在實現某些里程碑時向我們的合作伙伴支付某些金額。由於這些債務是不確定的，其時間和數額也不得而知，因此不包括在上表中。這些協議在標題為“”的章節中有更詳細的描述。發牌及其他安排“下面。

我們還在正常業務過程中與合同研究機構就臨牀試驗、臨牀前研究、製造和用於運營目的的其他服務和產品訂立協議，這些協議通常可在書面通知下取消。上表也未包括這些義務和承諾。

發牌及其他安排

我們已經簽訂了承擔版税的許可協議和合作協議。根據下文所述這些協議的條款，我們有權在達到指定的臨牀前、臨牀或商業里程碑時收取或有義務支付某些里程碑付款。

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Beovu®與諾華公司達成抗體候選發現和開發協議

我們與諾華公司就表觀組學產生的針對某些分子的抗體達成了協議，這些分子被用來開發候選抗體產品。根據協議，諾華公司對我們在某些知識產權上的權利擁有非獨家、不可撤銷、全球範圍內、可再許可、版税負擔和永久許可，以開發和商業化這些候選藥物產品。根據協議條款，已支付預付費用和在某些臨牀前和臨牀開發里程碑實現時應支付的所有里程碑付款。諾華仍有義務為諾華、其附屬公司或被許可人用於治療用途的Beovu(broLucizumab-dbll)產品的淨銷售額向我們支付非常低的個位數特許權使用費。

2019年10月，諾華公司的Beovu產品獲準商業化銷售。諾華對其向我們支付Beovu特許權使用費的義務提出異議，並繼續向我們支付特許權使用費以示抗議。因此，我們已經確定，根據本協議，我們可能獲得的任何基於銷售的版税收入目前都受到完全限制。我們已將Beovu特許權使用費收益作為遞延收入記錄在合併資產負債表中。截至2022年和2021年12月31日，遞延收入總額分別為570萬美元和360萬美元。

其他協議

我們已經簽訂了某些其他合作伙伴計劃協議，最終可能會向我們支付特許權使用費或其他款項，但我們預計在可預見的未來不會根據這些協議支付任何潛在款項(如果有的話)。

臨牀協作

我們已經與公司、學術機構和非營利性機構就Sotigalimab的臨牀開發達成了許多合作安排。這些安排規定了我們或合作者是否承擔臨牀試驗的費用，在聯合療法的情況下，通常合作者提供此類藥物產品，而我們提供sotigalimab。我們在這些臨牀協作成本中的適用份額反映在研發費用中。

在與開發Sotigalimab治療胰腺癌相關的某些監管和臨牀里程碑實現後，我們將有義務支付總計高達950萬美元的現金和普通股。由於我們目前沒有推進Sotiga在胰腺癌中的發展，截至2022年12月31日，這些里程碑都不可能實現，而且還沒有確認任何數量。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營業績、流動性或現金流產生當前或未來的重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

主要供應商

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的一家主要供應商分別約佔研發費用的39.9%和23.2%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，同一供應商還分別佔應付賬款和應計負債總額的24.8%和28.1%。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，另一家供應商分別佔應付賬款和應計負債總額的33.6%和27.7%，但我們在截至2022年和2021年12月31日的年度內與該供應商沒有發生任何費用。

我們在2021年又增加了一家供應商，佔截至2021年12月31日的一年研發費用的12.4%。截至2021年12月31日，同一供應商沒有佔應付賬款和應計負債的主要部分。

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新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。我們可能會利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，除非這些準則適用於私營公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，因為由於所用會計準則的潛在差異，該公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。根據公認會計原則編制綜合財務報表時，本公司管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露以及期間的收入及開支作出若干估計及假設。我們持續評估我們的重要估計，包括與研究和開發成本的應計費用、基於股票的薪酬和不確定的税收狀況相關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為下文所述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的。欲瞭解更多信息，見注2，重要會計政策摘要在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式列出的合併財務報表。

收入確認

在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606下，與客户簽訂合同的收入當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們尚未開始銷售我們的候選產品，並且截至2022年12月31日還沒有批准銷售的產品。

我們與第三方還有其他許可協議，根據這些協議，我們還可以賺取或有費用，包括基於交易對手業績的里程碑付款和銷售特許權使用費。一旦基本事件可能得到滿足，並且沒有重大逆轉風險，我們就將里程碑付款確認為收入。當基礎銷售發生時，我們將基於銷售的版税確認為收入。

有關收入確認的更多信息，請參見附註2，重要會計政策摘要在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式列出的合併財務報表。

研究和開發費用

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。研究和開發包括開發我們的主要候選產品Sotiga以及APX601和其他臨牀前候選產品所產生的成本。研究和開發成本主要包括與臨牀開發、合同製造、臨牀前開發和發現有關的外部成本，以及人員成本和分配的間接費用，如租金、設備、折舊和水電費。人員成本包括工資、員工福利和股票薪酬。

92

我們根據與代表我們進行和管理研究和開發服務的商業和學術機構的合同，根據提供的服務來估計外部研究和開發費用。我們根據提供但尚未開具發票的服務的估計金額來記錄研究和開發活動的成本，並將這些成本計入合併資產負債表的應計負債。這些成本是我們研發費用的一個組成部分。我們根據受試者就診次數、活躍患者數量、登記的患者數量、已完成工作的估計數以及與我們的第三方服務提供商簽訂的其他措施等因素來應計這些費用。隨着實際成本的瞭解，我們對應計負債進行了調整。我們沒有遇到應計成本和實際成本之間的任何重大差異。然而，實際提供的服務的狀態和時間可能與我們的估計不同，從而導致對未來期間的費用進行調整。這些估計的變化會導致我們的應計項目發生重大變化，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

未來收到的用於研究和開發的商品或服務的不可退還的預付款被資本化，然後在相關商品交付或提供服務時支出。我們根據何時實現對此類付款進行當前或長期分類評估。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬，包括只有服務條件的股票期權和有業績條件的股票期權，授予我們的高級管理人員、董事、員工和某些非員工，以及根據我們的員工股票購買計劃將購買的普通股的估計份額。

我們根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬“我們根據估計授予日期的公允價值來衡量授予員工和非員工的所有股權獎勵。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，我們在必要的服務期(通常是歸屬期限)內以直線基礎確認基於股票的補償費用。對於受業績歸屬條件約束的獎勵，當有可能達到業績條件時，我們使用加速歸因法確認基於股票的薪酬支出。我們會在罰沒發生時予以確認。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權的公允價值，並使用直線歸因法確認費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入，包括普通股的公允價值、獎勵的預期期限、預期的股價波動、接近獎勵預期期限的一段時間內的無風險利率以及我們的預期股息收益率。

預期期限-我們確定使用“簡化”方法授予的期權的預期壽命。在這種方法下，我們假設預期條款是期權的加權平均歸屬條款和合同條款之間的中間點。簡化方法假設獲獎者將在認購權歸屬時至認購權到期之日止期間內平均行使認股權。

無風險利率-我們根據測量日期生效的美國國債收益率曲線計算無風險利率，到期日大致等於預期期限。

預期波動率-由於我們的股票最近在活躍的市場交易，我們通過使用可比上市公司普通股的歷史波動性來計算波動性。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。

預期股息-我們從未就普通股支付過現金股息，也沒有未來支付現金股利的計劃。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

截至2022年12月31日，與股權獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為420萬美元，預計將在大約2.6年的加權平均期間確認為支出。

有關更多信息，請參見附註9，股權計劃和相關股權活動在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式列出的合併財務報表。

新會計公告

見注2，重要會計政策摘要，我們的合併財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。

93

第7A項。量與質關於市場風險的披露。

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着某些信貸和利率風險。

信用風險

我們的投資組合面臨信用風險。可能使我們面臨信用風險的投資主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們將現金、現金等價物和短期投資放在信用較高的金融機構，並將多餘的現金投資於可交易的投資級證券。我們的短期投資包括政府債務證券、公司債務證券、商業票據和資產支持證券。

利率風險

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為1680萬美元和3640萬美元。我們投資政策的主要目標是流動性和保本。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何重大風險敞口。然而，利率的下降將減少未來的投資收入。假設利率上升1.00%(100個基點)，不會對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期投資的公允價值產生實質性影響。如果整體利率上升或下降1.00%(100個基點)，我們的利息收入在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度不會受到實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的財務業績產生重大影響。然而，如果美國最近經歷的通脹導致利率上升，並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們未來的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。

94

項目8.財務報表和補充數據

我們的綜合財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告從第頁開始。96截至2022年和2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

95

合併財務報表索引

96

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Apexigen，Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Apexigen，Inc.(“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營而出現經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這方面的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

反向資本重組

如綜合財務報表附註3所述，本公司於2022年7月29日完成業務合併，計入反向資本重組。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Moss Adams LLP

加州舊金山

2023年2月22日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

97

APEXIGEN，Inc.

Consoli註明日期的資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(1) 上述截至2021年12月31日的資產負債表反映了資本重組的追溯應用，就像業務合併發生在2021年1月1日一樣。請參閲註釋1、3和7。

見合併財務報表附註。

98

APEXIGEN，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)