美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月22日(
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| * | 2023年2月15日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份25號表格，要求Avaya Holdings Corp.的普通股(“普通股”)從紐約證券交易所退市，每股面值為0.01美元。紐約證券交易所將於2023年2月27日開盤時取消普通股上市。 |
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
如先前於2023年2月14日所披露，Avaya Holdings Corp.(“本公司”)及其若干直接及間接附屬公司(連同本公司、“本公司”及“本公司”)債務人)在德克薩斯州南區美國破產法院根據《美國法典》第11章第11章開始了自願案件(“第11章案件”)破產法庭“)。第11章的案件是在Re Avaya Inc.等人的標題下聯合管理的。
於2023年2月15日，經破產法院臨時批准(“臨時命令”)後，債務人以本金總額5億元的定期貸款形式訂立一項啟動的優先有擔保債務人管有貸款(“DIP定期貸款，以及這樣的貸款，“DIP定期貸款貸款，”)，根據一項最優先的優先擔保佔有債務人Avaya Inc.作為借款人的定期貸款信貸協議(“DIP信貸協議”)借款人“)、本公司、其擔保方(”擔保人“)、貸款機構以及作為行政代理和抵押代理的威爾明頓儲蓄基金協會。根據臨時命令，債務人獲準初步提取本金最多4億元(該金額是在臨時命令記入後提取的)，其餘未提取的部分將在破產法院最終批准DIP定期貸款的命令後提供給債務人。最終訂單“)。本報告表格8-K本項目1.01中使用但未另作定義的大寫術語，其含義與作為本報告附件所附的DIP信貸協議賦予它們的含義相同。
在符合DIP信貸協議條款和破產法院適用命令的所有情況下，DIP定期貸款融資的收益將由債務人用於(I)支付與破產法第11章案件相關的某些成本、費用和開支，(Ii)就某些“充分保護”義務支付款項，(Iii)為債務人的營運資金需求、支出和一般企業用途提供資金，(Iv)全額償還和終止日期為2017年12月15日(經日期為2020年9月25日的第1號修正案修訂)的ABL信貸協議。Avaya Canada Corp.，Avaya UK，Avaya International Sales Limited，Avaya Deutschland GmbH，Avaya GmbH&Co.Kg，Citibank，N.A.作為抵押品代理和行政代理，不時作為抵押品代理和行政代理的貸款機構，以及其中被點名為信用證發行人和迴旋額度貸款人的貸款機構，(V)由Sierra Communications International LLC向Avaya International Sales Limited提供不超過5,000萬美元的公司間貸款，用於Debtors的外國子公司的營運資金和一般公司用途，(Vi)提供現金抵押品，以保證債務人的信用證預先請願書，及(Vii)向債務人持有的獨立賬户存入最多4,000萬美元的存款，以支持某些外國非債務人聯營公司的流動資金，以維持債務人國際業務的價值，但須符合《外匯儲備議定書》的規定。
DIP信貸協議包括先決條件、陳述和擔保、肯定和否定契約，以及此類融資和規模融資慣常發生的違約事件。借款人在DIP信貸協議下的債務由其他債務人擔保，並以債務人的幾乎所有財產(除若干例外情況外)的抵押權益及留置權作為抵押。DIP信貸協議亦載有慣例契諾，限制債務人的能力，其中包括(1)招致額外債務，並容許對其資產存在留置權，(2)支付股息或作出某些其他受限制的付款，(3)出售資產及(4)作出某些投資。這些契約受制於DIP信貸協議中規定的例外和限制條件。
DIP定期貸款工具的到期日最早出現的日期是：(A)2023年4月1日(如果破產法院在該日期之前尚未輸入最後命令，除非另有延期)；(B)2023年8月15日；(C)破產法院命令確認的第11章案件中提交的重組計劃的實質性完成；(D)DIP定期貸款工具下預期的貸款加速，並終止每個貸款人在該工具下的定期承諾；(E)根據《破產法》第363條完成對借款人(或借款人和擔保人)全部或幾乎所有資產的出售；及(F)公司於2023年2月14日提交的當前Form 8-K報告中描述的截至2023年2月14日的特定重組支持協議的終止。
DIP定期貸款的利率為SOFR加8.00%。
在滿足某些條件後，包括根據破產法第11章Avaya Inc.及其債務人關聯公司的聯合預先打包重組計劃的有效性，DIP定期貸款將按美元基礎轉換為優先擔保退出定期貸款安排下的定期貸款。
前述對DIP信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考DIP信貸協議全文進行限定的，DIP信貸協議作為附件10.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。
| 項目3.01。 | 退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。 |
2023年2月15日，紐約證券交易所通知該公司，它已決定啟動程序，將普通股從紐約證券交易所退市。紐約證券交易所於2023年2月14日披露已啟動破產法第11章的案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，決定普通股不再適合上市。2023年2月15日，本公司通知紐約證券交易所，本公司不打算對紐約證券交易所的裁決提出上訴，2023年2月15日，紐約證券交易所根據修訂後的1934年證券交易法第12d2-2(B)條向美國證券交易委員會提交了表格25退市通知。
| 項目8.01 | 其他物品。 |
2023年2月15日，破產法院進入了批准關於普通股和優先股的某些轉讓和無價值聲明的通知和聽證程序的命令，案卷編號82(無訂單“)，關於普通股和公司的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)。NOL令旨在幫助債務人保留其某些税務屬性，除其他事項外，建立某些股東和潛在股東必須遵守的關於普通股和優先股的轉讓或無價值聲明的程序(包括通知要求)，以及關於就當前股票所有權通知債務人的某些義務。程序“)。程序的條款和條件在破產法院輸入NOL令後立即生效並可強制執行。任何違反程序(包括通知要求)的行為從一開始就是無效的。任何違反程序的個人或實體可能被要求採取債務人指定的某些補救行動，包括(但不限於)處置或要求以不正當方式轉讓股票或提交修訂的納税申報表(視情況而定)。
有關破產法第11章案例的其他信息
法庭文件和關於第11章案件的信息，包括NOL命令，可以在公司索賠代理Kurtzman Carson Consulters LLC(“KCC”)維護的網站上找到，網址是http://www.kccllc.net/avaya，，電話：(877)709-4751(美國/加拿大)，或(424)236-7231(國際)，或在http://www.kccllc.net/avaya/inquiry.提交查詢KCC網站或其他地方提供的文件和其他信息不是本報告8-K表的一部分，也不應被視為包含在本報告中。
關於前瞻性信息的警示聲明
這份關於Form 8-K的當前報告包含某些“前瞻性陳述”。根據美國聯邦和州證券法的規定，除歷史事實以外的所有陳述均為“前瞻性”陳述。這些陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“我們的願景”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“預測”、“應該”、“將”或“將”或其否定或其其他變體或類似術語來識別。這些前瞻性陳述受許多因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同。這些因素包括但不限於：伴隨破產程序而來的風險，包括公司在整個破產法第11章案件過程中就向破產法院提出的動議或其他請求獲得法院批准的能力；公司談判、制定、確認和成功完善重組計劃的能力；破產法第11章案件的影響，包括執行公司重組所需的法律和其他專業費用增加對公司流動性的影響, 經營結果或業務前景；破產法第11章案例對不同組成部分和財務利益相關者利益的影響；公司將在破產法第11章保護下運營的時間長短以及在破產法第11章案件懸而未決期間繼續獲得營運資本；對公司重組過程的反對或可能延長破產法第11章案件的其他訴狀；與破產法第11章案件中第三方動議相關的風險；破產法院對破產法第11章案件的裁決以及破產法第11章案件的總體結果；由於分心和不確定因素，員工流失以及公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；本公司有能力維持
破產法第11章案例與供應商、客户、員工和其他第三方及監管機構的關係；任何成本節約措施的影響和時機以及不同司法管轄區的相關當地法律要求；公司年度和季度財務報表的最終定稿(包括公司減值測試的定稿)，完成標準的年度和季度結算程序；與普通股從紐約證券交易所退市以及公司普通股未來報價有關的風險；公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性，公司對財務報告的內部控制或公司目前不知道或尚未發現的其他潛在弱點的可能性，訴訟和監管程序的影響，以及公司在截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和隨後提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中討論的其他因素。這些風險和不確定因素可能導致公司的實際結果、業績、流動資金或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績、流動資金或成就大不相同。有關此類風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件可在www.sec.gov上查閲。公司提醒您，公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，, 本報告所載前瞻性陳述中提到的事項實際上可能不會發生。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 10.1* | 由Avaya Inc.、特拉華州的一家公司和債務人及根據破產法第11章佔有的債務人和債務人簽訂的截至2023年2月15日的超級優先有擔保債務人佔有信貸協議，作為借款人、Avaya控股公司、特拉華州的一家公司和根據破產法第11章佔有的債務人和債務人、As Holdings、不時作為貸款人的貸款機構以及作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) | |
| * | 某些附表和類似的附件已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或附件的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Avaya Holdings Corp. | ||||||
| 日期：2023年2月22日 | 發信人： | 麗貝卡·A·魯夫 | ||||
| 姓名： | 麗貝卡·A·魯夫 | |||||
| 標題： | 臨時首席財務官 | |||||