美國國家安全與交流委員會華盛頓特區,20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期): |
CBL&Associates Property,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
1-12494 |
62-1545718 |
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(國家或其他法人團體法律法規) |
(委員會文件編號) |
(美國國税局僱主身分證號碼) |
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漢密爾頓廣場大廈2030號,套房500 |
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查塔努加, 田納西州 |
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37421-6000 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: 423 855-0001 |
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(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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TradingSymbol |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元,帶有相關的股票購買權 |
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CBL |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
此外,自2023年2月15日起,薪酬委員會批准了對Jaenicke先生2022年9月1日的僱傭協議條款的修訂,如下所述,該修訂在公司於2022年9月1日提交的當前Form 8-K報告中有所描述。9‑1‑2022 Form 8-K”).
對首席財務官僱傭協議的修訂
薪酬委員會批准修訂Jaenicke先生的僱傭協議,以重訂其原來僱傭協議中以最低股份數目表示的2023年股權激勵獎勵目標,改為以美元價值表示,以符合本公司2023年長期激勵計劃獎勵若干高管的條款,如下所述。經修訂後,Jaenicke先生的僱傭協議規定,他將參加公司2021年股權激勵計劃下的2023年股權激勵計劃(“彈性公網IP“)與其他處境相似的高管相同的基礎上,限制性普通股的目標價值不低於699,000美元,績效股票單位(或等價物)的目標價值不低於838,800美元。
前述對Jaenicke先生的就業協議第一修正案的簡要説明並不完整,在參考作為本報告證物提交的該修正案全文時是有保留的。除上述修改外,Jaenicke先生的僱傭協議的條款保持在9-1-2022 Form 8-K中描述的條款,該描述通過引用併入本文。
2023年年度激勵性薪酬計劃獲批
2023年年度激勵計劃類似於從2015財年開始的前幾年採用的年度激勵計劃,旨在獎勵指定的高管實現薪酬委員會評估的年度公司目標和個人業績目標。對於首席執行官(CEO)來説,總AIP機會的70%將基於公司目標,通常是量化的,其餘30%將基於定性的個人業績目標。對於其他指定的高管,總獎勵的60%將基於公司目標,其餘40%將基於個人業績目標。
2023年AIP獎的公司目標部分將在以下兩類績效衡量標準之間分配,其中(A)首席執行官的財務目標權重為42%,其他指定高管的權重為36%;(B)首席執行官的運營目標權重為28%,其他指定高管的權重為24%:
目標現金獎金獎勵水平由薪酬委員會根據2023年年度激勵計劃為公司指定的每位高管設定如下,獎金金額比公司2022年年度激勵計劃設定的目標獎金水平增加5%:
指定執行幹事 |
總計2023年目標現金獎金獎 |
量化/公司目標分配 |
定性/個人目標分配 |
首席執行官斯蒂芬·D·萊博維茨 |
$1,050,683 |
70% |
30% |
本傑明·W·雅尼科,執行副總裁總裁-首席財務官兼財務主管 |
$338,000 |
60% |
40% |
邁克爾·I·萊博維茨,總裁 |
$345,083 |
60% |
40% |
凱蒂·A·萊因斯密特,執行副總裁總裁-首席投資官 |
$330,750 |
60% |
40% |
首席法務官兼祕書傑弗裏·V·庫裏 |
$221,603 |
60% |
40% |
取得的成就目標績效衡量的績效將導致基於該績效衡量的獎勵部分的100%支付。符合以下條件的性能閥值要求將導致根據業績衡量和以下方面的成就支付獎勵部分的50%(目標)伸長績效指標的績效將導致150%(目標)的支出。在以下情況下實現的績效閥值和伸長任一指標的級別 將導致按比例支付獎金。將不會對任何基於績效衡量的獎勵部分進行支付,該績效衡量標準低於閥值達到了性能水平。薪酬委員會有能力在適當情況下調整每個指標,以計入重大未編入預算的交易或事件,如收購、處置、合資企業、股權或債務發行和其他資本市場活動、按市值計價的調整和某些一次性非常費用,以便根據這些指標確定任何公司目標AIP獎金支付的比例。
薪酬委員會在2023年年度執行計劃的質量部分下為每位指定執行幹事確定的個人業績目標概述如下:
任命的執行幹事 |
2023年個人績效目標 |
史蒂芬·D·勒博維茨 |
(1)完善、加強和執行公司的戰略和業務計劃 (二)推進高級人員配備和能力建設 (3)與董事會主席密切協調,定期與董事會其他成員溝通 (4)維護和加強關鍵零售商、金融和其他重要關係 |
本傑明·W·亞尼基 |
(1)成功執行公司資本計劃,包括管理未來債務到期日和擴大公司貸款關係 (2)財政工作人員和能力的進步 (3)有效管理會計職能,包括與外部審計師的關係 (4)維護和改善關鍵財務利益相關者和合資夥伴關係 (5)有效監督財務總監的現金管理、保險、房地產税收等關鍵職責 |
邁克爾·I·萊博維茨 |
(1)監督重建項目,重點是管理資本投資,以及獲得批准的形式回報和預定的開業時間 (2)管理和加強主播/百貨公司和合資夥伴關係 (3)有效監督公司的技術解決方案(IT)和人力資源(HR)職能,包括技術和組織舉措的實施 (4)與公司的租賃、營銷和管理部門的持續參與 |
凱蒂·A·萊因斯密特 |
(1)成功執行公司的資本市場和處置計劃,並協調某些必要的披露和公開文件的開發 (2)在財務、運營和ESG方面提高高級人員配置和能力 (3)有效管理和監督公司溝通和投資者關係計劃以及公司的ESG計劃 (4)繼續參與董事會材料準備和董事會支持 |
傑弗裏·V·庫裏 |
(1)監督和推動訴訟的有利解決 (2)有效管理和監督法律部門,管理外部律師的支出 (3)繼續參與董事會材料的準備,並在必要時為董事會提供支持 (4)協調和支持高級管理團隊的其他成員 |
2023年股東大會的附加條款與之前提交給美國證券交易委員會的公司2022年股東年會委託書中描述的針對公司指定高管的2022年年度激勵計劃的條款基本相似。2023年AIP是一項沒有資金的安排,根據該安排支付的任何補償可由負責管理該計劃的補償委員會隨時評估、修改或撤銷。
前述對2023年AIP的摘要描述並不完整,其全文參考了作為本報告證物提交的2023年AIP的全文。
批准2023年長期激勵計劃
自2023年2月17日起,薪酬委員會還批准了針對指定高管的2023年長期激勵計劃,該計劃包括以下內容:
2023年長期投資促進計劃下的指定行政人員
下表説明瞭薪酬委員會於2023年2月17日批准的關於績效股票單位的公司2023年和2023-2025年業績週期的長期激勵措施:
計劃參與者--指定的執行幹事 |
長期激勵獎的目標值 |
PSU獎的目標值(1) |
績效股票單位的目標數量(2) |
年度限制性股票獎勵的價值 (1) |
授予的年度限制性股票數量(3) |
首席執行官斯蒂芬·D·萊博維茨 |
$1,856,250 |
$1,113,750 |
41,542 |
$742,500 |
27,695 |
本·雅尼克,執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
$1,537,800 |
$838,800 |
31,287 |
$699,000 |
26,072 |
邁克爾·I·萊博維茨,總裁 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
凱蒂·萊因斯密特,執行副總裁總裁兼首席投資官 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
傑弗裏·V·庫裏,首席法律官 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
LTIP的績效股票單位獎勵組成部分
PSU獎指定指標衡量成分的結構
如上所述,於三年履約期結束後可向指定行政人員發行的股份數目中,有40%將視乎本公司在同一期間內與指定指數的TSR相比,達到至少一個“門檻”表現水平而定。業績水平將根據公司的TSR在組成指定指數的成分股中的排名來確定。
下表彙總了公司在相關三年業績期間實現的TSR與指定指數相比所建立的“門檻”、“目標”和“最大”基準,以及在三年業績週期結束時,當PSU到期時,根據指定指數衡量,對每位指定高管在獎勵的40%中賺取的限制性普通股數量的影響,以及適用於任何賺取的股份的額外基於服務的歸屬時間表:
達到性能基準 |
績效股票單位派息時獲獎的股票數量 |
歸屬附表 |
低於“門檻”水平 |
未賺取績效股票 |
一名指定執行幹事在每個滾動三年業績週期中賺取(然後向其發放)的限制性普通股股數等於上一欄所示的在三年業績週期開始時向每名指定執行幹事發放的受限制普通股數量的倍數。
這類股票在三年業績週期結束時發行,然後將在該等股票發行之日後的一週年日全數歸屬。 |
“門檻” 不少於30這是指定索引TSR的百分位數 |
已發行股份相當於已發行PSU的0.5x40% 對於這種3年週期,超過門檻的基準按比例在門檻和目標水平之間 |
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“目標” 不少於指定指標TSR的50% |
已發行股份相當於績效股票單位的1.0x40% 針對這樣的3年週期發佈,超出目標的基準按比例介於目標和最高水平之間 |
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“最大” 至少75這是百分位數 指定索引TSR的 |
已發行股份相當於績效股票單位的2.0x40% 按上述3年週期發行 |
如果計算的比較是在任何績效期間的閾值和最大值之間,則將按上表所示按比例分配獲得的績效股票單位數。
PSU獎的公司絕對收益衡量成分的結構
如上所述,在三年履約期結束後,可向指定執行人員發行的股票數量的60%將取決於公司在同一時間段內為公司普通股持有者達到至少一個絕對TSR的“門檻”水平。
為公司在相關三年業績期間實現的絕對TSR建立的“門檻”、“目標”和“最大”基準,以及在三年業績週期結束時PSU到期時,對基於公司絕對回報衡量的獎勵的60%的每位指定高管賺取的受限普通股股份數量的影響,以及適用於任何賺取的股份的額外基於服務的歸屬時間表彙總如下:
達到性能基準 |
在支付績效股票單位時授予的股票數量 |
歸屬附表 |
低於“門檻”的年化公司TSR低於5.5% |
未賺取績效股票 |
參與幹事在每個3年滾動業績週期中賺取(然後向其發放)的限制性普通股股數等於上一欄所示的在3年業績週期開始時向每個參加幹事發放的業績單位數的倍數。
這類股票在三年業績週期結束時發行,然後將在該等股票發行之日後的一週年日全數歸屬。
如果參與人員的僱傭在歸屬期間結束前終止(I)由於死亡或殘疾(定義見PSU獎勵協議)或(Ii)由於公司無故終止(定義見PSU獎勵協議),則在任何一種情況下,未歸屬股份(以及根據下文所述紐約證券交易所授予限額規定須支付的任何現金的非歸屬部分)將歸屬於該人員或其遺產(視適用情況而定)。
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“門檻” 年化公司TSR為5.5% |
已發行股份相當於在該3年週期內發行的績效股票單位的0.5%x 60%,超出門檻基準的比例介於門檻和目標水平之間 |
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“目標” 年化公司TSR為9% |
已發行股份相當於為該3年週期發行的績效股票單位的1.0x60%,超出目標基準的比例介於目標和最高水平之間 |
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“最大” 年化公司TSR為15%或更高 |
已發行股份相當於已發行績效股票單位的2.0%×60%,為期3年 |
如果計算的基點比較是上述三年業績期間的基準之間的比較,則賺取的多業務單位數量將按比例計算,如上表所示。
如上所述,一旦發行,根據指定指數衡量或根據PSU的公司絕對回報衡量成分的業績而發行的受限普通股股票將在發行日期後一(1)年歸屬。股份歸屬後,股份將不會被沒收,但指定行政人員須在歸屬日期後兩(2)年內保留股份的所有權,除非指定行政人員終止受僱於本公司。
LTIP獎授予指定執行幹事的PSU部分的其他條款和條件可概述如下:
以上對PSU獎勵的描述通過參考本公司的EIP全文、2023年長期激勵計劃和此類獎勵的績效股票單位獎勵協議的形式進行了完整的限定,每一項都作為本報告的證據提交或併入本報告。
LTIP年度限制性股票獎勵組成部分
如上所述,每個LTIP獎勵包括一個目標價值金額(就CFO而言為40%和45%),指定高管將以年度限制性股票獎勵的形式獲得該金額。授予指定高管的年度限制性股票獎勵的條款和條件可概述如下:
以上對此類限制性股票獎勵的描述通過參考EIP全文、2023年長期激勵計劃和獎勵協議的形式進行了完整的限定,每一項都作為本報告的證據提交或併入。
項目9.01財務報表和物證。
展品 數 |
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描述 |
10.1 |
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2023年2月15日對本傑明·W·傑尼克2022年9月1日就業協議的第一修正案。 |
10.2 |
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CBL&Associates Properties,Inc.被任命為首席執行官年度激勵薪酬計劃(AIP)(2023財年)。 |
10.3 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股權激勵計劃(引用自公司於2021年11月16日提交的8-K表格中的當前報告)。 |
10.4 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股權激勵計劃下的2023年長期激勵計劃。 |
10.5 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股權激勵計劃下2023年LTIP績效股票單位獎勵協議的格式。 |
10.6 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年股權激勵計劃下2023年LTIP股票限制協議的格式。 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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CBL&Associates Property,Inc. |
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日期: |
2023年2月22日 |
發信人: |
/s/Jeffery V.Curry |
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傑弗裏·V·柯里首席法律官兼祕書 |