美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

的過渡期 至

佣金文件編號1-16247

鮮花食品公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(229) 226-9110

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以2022年7月16日普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎$5,534,068,959.

登記人發行的已發行普通股數量2023年2月16日是211,274,776.

以引用方式併入的文件

表格10-K報告

目錄

1

前瞻性陳述

本文件中包含的陳述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不時作出的、非歷史事實的其他書面或口頭陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對我們未來財務狀況和經營結果的當前預期，通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“很可能”、“預計將”或“將繼續”等詞語來識別。“或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設。

前瞻性陳述以當前信息為基礎，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預測的結果大相徑庭。可能導致實際結果、業績、流動性和成就與預測的結果大不相同的某些因素在本年度報告10-K表(“10-K表”)中進行了討論，可能包括但不限於：

2

上述重要因素清單並未包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，您應查閲該公司披露的其他信息(如在我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。請參閲第一部分第1A項。風險因素，以獲取有關可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的因素的其他信息。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們僅在作出日期時發表，具有內在的不確定性。除法律要求外，公司不承擔公開修改或更新此類聲明的義務。不過，建議您參考該公司就相關主題進一步公開披露的任何信息(如在我們提交給美國證券交易委員會的文件或公司新聞稿中)。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方。僅為方便起見，本表格10-K中提及的某些商標、商號和版權在列出時不包含 ©, ®但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的商標、商號和版權的權利。

3

部分 I

第1項。B有用性

“公司”(The Company)

Flowers Foods，Inc.(這裏我們將其稱為“我們”、“公司”、“Flowers”或“Flowers Foods”)成立於1919年，是佐治亞州的一家公司，總部設在佐治亞州的託馬斯維爾，目前是美國(美國)第二大包裝烘焙食品生產商和營銷商。我們的主要產品包括麪包、小圓麪包、麪包卷、零食蛋糕和玉米餅，並以各種品牌銷售，包括自然的，戴夫的殺手面包(DKB)，奇蹟，峽谷麪包房，Tastykake，和弗雷什利夫人的。我們的品牌是烘焙行業中最知名的品牌之一。我們的許多品牌在它們競爭的產品類別中佔有重要地位。

Flowers的戰略重點包括髮展我們的團隊，專注於我們的品牌，優先考慮我們的利潤率，以及主動尋找明智、有紀律的收購，並在下一節進一步介紹。我們相信，執行我們的戰略重點將推動未來的增長和利潤率的擴大，並隨着時間的推移提供有意義的股東價值。

當前通貨膨脹的經濟環境等宏觀經濟因素與新冠肺炎

我們繼續監測通貨膨脹的經濟環境、供應鏈中斷、勞動力短缺、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響。與大流行前相比，我們2022財年的業績繼續受益於品牌零售產品更優化的銷售組合。在2022財政年度，因大流行而實行的遠程和混合工作安排導致了比大流行前更多的家庭食物消費。我們經歷了大宗商品和運輸的投入成本大幅上漲，在較小程度上，本年度勞動力的投入成本上漲，部分抵消了這一好處。為了緩解持續的成本壓力，我們在2022財年和2023財年初實施了漲價。

此外，在2022財年第一季度下半年和第二季度，我們經歷了供應鏈中斷的加劇，影響了我們採購足夠數量的某些原材料，特別是包裝產品的能力，導致生產量下降。儘管我們能夠比最初預期更早地緩解這些包裝短缺，但我們的經營業績受到了負面影響。由於全球和美國供應鏈的不確定性，這些和其他供應鏈中斷可能會繼續對產量產生負面影響。雖然俄羅斯和烏克蘭之間的衝突沒有直接影響我們，但我們正在密切關注其對更廣泛經濟的影響，包括對用於或用於生產我們產品的大宗商品的供應和價格的影響。我們業務的中斷，與包括但不限於原材料和包裝項目的採購、我們的產品運輸和可用的勞動力在內的因素有關，已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、現金流和流動性產生負面影響。

在2022財年和2021財年，我們一些麪包店的勞動力短缺和營業額阻礙了生產水平。這些因素和其他因素，包括但不限於高就業率和額外的政府法規，可能會繼續對勞動力可獲得性和勞動力成本產生不利影響。這些挑戰可能會對我們高效運營生產線或滿負荷運行的能力產生負面影響，這可能會導致勞動力成本增加，包括為滿足需求而增加加班時間，以及為吸引和留住工人而提高工資率。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力或營業額增加可能會對公司的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

由於此次疫情持續存在的不確定性，我們的運營可能會繼續受到中斷，這些不確定性包括但不限於新冠肺炎病毒的其他變體、新的地理熱點、新冠肺炎病例數量的變化、美國人口中疫苗接種率的變化、疫苗的效力或缺乏、全球和美國經濟環境的變化、供應鏈中斷和勞動力短缺，以及大流行安全政策的變化。在整個大流行期間，我們的主要關注點一直是並將繼續是我們團隊成員和獨立經銷商合作伙伴的健康和安全。我們將繼續遵循美國疾病控制和預防中心(CDC)對新冠肺炎的指導。

我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，我們將繼續執行我們的戰略重點，包括我們的轉型戰略舉措。該公司於2023年2月17日完成對Papa Pita Bakery業務(“Papa Pita”)的收購，詳情如下。我們用手頭的現金和我們的高級無擔保循環信貸安排(“信貸安排”)為購買價格提供資金。信貸安排是可變利率債務，使公司面臨更大的利率風險。

關於宏觀經濟因素和新冠肺炎疫情對我們業務的影響的進一步討論，請參閲第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，本表格10-K的。

4

戰略計劃

我們是一家專注於品牌的公司，致力於通過創新、市場擴張和審慎的併購(“併購”)來發展我們最賺錢的品牌。我們的戰略重點和長期目標如下：

戰略優先事項：

長期目標：

我們成功實現目標的關鍵是我們才華橫溢、敬業的團隊。我們認識到對員工進行投資的重要性，下面的“人力資本資源”部分將進一步討論，該部分詳細介紹了我們如何吸引、留住和發展我們的團隊。此外，我們認識到重新調整人員和責任對於成功實施我們的長期戰略的重要性。這種調整可以採取組織變革或提供關鍵工具的形式，包括對我們的信息系統進行投資。我們的跨職能轉型辦公室負責監督我們的戰略優先事項的實施，包括我們的數字和企業資源規劃舉措，這些舉措在《轉型戰略》中有更詳細的討論 倡議“一節。

我們長期戰略的一個主要重點是發展我們的銷售組合，使其成為利潤率更高、附加值更高的品牌零售產品，我們預計這些產品將產生收入增長並提高整體盈利能力。我們預計，優化的投資組合將通過以新的創新產品瞄準增長細分市場來推動市場份額的增長。我們已經為我們的投資組合中的品牌和產品線建立了明確的角色，以便在品牌投資方面做出更有針對性的決策。在過去的幾年裏，我們完成了品牌合理化計劃，從而使品牌和產品分類更加精簡，並降低了品牌組合的複雜性。在2020財年，由於新冠肺炎帶來的在家用餐增加，我們的銷售組合轉向更有利可圖的品牌零售產品，這導致銷售和運營收入增加，進一步説明瞭優化投資組合的潛力。大流行引發的遠程和混合工作安排一直持續到2022財政年度，導致與大流行前相比，家庭食品消費量繼續增加，銷售結構也更加優化。

隨着我們實施有針對性的銷售組合戰略，我們的生產和分銷系統的靈活性使我們能夠調整產能，以滿足不斷變化的需求。例如，在2022財年，我們在內華達州亨德森麪包店增加了一條生產線，以更好地服務於西海岸市場，從而提高了有機產品的生產能力。此外，我們停止了亞利桑那州鳳凰城麪包店的生產，這是一家歷史較久、效率較低的麪包店，生產傳統的麪包和小麪包產品。此外，我們相信，我們靈活的烘焙系統使我們能夠迅速將生產轉移到高需求產品，並在需要的地方調整分銷。我們正在繼續通過倉庫整合和減少運輸里程來降低網絡複雜性，從而優化我們的配送系統。

併購一直是，我們預計將繼續是我們長期增長戰略的重要組成部分。我們採用一種嚴謹的併購方法，主要在穀物食品領域尋找候選人，這將增強我們的品牌組合，擴大我們的地理存在，是強大的文化契合度，併為我們的公司增加增強的能力。我們相信，我們強勁的資產負債表和現金流收入使我們能夠執行我們的併購戰略，並於2023年2月17日完成了對Papa Pita的收購，Papa Pita是一家生產和分銷百吉餅、玉米餅、麪包、小麪包、英式鬆餅和扁平面包的公司。成立於1983年的Papa Pita在猶他州西約旦經營着一家生產工廠。

5

轉型戰略計劃

2020財年下半年，我們啟動了業務運營轉型舉措。這些新計劃的主要目標是：(1)實現更靈活的業務模式，通過從根本上重新設計核心業務流程和我們的工作方式來增強組織的能力；(2)嵌入數字能力，並改變我們與消費者、客户和員工打交道的方式；以及(3)現代化和簡化我們的應用和技術基礎設施格局，包括升級我們的ERP系統。

數字戰略計劃

我們的數字戰略舉措包括對電子商務、自主規劃、未來麪包店、數字物流和數字銷售等數字領域的投資。在電子商務領域，我們努力成為品類和市場份額的領導者，通過數字平臺和市場與消費者接觸，並支持我們零售合作伙伴的全方位戰略。自主計劃領域包括預測訂購、服務成本建模、集成業務計劃和供需預測等領域。未來的麪包房將轉變我們目前的製造流程和運營可見性，以應用行業領先的數字製造工具，如實時性能管理和可見性、重複過程的自動化、過程和程序的標準化以及基於傳感器的質量監控工具，以提高一致性和質量。數字物流包括實時運營可見性、提高我們的路線效率以及自動化運費支付審核流程。最後，數字銷售側重於通過新的數據和洞察、提高對店內活動的可見性、簡化報告和控制面板以及改進整個銷售生態系統中的協作工具來改進我們的銷售執行。

這些數字領域有望提高數據可見性和效率，同時使我們的許多流程自動化。全面實施後，我們預計這項工作將進一步推動我們的品牌努力，使我們更加貼近消費者，提高運營效率，並提供更高質量的實時洞察，這反過來將使我們能夠做出更具預測性的商業決策。我們進入了未來領域電子商務、自主規劃和烘焙的實施階段，並選擇了兩家麪包店作為2021財年未來烘焙和自主規劃的試點項目。到目前為止，我們已經向13家以上的麪包店推出了專注於供應鏈的領域，並計劃繼續投資於這些新的工作方式。

ERP升級

這一舉措包括升級我們的信息系統平臺，預計將改善數據管理和效率，同時使我們的許多流程自動化。我們在2020財年底完成了這一多年期計劃的初步規劃和路線圖階段，然後在2021財年初過渡到設計階段，並在2022財年初過渡到建設階段。在2021財年第一季度，我們聘請了一家領先的全球諮詢公司來幫助我們規劃和實施我們的ERP平臺升級，並擔任該項目的系統集成商。

我們預計，未來幾年，轉型戰略舉措將需要大量資本投資和支出。我們目前預計升級我們的ERP系統將耗資約3.5億美元(其中約32%已經或預計已資本化)，預計升級將於2026年完成。此前，這些費用估計約為2.75億美元。估計費用增加的原因是擴大了項目範圍，以及預計由於勞動力限制，麪包店的部署將更多地依賴外部資源。截至2022年12月31日，我們與該項目相關的成本約為1.53億美元。與數字計劃相關的成本更具流動性，無法估計。見項目1A.、風險因素“在設計和實施我們的ERP系統升級時，我們可能會遇到困難。”

細分市場

自2019財年開始以來，我們一直將業務作為一個運營部門進行管理。該公司的結論是，它有一個運營部門，其基礎是公司銷售的產品的性質、其相互交織的生產和分銷模式、內部管理結構和信息，這些信息由首席執行官(首席執行官)定期審查，以評估業績和分配資源。見注2，重要會計政策摘要，本表格10-K綜合財務報表附註，以獲取有關我們的經營部門的詳細財務信息。

6

品牌與產品

我們報告我們的銷售額為品牌零售和其他。另一類包括商店品牌零售、餐飲服務、餐館、機構、自動售貨機、舊貨店和代工製造。在2022財年，品牌零售額佔我們總銷售額的65.3%。

我們的品牌是美國新鮮包裝麪包行業中最知名的品牌之一，其中許多品牌在其競爭的類別中擁有領先的市場地位。我們相信，擁有多元化的品牌組合可以使我們在市場上更具競爭力，並吸引更廣泛的消費者。我們的主要產品是麪包、小圓麪包、麪包卷、零食和玉米餅。下表列出了我們多元化品牌組合中的主要品牌：

品牌亮點

在2022財年，我們推出了大自然自己的夏威夷麪包，大自然自己的完美製作的酸麪糰麪包，DKB有機萬物麪包，以及峽谷麪包房無谷蛋白奶油乾酪和夏威夷奶酪 餐卷品種，以及其他新產品。此外，在2022財年，我們引入了新的品種DKB有機快餐店，包括蛋白質棒，並於去年12月宣佈在全國範圍內推出三個品種的DKB有機快餐店。此前，DKB只有在某些測試市場或我們的消費者測試網站上才能購買到棒材-Www.creationsbyflowersfoods.com。2023年初，我們推出了DKB測試市場上的脆脆零食咬人。這個DKB快餐店和零食店是我們將業務從傳統麪包類別擴展到零食類別的舉措的一部分。

我們的品牌和產品通過各種渠道在美國各地銷售。這些渠道包括超市、藥店、大眾銷售商、折扣店、俱樂部商店、便利店、廉價直銷店和餐飲服務等。

營銷

我們通過電子和店內優惠券、社交媒體(如Facebook和Twitter)、數字媒體(包括給消費者的電子通訊)、網站(我們的品牌網站和第三方網站)、活動和體育營銷、套餐促銷優惠和抽獎以及平面廣告來支持我們的主要品牌。在適當的時候，我們可能會加入其他贊助商的行列，進行促銷活動。我們經常把營銷重點放在特定的產品和節日上，比如陣亡將士紀念日、國慶節和勞動節期間的漢堡包和熱狗麪包銷售，以及特定季節的小吃蛋糕。此外，隨着消費者轉向更多的在線購物選擇，如雜貨配送網站、零售商網站和應用程序等，我們已經並將繼續進行營銷投資，以瞄準電子商務銷售。

7

顧客

我們在2022財年排名前十的客户佔銷售額的54.5%。在2022財年，我們最大的客户沃爾瑪/山姆會員店佔公司銷售額的21.7%。失去沃爾瑪/山姆會員店或任何其他主要客户，或我們與沃爾瑪/山姆會員店或其他大客户的關係發生重大負面變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。在2022財年、2021財年和2020財年，沃爾瑪/山姆會員店是唯一佔我們銷售額10%或更多的客户。

新鮮烘焙食品的客户包括大眾銷售商、超市和其他零售商、餐館、快餐連鎖店、食品批發商、機構、一元店和自動售貨公司。我們還通過舊貨店系統銷售退貨和剩餘產品。該公司目前經營着238家這樣的門店，據報道，2022財年這些門店的銷售額為6450萬美元。

我們還(1)向全國和地區的餐館、機構和餐飲服務分銷商以及零售店內麪包店供應麪包和麪包卷；(2)向批發分銷商銷售包裝烘焙產品，最終銷售給各種食品店；(3)主要銷售包裝零食蛋糕給通過多種分銷渠道在全國範圍內分銷的客户，包括大眾銷售商、超市、自動售貨點和便利店。在某些情況下，我們與零售客户或其他食品公司達成聯合包裝安排，其中一些公司是競爭對手。雖然我們為公共衞生保健、軍事小賣部和監獄等政府機構提供服務，但我們沒有任何實質性的政府合同。

分佈

我們通過直營店送貨(DSD)分銷系統和倉庫送貨系統分銷我們的產品。DSD分銷系統涉及彙總訂單數量，並將產品從麪包店交付給獨立分銷商進行銷售，然後直接交付給客户商店。獨立經銷商負責訂購產品、儲存貨架、維護特殊陳列，以及發展和維護良好的客户關係，以確保充足的庫存和清除未售出的商品。倉庫交付系統主要涉及將我們的產品交付到客户的倉庫。

根據長期融資安排，該公司已將在一個地理區域內營銷某些品牌的大部分分銷權出售給獨立分銷商。獨立分銷商受到來自其分銷權所有權的財務激勵的高度激勵，努力通過提供出色的服務和商品銷售來增加其定義的地理區域內的銷售額。

我們的DSD分銷系統由三類地區組成：(1)獨立分銷商擁有和經營的地區(獨立分銷商擁有在定義的地理市場分銷我們某些品牌的新鮮包裝烘焙食品的權利)；(2)在綜合資產負債表中被歸類為可供銷售的分銷權；以及(3)其他公司經營的地區。下表列出了截至2022年12月31日該公司使用的地區的大致數量：

我們的倉庫配送系統從田納西州克羅斯維爾附近的中央配送設施運送我們包裝的烘焙零食產品的一部分。我們相信，這種集中的分銷系統使我們能夠同時實現生產和分銷效率。來自不同麪包店的產品隨後被交叉對接，直接運往全國各地的客户倉庫。我們的冷凍麪包和麪包卷產品被運往各種外部冷藏設施，然後分發給我們的客户。

知識產權

我們擁有許多商標、商號、專利和許可證。該公司還以特許和許可的商標和商品名稱銷售產品，而根據合同安排，我們並不擁有這些產品。我們認為我們的商標和商號對我們的業務很重要，因為我們使用它們來建立強大的品牌知名度和消費者忠誠度。

8

原材料

我們的主要烘焙原料是麪粉、甜味劑、起酥油、酵母和水。我們還購買有機和無麩質的配料。我們也使用紙製品，如瓦楞容器、摺疊紙盒、薄膜和塑料來包裝我們的烘焙食品。我們努力為我們所有的烘焙原料和包裝產品保持多樣化的來源。此外，我們依賴天然氣或丙烷作為燃料來燃燒我們的烤箱。

配料和包裝材料的價格會波動，我們會繼續關注這些市場。配料和包裝成本目前正經歷着顯著的波動。由於政府政策和監管、天氣狀況、國內和國際供需、全球物流動態或其他不可預見的情況，這些投入的成本波動很大，而且可能會繼續波動。我們簽訂遠期購買協議和其他衍生金融工具，以努力管理這種原材料價格波動的影響，但一些有機和特殊成分並不提供相同的對衝機會，以減少價格波動的影響。根據這些協議和文書可獲得的供應量的任何減少都可能增加這些原材料對我們的有效價格，並對我們的收益產生重大影響。

條例

作為一家食品生產商和營銷商，我們的業務受到多個聯邦政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局、美國農業部、美國聯邦貿易委員會、美國環境保護局、美國商務部和美國勞工部。我們還受制於不同國家機構在生產過程、產品質量、包裝、標籤、儲存、分銷、勞工方面的法規，以及關於麪包店許可、國家標準執行和設施檢查的地方法規。根據各種法規，這些聯邦和州機構規定了質量、純度和標籤的要求和標準。不遵守一個或多個監管要求可能會導致各種制裁，包括罰款或強制將產品從商店貨架上撤下。

我們品牌的廣告受到聯邦貿易委員會的監管，我們也受到某些健康和安全法規的約束，包括根據《職業安全和健康法案》發佈的法規。

遵守這些法律法規的成本並沒有對公司的業務產生實質性的不利影響。我們相信，我們目前基本上遵守了影響公司及其財產的所有重大聯邦、州和地方法律法規。

我們的業務與類似企業一樣，在環境問題(包括空氣和水質量、地下燃料儲存罐)以及其他旨在保護公眾健康和環境的法規方面，受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束。該公司不是根據這些法律和法規產生的任何重大訴訟程序的一方。我們相信，遵守現有的環境法律和法規不會對合並財務報表或公司的競爭地位產生實質性影響。該公司目前基本上遵守了影響公司及其財產的所有重大環境法律和法規。

9

競爭概述

據估計，美國新鮮和冷凍烘焙產品的零售額為470億美元。這一類別競爭激烈，並繼續經歷整合。根據下表所示的市場份額，Flowers Foods目前是美國生鮮烘焙行業的第二大公司(由於四捨五入，金額可能無法計算)。(來源：IRI Flowers定製數據庫，52周，截至23年1月1日):

目前美國烘焙行業麪包和麪包卷的競爭格局由Bimbo Bakeries USA(BBU)、Flowers Foods和Campbell Soup Company組成，在佩佩裏奇農場品牌，以及一些規模較小的獨立地區麪包店、當地麪包店和零售商所有的麪包店。

其中一些較小的地區性麪包店並不享有大型業務的競爭優勢，包括在採購、分銷、生產、IT、廣告和營銷方面更高的品牌知名度和規模經濟。然而，僅有規模並不足以確保我們行業的成功。該公司在某些地理區域面臨來自地區性和獨立面包店的激烈競爭。

烘焙行業的競爭繼續受到許多因素的推動，包括為零售和餐飲服務客户提供服務的能力、家族企業的代際變化，以及競爭對手對品牌面包和商店品牌的促銷努力。競爭通常基於針對不斷變化的消費者偏好、產品可用性(包括通過電子商務渠道)、產品質量、品牌忠誠度、價格和有效促銷的能力。客户服務，包括頻繁送貨以保持商店貨架的充足庫存，也是一個競爭因素。

該公司還面臨着來自我們或我們的競爭對手生產的商店品牌的競爭。幾十年來，食品零售商一直在提供商店品牌(也稱為“自有品牌”)。隨着像沃爾瑪這樣的大眾銷售商的增長，以及地區性超市不斷整合為更大的業務，商店品牌已經成為該公司在那些公司沒有生產商店品牌的合同的領域的一個重要競爭對手。美國零售新鮮包裝麪包的商店品牌份額約佔美元銷售額的20%，約佔單位銷售額的30%。它的美元份額在過去7年裏一直在穩步下降，但這一趨勢在2022財年發生了逆轉。

10

人力資本資源

截至2022年12月31日，Flowers及其子公司在全美擁有約9,200名員工和約4,100名長期租賃員工。大約930名員工受到集體談判協議的保護，沒有實質性的未決勞資糾紛。

我們的卓越傳統是建立在數千名Flowers團隊成員100多年的辛勤工作基礎上的。作為W.H.Flowers，Jr.他説：“任何企業或目標的關鍵是人。有品格的人，正直的人，不介意工作和利用機會的人。我們繼續通過實施改善每一名員工生活的計劃，努力實現以人為本的遺產。

Flowers旨在通過包容性和可訪問性的招聘流程吸引合格的勞動力，該流程利用在線招聘平臺、校園外展、學徒、實習和招聘會。2023年，我們計劃通過利用瑟古德·馬歇爾學院基金的人才招聘計劃來推進我們與瑟古德·馬歇爾學院基金的合作伙伴關係。

Flowers也是受刑事司法系統影響的個人的第二次機會僱主，進一步加強了我們從獲得DKB2015財年的品牌。在Flowers，我們在麪包店實施了招聘措施，以吸引和留住有前科的人。

此外，Flowers是支持美國退伍軍人及其家人的事業的長期支持者。自2018年以來，通過我們的納悶和美味佳餚對於品牌，我們與USO合作，幫助提供各種計劃，使服務成員及其家人保持聯繫。通過這一夥伴關係，我們已經向USO捐贈了180多萬美元，我們的一些營銷活動和包裝捆綁活動表彰了軍隊的服務和犧牲。目前，Flowers僱傭了530多名退伍軍人。

Flowers為團隊成員提供有競爭力的工資、福利和培訓機會，同時也促進安全和健康的工作場所。該公司為員工提供提升技能和職業生涯的資源，包括：

在2022財年，我們聘請了一名專門的資源來領導我們的多樣性、公平和包容性(DE&I)努力。為了培養更大的包容性文化，在2022財年，Flowers的公司員工和某些麪包店員工接受了DE&I意識培訓。在2023財年，Flowers打算繼續為其員工開展DE&I培訓。公司的董事會(“董事會”或“董事會”)會定期收到管理層關於我們的包容性和多樣性努力的最新情況。

此外，我們定期進行匿名調查，以收集團隊成員對各種主題的反饋，包括但不限於對公司領導力的信心、我們薪酬和福利方案的競爭力、職業發展機會以及如何使我們的公司成為首選僱主。結果與我們的團隊成員分享，並由高級領導層審查，他們尋求分析機會領域，並根據反饋確定行動和活動的優先順序，以推動我們的整體員工體驗發生有意義的變化。例如，根據調查反饋，我們的領導團隊批准對董事及以上級別的人員實施自我管理的休假政策。

總獎勵

我們有通過提供有競爭力的工資和福利來投資於我們的勞動力的歷史證明。我們的福利方案包括：

11

我們相信，因為員工推動了我們的成功，他們應該分享這種成功。除了有競爭力的工資和福利外，當公司實現年度目標時，所有級別的合格團隊成員都會獲得獎金。此外，為了表彰和支持我們的一線員工，我們在2021財年向符合條件的小時工和非豁免員工、租賃勞動力和合同工發放了總計520萬美元的賞識獎金。這些讚賞獎金是對公司年度績效現金激勵計劃的補充，Flowers的所有員工都參與了該計劃。

其他可用信息

在本10-K表格中，我們以引用方式併入了提交給美國證券交易委員會的其他文件的部分信息。美國證券交易委員會允許我們以這種方式參考來披露重要信息，您應該在本報告中包含的信息之外審查這些信息。

在我們向美國證券交易委員會提交年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、年度股東大會委託書以及對該等報告的任何修訂後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取這些報告。您可以在我們的網站上查看我們的美國證券交易委員會備案文件，瞭解更多關於我們的信息Www.flowersfoods.com在“投資者”選項卡的“報告和文件”部分。 美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含有關美國證券交易委員會註冊者的報告、委託書和其他信息，其中包括該公司。除非在此另有明確規定，否則我們網站上包含的信息不包括在內，也不包含在此作為參考。

以下公司治理文件可通過我們網站“投資者”選項卡中“公司治理”部分免費獲取，或向Flowers Foods，Inc.發送書面請求，地址：1919Flowers Circle，Thomasville，GA 31757，關注：投資者關係。

第1A項。國際扶輪SK因素

在考慮我們的業務和前景時，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。這些風險因素沒有按任何重要性順序列出。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果。

操作風險

經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的銷售和運營利潤產生不利影響。

我們的客户和消費者購買我們產品的意願可能在一定程度上取決於經濟狀況。經濟狀況惡化或未來經濟增長面臨的挑戰可能會對消費者需求產生負面影響，這可能會對經濟增長產生不利影響

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影響我們的業務。國內和全球經濟狀況的惡化可能會導致消費者將購買轉向更通用、更低價或其他更有價值的產品，或者消費者可能在經濟低迷期間完全放棄某些購買，並可能導致食品服務行業的需求下降。這種經濟不確定性可能會增加我們部分產品降價的壓力，限制我們提高或維持價格的能力，並減少高利潤率產品的銷售或將我們的產品組合轉向低利潤率產品。

此外，税收或利率的變化，無論是由於經濟衰退、抗擊通脹的努力、金融和信貸市場中斷或其他原因，都可能對我們產生負面影響。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和採取的應對措施，包括病毒的任何新的和正在出現的變種，以及疫苗的效力和分銷，可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，很難預測。

新冠肺炎已經在包括美國在內的世界各地傳播，導致美國各地的政府和其他監管機構實施了許多措施，試圖控制病毒及其任何變種。這些措施已經並可能進一步影響消費者、我們的勞動力和運營，以及我們的客户、供應商和供應商的勞動力、運營和財務前景。關於這些措施和未來可能採取的措施，存在相當大的不確定性。新冠肺炎的傳播促使我們改變了我們的業務做法，我們可能會採取政府和其他監管機構可能要求的進一步行動，或者我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和供應商利益的進一步行動。我們不能保證這些措施將足以減輕病毒造成的風險，或者是否會令政府當局滿意。

新冠肺炎已經並將繼續對我們的經濟和業務產生廣泛而廣泛的影響。我們的業務已經經歷、正在經歷或可能因新冠肺炎而受到的一些影響包括但不限於以下幾點：

新冠肺炎的傳播對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，難以預測，包括但不限於疫情和其他變種的持續時間和傳播、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗的分發和效力)，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，新冠肺炎的全球經濟影響也可能會繼續對我們的業務造成實質性的不利影響，包括信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。任何此類事件都可能加劇本文或美國證券交易委員會不時提交的其他報告中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們DSD分銷系統的運行中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們與獨立經銷商合作伙伴關係的實質性負面變化可能會對我們的業務產生負面影響。此類變化可能源於訴訟或我們運營的任何司法管轄區的法院、監管機構或政府機構對我們的獨立分銷模式做出的一項或多項不利裁決，包括可能影響獨立分銷合作伙伴的獨立承包商分類的行動或決定，或因獨立分銷合作伙伴採取的行動而對公司不利的判決。此外，這些變化可能是基於美國勞工部適用公平勞工標準法案的方式的監管發展造成的。任何這些事態發展都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的負面影響。

我們可能無法吸引或留住我們支持業務所需的高技能人才。

我們依賴於關鍵人員的技能和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現戰略和運營目標的能力取決於我們吸引、招聘、聘用、培養和留住合格人員的能力，包括具有電子商務、數字營銷和數據分析能力的人員。我們與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人才，或者無法吸引、招聘、聘用、開發和留住其他人才。對這些個人的任何此類損失、失敗或負面看法都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外，與確定、招聘、聘用和整合合格人員相關的活動可能需要大量時間和費用。我們可能無法為終止聘用的任何關鍵員工找到合適的替代者，或以合理的條件向潛在的替代者提供就業機會，這每一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

勞動力短缺和營業額增加或員工和員工相關成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的一些麪包店最近遇到了勞動力短缺的問題。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響，包括高就業率、聯邦失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟金)以及其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民相關的法律法規。勞動力短缺或員工流動率增加可能會導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工，並可能對我們高效運營麪包店和麪包生產線或以其他方式滿負荷運營的能力產生負面影響。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、流動率增加或勞動力通脹可能會對對公司經營、經營結果、流動資金或現金流產生重大不利影響。

此外，醫療保健、工人補償、退休後福利和養老金成本正在增加，而且可能會繼續增加。這些成本的任何大幅增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響。該公司根據精算估值記錄與其福利計劃相關的負債，其中包括管理層確定的關鍵假設。由於這些假設的變化，未來可能會發生福利計劃負債的重大變化。未來的年度數額可能受到各種因素的影響，如計劃參與者人數的變化、貼現率的變化、預期長期回報率的變化、對計劃繳款水平的變化以及其他因素。此外，涉及勞工和就業以及員工福利計劃(包括員工醫療福利和成本)的法律或法規可能會影響我們的運營結果。

維持和提升我們品牌的價值和知名度的成本正在增加，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們依賴於我們知名品牌的成功，我們打算通過繼續將資源投入廣告、營銷和其他品牌建設努力來保持我們強大的品牌認知度。品牌價值可能會因幾個因素而大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳(無論是否有效)、我們未能保持產品的質量、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體平臺，提高了信息或錯誤信息和意見分享的速度和程度。品牌認知度和忠誠度可能會受到我們廣告活動、營銷計劃和贊助的有效性以及我們對社交媒體的使用的影響。此外，不遵守當地或其他法律法規也可能損害我們的聲譽。我們的營銷投資可能不會成功地維持或增加我們的市場份額。如果我們不能成功地保持我們的品牌認知度，或者由於這些原因中的任何一個而導致我們的聲譽受損或消費者對我們的產品失去信心，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們不能執行我們的業務戰略可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們採用各種經營戰略，以保持我們作為全國領先的烘焙產品生產商和營銷商的地位，通過多種分銷渠道向客户提供烘焙產品。特別是，除其他事項外，(1)整合收購或以目前的目標價值收購或處置資產，(2)部署新系統和技術，以及(3)加強組織結構。我們專注於以消費者為中心的長期目標，並致力於發展我們最賺錢的品牌，這取決於我們能否成功實現我們的戰略重點：(I)發展團隊；(Ii)專注於品牌；(Iii)優先考慮利潤率；以及(Iv)智能併購活動。這些以及對我們資源的相關要求可能會將組織的注意力從其他業務問題上轉移開。我們的成功在一定程度上取決於正確執行這些往往復雜的舉措，並實現成本節約或其他好處。我們戰略計劃的任何延遲或未能實施都可能對我們提高利潤率的能力產生不利影響。如果我們未能成功實施或執行我們的一個或多個業務戰略，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會因未能成功實現收購、資產剝離或合資企業的預期收益而受到不利影響。

我們不時地進行收購、資產剝離、合資和聯合投資。任何收購、剝離或合資企業的成功都取決於公司能否發現機會，幫助我們實現我們的戰略目標，以有利的合同條款完成交易，並實現預期回報和其他財務利益。

收購，包括未來的收購，要求我們高效地整合被收購的一項或多項業務，這涉及到很大程度的難度，包括以下幾點：

資產剝離存在運營風險，可能包括減值費用。資產剝離還帶來獨特的財務和運營風險，包括轉移管理層對現有核心業務的注意力，將人員和財務數據及其他系統分開，並對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響。

通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，可能涉及非控股、非流動性利益和有限的決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出糟糕的商業決策，或者阻止或推遲必要的決策。我們與合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用。此外，在某些情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。

我們已經並可能在未來遇到收購、資產剝離或合資企業未能成功實施或完成，或此類收購或資產剝離的預期收益未能以其他方式實現的情況，這已經並可能在未來對公司的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響。

我們的供應鏈或分銷能力因政治不穩定、武裝敵對行動、恐怖主義事件、自然災害、天氣、劣質產品或原料供應或勞工罷工而中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、劣質產品或原料供應、勞工罷工或停工，或涉及我們的獨立經銷商模式的訴訟中的不利結果，我們的製造或分銷能力或我們供應商的製造或分銷能力受到損害或中斷，可能會削弱我們製造、移動或銷售我們產品的能力。此外，恐怖主義活動、武裝衝突或政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突引發的任何敵意升級，或者可能發生在美國境內或境外的自然災害，都可能擾亂製造業、勞動力和其他商業運營。未能採取適當措施減輕此類事件的可能性或潛在影響以及對我們製造或分銷的中斷

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如果發生此類事件，或有效管理此類事件的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方供應商管理程序的設計可能不適當，不能減少與交付貨物、用品和服務有關的風險。

作為實現節約成本和提高效率的共同努力的一部分，我們已與第三方供應商簽訂了提供貨物、用品和服務，包括信息技術服務的協議。如果我們不選擇高質量的供應商，適當審查供應商合同並監控這些供應商的表現(包括他們保護我們客户、消費者或其他機密數據的能力)，或者如果這些第三方中的任何一個沒有按照協議條款履行義務，我們可能無法實現預期的成本節約，我們可能不得不產生額外的成本來糾正這些第三方供應商犯下的錯誤，或者我們的聲譽可能會因任何不履行而受到損害。

技術風險

如果我們的IT系統不能充分發揮作用，包括在網絡安全問題方面，我們可能會受到不利影響。

我們業務的高效運營有賴於我們的IT系統。我們依靠我們的IT系統來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。如果我們的IT系統(包括第三方提供給我們的系統)未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致賬單、收集和訂購錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。

此外，我們的IT系統(包括由第三方提供給我們的系統)可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、安全漏洞或入侵(包括客户、消費者或其他機密數據被盜)和病毒。網絡攻擊和其他網絡事件在美國發生得越來越頻繁，而且變得更加複雜，具有廣泛的專業知識和動機。此類網絡攻擊和網絡事件可以採取多種形式，包括敲詐勒索、拒絕服務或通過釣魚或惡意軟件電子郵件進行社會工程。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及由此引發的地緣政治衝突，網絡攻擊的風險有所增加。鑑於這些和其他地緣政治事件，民族國家行為者或其支持者可能會發動報復性網絡攻擊，並可能試圖造成供應鏈和其他第三方服務提供商中斷，或採取其他出於地緣政治動機的報復行動，可能擾亂我們的業務運營，導致數據泄露，或兩者兼而有之。這些情況增加了網絡攻擊和/或安全漏洞的可能性。

我們可能會在保護或補救網絡攻擊或其他網絡事件方面招致鉅額成本。如果我們無法防止物理和電子入侵、網絡攻擊和其他信息安全漏洞，我們可能會因未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴、客户、供應商或員工的機密信息而遭受財務和聲譽損害、受到訴訟或產生補救費用或罰款。

我們在設計和實施我們的ERP系統升級時可能會遇到困難。

我們正在對我們的企業資源規劃系統進行升級，以建立一個更強大的平臺。企業資源規劃系統的升級旨在準確地保存我們的財務記錄，增強我們的運營功能，並向我們的管理團隊提供與業務運營有關的及時信息。設計和實施企業資源規劃系統升級需要投入大量的人員和財政資源，包括外部顧問、系統硬件和軟件的大量支出，以及與我們的財務和業務流程轉型有關的其他費用。我們可能無法在不遇到延誤、成本增加和其他困難的情況下成功實施企業資源規劃系統升級，這些困難包括潛在的設計缺陷、誤判、測試要求以及管理層將注意力從日常業務運營上轉移。如果我們不能按計劃實施企業資源規劃系統升級，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們對這些控制進行充分評估的能力可能會被推遲，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

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行業風險

成本的增加和/或原材料、燃料和公用事業的短缺可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

麪粉、甜味劑、起酥油、酵母和水等用於我們烘焙產品的原材料，都會受到價格波動的影響。這些投入的成本可能會因國內外政府政策和法規、通貨膨脹、天氣狀況、國內和國際需求、供應鏈條件的可用性或其他不可預見的情況而大幅波動。俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。俄羅斯和烏克蘭的衝突瞬息萬變，充滿不確定性。隨着美國、英國、歐盟和其他國家為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯實施制裁，全球穀物市場的波動性增加。雖然我們預計我們的業務目前不會受到衝突的直接影響，但全球穀物和大宗商品流動的變化可能會影響我們運營的市場，這可能反過來對我們的業務、運營結果、供應鏈和財務狀況產生負面影響。原材料價格或可獲得性的任何重大變化都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們不時訂立遠期購買協議及其他衍生金融工具以管理原材料價格波動的影響;然而，這些策略可能不足以克服市場價格或供應增加的影響。我們未能達成套期保值或固定價格安排，或這些協議和工具的可獲得性或成本的任何減少或增加，都可能提高這些原材料的價格，並嚴重影響我們的收益。

此外，我們還依賴天然氣或丙烷來燒製烤箱。獨立分銷商和第三方運輸公司的車輛依賴汽油和柴油。這些燃料的價格可能會因經濟和政治條件、政府政策和監管、戰爭或其他衝突(包括烏克蘭目前的局勢)或其他不可預見的情況而大幅波動。未來這些燃料的價格大幅上漲或短缺，可能會對我們的盈利能力、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠通過未來的定價行動來彌補這些潛在的成本增加。此外，由於這些定價行動，消費者可能會減少購買，或者從購買利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品。

通貨膨脹可能會增加我們的生產、材料和勞動力成本，從而對我們產生不利影響。在通貨膨脹的環境下，如當前的經濟環境，取決於烘焙業的市場狀況和美國聯邦儲備委員會的加息，我們可能無法將產品的價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率，持續的通脹壓力可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

競爭可能會對收入和盈利能力產生不利影響。

美國麪包業競爭激烈。我們在這些領域的主要競爭對手都擁有雄厚的財務、營銷和其他資源。在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣泛宣傳的品牌產品競爭，還與通常以較低價格出售的商店品牌產品競爭。競爭的基礎是產品的可用性、產品質量、價格、有效的促銷活動以及針對不斷變化的消費者偏好的能力。電子商務的大幅增長鼓勵了新的競爭對手和商業模式的進入，通過簡化分銷和降低進入門檻來加劇競爭。電子商務零售商不斷擴大的存在已經並可能繼續影響消費者的偏好和市場動態，這反過來可能會對我們的銷售或利潤產生負面影響。由於競爭對手的促銷活動和其他定價努力，我們不時面臨價格壓力。在不利的經濟時期和高通脹時期，這種定價壓力尤其強烈。競爭加劇可能導致銷售額、利潤率、利潤和市場份額下降。

產品移除、損壞的產品或安全問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的某些產品被貼錯標籤、受到污染、損壞、篡改或損壞，我們可能會被要求召回。我們可能會捲入訴訟和法律程序，聲稱消費我們的任何產品會導致或導致傷害、疾病或死亡。任何此類產品移除、損壞產品或導致與此類產品移除或損壞產品相關的任何訴訟的不利結果，都可能對我們未來的運營和財務業績產生重大不利影響，這取決於產品從市場上移除的成本、產品庫存的銷燬、管理時間和注意力的轉移、我們供應的客户提出的合同和其他索賠、關鍵客户的流失、競爭反應和消費者態度。即使產品責任、消費者欺詐或其他索賠不成功或沒有法律依據，圍繞我們產品的此類斷言的負面宣傳也可能對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。如果我們主要市場的客户或消費者對我們產品的安全和質量失去信心，我們也可能受到不利影響。

在2018財年至2022財年，我們一直被要求，未來也可能被要求，如果我們的某些產品被錯誤標籤、污染、損壞、篡改或損壞，包括由於我們的任何供應商提供的劣質成分，我們必須將其從市場上移除。

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零售業和餐飲業的整合可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們預計零售和餐飲服務客户之間的整合將繼續下去。如果這種趨勢持續下去，我們的零售和餐飲服務客户由於各自行業的整合而繼續增長，他們可能會要求更低的價格和更多的促銷計劃。此外，這些壓力可能會限制我們提價的能力，包括應對大宗商品和其他成本上漲的能力。如果價格的降低或成本的增加不能與銷售量的增加相抵消，我們的利潤率和利潤可能會下降。

無法預測或應對消費者偏好的變化可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們未來的增長和經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們響應當前市場趨勢的能力，以及預測消費者的口味和飲食習慣的能力，包括消費者對健康和健康、肥胖、產品屬性、成分和包裝的擔憂。同樣，對我們產品的需求可能會受到消費者對特定成分對健康影響的擔憂或看法的負面影響，例如但不限於鈉、反式脂肪、糖、加工小麥或其他產品成分或屬性。推出新產品和產品擴展需要大量的開發和營銷投資。如果我們不能預測、識別或對消費者偏好的變化做出反應，或者如果我們不能及時推出新的和改進的產品，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，這可能會導致我們的銷售、盈利能力和經營業績受到影響。

我們很大一部分銷售額依賴於幾個大客户，失去一個大客户或他們決定優先考慮其他品牌可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們有幾個大客户，佔銷售額的很大一部分，失去一個大客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的前十大客户佔2022財年銷售額的54.5%。在此期間，我們最大的客户--沃爾瑪/山姆會員店--佔21.7%。這些客户通常不會簽訂長期銷售合同，而是根據價格、產品質量、消費者需求和客户服務績效的組合做出購買決定。在任何時候，我們的客户都有可能優先考慮他們自己的產品或我們競爭對手的產品，導致我們產品的貨架空間減少。此外，我們的客户可能會面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營和從我們那裏購買產品。與重要供應商的糾紛也可能對我們向客户供應產品的能力產生不利影響。如果我們對其中一個或多個客户的銷售額減少，這種減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的大客户可能會對我們提出要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的大客户可能會不時地重新評估或改進他們的業務做法，並對我們、分銷商和客户的其他供應商提出新的或修訂的要求。大型大眾購物商、大型購物中心和一元店的發展，加上消費者購物模式的變化，催生了購買力和談判能力都增強的老練的大客户。零售商和餐飲服務客户目前的趨勢包括促進供應商之間的高度競爭，要求新產品或增加促銷計劃，要求供應商維持或降低產品價格，減少我們產品的貨架空間，以及要求產品交付更短的交貨期。這些業務變化可能涉及庫存做法、物流或客户-供應商關係的其他方面。遵守大客户的要求可能代價高昂，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。然而，如果我們不能滿足大客户的需求，我們可能會失去該客户的業務，這也可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

法律和監管風險

政府監管，包括標籤或警告要求，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為食品的生產商和營銷商，我們的生產流程、產品質量、包裝、標籤、儲存和分銷，以及食品的安全和員工的健康與安全，都受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。此外，近年來，食品的營銷和標籤受到越來越多的審查，根據聯邦、州或地方法律或法規，食品行業受到越來越多與涉嫌虛假或欺騙性營銷和標籤有關的法律訴訟和索賠。標籤標準的不確定性導致了客户的困惑和法律挑戰。強加或提議施加額外的產品標籤或警告要求可能會減少我們產品的整體消費，導致負面宣傳(無論是否基於科學事實)，或者給消費者留下我們的產品不符合他們的健康和健康需求的看法(無論是否有效)。這些因素可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

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此外，我們的業務受到環境保護局執行的有關向環境排放材料以及處理和處置廢物的廣泛和日益嚴格的法規的約束。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋，包括由於對氣候變化的擔憂而增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，並影響我們的銷售。

遵守聯邦、州和地方法律法規既昂貴又耗時。不遵守或違反一個或多個這些實體和機構的適用法律和監管要求，可能會使我們面臨民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能導致運營成本增加，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。與我們的營銷相關的法律程序或索賠可能會損害我們的聲譽和/或對我們的業務或財務業績產生不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到某些商品供應減少或價格不太優惠的影響，這些商品是我們產品所必需的，如玉米和小麥。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量，進而可能減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高我們原材料的價格，增加我們運輸和儲存原材料的成本，或者打亂我們的生產計劃。

由於氣候變化，我們還可能面臨水資源供應減少或價格不太優惠的問題，這可能會影響我們的生產和分配業務。此外，自然災害和極端天氣條件可能會擾亂我們設施的生產率或我們供應鏈的運營。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響。如果這樣的法規得以實施，並且比我們目前為監測排放和提高能源效率而採取的可持續措施更加積極，我們的運營和交付成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的監管可能會大幅增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

我們面臨着日益增加的法律複雜性，並可能成為可能對我們的業務產生不利影響的訴訟的一方。

不斷增加的法律複雜性可能會繼續以實質性的方式影響我們的運營和結果。我們正在或可能面臨可能對我們的業務產生不利影響的法律訴訟，包括集體訴訟、行政訴訟、政府調查、證券法、僱傭和人身傷害索賠、與現任或前任供應商的糾紛、現任或前任分銷商的索賠以及知識產權索賠(包括我們侵犯了另一方的商標、版權或專利的索賠)。政府當局實施的不一致標準可能會對我們的業務產生不利影響，並增加我們面臨訴訟的風險。涉及我們的獨立分銷商模式和獨立分銷商的獨立承包商分類的訴訟，以及我們與此相關的披露訴訟，如果做出不利裁決，可能會增加成本，對我們的業務前景和我們分銷商的業務前景產生負面影響，並使我們為他們的行為承擔遞增責任。我們還面臨與隱私、數據收集、保護和管理相關的法律和合規風險，特別是與我們向客户提供產品時收集的信息有關的風險。

行政辦公室

我們主要執行辦公室的地址和電話是佐治亞州託馬斯維爾1919Flowers Circle，郵編：31757，(229226-9110)。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了有關目前擔任Flowers Foods執行幹事的人員的某些信息。

19

行政人員

20

項目1B。取消解析D工作人員評論。

無

第二項。新聞歌劇

我們的主要執行辦事處為公司所有，位於佐治亞州託馬斯維爾。該公司還租賃用於共享服務功能和我們的IT集團的物業，並擁有幾個用於我們公司辦公室的物業。該公司在亞利桑那州鳳凰城還有一個額外的共享服務中心。

21

我們在美國大陸經營着46家麪包店。除了加利福尼亞州的莫德斯托和賓夕法尼亞州的費城外，每家上市的麪包店都是公司所有。我們相信，我們的麪包店有足夠的生產利用率，能夠滿足目前業務運營的運營要求。此外，在我們服務的整個美國大陸市場，我們擁有大約140個倉庫/配送中心，並租用了大約480個倉庫/配送中心。

下表列出了我們麪包店的生產和銷售業務：

我們相信，我們的設施得到了良好的維護和充足的維護，這些設施得到了適當的利用，而且它們有足夠的生產利用率來滿足目前的預期目的。利用率是指實際勞動時間佔一周可用生產小時數的百分比(以三班制每週120小時為基礎)。在2022財年的綜合基礎上，我們所有面包店的平均季度生產利用率從92%到97%不等。在需求高峯期，該公司可以通過簡化生產來提高利用率，生產週期更長，生產的差異化產品更少。當銷售設施也設在麪包店時，生產利用率沒有實質性差異。

第三項。法律訴訟程序

關於所有待決法律程序的實質性説明，見附註22，承付款和或有事項、本表格10-K合併財務報表附註。

第四項。地雷安全信息披露

不適用

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部分第二部分：

第五項。註冊人普通股市場，相關S債券持有人的問題與發行人購買股票證券

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Flo”。

持有者

截至2023年2月16日，該公司普通股的登記持有者約為3281人。

分紅

股息的支付取決於公司董事會的酌情權。董事會根據(其中包括)一般業務狀況、我們的財務業績、有關股息支付的合約、法律及監管限制，以及董事會可能認為相關的任何其他因素，作出有關派息的決定。

發行人購買股權證券

在2022財年第四季度，該公司沒有購買任何普通股。

23

股票表現圖表

下圖是我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾500包裝食品和肉類指數以及標準普爾MidCap 400指數在2017年12月30日至2022年12月31日(2022財年最後一天)期間的累計總回報(假設支付的所有股息的再投資)的比較。

截至2017年12月30日，標準普爾500指數、標準普爾500包裝食品和肉類指數以及標準普爾MidCap 400指數中的公司按市值加權，指數為100美元。截至2017年12月30日，Flowers Foods的股價也被指數化至100美元。

第六項。[已保留]

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第7項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績

以下討論應與第1項一起閲讀。商業，和本表格10-K中包含的合併財務報表和合並財務報表附註。以下信息包含涉及某些風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲本10-K表格開頭的前瞻性陳述。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)分為四個部分，包括：

影響可比性的事項

該公司在截至12月31日最近的週六的財年中運營52-53周。2022財年和2021財年各由52周組成，2023財年也將由52周組成。此外，每個季度的比較結果都會受到公司財務報告日曆的影響。每週報告內部財務結果和主要業績指標，以確保可比月份中星期六和星期日的數量相同，以便進行前後一致的四周進度分析。這導致我們的第一季度由16周組成，而其餘三季度為12周(除非第四季度每五年或六年有額外的一週)。因此，由於過渡期的長短不同，中期業績可能不能反映隨後的中期業績，也不能與之前或以後的中期業績相媲美。

此外，下面詳細介紹了影響可比性的費用(回收)項目，這些項目將在閲讀本討論時提供額外的背景：