Fresh Vine葡萄酒公司

認購權購買最多6,366,129個單位
由最多6,366,129股普通股組成
和認股權證購買最多6,366,129股普通股
以每單位1.00元認購價

Fresh Vine Wine，Inc.是內華達州的一家公司(“我們”、“Fresh Vine”或“公司”)，將免費向我們普通股的持有者分發每股面值0.001美元的不可轉讓認購權，以購買總計6,366,129個單位(“單位”)。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，從發行之日起至發行之日起五年內，以每股1.25美元的行使價購買一股我們的普通股(“認股權證”)。根據這份招股説明書，我們還將發售作為認股權證基礎的普通股。

截至美國東部時間2023年2月22日下午4點，即配股發行的記錄日期(“記錄日期”)，公司股東持有的普通股每股股票，該股東將獲得0.5認購權。每項完整認購權將允許其持有人以每股1.00美元的認購價(“認購價”)認購一個單位，我們稱之為基本認購權。此外，任何全面行使其基本認購權的認購權持有人將有資格按適用於基本認購權的每單位認購價按比例認購配股發售中仍未認購的額外單位，但須由行使超額認購特權的參與者按比例分配，我們稱之為超額認購特權。我們不保證根據超額認購特權提交的任何認購請求將全部或部分得到滿足。

認購權只能以整數行使；我們不會發行分數單位，所有認購權將向下舍入到最接近的整數。組成這些單位的普通股和認股權證將在本次配股發行結束時分開，並將單獨發行；然而，它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券交易。認購權將不可交易。

認購權如未於美國東部時間2023年3月9日(“到期日”)下午5時前行使，則認購權將會失效，除非吾等延長或提早終止供股。如果我們選擇延長配股發行，我們將發佈一份新聞稿，宣佈不遲於美國東部時間上午9點，即最近宣佈的配股發行到期日期後的下一個工作日。吾等可自行決定將供股期限延長至不超過45天。所有認購款項將存入認購代理為行使供股下認購的持有者的利益而維持的託管賬户，如果供股因任何原因未能完成，所有資金將迅速退還給這些認購者，金額為他們各自行使供股的預支金額。

我們已聘請橡樹嶺金融服務集團有限公司擔任本次配股的交易商經理。我們並未就本次供股訂立任何備用購買協議或其他類似安排。配股是在盡最大努力的基礎上進行的。為了完成配股發行，我們必須出售的單位數量沒有最低限度。我們還聘請Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(“Broadbridge”)作為我們的認購和配股信息代理。認購代理將託管我們從認購者那裏獲得的資金，直到我們完成或取消此次配股。

您應仔細考慮是否在配股到期前行使認購權。一旦行使認購權，所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使我們的董事會將配股延長長達45天。如果吾等修改供股發售以容許供股延期超過45天，或對本招股説明書所載供股發售條款作出根本性改變，閣下可取消認購，並即時獲得退還閣下預支的任何款項。本公司董事會可隨時以任何理由在配股期滿前取消配股。如果配股被取消，認購代理收到的所有認購付款將立即退還，不含利息。

我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。認購權不得出售、轉讓或轉讓，不得在任何證券交易所和市場掛牌交易。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“Vine”。2023年2月21日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格為每股1.05美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第18頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)我們同意向交易商兼管理人Oak Ridge Financial Services Group，Inc.支付相當於我們通過行使認購權直接收到的毛收入8%的現金費用。我們還向交易商經理支付了25,000美元的不可退還的諮詢費，並同意償還交易商經理的費用。請參閲“分配計劃”。

(2)假設認購權以現金全額認購，但不包括現金收益(如有)，以行使單位所包括的認股權證。

經銷商經理

橡樹嶺金融

本招股説明書的日期為2023年2月22日

目錄

關於這份招股説明書

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書補充資料所提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息，這些信息與本文所述的配股有關。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書或任何招股説明書附錄封面上的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何權利或出售。您不應將本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書或任何招股説明書增補件的人必須告知自己證券的銷售情況，並遵守與在美國境外銷售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供證券的要約出售或要約購買，也不得用於本招股説明書所提供證券的要約出售或要約購買方面的使用，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包括有關葡萄酒行業的市場數據和預測。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些市場數據和某些行業預測，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。一些數據和信息基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為，關於我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明了該行業的規模、地位和市場份額；然而，這些數據本質上是不準確的，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，這些數據受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含被認為是美國證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。此外，公司及其管理層可能會不時進行含有前瞻性陳述的其他書面或口頭溝通。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙以及這些術語和其他類似術語的否定意義來識別這些陳述。這些前瞻性陳述受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮從本招股説明書第18頁開始的標題為“風險因素”的部分中描述的眾多風險和不確定因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險和不確定因素，所有這些風險和不確定因素都可以在美國證券交易委員會的網站上訪問：http://www.sec.gov.

雖然我們認為我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您應仔細閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的文件以及我們在本招股説明書中作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的財務和其他信息。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。下面描述和上面提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。如果本招股説明書中描述的任何風險或不確定因素或任何此類額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，這可能會導致我們的實際經營結果與遠期所顯示或建議的結果大不相同。-看起來在本招股説明書中作出的陳述，或通過引用併入本招股説明書中的陳述，或管理層不時在其他地方提出的陳述。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。另請參閲“關於轉發的特別説明”-看起來聲明。“

與本次配股和我們的普通股相關的風險

為此次配股確定的認購價不一定代表我們普通股的價值。

在確定認購價時，我們的董事會考慮了許多因素，包括但不限於，我們需要在短期內籌集資本以繼續我們的業務，我們普通股的當前和歷史交易價格，將增加參與配股發行的可能性的價格，來自其他來源的資本成本，作為單位組成部分發行的普通股和認股權證的價值，以及可比的先例交易。認購價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對認購價的公正性或充分性發表意見。您不應將認購價視為本公司或本公司普通股價值的指標。

配股可能會導致我們普通股的價格下跌。

取決於我們宣佈供股時我們普通股的市場價格及其條款，包括認購價，以及如果供股完成我們可以發行的普通股和認股權證的數量，可能會導致我們普通股的市場價格下降。這一減幅可能會在配股完成後繼續。如果發生這種情況，您可能已經承諾以高於當前市場價格的價格購買我們普通股的股票。此外，如果大量認購權被行使，而配股中收到的股份和認股權證的持有者選擇出售部分或全部普通股，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於您不能撤銷或更改您對認購權的行使，您可以承諾在配股完成時以高於當前市場價格的價格購買股票。

一旦您行使了認購權，您就不能撤銷或更改行使。在認購權到期之前，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果您行使認購權，之後我們普通股的市場價格低於認購價，您將承諾以高於當前市場價格的價格購買我們普通股的股票，並可能立即產生未實現虧損。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“Vine”，2023年2月21日我們普通股的收盤價為每股1.05美元。不能保證我們普通股的市場價格將在行使時或認購權發售期滿時等於或超過認購價。

在認購權要約期屆滿後，您可能無法立即轉售您根據行使認購權購買的任何普通股，或能夠以等於或高於認購價的價格出售您的股票。

如果您行使認購權，您可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股，直到您或您的經紀人、託管銀行或其他代名人(如果適用)收到這些股票。此外，在我們向您發行股票之前，您將無權作為您在配股中購買的股票的股東權利。儘管吾等將盡力於供股完成後儘快發行股份，包括保證交付期及完成所有必需的計算後，供股到期日與股份發行時間之間可能會有所延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。

如果您不完全行使您的認購權，您對Fresh Vine Wine的權益可能會因為此次配股而被稀釋。

如果您選擇不行使認購權，您將保留當前數量的普通股。如果其他股東全面行使其認購權或行使的認購權比例高於您行使的認購權，則這些其他股東持有的普通股的百分比將相對於您的持股百分比增加，您在本公司的投票權和其他權利也將被稀釋。此外，在配股中將發行的認股權證在行使時可發行的股份將稀釋未參與配股的股東或未行使該等認股權證的權證持有人的所有權權益。

吾等可於供股期限屆滿前的任何時間取消供股，除退還閣下的認購款項外，吾等及認購代理商均無任何義務向閣下退還認購款項。

吾等可全權酌情於供股期限屆滿前的任何時間取消供股。如果吾等選擇取消供股，吾等或認購代理商將不會就認購權承擔任何責任，但須在切實可行的範圍內儘快向閣下退還任何認購款項，而不收取利息或罰款。

如果您不立即採取行動並遵循認購説明，您的認購權的行使可能會被拒絕。

希望在供股中購買單位的權利持有人必須迅速採取行動，確保認購代理在供股到期日期之前實際收到所有所需的表格和付款。如果您是我們普通股的實益所有人，您必須迅速採取行動，確保您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人代您行事，並確保認購代理在供股期限到期之前實際收到所有必需的表格和付款。如閣下的經紀、交易商、託管銀行或代名人未能確保認購代理人在供股期限屆滿前實際收到所有所需表格及付款，本公司概不負責。如果您未能填寫並簽署所需的認購表格、發送不正確的付款金額或在供股期限屆滿前未能遵循適用於您行使配股的認購程序，認購代理可視情況拒絕您的認購或僅在收到的付款範圍內接受您的認購。我們和訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲表單與您聯繫或嘗試更正。我們有全權決定您的認購權是否按照認購程序正確和及時地行使。

如果您以未經認證的支票支付認購價，您的支票可能無法在足夠的時間內兑現，使您無法在配股中購買股票。

用於支付供股認購價的任何未經認證的支票必須在供股到期日之前結清，清算過程可能需要五個或更多個工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的支票支付認購價格，在到期日之前可能不會明確，在這種情況下，您將沒有資格行使認購權。您可以用美國銀行開出的本票、保兑支票或銀行匯票支付認購價，以消除這種風險。

完成配股發行不受我們提高最低配股金額的限制。

完成配股發行不受我們提高最低總髮行額的限制。我們沒有得到任何股東對我們根據配股尋求籌集的金額的正式承諾。因此，我們不能向您保證我們將在配股中獲得多少收益。我們可能無法通過配股籌集到預期的資本額來實現我們的目標，從而增加了投資者在此次配股中面臨的風險，包括投資於一家繼續需要資本的公司。

認購權的收取可能會被視為您的應税股息。

配股對股東的美國聯邦所得税後果將取決於配股是否屬於“不成比例的分配”。我們打算採取的報告立場是，根據配股發行向普通股股東發行的認購權(A)不是“不成比例分配”的一部分，(B)將不會是關於您現有證券的應税分配。然而，不成比例的分配規則是複雜的，它們的應用是不確定的，因此我們沒有從税務律師那裏獲得關於應用這些規則的明確意見。因此，美國國税局有可能成功挑戰我們的報告地位，並斷言配股是應税分配。有關此分配不應納税時的税收後果以及應納税時的税收後果的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”中的討論。

認購權和單位是不可轉讓的，因此將沒有市場。

您不得將您的認購權或單位出售、轉讓或轉讓給其他任何人。我們不打算將認購權在任何證券交易所或任何其他交易市場上市。由於認購權是不可轉讓的，您沒有任何市場或其他手段可以直接實現與認購權相關的任何價值。

單位內的認股權證缺乏公開交易市場，可能會限制你轉售認股權證的能力。

目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所或市場上市交易。如果沒有活躍的市場，我們無法向您保證您將能夠出售或以其他方式轉讓權證，並且您可能無法通過試圖出售或以其他方式轉讓權證以換取對價來實現權證的任何價值。

我們普通股的市場價格可能永遠不會超過認股權證的行權價格。

與本次配股相關而發行的認股權證在發行時即可行使，並將於發行之日起五年內到期。我們普通股的市場價格不得超過權證到期前的行權價格。任何權證在到期日前仍未行使，將無效到期，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

我們將對配股所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。由於我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，我們可能無法成功投資收益。

我們尚未確定將用於各種公司目的的淨收益金額。我們的董事會和管理層將有相當大的自由裁量權來運用此次配股的淨收益，我們可能會分配與配股投資者可能希望的不同的收益，或者我們可能無法最大化這些收益的回報。因此，您將依賴我們管理層對配股所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到適當使用。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

交易商經理不承銷認購權或認購權標的證券，也不擔任認購權的配售代理。

橡樹嶺金融服務集團(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)將擔任此次配股的交易商經理。根據交易商-經理協議的規定，交易商-經理將提供與此次發售相關的營銷協助。交易商經理並無承銷或配售任何認購權或本公司在本次發售中發行的普通股或認股權證，亦不會就該等認購權(包括該等認購權的行使或到期)、普通股或認股權證作出任何推薦。除交易商經理的任何惡意、嚴重疏忽或故意不當行為外，交易商經理在提供交易商經理協議所規定的服務方面不會對我們承擔任何責任。儘管交易商經理在此次發行中向我們提供了服務，配股仍可能不會成功。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，到目前為止產生的收入也有限。

我們公司是最近成立的，到目前為止，我們主要致力於敲定我們的商業計劃和成立公司以及開始運營所需的其他手續。因此，我們只有非常有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在發展的早期階段經常遇到的風險、費用和困難，特別是像我們這樣在新的和不斷髮展的市場中的公司。風險包括但不限於不斷髮展的商業模式以及增長和產品開發的管理。為了應對這些風險，除其他外，我們必須實施併成功執行我們的業務戰略和其他業務系統，對競爭的發展作出反應，以及吸引、留住和激勵合格的人員。我們不能向您保證，我們將成功應對我們可能遇到的風險，否則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止，我們的收入非常有限，包括截至2022年9月30日的9個月的收入2,484,086美元，以及2021財年和2020財年的收入分別為1,700,207美元和217,074美元。截至2019年12月31日的財年沒有產生任何收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了1140萬美元的淨虧損，我們在2021財年、2020財年和2019財年分別發生了997萬美元、129萬美元和43萬美元的淨虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1200萬美元，股東權益總額為814萬美元。我們可能永遠不會產生實質性的收入，也不會實現盈利。

到目前為止，我們還沒有從運營中產生利潤。我們公司的成功和長壽將取決於我們是否有能力從未來的業務中創造利潤，或者通過融資交易獲得足夠的資本來履行我們的商業義務。

我們的首次公開募股招股説明書中包含了獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度財務報表的報告，其中有一段説明，自財務報表發佈之日起12個月內，我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問，理由是截至2020年12月31日的年度，淨虧損和運營中使用的現金淨額分別為130萬美元和20萬美元，截至2020年12月31日的股東赤字和營運資本赤字分別為150萬美元和150萬美元。這份報告的日期為2021年8月31日，沒有考慮我們在2021年12月首次公開募股中收到的約1920萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用)。我們持續經營的能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外資本。

我們需要僱傭更多的高管和其他人員。

我們的執行管理層目前由一名首席執行官和一名首席財務官組成，他們都在臨時職位上任職。此外，根據和解協議，執行主席兼董事會成員Damian Novak辭去執行主席一職，並自2023年2月20日起辭去在公司的管理職責，並同意辭去董事會職務

預先批准的我們葡萄酒的廣告和促銷。許可協議計劃於2026年3月到期。然而，許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年的EBITDA未達到至少500萬美元，多佈列夫和霍夫各自將有權終止協議。請參閲“某些關係和關聯方交易--與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議”。如果我們無法在2026年3月這些協議到期時與Dobrev女士和Hough女士續簽許可協議，或者如果Dobrev女士和Hough女士有權並選擇在2023年後終止許可協議，授予我們的權利和許可將被撤銷，我們將被要求停止營銷和銷售帶有他們的名稱、肖像、形象和其他身份標誌的產品。在這種情況下，我們將被要求重新集中我們的營銷和品牌推廣努力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證我們以名人為基礎的品牌推廣和營銷活動將受到消費者的歡迎，並導致我們預期的產品銷售水平。在極端情況下，我們通過名人代言進行的營銷努力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。例如，對我們的名人創始人的聲譽的任何損害，或者我們的名人直接或間接參與的任何負面或有爭議的公共宣傳，都可能導致公眾對我們的品牌的負面看法，從而對我們的聲譽以及我們產品的適銷性和銷售量產生不利影響。由於社交媒體和數字媒體的使用不斷增加，有關我們公司或我們的名人代言人的負面帖子或評論可能會被迅速分享和廣泛傳播，可能會導致“取消”。名人在公眾眼中的聲譽和好感也可能因為一些其他原因而下降，包括但不限於，參與不成功的媒體努力，由於參與媒體版圖的減少或公眾品味的變化而降低公眾認知度，未能在新的社交媒體平臺上產生他們在現有平臺上享有的水平的參與度，以及由於違反使用條款或其他原因而無法訪問社交媒體平臺。

如果我們的名人代言人的正面形象和公眾知名度下降，或者公眾對我們贊助的體育組織的親和力下降，無論是什麼原因，都將對我們的一項主要營銷活動產生實質性的不利影響，並可能導致對我們葡萄酒的需求下降，這將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並要求我們尋求額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒品牌實力。

我們嚴重依賴第三方供應商和服務提供商，他們可能無法繼續生產與我們的標準或適用的監管要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們尋找替代供應商和服務提供商。

我們對我們的組織和運營進行了戰略性的結構設計，以期將我們的資本投資需求降至最低。我們通過利用具有行業經驗和專業知識的第三方提供商網絡來實現這一點，我們利用這些經驗和專業知識代表我們履行各種職能。具體地説，我們與位於加利福尼亞州納帕谷的行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主”葡萄酒廠，並允許我們在交替獨資的基礎上佔用其生產和倉庫設施的一部分及其生產設備。根據這一安排，我們能夠在對我們和Fior di Sole雙方都方便的時候利用Fior di Sole的生產設施的產能來生產和裝瓶我們的葡萄酒。菲奧爾·迪索爾負責保持其生產設備的良好運行狀態。雖然我們完全負責管理和進行我們自己的釀酒活動，但我們可能會要求Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、酒窖、倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，並收取額外費用。根據一項單獨的協議，Fior di Sole為我們提供散裝果汁和混合、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒。FIOR di Sole在訂購單的基礎上提供這些服務，訂購單須經雙方同意。

此外，在2022年10月，我們執行了一項旨在擴大現金保存舉措的戰略，同時繼續專注於加快銷售增長。該計劃導致公司內部銷售團隊的10名員工被解僱，公司聘請了一家第三方銷售和分銷管理公司，旨在更高效和有效地促進當前和未來的產品銷售。此外，公司聘請了一家信譽良好的第三方供應商來管理營銷活動並推動增長，主要是在公司的直接面向消費者銷售渠道內。公司嚴重依賴第三方

管理我們葡萄酒的銷售和分銷，並管理我們的DTC營銷計劃。我們還利用第三方來幫助管理我們所有的監管許可和合規活動，我們還利用行業可用的其他軟件工具來導航和管理適用於我們在飲料酒精行業的運營的複雜的各州法規。

我們根據採購訂單或通常一年或更短的協議與我們的許多第三方供應商和服務提供商接洽。這些第三方向我們提供和提供服務的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果我們的需求顯著增加，或需要更換重要的第三方供應商或服務提供商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供替代第三方供應商，或者不能保證任何此類供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。如果我們不能及時或按商業上合理的條款更換供應商或服務商，我們可能會招致產品中斷，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。更換或增加更多的供應商，特別是我們輪流獨資的主酒莊，也會涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。

除了根據我們與第三方供應商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否投入足夠的時間和資源來支持我們的業務運營。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些實體提供服務，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或因其他原因需要更換，則可能會對我們滿足消費者對我們產品的需求或遵守監管要求的能力造成不利影響，並使我們承擔潛在的責任，其中任何一項都可能損害我們公司和我們產品的聲譽。

儘管我們謹慎地管理與第三方供應商網絡的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些挑戰或延誤不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒與廣受歡迎的普通葡萄酒以及其他含酒精飲料和非酒精飲料競爭，競爭的是飲酒者的接受度和忠誠度、零售店的貨架空間和知名度、餐廳葡萄酒清單上的存在和突出程度以及公司經銷商的營銷重點，其中許多經銷商擁有廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在數量有限的大型供應商之間，包括E&J Gallo、星座、Duckhorn、Trin Chero、Jackson Family Wines、Ste。米歇爾和Wine Group，以及這些和我們的其他競爭對手，可能擁有比我們更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這種激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。我們不能保證在未來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他葡萄酒廠和飲料製造商的更大競爭。

如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效地應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們葡萄酒經銷商的整合以及零售商的整合可能會增加本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售給我們的消費者之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商進行的，然後轉售給全美各地的零售店、餐館和酒店。我們預計，隨着我們批發網絡的不斷擴大，面向分銷商的銷售額將佔我們未來淨銷售額的越來越大的比例。

經銷商。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。此外，零售電子商務環境在整個消費品市場的增長和受歡迎程度的提高，在新冠肺炎疫情期間加速，以及由此導致的隔離、“呆在家裏”訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求和其他政府行動，極有可能改變我們葡萄酒的競爭格局。任何層面的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，對我們葡萄酒品牌的關注和資源分配都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，分銷商的合併可能會導致利潤率下降，因為新合併的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤率。經銷商戰略的變化，包括他們所擁有的品牌數量的減少，或者為我們競爭對手的品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的經銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新的產品類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。

我們的淨銷售額有越來越大的比例集中在少數批發客户中。大型零售商的購買力很大，他們有能力獲得讓步。不能保證經銷商和零售商會購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷和商品支持。未能引入大客户或需要作出重大讓步以保留一個或多個此類客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者對葡萄酒需求的減少可能是多種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大和不利的影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者的偏好可能會因各種因素而改變，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策和看法以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。我們的成功將要求我們預測並有效地應對消費者行為和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好從我們的葡萄酒品牌轉移，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

由於多種因素，未來消費者需求可能出現有限或普遍下降，包括：

•        經濟或地緣政治條件普遍下降；

•        酒店內含酒精飲料產品的消費量普遍下降，例如禁煙和有關酒後駕車的更嚴格法律可能導致的消費，以及公共衞生政策的變化，包括為應對新冠肺炎流行病而實施的政策變化；

•        消費者偏好從葡萄酒轉向其他酒精飲料的代際或人口統計學變化；

•        反酒精團體的活動增加；

•        關注飲用酒精飲料產品對健康的影響；以及

•        增加聯邦、州、省和外國消費税或對飲料酒精產品的其他税收，並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制。

像我們這樣的高端葡萄酒品牌的需求可能特別容易受到經濟狀況以及消費者品味、偏好和消費習慣變化的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售，並對我們的盈利能力產生不利影響。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴於在我們開展業務的所有州轉售酒精飲料的分銷商。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，再轉售給零售賬户。與我們任何一家重要分銷商關係的改變都可能損害我們的業務，減少我們的銷售額。幾個州的法律和法規禁止更改經銷商，除非在某些有限的情況下，這使得根據適用法規的定義，在沒有合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與經銷商的合作。任何更換分銷商的困難或無力，我們主要分銷商的糟糕表現，或者我們無法從主要分銷商那裏收回應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律和法規將對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的分銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加增加銷售和營銷支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向直接面向消費者的渠道擴張，這可能會帶來我們還沒有經歷或考慮過的風險和挑戰，或者我們沒有做好充分準備。這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。

我們的部分業務目標包括通過我們的直接面向消費者的電子商務網站創造和擴大葡萄酒銷售收入。直接面向消費者的市場競爭激烈，近年來，我們看到了新的競爭對手和產品的進入，這些產品瞄準了與我們業務相似的客户羣體。為了具有競爭力並與客户建立新的聯繫，我們正在繼續投資擴大我們的直接面向消費者的渠道。這種擴張可能需要在電子商務平臺、營銷、實施、信息技術(“IT”)基礎設施以及其他已知和未知成本方面進行大量投資。我們直接面向消費者的銷售渠道的成功取決於我們能否保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運營。因此，我們在很大程度上依賴於我們航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接購買我們的葡萄酒。

我們能夠將葡萄酒直接運送給我們的客户是法院裁決的結果，包括美國最高法院對格蘭霍爾姆訴希爾德案的裁決，該裁決允許在某些情況下將來自州外酒莊的葡萄酒運輸給客户。司法、法律或監管框架的任何變化，如果降低了我們在大多數州使用直接面向消費者的銷售渠道銷售葡萄酒的能力，都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如新冠肺炎疫情期間上門送貨的增加，我們的競爭對手可能會做出更快的反應或客户體驗的改善。未能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或未能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

未能為可能導致我們業務要素中斷的不利事件做好充分準備，包括散裝葡萄的供應，以及我們葡萄酒的混合、庫存老化或分銷，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可預見的情況導致的運營中斷可能會導致我們運營的延誤或中斷。對於加州生產和裝瓶葡萄酒的公司來説，對生產用水的擔憂是特別嚴重的。任何這些或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，可能會阻止我們在短期或長期滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的行業經歷了某些加工材料、硬紙板包裝和玻璃的臨時供應鏈中斷，以及對物流網絡和航運合作伙伴的壓力增加。這個

在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷，可能會增加對我們分銷網絡和銷售的影響程度。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的生產設施中發生導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們目前出售的葡萄酒不需要大量陳年，但我們預計我們的某些葡萄酒，包括儲備赤霞珠，需要陳年一段時間。因此，我們預計將在倉庫中保持陳年和成熟葡萄酒的庫存。由於火災、事故、地震、其他自然或人為災難、污染或其他原因導致大量陳年庫存的損失，可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒，這通常是價格最高和產量有限的葡萄酒。

任何導致被迫關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客户的信心，導致直銷減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們將未來的業務擴展到品嚐室，這樣的關閉也會對參觀產生負面影響。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)以及各種疾病、蟲害、真菌和病毒。我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果天氣模式和條件發生變化，我們也無法預測它們對我們業務的影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲，或我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

減少與我們簽約種植的葡萄種植者數量的因素也可能降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能損害我們的葡萄酒品牌實力，而我們產量的減少可能會減少我們的銷售額和增加我們的費用，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法從第三方果汁供應商那裏獲得足夠的優質果汁供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植者優質葡萄和果汁供應的限制。如果我們無法獲得所需質量、品種和地理等因素的葡萄和果汁，我們生產符合客户要求的標準、數量和質量的葡萄酒的能力可能會受到損害。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地利用、野火、洪水、疾病和蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和原裝果汁的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和原裝果汁的需求，造成更高的投入成本，或者無法購買這些材料。在2020年加州北部的野火之後，原裝果汁的價格在很短的時間內大幅上漲，導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。因此，我們的財務業績可能會在豐收年和未來期間受到實質性和不利的影響。

如果我們無法確定和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商那裏購買原材料和包裝材料。

玻璃瓶成本是我們包裝商品銷售成本中最大的組成部分之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生產商。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商不能滿足我們的要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，與強制性回收和可回收材料押金相關的成本和計劃可以在製造州採用，從而對利用玻璃瓶生產產品施加額外的和未知的成本。可供使用的水量對我們的葡萄和葡萄酒釀造、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差的情況，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依賴足夠數量的優質水來運營我們的酒莊，以及進行我們的其他業務。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱狀況或政府當局對灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制，或者水的質量惡化，我們可能會產生更高的生產成本或面臨可能對我們的生產產生負面影響的製造限制。即使我們可以廣泛獲得高質量的水, 水淨化和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本或限制我們生產設施的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的生產和航運活動也在其運營中使用能源，包括電力、丙烷和天然氣。未來能源成本可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的原材料、包裝材料和能源的供應和價格，以及我們生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(特別是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通脹。若上述任何因素(包括貨品及能源供應)影響配料或包裝的價格，或我們未能有效或完全對衝商品價格風險的變動，或我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、經營業績及財務業績可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎大流行影響了我們的客户、供應商和我們的業務運營，這次和未來的任何全球衞生大流行將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、運營結果和未來的財務業績仍不確定。

新冠肺炎疫情正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。聯邦、州和外國政府已經實施了遏制病毒的措施，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、對公共集會的限制、在家工作的要求以及關閉非必要的企業。雖然我們繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但此類預防措施或我們未來需要或認為適宜採取的任何類似預防措施可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生負面影響。如果由於員工或供應商的能力受到限制而導致供應中斷，我們的業務可能會受到影響

旅行和工作，或者如果政府或公共衞生官員限制個人旅行，影響我們獲取材料的能力。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力，削弱我們的經銷商分銷我們的葡萄酒的能力，或者削弱我們獲得生產葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或有很大比例的勞動力無法工作，我們的運營可能會變得效率低下或受到負面影響。

除了在正常業務過程中可能不時發生的訴訟外，我們還與我們的前首席運營官和首席執行官進行了訴訟。

如本招股説明書所載“業務-法律訴訟”標題及中期財務報表附註14所披露，本公司曾與兩名前僱員Timothy Michaels及Janelle Anderson打官司。

邁克爾斯先生的訴訟稱，該公司違反了與邁克爾先生在終止僱傭關係後簽訂的分居協議，在公司向邁克爾斯先生發行的某些普通股股票上加入了一項有限制的“鎖定”傳奇。起訴書還包括指控違反了誠信和公平交易的隱含契約，以及Minn下的發行人責任。統計一下。§336.8-401延遲解除或指示本公司轉讓代理人解除股份中的鎖定傳奇、轉換和民事盜竊。該公司否認了這些指控，並打算積極抗辯這起訴訟。本公司已提出動議，要求撤銷明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院於2022年10月31日批准的改裝和民事盜竊指控。

雖然本公司已否認Michael先生在其訴狀中提出的要求，但訴訟及相關訴訟的辯護費用可能高昂，但任何訴訟的結果均難以預測，並可能導致損害賠償、罰款或罰款，以及對本公司及其葡萄酒品牌造成聲譽損害，而訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事宜的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而本公司未完全投保的任何判斷可能會導致重大財務損失，並可能對本公司的業務、經營業績和財務業績產生重大不利影響。

安德森女士的訴訟中的起訴書稱，除其他事項外，該公司解僱她是為了報復有關她涉嫌違反《明尼蘇達州舉報人法案》的不當行為的報告。董事公司執行主席諾瓦克先生和董事公司臨時首席執行官Nechio先生也被列為安德森女士的被告。於2023年1月27日，本公司與Anderson女士與Novak先生及Nechio先生各自訂立全球相互妥協、釋放及和解協議(“和解協議”)，據此，Anderson女士同意在有偏見的情況下駁回訴訟。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

本公司同意一次性向安德森女士支付現金1,250,000美元，減去若干律師費及相關税項及其他預扣款項，作為解僱及釋放安德森女士的代價，但前提是她不會在指定期限內撤銷或撤銷和解協議。本次現金支付不包括本公司先前於2023年1月就安德森女士受僱於本公司期間根據其僱傭協議賺取的2022年獎金補償向Anderson女士支付的400,000美元。同樣如和解協議所預期，本公司與Anderson女士已同意訂立一項諮詢協議(“Anderson Consulting協議”)，據此，Anderson女士將向本公司提供若干為期六個月的諮詢服務，以換取本公司向Anderson女士授予及發行本公司2021年股權激勵計劃(“Anderson Consulting Share Grant”)中500,000股本公司普通股(“Anderson Consulting Shares”)。現金支付及Anderson Consulting股份授予將於和解協議“結束”(“和解結束”)時支付，但Anderson女士不得在適用的撤銷期間撤銷或撤銷和解協議。結算於2023年2月20日完成。安德森諮詢公司的股票不受限制，可以自由交易。如果安德森女士出售安德森諮詢公司的股票，這種出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，特別是考慮到可供出售的股票數量眾多，以及我們的股票交易量較低。我們普通股的市場價格可能會被壓低到此次配股的單位收購價以下, 在配股期間或配股期滿後。

資源，轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。第三方也可能獲得並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊。

除了商標註冊和版權註冊等註冊知識產權外，我們還依賴非註冊的專有信息，如商業祕密、機密信息和技術訣竅，包括與我們的低卡路里、低碳水化合物、優質品嚐葡萄酒的工藝相關的信息。為了保護我們的專有信息，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議對使用和披露這些知識產權施加了限制。這些協議可能被違反，或者這些知識產權，包括商業祕密，可能會被我們的競爭對手披露或知道，這可能會導致我們失去由這種知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們可能沒有為災難性的危險投保，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險而造成的釀酒廠、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們經歷重大的經濟損失。

儘管我們目前將大部分葡萄酒庫存儲存在加州的第三方倉庫，但那裏容易發生地震、野火和洪水等危險。如果這些設施中的任何一個在未來遭遇災難性的損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和我們對收入的確認，並可能導致修復或更換設施的鉅額費用。如果發生這種中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。雖然我們投保的是財產、庫存損失和業務中斷保險，但這些保險必須遵守免賠額和自我保險義務，並對承保範圍設定上限，這些上限可能低於我們在某些災難性危險中可能遭受的損失的價值。此外，向我們的保險單索賠可能會很耗時，並可能導致我們在遭受損害時和根據我們的保險單收到付款之間的重大延誤。如果發生一個或多個重大災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

此外，自然災害發生率或嚴重性的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢繼續下去，我們的保險範圍受到不利影響，並且在一定程度上我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，未來類似的事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利影響。

有時，我們可能會受到專門針對酒精飲料業的訴訟，以及在正常業務過程中出現的訴訟。

在酒精飲料行業經營的公司可能不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他誤用酒精(包括未成年人飲酒)而產生的健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對公司和我們行業的訴訟風險增加。針對飲料酒類公司的訴訟已被提起

指控與酗酒有關的問題、飲酒對健康造成的負面影響、據稱的營銷或銷售做法造成的問題以及未成年人飲酒。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功。

在我們的正常運營過程中，我們也可能不時參與其他訴訟，包括與商業糾紛、税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的執法或其他監管行動有關的訴訟，或與證券相關的集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌後。任何此類訴訟或其他訴訟都可能是昂貴的辯護，並導致損害、處罰或罰款，以及對我們的公司和我們的葡萄酒品牌的聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大和不利的影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商出現故障，可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續下去，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供需規劃；生產；向客户運送葡萄酒；託管我們的酒莊網站和麪向消費者的營銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；彙總和報告經營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了潛在風險，我們過去、將來都會經歷網絡攻擊和其他未經授權的訪問我們的IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們由於災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或披露，我們可能會受到法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，並且我們可能會在管理我們的運營和聲譽方面遭受中斷。對競爭或業務的損害, 這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權披露，我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被挪用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們也可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害和由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎疫情，我們越來越多的員工正在遠程工作，遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。即使我們維持網絡風險保險，這種保險可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而造成的所有損失。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或轉移(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，與我們的業務運營相關。各種各樣的當地和國際法律以及條例和行業準則適用於個人信息的隱私和收集、存儲、使用、處理、披露和保護，各國之間可能不一致，也可能與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化，受到不同解釋的影響，並在法庭上接受考驗，可能導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁水平的升級。

各種數據保護立法適用於美國聯邦和州一級，包括可能影響我們運營的新法律。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民的“個人信息”(廣義定義)的公司披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)--對CCPA進行了重大修改，最近在2020年11月3日的大選期間以投票方式獲得通過。CPRA的時間和實施仍然存在很大的不確定性，這可能需要我們產生額外的支出，以確保遵守。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生額外的支出以符合規定。

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟管理數據做法和隱私的新法規《一般數據保護條例》生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用他們的數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，還需要徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟之外，許多國家都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，新的國家正在越來越頻繁地通過此類立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此, 我們將通過在國際上擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要改變和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合標準的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈關於隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公眾譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們的聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反了適用的法律或我們的

根據政策，此類違規行為還可能將個人信息置於風險之中，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並阻礙現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

與監管相關的風險

作為一家酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消費品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括煙酒税務局(TTB)和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在加州，我們所有的葡萄酒都是在那裏生產的，我們受到許多當局與酒精相關的許可和法規的約束，包括酒精飲料控制部(“ABC”)，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請，關於酒精許可證申請人的品德和健康狀況的報告，以及進行銷售的場所是否適合。在我們銷售葡萄酒的所有州，我們也受到監管合規要求的約束。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們業務的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使最終做出對我們有利的決定，也可能對我們的業務產生負面影響, 經營業績或財務業績。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務實踐或我們的供應商、分銷商或客户的業務實踐。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停在某個司法管轄區銷售我們的葡萄酒。

新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，公眾進行了大量討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的一些要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量的資源。持續的監管和市場趨勢可能要求或激勵我們對目前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本增加，包括費用、許可證和為滿足環境監管要求而進行資本改進的成本。雖然我們不自己種植葡萄，但與遵守環境法規相關的成本增加可能會影響葡萄種植者，這可能會增加購買原裝果汁的成本。

我們目前所受的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規則和法規的方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售我們的葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外的消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州我們是不允許的

把葡萄酒直接賣給消費者。這些收緊現行規則的法律法規的變化可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒合法銷售的地方，法規的變化要求註冊和銷售時需要大量額外的來源數據，標籤或警告要求，或對任何成分、條件或成分的允許性的限制，可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可證要求、土地用途、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存，以及與批發商和零售商的關係。現有設施的擴建可能會受到現行和未來的分區條例、使用許可證條款、環境限制和其他法律規定的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留帳户的能力的變化，或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税，可能會影響我們的財務狀況或運營結果。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們目前的執行管理層在滿足上市公司報告要求方面的直接經驗有限，我們必須實施額外的財務和會計系統、程序和控制來滿足這些要求，這將增加我們的成本，並分散管理層的時間和注意力。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他我們作為私人公司沒有產生的費用，包括與我們的上市公司報告要求和公司治理要求相關的成本，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的新規則。我們目前的執行管理層在遵守這些要求和規則方面幾乎沒有經驗。

作為報告要求的一個例子，我們正在評估我們的內部控制系統，以便根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，允許管理層報告我們對財務報告的內部控制。作為一家資本和人力資源有限的公司，我們預計管理層將有更多的時間和注意力從我們的業務中轉移，以確保遵守這些監管要求，而不是一家建立了控制和程序的公司。這種轉移管理層時間和注意力的做法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。(3)免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(4)僅要求在本報告中提供兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何財年中，非關聯公司持有的普通股在第二財季結束時的市值超過7000萬美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，我們將在財年結束時不再是新興成長型公司，或者如果我們發行

在此之前的任何三年內，超過10億美元的不可轉換債務，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，並打算繼續這樣的選擇，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與其他遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之日起向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，我們進入資本市場的渠道可能會受到限制。

在我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制在2021年12月31日沒有生效，原因是存在重大弱點，包括與關聯方交易會計有關的弱點、缺乏職責分工、缺乏定期和及時審查應收賬款轉賬以及基於股權的薪酬會計不當。我們繼續在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中報告存在此類重大弱點。在2022年第二季度聘用全職財務總監的基礎上，公司已採取措施加強和實施新的控制措施，以便更好地劃分職責；然而，公司仍在評估其內部控制框架，以進一步加強。儘管我們打算開展更多旨在彌補我們重大弱點的活動，但我們的補救行動可能不會成功，我們的管理層可能會繼續得出結論，認為我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在未來一段時間內無效。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司章程和章程以及內華達州修訂後的法規包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

•        股東提案和董事提名的提前通知要求；

•        我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股並指定優先股的條款，這些條款可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經我們董事會批准的收購；以及

由於我們目前沒有定期支付普通股現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出相反的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

一般風險

我們的經營業績和股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。你可能無法以或高於你支付或支付的價格轉售你的股票，或者根本不能。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•        更廣泛的股市行情；

•        我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•        由我們或我們的競爭對手推出新葡萄酒；

•        出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；

•        經營結果與證券分析和投資者的預期不同；

•        我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•        我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•        我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購；

•        銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•        關鍵人員的增減；

•        法規、法律或政治動態；

•        公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•        訴訟和政府調查；

•        不斷變化的經濟狀況；

•        會計原則的變化；

•        根據管理我們債務的協議違約；

•        匯率波動；以及

•        其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的葡萄酒品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒，加強我們的運營基礎設施，並收購補充業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得額外資金。此外，我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以我們滿意的條款獲得融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

收益的使用

假設供股全部以現金認購，包括任何超額認購特權，我們預計出售我們發售的證券的淨收益約為551萬美元，扣除應支付給交易商經理的費用和開支以及我們應支付的其他估計發售費用，並不包括因行使任何認股權證而收到的任何收益。

我們打算將此次配股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

如果此次配股沒有獲得全額認購，我們未來可能需要大量額外資本。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果有額外的融資，可能會對現有股東造成高度稀釋，否則可能會包括繁瑣或繁瑣的條款。如果公司不能及時籌集額外的營運資金，將對為運營提供資金、創造收入、發展業務和以其他方式執行公司業務計劃的能力造成負面影響，導致運營減少或暫停，並最終可能完全停止運營。如果發生這種情況，對該公司證券的任何投資的價值都可能受到不利影響。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次配股的淨收益，這代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括產品收入的金額和時間以及我們獲得額外融資的能力。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。在完成上述用途之前，我們打算將所得款項淨額投資於計息投資級證券或存款。

稀釋

如果您在此次配股中投資我們的單位，您將立即體驗到我們普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為814萬美元，或每股約0.64美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債的金額除以我們已發行普通股的總股數。

普通股每股攤薄是指單位購買者在本次發售中支付的金額與本次供股完成後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每單位1.00美元的認購價在配股中假設出售6,366,129個單位後，扣除我們估計的發售費用、交易商-經理費用和我們應支付的費用，我們截至2022年9月30日的預計有形賬面淨值約為1365萬美元，或每股約0.71美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.08美元，對此次配股的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋約每股0.29美元，如下表所示：

關於攤薄的討論以及量化攤薄的表格，假設沒有行使任何未償還的期權或認股權證，或其他潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券，將增加對新投資者的攤薄效應。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的已發行普通股12,732,257股，不包括截至2022年9月30日的以下可能稀釋的證券：

•        根據我們的2021年股權激勵計劃授予的已發行股票期權，可發行74,892股普通股，加權平均行權價為每股3.02美元；

•        1,193,413股我們的普通股，可用於2021年股權激勵計劃下的未來授予；

•        根據授予我們某些創始人的股票期權預留供發行的1,500,004股，加權平均行權價為每股10.00美元；

•        110,000股普通股，可在行使授予承銷商的首次公開發行認股權證時發行，行使價為每股12.00美元。

緊隨本次配股發行後已發行的普通股數量也不包括(I)根據與我們某些供應商的協議可能發行的最多1,030,000股普通股，條件是本公司在確定的時間框架內實現特定的收入相關業績目標(參見“某些關係和相關交易-基於股票的供應商補償安排”)，以及(Ii)額外的6,366,129股可在行使認股權證時發行的普通股，作為單位的一個組成部分，假設配股已全部認購。此外，緊接本次配股發行後已發行普通股的數量並不反映(X)我們的兩名高級管理人員、董事和創始人於2022年12月沒收了他們持有的總計970,000股我們的普通股，以使公司能夠通過向本公司向供應商提供的某些服務發行該數量的股票來保存現金，而不會使我們的其他股東受到稀釋，(Y)我們於2022年12月向該等賣家發行了970,000股我們的普通股，或(Z)根據Anderson Consulting股票授予發行的500,000股Anderson Consulting股票以及相應的500,000股Anderson Consulting相關沒收。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

在行使上述任何期權或認股權證的情況下，這些期權或認股權證將對購買本次配股發行證券的投資者造成每股攤薄。

配股發行

以下概述供股情況，並假設閣下於記錄日期為本公司普通股的記錄持有人，除非另有特別規定。如閣下於經紀户口或透過交易商或其他代名人持有股票，請同時參閲以下“-經紀及代名人須知”。

認購權

我們免費向我們普通股的持有者分發不可轉讓的認購權，以購買總計6,366,129個單位。每個單位包括一股我們的普通股和一份購買一股我們的普通股的認股權證。在美國東部時間2023年2月22日下午4點，公司股東每持有一股普通股，該股東將獲得認購權，以認購價相當於1美元購買0.5股普通股。認購權只能以整數行使；我們不會在行使認購權時發行零碎單位，如果在記錄日期向您分發的認購權數量不是整數，則在行使認購權時可發行的單位將向下舍入到最接近的整數份額，以確定您可以認購的單位數量。這些單位將在供股結束時分開，並將單獨發行；然而，它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券進行交易。

每份認股權證使持有者有權以每股1.25美元的行使價購買一股我們的普通股，並可進行調整。認股權證將可立即行使，並於發行之日起計五年屆滿。認股權證將以現金方式行使，並僅在行使認股權證的登記聲明無效的任何期間內，以無現金方式行使。

每個認購權使權利持有人有權獲得基本認購權和超額認購特權。

基本認購權

對於您持有的每一項完整認購權，您將擁有向我們購買一個單位的基本認購權，其中包括一股普通股和一份認股權證，以每單位1.00美元的認購價購買我們的普通股。例如，如果你在記錄日期擁有100股普通股，你將獲得100股認購權，購買100股普通股，以及購買100股普通股的認股權證，總支付金額為100美元。您可以對部分或全部認購權行使基本認購權，也可以自行決定不行使認購權。如果您不全面行使您的基本認購權，您將無權行使您的超額認購特權。

超額認購特權

如果您行使根據基本認購權分配給您的所有認購權，您還將有機會以適用於基本認購權的相同單位認購價購買其他股東根據其基本認購權沒有購買的額外股份。

我們只有在其他認購權持有人沒有選擇購買其基本認購權下提供的所有股份的情況下，才能滿足您行使超額認購特權的要求。在行使基本認購權下的權利後，只要有足夠的單位可用，我們將滿足行使超額認購特權的請求。如果所有行使超額認購特權的持有人所要求的單位數目少於可供使用的單位總數，則行使超額認購特權的每名認購權持有人將收到所要求的單位總數。

如果沒有足夠的可用單位來滿足根據超額認購特權進行的所有認購，我們將按比例將可用單位分配給行使超額認購特權的股東。就任何個人股東而言，“按比例”是指截至記錄日期，該股東實益擁有或記錄在案的已發行普通股和已發行普通股與行使超額認購特權的所有權利持有人在記錄日期擁有的股份數量的百分比。如果按比例計算

如果分配導致任何權利持有人收到的單位數目多於權利持有人根據行使超額認購特權而認購的單位數目，則該記錄持有人將只獲分配該記錄持有人認購的單位數目，而其餘單位將按上文所述相同比例分配予行使超額認購特權的所有其他權利持有人。將重複分段計算過程，直到分配完所有單位。

要正確行使您的超額認購特權，您必須在配股到期之前向認購代理交付與您的超額認購特權相關的認購付款。請參閲“權利要約優先於認購特權”。只要閣下適當行使超額認購特權，而超額認購的單位數目超過閣下可供選擇的未認購單位數目，則任何超額認購款項將於供股期滿後在切實可行範圍內儘快退還閣下，不收取利息或罰款。

我們的配股認購代理將根據上述公式確定超額認購分配。

我們不能保證在供股到期時，當您的超額認購特權全部行使時，您實際上將有權購買可發行的單位數量。如果我們的所有股東全部行使他們的基本認購權，我們將無法滿足根據超額認購特權提出的任何單位請求，我們將只在行使基本認購權後有足夠單位可用的範圍內履行超額認購特權。

認購價格的確定

認購價為每單位1元。認購價格不一定與我們過去或預期的未來運營結果、現金流、當前財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。

在確定認購價時，我們的董事會考慮了多種因素，包括以下幾個因素：

•        我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的當前和歷史交易價格；

•        股東可能願意參與配股的價格；

•        作為該股組成部分發行的認股權證的價值；

•        我們對額外資本和流動性的需求；

•        來自其他來源的資金成本；以及

•        可比先例交易，包括髮售股份的百分比、發售認購權的條款、認購價及認購價相對於該等發售的當時收市價的折讓。

在審查這些因素的同時，我們的董事會審查了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收益和現金需求，我們對未來的展望，我們行業的前景和我們目前的財務狀況。我們的董事會認為，認購價的設計應激勵我們目前的股東參與配股發行，並行使他們的基本認購權和超額認購特權。

認購價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。您不應將認購價視為本公司或本公司普通股實際價值的指標。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在配股期間或之後不會下降。在行使認購權之前，您應獲得我們普通股的當前報價，並對我們的系列認股權證進行獨立評估，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及此次配股的條款進行您自己的評估。認購權一經作出，所有認購權的行使均不可撤銷。

認購權不可轉讓

認購權是不可轉讓的(法律實施除外)，因此，您不得向任何人出售、轉讓、轉讓或贈送您的認購權。認購權不會在任何證券交易所或市場上市交易。因此，認購權將不會有市場。然而，行使認購權後發行的普通股也將在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Vine”。

到期日；延期

認購期於下午5：00到期，在此期間您可以行使認購權。東部時間2023年3月9日，也就是配股到期。如果您不在該時間之前行使您的認購權，您的認購權將到期，並且將不再可行使。如果認購代理商在此之後收到您的認購權聲明或您的認購付款，我們將不會被要求向您出售單元。我們有權自行決定將供股期限延長不超過45天，儘管我們目前並不打算這樣做。我們可以在供股到期前向認購代理髮出口頭或書面通知，以延長供股。如果我們選擇延長配股發行，我們將在不晚於上午9：00發佈新聞稿宣佈延期。東部時間，在最近宣佈的配股到期日期後的下一個工作日。

如果您以經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人的名義持有您的普通股，代名人將按照您的指示代表您行使認購權。請注意，被提名人可以設定一個截止日期，該截止日期可能在下午5點之前。東部時間2023年3月9日，這是我們為配股確定的到期日。

終端

吾等可於供股完成前隨時以任何理由終止供股。如果我們終止配股，我們將發佈新聞稿，通知股東和公眾終止配股。

在完成或終止時退還資金

認購代理將在配股完成之前將為單位付款而收到的資金存放在一個單獨的賬户中。認購代理將持有這筆錢，直到配股完成或終止。您將無法撤銷您的訂閲。任何超額認購款項，包括因配股而產生的退款，將於供股期滿後在切實可行的範圍內儘快退還閣下，不收取利息或罰款。如果配股因任何原因終止，認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還，不計利息或罰款。

行使認購權的方法

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。您可以按如下方式行使您的認購權：

紀錄持有人的認購

為行使您的基本認購權及超額認購特權，閣下必須正確填寫及籤立認購權證書及任何所需的簽署保證，並於到期日或之前，將認購權證書連同閣下所認購的普通股每股股份(包括閣下根據超額認購特權認購的任何股份)的全部認購價，寄往以下“供股-認購及資料代理”一節所述地址的認購代理。

實益擁有人的認購

如果您是以經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義登記的我們普通股的實益所有人，您將不會收到認購權證書。取而代之的是，我們將向該被提名的記錄保持者頒發認購權。如果您的被提名人沒有聯繫您，您應該立即聯繫您的被提名人，以便在配股中認購單位，並按照您的被提名人提供的説明進行操作。

要正確行使您的超額認購特權，您必須在配股到期之前交付與您的超額認購特權相關的認購付款。

您的認購權將不會被視為已行使，除非認購代理實際收到您、您的經紀人、託管人、銀行或其他代名人(視屬何情況而定)提供的所有必要文件，以及您在本次配股到期日期下午5：00之前支付的全部認購價(除非我們另有延期)。

付款方式

根據行使認購權(包括行使超額認購特權)，您必須及時以美元支付您希望收購的全部單位股份的全額認購付款，方法是提供：

•        以美國銀行為付款人的本票、保兑支票或銀行匯票，抬頭為“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”；或

•        將立即可用的資金直接電匯到認購代理維護的賬户。

您應仔細閲讀認購權聲明附帶的説明書，並嚴格遵守。請勿將認購權聲明或付款直接發送給我們。在認購代理商收到一份填妥及簽署妥當的認購權聲明及支付全部認購金額前，我們不會認為您的認購已收到。

認購權聲明的交付方法和向認購代理支付認購金額的風險將由認購權持有人承擔。如果以郵寄方式發送，我們建議您以掛號郵件、適當投保、要求回執或隔夜快遞的方式發送這些對賬單和付款，並允許您留出足夠的天數確保在配股到期前將其送達認購代理。

結清未經認證的支票

如果您是用未經認證的支票付款，請注意，在支票結清之前，認購代理將不會被視為已收到付款，這可能需要至少五個或更多的工作日。如果您希望以未經認證的支票支付認購價，我們敦促您在供股到期之前充分支付，以確保認購代理收到您的付款，並在到期日期前結清您的款項。我們懇請您考慮使用美國銀行開出的保兑支票或本票。

訂閲和信息代理

本次配股發行的認購代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC以下提供了認購權聲明和付款應通過隔夜快遞郵寄或交付的地址。

如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送文檔和付款，並適當投保，並要求返回收據，並允許您留出足夠的天數，以確保在配股到期之前交付給認購代理。

如果您交付認購文件或權利證書的方式不同於本招股説明書中所述的方式，則我們可能不履行您行使認購權的義務。

您應將有關認購單位的方法或本招股説明書額外副本的任何問題或協助請求，直接向信息代理提出，地址和電話號碼如下：

訂閲表格或付款缺失或不完整

如果您未能完成並簽署認購權證書，或在配股到期前未能遵循適用於您行使認購權的認購程序，認購代理將拒絕您的認購或在收到的付款範圍內接受您的認購。我們或訂閲代理不承擔任何責任或行動，就不完整或不正確的訂閲表格與您聯繫，也不承擔任何更正此類表格的義務。我們有全權決定認購活動是否符合認購程序。

收到的付款將用於根據收到的付款金額最大限度地行使您的認購權。認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後在切實可行的範圍內儘快退還，不計利息或罰款。

發行普通股及認股權證

在配股中購買的普通股和認股權證將以簿記形式或無證書形式發行，這意味着如果您是股份記錄持有人，您將從我們的轉讓代理那裏收到反映這些證券所有權的直接登記(DRS)賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有普通股，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您在被提名人的賬户中。

無零碎股份

認購權只能以整數行使；我們不會發行零碎股份或認股權證來購買零碎股份，並將所有認購權四捨五入到最接近的整數。在四捨五入的情況下，認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後在切實可行的範圍內儘快退還，不計利息或罰款。

授權代理

認股權證的認股權證代理人為ComputerShare Trust Company，N.A.

經紀人及被提名人須知

如果您是經紀、交易商、銀行或其他在記錄日期為他人賬户持有我們普通股股份的代名人，您應儘快通知您作為配股代名人的股份實益擁有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。如果我們股票的實益所有人指示，您應該填寫認購權聲明，並在到期日之前將其與適當的認購付款一起提交給認購代理。您可以行使所有實益所有人合計擁有的認購權數量。

如果他們在記錄日期是我們普通股的直接持有人，只要您作為被提名人記錄持有人，通過提交隨您的配股材料提供的名為“被提名人持有人認證”的表格，向認購代理做出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫訂閲代理索取副本。

認購的有效性

我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與配股發行的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。訂閲一旦完成，即不可撤銷；我們不接受任何替代、有條件或有條件的訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或接受將是非法的訂閲的絕對權利。閣下必須在供股到期日前解決與閣下認購有關的任何違規事項，除非吾等全權酌情放棄。我們和訂閲代理都沒有義務就訂閲中的缺陷通知您或您的代表。認購將被視為接受，但我們有權撤回或終止供股，只有當認購代理收到正確填寫並正式簽署的認購權聲明和任何其他所需文件以及全額認購付款時，認購才被視為接受。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

股東權利

在配股發行中發行的普通股股份以簿記形式發行或您在您的經紀商、交易商、銀行或其他代名人的賬户被記入我們普通股股份的貸方之前，您將沒有權利成為配股發行中發行的普通股的持有人。與供股有關而發行的認股權證持有人將不會享有作為本公司普通股持有人的權利，直至該等認股權證獲行使及認股權證相關的普通股股份發行予持有人為止。

外國股東

我們不會將此招股説明書或任何認購權證書郵寄給地址在美國境外或有陸軍郵局或外國郵局地址的股東。訂閲代理將為他們的帳户持有這些訂閲權利證書。為了行使認購權，我們的外國股東必須在下午5：00之前通知認購代理。美國東部時間2023年3月6日，即到期日期前第三個工作日，您行使認購權，並提供令我們滿意的證據，如當地律師的法律意見，證明行使此類認購權不違反該股東所在司法管轄區的法律，並且在要約到期前由美國銀行以美元付款。如在該時間內仍未收到通知或提交的證據不能令吾等滿意，所代表的認購權將會失效。

不得撤銷或更改

一旦您提交了認購權證書或已就您的認購請求通知了您的代名人，您就不能撤銷或更改行使或要求退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您瞭解到您認為不利的有關我們的信息。除非您確定您希望以認購價購買股票，否則您不應行使認購權。

美國聯邦所得税對權利分配的處理

出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為我們普通股或承銷權證的持有者應在收到或行使認購權時確認收益或虧損。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

沒有對版權所有者的建議

我們的董事會不會就您行使認購權一事提出建議。行使認購權的權利持有人將對所投資的新資金產生投資風險。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在行使或配股到期時將高於認購價，也不能保證任何以認購價購買股票的人將來將能夠以相同的價格或更高的價格出售這些股票。您應根據您對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景、配股條款和本招股説明書中包含的信息的評估做出決定。有關投資我們的證券所涉及的一些風險的討論，請參閲“風險因素”。

購買承諾

我們並無就是次供股訂立任何備用購買安排或類似安排。

配股後發行的普通股和認股權證

截至2022年9月30日，我們發行併發行了12,732,257股普通股。假設於供股完成前吾等並無發行額外股本證券，並假設供股已獲悉數認購，則於供股完成後，吾等將擁有19,098,386股已發行普通股。配股後將發行和發行的普通股的確切數量將取決於在配股中購買的單位數量。如上所述，在本次配股發行後緊接發行的普通股的流通股數量，不包括截至2022年9月30日的以下潛在稀釋證券：

•        根據我們的2021年股權激勵計劃授予的已發行股票期權，可發行74,892股普通股，加權平均行權價為每股3.02美元；

•        1,193,413股我們的普通股，可用於2021年股權激勵計劃下的未來授予；

•        根據授予我們某些創始人的股票期權預留供發行的1,500,004股，加權平均行權價為每股10.00美元；以及

•        110,000股普通股，可在行使授予承銷商的首次公開發行認股權證時發行，行使價為每股12.00美元。

緊隨本次配股發行後已發行的普通股數量也不包括(I)根據與我們某些供應商的協議可能發行的最多1,030,000股普通股，條件是本公司在確定的時間框架內實現特定的收入相關業績目標(參見“某些關係和相關交易-基於股票的供應商補償安排”)，以及(Ii)額外6,366,129股可在行使認股權證時作為單位組成部分在配股發行中發行的普通股，假設配股已全部認購。此外，緊接本次配股發行後已發行普通股的數量並不反映(X)我們的兩名高級管理人員、董事和創始人於2022年12月沒收了他們持有的總計970,000股我們的普通股，以使公司能夠通過向本公司向供應商提供的某些服務發行該數量的股票來保存現金，而不會使我們的其他股東受到稀釋，(Y)我們於2022年12月向該等賣家發行了970,000股我們的普通股，或(Z)根據Anderson Consulting股票授予發行的500,000股Anderson Consulting股票以及相應的500,000股Anderson Consulting相關沒收。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

費用及開支

本公司及認購代理均不會因認購權持有人行使其權利而向其收取經紀佣金或費用。然而，如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或代理人行使您的認購權，您將負責您的託管銀行、經紀商、交易商或代理人收取的任何費用。

其他事項

我們不會在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些州或其他司法管轄區，如果認購權持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或聯邦或州法律或法規禁止他們接受或行使認購權，我們也不會分發或接受任何購買我們普通股的要約。我們可能會推遲這些州或其他司法管轄區的配股開始，或全部或部分更改配股條款，以符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們還有權延遲您行使認購權而選擇購買的任何股票的分配和分配。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果您被聯邦或州法律或法規以其他方式禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與供股。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是認購權的接收、行使和到期、行使認購權時收到的普通股和認股權證的所有權和處置、以及認股權證行使時獲得的普通股的所有權和處置所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於《法典》的規定、據此頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意該等聲明和結論。

本摘要並不是對與認購權有關的所有潛在税務考慮的完整分析。此外，本摘要不涉及根據美國聯邦非所得税法律(如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法)或州、地方或非美國税法產生的税務考慮因素。本討論不涉及可能適用於持有人的特定情況或適用於可能受特別税收規則約束的持有人的所有税務考慮因素，包括但不限於：

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        免税實體、免税機構或政府組織；

•        證券或貨幣的經紀人或交易商；

•        選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量；

•        擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人；

•        某些美國僑民、公民或前美國長期居民；

•        “功能貨幣”不是美元的美國人；

•        在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”、構造性銷售、合成證券、其他綜合投資或其他降低風險交易中持有任何認購權的人；

•        不持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產的人(一般為投資目的)；

•        根據守則的推定銷售條款，被視為出售任何普通股認購權或股份的人；

•        養老金計劃；

•        外國或國內合夥企業，或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或此類實體的投資者；

•        房地產投資信託或受監管的投資公司；

•        個人控股公司或設保人信託；

•        我們的股票構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人員；

•        外國主權國家；

•        受控制的外國公司；

•        被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；以及

•        獲得任何認購權作為服務補償的人。

如果合夥企業，包括美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有任何認購權，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有任何認購權的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就認購權的接收、行使和到期以及行使認購權後獲得的普通股的所有權和處置權對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、根據美國任何州或地方、任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

在本討論中，“美國人”是指任何認購權的實益所有人，即：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司(或按美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國個人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效的選擇被視為美國人。

強烈要求持有我們股票的每一位持有者就具體的聯邦、州、地方和非聯邦税務問題諮詢持有者自己的税務顧問-U收受和行使認購權以及行使認購權後取得的普通股的所有權和處置權的收入和其他税務考慮。

適用於美國人的税收考慮

收到認購權

儘管管理配股等交易的當局很複雜，並不直接涉及配股或認購權分配的某些方面的後果，以及超額認購特權的影響，但我們不認為美國人根據配股接收認購權應被視為針對該美國人現有的我們股票的應税分配，以達到美國聯邦所得税的目的。根據《守則》第305(A)條，一般而言，美國股東對取得股票的權利的收受不應計入接受者的應納税所得額。《守則》第305(A)節關於不承認的一般規則受到《守則》第305(B)節的某些例外情況的約束，其中包括“不成比例的分配”。不成比例分配是指一些股東或可轉換為股票的債務工具持有人收到現金或其他財產，並增加其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的一種或一系列分配，包括被視為分配的分配。我們可能有未償還的期權和認股權證，在某些目前無法預測的情況下(例如未能適當調整與股票分派相關的期權價格)，根據此權利要約獲得認購權將成為不成比例分派的一部分，如守則第305(B)節所設想的那樣。

我們關於免税處理認購權分配的立場對美國國税局或法院不具約束力。如果美國國税局或法院最終認定我們關於配股發行的税務立場是不正確的，無論是基於認購權的發行是“不成比例的分配”還是基於其他原因，認購權的公平市場價值將作為股息向我們的股票持有人徵税，範圍為持有者在認購權分配的納税年度按比例佔我們當前和累計收益和利潤的比例。任何超出的部分將被視為你的股票基準的免税回報，最高可達該基準的金額，任何額外的金額將被視為資本收益。

以下討論假設認購權發行的處理是關於美國人現有股票的免税分配，用於美國聯邦所得税目的。

認購權中的納税依據

如果在美國人收到認購權之日，美國人收到的認購權的公平市值低於其現有股票(與其分配認購權的股票)的公平市值的15%，則認購權將被分配零美元基數用於美國聯邦所得税，除非美國人選擇按照我們股票的現有股票和認購權的相對公平市場價值的比例，在其現有股票和認購權之間分配其現有股票的基礎，在收到認購權之日確定。如果美國人選擇在其現有股票和認購權之間分配基準，則該美國人必須在其收到認購權的納税年度的及時提交的納税申報單(包括延期)中包含的聲明中做出這一選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。

但是，如果美國人收到的認購權的公平市場價值是該美國人收到認購權之日其現有股票的公平市值的15%或更多，則該美國人必須按照美國人收到認購權之日確定的公平市場價值的比例，在這些股票和美國人收到的認購權之間分配其現有股票的基礎。

認購權分配日認購權的公平市價是不確定的，我們沒有也不打算獲得認購權在該日的公平市價的評估。在釐定認購權的公平市價時，閣下應考慮所有相關事實及情況，包括認購權認購價與本公司股份於認購權分派當日的交易價之間的任何差異、認購權可行使的期間長短，以及認購權不可轉讓的事實。

我們股票的持有者應就他們在我們股票中的納税依據和收到的認購權諮詢他們自己的税務顧問。

行使認購權

一般來説，美國人不會在行使配股中獲得的認購權時確認收益或損失。美國持有者在認購權加上認購價格的調整後的納税基礎應在普通股份額和行使認購權時獲得的認股權證之間分配。發行認購權的股票中分配給前款認購權的税基，應當在普通股份額和認購權行使時取得的權證之間，按照認購權分配之日其相對公平市價的比例進一步分配。認購價格應在普通股份額和行使認購權時獲得的認股權證之間按行使日的相對公平市場價值比例分配。這些分配將為美國持有者在行使認購權時收到的普通股和認股權證的普通股和認股權證的美國聯邦所得税目的確立初始納税基礎。因行使配股認購權而取得的普通股或認股權證的持有期，自行使之日起計算。

如果在收到或行使認購權時，美國持有者不再持有分配認購權的股票，那麼認購權的接收和行使的税收處理的某些方面是不清楚的，包括(1)在我們先前出售的股票和認購權之間的納税基礎的分配，(2)這種分配對關於我們先前出售的股票確認的損益的數額和時間的影響，(3)這種分配對行使認購權時取得的普通股和權證的計税基礎的影響。如果美國持有者在出售了我們股票的認購權後，行使了在配股發行中獲得的認購權，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問。

認購權到期

如果美國人收到的認購權不應納税，並且該美國人允許在配股發行中獲得的認購權到期，則該美國人不應為美國聯邦所得税目的確認任何收益或損失。在這種情況下，美國人應該重新分配其現有股票中以前分配給認購權的、已到期的現有股票中任何部分的納税基礎。

普通股分配

在行使認股權證時獲得的普通股股票的分配，在實際或建設性地收到時，將作為股息收入納税，範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收益和利潤。

如果某些非公司持有者符合適用的持有期和其他要求，那麼某些非公司持有者獲得的普通股紅利收入通常將是符合美國聯邦所得税優惠税率的“合格紅利”。除短期和套期保值頭寸的類似例外情況外，支付給國內公司持有者的普通股股息收入一般將有資格獲得股息扣除。如果分派的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，該分派將首先被視為在您調整後的普通股股份中的免税資本回報，然後被視為資本收益。

普通股的處置

在應税交易中出售或以其他方式處置普通股的美國持有者通常將確認等於變現金額與該美國持有者在股票中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在出售時持有此類股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司股東的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證的處置、行使或有效期屆滿

在行使認購權時獲得的認股權證的出售或其他應税處置(非行使)，美國持有者一般將確認等於出售或其他應税處置所實現的金額與美國持有者在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。美國持有者在權證中的調整後税基通常等於其初始税基(在上文“認購權的行使”一節中討論)，並根據下文所述權證上的任何建設性股息進行調整。如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有該認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國持有者將不需要在行使認購權時收到的認股權證的行使時確認收入、收益或損失。在行使認股權證換取現金時收到的普通股中的美國持有人的納税基礎將等於(1)美國持有人在為此交換的認股權證中的納税基礎和(2)該等認股權證的行使價格之和。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從該美國持有者行使認股權證的次日開始。

在某些情況下，認股權證將在無現金的基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括行使認股權證是否為應税事件，以及他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

如果權證到期而沒有行使，美國持有者將在權證中確認相當於持有者調整後的税基的資本損失。如果在權證到期時，美國持有者在該權證中的持有期超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

認股權證的建設性股息

如果在美國持有人持有因行使認購權而收到的認股權證期間的任何時間，我們向我們的股東支付應税股息，並且根據我們認股權證的反稀釋條款，權證的行使價格被降低，則該減少將被視為向認股權證的美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息，即使該持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，未能進行適當的調整)調整行使價格，或在行使認股權證時將發行的普通股數量發生調整，這種調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以適當處理對權證行使價格的任何調整。

信息報告和備份扣繳

當美國人收到股息支付(包括建設性股息)或從出售或其他應税處置認股權證中獲得收益、通過行使認購權獲得的普通股股份或通過行使認股權證獲得的普通股股份時，該美國人可能受到信息報告和備用扣留的約束。在某些情況下，如果美國人(I)未能提供正確的社會保障或其他納税人識別碼，或TIN，(Ii)未能正確報告利息或股息，或(Iii)未能在美國國税局表格W-9上提供經證明的聲明(經偽證處罰後簽署)，(A)該美國人就美國聯邦所得税而言是美國人，(B)所提供的TIN是正確的，並且(C)美國國税局沒有通知該美國人該美國人受到備用扣繳的限制。根據備用扣繳規則從付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣您的美國聯邦所得税債務的信用(並可能使您有權獲得退款)，前提是所需信息及時提供給美國國税局。某些人，包括公司和某些金融機構，只要他們在被要求時證明這一事實，就可以免於信息報告和備份扣留。每個美國人都被敦促就您獲得備份預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

適用於非美國持有者的税務考慮

在本討論中，“非美國持有人”或“是我們的股票、認股權證或認購權的實益擁有人，視情況而定，既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，就美國聯邦所得税而言。

認購權的收取、行使和期滿

討論假設認購權的接收將被視為免税分配。請參閲上面的“-適用於美國人員的税務考慮-認購權的收據”。在這種情況下，非美國持有者在收到、行使或到期認購權時，將不需要繳納美國聯邦所得税(或任何預扣所得税)。

認股權證的行使

非美國持有者將認股權證現金轉換為我們普通股的股票，將不需要繳納美國聯邦所得税。如上所述--適用於美國人的税務考慮--認股權證的處置、行使或到期，美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的處理並不明確。敦促非美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括行使認股權證是否為應税事件，以及他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

認股權證的建設性股息

如果在非美國持有人持有認股權證期間的任何時間，我們將向我們的股東支付應税股息，並且根據權證的反稀釋條款，權證的行使價格被降低，則該減少將被視為向我們的收益和利潤範圍內的非美國持有人支付應税股息，即使該股東將不會收到

現金付款。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，未能進行適當的調整)調整行使價格，或在行使認股權證時將發行的普通股數量發生調整，這種調整也可能導致被視為向非美國持有人支付應税股息。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税可以從其他應付或分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整。

普通股分配

如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文有關出售或處置我們的認股權證或普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據以下關於備用預提和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於以下原因，非美國持有者將有權減少或免除預扣股息：(1)適用的所得税條約或(2)與在美國境內進行的貿易或企業有關的非美國持有者持有我們的普通股，以及與該貿易或企業有效相關的股息。為了要求減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類紅利的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明，並受制於下面關於備份預扣和外國賬户的討論)，非美國持有者將按常規的美國聯邦累進所得税税率在淨收入的基礎上繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或以其他方式處置認股權證或普通股

根據以下關於備用預扣款和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的權證或普通股時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

•        非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•        我們的權證或普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按美國聯邦所得税税率30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可抵消這一税率，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據以下關於外國賬户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分發的認股權證或普通股而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，並且持有人及時證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用證明。然而，信息申報單一般將向美國國税局提交與我們的權證和普通股向非美國持有人進行的任何分配(包括被視為分配)有關的信息，無論是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於在美國境內出售我們的權證或普通股的收益或其他應税處置，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們的權證或普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下及時證明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國持有人。或其他適用的形式(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或該擁有人以其他方式及時確定豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的權證或普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據外國賬户税收合規法(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對我們的權證或普通股支付的股息(包括被視為的股息)，或出售或以其他方式處置我們的權證或普通股所得的毛收入，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明

它沒有任何“主要美國所有人”(按“守則”的定義)或提供關於每個主要美國所有人的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受這些規則的約束。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於股息(包括被視為股息)的支付，並在下文討論的擬議財政部法規的約束下，適用於出售或以其他方式處置我們的股票或認股權證的收益。美國財政部已提出法規，取消適用於出售或以其他方式處置證券的總收益的30%的聯邦預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部條例，直到最終條例發佈。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預提條款的潛在適用情況。

如上所述，上述討論僅供一般參考，不應被視為完整或全面的税務建議。收到本次配股計劃中預期的認購權分配的持有者以及考慮通過行使認購權收購我們的普通股和認股權證的持有者，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在他們特定情況下的適用情況，以及州、地方和非美國法律對他們的適用性和效力。

股本説明

一般信息

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，並參考本公司以前向美國證券交易委員會提交的公司章程和章程，以及內華達州修訂後的法規的適用條款，作為註冊説明書的一部分作為證物。在本“資本存量説明”中，“我們”、“新鮮葡萄”和“我們的公司”指的是新鮮葡萄葡萄酒公司。

法定股本

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權。    我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份不擁有任何累積投票權。除董事選舉外，如果出席者達到法定人數，則在獲得親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權持有人的贊成票後，就該事項採取的行動即獲批准，除非適用法律、內華達州修訂的法規、我們的公司章程或章程另有要求。董事的選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的影響。

股息權。    如果董事會宣佈任何股息，普通股持有者將按比例(基於所持普通股的數量)從合法可用於支付股息的資金中分紅，但須受支付股息的任何法定或合同限制以及任何已發行優先股的任何優先或其他權利的限制。

清算權。    在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，普通股的每位持有人將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。

其他事項。    普通股不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的普通股。我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換的權利。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。

優先股

本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示連續發行優先股，並可於發行時決定優先股的指定、權力、優先權、特權及相對參與權、選擇權或特別權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優先權，其中任何或全部均可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者可能有權在我們的清算髮生時，在向我們普通股的持有者支付任何款項之前，獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難或傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。在獲得當時在任董事的多數贊成票後，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者和我們普通股的市值產生不利影響。

配股發行中可發行單位包含的認股權證

作為此次配股發行的一部分，將發行的認股權證將在發行後和自發行之日起5年內到期時可單獨轉讓。每份認股權證將使持有者有權從發行之日起至到期期間，以每股1.25美元的行使價購買一股我們的普通股。認股權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證的普通股一旦發行，也將在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“Vine”。

在配股發售中購買的所有認股權證將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理那裏收到反映認股權證所有權的DRS賬户對賬單。認購代理將在交易結束後儘快安排發行認股權證。截至收盤時，供股條款預期的所有按比例計算和減持將完成，向我們支付認購單位的款項將被清償。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的普通股，DTC將把您在配股發行中購買的權證記入您在您的被提名人的賬户中。該等認股權證將根據本公司與認股權證代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.之間的認股權證代理協議發行。

可運動性

每份認股權證可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項，以下討論的無現金行使除外。認股權證行使時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括普通股的股票拆分、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在任何隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是認股權證全部行使時可發行的普通股數量的持有人，則有權獲得該等股份或其他代價。

無現金鍛鍊

如果在任何時候沒有有效的登記説明書登記行使認股權證後可發行的股票，或者招股説明書不能用於發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使認股權證而可購買的普通股數量的應付購買價格。

行權價格

每份認股權證代表以每股1.25美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的基本交易，且除某些例外情況外，一般包括我們與另一人的合併或合併，我們在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，完成對我們普通股的購買、投標或交換要約，或我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

可轉讓性

在適用法律及限制的規限下，持有人可於認股權證交回時將認股權證轉讓予吾等，並以認股權證所附表格填寫並簽署轉讓文件。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

作為股東的權利

除認股權證所載者外，認股權證持有人僅以認股權證持有人的身份，無權投票、收取股息或享有本公司股東的任何其他權利。

修訂及豁免

經吾等及持有人書面同意，每份認股權證的規定可予修改或修訂，或放棄其中的規定。

我國憲章文件和內華達州法律下的反收購效力

我們的公司章程和附例

我們的公司章程和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也可能會阻礙一些股東可能支持的收購。

這些規定包括：

•        沒有累積投票權。內華達州修訂後的法規規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司章程明確授權累積投票權。我們的公司章程不授權累積投票。因此，目前股權集中在少數幾個股東手中，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換我們的董事會來控制我們。

•        提前通知程序。我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然該等附例並無賦予董事會權力批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議，但該等附例可能會在未按適當程序進行的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書以選舉其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

•        書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，或通過書面同意代替會議。我們的章程還規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁，或在他們缺席或無行為能力的情況下，由總裁副董事長或董事會(經董事會過半數表決)召集。

•        授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。授權但未發行的優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

內華達州法律規定的反收購效力

內華達州修訂後的法規的一些特徵將在下文進一步描述，它們可能具有阻止第三方提出收購要約以控制我們公司的效果，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東因收購要約而實現普通股溢價高於市場價格的機會。

取得控股權

內華達州修訂後的法規包含有關收購內華達州公司控股權的條款。這些規定一般規定，任何個人或實體收購內華達州公司一定比例的已發行有表決權股票，可被剝奪對所購股份的投票權，除非該公司多數投票權的持有人選擇全部或部分恢復此類投票權，但不包括任何此類收購個人或實體、該公司的高級管理人員或董事以及該公司的一名僱員對其行使表決權的股份。這些規定適用於任何個人或實體獲得的股份，如果沒有這些規定的實施，該個人或實體在董事選舉中的投票權將在以下三個範圍內：

•        20%或以上，但不超過33-1/3%；

•        33-1/3%或以上但小於或等於50%；或

•        超過50%。

公司的股東或董事會可以通過在公司章程或公司章程中通過這方面的規定，選擇豁免公司的股票不受這些規定的約束。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股遵守這些規定。

這些規定僅適用於內華達州的一家公司，該公司：

•        有200個或更多登記在冊的股東，其中至少有100個在內華達州的地址出現在公司的股票分類賬上；以及

•        直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。

在這些規定適用於我們的範圍內，它們可能會阻礙有興趣收購我們公司的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

與有利害關係的股東合併

內華達州修訂後的法規包含管理內華達州擁有200名或更多登記在冊股東的公司與利益相關股東合併的條款。在這些條款適用於我們的範圍內，它們可能會推遲或增加對我們公司控制權的變更。

受本規定影響的公司，在利害關係人取得股份後三年內不得進行合併，除非合併或購買在利害關係人取得股份前經董事會批准。一般而言，如果未獲得批准，則在三年期限屆滿後，在該人成為有利害關係的股東或無利害關係的股東所持有的投票權的多數，或如果無利害關係的股東收到的每股對價至少等於下列中的最高者之前，經董事會批准，可以完成企業合併：

•        有利害關係的股東在緊接合並公告之日前三年內或在緊接其成為有利害關係股東的交易前三年內或在其成為有利害關係的股東的交易中所支付的最高每股價格，兩者以較高者為準；

配送計劃

在2023年2月22日之後，我們將在可行的情況下儘快將認購權、權利證書和本招股説明書分發給在美國東部時間2023年2月22日下午4點，也就是配股發行的記錄日期下午4點持有我們普通股的人。如果您的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，那麼您應該將您的認購文件和認購付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄持有者，則應將您的訂閲文件、權利證書和訂閲付款發送到訂閲代理，地址如下。請勿將這些材料發送或交付給公司。

如果您有任何問題，請致電(888)789-8409與我們的信息代理布羅德里奇聯繫。

除本招股説明書所述外，吾等並不知悉任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關標的證券的出售或分銷的任何現有協議。

橡樹嶺金融服務集團(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)將擔任配股的交易商經理。交易商經理將向我們提供與本次發行相關的財務建議(包括確定認購價和配股結構)和營銷服務，包括但不限於募集、談判和成交服務，以及聯繫新的潛在投資者，並將盡其最大努力通知投資者他們的認購權。交易商經理將向我們提供最新的投資者反饋和關於定價和結構的建議，直至認購期結束。交易商經理並無承銷或配售任何認購權或本公司在本次發售中發行的普通股或認股權證，亦不會就該等認購權(包括該等認購權的行使或到期)、股份或認股權證作出任何推薦。

與本次配股相關，我們向交易商經理支付了25,000美元的不可退還的諮詢費，並同意向交易商經理支付相當於我們從行使認購權直接獲得的總收益的8.0%的現金費用。我們還同意償還交易商-經理的合理和有記錄的自付費用，包括外部律師的費用和費用，最高可達85,000美元。該公司還可能向高級管理層支付高達5,000美元的背景調查費用。

我們還同意賠償交易商經理及其附屬公司根據證券法產生的某些責任。交易商-經理參與本次發售須遵守交易商-經理協議中包含的慣例條件，包括交易商-經理收到我們律師的意見。交易商經理及其聯營公司可在未來的正常業務過程中不時向我們提供他們有權收取費用的某些財務諮詢、投資銀行和其他服務。

我們沒有同意達成任何備用或其他安排，以購買或出售我們的任何權利或任何證券。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和這些報表的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的告誡”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書的其他部分討論的那些因素。

概述

Fresh Vine Wine，Inc.是美國首屈一指的低碳水化合物、低熱量、優質葡萄酒生產商。成立於2019年的Fresh Vine Wine為葡萄酒市場帶來了創新的“Better-for You”解決方案。我們目前銷售七種專有品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁、Rosé、起泡Rosé和限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶的。

我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各各地分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發我們的葡萄酒，並獲得在43個州通過DTC渠道銷售的許可證。截至2022年9月30日，我們與48個州的批發分銷商保持着積極的關係，高於截至2022年6月30日的43個州，目前還有更多的州正在等待許可。我們正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。

我們的核心葡萄酒產品的定價具有戰略性，以吸引大眾市場，每瓶標價在15美元至25美元之間。考慮到Fresh Vine葡萄酒品牌的名人支持、對您更好的吸引力以及整體產品質量，我們相信它在這一價格類別中為當今的消費者提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一，其中包括知名釀酒師傑米·惠特斯通(Jamey Whetstone)。

我們的營銷活動主要面向21至34歲、收入中等至富裕的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者，這一點通過我們在美國所有四大職業體育聯盟的體育營銷合作伙伴關係得到加強。

我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法有助於我們減輕與農業企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從地理上分散的多個供應商採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於總部位於加州的葡萄酒生產商來説，這一點尤為重要，因為如果不進行多元化經營，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。

該公司在2022年上半年實現了強勁的營收運營業績，並期待着將其納入未來大型和全國連鎖店的季節性零售重置。該公司在2022年9月30日之前對庫存進行了大量投資，特別是通過提前購買葡萄酒來應對日益增長的需求，以及支持2022年推出新品種，包括白蘇維翁、玫瑰和起泡玫瑰。該公司相信，庫存的增加將使公司能夠滿足今年的餘額和2023年初的需求，並緩解該行業面臨的供應鏈風險。該公司在2022年第一季度和第二季度增加了員工人數，以支持運營增長和全國銷售分配，同時保持現金保存計劃。有關本公司現金保全措施的其他資料，請參閲本招股説明書所載中期財務報表附註15。

關鍵財務指標

我們用淨收入、毛利(虧損)和淨收入(虧損)來評價鮮葡萄酒業的業績。我們還使用已售出案例和分發點(Pod)的非財務關鍵指標。在截至2022年9月30日的季度，Fresh Vine Wine品牌產品售出了約6,200箱葡萄酒(約

310,000個5盎司玻璃杯)，而2022年第一季度和第二季度分別為6,200和8,400個。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司增加了4649個豆莢，使豆莢總數從截至2021年12月31日的911個增加到5560個。這些指標有助於我們識別業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們的業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況。

運營結果的組成部分和可能影響我們運營結果的趨勢

淨收入

我們的淨收入主要來自對經銷商和零售商的葡萄酒銷售，這兩種銷售共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接向個人消費者銷售。淨收入通常指葡萄酒銷售和運輸，如果適用，還包括品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入在裝運時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入在完成時按季度確認。

我們指的是以箱為單位的葡萄酒銷售量。每個箱子裏有12個標準瓶子，每個瓶子的體積是750毫升。箱子通過批發/零售或DTC渠道銷售。

自2021年1月1日以來，我們業務中的以下因素和趨勢推動了淨收入業績，預計在可預見的未來將成為我們淨收入的關鍵驅動因素：

品牌認知度：    隨着我們通過傳統和現代營銷方法擴大我們的營銷存在並提高知名度，我們希望為Fresh Vine Wine在消費者心目中建立知名度和知名度。品牌知名度將在很大程度上通過社交媒體渠道建立，我們能夠通過名人的Instagram和Facebook平臺立即接觸到3000多萬潛在消費者。此外，它還將通過國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟的互補體育營銷夥伴關係來建立。

投資組合演變：    作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們將不斷髮展和改進我們的產品，以滿足我們消費者的特定需求和願望，調整我們的產品，使我們的消費者和利益相關者獲得最大價值。我們的增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠加速增長，並隨着時間的推移實現我們的價值主張。

我們將發展我們的投資組合的一種方式是通過產品擴展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六個品種蘇維翁白朗，在2022年第三季度增加了第七個品種起泡Rosé，目前在其產品組合中提供七個品種(赤霞珠、赤霞珠儲備、黑比諾、霞多麗、蘇維濃、Rosé和起泡Rosé)。在未來，我們可以利用相同的知識和供應商網絡，以比以前更高的效率推出新的品種。

分銷擴展和加速：    經銷商的採購和忠實客户繼續以我們的葡萄酒為特色，是淨收入的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們的總代理商網絡，增加新的地區，並在我們加速增長的同時增加每個總代理商的平均訂單規模。

對戰略收購的機會主義評估：    憑藉強大的內部知識和在私募股權和更廣泛的金融服務業方面的深入經驗，我們打算保持一種戰略性和機會主義的方法來評估收購併通過收購實現增長。我們還將繼續對其他無機增長活動持開放態度，包括合資企業和戰略聯盟，因為我們尋求加快這一業務推向市場。雖然我們到目前為止還沒有確定任何預期目標，但我們認為這是我們領導團隊的核心能力，並相信這為我們提供了一個可行的增長選擇。

季節性：    根據行業標準，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到頂峯，原因是主要節日前後消費者需求增加。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，營銷計劃通常會與假日季節保持一致，產品促銷活動將會盛行。

收入渠道

我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的經銷商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地都有業務，我們打算通過這些關係擴大我們的地理/市場存在。這些關係的發展和對我們相關產品組合的影響將隨着我們渠道組合的變化而影響我們的財務業績。

•        批發渠道：與葡萄酒行業的銷售實踐一致，對零售商和分銷商的銷售低於SRP(建議零售價)。我們與經銷商密切合作，以增加葡萄酒銷量和他們在各自地區的零售賬户銷售的產品數量。

•        DTC渠道：通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP的價格出售，儘管我們會定期提供各種促銷活動。由於許多因素，包括電子商務網站和社交媒體能力的擴大，我們的DTC渠道繼續增長。

•        關聯方服務：我們與葡萄酒行業的關聯方簽訂了服務協議，提供代理和分銷服務。這些服務於2022年6月暫停，以便公司的精益團隊優先考慮Fresh Vine Wine品牌的增長和擴張。

以信用方式進行的批發渠道銷售通常需要在交貨後30天內付款；然而，我們與Southern Glazer‘s Wine&Spirits的信用條款要求在交貨後60天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映批發銷售更加集中的期間，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化；後續期間的付款收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響。

雖然我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。我們打算保持和擴大與現有分銷商的關係，並在努力發展公司的同時與新的分銷商建立關係。在Fresh Vine葡萄酒產品組合中有多個品種，我們認為自己是為您提供更好葡萄酒的‘一站式商店’。我們繼續以具有競爭力的價位推出新產品，並努力提升體驗，同時與新的和現有的消費者一起增加收入。

在DTC渠道，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了一個綜合電子商務平臺的支持。我們的營銷努力瞄準了對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們試圖利用明確的營銷計劃和現代化的技術組合來激勵消費者做出簡單和容易的購買決定。

增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們繼續在DTC渠道和績效營銷方面進行投資，以推動客户參與。除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和留住客户。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將增加客户參與度，並隨後提供更高的滿意度。我們還通過Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒電子商務網站分銷我們的葡萄酒，並計劃繼續增加附屬零售網站。

按渠道劃分的淨收入百分比

我們按渠道計算淨收入百分比，分別為通過我們的批發渠道向分銷商、通過我們的批發渠道直接向零售賬户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入佔我們總淨收入的百分比。我們監控所有收入渠道的淨收入百分比，以瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户時有效地利用資源。詳情見本招股説明書所載中期財務報表附註2。

收入成本

收入成本(或商品銷售成本)由果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、膠囊、儲存和運輸等所有直接產品成本組成。此外，我們還在我們的收入成本內對盒子和質量保證測試進行分類。我們預計，隨着淨收入的增加，我們的收入成本將會增加。隨着我們產品投入數量的增加，我們打算努力與主要供應商重新談判供應商合同，以降低總體產品投入成本佔淨收入的百分比。

此外，該公司還將運費包括在所有DTC收入中。這些費用由最終消費者在訂購時支付，隨後在每次銷售的成本中逐項列出。

作為一種商品，葡萄酒的價格因每年的收穫產量和果汁的供應而波動。這種宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們的產品成本結構的潛在影響。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計毛利潤將隨着收入的增長和收入成本的優化而增加。在截至2022年9月30日的三個月期間，由於收入確認的時間安排，公司出現了毛損，因為發貨產品的淨收入不足以支付固定成本，如存儲和運輸費用以及可變產品成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括銷售費用、市場營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品、加工費和其他外部服務費或諮詢費。營銷費用主要包括提升品牌知名度的廣告費用、重大體育營銷協議產生的合同費用、客户留住成本、工資和相關成本。一般和行政費用主要包括工資和相關費用。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬包括我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工或非員工服務所產生的非現金支出。吾等於授出日以權益為基礎的薪酬成本以獎勵的公允價值計量，並確認所需服務期間(一般為歸屬期間)的補償開支。我們在發生任何沒收時都會予以認可。

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

淨收入、收入成本和毛利潤

在截至2022年9月30日的三個月裏，由於訂單的時間安排和季節性，淨收入與2021年同期持平。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨收入與2021年同期相比增長了136%。前九個月淨收入的增長主要歸因於我們在批發市場的佔有率增加和品種供應增加。與銷售額增加相關的是，由於出貨量和更高的存儲費用，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本與2021年同期相比分別增長了86%和190%。

銷售、一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月和九個月，與2021年同期相比，銷售、一般和行政費用分別增長了85%和208%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與本招股説明書中中期財務報表附註6所述的領導層換屆相關的某些一次性費用，以及由於從2021年到2022年經營活動增加而增加的員工人數和相關工資以及額外的諮詢、法律和財務費用而導致的一般和行政費用的增加。此外，由於本公司在2022年成為一家公開報告公司，本公司產生了增量成本，例如會計、財務和法律方面的更高專業服務，以及更高的保險費和上市費等。銷售費用的增加主要與我們在體育和娛樂行業的贊助協議有關。營銷費用的同比增長主要是由於廣告、社交媒體營銷、品嚐和其他促銷材料和活動的增加。我們通常預計銷售和營銷費用將跟隨我們的銷售額增長，因為這些活動旨在產生收入，但我們預計這些費用在公司最初的增長階段會更高，並在接下來的幾個季度開始正常化。

現金流

經營活動中使用的現金在2022年期間增加，主要是由於用於提高我們的庫存水平以滿足預期需求的3771,586美元，以及旨在加快我們在2022年期間增長的贊助、營銷協議和其他促銷活動增加導致的廣告和營銷費用增加。此外，公司增加了員工數量，以支持我們業務規模的擴大，以及與向新市場擴張相關的其他成本。見本招股説明書所載中期財務報表附註15，瞭解近期現金保全舉措的情況。

截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和250美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為387,069美元，融資活動提供的現金淨額為2,236,527美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金主要用於償還未償債務。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要來自發行成員單位的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度比較

淨收入、收入成本和毛利潤

我們在2020財年的淨收入為217,074美元。2021財年的淨收入為1700207美元。淨收入的增長歸因於我們在批發市場的業務不斷增加，我們的葡萄酒俱樂部的推出，以及服務收入的引入。在2021財年，我們的批發分銷渠道淨收入為772,711美元，直接面向消費者銷售渠道的淨收入為774,421美元，服務渠道的淨收入為153,075美元。這一收入分配分別佔我們期內淨收入的45%、46%和9%。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了3463,415美元，增幅為260%，達到約480萬美元，而截至2020年12月31日的財年為130萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於銷售費用的增加，銷售費用從截至2020年12月31日的財年的223,938美元增加到截至2021年12月31日的財年的364,204美元，營銷費用從截至2020年12月31日的財年的約161,387美元增加到截至2021年12月31日的財年的1,612,648美元，以及一般和行政費用的增加，從截至2020年12月31日的財年的約944,704美元增加到2021財年的約2,816,593美元。營銷費用的同比增長主要來自我們在體育和娛樂行業的贊助協議。一般和行政費用同比增加的原因是，從2020年到2021年，與2021年開始的銷售活動有關的業務活動增加，導致薪金和工資增加。我們通常預計銷售費用將隨着我們銷售額的增長而增長，因為這些活動旨在產生收入。

現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為(5789,943美元)和(247,042美元)。2021年期間用於經營活動的現金增加，主要是因為在2021年期間，隨着業務的增加而增加了人員配置，以及由於贊助和營銷協議的增加而產生了廣告費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為250美元和4313美元。2021年和2020年期間投資活動中使用的現金來自購買無形資產。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為21,849,648美元和250,000美元。在截至2021年12月31日的一年中提供的現金主要來自首次公開募股的收益。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是用於營運資本目的，例如通過廣告和營銷支出提高知名度，增加員工，為運營提供資金，以及購買庫存。在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的運營現金需求主要來自我們的前執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克以及與諾瓦克先生有關聯的實體預付的資金。我們還收到了出售代表公司會員權益的W類單位的收益，這些單位在我們2021年12月轉換為一家公司時轉換為普通股(“有限責任公司轉換”)，我們從我們的兩名股權持有人那裏獲得了本票形式的短期貸款，這補充了Novak先生及其關聯公司作為運營資本來源的貸款，以及我們經營活動的有限現金流。請參閲下面的“融資交易”。

自2019年5月成立以來，我們因運營而產生的虧損和負現金流，包括截至2022年9月30日的9個月的運營虧損約1,140萬美元，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約990萬美元和130萬美元的運營虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為12,022,524美元，股東權益總額為8,141,971美元。

截至2022年9月30日，我們有3,415,316美元的現金，585,551美元的應收賬款，3,930,646美元的庫存，2,046,177美元的預付費用，其中1,289,760美元是當前的預付費用。截至2022年9月30日，流動資產為9,165,660美元，流動負債為1,881,197美元，營運資本盈餘(營運資本定義為流動資產減去流動負債)為7,284,463美元。

於2023年1月27日，吾等與Anderson女士(其中包括)訂立環球互惠和解協議(“和解協議”)，根據該協議，Anderson女士同意撤銷其針對吾等的未決訴訟，以換取(其中包括)一次性現金支付1,250,000美元(減去若干律師費及相關税項及其他預扣款項)。我們預計將從保險中收回其中約825,000美元的現金付款。現金支付計劃在和解協議“結束”時支付，但安德森女士在適用的撤銷期間不得撤銷或撤銷和解協議。本次現金支付不包括吾等先前於2023年1月就安德森女士受僱於本公司期間根據其僱傭協議賺取的2022年獎金補償而支付予Anderson女士的400,000美元。和解協議的結束於2023年2月20日完成。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。我們向安德森女士支付的現金(扣除從保險中收回的金額)已經減少，並將減少我們的現金儲備、流動資產和營運資本的金額。

我們預計，隨着我們繼續投資於我們的業務，未來將出現虧損。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司的淨虧損分別為2,560,040美元和11,405,173美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為1,531,046美元和8,094,635美元。如現金流量表所示，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司在經營活動中使用的現金淨額分別為12,261,556美元和2,011,612美元。

雖然本公司於截至2022年9月30日止九個月的收入較2021年同期增加136%，但除於2021年第四季度支付首次公開招股費用及結清首次公開招股前未清償的關聯方債務淨額外，本公司的營運開支

我們的DTC渠道使我們能夠以全零售價直接向消費者銷售葡萄酒。雖然這些價格與我們的建議零售價(SRP)一致，但在通過我們的批發分銷渠道銷售葡萄酒時，我們為分銷商和零售合作伙伴帶來了兩次分別約30%的加價，因此直接減少了我們的收入和利潤率。由於DTC渠道提供的利潤率遠遠高於通過批發分銷商產生的銷售額，我們打算進一步投資於DTC能力，以確保它仍然是我們業務不可分割的一部分。我們還相信，對DTC技術和能力的持續投資對於與我們的客户保持密切關係至關重要，這種關係正變得越來越數字化。此外，我們還通過其他DTC銷售平臺進行銷售，例如電子商務市場、產品聚集商和虛擬分銷商，所有這些平臺最近都經歷了顯著增長，以及通過送貨上門服務進行銷售。

我們不擁有或經營任何葡萄園。我們目前沒有自己種植葡萄，而是在我們釀酒師的幫助下，使用第三方供應商Fior di Sole來採購葡萄。這使我們能夠利用我們供應商廣泛的供應商關係和購買力網絡來談判有利的成本結構。由於我們的供應商代表我們採購產品投入品，包括原裝果汁，我們目前不直接與葡萄種植者(“種植者”)或原汁散裝分銷商(“原裝分銷商”)接洽。因此，我們的前端供應鏈可見性有限。我們相信，這是一種旨在為我們提供多元化種植者和大型經銷商的戰略，它減少了我們對任何單一供應商的依賴，並減輕了我們面臨乾旱、野火、變質、污染和其他葡萄酒行業常見的供應方風險的風險。

我們的供應商從加州為我們現有的品種採購葡萄和/或果汁。然後，這種果汁被儲存在納帕，直到生產時，它被提供給我們的納帕谷生產和灌裝設施進行混合和灌裝過程。這一點很重要，因為混合和裝瓶都必須在NAPA內進行，才能被認為是在NAPA生產和裝瓶的-這是一個獨特的產品屬性，在消費者眼中為我們的品牌增加了顯著的生產價值。然而，該公司生產的葡萄酒只有在用納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的情況下才會被貼上納帕谷原產地的標籤。該公司核心葡萄酒的標籤將加州標識為原產地。

我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法有助於我們減輕與農業企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從地理上分散的多個供應商採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於總部位於加州的葡萄酒生產商來説，這一點尤為重要，因為如果不進行多元化經營，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。

我們的優勢

差異化產品--優質納帕谷葡萄酒屬於“更適合你”的細分市場

我們提供的葡萄酒不同於其他葡萄酒生產商銷售的葡萄酒，這些葡萄酒是基於我們的優質品質、我們與獲獎葡萄酒釀造商的合作以及我們基於納帕谷的最先進生產而在實惠奢侈品類別中更好地為您服務的。

•        高級葡萄酒。優質葡萄酒區別於其他品種的基礎是消費者對它們具有非凡質量的感知和期望。我們開發了一種專有的釀酒工藝，根據消費者的偏好數據、直接的消費者反饋和仔細的市場研究，在負擔得起的豪華葡萄酒類別中生產出卓越的質量和口感。重要的是，我們目前的葡萄酒在豪華葡萄酒市場上脱穎而出，因為它們滿足了消費者日益增長的對低卡路里、低碳水化合物、低糖和無麩質選擇的偏好，同時提供了高端葡萄酒品牌的質量和口味特徵。

•        授獎-勝出釀酒師。我們進行了一次國際搜索，以找到一位擁有Fresh Vine Wine願景的成就卓著的釀酒師，並與來自納帕谷的知名獲獎釀酒師傑米·惠斯通(Jamey Whetstone)達成了開發我們葡萄酒的協議。與Fresh Vine Wine品牌進行諮詢是對惠斯通作為一名活躍的衝浪、滑雪和全能户外運動愛好者的生活方式的讚揚。他對釀酒的熱情反映在他對冒險的熱情上，他也想

創造一款更適合你的葡萄酒，讓客户在任何場合都能自豪地端上餐桌。我們相信，像惠斯通先生這樣的知名釀酒師將自己的名字和聲譽賦予一個對你更好的葡萄酒領域的品牌是獨一無二的，我們相信惠斯通先生與我們的品牌的聯繫提高了消費者的知名度，並説明瞭我們品種的質量。

•        在納帕谷生產和裝瓶。重要的是，我們能夠銷售我們的葡萄酒，因為我們的葡萄酒是在加利福尼亞州納帕谷生產和裝瓶的。我們認為，這一稱謂影響了許多葡萄酒飲用者的消費決定，因為納帕谷生產的葡萄酒被許多人視為優質生產的標誌。然而，該公司生產的葡萄酒只有在用納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的情況下才會被貼上納帕谷原產地的標籤。該公司現有葡萄酒的標籤將加州標識為原產地。目前，這隻適用於我們的儲備葡萄酒。

資本效率高、可擴展的運營結構

我們對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以最大限度地減少我們的資本投資需求，同時保持靈活性，迅速擴大我們的生產能力，以滿足消費者的需求。我們通過利用我們的內部能力來做到這一點，同時利用信譽良好的第三方提供商網絡，這些第三方提供商具有行業經驗和專業知識，我們使用這些供應商來執行不屬於我們內部核心能力的各種職能。

輪流獨資生產和裝瓶

我們與位於加利福尼亞州納帕谷的一家行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主葡萄酒廠”，佔用其生產和倉庫設施的一部分，並以交替獨資的方式使用其生產設備。根據這一安排，我們利用Fior di Sole的生產設施的產能，在對我們和Fior di Sole雙方都方便的時候生產和裝瓶我們的葡萄酒，初始安裝費用和經常性的月費。菲奧爾·迪索爾負責保持其生產設備的良好運行狀態。當交替辦公場所由我們公司經營或代表我們公司使用時，它是根據我們的聯邦基本許可證和加州葡萄酒種植者許可證經營的。根據協議，我們完全負責管理和進行我們自己的釀酒活動，並做出與我們的葡萄酒相關的所有生產決策。然而，我們可能會要求使用Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、酒窖、倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，並收取額外費用。這一安排使我們能夠開始我們的運營並建立Fresh Vine Wine品牌，而不必產生購買或全職租賃生產設施所涉及的大量管理成本。協議的期限於2019年7月開始，初始期限為一年，並自動續期一年，除非任何一方向另一方提供90天的書面通知，表明其打算在當時的當前期限結束時終止。如果任何一方違反任何法律或法規，使其無法在超過30天的期限內履行協議義務，任何一方均可在30天內書面通知終止協議。, 為債權人的利益進行轉讓或申請破產保護，或實質性違反協議規定的義務，且這種不履行行為在另一方書面通知後30天內未得到糾正。我們相信，根據目前的協議或與替代供應商達成的協議，我們有足夠的產能來提高產量，以滿足消費者對我們葡萄酒日益增長的需求。

Fior di Sole還為我們提供容量果汁和混合、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒，這減少了我們的內部管理費用，並使我們能夠從該公司日益增長的購買力中受益。FIOR di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務，這些採購訂單取決於雙方的共同協議，並受定製釀酒和裝瓶協議的管轄。本協議概述了下訂單的時間表、生產材料交付的責任和時間表、確定葡萄酒裝瓶日期和交付日期的程序。根據本協議，我方在提交定購單後，需支付生產、裝瓶和包裝葡萄酒應付金額的20%。這筆預付款被Fior Di Sole用來代表我們與其他供應商一起預訂或採購材料，以購買瓶子、盒子、軟木塞、標籤、果汁和其他投入。我們或我們的釀酒師代表我們監督酒莊的生產，批准生產過程的所有組件和方面。生產、裝瓶和包裝葡萄酒的餘額(剩餘的80%)將在我們對成品進行質量審查和驗收後支付。

Fior di Sole根據定製釀酒和裝瓶協議交付的採購訂單向我們供應和提供服務的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果Fior di Sole不能或不願意向我們供應和提供服務，我們相信我們可以從替代供應商那裏獲得類似的供應和服務。然而，不能保證在需要時以我們可以接受的條款提供替代供應商，或者替代供應商將為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

許可、税收和監管合規

我們已經與第三方簽訂了合同，以管理我們的監管許可和合規活動。我們擁有許可證，使我們能夠將我們的葡萄酒分銷到所有50個州，並通過我們的電子商務網站在43個州直接向消費者銷售。我們目前利用行業可用的軟件工具，並與我們的許可證合規服務提供商合作，導航和管理適用於我們在飲料酒精行業的運營的複雜的各州税收和其他法規。這使我們能夠擴大我們的業務，增加我們的收入，同時減少税務合規、報告和產品註冊的行政負擔。

通過有選擇的招聘和招聘，我們也在內部建立了這些能力；我們越來越多地在內部開展這些活動。這使我們能夠更好地控制和響應監管許可和合規要求，確保我們的品牌及其每一個基礎品種在州和聯邦各級獲得適當許可。

我們相信，利用我們的供應鏈和合規合作伙伴、顧問和服務提供商網絡，使我們能夠避免從葡萄到包裝材料等業務幾乎每個方面潛在的代價高昂和漫長的延誤，並將加快我們的資本回報，因為我們對採購昂貴設備、房地產和其他資本密集型資源的需求有限。我們相信，我們處於有利地位，可以根據需要增加或調整我們的提供商網絡的組成，以滿足我們的業務需求。

銷售和營銷戰略

我們相信，我們將帶來獨特的銷售和營銷方法，這將提高我們的品牌和產品在目標消費者面前的知名度。

全渠道營銷方法

如今的消費者通過多種渠道與品牌互動，從傳統媒體到社交媒體等數字渠道，以及各種面對面和在線購買方式。為了建立我們品牌的知名度，並建立基層消費者追隨者來支持我們的DTC分銷渠道，我們採用了戰略性的全方位營銷方法，我們相信這種方法可以讓我們按照目標消費者的條件與他們接觸，以擴大和加深他們對我們品牌的認知度。除了其他大眾市場促銷活動外，我們的營銷策略還運用了葡萄酒行業中罕見的現代技術、效率措施和渠道，包括社交媒體生活方式和葡萄酒影響力活動的結合，品牌大使或“影響力人士”可以通過公司或他們自己的社交媒體渠道開展促銷活動，這些渠道包括但不限於Twitter、Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube和Pinterest等。

基於名人的親和力

近年來，名人擁有和/或代言的酒精飲料品牌的創建有所增加，這些品牌利用粉絲對名人的親和力來推廣他們的產品，並推動銷售。基於我們的兩位聯合創始人尼娜·多佈列夫和朱莉安·霍夫的受歡迎程度，我們處於有利地位，可以利用這一趨勢。在我們首次公開募股之前，他們都是我們的董事會成員。

2021年3月，我們與多佈列夫和霍夫簽訂了為期五年的許可協議，僅在他們的Instagram社交媒體平臺上，他們就擁有大約3000萬人的集體追隨者，根據這些協議，他們積極推廣我們的業務和各種葡萄酒。根據這些許可協議，每一家公司還授權我們在銷售和相關預先批准的各種葡萄酒和營銷材料的廣告和促銷活動中，使用她預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在其社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容。多佈列夫女士和

除某些例外情況外，霍夫女士已同意，在她的協議期限內，不會為世界上任何地方的葡萄酒類別中的任何一方授予任何類似的許可證或提供任何形式的服務，但與Company的協議除外。許可協議計劃於2026年3月到期。然而，許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，多佈列夫女士和霍夫女士將有權終止協議。請參閲“某些關係和關聯方交易--與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議”。

我們還得到了其他幾位名人的支持，他們在沒有任何協議或義務的情況下支持我們的品牌。與名人品牌大使一起，我們的營銷努力產生了非常引人注目的內容，包括洛杉磯日落大道上的多個廣告牌、與拉斯維加斯度假村世界賭場開業相關的促銷活動、在主要體育場館的產品植入以及各種平面和電視媒體的報道。

職業體育贊助

我們之前已經與美國所有四大職業體育聯盟的專業體育組織和場館簽訂了贊助協議，這支持了我們對關注積極健康生活方式的消費者的承諾和推廣，包括與以下組織和/或其附屬機構的協議：

•        華盛頓首都棒球隊和華盛頓奇才

•        坦帕灣光芒隊(MLB)

•        華盛頓指揮官(NFL)

•        洛杉磯充電器(洛杉磯充電商，NFL)

這些贊助安排通常為我們在體育和音樂會期間在體育場和競技場提供廣告投放，以及指定的媒體和其他廣告和促銷利益，以換取我們支付每年的贊助費。

我們在2022年第四季度完成了與洛杉磯充電者隊的贊助協議，打算減少或取消剩餘的贊助，並且不打算尋求新的專業體育贊助作為我們未來營銷和品牌知名度計劃的一部分，因為我們的品牌已經進入全國零售分銷。

標籤和創新包裝倡議

我們相信，葡萄酒標籤可以對消費者的購買行為產生重大影響。我們進行市場調查，以驗證我們的葡萄酒標籤與我們的品牌敍事的一致性。包裝也繼續是品牌認知的關鍵驅動力，我們正在探索傳統裝瓶的“積極生活方式包裝”替代方案，為我們的客户提供機會，在現在和未來幾年的非傳統環境中享受新鮮的葡萄葡萄酒，包括帶旋蓋的瓶子、鋁罐和可以隨身攜帶的較小尺寸的瓶子和罐頭，是店內購買點銷售的理想選擇。

與業界經驗豐富的第三方供應商接洽

2022年10月，我們執行了一項戰略，旨在擴大現金保存舉措，同時繼續專注於加快銷售增長。該計劃導致公司內部銷售團隊的10名員工被解僱，公司聘請了一家第三方銷售和分銷管理公司，旨在更高效和有效地促進當前和未來的產品銷售。此外，公司聘請了一家信譽良好的第三方供應商來管理營銷活動並推動增長，主要是在公司的直接面向消費者銷售渠道內。

與惠斯通諮詢公司簽訂的諮詢協議

2019年6月12日，我們與惠斯通諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，我們的釀酒師傑米·惠特斯通通過該協議開展業務，該協議隨後於2020年5月15日修訂、2021年3月16日修訂和重述，並於2022年4月13日進一步修訂和重述(“諮詢協議”)。

經修訂及重述後，諮詢協議為本公司提供與本公司所提供服務有關的惠斯通諮詢構思、製造或付諸實踐的發明(定義見本協議)的所有權及知識產權保護。此外，惠斯通諮詢公司已同意，在諮詢協議終止後的一年內，不得直接或間接從事或投資於加州納帕市指定地址半徑12英里範圍內從事競爭業務的任何人士、受僱於該公司、向其提供信貸、接受其補償或向其提供服務或建議。就該等目的而言，“競爭業務”指與任何產品的開發、製造、營銷及分銷有關的任何業務，而該等產品與本公司在一年限制期內銷售或主要在開發中的任何低卡路里及/或低亞硫酸鹽葡萄酒產品構成競爭。諮詢協議不限制Whetstone Consulting直接或間接在葡萄酒廠、啤酒廠、烈酒或其他酒精飲料行業業務中收購、運營、管理、諮詢或其他與“低卡路里”或“低亞硫酸鹽”產品或服務無關的商業活動。諮詢協議還包含在協議終止後一年內適用於客户、客户、供應商、許可人和員工的非招標限制，但某些例外情況除外。

根據諮詢協議，我們向惠斯通諮詢公司支付每月5,000美元的基本諮詢費。此外，本公司已同意向Whetstone Consulting支付額外的佣金補償，但須滿足已確定的里程碑。具體地説，公司將向Whetstone Consulting支付5,000美元的佣金，在此期間，公司將在每個不重疊的30天內，將新鮮葡萄藤葡萄酒產品銷售到最低門檻數量的獨立True Food Kitchen門店，從他們的菜單向客户銷售。就上述目的而言，“Fresh Vine Wine Products”是指惠斯通諮詢公司根據服務協助開發的客户葡萄酒產品。惠斯通諮詢公司還將有權從公司在任何給定的非重疊30天期間內向單一快速休閒餐飲連鎖店的至少最低門檻數量的門店銷售一定數量的新鮮Vine Wine產品獲得一次性10萬美元的佣金，以及向公司在任何給定的非重疊的30天期間向至少至少門檻數量的獨立高級餐飲機構銷售一定數量的新鮮Vine Wine產品的一次性佣金40,000美元。

諮詢協議的初始期限為一年，截止日期為2023年4月13日，但除非任何一方提前通知對方不續簽，否則該協議將自動續簽一年。惠斯通諮詢公司可以在終止日期前至少30天向我們發出書面通知，隨時終止諮詢協議。我們可以隨時終止諮詢協議。

根據公司與惠斯通諮詢公司的原始諮詢協議，公司向惠斯通諮詢公司發行了619,343股公司普通股(“惠斯通股票”)，作為對惠斯通諮詢公司向公司提供服務的部分補償。如果公司因該術語中定義的“因由”而終止諮詢協議，並且該因由產生或與惠斯通諮詢公司在公司的所有權權益直接相關的一項或多項行為有關，則公司可選擇按公平市價收購惠斯通諮詢公司當時持有的所有惠斯通股份。

我們的增長戰略

我們希望通過執行以下戰略來實現股東價值的顯著增長，以獲得品牌和產品的知名度，並增加銷售額和市場份額：

•        繼續通過大眾和微觀營銷策略以及與其他強大品牌的聯繫，包括名人、有影響力的人和頂級釀酒師等，建立品牌知名度、知名度和可信度。這些媒體將從有機媒體到付費媒體。

•        繼續通過高知名度的銷售和營銷活動建立基層需求，促進高利潤率的DTC和送貨上門銷售渠道，包括繼續投資於DTC技術和能力，這些技術和能力對於維持與消費者的親密關係至關重要。

•        通過利用我們的產品和品牌差異化，擴大我們在美國的批發和零售分銷網絡，這是新興的Better-For-You類別，併為分銷合作伙伴提供差異化的價值主張。

•        追求我們的葡萄酒在國際上的分銷。

•        擁抱顛覆性技術和客户趨勢，探索和擴大與其他投資以客户為中心的技術的組織的夥伴關係，例如送貨上門、第三方葡萄酒俱樂部和不斷髮展的替代DTC採購方法，例如電子商務市場、產品聚合器和虛擬分銷商。

•        擴大和加強關鍵的供應鏈關係，包括與現有和未來的果汁供應商、瓶裝公司、材料供應商和乾貨供應商的關係，以在我們供應鏈的所有領域建立多元化的合作伙伴組合，並保持有效的資本管理。

•        繼續增加Fresh Vine葡萄酒的產品組合，開發符合Better-for-You類別的新品種，並與我們現有的品牌保持一致。

•        繼續投資於包裝創新，包括“積極生活方式包裝”的傳統裝瓶替代方案，為我們的客户提供機會，在非傳統環境中享受新鮮的葡萄葡萄酒。

•        利用價格上漲的機會-當許多其他葡萄酒公司都面臨着進入令人垂涎的30美元以下類別的價格下降壓力時，我們的葡萄酒目前的建議零售價從每瓶15美元到25美元不等。

•        增加我們的內部銷售工作。新冠肺炎嚴重限制了整個行業的內部銷售。我們認為，隨着限制的放鬆，有很大的機會奪取市場份額和可用的貨架空間。

•        通過複製通過業務服務線協議建立Fresh Vine Wine品牌的戰略，開發更多的葡萄酒品牌。

根據Neilson的數據，在美國擁有超過500,000個有執照的零售客户，仍然有足夠的機會繼續擴大我們葡萄酒的分銷，以及增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。

競爭

葡萄酒行業和酒類市場總體上競爭激烈。我們的葡萄酒在國內和國際上與歐洲、南美、南非、澳大利亞和新西蘭以及北美生產的其他優質或更高質量的葡萄酒競爭。我們的葡萄酒以質量、價格、品牌認知度和分銷能力為基礎進行競爭。最終消費者有許多來自國內和國際生產商的產品可供選擇。我們的葡萄酒可以被認為是與所有含酒精和非酒精飲料競爭。

在任何給定的時間，消費者都有超過40萬種葡萄酒可供選擇，根據年份、品種或混合、地點和其他因素而有所不同。因此，我們面臨着來自葡萄酒行業幾乎所有細分市場的競爭。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，提供的產品範圍更廣，知名度更高，這可能使他們與分銷商有更大的談判籌碼，並允許他們在更多地點和/或以比我們更優惠的條件提供產品。然而，我們相信，我們的品牌產品、可擴展的基礎設施以及與國內最大的分銷商之一的關係將使我們的業務繼續增長。

IT系統

我們依靠我們和第三方擁有的各種IT系統來有效地管理我們的銷售和營銷、會計、財務、法律和合規職能。我們的網站由第三方託管，我們依賴第三方供應商在訂單處理、發貨和電子商務功能方面遵守法規。我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們的增長計劃。我們認識到加強和擴大信息技術在我們業務中的應用的價值。

監管事項

監管框架

我們與我們的合同種植者、生產商、製造商、分銷商、零售賬户以及配料和包裝供應商一起，在美國受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，涉及我們生產的葡萄酒和其他產品的註冊、生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷。

在我們銷售葡萄酒的所有州，我們還必須遵守州税和地方税要求。我們監察有關司法管轄區的規定，以確保遵守所有税務責任及申報事宜。在加利福尼亞州，我們受制於多個政府部門，還受制於市縣建築、土地使用、許可和其他法規。

與酒精相關的監管

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料，包括TTB和FDA。TTB主要負責監督支持納税義務的酒精生產記錄，發佈葡萄酒標籤指南，包括葡萄來源和瓶裝要求，以及審查和頒發標籤批准證書，這是通過州際貿易銷售葡萄酒所需的。我們仔細監督TTB規則和法規的遵守情況，以及我們銷售葡萄酒的每個州的州法律。在加州，我們的大部分葡萄酒都是在那裏生產的，我們受到包括ABC在內的許多當局與酒精相關的許可和法規的約束。ABC代理商和代表調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請者的品德和健康狀況，以及銷售場所的適宜性，並執行加州酒精飲料法律。我們在運營的各個方面，包括我們的使用許可證的條款，都受到市政當局的約束。這些規定可能會限制葡萄酒的生產和控制葡萄酒的銷售，以及其他因素。

僱員及職業安全規例

我們受某些州和聯邦僱員安全和僱傭行為法規的約束，包括根據美國職業安全與健康法案(“OSHA”)發佈的法規，以及管理被禁止的工作場所歧視性做法和條件的法規，包括與新冠肺炎病毒傳播緩解實踐相關的法規。這些法規要求我們遵守制造安全標準，包括保護我們的員工免受事故影響，為我們的員工提供安全和非敵對的工作環境，以及成為一個機會均等的僱主。在加利福尼亞州，我們也受到州和地方當局發佈的就業和安全法規的約束。

環境監管

作為我們葡萄酒生產活動的結果，我們和與我們合作的某些第三方受聯邦、州和當地環境法律和法規的約束。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。在加州，我們還須遵守各州的具體規定，例如《加州環境質量法》、《加州空氣資源法》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法》13300-13999條和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法》的多個章節中的規定。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的一些要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。

標籤規定

我們的許多葡萄酒都是通過原產地來識別的，這些原產地是世界上最受推崇的葡萄酒產區之一。只有在符合適用的州和聯邦法規的要求的情況下，才能在葡萄酒標籤上出現名稱，這些法規旨在確保來自特定地區的葡萄酒的一致性和質量。這些名稱指定大多數或全部(取決於名稱)的特定地理來源

葡萄酒是葡萄品種，可以是一個政治分區(例如，一個國家、州或縣)或指定的葡萄種植區。葡萄園命名的規則是相似的。儘管我們預計我們的大多數品牌每年都會保持相同的原產地名稱，但我們可能會選擇不時更改一種或多種葡萄酒的名稱，以利用其他地區的優質葡萄，或者改變葡萄酒的形象。

隱私和安全監管

我們從個人那裏收集個人信息。因此，我們受制於多項與數據隱私和安全相關的法規，包括但不限於：美國州隱私、安全和違規通知法；GDPR；以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷演變的個人信息在線收集、使用、傳播和安全標準。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如，2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，併為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇不共享某些個人信息的權利。根據上文討論的數據隱私法律和法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律和法規，我們實施了幾項技術保障措施、流程、第三方合同條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理關於我們員工和客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並培訓我們的員工瞭解和遵守適用的隱私法律。

知識產權

我們努力保護我們葡萄酒品牌的聲譽。我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權，包括通過員工和第三方保密協議、版權法、國內外商標保護、知識產權許可證以及針對員工的社交媒體和信息安全政策。我們已經在美國獲得了Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我們的FV Logo®的三(3)個商標註冊，並在其他國家/地區獲得了無數個Fresh Vine商標註冊，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護任何新開發的葡萄酒品牌。我們還在我們網站的第一個版本中獲得了版權註冊，網址為www.resresvine.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中。由於版權存在於藝術品一旦固定在有形介質中，我們打算繼續提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的藝術品。

我們還依賴並謹慎保護專有知識和專業知識，包括某些供應、配方、生產工藝、產品開發方面的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業祕密的來源。

季節性

葡萄的生長週期、收購和運輸都有一定程度的季節性。一般來説，葡萄酒行業的收入和淨收入往往會出現季節性波動，由於通常的季節性假日採購時間，1月至3月的季度銷售額和淨收入較低，而10月至12月的季度銷售額和淨收入較高。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將受到葡萄酒行業普遍經歷的季節性的影響。

員工

截至2022年12月31日，我們大約有8名全職員工。我們所有的員工都受僱於美國。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們可能會受到法律糾紛和在正常業務過程中出現的索賠的影響。除下文所述外，吾等並不是任何其他未決法律程序的一方或受制於任何其他待決法律程序，而該等法律程序的解決預期會對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

蒂莫西·邁克爾斯訴訟

2022年2月24日，公司前首席運營官蒂莫西·邁克爾斯就其於2022年2月7日終止在公司的僱傭關係簽署了離職協議和離職協議(“離職協議”)。

2022年5月27日，邁克爾斯先生在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對公司提起訴訟，指控公司違反了2022年2月24日與邁克爾先生終止僱傭後簽訂的分居協議，在根據和解協議向邁克爾斯先生發行的公司普通股的某些股份上加入了受限的“鎖定”傳奇。起訴書還包括指控違反了誠信和公平交易的隱含契約，以及Minn下的發行人責任。統計一下。§336.8-401延遲解除或指示本公司轉讓代理人解除股份中的鎖定傳奇、轉換和民事盜竊。該公司否認了這些指控，並打算對訴訟進行抗辯。本公司已提出動議，要求撤銷明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院於2022年10月31日批准的改裝和民事盜竊指控。這一行動仍懸而未決。

賈內爾·安德森的訴訟和和解

2022年7月18日左右，公司前首席執行官Janelle Anderson嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院提交了針對公司的起訴書，指控公司解僱她，以報復有關她被指控違反明尼蘇達州舉報人法案的不當行為的報告。於2023年1月27日，本公司與諾瓦克先生及Nechio先生各自訂立了一份全球相互妥協、解除及和解協議(“和解協議”)。根據和解協議，Anderson女士同意在有偏見的情況下駁回訴訟，並在她實際收到所有和解代價後五個工作日內向法院提交任何和所有必要的文件，以實施有偏見的駁回，雙方同意普遍相互免除。本公司亦同意賠償Anderson女士，並根據Minn的要求，就其在受僱於本公司的過程及範圍內作出的任何行為而向其索償的任何責任、民事損害賠償、罰款或罰款，使其不受損害。統計一下。§181.970，以及任何適用的保險單，包括但不限於任何董事和高級管理人員的保險單。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

企業歷史

我們最初是在2019年5月8日成立的，是一家德克薩斯州的有限責任公司，名稱為“Fresh Grapes，LLC”。關於我們的首次公開募股，2021年12月8日，我們從德克薩斯州的一家有限責任公司轉變為內華達州的一家公司，並將我們的名稱從Fresh Grapes，LLC更名為Fresh Vine Wine，Inc.，我們在本文中將其稱為“LLC轉換”。在LLC轉換的同時，我們所有的已發行單位根據我們首次公開募股前股權持有人的相對所有權權益轉換為我們的普通股。當我們作為有限責任公司運營時，我們的未償還股本被稱為“單位”。在本招股説明書中，為便於比較，除非本報告另有説明，否則我們可以將該等單位稱為有限責任公司轉換前期間的普通股。同樣，除非另有説明，否則我們可以將本報告中的成員權益稱為股東權益。此外，在作為有限責任公司運營時，我們的管理機構被稱為我們的經理委員會，其成員被稱為“經理”。在本報告中，我們可以將這樣的管理機構稱為我們的董事會，以及我們的董事等個人。

公司網站訪問和美國證券交易委員會備案

我們會在本公司網站的投資者關係欄目免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書和3、4及5表格，並在向美國證券交易委員會提交或向其提交有關文件後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們的網站是www.resresvinewine.com。我們將我們的網站地址包括在本報告中，僅作為不活躍的文本參考。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中。

管理

董事及行政人員

以下是截至2023年2月21日有關我們董事和高管的某些信息。

達米安·諾瓦克是公司的聯合創始人，自2019年5月成立以來一直擔任董事會/經理成員。諾瓦克先生還擔任該公司的執行主席，直至2023年2月20日。諾瓦克先生在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的總部管理着食品飲料、醫療保健、房地產和管理諮詢等行業的業務組合。作為一名領導者和自我激勵的創新者，達米安是一位經驗豐富的董事會高管，有着建立可持續、以增長為導向的企業的歷史。在過去30年裏，諾瓦克加速了幾家初創企業從創立到盈利的過程。諾瓦克先生評估、設計和實施私人投資的收購、運營和處置戰略，並領導和管理所有實體設置和結構、資本融資和投資者關係管理。Novak先生獲得理科學士學位(B.S.)威斯康星大學麥迪遜分校電氣和計算機工程專業，工商管理碩士(M.B.A.)來自明尼蘇達州明尼阿波利斯的聖託馬斯大學。

Rick Nechio是公司的聯合創始人，從公司成立到2021年7月擔任首席營銷官，自2021年8月以來一直擔任總裁。Nechio自2022年6月以來一直擔任臨時首席執行長。Nechio先生在2023年2月20日之前一直擔任該公司的董事。Nechio先生也是他於2019年4月幫助推出的葡萄酒品牌Appination Brands LLC(Danica Rosé的生產商)的創始合夥人，也是成立於2019年1月的私募股權公司Nechio&Novak，LLC的創始合夥人，該公司專門從事消費品領域的長期價值創造，並曾擔任Nechio Network的董事長，Nechio Network成立於2016年。在公司成立之前，Nechio先生於2017年2月至2019年2月擔任FitVine葡萄酒業務拓展副總裁，並於2015年1月至2017年1月在百威英博擔任北美區董事中轉業務，2011年10月至2014年12月擔任董事零售發展、貿易關係和貿易傳訊副總裁，並於2010年5月至2011年10月擔任董事全國零售業務部。2007年至2010年，Nechio先生為Stella Artois品牌試行了安海斯-布希美國高端連鎖店銷售計劃。Nechio也是制定Michelob超級顛覆性品牌戰略的團隊成員。Nechio先生擁有阿爾梅達大學的理學和工商管理學士學位，並完成了由哈佛商學院提供的高管教育項目，推動了盈利能力的增長。

James Spellmire於2022年8月作為承包商加入公司，並於2022年8月31日被任命為臨時首席財務官兼祕書。2021年9月至2022年9月，Spellmire先生擔任Gartner Studios LLC的臨時首席財務官，Gartner Studios LLC是派對用品、文具產品和其他用於慶祝生活活動的創新產品的製造商；2021年2月至2021年9月，Spellmire先生擔任Advantia Health，LLC的臨時首席財務官，該公司是一家提供包括婦產科、初級保健和心理健康在內的婦女健康服務的供應商；從2020年8月至2021年1月，他擔任Dockzilla，Co.的臨時首席財務官，該公司是物流行業使用的對接系統的製造商。在此之前，Spellmire先生於2018年1月至2020年7月擔任國家心血管合作伙伴公司的首席財務官，並於2016年8月至2018年1月擔任Salo，LLC的財務項目顧問，Salo是一家提供財務和會計諮詢的金融服務公司。在此之前，斯佩爾梅爾先生自1980年以來曾在多個行業的公司擔任過各種財務和會計職位。斯佩爾梅爾先生擁有佛羅裏達大西洋大學的工商管理碩士和工商管理學士學位。

Eric Doan於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。杜安目前擔任Orchard Software Corporation的首席財務官，他自2020年4月以來一直擔任該職位。在加入Orchard Software之前，Doan先生曾在私募股權支持的公司擔任過首席財務官和首席運營官職位，最近的職務是2018年7月至2020年3月擔任Edmentum Inc.的首席財務官，2017年5月至2018年7月擔任Myon by Renaissance的首席財務官，以及2016年9月至2017年5月擔任Jump Technologies，Inc.的首席運營官。Doan先生擁有邁阿密大學動物學和古典人文學士學位以及工商管理碩士(MBA)學位。

邁克爾·普魯特於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。普魯特於1999年創立了Avenel Financial Group，這是一家專注於新興科技公司投資的精品金融服務公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技術投資和私人風險投資公司。2005年2月，普魯特先生成立了強安蒂克利爾控股公司，這是一家當時的公共控股公司(現在稱為Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)，他擔任董事會主席兼首席執行官直到2020年4月1日，那時強安蒂克利爾控股公司的餐飲業務被剝離為一個新的上市實體--美國酒店集團，普魯伊特先生將繼續擔任該集團的董事長和首席執行官。普魯特先生自2020年10月以來一直是納斯達克控股公司(iMac Holdings，Inc.)董事會成員，目前擔任該公司薪酬委員會和審計委員會主席。2011年至2019年，普魯特還擔任過美國貓頭鷹有限責任公司董事會的董事成員。普魯特先生獲得了科斯塔爾卡羅萊納大學的學士學位。他目前是E.克雷格·沃爾高級工商管理學院訪客委員會、海岸教育基金會委員會和委員會體育委員會的成員。

米歇爾·霍金斯·惠特斯通於2023年2月20日加入公司董事會。惠特斯通女士出生於加利福尼亞州納帕谷，在酒店業擁有35年的經驗，在葡萄酒行業擁有超過15年的經驗。自2009年以來，惠斯通女士一直與該公司的釀酒師傑米·惠特斯通合作，幫助培育惠斯通葡萄酒酒窖的葡萄酒品牌。在此期間，惠斯通女士監督了位於納帕谷中心的這座歷史悠久的城堡的收購、修復和盛大開業，這裏是惠斯通葡萄酒酒窖的總部和品酒室，並監督惠斯通葡萄酒酒窖的日常業務運營和活動的製作。在加入Whetstone Wine Cellars之前，Whetstone女士擁有並經營一家位於德克薩斯州和加利福尼亞州的設計企業和傢俱零售店。惠特斯通1987年從舊金山Echols國際旅遊運輸學校畢業後，開始了她在旅遊業的職業生涯，並在泰國國際航空公司和Garuda印度尼西亞航空公司從事銷售工作。

Brad Yacullo於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。雅庫洛於2019年9月加入ACE Outdoor，目前擔任合夥人。Ace Outdoor是一家精品户外媒體公司，在加利福尼亞州西好萊塢的日落大道上提供公告和牆壁庫存。雅庫洛還在2017年3月聯合創立了阿格拉能源公司。阿格拉能源公司是一家將奶牛糞便轉化為可再生的無硫合成燃料的公司。在此之前，雅庫洛先生曾在1995年1月至2003年1月期間擔任思科的銷售主管。雅庫洛先生於1991年1月在白金科技公司開始了他的職業生涯，在那裏他向許多行業銷售企業級軟件。亞庫洛先生擁有德雷克大學信息系統專業的工商管理學士學位。

David·雅庫洛於2021年12月13日加入公司董事會，當天是公司首次公開發行股票註冊書的生效日期。雅庫洛目前擔任Van Wagner Outdoor的首席營收官，他自2020年1月以來一直擔任該職位。雅庫洛自2018年以來一直擔任Outdoor Solutions，LLC的董事長。2016年至2018年，雅庫洛先生擔任Holt Media Companies，Inc.的首席營收官。在此之前，雅庫洛先生於2001年創立了Outdoor Media Group(OMG)，並於2003年至2016年2月擔任該集團的首席執行官。雅庫洛的職業生涯始於1989年1月至2001年在户外服務公司(Outdoor Services Inc.)工作，在那裏他擔任過多個職位，包括擔任該公司的總裁。

董事會組成與獨立性

在考慮董事是否具備經驗、資歷、特質和技能，使董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，我們的董事會主要關注上文所述的每一位董事的個人傳記中討論的信息。

我們的董事會定期審查董事與我們公司的關係，以確定我們的董事是否為紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803節所定義的“獨立董事”。我們的董事會已經決定，埃裏克·杜恩、邁克爾·普魯特、布拉德·雅庫洛和David·雅庫洛都是獨立的董事公司。在作出這一決定時，董事會考慮了這些個人與我們公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的其他事實和情況，包括我們的所有權權益。

董事會領導結構與風險監督

達米安·諾瓦克是我們的創始人之一，從我們2021年12月首次公開募股至2023年2月20日，他一直擔任我們董事會的執行主席。自2023年2月20日起，我們的董事會任命邁克爾·普魯特為董事會非執行主席。我們相信，將主席從首席執行官中分離出來，將創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，增加管理層的問責制，並提高董事會監督管理層的行動是否符合本公司和我們股東的最佳利益的能力。

董事會委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會，薪酬委員會提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，這些章程可在我們的網站上查閲，網址是ir.resresvinewine.com/info/。

審計委員會

審計委員會負責監督財務報告和相關的內部控制、風險、道德和合規，包括但不限於對備案和收益發布的審查、對獨立註冊會計師事務所的選擇和監督、對內部審計的監督、與管理層和董事會的互動以及與外部利益相關者的溝通。我們的審計委員會由Eric Doan和Michael D.Pruitt組成，Doan先生擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，Doan先生和Pruitt先生各自都符合紐約證券交易所美國證券交易所規則和交易法第10A-3條下的“獨立董事”的定義，並且每個人都是根據交易法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會負責建立薪酬理念，並確保我們薪酬計劃的要素鼓勵高管的高水平表現，併為公司的增長定位。薪酬委員會確保我們的薪酬計劃是公平的、有競爭力的，並將我們高管的利益與公司的短期和長期業務目標緊密結合起來。薪酬委員會負責確定我們高級管理人員和董事的薪酬，或建議董事會全體成員批准此類薪酬。我們的首席執行官可能不會出席有關首席執行官薪酬的投票或審議。薪酬委員會還將管理公司的股權激勵計劃，並批准根據該計劃發放的所有股權。我們的薪酬委員會由董事的埃裏克·多恩組成，根據紐約證券交易所美國人的規則，他是一名“獨立的董事”。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責遴選獲提名進入本公司董事會的董事，或推薦該等獲提名的董事供全體董事會選出。提名和公司治理委員會還負責董事會有效性和治理，職責包括董事會繼任規劃、董事招聘、塑造公司治理政策和實踐，以及董事教育和自我評估。我們的提名和公司治理委員會由董事的埃裏克·多恩組成。

高管和董事薪酬

本節概述(I)於2022年擔任本公司首席執行幹事的每名人士的薪酬，(Ii)於2022年底擔任執行幹事並於該年度獲得超過100,000美元總薪酬的兩名薪酬最高的其他執行幹事，及(Iii)至多另外兩名根據上文第(Ii)款符合資格的人士，但他們於2022年底並未擔任執行幹事。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。我們被任命的行政官員是：

•        臨時首席執行官裏克·涅喬和總裁；

•        埃利奧特·薩沃伊，前首席財務官和祕書；

•        前首席執行官珍妮爾·安德森；以及

•        Ellen Scipta，前首席財務官

Nechio先生繼續擔任我們的臨時首席執行官。我們任命的其他高管不再受僱於我們。根據與公司簽訂的僱傭過渡和諮詢協議，薩沃伊先生擔任公司僱員至2022年12月1日，預計將擔任顧問至2023年8月。安德森女士在本公司的僱傭關係於2022年6月8日終止。Scipta女士在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。

薪酬彙總表

下表列出了我們提名的高管在2022和2021財年為我們提供的服務所獲得、賺取或支付的薪酬。

____________

(1)在我們於2021年12月17日完成首次公開募股之前，Rick Nechio和Elliot Svoie受僱於德克薩斯州Rabbit Hole Equity，L.L.C.，這是一家有限責任公司，是一家家族理財室，管理達米安·諾瓦克及其附屬公司持有的商業投資組合。上表所列Nechio先生和Svoie先生的金額包括他們從Rabbit Hole Equity，L.L.C.獲得的分配給本公司的全部薪酬部分。在我們的首次公開募股完成後，Nechio先生和Svoie先生成為了公司的員工。

(2)Rick Nechio擔任首席營銷官至2021年7月，自2021年8月起擔任總裁，自2022年6月13日起擔任臨時首席執行官。

(3)薩沃伊先生擔任公司首席財務官兼祕書，直至2021年3月31日，他開始擔任公司發展和風險投資主管。薩沃伊於2022年6月30日被任命為臨時首席財務官，任職至2022年8月31日。根據與本公司訂立的僱傭過渡及顧問協議，薩沃伊先生繼續擔任本公司僱員至2022年12月1日，並預期擔任顧問至2023年8月。

(4)Janelle Anderson於2021年8月1日開始受僱於公司擔任首席營銷官，並於2021年9月17日被任命為首席執行官。安德森女士在本公司的僱傭關係於2022年6月8日終止。

(5)Ellen Scipta開始受僱於公司，並於2022年3月30日被任命為首席財務官。Scipta女士在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。

(6)這些數額是在ASC專題718項下為財務報表目的確認的補償費用。關於我們對這些股票獎勵和股票期權的估值的假設的討論，請參閲本招股説明書中的中期財務報表附註9。這些金額反映了我們對這些股票獎勵和股票期權的會計費用，與被任命的高管可能確認的實際價值不一致。

(7)不包括於2022年3月2日授予的與在本公司董事會任職相關的10,000個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(8)反映授予日期於2021年11月30日授予的期權的公允價值。

(9)包括薩沃伊先生從2022年12月1日起及之後在2022年擔任公司顧問期間賺取的薪酬。

(10)反映2022年9月1日授予的69,892股股票期權的授予日期公允價值。

(11)反映2021年12月17日授予的125,926個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(12)反映2022年3月11日授予的427,001股票期權的授予日期公允價值。

(13)包括2022年賺取、2023年支付的非股權激勵計劃薪酬。

(14)反映於2021年8月1日授予Anderson女士的F類鮮葡萄單位的公允價值，於2021年12月本公司轉為公司時轉換為67,676元。

(15)反映2022年3月30日授予的10萬個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(16)反映2022年3月30日授予的200,000股股票期權的授予日期公允價值。

(17)反映根據Scipta女士在2022年6月終止僱用後簽訂的離職協議向她支付的現金遣散費。

薪酬彙總表的敍述性披露

Rich Nechio和Elliot Svoie在2022年至2021年期間根據不成文的僱傭安排受僱於我們，根據該安排，每個人都獲得了基本工資，基本工資可能會不時由我們的董事會酌情調整。在我們於2021年12月首次公開募股時，Nechio和Svoie各自開始領取30萬美元的年度基本工資。2022年2月1日，薩沃伊的年基本工資降至22萬美元。從2022年10月15日起，Nechio的年基本工資降至15萬美元。Nechio和Svoie沒有收到2022年或2021年的獎金。Nechio先生根據他的不成文僱傭安排繼續受僱於我們。

自2021年12月17日起，公司根據公司2021年股權激勵計劃向埃利奧特·薩沃伊授予125,926個限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU代表在歸屬時從公司獲得一股普通股的權利，歸屬發生在2022年6月11日(我們首次公開募股的最終招股説明書日期後180天)。

薩沃伊先生從2019年10月至2022年3月31日擔任首席財務官，2022年6月30日至2022年6月30日擔任企業發展和風險投資主管，然後從2022年6月30日至2022年8月1日擔任臨時首席財務官。自2022年9月1日起，本公司與薩沃伊先生訂立僱傭過渡及諮詢協議(“過渡協議”)，根據該協議，薩沃伊先生將繼續受僱至2022年11月30日，以便他在公司內的角色及責任能有秩序地交接。在受僱期間，薩沃伊的年薪為10萬美元。過渡協議還規定，本公司聘用薩沃伊先生為顧問，為期九個月，自2022年12月1日起至2023年8月31日止，在此期間，公司每月向薩沃伊先生支付5,000美元的諮詢費。在過渡協議生效日期2022年9月1日，公司授予薩沃伊先生一項股票期權，以每股3.04美元(授出日公司普通股的公平市值)的行權價購買69,892股普通股。在2022年9月、10月和11月的最後一個日曆日歸屬的3,584股股票期權，以及股票期權的餘額在2022年12月至2023年8月的每個月的最後一個日曆日以儘可能相等的每月分期付款方式歸屬(每股約6,571股)。

自2022年8月31日起，詹姆斯·斯佩爾梅爾被任命為公司首席財務官兼祕書。根據他的僱傭條款，公司將向斯佩爾梅爾支付290美元的時薪。

Janelle Anderson於2021年8月1日開始受僱於公司擔任首席營銷官，並於2021年9月1日被任命為首席執行官。根據安德森女士的僱傭協議(如下所述)，本公司自2021年8月1日至2021年9月17日向Anderson女士支付400,000美元的年度基本工資，並向2021年剩餘時間支付300,000美元的基本工資。在2022年1月和2023年1月，公司還向Anderson女士支付了400,000美元，以表彰她實現了僱傭協議中規定的年度激勵現金獎金計劃下的所有業績目標，該計劃的目標與增加公司銷售葡萄酒的分銷點數有關。Anderson女士的僱傭協議設想，本公司將於首次公開招股的初步截止日期授予她購買427,001股普通股的選擇權，該普通股可按首次公開招股價格行使；然而，由於歸屬標準尚未確立，該購股權在首次公開招股時並未授予。因此，期權的公允價值沒有反映在薪酬彙總表中。2022年3月11日，

本公司授予Anderson女士一項購股權，以購買最多427,001股普通股，該購股權的行使價相當於每股3.47美元(即本公司普通股於授出日期的收市價)，並計劃在授出日期的六個月、一年和兩年週年日分三次以儘可能相等的金額授予Anderson女士，但她須繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。2022年3月11日授予的股票期權取代了安德森女士的僱傭協議中設想的股票期權(而不是補充)。安德森女士在本公司的僱傭關係於2022年6月8日終止，所持有的全部427,001份股票認購權在未經授權的情況下終止。另見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

Ellen Scipta開始受僱於該公司，並於2022年3月30日被任命為首席財務官。根據下文所述的僱用協議，公司向Scipta女士支付了255,000美元的年度基本工資。於2022年3月30日開始受聘時，Scipta女士獲授予(I)100,000股限制性股票獎勵，須受轉讓及沒收限制，其中三分之一於授出日期失效，三分之一將於授出日期的一年及兩年週年日失效；及(Ii)200,000股股票期權獎勵，其中三分之一於授出日期歸屬，三分之一將於授出日期的一年及兩年週年日分別歸屬。股票期權的行權價相當於3.30美元(授予日公司普通股的公平市場價值)。

Scipta女士辭職，她在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。關於終止僱用，本公司與Scipta女士訂立了離職協議(“離職”)，據此，本公司同意向Scipta女士提供若干離職福利，包括相當於其基本工資六個月的現金付款和其2022年目標年度獎勵獎金的按比例部分(基於她在2022年期間受僱於本公司的天數)，以及償還Scipta女士因第三方再就業組織服務而產生的費用。

僱傭協議

賈內爾·安德森僱傭協議

自2021年8月1日起，本公司與Janelle Anderson簽訂了僱傭協議，根據該協議，Anderson女士最初擔任首席營銷官，年化基本工資為400,000美元。該協議於2021年9月1日起修訂並重述，當時安德森女士被任命為首席執行官，並於2021年9月17日進一步修訂並重述，當時她的年化基本工資降至30萬美元。經進一步修訂和重申的協議規定，在2021年9月17日至2021年12月31日期間，以及之後根據協議受僱的每個日曆年度(每個“績效期間”)，安德森女士將有資格獲得100,000美元的獎勵現金獎金，每次公司銷售葡萄酒的分銷點數比適用績效期間開始時公司銷售葡萄酒的分銷點數增加100,000美元，每個績效期間最高不超過400,000美元。為此目的，“經銷點”包括店內網點(如酒吧、餐館、競技場和類似場所)和場外網點(如雜貨店、酒類和便利店及類似網點)。Anderson女士有資格根據其代表本公司的表現及/或本公司的表現收取額外酌情紅利，其數額、方式及時間由董事會釐定。安德森女士還有資格參加公司根據其適用的計劃和政策向其全職員工提供的標準福利。

安德森女士於開始受僱時，獲授予相當於本公司0.75%股權的單位，於2021年8月1日(僱傭協議生效日期)計算，於本公司於2021年12月轉換為公司時轉換為67,676股本公司普通股(“LLC轉換”)。Anderson女士有權在兩個里程碑事件中的每一個事件中額外獲得33,838股普通股(以2021年8月1日計算，相當於本公司0.3725%的股權)，前提是她在適用的里程碑事件實現之日仍受僱於本公司。第一個里程碑是在公司達到至少2.25億美元的市值時達到，第二個里程碑是在後者發生時達到

根據證券法的有效註冊聲明，公司實現至少3億美元的市值，以及公司完成其普通股的第二次承銷公開發行。

根據其僱傭協議，若Anderson女士的僱傭關係被本公司以任何非僱傭協議所界定的理由終止，或Anderson女士因正當理由而辭去本公司僱員的職務(如僱傭協議所界定)，只要她簽署且沒有撤銷離職協議，她將有權獲得為期六個月的持續基本工資形式的遣散費。此外，倘若本公司(或其繼任者)因非因由或因其死亡或傷殘而終止聘用安德森女士，或她有充分理由自願終止僱用，則在上述任何一種情況下，在控制權變更發生後12個月內(定義見僱傭協議)或在控制權變更前90天內，所有尚未完成的未歸屬股權激勵獎勵的歸屬將會加快。僱傭協議包括一項條款，允許公司將安德森女士在控制權變更交易中有權獲得的付款減少到她根據國內税收法典第280G條避免支付消費税所需的程度，除非她本可以在税後獲得全額此類付款並支付到期的消費税。

Anderson女士的僱傭協議規定，本公司將於首次公開招股的初步截止日期授予她購買427,001股普通股的選擇權，該普通股可按首次公開招股價格行使；然而，由於歸屬標準尚未確立，該股票認購權在首次公開招股時並未授予。於2022年3月11日，本公司授予Anderson女士一項購股權，按行使價相當於每股3.47美元(即本公司普通股於授出日期的收市價)購買最多427,001股普通股，並計劃在授出日期的六個月、一年和兩年週年日分三次儘可能相等的金額授予Anderson女士，但她須繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。

安德森女士的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約，以及一項競業禁止限制，其中規定安德森女士在終止僱傭後的一年內不得從事競爭激烈的業務或招攬我們的員工或顧問。為此，“競爭性”業務是指主要從事葡萄酒品種和品牌的開發、生產、營銷和/或銷售的業務，這些品種和品牌主要向消費者推銷，體現了與健康、健康和/或積極的生活方式的聯繫。

安德森女士在本公司的僱傭關係於2022年6月8日終止。

Ellen Scipta僱傭協議

2022年3月24日，本公司與Ellen Scipta簽訂僱傭協議，據此，她於2022年3月30日開始受僱於本公司，並於2021年3月31日被任命為本公司首席財務官。根據她的無限期僱傭協議，Scipta女士有權獲得255,000美元的年度基本工資，並有資格從2022年開始獲得年度現金獎金，其目標金額應等於其基本工資的65%。該公司同意，2022年的實際現金獎金至少為5萬美元。Scipta女士亦有資格根據其代表本公司的表現及/或本公司的表現收取額外酌情紅利，其數額、方式及時間由董事會或其委員會釐定。

在受僱於本公司期間，自2023年起，本公司同意每年向Scipta女士授予(I)價值相當於其基本工資的35%(由公司董事會或其委員會真誠確定)的限制性股票單位獎勵，自授予日起每年授予三分之一，(Ii)可在授予日按公允市場價值行使的價值等於其基本工資(由公司董事會或其委員會真誠確定)的70%的股票期權，該等購股權將於授出日期一週年起每年授予三分之一，而該等購股權的每股行權價將等於授出日的收市價。Scipta女士還有資格獲得每年和定期的股權補償獎勵，獎勵的金額和條款和條件將由公司董事會或其委員會隨時決定，並由公司董事會或其委員會全權酌情決定，她有資格參加公司根據其適用的計劃和政策向全職員工提供的標準福利。

於2022年3月30日開始受聘時，Scipta女士獲授予(I)100,000股限制性股票獎勵，須受轉讓及沒收限制，其中三分之一於授出日失效，三分之一於授出日起計每年失效；及(Ii)200,000股購股權獎勵，其中三分之一於授出日歸屬，三分之一於授出日起計每年失效。股票期權的行權價相當於3.30美元(授予之日公司普通股的公平市場價值)。

根據她的僱傭協議，如果Scipta女士的僱傭被公司以任何原因以外的原因終止(如僱傭協議所界定)，或Scipta女士以正當理由(如僱傭協議所界定)辭去公司僱員的職務，只要她簽署且未撤銷離職協議，她將有權獲得為期六個月的持續基本工資和獎金形式的遣散費。此外，如果本公司(或其繼任者)因非因由或因其死亡或殘疾而終止聘用Scipta女士，或她有充分理由自願終止僱用，則在控制權變更發生後12個月內(如僱傭協議所界定)或控制權變更前90天內，所有尚未完成的未歸屬股權激勵獎勵將加速授予。僱傭協議包括一項條款，允許公司將Scipta女士在控制權變更交易中有權獲得的付款減少到她根據國內收入法第280G條避免支付消費税所需的程度，除非她在税後獲得全額此類付款並支付到期的消費税。

Scipta女士的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約以及一項競業禁止限制，其中除其他外，規定Scipta女士在終止僱傭後一年內不得從事競爭性業務或招攬我們的僱員或顧問。為此，“競爭性”業務是指主要從事葡萄酒品種和品牌的開發、生產、營銷和/或銷售的業務，這些品種和品牌主要向消費者推銷，在美國以及在Scipta女士受僱於本公司期間與本公司開展業務的任何其他國家或美國地區體現與健康、健康和/或積極的生活方式有關的聯繫。

Scipta女士辭職，她在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。

Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃

我們已經通過了我們的2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。2021年計劃授權授予基於股票的獎勵，以購買最多180萬股我們的普通股。根據2021年計劃，我們的董事會或由董事會指定的一名或多名非僱員董事組成的委員會將管理2021年計劃，並將有權做出獎勵，決定何時授予誰，每項獎勵的形式，每項獎勵的金額，以及每項獎勵的任何其他條款或條件與2021年計劃的條款一致。我們的員工、董事和顧問可能會獲獎。2021計劃可能授予的獎勵類型將包括激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票單位、股票增值權、業績單位和其他以股票為基礎的獎勵。每份授獎協議將具體説明授獎的數量和類型，以及董事會或委員會自行決定的任何其他條款和條件。

財年年終評選中的傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息：

董事薪酬

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的董事沒有因為擔任董事會成員而獲得報酬。自2022年3月2日起，我們根據公司2021年股權激勵計劃向我們的七名董事每人授予10,000個限制性股票單位(“RSU”)，作為他們在2022年擔任公司董事期間服務的補償。每個RSU代表在歸屬時從公司獲得一股普通股的權利，歸屬發生在2022年6月18日。根據公司章程，我們的董事會通過了將董事會席位從7個減少到6個的決議，這一減少與我們2022年11月4日的年度股東大會上的董事選舉一起生效。董事會(或其薪酬委員會)將定期重新評估董事薪酬的形式和金額，並做出其認為適當的調整。我們還將在提交該等費用的發票和收據後，向我們的董事報銷因履行董事對美國的服務而產生的合理費用。

董事薪酬表

下表列出了非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內在我們的董事會任職所賺取的報酬。

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(1)報告的金額是在ASC專題718項下為財務報表目的確認的補償費用。就我們每一位董事而言，股票獎勵(以RSU的形式)於2022年3月2日授予。有關我們對股票獎勵和股票期權估值的假設的討論，請參閲本招股説明書中的中期財務報表附註9。這些成本反映了我們對這些股票期權的會計費用，與董事可能確認的實際價值不相符。

(注2)安德森女士的董事於2022年11月4日停止服務。

在達成此類協議後，我們向Dobrev女士和Hough女士(或他們的指定人)各自發行了156,500個單位，代表成員在Fresh Grapes，LLC的權益，按LLC轉換後的基礎計算，這些單位分別相當於969,272股。此外，從2022年3月(協議生效一週年)開始，多佈列夫女士和霍夫女士每人將有權獲得相當於每年30萬美元的年度許可費。公司還被要求向Dobrev女士和Hough女士每人報銷與推廣公司各種葡萄酒有關的合理自掏腰包費用。

如果另一方嚴重違反了協議的任何實質性條款，並且在收到違反通知後30天內仍未糾正違反行為，則任何一方均可因“原因”(如適用協議中的定義)終止許可協議。此外，在Dobrev女士或Hough女士(視情況而定)死亡或身體或精神喪失能力嚴重損害其提供服務的能力超過180天時，公司可終止協議。在每項協議到期或終止時，根據協議授予的權利和許可證將立即被撤銷，公司必須停止營銷和銷售帶有許可人姓名、肖像、形象和其他身份標誌的產品，前提是公司可以繼續使用經批准的營銷材料，並在長達90天的減售期內出售剩餘產品庫存。

自2021年11月12日起，我們對許可協議進行了修訂。經修訂後，許可協議規定，向Dobrev女士和Hough女士支付的年度許可費將從我們2021年12月首次公開募股的初始截止日期開始。此外，修正案規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年的EBITDA未達到至少500萬美元，多佈列夫和霍夫都有權終止協議。與簽訂修正案有關，Nechio&Novak，LLC向Dobrev女士和Hough女士(或他們的指定人)每人轉讓和轉讓了20,702個代表Fresh Grapes，LLC的成員權益的額外單位，這些單位在LLC轉換後的基礎上分別相當於128,217股。根據修正案，我們同意賠償和補償被許可人可能僅因轉讓和轉讓額外單位而到期和應支付的任何美國聯邦和州所得税，並對賠償付款所產生的所得税進行總計。我們已同意在提交適用的納税申報單後三十(30)天內滿足許可人的賠償和報銷要求。在經修訂的許可協議期限內，吾等已向每位Dobrev女士及Hough女士授予觀察員權利，據此，除其他事項外，她們將有權(除其他事項外)以無投票權觀察員身份出席本公司董事會的所有會議，委員會會議及獨立董事執行會議除外，但若干例外情況除外。

創始人的期權協議

從2021年11月30日起，我們與我們的四位聯合創始人達米安·諾瓦克、裏克·內奇奧、尼娜·多佈列夫和朱莉安·霍夫簽訂了股票期權協議。根據這些協議，我們建立了一個創辦人期權池，由1,500,004股我們的普通股組成，相當於緊接我們首次公開募股之前我們已發行普通股的15%(“創辦人期權池”)。根據協議，每一位聯合創始人都有一個為期十年的期權，可以購買創建者期權池中25%的股份。

在滿足歸屬條件的情況下，這些期權可以每股10.00美元(我們的首次公開募股價格)的價格行使。期權將在從2021年12月17日(我們首次公開募股的結束日期)開始到其三週年(“履約期”)結束的三年期間內授予(如果有的話)，20%的期權股份歸屬於我們普通股在連續十個交易日內的平均收盤價，等於或高於下表中規定的適用價格(每個“觸發價格”)：

在履約期屆滿前尚未歸屬的所有購股權部分，以及共同創辦人對該等非歸屬部分的所有權利及在該等非歸屬部分下的所有權利，將於該等到期時終止。此外，如於任何歸屬日期前，一名聯合創辦人根據與本公司訂立的該等聯合創辦人許可協議，不再作為本公司董事會成員、本公司僱員(有關Novak及Nechio先生)或本公司大使及授權人(就Dobrev女士及Hough女士)向本公司提供服務，則該聯合創辦人預定於該歸屬日期歸屬的那部分購股權及該等購股權將於日後歸屬的所有部分將不再歸屬，而該聯合創辦人對該等非歸屬部分及根據該等非歸屬部分而享有的所有權利將會終止。

與五人部落有限責任公司簽訂的承包商協議

自2021年3月15日起，我們與Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)簽訂了一份承包商協議，涉及Tribe of Five為我們提供的服務，以確保與我們的聯合創始人Nina Dobrev和Julianne Hough達成安排，擔任我們公司的名人大使。作為根據承包商協議提供的服務的代價，自2021年3月15日起，我們向Tribe發行了五個140,300個單位，代表Fresh Grapes，LLC的成員權益，按LLC轉換後的基礎計算，這些單位相當於868,373股。根據《承包者協議》，五人部落就其投資意向和認可投資者地位作出了陳述和擔保，這是管理在《證券法》登記要求豁免的交易中發行證券的協議中的慣例。

與名稱品牌有限責任公司簽訂的服務協議

2021年10月，本公司與Nechio&Novak，LLC是一家有限責任公司簽訂了服務協議，Nechio&Novak，LLC是其主要成員。Nechio&Novak，LLC是一家有限責任公司，達米安·諾瓦克和裏克·Nechio是該公司的聯合創始人和共同的多數成員。根據服務協議，該公司提供代理和分銷服務。我們為Appination Brands，LLC提供進入新市場以及零售和批發客户的機會。作為這些服務的交換，我們每月賺取50,000美元的管理費，外加每箱銷售產品5美元至6.5美元不等的分級費用。協議期限為一年，並自動續期一年，直至任何一方提前三十天書面通知終止。截至2021年12月31日，該公司已確認與本協議相關的服務收入為153,075美元。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司確認了與本協議相關的297,224美元的服務收入。2022年9月，該公司與Appema Brands，LLC簽訂了一項新的分銷協議，購買了約19.5萬美元的葡萄酒庫存，並直接向我們的客户銷售。與新協議相關的銷售額從2022年9月1日開始記錄在批發收入中，截至2022年9月30日的三個月，與新協議相關的總銷售額為15,185美元。

與Felcs，LLC簽訂的諮詢服務協議

2022年1月1日，我們與達米安·諾瓦克擁有的有限責任公司Felcs，LLC簽訂了一項諮詢服務協議，為我們提供諮詢和諮詢服務，其中包括就我們的營銷計劃、材料和目標的制定提供協助和建議，幫助制定和實施我們的增長戰略和流程，以及就我們的系統、政策和程序提供建議。作為此類服務的補償，我們每月向Felcs，LLC支付25,000美元的諮詢費。諮詢服務協議的初始期限為一年，除非任何一方在當前期限結束前至少30天向另一方發出不續簽的書面通知，否則將自動續簽一年，並可由任何一方在提前30天書面通知後終止。在截至2022年9月30日的9個月期間，該公司確認了與本協議相關的總支出22.5萬美元。本諮詢協議於2022年11月底終止。

董事與軍官賠償協議

我們已經與我們每一位現任和前任高級管理人員和董事簽訂了賠償協議(“賠償協議”)。賠償協議澄清和補充了公司章程(“細則”)中已經包含的賠償條款，總體上規定公司應在適用法律允許的最大範圍內(除某些例外情況外)就因其擔任董事或高級管理人員的服務而實際和合理產生的費用、判決、罰款和其他金額向受彌償人作出賠償，並規定預支費用和供款的權利。

與方正供應商相關的股票沒收

2022年12月，Rick Nechio和Damian Novak，他們是公司的高級管理人員、董事和公司的兩位創始人，共同同意沒收他們持有的970,000股公司普通股並將其轉讓回公司，以使公司能夠通過向公司向供應商提供的某些服務發行這些數量的股票來保存現金，而不會使公司的其他股東因此而受到稀釋。

與創始人安德森諮詢公司相關的沒收

於與Janelle Anderson訂立和解協議時，Rick Nechio及Damian Novak訂立協議以沒收普通股股份(“沒收協議”)，據此各自同意沒收並無償轉讓其持有的250,000股本公司普通股(合共500,000股)予本公司，使本公司得以向Anderson女士發行Anderson Consulting股份而不會令本公司其他股東因此而被攤薄(“Anderson Consulting相關沒收”)。與Anderson Consulting相關的沒收在和解協議結束時生效。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

與惠斯通諮詢公司簽訂的諮詢協議

自2023年2月20日起，公司董事會選舉米歇爾·霍金斯·惠特斯通為公司董事董事。惠特斯通是該公司釀酒師傑米·惠特斯通的配偶。2019年6月12日，我們與惠斯通諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，我們的釀酒師傑米·惠特斯通通過該協議開展業務，該協議隨後於2020年5月15日修訂、2021年3月16日修訂和重述，並於2022年4月13日進一步修訂和重述(“惠斯通諮詢協議”)。有關惠斯通諮詢協議的説明，請參閲“與惠斯通諮詢公司的業務諮詢協議”。

基於股票的供應商補償安排

於2022年12月，吾等與若干供應商訂立協議，據此吾等同意於協議日期後於切實可行範圍內儘快向該等供應商發行合共970,000股普通股。根據與若干此類供應商達成的協議，我們已同意在本公司於下文所述時間框架內實現與收入相關的具體業績目標後，增發最多1,030,000股普通股。在這些1,030,000股中，(I)本公司將發行50,000股，確認自2022年10月25日起及之後的總收入總計400萬美元，(Ii)本公司將發行總計730,000股，確認2024年12月止的兩年期間總收入總計1,000萬美元，及(Iii)額外發行250,000股，確認截至2025年12月的三年期間總收入總計1,500萬美元。

2022年12月15日，我們與Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Tribe of Five已同意就我們的銷售、營銷和分銷工作向我們提供諮詢，包括協助管理我們與某些第三方供應商的關係，初始期限為三年。作為補償，我們同意在訂立諮詢協議後，儘快向五人部落發行120,000股我們的普通股，並同意在我們確認諮詢協議期限頭兩年的總收入總計1,000萬美元后，向五人部落額外發行180,000股普通股。根據諮詢協議向五人部落發行和可發行的股份包括向我們的供應商發行或可發行的股份的一部分，如上一段所述。

關聯方交易政策

關於我們的首次公開募股，我們採取了關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易。我們的審計委員會在審查和批准關聯方交易的過程中，將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。在首次公開募股之前，我們沒有關於審查和批准關聯方交易的書面政策。

某些實益擁有人的所有權，
管理層和董事

下表列出了截至2023年2月21日我們普通股的實益所有權的相關信息，包括：(A)據我們所知，每個人或一羣關聯人實益持有我們已發行普通股的5%以上，(B)我們董事會的每一名成員，(C)本招股説明書中“高管和董事薪酬-彙總薪酬表”下包括的每位“被點名的高管”，以及(D)我們的所有董事和高管作為一個集團。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得這種擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。據我們所知，除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

表中顯示的受益所有權百分比是基於截至2023年2月21日的已發行普通股12,732,258股。

除非另有説明，表中列出的每個個人或實體的地址是c/o Fresh Vine Wine，Inc.，11500 Wayzata Blvd.，#1147，Minnetonka，MN 55305。

____________

* Less than 1%

(1)包括已質押作為貸款抵押品的1,000,000股。反映根據Anderson Consulting相關沒收事項，Novak先生於2023年2月在沒有支付250,000股股份代價的情況下被沒收並轉讓回本公司。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

(2)反映Nechio先生根據Anderson Consulting相關沒收事項於二零二三年二月被沒收並轉讓回本公司，而無須支付250,000股股份。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

(3)薩沃伊先生自2022年8月31日起辭去本公司高管職務。

(4)包括37,036股在行使股票期權時可發行的股票，這些股票計劃在未來60天內授予。

(5)安德森女士於2022年6月8日終止受僱於本公司，並於2022年11月4日終止其董事服務。

(6)包括根據Anderson Consulting股份授出於2023年2月向Anderson女士發行的500,000股股份。見“招股説明書摘要-最近的發展-Janelle Anderson訴訟和解和相關的創始人股票沒收”。

(7)Scipta女士於2022年6月24日終止受僱於本公司。

(8)僅基於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的Form 3。

(9)由日期為2018年9月17日的Nina Dobrev信託持有的股份組成，Nina Dobrev擔任該信託的受託人。多佈列夫對尼娜·多佈列夫信託基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(10)由Julianne Hough全資擁有的有限責任公司Jaybird Investments，LLC持有的股份組成。對於Jaybird Investments，LLC持有的股份，霍夫女士擁有唯一的投票權和處置權。

(11)Trent Broin可被視為對Tribe of Five，LLC持有的股份具有投票權和處置權。五人部落有限責任公司的地址是洛杉磯西奧林匹克大道11900號，套房450，郵編：90064。

(12)由惠特斯通的配偶傑米·惠特斯通持有的股份組成。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東
Fresh Vine葡萄酒公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fresh Vine Wine，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營和現金流量結果，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Wipfli LLP

明尼蘇達州明尼阿波利斯
March 31, 2022

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

Fresh Vine葡萄酒公司
資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日

見財務報表附註

Fresh Vine葡萄酒公司
營運説明書
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註

Fresh Vine葡萄酒公司
股東權益變動表(虧損)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註

Fresh Vine葡萄酒公司
現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註

Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日

1.主要會計政策摘要

業務性質

Fresh Vine Wine，Inc.(The Company)是內華達州的一家公司，是一個高端葡萄酒品牌，旨在補充消費者健康和積極的生活方式。該公司提供價格具有競爭力的優質產品，這種產品混合在一起可以提供幾個重要的好處，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒也是無麩質的，對酮類和素食友好。

該公司的收入主要由批發和直接面向消費者(DTC)銷售以及代理和分銷服務組成。批發收入是通過向美利堅合眾國各州的分銷商銷售而產生的。DTC收入來自個人通過俱樂部會員和公司網站直接從公司購買葡萄酒。代理和分銷服務收入是通過提供進入新市場和分銷渠道的機會而產生的。

陳述的基礎

該公司的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。管理層認為，財務報表包括為公平列報財務報表所必需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。

公司轉換

2021年12月8日，Fresh Grapes LLC就其首次公開募股(“IPO”)的準備工作提交了一份轉換證書，Fresh Grapes，LLC根據該證書完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更名為Fresh Vine Wine，Inc.。根據公司轉換，有限責任公司的會員權益單位被轉換為公司普通股，轉換比率為每股普通股6.1934個單位。作為公司轉換的結果，累計赤字在公司轉換之日減至零，相應金額計入額外實收資本。本次公司轉換獲得持有大部分未完成單位的成員的批准，與該轉換相關，本公司提交了公司註冊證書並通過了章程。根據公司的公司註冊證書，公司被授權發行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元和25,000,000股優先股每股面值0.001美元。本公司認定，公司轉換相當於公司資本結構的變化。因此，經審計的財務報表中提到的成員單位的股份數量和每股金額現在都作為普通股列報，並已追溯重述，以反映這一轉換。

首次公開募股

2021年12月17日，該公司完成首次公開募股，以每股10美元的公開發行價出售了220萬股普通股。該公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為1920萬美元，扣除約180萬美元的承銷折扣和佣金以及約110萬美元的發售費用。IPO結束時，已發行的普通股為12,200,013股。該公司股票於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“Vine”。

會計估計

管理層在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時使用估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與那些