美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
虎牙股份有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，面值，每股0.0001美元
(證券類別名稱)
44852D108**
(CUSIP 號碼)
騰訊控股控股有限公司
太古廣場三期29樓
香港灣仔皇后大道東1號
Telephone: +852 3148 5100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
July 12, 2021
(需要提交本報表的 事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下 框。☐
注意事項：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於將向其發送副本的其他當事方，見規則 13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
| ** | A類普通股沒有分配CUSIP編號。已將CUSIP編號44852D108分配給發行人的美國存托股份，該股在紐約證券交易所的報價代碼為HUYA。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(然而，請參閲附註)。
| CUSIP編號44852D108 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
112,012,054 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
112,012,054 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
112,012,054 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
57.2% | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號44852D108 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
| 1 |
報告人姓名
亞麻投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
112,012,054 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
112,012,054 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
112,012,054 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
57.2% | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號44852D108 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
本附表13D的第3號修正案是對2020年4月10日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13D的修訂和補充(至今已修訂的附表13D)，涉及根據開曼羣島法律成立的公司虎牙公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)和美國存托股份，每股相當於一股A類普通股(HUYA ADS)。本文中使用的未定義的大寫術語 應具有附表13D中給出的含義。
項目2.身份和背景
現對附表A(附於本文件)進行修訂和重述，現將附表13D第2(D)-(E)項的全文重述如下：
作為附表A附在本文件後，並通過引用併入本文件的是關於每個董事和報告人執行幹事(統稱為相關人員)的信息，這些信息應根據附表13D第2項和一般指示C予以披露。
(D)-(E)在過去五年中，沒有舉報人或據舉報人所知，沒有任何相關人士在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令規定今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的行為。
第四項交易的目的
現對附表13D第4項作出修訂和補充，加入下列條文：
合併終止協議
於2021年7月12日，發行人、合併子公司、鬥魚及油桃訂立終止協議(合併終止協議)，據此，日期為2020年10月12日的合併協議及合併計劃，以及據此而預期或訂立的所有附屬協議均告終止。
股份轉讓終止協議
2021年7月12日，亞麻投資、All Worth和Oriental Luck簽訂了終止協議(股份轉讓終止協議)，根據該協議，日期為2020年10月12日的股份轉讓協議終止。
合併終止協議及股份轉讓終止協議的前述説明 並不聲稱是完整的，並受該協議全文所規限，該等協議全文附於本協議，並以引用方式併入本協議 。
項目5.發行人的證券權益
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：
(a) (b)
本附表13D《報告人》的每一頁的第7至11項和第13項通過引用併入本文。
自本合同生效之日起：
騰訊控股是亞麻投資的母公司。對於亞寧投資登記持有的112,012,054股B類普通股轉換後可發行的112,012,054股A類普通股，騰訊控股可被視為實益擁有人，並被視為唯一有權投票或指示投票，以及唯一有權處置或指示處置的權力，佔總A類普通股總數的57.2%。
| CUSIP編號44852D108 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
上述實益所有權百分比是根據截至2021年3月31日已發行和發行的A類普通股總數83,885,509股計算的，該報告於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的發行人6-K表格中公開披露，以及亞能投資持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股。
除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票， 持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
據報告人所知，並無任何關連人士實益擁有任何A類普通股。
(C)除上文第4項所述外，於過去60天內，概無申報人士或據申報人士所知的相關人士進行任何A類普通股交易。
(D)除本附表13D所載者外，並無其他人士知悉其他人士有權或有權指示收取由申報人士實益擁有的普通股的股息或出售所得款項。
(E)不適用。
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、承諾或關係
現對附表D第6項進行修正，並作補充，增加如下：
上文第4項概述了合併終止協議和股份轉讓終止協議的某些條款，並在此併入作為參考。這些協議中的每一份的副本均作為本附表13D的附件，並以引用的方式併入本文。
| CUSIP編號44852D108 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
項目7.須作為證物存檔的材料
現修訂和補充附表D第7項，加入下列證物：
| 展品 |
描述 | |
| 11 | 合併終止協議，日期為2021年7月12日，由虎牙股份有限公司、老虎股份有限公司、鬥魚和油桃投資有限公司(僅出於其中所述的有限目的)之間簽訂的合併終止協議(通過引用虎牙於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的第99.2號附件納入) | |
| 12 | 亞麻投資有限公司、All Worth Limited和東方幸運國際有限公司之間的股份轉讓終止協議，日期為2021年7月12日 | |
| CUSIP編號44852D108 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
簽名
經合理查詢，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2021年7月14日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/劉熾平 | |
| 姓名： | 劉熾平 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 亞麻投資有限公司 | ||
| 發信人： | /S/劉熾平 | |
| 姓名： | 劉熾平 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[日程表13D/A簽名頁：虎牙公司。]
附表A
行政人員及董事
騰訊控股控股有限公司董事及行政人員
騰訊控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業載於以下 。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，否則與個人名稱相對的每個職業均指騰訊控股控股有限公司。
| 名字 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 馬化騰 |
董事董事局主席兼執行董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 劉熾平馬丁 |
高管董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 雅各布斯·佩特魯斯(Koos)貝克 |
非執行董事董事 | 南非共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 |
非執行董事董事 | 南非共和國 | ||
| Li董生 |
獨立非執行董事董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 伊恩·查爾斯·斯通 |
獨立非執行董事董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 楊小順 |
獨立非執行董事董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 克揚 |
獨立非執行董事董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 行政人員： |
||||
| 馬化騰 |
首席執行官 | 人民網訊Republic of China | ||
| 劉熾平馬丁 |
總裁 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 許晨曄 |
首席信息官 | 人民網訊Republic of China | ||
| 任Yuxin |
平臺與內容集團、互動娛樂集團首席運營官總裁 | 人民網訊Republic of China | ||
| 詹姆斯·戈登·米切爾 |
首席戰略官兼高級執行副總裁總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| 名字 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||
| David A M沃勒斯坦 |
首席勘探官兼高級執行副總裁總裁 | 美利堅合眾國 | ||
| 路祥安 |
首席財務官高級副總裁 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) |
亞麻投資有限公司董事及行政人員
亞麻投資有限公司董事的姓名、行政人員的姓名和頭銜及他們的主要職業載述如下。各董事或行政總裁的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號騰訊控股集團有限公司29樓。除非另有説明，否則與個人名稱相對的每個職業均指油桃投資有限公司。
| 名字 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 馬化騰 |
董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 |
董事 | 南非共和國 | ||
| 行政人員： |
||||
| 不適用 |
||||