PX146G蘋果豁免徵集

根據規則第14a-103條發出的豁免徵集通知(自願提交)

公司註冊人姓名：蘋果。

申請豁免的人姓名：詹姆斯·麥克裏奇

依賴豁免的人地址：jm@corpgov.net

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據規則的條款，不需要提交該申請者，並且是自願提交的。

支持者敦促您在2023年3月10日的蘋果年度股東大會上或之前投票支持股東提案9-股東 代理訪問修正案。

建議書摘要

股東要求董事會(“董事會”) 修改其“董事提名的代理訪問”附則，以包括以下更改或同等內容，以增加潛在的提名人數 ：

有資格出現在委託書材料中的“股東提名人”人數應為當時在任董事的20%或2人，兩者以較大者為準。

理理

當前的代理訪問章程將股東提名限制為20%的 董事，向下舍入到最接近的整數。因此，鑑於目前的董事會規模，蘋果只允許股東提名一名董事。

蘋果是一家優秀的公司，擁有全球最好的產品和服務。 我們的ESG評級很高，包括在公司治理方面。然而，每家公司都有缺陷。對於如何批准公司，我們都有不同的概念。

一種方法是提交股東提案。蘋果幾乎每年都面臨多項提案，贊成票普遍增加。例如，去年6項提案中有2項獲得了50%或更多的贊成票。 亞馬遜去年面臨16項提案。想象一下蘋果的情況吧。

與其一次只解決一個股東問題，股東可以提名對所有重大問題都有獨立意見的董事，這會更好。這就是我在2002年發起的請願書的目的，那份請願書導致美國證券交易委員會提供代理訪問。¹

20年前，幾乎沒有人會想到，任何採用代理訪問的公司都會將股東提名限制在一個人以內，因為每個人都知道在董事會會議上提出動議需要兩個人。

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¹ https://www.sec.gov/rules/petitions/petn4-461.htm

然而，有三家公司已經做到了這一點：Arch Resources(前身為Arch Coal)、EOG Resources(前身為安然(Enron))和蘋果(Apple)(前身為Apple電腦)。

董事會不喜歡這種比較。 在向美國證券交易委員會提出的請求中，蘋果此前聲稱，一份類似的提案“錯誤地”將該公司描述為“明顯的 異類”和“落後”的代理訪問附則。

美國證券交易委員會斷然拒絕了蘋果 關於我的描述是虛假的説法。²

蘋果總體上走在了前列。然而，在讓股東在董事會擁有話語權方面，蘋果是一個落後者，是一個明顯的異類。

不要讓蘋果保留的公司與山頂拆除或會計造假聯繫在一起。

投票支持提案9，股東代理訪問修正案。

支持者敦促股東按照管理層委託書上提供的指示投票支持“股東提案9號--股東代理訪問修正案”。我也 呼籲投票支持：

提案7-要求蘋果董事會採納一項政策，即如果一項決議獲得非內部股票的多數支持，董事會成員將與一名股東決議的支持者會面。³

提案8--報告中位數不同種族和性別的薪酬差距。⁴

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²Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2018/mcritchieapple112118-14a8.pdf

³Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000121465923001246/d126231px14a6g.htm

⁴Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000121465923000970/f120232px14a6g.htm