美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

H.B.富勒公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

H·B·富勒講述了重要的事情。商標2022週年大會公告及委託書週年大會將於2000年4月xx舉行

尊敬的股東：

我們的2023年年度股東大會將於2023年4月6日星期四舉行。今年的年會將再次成為一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。虛擬會議為我們的股東和公司提供了從世界各地的任何地點進行更廣泛的訪問、改善溝通和節省成本的機會。

您可以通過互聯網參加會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FUL2023，您可以在會議之前和會議期間以電子方式投票和提交問題。出席股東周年大會的具體指示載於隨附的股東周年大會通告。虛擬會議將於上午10點準時開始。中部時間。股東周年大會通知和委託書描述了將在會議上進行的業務。

您對提案的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都鼓勵您投票，以確保您有代表出席會議。您可以通過互聯網或電話投票，如果您收到了代理材料的打印副本，則可以通過互聯網、電話或郵寄代理或投票指導卡進行投票。

2023年2月22日

股東周年大會的通知

2023年2月22日

目錄

H.B.Fuller|2023代理聲明

常用術語詞彙表

委託書

股東周年大會

APRIL 6, 2023

H.B.Fuller公司董事會正在徵集委託書，供2023年4月6日舉行的年度股東大會以及任何休會和重新召開的股東大會使用。我們首次向股東提供這份委託書和2022年年度報告是在2023年2月22日左右。

代理摘要

以下是本委託書中包含的一些信息的要點。這些亮點只是一個總結。請在投票前審閲完整的委託書和提交給股東的2022年年度報告。

股東周年大會

代理摘要

需要您投票的提案

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都鼓勵您投票，以確保您有代表出席會議。

代理摘要

代理摘要

2022年業績亮點

我們在2022財年實現了有機收入的兩位數增長，調整後的EBITDA和調整後的每股收益，得益於市場份額的增加、適當強勁的定價行動和改善的執行力。面對包括原材料成本持續上漲、美元走強和利率上升在內的重大逆風，我們展示了執行我們制勝戰略的韌性和決心。與此同時，我們認識到，我們在今年結束時並沒有像我們預期的那樣強勁。在第四季度，我們經歷了建築膠粘劑需求比我們預期的更明顯和更加速的放緩，這是由於客户在日曆年末之前的庫存減少行動所推動的。此外，由於與Covid相關的更戲劇性的封鎖以及外幣兑換帶來的逆風，我們對中國的態度出現了意想不到的疲軟。

2022財年業務成果。我們為我們在2022財年實現的財務業績感到自豪，包括：

調整後每股收益和調整後EBITDA是與附件A中最直接可比的GAAP財務指標一致的非GAAP財務指標。

CEO繼任規劃

2022年9月26日，本公司宣佈了一項繼任計劃，歐文斯先生將從本公司董事會和總裁兼本公司首席執行官的職位上退任，自2022年12月3日起生效。歐文斯先生以非執行身份留在公司直至2022年12月31日，協助首席執行官的交接。正如本委託書中所述，2022財年CEO的薪酬安排是針對歐文斯的。

公司還宣佈，塞萊斯特·B·馬斯汀將被任命為公司總裁兼首席執行官，自2022年12月4日起生效。馬斯汀女士還當選為董事會成員，自2022年12月4日起生效。馬斯汀被任命為首席執行長，為尋找接替歐文斯的最佳人選進行了多年的努力。馬斯汀女士被聘為首席運營官，從2022年3月7日起生效，原因是她領導複雜的全球業務的豐富經驗，以及她擔任首席執行官的資歷和能力。

作為公司2023財年的首席執行官和總裁，馬斯汀女士將獲得950,000美元的年基本工資。此外，根據公司的短期激勵計劃，她將有權獲得基本工資的120%的目標激勵機會，最高激勵機會為基本工資的240%。根據公司的長期激勵計劃，Mastin女士還將獲得基於股票的獎勵，該計劃由不合格股票期權、基於業績的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位組成，年總價值為基本工資的375%，即3562,500美元。馬斯汀女士不會因擔任董事公司高管而單獨獲得任何薪酬。

高管薪酬計劃(有關詳細信息，請參閲第30-44頁)

我們的計劃強調根據績效支付薪酬，將短期和長期激勵獎勵作為總薪酬的重要比例。下圖顯示了直接薪酬總額的各個要素(基本工資、短期激勵和長期薪酬

代理摘要

獎勵)佔首席執行官和“薪酬彙總表”所列其他近地天體2022財政年度直接薪酬總額的百分比)。

短期獎勵是根據STIP授予的以業績為基礎的現金獎勵。所有STIP指標的實際結果列於本代理聲明第37頁的表格中。STIP付款的範圍從目標的0%到200%不等。在2022財年，我們財務指標的實現導致我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官的短期現金激勵支出達到目標的113%，其他近地天體的短期現金激勵支出從目標的102%到168%不等，這在一定程度上是基於他們領導的全球業務部門的表現。所有在2022財年獲得的短期激勵獎勵也顯示在本委託書後面的“薪酬摘要表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

長期激勵獎勵是根據長期激勵計劃授予的股權獎勵。獎項由NQSO、RSU和PSU組成。2022財年授予的所有股權獎勵顯示在本委託書後面的“2022財年基於計劃的獎勵授予”表中。

請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分的進一步討論和詳細內容。

我們高管薪酬計劃的其他亮點

2022財年高管薪酬計劃的變化

在2021財年，薪酬委員會決定在計算CEO的股票所有權時不包括未歸屬/未賺取的PSU，以與市場慣例保持一致；在2022財年，委員會決定對所有近地天體實施這一變化。對於首席執行官、首席財務官和首席運營官以外的近地天體，考慮到在計算股票所有權時新排除了未賺取/未歸屬的PSU，同時仍符合競爭性市場慣例，因此股票所有權指導方針從基本工資的三倍降至兩倍。有關這一變化的更多信息可在第43頁的“股權”標題下找到。

代理摘要

董事會組成和多樣性

委員會認為，其成員應反映可豐富其審議內容的各種經驗、技能、地域、性別和族裔。以下餅圖提供了截至2023年1月31日我們董事會多樣性的某些方面的信息。

關於我們關於董事會組成和董事會多樣性的政策的更多信息，可以在“提案1--董事選舉--股東如何推薦候選人進入董事會？”一節中找到。

股東參與度

我們定期與我們的投資者基礎接觸，以獲取他們對我們的治理、可持續性和薪酬計劃的意見。我們一般都收到了積極的反饋，並在適當的時候部分地根據這種反饋來規劃我們的計劃。

代理摘要

富勒公司的可持續發展努力、人權政策、

企業捐贈與員工志願服務

在H.B.富勒，我們致力於為包括客户、員工、股東和社區在內的所有利益相關者創造積極的變化。我們知道，當我們以正確的方式贏得勝利時，通過創建可持續的解決方案、照顧我們的社區和規劃未來，我們的公司最有可能取得成功。社會責任是我們作為一家公司的根本，也是競爭優勢的來源。我們不斷努力將運營對環境的影響降至最低，同時將安全作為公司的價值觀，併為員工提供一個充滿活力和支持性的工作場所。我們還致力於在我們的業務和整個供應鏈中維護基本人權，如H.B.富勒人權政策所述，該政策可在我們公司網站(www.hbfuller.com)的“可持續性”部分找到。我們致力於最大限度地減少我們的生態足跡，併為四個關鍵的可持續發展指標設定目標：能源強度、温室氣體排放強度、廢物強度和取水強度。我們每年在年度可持續發展報告中報告我們的可持續發展目標、志願者精神和慈善事業，該報告可從我們公司網站(www.hbfuller.com)的“可持續發展”部分下載。本報告、我們的人權政策和我們的網站未通過引用包含在本代理聲明中，也不是本代理聲明的一部分。

建議1--選舉董事

建議書

董事會由9名董事組成，分為三個類別。一般來説，每年都有一類董事參加選舉，任期三年。由Daniel·L·弗洛內斯、李·R·米託和特蕾莎·J·拉斯穆森組成的第三類董事的任期將於年會結束。弗洛內斯先生、米託先生和拉斯穆森女士被提名連任三年，直至2026年年會、他們的繼任者得到正式選舉並獲得資格為止，或者直到他們早先辭職或被免職，並且兩人都同意在當選後擔任董事的職務。弗洛內斯先生和米道先生由股東推選為董事會成員。拉斯穆森是由米託和歐文斯推薦的，並於2020年由董事會任命。有關股東如何推薦某人進入董事會的信息，請參閲“股東如何推薦候選人進入董事會？”

除非因退休或辭職而提前終止，否則由Thomas W.Handley、Ruth S.Kimmelshue和Srilata A.Zaheer組成的一級董事的任期將在2024年的年會上屆滿，而由Michael J.Happe、Charles T.Lauber和Celette B.Mastin組成的二級董事的任期將在2025年的年會上屆滿。

在2022財年，董事會發生了多次繼任。小約翰·C·範·羅登退休於2022年4月7日任期結束時生效。2022年9月15日，董事會接受但丁·C·帕里尼的辭職，並於2022年11月29日選舉勞伯先生，自2023年1月23日起生效。歐文斯先生於2022年12月3日從公司和董事會退休。自2022年12月4日起，馬斯汀女士當選為首席執行官和董事會成員。

如果由於任何原因，任何被提名人不能在選舉前任職，被指定為代理人的人將投票表決您的股票，以取代董事會選擇的替代被提名人。此外，董事會可自行選擇減少組成第III類董事的董事人數。

建議1--選舉董事

被提名者是誰？

以下董事將競選連任，任期三年，直至2026年股東周年大會、繼任者正式選出及符合資格或其先前辭職或罷免為止。

第三類(任期至2023年)

建議1--選舉董事

股東如何推薦董事候選人？

董事會的企業管治和提名委員會負責審核和推薦董事會成員的候選人。一般來説，公司治理和提名委員會聘請的現任董事或第三方獵頭公司確定候選人供委員會審議。在2022財年，沒有聘請第三方搜索公司。公司治理與提名委員會負責審核候選人並向董事會報告其建議，包括對候選人的判斷力、經驗、獨立性以及公司治理與提名委員會得出的與董事會需求相關的其他因素的評估。董事會認為，其成員應反映多樣化的經驗、技能、地域、性別和種族，以豐富其審議工作。委員會請每位候選人自我確定多樣性特徵，包括但不限於性別、種族或族裔背景，以及不同的工作經歷、服兵役或社會經濟或人口特徵。在評估董事候選者並設定董事搜索的優先順序時，它會考慮多樣性。

委員會考慮任何股東使用上述相同標準推薦的候選人。建議可發送給公司治理和提名委員會，由H.B.富勒的公司祕書負責。在2022財年，沒有股東推薦任何候選人。為了讓董事會在2024年年會上考慮提名候選人，股東必須在2023年10月25日營業時間結束前向公司祕書提交所需的信息。

剩下的董事是誰？

下列董事不會在股東周年大會上競選連任，他們的任期將持續至其各自任期屆滿為止。

建議1--選舉董事

第I類(任期至2024年)

建議1--選舉董事

第II類(任期至2025年)

建議1--選舉董事

公司治理

企業管治指引

董事會根據公司治理和提名委員會的建議，通過了公司治理準則，其中概述了董事會在管理H.B.Fuller時遵循的許多公司治理原則。這些準則可在我們的網站(www.hbfuller.com)的投資者關係頁面的“治理”部分查閲。

董事獨立自主

根據我們的企業管治指引及紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，董事會已決定除Mastin女士外，所有董事會成員均為獨立人士。任何董事均不被視為獨立，除非董事會肯定地確定該董事與H.B.富勒並無重大關係。在評估任何人士與富勒之關係是否重大時，董事會會考慮所有相關事實及情況，不僅包括富勒與各董事之間的直接關係，亦包括富勒與董事所屬任何實體之間的任何關係。

董事會審閲了H.B.Fuller與我們的董事及與其有關聯的實體之間的若干交易，並確定該等交易是在正常業務過程中進行或建立的，董事在該等交易中並無直接或間接重大利益。這些董事迴避了這項審查和決定，因為這與他們所屬的實體有關。董事會審議了以下公司與客户-供應商的交易：(I)本公司與Fastenal Company，其中弗洛內斯先生為首席執行官；(Ii)本公司與嘉吉公司(其企業運營與供應鏈主管高級副總裁女士為其企業)；(Iii)本公司與Winnebago Industries，Inc.(其首席執行官為Happe先生)；及(Iv)本公司與A.O.Smith公司(其中Lauber先生為執行副總裁總裁兼首席財務官)。委員會還審查了H.B.富勒對明尼蘇達大學及其卡爾森管理學院(Zaheer博士的僱主)的慈善捐款和提供的服務。這些交易涉及的美元金額低於紐約證交所為董事獨立性設定的門檻。

董事會及董事會轄下委員會的會議

董事須出席股東周年大會及董事會的所有會議(包括虛擬會議)及他們所服務的每個委員會。在2022財年，董事會舉行了七次會議。在2022財年，每位董事出席了超過75%的董事所服務的董事會和董事會委員會會議。此外，所有董事(當時並非董事的Mastin女士和Lauber先生除外)均出席了我們於2022年4月7日舉行的股東周年大會。

董事會各委員會的職責是什麼？

董事會負責H.B.富勒的整體事務。董事會通過董事會會議和三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會開展業務。董事會通過了每個委員會的書面章程。這些委員會的章程可在我們的網站(www.hbfuller.com)的投資者關係頁面的“治理”部分查閲。關於三個常設委員會的情況如下。必要時，董事會還可設立特設委員會來處理具體問題。截至2023年1月31日，各委員會成員如下：

公司治理

審計委員會

2022財年會議次數：10次

職能：審核委員會審核本公司的財務資料及披露、委任獨立註冊會計師事務所審核本公司的綜合財務報表、監察本公司的審計工作及獨立註冊會計師事務所的獨立性及表現、決定及預先批准由本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、與審計相關及非審計服務的類型及範圍、監督本公司的內部審計職能、審閲本公司退休計劃的表現及審閲本公司經審核的年度綜合財務報表、會計原則及實務及內部控制是否足夠。此外，審計委員會審查公司的風險管理政策、程序和控制措施，以評估其在公司業務和經營環境下的充分性和適當性，並審查管理層為監測和減輕風險敞口而採取的步驟。委員會每年檢討整體企業風險管理方法，以及管理層對影響本公司業務和經營環境的重大風險因素的評估和緩解。該委員會還監督網絡安全、遵守法律和法規要求、我們的商業行為準則以及我們關於與相關人士進行交易的政策和程序。

審計委員會所有成員均被視為獨立，因為該詞由我們的公司治理準則、紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和法規定義。董事會還認定，Daniel·L·弗洛內斯和託馬斯·W·漢德利符合美國證券交易委員會規則和條例中定義的審計委員會財務專家的要求。審計委員會2022財年報告包含在本委託書中。

薪酬委員會

2022財年會議次數：6次

職能：薪酬委員會為高管制定全面的薪酬計劃和做法，並審查和批准薪酬，包括薪酬、激勵計劃、股票獎勵、退休計劃、額外津貼和其他補充福利、僱傭協議、遣散費協議、控制權變更條款和其他高管薪酬項目。薪酬委員會監督我們退休計劃的競爭力、公平性和公平性，並管理我們的基於股票的薪酬計劃和個人獎勵。

薪酬委員會每年審查和批准非僱員董事的薪酬，包括預聘費、股權獎勵和其他薪酬和費用項目。

賠償委員會可將其權力下放給賠償委員會主席，以加快尚未作出的賠償的授予。委員會打算在退休或終止工作的情況下，以及在委員會所有成員都參加是不切實際的情況下，進行這種權力下放。

薪酬委員會的所有成員都被認為是獨立的，因為該術語是由我們的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準定義的。薪酬委員會2022財年報告包含在本委託書中。

企業管治及提名委員會

2022財年會議次數：五次

職能：公司治理和提名委員會審查公司治理事項，包括我們的組織結構和繼任規劃。本委員會在提名新人競選連任之前，對新的董事提名人進行評估和推薦，並對每一位當前的董事進行評估。如果董事的職業在任期內發生變化，公司治理和提名委員會將審查董事的持續服務。該委員會還評估董事會主席、總裁兼首席執行官以及董事的表現，並就任何股東提案向董事會提出建議。

委員會亦負責檢討及評估本公司與企業社會及公眾關注的重大事項有關的政策及做法，包括環境、社會及管治(ESG)事宜，並可視委員會認為適當而將與若干ESG事宜有關的職責轉授其他董事會委員會。該委員會監督該公司與ESG事宜的接觸和披露情況。

公司治理

公司治理和提名委員會考慮股東對潛在董事被提名人的推薦。見“股東如何推薦候選人進入董事會？”

公司治理和提名委員會的所有成員都被認為是獨立的，因為這一術語是由我們的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準定義的。

董事會在風險監管中的作用

總體而言

審計委員會認為，有效的企業風險管理必須是理事會和委員會全年審議和活動的組成部分。作為企業風險管理的一部分，審計委員會在整個財政年度開展下列活動：

通過這些程序，董事會不斷監督一個系統，以及時識別、評估和解決公司面臨的重大風險。在2022財政年度，審計委員會專門審查了2020財政年度全面風險評估過程中確定的最大風險。這次審查包括對風險緩解戰略的審查，幷包括自上一年審查以來為實現緩解戰略而採取的步驟。

此外，委員會的領導結構，如下文題為“委員會領導結構”的一節所述，支持其在風險監督方面的作用。該公司設有獨立的董事會主席和首席執行官，並自2007年以來將這兩個職位分開。如果這些職位合併，我們將擁有一個獨立的董事主席。我們有強大的獨立董事主持我們的每個董事會委員會，所有這些委員會都參與風險監督，管理層和非僱員董事之間有公開的溝通。

補償方案的風險評估

管理層對公司與員工薪酬相關的政策和計劃進行了風險評估，包括適用於我們高管的政策和計劃。管理層與賠償委員會討論了風險評估的結果。根據評估，本公司相信其薪酬政策及做法在基本工資薪酬、短期激勵薪酬及長期激勵薪酬之間取得適當平衡，從而減少不審慎承擔風險的可能性，並相信其薪酬政策及做法不會產生可能對本公司造成重大不利影響的風險。

董事會領導結構

我們的企業管治指引規定，董事會不要求將董事長和首席執行官的職位分開。這些辦事處的分離是作為公司繼任計劃的一部分來解決的問題。當董事長和首席執行官分別任職時，董事長將擔任董事的主持人。然而，當行政總裁兼任主席一職時，董事會將委任一名董事主持會議，以

公司治理

進一步建立一個強大、獨立的董事會，並在董事會和首席執行官之間取得適當的平衡。在這種情況下，公司治理和提名委員會主席應擔任董事的主持人。

米道先生自2006年12月以來一直擔任董事的獨立董事會主席，並以此身份主持董事董事會會議和非管理董事的執行會議。我們的董事會自2006年以來將董事會主席和首席執行官的角色分開，因為它促進了董事會對管理層的獨立監督，利用了現有的董事會專業知識，並在董事長和首席執行官之間有效地分配了職責。Mitau先生是Graco Inc.的董事會主席，擁有豐富的上市公司經驗。首席執行官與主席協商，確定每次董事會會議的議程。在每個財政年度開始時，主席還公佈一份討論議題的時間表。

董事選舉

在董事選舉方面，我們的董事會採用了所謂的“多數+”標準。多數票標準意味着獲得最多選票的三名提名人將當選。根據我們的公司治理指引規定的程序，在任何股東大會上，如果董事進行無競爭選舉(即唯一的被提名人是董事會推薦的人的選舉)，任何董事的被提名人在選舉中獲得的保留票數多於支持該選舉的票數，應向董事會提交辭職信，供公司治理和提名委員會審議。公司治理和提名委員會應迅速考慮辭職提議，並向全體董事會建議是否接受該提議。在考慮接受或拒絕辭職提議時，公司治理和提名委員會將考慮公司治理和提名委員會成員認為相關的所有因素，包括但不限於(I)股東在董事的選舉中拒絕投票的可察覺原因，(Ii)董事的服務年限和資格，(Iii)董事對公司的貢獻，(Iv)對上市標準的遵守，(V)公司治理準則的目的和規定，以及(Vi)公司及其股東的最佳利益。董事會接受一名或多名董事的辭職, 公司管治及提名委員會將向董事會建議是否填補該等空缺或縮減董事會人數。任何根據本規定提出辭去董事會職務的董事均不得參加公司治理與提名委員會或董事會關於是否接受辭呈的討論。董事會將在選舉督察核實股東投票後90天內就公司治理和提名委員會的建議採取行動，該行動可包括但不限於接受辭職提議、採取旨在解決投票所涉問題的措施或拒絕辭職提議。此後，董事會將公開披露是否接受董事辭職要約的決定。

董事會績效評估

董事會有每年審查其業績及其委員會和董事個人業績的慣例。在這些年度業績審查期間以及在這一年中，每個董事都通過書面評估表和與主席和董事會其他成員的其他非正式溝通方式收到了廣泛的意見。

《商業行為準則》

我們有適用於我們所有董事和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。本商業行為準則的副本可在我們的網站(www.hbfuller.com)的投資者關係頁面的“治理”部分查閲。

與董事的溝通

感興趣的各方可通過公司祕書聯繫董事會、董事會任何委員會、主席或任何獨立的董事，公司祕書的聯繫方式見第73頁。公司祕書審閲所有通訊，並在確定該等通訊是否適合董事會的職責及責任後，將該等通訊轉交董事參考及考慮。審計委員會已要求公司祕書不要向審計委員會轉發下列類型的通信：企業或產品的一般徵集；求職申請或簡歷；廣告、垃圾郵件和調查；以及與審計委員會職責無關的任何其他通信。

某些關係和相關交易

董事會有書面的政策和程序來審查、批准或批准與董事的高管、董事和被提名人的交易，任何據我們所知是證券持有人的人，即我們任何類別股票的實益所有者超過5%的人，以及這些各方的直系親屬。一般而言，該政策規定，與該等關連人士進行的某些交易須經無利害關係的審計委員會成員審核及事先批准。如與關聯方的交易未經審計委員會事先批准，只要交易在訂立或提請本公司注意後，在合理可行的情況下儘快提交審計委員會批准，則該交易不應被視為無效或不可執行。管理層應盡一切合理努力，取消或廢止未經預先批准或批准的交易。

H.B.富勒的所有高管和董事每年都會被書面告知這些政策和程序。審核委員會可使用其認為合理的任何程序及審核任何資料，以確定一項交易是否公平合理，並以不遜於與H.B.Fuller無關的第三方進行類似公平交易所得的條款對H.B.Fuller有利。

此外，我們的每位董事和高管每年都會填寫一份調查問卷，並披露有關他們及其直系親屬所屬實體的信息。任何被提名為董事候選人的人必須在他或她成為董事會成員之日之前填寫調查問卷。任何人成為執行幹事後，必須在合理可行的情況下儘快填寫一份問卷。

我們的審計委員會每年審查所有交易和關係，包括董事和官員問卷中披露的任何交易，並在適用的情況下批准或批准與相關人士的任何交易。董事會對每個董事的獨立性做出正式決定。

在2022財年，我們與我們的一些相關人員，特別是我們的某些董事所關聯的實體進行了交易、安排和關係。然而，根據本公司政策的程序，審計委員會認定該等關連人士在該等交易、安排及關係中並無直接或間接重大利益。

董事薪酬

每個非僱員董事的薪酬形式和金額通常由薪酬委員會每年確定和審查。這種薪酬反映了我們同行中董事會的做法，由現金和普通股(或其等價物)組成。我們的做法通常是與同行公司的市場中位數/50%保持一致。

2022年董事薪酬回顧

薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問，應薪酬委員會的要求，就公司非員工董事薪酬計劃的設計和實施提供持續的建議和信息。關於薪酬委員會獨立顧問的進一步討論見本委託書“薪酬討論和分析”部分“獨立薪酬顧問”標題下的進一步討論。薪酬委員會定期進行深入的市場審查，包括董事會聘任、委員會主席聘任和年度股票獎勵。

在2022財年，委員會審查了由我們的獨立薪酬顧問提出的董事董事會薪酬的一般市場做法。委員會核準了與上一年一致的董事會薪酬，見下表。

現金手續費

支付給非僱員董事的聘用金如下表所示。非僱員董事可以選擇將他們的聘用金推遲到遞延的影子股票單位或其他遞延投資。如果董事選擇將其現金預留金延期轉換為虛擬股票單位，則收到的虛擬股票單位數等於現金預留金除以公司普通股在付款日的收盤價，再加上下文“董事遞延薪酬計劃”下所述的公司10%的匹配出資。我們的總裁和首席執行官不會因為擔任董事或出席任何董事會會議而單獨獲得薪酬。

股權獎勵

除了上述董事會和主席職位，董事會認為，重要的是，每個董事都在我們的普通股中擁有經濟利益。因此，薪酬委員會通常會每年向每個非員工董事發放遞延影子股票單位，根據《董事員工權利公約》的條款，並根據每個董事做出的選擇，以普通股的形式支付。該計劃如下所述。

2022年6月30日，薪酬委員會向每位非員工董事支付了135,000美元的賠償金。這一裁決與2021財年的裁決一致。這一數額除以贈與之日普通股的公平市場價值，以確定根據DDCP授予的遞延影子股票單位的數量。這些遞延的影子股票單位不會被沒收。

董事薪酬

此外，每位非僱員董事通常會在他或她首次當選為董事會成員時一次性獲得限制性股票單位。這些RSU獎項是根據我們的2020年激勵計劃授予的，該計劃如下所述。一般來説，這些獎勵自授予之日起計為三年，但在此期間可繼續服務。這些RSU獎勵在死亡或殘疾時全額授予，在歸屬日期前辭職時沒收。

董事遞延薪酬計劃

根據DDCP，非僱員董事可以選擇將其董事會和董事長聘用人的全部或一定比例推遲到幾項投資中。遞延金額在遞延任何聘用人之前，根據董事選定的某些共同基金或普通股的表現計入損益。非僱員董事選擇將他們的聘用人推遲到影子股票單位，最終將以普通股的形式支付。影子股票單位獲得的股息等價物等於等額普通股支付的股息(如果有的話)。股息等價物根據股息支付日普通股的公平市價轉換為額外的虛擬股票單位。如果參與者選擇將預留金推遲到本計劃的普通股賬户中，我們將為非員工董事投資的普通股投資金額支付額外虛擬股票單位的10%的匹配貢獻。記入非僱員董事賬户的影子股票單位沒有投票權。此外，根據本計劃，薪酬委員會可酌情向參與者的H.B.Fuller普通股賬户繳費。如上所述，在2022財年，薪酬委員會行使了這一自由裁量權，根據該計劃，授予每個非員工董事2,242.15個遞延虛擬股票單位，授予日期公平價值135,000美元。

根據本計劃遞延的任何金額將以普通股或現金(取決於非員工董事做出的選擇)的形式支付，最早發生以下情況：

2020年激勵計劃

根據2020年激勵計劃，我們可以向非僱員董事發行限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權、業績獎勵或其他以股票為基礎的獎勵。此外，根據該計劃發行H.B.Fuller普通股，以滿足DDCP的任何要求。

體檢

非僱員董事可報銷預防性/診斷性年度體檢和當地差旅費用。這些金額列於本委託書中“董事薪酬表”的“所有其他薪酬”一欄。

向教育、藝術和文化組織贈送禮物

根據該計劃，我們將非員工董事的捐款(最高1,000美元)等同於符合條件的教育、藝術和文化機構。這些金額列於本委託書中“董事薪酬表”的“所有其他薪酬”一欄。

董事薪酬

董事薪酬表-2022財年

截至2022年12月3日，每個非員工董事持有的遞延幽靈股單位和限制性股票單位總數如下：

截至2022年12月3日，沒有非員工董事持有任何股票期權。截至2022財年末，哈普、拉斯穆森和扎希爾持有RSU。截至2022年12月3日，哈普和拉斯穆森均持有1,328股股票，扎希爾女士持有1,311股股票。

董事薪酬

持股準則

我們為所有非僱員董事設定了持股目標。我們對非員工持有董事股份的目標是，在成為董事後的五年內，董事會每年留任的股份是董事的五倍。使用2022年6月30日的股票價值對董事的股權進行了審查。截至本次審查時，所有非僱員董事已達到或超過這一目標，或有望在當選為董事董事後五年內實現這一目標。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2023年1月28日，董事和NEO各自實益擁有的普通股數量。該表還顯示了H.B.Fuller所有董事和高管作為一個集團對普通股的實益所有權。一般而言，“受益所有權”包括董事或高管有權投票或投資的普通股，以及當前或在60天內可行使的股票期權，以及在某些情況下可能在60天內獲得的隱形股票單位、RSU和PSU的普通股。受益所有權的詳細情況如下表所示。此外，該表顯示了我們所知的所有股東是超過5%的普通股流通股的實益所有者。

除非另有説明，表中所列股東對其持有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權，董事和高管實益擁有的股份不受任何質押的約束。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

不包括受虛擬股票單位限制的普通股股票，這些股票單位記入參與DDCP的董事的賬户中，在標題“董事薪酬”下描述，這些股票在60天內不得收購。每個參與本計劃的董事不在表中的單位數量如下：

沒有任何影子股票單位有權在會議上投票。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和持有我們普通股10%以上的任何實益所有人向美國證券交易委員會提交有關H·B·富勒證券所有權的初步報告和所有權變更報告。這些報告可在我們的網站(www.hbfuller.com)的投資者關係頁面的“財務”部分查閲。我們在美國證券交易委員會的網站上查看這些報道。僅根據對這些報告的審查以及董事和高管的書面陳述，我們認為所有董事和高管都及時遵守了所有第16(A)條的備案要求，但Heather A.Campe和James J.East各自有一份拖欠備案的文件，由於行政監督，每一份都涉及一筆交易。

審計委員會報告

根據其章程，董事會審計委員會負責任命、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。在行使這一權力時，我們，審計委員會的成員，決定聘請安永律師事務所擔任H.B.Fuller截至2022年12月3日的年度的獨立註冊會計師事務所。

管理層負責財務報告流程、會計原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。管理層向我們表示，H.B.Fuller的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

安永會計師事務所作為H.B.Fuller 2022財年的獨立註冊會計師事務所，負責按照美國上市公司會計監督委員會的標準對合並財務報表和公司財務報告的內部控制進行獨立審計，併發布報告。

我們已與管理層和安永律師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表。吾等亦已與安永律師事務所討論根據上市公司會計監督委員會及美國證券交易委員會的適用要求須討論的事項，他們已與吾等討論其獨立性，並向我們提供上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所需的書面披露及函件。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將經審計的合併財務報表納入富勒提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月3日的財年10-K表格年度報告。

富勒公司董事會審計委員會

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永律師事務所在2022財年和2021財年為我們及其附屬公司提供的審計、審計相關和税務服務的專業服務費用。

審計費用：審計費用包括已記賬和應記賬的費用和支出，用於(I)審計我們的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表，(Ii)審計我們對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)審查我們的Form 10-Q季度報告中的中期綜合財務信息，(Iv)某些國際子公司的法定審計，以及(V)有關財務會計和報告的諮詢。審計費還包括審查提交給美國證券交易委員會的文件的費用。

與審計有關的費用：與審計有關的費用包括與登記報表有關的服務的費用和開支。

税費：税費包括美國聯邦、州和國際税務規劃和税務合規服務的費用和開支。

審計委員會負責任命、制定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會制定了一項政策，要求其預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並預先批准向我們提供的所有上述審計、審計相關和税務服務。該政策規定對特定類型的服務進行一般預先核準，就有資格獲得一般預先核準的具體服務向管理層提供詳細指導，並對年度預先核準水平和隨後的具體預先核準要求作出規定。該政策要求對所有其他允許的服務進行具體的預先批准。對於這兩種類型的預批准，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會章程授權其主席在審計委員會會議之間處理任何預先批准服務的請求，主席必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。該政策禁止審計委員會將預先批准任何許可服務的責任轉授給管理層。

對於符合一般預批條件的服務，必須將預批申請提交給我們的副主計長兼首席會計官總裁，並詳細説明將提供的服務和估計的總成本。然後，總裁副主計長兼首席會計官確定所要求的服務是否符合審計委員會關於有資格獲得一般預批准的服務的政策中的詳細指導。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須按照一般預先批准的規定，及時向審計委員會報告獨立會計師事務所提供的服務。

除審計、審計相關、税務籌劃和合規服務外，我們的政策是避免聘用我們的獨立註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所在2022和2021財年提供的所有服務都是由審計委員會根據其預先批准程序預先批准的。

建議2-批准獨立註冊會計師事務所的委任

審計委員會已委任安永律師事務所為我們截至2023年12月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然我們不需要這樣做，但H.B.Fuller正在提交安永有限責任公司的任命供批准，以確定我們股東的意見。如果股東不批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會打算重新考慮這一任命。然而，審計委員會保留任命或終止我們的獨立註冊會計師事務所的全部責任。

安永的代表將出席年會，並將有機會發表聲明，如果他們希望這樣做的話，並回答股東的適當問題。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

這份薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃，包括其基本理念、政策和實踐；本財年高管薪酬的重大發展；以及對我們每個近地天體在2022財年獲得的薪酬的物質要素的確定：

本討論和分析的重點是以下補償表以及所附腳註和説明中披露的2022財政年度賠償行動。我們討論了在其他財年採取的薪酬行動，以增強對我們2022財年高管薪酬計劃的理解。

高管薪酬的要素。我們使用基本工資、現金獎勵的短期激勵計劃(“STIP”)和股權獎勵的長期激勵計劃(“LTIP”)以及福利來吸引和激勵我們的高管實現增加股東價值的結果。我們通常與基本工資、短期激勵目標值和長期激勵目標值的市場中位數保持一致，這些值包括直接薪酬總額，我們每年都會審查這些要素。對短期和長期激勵性薪酬的重視反映了我們的績效薪酬理念。參見第35頁的“高管薪酬計劃的關鍵要素”。

2022財年業務業績。

我們為我們在2022財年實現的財務業績感到自豪，其中包括：

連續第53年實施季度現金股利向股東分紅金額增加，今年增幅為13%。

我們按細分市場劃分的業務表現亮點包括：

高管薪酬

調整後每股收益和調整後EBITDA的定義見第38頁腳註3和5。這些指標是非GAAP財務指標，與附件A中最直接可比的GAAP財務指標一致。

STiP性能指標。對於我們的短期激勵計劃，我們主要通過與我們的長期戰略計劃保持一致的全公司財務指標來衡量我們的成功。這些指標包括調整後淨收入、調整後EBITDA和調整後每股收益。調整後的淨收入是衡量全球銷售收入的指標，調整後的EBITDA是衡量經營效率和盈利能力的指標，調整後的每股收益是衡量以下增長戰略盈利能力和有效性的總體指標：

調整後每股收益、調整後淨收入和調整後EBITDA的STIP目標與公司的戰略財務目標一致。

STIP績效和薪酬結果。

調整後每股收益、調整後淨收入和調整後EBITDA是第38頁定義的非GAAP財務指標，並與附件A中最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。

LTIP績效和薪酬結果。

長期激勵獎勵是根據長期激勵計劃授予的股權獎勵。獎項由NQSO、RSU和PSU組成。

高管薪酬

ROIC是一項非GAAP財務指標，與附件A中最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。

高管薪酬最佳實踐。該公司的薪酬計劃具有以下特點：

哲理

我們高管薪酬計劃的理念是提供具有競爭力的薪酬方案，獎勵持續的財務和運營業績，為我們的股東創造長期價值。我們為高管設計並實施了薪酬計劃，以實現三個主要目標：

為了實現這些目標，公司制定了以下指導方針：

我們努力將每個薪酬要素的目標值保持在或接近市場中位數/第50個百分位數，從而將目標總薪酬保持在或接近市場中位數/第50個百分位數，同時允許基於角色、任期和其他特定個人考慮的偏差。

高管薪酬

利用競爭性市場數據

薪酬委員會在審查高管薪酬時使用幾項調查和同行組數據點，如下所述。

一般測量數據。今年，我們審查了19家公司的同行代理數據，這些公司的收入範圍在13.25億美元至116.56億美元之間，這是基於我們2021財年的收入和對2022財年收入的預期。薪酬委員會還使用了以下來源發佈的調查數據來分析我們駐美國的近地天體的適當補償水平：

該公司參與了這兩項調查。怡安·拉德福的數據庫包括4097家公司，標題為“2022年怡安全球薪酬數據庫”。該數據庫是一個全球性數據庫，也涵蓋非執行職位。威利斯大廈屈臣氏調查包括931家公司，標題為“威利斯大廈屈臣氏2021年一般行業高管調查報告-薪酬數據美國”。

同級組數據。我們的同行過去常常告知2022年的目標薪酬由收入在13.25億至116.56億美元(最近一個財年)的可比上市公司組成：

在2022財年，Ferro Corporation被普林斯國際公司收購，因此被從我們的同行集團中除名。

市場數據在2022財年的使用。在分析支付給我們的近地天體的薪酬時，薪酬委員會根據職位的可用性，使用與上述已公佈來源的收入和工作職責相匹配的具體數據。在2022財年，薪酬委員會在審查我們高管的總薪酬(基本工資、STIP和LTIP)時使用的上述數據表明，我們的總薪酬與根據收入和工作職責匹配的市場數據大體一致。

此外，對於近地天體，管理層和薪酬委員會用同級組數據補充上述數據來源，作為薪酬設計考慮的參考點。這些數據是從每家同行公司可用的最新委託書中得出的。

薪酬委員會使用這些數據是因為它被認為是可靠的市場信息。當我們在本薪酬討論和分析的其餘部分中提及競爭性市場數據時，除非另有説明，否則我們指的是上文討論的“一般調查數據”和“同業集團數據”。

補償流程

薪酬委員會根據董事會對CEO業績的審查和評估，以及來自我們的人力資源人員和薪酬委員會獨立薪酬顧問的競爭性市場數據和信息，審查和批准我們CEO的所有薪酬要素。薪酬委員會還審查和

高管薪酬

利用上述來源並考慮首席執行官的建議，批准我們其他高管的所有薪酬要素。

在確定高管薪酬計劃的要素時，薪酬委員會選擇將激勵高管提高業績的業績衡量標準，如我們的收益和收入增長，以及運營部門特定的運營和財務業績。其他考慮因素包括促進我們的業務目標、履行公司責任(包括高管職位的公平性和負擔能力)、保持競爭做法和趨勢以及遵守法律要求。在決定每位高管的薪酬類型和金額時，薪酬委員會將重點放在當前薪酬和未來加薪機會上，並將每位高管的薪酬要素結合在一起，以優化高管為公司成功做出貢獻的動機。

薪酬委員會偶爾會與首席執行官和/或某些其他高管會面，以獲得關於我們針對高管和董事的薪酬計劃、做法和薪酬方案的建議。薪酬委員會考慮但不受約束，也不總是接受管理層關於高管薪酬的建議。首席執行官通常會出席薪酬委員會的會議，除非討論他們的薪酬方案。此外，薪酬委員會還舉行沒有任何管理層成員參加的執行會議，包括首席執行官。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會可聘請外部薪酬顧問提供薪酬諮詢、競爭性調查數據和其他與高管薪酬趨勢和競爭性做法有關的參考市場信息。薪酬委員會聘請Willis Towers Watson US LLC(“WTW”)根據薪酬委員會的要求，就公司高管薪酬計劃的設計和實施提供持續的建議和信息。此外，管理層還不時收到獨立薪酬顧問提供的信息，為薪酬委員會會議做準備。

在2022財年，公司向WTW支付了如下所述的服務費用。

WTW還在巴西提供保險經紀服務，但沒有收到該公司的直接付款。

WTW及其附屬公司所提供的所有非執行及董事會相關服務，在正常業務過程中均獲管理層批准並在管理層的指導下進行。在評估WTW的獨立性時，薪酬委員會考慮了適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中包含的因素，包括WTW向本公司提供的額外諮詢工作的數量和性質，並得出結論，不存在阻止WTW向委員會提供獨立諮詢的利益衝突。

獨立薪酬顧問的代表通常出席薪酬委員會的會議，作為薪酬委員會的資源。為鼓勵對高管薪酬問題進行獨立審查和討論，薪酬委員會及其主席可要求在管理層不出席的情況下，在執行會議期間與獨立薪酬顧問會面。

股東在薪酬投票中的發言權的作用。該公司為其股東提供了年度諮詢投票的機會(“對薪酬提案的發言權”)。在2022年4月舉行的公司年度股東大會上，對薪酬提案的發言權投票中，82%的投票贊成該提案。雖然股東已經認可了公司的高管薪酬計劃，但薪酬委員會不斷評估該計劃，以確保該計劃旨在提供具有競爭力的薪酬方案，獎勵持續的財務和經營業績，為我們的股東創造長期價值。薪酬委員會將繼續考慮公司對薪酬提案投票的發言權的結果，這與公司對高管薪酬計劃的評估有關。

高管薪酬

高管薪酬計劃的關鍵要素

2022財年基本工資

總體而言。薪酬委員會每年1月審查和審議首席執行官和其他近地天體的年度業績。年度加薪的生效日期為2月1日。第四季度，在薪酬顧問的協助下，薪酬委員會審查了所有執行幹事的總體薪酬(基本工資、STIP、長期薪酬和福利和津貼的高級別審查)，以確定其市場競爭力。

高管薪酬

下表列出了每個近地天體在2022財政年度的年基薪和同比增長數額。

2022財年基本工資和激勵目標分析。歐文的短期激勵目標保持在基本工資的120%，長期激勵目標提高到基本工資的425%。歐文斯在2022財年的薪酬沒有其他變化。

科克裏安的短期激勵目標仍為基本工資的75%，長期激勵目標仍為100萬美元。考勤考核後，科克蘭獲得了3.57%的績效加薪。科克裏安的基本工資處於該職位薪資範圍的第三位。

在擔任執行副總裁總裁兼首席運營官期間，馬斯汀的短期激勵目標是基本工資的75%，長期激勵目標是100萬美元。根據2022年3月7日的聘用日期，馬斯廷在2022財年沒有資格獲得績效加薪。馬斯汀的基本工資處於其職位薪資範圍的第三個四分之一。

蔡崇信的短期激勵目標仍然是基本工資的65%，根據對其職位的市場數據的分析，他的長期激勵目標在2022財年從60萬美元增加到65萬美元。在對蔡崇信的表現進行考核後，他的功績增加了4.67%。蔡崇信的基本工資處於該職位薪資範圍的第三位。

坎佩的短期激勵目標是基本工資的52%，長期激勵目標是52.9萬美元。在對她的表現進行考核後，坎佩獲得了2.80%的加薪。坎佩的基本工資處於她的職位工資範圍的第三個四分之一。

在2022財年，有資格獲得績效增長的近地天體的所有績效增長都符合公司針對我們普通員工羣體的一般績效增長指導方針。向近地天體提供的獎勵增加幅度為0%至5.16%。

2022財年短期激勵性薪酬

總體而言。薪酬委員會每年確定年度現金激勵目標機會佔基本工資的百分比。根據STIP，薪酬委員會還可以考慮可能對業績目標的實現產生積極或消極影響的特殊情況。

在2022財年，根據市場數據，我們高管的年度現金激勵目標機會在目標績效水平下的基本工資的52%至120%之間。潛在支付金額從目標獎勵的0%到200%不等，具體情況如下

高管薪酬

實現部門運營和/或公司範圍的財務目標。年度現金激勵的業績門檻水平被設定為每個財務目標的80%，但調整後的淨收入指標的門檻水平為目標的90%，這意味着財務業績必須達到或超過這些門檻，高管才能賺取至少50%的目標激勵。如果業績高於目標水平，可能會有更高的派息。例如，在較高的業績水平(調整後淨收入為目標的110%，所有其他指標為目標的120%)，支出為目標的200%。

賠償委員會有權隨時集體或個別地加強、減少或終止任何近地天體賠償計劃或方案的全部或任何部分。

2022財年短期激勵獎勵分析。薪酬委員會批准了STIP指標，因為它們代表了我們的財務結果，是與我們的長期戰略計劃相關的關鍵財務指標。在制定2022財年這些指標的目標時，我們考慮了前一年的業績、經濟狀況和預期的商機。在2022財年開始時，我們認為這些目標具有挑戰性，但是可以實現的。

2022財年，業績的門檻、目標和更高水平、指標的權重和實際業績的目標如下。這些數額是在非公認會計準則的基礎上列示的，原因是下表腳註中所述的《科技創新政策》允許進行的調整。支付給每個NEO的實際金額在本委託書後面的“薪酬彙總表”中列出。

高管薪酬

下圖顯示了用於確定短期激勵支出的每個指標的2022財年績效目標比2021財年實際結果增加的百分比：

2022財年長期激勵性薪酬

總體而言。對於所有近地天體，2022年財政年度長期籌資計劃的設計包括由50%的非合格資質單位、25%的RSU和25%的PSU組成的股權贈款。

股票期權。NQSO專注於加強員工留住，如果受權人繼續受僱於公司，通常在授予日的每個週年日分三次等額分期付款。既得股票期權只有在股票市值在期權期限內增加，且高管仍受僱於本公司，或一旦員工符合退休資格時，才向高管提供福利。退休資格的定義是55歲和10年的服務年限。如果NEO符合退休條件，股票期權在退休後立即授予。然而，如果近地天體從授予之日起180天內沒有繼續受僱，則無論是否符合退休資格，獎勵都將被沒收。股票期權的授予期限為10年。授予股票期權的行權價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。

股票單位。股票單位只有在員工在獎勵授予之前保持受僱狀態或一旦員工符合退休條件時才能向員工提供福利。股息在歸屬前的期間按股票單位應計，並須遵守相同的歸屬要求，一旦歸屬發生，股息即以額外股份的形式支付。股票單位沒有投票權。此外，如果股票的市場價值超過授予日的價格，員工將進一步受益於價值的增值。我們贈送兩種股票單位。

高管薪酬

如果近地天體有退休資格，則根據獎勵條款，RSU和PSU將繼續授予。然而，如果近地天體從授予之日起180天內沒有繼續受僱，則無論是否符合退休資格，獎勵都將被沒收。

2022財年長期激勵獎。個人目標獎勵的價值通常與適用職位和級別的市場中位數/第50個百分位數相關。首席執行官向薪酬委員會建議授予每位高管的股票期權、RSU和PSU的價值。賠償委員會保留接受、修改或拒絕這些建議以及增加或減少賠償金價值的完全權力。薪酬委員會還審查公司整體業績和首席執行官的個人業績，以確定首席執行官的獎勵。期權的數量是基於布萊克-斯科爾斯估值確定的，並採用了30天的股價平均值。為了確定要獎勵的股票單位數量，採用了30天股價平均值。

薪酬委員會在每年1月審查和批准對我們的首席執行官和其他高管的長期激勵。1月份的這一長期獎勵發放日期與年度個人業績審查程序一致，並允許根據公司政策的規定，在我們普通股的公開交易期內(在我們的財政年度末年度收益公佈之後)進行獎勵。我們不允許期權的回溯，我們也沒有計劃、計劃或做法來安排向高管授予股票期權的時間，以配合重大非公開信息的發佈。

下表列出了每個近地天體2022財年長期激勵獎勵的大致價值。

2020-2022年財政長期激勵獎勵分析。2020財年授予的PSU有年度ROIC目標。2022財年ROIC業績和PSU的相關歸屬如下。

2022財年ROIC¹績效目標和成就

淨營業利潤(税後淨利潤)

(短期債務+長期債務+總股本-現金)

高管薪酬

2021財年和2022財年批准的PSU有三年ROIC目標，分別涵蓋2021-2023財年和2022-2024財年。在授予時，我們認為這些目標具有挑戰性，但是可以實現的。我們認為ROIC指標的相關目標為機密商業資料，而披露該等資料會對我們造成競爭損害。

在2021財年和2022財年，如果在三年業績期間的業績低於門檻(目標ROIC低於2%)，將不會獲得任何股份。如果達到門檻水平，PSU將以50%的比例歸屬。如果達到目標水平，PSU將以100%的比例進行歸屬。如果達到較高水平(目標ROIC加4%)，PSU將以200%的比例歸屬。門檻和目標之間的績效以及目標和優勢之間的績效將以直線計算。

ROIC是一項非GAAP財務指標，與附件A中最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。

2022財政年度RSU和PSU獎勵在本委託書中的“2022財政年度基於計劃的獎勵撥款”表中列出。

高管薪酬

其他高管福利和額外福利

總體而言。我們為我們的高管提供以下福利和福利：

高管薪酬

2022財年高管福利和福利分析。我們向我們的高管提供額外津貼，以反映市場中位數/50%的競爭力。

在對高管薪酬計劃進行年度審查的同時，薪酬委員會通常會審查高管福利和額外津貼的市場佔有率。在2022財年，薪酬委員會決定“每隔一年”審查福利和額外津貼，因為市場數據通常每年都不會發生實質性變化。自2021財年完成更詳細的審查以來，2022財年沒有對福利和津貼進行審查。薪酬委員會在2022財年沒有做出任何改變。

支付給我們的近地天體的所有福利和額外津貼在“其他補償”一欄下的“補償表摘要”及其腳註中披露。

遣散費、控制權變更和其他與僱傭有關的協議

總體而言。H.B.富勒沒有與任何近地天體簽訂僱傭協議，這些協議規定了特定的僱用期限。該公司有在“離職”標題下討論的高管離職協議和在“控制變更協議”標題下討論的控制權變更協議。

遣散費。高級管理人員離職協議規定，如果符合資格的高級管理人員的僱用由公司無故非自願終止(如協議定義)，或由高級管理人員出於充分理由自願終止(如協議定義)，則支付下列遣散費：

除上文關於首席執行官的説明外，向所有近地天體提供了相同形式的協議。

控制變更協議。所有近地天體都與H.B.富勒簽訂了控制變更協議。控制權變更協議旨在確保高管繼續專注於與控制權變更相關的活動，這可能符合公司及其股東的最佳利益，並確保高管不會因為控制權變更而被薪酬影響分散注意力。此外，控制權變更協議有助於在高管離職可能對公司和股東不利的情況下留住高管。這些協議是吸引和留住高管的關鍵和有效工具，並規定在公司控制權變更後的某些情況下支付費用。提供控制變更協議的另一個目的是在執行幹事因控制變更而終止僱用的情況下向執行幹事提供財務保障。

控制變更協議包含接收控制變更付款的“雙重觸發”。這意味着必須在承保期間內變更對公司的控制權並終止僱傭(或對新僱員的僱傭條款進行重大改變，例如降級、減少補償或要求搬遷)，才能適用條款和支付福利。薪酬委員會認為，“雙觸發”比“單觸發”更合適，因為如果控制權的改變不會導致執行幹事終止僱用或其僱用條件發生實質性變化，則雙重觸發可防止向執行幹事支付不必要的福利。

對於在2018財年中期之前達成的控制變更協議(針對歐文斯先生、科克裏安先生、蔡先生和坎佩女士)，安排的結構是為了確保高管在發生交易時獲得這些安排的全部預期好處。我們的方法是為我們的高管提供包括修改後的税收總額在內的安排。這些安排消除了最低限度或低效率的毛收入支付，只在嚴重失衡的情況下提供税收毛收入。對於從2018財年中期開始簽訂的控制變更協議(針對Mastin女士)，本公司不包括税收總額撥備。相反，公司引用了淨額最優撥備，根據該撥備，個人負責任何消費税，或者福利減少，不會觸發消費税。該公司將計算兩種情景估計，個人將獲得税後收益估計最高的撥備。

高管薪酬

有關根據控制權變更協議支付的任何款項的解釋，可在本委託書“終止或控制權變更後的潛在付款”一節的“非自願(非出於原因)終止或控制權變更後的正當理由終止”標題下找到。

高管薪酬政策

股權。薪酬委員會每年審查高管股權的目標和水平。高管的股票所有權包括高管直接持有的普通股和我們的401(K)計劃中持有的普通股、RSU和關鍵員工延期補償計劃中持有的虛擬股票單位。NQSO、未授權/未賺取的PSU和PSO不計入股權目標。在2021財政年度，委員會決定在計算首席執行官的股票所有權時不包括未歸屬/未賺取的PSU，以與市場慣例保持一致；在2022財政年度，委員會決定對所有近地天體實施這一改變。

首席執行官的指導方針是普通股持股至少是基本工資的五倍，首席財務官和首席運營官的指導方針是至少持有基本工資的三倍。對於其他近地天體，準則從基本工資的三倍降至兩倍，因為考慮到在計算股票所有權時新排除了未賺取/未歸屬的PSU，同時保持了與市場慣例具有競爭力的倍數。該指導方針規定，高管應努力在被任命為新職位職級後的五年內達到並保持適用的股權目標。在2022財政年度股權審查中，所有任職至少五年的近地天體都達到了適用的股權目標。如果在一個工作級別工作了五年後，新主管沒有達到股權目標，新主管必須從任何行使、歸屬或支付股權獎勵中保留100%的税後利潤份額，直到達到股權指導方針，除非批准了困難例外。

税務方面的考慮。美國國税法第162(M)條(“第162(M)條”)規定，支付給某些現任和前任高管的薪酬每年不得超過1,000,000美元。薪酬委員會打算支付符合我們理念的有競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵高管管理我們的業務，以最大限度地維護公司和我們股東的利益。因此，如果薪酬委員會認為這樣的薪酬最符合H.B.富勒和我們股東的利益，它可以選擇向我們的高管提供不可扣除的薪酬。

各種方案，包括我們規定延期補償的福利計劃，均受《國税法》第409a條的約束。我們已經審查了符合第409a條的這些計劃，並認為它們是符合的。

禁止套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止所有員工和董事對公司證券進行對衝交易。例如，套期保值交易包括預付可變合約、股權互換、“無成本套期保值”和其他旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易。此外，我們的內幕交易政策禁止董事和高管進行質押交易。

追回。在以下情況下，我們的追回政策一般允許薪酬委員會向任何現任或前任高管或主要經理追回基於激勵的薪酬：(I)支付是基於實現某些財務業績，而這些財務業績隨後因重大不遵守任何財務報告要求而被重述公司財務報表，或(Ii)薪酬委員會認定高管或主要經理在履行職責時故意行為不當。在這種情況下，薪酬委員會可要求高管或主要經理向公司償還在公司被要求準備重述或高管或主要經理的故意不當行為發生前三年內支付的任何基於激勵的薪酬的全部或部分。鑑於最近美國證券交易委員會關於追回的規則制定，我們將審查我們的政策，並在相關紐交所上市標準敲定後做出任何必要的改變。

非公認會計準則財務指標

本委託書的“薪酬討論與分析”部分包含非GAAP財務指標，包括調整後每股收益、調整後淨收入、調整後EBITDA和ROIC，以及個別經營部門的某些財務指標。請參閲本委託書附件A中的“非GAAP財務信息的對賬”，將這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。

高管薪酬

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已審查並與H.B.富勒管理層討論了薪酬討論和分析。基於這次審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和截至2022年12月3日的Form 10-K年度報告中。

富勒公司董事會薪酬委員會

高管薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了過去三個財政年度授予我們的近地天體或由其賺取的現金和非現金薪酬，其中包括在2022財年擔任首席執行官和首席財務官的個人，以及在2022財年結束時擔任高管或在2022財年擔任高管的其他三名薪酬最高的高管。

高管薪酬