美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

(修正案第3號)

Paya Holdings Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

頂峯合併子公司。

(備案人(要約人)姓名)

的間接全資子公司

NUVEI公司

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

70434P103

(證券類別CUSIP編號 )

林賽·馬修斯

總法律顧問兼公司祕書

勒內-萊維斯克大道西1100號，900號套房

魁北克蒙特利爾H3B 4N4

(514) 313-1190

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

埃文·羅森

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，郵編：10017

212-450-4000

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。

如果適用，勾選下面相應的框以指定相應的規則規定

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第3號(本修正案)是對美國證券交易委員會於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的第 份投標要約聲明的修正和補充(連同隨後的任何修訂和補充，附表中的投標要約聲明)。投標要約聲明是由特拉華州的Pinnacle Merger Sub，Inc.(買方)和Nuvei Corporation(根據加拿大法律註冊成立的公司)於2023年1月24日提交的。的附表涉及買方根據日期為2023年1月24日的收購要約中描述的條款和條件，以每股9.75美元的價格收購特拉華州一家公司帕亞控股公司(Paya Holdings Inc.)的任何和所有已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元(連同對持有者的現金淨額無利息減去任何適用的預扣税款)。《購買要約》和隨附的《附函》(連同其任何修正或補充、《附函》和《購買要約》)，分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)、 作為附件和附表存檔。買方是母公司的間接全資子公司。本修正案是代表父母和買方提交的。除非另有説明，否則附表中提及的章節均指購買要約的章節 。

除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文 。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。

項目1至9和項目11。

對購買要約和附表第1至9項和第11項中的披露進行修改和補充，如下所述：

報價和撤回權利 在紐約時間2023年2月21日星期二晚上11：59之後一分鐘到期。託管人已表示，於要約屆滿時間，合共110,558,939股股份(不包括根據DGCL第251(H)條定義，根據 保證交付程序遞交而尚未收到的股份)已根據要約有效投標及未有效撤回，約佔要約屆滿時已發行及已發行股份的83.49%(為此目的，包括根據保薦人支援協議(日期為2020年8月3日)的條款由保薦人支援協議沒收的股份)。根據要約有效提交和未有效撤回的 股票數量滿足最低條件。由於要約的所有條件已獲滿足或放棄，買方已不可撤銷地接受付款，截至紐約時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後一分鐘，所有該等股份均已有效投標至要約，而非有效退出要約，並將根據要約迅速(無論如何於兩(2)個營業日內)就所有該等股份付款。

由於買方已接納要約中有效提交的股份，截至紐約時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後一分鐘，買方根據DGCL第251(H)條收購了足夠數量的股份，無需帕亞股東投票即可完成合並。因此，於2023年2月22日，買方根據DGCL第251(H)條完成合並，據此買方與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續為尚存的法團。在合併生效時，除股份外的每股流通股， (I)(A)由公司作為庫存股持有或以其他方式持有，或(B)在緊接生效時間前由買方擁有，(Ii)由母公司或母公司(買方除外)或公司的任何直接或間接全資子公司擁有(在每種情況下，不包括以信託形式持有的任何該等股份，代表或第三方的其他身份)或(Iii)由有權要求評估，並已根據DGCL第262條正確有效地行使評估權的持有人持有的)被取消，並自動轉換為以現金形式收到要約價的權利(無利息和 減去任何適用的預扣税), 上文第(I)款所述股份於生效時註銷，不可交換以換取合併對價。上文第(Ii)款所述 股份已轉換為尚存法團的普通股，以使任何該等人士於尚存法團的所有權百分比等於該 人士於緊接生效日期前在本公司所代表的股份的所有權百分比。上文第(Iii)款所述股份使其持有人只有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利。

1

合併後，本公司將被摘牌，不再是一家上市公司。母公司 及買方擬採取步驟，終止根據交易所法案進行的股份登記，並在可行的情況下儘快暫停本公司根據交易所法案的所有報告責任。

項目12.展品

現對 附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：

索引號

(a)(5)(I)		母公司於2023年2月22日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入母公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告中)。

2

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023年2月22日