根據2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
邊疆集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 46-3681866 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
| 機場路4545號 丹佛，CO |
80239 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
2021激勵獎勵計劃
(圖則全稱)
巴里·L·比弗爾
總裁與首席執行官
邊疆集團控股有限公司
機場路4545號
丹佛，CO 80239
(720) 374-4490
(提供服務的代理商的名稱和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
安東尼·J·裏士滿
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
門羅公園，加利福尼亞州94025
Telephone: (650) 328-4600
Facsimile: (650) 463-2600
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明(本註冊聲明)由Frontier Group Holdings，Inc.(註冊人)提交，目的是註冊註冊人的普通股的額外股份，每股面值0.001美元(普通股)，由於註冊人的2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)中常青樹條款的實施，已成為預留供發行的股票，該條款規定，受2021年計劃約束的股票總數將根據指定的公式在每個日曆年的第一天增加。註冊人在此登記根據2021年計劃可發行的額外4,349,408股普通股。這些增發的普通股是與其他證券 相同類別的證券，其關於同一福利計劃的S-8表格註冊聲明原件已於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(文件編號333-255060)。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
表格S-8第I部分所要求的信息沒有按照美國證券交易委員會的規則和條例提交本表格S-8或將其包括在表格S-8中(通過引用或以其他方式合併)。包含表格 S-8第一部分中指定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者，該註冊聲明由修訂後的1933年證券法規則428(B)(1)指定(《證券法》)。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本註冊聲明中，但不會在此替換：
| (a) | 註冊人先前於2021年4月6日在美國證券交易委員會備案的關於2021年計劃的 S-8表格早期登記聲明的內容(文件編號333-255060)； |
| (b) | 註冊人於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，其中包含註冊人最近一個會計年度的經審計財務報表；以及 |
| (c) | 註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12(B)節於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-A表格註冊聲明(文件編號001-40304)中包含的對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明後生效的修正案(表明已發售的所有普通股已售出或註銷所有當時未出售的普通股)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。除非向股東提交的任何未來年度或季度報告的任何部分，或表格8-K現行第2.02或7.01項下提供的文件或當前報告，以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物，否則不被視為根據該等規定提交。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為以引用方式併入的 文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
1
在任何情況下，表格8-K現行第2.02或7.01項下提交的任何信息，以及在該表格上提供的與該等物品有關的證物，除非該表格8-K明確規定相反，否則不得被視為通過引用併入本文。
項目8.展品
| 展品數 | 以引用方式併入 | 已歸檔 | ||||||||||||||||
| 展品説明 |
表格 | 日期 | 數 | 特此聲明 | ||||||||||||||
| 4.1 | 修訂和重新簽署的《邊疆集團控股公司註冊證書》。 | 8-K | 4/6/2021 | 3.1 | ||||||||||||||
| 4.2 | 修訂和重新執行Frontier Group Holdings，Inc.章程。 | 10-K | 2/22/2023 | 3.2 | ||||||||||||||
| 4.3 | 普通股證書格式。 | S-1 | 3/8/2021 | 4.2 | ||||||||||||||
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的觀點。 | X | ||||||||||||||||
| 23.1 | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。 | X | ||||||||||||||||
| 23.2 | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | X | ||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁中)。 | X | ||||||||||||||||
| 99.1# | 2021年激勵獎勵計劃。 | S-1/A | 3/23/21 | 10.3 | (a) | |||||||||||||
| 107.1 | 備案費表。 | X | ||||||||||||||||
| # | 指管理合同或補償計劃。 |
2
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月22日在科羅拉多州丹佛市由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。
| 邊疆集團控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Barry L.Biffle | |
| 巴里·L·比弗爾 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
授權委託書
通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並任命巴里·L·比弗爾、詹姆斯·G·鄧普西和霍華德·M·戴蒙德，他們中的每一個人都有完全的替代權和完全的權力，可以在沒有其他人的情況下行事，作為他或她真正合法的人事實律師和代理人以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人， 完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，以完全按照他們可能或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的進行，特此批准並 確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Barry L.Biffle 巴里·L·比弗爾 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事) |
2023年2月22日 | ||
| 詹姆斯·G·鄧普西 詹姆斯·G·鄧普西 |
首席財務官 (首席財務官) |
2023年2月22日 | ||
| /s/Josh A.Wetzel 喬希·A·維策爾 |
首席會計官 (首席會計官) |
2023年2月22日 | ||
| //威廉·A·弗蘭克 威廉·A·弗蘭克 |
董事(董事會主席) | 2023年2月22日 | ||
| 安德魯·S·布羅德里克 安德魯·布羅德里克 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/喬希·T·康納 喬希·T·康納 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/Brian H.Franke 布萊恩·H·弗蘭克 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/羅伯特·J·傑尼斯 羅伯特·J·傑尼斯 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/Bernard L.韓 韓伯納 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/奧菲莉亞·坎普夫 奧菲莉亞·昆普夫 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| 邁克爾·R·麥克唐納 邁克爾·R·麥克唐納 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/Patricia Salas Pineda 帕特里夏·薩拉斯·皮內達 |
董事 | 2023年2月22日 | ||
| /s/亞歷杭德羅·D·沃爾夫 亞歷杭德羅·沃爾夫 |
董事 | 2023年2月22日 | ||