依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260126

招股章程副刊第11號

(截至2022年7月12日的招股説明書)

TMC The Metals(金屬)公司。

最多264,438,297股普通股
最多9500,000份認股權證

本招股説明書補編第11號(本“副刊”) 是對日期為2022年7月12日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，該招股説明書涉及我們發行總計24,500,000股我們的普通股，無面值(“普通股”)，其中包括(I)最多9,500,000股可通過行使私募認股權證(“私募認股權證”)而發行的普通股 最初是在與我們的前身公司可持續機會收購公司(“SOAC”)的首次公開募股相關的私募中發行的。行使價為每股普通股11.50美元，及(Ii)最多15,000,000股可供發行的普通股 行使與SOAC首次公開發售有關的15,000,000股認股權證(“公開認股權證”，及連同私募認股權證，“認股權證”)。

本招股説明書及本補充文件亦涉及 招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售最多 至(I)9,500,000股私募認股權證，(Ii)9,500,000股行使私募認股權證後可能發行的普通股，(Iii)11,578,620股行使全海認股權證(定義見招股説明書)的普通股， (Iv)由國資委保薦人永續機會控股有限公司(“保薦人”)持有的6,759,000股普通股，國資委前董事及其若干受讓人(統稱“創辦人股份”)，(V)11,030,000股於PIPE融資(定義見招股章程)中發行的普通股 ，(Vi)根據企業合併協議(定義見招股章程)向DeepGreen的若干股東發行的131,178,480股普通股 ，(Vii)根據業務合併協議(定義見招股章程)轉換DeepGreen若干股東可發行的77,277,244股普通股 ，(Viii)保薦人及其受讓人於保薦人溢價股份(定義見前景)轉換後可發行的1,241,000股普通股及(Ix)向若干服務供應商發行的873,953股普通股 予DeepGreen。

招股説明書為您提供有關此類證券的一般説明，以及我們和出售證券持有人提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。

吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股或私募認股權證或吾等根據招股章程出售普通股所得的任何收益，但有關吾等行使認股權證時收到的款項除外。

然而，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用，但不包括任何承銷折扣和佣金。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記了某些證券以供轉售。 我們登記 招股説明書所涵蓋的證券並不意味着我們或出售證券持有人將發行、提供或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券 。我們在招股説明書中題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。

本補編將我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中所包含的信息納入招股説明書 。

您應將本附錄與招股説明書一起閲讀，包括其任何補充和修訂。本補編僅限於參考招股章程，但在本補編中的信息取代招股説明書所載信息的範圍內除外。如果沒有招股説明書，本補充資料是不完整的 ，並且除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充資料和修正案。

我們的普通股和公募認股權證分別以“TMC”和“TMCWW”的代碼在納斯達克上市。2023年2月21日，我們普通股的收盤價為0.9767美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.115美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲招股説明書第13頁開始的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書中的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本附錄是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月22日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年2月21日

金屬公司TMC。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(604) 631-3115

不適用 (如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2023年2月21日，TMC金屬公司(“本公司”)及其全資子公司瑙魯海洋資源有限公司(“Nori”)與低碳特許權使用費公司(“低碳特許權使用費”)達成戰略合作伙伴關係。低碳特許權使用費是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的私營公司，為低碳排放能源生產和技術(天然氣、核能、可再生能源)、能源儲存和電氣化所需的過渡金屬和礦物(銅、Li、鎳、鈷、錳)提供資金。和不斷髮展的環境市場(“夥伴關係”)。與該合夥關係有關，Nori就本公司位於太平洋Clarion Clipperton區的Nori項目區(Nori目前持有國際海底管理局的獨家多金屬結核探礦權)繳納2%的總使用費(“Nori特許權使用費”)至低碳 特許權使用費。該公司保留以商定的上限回報回購最高75%的Nori特許權使用費的權利，可在合作關係第二週年至十週年期間進行兩次交易。如果執行這兩項回購交易，則Nori版税將 降至0.5%。低碳特許權使用費還對拉丁美洲一個正在生產的天然氣田擁有1.6%的總最高特許權使用費。

作為對Nori 特許權使用費的考慮，TMC在完成交易時獲得了完全攤薄的低碳特許權使用費中35.0%的共同所有權權益和5,000,000美元現金。

關於合夥關係， (A)本公司與Nori訂立了低碳特許權使用費協議，該協議管轄Nori特許權使用費的條款，以及(B) 本公司與Brian Paes-Braga(低碳特許權使用費股東以及本公司和加拿大最大另類資產管理公司之一SAF集團的管理合夥人)和低碳特許權使用費訂立了一項投資者權利協議，根據該協議，本公司和Paes-Braga先生各自有權提名一名低碳特許權使用費為‘ 董事會’ 的董事會成員。以及註冊權和信息權。根據投資者權利協議，本公司指定其主席兼首席執行官Gerard Barron為其低碳特許權使用費董事會的指定人士。SAF集團副董事長Paes-Braga先生和Brian O‘Neill是低碳特許權使用費董事會的其他成員。

上述對合夥企業、特許權使用費協議和投資者權利協議的描述並不是對訂約方在上述協議項下的權利和義務的完整描述，僅限於參考分別作為本報告附件10.1和10.2的特許權使用費協議和投資者權利協議全文(分別以表格8-K形式附上) ，並通過引用將其併入本文。

2023年2月21日，公司發佈了一份低碳特許權使用費的新聞稿，該新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格 8-K提供，並通過引用併入本文，宣佈了合作伙伴關係。

作為附件99.1的日期為2023年2月21日的新聞稿是與當前的表格8-K和 報告一起提供的，其內容不包括在本補編中，也不被視為通過引用而併入本補編。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。