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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-40304
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1670076/000167007623000019/fron-20221231_g1.jpg
邊疆集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-3681866
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
機場路4545號
丹佛, 公司80239
(720) 374-4490
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
    
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元ULCC納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。348百萬美元，參考登記人的普通股在2022年6月30日，也就是登記人最近完成的第二財季的最後一個交易日在納斯達克全球精選市場的收盤價計算。

註冊人有218,059,843普通股，每股面值0.001美元，截至2023年2月17日已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與其2023年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第III部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。


目錄
頁面
第一部分
項目1.業務
4
第1A項。風險因素
22
項目1B。未解決的員工意見
55
項目2.財產
55
項目3.法律訴訟
56
項目4.礦山安全信息披露
56
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
56
第六項。[已保留]
57
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
58
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
81
項目8.財務報表和補充數據
82
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
127
第9A項。控制和程序
127
項目9B。其他信息
128
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
128
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
128
項目11.高管薪酬
128
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
128
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
128
項目14.首席會計師費用和服務
128
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
129
項目16.表格10-K摘要
138
簽名
139
1

關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中10-K表格中的某些陳述應被視為符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就本條款而言，除歷史因素以外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。前瞻性陳述基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念。由於各種因素，包括第一部分第1A項“風險因素”、第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和其他文件中不時在“風險因素”一節中闡述的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同。更有甚者, 此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況，或者我們普通股或其他證券的交易價格。我們提醒讀者，這些風險因素可能不是詳盡的。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險和不確定因素不時出現。管理層無法預測此類新風險和不確定性，也無法評估以下任何風險因素或任何此類新風險和不確定性或其任何組合可能影響我們業務的程度。下文確定的風險在第一部分第1A項“風險因素”中作了更全面的説明。這些因素包括：
與我們的行業相關的風險
•經濟狀況的變化，包括經濟放緩、衰退、通脹壓力、利率上升、金融市場波動、供應鏈挑戰和信貸供應減少；
•有能力以合理的成本吸引和留住人才，或保持我們的公司文化；
•在競爭異常激烈的行業中與傳統網絡航空公司、低成本航空公司(“LCC”)和其他超低成本航空公司(“ULCC”)競爭的能力；
•飛機燃料的價格和可獲得性；
•遵守政府規章及其任何變化；
•對航空公司乘客支付的非票價產品和服務的收費施加的任何限制或增加的税收，或施加繁瑣的消費者保護法規或法律；
•氣候變化和相關法律法規的影響以及消費者偏好的變化；
•環境和噪音法律法規；
•來自航空旅行替代品的競爭；
•未來公共衞生威脅或疾病暴發，包括類似新冠肺炎大流行的大流行病，以及減少這種疾病傳播和相關經濟影響的措施，這對航空旅行需求產生不利影響；
•威脅或實際的恐怖襲擊或安全顧慮；
•非我們所能控制的因素，包括機場的空中交通擠塞、空中交通管制效率低下、政府關閉、大型機場建設、飛機和引擎故障、惡劣天氣情況、加強保安措施或疾病爆發；
2

•我們在可能經歷政治或經濟不穩定以及未能遵守法律要求的國際新興市場的存在；
•保險費用增加或無法獲得足夠的保險覆蓋範圍；
•減少或暫停美國聯邦政府或其機構的資金或運作；以及
•無線通信服務提供商部署新的5G C頻段服務。
與我們的業務相關的風險
•我們未能成功地實施我們的業務戰略；
•我們控制成本和保持有競爭力的成本結構的能力；
•我們增長或維持單位收入或維持非票價收入的能力；
•我們發展艦隊的能力依賴於有限數量的供應商；
•任何增加的勞動力成本、工會糾紛和其他與勞工有關的中斷；
•我們無法在機場擴張或可靠而高效地運營，因為我們在機場保持着大量的存在；
•對我們的聲譽或品牌形象造成任何損害；
•發生涉及我方飛機或人員的緊急、事故或類似公共事件時，我方的聲譽和業務受到不利影響；
•客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐日益嚴格的審查和不斷變化的期望；
•對我們的客户服務有任何負面宣傳；
•我們無法維持每天較高的飛機使用率；
•高度依賴現金餘額和經營性現金流；
•我們獲得融資或進入資本市場的能力；
•我們機隊和訂單的長期性質，以及相關飛機使用的未經驗證的新發動機技術；
•我們的贍養義務；
•與飛機有關的固定債務和其他債務安排下的債務，可能損害我們的流動資金；以及
•我們依賴第三方專家和其他商業合作伙伴來履行我們運營不可或缺的職能。
3



第一部分
項目1.業務
概述
邊疆航空是一家超低成本航空公司，其業務戰略專注於低票價做對了。我們的總部設在科羅拉多州丹佛市，提供美國各地的航班，並選擇美洲附近的國際目的地。截至2022年12月31日，我們擁有120架空中客車單通道飛機，其中包括13架A320ceo、82架A320neo、21架A321 ceo和4架A321 neo。我們獨特的戰略是基於我們的低成本結構和優越的低票價品牌。
我們的商業模式
我們的商業模式基於我們獨特的低票價做對了策略。雖然我們的戰略與其他ULCC所採用的商業模式相似，包括在低成本結構、低票價和靈活的可選服務方面，但我們認為低票價做對了使我們有別於其他ULCC，因為我們專注於提供更高質量、適合家庭的客户體驗，以及比全球ULCC傳統體驗更高檔的外觀和感覺。從客户的角度來看，我們的業務模式提供了將低基本票價與可靠的客户服務相結合的產品、對客户友好的數字平臺、回報豐厚的常客計劃、現代化的機隊、舒適的機艙座位、靈活的可選服務和運營完整性。
我們的競爭優勢和業務戰略-低票價做對了
我們的目標是提供最具吸引力的航空旅行選擇，提供具有吸引力的價值、產品和服務的組合，並通過這樣做，實現盈利增長並提高我們在美國航空公司中的地位。通過我們業務戰略的關鍵要素，我們尋求實現：
低單位成本。我們的低成本結構建立在低飛機擁有成本、燃油效率和低運營成本的基礎上，這是我們的關鍵戰略優勢。我們打算加強和維持我們的低單位成本，包括：
•隨着美國市場繼續從新冠肺炎疫情中復甦，保持較高的利用率水平；
•使用新一代、燃油效率高的飛機，提供比上一代飛機更低的運營成本；
•通過繼續引進和運營186座的A320neo飛機和最近推出的240座的A321 neo飛機，增加機隊中飛機的平均尺寸和座位容量；
•採用低成本分銷模式，我們的服務主要通過直接分銷渠道銷售，包括我們的網站、移動應用程序和聯繫中心；
•保持一支高生產率的勞動力隊伍和第三方專業提供商；
•外包非核心職能，包括客户聯絡中心、行李遺失服務、地勤服務和餐飲服務；以及
•對我們的運營業績採取有紀律的方法，以減少幹擾。

一流的低價品牌。 為了提升我們的品牌和推動收入增長，我們打算繼續在全球範圍內提供比ULCC歷史上提供的更高質量的飛行體驗，並通過以下方式產生客户忠誠度：
•繼續提供有吸引力的低票價；
•擴大我們的營銷努力，包括吸引大量受眾的家庭友好元素，例如細心的工作人員，我們飛機尾部上受歡迎的動物，以及為兒童提供的新奇卡片，特別是
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突出瀕危物種，以及為家庭量身定做的某些優惠，包括我們的兒童免飛計劃，以繼續將我們的品牌定位為家庭友好和環境友好的ULCC；
•繼續提高我們價格合理的捆綁包選項的滲透率，包括作品和帕克家族，介紹新的戈懷爾德！All-You-Can-Fly-Pass，並進一步加強我們的折扣期會員計劃和我們的前沿里程為我們的品牌信用卡客户提供更多的獎勵機會；
•保持對可持續性和環境責任的關注，包括以燃油效率(每加侖燃料消耗的可用座椅裏程(ASM))衡量的“美國最環保航空公司”的地位；
•為我們的制服、我們的網站和移動應用程序、制服、座椅設計和車載產品建立精心策劃的美學模型，這些產品的外觀和感覺比傳統的ULCC更高檔；
•通過客户友好的數字平臺保持強大的在線存在，其中包括我們的乘客預訂系統、改進的網站和移動應用程序；
•運營一支現代化的機隊，配備額外的座墊和出口排等便利設施伸長座位選擇，根據機型的不同，提供高達53英寸的舒適座位間距；以及
•為客户提供可靠、可靠、準時、友好的出行體驗。
在不斷擴大和高效的網絡的推動下實現強勁增長。我們相信，我們的成本結構使我們能夠比任何其他美國航空公司更有利可圖地飛往更多的地方，我們從戰略上專注於我們相信我們的商業模式將刺激需求和增長的航線。這一戰略使我們能夠在2013年至2019年新冠肺炎疫情影響之前減少收入的季節性，提高利用率，降低單位成本，增加收入和增強盈利能力，並隨着需求的持續復甦為成功做好準備。我們打算繼續利用我們紀律嚴明和有條不紊的方法，以有效的方式擴大我們的網絡，包括：
•將我們的能力戰略性地部署在需求最高的地方；
•繼續利用美國各地定價過高和/或服務不足的市場以及美洲選定的國際目的地的機會；
•利用我們多樣化的地理足跡以及現有的船員和維護基地基礎設施，在保持高運營標準的同時，利用風險較低的網絡增長機會；
•利用我們的低成本結構提供低票價，通過市場刺激有機地推動增長；
•繼續重新平衡我們的網絡，以緩解業績的季節性波動，並停止業績不佳的航線；以及
•專注於我們認為最有利可圖的機會，在這些機會中，我們的成本差異可以帶來最大的競爭優勢。
我們才華橫溢的ULCC領導團隊。我們的管理團隊擁有豐富的運營ULCC和其他航空公司的日常經驗。
•巴里·L·比弗爾，我們的總裁兼首席執行官，曾擔任哥倫比亞航空公司首席執行官，精神航空公司執行副總裁總裁，並在全美航空公司和美國航空公司的地區性子公司美國鷹航空公司擔任過各種管理職務；
•詹姆斯·G·鄧普西，我們的執行副總裁兼首席財務官，在擔任普華永道諮詢業務的管理職務後，曾擔任瑞安航空的財務主管和投資者關係主管；
•霍華德·M·戴蒙德，我們的高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書，曾任總裁副祕書長、泰利斯美國公司總法律顧問兼公司祕書；
•傑克·F·菲林，我們的客户，高級副總裁，曾擔任我們的副首席運營官和精神航空公司的機場服務和企業房地產副總裁；
•我們的高級副總裁兼首席信息官克雷格·R·馬庫賓此前曾擔任西捷航空執行副總裁總裁兼首席信息官，西南航空首席技術官兼精神航空首席信息官；
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•Daniel·M·舒爾茨，我們的高級副總裁，商務，曾在美國聯合航空公司和加拿大航空公司擔任過各種職務；以及
•特雷弗·J·斯特克，我們的高級副總裁，運營，之前在西南航空公司擔任副總裁，飛機技術運營。
強大的流動性和資本結構。我們打算保持我們強大的資本結構，使我們能夠根據有吸引力的運營租賃為我們的飛機獲得融資，以支持我們的增長戰略和我們機隊和網絡的擴張。
截至2022年12月31日，我們擁有7.61億美元的現金和現金等價物，我們的資本結構包括以下內容(請參閲“合併財務報表附註-9.債務”)：
•在我們與花旗銀行的交付前保證金(“PDP”)支付信貸安排(“PDP融資安排”)下可用的2.9億美元中的2.77億美元；
•從我們預購的里程設施中獲得7100萬美元；
•6,600萬美元的無擔保貸款，作為我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)參與薪資支持計劃的一部分；以及
•在我們的浮動利率建築票據下有1700萬美元。
我們的票價和我們提供的選擇
我們主要為休閒旅行者提供廉價客運航空服務。我們的低票價旨在刺激對價格敏感的旅行者的需求，包括基本票價以及税收和政府收費。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們每名乘客的總收入分別為130.50美元和99.49美元。
我們將低廉的票價與靈活的可選服務相結合，以收取額外費用。這些附加選項包括隨身行李和託運行李、提前選擇座位、我們的加長腿部空間伸長座位、機票更改、取消和退票。我們的捆綁選項包括作品，這是一種無麻煩的選擇，包括保證座位分配、隨身行李和託運行李、機票可退還和更改以及優先登機，所有這些都是有吸引力的低價，只在我們的網站上提供，以及《福利》，這使客户能夠預訂與作品，不包括退票和機票更改。在2022年第四季度，我們推出了新的戈懷爾德！All-You-Can-Fly-Pass。我們還在飛行中推廣和銷售產品，以提升客户體驗。我們提供方便的機上支付系統，使客户能夠將產品捆綁在一起以節省資金，通過一次信用卡交易進行多次購買，並向我們的空乘人員提供小費。我們通過我們的前沿里程常客計劃，還提供我們的折扣期會員計劃，為訂户提供獨家訪問我們的一些最低票價。除了增強客户體驗外，這些服務還幫助我們將輔助收入從2013年的每名乘客12.80美元增加到2021年的60.55美元和2022年的76.28美元。我們的其他收入還包括服務，如我們的前沿里程親和力信用卡計劃和佣金銷售項目，如租賃汽車和酒店。
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下表為我們在所列期間按每位乘客計算的收入：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
每位乘客的票價收入
$54.22 $38.94 
每名乘客的輔助收入：
每名乘客的非票價乘客收入
73.2157.65
每名乘客的其他收入
3.072.90
每名乘客的輔助收入總額76.28 60.55 
每名乘客的總收入
$130.50 $99.49 
路由網絡
低單位成本、高服務質量和製造的可靠性低票價做對了我們的成功使我們能夠使我們的網絡多樣化，覆蓋廣泛的休閒目的地，並實施主要針對高需求或服務不足的市場的網絡戰略，在這些市場，我們的低票價刺激了新的交通流量。
在截至2022年12月31日的一年中，我們為全美約100個機場和美洲的國際目的地提供服務。雖然我們的主要重點是在我們服務的直達航線上捕獲點對點需求，但我們也銷售轉接行程，為我們提供了在直達足跡之外的大量航線上捕獲需求的機會。
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以下是我們截至2022年12月31日出售的定期航班的目的地地圖：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1670076/000167007623000019/fron-20221231_g2.jpg
我們使用與國內市場現有交通、票價和運力相關的公開數據，以及其他數據來源，以確定增長機會。為了監控每條航線的盈利能力，我們分析每月盈利報告以及實際和預測的提前預訂量。我們經常根據我們市場的財務表現在我們的網絡內進行容量調整，並在我們確定長期盈利能力不太可能達到我們預期的市場停止服務。在截至2022年12月31日的年度內，我們停止了對紐瓦克自由國際機場(EWR)和杜勒斯國際機場(IAD)等的服務。2023年，我們計劃停止對羅德島T.F.格林國際機場(PVD)、阿爾伯克基國際太陽港(ABQ)和雷諾塔霍國際機場(RNO)的服務。
競爭
航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價、總價格、航班時刻表、飛機類型、乘客便利設施、從一個城市出發的航線數量、客户服務、安全記錄和聲譽、代碼共享關係、常客計劃和兑換機會。我們的競爭對手和潛在競爭對手包括傳統網絡運營商、LCC、ULCC和新進入的航空公司。我們通常在傳統網絡航空公司、LCC、其他美國ULCC和支線航空公司服務的市場上競爭。
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我們在國內航線上的主要競爭對手是美國航空公司、達美航空公司、聯合航空公司和西南航空公司(自稱為LCC)，它們通常被稱為“四大”航空公司，阿拉斯加航空公司和夏威夷航空公司與捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)(自稱為LCC)通常被稱為“中間三大”航空公司。我們還與其他美國ULCC、Alciant旅遊公司和精神航空公司競爭。也有一些人創辦了新的航空公司，包括Avelo航空公司和微風航空公司。對於四大和中三大航空公司，我們的主要競爭優勢是我們的低成本結構、低基本票價和我們對休閒旅行者的關注。我們相信，我們的低成本結構使我們能夠將票價定在我們可以盈利的水平，而四大航空公司和中間三大航空公司則無法盈利。我們相信，我們的品牌與高水平的運營業績相結合，使我們有別於其他美國ULCC，並使我們能夠產生更大的客户忠誠度。
航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司向佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、目標促銷和常客舉措，價格競爭在逐條航線的基礎上進行。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客流量，以產生現金流並最大限度地增加每可用座位英里的收入(RASM)。當競爭對手的運力過剩，面臨出售財務壓力時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。我們競爭戰略的一個關鍵要素是保持非常低的單位成本，以便使我們能夠在對價格敏感的市場上成功競爭。
分佈
我們主要通過直接分銷渠道銷售我們的產品，包括通過我們的網站Www.flyfrontier.com，我們的手機APP和我們的聯繫中心，我們的網站和手機APP是主要的售票平臺。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別約有70%和71%的門票是通過這些分銷渠道直接銷售給我們的客户的。通過我們的網站和移動應用程序進行銷售代表了我們的低成本分銷渠道。
我們還提供通過第三方購買門票的選項，例如通過全球分銷系統(GDS)(例如Amadeus、Galileo、Sabre和Worldspan)訪問我們的旅行社，以及選擇在線旅行社(OTA)(例如Priceline)和Expedia擁有的網站(包括Orbitz和TraVelity)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，第三方渠道分別約佔銷售額的30%和29%。我們對全球旅行社預訂維持零%的標準佣金政策，除非當地法規要求我們支付佣金。我們還與所有領先的全球分銷系統達成了協議。GDS提供航班時刻表和價格信息，並允許旅行社以電子方式預訂航班，而無需單獨聯繫我們的訂票機構。
營銷與品牌
我們向客户傳達的主要營銷信息是我們的低票價做對了策略。與我們的ULCC業務模式一致，我們使用簡單的營銷信息來保持較低的營銷成本，我們定期提供19美元的促銷單程基本票價。
我們的主要營銷工具是我們專有的電子郵件分發列表、我們的前沿里程常客計劃和我們的折扣期訂閲服務，以及在線、廣播和其他渠道的廣告。我們的目標是利用我們的低價、優質的客户服務、基於價格的促銷和創造力來製作具有成本效益的病毒式營銷計劃。
我們的每一架飛機的尾部都有一隻廣為人知的動物，並以這種動物命名。我們在我們的幾個在線營銷活動中使用這些動物，並在發給船上兒童的新奇卡片上使用這些動物。2019年，我們推出了一項倡議，在我們標誌性的動物尾巴上突出瀕危物種。
我們的品牌包括我們對可持續發展和環境責任的關注。根據我們的內部估計，我們相信以燃油效率(每加侖燃料的ASM)衡量，我們是“美國最環保的航空公司”
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消耗)。根據這些估計，我們的機隊仍然是美國所有主要航空公司中燃油效率最高的，在截至2022年12月31日的一年中，每加侖產生超過100個ASM，這代表了我們在增長過程中對持續燃油效率的關注。此外，我們的總部位於LEED認證的建築內，該認證表明建築旨在實現節能、節水和降低CO2排放。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年裏，我們在營銷、品牌和分銷方面的支出約佔總收入的5%。
忠誠度和會員計劃
我們的前沿里程常客計劃包括一系列有吸引力的客户福利，包括家庭拼車福利和精英地位級別(Elite50K和Elite100K)。這個前沿里程World Elite MasterCard是客户獲得里程積分的主要工具，我們的常客計劃專門針對支持信用卡的採用和繼續使用。信用卡包括在Frontier和餐廳購物時獲得額外里程積分的能力。此外，任何日曆年在卡上花費超過一定門檻的每個卡成員都會收到一張Frontier代金券。
前沿里程在沒有停電日期的每一次航班上提供獎勵旅行。所有獲獎門票均需繳納兑換費，所有Frontier Elite會員和某些其他提前預訂的會員均可免收兑換費。有三種類型的旅行獎勵：超值獎勵門票需要最低的里程積分，標準獎勵門票更廣泛地以兩倍的里程積分要求獲得，以及最高里程積分要求最後座位可獲得性獎勵門票僅限Frontier Elite會員購買。該計劃還計算年終狀態水平，只要客户至少每六個月獲得一次里程積分，里程積分就永遠不會過期。
這個折扣期是一項基於年度訂閲的服務，允許會員獨家獲得所提供的最低票價，並在我們的銷售時間表延長時首先獲得座位。會員需要繳納年費才能加入折扣期.
這個戈懷爾德！All-You-Can-Fly-Pass是2022年第四季度推出的會員，從2023年5月開始，會員可以在指定的時間段內無限制旅行，票價為0.01美元。這項服務受到某些限制，包括可用性、預訂時間和停電日期，不包括税款或輔助費用。
顧客
我們相信，我們的產品吸引了對價格敏感的客户，因為我們讓他們可以選擇只為他們想要的產品和服務付費。此外，我們認為我們的產品對家庭特別有吸引力，我們的飛機尾部有受歡迎的動物，為兒童提供的新奇卡片，以及為家庭量身定做的某些優惠，包括我們的Kids Fly Free計劃，以及理解我們提供優質客户服務目標的工作人員。總體而言，我們的商業模式旨在提供我們認為客户想要的東西：低票價和高質量的飛行體驗。雖然我們不專注於刺激商務旅行，但我們相信我們的低票價確實吸引了相當數量的小型商務旅行者，他們可能對旅行成本更敏感。
艦隊
我們只運營空中客車A320系列飛機，與運營多種機隊類型的航空公司相比，這為我們提供了顯著的運營和成本優勢。機組人員完全可以在我們所有的飛機上互換，與更復雜的機隊相比，維護、備件庫存和其他操作支持都得到了高度簡化。由於空中客車單通道飛機的這種共性，我們可以保留由單一類型飛機組成的機隊的好處，同時仍然可以靈活地將飛機的容量和航程與每條航線的需求相匹配。
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在截至2021年12月31日的一年中，我們從我們的機隊中退役了最後一架A319飛機，並在截至2022年12月31日的一年中開始從我們的訂單中接收第一架A321 neo飛機，截至2022年12月31日，更大、更省油的A320neo系列飛機的比例增加到我們總機隊的72%。我們繼續投入使用的A320neo系列飛機預計將繼續提供20%的燃料燃燒和CO2與上一代A320ceo系列飛機相比，A320ceo系列飛機的排放優勢。此外，雖然我們的整個機隊都配備了新的輕便座椅，消除了多餘的重量並降低了每個座位的燃油消耗，但A320neo系列飛機的座椅密度高於上一代A320ceo系列飛機。隨着向更高密度飛機的過渡，在截至2022年12月31日的一年中，我們將每次起飛的平均座位增加到193個。A320neo系列飛機的使用，以及我們的座椅配置、減輕重量的策略和行李流程，都有助於我們繼續成為美國所有大型航空公司中最省油的公司，以每加侖消耗的ASM衡量。
截至2022年12月31日，我們擁有120架空中客車單通道飛機，其中包括13架A320ceo、82架A320neo、21架A321 ceo和4架A321 neo。我們獲得了2023年全球最年輕飛機機隊獎的第三名，截至2022年12月31日，我們機隊的平均機齡約為四年。截至2022年12月31日，我們機隊中所有120架飛機都是通過運營租賃融資的，我們機隊中7、4、8、20和17架飛機的運營租賃計劃分別於2023年、2024年、2025年、2026年和2027年終止。在某些情況下，這種經營租約可以延期。我們打算用A320neo系列飛機取代退役飛機。
截至2022年12月31日，我們與空客簽訂了購買221架A320neo系列飛機的堅定採購承諾。此外，我們與普拉特·惠特尼公司承諾，到2029年底，將增加19個備用飛機發動機。在考慮了計劃中的飛機返還以及計劃中的直接租賃安排後，我們預計到2029年底將運營一支由272架A320系列飛機組成的機隊，全部採用新的發動機技術。下表不包括取決於事件或目前不確定或未知的其他因素的承付款。截至2022年12月31日，我們堅定的機隊和發動機承諾包括以下飛機：
A320neoA321 neo
總計
飛機(a)
發動機
年終
2023— 13 13 4 
2024— 33 33 2 
202517 13 30 4 
202619 22 41 4 
202721 21 42 3 
此後10 52 62 2 
總計67 154 221 19 
__________________
(一)雖然上述承諾反映了截至2022年12月31日商定的交付日期，但我們最近遇到了空客飛機交付的延誤，這種情況可能會持續到未來一段時間。

在2019年10月，我們對之前存在的主購買協議進行了修訂，允許我們選擇將18架A320neo飛機改裝為A321XLR飛機。根據最新的修正案，這一轉換權的有效期到2023年6月，由於尚未行使這一選項，上表中沒有反映這一權利。
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2021年11月，我們與空中客車公司達成了一項修正案，在承諾的購買協議中增加了91架A321 neo飛機，預計將從2024年開始交付，按照最新的交付時間表一直持續到2029年。
2022年4月，與我們增量訂單的發動機供應商普惠公司的協議進行了修改，包括額外的備用發動機承諾，並調整了剩餘交付的時間，這已反映在上表中。
截至2022年12月31日，我們已經與我們的兩個租賃合作伙伴簽署了租賃協議，通過直接租賃增加10架A321 neo飛機，根據最新的交付時間表，從2023年第一季度開始交付，一直持續到2023年第三季度。這10架飛機都沒有反映在上表中，因為它們沒有承諾的採購協議。
飛機燃油
飛機燃油是我們最大的支出之一，分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總運營成本的34%和26%。在截至2022年和2021年12月31日的幾年裏，以每加侖燃料消耗的ASM衡量，我們擁有美國所有規模最大的航空公司中最省油的機隊。由於全球經濟和地緣政治因素以及國內和當地供應因素，導致截至2022年12月31日的年度內燃料價格上漲，航空燃料的價格和可獲得性都不穩定。我們的燃料消耗和成本如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
消耗的加侖(百萬)
312266
每加侖平均價格(a)
$3.72 $2.17 
__________________
(a)每加侖平均價格包括相關的燃油費和税費。
我們歷來一直保持着積極的對衝計劃，旨在減少我們對燃料價格突然大幅上漲的敞口。我們定期審查我們的燃油對衝計劃，因此，我們使用的具體對衝工具、我們未來對衝的金額和我們的對衝投資組合涵蓋的時間段會根據我們對市場狀況和其他因素的看法而不時變化。我們過去使用和未來可能使用的對衝工具包括航空燃油掉期和套頭合約、固定遠期價格(FFP)(允許我們鎖定未來期間特定數量和特定地點的航空燃油價格)和看漲期權。截至2022年和2021年12月31日，我們沒有針對未來燃料消耗的燃料現金流對衝，在截至2022年和2021年12月31日的年度綜合運營報表中，燃料對衝沒有任何影響。
保養和維修
我們有美國聯邦航空管理局(FAA)授權和批准的維護計劃，該計劃由我們的技術運營部門管理。我們的維護技術人員接受了大量的初始和定期培訓。飛機維護和維修包括常規和非常規維護，所執行的工作分為三大類：線路維護、大修和部件服務。
線路維護包括對我們的飛機進行日常和每週定期維護檢查。我們將線路維護分為四類站點，每類站點根據所執行工作的範圍和複雜程度進行分類。我們和我們的專業合作伙伴進行的大部分和最廣泛的線路維護工作在奧蘭多、拉斯維加斯、丹佛、費城、邁阿密、亞特蘭大、克利夫蘭和特倫頓進行。
主要的機身維護檢查包括一系列更復雜的任務，這些任務可能需要一到四周的時間才能完成，通常大約每24個月需要一次。發動機檢修和發動機
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性能恢復活動相當廣泛，可能需要幾個月的時間。我們保留備用發動機的庫存，以便在發動機維護活動期間繼續運行。此外，在將飛機歸還出租人之前，我們將產生費用，將這些飛機恢復到基礎運營租賃條款所要求的條件。由於我們的機隊規模相對較小，而且預計機隊將增長，我們認為與第三方專家簽訂合同，進行我們所有的大規模維護、發動機恢復和主要部件維修，比自己進行這些活動更經濟。我們已經就發動機大修服務簽訂了長期飛行小時協議，併為部件服務簽訂了按小時計算的協議。我們還與第三方專家簽訂合同，對我們的機身進行大規模維護。這些合同涵蓋了我們的大部分飛機部件庫存的採購、更換和維修，從而消除了攜帶昂貴備件庫存的需要。
我們目前有明確的義務在2029年底之前購買221架A320neo系列飛機，並通過直接租賃購買另外10架A321 neo飛機，全部將於2023年交付。我們預計，這些新飛機在第一次投入使用時(有時稱為“維修假期”)需要的維護將較少，因為飛機將受益於製造商的保修，而且在需要最昂貴的定期維護義務(即所謂的大修)之前，將能夠運行一段很長的時間，通常以年為單位。一旦這些維修假期到期，這些飛機將隨着老化而需要更多的維護，我們每架飛機的維護和維修費用將以大致相同的間隔發生。見第I部分，項目IA。風險因素--“我們的維護成本將在短期內增加，由於我們機隊的維護計劃，我們將定期產生大量維護成本。”
人力資本資源
僱員與勞資關係
截至2022年12月31日，我們的員工總數為6470人，其中包括1,997名飛行員、3350名空乘人員、175名飛機技術員、45名飛機外觀代理、34名飛行調度員、24名物資專家、19名維修管制員和826名行政管理人員。
2022年2月，我們啟動了Ascend管理培訓生計劃，旨在培養我們未來的領導者，並加強我們作為一家公司的多樣性。Ascend管理實習生計劃是一個為期12個月的輪換髮展計劃，面向所有Frontier員工和我們業務合作伙伴的員工，他們有興趣通過我們總部的機會來發展自己的職業生涯。
美國聯邦航空局的規定要求飛行員擁有商業執照，對要飛行的飛機具有特定的評級，並獲得身體健康飛行的醫學認證。聯邦航空局和醫療認證需要定期更新要求，包括定期培訓和最近的飛行經驗。機械師、質量控制檢查員和飛行調度員必須獲得特定飛機的認證和資格。空乘人員必須接受初步和定期的能力培訓和資格認證。培訓計劃需要得到聯邦航空局的批准和監督。直接參與監督飛行操作、培訓、維護和飛機檢查的管理人員也必須符合FAA規定的經驗標準。所有對安全敏感的員工都要接受入職前、隨機和事故後的藥物測試。
我們專注於僱傭高生產率的員工，並在可行的情況下，圍繞自動化和第三方專家的利用設計系統和流程，以保持我們的低成本基礎。在飛行員方面，鑑於部分行業，特別是支線航空公司正面臨飛行員短缺的問題，我們的工作重點之一是保持一支強大的合格飛行員候選人隊伍。我們打算通過繼續從其他航空公司招聘和選拔直接進入的第一副駕駛來維持我們的渠道，但也通過擴大我們更直接管理的飛行員招聘渠道的重點。2022年7月，我們啟動了F9飛行員學員計劃，在短短24個月內通過直接途徑培養下一代飛行員成為副駕駛。該項目與航空運輸飛行員(“ATP”)飛行學校合作，允許申請者在全國70多個ATP飛行學校地點完成飛行培訓。2022年10月，我們與扶輪對空小組合作啟動了我們的旋翼過渡計劃，允許美國軍方訓練的直升機飛行員完成固定翼訓練，並作為副駕駛加入邊疆。2022年，我們還
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擴大了我們對有資格持E-3簽證在美國工作的國際飛行員的關注。我們還擴大了與大學飛行培訓項目的合作伙伴關係，為擁有ATP或受限ATP的應屆畢業生提供開始飛行員職業生涯的機會。我們看到了對這些計劃的強勁需求，截至2022年12月31日，我們所有招聘渠道有近5,000名申請者。我們相信，由於我們的強勁增長，我們對飛行員來説是一個有吸引力的僱主，這為我們的飛行員提供了職業發展機會，並使他們能夠根據集體談判協議實現大幅加薪。例如，由於我們的艦隊不斷擴大，自2013年底以來聘用的首批軍官在加入我們後24至48個月內有資格晉升為船長。
截至2022年12月31日，我們大約87%的員工是由工會根據集體談判協議代表的。下表列出了我們的員工羣體以及截至2022年12月31日與每個員工簽訂的集體談判協議的狀況：
勞動力百分比
員工組代表可修改的日期2022年12月31日
飛行員航空公司飛行員協會2024年1月31%
空乘人員空乘協會(AFA-CWA)May 202452%
飛機技師國際卡車司機兄弟會(IBT)
May 2025(a)
3%
飛機外觀助劑IBT2023年10月1%
調度員運輸工人工會(TWU)
2021年12月(b)
材料專家IBT
2022年3月(b)
維護控制器IBT2023年10月
__________________
(a)2022年5月，我們與以IBT為代表的我們的飛機技術人員進行了非週期談判，修改日期從2024年3月延長至2025年5月。
(b)截至2022年12月31日，我們與我們的調度員和材料專家(分別以TWU和IBT為代表)的集體談判協議仍可修改，談判仍在進行中；然而，在達成修改之前，每個協議都在其當前安排下運行。
《美國鐵路勞動法》(“RLA”)規範着我們與勞工組織的關係。根據《協議》，集體談判協議通常不會失效，而是在規定的日期起可以修改。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款，他們必須以雙方商定的方式通知另一方。根據《調解協議》，在收到這類通知後，雙方必須會面進行直接談判，如果沒有達成協議，任何一方都可以要求國家調解委員會(NMB)任命一名聯邦調解人。RLA沒有規定直接談判和調解進程的既定時間表。這些過程持續數月甚至數年的情況並不少見。如果調解沒有達成協議，NMB可以酌情在某個時間宣佈存在僵局，如果宣佈存在僵局，NMB向各方提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒絕，30天的“冷靜期”開始。在此期間(或之後)，可設立總統緊急情況委員會(“緊急委員會”)，審查各方的立場並提出解決方案。PEB過程持續30天，然後是另一個30天的“冷靜期”。在冷靜期結束時，除非達成協議或美國國會採取行動，否則勞工組織可能會罷工，航空公司可能會訴諸“自助”，包括實施任何或所有擬議的修正案，以及僱用新員工來取代任何罷工的工人。美國國會和總裁有權通過制定立法防止“自助”，其中之一就是迫使各方達成和解。
多樣性、公平性和包容性
我們力求為所有人提供平等的就業機會，並禁止在我們業務的所有方面進行歧視。我們相信，培養包容和多樣化的文化將增加價值，並導致更高參與度的勞動力，使我們能夠提供更好的業務成果。我們已經建立了業務資源小組--員工主導的志願組織，由具有相似興趣、經歷或人口統計的人員組成
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特點--包括婦女領導網絡、退伍軍人資源小組、綠色領導小組、LGBTQIA+商業資源小組和黑人專業商業資源小組。我們還與拉丁裔飛行員協會、全國同性戀飛行員協會、亞洲飛行員協會、黑人航空專業人員組織、航空界女性和扶輪到航空公司集團等組織合作，幫助培養航空業的機會和職業。在黑人歷史月、女性歷史月和驕傲月期間，我們通過公司通訊表彰有意義的成就和分享故事，以此來紀念和慶祝我們的差異。
我們專注於創建一支公平的勞動力隊伍，尋求考慮所有職位的不同候選人名單。下表顯示了截至2022年12月31日，基於所有美國員工的自我認同，我們的員工多樣性：
男性女性少數族裔
53%47%37%
薪酬和福利
我們設計我們的薪酬和福利的目標是支持員工及其家人的經濟、心理和身體健康。我們每年根據福利產品的價值和自付成本對我們的福利計劃進行評估，以便它們與其他與我們競爭人才的公司的福利產品具有競爭力。我們通過這些市場研究和年度員工調查不斷評估我們的福利產品。2021年，我們實施了拉力健康計劃，以激勵員工投資於自己的健康，賺取積分，並參加各種健康和健康比賽。2022年底，我們宣佈了一項新的在線體重管理計劃(United Healthcare‘s Real Oual)，該計劃於2023年1月啟動，旨在幫助會員實現真正的、終身的結果，並過上更健康的生活。我們的薪酬理念不斷調整，以更好地滿足市場設定的標準。作為對新冠肺炎的迴應，我們遵循所有聯邦、州和地方協議，以幫助保護我們員工和客户的健康。2020年3月，我們實施了薪酬保障政策，該政策自2022年12月31日起繼續實施，以確保員工有必要的休假時間從新冠肺炎恢復過來。
安全和安保
我們把乘客和員工的安全放在首位。我們已採取的一些安全和保安措施包括：飛機安全和監視、積極的行李配對程序、加強乘客和行李的檢查和搜查程序，以及繫好駕駛艙門。我們努力遵守或超過健康和安全法規標準。在追求這些目標的過程中，我們保持着積極的航空安全計劃，我們的所有人員都將參與該計劃，並在識別、減少和消除危險方面發揮積極作用。
我們對安全的持續關注依賴於對我們的員工進行相關標準的培訓，併為他們提供他們所需的工具和設備，以便他們能夠以安全高效的方式履行他們的工作職能。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域，包括：飛行操作、維護、飛行中、調度和車站操作。
美國運輸安全管理局(TSA)負責航空公司和機場的航空安全。我們在所有地點與運輸安全管理局保持積極、開放的溝通渠道，以便在整個運營過程中納入人員、客户、設備和設施的相關安全標準。
保險
我們維持我們認為是航空業慣例類型的保險單，並符合美國運輸部(“DOT”)、出租人和其他融資方的要求。儘管我們目前認為
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我們的保險範圍是足夠的，我們不能保證保險金額不會改變，也不能保證我們不會因事故而被迫承擔重大損失。
外資所有權
根據聯邦法律和交通部的政策，我們必須由美國公民擁有和控制。聯邦法律和交通部政策目前施加的限制要求，我們至少75%的有表決權股票必須由屬於美國公民的個人或實體直接或間接擁有和控制，如《美國法典》第49篇40102(A)(15)節所述，我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員必須是美國公民，並且我們必須處於美國公民的實際控制之下。此外，我們總流通股的至少51%必須由美國公民擁有和控制，不超過49%的股票可能直接或間接由非美國公民、來自與美國簽訂了開放天空航空運輸協議的國家的個人或實體擁有或控制，這些協議允許美國與適用的外國之間以及服務於外國的航班上不受限制地進入外國以外的地點。我們相信，我們目前遵守了這些所有權條款。請參閲“風險因素-與擁有我們的普通股相關的風險-我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包括限制非美國公民的所有權、控制權和投票權的條款。”
季節性和其他因素
航空運輸業務和我們的航線網絡都受到季節性波動的影響。與今年第一季度和第四季度相比，第二季度和第三季度對航空旅行的需求往往更高，因為度假旅行有所增加。
政府監管
航空法規
美國交通部和聯邦航空局對美國的航空運輸擁有監管權。交通部有權簽發航空公司提供國內和國外航空運輸所需的公共便利性和必要性證書、豁免和其他經濟權力。國際航線和國際代碼共享安排由交通部和有關外國政府管理。美國航空公司運營往返國際目的地的航班的能力取決於美國與外國之間的航空運輸協議，以及航空公司從交通部和適用的外國政府獲得必要授權的能力。
美國政府已經與許多國家談判達成了“開放天空”協議，這些協議允許美國和適用的外國之間不受限制地進入，並允許在服務外國的航班上指向外國以外的地方。然而，美國與其他某些國家簽訂了一項受限的航空運輸協議。我們飛往墨西哥的國際航班受一項自由化的雙邊航空運輸協議的管轄，交通部已確定該協議具有“開放天空”協議的所有屬性。我們飛往多米尼加共和國和牙買加的航班受美國與這些國家之間的雙邊航空運輸協定管轄。美國航空政策的變化可能會導致相應航空運輸協議的變更或終止，降低我們國際航線管理機構的價值，或以其他方式影響我們往返這些國家的業務。
聯邦航空局負責監管和監督與航空承運人飛行操作安全有關的事項，包括通航空域的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局航空公司運營證書要求、飛機認證和維護要求以及其他影響航空安全的事項。聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。我們目前持有美國聯邦航空局的航空承運人證書。
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國際規則
所有國際航空服務都必須遵守美國聯邦的某些要求和批准，以及相關國家的監管要求。如果我們決定增加到更多國際目的地的航線，我們將被要求從交通部獲得必要的授權，和/或獲得聯邦航空局以及任何適用的外國政府實體的批准。此外，我們還被要求遵守我們航線沿線但我們不服務的國家的飛越規定。
國際服務還受美國海關和邊境保護局(“CBP”)、移民和農業要求以及同等外國政府機構的要求。CBP負責國際貿易、徵收進口關税以及執行美國有關貿易、海關和移民的法規。與其他經營國際航線的航空公司一樣，如果在我們的飛機上發現未列艙單或非法貨物，如非法毒品，我們可能會不時受到民事罰款和CBP的懲罰。就毒品而言，這些罰款和處罰是根據緝獲的零售價值而定的，可能數額很大。我們尋求與CBP和其他美國和外國執法機構積極合作，調查非法貨物引入事件或企圖。
此外，位於我們服務的司法管轄區的外國監管機構可以對我們業務的各個方面提出要求，包括安全、營銷、門票銷售、人員配備和税收。我們將繼續遵守美國和外國政府發佈的所有傳染病要求，包括與新冠肺炎大流行相關的要求，但我們無法預測未來可能會施加哪些額外要求。
機場通道
在美國，聯邦航空局目前管理着三個美國機場的起降權限、時段、時段豁免、運營授權或類似的容量分配機制，這些機制限制了三個美國機場的起降：羅納德·里根華盛頓國家機場(DCA)、紐約拉瓜迪亞機場(LGA)和肯尼迪國際機場(JFK)，我們為其中兩個機場(DCA和LGA)服務。此外，加利福尼亞州奧蘭治縣的約翰·韋恩機場(SNA)和加利福尼亞州長灘的長灘機場(LGB)都有當地強制實施的時隙系統。我們在這些機場的運營通常需要分配時段或類似的監管授權。我們目前有足夠的空位或運營授權來運營我們現有的航班，但不能保證我們未來能夠這樣做，因為除了其他原因外，這種分配可能會受到政府法規和政策的變化。我們保留機位或運營授權的能力受制於管理法規中“要麼使用，要麼失去”的條款，我們在機位控制的機場擴大服務的能力也同樣有限。交通部還監管航空公司之間的空位交易。
《消費者保護條例》
交通部還對影響航空運輸和消費者保護事務的某些經濟問題擁有管轄權，包括不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法，包括未披露的顯示偏差、停機坪長期延誤、航班長期延誤、航空公司廣告和營銷做法、代碼共享披露、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、消費者通知和披露、客户投訴和殘疾乘客的運輸。交通部還有權審查某些合資協議、營銷協議、代碼共享協議(一家航空公司在另一家航空公司運營的航班上放置代號)和航空公司之間的濕租賃協議(一家航空公司向另一家航空公司提供飛機和機組人員)，並監管其他經濟事務，如空位交易。
交通部最近參與了有關航空公司票務和費用的規則制定。
2021年7月，交通部發布了一份擬議規則制定通知(NPRM)，要求航空公司退還延遲行李的託運費用，如果行李沒有在指定的小時內送到乘客手中，並退還與航空旅行相關的服務的附屬費用。
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2022年10月，交通部發布了一項NPRM，要求航空公司在購票過程中增加行李費用、更改和取消費用以及家庭座位政策的披露，以努力提高航空公司定價的透明度。
交通部還發布了幾個與飛機無障礙措施相關的NPRM。2020年1月，交通部發布了一份《國家無障礙設施管理》，內容包括聯邦航空局認證的最大容量為125個座位或更多的某些單通道飛機上廁所和機上輪椅的無障礙要求，每年培訓空乘人員熟練地從他們的飛機座椅運送合格的殘疾人士往返廁所，並應要求向合格的殘疾人士或代表他們詢問飛機廁所無障礙的人提供某些信息，在航空公司網站上以及以印刷或電子形式在飛機上以印刷或電子形式提供。2021年11月，對這一全國人民代表大會審議機制的評論重新開始。2022年3月，交通部發布了一項NPRM，要求航空公司確保125個或更多座位的新單通道飛機上至少有一個廁所足夠大，以允許殘疾乘客(如有必要，在助手的幫助下)接近、進入和移動廁所，必要時使用所有廁所設施，並通過飛機上的輪椅離開。如果按照目前的提議制定，這項新規則將適用於在最終規則生效日期後18年訂購或交付20年的新飛機。截至2022年12月31日，最終規則尚未發佈，但如果這些NPRM中的任何一個按提議實施，我們的業務將受到額外成本的影響。
安全監管
TSA和CBP都是美國國土安全部的一個部門，負責某些民用航空安全事務，包括在美國機場對乘客和行李進行檢查，以及在進入或離開美國之前對國際乘客進行預先檢查。國際航班必須遵守海關、邊境、移民和同等外國政府機構的類似要求。我們認為，我們目前遵守了這些機構發佈的所有指令。
環境監管
我們受各種聯邦、州、外國和地方法律法規的約束，這些法規與環境保護有關，並影響空氣排放，包括温室氣體(“温室氣體”)排放、噪音排放、向地表和地下水域的排放、安全飲用水，以及材料和化學品的使用、管理、釋放、排放和處置，以及接觸這些物質和化學品。
特別是，2015年6月，美國環境保護局(EPA)發佈了修訂後的地下儲油罐法規，可能會影響機場消防栓系統，並重新發放了工業活動雨水排放的多部門通用許可證。在其他修訂中，重新發放的許可證納入了美國環保局之前發佈的機場除冰流出物限制指南和新的污染源性能標準。此外，加利福尼亞州於2014年4月1日通過了修訂後的州工業通用雨水排放許可證，該許可證於2015年7月1日生效。該許可證對被許可人提出了額外的報告和監測要求，並要求實施強制性的最佳管理做法。符合上述許可要求的成本估計尚未確定，但我們將與其他航空公司一起，在適用的機場分擔部分成本。除了EPA和州法規外，幾個美國機場當局還積極參與限制除冰液向環境排放的努力，通常是通過要求航空公司參與機場除冰設施的建設或重新配置。這樣的努力可能會給使用這些機場的航空公司帶來額外的成本和限制。
我們還受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。
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飛機排放和氣候變化要求
對氣候變化和温室氣體的擔憂可能會導致在美國和國外對飛機排放進行額外的監管和徵税。特別是，2016年8月，美國環保局公佈了一項最終規則，認定飛機排放的温室氣體造成或促成了空氣污染，可以合理地預期這種污染危及公眾健康和福利。幾個國家還在考慮或已經採取舉措，主要通過有計劃地制定温室氣體排放清單和/或區域總量管制與交易方案來管制温室氣體的排放。2017年3月6日，國際民用航空組織(國際民航組織)通過了從2020年開始的新飛機二氧化碳認證標準。新的首席執行官2標準適用於2020年後的新機型設計，以及2023年已投入生產的機型設計。到2028年不符合標準的正在生產的飛機將不再能夠生產，除非他們的設計進行修改以滿足新標準。2021年1月，美國環保局通過了新飛機發動機的温室氣體排放標準，與2017年國際民航組織飛機發動機温室氣體排放標準保持一致。與國際民航組織的標準一樣，EPA的最終標準不會追溯適用於在役飛機上的發動機。這些最終標準受到了幾個州和環保組織的挑戰，拜登政府已經發布了一項行政命令，要求對這些最終標準進行審查。2021年11月15日，美國環保署宣佈，不會重寫現有的飛機發動機温室氣體排放標準，但將在國際民航組織的進程中尋求更雄心勃勃的新飛機温室氣體排放標準。目前還不能預測法律挑戰的結果以及是否會有任何新的飛機温室氣體排放標準的發展。2022年11月23日，美國環保局公佈了民用飛機發動機顆粒物排放標準和測試程序的最終規則，並於2023年1月1日起生效。
如果美國頒佈了額外的氣候變化立法或法規，或者如果我們運營的司法管轄區或我們未來可能運營的司法管轄區頒佈了類似的立法或法規，這可能會給我們和航空業帶來巨大的成本。除了直接成本外，這種監管可能會對航空業產生更大的影響，因為燃料成本可能會增加，因為燃料供應商可能會轉嫁他們在這種制度下產生的增加成本。
此外，我們還必須遵守國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)的要求，該計劃是國際民航組織於2016年通過的基於市場的國際減排計劃。CORSIA旨在通過要求航空公司補償CO的增長，從2021年到2035年實現國際航空業的碳中性增長2大多數國際航班通過購買碳補償或使用低碳燃料，相對於預定基線的排放量。從2021年到2032年，COSIA要求每一家航空公司補償CO的增長率2國際民航組織確定的整個航空業的排放量。從2033年開始，CORSIA將要求航空公司補償CO的增長2使用的公式將對航空業排放量的增長給予85%的權重，對個別航空公司在2033年至2035年期間的排放量增長給予15%的權重。
國際民航組織最初將基準定義為2019年和2020年覆蓋航班的平均排放量。然而，由於新冠肺炎大流行對航空旅行的影響，2020年6月，國際民航組織決定將2020年從CORSIA“試點階段”實施(2021-2023年)的基線中刪除。在41歲時ST在2022年10月結束的國際民航組織大會上，國際民航組織成員國同意，2019年排放量將繼續用作CORSIA“試點階段”(2021-2023年)的基線，2019年排放量的85%將用作CORSIA剩餘任期(2024-2035年)的基線。因此，國際民航組織成員國進一步商定了到2050年實現航空淨零排放的長期抱負目標。
履行COSIA規定的未來義務的成本是不確定的，這是因為很難估計從新冠肺炎大流行中恢復對國際航空旅行的需求，也因為碳抵消信用和低碳飛機燃料的未來供應和價格存在很大的不確定性。截至2022年12月31日，我們還沒有被要求為CORSIA試點階段(2021-2023年)購買任何碳抵消信用或低碳飛機燃料。此外，如上所述，我們不會直接控制我們的CORSIA合規成本，因為我們到2032年的合規義務是基於
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關於全球航空業排放量的增長，並開始納入從2033年開始各航空公司運營商排放量增長的一個因素。
美國在拜登政府2021年4月領導人氣候峯會上宣佈的承諾包括與其他國家合作，以符合拜登政府2050年淨零排放目標的方式減少航空業的排放，繼續參與COSIA和開發可持續航空燃料。2021年9月9日，拜登政府發起了可持續航空燃料大挑戰，旨在擴大可持續航空燃料的生產，目標是到2030年將航空温室氣體排放量減少20%，到2050年用可持續航空燃料取代所有傳統航空燃料。這些美國目標是否會實現，如果實現，對我們業務的潛在影響目前還無法預測。
噪聲
聯邦法律承認，有特殊噪音問題的機場運營商有權實施當地的噪音消減程序，只要這些程序不會不合理地幹擾州際和外國商業以及國家航空運輸系統，受美國聯邦航空局根據1990年《機場噪音和容量法》(ANCA)進行的審查。這些限制可能包括限制夜間運營，在起飛和初始爬升期間指示特定的飛機操作程序，以及限制機場的總航班數量。雖然我們過去有足夠的調度靈活性來適應當地的噪音限制，但如果當地實施的法規變得更加嚴格或普遍，我們的運營可能會受到不利影響。
其他規例
航空公司還受到其他各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，美國司法部對某些航空公司競爭事務擁有管轄權。航空業的勞資關係通常由RLA管理。乘客和員工數據的隱私和安全受到國內外各種法律法規的規範。
未來的法規
美國政府和外國政府可能會考慮並通過關於可能直接或間接影響我們的運營結果的各種事項的新法律、法規、解釋和政策。我們無法預測未來可能考慮的法律、法規、解釋和政策，也無法判斷這些建議或變化的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
監管要求對我們業務的影響

監管要求，包括但不限於上文討論的要求，會影響航空業的運營並增加運營成本，未來的監管發展可能會繼續這樣做。關於更多情況，請參閲第一部分第1A項。風險因素-“我們受到各種環境和噪音法律法規的制約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，”“我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括加強對我們的CO的監管2排放的變化，消費者偏好的變化，以及惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施可能增加的影響“，”我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、CBP和其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些監管規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，“以及”法律、法規和政府政策的變化已經影響，並可能在未來對我們的業務產生實質性的不利影響。“

可用信息
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要註冊到我們的網站以接收自動電子郵件提醒(請參閲Https://ir.flyfrontier.com/ir-resources/email-alerts)。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們的當前報告Form 8-K以及對這些報告的修正。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不以引用方式併入本年度報告。
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第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出與我們的普通股相關的投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險和不確定因素不時出現。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果、財務狀況或增長前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的行業相關的風險
對航空服務的需求對經濟狀況的變化高度敏感，美國或全球的經濟衰退或類似的經濟低迷將進一步削弱對我們服務的需求，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，特別是因為我們的相當一部分客户是為了休閒或其他非必要目的而旅行。
對旅遊服務的需求受到美國和全球經濟狀況的影響。不利的經濟條件，例如通貨膨脹的經濟環境和貨幣當局控制此類通貨膨脹的反應、利率上升、債務和股票市場波動、流動性和信貸減少、失業率上升、投資者和消費者信心下降、政治動盪、供應鏈挑戰、自然災害和氣候變化的影響、地區和全球衝突和恐怖襲擊和/或對新冠肺炎大流行或其他健康威脅的反應，歷史上都損害了航空公司的經濟。對於大多數注重成本的休閒旅行者來説，旅行是一種可自由支配的支出，儘管我們認為ULCC最適合在經濟狀況不佳的時期吸引旅行者，因為這類航空公司的基本票價較低，但旅行者往往選擇在這種時候用各種其他形式的地面交通工具取代航空旅行，或者根本不旅行。同樣，在經濟狀況不佳的時期，企業會推遲或完全放棄航空旅行。旅行者還通過減少購買非票價服務來減少支出，這可能會導致每位乘客的平均收入減少。由於航空公司通常有相對較高的固定成本佔總成本的百分比，其中大部分無法在航空旅行需求較低的時期得到緩解，因此航空業對美國和全球經濟狀況的變化特別敏感。由於不利的經濟條件，航空旅行需求的減少也限制了我們提高票價以抵消燃料、勞動力和其他成本增加的能力。如果美國或全球經濟狀況在很長一段時間內不利或不確定, 包括由於通脹壓力和/或俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭導致的全球市場的混亂、不穩定和波動，它可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。特別是，新冠肺炎疫情和相關的經濟活動下降對美國經濟和全球市場總體產生了嚴重和持久的影響，而新冠肺炎疫情的捲土重來或類似的疾病爆發可能會抑制未來的航空旅行需求。儘管截至2022年12月31日，我們已經看到需求顯著復甦，但我們不能保證航空旅行需求將繼續復甦和/或增長。
如果我們不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，或者不能保持我們的公司文化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務是勞動密集型的。我們需要大量的飛行員、空乘人員、維修技術人員等人員。我們與其他航空公司爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，某些美國航空公司提供的工資和福利待遇比我們的要高。航空業目前正經歷着某些合格人才的短缺。特別是，隨着該行業越來越多的飛行員接近強制退休年齡，美國航空業正受到飛行員短缺的影響。就像我們的大多數競爭對手一樣，我們面臨着員工大量流失的問題。鑑於當前經濟條件下招聘和留住員工的挑戰，這些因素導致我們最近保持了比計劃運營立即需要的更多的員工人數，以保持網絡可靠性和支持計劃增長。
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包括目前影響美國勞動力市場某些部門的勞動力短缺。因此，不能保證我們將能夠吸引或留住合格的人員，我們可能需要增加工資和/或福利才能做到這一點。此外，我們可能會因新冠肺炎大流行的影響或其他疾病的爆發或類似的公共健康威脅而流失人員，其中包括員工對相關健康和安全計劃或重返辦公室計劃的反應。法律要求的疫苗授權已經實施，並導致多起懸而未決的法庭挑戰，其中一些仍在進行中。我們無法預測未來我們可能選擇或被要求實施哪些政策，或其對我們業務的影響，包括強制實施疫苗接種要求是否會導致我們失去合格人員或難以招聘到合格人員。例如，我們對高管的留任受到了CARE法案施加的高管薪酬限制的影響，這些限制要到2023年4月才會到期。如果我們無法招聘、培訓和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。
此外，隨着我們僱傭更多的人並不斷髮展壯大，我們認為繼續招聘將維護我們公司文化的人可能會越來越具有挑戰性。我們的公司文化是我們的競爭優勢之一，對於提供可靠的客户服務和擁有一支高效、負責任的員工隊伍幫助我們保持低成本非常重要。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠的符合上述標準的人，包括那些管理或其他關鍵職位的人。否則，我們不斷增長的業務和地理多樣性可能會對我們的公司文化產生不利影響。如果我們不能保持我們公司文化的力量，我們的競爭力和我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
航空業競爭異常激烈，我們與傳統的網絡航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司競爭；如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在路線、票價和服務方面都面臨着激烈的競爭。在航空業內，我們與傳統的網絡運營商、LCC和ULCC競爭。我們目前服務的大多數航線上的競爭都很激烈，因為這些市場上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能會在我們目前面臨很少競爭或沒有競爭的航線上開始服務或增加現有服務。在幾乎所有情況下，我們的競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的財政和其他資源。
航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司為佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。票價上漲或其他價格競爭可能會對我們的運營產生不利影響。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客流量，以產生現金流，並增加每可用座位英里的收入。當競爭對手有過剩的運力可供銷售時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。此外，許多其他航空公司至少在一定程度上已經剝離了它們的服務，對行李和提前選擇座位等服務單獨收費，這些服務以前是作為基本票價的一部分提供的。這種分拆和其他降低成本的措施可以使競爭對手的航空公司降低我們服務的航線的票價。
此外，航空公司還根據預期的盈利能力增加或減少市場運力。如果我們的競爭對手增加整個行業的產能，或我們服務的特定國內或國外地區、市場或路線的產能，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2017年，美國各地的產能普遍增長，包括我們運營的許多市場。特別是，2017年期間，西南航空和聯合航空都增加了在丹佛的運力。國內航空業往往是為擴大市場份額或出於其他原因而展開的票價戰的源頭，例如，美國航空公司和聯合航空公司在2015年和2017年採取行動，以匹配ULCC在各自許多市場提供的票價，從而對所涉航空公司的收入造成重大不利影響。2017年美國各地產能的增加加劇了競爭性定價環境，特別是從2017年第二季度開始，這一活動在整個2018年和2019年上半年都在繼續。如果我們繼續經歷日益激烈的競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們還預計，新的工作模式和遠程工作的增長將導致越來越多的員工選擇遠程辦公，這可能會顯著改變我們服務路線上的歷史需求水平。雖然我們相信我們的低票價和低成本將使我們能夠在新市場上有利可圖地擴大我們的網絡，以便在新的需求模式出現時利用它們，但不能保證我們這樣做會成功，也不能保證我們能夠在這些航線上成功地與其他美國航空公司競爭。如果我們不能在這些新市場站穩腳跟，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長和我們ULCC業務模式的成功可以通過我們的競爭對手製定他們自己的ULCC戰略或通過新的市場進入者來刺激我們市場的競爭。例如，某些傳統的網絡航空公司進一步分割了其飛機的機艙，以便使它們能夠提供一系列降低的基本票價，以與我們和其他ULCC提供的票價競爭。我們預計，傳統航空公司在其部分網絡上的定價將繼續與LCC和ULCC持平。採用ULCC戰略的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源和更低成本的資金來源，這可能使他們能夠以比我們更低的成本結構執行ULCC戰略。如果這些競爭對手採用併成功執行ULCC業務模式，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
航空業內部出現了重大合併，例如，美國航空公司和全美航空公司、達美航空公司和西北航空公司、聯合航空公司和大陸航空公司、西南航空公司和AirTran航空公司、阿拉斯加航空公司和維珍美國航空公司，以及擬議中的精神航空公司和捷藍航空公司的合併。未來，航空業可能會出現額外的整合。業務合併可能會顯著改變航空業的行業狀況和競爭，並可能使我們的競爭對手降低票價。
航空業的激烈競爭可能會阻礙我們達到客運量水平，或保持在新的和現有市場實現和維持盈利運營所需的非票價服務的票價或收入水平，並可能阻礙我們的增長戰略，這可能會損害我們的經營業績。由於我們的規模相對較小，我們在一個或多個所服務的市場容易受到票價大戰或其他競爭活動的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務一直受到飛機燃料價格和可獲得性的重大不利影響，未來也可能受到影響。意想不到的飛機燃料定價或飛機燃料供應短缺或中斷可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
飛機燃油成本的波動性很大，近年來通常是我們最大的個人運營費用之一，分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營費用的34%和26%。高燃料價格或燃料成本(或原油價格)的增加將導致費用水平的增加，我們可能無法充分提高票價來支付這種增加的燃料成本，特別是在燃料價格迅速上漲的情況下，如2022年發生的那樣。我們還在旅行前很早就向乘客出售了大量機票，因此，未來旅行的票價可能不會反映這種增加的燃料成本。此外，我們提高機票價格以抵消燃料成本增加的能力，受到航空業的競爭性質以及與航空旅行，特別是休閒旅行相關的價格敏感性的限制，任何票價上漲都可能減少一般需求。相反，長期的低燃油價格可能會限制我們將我們的產品和低票價與傳統網絡航空公司和LCC區分開來的能力，因為長期的低燃油價格可能使這些航空公司能夠大幅降低成本、延長飛行階段或使用較舊的飛機。此外，長期的低油價也可能降低我們從我們運營和訂購的更省油的A320neo系列飛機中獲得的新技術所帶來的好處。燃料價格的大幅上漲導致每加侖燃料成本上漲71%，從截至2021年12月31日的一年的2.17美元升至截至2022年12月31日的一年的3.72美元。未來飛機的任何波動
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燃油價格或持續的高或低燃油價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務還依賴於飛機燃料(或原油)的供應，這是不可預測的。與天氣有關的事件、自然災害、恐怖主義、戰爭、涉及產油國的政治混亂或不穩定(包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭)、政府或卡特爾有關原油或飛機燃料生產政策的變化、勞工罷工、網絡攻擊或其他影響煉油廠生產、運輸、税收、營銷、環境問題、市場操縱、價格投機和其他不可預測的事件，可能會導致實際或預期的燃料供應短缺。一般原油、其他以原油為基礎的燃料衍生產品，特別是飛機燃料的供應短缺或需求增加，已經並可能繼續導致燃油價格上升，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有針對未來燃料消耗的燃料現金流對衝，因此燃料對衝在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中沒有影響。我們不能向您保證任何潛在的未來燃油對衝計劃將是有效的，或者我們將維持燃油對衝計劃。即使我們能夠對衝我們未來燃料需求的一部分，我們也不能保證我們的對衝合約將提供足夠水平的保護，以應對燃料成本上升，或者我們對衝合約的交易對手將能夠履行。我們的燃料對衝合約可能包含保證金融資要求，這可能要求我們在未來燃料價格大幅下跌的情況下向交易對手提供抵押品。此外，我們實現燃料價格下跌的好處的能力可能會受到任何燃料對衝的影響而延遲，而且我們可能會在燃料價格下跌期間記錄燃料對衝的重大損失。如果我們的燃油套期保值策略失敗、大量保證金要求、使用套期保值安排為燃油支付過高價格或我們未能維持燃油對衝計劃，可能會阻止我們充分降低燃油價格上漲的風險，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、CBP和其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些監管規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
航空公司在國內和國際上都受到廣泛的監管和法律合規要求的約束，這些要求涉及巨大的成本。在過去的幾年裏，美國國會通過了法律，聯邦航空局、交通部和運輸安全管理局發佈了與航空公司的運營、安全和安保以及消費者保護有關的法規、命令、裁決和指導，這些都需要大量支出。我們預計將繼續產生與遵守此類法律和政府法規、命令、裁決和指導有關的費用。其他法律、法規、税收和提高機場費率和收費的建議不時被提出，這些可能會大幅增加航空公司的運營成本或減少對航空旅行的需求，或產生提高機票價格、減少收入和增加成本的效果。例如，2022年12月，美國國會提出了《緊急騰空飛機機艙法案》(簡稱《EVAC法案》)。如果該法案獲得通過，將要求聯邦航空局頒佈一項建立疏散標準的規則，其中包括考慮殘疾乘客和不同年齡、身高和體重的乘客安全有效地疏散飛機的能力，以及座位大小和座位間距對疏散過程的影響。我們的飛機配置所需的改變可能會顯著增加我們的運營成本，並可能減少潛在的乘客收入。
交通部對航空公司及其消費者和競爭行為擁有廣泛的權力，並利用這一權力發佈了許多法規並採取了執法行動，包括與處理不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法有關的規則和罰款，包括未披露的顯示偏差、停機坪長期延誤、航班長期延誤、航空公司廣告和營銷做法、代碼共享披露、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、消費者通知和披露、客户投訴和殘疾乘客的運輸。其中包括交通部發布的一系列加強航空公司乘客保護的規定。此外，2018年10月5日簽署成為法律的2018年聯邦航空局重新授權法案規定了幾個新的
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與航空公司有關的要求和規則，包括但不限於：(1)禁止在某些航班期間使用語音通信手機，(2)殺蟲劑使用披露，(3)關於種族、民族和宗教不歧視培訓的新培訓政策最佳做法，(4)對某些工作人員進行販運人口培訓，(5)登機口嬰兒車登機，(6)保護飛機上的寵物和服務動物標準，(7)要求迅速向乘客退還未收到服務的任何輔助費用，(8)改進消費者投訴程序，(9)懷孕乘客援助，(X)限制拒絕收入乘客登上飛機或非自願將乘客從飛機上移走的能力，(十一)大額機票代理商的最低客户服務標準，(十二)大範圍幹擾和乘客權利的信息公佈要求，(十三)提交與航空公司《殘疾人乘客權利法案》相一致的僱員和承包商培訓計劃，(十四)確保為殘疾乘客提供幫助，(十五)空乘值班期限制和休息要求，包括提交疲勞風險管理計劃，(十六)提交關於乘客性行為不當行為的政策，(Xvii)制定與客户服務代理有關的員工毆打預防和應對計劃；(Xviii)增加與傷害殘疾乘客或損壞輪椅或助行器有關的處罰；以及(Xix)乘客座椅的最低尺寸。
2020年1月，交通部發布了一份《國家無障礙設施管理》，內容包括聯邦航空局認證的最大容量為125個座位或更多的某些單通道飛機上廁所和機上輪椅的無障礙要求；每年對空乘人員進行培訓，使其熟練地從飛機座椅上運送合格的殘疾人士往返廁所；並應要求向合格的殘疾人士或代表他們詢問飛機廁所無障礙的人提供某些信息，這些信息可以在承運人的網站上以印刷或電子形式在飛機上以印刷或電子形式提供。2021年11月，對這一全國人民代表大會審議機制的評論重新開始。2021年7月，交通部發布了一項NPRM，要求航空公司退還延遲行李的託運費用，如果行李在指定時間內沒有送到乘客手中，並退還與航空旅行相關的服務的附屬費用，乘客沒有收到。2022年3月，交通部發布了一項NPRM，要求航空公司確保125個或更多座位的新單通道飛機上至少有一個廁所足夠大，以允許殘疾乘客(如有必要，在助手的幫助下)接近、進入和移動廁所，必要時使用所有廁所設施，並通過飛機上的輪椅離開。如果按照目前的提議制定，這項新規則將適用於在最終規則生效日期後18年訂購或交付20年的新飛機。2022年10月，交通部發布了一項NPRM，要求航空公司在購票過程中增加行李費用、更改和取消費用以及家庭座位政策的披露，以努力提高航空公司定價的透明度。截至2022年12月31日，最終規則尚未發佈，但, 如果這些NPRM中的任何一個按建議實施，它們可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
交通部還發布了關於攜帶服務動物乘坐飛機的最終規則，定義了不公平或欺騙性的做法，澄清了承運人可以向非自願拒絕登機的乘客提供的最大拒絕登機賠償金額不受限制，禁止航空公司在乘客的登機牌被收集或掃描且乘客已經登機後，非自願拒絕登機，提高拒絕登機賠償的責任限額，提高國內航空運輸中不當處理行李的責任限額。
美國聯邦航空局發佈了最終規定，管理所有根據聯邦航空條例第121部分認證的客運航空公司的飛行員休息期和工作時間。這項被稱為FAR第117部分的規定於2014年1月4日生效，它影響了飛行員在工作分配之間所需的休息時間和時間，並根據一天中的時間、預定航段的數量、時區和其他因素修改了值班和休息要求。此外，美國國會通過了一項法律，美國聯邦航空局發佈了規定，要求美國航空公司的飛行員必須至少有幾個小時的飛行員時間才有資格獲得航空運輸飛行員證書，美國航空公司的所有飛行員都必須獲得該證書。此外，2019年，美國聯邦航空局發佈了關於空乘值班時間限制和休息要求的提前NPRM，2022年10月，聯邦航空局發佈了最終規則，要求值班時間不超過14小時的空乘人員至少連續休息10小時，並禁止在任何情況下減少休息時間，這將影響我們的日程安排靈活性。遵守這些規則可能會增加我們的成本，而不完全遵守這些規則可能會使我們面臨罰款或其他執法行動。遠第117部分和最小部分
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飛行員小時數的要求也可能降低我們滿足機組人員配置要求的能力。我們不能向您保證，遵守這些和其他法律、法規、命令、裁決和指導不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，TSA要求將某些機場安全程序聯邦化，並對機場和航空公司提出額外的安全要求，其中一些要求的資金來自對乘客徵收的安全費用，並由航空公司收取。我們無法預測未來可能會施加哪些額外的安全和安全要求，也無法預測遵守這些要求將對成本或收入造成的影響。
我們作為一家航空公司的運營能力取決於我們是否獲得並維護交通部和聯邦航空局向我們發出的授權。聯邦航空局不時發佈指令和其他強制性命令，除其他外，涉及操作飛機、停飛飛機、維護和檢查飛機、安裝與安全有關的新項目，以及拆卸和更換出現故障或未來可能出現故障的飛機部件。這些要求可以在幾乎沒有通知的情況下發布，可能會影響我們高效或充分利用飛機的能力，並可能導致機型暫時完全停飛，例如2019年3月波音737 MAX機隊停飛。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的飛機進行耗時的檢查或維護，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。聯邦法律要求，經營定期服務的航空公司必須持續“適合、願意並有能力”提供其獲得許可的服務。我們的“健康”是由交通部監督的，它考慮管理能力、運營、財務和合規記錄。此外，根據聯邦法律，我們必須是美國公民(根據適用法律確定)。請參閲“商務-外資持股”。雖然交通部很少因缺乏適合性而吊銷航空公司的證書，但這種情況將使我們不可能繼續作為一家航空公司運營。交通部還可以對違反規定的航空公司提起調查或行政訴訟。例如，在2021年3月12日, 交通部告知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求集中於我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們完全配合了DOT的要求，並在2022年11月與DOT達成和解，要求我們向任何未使用所提供的航班積分或未獲得與Frontier發起的航班取消和/或重大時間表更改相關的其他旅行住宿和/或激勵措施的受影響乘客提供退款。我們還被要求為某些客户提供短期飛行積分，這些客户由於技術問題而無法在2020年的一段時間內兑換飛行積分，並支付100萬美元的淨現金罰款。對超過先前為這一事項為2022年12月31日確定的準備金的數額進行結算的影響並不大。
國際航線由航空運輸協議管理。 以及美國與外國政府之間的相關協議。我們經營國際航線的能力可能會發生變化，因為美國和外國政府之間適用的協議可能會不時修改。我們進入新的國際市場的機會可能會受到美國和外國政府之間適用的航空運輸協議的限制，以及我們能否從美國和外國政府那裏獲得必要的授權來飛行國際航線。此外，我們在外國的業務受到外國政府的監管，我們的業務可能會受到法律變化和這些政府未來採取的行動的影響，包括批准或撤回政府批准、機場機位和對競爭行為的限制。在我們目前提供服務的美國以外的國家，我們受到許多外國法規的約束。如果我們不能遵守這一複雜的監管制度，我們的業務可能會受到嚴重損害。請參閲《企業-政府監管條例》。
對航空公司乘客支付的非票價產品和服務收費的限制或增加適用的税收，以及繁瑣的消費者保護法規或法律可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了18.66億美元和11.94億美元的非票價乘客收入。我們的非票價乘客收入主要來自航空收入。
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與旅行相關的服務，如服務費、行李費、選座費和其他與乘客相關的收入，是我們綜合經營報表中乘客收入的一個組成部分。DOT制定了管理航空公司與消費者關係的許多方面的規則，例如，不公平或欺騙性的做法和不公平的競爭方法，包括未披露的顯示偏見、停機坪長期延誤、航班長期延誤、航空公司廣告和營銷做法、代碼共享披露、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、消費者通知和披露、客户投訴和殘疾乘客的運輸。交通部定期對航空公司進行審計，以確定這些航空公司是否違反了交通部的任何規定。交通部已經對我們的業務進行了審計，對我們業務的例行審計後調查正在進行中。如果交通部確定我們沒有或一直沒有遵守這些規則，或者如果我們不能繼續遵守，交通部可能會對我們處以罰款或其他執法行動。例如，2021年3月12日，交通部通知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求集中於我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們完全配合了DOT的要求, 並在2022年11月與交通部達成和解，要求我們向沒有使用所提供的航班積分或沒有獲得與Frontier發起的航班取消和/或重大時間表更改相關的其他旅行住宿和/或激勵措施的任何受影響的乘客提供退款。我們還被要求為某些客户提供短期飛行積分，這些客户由於技術問題而無法在2020年的一段時間內兑換飛行積分，並支付100萬美元的淨現金罰款。對超過先前為這一事項為2022年12月31日確定的準備金的數額進行結算的影響並不大。
交通部還可能施加額外的消費者保護要求，包括增加修改我們的網站和計算機預訂系統的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。有關DOT法規和規則制定工作的討論，請參閲“-我們受到美國聯邦航空局、DOT、TSA、CBP和其他美國和外國政府機構的廣泛法規的約束，遵守這些法規將導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
美國國會和交通部還審查了航空業日益普遍的將某些產品和輔助服務的定價分開的做法，這種做法是我們商業戰略的核心組成部分。如果通過新的法律或法規，禁止航空公司產品和服務的拆分，或者使其更加繁瑣或昂貴，或者如果對非機票乘客收入徵收新税，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。國會、聯邦機構和其他政府審查也可能改變行業慣例或公眾為非票價輔助服務付費的意願。另見“-我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、CBP和其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括加強對我們的CO的監管2排放、不斷變化的消費者偏好以及惡劣天氣事件對我們運營和基礎設施的潛在影響。
向低碳未來過渡的努力增加了全球、區域和國家監管機構對氣候變化和温室氣體排放的關注，包括CO2排放。特別是，國際民航組織通過了規則，包括與CORSIA有關的規則，這將要求我們解決CO的增長問題2我們大部分國際航班的排放量都很高。有關COSIA的更多信息，請參閲“企業-政府監管-環境監管”。
目前，履行我們根據CORIA規定的未來義務的成本是不確定的，因為隨着新冠肺炎大流行的恢復和殘餘影響繼續，很難估計國際航空旅行需求的恢復，而且碳抵消信用和低碳飛機燃料的未來供應和價格存在重大不確定性。此外，我們不會直接控制我們的科西亞
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到2032年的合規成本，因為這些義務是以全球航空業排放量增長為基礎的，並從2033年開始納入單個航空公司運營商排放量增長的一個因素。由於航空業的競爭性質和航空旅行市場的不可預測性，我們不能保證我們是否能夠充分提高票價、徵收附加費或以其他方式增加收入或降低其他運營成本，以抵消我們履行COSIA義務的成本。
如果CORSIA沒有像預期的那樣生效，我們和其他航空公司可能會受到一系列不可預測和不一致的國家或地區排放限制的約束，造成複雜的監管要求拼湊而成，可能會以不同的方式影響全球競爭對手，而不會提供有意義的航空環境改善。對氣候變化的擔憂可能會導致市政、州、地區和聯邦機構繼續嘗試採用與航空相關的要求或改變商業環境，如果成功，可能會導致航空業和我們的成本增加。此外，幾個國家和美國各州已經或正在考慮採用包括新税收在內的計劃來監管國內温室氣體排放。最後，某些機場已經採用了温室氣體排放或氣候相關目標，其他機場未來也可能採用，這些目標可能會影響我們的運營，或要求我們對基礎設施進行改變或投資。
此外，2021年1月，美國環保局通過了新飛機發動機的温室氣體排放標準，這些標準與2017年國際民航組織飛機發動機温室氣體排放標準保持一致。與國際民航組織的標準一樣，美國環保局關於新飛機發動機的最終標準不會追溯適用於在役飛機的發動機。最終標準受到了幾個州和環保組織的挑戰，拜登政府發佈了一項行政命令，要求對這些最終標準進行審查。2021年11月15日，美國環保局宣佈，不會重寫現有的飛機温室氣體排放標準，但將在國際民航組織的進程中尋求更雄心勃勃的新飛機温室氣體排放標準。目前還不能預測法律挑戰的結果和新的飛機温室氣體排放標準的制定。
美國在總裁·拜登2021年4月氣候領導人峯會期間宣佈的承諾包括與其他國家合作，以符合拜登政府2050年淨零排放目標的方式減少航空業的排放，繼續參與COSIA和發展可持續航空燃料。2021年9月9日，拜登政府發起了可持續航空燃料大挑戰，旨在擴大可持續航空燃料的生產，目標是到2030年將航空温室氣體排放量減少20%，到2050年用可持續航空燃料取代所有傳統航空燃料。這些美國或國際目標是否會實現，以及對我們業務的潛在影響目前還無法預測。
所有這些與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為我們需要減少排放、進行資本投資以購買特定類型的設備或技術、購買碳抵消信用或以其他方式產生與我們的排放相關的額外成本，無論是對我們的直接監管、對我們供應商或我們價值鏈中其他人的監管，還是其他方面。這種活動還可能通過增加我們的運營成本，包括燃料成本，間接影響我們。
消費者越來越認識到氣候變化的危險，這可能意味着一些客户選擇減少飛行頻率，或者乘坐他們認為對氣候或總體而言更可持續的航空公司的運營方式。企業客户可能會選擇使用虛擬會議和工作空間等替代旅行方式。在目前由短途航班服務的市場上，高速鐵路的更大發展可以為乘客提供更低碳的選擇，而不是乘坐我們的航班。隨着客户需求的轉變和經濟轉向低碳替代方案，我們以飛機、備件和機場機位等形式獲得貸款的抵押品可能會貶值，這可能會增加我們的融資成本。
最後，氣候變化潛在的急性和慢性物理影響，如風暴、洪水、火災、海平面上升、過熱、天氣模式的較長期變化和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的業務、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班取消，可能會導致收入損失。我們可能會產生巨大的成本來改善我們基礎設施的氣候適應能力，並以其他方式準備、應對和緩解氣候的這種物理影響
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變化。目前，我們無法準確預測與氣候變化實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法律、法規和條例涉及保護環境和噪音，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及有害物質、油類和廢物的使用、管理、處置和排放以及暴露在其中的相關法規有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此類現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。
此外，國際民航組織和世界各地的司法管轄區已經通過了噪音法規，要求所有飛機遵守噪音水平標準，美國和外國幾個城市的政府當局正在考慮或已經實施了飛機降噪計劃，包括實施通宵宵禁和限制日間起降。遵守現有和未來的環境法律和法規，包括排放限制和可能適用於我們的更嚴格或更廣泛的噪音法規，可能需要大量支出，增加我們的成本基礎，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，違反這些規定可能導致重大罰款和處罰，以及其他制裁措施。
我們經常與其他航空公司一起參加我們機場的燃料聯盟和燃料委員會。相關協議通常包括費用分擔條款和環境賠償，這些條款通常是參與的航空公司之間共同和若干的。此類燃料財團產生的任何成本(包括補救和泄漏響應成本)也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着來自航空旅行替代品的競爭。
除了來自傳統網絡航空公司、LCC和其他ULCC的航空競爭外，我們還面臨來自航空旅行替代品的競爭。在我們的國內路線上，特別是那些舞臺長度較短的路線上，我們面臨着來自其他交通工具的競爭，如公共汽車、火車或汽車。此外，技術進步可能會限制航空旅行的需求。例如，視頻電話會議、虛擬和增強現實以及其他電子通信方法可能會減少對面對面交流的需求。任何不能以我們的低基本票價刺激航空旅行需求或在我們市場的競爭基礎發生變化時迅速調整的情況，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未來的公共衞生威脅或疾病爆發，包括類似新冠肺炎大流行的大流行，以及減少此類疾病傳播和相關經濟影響的措施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
從我們2020財年開始，新冠肺炎的爆發和全球傳播導致航空旅行需求嚴重下降，由此採取的減少其傳播的措施對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生了不利影響。類似公共衞生威脅或暴發的持續時間和嚴重程度
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無法預測我們未來可能面臨的疾病，包括新冠肺炎，此類疫情可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。
威脅或實際的恐怖襲擊或安全擔憂，特別是涉及航空公司的襲擊，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
過去的恐怖襲擊或未遂襲擊，特別是針對航空公司的襲擊，已造成大量收入損失和安全成本增加，任何實際或威脅到的恐怖襲擊或安全漏洞，即使不是直接針對航空公司，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，加強乘客檢查，加強對隨身攜帶行李的監管，以及對乘客旅行的其他類似限制，可能會進一步增加乘客的不便，減少對航空旅行的需求。此外，增加或加強保安措施往往會導致政府向航空公司徵收更高費用，從而導致航空公司的經營成本上升，我們可能無法以更高的價格形式轉嫁給消費者。直接針對航空公司的恐怖襲擊，特別是在美國，或對此類襲擊或其他敵對行動的恐懼，包括提高國家威脅警告或因恐怖威脅選擇性取消或改道航班，將對航空業產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
航空公司經常受到其無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；空中交通管制效率低下；政府關閉；機場重大建設或改善；飛機和發動機缺陷；美國聯邦航空局停飛飛機；不利天氣條件；加強安全措施；與旅行相關的新税；或疾病爆發，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、政府關閉、我們運營的機場的重大建設或改進、飛機和引擎缺陷、美國聯邦航空局停飛飛機、加強安全措施、與旅行相關的新身份認證要求、税收和費用、惡劣天氣條件、自然災害和疾病爆發。這些因素造成的航班延誤可能會讓乘客感到沮喪，並可能增加成本和減少收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。聯邦政府控制着美國所有的空域，航空公司完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。聯邦政府還控制着機場安檢。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。聯邦政府的減速或關閉可能會進一步影響提供空中交通管制和機場安全所需的聯邦資源，如空中交通管制員和安全人員。人員短缺，例如傑克遜維爾空中交通管制中心最近在2022年上半年經歷的情況，可能會導致航班延誤或取消，或者可能影響我們接收飛機的能力，或者擴大我們的航線網絡或機場足跡。此外，美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空公司飛行效率低下的間接航線，導致延誤。此外，美國聯邦航空局實施下一代航空運輸系統(NextGen)可能會導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和其他訴訟的增加, 導致成本增加。美國國會可以制定立法，強制實施廣泛的消費者保護要求，這可能會增加我們的經營成本。
此外，航空公司還可能因其運營的飛機和發動機而遭受運營中斷，例如製造缺陷、備件短缺和其他他們無法控制的因素。例如，監管機構於2019年3月下令停飛整個全球波音737 Max機隊。雖然該訂單對我們的機隊(全部由空中客車A320系列飛機組成)沒有直接影響，但對我們業務的任何類似或其他幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們為美國許多地區提供服務，這些地區面臨着惡劣天氣事件的風險，並不時經歷惡劣天氣事件。惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、雷暴、暴風雪、暴風雪或地震，都可能導致航班取消或嚴重延誤。取消或延誤
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由於惡劣的天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素對我們的影響可能比其他能夠更快從這些事件中恢復的大型航空公司更大，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的重大不利影響。由於我們的高利用率和點對點網絡，運營中斷可能會對我們從此類中斷中恢復的能力產生不成比例的影響。此外，許多航空公司根據航班中斷艙單協議，以預定的費率將受影響的乘客重新安排到其他航空公司。我們一直未能與同行達成任何一項此類協議，這使得我們從中斷中恢復的挑戰比已達成這些協議的大型航空公司更具挑戰性。同樣，新冠肺炎、埃博拉、麻疹、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型H1N1流感、百日咳和寨卡病毒等傳染性疾病的爆發，過去和未來都可能導致客運量大幅下降和政府實施服務限制，對航空業造成實質性不利影響。新的身份證明要求，如執行2005年《真實身份證法》下的規則，以及增加旅行税，如2010年3月頒佈的《旅行促進法》中規定的規定，目前向來自某些國家的遊客收取每兩年17美元的費用，以補貼某些旅行促進努力，也可能導致客運量減少。航空公司客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。
與我們在國際新興市場的存在相關的風險，包括政治或經濟不穩定，以及未能充分遵守現有的法律要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些目標增長市場包括經濟、法律制度、金融市場以及商業和政治環境不太發達的國家，這些國家容易受到經濟和政治幹擾的影響，例如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收、人口販運以及政府徵收税收或其他費用。在我們現在或未來服務的市場上發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們強調遵守所有適用的法律和法規，並已實施並繼續實施和更新我們的員工、第三方專家和合作夥伴有關商業道德和關鍵法律要求的政策、程序和某些持續培訓；但是，我們不能向您保證我們的員工、第三方專家或合作伙伴將遵守我們的道德守則、其他政策或其他法律要求。如果我們未能正確執行我們的政策和程序，或未能保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確記錄我們的交易，我們可能會受到制裁。如果我們相信或有理由相信我們的員工、第三方專家或合作伙伴已經或可能已經違反了適用的法律或法規，我們可能會招致調查費用、可能的罰款和其他相關費用，進而可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的任何飛機發生重大事故，或者如果我們的財產或運營受到重大自然災害或其他事件的影響，我們可能會面臨重大責任或損失。如果我們無法獲得足夠的保險(包括航空船體和責任保險以及財產和業務中斷保險)來彌補該等債務或損失，無論是由於保險市場狀況或其他原因，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。
目前，作為我們商業航空船體和責任保單的一部分，我們獲得了第三方戰爭險(恐怖主義)保險，並通過與另一傢俬人保險公司的單獨保單獲得了額外的第三方戰爭險(恐怖主義)保險。我們目前從商業保險人那裏購買的第三方戰爭險(恐怖主義)不包括核事件、輻射事件和某些其他事件。如果我們不能獲得足夠的戰爭險，或者如果
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如果發生不在我們所維持的保險範圍內的事件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
美國聯邦政府或其機構的資金或業務減少或暫停，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，或對我們增長前景的時機和實施產生負面影響。
我們業務的成功和未來的增長依賴於許多聯邦機構，特別是聯邦航空局、交通部和運輸安全管理局。在聯邦政府減速或停擺的情況下，如2013年10月和2018年12月至2019年1月經歷的情況，這些機構和其他聯邦機構的某些職能可能會大幅減少或在一段時間內完全暫停，這不是我們所能控制的。在此期間，我們可能無法獲得對成功執行我們的運營戰略至關重要的事件所需的運營批准和認證，例如交付新飛機或實施新航線。此外，可能會對關鍵的機場業務產生影響，特別是安全、空中交通管制和其他功能，可能會導致機場延誤和航班取消，並對消費者的航空旅行需求產生負面影響。
此外，一旦減速期或政府關門結束，聯邦機構內部可能會出現業務積壓，這可能會延長此類事件在這段時間結束後繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的時間長度。
無線通信服務提供商部署新的5G C頻段服務可能會對我們的運營產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
2022年1月17日，美國客運航空公司和貨運公司的多名高管以及航空業協會警告美國聯邦政府，即將部署的AT&T和Verizon新的5G C頻段服務將對美國航空運營產生潛在的不利影響。據航空領導者表示，部署新的5G C頻段服務可能會導致運營和安全問題、對關鍵飛機儀器的幹擾以及對低能見度操作的不利影響等後果。這些後果中的任何一種都可能導致航班取消、改道和延誤，或者可能導致我們的飛機和其他設備受損，並降低航空公司運營的安全邊際。2022年1月18日，AT&T和Verizon同意將機場附近5G C頻段服務的實施推遲到2022年7月5日，同時與美國聯邦航空局合作制定長期緩解措施，以支持安全的航空運營。雖然AT&T和Verizon同意推遲在機場附近激活5G發射機，但他們確實推進了在機場以外的絕大多數5G發射機的激活，我們預計他們將在未來幾年繼續擴大5G C頻段服務。因此，聯邦航空局已採取預防措施，以減輕任何剩餘的幹擾風險，對我們的運營造成的影響微乎其微，特別是在某些機場的低能見度條件下。2022年6月17日，美國聯邦航空局宣佈，AT&T和Verizon已同意在2022年7月5日之後繼續進行5G緩解，但同時宣佈，他們預計美國主線商業機隊將在2023年7月之前完成無線電高度計改造或其他增強措施。2022年12月, 美國聯邦航空局提出了一項要求，要求所有美國運營商在2024年2月之前擁有耐5G C頻段的無線電高度計或安裝經批准的過濾器。我們相信，對我們業務的影響即使有的話，也是微乎其微的。我們無法預測交通部、聯邦航空局或其他政府機構是否會對航空公司施加任何新的要求或限制，但任何此類要求或限制都可能對我們的運營產生不利影響，對我們運營的任何持續影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
如果我們不能成功地實施我們的經營戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長戰略包括大幅擴大我們的機隊和擴大我們服務的市場數量。我們選擇我們認為可以在合理的時間框架內實現盈利的目標市場和路線，
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我們只在我們認為可以實現並保持預期盈利水平的航線上繼續運營。在發展我們的航線網絡時，我們專注於在服務不足或主要由成本較高的航空公司提供服務的航線上獲得市場份額，我們認為在這些航線上，我們具有競爭成本優勢。有效地實施我們的增長戰略對於我們的業務實現規模經濟以及維持或提高我們的盈利能力至關重要。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們有能力：
•維持我們相對較低的單位營運成本；
•繼續實現誘人的營收業績；
•實現並保持盈利能力；
•保持高水平的飛機使用率；以及
•接入位於我們目標地理市場的機場，我們可以在那裏以與我們的成本戰略一致的方式運營航線。
此外，為了成功實施我們的增長戰略，其中包括我們機隊規模的計劃增長和到2029年底購買221架A320neo系列飛機的堅定承諾，我們將需要在我們目前服務或可能尋求服務的機場獲得大量登機口和其他服務。我們認為，目前美國許多使用率最高的機場對登機口和相關地面設施的限制很大，此外還有三個主要的國內機場(紐約的肯尼迪機場和拉瓜迪亞機場以及華盛頓特區的里根國家機場)。要求政府控制的起飛或降落“時段”才能在這些機場運行。因此，如果我們無法在理想的機場獲得足夠數量的機位、登機口或相關地面設施來容納我們不斷增長的機隊，我們可能無法在這些市場上競爭，我們的飛機利用率可能會下降，我們可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的增長還取決於我們維持安全運營的能力，包括因新冠肺炎疫情而加強的安全程序，並且隨着我們繼續引進新飛機和執行我們的增長計劃，將需要更多的人員、設備和設施。此外，對於我們自己不承擔的服務，我們將需要額外的第三方人員。無法招聘和留住人員、以經濟高效和及時的方式確保所需設備和設施的安全、高效運營我們擴大的設施或獲得必要的監管批准，可能會對我們實現增長戰略的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，由於特定於新市場的因素，向新市場擴張可能還有其他風險。我們可能無法預見進入某些新市場時存在的所有風險，也無法對這些風險做出充分反應，因此我們的增長戰略和業務可能會受到影響。此外，在我們進入一個新市場後，我們的競爭對手可能會降低票價和/或提供特別促銷。我們不能向您保證，我們將能夠有利可圖地擴大現有市場或建立新市場。
我們在美國以外的一些目標增長市場包括經濟欠發達的國家，這些國家可能容易受到不穩定的經濟和政治條件的影響，例如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、國內動亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收以及政府徵收税收或其他費用。在我們所服務的市場中發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們實施增長戰略的能力產生不利影響。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一，許多因素可能會影響我們控制成本的能力。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一。然而，我們對一些成本的控制有限。例如，我們對飛機燃料的價格和可獲得性、航空保險、飛機採購和運營成本、機場和相關基礎設施成本、税收、滿足不斷變化的監管要求的成本以及我們獲得資本或融資的成本的控制有限。此外，適用於我們大部分員工的薪酬和福利成本是根據集體談判協議的條款確定的，這可能會導致勞動力成本增加。見“-勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和
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財務狀況。“此外，在通貨膨脹的環境中，也表現出工人和燃料短缺，例如目前的美國經濟環境，這取決於航空業和其他經濟狀況，我們可能無法通過由此導致的運營成本增加來管理。我們無法預測當前的通貨膨脹期會持續多久，也無法預測未來美國經濟可能出現的高通脹程度。因此，我們不能保證我們將能夠保持相對較低的成本。如果我們的成本增加，我們不再能夠維持具有競爭力的成本結構，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法增長或維持我們的單位收入，或維持我們的非票價收入。
我們的一個關鍵組件低票價做對了戰略是以低票價吸引客户，並通過提供高質量的家庭友好型客户體驗，以及比美國其他ULCC傳統上更高檔的外觀和感覺來吸引回頭客。我們打算繼續差異化我們的品牌和產品，以擴大我們忠誠的客户基礎，增長或保持我們的單位收入，並保持我們的非票價收入。不斷上漲的飛機和發動機維護成本可能會削弱我們提供低成本票價的能力，導致收入減少。差異化我們的品牌和產品已經需要並將繼續需要大量投資，我們不能向您保證我們已經實施的計劃將繼續成功，或者我們打算實施的計劃將會成功。如果我們無法保持我們的品牌和產品與其他美國ULCC的區別，我們的市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也可能無法成功地利用我們的品牌和產品以低基本票價刺激新的需求，或從傳統航空公司手中奪取市場份額，特別是如果我們遇到嚴重的運力過剩，如新冠肺炎疫情造成的情況。
此外，我們的業務戰略包括保持我們理想的、以價值為導向的、非票價產品和服務的組合。然而，我們不能向您保證，乘客將繼續感受到我們目前提供的非票價產品和服務的價值，監管舉措可能會對非票價收入機會產生不利影響。如果不能維持我們的非票價收入，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法維持非票價收入，我們可能無法執行我們的策略，繼續降低基本票價，以刺激航空旅行的需求。
我們的飛機依靠一家獨家供應商，發動機依靠兩家供應商。
我們業務戰略中一個關鍵的成本節約因素是運營單一系列機隊；然而，我們所有的飛機都依賴空中客車A320系列飛機，我們的發動機依賴CFM國際公司和普惠公司，這使得我們很容易受到與該機型或這些發動機相關的任何交付延誤、設計缺陷、機械問題或其他技術或監管問題的影響。如果空中客車A320系列飛機或CFM International或普惠發動機出現任何實際或懷疑的設計缺陷或機械問題，無論是涉及我們的飛機還是其他航空公司的飛機，我們可能會選擇或被要求暫停或限制我們的飛機的使用。如果公眾因對空中客車A320系列飛機、CFM國際或普惠發動機的負面看法而避免乘坐我們的飛機，無論是出於安全考慮或其他實際或預期的問題，或者發生涉及該等飛機或發動機的事故，我們的業務也可能受到實質性的不利影響。另外，如果空中客車公司、CFM國際公司或普惠公司的任何一方無法履行其合同義務，包括未能如期交付飛機或發動機，而我們必須從另一家供應商租賃或購買飛機或發動機，我們將產生大量過渡成本，包括與購買新飛機、發動機、備件、維護設施和培訓活動相關的費用，我們將失去目前單一機隊組成的成本效益，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們最近遇到了空中客車飛機交付的延誤，這還沒有超過幾個月, 如果未來的延誤持續，我們的業務可能會受到額外的影響。這些風險可能會因我們的機隊和訂單的長期性質以及相關飛機將使用的未經證實的新發動機技術而加劇。另見“-
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由於我們的機隊和訂單的長期性，以及相關飛機使用的未經驗證的新發動機技術，我們可能會受到競爭風險的影響。
勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務是勞動密集型的，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，勞動力成本分別約佔我們總運營成本的21%和28%。截至2022年12月31日，工會約佔我們勞動力的87%。我們已經批准了與代表我們員工的幾個工會的勞動協議，包括2019年1月代表我們飛行員的工會，2019年5月代表我們空乘人員的工會，以及2022年5月代表我們飛機技術人員的工會。見“業務--人力資本資源”。我們不能向您保證，我們未來的勞動力成本將保持競爭力，我們簽訂的任何新協議不會包含更高的勞動力成本條款，或者此類勞工協議的談判不會導致任何停工。
美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據《勞資關係法》，集體談判協議通常包含“可修改日期”而不是到期日，而勞資協議要求承運人在可修改日期之後通過一個多階段的、通常是漫長的、由國家運輸協會監督的一系列談判過程來維持現有的僱傭條款和條件。這一進程將繼續下去，直到雙方就新的集體談判協議達成協議，或者各方被全國過渡委員會釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在被NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
我們不能保證我們不會因為未來與我們的飛行員或任何其他工會代表的員工團體進行任何談判或發生分歧而導致運營中斷。此外，我們不能就未來與我們的飛行員或我們的其他工會代表團體的未來談判可能產生的補償增加、批准獎勵或其他費用的數額或可能性提供任何估計。未來的運營中斷或與勞資談判相關的其他成本，包括此類中斷可能帶來的聲譽損害(如果有的話)，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們未來集體談判協議的條款和條件可能會受到其他航空公司集體談判的結果的影響，這些航空公司可能由於規模更大、效率更高、盈利能力更強或其他因素而比我們承擔更高的成本。我們的一個或多個競爭對手也可能大幅降低他們的勞動力成本，從而為他們提供相對於我們的競爭優勢。我們的勞動力成本也可能隨着我們的增長而增加，未來我們還可能受到額外的集體談判協議的約束，因為未加入工會的工人可能會加入工會。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法在我們保持大量存在的機場之外進行可靠或高效的擴張或運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們高度依賴對我們的業務具有重要意義的機場提供的市場，包括丹佛、奧蘭多、拉斯維加斯、費城和亞特蘭大。我們的運營結果可能會受到政府或其他機構或當局採取的行動的影響，這些機構或當局對我們在這些機場和其他機場的運營擁有管轄權，包括但不限於：
•增加機場收費；
•對起飛和降落時段、機場登機口容量或機場設施其他用途的限制；
•終止我們的機場使用協議，其中一些協議可以由機場當局在不通知我們的情況下終止；
•增加機場容量，以促進競爭加劇；
•海關和移民等國際旅行法規；
•增税；
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•影響航空公司一般和特定市場或特定機場所能提供的服務的法律變化；
•限制競爭行為；
•通過影響或強加額外客户服務標準和要求的法規或條例，包括安全標準和要求；以及
•採取更嚴格的地方強制噪音法規或宵禁。
我們主要在丹佛國際機場的A航站樓運營，2022年5月，我們與丹佛市和縣簽訂了一份為期10年的機場使用和租賃協議，其中包括一個新的地面登機設施和14個配套登機口。一般來説，機場運作的任何改變都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務造成不利影響 結果。
保持良好的全球聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能在我們的運營和活動中採用或保持高度的道德、社會和環境可持續發展實踐；我們對環境的影響；任何以燃油效率(每加侖消耗的ASM)衡量的無法保持我們作為“美國最環保航空公司”的地位的情況，例如，如果另一家美國主要航空公司根據每加侖消耗的ASM比我們經歷了更多的平均燃油節省，或者如果消費者基於不同的因素或指標或通過將我們的供應商、供應商和其他第三方的可持續發展實踐歸因於我們，認為我們的“綠色”程度低於其他航空公司；來自投資者或政策團體的公眾壓力，要求改變我們的政策，如要求制定“最低生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
此外，我們的聲譽或品牌形象可能會因無法提供強勁的運營業績而受到不利影響，我們相信這有助於增強我們的客户忠誠度和吸引新客户。交通部公佈了衡量國內航空公司客户滿意度的統計數據，包括準點率和完成率。根據最新的公開信息，在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度中，我們的準點率分別為66.9%、76.6%和83.9%。在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我們的完成係數分別為97.2%、98.6%和94.9%，這是衡量我們僅完成國內航線的定期航班的百分比，無論是否延誤(即未取消)。截至2022年9月30日，美國10家規模較大的航空公司的正點率和完成率範圍分別為62.8%至81.8%和95.6%至99.3%，我們分別排在第8位和第5位。任何持續不能保持或改善我們的運營業績都可能導致客户忠誠度下降，進而可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，新冠肺炎的爆發和傳播對消費者對旅行，特別是航空旅行的健康和安全的看法產生了不利影響，這些負面看法，無論是否基於事實，即使在大流行消退後也可能繼續下去。儘管我們已採取各種措施向我們的團隊成員和旅行公眾保證航空旅行的安全，但我們航班上實際或預期的感染風險已經並可能繼續對公眾對我們的看法產生實質性的不利影響，這已經並可能繼續損害我們的聲譽和業務。
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如果發生涉及我們的飛機或人員的緊急、事故或類似的公共事件，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
如果我們的任何飛機或人員捲入緊急情況、事故、恐怖事件或其他類似的公共事件，我們將面臨潛在的重大損失和負面宣傳，這可能使我們面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。此外，我們可能面臨與維修或更換受損飛機相關的鉅額成本或收入損失，以及其暫時或永久的服務損失。我們不能向您保證我們不會受到此類事件的影響，或者我們的保險金額在發生此類情況時是否足夠，並且任何此類事件都可能導致我們的保險費大幅增加。此外，未來涉及我們的飛機或人員的任何緊急、事故或類似事件，即使完全由保險覆蓋，或者即使不涉及我們的航空公司，也可能會給公眾造成對我們的航空公司的負面印象，或者我們駕駛的設備比其他交通工具更不安全或更可靠，或者就我們的飛機而言，可能會導致我們對飛機或發動機進行耗時且昂貴的檢查，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，損害我們的聲譽，對我們獲得資本和財務業績產生不利影響，或使我們面臨新的或額外的風險。
公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益攸關方對其ESG做法和披露的日益嚴格的審查，包括特別是航空業與温室氣體和氣候變化有關的做法和披露，以及更廣泛的公司之間的多樣性、包容性、健康和安全以及人權倡議和治理標準。因此，我們可能面臨越來越大的壓力，因為我們的ESG實踐和披露。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽和我們普通股的交易價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，以及擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在ESG事件對我們的聲譽造成負面影響的情況下，我們也可能無法有效地競爭來招聘或留住員工。
此外，我們已經宣佈了一些ESG計劃，這些計劃將需要持續的投資，我們不能保證我們將實現這些目標中的任何一個，也不能保證我們的計劃將達到預期的結果。消費者對我們努力實現這些目標的看法往往大相徑庭，並對我們的聲譽和品牌構成風險。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司關於ESG事項的情況。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資或投票決定提供信息。如果我們無法達到這些投資者設定的ESG標準或投資標準，我們可能會失去投資者，投資者可能會將一部分資本從我們手中分配出去，我們的聲譽也可能受到負面影響。
對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括將我們的品牌和產品與其他美國航空公司(包括其他ULCC)區分開來，以提高客户忠誠度並推動未來的機票銷售。我們打算通過繼續為乘客提供可靠的客户服務來實現這一目標。然而，在過去，除了與我們的新冠肺炎相關的退款政策相關的投訴外，我們還收到過與我們的客户服務、預訂和票務系統等相關的客户投訴。我們和其他航空公司也收到了關於處理和處理乘客不遵守航空公司政策的投訴，包括為應對新冠肺炎疫情而實施的政策。乘客投訴，以及關於行李丟失、航班延誤和取消以及其他服務問題的報告，都由交通部向公眾報告。交通部可能會選擇調查此類客户投訴，這可能會導致罰款。比如，在2021年3月12日，
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交通部告知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求集中於我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們完全配合了DOT的要求，並在2022年11月與DOT達成和解，要求我們向任何未使用所提供的航班積分或未獲得與Frontier發起的航班取消和/或重大時間表更改相關的其他旅行住宿和/或激勵措施的受影響乘客提供退款。我們還被要求為某些客户提供短期飛行積分，這些客户由於技術問題而無法在2020年的一段時間內兑換飛行積分，並支付100萬美元的淨現金罰款。對超過先前為這一事項為2022年12月31日確定的準備金的數額進行結算的影響並不大。
2022年11月，我們完成了向自助式客户服務模式的遷移。在這一過渡之後，我們的客户能夠通過在線、移動和文本渠道獲得支持，包括與實時代理聊天的選項，但將不再能夠通過電話與代理交談。我們的一些客户可能仍然更喜歡與現場代理交談，並可能對我們的自助服務模式產生負面看法。如果我們在可靠性和服務方面達不到客户的期望，我們的品牌和產品可能會受到負面影響，這可能會導致客户決定不乘坐我們的航班，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們依賴保持較高的每日飛機使用率來實施我們的低成本結構，這使得我們特別容易受到航班延誤、航班取消、飛機不可用或新冠肺炎疫情等造成的計劃外需求減少的影響。
在新冠肺炎疫情之前，我們一直保持着較高的每日飛機利用率，並預計隨着美國市場從疫情中繼續復甦，我們的利用率將會增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的平均每日飛機使用量分別為11.1小時和9.8小時。飛機利用率是指我們的飛機每天用於載客的平均時間。我們的部分業務戰略是通過每天較高的飛機使用率來最大化每架飛機的收入，這在一定程度上是通過機場快速的週轉時間實現的，這樣我們平均每天可以飛行更多的時間。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的，包括機場空中交通擁堵或其他空中交通管制問題或停機、勞動力可獲得性、不利天氣條件、安全措施加強或安全漏洞、國際或國內衝突、恐怖活動或其他商業條件的變化。我們的很大一部分業務集中在美國丹佛、東南部、東北部和中西部北部等市場，這些地區特別容易受到天氣、機場交通限制和其他延誤的影響，特別是在冬季和颶風季節。此外，讓飛機停止服務以進行計劃外和計劃內維護可能會大幅降低我們的平均機隊利用率，並要求我們重新容納乘客或尋求短期替代能力，從而增加成本。此外，需求的意外減少，如新冠肺炎疫情造成的需求減少，會降低我們機隊的利用率，並導致相關的單位成本增加，這可能是實質性的。由於我們的艦隊規模相對較小, 我們的點對點網絡和每天較高的飛機使用率、一架或多架飛機的意外不可用以及由此導致的運力下降甚至需求小幅下降可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們高度依賴我們的現金餘額和運營現金流。
截至2022年12月31日，我們擁有7.61億美元的現金和現金等價物可用流動性。我們將繼續依賴我們的運營現金流(如果有)和現金餘額來為我們的運營提供資金，提供資本儲備，並按計劃支付與飛機相關的固定債務，包括大量的PDP
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與我們訂購的飛機有關。此外，我們一直在尋求，並可能繼續尋求從其他可用的來源獲得資金，以資助我們的業務，其中包括PDP付款。
根據PDP融資機制的條款，我們必須遵守固定費用覆蓋率要求(“FCCR測試”)。如不維持FCCR測試，吾等須測試PDP融資機制中受融資限制的相關飛機的貸款與抵押品比率(“LTV測試”)，並預付或張貼任何所需的額外抵押品，以降低PDP融資機制中每架受融資比率門檻限制的飛機的貸款價值比。LTV測試在很大程度上取決於受融資約束的基礎飛機的評估公允價值。最近進行的LTV測試沒有導致任何需要預付PDP融資機制或張貼額外抵押品的情況。
截至2022年12月31日，我們沒有受到任何信用卡扣留的影響，儘管如果我們未能維持某些流動性和其他金融契約，我們的信用卡處理商有權扣留信用卡匯款，以償還我們對他們的義務，這將導致可能是實質性的不受限制的現金減少。此外，雖然我們最近能夠安排飛機租賃融資，而不需要我們維持維護儲備賬户，但我們的一些飛機租賃要求我們，未來可能需要預先為定期維護提供現金儲備，作為出租人利益的抵押品。在這種情況下，我們的一部分現金因此是不可用的，直到我們按照經營租約的條款完成定期維護之後。根據我們機隊的機齡和我們的增長戰略，我們預計隨着我們進入不需要儲備的新購買飛機的運營租賃，這些維護押金將會減少。如果我們無法從運營中產生足夠的資金來滿足我們的運營現金需求，或者無法獲得信貸額度、其他借款安排或股權融資，我們可能會違約我們的運營租賃和固定債務。我們無法在到期時履行我們的義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。
我們有重大義務從空客和普惠購買我們訂購的飛機和備用發動機。截至2022年12月31日，我們有明確的義務購買221架A320neo系列飛機，將於2029年底交付，其中8架已承諾2023年交付的運營租賃。我們正在評估剩餘飛機的融資選擇。有許多因素可能會影響我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及主要商用飛機融資提供商的財務狀況。我們不能向您保證，我們將能夠為我們計劃中的飛機採購或其他重大資本需求獲得外部融資，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。
由於我們的機隊和訂單的長期性，以及相關飛機使用的未經驗證的新發動機技術，我們可能會受到競爭風險的影響。
截至2022年12月31日，我們有到2029年的現有飛機採購承諾，所有這些都是空客A320neo系列飛機。在我們承諾在2029年底之前購買的221架A320neo系列飛機中，130架將配備普惠齒輪傳動渦輪風扇(GTF)發動機，我們仍在評估訂單上剩餘91架飛機的發動機選項，這與2021年第四季度與空客達成的修正案有關。此外，我們目前的大部分機隊都配備了通用電氣公司附屬公司CFM國際製造的LEAP發動機。A320neo系列代表着A320系列飛機現代化的最新一步，包括下一代發動機技術以及空氣動力學改進、大型弧形小鯊魚、重量減輕、具有更大手提行李空間的新機艙和改進的空氣淨化系統。我們是首批使用A320neo系列和LEAP發動機的航空公司之一，可能需要幾年時間才能確定與新飛機和發動機相關的可靠性和維護成本是否會對我們的運營產生重大影響。如果我們不能
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實現我們預期通過實施A320neo系列飛機和LEAP或GTF發動機在我們機隊中實現的潛在競爭優勢，或者如果我們因實施此類實施而在運營中遇到意外成本或延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，隨着我們行業的技術發展，通過使用複合材料和其他創新，我們可能在競爭中處於劣勢，因為我們現有廣泛的車隊承諾，這將阻止我們快速採用新技術。
此外，雖然我們單一系列飛機的運營為我們提供了幾個運營和成本優勢，但任何與我們的飛機或發動機有關的FAA指令或其他強制性命令，包括出於任何原因停飛我們的任何飛機，都可能適用於我們的所有或幾乎所有機隊，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的維護成本將在短期內增加，由於我們機隊的維護計劃和對出租人的義務，我們將定期產生大量維護成本，並且我們可能在未來產生此類維護計劃之外的大量維護費用。
截至2022年12月31日，我們機隊中7架、4架、8架、20架和17架飛機的運營租賃計劃分別於2023年、2024年、2025年、2026年和2027年終止。在某些情況下，這種經營租約可以延期。在這些飛機歸還之前，我們將產生費用，將這些飛機恢復到基礎運營租賃條款所要求的條件。這些所謂的“退貨條件”成本的數額和時間可能被證明是不可預測的，因為每架飛機在退貨時的維修狀態存在不確定性，航空公司和租賃公司之間在特定飛機或發動機所需維修方面接踵而至的分歧並不少見。
此外，截至2022年12月31日，我們有堅定的義務在2029年底之前購買221架A320neo系列飛機。我們預計，這些新飛機在第一次投入使用時(有時稱為“維修假期”)需要的維護將較少，因為飛機將受益於製造商的保修，而且在首次要求最昂貴的定期維護義務(即所謂的“大修”)之前，將能夠運行一段很長的時間，通常以年為單位。在這些最初的維修假期之後，我們有義務購買的新飛機將隨着老化而需要更多的維護，我們為每架新購買的飛機支付的維護和維修費用將大致相同的間隔。此外，由於我們未來機隊的很大一部分將在相對較短的時間內獲得，因此這些飛機上計劃的大量維護可能會與大約在同一時間獲得的其他飛機同時進行，這意味着我們可能會在大約同一時間對我們的大部分機隊承擔沉重的維護義務。這些更重要的維護活動導致了停用期，在此期間，我們的飛機專門用於維護活動，無法提供飛行收入服務。
除了定期維護外，我們還會不時發生我們的運營計劃或財務預測中沒有預測到的計劃外維護，這可能會在相當長的一段時間內造成重大的計劃外成本和收入服務中的飛行設備損失。例如，一個計劃外的發動機活動可能需要花費數百萬美元的商店訪問，並導致發動機幾個月不能使用。
此外，我們的一些租賃協議的條款要求我們在進行主要維修之前向出租人支付維修準備金，導致我們在綜合資產負債表上記錄了大量預付存款。此外，我們未來簽訂的任何租賃協議的條款也可能需要超過我們目前要求的維護儲備。我們預計，未來幾年計劃內和計劃外的飛機維護費用將會增加。維護和維修費用的任何大幅增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計--飛機租賃--維修準備金和飛機返還成本”。
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我們有大量與飛機相關的固定債務和其他債務安排下的債務，這可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
航空公司業務是資本密集型的，因此，許多航空公司的槓桿率很高。截至2022年12月31日，我們機隊中的所有120架飛機都是通過運營租賃融資的。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了5.56億美元和5.3億美元的飛機租金，以及1.46億美元和1.19億美元的維護成本。截至2021年12月31日，所有因新冠肺炎疫情而與出租人達成延期安排的先前飛機和發動機租金延期償還工作已完成，因此，在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中，飛機租金不受影響。在截至2021年12月31日的一年中，飛機租金包括與延期安排相關的付款帶來的3100萬美元的不利影響。截至2022年和2021年12月31日，我們的未來經營租賃債務分別約為24.99億美元和24.35億美元，未來本金債務分別為4.31億美元和4.23億美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別以現金支付了1400萬美元和900萬美元的債務利息。此外，我們從空客和普惠公司訂購的飛機和備用發動機將在2029年前交付，我們對這些飛機和備用發動機負有重大義務。
我們支付與合同義務相關的固定成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得足夠融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、燃料價格的波動、美國經濟的任何重大疲軟或改善、融資的可獲得性和成本，以及在某種程度上超出我們控制的總體經濟和政治條件和其他因素。我們與飛機相關的固定債務的金額以及我們在其他債務安排下的債務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能：
•要求運營現金流的很大一部分用於支付運營租賃和維護保證金，從而減少了我們為營運資本、資本支出和其他一般公司目的提供資金的現金流；
•限制我們製造所需PDP的能力，包括支付給我們的飛機和發動機製造商的飛機和訂購的備用發動機的能力；
•限制我們獲得額外資金以支持我們的擴張計劃的能力，以及以可接受的條件或根本不為營運資金和其他目的；
•使我們更難支付其他債務，因為它們在不利的總體經濟和市場行業狀況下到期，因為任何相關的收入下降可能導致我們沒有足夠的運營現金流來支付我們的預定付款；
•降低我們在規劃或應對業務和航空業變化方面的靈活性，從而使我們相對於固定付款義務較低的競爭對手處於競爭劣勢；以及
•如果我們無法支付所需的飛機租賃租金，並且我們的出租人根據租賃協議行使他們的補救措施，包括我們某些租賃中的交叉違約條款，我們將無法使用一架或多架飛機，並沒收我們的維護和其他押金。
未能支付我們的經營租賃、債務、固定成本和其他義務或違反我們的合同義務可能會導致各種不利後果，包括我們的債權人和出租人行使補救措施。在這種情況下，我們不太可能糾正我們的違約、履行我們的義務、支付所需的租賃款項或以其他方式彌補我們的固定成本，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方專家和其他商業合作伙伴來履行我們運營不可或缺的職能。
我們歷來與第三方專家簽訂協議，提供我們運營所需的某些設施和服務，包括地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施，以及行政和支持服務。為應對新冠肺炎疫情，我們加大了對此類第三方的依賴。隨着美國市場繼續復甦
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從大流行起，我們很可能會在我們決定進入的新市場達成類似的服務協議，我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的價格獲得必要的服務。此外，隨着航空公司繼續恢復運力，以應對疫情最嚴重後航空旅行需求的增加，某些第三方供應商可能難以招聘或留住足夠的人才來履行他們對我們的義務，原因是美國勞動力市場的某些部門受到工人短缺的影響，以及新冠肺炎大流行的影響，其中包括員工對任何潛在疫苗要求的反應。
由於我們將某些關鍵業務活動外包給第三方，我們的飛機和發動機依賴於有限數量的供應商，因此我們更加依賴這些第三方服務提供商在當前環境下成功實施和執行業務連續性規劃。如果一個或多個此類第三方因新冠肺炎疫情的影響(包括疫情導致全球供應鏈嚴重中斷和人員短缺)而發生運營故障，或由於美國和外國政府機構針對俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭實施制裁，或聲稱由於不可抗力事件而無法履行職責，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證，由於持續的或未來的供應鏈中斷或人員短缺，我們或我們的第三方服務提供商將能夠及時獲得我們在業務過程中所需的所有產品和服務，或者我們將成功地獲得合適的替代產品。
儘管我們試圖監控提供某些設施或為我們提供地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施的第三方的表現，但第三方專家履行合同的效率、及時性和質量往往超出我們的控制，我們的第三方專家未能達到我們的期望，可能會對我們的業務、客户聲譽、品牌和運營產生不利影響。此外，如果我們更換供應商或現有供應商不再能夠為我們提供服務，我們可能會經歷重大的業務中斷。我們預計在可預見的未來將依賴於這樣的第三方安排。
我們依靠第三方分銷渠道來分銷我們的部分機票。
我們依靠第三方分銷渠道，包括由或通過GDS、傳統旅行社和在線旅行社提供的渠道來分銷我們的部分機票，並收取我們的部分輔助收入。這些分銷渠道比我們自己運營的渠道(如我們的網站)更昂貴，目前在輔助收入方面的功能較少。這些分銷渠道中的某些也有效地限制了我們分銷產品的方式。為了保持競爭力，我們需要成功地管理我們的分銷成本和權利，並改善第三方分銷渠道的功能，同時保持行業競爭力的成本結構。與主要GDS和在線旅行社的談判旨在管理我們的成本、增加我們的分銷靈活性和改善功能，可能會引起爭議，可能會導致我們門票的分銷減少或不太有利，並且可能無法提供我們實現輔助收入最大化所需的功能。此外，在過去的幾年裏，GDS和在線旅行社之間發生了重大的整合，包括Expedia收購了Orbitz和TraVelity，以及Amadeus收購了Navitaire(我們使用的預訂系統)。由於競爭或其他行業因素的減少，這種整合和任何進一步的整合都可能影響我們管理分銷成本的能力。任何無法在競爭水平上管理此類成本、權利和功能，或者我們的門票分銷中的任何實質性減少，都可能對我們的競爭地位和我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們在我們所服務的市場上競爭的能力可能會受到技術變化或其他因素的威脅，這些因素可能會使我們現有的第三方銷售渠道不切實際、缺乏競爭力或過時。
我們嚴重依賴技術和自動化系統來運營我們的業務，這些技術或系統的任何故障或我們方面的任何新技術或系統的實施故障都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們高度依賴技術、計算機系統和網絡來運營我們的業務。這些技術和系統包括我們由Navitaire提供的計算機化航空預訂系統、航班運營系統、電信系統、移動應用程序、航空公司網站、維護系統
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和辦理登機手續的櫃枱。為了使我們的運營高效運作，我們的網站和預訂系統必須能夠容納大量流量，維護安全信息，並提供航班信息。Navitaire預訂系統由第三方專家根據長期合同託管和維護，對於我們通過所服務的機場簽發、跟蹤和接受機票、進行登機、登機和管理乘客以及為我們提供訪問GDS的能力至關重要，這擴大了我們的潛在乘客池。過去，無論是由於系統提供商還是航空公司的故障，預訂系統發生故障的情況都很多，對航空公司的運營產生了非常不利的影響，這種故障在過去發生過，將來也可能發生在我們的系統上，或者與未來的任何系統升級或遷移有關。我們還依賴第三方專家來維護我們的航班運營系統，如果這些系統無法運行，我們可能會遇到服務中斷，這可能會導致重要數據丟失，增加我們的費用，降低我們的運營業績，並暫時停止我們的運營。
我們使用的任何技術和系統的任何故障都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。特別是，如果我們的預訂系統出現故障或遭遇中斷，而我們在一段時間內無法預訂座位，我們可能會損失大量收入，因為客户預訂其他航空公司的座位，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們目前使用的任何遇到故障或中斷的服務的替換技術和系統可能無法及時、以具有競爭力的費率或根本無法獲得。此外，我們目前的技術和系統與我們的日常運營高度集成，任何向新技術或系統的過渡都可能是複雜和耗時的。如果我們的一個或多個主要技術或系統供應商出現故障，並且沒有可用的替代系統，或者如果我們未能及時高效地實施替代系統，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
未經授權使用、未經授權入侵或用户利用我們的信息技術基礎設施可能會危及我們乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息以及其他敏感信息，並使我們承擔責任、損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在處理客户交易的過程中，作為我們日常業務的一部分，我們和我們的某些第三方專家收集、處理、傳輸和存儲大量乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息，包括電子郵件地址、家庭地址、信用卡和借記卡信息等財務數據以及其他敏感信息。我們和我們的第三方專家存儲這些數據的系統和網絡的安全是我們業務的關鍵要素，這些系統和我們的網絡可能容易受到網絡攻擊和其他安全問題的攻擊，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的行為者、企業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤的威脅。隨着惡意行為者的老練，對網絡安全的威脅也在增加，我們必須管理這些不斷演變的風險。我們過去一直是網絡安全攻擊的目標，預計我們將繼續成為未來的目標。最近，幾家知名公司遭遇了嚴重的數據泄露和贖金攻擊，導致這些公司遭受了嚴重的財務和聲譽損害。如果不適當地解決這些問題，還可能引起潛在的重大法律風險和責任。
重大網絡安全事件可能會給我們帶來一系列潛在的重大負面後果，包括收入損失；未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司系統或數據；敏感、受監管或機密數據被盜，如個人身份信息或我們的知識產權；通過勒索軟件、拒絕服務或其他攻擊使關鍵系統喪失功能；以及業務延誤、服務或系統中斷、設備損壞以及人員或財產受到傷害。防範、準備、應對和補救事件的成本和業務後果可能是巨大的。隨着網絡安全威脅變得更加頻繁、激烈和複雜，主動防禦措施的成本也在增加。此外，我們可能會因為一起事件而面臨訴訟、監管執法或其他法律行動，可能會受到損害賠償、罰款、制裁或其他懲罰，以及需要代價高昂的合規措施的禁令救濟。網絡安全事件也可能影響我們的品牌，損害我們的聲譽，並對我們與客户、員工和股東的關係產生不利影響。此外，我們或我們的第三方專家未能遵守支付卡行業安全要求或糾正數據安全問題的任何重大失誤都可能導致罰款和限制我們接受信用卡和借記卡作為一種支付形式的能力。雖然我們已採取預防措施，以避免未經授權的
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儘管我們的計算機系統遭到入侵，但我們不能向您保證我們的預防措施足以或正確實施，以防止和檢測數據泄露或其他網絡安全事件及其對我們業務的不利財務和聲譽後果。

我們還受到美國和國外對隱私問題和數據安全的立法、監管和客户越來越多的關注。如果我們的技術系統受到損害，導致乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致政府調查、民事責任或保護個人信息隱私的法律規定的監管處罰，任何或所有這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的一些商業合作伙伴，包括信用卡公司，已經對我們實施了數據安全標準，這些標準還在繼續發展。我們將繼續努力履行我們的隱私和數據安全義務；然而，某些新的義務可能難以履行，並可能增加我們的成本。

儘管我們自2013年以來大幅重新配置了我們的網絡，但我們的業務仍然依賴於選定的大型市場，這些市場的競爭或擁堵加劇或航空旅行需求減少將損害我們的業務。
我們高度依賴我們保持大量業務的特定市場，在截至2022年12月31日的一年中，我們有26%和23%的航班分別以丹佛國際機場和奧蘭多國際機場為始發地或目的地。我們主要在丹佛國際機場的A航站樓運營，2022年5月，我們與丹佛市和縣簽訂了一份為期10年的機場使用和租賃協議，其中包括一個新的地面登機設施和14個配套登機口。此外，我們在奧蘭多國際機場的運營租約將於2024年到期。由於機場擁堵，我們經歷了這些機場航班延誤和取消的增加，這對我們的運營業績和運營結果產生了不利影響。自2017年以來，我們在丹佛國際機場也經歷了來自航空公司的日益激烈的競爭，航空公司增加了往返丹佛的航班。此外，奧蘭多和丹佛的航班運營都可能面臨極端天氣挑戰，這有時會導致我們的運營嚴重中斷，並因此而發生材料成本。
我們在運營的特定市場面臨的直接競爭增加，或者持續或增加的擁堵、延誤或取消，可能會進一步損害我們的業務。我們的業務也會受到任何導致我們經營的選定市場對航空運輸需求減少的情況的影響，例如當地經濟狀況的不利變化、健康問題、不利的天氣狀況、公眾對這些市場的負面看法、恐怖襲擊或與機場准入成本和乘客費用增加相關的大幅加價或增税。
法律、法規和政府政策的變化已經並可能在未來對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
地方、州或聯邦一級的立法、法規和政府政策的變化和不確定性已經影響並可能在未來對我們的業務和航空業產生重大影響。未來可能對我們產生實質性影響的具體立法和監管建議包括但不限於：基礎設施更新計劃；改變運營和維護要求以及移民和安全政策和要求；修改國際貿易政策，包括退出貿易協議和徵收關税；修改消費者保護法；上市公司報告要求；環境監管和反壟斷執法。任何此類變化可能會使我們更難和/或更昂貴地獲得新的飛機或發動機和零部件，以維護現有的飛機或發動機，或使其利潤降低，或阻止我們飛往或離開我們目前服務的一些目的地。任何此類變化對我們或整個航空業產生負面影響的程度，包括相關的
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不確定性，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。
美國新税法可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
2022年8月16日，《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)在美國簽署成為法律。在其他變化中，愛爾蘭共和軍對某些公司在三個納税年度內的平均調整財務報表收入超過10億美元引入了公司最低税，並對某些涵蓋公司的某些股票回購在2022年12月31日後的納税年度徵收消費税。2022年12月31日之後對我們普通股的任何回購徵收的公司最低税和任何消費税可能會對我們未來的財務狀況產生不利影響。美國政府可能會對商業實體的税收進行更多的重大改革，其中包括提高企業所得税税率，對國際業務收入的税收進行重大改革，以及增加對商業利息扣除的進一步限制。我們目前無法預測這些額外的變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響，因此不能保證我們的業務不會受到不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)，就美國聯邦所得税而言，一般允許公司從以前納税年度結轉的淨營業虧損(NOL)中扣除。截至2022年12月31日，我們與NOL相關的遞延納税資產分別約為3200萬美元、1100萬美元和700萬美元，可用於減少未來的聯邦、州和外國應税收入。根據現行税法，我們的聯邦NOL結轉不會過期，但此類NOL結轉的扣除額限制在我們應納税所得額的80%。我們的州NOL可以到期，如果沒有使用，從一年到沒有到期取決於NOL所在的州，而我們的外國NOL在八年內到期。由於我們對這些NOL的未來可變現能力進行了評估，截至2022年12月31日，我們維持了與我們的海外遞延税項資產相關的700萬美元估值準備金和與某些國家遞延税項資產相關的100萬美元估值準備金，因為由於外國和某些州司法管轄區的到期期很短，與我們的NOL相關的這些好處很可能無法實現。
這些NOL結轉的實現取決於我們未來的應税收入，並且存在這樣的風險，由於新冠肺炎疫情和其他經濟因素，我們現有的NOL結轉的一部分可能在我們能夠產生足夠的應税收入來使用它們之前到期。
此外，根據該守則第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”，一般定義為大股東或股東團體在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)，則該公司利用變動前淨資產結轉及其他變動前税項屬性抵銷變動後應納税所得額或所得税負債的能力可能有限。我們未來可能會經歷所有權的變化，原因之一是我們的股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的。如果我們經歷了代碼第382節的所有權變更，我們使用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來美國聯邦應税收入或所得税債務的能力可能會受到限制。類似的規則和限制可能適用於州和外國税法。如果我們的NOL結轉到期未使用(在到期的範圍內)或受到限制，無法抵銷未來的應税收入，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
對從美國以外進口的商用飛機和相關零部件徵收的任何關税都可能對我們的機隊、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們購買的某些產品和服務，包括我們的飛機和相關部件，來自外國的供應商，而美國政府對此類產品或服務的進口徵收新關税或增加現有關税，可能會大幅增加我們支付的金額
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他們。2019年10月初，世界貿易組織裁定，美國可以徵收75億美元的報復性關税，以迴應歐盟對空客的非法補貼。2019年10月18日，美國對從歐盟進口的某些商品徵收這些關税，其中包括對新的商用飛機徵收10%的關税。2020年2月，美國宣佈將這一關税從10%提高到15%。這些關税適用於我們已經在合同上有義務購買的飛機。2021年6月，美國和歐盟宣佈達成協議，暫停對商用飛機及相關零部件徵收上述關税，為期5年。任何重新徵收這些關税都可能大幅增加進口新的空中客車飛機和為我們的空中客車機隊提供服務所需的零部件的成本，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及主要財務和運營人員的努力和能力。特別是，我們依賴於我們高級管理團隊的服務，特別是我們的總裁兼首席執行官Barry L.Biffle和我們的執行副總裁總裁兼首席財務官James G.Dempsey。對高素質人才的爭奪十分激烈，任何高管或其他關鍵員工的流失而沒有足夠的替代者，或者無法吸引新的合格人才，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的管理團隊中不保留關鍵人物人壽保險。
我們依賴我們的私募股權贊助商。
我們的主要股東目前是由Indigo Denver Management Company，LLC(“Indigo”)管理的投資基金，Indigo是Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)的附屬公司，Indigo Partners是一家在超低成本航空公司業務方面擁有豐富專業知識的私募股權基金。我們通過Indigo在董事會中的代表以及2013年收購共和航空控股公司時簽訂的專業服務協議向我們提供這些專業知識，根據該協議，Indigo Partners向我們收取每季度約375,000美元的費用，外加費用。我們的幾名董事會成員也隸屬於Indigo Partners，我們向他們每人支付董事的年費作為補償。根據專業服務協議，我們與Indigo Partners的合作將持續到Indigo Partners及其附屬公司持有的我們普通股少於約1980萬股之日。儘管如此，Indigo Partners可能會選擇減少其在我們公司的所有權或減少其在我們董事會的參與，這可能會減少或消除我們通過與Indigo Partners的關係歷來獲得的好處，如管理專業知識、行業知識和批量採購。見-持有我們普通股的相關風險-Indigo目前對公司的控制嚴重限制了我們的股東影響需要股東批准的事項的能力，並可能對我們的其他股東產生不利影響，Indigo的利益可能與其他股東的利益發生衝突。
我們的季度運營業績因包括季節性在內的許多因素而波動。
我們預計我們的季度運營業績將由於許多因素而繼續波動，這些因素包括我們競爭對手的行動、飛機燃料價格的變化、維護費用的時間和金額以及新冠肺炎疫情的影響。由於這些和其他因素，我們運營業績的季度比較和關鍵運營統計數據的月度比較可能不是我們未來業績的可靠指標。此外，季節性可能會導致我們的季度和月度業績波動，因為除了假日季節外，乘客往往在夏季乘坐更多的航班，而在冬季乘坐更少的航班。我們不能向您保證，我們將在冬季找到有利可圖的市場。
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賽季到了。冬季航空旅行需求低迷的時期可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們缺乏營銷聯盟或代碼共享安排的成員資格(Volaris除外)，可能會損害我們的業務和競爭地位。
許多航空公司，包括國內傳統的網絡航空公司(美國航空公司、達美航空公司和聯合航空公司)都與其他航空公司建立了營銷聯盟，根據這些聯盟，它們營銷和宣傳自己作為營銷聯盟合作伙伴的地位。這些聯盟，如OneWorld、SkyTeam和Star Alliance，通常提供代碼共享、常客計劃互惠、協調航班調度以允許方便的連接和其他聯合營銷活動。此外，其中一些聯盟涉及高度整合的反壟斷免疫合資企業。這種安排允許航空公司將其他聯盟成員國運營的航班作為自己的航班進行營銷。這增加了航空公司提供的目的地、轉機和班次，並提供了增加該航空公司與聯盟合作伙伴連接的航班部分的客運量的機會。除了我們在2018年與Volaris達成的代碼共享安排外，我們目前沒有與美國或外國航空公司達成任何營銷聯盟或代碼共享安排。我們缺乏任何其他營銷聯盟和代碼共享安排的成員資格，這使得我們與傳統網絡航空公司相比處於競爭劣勢，傳統網絡航空公司能夠通過更廣泛的聯盟來吸引乘客，特別是在國際航線上，這種劣勢可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•關於我們的競爭對手、航空業或總體經濟的公告；
•新冠肺炎大流行的事態發展，以及與此相關的政府限制和授權；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•關於我們的飛機或我們運營的飛機類型的安全的媒體報道和出版物；
•新的監管聲明和監管指南的變化；
•飛機燃料價格或可獲得性的變化；
•關於我們運營的飛機類型的供應情況的公告；
•一般和特定行業的經濟狀況；
•一般市場、政治和其他經濟狀況，包括經濟放緩、衰退、通貨膨脹壓力、利率上升、金融市場波動和信貸供應減少；
•證券分析師的財務估計或建議發生變化或未能達到分析師的業績預期；
•出售我們的普通股或持有大量股份的投資者的其他行為，包括我們的主要股東出售；以及
•與燃料或石油價格變化相關的交易策略。
股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券和行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價和交易量下降。
發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，或行使向財政部發行的PSP權證、PSP2權證、PSP3權證或財政部貸款權證，可能會壓低我們普通股的交易價格。
我們可能會在未來發行普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。為了參與PSP、第二次薪資支援計劃(“PSP2”)和薪資支援計劃3(“PSP3”)，我們向財政部發行了可行使的認股權證，最多可行使759,850股普通股。
關於從財政部借款的1.5億美元，已於2022年2月2日全額償還，我們向財政部發行了認股權證，可行使的普通股最多為2,358,090股。此外，我們根據我們的股權激勵計劃保留我們普通股的股份，以供未來發行，這些股份有資格在各種協議條款允許的範圍內在公開市場出售，以及在關聯公司持有的範圍內，符合第144條的銷售數量和方式限制。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將被出售到公開市場，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。如果我們增發普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能會發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。
我們的普通股價值可能會因我們額外發行普通股或優先股或我們的主要股東出售而受到重大不利影響。
我們未來發行或出售我們的普通股將稀釋我們現有的普通股股東。截至2022年12月31日，我們有217,875,890股普通股流通股。截至2022年12月31日，Indigo持有約1.788億股我們的普通股，Indigo管理的一個投資基金有權根據《證券法》根據註冊權協議登記所有此類股票。如果在公開或非公開市場上大量出售我們的普通股，市場認為可能發生這種出售，或者發行可行使或可轉換為我們普通股的證券，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響。
Indigo目前對公司的控制嚴重限制了我們的股東影響需要股東批准的事項的能力，並可能對我們的其他股東產生不利影響，Indigo的利益可能與其他股東的利益發生衝突。
截至本報告之日，Indigo管理的一家投資基金實益擁有我們已發行普通股的約82.0%。
因此，Indigo將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響或實際控制，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產以及其他重大業務或公司交易。
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在Indigo及其聯屬公司實益擁有我們普通股的股份之前，Indigo將有能力在不召開股東大會的情況下通過書面同意採取股東行動，批准對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，並採取其他行動，而不需要任何其他股東的投票。因此，Indigo將有能力控制影響我們的所有此類事項，包括：
•我們董事會的組成，以及通過我們的董事會對我們的業務計劃和政策的任何決定；
•我們任命的執行官員的薪酬；
•我們的資產收購或處置；
•我們的融資活動，包括髮行額外的股權證券；
•與合併、收購和其他業務合併有關的任何決定；
•可能適合我們和Indigo的企業機會；
•支付我們普通股的股息；以及
•根據我們的股票計劃，我們現有的和未來的員工可以發行的股票數量。
這種集中控制將限制其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取其他股東認為無益的行動。Indigo的投票權控制也可能阻止或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括您作為股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。例如，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能導致我們普通股的交易價格下降，或者阻止我們的股東實現高於其普通股交易價格的溢價。此外，Indigo沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准的情況下這樣做，也沒有規定購買您的普通股。因此，如果Indigo不保持對我們的投票控制，您的普通股可能會比它們的價值更低。
此外，Indigo的利益可能與其他股東的利益衝突。截至2022年12月31日，Indigo Partners管理的投資基金持有Volaris全部已發行普通股的約18%，我們的兩名董事William A.Franke和Brian H.Franke是Volaris的董事會成員，Brian H.Franke自2020年4月以來擔任董事長。此外，我們的董事之一安德魯·S·布羅德里克是Volaris董事會的候補董事。截至2022年12月31日，我們與Volaris只有兩個重疊市場。Indigo Partners、其投資組合公司、基金或其他附屬公司及其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或當前或未來的合作伙伴都沒有義務避免直接或間接參與與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。見“-我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
我們的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會使我們難以罷免董事會和管理層，並可能阻礙或推遲可能對我們普通股的交易價格產生不利影響的“控制權變更”交易。這些規定包括：
•我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年，這使得股東不能在年度會議上選舉出全新的董事會；
•董事選舉無累計投票權，阻止小股東選舉董事候選人；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
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•從Indigo及其附屬公司不再持有我們普通股的多數投票權起和之後，我們股東採取的行動可能只會在我們的股東年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
•從Indigo及其關聯公司不再持有我們普通股的多數投票權起和之後，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的公司祕書在我們董事會的指示下召開；
•預先通知程序，只要Indigo及其關聯公司持有我們普通股的多數投票權，股東就必須遵守這些程序，以提名我們的董事會候選人，並提出提交給我們的股東年度會議的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權；
•從Indigo及其聯屬公司持有的普通股投票權少於多數的時間起或之後，只有在有原因的情況下才能取消董事(而且只有在有原因的情況下才能取消董事)，修改、廢除或修改我們的公司註冊證書和章程的某些條款需要662%的股東投票；以及
•我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，或收購優先股的權利，這可能會稀釋我們普通股持有人的利益，或損害他們的投票權，也可能被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。
特拉華州法律中的某些反收購條款也適用於我們。雖然我們在經修訂及重述的公司註冊證書中已選擇不受《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)第203節條文的約束，但該等公司註冊證書規定，如果Indigo Partners及其聯屬公司不再實益擁有我們當時已發行的有投票權普通股的至少15%股份，我們將在適用的範圍內自動受DGCL第203條的約束。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有15%或以上有表決權股票的任何持有人進行商業合併，除非持有該股票的人已持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，我們與我們的股東之間的某些糾紛在特拉華州衡平法院有一個獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何申訴的獨家論壇。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱我們現任或前任董事違反受託責任的訴訟，或基於違反受託責任而提出索賠的任何訴訟，向吾等或吾等的股東、高級職員、其他僱員、代理人或股東，包括但不限於：(A)聲稱協助及教唆違反受信責任的申索；(C)根據本公司或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出的任何申索；或(D)任何申索與吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東有關的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(D)任何聲稱與吾等有關或涉及吾等的申索而受內務原則管轄的訴訟；(Ii)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例提出的一項或多項訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。, 包括針對該等申訴的任何被告提出的所有訴訟理由；(Iii)任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有吾等股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意此等條文；及(Iv)未能執行前述條文將導致吾等遭受不可彌補的損害，吾等將有權獲得公平救濟，包括強制令救濟及強制履行，以執行前述條文。這一規定旨在使我們、我們的高級職員和董事、任何招股的承銷商以及任何其他專業實體受益並可能被執行，這些承銷商的職業授權該個人或實體所作的陳述，並已準備或
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證明瞭發行背後的文件的任何部分。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據交易所法案主張索賠的股東在聯邦法院提起此類索賠，前提是交易所法案授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須符合適用法律。
我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會導致成本增加或阻止股東提出此類索賠。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定在我們和Indigo之間分配某些公司機會。根據這些規定，Indigo、其投資組合公司、基金或其他關聯公司，或其任何代理人、股東、成員、合作伙伴、高級管理人員、董事和員工均無義務避免直接或間接參與與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。例如，我們公司的董事如果同時也是Indigo或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司的股東、成員、合作伙伴、高管、董事或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。如果Indigo將有吸引力的公司機會分配給自己或其投資組合的公司、基金或其他附屬公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果發生任何違反受託責任或與此類其他機會相關的其他責任的索賠，我們將賠償前述各方。我們修訂和重述的公司註冊證書的條款在根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的描述中有更全面的描述，該描述作為本文件的附件4.1存檔。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括限制非美國公民的所有權、控制權和投票權的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了非美國公民對我們普通股的所有權、投票權和控制權。聯邦法律和交通部政策施加的限制要求，我們必須由美國公民擁有和控制，我們有表決權的股票不超過25.0%直接或間接由非美國公民個人或實體擁有或控制，如“美國法典”第49篇40102(A)(15)節所定義，並且我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他董事總經理必須為美國公民，並且我們實際處於美國公民的控制之下。此外，在不超過25.0%的有表決權股票由非美國公民個人或實體直接或間接擁有或控制的限制下，我們最高可擁有或控制49.0%的流通股，
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直接或間接由非美國公民的個人或實體提供，但前提是這些非美國公民來自與美國簽訂了“開放天空”航空運輸協議的國家，這些協議允許美國與適用的外國之間不受限制地進出，並允許在服務外國的航班上不受限制地前往外國以外的地點。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，如果非美國公民未能在單獨的股票記錄上登記他們的股票，我們稱之為“外國股票記錄”，將導致他們在發生已發行普通股的外國所有權總額超過聯邦法律規定的外國所有權限制的情況下喪失投票權。我們修訂和重述的章程進一步規定，如果我們普通股的登記金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，我們普通股的任何股份都不會登記在外國股票記錄上。如果確定外國股票記錄中登記的金額超過了聯邦法律施加的外國所有權限制，股票將被從外國股票記錄中刪除，導致投票權的喪失，按照註冊日期的逆時順序，直到在外國股票記錄中登記的股票數量不超過聯邦法律施加的外國所有權限制。我們相信，我們目前遵守了這些所有權限制。見“企業-外資所有權”和根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明，該説明作為本文件的附件4.1存檔。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。
截至本報告之日，Indigo控制着我們約82.0%的已發行普通股。因此，我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，免除遵守某些公司治理要求的義務，包括納斯達克證券市場規則所界定的董事會多數由“獨立董事”組成的要求，以及我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名和公司治理委員會的要求。這些豁免並沒有修改完全獨立審計委員會的要求，我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場規則，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。一旦我們不再是一家“受控公司”，我們就必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求涉及薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，但要遵守某些分階段實施的要求。此外，自我們不再是一家“受控公司”之日起，我們將有12個月的時間在我們的董事會中擁有多數獨立董事。
如果我們繼續使用“受控公司”豁免，您將不會獲得向受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式對其交易價格產生不利影響。
我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、墊款和子公司的資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴於我們子公司在控股公司層面的現金股息和分配以及其他轉移，包括與債務有關的付款，以履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議，包括CARE法案，對我們的子公司向我們支付股息分配或其他轉移的能力施加了限制。我們的每個子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力。環境的惡化
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我們子公司的收益或其他可用資產出於任何原因也可能限制或削弱他們向我們支付股息或其他分配的能力。
一般風險因素
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將會產生與經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會已實施或將實施的相關規則以及納斯達克股票市場上市規則相關的費用。近年來，上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律和法規還可能使我們獲得某些類型的保險(包括董事和高級人員責任保險)的成本更高，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或者作為我們的執行官員，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會限制我們獲得資本，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動，還可能受到民事訴訟。
吾等須每年評估對財務報告的內部控制，而任何來自該等評估的未來不利結果可能導致投資者對吾等的財務報告失去信心，導致重大開支以補救任何內部控制缺陷，並對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須報告我們的獨立註冊會計師事務所，以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層對我們財務報告的內部控制進行評估的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施，而我們遵守第404條要求我們產生大量成本並花費大量的管理努力。在我們獨立註冊會計師事務所的認證過程中，我們在實施任何要求的改進和獲得有利的認證方面可能會遇到問題或延誤。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們將無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。此外，財務報告內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會捲入訴訟，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在過去、現在和將來都參與了私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序，其中包括來自員工、商業合作伙伴、客户、競爭對手和政府機構的訴訟。此類索賠可能涉及歧視(例如，基於性別、年齡、種族或宗教信仰)、性騷擾、隱私、專利、商業、產品責任、
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舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。
此外，我們的員工可能會不時就歧視、性騷擾、勞工、《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、殘疾索賠、就業和其他索賠對我們提起訴訟。例如，我們目前面臨着某些員工提出的性別歧視索賠。近年來，公司遭遇歧視和騷擾索賠的數量普遍增加。再加上社交媒體平臺的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些説法對一些企業產生了重大的負面影響。
此外，近年來，美國和國外都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們過去曾面臨，將來也可能面臨第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。
任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們與客户、商業合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。這類事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
飛機
截至2022年12月31日，我們運營着一支120架飛機的機隊，詳見下表：
飛機型號座位平均年齡(年)飛機數目擁有的數量租用號碼
A320ceo180 or 186913— 13
A320neo186382— 82
A321ceo230621— 21
A321 neo240—4— 4
4120— 120
截至2022年12月31日，我們已經與我們的兩個租賃合作伙伴簽署了租賃協議，通過直接租賃增加10架A321 neo飛機，根據最新的交付時間表，從2023年第一季度開始交付，一直持續到2023年第三季度。
2021年11月，我們與空中客車公司達成了一項修正案，額外購買91架A321 neo飛機，預計從2024年開始交付，按照最新的交付時間表一直持續到2029年。
地面設施
我們的設施租賃主要用於主要位於美國的大約100個機場的空間。這些租賃被歸類為運營租賃，反映了對機場航站樓、售票櫃枱、辦公空間和維護設施的使用。通常，此空間是從控制使用的政府機構租用的
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機場。這些租約大多屬短期性質，並以常青樹為基礎續期。對於這些租約，合同期限被用作租賃期。截至2022年12月31日，剩餘租賃期限從一個月到十年不等。在美國大多數機場，租賃率取決於機場運營成本或設施使用情況，至少每年重新調整一次。由於費率的變動性質，這些租賃不會在綜合資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬。
在截至2022年12月31日的一年中，我們26%的航班以丹佛國際機場為始發地或目的地。我們主要在丹佛國際機場的A航站樓運營，2022年5月，我們與丹佛市和縣簽訂了一份為期10年的機場使用和租賃協議，其中包括一個新的地面登機設施和14個配套登機口。我們通常在A大廳內使用11個登機口，優先進入9個指定的登機口，並使用通用通道進入其餘的登機口。我們還租賃了一個154,900平方英尺的機庫，其中包括辦公空間，我們在那裏為我們的飛機提供一定的維護。我們開展重要業務的其他機場包括奧蘭多國際機場(MCO)、麥卡倫國際機場(LAS)、費城國際機場(PHL)、哈茨菲爾德-傑克遜亞特蘭大國際機場(ATL)和坦帕國際機場(TPA)。
我們的主要行政辦公室和總部位於科羅拉多州丹佛市80239號機場路4545號的自有辦公場所，面積約90,000平方英尺。
項目3.法律程序
我們一直並將繼續不時地受到商業訴訟索賠、行政和監管程序以及可能被斷言或維持的審查的影響。我們認為，此類訴訟、訴訟和審查的最終結果不太可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市和交易，代碼為“ULCC”。
持有者
截至2023年2月17日，我們的普通股有兩個持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的股東也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
鑑於我們接受了PSP、PSP2和PSP3的財政援助，並接受了與財政部的貸款協議，我們同意在2023年2月2日之前不支付普通股的股息。在這些限制到期後，任何關於宣佈和支付股息(如果有的話)的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有
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條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
以下股票表現圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法(均經修訂)提交的任何未來文件中，除非我們通過引用特別將其納入此類文件中。
下圖比較了自2021年4月1日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)至2022年12月31日期間我們的普通股與紐約證交所ARCA航空公司指數和標準普爾500指數的累計總回報。這種比較假設在2021年4月1日向我們的每一隻普通股和指數投資了100美元，並假設所有股息都進行了再投資。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現，並不一定代表未來的股價表現。
累計總回報
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1670076/000167007623000019/fron-20221231_g3.jpg
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
我們沒有股票回購計劃，2022年第四季度也沒有股票回購。根據CARE法案，我們被限制在2023年2月2日之前進行某些股票回購。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。我們對2022財年與2021財年的討論和分析包含在這裏。關於2020財年業績的討論以及2021年與2020年的年度比較分析，請參閲我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K年報中的第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
概述
邊疆航空是一家超低成本航空公司，其業務戰略專注於低票價做對了.我們的總部設在科羅拉多州丹佛市，提供美國各地的航班，並選擇美洲附近的國際目的地。我們獨特的戰略是基於我們的低成本結構和優越的低票價品牌。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的部分財務和業務信息：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
(單位：百萬)
總營業收入$3,326 $2,060 61 %
總運營費用$3,371 $2,177 55 %
所得税前收入(虧損)$(45)$(144)(69)%
可用座位里程(ASM)31,746 26,867 18 %
截至2022年12月31日的年度的總營業收入總計33.26億美元，比截至2021年12月31日的年度增長61%，這主要是由於與2021年同期相比，休閒旅遊市場增長了37%，同時隨着休閒旅遊需求從新冠肺炎疫情中繼續復甦，以ASM衡量的運力增長了18%。
在截至2022年12月31日的一年中，總運營費用總計為33.71億美元，導致每可用座位英里成本(CASM)為10.62美分，而截至2021年12月31日的年度為8.10美分。在截至2022年12月31日的年度內，燃料支出較截至2021年12月31日的年度增長102%，其中燃料費用增加5.85億美元，原因是燃料費上漲71%，以及與我們運力增加18%相關的燃料消耗增加18%。與上一年同期相比，我們的非燃料支出增加了38%，這主要是由於在2021年第四季度停止根據CARE法案收到的贈款資金，導致在截至2022年12月31日的一年中沒有確認任何信貸，而我們根據PSP2和PSP3從這筆資金中獲得了2.78億美元的福利，此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們收到了CARE法案員工保留信貸1700萬美元。這一增長進一步是由於運力增加和機隊規模擴大，從而導致截至2022年12月31日的年度的運營比上年同期增加，以及截至2022年12月31日的年度的交易和合並相關淨成本增加了1000萬美元。這些增長主要是由於CARE法案的停止抵免，導致非GAAP衡量指標CASM(不包括燃料)從截至2021年12月31日的年度的5.96美分增加到截至2022年12月31日的年度的6.96美分，增幅為17%。調整後(非公認會計準則)CASM(不包括燃料)，其中不包括2022年12月31日終了年度1000萬美元交易和合並相關費用、700萬美元資產減值和200萬美元集體談判合同批准費用的影響, 不包括CARE法案信用額度的2.95億美元影響，以及在截至2021年12月31日的年度內，我們的A319租賃飛機提前終止租賃所產生的1100萬美元成本，
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從截至2021年12月31日的7.02美分降至截至2022年12月31日的6.90美分。關於與相應的公認會計準則措施的對賬，見“--經營結果--CASM與CASM(不包括燃料)、調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM、包括淨利息的CASM和調整後的包括淨利息的CASM的對賬”。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別淨虧損3700萬美元和1.02億美元。我們截至2022年12月31日的年度業績包括1,000萬美元的交易和合並相關成本淨額、700萬美元的資產減值成本和200萬美元的運營費用中的集體談判合同批准成本，以及由於償還財政部貸款而沖銷的未攤銷遞延融資成本產生的700萬美元的其他非運營支出。我們截至2021年12月31日的年度業績包括2.95億美元的CARE法案信貸和1100萬美元的運營費用中的提前租賃終止成本，以及與根據CARE法案發放的貸款相關的按市值計價的權證相關的2200萬美元的其他非運營支出。考慮到上述非GAAP調整和相關的税務影響，截至2022年12月31日的年度，我們的調整後(非GAAP)淨虧損為1700萬美元，而截至2021年12月31日的年度調整後(非GAAP)淨虧損為2.99億美元。關於與相應的公認會計準則措施的對賬，見“--經營成果--淨收益(虧損)與調整後的淨收益(虧損)以及EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDAR和調整後的EBITDAR的核對”。
截至2022年12月31日，我們的總可用流動資金為7.61億美元，由現金和現金等價物組成。2022年2月2日，我們根據CARE法案建立的擔保貸款計劃，償還了財政部貸款項下未償還的1.5億美元。這筆貸款的償還沒有妨礙我們的聯合品牌信用卡計劃和相關品牌資產，這些資產擔保了財政部的貸款義務。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情對我們的業務和截至2022年和2021年12月31日的年度運營業績產生了重大不利影響。儘管與截至2021年12月31日的一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，我們繼續經歷了顯著而持續的復甦，但我們無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，或疫苗和其他療法的有效性和依從率，以及政府或其他各方可能推出的由此產生的措施，以及對消費者行為和由此產生的航空旅行需求的整體影響。
根據《CARE法案》以及PSP、PSP2和PSP3(統稱為PSP)，我們從財政部獲得了大量財政援助。請參閲“合併財務報表附註-2.新冠肺炎的影響”瞭解CARE法案和PSP的更多細節，以及“合併財務報表附註-9.債務”關於我們參與PSP而與財政部訂立的本票(統稱為“PSP本票”)的進一步信息。對截至2022年和2021年12月31日的年度綜合財務報表的影響如下：
2020年9月28日，我們與財政部達成了一項貸款協議，根據CARE法案建立的擔保貸款計劃，我們將提供高達5.74億美元的定期貸款安排。截至2021年12月31日，我們已經通過財政部貸款借入了1.5億美元，2021年5月，提取任何進一步資金的權利已經失效。2022年2月2日，我們償還了財政部的貸款，其中包括1.5億美元的本金餘額以及100萬美元的應計利息和相關費用。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們從與財政部貸款相關的未攤銷遞延融資成本的註銷中確認了700萬美元的債務清償虧損。
2021年1月15日，我們與財政部就PSP2(“PSP2協議”)下的分期付款達成協議，根據協議，我們獲得1.61億美元，其中包括一筆1.43億美元的贈款(“PSP2贈款”)，用於繼續提供薪資支持至2021年3月31日，以及一筆1800萬美元的10年期無擔保低息貸款(“PSP2期票”)，全部於截至2021年12月31日的年度內收到。方案支助計劃2贈款在計劃用於支助薪金的期間得到確認。我們認出了全部143美元
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在截至2021年12月31日的一年中，在我們綜合運營報表中的CARE法案信用內，扣除遞延融資成本後的PSP2贈款收益為100萬美元。
於2021年4月29日，我們與財政部就PSP3(“PSP3協議”)下的分期付款達成協議，據此，我們獲得1.5億美元，包括一筆1.35億美元的贈款(“PSP3贈款”)，用於繼續提供薪資支持至2021年9月30日；以及一筆1,500萬美元的10年期無抵押低息貸款(“PSP3期票”)，全部於截至2021年12月31日的年度內收到。方案支助計劃第三期贈款在計劃用於支付工資的期間得到確認。在截至2021年12月31日的一年中，我們在綜合運營報表中的CARE法案信用內確認了全部1.35億美元的PSP3贈款收益，扣除遞延融資成本。
在參與PSP和財政部貸款方面，我們一直受到與我們的運營、我們的贈款資金的使用、我們解僱或休假員工的能力以及高管薪酬和股息相關的某些限制和限制，我們一直遵守這些限制和限制，直至2022年12月31日。雖然大多數限制期已經過去，但截至本文件提交之日，我們仍須遵守額外的報告和記錄保存要求，以及對某些高管薪酬的限制，包括限制終止合同時的加薪和遣散費或其他福利，直至2023年4月1日。
關於PSP期票和國庫貸款，我們向國庫發行了認股權證，以每股6.95美元的加權平均價購買我們普通股的3,117,940股。這些認股權證發行時的初始公允價值被視為貸款貼現，從而減少了相關國庫貸款和PSP本票的賬面價值，並在每筆貸款的期限內利用實際利息法作為利息支出在我們的綜合經營報表中攤銷。這些獎勵最初被歸類為基於負債的獎勵，屬於我們綜合資產負債表中其他流動負債的類別，鑑於我們在上市交易之前只能選擇以現金結算，定期按市值計價的重新計量計入了我們綜合運營報表的利息支出。由於我們的普通股首次公開發行(“IPO”)，我們有意願和能力以股票形式結算向財政部發行的權證，因此，從2021年4月6日起，我們將權證負債重新歸類為綜合資產負債表上的額外實收資本，不再需要對權證按市價計價。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有記錄按市值計價的調整，在截至2021年12月31日的一年中，我們在綜合運營報表中記錄了2200萬美元的利息支出。截至2022年12月31日，財政部尚未行使任何權證。
CARE法案還規定了員工留任抵免(“CARE Employee Return Credit”)，這是一項可退還的税收抵免，我們有資格從2020年4月1日開始繳納某些就業税。2020年12月，CARE員工保留積分計劃延長並增強至2021年6月30日。2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》進一步將CARE員工保留信貸的有效期延長至2021年12月31日。由於2021年第一季度之後收入的增加，由於適用於該計劃的毛收入測試的規定，我們不再有資格獲得未來的積分。在截至2021年12月31日的一年中，我們在綜合運營報表中確認了與CARE法案中的CARE員工保留信用相關的1700萬美元。
擬議中的與精神航空公司的合併。
2022年2月5日，我們與我們的直接全資子公司Top Gun Acquisition Corp.(“Merge Sub”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(“合併”)，SPIRIT將於合併後繼續存在，並繼續作為吾等的全資附屬公司。2022年7月27日，我們和勇氣號相互終止了合併協議。
在截至2022年12月31日的年度內，我們在交易和合並相關成本中記錄了與擬議合併相關的淨支出1000萬美元，淨額計入我們的綜合運營報表。與擬議合併相關的成本包括1900萬美元的留任獎金支出，其中包括將
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所有不受《CARE法案》補償限制的合資格員工的合併相關保留成本，以及1,600萬美元的交易成本，其中包括銀行、法律和會計費用等，被SPIRIT收到的2,500萬美元所抵消，用於根據合併協議中規定的終止條款償還發生的合併相關費用。
倘若SPIRIT於合併協議終止後十二個月內與另一收購方完成收購，或與另一收購方訂立最終達成收購協議的最終書面協議，吾等將獲額外支付6,900萬美元，一如合併協議所規定。
影響我們業務的趨勢和不確定性
我們相信，我們的經營和業務業績受到各種因素的推動，這些因素通常會影響航空公司及其市場，包括影響更廣泛的旅遊業的趨勢，以及影響我們目標特定市場和客户基礎的趨勢。以下關鍵因素可能會影響我們未來的業績：
競爭。航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價和總價、航班時刻表、從一個城市出發的航線數量、常客計劃、產品和乘客便利設施、客户服務、機隊類型和聲譽。航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司向佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、目標促銷和常客舉措，價格競爭在逐條航線的基礎上進行。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客流量，以產生現金流並最大限度地利用RASM。當競爭對手的運力過剩，面臨出售財務壓力時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。我們競爭戰略的一個關鍵要素是保持非常低的單位成本，以便使我們能夠在對價格敏感的市場上成功競爭。此外，一些傳統網絡運營商在其網絡部分上的價格與LCC和ULCC相當。我們相信，票價折扣已經並將繼續刺激對Frontier的需求，因為我們的低票價做對了策略。
我們的低票價做對了我們的戰略以低成本結構為基礎，通過提高飛機使用率(新冠肺炎的影響除外)、改用更大、更省油的飛機、實現座位密度最大化、重新談判大部分分銷協議、重新調整網絡、遷移到自助服務客户模式、改進我們的網站和移動應用程序，提高員工生產率、與領先專家簽訂合同來為我們提供精選運營及其他服務，從而顯著降低了成本。
我們的成本結構總體上使我們能夠在具有競爭力的定價和價格折扣期間，從相對於行業其他公司的運營中獲得強勁的業績，並幫助我們有能力應對新冠肺炎疫情。雖然我們已經完成了絕大多數降低單位運營成本的戰略舉措，但我們相信，通過持續的戰略舉措，包括繼續我們的成本優化努力和進一步實現規模經濟，我們處於有利地位，能夠保持相對於競爭對手的較低單位運營成本。在某種程度上，我們無法維持我們的低成本結構，我們有效競爭的能力可能會受到損害。此外，如果我們的競爭對手參與票價大戰或類似行為，我們的財務業績可能會受到不利影響。
飛機燃油。燃油費用是包括我們在內的大多數航空公司最大的運營費用之一。飛機燃料的價格和供應受到市場波動、煉油能力、市場過剩和短缺時期以及對取暖油、汽油和其他石油產品的需求，以及世界各地發生的氣象、經濟和政治因素和事件的影響，我們既無法控制也無法準確預測。飛機燃料的未來成本和可獲得性無法有任何程度的確定性預測。
波動率。航空運輸業波動很大，受經濟週期和趨勢的影響很大。全球流行病和相關的健康恐慌，消費者信心和可自由支配的支出，對恐怖主義或戰爭的恐懼，疲軟的經濟狀況，票價舉措，燃料價格波動，勞工行動，政府改革
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過去，税費、天氣等因素的規定導致了收入和經營業績的大幅波動。
季節性。由於航空運輸業務和我們的航線網絡受季節性波動的影響，我們在任何過渡期的運營結果不一定代表全年的運營結果。我們普遍預計，與今年剩餘時間相比，第二季度和第三季度的需求將更大。雖然近年來我們減少了在丹佛的業務集中度，以減少業務中季節性因素的影響，但在截至2022年12月31日的一年中，我們有26%的航班以丹佛國際機場為始發地或目的地，而在截至2021年12月31日的一年中，這一比例為29%。
勞工。航空業目前正經歷着一定程度的合格人才短缺，特別是隨着越來越多的飛行員接近強制退休年齡。航空業也加入了嚴重的工會。加入工會的航空業員工的工資、福利和工作規則由集體談判協議(CBA)決定。美國航空公司和工會之間的關係受《美國鐵路勞動法》(“RLA”)的約束。根據《協定》，《協定》一般包含“可修訂日期”而非“到期日”，而《協定》要求承運人在可修訂日期後，通過國家調解委員會(“國家調解委員會”)監督的多階段、通常是漫長的一系列談判過程，維持現有的僱傭條款和條件。這一過程將繼續下去，直到雙方就新的CBA達成協議，或者各方被NMB釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工。然而，在被NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
截至2022年12月31日，我們有七個工會代表的員工團體，約佔員工總數的87%。我們的飛行員由航空公司飛行員協會(“ALPA”)代表；我們的空乘人員由空乘協會(“AFA-CWA”)代表；我們的飛機技師、飛機外觀代理、材料專家和維修控制員都由國際卡車司機兄弟會(“IBT”)代表；我們的調度員由運輸工人工會(“TWU”)代表。
維護、材料和維修及維護儲備義務。總維護成本和重大維護費用的相關折舊的金額受到各種變量的影響，如估計使用量、政府法規、未來時期車隊的規模、年齡和組成，以及計劃外維護事件的水平及其實際成本。因此，我們無法可靠地量化未來與維護相關的任何重要時間段的費用。
截至2022年12月31日，我們飛機的平均機齡約為四年，我們機隊中的所有飛機均由運營租賃提供資金，其中最後一項計劃於2034年底到期。截至2022年12月31日，我們有明確的義務在2029年底之前購買221架A320neo系列飛機，並通過直接租賃購買另外10架A321 neo飛機，全部將於2023年交付。請參閲“合併財務報表附註--14.承付款和或有事項”作進一步討論。我們預計，這些新飛機在第一次投入使用時(有時稱為“維修假期”)需要的維護將較少，因為飛機將受益於製造商的保修，而且在需要最昂貴的定期維護義務(即所謂的大修)之前，將能夠運行一段很長的時間，通常以年為單位。一旦這些維修假期到期，這些飛機將隨着老化而需要更多的維護，我們每架飛機的維護和維修費用將以大致相同的間隔發生。當這些更重要的維護活動發生時，這將導致我們的飛機停止服務，在此期間我們的飛機專門用於維護活動，無法產生收入。
我們在延期的方法下對大量的維護事件進行核算。因此，大型維修在剩餘租賃期或直至下一次估計大型維修事件之前的較短期間內折舊。因此，接近租賃期結束時發生的維修事件的折舊期通常比租賃期較早時發生的事件要短。與早期相比，這將增加租賃最後幾年中與大修有關的任何飛機的折舊費用。
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我們某些飛機租賃協議的條款要求我們在大型維修活動之前向出租人提交未來維修的保證金，也稱為維修準備金，並作為執行重大維修活動的抵押品，導致我們在綜合資產負債表上記錄了大量預付保證金。因此，對於需要維修儲備的租賃，安排的重大維修活動的現金成本將在我們的運營結果中確認維修事件之前支付。請參閲“合併財務報表附註--10.經營租賃--飛機租金費用和維修債務”。
關鍵會計政策和估算
本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。在此過程中，我們作出的估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額，以及或有資產和負債的相關披露。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計估計，我們將在下面討論這一點。有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲“綜合財務報表附註--1.重要會計政策摘要”。
常客計劃
我們的前沿里程常客計劃根據累積的里程積分向計劃成員提供常客旅行獎勵。里程積分是通過旅行、使用聯合品牌信用卡購買和從其他參與合作伙伴購買而積累的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的常客負債總額分別為4500萬美元和5400萬美元。
根據聯合品牌信用卡合作伙伴關係銷售里程積分的合同有多個履行義務。該協議規定了聯合營銷，我們按照會計方法對該協議進行核算，該會計方法根據相對獨立銷售價格將收到的對價分配給提供的個別產品和服務。我們通過考慮使用多個輸入和假設的貼現現金流分析來確定銷售價格的最佳估計，其中包括：(1)預期獎勵里程數和兑換里程數，(2)獎勵旅行義務的等值門票價值(“ETV”)，(3)品牌許可和會員名單訪問，以及(4)廣告和營銷努力。在協議開始時，上述與我們的聯合品牌信用卡合作伙伴關係相關的假設的任何變化，都將影響收到的對價的分配以及由此產生的確認每項特定履約義務的收入的時間。
我們基於從歷史贖回模式得出的統計模型來估計破損(預計將到期且未使用的里程積分)。違規假設，包括預計贖回里程積分的期間、里程積分的實際兑換活動、新冠肺炎疫情的影響或預計兑換的里程積分的估計公允價值，可能會對發生變化的當年和未來幾年的收入產生影響。此外，我們根據使用里程積分兑換的航班的歷史價格，估計用於確定每里程積分價值的ETV，這些假設的變化可能會影響我們聯合品牌信用卡合作伙伴關係中對價的初始分配，或因旅行積累的里程確認或遞延收入金額。
在截至2022年12月31日的一年中，在其他因素保持不變的情況下，我們估計的常客破碎率變化10%將導致乘客收入變化約400萬美元，或不到1%。
租賃飛機退貨成本
我們的飛機運營租賃協議一般要求我們在一定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據機身和發動機的實際歸還情況向出租人支付一定金額。
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該等退回撥備於租賃開始時及在整個租賃期限內進行評估，並按固定或可變租賃付款入賬(視乎租賃退還條件的性質而定)。當該等成本成為可能及可估計時，該等成本將於剩餘租賃期內作為補充租金的一部分應計。在估計這些租賃歸還成本時所用假設的變化按累積追趕原則入賬。截至2022年和2021年12月31日，我們的租賃飛機退貨成本負債總額分別為1.02億美元和4900萬美元。
在評估未來潛在的租賃返還成本時，我們考慮了未來的預期成本和維修事件的範圍(主要由飛機和發動機在返還前預計使用的飛行小時數和週期數驅動)、此類事件的估計時間，包括自上次預期的重大維修事件以來的時間、飛機應歸還出租人的日期、租賃和維修提供商協議的合同條款、每架飛機的當前狀況、租賃期滿時飛機的機齡、發動機類型、歸還時發動機運行的預計小時數和循環數以及歸還時機身運行的預計循環數。在其他估計中。
如果實際估計與估計租賃退還成本時使用的估計有實質性差異，我們可能會產生或多或少的補充租金支出，這取決於必要的調整方向。不能保證所使用的預測在未來不會發生實質性變化，因為在預測飛機租賃期間的未來使用率方面存在固有的困難；然而，所使用的估計數是在發佈財務報表時所能獲得的最佳估計值。
所得税估值免税額
截至2022年12月31日，我們的遞延税項資產總額，扣除800萬美元的估值準備金，為6.77億美元，其中包括與NOL結轉相關的5000萬美元遞延税項資產。這些遞延税項資產包括與NOL相關的3200萬美元、1100萬美元和700萬美元，分別可用於減少未來的聯邦、州和外國應税收入。我們評估是否更有可能產生足夠的應納税所得額來實現遞延税項資產，如果不太可能實現遞延所得税資產，則建立估值準備。在評估遞延税項資產的未來用途時，我們會考慮前期結轉期間的應税收入來源、現有應税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略和未來的應税收入。
作為評估估值免税額是否合理的一部分，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，同時評估了利用該等遞延税項資產的應税收入來源和可用性。我們更新了截至2022年12月31日的這項評估，指出，部分由於新冠肺炎大流行造成的重大影響，特別是在疫苗廣泛可用之前，我們處於累計三年的虧損狀態。相反，在大流行之前，我們有產生大量收益和由此產生的應税收入的一貫歷史，並通常利用大量遞延税收資產，例如與到期前的NOL相關的資產。支持我們實現遞延税項資產的應納税所得額的主要來源來自預計的未來應納税所得額。我們對未來應税收入的預測考慮了總體商業環境、我們最近在新冠肺炎疫情影響之外的盈利歷史(包括最近連續三個季度的盈利)、行業對航空旅行前景的共識以及2022年12月31日後的預訂趨勢。這些因素與其他證據一起被考慮，例如我們三年的累計虧損狀況。鑑於新冠肺炎疫情對我們的業績產生了重大影響，我們繼續從疫苗可用後的情況中恢復過來，我們不認為導致我們三年累計虧損的因素可以預示未來的業績。基於上述因素，我們得出的結論是，由於預計未來收入，我們的遞延税項資產很可能實現，不包括那些已建立估值撥備的資產。
此外，根據現行税法，我們的聯邦NOL結轉不會到期，我們州的NOL將到期(如果不使用)，從一年到沒有到期，具體取決於NOL所在的州。作為我們評估的結果，我們維持了700萬美元的海外遞延税項資產和100萬美元的某些國家遞延税項資產的估值津貼，因為我們得出的結論是，這800萬美元的與NOL相關的福利將
64

很可能無法實現，主要是由於較短的到期期以及利用這些遞延税項資產所需的大量收入。
如果我們無法實現我們的預期營業收入目標，或者實際結果與上述判斷中使用的結果不一致，我們可能會對我們關於我們未來遞延税項資產可收回的結論進行調整，因此可能導致在未來期間對我們的部分或全部遞延税項淨資產建立估值備抵，或者撤銷之前記錄的估值備抵。我們估值準備的增加將導致額外的所得税支出，而如果這些遞延税項資產能夠變現，在未來期間釋放估值準備將減少我們的所得税支出。不能保證我們的遞延税項淨資產不需要額外的估值免税額，而且這種估值免税額可能是實質性的。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
營業收入
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
營業收入(百萬美元)：
旅客$3,248$2,000$1,248 62 %
其他786018 30 %
總營業收入$3,326$2,060$1,266 61 %
運營統計：
可用座位里程(百萬)31,74626,8674,87918 %
營收客運里程(百萬)25,66920,3805,28926 %
平均舞臺長度(英里)991968232 %
負荷率80.9 %75.9 %5.0 PTS不適用
RASM(五)10.487.672.8137 %
每名乘客總收入(美元)130.5099.4931.0131 %
乘客(千人)25,48620,7094,77723 %
在截至2022年12月31日的一年中，總運營收入比截至2021年12月31日的一年增加了12.66億美元，增幅為61%，這是因為我們經歷了強勁的定價對休閒旅遊的需求增加。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，RASM的收入增長了37%，這是由於每名乘客的總收入增長了31%，其中每名乘客的票價收入增長了39%，每位乘客的輔助收入增長了26%，與上年同期相比，載客率增加了5.0個百分點，這對收入產生了積極的影響。此外，根據ASM的衡量，總運營收入受到18%的容量增長的有利影響。這是由於截至2022年12月31日的年度的平均每日飛機使用量增至每天11.1小時，而截至2021年12月31日的年度的平均每日使用時間為9.8小時，以及截至2022年12月31日的年度的平均飛機使用量較上年同期增加6%。

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運營費用
截至十二月三十一日止的年度：每ASM成本
20222021變化20222021變化
運營費用(百萬美元)：(a)
飛機燃油$1,160 $575 $585 102 %3.66  ¢2.14  ¢71 %
薪金、工資和福利715 616 99 16 %2.25 2.29 (2)%
飛機租金556 530 26 5 %1.75 1.97 (11)%
車站運營422 384 38 10 %1.33 1.43 (7)%
銷售和市場營銷164 109 55 50 %0.52 0.41 27 %
維護、材料和維修146 119 27 23 %0.46 0.44 5 %
折舊及攤銷45 38 7 18 %0.14 0.14 — %
CARE法案學分— (295)295 不適用— (1.10)不適用
與交易和合並相關的成本10 — 10 不適用0.03 — 不適用
其他運營費用153 101 52 51 %0.48 0.38 26 %
總運營費用$3,371 $2,177 $1,194 55 %10.62 ¢8.10 ¢31 %
運營統計：
可用座位里程(百萬)31,746 26,867 4,879 18 %
平均舞臺長度(英里)991 968 23 2 %
出發的航班165,447 143,476 21,971 15 %
CASM(不包括燃料)(九) (b)
6.96 5.96 1.00 17 %
調整後的CASM(不包括燃料)(九) (b)
6.90 7.02 (0.12)(2)%
每加侖燃料成本(美元)3.72 2.17 1.55 71 %
燃料加侖消耗量(千)312,115 265,558 46,557 18 %
__________________
N/M=沒有意義
(a)由於四捨五入，每ASM成本數字可能不會重新計算。
(b)這些指標不是按照公認會計原則計算的。見下文提供的與相應的公認會計準則衡量標準的對賬。
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CASM與CASM的對賬(不含燃料)、調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM、包括淨利息的CASM和調整後的包括淨利息的CASM
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(百萬美元)每個ASM(五)(百萬美元)每個ASM(五)
非GAAP財務數據(未經審計)：(a)
CASM10.62 8.10 
飛機燃油(1,160)(3.66)(575)(2.14)
CASM(不包括燃料)(b)
6.96 5.96 
交易和合並相關費用，淨額(c)
(10)(0.03)— — 
資產減值(d)
(7)(0.02)— — 
集體談判合同批准(e)
(2)(0.01)— — 
提前終止租賃的費用(f)
— — (11)(0.04)
CARE法案-授予認可和員工留任積分(g)
— — 295 1.10 
調整後的CASM(不包括燃料)(b)
6.90 7.02 
飛機燃油1,160 3.66 575 2.14 
調整後的CASM(h)
10.56 9.16 
淨利息支出(收入)— — 27 0.11 
CARE法案--沖銷因償還貸款而產生的遞延融資費用(i)
(7)(0.02)— — 
CARE法案-權證按市場計價的影響(j)
— — (22)(0.09)
調整後的CASM+淨利息(k)
10.54 9.18 
CASM10.62 8.10 
淨利息支出(收入)— — 27 0.11 
CASM+淨利息(k)
10.62 8.21 
__________________
(a)由於四捨五入，每ASM成本數字可能不會重新計算。
(b)CASM(不包括燃料)和調整後CASM(不包括燃料)被列為補充披露，因為我們認為不包括飛機燃料對投資者是有用的，因為它提供了一種額外的衡量管理層業績的指標，不包括管理層對其影響有限的重大成本項目的影響。我們對燃油價格的控制有限，會影響各時期財務業績的可比性，剔除燃油價格使管理層有了額外的工具來了解和分析我們的非燃料成本和核心運營業績，並增加了與其他也提供類似指標的航空公司的可比性。CASM(不包括燃料)和調整後的CASM(不包括燃料)不是按照公認會計原則確定的，不應單獨考慮，也不應作為按照公認會計原則計算的業績衡量的替代辦法。
(c)代表1,900萬美元的員工保留成本和1,600萬美元的交易成本，包括銀行、法律和會計費用，與擬議中的與SPIRIT合併有關的費用，被從SPIRIT收到的2,500萬美元的合併相關費用的報銷所抵消。
(d)代表因終止供應商安排而核銷700萬美元的資本化軟件開發費用。
(e)表示與一次性合同審批獎勵相關的200萬美元成本，加上截至2023年5月賺取的工資相關税款，這是我們與代表我們飛機技術人員的工會達成的協議的一部分，該協議已獲得批准，並於2022年5月生效。
(f)由於於2021年5月與我們的一個出租人簽署了提前終止和買斷協議，我們能夠加快從我們的機隊中移除剩餘的四架A319飛機。這些飛機原定於2021年12月返航，但在2021年第二季度和第三季度返還。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了1000萬美元的飛機租金成本和100萬美元的折舊，這與加速和由此導致的租賃返還義務的變化有關。
(g)代表承認在截至2021年12月31日的一年中，我們從美國政府收到的2.78億美元用於工資支持的贈款資金，以及我們根據CARE法案有資格獲得的1700萬美元的員工留任積分。
(h)調整後的CASM被納入為補充披露，因為我們認為這是一個有用的指標，可以適當地將我們的成本管理和業績與其他同行進行比較，因為調整後的CASM的派生結果在航空業是公認的業績衡量標準
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我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他感興趣的各方經常使用這些指標來比較航空業公司的經營業績。此外，我們認為這一指標很有用，因為它剔除了某些可能不能反映基本經營業績或未來業績的項目。調整後的CASM不是根據GAAP確定的，可能在所有運營商中都不具有可比性，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的績效指標的替代。
(i)2022年2月2日，我們償還了財政部貸款，導致一次性註銷了與財政部貸款相關的剩餘700萬美元未攤銷遞延融資成本。這筆金額是利息支出的一個組成部分。
(j)代表對作為《CARE法案》所規定資金的一部分而發行的權證價值的按市價調整。這筆金額是利息支出的一個組成部分。由於我們的首次公開募股以及由此導致的權證從基於責任的獎勵重新分類為基於股權的獎勵，從2021年4月6日起，我們不再將認股權證按市價計價。
(k)包括淨利息在內的CASM和包括淨利息在內的經調整CASM作為補充披露包括在內，因為我們相信它們是有用的指標，可以將我們的成本管理和業績與其他可能具有不同資本結構和融資策略的同行進行適當比較，尤其是與融資主要運營資產(如飛機和發動機)有關時。此外，我們認為這些指標很有用，因為它們剔除了某些可能不能指示基本運營業績或未來業績的項目。包括淨利息的CASM和包括淨利息的經調整CASM不是根據GAAP確定的，可能不是所有運營商的可比指標，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的業績衡量的替代指標。
飛機燃油。在截至2022年12月31日的一年中，飛機燃料支出比上年同期增加了5.85億美元，增幅為102%。這一增長主要是由於燃油率增加了71%，以及由於運力增加而消耗的燃料加侖增加了18%。
薪金、工資和福利。在截至2022年12月31日的一年中，工資、工資和福利支出比截至2021年12月31日的一年增加了9900萬美元，增幅為16%。這一增長是由於與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，由於信用時間增加以及飛行員福利成本和受薪支持人員成本的增加，機組人員成本(主要是飛行員成本)上升。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由於2022年5月與代表我們飛機技術人員的工會IBT的合同批准，我們產生了與一次性批准獎勵獎金和相關工資調整相關的200萬美元支出。
飛機租賃。於截至2022年12月31日止年度內，飛機租金開支較截至2021年12月31日止年度增加2,600萬美元，或5%，主要是由於我們的機隊期間增加及與預期租賃回報相關的成本上升所致，但由於2021年確認的2020年延期租賃償還3,100萬美元部分抵銷，而截至2022年12月31日止年度並無支付延期租賃。
車站運營。在截至2022年12月31日的一年中，車站運營費用比截至2021年12月31日的一年增加了3800萬美元，增幅為10%，這主要是由於離境航班增加了15%，以及機場支持運營的相關增加和乘客重新住宿費用的增加。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們受到了300萬美元的不利影響，這與與我們的機場設施的某些租賃的推遲協議有關，這些協議是為了在從新冠肺炎疫情中恢復期間管理流動性而談判達成的，而在截至2021年12月31日的一年中，我們受到了900萬美元的有利影響。這些增長被較低的費率和收入分享安排導致的有利的機場成本部分抵消。
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銷售和市場營銷。在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了5500萬美元，或50%，主要是由於收入增長61%導致信用卡費用增加，以及銷售支持和廣告費用的增加。
下表介紹了我們的分銷渠道組合：
截至十二月三十一日止的年度：
分銷渠道20222021變化
我們的網站、手機APP和其他直接渠道
70 %71 %(1)PTS
第三方渠道
30 %29 %1 PTS
維護、材料和維修。在截至2022年12月31日的一年中，維護、材料和維修費用比截至2021年12月31日的一年增加了2700萬美元，或23%。這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，每架飛機的平均日使用率更高，服務中的平均飛機更多，這導致包括相關合同勞動力成本在內的維護費用以及飛機材料費用增加。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，計劃維護檢查的數量和範圍有所減少，部分抵消了這些增長。
折舊及攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，折舊和攤銷費用增加了700萬美元，或18%，這主要是由於某些資本化的軟件開發成本的沖銷導致700萬美元的資產減值。
CARE法案學分。在截至2022年12月31日的一年中，CARE法案的信用額度與截至2021年12月31日的年度相比減少了2.95億美元。在截至2022年12月31日的一年中，由於計劃於2021年第四季度停止，我們沒有確認任何CARE法案的信用額度。
交易和合並相關成本，淨額。由於建議與SPIRIT合併，吾等於截至2022年12月31日止年度的相關淨成本為1,000萬美元，包括1,900萬美元的員工保留成本及1,600萬美元的交易成本，其中包括與合併有關而收取的銀行、法律及會計費用等，並被SPIRIT支付的2,500萬美元於合併協議終止時支付的與合併有關的開支所抵銷。
其他運營費用。在截至2022年12月31日的一年中，其他運營費用比截至2021年12月31日的年度增加了5200萬美元，增幅為51%。這一變化的推動因素是與船員住宿有關的差旅費用增加、用品以及包括IT和專業服務在內的一般和行政成本的增加，以及與截至2021年12月31日的年度相比，其他運營成本的上升，主要是由於需求繼續從新冠肺炎疫情中恢復而增加了運力。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，這些增長被2700萬美元的額外銷售回租收益部分抵消。
其他收入(費用)。在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，其他費用減少了2700萬美元，或100%。減少的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年內，與PSP期票和庫房貸款一起發行的認股權證按市值計價調整的利息支出為2200萬美元。此外，利率的增長有助於增加截至2022年12月31日的年度的利息收入。在截至2022年12月31日的一年中，與註銷與財政部貸款相關的未攤銷遞延融資成本有關的債務清償損失700萬美元，部分抵消了其他費用的減少。
所得税。截至2022年12月31日的年度，我們的有效税率為17.8%，而截至2021年12月31日的年度，我們的實際税率為29.2%。截至2022年12月31日的年度的實際税率低於法定税率，主要是由於某些高管薪酬成本和其他員工福利的不可抵扣，以及返回撥備的調整。截至2021年12月31日止年度的實際税率高於法定税率，主要歸因於
69

訴訟時效已過期的不確定税務狀況，以及與我們的基於股票的補償安排相關的超額税收優惠，被作為我們參與PSP和財政部貸款的一部分向財政部發行的權證按市值計價的不可扣除利息所抵消。
淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)以及EBITDA、調整後EBITDA、EBITDAR和調整後EBITDAR的對賬
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(單位：百萬)
非GAAP財務數據(未經審計)：
調整後淨收益(虧損)(a)
$(17)$(299)
EBITDA(a)
$— $(79)
EBITDAR(b)
$556 $451 
調整後的EBITDA(a)
$12 $(364)
調整後的EBITDAR(b)
$568 $156 
__________________
(a)調整後的淨收入(虧損)、EBITDA和調整後的EBITDA作為補充披露包括在內，因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。淨收益和EBITDA的派生是航空業公認的業績衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他感興趣的人經常使用這種衡量標準來比較我們行業公司的經營業績。
調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA作為分析工具存在侷限性。適用於這些衡量標準的一些限制包括：調整後的淨收入(虧損)、EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們認為不能反映我們持續經營情況的某些現金費用的影響；調整後的淨收入(損失)、EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；EBITDA及調整後EBITDA並不反映本公司負債所需的利息開支或支付利息或本金所需的現金需求，或與認股權證有關的可能現金需求；雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但正在折舊及攤銷的資產將來往往須予以重置，而EBITDA及調整後EBITDA並不反映此類重置所需的現金；而業內其他公司計算調整後淨收益(虧損)、EBITDA及調整後EBITDA的方式可能與我們有所不同，限制了其作為比較指標的實用性。由於這些限制，不應將調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA與根據公認會計準則計算的業績衡量分開考慮或作為其替代。此外，由於調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA的派生不是根據公認會計準則確定的，此類計量容易受到不同計算的影響，並不是所有公司都以相同的方式計算這些計量。因此，淨收入和EBITDA的派生，包括調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA, 提出的措施可能無法直接與其他公司提出的類似標題措施相比較。
由於上述原因，調整後淨收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA均有重大限制，影響其作為衡量我們盈利能力的指標。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
(b)EBITDAR和調整後EBITDAR被列為補充披露，是因為我們認為它們僅作為航空公司的估值指標有用，因為它們的計算孤立了一般融資的影響、資本支出和收購(主要是飛機，可能直接通過收購債務、通過資本租賃或經營租賃獲得，出於會計目的以不同方式列報)和所得税的會計影響，所得税可能因與特定航空公司的潛在價值無關的原因而在不同時期和不同航空公司之間存在顯著差異。然而，EBITDAR和調整後的EBITDAR不是根據公認會計準則確定的，容易受到不同計算的影響，並不是所有公司都以相同的方式計算該衡量標準。因此，列報的EBITDAR和調整後的EBITDAR可能無法直接與其他公司列報的類似名稱的指標相比較。此外，EBITDAR和調整後的EBITDAR不應被視為衡量整體業績的指標，因為它們不包括飛機租金，這是一種正常的經常性現金運營費用，對我們的業務運營是必要的。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
70

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(單位：百萬)
調整後淨收益(虧損)對賬(未經審計)：
淨收益(虧損)$(37)$(102)
非GAAP調整(a):
交易和合並相關費用，淨額10 — 
資產減值7 — 
集體談判合同批准2 — 
提前終止租賃的費用— 11 
CARE法案-授予認可和員工留任積分— (295)
CARE法案--沖銷因償還貸款而產生的遞延融資費用7 — 
CARE法案-權證按市場計價的影響— 22 
税前影響26 (262)
與非GAAP調整相關的税收優惠(費用)(6)65 
調整後淨收益(虧損)$(17)$(299)
EBITDA、EBITDAR、調整後EBITDA和調整後EBITDAR對賬(未經審計)：
淨收益(虧損)$(37)$(102)
加(減)：
利息支出2133
資本化利息(11)(4)
利息收入及其他(10)(2)
所得税支出(福利)(8)(42)
折舊及攤銷4538
EBITDA— (79)
另加：飛機租金556530
EBITDAR$556 $451 
EBITDA$— $(79)
加(減)(a):
交易和合並相關費用，淨額10—
集體談判合同批准2—
提前終止租賃的費用—10
CARE法案-授予認可和員工留任積分— (295)
調整後的EBITDA12 (364)
另加：飛機租金(b)
556 520 
調整後的EBITDAR$568 $156 
__________________
(a)關於調整項目的討論見上文“CASM到CASM(不含燃料)、調整後CASM(不包括燃料)、調整後CASM、包括淨利息的調整後CASM和調整後包括淨利息的CASM”。
(b)包括在調整後的EBITDA中的飛機租金費用。不包括截至2021年12月31日的年度1,000萬美元的飛機租金支出，這是由於我們的A319租賃飛機提前終止而產生的成本。見“CASM與CASM(不包括燃料)、調整後CASM(不包括燃料)、調整後CASM包括淨利息和調整後CASM包括淨利息”標題下的腳註(F)。
71

比較業務統計
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營統計數據。之所以提供這些運營統計數據，是因為它們在航空業中普遍使用，因此，讀者可以將我們的業績與我們上一年同期的業績以及我們同行的業績進行比較。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
經營統計(未經審計)(a)
可用座椅裏程(ASM)(百萬)31,74626,86718 %
出發的航班165,447143,47615 %
平均舞臺長度(英里)9919682 %
營業時間451,156381,01818 %
服役中的平均飛機1121066 %
航空器--期末1201109 %
平均每日飛機使用率(小時)11.19.813 %
乘客(千人)25,48620,70923 %
每次出發的平均座位數193193— %
營收客運里程(RPM)(百萬)25,66920,38026 %
載荷係數80.9 %75.9 %5.0 PTS
每位乘客票價收入(元)54.2238.9439 %
每名乘客的非票價乘客收入(元)73.2157.6527 %
每名乘客的其他收入(美元)3.072.906 %
輔助收入客運量總額(美元)76.2860.5526 %
每名乘客總收入(美元)130.5099.4931 %
每可用座位英里總收入(RASM)(下)10.487.6737 %
每可用座位英里成本(CASM)(下)10.628.1031 %
CASM(不包括燃料)(九) (b)
6.965.9617 %
CASM+淨利息(下) (b)
10.628.2129 %
調整後的CASM(九) (b)
10.569.1615 %
調整後的CASM(不包括燃料)(九) (b)
6.907.02(2)%
調整後CASM+淨利息(九) (b)
10.549.1815 %
每加侖燃料成本(美元)3.722.1771 %
燃料加侖消耗量(千)312,115265,55818 %
相當於全職僱員(FTE)6,4505,48118 %
_________________
(a)有關本表中使用的術語的定義，請參閲“航空公司術語彙編”。
(b)這些指標不是按照公認會計原則計算的。關於與相應的公認會計準則措施的對賬，見“--經營結果--CASM與CASM(不包括燃料)、調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM、包括淨利息的CASM和調整後的包括淨利息的CASM的對賬”。
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流動性、資本資源與財務狀況
概述
截至2022年12月31日，我們總的可用流動性為7.61億美元，由現金和現金等價物組成。我們的淨債務總額為4.29億美元，其中1.57億美元是短期債務。我們的總債務淨額包括2.77億美元的交付前保證金支付安排(“PDP融資安排”)、7100萬美元與特拉華巴克萊銀行(“Barclays”)的預購里程安排、6600萬美元的PSP本票和1700萬美元的總部大樓擔保債務，部分被200萬美元的遞延債務收購成本和其他折扣所抵消。
2022年2月2日，我們償還了財政部的貸款，其中包括1.5億美元的本金餘額以及100萬美元的應計利息和相關費用。因此，我們從截至2022年12月31日的年度與財政部貸款相關的未攤銷遞延融資成本的註銷中確認了700萬美元的非現金費用。通過償還財政部貸款下的未償還金額，我們的聯合品牌信用卡計劃和抵押財政部貸款的相關品牌資產現在沒有負擔。
我們繼續監督我們與各方的契約遵守情況，包括但不限於我們的貸款人和信用卡處理商。截至本報告之日，我們遵守了我們的所有公約。
下表列出了我們的財務狀況和流動性的主要指標：
十二月三十一日，
20222021
(百萬美元)
現金和現金等價物$761 $918 
流動資產總額，不包括現金和現金等價物$259 $119 
流動負債總額，不包括長期債務和經營租賃的當期到期日$933 $755 
長期債務的當期到期日，淨額$157 $127 
長期債務，淨額$272 $287 
股東權益$509 $530 
債務與資本比率46 %44 %
債務與資本比率，包括經營租賃債務85 %84 %
現金和未來債務的使用
我們希望通過使用我們可用的現金和現金等價物、我們的PDP融資機制和經營活動的現金流來滿足未來12個月的現金需求。我們希望通過經營和融資活動的現金流滿足我們的長期現金需求，包括但不限於我們未來可能借入的信貸和/或潛在的債務或股權發行。我們現金的主要用途是營運資本、飛機PDP、債務償還和資本支出。
我們最大的單一資本承諾與購買飛機有關。截至2022年12月31日，我們所有的120架飛機都是在運營租賃下運營的。根據我們與空中客車公司的協議，在每架飛機交付日期之前的不同時間都需要與未來交付相關的PDP。截至2022年12月31日，空客持有的PDP價值3.71億美元，部分資金來自我們的PDP融資機制。截至2022年12月31日，我們的PDP融資工具，允許我們提取總計2.9億美元，未償還的金額為2.77億美元。截至2022年12月31日，我們有堅定的義務購買221架A320neo系列
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飛機和19個額外的備用發動機將在2029年前交付。在我們的飛機承諾中，有8架承諾了2023年交付的運營租賃，我們正在評估其餘飛機的融資選擇。
此外，我們的一些飛機租賃協議要求我們在進行主要維修活動之前向各自的飛機出租人支付維修準備金；這些款項作為出租人的抵押品，以確保飛機在租賃期結束時以商定的條件歸還。預計將從出租人那裏收回的符合條件的付款作為飛機維修存款記錄在我們的綜合資產負債表上。因此，在我們按照經營租賃條款完成定期維護之前，我們的部分現金不可用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別向出租人支付了1800萬美元和2000萬美元的維修保證金。截至2022年12月31日，我們的綜合資產負債表上有1.17億美元的可回收飛機維修保證金，其中1200萬美元計入應收賬款，因為符合條件的維修已經進行，剩餘的1.05億美元計入飛機維修保證金。
下表彙總了截至2022年12月31日的當前和長期現金需求，我們預計這些需求將主要通過運營和融資現金流提供資金(以百萬計)：
材料現金需求
20232024202520262027此後總計
債務義務(a)
$157 $137 $— $— $— $137 $431 
利息承諾(b)
20 7 5 6 6 6 50 
經營租賃義務(c)
478 462 447 383 317 1,005 3,092 
飛行設備採購義務(d)
760 1,974 1,767 2,358 2,448 3,758 13,065 
贍養費保證金義務(e)
3 3 3 3 4 5 21 
總計$1,418 $2,583 $2,222 $2,750 $2,775 $4,911 $16,659 
__________________
(a)包括僅與我們的PDP融資工具相關的本金承諾，這些承諾與2024年之前的交付有關，我們的浮動利率建築票據到2023年，我們的親和卡無擔保債務到2029年到期，以及PSP本票到2031年。見“合併財務報表附註--9.債務”。
(b)代表債務的利息。
(c)代表與我們的經營租賃債務相關的現金支付總額，與我們綜合資產負債表上衡量的債務相比，這些債務不受折扣。見“合併財務報表附註--10.經營租賃”。
(d)表示飛機和發動機的採購承諾。見“合併財務報表附註--14.承付款和或有事項”。
(e)代表飛機的固定維修準備金付款，包括合同價格上漲的估計數額。見“合併財務報表附註--10.經營租賃”。
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現金流
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的現金流信息：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額$(78)$216 
用於投資活動的現金淨額(154)(67)
融資活動提供的現金淨額75 391 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(157)540 
期初現金、現金等價物和限制性現金918 378 
期末現金、現金等價物和限制性現金$761 $918 
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額總計7800萬美元，這是由3700萬美元的淨虧損、1400萬美元的運營資產和負債變化流出以及總計2700萬美元的非現金調整推動的。
因經營資產和負債變化而流出的1400萬美元包括：
•其他長期資產增加9400萬美元，原因是預付維持費和資本化維持費增加；
•消耗品和燃料庫存餘額增加帶來的供應量增加4000萬美元，以及掉期衍生溢價導致的其他流動資產增加；
•應收賬款增加2800萬美元；
•飛機維修保證金增加1,800萬美元；以及
•應付賬款減少400萬美元；部分抵消
•其他負債增加1.3億美元，原因是業務增長，主要是租賃飛機返還費用、飛機維修費用和其他相關應計項目增加；以及
•由於預訂量增加，我們的空中交通責任增加了4,000萬美元。
我們3700萬美元的淨虧損也經以下非現金項目調整，得出用於經營活動的現金：
•8,700萬美元的售後回租交易確認收益；
•800萬美元的遞延税收優惠；部分抵消了
•折舊和攤銷4500萬美元；
•1500萬美元的股票薪酬支出；
•清償債務損失700萬美元；以及
•現金流對衝攤銷100萬美元，税後淨額。
在截至2021年12月31日的一年中，運營活動提供的現金淨額總計2.16億美元，這是由於運營資產和負債變化帶來的3.38億美元的流入部分抵消了因新冠肺炎疫情對我們的運營造成的重大影響而產生的1.02億美元的淨虧損和總計2,000萬美元的非現金調整。
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來自經營資產和負債變化的3.38億美元流入包括：
•用品和其他流動資產的現金流入1.74億美元，主要原因是其他流動資產減少，其中1.58億美元與2020年應收聯邦所得税有關；
•因預訂增加而增加的航空交通責任1.38億元；以及
•其他負債增加8,400萬美元，應付帳款增加1,300萬美元，這是因為我們的業務相關應計項目在2021年期間隨着需求、能力和總體離職增加而增加。

由於我們的經營資產和負債的變化，這些現金流入被我們其他長期資產的增加以及更高的維修和信用卡應收賬款以及我們飛機維修保證金的增加部分抵消了。
我們1.02億美元的淨虧損包括以下重大項目，這些項目在獲得經營活動提供的現金時進行了調整：
•銷售-回租交易確認的6000萬美元收益；
•3200萬美元的遞延税收優惠；部分抵消了
•折舊和攤銷3800萬美元；
•2200萬美元的未實現虧損，按市值計算對我們在財政部的權證負債進行了調整；
•1100萬美元的股票薪酬支出；以及
•現金流對衝攤銷100萬美元，税後淨額。
為了應對新冠肺炎疫情，從2020年開始，我們從出租人以及機場設施和其他供應商那裏獲得了包括在我們的使用權資產中的某些飛機和發動機的租賃的延期付款，而這些租賃不包括在我們的使用權資產中。當這些延期付款被支付時，它們將在飛機租金或空間站業務中確認，視情況在我們的綜合運營報表中確認。截至2021年12月31日，所有以前的飛機和發動機租金延期償還已完成，因此，對截至2022年12月31日的年度的運營現金流沒有影響。在截至2022年12月31日的一年中，車站延期的回報使運營現金流減少了300萬美元。截至2021年12月31日的年度延期減少了運營現金流，並對我們的運營業績產生了2200萬美元的不利影響，其中包括3100萬美元對飛機租金的不利影響，但被900萬美元對空間站運營的有利影響部分抵消。截至2022年12月31日，我們有800萬美元的車站延期付款，隨着延期付款的償還，這筆款項將在我們未來的綜合運營報表中確認為車站運營。
截至2022年12月31日，我們沒有任何其他表外安排對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生當前或未來影響。
投資活動
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額總計1.54億美元，主要原因是：
•交付前交存活動淨付款1.11億美元；
•非經常開支的現金流出達4,100萬元；及
•與其他投資活動有關的現金流出200萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額總計6700萬美元，主要原因是：
•交付前交存活動淨付款3600萬美元；
•用於非經常開支的現金流出2,700萬美元；以及
•與其他投資活動有關的現金流出400萬美元。
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融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為7500萬美元，主要原因是：
•2.73億美元來自債務發行的現金收益，包括從我們的PDP融資機制提取的2.17億美元，扣除發行成本，以及從我們的巴克萊融資機制提取的5600萬美元；
•從售後回租交易收到的淨收益7100萬美元；以及
•行使股票期權所得的100萬美元；部分抵消
•償還債務本金的現金流出2.66億美元，其中包括償還1.5億美元的國庫貸款、1.15億美元的PDP融資安排付款和100萬美元的浮動利率建築票據付款；以及
•400萬美元用於支付與歸屬基於股票的獎勵相關的預扣税款。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3.91億美元，主要原因是：
•我們IPO的淨收益總額為2.66億美元；
•發行長期債務所得收益6600萬美元，扣除償還PSP2和PSP3期票所得本金3300萬美元，以及我們的PDP融資機制下的淨借款3300萬美元；
•從售後回租交易中收到的淨收益5900萬美元；以及
•300萬美元的股票期權收益；部分抵消了
•300萬美元用於支付與歸屬基於股票的獎勵相關的預扣税款。
承諾和合同義務
截至2022年12月31日，我們的合同採購承諾包括未來的飛機和發動機採購。除本公司合併財務報表的適用附註所載範圍外，下表不包括根據事件或其他目前不確定或未知因素而作出的承擔。
A320neoA321 neo
總計
飛機(a)
發動機
年終
2023— 13 13 4 
2024— 33 33 2 
202517 13 30 4 
202619 22 41 4 
202721 21 42 3 
此後10 52 62 2 
總計67 154 221 19 
__________________
(一)雖然上述承諾反映了截至2022年12月31日商定的交付日期，但我們最近遇到了空客飛機交付的延誤，這種情況可能會持續到未來一段時間。
2019年10月，我們與空中客車公司達成了一項修正案，允許我們選擇將18架A320neo飛機改裝為A321XLR飛機。根據最新的修正案，這一轉換權的有效期到2023年6月，由於尚未行使這一選項，上表中沒有反映這一權利。
2021年11月，我們與空中客車公司達成了一項修正案，在承諾的購買協議中增加了91架A321 neo飛機，預計將從2024年開始交付，按照最新的交付時間表一直持續到2029年，所有這些都反映在上表中。
77
2022年4月，與我們的發動機供應商普惠公司的協議進行了修改，包括額外的備用發動機承諾，並調整了剩餘交付的時間，這已反映在上表中。
截至2022年12月31日，我們機隊中的所有120架飛機都受到運營租賃的限制。這些租約在2023年至2034年底之間到期。我們21架飛機的租賃一般可以在延長期限不到一年至四年的租賃期結束時按公平市場價值續簽。
截至2022年12月31日，我們已經與我們的兩個租賃合作伙伴簽署了租賃協議，通過直接租賃增加10架A321 neo飛機，根據最新的交付時間表，從2023年第一季度開始交付將持續到2023年第三季度。這10架飛機都沒有反映在上表中，因為它們沒有承諾的採購協議。
另外，我們有關於房地產的各種租賃，以及航空公司之間關於機場燃料財團或燃料農場的各種協議。根據其中一些合同，我們是損害賠償連帶責任的一方。在其他情況下，如果我們是有限責任公司或其他直接與機場運營商簽訂合同的實體的成員，則通過燃料財團結構承擔責任。我們的飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議通常包含條款，要求我們作為承租人、義務人或服務接受者，向該等協議的其他當事人，包括該等當事人的某些相關人士，賠償因使用或運營飛機或該等其他設備而可能產生的幾乎任何責任。我們相信，我們的保險將涵蓋與上述商業房地產租賃和飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議相關的大部分負債和相關賠償。
我們的某些飛機和其他融資交易包括條款，要求我們支付款項，以保持貸款人的預期經濟回報，如果該經濟回報因法律或法規的某些變化而減少。在某些融資交易和其他協議中，我們還承擔了税法某些變化的風險，這些税法將要求向非美國實體支付預扣税。
其中某些賠償在相關融資或租賃的期限內繼續存在。我們無法合理地估計上述賠償和相關條款下我們未來的潛在付款，因為我們無法預測何時以及在何種情況下可能觸發這些條款，以及如果觸發這些條款將支付的金額，因為金額將基於當時存在的事實和情況。
最近採用的會計公告
關於最近會計聲明的討論，見本年度報告表格10-K第二部分第8項所載“合併財務報表附註--1.重要會計政策摘要”。
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航空公司術語彙編
以下是行業術語的詞彙表：
“A320系列”統稱為空中客車系列單通道飛機，包括A319ceo、A320ceo、A320neo、A321 ceo和A321 neo飛機。
“A320neo系列”統稱為空客系列單通道飛機，配備了新的發動機選項，包括A320neo和A321 neo飛機。
“調整後資產負債表”是一種非公認會計準則計量，指不包括特殊項目的營業費用除以資產負債表。關於此類特殊項目的討論以及CASM與CASM(不含燃料)、調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM、包括淨利息的CASM和調整後的包括淨利息的CASM的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營成果”。
“調整後資本結構調整後淨利息”或“調整後資本結構調整後淨利息+淨利息”是一種非公認會計準則計量，是指調整後資本結構模型與扣除特殊項目的淨利息支出(收入)除以資產負債表後的總和。關於此類特殊項目的討論以及CASM與CASM(不含燃料)、調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM、包括淨利息的CASM和調整後的包括淨利息的CASM的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營成果”。
“調整後的CASM(不包括燃料)”是一種非GAAP衡量標準，指的是運營費用減去飛機燃料費用(不包括特殊項目)除以ASM。關於此類特殊項目的討論以及CASM與CASM(不含燃料)、調整後的CASM(不包括燃料)、調整後的CASM、包括淨利息的CASM和調整後的包括淨利息的CASM的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營成果”。
“空中交通責任”是指旅行前售出的機票、未賺取的會費和其他相關費用的價值。
“附屬收入”是指非票價旅客收入與其他收入之和。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
“在役飛機平均數”是指按日計算的用於飛行作業的飛機平均數。
“平均每日飛機使用率”是指停機時數除以期間內的天數除以平均飛機數。
“平均階段長度”是指每段飛行的平均里程數。
“停機時數”是指飛機提供收入服務的小時數，從起飛前的登機口起飛時間到登機口到達目的地的時間。
“CASM”或“單位成本”是指運營費用除以ASM。
“CASM(不包括燃料)”是一種非GAAP衡量標準，意思是CASM減去燃料費用除以ASM。
“CASM包括淨利息”或“CASM+淨利息”是一種非公認會計準則計量，是指CASM與淨利息支出(收入)之和除以資產負債表。
79
“CBA”是指集體談判協議。
“CBP”指美國海關和邊境保護局。
“DOT”指的是美國交通部。
“環境保護局”是指美國環境保護局。
“聯邦航空局”指美國聯邦航空管理局。
“票價收入”包括航空旅行的基本票價，包括根據我們的常客計劃兑換的里程積分、未使用和過期的乘客積分、其他兑換或過期的旅行積分以及包機收入。
“每名乘客的票價收入”是指票價收入除以乘客。
“全職僱員”指相當於全職僱員。
“全球分銷系統”是指全球分銷系統，如Amadeus、Sabre和Travelport，旅行社和公司使用這些系統在參與的航空公司上購買機票。
“LCC”指的是低成本航空公司。
“載客率”是指在一次飛行中實際佔用的飛機座椅裏程的百分比(RPM除以ASM)。
“淨利息支出(收入)”是指利息支出、資本化利息、利息收入和其他。
“全國調解委員會”是指國家調解委員會。
“非票價乘客收入”包括與某些輔助項目有關的費用，如行李、服務費、座位選擇和其他與乘客有關的收入，這些收入不包括在旅行基本票價中。
“每名旅客的非票價旅客收入”是指非票價旅客收入除以旅客。
“OTA”是指在線旅行社。
“其他收入”主要包括與提供運輸沒有直接關係的服務，如廣告、營銷和品牌要素。前沿里程親和力信用卡計劃和佣金銷售項目，如租賃汽車和酒店。
“每名乘客的其他收入”是指除以乘客的其他收入。
“乘客”是指在所有航段上飛行的乘客總數。
“客運收入”包括票價收入和非票價旅客收入。
“PDP”是指交付前的定金，即飛機制造商在交付飛機之前要求支付的款項。
“RASM”或“單位收入”是指總收入除以ASM。
“收入客運里程”或“RPM”是指乘客飛行的里程數。
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“鐵路勞工法”是指美國鐵路勞動法。
“每名旅客的輔助收入總額”是指輔助收入除以旅客。
“每名乘客總收入”是指票價收入、非票價乘客收入和其他收入(統稱“總收入”)除以乘客的總和。
“財政部”係指美國財政部。
“運輸安全管理局”是指美國運輸安全管理局。
“超低成本”指的是超低成本的航空公司。
“VFR”指的是拜訪朋友和親戚。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括與飛機燃料有關的大宗商品價格風險，以及利率風險，特別是與我們的浮動利率義務和利率掉期有關的利率風險。如下所述，這些市場變化的不利影響可能造成潛在損失。所提供的敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動來減少我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
飛機燃油。由於飛機燃料價格和可獲得性的變化，我們的運營結果可能會有很大差異，還會受到使用中的飛機數量和我們運營的航班數量的影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，飛機燃料分別約佔總運營費用的34%和26%。飛機燃料價格的意外變化或供應短缺或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。根據我們過去12個月的年度燃油消耗量，假設每加侖飛機燃料的平均價格上漲10%，將使飛機燃料費用增加約1.16億美元。
利率。由於我們的PDP融資工具的基於擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的利率和我們的浮動利率建築票據的基於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的利率以及我們的親和卡預購里程積分的利率，我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。在截至2022年12月31日的一年中，按照我們的平均債務餘額計算，假設我們的可變利率債務的平均年利率增加100個基點，將使年度利息支出增加300萬美元。
2023年6月，LIBOR將不再作為參考利率。截至2022年12月31日，我們有8800萬美元基於倫敦銀行間同業拆借利率的債務在2023年6月之後到期。
我們因簽訂條款協議至租賃開始之間的飛機租賃合同而面臨利率風險，其中部分租金付款根據掉期利率進行調整並固定下來。作為我們風險管理計劃的一部分，我們簽訂合同是為了限制利率波動的風險敞口。於截至2022年12月31日止年度內，我們為訂立及行使現金結算的掉期期權支付了1,900萬美元的預付保費，而遠期生效日期為生效日期。截至2022年12月31日，我們已經為將於2023年底交付的14架飛機和4台發動機支付了5.73億美元的飛機租金。於截至2021年12月31日止年度內，吾等並無訂立任何掉期合約，因此並無為期權支付任何預付溢價。
81

項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引頁面
獨立註冊會計師事務所報告(安永會計師事務所，LLP，丹佛，CO，審計師事務所ID：42)
83
合併資產負債表
88
合併業務報表
89
綜合全面收益表(損益表)
90
合併現金流量表
91
股東權益合併報表
92
合併財務報表附註
93
82


獨立註冊會計師事務所報告
致Frontier Group Holdings，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Frontier Group Holdings，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、現金流量和股東權益以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。







租賃飛機退貨成本
有關事項的描述
如綜合財務報表附註1及附註10所述，本公司的飛機租賃協議經常要求本公司在一定條件下將飛機機身及發動機歸還出租人，或根據租賃的機身或發動機的實際狀況向出租人支付一筆款項。租賃返還成本從可能產生該等成本時開始確認，並且該等成本可以估計。當成本成為可能和可評估時，它們作為補充租金的一個組成部分，在剩餘的租賃期內應計。在確定是否需要應計租賃歸還費用時，管理層考慮了各種因素，例如租賃協議的合同條款、飛機的當前狀況、租賃期滿時飛機的機齡、歸還時發動機的預計運行小時數、預定歸還時機身運行的預計循環數以及利用以前支付的維修準備金抵消預計費用的能力。截至2022年12月31日，該公司已為租賃飛機返還成本應計負債1.02億美元。
審計管理層對租賃飛機歸還費用的估計需要作出重大判斷，因為在確定未來維修活動的時間和費用，包括租賃機身和發動機的估計使用率方面涉及的複雜性。
我們如何在我們的審計中解決問題
為測試租賃回報成本的估計，我們的審計程序包括(其中包括)測試使用的假設以及計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。例如，為了測試與未來維護事件的時間相關的假設，我們將預測的事件時間與最近完成的維護事件之間的時間間隔進行了比較，並與潛在的法規要求進行了比較。我們還與維護人員確認了當前和預計的利用率指標以及預計的事件時間安排。我們還測試了管理層對維護事件預測的歷史準確性，方法是將最近的維護事件發生的時間與管理層的初始預測進行比較。為了檢驗與成本相關的假設，我們將未來維護活動的預計成本與歷史經驗進行了比較，或者根據機身或發動機在租賃時的預計退貨條件，將合同協議所要求的成本進行了比較。
遞延納税資產的變現能力
有關事項的描述
截至2022年12月31日，公司有6.77億美元的遞延税項資產，包括相關的估值準備金，以及6.44億美元的遞延税項負債。如綜合財務報表附註1及附註17所述，本公司根據對本公司遞延税項資產變現能力的評估記錄估值準備。如果根據現有證據的權重，管理層判斷部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。
審計管理層對遞延税項資產可回收性的評估涉及主觀估計和複雜的核數師判斷，以權衡正面和負面證據以確定是否需要遞延税項資產的估值準備，包括公司對可能受市場和經濟狀況影響的未來應納税所得額的估計。
我們如何在我們的審計中解決問題
為了測試公司遞延税項資產的變現能力，我們的審計程序包括評估用於制定現有應税暫時性差異未來沖銷時間表的假設，以及評估公司用於制定未來應税收入預測的假設。我們比較了對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還將未來應納税所得額的預測與公司編制的其他預測財務信息進行了比較。此外，我們邀請我們的税務專家評估税法在這些程序執行過程中的適用情況。



/s/ 安永律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2023年2月22日





獨立註冊會計師事務所報告
致Frontier Group Holdings，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Frontier Group Holdings，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Frontier Group Holdings，Inc.(本公司)在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益，以及2023年2月22日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。




/S/安永律師事務所
科羅拉多州丹佛市
2023年2月22日


邊疆集團控股有限公司
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)

十二月三十一日，
20222021
資產
現金和現金等價物$761 $918 
應收賬款淨額90 50 
供應，淨值55 29 
其他流動資產114 40 
流動資產總額1,020 1,037 
財產和設備，淨額226 186 
經營性租賃使用權資產2,484 2,426 
飛行設備交付前保證金371 260 
飛機維修保證金105 98 
無形資產，淨額28 29 
其他資產265 199 
總資產$4,499 $4,235 
負債和股東權益
應付帳款$89 $86 
空中交通責任313 273 
常客責任13 13 
長期債務的當期到期日，淨額157 127 
經營租賃的當期到期日465 444 
其他流動負債518 383 
流動負債總額1,555 1,326 
長期債務，淨額272 287 
長期經營租約2,034 1,991 
長期飛行常客責任32 41 
其他長期負債97 60 
總負債3,990 3,705 
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
普通股，$0.001每股面值，包括217,875,890和217,065,096截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本393 381 
留存收益122 159 
累計其他綜合收益(虧損)(6)(10)
股東權益總額509 530 
總負債和股東權益$4,499 $4,235 



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88

邊疆集團控股有限公司
合併業務報表
(單位：百萬，不包括每股數據)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
營業收入：
旅客$3,248 $2,000 $1,207 
其他78 60 43 
總營業收入3,326 2,060 1,250 
運營費用：
飛機燃油1,160 575 338 
薪金、工資和福利715 616 533 
飛機租金556 530 396 
車站運營422 384 257 
銷售和市場營銷164 109 78 
維護、材料和維修146 119 83 
折舊及攤銷45 38 33 
CARE法案學分— (295)(193)
交易和合並相關費用，淨額10 — — 
其他運營153 101 90 
總運營費用3,371 2,177 1,615 
營業收入(虧損)(45)(117)(365)
其他收入(支出)：
利息支出(21)(33)(18)
資本化利息11 4 6 
利息收入及其他10 2 5 
其他收入(費用)合計— (27)(7)
所得税前收入(虧損)(45)(144)(372)
所得税支出(福利)(8)(42)(147)
淨收益(虧損)$(37)$(102)$(225)
每股收益(虧損)：
基本信息$(0.17)$(0.48)$(1.13)
稀釋$(0.17)$(0.48)$(1.13)


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89

邊疆集團控股有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨收益(虧損)$(37)$(102)$(225)
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)和攤銷，扣除燃料套期保值的調整後的淨額，遞延税項收益/(費用)淨額(美元)。2)，少於$(1), and $4(注：7)
4 1 (15)
其他全面收益(虧損)4 1 (15)
綜合收益(虧損)$(33)$(101)$(240)

















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90

邊疆集團控股有限公司
合併現金流量表
(單位：百萬)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(37)$(102)$(225)
遞延所得税(8)(32)(14)
折舊及攤銷45 38 33 
在回租交易中確認的收益(87)(60)(48)
債務清償損失7 — — 
認股權證負債未實現虧損— 22 9 
基於股票的薪酬15 11 8 
現金流套期攤銷税後淨額1 1 — 
經營租賃現金流— — 17 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(28)(14)61 
供應品和其他流動資產(40)174 (170)
飛機維修保證金(18)(20)(15)
其他長期資產(94)(37)(32)
應付帳款(4)13 — 
空中交通責任40 138 (114)
其他負債130 84 (67)
經營活動提供(用於)的現金(78)216 (557)
投資活動產生的現金流：
資本支出(41)(27)(16)
飛行設備交付前押金，扣除退款(111)(36)28 
其他(2)(4)(1)
由投資活動提供(用於)的現金(154)(67)11 
融資活動的現金流：
發行債券所得收益，扣除發行成本273 163 236 
債務本金的償還(266)(97)(126)
售後回租交易的收益71 59 47 
首次公開發行的收益，扣除發行成本、承銷折扣和佣金— 266 — 
行使股票期權所得收益1 3 — 
股票獎勵的最低預扣税額(4)(3)(1)
融資活動提供的現金75 391 156 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(157)540 (390)
期初現金、現金等價物和限制性現金918 378 768 
現金、現金等價物和受限現金，期末$761 $918 $378 



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91

邊疆集團控股有限公司
股東權益合併報表
(單位：百萬，共享數據除外)
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合收益(虧損)總計
股票金額
2019年12月31日的餘額199,242,854 $— $52 $486 $4 $542 
淨收益(虧損)— — — (225)— (225)
已發行的限制性股票99,408 — — — — — 
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份134,900 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(39,064)— — — — — 
現金流量套期保值未實現虧損扣除燃料套期保值調整後的未實現虧損，税後淨額(附註7)— — — — (15)(15)
基於股票的薪酬— — 8 — — 8 
2020年12月31日餘額199,438,098 $— $60 $261 $(11)$310 
淨收益(虧損)— — — (102)— (102)
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份645,206 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(200,735)— (3)— — (3)
現金流套期攤銷税後淨額— — — — 1 1 
限制性股票單位回購(20,368)— — — — — 
股票期權行權2,202,895 — 3 — — 3 
基於股票的薪酬— — 11 — — 11 
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本、承銷折扣和佣金(注1)15,000,000 — 267 — — 267 
CARE法案授權(注2)— — 43 — — 43 
2021年12月31日的餘額217,065,096 $— $381 $159 $(10)$530 
淨收益(虧損)— — — (37)— (37)
與受限股票單位歸屬相關而發行的股份845,606 — — — — — 
為支付既有限制性股票單位的員工税而扣繳的股份(312,541)— (4)— — (4)
現金流套期攤銷税後淨額— — — — 1 1 
現金流套期保值未實現收益，税後淨額— — — — 3 3 
股票期權行權277,729 — 1 — — 1 
基於股票的薪酬— — 15 — — 15 
2022年12月31日的餘額217,875,890 $— $393 $122 $(6)$509 
請參閲合併財務報表附註
92


邊疆集團控股有限公司
合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。幷包括Frontier Group Holdings，Inc.(“FGHI”或“公司”)及其全資擁有的直接和間接子公司的賬户，包括Frontier Airlines Holdings，Inc.(“FAH”)和Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”)。所有全資子公司被合併，所有公司間交易和餘額都被沖銷。
該公司是一家總部設在科羅拉多州丹佛市的超低成本、低票價航空公司，提供美國各地的航班，並選擇美洲的國際目的地，為大約100機場。
該公司作為一個單一的業務單位進行管理，主要為乘客提供航空運輸。管理層已經得出結論，只有一可報告的部分。
對以前報告的金額進行了重新分類，以符合公司綜合現金流量表中本年度的列報。重新分類涉及扣除衍生工具的現金流量，淨額在經營部分內，以及在公司綜合現金流量表的經營資產和負債變動部分內，將這些現金流出重新分類為供應和其他流動資產。這一重新分類不影響本公司以前在經審計的綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合全面收益(虧損)表或綜合股東權益表上報告的金額，也不影響綜合現金流量表內的經營、投資或融資現金流量總額。
此外，對以前報告的金額進行了某些重新分類，以符合附註4.其他流動資產、附註13.其他長期負債和附註17.所得税實際所得税率表中的本年度列報。這些重新分類不影響公司以前在經審計的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合全面收益表(虧損)、綜合現金流量表或綜合股東權益表上報告的金額。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
首次公開募股
2021年3月31日，公司關於首次公開發行的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效，公司普通股於2021年4月1日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ULCC”。2021年4月，公司收到淨收益#美元266扣除承保折扣和佣金$14百萬美元，提供成本為$5百萬美元，包括與IPO相關的直接增加的法律、會計、諮詢和其他費用，不包括交易帶來的任何所得税優惠。
93

邊疆集團控股有限公司
合併財務報表附註(續)


現金和現金等價物
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。此外，任何到期日超過三個月的項目，如果可以隨時轉換為已知數量的現金，則被視為現金和現金等價物。這類投資主要包括貨幣市場基金和定期存款。
受限現金
受限制的現金可包括根據某些租賃協議的要求保證為特定機場當局簽發的信用證的存單。該公司持有有限的現金，以確保支付醫療索賠。受限制的現金還可能包括作為未來用信用卡支付的旅行抵押品的資金。這些資金可以直接由信用卡處理商根據合同持有，這些合同要求扣留的資金相當於相關空中交通責任的一定百分比。如果公司未能維持一定的流動性和其他財務契約，信用卡處理商的扣留權將適用，這將導致不受限制的現金減少。限制性現金按成本計提，管理層認為成本接近公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的1上百萬的受限現金。
應收賬款淨額
應收賬款主要包括信用卡應收賬款的應付金額、收入分享協議下選定機場地點的應收款項及飛機出租人因維修而應收的款項。本公司為預計不能收回的金額計提信貸損失準備金。本公司根據預期的信貸損失估算撥備。壞賬準備為#美元。4百萬美元和美元1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
供應，淨值
供應品包括消耗性飛機備件、飛機燃料和其他用品，按成本或可變現淨值中較低者列報。用品按先進先出的原則入賬，並在使用時計入費用。在剩餘租賃期或相關機隊的估計使用年限內為消耗性飛機備件的陳舊提供備抵，以將目前確定為過剩的備件的保有費用降至攤銷成本或可變現淨值的較低值。報廢津貼為#美元。8百萬美元和美元12分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
財產和設備，淨額
物業及設備按成本列賬，並於其估計可用年限內按直線折舊至其估計剩餘價值。該公司利用增加和修改來提高其資產的經營業績，以及與用於購買新飛機和建造其設施的付款有關的利息。本公司將應佔交付前按金付款(“PDP”)的利息資本化為相關資產的額外成本，自相關資產為其預期用途做好準備的必要活動開始時開始。
94

邊疆集團控股有限公司
合併財務報表附註(續)


公司財產和設備的預計使用壽命和剩餘價值如下：
預計使用壽命剩餘價值
飛機
25年份
10%
飛行設備租賃的改進租期或經濟年限較短0%
飛機可旋轉部件艦隊生活10%
地面財產和設備
3 – 10年份
0%
改進地面設備租賃制度
租期較短或10年份
0%
內部使用軟件
3 – 10年份
0%
大寫維護租期或經濟年限較短0%
建築物
次要的40年限或經濟壽命
10%
折舊和攤銷費用的構成如下(單位：百萬)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
折舊$44 $38 $32 
無形攤銷1 — 1 
折舊及攤銷總額$45 $38 $33 
該公司將與收購和開發用於新產品的內部使用軟件以及對已進入應用程序開發階段並被認為可行的現有產品的增強功能相關的某些內部和外部成本資本化。本公司在軟件的預計使用年限內使用直線折舊法對這些成本進行折舊。資本化成本包括用於開發或獲取內部使用軟件的材料和服務的外部直接成本，以及直接與內部使用軟件項目相關並投入時間的員工的人力成本。資本化的計算機軟件，淨額包括在地面和其他設備內，這是財產和設備的一個組成部分，在所附合並資產負債表上淨額，總額為#美元。10百萬美元和美元9分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
租契
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於初始期限大於12個月的租賃，相關的經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債在本公司的綜合資產負債表中按租期內的租賃付款現值入賬。一些租約包括租金上升條款、續約選擇權、終止選擇權和/或其他引起變異性的項目，在確定租賃付款時會適當考慮這些因素。除某些飛行訓練設備外，公司不將合同的租賃和非租賃部分分開，其對價在租賃和非租賃部分之間分配。
當可用時，租賃中隱含的利率用於將租賃付款貼現至現值；然而，大多數租賃不提供易於確定的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息估計其遞增借款利率(“IBR”)以貼現租賃付款。本公司使用的IBR首先使用與每個單獨租賃的租賃付款期相匹配的期限內的無擔保追索權借款利率來確定，然後進行調整，以得出代表抵押利率(擔保利率)的利率。鑑於本公司沒有既定的無擔保公共信用評級，本公司利用當期和預測的財務信息來模擬無擔保信用評級。然後，該公司使用幾種估值方法的組合來確定其有擔保的IBR，這些方法考慮到抵押借款的較低風險以及其當前未償還擔保債務的可觀察到的隱含信用評級。
95

邊疆集團控股有限公司
合併財務報表附註(續)


資產減值
本公司每年對無限期無形資產的賬面金額採用基於公允價值的減值測試，或在某些事件或情況表明減值時更頻繁地進行測試。本公司根據需要，以定性和定量的方法評估無限壽命資產的價值。在定性方法下，公司會考慮各種市場因素，包括下列適用的關鍵假設。對這些因素進行分析，以確定事件和情況是否表明，一項無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。量化方法用於評估資產的公允價值和減值金額。如果資產的賬面價值超過其採用量化方法計算的公允價值，則就公允價值和賬面金額的差額計入減值費用。無限期的無形資產由某些着陸點權利和公司商標組成。
在其他假設不變的情況下，可能導致未來降落時段權利受損的因素包括但不限於：(I)航空旅行需求的大幅減少，(Ii)狹縫機場的競爭活動，(Iii)監管環境的預期變化，如時段准入的減少和(Iv)附近機場競爭的加劇。作為評估的一部分，本公司評估(I)宏觀經濟狀況、(Ii)行業和市場狀況、(Iii)成本因素、(Iv)整體財務表現和(V)某些特定於本公司的事件是否發生了影響這些資產的使用和/或公允價值的變化。
由於新冠肺炎疫情的影響，本公司在2020年對其無限期無形資產進行了量化評估，並確定不需要減值費用。由於在2021年至2022年期間持續復甦，以及在2020年量化評估中確定的其無限期無形資產的賬面價值與公允價值之間存在相當大的淨空空間，本公司於2022年至2021年期間進行了定性評估，結果沒有減值。
當事件及情況顯示經營中使用的長期資產及有限年期無形資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面值，而該等資產的賬面淨值超過其估計公允價值時，本公司會就該等資產計入減值費用。在作出此等決定時，本公司採用若干假設，包括但不限於：(I)該等資產的估計公允價值；及(Ii)該等資產預期產生的估計未貼現未來現金流量，該等假設基於其他假設，例如資產使用情況(包括影響未來需求的宏觀經濟因素)、服務年限及估計殘值。於2022年期間並無發現需要本公司進行量化減值評估的事件或情況。
飛機維修
根據遞延法，公司對大修和大修進行會計處理，大修和大修的費用遞延並作為飛行設備入賬，並在剩餘租賃期或下一次預定大修之前的較短時間內折舊。該公司擁有單獨的按小時維修成本的合同，用於維修某些可旋轉部件，以支持機身和發動機的維護和維修，以及大修和大修。這些協議要求根據使用情況按月付款，如飛行小時、週期和飛機機齡。對於已確定將風險轉移到服務提供商的合同，根據按小時計價安排的合同條款確認費用。對於尚未確定將風險轉移給服務提供商的合同，本公司最初將每月付款作為存款記錄在本公司綜合資產負債表中的其他資產中，然後根據本公司的維護會計政策，在基礎維護事件發生時對其進行會計處理。
96

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合併財務報表附註(續)


該公司的某些飛機租賃協議要求該公司向飛機出租人支付維修準備金，作為抵押品，在該公司要求進行主要維修活動之前。於租賃開始時及於每個資產負債表日，本公司評估其租賃所需的維修準備金付款是否與租賃資產的維修有實質及合約上的關係。被確定與租賃資產的維修有關的維修準備金付款在預期可收回的範圍內作為維修保證金入賬，並在公司的綜合資產負債表中作為飛機維修保證金反映。由於進行了符合條件的維修，維修保證金計入應收賬款，淨額計入公司的綜合資產負債表。當本公司不可能收回目前存放於出租人的款項時，該等款項將於本公司的綜合經營報表中作為飛機租金內的補充租金支出。根據使用措施支付的、不可能收回的維修準備金付款被視為可變租賃付款，不包括在使用權資產和各自的租賃負債中。

本公司在租約開始時及在每個資產負債表日作出若干假設，以確定維持按金的可回收性。這些假設基於各種因素，例如維修事件之間的估計時間、此類維修事件的成本、飛機應歸還出租人的日期以及飛機在歸還出租人之前預計使用的飛行小時數和週期數。估計的變化是在累積追趕的基礎上核算的。本公司定期評估本公司出租人的信用狀況，以確保押金可收取，特別是飛機維修保證金是否存在任何信貸損失。根據這些評估，該公司決定不是自2022年12月31日和2021年12月31日起，津貼是必要的。
本公司的某些租賃協議規定，出租人在租賃期滿時持有的維修準備金不得退還給本公司，並將由出租人保留。因此，在最後一次重大維修事件之後，任何基於使用情況的維修準備金付款與租賃資產的維修沒有實質性關係，因此被計入補充租金。
租賃飛機退貨成本
本公司的飛機租賃協議一般載有條款，要求本公司在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據機身和發動機的實際歸還情況向出租人支付一筆款項。租賃返還費用包括歸還飛機時發生的所有費用，包括將機身和發動機修理到租賃要求的狀況所發生的費用。
租賃返還成本可能包括但不限於再交付成本、再交付機組人員成本、燃料、最終檢查、機艙重新配置、機身維修、油漆、發動機大修、更換部件和檢查。該等退回撥備於租賃開始時及在整個租賃期限內進行評估，並於可能產生該等金額時作為固定或變動租賃付款(視乎租賃退回條件的性質而定)入賬。在確定概率和估計費用時，還有各種其他因素需要考慮，例如飛機的當前狀況、租賃期滿時飛機的機齡、發動機運行的小時數、機身運行的循環數、返回時發動機的預計運行小時數、返回時機身運行的預計循環數、返回時需要修理的程度(如果有)、返回地點、飛機當前的配置、飛機目前的油漆、返回時維修和材料費用的估計上升、當前的飛行小時協議費率和未來的飛行小時協議費率。此外，通常在租賃返還日期附近，出租人可以允許將維修準備金作為返還條件的對價，或者在與其當前的飛機再營銷計劃不一致的情況下轉嫁某些返還撥備。由於上述不同因素，管理層評估是否需要在整個租約期間應計租賃退還成本，因為事實和情況需要進行評估。當成本成為可能並可估計時，租賃返還成本將在剩餘租賃期內作為飛機租金的一部分在公司的綜合經營報表中支出。
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衍生工具
燃料套期保值活動
航空燃油價格的變化會影響公司的經營業績。為了減少燃油價格上漲的風險，公司可能會簽訂衍生合約，如掉期、看漲期權和套圈。衍生工具按公允價值列報，扣除任何抵押品入賬後的淨額。
本公司正式指定並核算符合ASC 815規定的會計準則的衍生工具，衍生工具和套期保值，作為現金流對衝。對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具，衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益/虧損(“AOCI/L”)，即公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。公司確認在AOCI/L中遞延的相關收益或損失，以及與購買或銷售與燃料相關的金融衍生工具有關的支付或收到的金額(即期權合同的溢價成本)，作為公司綜合運營報表中飛機燃料消耗期間的飛機燃料費用的組成部分。對於未被指定為現金流量對衝的衍生工具，該工具的收益或損失在當期收益中確認。與燃料衍生工具相關的現金流量在公司的綜合現金流量表中被歸類為經營活動。該公司在其綜合資產負債表中列報其燃料衍生工具總額。本公司並無訂立衍生工具作投機用途。有關本公司的對衝會計及衍生工具的其他資料，請參閲附註7。
飛機和備用發動機採購對衝活動
本公司是某些利率互換協議的一方，這些協議被視為現金流量對衝，如ASC 815所定義，衍生工具和套期保值。該公司的一些飛機和備用發動機售後回租協議可能使其面臨利率風險，因為根據協議，租金支付會根據交付時的掉期利率進行調整併成為固定的。利率衍生工具的主要目標是對衝與相關協議的浮動利率(主要是有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))有關的估計未來月租金付款部分。這些掉期協議規定在到期時根據執行日期和終止日期之間適用的掉期利率的變化進行一次性付款。對於利率衍生品，本公司確認在AOCI/L中遞延的相關收益或損失，以及與購買或銷售利率衍生品工具有關的支付或收到的金額(即掉期合同的溢價成本)，作為相關飛機租賃期間公司綜合運營報表中飛機租金支出的組成部分。與利率互換協議有關的現金流量在公司的綜合現金流量表中被歸類為經營活動。本公司於綜合資產負債表呈列其利率掉期衍生工具總額。本公司並無訂立衍生工具作投機用途。有關本公司的對衝會計及衍生工具的其他資料，請參閲附註7。
客運量收入
票價收入。在飛行日期之前售出的機票最初在公司的綜合資產負債表上記為空中交通負債。票價收入在公司出發時提供交通工具時的綜合經營報表中確認為乘客收入。
非票價乘客收入。某些附屬項目，如服務費、行李和座位選擇，被視為提供客運的一部分，在公司綜合經營報表中的乘客收入中確認為非票價乘客收入。除其他外，服務費包括便利費、機票過期不可退還的費用、取消費用和在出發日期之前更改行程所評估的服務費。此類變更費用在新員工離職時確認
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定期旅行。從2020年3月開始，由於新冠肺炎疫情導致需求減少，該公司在2020年大部分時間和2021年第一季度免除了客户的取消和更改費。
乘客税費。該公司被要求代表政府機構和機場向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的政府實體或機場。這些税費包括美國聯邦運輸税、聯邦安全費、機場客運設施費以及外國到達和離境税。這些税費是在乘客購買機票時向他們收取的，但不包括在乘客收入中。本公司在向客户收取款項時，在其綜合資產負債表上將負債記入其他流動負債內，並在付款匯至適用的政府機構或機場時減少負債。
其他收入
其他收入主要包括與提供交通運輸沒有直接關係的服務，如廣告、營銷和品牌元素前沿里程親和力信用卡計劃和佣金來自第三方銷售的項目，如租賃汽車和酒店。
常客計劃
該公司的前沿里程常客計劃根據累積的里程積分向計劃成員提供常客旅行獎勵。里程積分通常是通過旅行、使用聯合品牌信用卡購買和從其他參與合作伙伴購買而積累的。該公司將乘客根據其前沿里程基於乘客通過兑換車票里程積分而不是支付現金獲得的等值車票價值的計劃。
里程積分也出售給參與的公司，包括信用卡公司和其他第三方。對信用卡公司的銷售包括多種承諾的商品和服務，該公司對這些商品和服務進行評估，以確定它們是否代表履約義務。該公司確定這些安排有三個單獨的業績義務：(I)獎勵里程積分，(Ii)品牌許可和訪問成員名單，以及(Iii)廣告和營銷努力。總安排代價按可交付項目相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。對於里程積分，該公司在制定獨立銷售價格的最佳估計時，會考慮一些特定於實體的因素，包括兑換獎勵所需的里程積分數量、可比較區段的平均票價、破損和限制。對於品牌許可和訪問成員名單，公司同時考慮市場特定因素和實體特定因素，包括在市場和行業實現的一般利潤率、品牌力、市場特許權使用費和客户基礎的規模。對於廣告和營銷業績義務，本公司考慮了特定市場因素和特定實體因素，包括公司提供服務的內部成本、營銷工作量和整體廣告計劃。
根據品牌許可和獲得成員名單以及廣告和營銷元素的相對獨立銷售價格分配的對價，隨着里程積分的交付，在公司的綜合運營報表中確認為其他收入。分配給這些里程積分銷售的運輸部分的對價將被遞延，並在公司旅行時的綜合運營報表中確認為乘客收入的一個組成部分，用於兑換里程積分。公司估計不太可能贖回的里程積分會受到破壞，並根據客户行使的權利模式，在公司的綜合經營報表中確認為乘客收入的一部分。管理層使用統計建模來根據歷史贖回模式來估計破損。有關預計兑換里程積分的期間、實際兑換里程積分的活動或預期贖回的里程積分的估計公允價值的假設發生變化，可能會對發生變化的當年和未來幾年的收入產生影響。兑換是根據歷史模式在售出里程積分和飛行里程積分之間分配的。
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由於新冠肺炎疫情導致需求減少，從2020年3月開始，該公司延長了根據其飛行常客計劃發放的里程積分的到期日。
飛機燃油
飛機燃料費用包括噴氣燃料和相關的飛機內成本、聯邦和州税以及與AOCI/L內有效的燃料對衝合同相關的攤銷收益、損失和保費，以及無效或取消指定的燃料對衝合同的收益和損失。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括信用卡手續費、系統預訂費、贊助和分銷成本，如公司聯繫中心的成本和廣告成本。廣告及相關製作成本在發生時計入費用在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，9百萬，$7百萬美元和美元4在公司的綜合經營報表中報告的銷售和營銷費用分別為100萬美元。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税被確認為資產和負債的税收和財務報表報告基礎之間的暫時性差異的税收後果。本公司定期評估是否更有可能產生足夠的應納税所得額來實現遞延所得税資產，如果不太可能實現遞延所得税資產，則建立估值撥備。本公司在評估遞延税項資產的未來變現時，會考慮前期結轉期間的應課税收入來源、現有應課税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略及未來預計應課税收入。在評估收入來源及是否需要估值津貼時，本公司會考慮所有可得的正面及負面證據，包括近期累積虧損的歷史。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有8其海外及某些國家淨營業虧損(“NOL”)遞延税項資產的估值撥備為百萬元。關於截至2022年12月31日和2021年12月31日記錄的公司估值津貼的更多信息，請參閲附註17。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日每項權益工具的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本。薪酬支出在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間確認，並在發生時計入沒收。股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型進行估計。限制性股票獎勵和限制性股票單位以授予之日股票的公允價值計價。所有股票獎勵的行權價格由公司董事會部分根據授予日的結束股票價格確定。在本公司首次公開招股之前，這些估值中存在大量固有的判斷和估計，其中包括對本公司未來經營業績、完成潛在流動性事件的時間以及將應用的適當估值方法的確定的假設。有關公司基於股票的薪酬計劃的詳細信息，請參閲附註11。
回租交易的收益
本公司就其飛機及飛機引擎資產訂立售後回租交易，據此，本公司將一項或多項飛機或飛機引擎資產出售予第三方，並同時訂立營運租賃，以取得該等資產的固定期間使用權。出售-回租交易的收益在資產所有權轉讓給買方-出租人和租賃開始的期間確認為
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其他營業費用在公司合併經營報表中的組成部分。出售-回租交易的收益按該資產的銷售價格超過其賬面價值計算。出售資產的賬面價值一般包括為資產支付的價格，扣除從設備和零部件製造商收到的現金或非現金信貸和激勵措施的公允價值和從製造商收到的任何違約金，與交付資產相關的成本，包括任何税收或關税，與資產建造相關的資本化融資成本，資本化維護和其他改進，以及累計折舊。如果確定銷售交易或租賃協議的條款的價格不是公允價值，出售回租交易的收益也可能進行調整。
風險集中
該公司的業務一直受到飛機燃料價格上漲或飛機燃料價格波動，或兩者兼而有之的不利影響。飛機燃料約佔34%, 26%和21分別佔截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度總運營費用的百分比。墨西哥灣噴氣式飛機的索引燃料是該公司購買大部分飛機燃料的基礎。由於天氣或任何其他災難、航空燃料供應鏈中斷、航空燃料成本大幅上升和/或燃料供應商因其他原因未能履行燃料安排而對墨西哥灣沿岸的石油生產或煉油廠產能或任何其他指數造成的任何干擾，都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，公司擁有七工會代表的員工組，這些員工組共同代表着大約87佔所有員工的百分比。有關本公司工會代表員工團體的其他披露載於附註14。
截至2022年12月31日，公司已將所有維修保證金資本化二出租人，以及飛行設備交付前的所有押金一供應商。
最近採用的會計公告
在截至2022年12月31日的年度內，本公司並未採納任何先前發佈的會計聲明，而最近發佈的任何會計聲明預計均不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2. 新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情，加上政府強制實施的旅行限制、必要的原地秩序和其他社會疏遠措施，對本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的業務和運營業績產生了重大不利影響。儘管與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，該公司繼續經歷了顯著而持續的復甦，但該公司無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，包括病毒及其亞變種的未來變種，或疫苗和其他療法的有效性和依從率，以及政府或其他各方可能推出的由此產生的措施，以及其對消費者行為和由此產生的航空旅行需求的總體影響。新冠肺炎疫苗的廣泛分發增加了人們對旅遊的信心，特別是在該公司業務重點關注的國內休閒市場。
新冠肺炎救災資金籌措
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日成為法律，為航空業提供了高達250億美元的工資支持計劃(PSP)，用於
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員工工資、薪金和福利，以及高達250億美元的貸款。在2020至2021年間，公司參加了美國財政部提供的PSP以及第二次薪資支持計劃(PSP2)和第三次薪資支持計劃(PSP3)，以及與PSP和PSP2一起提供的PSP，每個計劃都包括贈款和無擔保10年期、低息本票。這筆贈款在公司的綜合經營報表中確認了CARE法案的信用額度，這些資金在它們打算支持薪資的時期內得到了確認。關於因參加工資支助方案而與財務處簽訂的期票(統稱為“PSP期票”)的進一步信息，見附註9。
2020年4月30日，公司與財政部達成了一項協議，根據協議，公司獲得了211100萬美元的分期付款資金178用於2020年4月至2020年9月期間工資支助的100萬美元贈款(“PSP贈款”)和#美元33百萬無擔保10年期，低息貸款(“PSP期票”)，所有這些貸款都是在2020年12月31日終了年度收到的。PSP補助金是在其旨在支持薪金的期間確認的。該公司確認了全部$178百萬美元的PSP贈款收益，扣除遞延融資成本#美元1在截至2020年12月31日的一年中，在公司綜合經營報表中，CARE法案中的信用額度為100萬美元。
2020年9月28日，公司與財政部簽訂了一項貸款協議，提供最高可達$574根據《CARE法》設立的擔保貸款計劃(“財政部貸款”)，可獲得100萬美元的貸款。截至2021年12月31日，該公司已借入美元150根據財政部貸款，為這筆貸款提取任何進一步資金的權利於2021年5月失效。2022年2月2日，公司償還了國庫貸款，其中包括美元150本金餘額百萬美元，以及應計利息和相關費用#美元1百萬美元。
2021年1月15日，根據《2021年綜合撥款法案》，該法案擴大了CARE法案的PSP條款，公司與財政部就PSP2項下的分期付款達成了一項協議，根據該協議，公司獲得了#美元。161百萬美元，其中包括一美元143百萬美元贈款(“PSP2贈款”)，用於從協議之日起至2021年3月31日期間繼續提供工資支助，以及#美元18百萬無擔保10年期，低息貸款(“PSP2期票”)，所有這些貸款都是在2021年12月31日終了年度收到的。方案支助計劃2贈款在計劃用於支助薪金的期間得到確認。該公司確認了全部$143在截至2021年12月31日的一年中，在公司綜合經營報表的CARE法案信用內，扣除遞延融資成本的PSP2贈款收益為100萬美元。
2021年3月11日通過的《美國救援計劃法案》(下稱《美國救援計劃法案》)為根據PSP2獲得經濟救濟的客運航空公司提供了額外援助。2021年4月29日，本公司與財政部就PSP3項下的分期付款達成協議，根據該協議，本公司收到#美元。150百萬美元，其中包括一美元135百萬美元贈款(“PSP3贈款”)，用於繼續提供工資支助，直至2021年9月30日，以及一美元15百萬無擔保10年期，低息貸款(“PSP3期票”)，所有這些貸款都是在2021年12月31日終了年度收到的。方案支助計劃第三期贈款在計劃用於支付工資的期間得到確認。該公司確認了全部$135在截至2021年12月31日的一年中，在公司綜合經營報表的CARE法案信用內，扣除遞延融資成本後的PSP3贈款收益為100萬美元。
在參與PSP和財政部貸款方面，公司一直受到與運營、贈款資金的使用、解僱或解僱員工的能力以及高管薪酬和股息有關的某些限制和限制，公司在2022年12月31日之前一直遵守這些限制和限制。雖然大多數限制期已經過去，但截至2022年12月31日，本公司在2023年2月2日之前仍然受到在全國證券交易所上市的股權證券回購和股息支付的限制，並在2023年4月1日之前仍然受到某些高管薪酬的限制，包括限制終止時的加薪和遣散費或其他福利，以及額外的報告和記錄責任。
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關於PSP期票和庫房貸款，本公司向庫房發行認股權證購買3,117,940FGHI普通股的加權平均價為$6.95每股。這些認股權證發行時的初始公允價值被視為貸款貼現，減少了相關國庫貸款和PSP本票的賬面價值，並在每筆貸款期限內利用實際利息法作為利息支出在公司的綜合經營報表中攤銷。這些獎勵最初被歸類為基於負債的獎勵，屬於公司綜合資產負債表中的其他流動負債，由於公司在上市前只能選擇以現金結算，因此定期按市值計價的重新計量包括在公司綜合經營報表的利息支出中。由於首次公開招股，本公司有意願及有能力以股份結算向庫務署發行的認股權證，因此，自2021年4月6日起，本公司將認股權證負債重新分類為本公司綜合資產負債表上的額外實收資本，不再需要認股權證按市價計價。《公司記錄》不是截至2022年12月31日的年度內按市值計價的調整和美元22百萬美元和美元9在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別對公司綜合經營報表內的利息支出進行了按市價計算的調整。財政部已經不於2022年12月31日行使任何認股權證。
CARE法案還規定了員工留任抵免(“CARE Employee Return Credit”)，這是從2020年4月1日起公司有資格獲得的某些就業税的可退還税收抵免。2020年12月，CARE員工保留積分計劃延長並增強至2021年6月30日。ARP進一步將CARE員工保留積分的有效期延長至2021年12月31日。由於2021年第一季度之後收入的增加，由於適用於該計劃的毛收入測試的規定，公司不再有資格獲得未來的信用額度。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認17百萬美元和美元16100萬美元，分別與公司綜合經營報表中CARE法案中的CARE員工留任積分有關。
3. 收入確認
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的空中交通負債餘額為$328百萬美元和美元273百萬美元，分別包括短期和長期負債。在截至2022年12月31日的一年中，截至2021年12月31日的幾乎所有空中交通負債已在公司的綜合經營報表中確認為乘客收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的空中交通負債餘額為#美元60百萬美元和美元11100萬美元分別與未賺取的會員費和#美元有關7百萬美元和美元59分別有100萬份與客户預訂未來旅行的權利有關，這兩項權利都在3或12如果客户沒有贖回，則在發行後幾個月。預計不會贖回的金額是在公司綜合經營報表中乘客收入中客户行使票價收入權利的歷史模式下確認的。
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司確認82百萬，$58百萬美元和美元126在公司的綜合經營報表中，乘客收入分別為100萬美元，與客户預訂未來旅行的預期權利和實際到期有關。在截至2020年12月31日的一年中，客户預訂未來旅行的權利估計和實際到期主要是由於新冠肺炎疫情導致客户在2020年3月下旬至6月30日期間發起的大量旅行修改。
該公司與其信用卡合作伙伴--特拉華州巴克萊銀行(“巴克萊銀行”)簽訂了一項信用卡親和協議，直至2029年，該協議規定了聯合營銷，為聯合品牌信用卡持卡人提供某些優惠，並允許巴克萊銀行利用公司的客户數據庫進行營銷。持卡人根據前沿里程計劃和公司以商定的費率向巴克萊出售里程積分，並從巴克萊賺取消費者購買、保留和使用聯合品牌信用卡的費用。
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運營收入由乘客收入和其他收入組成，乘客收入包括票價和非票價乘客收入。營業收入分類如下(單位：百萬)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
乘客收入：
票價$1,382 $806 $548 
非票價乘客收入：
服務費817 521 303 
行李741 457 229 
座位選擇251 170 84 
其他57 46 43 
非票價旅客總收入1,866 1,194 659 
客運總收入3,248 2,000 1,207 
其他收入78 60 43 
總營業收入$3,326 $2,060 $1,250 
該公司作為一個單一的業務單位進行管理，為乘客提供航空運輸。根據美國交通部(DOT)的定義，按主要地理區域劃分的營業收入如下(以百萬為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
國內$3,051 $1,950 $1,201 
拉丁美洲275 110 49 
總營業收入$3,326 $2,060 $1,250 
該公司根據每個客運航班的始發地和目的地，按地理區域計算營業收入。該公司的有形資產主要包括飛行設備，這些設備可以在不同的地理市場上移動。因此，資產不會分配給特定的地理區域。
4. 其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20222021
供應商激勵措施$55 $11 
衍生工具24 — 
預付費用20 14 
所得税和其他應收税8 12 
其他7 3 
其他流動資產總額$114 $40 
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5. 財產和設備，淨額
財產和設備淨額的構成如下(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20222021
飛行設備$255 $212 
地面和其他設備122 104 
減去：累計折舊(151)(130)
財產和設備合計(淨額)$226 $186 
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，公司遞延$40百萬，$18百萬美元和美元9大量維護的成本分別高達數百萬美元。
公司遞延的重大維護餘額淨額為#美元。46百萬美元和美元20截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬美元，並作為飛行設備的一部分計入財產和設備，淨額計入公司的綜合資產負債表。
6. 無形資產，淨額
下表彙總了該公司的無形資產淨值(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20222021
攤銷
期間		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		賬面淨額毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		賬面淨額
無限期--活着：
機場空位不定$20 $— $20 $20 $— $20 
商標不定6 — 6 6 — 6 
26 — 26 26 — 26 
有限生存期：
親和力信用卡計劃16年份16 (14)2 16 (13)3 
無形資產總額，淨額$42 $(14)$28 $42 $(13)$29 
公司有限年限無形資產的預期未來攤銷費用不到$1從2023年到2029年每年100萬人。
7. 金融衍生工具與風險管理
該公司受到噴氣燃料價格波動的影響。飛機燃油是該公司最大的運營費用之一。航空燃油價格上漲可能會對其財務業績、經營現金流和財務狀況產生不利影響。作為其風險管理計劃的一部分，該公司可能會簽訂衍生合同，以限制航空燃料價格波動的風險敞口s. 有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內達成的燃料對衝。該公司2020年的套期保值計劃利用了看漲期權和套圈結構，其中包括購買的看漲期權和賣出的看跌期權。一個雖然使用套圈結構可以降低套期保值的整體成本，但這些工具比單獨購買的看漲期權具有更大的風險，因為這些工具可能會導致公司在結算時承擔責任。
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此外，本公司可能因簽訂條款協議至租賃開始之間一段時間內的飛機和備用發動機租賃合同而面臨利率風險，屆時租金支付的部分可以根據掉期利率進行調整和固定。作為其風險管理計劃的一部分，該公司簽訂合同以限制利率波動的風險敞口。在截至2022年12月31日的年度內，本公司支付了19簽訂和行使現金結算的掉期期權的預付保費為100萬英鎊，生效日期為遠期生效日期。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不是我沒有進行任何掉期交易，因此支付了不是期權的預付保費。於截至2020年12月31日止年度內，本公司支付$4期權的預付保費為100萬英鎊。截至2022年12月31日，本公司對衝了美元的利率風險。573飛機總數和備用發動機租金的百萬美元14飛機和4發動機分別將於2023年底交付。
2020年3月，公司確定不再可能發生受燃油套期保值影響的估計未來加侖燃油消耗量，主要與2020年第二季度結算交易有關，因為由於新冠肺炎疫情導致客户需求下降，公司減少了定期航班，因此，公司被要求取消指定與估計未來消耗量下降相關的某些燃料對衝。下表反映了公司經營業績中取消指定的影響。
此外，如果衍生工具的交易對手不履行義務，本公司將面臨信貸損失，但預計不會有任何交易對手無法履行各自的義務。該等信貸風險的金額一般為本公司未平倉合約的應收賬款的公允價值。為了管理信用風險，本公司根據信用評估選擇交易對手，並監測與每個交易對手的市場狀況。根據本公司燃料衍生工具的公允價值，本公司的交易對手可要求本公司在標的商品價格下跌時提供抵押品，而本公司可能要求其交易對手在標的商品價格上漲時提供抵押品。如果有抵押品，則會根據對衝合約的公允價值定期進行調整。該公司的政策是用支付給交易對手的任何現金抵押品來抵消這些合同所代表的負債。
與本公司衍生工具相關的資產按毛數列報，幷包括已支付的預付保費。這些資產作為其他流動資產的組成部分記錄在公司的綜合資產負債表中。有一筆美元24截至2022年12月31日的未償還資產為百萬美元 不是截至2021年12月31日的未償還資產。
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下表彙總了在公司綜合經營報表中分別反映在飛機燃料和租金費用中的燃料和利率衍生工具的影響(單位：百萬)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
被指定為現金流對衝的衍生品
燃料衍生產品合約的損失$— $— $(26)
現金流量套期保值的攤銷$(1)$(1)$(1)
未被指定為現金流對衝的衍生品
燃料衍生產品合約的損失$— $— $(56)
下表列出了在公司綜合全面收益(虧損)表中被指定為現金流量對衝工具的衍生工具的整體有效性的税收影響淨額(以百萬為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
被指定為現金流對衝的衍生品
燃料衍生合約收益(虧損)，税後淨額$— $— $(16)
燃料衍生品虧損重新歸類為除税後的收益— — 11 
利率衍生品合約收益(虧損)，税後淨額3 — (10)
現金流套期攤銷税後淨額1 1 — 
總計$4 $1 $(15)
截至2022年12月31日，美元6百萬美元計入AOCI/L，與利率對衝工具有關，預計這些工具將在飛機或發動機租賃期內的公司綜合運營報表中重新分類為飛機租金。
8. 其他流動負債
其他流動負債包括以下各項(百萬美元)：
十二月三十一日，
20222021
應繳乘客及其他税費$113 $84 
薪金、工資和福利104 89 
租賃飛機退貨成本84 25 
飛機維修63 36 
站內義務57 64 
燃料負債34 23 
影子權益單位的當前部分(附註11)
— 26 
其他流動負債63 36 
其他流動負債總額$518 $383 

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9. 債務
該公司的債務如下(以百萬計)：
十二月三十一日，
20222021
擔保債務：
交貨前信貸安排(a)
$277 $174 
浮動利率建築票據(b)
17 18 
國庫貸款(c)
— 150 
無擔保債務：
親和卡預購里程積分(d)
71 15 
PSP本票(e)
66 66 
債務總額431 423 
長期債務的當期到期日較短(157)(127)
減少債務購置成本和其他折扣，淨額(2)(9)
長期債務，淨額$272 $287 
__________________
(a)本公司於二零一四年十二月透過聯屬公司與花旗銀行訂立PDP融資協議(經修訂，稱為“PDP融資協議”)。PDP融資貸款主要以本公司就空中客車A320系列飛機交付的購買協議(見附註14)作為抵押，貸款期限至2025年12月。截至2022年12月31日，PDP融資機制允許的總承諾額最高可達290百萬美元。
利息是每隔一年支付一次90天數以SOFR為基礎，外加每個單獨部分的保證金。PDP融資機制由每架PDP飛機的單獨貸款組成。每筆獨立貸款將於以下日期(以較早者為準)到期：(I)空中客車向本公司交付該飛機；(Ii)該飛機預定交付月份最後一天之後的一個月；及(Iii)如飛機延遲交付(視乎延遲交付的原因而定)，則該等飛機預定交付月份的最後一天之後最多六個月將到期。PDP融資安排將根據上一句話定期償還，目前有效的PDP融資安排中最後一次計劃交付的飛機預計將於2025年第四季度交付。
(b)代表一家商業銀行與公司總部大樓有關的票據。根據協議條款，公司從2022年1月開始以季度付款方式償還未償還本金餘額，一直持續到2023年12月到期日。在到期日，將支付最後一筆氣球付款，以支付所有未償還本金、應計未付利息和其他到期金額。一個月期倫敦銀行同業拆息加保證金的利率按月支付。
(c)於二零二零年九月二十八日，本公司與財政部簽訂庫房貸款協議，提供最高達$574百萬美元，並借入了$150截至2021年12月31日，貸款金額為100萬英鎊。2022年2月2日，公司全額償還了庫房貸款以及應計利息和相關費用#美元。1百萬美元。此外，該公司還確認了一美元7在截至2022年12月31日的一年中，因註銷與國庫貸款相關的未攤銷遞延融資成本而產生的債務清償虧損100萬歐元。這筆還款終止了與財政部的貸款協議，並基本上沒有為公司的聯合品牌信用卡計劃和為財政部貸款提供擔保的相關品牌資產提供擔保。
(d)該公司於2003年與巴克萊銀行簽訂了一項協議，經修訂後，該協議規定了聯合營銷，向聯合品牌信用卡持卡人(“持卡人”)提供了某些好處，並允許巴克萊銀行在2029年前使用公司的客户數據庫進行營銷。持卡人根據前沿里程計劃和公司以商定的費率向巴克萊出售里程積分，並從巴克萊賺取持卡人購買、保留和使用聯合品牌信用卡的費用。此外，如果公司滿足某些先決條件，巴克萊銀行將預購里程數。預購里程貸款金額將在每個日曆年的1月15日重置，直至2028年1月15日(包括2028年1月15日)，這是根據巴克萊銀行按日曆年向本公司支付的費用總額計算的，最高貸款總額為$200百萬美元。根據財政部貸款的條款，貸款金額不能超過$15直到2022年2月財政部的貸款全部清償，公司又借入了#美元562022年第一季度為100萬。本公司按月支付利息，以一個月期倫敦銀行同業拆息加保證金為基礎。從2028年3月31日開始，這筆貸款計劃分12個月等額償還。
(e)2020年4月30日，公司與財政部簽署了PSP期票，據此，公司收到了一美元33百萬無擔保10年期、低息貸款。其後，本公司於2021年1月與庫務署簽訂PSP2，並於2021年4月與庫務署簽訂PSP3，本公司從中額外獲得$18百萬美元和美元15PSP2期票和PSP3期票分別證明瞭這一數字為100萬美元。PSP期票的年利率為1.00第一次為%五年和SOFR PLUS2.00在決賽中的百分比五年，每兩年支付一次利息。這些貸款可以隨時按面值預付，而不會招致罰款。
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與債務有關的利息的現金支付為#美元。14百萬，$9百萬美元和美元7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
公司已向各機場當局和供應商發出備用信用證和擔保債券，並以公司的部分財產和設備作抵押，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何未兑現的信用證被動用。
截至2022年12月31日，未來債務到期日如下(單位：百萬)：
2022年12月31日
2023$157 
2024137 
2025— 
2026— 
2027— 
此後137 
債務本金支付總額$431 
本公司繼續監測與各方的契約遵守情況，包括但不限於其貸款人和信用卡處理商，截至本報告日期，本公司遵守其所有契約。
10. 經營租約
飛機
截至2022年12月31日，本公司租賃120剩餘條款為以下範圍的飛機一個月至12於本公司綜合資產負債表中，所有該等資產均根據經營租賃計入經營租賃使用權資產及經營租賃負債內。此外，截至2022年12月31日，公司租賃30所有處於運營租賃中的備用發動機，剩餘期限為1月至12好幾年了。截至2022年12月31日，12因此，這些租賃不會在公司的綜合資產負債表上作為經營租賃使用權資產或經營租賃負債來記錄。
於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與第三方出租人就13, 13，以及9新的空中客車A320系列飛機分別。此外，公司還完成了以下銷售回租交易四引擎，二引擎和一發動機分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內。所有來自售後回租交易的租賃均作為經營租賃入賬。本公司確認該等售後回租交易的售後回租淨收益為#美元。87百萬，$60百萬美元和美元48於截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度內，分別列作其他營運開支的一部分，並計入本公司的綜合經營報表內。
於二零二一年五月，本公司與其出租人之一訂立提前終止及買斷協議六以前由本公司擁有的飛機。中的四原定於2021年12月返還的A319飛機，二在2021年第二季度退還，二在2021年第三季度退還，二A320ceo飛機在2021年第四季度如期返還。這些飛機的早期返航使公司機隊中剩餘的A319飛機退役。由於這一提前終止和買斷安排，公司記錄了#美元10在截至2021年12月31日止年度的綜合營運報表內，作為飛機租金的一部分計入的百萬元費用，與提早歸還的A319飛機的加速租金及歸還租賃責任有關。
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飛機租賃費用和維修義務
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，飛機租金支出為#美元556百萬，$530百萬美元和美元396分別為100萬美元。飛機租金支出包括由已支付或將支付的不可能得到償還的維修準備金和可能的租賃返還條件債務組成的補充租金。被視為不可收回的維修相關準備金的補充租金支出(福利)，以及這些估計數變化的任何影響，為(1)百萬，$(3)百萬元及$2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。與可能的租賃返還條件債務有關的補充租金費用部分為#美元。90百萬，$61百萬美元和美元25截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的租賃飛機退貨成本負債總額為$102百萬美元和美元49分別反映在本公司綜合資產負債表內的其他流動負債和其他長期負債中。
此外，公司的某些飛機租賃協議要求公司向飛機出租人支付維修準備金，作為抵押品，在公司進行所需的主要維修活動之前。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的飛機維修保證金預計可收回#美元。117百萬美元和美元108公司合併資產負債表上分別為百萬美元，其中12百萬美元和美元10由於進行了符合條件的維護，本公司綜合資產負債表上的應收賬款淨額分別計入了應收賬款。剩餘的$105百萬美元和美元98截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司綜合資產負債表上的飛機維修存款分別包括100萬美元。
這些維修備用金大部分是根據利用率指標計算的，例如飛行小時數或週期數。維修準備金以出租人的維修時間為抵押，直至飛機維修完成。截至2022年12月31日，飛機和備用發動機的固定維修準備金付款，包括合同價格上漲的估計數額，預計為#美元。32023年至2026年每年百萬美元，42027年為100萬美元，5此後，在考慮償還之前，將支付1000萬美元。
機場設施
該公司的設施租賃主要針對空間，租金約為100主要位於美國的機場。這些租賃被歸類為運營租賃，反映了對機場航站樓、售票櫃枱、辦公空間和維護設施的使用。一般來説，這個空間是從控制機場使用的政府機構那裏租用的。這些租約大多屬短期性質，並以常青樹為基礎續期。對於這些租約，合同期限被用作租賃期。截至2022年12月31日，剩餘的租賃條款從一個月至十年。在美國大多數機場，租賃率取決於機場運營成本或設施的使用，至少每年重新調整一次，由於費率的可變性質，這些租賃不會作為使用權資產和租賃負債記錄在公司的綜合資產負債表上。
其他地面財產和設備
該公司租賃某些其他資產，如飛行訓練設備、建築空間和各種其他設備。本公司對其他資產的若干租賃被視為包含固定租金支付，因此被歸類為經營租賃，並作為使用權資產和負債在本公司的綜合資產負債表上記錄。餘下的租約條款包括一個月至九年截至2022年12月31日。
2022年6月，本公司與一家現有供應商簽訂了一項協議，提供某些組件和維護服務的訪問和使用，該協議將協議延長至2031年，從而修改了現有條款，並規定了更優惠的定價條款，包括在安排期限內按比例確認額外的供應商信用。因此，公司重新計量了租賃負債和使用權資產，以反映延長的條款，並記錄了#美元。222022年6月租賃獎勵100萬英鎊。
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出租人特許權
為應對新冠肺炎疫情，從2020年開始，公司從出租人以及機場設施和其他供應商那裏獲得了包括在公司使用權資產中的某些飛機和發動機的租賃的延期付款，這些租賃不包括在公司的使用權資產中。在支付這些遞延付款時，公司將視情況在公司的綜合經營報表中確認飛機租金或空間站業務中的遞延付款。截至2021年12月31日，所有以前的飛機和發動機租金延期償還工作已經完成，因此，不是在公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表內對飛機租金的影響。車站延期的回報減少了運營現金流，並對公司運營業績內的車站運營產生了不利影響#美元。3在截至2022年12月31日的一年中，截至2021年12月31日的年度延期減少了運營現金流，並對公司的運營業績產生了不利影響，減少了#美元22百萬美元，其中包括一美元31100萬美元對飛機租金的不利影響，部分被1美元抵消9在公司的綜合經營報表中，對車站運營產生了有利的影響。截至2020年12月31日的年度延期增加了運營現金流，並有利地影響了公司的運營業績。33百萬美元，其中包括一美元31百萬美元對飛機租金和澳元的有利影響2在公司的綜合經營報表中，對車站運營產生了有利的影響。截至2022年12月31日，該公司擁有81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
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租賃頭寸
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債(單位：百萬)：
十二月三十一日，
資產負債表分類20222021
資產
經營性租賃資產經營性租賃使用權資產$2,484 $2,426 
負債
當前
運營中經營租賃的當期到期日$465 $444 
長期經營租約
運營中長期經營租約2,034 1,991 
租賃總負債$2,499 $2,435 
加權平均剩餘租期
經營租約8年份7年份
加權平均貼現率
經營租約5.39 %5.08 %
租賃費
下表列出了與2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度經營租賃的租賃成本有關的某些信息(單位：百萬)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
經營租賃成本(a)
$478 $454 $337 
可變租賃成本(a)
219 284 220 
總租賃成本$697 $738 $557 
______________
(A)費用包括在飛機租金、站點業務、維護、材料和維修以及公司綜合業務報表內的其他業務中。

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未貼現現金流
下表將截至2022年12月31日的未貼現現金流量(百萬美元)與公司綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行了核對：
2022年12月31日
經營租約
2023$478 
2024462 
2025447 
2026383 
2027317 
此後1,005 
未打折的最低租賃租金總額3,092 
減去：相當於利息的租賃付款額(593)
未來最低租賃租金的現值2,499 
減去：經營租賃項下的流動債務(465)
長期經營租賃義務$2,034 
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司透過新的經營租賃收購經營租賃資產合共$405百萬美元和美元500分別計入本公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司支付現金$464百萬，$461百萬美元和美元340分別扣除計入租賃負債的金額的出租人獎勵後的淨額。
11. 基於股票的薪酬
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司確認15百萬，$11百萬及$8百萬，分別，以股票為基礎的薪酬支出，作為工資、工資和福利的一個組成部分列入公司的綜合經營報表。基於股票的薪酬支出與股票期權和限制性獎勵有關。在損益表中確認的以股票為基礎的薪酬支出的所得税利益總額為#美元。3百萬，$2百萬美元和美元2分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。該公司還確認了額外的所得税優惠#美元1百萬，$8百萬美元及以下1分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度行使購股權或歸屬限制性股份。
股票期權和限制性獎勵
2014年4月，FGHI批准了2014年股權激勵計劃(《2014計劃》)。根據2014年計劃的條款，38預留了100萬股FGHI普通股供發行。在公司IPO的同時，公司於2021年4月1日批准了2021年激勵獎勵計劃(簡稱2021計劃)，該計劃保留了7百萬股FGHI普通股，以及11根據2014年計劃發放的仍未完成的獎勵，加上任何隨後被沒收的獎勵或2021年4月1日之後未行使的獎勵，可用於未來向董事會成員以及某些員工和顧問發放基於股票的薪酬獎勵。此外，根據2021年計劃可供發行的股份將於2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天按年增加，相等於(I)百分之一(1%)上一會計年度最後一天的已發行股票，以及(2)公司董事會確定的較少數量的股票；
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然而，只要不超過30行使激勵性股票期權，可以發行百萬股股票。2022年1月1日，2,170,650由於年度增長，股票被添加到2021年計劃中。截至2022年12月31日，有8百萬股可供發行。
股票期權
股票期權授予的行使價格等於授予當天FGHI普通股的公平市場價值，通常平均授予四年不間斷服役的。與股票期權有關的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，扣除按特定識別基礎確認的沒收款項。
截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
股份數量加權平均行權價合計授予日期公允價值(單位：百萬)
在2022年1月1日未償還
7,651,407 $1.99 $8 
已發佈— — — 
已鍛鍊(277,729)$2.69 (1)
被沒收— — — 
在2022年12月31日未償還
7,373,678 $1.96 $7 
可於2022年12月31日行使
7,346,601 $1.93 $7 
有幾個不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內授予的期權。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，277,729和2,202,895既得股票期權分別行使，內在價值為#美元。3百萬美元和美元32分別為100萬個；還有不是在截至2020年12月31日的年度內進行演習。截至2022年12月31日，未償還期權的總內在價值為61百萬美元。
截至2022年12月31日，只有不到1美元1與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本，預計將在#年加權平均期間確認0.7好幾年了。此外，截至2022年12月31日，可行使期權和未償還期權的剩餘加權平均合同期限均為2.2好幾年了。
限制獎
FGHI的限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱“限制性獎勵”)按授予之日FGHI普通股的公允價值估值。限制性股票獎勵通常授予一年制根據基於時間的服務條件，自發布之日起的週年紀念日。每個限制性股票單位代表在歸屬於該限制性股票單位時獲得一股普通股的權利。限制性股票單位的授予是基於基於時間的服務條件，大約一年為公司董事會提供持續服務，並三至四年為所有其他員工提供連續服務。為了進行歸屬，參與者必須在每次歸屬活動中仍受僱於公司，但有某些合同上的例外。通常，在歸屬後30天內，將向參與者發行與限制性股票單位獎勵相關的股票。如果控制權變更事件中的繼任公司未能承擔或取代2021年計劃下的受限獎勵，此類獎勵將在緊接控制權變更完成之前自動全額授予。補償費用，扣除在特定識別基礎上發生的沒收，在必要的服務期內以直線基礎確認。
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度限制獎活動摘要如下：
202220212020
股份數量加權平均授予日期公允價值股份數量加權平均授予日期公允價值股份數量加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項1,970,294 $12.47 2,020,650 $10.54 368,714 $12.17 
已發佈1,344,532 $11.96 899,800 $14.70 1,869,372 $10.39 
既得(533,065)$12.48 (543,879)$10.23 (151,430)$12.22 
被沒收(73,711)$11.98 (205,542)$10.62 (26,942)$11.05 
已回購(a)
(312,541)$12.14 (200,735)$11.00 (39,064)$11.82 
截至12月31日的未償還款項2,395,509 $12.24 1,970,294 $12.47 2,020,650 $10.54 
__________________
(A)如適用，代表預提，以支付既有股份的税務義務

歸屬的限制性賠償的公允價值總額為$10百萬，$11百萬美元和美元2百萬美元，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，分別進行了分析。截至2022年12月31日，18與未歸屬的限制性裁決有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.1好幾年了。
責任-分類獎勵
2013年12月3日，為實施本公司的公司結構重組，與本公司的領航員達成了一項修訂和重述影子股權協議的協議。根據本協議的條款，當基礎集體談判協議的修訂獲批准時，本公司於二零一一年六月受僱於Frontier的飛行員(“參與飛行員”)透過其代理人FAPAInvest，LLC獲得影子股權單位。每個單位代表有權獲得與某些活動有關的普通股或現金，包括符合條件的首次公開募股、根據預先確定的公式在2020年和2022年向參與飛行員分發的股票或支付給參與飛行員的現金。根據經修訂及重述的影子股權協議，該債務於2019年12月31日成為固定債務，不再受估值調整的影響。截至2019年12月31日，最終關聯負債為#美元137100萬美元，其中111100萬美元於2020年3月支付，剩餘的美元262022年3月支付了100萬歐元，在此之前，餘額在截至2021年12月31日的公司綜合資產負債表上的其他流動負債中列報。
12. 員工退休計劃
該公司記錄了$56百萬，$46百萬美元和美元37分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度與員工退休計劃的等額繳費相關的支出為100萬美元。這作為工資、工資和福利的一個組成部分記錄在公司的綜合經營報表中。
前沿401(K)計劃
本公司根據《國內税法》第401(K)節的規定，贊助Frontier Airlines，Inc.401(K)退休計劃(“Frontier 401(K)計劃”)。該計劃不包括飛行員，他們將在下文討論的另一項計劃中涵蓋。根據Frontier 401(K)計劃，該公司匹配50每位合資格參與者的供款的百分比，最高可達2維修員工薪酬的%，最高可達6他們對所有其他僱員(不包括空乘人員)的薪酬的%，其繳費與100最高可達%6他們補償的%。從2022年2月起，員工在受僱60天(以前為一年)後開始繳費，並授予25每年超過%四年。參與者有權獲得所有已授予的
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該計劃的年度可選延期限額為2022年20,500美元，2021和2020年19,500美元。
FAPA計劃
該公司還建立了邊疆航空公司飛行員退休計劃(“FAPA計劃”)，這是一項固定繳款退休計劃，適用於與邊疆航空飛行員協會(“FAPA”)達成的集體談判協議所涵蓋的飛行員。自2016年9月1日起，飛行員不再由FAPA代表，而由航空公司飛行員協會(ALPA)代表，但根據與ALPA的集體談判協議，FAPA計劃仍然有效。根據與飛行員的最新集體談判協議，自2019年1月起生效五年在此期間，根據本計劃，公司不再進行匹配，而是代表每個符合條件的飛行員提供相當於飛行員薪酬的百分比的非選擇性繳費，範圍為12%至15在集體談判協議期限內(見附註14)。非選擇性繳費根據服務年限進行歸屬。參與者有權從59歲1/2歲開始獲得所有既得金額的分配。該計劃的年度可選延期限額為2022年20,500美元，2021和2020年19,500美元。
13. 其他長期負債
其他長期負債包括以下各項(以百萬計)：
十二月三十一日，
20222021
延期供應商激勵措施$43 $14 
租賃飛機退貨成本18 24 
遞延收入18 21 
其他18 1 
其他長期負債總額$97 $60 
14. 承付款和或有事項
飛行設備承諾
截至2022年12月31日，該公司確定的飛機和發動機訂單包括：
A320neoA321 neo總計
飛機		發動機
年終
2023— 13 13 4 
2024— 33 33 2 
202517 13 30 4 
202619 22 41 4 
202721 21 42 3 
此後10 52 62 2 
總計67 154 221 19 
截至2022年12月31日，與空中客車公司簽訂的原主採購協議下的所有飛機(“積壓飛機”)均已收到。於2017年12月期間，本公司對先前存在的主購買協議進行了修訂，根據該協議，本公司承諾購買剩餘的增量67A320neo和63A321 neo飛機(“增量式飛機”)，首次交付
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根據最新的交付計劃，將於2022年9月交付，其餘部分預計將在2028年之前交付。
於2019年10月，本公司對先前存在的主購買協議進行了修訂，允許本公司選擇18A320neo飛機改為A321XLR飛機。根據最新修訂，轉換權在2023年6月之前有效，由於尚未行使這一選項，上表中沒有反映出轉換權。EAC該公司與空中客車公司的經修訂協議H規定(其中包括)為每種機型(例如A320neo與A321 neo)提供不同的購買激勵措施，這些激勵措施按飛機類型與剩餘交付的飛機按比例分配，以便每架飛機在入職時的資本化成本將相等。因此，由於分配了這些購買獎勵，為交付支付的現金大於資本化成本，延遲購買獎勵在公司合併資產負債表上的其他資產中確認，這最終將被現金支付低於相關資本化成本的未來交付的飛機所抵消。
2021年11月，本公司簽訂了一項修正案與空中客車公司合作增加額外的 91承諾購買協議中的A321 neo飛機(“補充飛機”)， 預計將於#年開始交付2024年，按照最新的交付時間表，將持續到2029年。
2022年4月，與該公司遞增訂單的發動機供應商普惠公司的協議進行了修改，包括額外的備用發動機承諾並調整了剩餘交付的時間，這已反映在上表中。
截至2022年12月31日，這些飛機和發動機的採購承諾，包括ESTM合同價格上升和PPP的估計金額約為#美元7602023年，百萬美元1,9742024年，百萬美元1,7672025年為100萬美元，2,3582026年，百萬美元2,4482027年為100萬美元，3,758之後的百萬美元。
截至2022年12月31日，本公司已與二要添加的租賃合作伙伴的十通過直接租賃增加A321 neo飛機，根據最新的交付時間表，從2023年第一季度開始交付，一直持續到2023年第三季度。這些都不是十上表反映了飛機的情況，因為這些都不是承諾的採購協議。
訴訟和其他或有事項
2021年3月12日，交通部通知該公司，它收到的信息表明，該公司未能遵守與消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求該公司向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求集中於公司對公司發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表變化的退款做法。該公司完全配合了DOT的要求。
2022年11月，公司與交通部達成和解，要求公司向沒有使用所提供的航班積分或沒有獲得與Frontier發起的航班取消和/或重大時間表更改相關的其他旅行住宿和/或激勵措施的任何受影響的乘客提供退款。該公司還被要求為某些客户提供短期飛行積分，這些客户因技術問題而無法在2020年期間兑換飛行積分，並支付淨現金罰款$1百萬美元。對超過先前為這一事項為2022年12月31日確定的準備金的數額進行結算的影響並不大。
本公司受到商業訴訟索賠以及行政和監管程序以及可能不時斷言或維持的審查的影響。本公司定期評估該等事項的狀況，以評估在確定應計項目是否適當時，虧損是否可能及合理地評估。此外，在確定披露是否適當時，公司對每一事項進行評估，以
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評估是否至少存在發生損失或額外損失的合理可能性，以及是否可以估計可能的損失或損失範圍。本公司相信，該等訴訟、訴訟及覆核的最終結果，無論是個別或整體而言，都不會對其綜合財務狀況、流動資金或經營結果產生重大不利影響，而本公司目前的應計項目涵蓋被認為可能出現並可合理估計虧損的事項。
法律行動的最終結果是不可預測的，可能會受到重大不確定性的影響，很難確定任何損失是否可能或甚至可能。此外，估計損失金額也很困難，可能存在損失可能或合理可能但目前不可估計的事項。因此，實際損失可能超過任何已記錄的負債或合理可能的損失範圍。
員工
該公司擁有七工會代表的員工組，它們共同代表着大約87截至2022年12月31日佔所有員工的百分比。下表列出了截至2022年12月31日公司的員工羣體和集體談判協議的狀況：
勞動力百分比
員工組代表可修改的日期2022年12月31日
飛行員航空公司飛行員協會2024年1月31%
空乘人員空乘協會(AFA-CWA)May 202452%
飛機技師國際卡車司機兄弟會(IBT)
May 2025(a)
3%
飛機外觀助劑IBT2023年10月1%
調度員運輸工人工會(TWU)
2021年12月(b)
材料專家IBT
2022年3月(b)
維護控制器IBT2023年10月
__________________
(a)2022年5月，該公司與以IBT為代表的飛機技術人員進行了非週期談判，修改日期從2024年3月延長至2025年5月。
(b)截至2022年12月31日，公司與其調度員和材料專家(分別由TWU和IBT代表)的集體談判協議仍可修訂，談判仍在進行中；然而，在達成修訂之前，每項協議都在其現有安排下運作。
對於符合條件的參保員工和符合條件的受撫養人的醫療和牙科索賠，本公司為符合止損政策的醫療保健索賠提供自我保險，但受免賠額和限制的限制。本公司對已發生但未報告的索賠的負債是根據已發生的索賠的最終總負債的估計確定的。這一估計數是根據實際索賠率計算出來的，並根據需要定期調整。該公司已累計應計$5截至2022年12月31日和2021年12月31日，預計已發生但尚未支付的醫療保健索賠100萬美元，作為公司綜合資產負債表中其他流動負債的組成部分。
一般彌償
該公司有關於不動產的各種租賃，以及航空公司之間關於機場燃料財團或燃料農場的各種協議。根據其中一些合同，該公司是環境損害連帶責任的一方。在其他情況下，如果公司是有限責任公司或其他直接與機場運營商簽訂合同的實體的成員，則通過燃料財團結構承擔責任。
本公司的飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議通常包含條款，要求我們作為承租人、義務人或服務接受者，向這些服務的其他當事人賠償
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協議，包括這些當事人的某些關係人，以對抗實際上因使用或操作航空器或這類其他設備而可能產生的任何責任。本公司相信，其保險將涵蓋與上述商業地產租賃及飛機、服務、設備租賃及銷售及融資協議有關的大部分負債及相關賠償。
該公司的某些飛機和其他融資交易包括一些條款，這些條款要求在由於法律或法規的某些變化而導致經濟回報減少的情況下，向貸款人支付款項，以保持預期的經濟回報。在其中某些融資交易和其他協議中，該公司還承擔着税法某些變化的風險，這將使向非美國實體支付的款項必須預扣税款。
其中某些賠償在相關融資或租賃的期限內繼續存在。本公司無法合理估計上述彌償及相關條文項下未來可能支付的款項，因為本公司無法預測(I)何時及在何種情況下可觸發該等條文，及(Ii)因該等款項將根據當時存在的事實及情況而觸發而須支付的金額。
15. 股東權益
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已授權普通股(有投票權)、普通股(無投票權)和優先股750,000,000, 150,000,000和10,000,000分別為已發行和已發行的普通股(有投票權)。所有類別的股權的面值均為$。0.001每股。
該公司擁有217,875,890和217,065,096分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的普通股。公司所有已發行和已發行的普通股都經過正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。公司普通股的每個持有者都有權一在所有提交股東表決的事項上，包括董事選舉，投票表決每股股份。公司普通股的持有者沒有優先購買權、認購權或其他權利，也不存在適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年中，不是宣佈了股息，公司支付了不到$1向那些有其他參與權的人分發了100萬美元。截至2022年12月31日，有不是應付未付股息。截至2021年12月31日，不到1美元1應支付給那些有其他參與權的人，這些權利包括在公司綜合資產負債表上的其他流動負債中。
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16. 每股淨收益(虧損)
基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)按兩類法計算。在兩級法下，公司將淨收入歸因於普通股和其他參與權(包括那些以股票為基礎的既得獎勵)。每股基本淨收益的計算方法是淨收益減去分配給參與權的收益，再除以基本加權平均流通股。每股淨虧損以淨虧損除以基本加權平均已發行普通股作為參與權不分擔虧損計算。根據兩級法，每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是採用庫存股法或從分配給參與權的收益中減去淨收入中較具攤薄影響的方法計算。
下表列出了按兩級法計算所列期間每股淨收益(虧損)的基本基礎和攤薄基礎(以百萬為單位，但股票和每股數據除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
基本信息：
淨收益(虧損)$(37)$(102)$(225)
減去：歸因於參與權的淨收入— — — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(37)$(102)$(225)
加權平均已發行普通股，基本217,601,373 211,436,542 199,260,410 
每股淨收益(虧損)，基本$(0.17)$(0.48)$(1.13)
稀釋：
淨收益(虧損)$(37)$(102)$(225)
減去：歸因於參與權的淨收入— — — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(37)$(102)$(225)
加權平均已發行普通股，基本217,601,373 211,436,542 199,260,410 
稀釋潛在普通股的影響— — — 
加權平均已發行普通股，稀釋後217,601,373 211,436,542 199,260,410 
稀釋後每股淨收益(虧損)$(0.17)$(0.48)$(1.13)
由於截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的淨虧損，稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股，因為所有股權獎勵的效果都是反稀釋的。
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17. 所得税
所得税費用的構成如下(單位：百萬)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
當前：
聯邦制$— $(10)$(134)
州和地方— — 1 
當期所得税支出(福利)— (10)(133)
延期：
聯邦制(7)(32)(5)
州和地方(1)(1)(9)
外國— 1 — 
遞延所得税支出(福利)(8)(32)(14)
所得税支出(福利)合計$(8)$(42)$(147)
所得税撥備與按聯邦法定公司税率計算的撥備有以下不同：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
美國聯邦法定所得税率21.0 %21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州税1.7 1.6 2.1 
股票薪酬的超額税收優惠1.2 5.2 — 
不確定税收頭寸準備金，淨額0.6 6.2 (0.2)
不可扣除的認股權證— (3.5)(0.5)
《CARE法案》的影響— — 16.9 
高管薪酬限制(3.9)(0.5)— 
返回撥備調整(2.9)— — 
其他0.1 (0.8)0.2 
有效所得税率17.8 %29.2 %39.5 %
截至2022年12月31日的一年的實際税率低於法定税率，主要是由於根據國內收入法第162(M)條對某些高管提供的薪酬限制，以及恢復撥備調整，部分被州税收、聯邦福利淨額和基於股票的薪酬的超額税收優惠所抵消。截至2021年12月31日的年度的實際税率高於法定税率，這主要是由於釋放了與訴訟時效已經到期的不確定税收頭寸有關的準備金，以及與公司基於股票的補償安排相關的超額税收優惠，但部分抵消了作為公司參與PSP和財政部貸款的一部分向財政部發行的認股權證按市值計價調整的不可抵扣利息。
CARE法案允許將2020年產生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。因此，本公司2020年的應納税虧損在適用聯邦35%税率的2015和2016納税年度(税前削減和就業法案)中完全吸收，產生了14%税率差異的永久收益，這一差額受到了對支付給FAPAInvest，LLC的付款的減税的有利影響，如附註11所述。
該公司的淨納税/(退税)不到$1百萬，$(158)百萬元及$9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
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遞延所得税反映了財務報表中資產和負債的賬面價值與所得税之間的暫時性差異所產生的淨税收影響。下表顯示了該公司遞延税項資產和負債的組成部分(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20222021
遞延税項資產：
經營租賃負債$568 $551 
淨營業虧損50 47 
不可扣除的應計項目42 32 
遞延收入14 12 
所得税抵免1 2 
估值免税額(8)(8)
其他10 10 
遞延税項資產$677 $646 
遞延税項負債：
使用權資產$(559)$(545)
財產和設備(41)(36)
贍養費按金(24)(22)
無形資產(6)(6)
其他(14)(12)
遞延税項負債(644)(621)
遞延税項淨資產(負債)$33 $25 
截至2022年12月31日，公司的遞延税項淨資產餘額為33被歸類為本公司綜合資產負債表上的其他資產。這一餘額包括#美元。50與NOL結轉相關的百萬遞延税項資產，其中包括32100萬不過期的聯邦NOL，$11數以百萬計的州NOL，從一年到沒有到期，以及7數以百萬計的外國NOL，它們將在八年內到期。當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會確認估值撥備。本公司在評估遞延税項資產的未來用途時，會考慮前期結轉期間的應課税收入來源、現有應課税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略及未來應課税收入。
本公司在決定是否需要估值免税額時，會考慮所有可用的正面和負面證據。本公司更新了截至2022年12月31日的評估，指出部分由於新冠肺炎疫情的重大影響，本公司處於三年累計虧損狀態。在疫情爆發之前，該公司有創造可觀收益和由此產生的應税收入的一貫歷史，並通常在到期前利用大量遞延税項資產，如NOL。支持實現公司遞延税項資產的應納税所得額的主要來源來自公司預計的未來應納税所得額。公司預計近期將產生可觀的正收益，因為預計將繼續從大流行中恢復，這將支持公司幾乎所有的聯邦和州遞延税項資產的變現。作為截至2022年12月31日的評估的結果，本公司維持其與其$7百萬美元的外國遞延税項資產和某些國家
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遞延税項資產為#美元1100萬美元，因為考慮到外國和某些州司法管轄區的短期到期日，這些目標很可能無法實現。
下表顯示了該公司與不確定的税收狀況有關的未確認税收優惠的組成部分(單位：百萬)：
202220212020
截至1月1日未確認的税收優惠$1 $10 $9 
前期税收頭寸減少額— (9)— 
本期税收頭寸增加— — 1 
截至12月31日未確認的税收優惠$1 $1 $10 
2021年12月，公司收到了與公司2020年的虧損有關的聯邦退税，這些虧損包括某些未確認的税務頭寸。於收到2020納税年度退款後，上一年度的納税申報表實際上被視為已結束，由於訴訟時效於當時回覆至其原來的有效期，本公司釋放了與訴訟時效本應失效的税期相關的任何準備金。
在目前正在進行訴訟的任何案件的結果或訴訟時效失效之前，未確認的税收優惠金額有可能在未來12個月內發生變化。未確認的利益總額，如果確認，將減少所得税支出$1百萬美元。本公司在所得税撥備中計入與未確認的税收優惠相關的利息，並在其他運營費用中計入任何相關的罰款。公司合併財務報表中記錄的與利息和罰款有關的金額不到#美元。1截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年均為百萬美元。
本公司按其每年所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。公司2019年及以後納税年度的聯邦所得税申報單仍然開放。此外，州和地方税務管轄區仍可對各種納税年度進行審查。
18. 公允價值計量
在ASC 820下，公允價值計量和披露，要求披露與如何確定資產和負債的公允價值有關的信息，並根據重大投入水平確定這些資產和負債必須歸類的層次結構，如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。本公司採用多種估值技術來評估其金融資產和負債的公允價值。
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現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金由流動貨幣市場基金、定期存款和現金組成，被歸類為一級工具。該公司在各種高質量的金融機構持有現金，並持有有限的現金，以確保支付醫療索賠。現金、現金等價物和限制性現金按成本列賬，管理層認為成本接近公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的1上百萬的受限現金。
利率衍生工具合約
利率衍生工具合約按收益法進行估值，該等數據基於公開市場上隨時可見、源自公開市場或由定期在公開市場進行交易的交易對手提供的數據，因此被歸類為第二級投入。鑑於掉期將在行使時以現金結算，且市值將使用隔夜指數掉期(OIS)貼現，因此OIS貼現適用於收益法估值。
債務
本公司債務協議的估計公允價值已被確定為第三級計量，因為用於確定這些協議公允價值的某些投入無法觀察到。本公司採用貼現現金流量法估計3級債務的公允價值。
該公司債務的賬面價值和估計公允價值如下(單位：百萬)：
2022年12月31日2021年12月31日
攜帶
價值
估計數
公允價值
攜帶
價值
估計數
公允價值
擔保債務：
交貨前信貸安排$277 $277 $174 $175 
浮動利率建築票據17 17 18 19 
國庫貸款— — 150 156 
無擔保債務：
親和卡預購里程積分71 66 15 14 
PSP本票66 52 66 58 
債務總額$431 $412 $423 $422 
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下表披露了公司合併財務報表中按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位：百萬)：
截至2022年12月31日的公允價值計量
描述資產負債表分類總計1級2級3級
現金和現金等價物現金和現金等價物$761 $761 $— $— 
利率衍生工具合約其他流動資產$24 $— $24 $— 
截至2021年12月31日的公允價值計量
描述資產負債表分類總計1級2級3級
現金和現金等價物現金和現金等價物$918 $918 $— $— 
在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度內，公司沒有在公允價值層級之間轉移資產或負債。
19. 關聯方
管理服務
Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)管理着一個投資基金，該基金是公司的控股股東。Indigo Partners每季度向該公司收取管理服務費。該公司記錄了$2這些費用在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年均為100萬美元，這些費用作為其他運營費用列入公司的綜合經營報表。
代碼共享安排
本公司於2018年與Controladora Vuela Compañía de Aviación，S.A.B.de C.V.(一家總部位於墨西哥的航空公司，業務名稱為“Volaris”)簽訂代碼共享協議，根據協議，銷售於2018年7月開始。二%的董事是Volaris的董事會成員和一是另一種董事。截至2022年12月31日，Indigo Partners持有約18佔Volaris全部已發行普通股的百分比。
2018年8月，公司和Volaris開始運營定期代碼共享航班。代碼共享協議規定代碼共享航班的代碼共享費用和收入分享。根據協議，每一方都承擔自己的履行成本和費用，需要賠償另一方因協議引起或與協議相關的某些索賠和損失，並負責遵守某些營銷和產品展示指南。代碼共享協議還設立了一個聯合管理委員會，該委員會包括雙方的代表，並總體上監督協議所設想的交易和關係的管理。代碼共享協議可以自動續訂，在滿足某些條件後，任何一方都可以隨時終止。
20. 與精神航空公司(“精神航空”)的擬議合併。
於2022年2月5日，本公司與本公司直接全資附屬公司Top Gun Acquisition Corp.(“合併附屬公司”)及SPIRIT訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(“合併”)，SPIRIT將於合併後繼續存續，並繼續作為本公司的全資附屬公司。2022年7月27日，本公司與SPIRIT相互終止合併協議。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得10與擬議合併有關的費用淨額(在交易和合並相關成本內)，在公司的綜合報表中為淨額
125

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合併財務報表附註(續)


行動。這些費用包括#美元。19百萬美元的留任獎金支出，其中包括50不受CARE法案薪酬限制的所有符合條件的員工與合併相關的保留成本的%，以及$16交易費用100萬美元，其中包括銀行、法律和會計費用等，由#美元抵消25根據合併協議所載終止條款，向SPIRIT收取百萬元，以償還已產生的合併相關開支。
如果SPIRIT在合併協議終止後12個月內與另一收購人完成收購，或與另一收購人達成最終完成收購的最終書面協議，公司將被額外拖欠$69百萬美元，如合併協議所規定。
126

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其預期目標提供合理保證，如上所述，我們的首席執行官和首席財務官相信，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下有效。
然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年內部控制-綜合框架中發佈的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該事務所也審計了我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。本文包括安永律師事務所關於我們財務報告的內部控制的報告。
127


項目9B。其他信息
2023年2月21日，我們的董事會批准了我們修訂和重新修訂的章程(下稱《修訂和重新修訂的章程》)，自該日起生效。經修訂和重新修訂的附例除其他事項外，(I)修訂董事提名的程序和披露規定，包括針對《交易法》有關通用代理卡的新規則14a-19；(Ii)要求股東直接或間接向其他股東徵集委託書時使用白色以外的委託卡；(Iii)澄清有關確定股東會議記錄日期的某些規定；(Iv)澄清有關編制和提供股東名單的某些規定；(V)澄清有關選舉檢查員的任命和職責的某些規定；以及(7)進行其他行政、現代化、明晰和合規的改革。上述修訂及重訂附例的修訂摘要並不聲稱是完整的，而是參考修訂及重訂附例的全文而有所保留，其副本以表格10-K作為本年度報告的附件3.2存檔，並以引用方式併入本文中。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
128

第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件：
(1)合併財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
(2)財務報表附表
所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，也不是實質性的，或者所要求的信息載於本年度報告第二部分第8項的表格10-K。
(3)展品
以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。
以引用方式併入隨函存檔
展品編號
展品説明表格文件編號日期數
2.1
合併協議和計劃，日期為2022年2月5日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K001-403042/7/20222.1
2.2
對合並協議和計劃的修正案，日期為2022年6月2日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K001-403046/3/20222.1
2.3
對合並協議和計劃的第2號修正案，日期為2022年6月24日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K001-403046/27/20222.1
2.4
終止協議，日期為2022年7月27日，由Frontier Group Holdings，Inc.、SPIRIT航空公司和Top Gun Acquisition Corp.
8-K001-403047/27/20222.1
3.1
修訂和重新簽署的《邊疆集團控股公司註冊證書》。
8-K001-403044/6/20213.1
3.2
修訂和重新執行Frontier Group Holdings，Inc.章程。
X
4.1
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。
10-K001-403042/23/20224.1
4.2
普通股證書格式。
S-1333-2540043/8/20214.2
4.3
註冊權協議，日期為2021年4月6日，由Frontier Group Holdings，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC簽署。
8-K001-403044/6/20214.1
4.4†
權證協議，日期為2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
S-1333-2540043/8/202110.35
129

4.5
PSP授權書表格(通過參考2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.35的附件B併入)。
S-1333-2540043/8/202110.36
4.6
權證協議，日期為2020年9月28日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
S-1333-2540043/8/202110.38
4.7
認股權證表格(通過參考2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.38附件B併入)。
S-1333-2540043/8/202110.39
4.8
認股權證協議，日期為2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
S-1333-2540043/8/202110.43
4.9
PSP2認股權證表格(通過參考2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件B第10.43條併入)。
S-1333-2540043/8/202110.44
4.10
認股權證協議，日期為2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。
10-Q001-402045/13/20214.5
4.11
PSP3認股權證表格(參考註冊人於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告附件4.5附件B併入)。
10-Q001-402045/13/20214.6
10.1
機場使用和租賃協議，日期為2021年2月1日，由Frontier Airlines，Inc.與丹佛市和縣之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.1
10.2(a)#
2014股權激勵計劃。
S-1333-2540043/8/202110.2(a)
10.2(b)#
2014年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的格式。
S-1333-2540043/8/202110.2(b)
10.2(c)#
非僱員董事股份認購權授予通知書及限制性股份認購協議格式。
S-1333-2540043/8/202110.2(c)
10.2(d)#
2014年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知和RSU獎勵協議的格式。
S-1333-2540043/8/202110.2(d)
10.3(a)#
2021年激勵獎勵計劃。
S-1/A333-2540043/23/202110.3(a)
10.3(b)#
《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。
S-1/A333-2540043/19/202110.3(b)
10.3(c)#
《2021年激勵獎勵計劃限制性股票獎勵公告》和《限制性股票獎勵協議》格式。
S-1/A333-2540043/19/202110.3(c)
10.3(d)#
《2021年度激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議書》格式。
S-1/A333-2540043/19/202110.3(d)
10.4#
董事及高級管理人員賠償協議書格式。
S-1333-2540043/8/202110.4
10.5#
獎金函的格式
8-K001-402046/21/202110.1
10.6#
僱傭協議，日期為2016年3月15日，由Frontier Airlines，Inc.和Barry L.Biffle簽署。
S-1333-2540043/8/202110.5
10.7#
修訂和重新簽署的就業協議，日期為2017年4月13日，由Frontier Airlines，Inc.和James G.Dempsey簽署。
S-1333-2540043/8/202110.6
130

10.8#
僱傭協議，日期為2017年6月1日，由Frontier Airlines，Inc.和傑克·F·費倫簽署。
S-1333-2540043/8/202110.7
10.9#
聘書，日期為2014年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.和Howard M.Diamond之間發出。
S-1333-2540043/8/202110.8
10.10(a)#
僱傭協議，日期為2012年6月25日，由邊疆航空公司和Daniel·M·舒爾茨簽署。
S-1333-2540043/8/202110.10(a)
10.10(b)#
邊疆航空公司和Daniel·M·舒爾茨之間的僱傭協議修正案，日期為2013年9月13日。
S-1333-2540043/8/202110.10(b)
10.11#
錄用通知書，日期為2019年2月13日，由Frontier Airlines，Inc.和Trevor J.Stedke之間發出。
S-1333-2540043/8/202110.11
10.12#
錄用通知書，日期為2021年3月2日，由Frontier Airlines，Inc.和Craig R.Maccubbin之間發出。
S-1/A333-2540043/23/202110.47
10.13#
2022年5月18日修訂的非員工董事薪酬計劃。
10-Q001-403047/27/202210.1
10.14(a)#
修訂和重新簽署的影子股權投資協議，日期為2013年12月3日，由Frontier Airlines，Inc.、Falcon Acquisition Group，Inc.和FAPAInvest，LLC共同簽署。
S-1333-2540043/8/202110.13(a)
10.14(b)#
修訂和重新簽署的影子股權投資協議修正案，日期為2016年12月20日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和FAPAInvest，LLC之間達成。
S-1333-2540043/8/202110.13(b)
10.14(c)#
修訂和重新簽署的影子股權投資協議的第二修正案，日期為2019年12月27日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和FAPAInvest，LLC共同完成。
S-1333-2540043/8/202110.13(c)
10.15#
2013年12月3日由Indigo Partners LLC、Frontier Airlines Holdings，Inc.和Frontier Airlines，Inc.簽署的專業服務協議。
S-1333-2540043/8/202110.14
10.16#
由獵鷹收購集團公司和Indigo Frontier Holdings Company，LLC簽署的認購協議，日期為2013年12月3日。
S-1333-2540043/8/202110.15
10.17(a)†
空中客車A320系列飛機採購協議，日期為2011年9月30日，由空中客車公司和共和航空控股公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(a)
10.17(b)†
修訂和重新簽署了日期為2017年12月28日的第1號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(b)
10.17(c)†
第三次修訂和重新簽署了日期為2021年11月13日的第2號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間達成。
10-K001-403042/23/202210.17(c)
10.17(d)†
第二次修訂和重新簽署的第3號信函協議，日期為2019年10月9日，由空中客車公司和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(d)
10.17(e)†
修訂和重新簽署了日期為2017年12月28日的第4號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(e)
131

10.17(f)†
第5號協議，日期為2011年9月30日，由空中客車公司和共和航空控股公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(f)
10.17(g)†
協議編號6A，日期為2011年9月30日，由空中客車公司和共和航空控股公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(g)
10.17(h)†
協議編號6B，日期為2011年9月30日，由空中客車公司和共和航空控股公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(h)
10.17(i)†
信件協議號6D，日期為2019年10月9日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(i)
10.17(j)†
信件協議號6D-1，日期為2019年10月9日，由空中客車公司和邊疆航空公司簽署，並在兩者之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(j)
10.17(k)†
信件協議號6D-2，日期為2019年10月9日，由空中客車公司和邊疆航空公司簽署，並在兩者之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(k)
10.17(l)†
信件協議號6D-3，日期為2019年10月9日，由空中客車公司和邊疆航空公司簽署，並在兩者之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(l)
10.17(m)†
修訂和重新簽署了日期為2017年12月28日的第7號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間達成。
S-1333-2540043/8/202110.16(m)
10.17(n)†
第8號協議，日期為2011年9月30日，由空中客車公司和共和航空控股公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(n)
10.17(o)†
第9號協議，日期為2011年9月30日，由空中客車公司和共和航空控股公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(o)
10.17(p)†
修訂和重新簽署了日期為2019年10月9日的第10號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(p)
10.17(q)†
第11號協議，日期為2021年11月13日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
10-K001-403042/23/202210.17(q)
10.17(r)†
空中客車A320系列飛機購買協議的第1號修正案，日期為2013年1月10日，由空中客車公司和共和航空控股公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(q)
10.17(s)†
空中客車A320系列飛機採購協議第2號修正案，日期為2013年12月3日，由空中客車公司和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(r)
10.17(t)†
空中客車A320系列飛機採購協議第3號修正案，日期為2014年10月31日，由空中客車公司和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(s)
10.17(u)†
空中客車A320系列飛機採購協議第4號修正案，日期為2017年8月7日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.16(t)
10.17(v)†
空中客車A320系列飛機採購協議第5號修正案，日期為2017年12月28日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.16(u)
132

10.17(w)†
空中客車A320系列飛機採購協議第6號修正案，日期為2019年7月1日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.16(v)
10.17(x)†
空中客車A320系列飛機採購協議第7號修正案，日期為2019年10月9日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.16(w)
10.17(y)†
空中客車A320系列飛機購買協議的第8號修正案，日期為2020年3月16日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.16(x)
10.17(z)†
空中客車A320系列飛機採購協議第9號修正案，日期為2020年5月4日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.16(y)
10.17(aa)†
空中客車A320系列飛機採購協議第10號修正案，日期為2020年12月2日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.16(z)
10.17(bb)†
空中客車A320系列飛機採購協議第11號修正案，日期為2021年11月13日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
10-K001-403042/23/202210.17(bb)
10.17(cc)†
空中客車A320系列飛機採購協議第12號修正案，日期為2022年3月31日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
X
10.17(dd)†
空中客車A320系列飛機購買協議的第13號修正案，日期為2022年12月16日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。
X
10.17(ee)†
信件協議，日期為2017年12月28日，由空中客車公司和邊疆航空公司簽署。
S-1333-2540043/8/202110.16(aa)
10.18(a)†
空中客車A321飛機採購協議，日期為2014年10月31日，由空中客車公司和邊疆航空公司簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.17(a)
10.18(b)†
第5號協議，日期為2014年10月31日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.17(b)
10.18(c)†
信件協議號6A，日期為2014年10月31日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.17(c)
10.18(d)†
信件協議號6B，日期為2014年10月31日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.17(d)
10.18(e)†
第8號協議，日期為2014年10月31日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.17(e)
10.18(f)†
第9號協議，日期為2014年10月31日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.17(f)
10.19†
修訂和重新簽署了Frontier Airlines，Inc.信用卡親和力協議，日期為2020年9月15日，由Frontier Airlines，Inc.和Barclays Bank Delware(前身為Juniper Bank)簽署。
S-1/A333-2540043/18/202110.18
10.20(a)†
第6-13616號一般條款協議，日期為2000年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.、CFM International，Inc.和法國國家航空建設公司簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.19(a)
133

10.20(b)†
第1號信函協議書，日期為2000年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(b)
10.20(c)†
第2號協議，日期為2002年11月20日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.19(c)
10.20(d)†
第3號協議，日期為2003年8月1日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(d)
10.20(e)†
第4號協議，日期為2004年3月26日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(e)
10.20(f)†
第5號協議，日期為2006年4月11日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(f)
10.20(g)
GTA6-13616的第1號修正案，日期為2009年6月6日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(g)
10.20(h)†
第7號協議，日期為2011年10月25日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(h)
10.20(i)†
第8號協議，日期為2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(i)
10.20(j)†
第9號協議，日期為2015年8月3日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.19(j)
10.21(a)†
一般條款協議編號CFM-1 1-2576101711，日期為2011年10月17日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.20(a)
10.21(b)†
一般條款協議號第1號函件。CFM-1 1-2576101711，日期為2011年10月26日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.20(b)
10.21(c)†
對第1號信函協議的第1號修正案，日期為2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.20(c)
10.22†
購買條款協議(材料-單一活動)，日期為2014年11月5日，由Frontier Airlines，Inc.和Lufthansa Technik AG簽署。
S-1333-2540043/8/202110.21
10.23(a)†
Navitaire託管服務協議，日期為2014年6月20日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC簽署。
S-1333-2540043/8/202110.22(a)
10.23(b)†
Navitaire託管服務協議的第1號修正案，日期為2015年3月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.22(b)
10.23(c)†
Navitaire託管服務協議的第2號修正案，日期為2015年4月10日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.22(c)
10.23(d)†
Navitaire託管服務協議的第3號修正案，日期為2016年1月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之間簽署。
S-1333-2540043/8/202110.22(d)
134

10.24(a)†
第八份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年6月30日，由Vertical Horizons，Ltd.作為借款人花旗銀行(Citibank，N.A.)作為貸款代理和安排人，猶他銀行(Bank Of Utah)不是以個人身份而僅以證券受託人的身份簽署，以及附表一所列的每家貸款人。
10-Q001-403047/27/202210.2
10.24(b)†
第8次修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案，日期為2022年12月29日，由Vertical Horizons，Ltd.作為借款人，花旗銀行，N.A.，作為貸款代理和安排人，猶他銀行，不是以其個人身份，而僅以證券受託人的身份，以及在其簽名頁上指明的每家貸款人。
X
10.25(a)
由Frontier Airlines Holdings，Inc.為空中客車公司提供的擔保，日期為2014年12月23日。
S-1333-2540043/8/202110.24(a)
10.25(b)
由Frontier Airlines，Inc.為空中客車公司提供的擔保，日期為2014年12月23日。
S-1333-2540043/8/202110.24(b)
10.26
第八次修訂和重新擔保，日期為2022年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.作為擔保人，以猶他銀行為受益人，不是以其個人身份，而是僅以證券受託人的身份。
10-Q001-403047/27/202210.3
10.27
第八次修訂和重新擔保，日期為2022年6月30日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.作為擔保人，以猶他州銀行為受益人，不是以其個人身份，而是僅以證券受託人的身份。
10-Q001-403047/27/202210.4
10.28†
修訂並重新啟動擔保，日期為2022年6月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.作為擔保人，以猶他州銀行為受益人，不是以其個人身份，而是僅以安全受託人的身份。
10-Q001-403047/27/202210.5
10.29(a)†
修訂和重新簽署了自2021年12月28日起由垂直地平線有限公司、猶他銀行和空中客車公司簽署的步入協議。
10-K001-403042/23/202210.29
10.29(b)†
修訂協議，日期為2022年3月31日，由Vertical Horizons，Ltd.，猶他州銀行(不是以個人身份，僅以安全受託人身份)和空中客車公司簽署。
10-Q001-403047/27/202210.6
10.29(c)†
第二修正案協議，日期為2022年6月30日，由垂直地平線有限公司、猶他州銀行(不是以個人身份，而僅以安全受託人的身份)和空中客車公司簽訂。
10-Q001-403047/27/202210.7
10.30
附屬貸款協議，日期為2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和Vertical Horizons，Ltd.簽署。
S-1333-2540043/8/202110.28
10.31†
第五次修訂和重新簽署的CFMI發動機利益協議，日期為2020年3月19日，由Vertical Horizons，Ltd.，CFM International，Inc.，Utah Bank of Utah和Frontier Airlines，Inc.
S-1333-2540043/8/202110.29
10.32(a)†
修訂和重新簽署的協議(美國簽證和萬事達卡交易)，日期為2013年11月5日，由Frontier Airlines Holdings Inc.、Frontier Airlines，Inc.和美國銀行全國協會簽署。
S-1333-2540043/8/202110.30(a)
10.32(b)†
簽署協議的第一個綜合性修正案，日期為2016年3月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.、Frontier Airlines，Inc.、U.S.Bank National Association和Elevon Canada Company簽署。
S-1333-2540043/8/202110.30(b)
135

10.32(c)†
簽署協議的第三次總括修正案，日期為2018年5月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elevon Canada Company簽署。
S-1333-2540043/8/202110.30(c)
10.32(d)†
簽署協議的第四項綜合修正案，日期為2020年4月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elevon Canada Company簽署。
S-1333-2540043/8/202110.30(d)
10.33(a)†
CFM International，Inc.和Frontier Airlines，Inc.之間的每飛行小時費率協議，日期為2017年8月29日。
S-1333-2540043/8/202110.31(a)
10.33(b)†
CFM International，Inc.和Frontier Airlines，Inc.之間的每飛行小時費率協議修正案1，日期為2017年8月29日。
S-1333-2540043/8/202110.31(b)
10.34†
代碼共享協議，日期為2018年1月16日，由Concesionaria Vuela Compania Aviacion S.A.P.I.de C.V.和Frontier Airlines，Inc.簽署。
S-1333-2540043/8/202110.32
10.35
本票日期為2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美國財政部的名義發行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.擔保。
S-1333-2540043/8/202110.33
10.36
工資支持計劃協議，日期為2020年4月30日，由Frontier Airlines，Inc.和美國財政部簽署。
S-1333-2540043/8/202110.34
10.37†
《貸款和擔保協議》，日期為2020年9月28日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.、美國財政部和紐約梅隆銀行作為行政和抵押品代理人簽署。
S-1333-2540043/8/202110.37
10.38
信函協議，日期為2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署，並被紐約梅隆銀行承認為行政和抵押品代理。
S-1333-2540043/8/202110.40
10.39
工資支持計劃延期協議，日期為2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.和美國財政部簽署。
S-1333-2540043/8/202110.41
10.40
本票日期為2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美國財政部的名義發行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.擔保。
S-1333-2540043/8/202110.42
10.41
工資支持計劃協議，日期為2021年4月29日，由Frontier Airlines，Inc.和美國財政部簽署。
10-Q001-403045/13/202110.8
10.42
本票日期為2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美國財政部的名義發行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.擔保。
10-Q001-403045/13/202110.9
136

10.43†
第三次修訂和重新修訂了IAE引擎利益協議A320neo和A321 neo飛機(2022年、2023年、2024年和2025年交付)，日期為2022年6月30日，由Vertical Horizons，Ltd.，International Aero Engines，LLC，Utah Bank of Utah(不是以個人身份，而僅以安全受託人的身份)和Frontier Airlines，Inc.簽訂。
10-Q001-403047/27/202210.8
10.44(a)†
PW1100G-JM發動機採購和支持協議，日期為2020年4月13日，由國際航空發動機有限責任公司和邊疆航空公司簽訂。
S-1333-2540043/8/202110.46
10.44(b)†
PW1100G-JM發動機採購和支持協議的第1號修正案，日期為2022年4月18日，由國際航空發動機有限責任公司和邊疆航空公司簽署。
10-Q001-403047/27/202210.9
21.1
子公司名單。
X
23.1
經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
X
24.1
授權書(包括在本文件的簽名頁中)。
X
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。
X
__________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提交，並不被視為根據《證券交易法》第18條的目的而被視為“已存檔”，或不受該條款的責任，也不應被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般公司語言。
137

#表示管理合同或補償計劃。
†本文件中構成機密信息的某些部分已根據S-K規則第601(B)(10)項進行了編輯。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
138

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2023年2月22日作者：/s/詹姆斯·G·鄧普西
詹姆斯·G·鄧普西
常務副總裁兼首席財務官(正式授權官兼首席財務官)

139

授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Barry L.Biffle、James G.Dempsey和Howard M.Diamond，以及他們中的每一人為其真正合法的事實律師和代理人，具有充分的替代和重新代理的權力，以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將該修訂連同其中的證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上律師，或一項或多項替代，均可憑藉本條例而作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/s/Barry L.Biffle
董事首席執行官兼首席執行官(首席行政主任)
2023年2月22日
巴里·L·比弗爾
詹姆斯·G·鄧普西
首席財務官
(首席財務官)
2023年2月22日
詹姆斯·G·鄧普西
/s/Josh A.Wetzel
首席會計官
(首席會計主任)
2023年2月22日
喬希·A·維策爾
//威廉·A·弗蘭克董事(董事會主席)2023年2月22日
威廉·A·弗蘭克
安德魯·S·布羅德里克董事2023年2月22日
安德魯·布羅德里克
/s/喬希·T·康納董事2023年2月22日
喬希·T·康納
/s/Brian H.Franke董事2023年2月22日
布萊恩·H·弗蘭克
/s/羅伯特·J·傑尼斯董事2023年2月22日
羅伯特·J·傑尼斯
/s/Bernard L.韓董事2023年2月22日
韓伯納
/s/奧菲莉亞·坎普夫董事2023年2月22日
奧菲莉亞·昆普夫
140

邁克爾·R·麥克唐納董事2023年2月22日
邁克爾·R·麥克唐納
/s/Patricia Salas Pineda董事2023年2月22日
帕特里夏·薩拉斯·皮內達
/s/亞歷杭德羅·D·沃爾夫董事2023年2月22日
亞歷杭德羅·沃爾夫
141