美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正案第3號)
SEA 有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R100**
(CUSIP號碼)
騰訊控股 控股有限公司
太古廣場三期29樓
香港灣仔皇后大道東1號
Telephone: +852 3148 5100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
April 20, 2021
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
| ** | A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號81141R100已被分配給發行人的美國存托股份，該股在紐約證券交易所的報價代碼為？SE。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第2頁，共9頁 |
| 1 | 報告人姓名
騰訊控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序 | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 每個報告人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一投票權
72,183,841 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一處分權
118,757,494 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
118,757,494 | |||||
| 12 | 檢查第(Br)行第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票 ☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的班級百分比
25.1%(22.9%的已發行普通股，假設所有已發行B類普通股(定義如下)，包括他人持有的股份均轉換為A類普通股(定義如下)) | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第3頁，共9頁 |
| 1 | 報告人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的成員為 ，請選中相應的框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序 | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 每個報告人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一投票權
63,633,008 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一處分權
110,206,661 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
110,206,661 | |||||
| 12 | 檢查第(Br)行第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票 ☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金額表示的班級百分比
23.4%(21.2%的已發行普通股，假設所有已發行B類普通股，包括他人持有的股份，均轉換為A類普通股) | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第4頁，共9頁 |
本修訂附表13D(本修訂編號3)修訂和補充於2017年10月30日提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13D(經修訂至今的附表13D)，該附表涉及根據開曼羣島法律成立和存在的有限責任公司Sea Limited的A類普通股、每股面值0.0005美元(A類普通股)和美國存托股份(ADS)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。
項目2.身份和背景
現將附表13D第2項(包括附錄A)全部修改並重述如下：
| (a), (f) | 附表13D由以下人士共同提交： |
| (i) | 開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司(騰訊控股控股)；以及 |
| (Ii) | 騰訊控股有限公司，英屬維爾京羣島的一家公司(騰訊控股有限公司，以及騰訊控股控股公司、舉報人或每個舉報人)。 |
| (b) | 騰訊控股控股的主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
騰訊控股有限公司的主要營業地址為維斯特拉企業服務中心，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁II，郵編：VG1110。
| (c) | 騰訊控股控股是一家綜合性互聯網服務公司，提供增值服務、網絡廣告和金融科技以及商務服務等服務。自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市(聯交所700)。騰訊控股有限公司為騰訊控股控股的全資附屬公司，主要從事於騰訊控股控股投資的投資組合公司持有證券的業務。 |
根據附表13D第 項第2項和一般指示C的要求，本文件作為附錄A附於本文件附件A，並以參考方式併入本文件，其中介紹了每一位董事和報告人(統稱為相關人員)的情況。
| (d)-(e) | 在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知的任何相關人士在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此此類訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現此類法律的任何違規行為。 |
第四項交易的目的
現將聲明第4項改為：
自報告人於2019年3月12日提交附表13D第2號修正案以來，發行人已進行了多輪融資，以 發行更多A類普通股。截至2021年3月5日，發行人在發行人於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格 年度報告中披露，發行人已發行的A類普通股總數增至367,412,860股(20-F)。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第5頁，共9頁 |
2019年，騰訊控股控股的全資子公司THL E Limited處置了發行人2018年可轉換票據本金5,000萬美元。2020年，Huang河處置了相當於A類普通股的720,000股美國存託憑證。
除附表13D所列事項外，報告人或報告人所知外，任何相關人士均無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何事項，儘管報告人及任何相關人士可根據此處討論的因素，隨時改變其目的或制訂不同的計劃或建議。
第5項發行人在證券中的權益
現將附表D第5項全部修訂和重述如下：
(a) - (b)
《報告人》附表13D的各封面的第7項至第11項和第13項通過引用併入本文。
自本合同生效之日起：
騰訊控股有限公司可被視為實益擁有合共110,206,661股A類普通股，或23.4%，包括7,496,251股A類普通股及102,710,410股可由騰訊控股有限公司持有的面值每股0.0005美元的B類普通股(B類普通股)可轉換的A類普通股。
騰訊控股控股有限公司的唯一投票權包括(I)56,136,757股B類普通股，該等B類普通股僅受授予發行人的發行人董事會規模及/或組成的有限事宜不可撤回委託書(定義見 )所規限(每股B類普通股可於任何時間轉換為一股A類普通股，但須受不可撤回委託書所協定的若干限制規限)及(Ii)7,496,251股A類普通股。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第6頁，共9頁 |
騰訊控股 有限公司的共享投票權代表46,573,653股B類普通股，就授予發行人的所有需要股東投票的事項(發行人董事會的規模和/或組成除外，發行人董事會的規模和/或組成須受下文討論的單獨委託書約束)，B類普通股須受不可撤銷的委託書約束。
騰訊控股控股為騰訊控股有限公司的母公司，並可被視為實益擁有騰訊控股有限公司登記持有的證券。騰訊控股控股的實益所有權還包括騰訊控股控股的全資子公司Huang河投資有限公司(Huang河)持有的4,613,333股A類普通股，以及由騰訊控股控股的另一家全資子公司持有的等值B類普通股可轉換的3,937,500股A類普通股。
騰訊控股控股可能被視為實益擁有合共118,757,494股A類普通股，或25.1%，包括12,109,584股A類普通股及106,647,910股可從等額B類普通股轉換的A類普通股。
騰訊控股控股的唯一投票權包括(1)總計60,074,257股B類普通股，包括騰訊控股有限公司持有的56,136,757股B類普通股和騰訊控股控股的另一家全資子公司持有的3,937,500股B類普通股，該等股份僅受授予發行人創始人的與發行人董事會規模和/或組成有關的有限事項的不可撤銷委託書的約束(每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，但須受不可撤銷委託書中商定的某些限制的限制)，(Ii)騰訊控股有限公司持有的7,496,251股A類普通股及(Iii)Huang河持有的4,613,333股A類普通股。
騰訊控股控股的共享投票權代表騰訊控股有限公司持有的46,573,653股B類普通股 ，就授予發行人創辦人的所有需要股東投票的事項(發行人董事會的規模和/或組成除外，發行人董事會的規模和/或組成須受上文 討論的單獨委託書約束)，該等股份須受不可撤銷的委託書所規限。
除非另有説明，否則百分比是基於發行人截至2021年3月5日的367,412,860股A類普通股，如20-F所披露。
每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須受發行人創辦人與騰訊控股控股之間的不可撤銷委託書所協定的若干限制所規限。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投三票，在發行人的股東大會上以 票為準的所有事項作為一個類別一起投票。
計入騰訊控股控股及其聯屬公司授予的不可撤銷委託書後，騰訊控股控股持有的投票權 約佔發行人總已發行及流通股總數的23.3%投票權，就所有需要股東投票的事項而言，騰訊控股控股作為一個單一類別參與投票，但就發行人董事會的規模及/或組成而言，騰訊控股控股因本項目5所討論的獨立委託書而導致其投票權較低的情況除外。
不可撤銷的代理人
根據截至2017年9月1日的不可撤銷委託書(不可撤銷委託書)，報告方及其附屬公司授予發行人創始人Forrest Xiaodong Li(創辦人)以下不可撤銷委託書：
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第7頁，共9頁 |
| | 有關發行人董事會規模及/或組成的任何事宜，包括批准、授權或確認任何增加、授權或確認增加或減少發行人董事會董事人數或任何最少或最多董事人數的任何決議案、任何委任或選舉任何新的董事或發行人董事的委任或選舉，以及任何罷免或更換髮行人任何現有董事的任何事宜，均須就其所有B類普通股行使不可撤回的委託書。創始人已同意在騰訊控股控股的指示下投票表決所有此類B類普通股 ，以選舉、罷免和更換一名董事會成員，前提是被提名人符合適用法律和證券交易所規則的資格並允許其在董事會任職。 |
| | 關於報告人及其關聯公司持有的46,573,653股B類普通股的所有其他需要股東投票的事項的不可撤銷委託書。 |
不可撤銷委託書終止後，所有已發行和 已發行的B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股(以下所述的例外情況除外)。不可撤銷的委託書將在以下日期中最早的一天終止：(I)發行人首次公開募股完成十週年(如果雙方同意，可以延長)；(Ii)發行人自願停止擔任發行人集團首席執行官；(Iii)創始人死亡或永久喪失工作能力；(Iv)創始人未能在任何給定日曆年內將至少一半的工作日(不包括某些假期)在該日曆年末用於發行人的業務；(V)創始人 違反騰訊控股控股書面指示就騰訊控股董事事項表決委託股的；或(Vi)雙方同意的。然而，如果在發行人首次公開發行完成十週年時，報告人及其關聯公司持有的已發行和已發行B類普通股數量少於發行人首次公開發行完成後持有的已發行和已發行B類普通股總數的50% ，報告人及其關聯公司當時持有的所有B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。和 創始人及其獲準受讓人持有的所有B類普通股將不會轉換為A類普通股，直至額外十年或上文(Ii)、(Iii)和 (Iv)所述任何事件中的最早者。
由於不可撤回的委託書，報告人可能被視為與創辦人Forrest Xiaodong Li就46,573,653股B類普通股分享投票權，而所有其他需要股東投票的事項則受不可撤回的委託書約束。
僅由於不可撤銷的委託書，報告人和發行人Forrest Xiaodong Li可被視為構成規則13d-5(B)所指的集團。然而，提交附表13D或其任何內容均不應被視為任何報告人(騰訊控股有限公司除外)就任何目的承認其為任何A或B類普通股的實益擁有人，而該等實益擁有權已明確放棄。
除第5(A)及(B)項所述外，據報告人所知，除騰訊控股控股首席信息官徐晨業 (徐先生)外，概無關連人士實益擁有任何A類普通股。截至本公告日期，徐先生實益持有1,667,694股A類普通股。
(C)徐先生在過去60天內對每股由一名美國存托股份代表的A類普通股進行了以下交易：徐先生 於2021年3月15日在公開市場交易中以每股美國存托股份230.71美元的價格出售了50,016股美國存托股份，並於2021年3月16日在公開市場交易中以每股美國存托股份234.99美元的加權平均價出售了總計50,000股美國存托股份。
除第4項及第5(C)項所述外，於過去60天內，概無報告人士或據報告人士所知，相關人士並無進行任何A類普通股交易。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第8頁，共9頁 |
(D)除附表13D另有規定外，並無其他人士知悉其他人士有權或有權指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售A類普通股的收益。
(E)不適用。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第9頁，共9頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年4月20日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 發信人： | /劉熾平馬丁 | |
| 姓名： | 劉熾平馬丁 | |
| 標題： | 董事 | |
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 發信人： | 布倫特·理查德·歐文 | |
| 姓名： | 布倫特·理查德·歐文 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表13D修正案的簽字頁]
附錄A
行政人員及董事
騰訊控股控股有限公司董事及行政人員
騰訊控股控股有限公司董事及行政人員之姓名及職稱載於下文。 各董事或行政人員之營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除另有説明外，與個人名稱相對的每項職業均指騰訊控股控股有限公司。
| 名字 |
當前本金 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 馬化騰 | 董事董事局主席兼執行董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 劉熾平馬丁 | 高管董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 雅各布斯·佩特魯斯(Koos)貝克 | 非執行董事董事 | 南非共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 | 非執行董事董事 | 南非共和國 | ||
| Li董生 | 獨立非執行董事董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 伊恩·弗格森·布魯斯 | 獨立非執行董事董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 伊恩·查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 楊小順 | 獨立非執行董事董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 克揚 | 獨立非執行董事董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 行政人員： | ||||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 人民網訊Republic of China | ||
| 劉熾平馬丁 | 總裁 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 許晨曄 | 首席信息官 | 人民網訊Republic of China | ||
| 任Yuxin | 平臺與內容集團、互動娛樂集團首席運營官總裁 | 人民網訊Republic of China | ||
| 詹姆斯·戈登·米切爾 | 首席戰略官兼高級執行副總裁總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| David·沃勒斯坦 | 首席勘探官兼高級執行副總裁總裁 | 美利堅合眾國 | ||
| 路祥安 | 首席財務官高級副總裁 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
A-1
騰訊控股有限公司董事及行政人員
騰訊控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業如下。各董事或行政人員的營業地址分別為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明，與個人名稱相對的每個職業均指騰訊控股有限公司。
| 名字 |
當前本金 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 馬化騰 | 董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 | 董事 | 南非共和國 | ||
| 布倫特·理查德·歐文 | 董事 | 美利堅合眾國 | ||
| 行政人員： | ||||
| 不適用 | ||||
A-2