根據2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

阿佩利斯製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		27-1537290
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

第五大道100號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(617) 977-5700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

塞德里克·弗朗索瓦，醫學博士，博士。

總裁與首席執行官

阿佩利斯製藥公司

第五大道100號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(617) 977-5700

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

斯圖爾特·M·福爾伯，Esq. 克雷格·希爾茨，Esq. Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 道富銀行60號 馬薩諸塞州波士頓02109 Telephone: (617) 526-6333		David·沃森，Esq. 總法律顧問 Apellis 製藥公司 第五大道100號 馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451 Telephone: (617) 977-5700

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

阿佩利斯製藥公司

債務證券

普通股 股

優先股

單位

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書也可用於向除我們以外的其他人(在本招股説明書中稱為出售股東)的賬户提供我們普通股的股票。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含或引用的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。

我們和出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款出售這些證券。在與出售股東的任何出售有關的招股説明書補充資料中，我們將確定出售股東以及出售股東將出售的普通股的股份數量。我們將不會從出售股東出售普通股(如果有的話)中獲得任何收益。

證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是APLS。

投資這些證券涉及一定的風險。？有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素 以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月22日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明			3
風險因素			5
APELLIS製藥公司			6
收益的使用			7
出售股東			8
債務證券説明			9
股本説明			19
對單位的描述			26
手令的説明			27
證券的形式			28
配送計劃			30
法律事務			34
專家			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法或證券法下的規則405所定義，利用擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們或銷售股東可不時以一個或多個產品出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們或出售股票的股東在適用的情況下出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中包含有關 發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與發行有關的其他信息。招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中的信息取代。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及標題中所述的其他信息，您可以從本招股説明書的第2頁開始查找更多 信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本招股説明書的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述的證券外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、由 參考併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們統稱為Apellis 製藥公司、特拉華州的一家公司及其子公司。阿佩利斯標誌是我們的商標。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.apellis.com/.我們的網站不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中不包含 上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

本招股説明書是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息 。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算 全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來 向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們 通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-38276)以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據登記聲明提供證券的交易終止或完成：

•

於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，

•

我們於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會附表14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式併入截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；

•

當前於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告；以及

•

我們於2017年11月3日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，其中的描述已被 我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4中對我們普通股的描述所更新和取代，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

您可以通過寫信或使用以下聯繫信息致電我們來索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

阿佩利斯製藥公司

第五大道100號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

(617) 977-5700

2

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文和本新聞稿中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、應該、目標、否定或否定這些詞語或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

正在進行的EMPAVELI商業化以及我們為SYFOVRE商業化所做的準備工作；

•

我們對我們的候選產品正在進行和計劃中的臨牀試驗的計劃，無論是由我們或瑞典孤兒生物科技公司(Publ)或SOBI進行的，還是由任何未來的合作者進行的，包括啟動時間、患者劑量、這些試驗的登記和完成以及這些試驗的預期結果；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略，包括EMPAVELI、SYFOVRE和任何未來產品的商業化和製造；

•

EMPAVELI、SYFOVRE和任何未來產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們計劃為任何其他適應症開發我們當前和未來的候選產品；

•

獲得和維護我們的候選產品的監管批准的時間和能力；

•

我們目前的候選產品和任何未來候選產品的潛在臨牀益處和屬性 我們可能開發的候選產品和C3的抑制；

•

我們計劃研究和開發我們可能開發的任何當前和未來候選產品；

•

我們目前和未來在開發和商業化我們當前和未來的候選產品方面的任何合作 ；

•

當前或未來任何合作的潛在好處，包括我們與Sobi和Beam治療公司的合作；

•

我們獲得上市批准的EMPAVELI、SYFOVRE和任何其他產品的市場接受率和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位和戰略；

•

我們識別其他產品或具有重大商業潛力的候選產品的能力；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

與我們的競爭對手和本行業有關的發展；以及

•

新的政府法律法規(包括税收)的影響。

3

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。謹此告誡您，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書補編中題為“風險因素”的章節所提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應 仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表年報、10-Q表季報以及我們當前的8-K表報。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入本文的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本招股説明書和本文引用的信息包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。本招股説明書中使用的所有市場數據和通過引用併入本文的信息都涉及一些假設和限制，請注意 不要過度重視此類數據。我們相信，來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的。

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所描述的風險和不確定因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，這些風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告 10-K表格、我們最新的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出，以供參考。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們未來可能產生不利影響。

5

APELLIS製藥公司

概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於新的治療化合物的發現、開發和商業化，通過在補體下跌中的中心蛋白質C3的水平上抑制補體系統來治療高度未得到滿足的疾病。補體系統是免疫系統的組成部分。我們相信，這種方法可以導致對補體系統主要途徑的廣泛抑制，並有可能有效地控制一系列依賴補體的自身免疫性和炎症性疾病。

我們的公司信息

我們於2009年9月25日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為阿佩利斯製藥公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆第五大道100號，我們的電話號碼是617-977-5700.我們的網址是www.apellis.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息 。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

6

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括營運資本及資本開支、研發開支(包括臨牀試驗成本)、一般及行政開支、潛在收購或投資、補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括市場貨幣基金、投資級、計息證券和美國政府債券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們不會從出售股東提供和出售的任何普通股 股份中獲得任何收益。任何出售股份的股東可支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售股份而產生的任何其他費用。我們可能承擔與完成本招股説明書涵蓋的股票登記有關的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克全球精選市場上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

7

出售股東

本招股説明書涵蓋了通過出售股東的方式轉售普通股。有關此類出售股東的信息將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬註冊説明書的修正案或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述，這些文件通過引用併入本文。

8

債務證券説明

以下説明彙總了Apellis PharmPharmticals，Inc.可能不時提供和銷售的債務證券的一般條款和條款 。我們將在招股説明書附錄中描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款和規定。 如本部分所述，債務證券一詞是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用的契約進行認證和交付。當我們在本節中提到公司時，我們指的是Apellis製藥公司，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則我們指的是Apellis PharmPharmticals，Inc.。

吾等可不時根據吾等與招股説明書補充文件所指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時發行次級債務證券，在吾等與招股説明書附錄中指名的附屬受託人(我們稱為附屬受託人)訂立的附屬契約下，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為登記説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和附屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並以契約的規定作了全部限定，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約中的特定章節或定義的術語時，這些章節或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以瞭解更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可以發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行本金總額不超過吾等不時授權的總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額 支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的 無擔保和次級一般債務，其償債權利將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如附屬債務證券的某些條款中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定。任何有擔保的債務或其他有擔保的債務，在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上優先於債務證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會 由我們的任何附屬公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括任何系列債務證券的任何附加或不同條款 ，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

•

債務證券的初始本金總額；

9

•

我們將以何種價格出售債務證券；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或確定該一個或多個利率的方法；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或確定該日期的方法；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

債務證券的面額，如果不是1,000美元或1,000美元的倍數；

•

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備的；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券的計價貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否受契約中的無效條款約束；

•

除了或取代契約中規定的違約或契約的任何違約事件；

•

債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在償付或履約方面是否得到擔保；

•

債務證券的任何特別税務影響；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券的本金時，我們也指的是溢價，如果有的話。

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設及發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何 系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付 利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以提交債務證券以供交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，在 地點提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付合同中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。債務 發行時利率低於現行市場利率的不計利息或利息的證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣出售。美國聯邦所得税 適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的考慮事項將在適用的招股説明書 附錄中説明。

10

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期 收到本金的支付，或在任何利息支付日期收到利息的支付，這取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該 日應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的資料將在適用的招股説明書附錄中列出。

優先債的某些條款 證券

聖約

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司產生、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的財產或股本留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行銷售及 回租交易。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件；以及

•

吾等已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，並已遵守與該等交易有關的高級契據中為 規定的所有先決條件。

如果我們的董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或我們的組織形式改變為另一種形式，或(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併，上述項目中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司。

尚存的企業 實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券下的地位，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生變化時不提供保護

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會 包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

11

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

•

如果違約持續30天(或就該系列規定的其他期限)，到期並應支付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

•

該系列的優先債務證券在到期和應付時未能支付本金，無論是在到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的期間)；

•

違約或違反本公司適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天；

•

某些破產或無力償債的事件，不論是否自願；及

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務(包括我們的任何其他系列債務證券)下的違約不屬於優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號所指明的違約事件，並且 正在根據優先契約繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約(每個該系列作為一個單獨類別投票)下當時未償還的該系列的本金總額不少於25%的持有人，可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在此聲明後立即到期和應付。

如果上文第四個要點中規定的違約事件 發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有規定外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券的到期金額應僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行日應計的原始發行貼現金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列的所有優先債務證券的多數持有人總計放棄本金金額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在優先債權證各項條文的規限下，一系列優先債務證券本金總額 的過半數持有人可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果，但如該等優先債務證券的本金或利息出現違約(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就該優先債務證券的契諾或條款作出修改或修訂，則未經各優先債務證券持有人同意，該等違約或違約事件不能修改或修訂。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，並且此類優先債務證券的任何違約事件應被視為已被治癒，每

12

高級契約的目的；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

持有一系列優先債務證券本金總額過半數的持有人，可指示就該等優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，而不參與發出該等指示，並且 可以採取其認為適當的任何其他行動，而不與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就高級契約或任何系列的優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期間內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在任何優先債務抵押未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿足感和解脱

如果滿足以下條件，我們可以滿足並 履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或安排支付該系列 的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，在到期和應付時；或

•

我們向高級受託人交付所有在高級契約下認證的該系列之前的優先債務證券，以供註銷(某些有限的例外情況除外)；或

•

該系列的所有優先債務證券已到期並應支付或將在一年內到期並應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存放一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券的情況下)，足以在該系列債務證券的 不同到期日對其進行利息、本金和任何其他付款；

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則在該等款項到期及須予支付時，我們並向高級受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明已符合此等條件。

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根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存入和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗

除非適用的招股説明書 另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗

如果滿足以下條件，我們可以合法地免除自己 對任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為法律失效)：

•

我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存入信託，這將 產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約的失敗

在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為契約失敗)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現《公約》的失敗，我們必須做以下工作(除其他事項外)：

•

為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的高級債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而進行的信託存款將 產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

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如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致 違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契諾；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》生效或保持高級契據的資格；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生、或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

•

提供證據及規定由一名繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就一個或多個系列的 優先債務證券增加、更改或刪除優先契據的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)適用於在籤立該補充契據之前設立並有權享有該等規定的利益的任何系列的任何優先債務證券，亦不得(2)修改任何該等優先債務證券持有人對該等規定的權利，或(B)僅在沒有第(A)(1)款所述的未清償優先債務證券時生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守任何優先債務證券系列的任何優先債券條款。 但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

15

•

降低此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

•

減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

•

免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(但不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約)；

•

更改與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利。

•

修改這些限制中關於修訂和修改的任何規定，但增加任何所需百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利造成不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須 同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知

任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給要贖回的一系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，受託人將選擇以符合適用法律和證券交易所要求的方式贖回優先債務證券 。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等 拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息。

如任何優先債務證券的贖回日期並非營業日，則可於下一個營業日支付本金及利息，其效力及效力與贖回名義日期相同，並不會就該名義日期之後的期間計提利息。

轉換權

我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券的證券類型

16

可轉換為、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換將由我們的選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的股份數量的條款。

公司、股東、管理人員或董事不承擔個人責任

高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，我們不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，向吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事，或其任何前身或後繼實體追索。通過接受優先債務證券，每個持有人放棄並免除所有此類責任。

關於受託人

高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中具體規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和 技能。

通過引用併入其中的優先契約和信託契約法的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或 就任何此類債權而收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法案》所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金

為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於 受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等款項到期及應付之日起兩年內仍無人認領，將會 退還吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法

優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

次級債務證券的某些條款

除附屬契據及次級債務證券的條款與附屬契約及次級債務證券有關的條款或招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與 優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

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從屬關係

次級債務證券所證明的債務從屬於優先償還的全部優先債務，如附屬契約所界定。在任何適用的寬限期後，如本行未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項，本行不得就附屬債務證券支付任何本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於支付權利，而不是優先全額償付我們所有優先 債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者獲得的收益可能會比我們優先債務的持有者少得多。附屬條款不能防止發生附屬契約項下的違約事件。

一個人的高級債務一詞是指對該 人，根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人在未來發生的：

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃債務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非， 就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償還權方面並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

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股本説明

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。本説明以我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物 歸檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月15日，已發行普通股111,290,699股，未發行優先股。

普通股

投票權 權利。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決，除非法律、我們重述的公司註冊證書或我們經修訂及重述的章程規定須另投一票，否則將由我們的股東投贊成票，並擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的多數票。

分紅。普通股持有人有權按比例從本公司董事會決定的可用於普通股的資金中按比例獲得宣佈和支付的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清盤及解散。如果發生我們的清算或解散，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權 在償還所有債務和其他債務後按比例獲得可分配給股東的所有資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的流通股是不可評估的。我們普通股的持有者不會，也不會像股東一樣承擔任何責任。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是APLS。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和 限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。我們的導演，在這樣的表演中，可以發佈

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優先股的條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或我們的一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股具有下述條款。 您應閲讀招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的特定條款，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種包括複合貨幣的貨幣；

•

任何轉換條款；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書副刊另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

職級。除招股説明書附錄另有規定外，優先股 在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面，將排名：

•

在股息權利或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該等股權證券在股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

次於吾等發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券 在本公司清算、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時 按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

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任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權 在該股息支付日獲得股息，並且我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何累積優先股系列 的股息將自本公司首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留 用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付任何普通股或任何其他類別或系列的優先股以分配資產之前，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取、清算招股説明書附錄所載每股清算優先股額的分派，以及任何應計及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額及與優先股及所有其他該等類別或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人將按比例按比例在任何此類資產分配中分享他們原本有權獲得的全部清算分派。

於任何該等清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全數清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給優先股持有人。為此，吾等與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或資產，將不會被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

救贖. 如果適用的招股説明書附錄有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由吾等選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明本公司在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股股數，以及相當於贖回日期前所有應計及未付股息的金額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄中所述。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果我們的股本中沒有此類股份

21

股票應已發行，或任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格時，該優先股應自動 並根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款強制轉換為我們的股本中適用的股份。儘管如此，我們不會贖回A系列的任何優先股 ，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時 申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會 收購系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，吾等可根據按相同條款向持有該系列所有已發行優先股的 持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股，或(2)轉換或交換在股息和清算方面低於該系列優先股的我們股本的股份。

若任何系列優先股的流通股數目少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的股份數量和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

擬贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量 。

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何被要求贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

22

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律 要求或適用的招股説明書補編中指出。

除非任何優先股系列的條款另有規定，否則對我們重述的公司註冊證書作出任何修訂，以增加優先股的法定股數或其任何系列的法定股數，或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的法定股數，但不低於優先股或該系列的法定股數，視情況而定)，均不需要優先股或其任何系列的股份持有人同意或投票。

轉換權。任何系列優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事項，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

註冊權

我們的投資者權利協議賦予普通股股份的特定持有人，包括我們的一些董事和5%的股東及其各自的關聯公司和與我們的高級管理人員和董事有關聯的實體，有權要求我們在如下所述的特定情況下根據證券法登記該等股份。根據這些權利註冊後， 根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。

索要登記權

在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，在任何時候，投資者權利協議所界定的當時已發行的應登記證券的大多數持有人可以共同行動，以書面形式要求我們根據證券法登記其應登記證券，只要被要求登記的應登記股票的總金額在扣除銷售費用後對公眾的預期總髮行價至少為500萬美元。除 指定的例外情況外，我們沒有義務根據本要求條款提交超過兩次的註冊聲明。

此外，在我們有資格根據證券法以表格S-3提交登記聲明後的任何時間，在符合特定限制的情況下，當時未償還的應登記證券的至少30%的持有人可以書面要求我們在表格S-3登記他們所持有的應登記股份，只要被要求登記的應登記股份的總金額對公眾的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為 100萬美元。

附帶登記權

如果我們建議根據《證券法》為我們的任何證券註冊登記聲明，無論是為我們自己的賬户，還是為我們的任何 非應登記股票持有人的賬户，僅為現金，並以也允許登記應登記股份的形式，我們應登記股份的持有人有權獲得登記通知，並且，除 指定的例外情況外，我們將被要求登記他們當時持有的應登記股票，以便他們要求我們登記。

23

費用

根據投資者權利協議，我們需要支付所有註冊費用，包括註冊費、印刷費、費用和我們的律師和會計師的支出，以及代表出售股東的一名律師的合理費用和支出，但與任何要求或附帶註冊有關的任何承銷折扣和佣金除外。投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，在登記聲明中出現可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏的情況下，我們有義務賠償出售股東 ，而對於可歸因於我們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏，他們有義務賠償我們。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律包含，我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事

我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，交錯 三年任期。此外，董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能被除名。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的 限制可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得我們的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議

我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的 年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

提前通知 股東建議書要求

我們修訂和重述的章程為股東提案建立了預先通知程序， 將提交給股東年度會議，包括建議提名的人選進入我們的董事會。股東在年度會議上可考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示有意將該等業務提交會議的股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有投票權證券的持有者傾向於採取股東行動。

特拉華州企業合併法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止我們 與任何感興趣的公司進行業務合併

24

股東自成為利益股東之日起三年內，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們資產的10%以上。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或 個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司經修訂及重述的章程可經本公司董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票而修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何年度董事選舉中投下至少75%的贊成票，我們需要 持股人投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們 如上所述的重述公司註冊證書中的任何規定不一致的任何條款；罷免董事；通過書面同意採取股東行動；召開特別會議。

獨家論壇評選

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而產生的任何針對公司的索賠的訴訟，或(4)受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟 。儘管我們重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或 訴訟，或此類條款不可執行。

25

對單位的描述

我們可以發行由一個或多個根據本招股説明書可能提供的其他證券組成的單位，以任何組合。以下內容與我們可能包含在適用的招股説明書附錄中的其他信息一起，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何 單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單位將發行 ，因此單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位內的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何 適用的招股説明書附錄將描述：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定；以及

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

26

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的 認股權證、普通股、優先股或債務證券或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書 將詳細説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證以及相關的優先股、普通股或債務證券可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和可購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

27

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券 代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券 指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維護着一個電腦化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或 這些被指定人作為整體轉讓。

如果未在下文中説明，將在招股説明書附錄中介紹與全球證券 代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與人的人，或者 可能通過參與人持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中受益權益的所有權將在保管人保存的關於參與人利益的記錄和參與人通過參與人持有的利益的記錄中顯示，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)在適用的契約、認股權證或單位協議下，就所有目的而言，將被視為全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益持有人將無權將全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證或單位協議下證券的 所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證或單位有權給予或採取的任何行動

28

如果達成協議，全球擔保的保管人將授權持有相關實益權益的參與人採取或採取該行動，參與人將授權通過其持有該利益的實益所有人作出或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息支付，以及向權證或單位持有人支付的任何款項，將作為全球證券的登記所有人支付給保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不對因全球證券的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即向 參與者的賬户貸記與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以 最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中受益的 權益的所有權的指示為基礎。

29

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分配給我們現有的證券持有人。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求 購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

30

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們 將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議， 有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些 機構的要約，根據規定在招股説明書附錄所述日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係， 與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何交易中，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商 不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期 可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止 結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

31

出售股東提供的普通股

本招股説明書所涵蓋的供出售股東發售的普通股，可以由發售股東不定期發行和出售。出售股東一詞包括受讓人、質權人或受讓人或其他權益繼承人出售 在本招股説明書發佈之日後，作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓方式從出售股東手中收到的股份。出售股票的股東將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可在一個或多個交易所或在 場外交易市場否則，按照當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格，或在協商的 交易中。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股份的股東可以採取下列一種或者多種方式出售股份：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

非處方藥按照納斯達克全球精選市場規則進行 分銷；

•

私下協商的交易；

•

期權交易；

•

任何該等方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，在適用證券法或合同限制允許的範圍內，出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中從事普通股的賣空活動。出售股票的股東也可以賣空普通股，並在適用證券法或合同限制允許的範圍內重新交付股票，以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據 本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，一旦發生違約，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)在適用的合同限制允許的範圍內出售質押股份。

在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀公司或者代理人可以安排其他經紀公司參與。經紀自營商或代理商 可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的股票時，銷售股東和為銷售股東執行銷售的任何經紀自營商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售相關的承銷商。出售股東實現的任何利潤以及任何經紀自營商的補償，都可以被視為承銷折扣和佣金。

32

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票必須僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免 並得到遵守。此外，《交易法》下的規則M的反操縱規則可適用於在市場上出售股票以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。

我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法對招股説明書交付的要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股票要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或回售給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

33

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書有關的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 傳遞。

專家

作為參考納入本招股説明書的Apellis PharmPharmticals，Inc.的財務報表以及Apellis PharmPharmticals，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告中所述。該等財務報表以參考方式併入，因該等公司具有會計及審計專家的權威性，故以該等公司的報告為依據。

34

阿佩利斯製藥公司

債務證券

普通股 股

優先股

單位

認股權證

招股説明書

2023年2月22日

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因出售在此登記的要約證券而應支付的費用和開支。

美國證券交易委員會註冊費			$	(1)
印刷和雕刻				(2)
會計服務				(2)
註冊人大律師的律師費				(2)
轉讓代理和受託人的費用和開支				(2)
雜費及開支				(2)
總費用				(2)

(1)	根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，我們將推遲支付根據本註冊聲明提供的證券的註冊費。

(2)	這些費用和支出是根據發行的證券計算的，因此發行數量和 目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書附錄中。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

以下摘要通過參考完整的特拉華州公司法(DGCL)和我們的 註冊證書進行了完整的限定。

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除 公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定，註冊人的董事不會因其或其股東違反董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，儘管法律有規定此類責任的規定，但特拉華州公司法禁止免除或限制董事違反受託責任的責任的情況除外。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償董事、公司高管、員工、公司代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額，而此人曾或正在或可能成為任何受威脅、待決或已完成訴訟的一方，在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

II-1

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是 或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提出或根據我們的權利提起的訴訟除外)，因為他或她 或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經應我們的請求作為另一家公司、合夥企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(所有此等人士均稱為受償人)，或因據稱以該等身分採取或不採取的任何行動，而針對所有開支(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)，以及由受償人或代表受償人實際及合理地為和解而支付的款項，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟方面，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

我們重述的 公司證書還規定，我們將對曾經或現在是任何由我們或有權促成對我們有利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或威脅成為其中一方的任何受賠人進行賠償，原因是 受賠人是或曾經是或已同意成為董事的高管，或應我們的請求作為另一家 公司的高管、合作伙伴、僱員或受託人，或以類似身份在另一家 公司服務，或同意應我們的請求服務。合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)，或由於據稱以此類身份採取或遺漏的任何行動，以支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付為和解而實際和合理地由代表或代表被賠付者與該等訴訟、訴訟或訴訟有關的金額，以及由此提出的任何上訴，如果被賠付者本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在提出申請後裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該受賠人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括律師費)，否則不得就該受賠人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。儘管如上所述，在任何受賠人取得成功的範圍內，無論是非曲直, 我們將賠償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)。如果 我們不承擔辯護，在某些情況下必須將費用墊付給受賠方。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解 董事或高級管理人員因其作為我們的董事或高級管理人員、我們的任何子公司或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的金額。

我們維持一份一般責任保險單，承保董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在我們與在此登記的證券銷售相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。在我們將 加入任何此類承銷協議的範圍內，我們將以8-K表格的形式將其作為當前報告的證物，該表格將通過引用併入註冊聲明中。

II-2

第16項。

陳列品

展品 數		描述
1.1*		承銷協議的格式
4.1		註冊人的重述證書註冊(作為註冊人於2017年11月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)
4.2		修訂和重新修訂註冊人章程(作為註冊人於2017年11月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)
4.3		註冊人普通股證書樣本(作為2017年10月26日提交的S-1表格註冊人註冊説明書的附件4.1存檔，並通過引用併入本文)
4.4		註冊人和其他當事人之間的投資者權利協議，日期為2017年8月7日(作為註冊人於2017年10月13日提交的S-1表格登記聲明的附件4.2提交，並通過引用併入本文)
4.5		高級義齒的形式
4.6		附屬義齒的形式
4.7		高級便箋的格式
4.8		附屬票據的格式
4.9*		單位協議的格式
4.10*		認股權證協議的格式
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的觀點
23.1		經獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
25.1**		高級契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的表格T-1的資格聲明
25.2**		附屬契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的表格T-1的資格聲明
107		備案費表

*	以修正形式或以表格8-K的當前報告形式提交。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(a)(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年修訂的《證券法》第10(A)(3)節或《證券法》所要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊生效日期後產生的任何事實或事件 聲明(或其最新的生效後修訂)，這些事實或事件單獨或在

II-3

彙總，代表本註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券價值)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

然而，前提是，如第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息是註冊人根據經修訂的《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的，並通過引用併入本註冊説明書中，則第(Br)款不適用，或包含在根據規則424(B) 提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則下述簽字人

II-4

註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)

為確定《證券法》規定的任何責任：

(i)

註冊人依據《證券法》第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條以招股説明書形式提交的招股説明書中遺漏的信息，應視為自登記説明書宣佈生效之時起生效；以及

(Ii)

每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂，應視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應視為其首次善意發行。

(b)	以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售。

(c)	以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

(d)	對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據本文所述的賠償條款或其他方式獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對該等責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

II-5

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月22日在馬薩諸塞州聯邦沃爾瑟姆市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

II-6

簽名和授權書

我們，以下籤署的阿佩利斯製藥公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命塞德里克·弗朗索瓦，醫學博士，蒂莫西·沙利文和David·沃森，他們每一個人都是真實和合法的事實律師完全有權代表我們並以我們的名義以下列身份代表我們和以我們的名義簽名：隨函提交的S-3表格註冊聲明以及根據1933年證券法(經修訂)規則462提交的與該註冊聲明相關的上述註冊聲明和任何註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並向證券交易委員會提交或安排將該註冊聲明連同其所有證物和其他相關文件提交或安排存檔。一般地，以我們的名義並以我們高級管理人員和董事的身份行事，以使Apellis PharmPharmticals，Inc.能夠遵守經修訂的1933年證券法的條款和美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為我們的上述律師或他們中的任何人可能會簽署上述註冊 聲明及其任何和所有修正案。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/塞德里克·弗朗索瓦 塞德里克·弗朗索瓦，醫學博士，博士。		董事首席執行官總裁 (首席行政官)		2023年2月22日
/s/蒂莫西·沙利文 蒂莫西·沙利文		首席財務官 (首席財務官)		2023年2月22日
/s/吉姆·肖帕斯 吉姆·肖帕斯		總裁副財長 (首席會計官)		2023年2月22日
/s/Gerald Chan 陳馮富珍，D.S.C.		董事會主席		2023年2月22日
/s/A.辛克萊·鄧洛普 A·辛克萊·鄧洛普		董事		2023年2月22日
/s/保羅·方丹 保羅·方泰恩		董事		2023年2月22日
/s/亞歷克·馬基爾斯 亞歷克·馬基爾斯		董事		2023年2月22日
/s/斯蒂芬妮·莫納漢·奧布賴恩 斯蒂芬妮·莫納漢·奧布萊恩		董事		2023年2月22日

II-7