依據第253(G)(2)條提交

File No. 024-11680

發售通告日期：2022年1月25日

奈特斯普公司

泰拉貝拉大道1070號

加州山景，郵編：94043

Www.knightscope.com

最多4,000,000股

A類普通股

個人最低投資額：50股(500美元)

參見第 44頁的“正在發售的證券”

*本公司已聘請Digital Offering，LLC(“Digital Offering”)擔任牽頭銷售代理(有時稱為“銷售代理”)，以“盡力”方式向 潛在投資者發售(“發售”)A類普通股(有時稱為“A類普通股”)的股份。此外，銷售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的 經銷商來協助其營銷工作。銷售代理不會購買我們提供的股票，也不需要在交易結束前出售 股票中任何特定數量或金額的股票。本公司將就出售股份向Digital Offering支付7.00% 的現金佣金。有關與產品相關的 應支付補償的詳細信息，請參閲第52頁的《分銷計劃》。

該公司可以滾動進行一次或多次關閉； 但目前預計只會進行一次關閉。我們必須出售的股票數量沒有最低數量， 才能完成發行。在我們完成交易之前，此次發行的收益將保留在一個或多個託管賬户中， 對於那些使用使用結算公司的銷售代理的投資者而言，受某些例外情況的限制。在交易完成時，淨收益將分配給本公司，相關股份將發行給投資者。如果沒有成交，或者如果在本次發行終止時資金仍留在託管賬户中而沒有任何相應的成交，託管收益將被迅速返還給投資者，不扣除也不計息。北卡羅來納州威爾明頓信託公司將作為可能參與此次發售的所有投資者的託管代理，使用主要銷售代理的Prime Trust，LLC和特拉華州的Bryn Mawr信託公司將作為通過StartEngine Primary，LLC參與發售的投資者的託管代理。

本公司預期於本發售通函所屬發售説明書經美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)認可的日期 開始發售及出售股份。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們的A類普通股 已獲準在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“KSCP”，待發布通知 。我們預計我們的A類普通股將在發行完成後在納斯達克開始交易。

該公司預計，它將支付的此次發行費用約為1,200,000美元，不包括佣金或州備案費用。

我們是JumpStart 2012年我們的商業初創企業法案中定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇利用本次發行通告和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求 。請參閲“風險因素”和“摘要--成為一家新興成長型公司的影響”。

本次發售將於以下日期中較早的 終止：(1)最高發售金額已售出的日期，(2)本次發售獲得證監會資格的一年後的日期，或(3)公司自行決定提前終止發售的日期(“終止日期”)。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性 或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；但證監會尚未獨立決定所發行的證券是否獲得豁免註冊

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此 產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

這一發行本身就有風險。請參見第5頁上的“風險因素”。

這些證券的銷售將於2022年1月25日左右 開始。

本公司按照表格1-A第II(A)(1)(Ii)部的一般指示，遵循表格S-1第I部分的格式。

目錄

在本發售通告中，術語騎士範圍、“我們”或“公司”是指騎士範圍，Inc.

關於前瞻性陳述的特別説明

本發售通告可能包含前瞻性陳述，因為該術語是根據聯邦證券法定義的。前瞻性陳述包括有關我們的業務計劃、戰略和行業的陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用“可能”、“ ”、“將”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“預測”、“潛在”、“機會”等詞語或短語以及類似的詞語或短語或這些詞語或短語的否定來表達。

這些前瞻性陳述基於我們當前的假設、 預期和信念，會受到重大風險、估計、假設、不確定性和環境變化的影響，這些風險、估計、假設、不確定性和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性 陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同，其中包括業務的盈利能力等。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。由於上述風險、估計、假設和不確定性可能導致實際結果或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本發售通告發布之日的信念和假設。您應完整閲讀此產品通告，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大相徑庭。本發售通告中提出的警告性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括但不限於：

任何前瞻性陳述僅説明截至本次發售之日 通函之日，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性陳述以反映 此後發生的事件或情況。

摘要

Knight Scope，Inc.於2013年4月在加利福尼亞州山景城成立，此後主要通過戰略投資者和私人投資者的資助，開發了革命性的自主安全機器人(ASR)，具有實時現場數據收集、分析和界面。Knight Scope目前提供三種產品：(1)室外使用的K5 ASR(“K5”)，(2)室內使用的K3 ASR(“K3”)，以及(3)室內或室外固定使用的K1 ASR(“K1”) 。該公司還向其所有客户提供對Knight Scope安全運營中心(“KSOC”)的訪問，這是一個基於瀏覽器的界面，允許客户實時訪問數據。公司不斷改進和 升級ASR和KSOC，它們的精確規格將隨着時間的推移而變化。

本公司旗艦產品K5的第一個版本於2013年12月完成 ，K3的第一個版本於2016年6月完成。該公司於2018年3月開始生產第一批K1產品。Knight Scope的產品和服務的初始概念驗證發生在2015年5月，我們在2015年6月收到了第一個付費訂單 。目前，該公司以機器即服務(“MAAS”)的商業模式運營。根據ASR型號和/或選定的產品包，我們已確認每個ASR每月的經常性收入在3,300美元至8,150美元之間，其中包括ASR租金以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、擴展底座和無限軟件、固件 以及部分硬件升級。2021年，該公司將“Knight Scope+”遠程監控作為一項可選服務添加到其MAAS訂閲中，主要面向在沒有全天候安全運營中心(“SOC”)的情況下運營的客户。

我們目前的主要重點是部署和營銷我們的核心技術。我們繼續產生K1、K3和K5 ASR的客户訂單，我們的機器生產預計將繼續 離開我們位於加利福尼亞州山景城的主要公司總部。我們還致力於開發和最終生產用於多地形户外使用的K7 ASR(“K7”)，它將建立在四輪架構上，並具有在更困難的環境中運行的能力 。

截至2021年12月31日，該公司擁有超過28,000名投資者，其中包括四家大公司，自成立以來已籌集超過1億美元，從零開始建立其技術堆棧。

供品

成為一家新興成長型公司的意義

作為上一財年總收入不到10.7億美元的發行人 ，我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以利用上述降低的報告要求和豁免，在我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》宣佈生效的登記聲明 首次出售普通股後最長五年內，或在我們不再符合新興成長型公司的定義的更早時間內。請注意，此次發行雖然是公開發行，但並不是根據註冊聲明 出售普通股，因為此次發行是根據豁免註冊要求進行的。在這方面， 《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

由於根據歐盟委員會的規則，我們可能也有資格成為一家較小的報告公司，因此我們也可以獲得其中一些降低的報告要求和豁免。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師對其財務報告內部控制評估的證明；不需要提供薪酬討論和分析；不需要提供績效薪酬 圖表或CEO薪酬比率披露；只需提交兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

與我們的業務相關的精選風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在本摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

委員會要求該公司識別與其業務和財務狀況相關的風險。該公司仍然面臨其業務中的所有公司以及經濟中的所有公司所面臨的所有相同風險。這些風險包括與經濟低迷、政治和經濟事件以及技術發展有關的風險(如黑客攻擊和防止黑客攻擊的能力)。此外，處於早期階段的公司本質上比更多的發達公司風險更大。在決定是否投資時，你既要考慮一般風險，也要考慮具體風險。

與業務相關的精選風險

我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生任何利潤或可觀的收入。

該公司成立於2013年，並於2015年進行了第一次試點銷售。因此，該公司用於評估其業績和未來前景的歷史有限。我們目前和計劃中的業務受到與新企業相關的所有業務風險的影響。這些因素包括公司在研發和產品機會方面的重大投資，以及對市場發展(包括客户的購買模式和競爭對手進入市場)的反應，經營業績可能出現波動 。只有當我們的董事會確定我們在財務上有能力這樣做時，我們才能支付任何 股票的股息。公司自成立以來出現了淨虧損和有限的收入。2020年，公司的收入集中在少數關鍵客户身上。我們與這些交易方關係的變化或它們所處經濟環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 . 見公司經審計財務報表附註1 。我們不能向您保證，我們將在未來幾年盈利，或產生足夠的收入向股票持有人支付股息 或履行我們的償債和支付義務。

如果我們不能成功獲得額外的資金籌集，我們可能無法繼續經營業務，因此，我們可能無法繼續經營下去。

我們依賴額外的籌款來維持我們 的持續運營。該公司有虧損的歷史，並預測未來幾個月的運營虧損和負現金流 。由於我們經常性的運營虧損、運營活動的負現金流以及需要籌集額外資本，我們作為一家持續經營的企業的持續能力受到了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的報告中包含了一段強調事項的段落，對公司作為持續經營的企業的能力表示嚴重懷疑。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則設想我們 將繼續作為一家持續經營的企業運營。如果我們無法繼續經營下去，我們的財務報表不包含任何可能導致的調整。我們不能向您保證，公司將在此次發行中成功籌集資金，或獲得 額外資金，其水平足以為其目前現金跑道以外的未來運營提供資金。如果公司無法以其接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，公司可能不得不大幅縮減運營，或 推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，尋求替代融資安排，宣佈破產 或完全終止運營。

在實施業務戰略時，公司預計未來將出現虧損，需要產生大量收入才能實現盈利，但這種情況可能不會發生。

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計未來將繼續 出現淨虧損。到目前為止，我們通過出售股權和債務證券以及信貸安排和其他融資安排為我們的運營提供資金。隨着我們實施業務戰略，我們預計將繼續增加運營費用，包括開發、銷售和營銷，以及一般和管理費用，因此，在可預見的未來，我們預計將產生額外的虧損和持續的負運營現金流。我們需要創造可觀的收入 才能實現盈利。我們不能向您保證，我們是否會產生足夠的收入來實現盈利。如果我們確實在未來某個時期實現了盈利，我們不能向您保證未來我們可以保持季度或年度盈利。 此外，我們可能無法實現盈利，除非我們將通過此次發行籌集的收益支出。如果我們的收入增長 慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用超出我們的預期或無法進行相應的調整，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

該公司的經營歷史有限，可用來衡量業績 。

對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的運營歷史以及公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的行業的特點是快速的技術變革、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品和服務。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中成長型 公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營業績將受到損害。

該公司可能會受到經營業績波動的影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作 需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額很難預測，每個季度可能會有很大差異。 這可能會導致我們的經營業績大幅波動。我們在銷售上花費了大量的時間、精力和金錢 我們的努力不能保證我們的努力會產生任何收入，我們的收入的時間也很難預測。我們的銷售工作包括教育客户瞭解我們的新產品和技術的使用和好處，包括他們的技術能力 以及為客户節省的潛在成本。客户通常會進行重要的評估過程，這在過去會導致較長的銷售週期。此外，產品採購經常受到預算限制、監管和行政審批以及其他延遲的影響。如果特定客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現或根本沒有實現，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

公司未來的經營業績很難預測 ，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。

高級物理安全技術市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。該行業的特點是快速變化、新技術和複雜的 競爭激烈。我們能否獲得市場份額取決於我們滿足客户需求、提升現有產品和服務以及開發和推出新產品和服務的能力。我們獲得市場份額的能力還取決於許多我們無法控制的因素，包括與我們的產品和服務相關的感知價值、公眾對使用機器人執行傳統上由人類執行的任務的看法，以及我們的客户是否接受通過使用我們的產品和輔助服務可以更高效、更具成本效益地執行安全服務。如果這些因素中的任何一個對我們不利，我們未來的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

意想不到的障礙可能會阻礙公司業務計劃的執行。

由於我們的預測和前瞻性陳述所依據的假設的數量和範圍很大，其中許多都受到我們合理的 控制之外的重大不確定性和或有事件的影響，其中一些假設不可避免地不會成為現實，可能會在本次 產品發售之日之後出現意想不到的障礙，包括：

任何這些意想不到的障礙的發生都將阻礙我們業務計劃的執行，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部署數量有限，市場對我們產品的接受度有限 可能會損害我們的業務。

高級物理安全技術市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。服務中ASR的數量、類型和位置因每個客户合同的期限、客户需求和類似因素而異。因此，目前部署的服務中ASR的數量、類型和位置可能不能代表未來的客户合同和客户需求。為了增長我們的業務 並擴大我們的市場地位，我們需要投入更多的ASR服務，擴展我們的服務產品，包括開發我們的新一代K5 ASR和K7 ASR，並擴大我們在全國的業務。我們為產品拓展市場的能力取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。此外，公眾對使用機器人執行某些傳統上由人類執行的任務的看法可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。歸根結底，我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户是否接受通過使用我們的ASR和輔助服務來更高效、更具成本效益地執行安全服務。

我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。

自從我們成立以來，Knight Scope的員工人數以及業務的範圍和複雜性都大幅增加，Knight Scope預計將繼續招聘更多員工。 我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰， 包括管理與用户、分銷商、供應商和其他第三方的多種關係和互動。隨着公司的持續發展，我們的信息技術系統、內部管理流程、內部控制程序和生產流程可能不足以支持我們的運營。為了確保成功，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們繼續發展，並實施更復雜的組織和管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的好處，包括我們當前團隊的效率和專業知識，這可能會對我們的業務績效產生負面影響。

我們的成本增長速度可能超過收入增長速度，從而損害我們的業務 和盈利能力。

由於我們的研發費用、生產成本、運營成本以及對具有專業技能的員工的需求，提供Knight Scope的產品成本高昂。我們預計，隨着我們將產品範圍擴大到K1、K3和K5之外，擴大生產能力並僱傭更多員工，未來我們的費用將繼續增加。從歷史上看，由於這些因素，Knight Scope的成本每年都在增加，公司預計將繼續產生不斷增加的成本，特別是購買庫存、營銷和產品部署的營運資金以及現場客户支持的成本。我們的支出可能比我們預期的更高，這將對我們的財務狀況、資產和進一步投資於業務增長和擴張的能力產生負面影響。此外，在全國範圍內的擴張將需要增加營銷、銷售、推廣和其他運營費用。此外，隨着更多的競爭對手進入我們的市場，我們預計生產成本和利潤率將面臨更大的壓力。

我們希望通過發行股票和/或債券來籌集更多資本，併為員工提供股權激勵。因此，您在本公司的所有權權益可能會繼續 被稀釋和從屬。

為了為未來的增長和發展提供資金，公司未來可能需要通過發行優先股和/或其他類別的股權或債務來籌集額外資金，這些股票或債務將 轉換為優先股或普通股，任何此類發行都會稀釋投資者在此次發行中的所有權百分比。此外，如果公司發行債務或發行優先股，債務持有人將擁有比普通股和優先股持有人更高的優先權，優先股持有人將優先於普通股持有人，包括本次發行中可發行的股票。該公司可能會接受限制其承擔更多債務能力的條款。

我們的所有資產，可能包括我們的知識產權，都可以作為抵押品質押給貸款人。

本公司可能會不時利用各種形式的債務或其他融資安排，例如我們在2019年2月達成的融資安排，根據該安排，我們抵押了 五十(50)個ASR(現已終止)，以及可能包含限制我們從事 特定類型交易能力的契諾的信貸安排。這些公約可能會限制我們的能力，其中包括：

違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。在貸款協議下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有貸款協議項下的未清償金額立即到期並支付。我們可能會將包括知識產權在內的很大一部分資產作為抵押品，以支持新的貸款協議。如果貸款人加速償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還借款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括破產。如果我們的債務發生破產或其他重組，我們的債權人在此次發行中將優先於投資者，您的股票價值可能會被抹去。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

Knight Scope目前依賴於其管理團隊關鍵成員的持續服務和業績，特別是其創始人威廉·桑塔納·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯。如果我們因為任何原因不能召喚他們或其他關鍵管理人員，我們的運營和發展可能會受到損害。本公司尚未制定繼任計劃，也未為其管理團隊的任何成員投保任何關鍵人物人壽保險。此外，隨着公司的發展，將需要招聘和吸引更多合格的專業人員，如會計、法律、財務、生產、服務和 工程專家。公司可能無法找到或吸引到合格的人員擔任此類職位，這將影響公司發展和擴大業務的能力。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

Knight Scope依靠並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法 的保密協議來保護其專有權。該公司已在美國提交了各種申請，以保護其知識產權的某些方面，目前擁有9項專利。但是，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰Knight Scope所擁有的專有權， 待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並非我們未來打算運營的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護 。在任何或所有這些情況下，我們可能需要 花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但我們不能向您保證，其他公司不會提供與Knight Scope的產品或概念大體相似並與我們的業務構成競爭的產品或概念。此外，作為一家公司，我們可能沒有財力或人力資源來充分 捍衞我們的知識產權。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用 ，我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地 模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的財務業績在未來將會波動，這使得它們很難預測。

騎士鏡過去的財務業績起伏不定，未來也將起伏不定。此外，對於目前的業務規模，我們的運營歷史有限，因此很難預測未來的業績。因此，您不應依賴公司過去的財務業績作為未來業績的指標。您應該考慮到快速增長的公司在不斷變化的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或超出我們的控制範圍，包括：

我們可能會面臨額外的競爭。

我們知道，還有許多其他公司正在美國和國外開發物理安全技術，這些技術可能會與我們的技術和服務競爭。這些或新的競爭對手 可能擁有比我們更多的資源或更好的資本，這可能會使他們擁有顯著的優勢，例如，在提供比公司更優惠的 定價、在經濟低迷中生存或在實現盈利方面。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新興的競爭對手競爭。此外，現有的私營保安公司還可以通過降低運營成本、開發新的商業模式或提供其他激勵措施來在價格上競爭。

我們代表客户運營和收集數字信息的能力 取決於我們運營ASR所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們技術的能力。

我們的ASR收集、存儲並可能分析有關與ASR交互的個人的特定類型的個人或 識別信息。雖然我們保持嚴格的數據安全程序，但針對隱私和安全問題的監管框架在全球範圍內正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。 聯邦和州政府機構過去已經採用，未來可能也會採用影響數據隱私的法律和法規，這反過來又會影響我們可以向客户提供的功能的廣度和類型。此外，我們的客户有單獨的隱私和數據安全內部政策、程序和控制，我們可能需要遵守這些政策、程序和控制。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和適用都不確定，因此這些法律可能會以與我們當前的數據管理實踐或我們產品的功能不一致的方式來解釋或應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性之外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法 或修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能成為以信息為重點的 或數據收集攻擊的目標，任何無法充分解決隱私和安全問題的行為(即使沒有根據)，或者無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽， 抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和施加的其他負擔可能會限制使用和採用，並減少對, 我們的產品。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的產品，尤其是在某些行業和外國。如果我們不能適應不斷變化的法律、法規，我們的業務可能會受到損害。

我們在各種環境中運營ASR的經驗有限，增加的互動可能會導致衝突、可能的責任和負面宣傳。

我們的ASR在購物中心、停車場和體育場等被各種運動和靜止的物理障礙物以及人和車輛包圍的環境中自主運行。此類環境 無論我們的技術如何，都容易發生碰撞、意外交互和各種其他事件。因此，我們的ASR有可能與任何數量的此類障礙發生衝突。我們的ASR包含許多先進的傳感器，旨在有效地防止任何此類事件，並在檢測到介入物體時停止任何運動。儘管如此， 實際環境，特別是在擁擠地區的環境是不可預測的，可能會出現ASR可能無法按預期執行的情況。雖然不常見但廣為人知的自動駕駛車輛和人工交互事件已將消費者的注意力集中在此類系統的安全性上。我們在許多不可預測的環境中不斷測試ASR，並繼續改進每款車型的障礙物傳感和防撞技術。此外，ASR的最大速度通常不超過每小時3英里，這與人類正常的行走速度沒有什麼不同，不太可能導致任何重大損害。但是，我們不能向您保證不會發生與財產或人員的碰撞，這可能會損壞ASR，或導致人身傷害或財產損失，並可能使我們 面臨訴訟。此外，任何此類事件，即使沒有損害，也可能導致對我們的負面宣傳。此類訴訟或負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，這已經並可能在未來要求我們 重述財務報表，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能對我們的籌資能力產生不利影響 。

在對我們截至2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告方面的內部控制 存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。重大缺陷與某些公司財務和會計有關 在某些賬户領域內的監督職能和支持記錄，以及及時完成會計記錄和審查公司截至2020年12月31日的1-K表格年度報告，這主要是由於 缺乏足夠和稱職的會計和財務資源所致。從截至2020年12月31日的季度開始，我們聘請了一支全職的內部會計團隊，其中包括一名擁有必要的美國公認會計準則和委員會報告專業知識的首席財務官(CFO)，以解決這一重大弱點，並在2021年實施新的控制程序和程序來解決這一重大弱點。未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大缺陷。任何未能維護現有 或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致額外的材料 弱點, 導致我們未能履行我們的定期報告義務或導致我們的財務報表中出現重大錯報。 重大缺陷的存在可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而導致財務報表重報 並導致我們無法履行報告義務。如果我們不能 及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們出售證券和進行未來籌資的能力產生不利的 影響。

私人保安行業正在經歷技術和服務方面的結構性變革。

私營保安行業正在經歷結構變化、整合、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及新產品和服務的推出。我們已經並將繼續 遇到此類行業中成長型公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險， 我們的業務將受到損害。我們獲得市場份額的能力取決於我們滿足客户要求、改進現有產品以及開發和推出新產品的能力。此外，我們預計未來競爭的強度將會增加。 競爭力的提高可能會導致我們的產品和服務價格下降、毛利率低於預期或失去市場份額 ，任何這些都會損害我們的業務。

公司 可能無法從美國聯邦政府獲得大量業務。

該公司大幅增加了專門用於實現聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)的 操作授權(ATO)的資源，目標是 到2022年底。聯邦政府採用了雲優先政策，該政策要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須通過FedRAMP認證。FedRAMP合規將使聯邦機構能夠與騎士鏡做生意。 公司可能無法在2022年實現ATO，可能永遠不會實現ATO，或者即使實現了ATO，也可能永遠不會從該努力中獲得新的業務合同。

該公司由其高級管理人員和早期投資者控制。

公司高管和唯一董事人士，特別是威廉·桑塔納·Li和斯塔西·迪恩·斯蒂芬斯，目前分別持有公司約28.31%和12.13%的投票權。 公司B類普通股現任股東或可轉換為B類普通股的股東，包括A系列優先股、B系列優先股和M-2系列優先股持有人，在股東例會上每持有一股此類 股票，有權獲得10票。在遵守特拉華州一般公司法及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的相關條文的情況下，並於本次發售日期發出通函，假設發售事項已獲悉數認購，則本公司於本次發售後持有約90%的投票權。A類普通股的持有人或可轉換為A類普通股的股東有權就在股東例會上舉行的每股A類普通股享有一票投票權，但須受特拉華州公司法及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的有關規定所規限。B類普通股的持有者可以1：1的比例將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。若Mr.Li及史蒂芬斯先生以外的B類普通股持有人及具有超級投票權的優先股持有人 將其持有的B類普通股股份轉換為A類普通股，則假設以全額認購方式發售，Mr.Li及史蒂芬斯先生將合共佔本次發售後約73.88%的投票權。因此，此次發行的投資者將沒有能力控制董事會，也不會有重大能力控制 任何特定股東的投票。

我們的運營結果可能會受到冠狀病毒 爆發的負面影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株或新冠肺炎在武漢出現，中國。新冠肺炎已經蔓延到包括美國在內的許多國家，並被世界衞生組織宣佈為大流行。遏制新冠肺炎傳播的努力已經加強，美國、歐洲和亞洲已經實施了嚴格的旅行限制和社交距離。疫情的影響是未知的，而且正在迅速演變。 廣泛的健康危機已經並可能繼續影響全球經濟，導致經濟低迷， 可能對股票價值和投資者對股票的總體需求產生負面影響。

新冠肺炎的持續傳播還導致全球資本市場嚴重擾亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎的持續傳播可能會導致經濟進一步放緩或衰退 或引發其他不可預測的事件，每一種情況都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎對我們財務業績的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關 新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及控制疫情或治療其影響的行動等。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他流行病都會損害全球經濟 。

2020年3月8日，該公司向其 員工發佈了就地避難令。在2021年期間，公司約20%的員工在經過嚴格的預先批准後，已被授權在公司總部交錯的時間段內工作，其餘員工則繼續在家工作。自本次發售之日起 通知，這些程序仍然有效。該公司的很大一部分客户被歸類為基本服務提供商，包括執法機構、醫院和安全團隊。

雖然因疫情相關的財務困難而取消的客户合同 影響了公司的收入，但一些已執行合同的部署被推遲，原因僅僅是無法在疫情期間 進入設施和就地避難所訂單。

實際或威脅到的流行病、流行病、疫情爆發或其他公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響，包括新型新冠肺炎爆發。

我們的業務可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機有關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響，例如最近爆發的新型冠狀病毒或新冠肺炎。大流行的風險或公眾對風險的看法或媒體對傳染病的報道可能會對股票的價值和我們的投資者或潛在投資者的財務狀況產生不利影響，導致對股票的總體需求減少 。此外，此類風險可能會導致我們可能贊助的會員體驗活動或我們可能參與的 會員體驗活動的出席人數有限，或者導致人們避免舉辦或出席面對面的活動。如果不能在家中履行職責的員工不能上班，政府實體發出的“就地避難所”或 其他此類命令也可能擾亂我們的運營。

該公司經歷了供應鏈緊張，以及 新冠肺炎疫情導致的零部件和運輸成本增加。

本公司經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張，導致生產放緩，並將對向我們的客户部署ASR的時間產生負面影響。這些供應限制包括但不限於半導體短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延長以及無法立即提供可能會推遲我們部署ASR的能力，因此可能會推遲我們確認收入的能力。此外，公司還面臨新冠肺炎導致的零部件和運費成本增加的問題。零部件和運費成本的增加以及生產的持續延誤可能會對整個2021年以及2022年和2023年的銷售和盈利能力產生影響。

與此次發行相關的風險

本公司依賴於此次發行的收益，如果不能籌集全部發行金額， 可能需要尋求額外資金。

我們依賴此次發行的收益來維持我們的運營 並支持我們的業務增長。該公司預計未來幾個月將出現營業虧損和負現金流。我們相信，全額認購的收益，連同我們的現金和現金等價物餘額、通過我們與Dimension Funding(如下定義)的協議產生的現金以及借款將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求和資本支出要求 。如果不提高最高發售金額，我們可能需要額外資金來維持我們的運營 並應對業務挑戰和機遇，包括需要開發新產品或增強我們現有的產品、增強我們的運營基礎設施或獲取補充業務和技術。因此，我們可能需要進行後續股權融資或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金， 我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們現有股本持有人的權利、優先權和 特權，包括本次發行中出售的股票。我們未來獲得的任何債務融資 可能涉及與我們的融資活動相關的限制性契約以及其他財務和運營事項 ，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。此類融資可能還要求我們將資產質押作為借款的擔保。如果我們通過招致鉅額債務來利用我們的業務, 我們可能被要求將很大一部分現金流用於償還這筆債務。這可能需要我們修改業務計劃，例如，推遲業務擴展。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，本公司可能不得不大幅縮減其業務，或推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，尋求替代融資安排，宣佈破產或完全終止其業務。

有限的公開交易市場可能會導致我們A類普通股的價格波動。

雖然我們已獲準將我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能保證我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市，也不能保證我們將發展一個有意義的、 一致和流動性的交易市場。因此，我們的股東可能無法及時或以我們A類普通股當時的交易價格出售或清算所持股份。此外，大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 ，我們的股價可能會在短時間內大幅下跌，我們的股東可能會蒙受損失或無法變現所持股份。

我們已獲準在納斯達克全球市場(納斯達克)上市A類普通股，但可能無法成功或無法滿足納斯達克的持續上市要求，以維持我們的A類普通股上市 。

雖然我們的A類普通股已獲準在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準， 我們的A類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，可能會嚴重影響我們的股東買賣A類普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

我們的股票價格可能會波動。

如果我們被接受在納斯達克上市，我們A類普通股的市場價格可能會成交清淡，波動性很大，可能會隨着各種 因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以所需價格轉售您的股票 。

我們過去沒有派發過現金股利，未來也不指望 派發股利。任何投資回報都可能以我們A類普通股的價值為限。

我們從未為我們的股權證券支付過現金股息， 在可預見的未來也不會這樣做。我們A類普通股的任何股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間段內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。 如果我們不派發股息，我們的A類普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的 股價升值時，您的投資才會產生回報。

如果金融證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響 。

我們A類普通股的任何交易市場都將在一定程度上受到金融證券行業分析師發佈的關於我們或我們業務的任何研究報告的影響。我們目前沒有 ，未來可能也不會獲得證券行業分析師的任何研究報道。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和 市場交易量可能會受到負面影響。

您將因未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

我們未來可能會提供更多普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券。雖然不能保證我們將完成融資，但如果我們這樣做了，或者如果我們出售普通股或其他可在未來轉換為普通股的證券，將會發生額外的和實質性的稀釋。此外，在未來購買股票或其他證券的投資者可以在此次發行中享有高於投資者的權利。後續以較低價格提供的產品(“下一輪”)可能會導致額外的稀釋。請參見“稀釋”。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時將優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，將優先於我們的普通股 ，這可能會對您投資於我們的普通股所能獲得的回報水平產生不利影響.

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。 此外，如果我們發行額外的優先股，優先股持有人，以及選擇不將其股票轉換為普通股的當前優先股持有人，可以有權在支付股息和支付清算分配方面享有比普通股持有人更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先證券，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們A類普通股的持有者必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能會對他們從我們普通股投資中獲得的回報水平產生不利影響的 風險。

由於我們是一家新興成長型公司，在可預見的未來，您不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制 提供的任何證明。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向委員會提交第一份年度報告後一年的晚些時候，或者我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的日期。因此，在可預見的未來，您將不能依賴我們獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的任何證明。

我們作為上市公司運營將導致成本增加 我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，尤其是如果我們在未來某個時候不再是一家“新興成長型公司”，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們過去沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他 人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 這可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們可能被認為是一家較小的報告公司，並將免除 某些披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該公司不是投資公司、資產支持的發行人或母公司的多數股權子公司， 不是較小的報告公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求也可能不會 在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表； 我們也不需要提供選定財務數據表。我們還會有其他“規模化”的披露要求 ，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場上對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響 並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。假設出售本次發行的所有股份，我們將有19,256,965股A類普通股流通股。本次發行的A類普通股股票將可自由交易，不受證券法的限制，但根據證券法的定義，我們的董事和高管可能持有或收購的任何股票除外，根據證券法，這將是受限制的證券。此外，我們優先股的持有者可以選擇將他們持有的優先股轉換為我們的普通股。我們M系列優先股和S系列優先股的非關聯 持有者如在2022年1月18日之前未將其股票轉換為A類普通股，且在我們之前的法規A發行中購買了該股票，則有權在該日將其股票轉換為總計約7,590,356股A類普通股，在向持有人發行時可自由交易。受限證券不得在公開市場銷售，除非銷售已根據《證券法》登記或獲得豁免登記 。

除某些例外情況外，吾等及吾等每名現任及候任董事及我們的執行人員已與賣方代理達成協議，自本發售通告日期起至本次發售結束日期後180天期間，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換普通股的普通股或證券，或代表有權收取普通股股份的證券，除非事先獲得賣方代理的書面同意。請參閲“分配計劃”。在我們之前的法規A產品中購買的M系列和S系列優先股的持有者不受鎖定協議的約束。在適用的禁售期結束後，現有股東可以在公開市場上出售我們的所有普通股 ，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。

我們打算根據《證券法》在表格S-8上提交一份或多份登記聲明，以登記在我們的股票計劃下行使未償還期權時已發行或可發行的所有A類普通股。 任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，在適用的禁售期結束後，根據此類註冊聲明登記的股票將可在公開市場上出售。 我們預計S-8表格中的初始註冊聲明將包括我們A類普通股的股票。

有關本次發行後出售我們普通股的限制的更詳細的 説明，請參閲《符合未來出售條件的股票》。

未來，如果我們需要 籌集資本，我們還可能發行額外的證券，這可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。

公司股本的後續發售或潛在資本重組低於發行價或按比股份更優惠的條款進行，可能會對每股價格產生不利影響，並可能使公司難以繼續出售股份或其他股權或債務證券。

如果本公司以低於發行價的價格或以其他比股票更好的條款對其股本或債務進行一次或多次後續發行或資本重組 ，可能會 產生低於發行價的基準價，並可能按比例降低股票對投資者的相對吸引力 或可能以其他方式對公司出售股票或其他股權或債務證券的能力產生不利影響。這可能進而影響證券的權利，並可能對本公司A類普通股的每股價格產生不利影響， 可能使本公司難以繼續出售股票或其他股權或債務證券。

沒有設定最低金額作為結束此次發行的條件.

由於這是一項沒有最低要求的“盡力而為”服務， 我們將有權使用所提供的任何資金。這可能意味着所做的任何投資都可能是此次發行的唯一投資，從而使公司沒有足夠的資本來執行其業務計劃，甚至無法支付此次發行的費用。

公司可能會將此次發行的收益用於 與當前預期不同且您可能不同意的用途。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行的收益，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。我們目前打算將此次發行所得資金 用於進一步擴張以及其他營運資金和一般公司用途。雖然我們預計將按照本備忘錄所述使用此次發行的收益，但我們可能會將剩餘現金用於其他用途。我們不能保證對收益的任何投資都會產生有利的回報，或者根本不會有回報。

使用信用卡購買股票可能會影響您的投資回報，並使您面臨這種支付方式所固有的其他風險。

此產品的某些投資者可以選擇用信用卡支付他們的投資，這在傳統投資市場中並不常見。您的信用卡 公司收取的交易手續費(如果被視為現金預付款，可以達到交易價值的5%)和對未支付的信用卡餘額收取的利息(在某些州可能達到近25%)，這些都會增加您購買股票的實際購買價。請參閲“分配計劃”。如果您不支付最低的月卡還款額併產生滯納金，使用信用卡的費用也可能增加。使用信用卡 是一種相對較新的證券支付方式，並且會使您面臨這種支付方式固有的其他風險，包括 無法進行信用卡付款(例如，每月最低還款額)將損害您的信用評分，而使用信用卡支付 可能比其他支付方式更容易被濫用。此外，在使用第三方支付處理器的情況下， 就像本產品一樣，您在發生糾紛時的追償選擇可能會受到限制。因交易費用和利息而增加的成本 可能會降低您在股票上的整體投資回報。

歐盟委員會投資者教育和倡導辦公室 於2018年2月14日發佈了一份題為“信用卡和投資-風險組合”的投資者警報，其中 解釋了在使用信用卡支付您在此次發行中的投資之前可能需要考慮的這些和其他風險。

稀釋

下表列出了公司截至2021年6月30日的所有已發行和已發行的股票、期權和認股權證類別，以及本次發行中可能出售的所有股票的假定出售情況：

即刻稀釋

稀釋意味着投資者擁有的股票的價值、控制權或收益的減少。 初創公司通常以非常低的現金成本向創始人和早期員工出售其股票(或授予其股票的期權) ，因為他們實際上是將他們的“汗水股權”投入到公司中。當公司尋求像您這樣的外部投資者的現金投資時，新投資者為其股票支付的金額通常比創始人或更早的投資者支付的金額要大得多，這意味着您所持股份的現金價值被稀釋，因為所有股票的價值都相同，而您 為您的股票支付的價格比以前的投資者更高。

在落實出售最高發售金額為40,000,000美元的證券，並假設優先股的所有流通股轉換為普通股，估計發行成本為4,000,000美元后，我們截至2021年6月30日的預計調整有形賬面淨值約為29,096,000美元，或每股0.70美元。按每股10.00美元的發行價計算，這相當於本次發行中向投資者提供的每股有形賬面淨值立即稀釋9.30美元，如下表所示，該表詳細説明瞭假設出售100%、75%、50%和25%可用股份的情況下此次發行可能產生的結果範圍。

假設出售可用 股票的最高發行額，則預計發行後調整後的每股有形賬面淨值如下計算：

未來稀釋

看待攤薄的另一個重要角度是由於公司未來的行動而發生的攤薄。投資者在一家公司的股份可能會因為該公司增發股份而被稀釋。 換句話説，當該公司增發股份時，你所持有的公司的比例將會下降，儘管該公司的價值可能會上升。你將擁有一家大公司的一小部分股份。流通股數量的增加可能來自股票發行(如首次公開募股、另一輪眾籌、風險投資、天使投資)、員工行使股票期權或將某些工具(如可轉換債券、優先股或認股權證)轉換為股票。

如果公司決定發行更多股票，投資者可能會經歷 價值稀釋，每股價值低於以前，並控制稀釋，投資者擁有的總百分比比以前少 。也可能會出現收益稀釋，每股收益減少(儘管這種情況通常只有在公司提供股息時才會發生，而且大多數早期公司不太可能提供股息，更願意將任何收益投資於 公司)。

對早期投資者傷害最大的稀釋類型發生在公司在“下一輪”中出售更多股票時，這意味着估值低於之前的發行。以下是 可能發生這種情況的示例(數字僅用於説明目的)：

這種類型的稀釋也可能在可轉換票據轉換為股票時發生。通常，早期公司發行的可轉換票據的條款規定，如果發生另一輪融資，可轉換票據的持有者可以將其票據轉換為股權，價格低於新投資者支付的價格 ，即他們以相同的價格獲得比新投資者更多的股票。此外，可轉換票據可能 有轉換價格的“價格上限”，這實際上相當於股價的上限。無論哪種方式，可轉換票據的持有者都會獲得比新投資者更多的股票。如果融資是向下一輪融資，可轉換票據的持有者將稀釋現有股權持有人，甚至比新投資者更多，因為他們用自己的錢獲得了更多的股份 。投資者應密切關注該公司已經發行(並可能在未來發行)的可轉換票據的金額，以及這些票據的條款。

如果您正在進行一項投資，希望擁有公司一定百分比的股份 ，或者希望每股股票具有一定的價值，請務必認識到這些股票的價值會因公司採取的行動而貶值。稀釋可能會使每股價值、所有權百分比、投票權控制權和每股收益發生巨大變化。

股利政策

自2013年成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸 協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會 認為相關的其他因素。

收益的使用

在扣除 估計的總髮售費用和佣金後，全額認購4,000,000美元的淨收益約為36,000,000美元。Knight Scope計劃將這些收益用於以下用途：

如果發行規模為我們目標收益的75%，總計30,000,000美元，那麼我們估計公司的淨收益將約為27,000,000美元。在這種情況下，Knight Scope 將通過限制增長速度、推遲或取消關鍵計劃以及保持較少的員工數量來調整收益的使用。

如果發行規模為我們目標收益的50%，總計為20,000,000美元，那麼我們估計公司的淨收益將約為17,000,000美元。在這種情況下，Knight Scope 將通過限制增長速度、推遲或取消關鍵計劃以及保持較少的員工數量來調整收益的使用。

如果發行規模為我們目標收益的25%，總計1,000萬美元，那麼我們估計公司的淨收益約為8,000,000美元。在這種情況下，Knight Scope 將通過限制增長速度、推遲或取消關鍵計劃以及保持較少的員工數量來調整收益的使用。

由於此次發售是一次“盡力而為”的發售，沒有 所要求的最低發售金額，因此我們可能會在沒有足夠資金用於上述所有預定目的的情況下結束髮售。如果發售的證券沒有全部售出， 不會安排將資金返還給認購者。

如果管理層認為上述收益用途符合本公司的最佳利益，本公司保留改變上述用途的權利，恕不另行通知。

該公司的業務

概述

Knight Scope，Inc.於2013年4月在加利福尼亞州山景城成立，此後主要通過戰略投資者和私人投資者的資助，開發了革命性的自主安全機器人(ASR)，具有實時現場數據收集、分析和界面。Knight Scope目前提供三種產品：(1)室外使用的K5 ASR(“K5”)，(2)室內使用的K3 ASR(“K3”)，以及(3)室內或室外固定使用的K1 ASR(“K1”) 。該公司還向其所有客户提供對Knight Scope安全運營中心(“KSOC”)的訪問，這是一個基於瀏覽器的界面，允許客户實時訪問數據。公司不斷改進和 升級ASR和KSOC，其精確規格可能會隨着時間的推移而變化。

本公司旗艦產品K5的第一個版本於2013年12月完成 ，K3的第一個版本於2016年6月完成。該公司於2018年3月開始生產第一批K1產品。Knight Scope的產品和服務的初始概念驗證發生在2015年5月，我們在2015年6月收到了第一個付費訂單 。目前，該公司以機器即服務(“MAAS”)的商業模式運營。根據ASR型號和/或選定的產品包，我們已確認每個ASR每月的經常性收入在3,300美元至8,150美元之間，其中包括ASR租金以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、擴展底座和無限軟件、固件 以及部分硬件升級。2021年，該公司將“Knight Scope+”遠程監控作為一項可選服務添加到其MAAS訂閲中，主要面向在沒有全天候安全運營中心(“SOC”)的情況下運營的客户。

我們目前的主要重點是部署和營銷我們的核心技術。我們繼續產生K1、K3和K5 ASR的客户訂單，我們的機器生產預計將繼續 離開我們位於加利福尼亞州山景城的主要公司總部。我們還致力於開發和最終生產用於多地形户外使用的K7 ASR(“K7”)，它將建立在四輪架構上，並具有在更困難的環境中運行的能力 。

ASR

K3和K5的設計目的是通過使用大量傳感器和激光，隨機或基於特定的巡邏算法，自主地在地理圍欄區域漫遊。他們可以在動態的室內或室外環境中成功地在人員、車輛和物體周圍導航。為此，ASR採用了多種自主運動和自動駕駛技術，包括激光、超聲波傳感器、慣性測量單元(“IMU”)和車輪編碼器，以及強大的導航軟件堆棧。每個ASR每週可生成1至2 TB的數據，每年可生成90 TB以上的數據，可通過KSOC進行審查和分析。客户可以重新調用、查看和保存數據，以便進行分析、取證或存檔。每個ASR可以24小時、每週7天自動充電，無需人工幹預。客户 還可以利用KSOC上的巡邏計劃程序功能，在特定時間安排替代巡邏路線的定期或定期巡邏。

K5的尺寸如下：

K5主要用於户外環境，如露天商場、企業園區、醫院、體育場、零售商、倉庫、物流設施、大學校園、機場、火車站和多層停車場。K5的高級異常檢測功能包括：

K3的尺寸如下：

K3專為室內使用而定製，使其能夠自主 導航複雜的動態室內環境，例如室內商場、寫字樓、製造設施、醫院、體育場廣場、 倉庫或學校。它具有與K5相同的高級異常檢測功能，但停車利用率、停車計時器和車牌識別功能被關閉。

ASR包括幾個通信功能。這些設備可以通過4G LTE網絡和Wi-Fi以及未來的5G功能傳輸數據。每一臺都有可用的對講機，可用於與安全團隊進行雙向通信。此外，一個或多個單元可用作現場廣播公共廣播系統或傳遞預先錄製的消息。

ASR使用的是可充電電池。他們被配置為自主巡邏大約兩到三個小時，然後，在沒有人工幹預的情況下，ASR找到並停靠到 充電站，充電大約20分鐘或更長時間，然後恢復巡邏。ASR在充電期間保持運行，為客户提供全天候正常運行時間。

K1具有K3和K5的所有相關功能，但採用固定格式。2020年，該公司在這款機型上增加了體温升高的傳感功能。K1可以在室內或室外使用，尤其是在人員和車輛的出入口。

K1的尺寸如下：

KSOC

KSOC是我們基於瀏覽器的直觀界面， 與ASR相結合，為安全專業人員提供“智能移動耳目和現場語音”。一旦 收到異常事件警報，例如在特定時間在特定位置發現人員，授權用户可以從用户網絡中的每個ASR查看KSOC中的實時數據流，並從安全運營中心或遠程筆記本電腦進行訪問。

開發中的產品

該公司正在開發5個^這是第 代K5，計劃於2022年首次發佈，以及2代^發送K1世代。此外，K7多地形ASR正在開發中。K7預計將擁有與K5相同的功能，但將使用四個輪子，用於更崎嶇的室外地形，如泥土、沙子和礫石。我們預計K7可以用於機場、電力公用事業、邊境、太陽能發電場、風力發電場或油田或氣田。雖然這項技術建立在我們的大量技術基礎上，但我們預計它的開發將需要更多時間 才能投入全面生產。

我們正在使用部分現有營運資金，為這些新ASR、功能和功能的開發提供資金。

我們目前的戰略是在考慮全球擴張之前，在可預見的未來專注於為美國服務。

KNOC

該公司構建了一套定製的工具，使其能夠管理和監控在全國範圍內運行的ASR網絡，稱為Knight Scope網絡運營中心(KNOC)。這些工具使我們的團隊能夠監控ASR的運行狀況，精確到毫秒級，並具有數十個與關鍵指標和統計數據相關的警報，包括充電、軟件、導航和温度。我們還使用KNOC執行 空中軟件升級、補丁和其他相關項目。KNOC由該公司在美國全天候配備工作人員。

市場和商業模式

Knight Scope的產品旨在補充安全專業人員的工作，適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境。在美國，有8,000多傢俬營保安公司和19,000多家執法機構--我們認為，這個分散的市場提供了許多顛覆的機會。

我們使用了很大一部分營運資金來擴大我們的ASR生產規模，使我們能夠向全國客户銷售我們的MAAS產品。考慮到在全國範圍內的擴張，我們與我們的戰略投資者之一柯尼卡美能達公司合作，培訓他們在全美擁有2,000多名技術人員的技術人員，以服務、維護和支持我們的網絡機器，並協助我們在全國範圍內進行擴展。

Knight Scope的運營模式是MAAS。我們簽訂了 年度訂閲協議，每個ASR的月收入在3,300美元到8,150美元之間，具體取決於ASR型號和/或所選的 產品包。我們相信，與全天候運營的人類警衞或移動車輛巡邏隊相比，這一價格範圍為我們的客户提供了更好的經濟主張。

我們在現場和虛擬展會上銷售我們的產品， 包括GSX、ISC West、ISC East以及流行前 期間公司贊助的私人活動和現場私人演示。在疫情期間，該公司通過虛擬私人演示成功地銷售了新合同，並將在2021年第四季度開展一項創新的“機器人路演”。該計劃需要進行一次全國巡演 ，參觀容納多個ASR的實體“Pod”，通過面對面的機器人和網真銷售人員提供一對一的線下/在線銷售技術。此外，我們大幅增加了專門用於實現聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)的操作授權(ATO) 的資源，目標是在2022年底完成。聯邦政府 採納了雲優先政策，該政策要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須通過FedRAMP認證。FedRAMP合規性 將使聯邦機構能夠與Knight Scope開展業務。

我們定期通過各種線上和線下渠道在媒體上做廣告。

競爭

目前，我們不知道在先進的物理安全技術領域有任何直接競爭對手 在美國擁有可行的户外和室內商業產品， 具有與Knight Scope相同的規模和實際付費客户。安全行業以外的一些人普遍誤解我們是與閉路電視(CCTV)提供商競爭的。事實上，它們不是競爭產品，因為攝像頭不提供物理存在，通常用於事後取證，並且不能為客户提供ASR/KSOC組合中提供的大量功能 。我們認為，讓這兩種類型的系統協同工作，可以提供一種更全面的方法來促進安全和減少犯罪。雖然傳統的人類守衞在某些情況下提供了更接近的比較者或競爭對手，但我們認為利用我們的“軟件+硬件+人類”方法要有效得多。

我們知道有一家自籌資金的初創公司SMP Robotics Services Corp.(“SMP”)，該公司生產户外自主安全平臺，通過第三方分銷商進行營銷， 目前主要專注於國際市場。我們之前曾將Gamma 2 Robotics和夏普電子列為該領域的潛在競爭對手 。然而，據業內消息人士透露，我們瞭解到，在試圖進入市場失敗後，Gamma 2 Robotics和夏普電子都已經停止了在安全機器人領域的運營，SMP也停止了與其北美分銷商的努力。 Cobalt Robotics是一家處於早期階段的公司，它在2016年宣佈發佈了一款專為室內安全應用而設計的半自動移動機器人 ，並於2019年6月完成了B系列融資。專門專注於室內應用的Cobalt可能被視為部分競爭對手，儘管它們不是完全自主的，更多的是網真安全衞士 產品。

我們間接與為客户提供安全人員和其他安全服務的私人實體安全公司 競爭。相對於人工保安的成本，我們的ASR為客户提供了顯著的成本削減。此外，ASR提供顯著更多的功能，例如車牌檢測、數據收集、熱成像和人員檢測，這些功能每週7天、24小時持續提供，無需定期人工幹預。 在某些情況下，我們的技術對傳統安全公司的運營進行了補充和改進。

製造業和供應商

Knight Scope在加利福尼亞州山景城的總部用50多家供應商製造的組件組裝ASR。以支出衡量，該公司最大的三家供應商是總部位於加利福尼亞州的Naprok，Inc.，總部位於伊利諾伊州的Fast Radius，以及總部位於加利福尼亞州的E and M電氣和機械公司。 公司不高度依賴任何一家供應商，並相信它可以從其他供應商採購組件，並在必要時這樣做。 在疫情爆發前的條件下，公司三分之二的組件的製造週期為30至60天或更短，而其餘組件的製造週期最長為90天。當前組件和系統的交付期與大流行前的交付期一致，但在少數幾個關鍵組件上可能存在很大差異。該公司已經採取了一些應對措施，包括但不限於調整生產計劃、重新談判供應協議、重新設計系統、利用全球多家經紀商，以及提前購買數量更大的關鍵零部件。

研究與開發

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六個月，我們分別產生了3,244,684美元、3,083,695美元和2,655,149美元的研發費用。我們 預計研發支出將繼續增加。我們的研發工作主要側重於開發強大的基礎技術，以及2021年的擴展努力和我們的FedRAMP認證努力。此外，我們 將繼續增強我們的ASR的能力，並開發我們的ASR技術的四輪版本K7，旨在 在更廣泛的具有挑戰性的地形中運行。

員工

截至本次發售通告發布之日，我們有54名全職員工 主要在我們位於加利福尼亞州山景城的綜合總部和生產設施工作。

知識產權

該公司總共擁有9項專利，涵蓋ASR(“自主安全機器人和系統”美國專利號9,329,597、9,910,436、10,579,060、10,919,163和10,279,488)、 KSOC的安全數據分析和顯示功能(美國專利號9,792,434和10,514,837)及其停車監控功能 (美國專利號9,773,413和10,311,731)。該公司還有與其ASR、KSOC、停車監測器功能、行為自主技術以及ASR與可見武器探測相關的行為自主技術相關的正在申請的專利申請。該公司在美國擁有其名稱“Knight Scope”的商標註冊。該公司依賴並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其專有權利。

訴訟

本公司不涉及任何訴訟，其管理層 不知道任何與其知識產權、業務活動的進行或其他有關的未決或威脅的法律行動。 我們可能不時涉及與合同糾紛、僱傭、知識產權 和我們認為對業務沒有重大影響的其他事項有關的未決或威脅索賠。

公司的財產

Knight Scope目前租賃其辦公場所，並不擁有任何重要的廠房或設備。該公司位於加利福尼亞州山景城的近15,000平方英尺的工廠是其總部，它 在這裏設計、設計、測試、製造和支持其所有技術。該公司完全擁有其ASR，通常根據客户需求分批生產，儘可能減少庫存或成品。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與本發售通告中其他部分包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和 信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除非另有説明，否則以下討論的最新結果是截至2021年6月30日的結果。

概述和運營

我們是一家位於硅谷的科技公司，開發、構建和部署先進的物理安全技術，利用自主機器人、分析和用户界面來巡邏室內和室外環境。Knight Scope，Inc.於2013年4月在加利福尼亞州山景城成立，此後主要通過戰略投資者和私人投資者的資金開發了革命性的Knight Scope K5、K3和K1 ASR。該公司採用MAAS商業模式運營。自2016年6月以來，我們確認每個ASR每月的收入在3,300美元至8,150美元之間，其中包括ASR租金以及設置、配置、維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站和無限 軟件、固件和精選硬件升級，以及基本圖形。

我們的ASR是完全自主的，包括自主充電。充電期間的停機時間最少，甚至沒有，因為ASR在充電期間仍在運行-充電站通常 位於適合用作觀察點或出入口的顯著位置。

我們目前的主要重點是部署和營銷我們的核心技術。我們繼續在K1、K3和K5 ASR上產生客户訂單，我們的機器生產預計將繼續 離開我們位於加利福尼亞州山景城的主要公司總部。我們履行客户訂單的能力取決於持續的籌款情況 ，包括此次發行的籌款。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入包括MAAS訂閲和其他收入。我們根據期限不等的合同安排向客户提供訂閲，通常期限為一年。我們根據客户選擇的功能和服務提供我們的訂閲，通常我們的訂閲安排會在初始訂閲期限結束時自動續訂 額外的期限。

我們通常按月、按季或按年預付MAAS訂閲費。我們在協議期限內確認MAAS訂閲收入。超出當期確認收入的金額在我們的資產負債表上報告為遞延收入。

收入從產品/服務交付給客户時開始確認 。

服務成本

我們的MAAS訂閲成本主要包括 日常維護、折舊、第三方軟件許可成本、部署相關成本、ASR通信成本、數據存儲成本和設施分配，以及直接和間接補償和收益。

運營費用

我們將我們的運營費用歸類為研發費用、銷售和市場營銷費用以及一般和管理費用。

我們的研究和開發工作集中於為我們的產品開發新的 和擴展功能以及改進我們的後端架構。研發費用主要包括員工和承包商的人員成本，包括基於份額的薪酬費用，以及設施和信息技術和軟件工具的分攤成本 。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們相信，對我們產品的持續投資對我們未來的增長非常重要，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用將以絕對美元計繼續增加，儘管這些費用佔我們總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動 這些費用的時間。

銷售和營銷費用是我們運營費用的最大組成部分 主要包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的員工和承包商的人員成本 ，包括基於股份的薪酬費用、廣告費用、公共關係、貿易展會、差旅費用、營銷和促銷活動以及設施和信息技術的分攤成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大銷售和營銷努力並繼續打造我們的品牌，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計繼續增加，儘管這些費用佔我們總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

一般和行政費用主要包括從事基礎設施和行政活動以支持我們業務日常運營的員工的人事成本 ，包括基於股份的薪酬支出。一般和行政費用的其他重要組成部分包括專業服務費、分配的設施和信息技術費用以及法律事務費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政支出(以美元絕對值計算)將繼續增長，儘管這些支出佔我們總收入的百分比 可能會隨着時間的推移而波動。

截至2021年6月30日的六個月與截至2020年6月30日的六個月

下表列出了選定的業務報表數據 以及這些數據在總收入中所佔的百分比。以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 ：

收入

在截至2021年6月30日的六個月中，收入增加了14.1萬美元，達到180萬美元，增幅為9%，而截至2020年6月30日的六個月為160萬美元。收入增長主要來自2020年下半年執行的合同 ，收入將持續到2021年，以及2021年執行的合同，並在2021年上半年部署，從而在2021年前六個月增加收入。截至2020年6月30日，我們擁有23個客户端和52臺聯網機器。 截至2021年6月30日，我們的客户羣增長到34個客户端，我們擁有51臺聯網機器。儘管在2020年和2021年上半年，新冠肺炎對我們的現有客户羣產生了影響，導致一些現有客户在其業務能夠安全重新開業之前擱置了他們的 合同，但該公司在2020年和2021年上半年增加了 新客户，從而抵消了部分財務影響。截至2021年9月28日，該公司積壓了部署24個ASR的訂單， 年訂閲額總計約為130萬美元。

服務成本

截至2021年6月30日的六個月的服務成本為250萬美元，與截至2020年6月30日的六個月的220萬美元相比，增長了15%。服務成本主要與每臺機器的平均服務成本和基於庫存的薪酬有關。

毛損

上述服務收入和成本導致截至2021年6月30日的六個月的總虧損約為70萬美元，而截至2020年6月30日的六個月的總虧損為50萬美元。

隨着我們的業務規模擴大並變得更加精簡，管理層預計一旦達到臨界量，總虧損將會減少。我們正在集中資源發展業務，以便能夠同時產生毛利和整體淨收入。我們正在不斷評估並採取一系列近期行動來促進這一 結果，並預計隨着公司的成熟，我們將獲得專業知識、規模經濟和效率，這將在中長期內增加收入 並降低成本。例如，我們繼續完善2021年的銷售戰略，預計這將增加 並增強我們的收入來源。隨着時間的推移，我們的ASR材料採購、生產、組裝和製造將變得更加高效 ，與這些流程相關的成本將隨着我們的發展而降低。然而，由於新冠肺炎疫情導致全球供應鏈緊張，公司在2021年前六個月經歷了最低訂單要求的增加，以確保 我們產品的某些部件。該公司預計，這一趨勢將持續到2021年以及2022年和2023年。隨着業務規模的擴大，我們相信我們將更好地與供應商協商基於批量的定價條款，並優化面向裝配的設計和麪向服務的設計 。我們還專注於控制一般管理成本，如房地產租賃支出和優化 團隊構成和規模。我們相信，通過構建新的內部工具，公司將能夠簡化流程 並更高效地管理部署，從而減少大幅增加員工的需要。另外, 新的服務成本削減計劃正在進行中，以進一步降低我們的持續運營成本。我們的總體戰略是努力將固定成本保持在儘可能低的水平，同時實現總體增長目標。

研究與開發

與去年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的研發費用增加了140萬美元，增幅為104%。這一增長主要是由於2021年與前一年相比，與聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)相關的員工人數和第三方諮詢服務增加了 。聯邦政府採用了雲優先政策，該政策要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須通過FedRAMP認證。FedRAMP合規性將使聯邦機構能夠與奈特斯普開展業務。

銷售和市場營銷

與上年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的銷售和營銷費用增加了380萬美元，增幅為134%。這一增長主要是由於與前一年相比，2021年的廣告、虛擬 貿易展覽空間和員工人數大幅增加。

一般和行政

截至2021年6月30日止六個月的一般及行政開支較上年同期分別增加70萬美元或70% 。這一增長主要是由於專業服務、諮詢費和2021年的員工人數比上一年增加所致。

其他收入/(支出)，淨額

截至2021年6月30日的六個月，其他收入(支出)總額較上年同期增加760萬美元，增幅為218%。增加的主要原因是，2021年權證沒有重估，部分被從小企業管理局收到的購買力平價貸款減免抵銷， 被記錄為其他收入，淨額。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表列出了業務數據和這些數據在總收入中所佔百分比的選定報表。以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期可能出現的結果：

收入

收入從截至2019年12月31日的300萬美元增加到截至2020年12月31日的330萬美元，增幅為10%。收入增長主要來自2019年簽訂的合同，這些合同產生了2019年的部分收入和2020年的全部收入。截至2019年12月31日，我們擁有23個客户和52臺聯網機器。 截至2020年12月31日，我們的客户羣比2019年增長了4%，達到24個客户和52臺聯網機器。儘管 2020年新冠肺炎對我們現有的客户羣產生了影響，導致一些合同被擱置，直到他們的業務能夠 安全地重新開業，但該公司能夠通過在2020年增加新客户並結轉到 2021來抵消這種財務影響。截至2021年4月30日，該公司積壓了部署27個ASR的訂單，年訂閲額約為180萬美元。

服務成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度服務成本保持不變，仍為460萬美元。這些期間的服務成本主要與每臺機器的平均 服務成本有關。

毛損

上述服務收入和成本導致截至2020年12月31日的年度總虧損為130萬美元，而截至2019年12月31日的年度總虧損為160萬美元。

研究與開發

與上一年同期相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了20萬美元，增幅為5%。這一增長是由於研發用品和材料的成本增加，以及與前一年相比，2020年第三方諮詢服務的增加。

銷售和市場營銷

截至2020年12月31日的年度，銷售及市場推廣開支較上年同期分別增加380萬美元或109%。這一增長主要是由於截至2020年12月31日的年度的市場研究、廣告和網站費用較上一年大幅增加。

一般和行政

截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支較上年同期分別增加90萬美元或48%。這一增長主要是由於我們圍繞持續的財務報告要求產生了更高的專業服務、諮詢費和壞賬準備金。

其他收入/(支出)，淨額

截至2020年12月31日止年度，其他收入(支出)總額較上年同期增加280萬美元，或149%。其他收入(支出)總額的增長主要是由於按市價計價的權證重估所記錄的支出、與法南融資安排(定義見下文)有關的利息支出以及與向可轉換票據持有人發行的權證相關的債務發行成本的攤銷。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有1200萬美元、710萬美元和60萬美元的現金和現金等價物。截至2021年6月30日，公司的累計赤字約為9,230萬美元，營運資本赤字為660萬美元，股東赤字為8880萬美元。 自成立以來，我們通過發行股權證券和可轉換票據、通過信貸安排下的借款以及通過與Dimension Funding LLC(“Dimension”)的推薦協議為運營提供資金。截至2021年12月31日，我們手頭的現金約為1,000萬美元。2021年4月20日，本公司與Dimension簽訂了一項轉介協議，根據該協議，本公司可將其客户推薦至Dimension，以在MAAS認購期內為他們的年度費用提供資金，從而產生高達1,000萬美元的即時現金流。該協議使公司能夠通過加快應收賬款的收回，快速抵消與建設和部署ASR相關的前期成本。我們相信，此次發行的收益，連同我們的現金和現金等價物餘額、通過我們與Dimension Funding達成的協議產生的現金以及借款，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。我們的運營現金可能會受到對我們產品的需求下降以及“風險因素”中描述的其他因素的負面影響。正如我們在歷史上所做的那樣, 未來，我們可能會再次選擇通過出售股權或債務證券或借錢來為業務融資。 不能保證公司能否成功地以足以為其未來運營提供資金的水平獲得額外資金。 如果公司無法以足夠的金額或按其接受的條款籌集額外資本，公司可能不得不大幅削減運營，推遲、縮減或停止一個或多個平臺的開發，或完全停止運營。 由於我們的運營經常性虧損、運營活動的負現金流以及需要籌集額外資本， 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的 報告中包含了一個強調事項的段落，對公司作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

現金流

下表為所示期間提供了 部分現金流信息：

經營活動中使用的現金淨額

運營活動中使用的淨現金受以下因素影響：我們為支持業務預期增長而投資於人事、市場和基礎設施的現金數量，我們向其出租ASR的客户數量，應收賬款的金額和時間，以及向我們的供應商付款的金額和時間。

截至2021年6月30日的六個月，用於經營活動的淨現金約為1,050萬美元 。用於經營活動的現金淨額為淨虧損2,270萬美元，但因營運資金和非現金費用的變化而部分抵銷。

與上年同期相比，截至2021年6月30日的6個月經營活動中使用的現金淨額增加了510萬美元。增加的主要原因是經營活動的淨虧損增加1,360萬美元，購買力平價貸款和利息減免增加80萬美元，但被認股權證負債的公允價值變化增加830萬美元、債務折價攤銷增加40萬美元和營運資本變化50萬美元部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

我們的主要投資活動包括資本支出 和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。

截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金約為90萬美元，而去年同期為30萬美元，或增加60萬美元。增長的主要原因是對ASR的投資增加。

融資活動提供的現金淨額

截至2021年6月30日止六個月，我們的融資活動主要包括 通過發行股票籌集與本公司2020年A規發行相關的資金。

在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額約為1,640萬美元 ，較上年同期增加940萬美元，主要是由於發行與2020年4月21日終止的A規則發行相關的S系列優先股的淨收益。

S系列首選法規D產品

於2018年7月11日，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)D規例(“D規例”)及S規例(“證券法令”)，開始發售高達5,000萬元的S系列優先股(“D規例發售”)，以籌集額外資本以供營運之用(“D規例發售”)。我們 提出以每股10.00美元的價格出售最多6,250,000股S系列優先股，這些優先股可轉換為A類普通股。與公司之前的融資一致，規則D的發售以滾動收盤進行。截至2019年12月31日，公司通過法規D發行籌集了380萬美元，其中100萬美元是在截至2019年12月31日的 年度內收到的。截至2019年12月31日，與法規D發行相關的發行成本為30萬美元。本公司於2020年或截至2021年6月30日止六個月內並無根據法規D發售籌集額外資金。

系列A優先法規A產品

2019年5月21日，本公司提交了一份與 相關的發售聲明，擬根據證券法A規則發行高達5,000萬美元的S系列優先股，以籌集額外資本 用於運營(“2019年A規則發行”)。發售聲明於2019年7月22日獲得證監會的保留意見 ，其後不久，本公司開始實施2019年A規例發售。2019年法規A發行於2020年7月22日終止 。截至2020年12月31日，公司通過2019年A規發行籌集了約2,400萬美元， 230萬美元的發行成本抵消了這一融資。

2020年6月15日，本公司提交了一份關於 的發售説明書，擬根據證券法A規則發行高達2,500萬美元的S系列優先股，以籌集額外資本用於運營(“2020 A規則發行”，以及與2019年A規則發行一起， “A規則發行”)。發售聲明於2020年10月21日獲證監會保留，其後不久本公司開始進行2020年A規例發售。截至2020年12月31日，公司已從2020年A規發行中籌集了約250萬美元。2020法規A發行於2021年4月21日終止。截至2021年6月30日，公司 已通過2020年A規發行籌集了約2,090萬美元。截至本次發行通函發佈之日，公司發行了2,107,330股S系列優先股，並從2020年A股發行中籌集了約2,110萬美元的毛收入。

可轉換本票和S系列優先股權證， 以及某些m-3系列優先股向m-4系列優先股的相關轉換

2019年4月30日，公司簽署了票據及認股權證購買協議，根據協議，公司可發行最多15,000,000美元的可轉換本票及認股權證，以購買最多3,000,000股S系列優先股(認股權證覆蓋率20%)(“可轉換票據融資”)。根據可轉換票據融資的條款，本公司有責任在可轉換票據融資項下的本金總額至少1,000,000美元的可轉換本票完成時，將其若干已發行的m-3系列優先股 換取新批准的m-4系列優先股。2019年6月10日，本公司向同一組可轉換債券融資投資者發行了1,432,786股其m-4系列優先股，以換取該等投資者持有的1,432,786股其持有的m-3系列優先股。與本公司所有其他優先股及普通股相比，m-4系列優先股享有優先清盤優先權 ，擁有12%的m-4系列優先股形式的應計實物股息，以及 擁有若干其他優先權利，包括投票權，詳見本公司經修訂及重述的公司註冊證書 。用m-3系列優先股交換m-4系列優先股包括90萬美元的激勵費用(詳情見經審計財務報表附註4)。還向投資於可轉換票據融資的投資者發行了購買公司S系列優先股股票的認股權證。購買S系列優先股的認股權證的行使價為每股4.50美元，將於12月31日早些時候到期, 2021年或結束後18個月，根據證券法提交的註冊聲明，公司的第一個公司承諾承銷公司普通股的首次公開募股。可轉換本票的到期日為2022年1月1日，在到期日按12%的年利率計提利息 ，通常是最高級的公司證券(受有限從屬剝離的限制) ，併為符合條件的融資或首次公開募股提供重大折扣，並在控制權變更時提供溢價。 截至2021年6月30日，公司已發行本金總額為5,128,570美元(共15,000,000美元)的可轉換票據。購買最多1,025,714股S系列優先股的 認股權證也分別發行和累算給相同的 可轉換票據持有人。該等認股權證的行使價為每股4.50美元，將於2021年12月31日或本公司根據證券法提交的註冊聲明(“首次公開發售”)下首次公開發售本公司普通股的首次公開發售完成後18個月屆滿，以較早者為準。於2021年9月至10月期間，本公司收到300萬美元的可轉換票據，其條款和條件與之前發行的可轉換票據相同。 與收到的額外資金相關，公司發行了600,000份認股權證。

2021年11月18日，公司根據票據和認股權證購買協議發行了本金為6,580,500美元的額外可轉換票據和額外認股權證，以購買1,316,100股S系列優先股。同樣於2021年11月18日，本公司同意修訂票據及認股權證購買協議及 可換股票據及認股權證以購買據此發行的S系列優先股，主要內容如下：(I)可換股票據的預定到期日 由2022年1月1日延至2024年1月1日，(Ii)可換股票據的利率自2022年1月1日起由年息12%下調至年息3%，(Iii)可轉換票據的轉換條款已修訂 ，使可轉換票據在公司普通股上市時自動轉換為A類普通股 ，以便在國家認可的證券交易所(例如紐約證券交易所)或交易商間報價系統(例如 納斯達克)交易，(Iv)認股權證的行權期由2021年12月31日延長至2024年12月31日，並將於2023年1月1日開始生效。以及(V)從認股權證中刪除了無現金行使功能。轉換為A類普通股的可轉換票據的轉換價格沒有變化，截至本發行通函日期仍為每股2.50美元。在2021年12月1日至2022年1月18日期間，可轉換票據的持有人根據 票據的條款將16,283,463美元的本金和應計利息轉換為6,513,385股A類普通股，截至本次發行通告日期, 沒有未償還的可轉換票據。購買S系列優先股的認股權證的行使價 沒有變動，截至本發行通函日期仍為每股4.50美元。 本公司可根據可轉換票據融資條款繼續發行可轉換票據。

在可轉換票據融資方面，公司首席執行官兼唯一董事首席執行官威廉·桑塔納 Li獲得了投票委託書，可以投票表決 公司m-4系列優先股的幾乎全部股份，以及因權證轉換購買公司m-3系列優先股的全部股份而發行的股票，以及作為可轉換票據融資的一部分發行的可轉換本票轉換後可發行的股票。 在每種情況下，該等股份由可換股票據融資參與者(“投票代表”)持有。 Mr.Li因轉換受投票代表約束的已發行可轉換證券而持有的投票權無法於本發售通函日期釐定 ，但投票代表所適用的已發行證券佔本公司於2021年6月30日的總投票權約2.74% 。

S系列優先股有權隨時轉換為A類普通股。初始換股比率為1：1，該換股比率將根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載的基礎廣泛的加權平均反攤薄調整條款而繼續調整，包括但不限於因發行與上文提及的可轉換債券融資有關的S系列優先股認股權證而產生的 票據融資，該等債券融資將繼續與D規例發售及 S系列優先股的A規例發售同時結束。截至2021年6月30日，換算率調整為每1股S系列優先股換1.0406股A類普通股。截至2021年11月18日，轉化率調整為1.1069。

信貸安排

2016年11月，本公司分別向結構資本投資(BR)II，LP和結構資本投資II-C，LP分別授予認股權證，以購買總計53,918股B系列優先股。認股權證的行使價為每股2.0401美元，將於2026年11月7日晚些時候或公司根據證券法提交的註冊聲明承銷公司普通股首次公開發行後兩年到期，條件是公司獲得的總收益不低於50,000,000美元。

2018年5月，本公司與硅谷銀行簽訂了貸款及擔保協議 ，允許提取總額高達3,500,000美元的個人定期貸款(“SVB貸款 貸款”)。在2019年1月10日或違約事件發生之前，本公司有能力根據SVB貸款安排提取資金。每筆定期貸款要求每月支付18筆等額的本金外加應計利息，這將完全攤銷定期貸款。定期貸款協議項下的未償還借款按最優惠利率加1.75%的浮動利率計息，如《華爾街日報》所載 。本公司於2018年5月只提取了一筆金額為425,000美元的個人定期貸款。這筆貸款已於2019年2月全額償還，這筆貸款與從Farnan收到的300萬美元新債務有關。

關於SVB貸款安排，本公司向硅谷銀行授予認股權證，按每股1.26美元的行使價購買最多77,413股本公司B類普通股 ，該認股權證將於認股權證日期或本公司控制權變更後十年中較早的日期屆滿。

為了獲得資金為我們的業務提供資金，本公司於2019年2月與Farnam簽訂了一項3,000,000美元的融資安排(“Farnam融資安排”)。根據此 Farnan融資安排，我們抵押了五十(50)個ASR，初始還款期為兩年，每月支付121,129美元外加税，並可以選擇以1,350,000美元外加税回購這些ASR，或者在兩年期限結束時(2021年3月) 我們可以選擇將還款期再延長一年，每月支付66,621美元外加税，並在額外的一年結束時最後支付600,000美元外加税。兩年和三年還款期的實際利率分別為35%和31%， 。2020年4月24日，我們修改了與Farnam的融資安排，將2020年3月和4月應付Farnam的款項 推遲到Farnam融資安排結束，並將協議期限延長兩個月，並放棄向Farnam支付242,120美元的保證金。與Farnam的融資安排已於2020年11月終止並結算，Farnam沒有後續付款。向Farnam支付的最後一筆款項包括截至2021年3月到期的剩餘付款總額和減少的設備採購金額1,000,000美元外加税款。

於2019年12月9日，本公司訂立一項可靠融資安排(“2019年12月融資安排”)，以收取250,000美元，在約三個月內按每個營業日4,599美元的等額付款方式償還。本次2019年12月融資安排的年有效利率為37%。這筆貸款於2020年3月11日還清。

2020年3月19日，我們與Wall Street Funding簽訂了融資協議(《2020年3月融資安排》)。根據2020年3月的融資安排，本公司收到300,000美元，在每個工作日應支付的4,080美元等額付款中償還了一百(100)筆。本還款期的實際利率為419%。這筆貸款已於2020年8月7日還清。

Paycheck保護計劃(“PPP”)是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(“SBA”)管理。於2020年4月24日，本公司簽訂了一張本票，證明根據購買力平價向Knight Scope提供了總額約為822,851美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。向Knight Scope 提供的PPP貸款是通過弗雷斯諾第一銀行發放的。PPP貸款利率為1.00%，期限為兩年。根據 更新的SBA指導，對PPP貸款進行了修改，從PPP貸款之日起十個月起，要求公司 按月支付本金和利息。證明購買力平價貸款的本票載有與付款違約或違反購買力平價貸款文件條款有關的慣例違約事件 。違約事件的發生 可能導致償還PPP貸款，並收回可能欠騎士範圍或提起訴訟的所有其他金額 ，並獲得針對騎士範圍的判決。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免 根據PPP發放的全部或部分貸款。此類寬恕主要基於將貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付，但有限制。

2020年10月，本公司接到通知，其與弗雷斯諾第一銀行的購買力平價貸款的條款已被修改。本公司可使用購買力平價貸款所得款項的期限(“涵蓋期間”)由8周延長至24周。開始償還購買力平價貸款未獲寬恕部分的日期也延長了 ，從提供資金之日起6個月延長至承保期結束後最多10個月(自提供資金之日起約16個月)，具體取決於公司申請寬恕的時間。在此期間，SBA還將支付免除部分貸款的利息。購買力平價貸款的到期日沒有變化，購買力平價貸款需要在供資日期後兩年內償還或免除。該公司於2021年1月向小企業管理局提交了PPP貸款豁免申請。2021年5月20日，SBA免除了822,851美元的PPP貸款和8,960美元的應計利息。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們所附的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制 要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們財務報表日期報告的資產和負債額、收入和費用以及資產和負債的相關披露產生重大影響。就本公司而言，該等估計包括但不限於推算ASR的使用年限、釐定ASR的成本、評估資產減值及可轉換優先股權證的估值。實際結果可能與這些估計值不同。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們會定期評估我們的估計、假設和判斷，並做出相應的更改。

ASR的使用壽命

應收賬款的折舊按資產的預期使用年限(從三年至四年半不等)採用直線法 記錄。有時需要對ASR的使用壽命進行評估，以評估剩餘的使用壽命是否繼續適用，或者是否需要進行調整以反映ASR功能的變化、採用新版本和升級的潛在影響以及技術過時。

長期資產減值準備

我們評估長期資產的減值，只要情況發生或變化表明其賬面價值可能無法從預期因其使用或最終處置而產生的估計未來現金流中收回。如果對未來未貼現淨現金流量的估計不足以收回資產的賬面價值，我們將在賬面價值超過公允價值的金額中計入減值損失。如果資產被確定為可回收，但使用年限比最初估計的短，我們將在新確定的該等資產的剩餘使用年限內折舊或攤銷該資產的賬面淨值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的ASR或物業和設備均未被確定為減值。因此，本報告所列任何期間均未確認減值損失。

可轉換優先股權證的估計公允價值

在本公司發生清算事件時可或有贖回的優先股的獨立認股權證按其估計公允價值在資產負債表上分類為負債。在每個報告期結束時，期間估計公允價值的變動計入其他收入(費用)，淨額計入經營報表 。在不相關的第三方估值專家的幫助下，我們歷來使用Backsolve方法估計這些權證的公允價值，該方法基於估值日期與融資結束的接近程度，或者結合使用最近融資的Backsolve方法和貼現現金流方法。然後，我們利用期權定價模型將公司的企業價值分配給認股權證。我們將繼續調整認股權證的賬面價值，直至這些工具被行使、到期或轉換為認股權證以購買普通股股份為止。屆時，負債將被重新歸類為額外的實收資本，這是股東赤字的一個組成部分。

近期會計公告

有關新會計聲明的討論，請參閲我們已審計和未經審計的財務報表的附註1 2020年通過的會計公告(未經審計的財務報表為2021年)和最近尚未生效的會計公告。

物質上的弱點

在對我們截至2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。重大缺陷與某些公司財務和會計監督有關 某些賬户領域和支持記錄的職能，以及及時完成公司年報的會計記錄和審查 ，這主要是由於缺乏足夠和稱職的會計和 財務資源。從截至2020年12月31日的季度開始，公司聘請了一支全職的內部會計團隊，其中包括一名擁有必要的美國公認會計準則和委員會報告專業知識的首席財務官，以解決這一弱點，並在2021年實施新的控制和程序 以解決這一弱點。截至本發售通告日期，本公司已繼續努力改善重大弱點 ，實施新的工作流程及內部控制，以確保本公司財務報告的準確性。

註冊會計師的變更

獨立會計師事務所被解聘

2020年11月2日，公司董事會批准任命BPM LLP(“BPM”)為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立會計師事務所。在選擇BPM的過程中，董事會批准解僱其前獨立會計師事務所安永律師事務所(“安永”)。

安永會計師事務所對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明， 也不對任何不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但截至2019年12月31日和2018年12月31日的該等報告包含關於公司持續經營能力的不確定性的解釋性段落 。

在截至2019年12月31日及2018年12月31日的財政年度內，直至其後的解聘日期，本公司與安永之間並無任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的分歧(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，而這些事項如未能解決至令安永滿意，將會導致安永在其報告中提及該事項。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內以及截至隨後的解聘日期，沒有發生應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義)，但在截至2019年12月31日的公司1-K報表中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述：

在審計我們截至2019年12月31日的年度財務報表時，我們的獨立審計師發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。 與某些公司財務和會計監督職能有關的重大弱點存在於發現公司普通股和其他股權工具估值中存在的錯誤、發行各自的可轉換優先股票據和認股權證之前收到的重大資金的資產負債表和現金流量的會計和 報表，以及及時完成和審查公司年度報告的1-K表格中，這主要是缺乏足夠和稱職的會計和財政資源的結果。在截至2020年12月31日的季度，公司聘請了一個全職的內部會計團隊，其中包括一名擁有必要的美國公認會計準則和委員會報告專業知識的CFO，以解決 這些弱點，並在2021年實施新的控制程序來解決這些弱點。

該公司在2020年11月5日提交給委員會的當前1-U表格報告(“表格1-U”)中報告了認證會計師的變更，並向安永提供了1-U表格的副本，並要求安永向委員會提供一封致委員會的信，説明 安永是否同意1-U表格中包含的披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。 安永於2020年11月2日的信函副本。作為要約説明書的證物存檔，本要約通函是要約説明書的一部分。

委任獨立會計師事務所

2020年11月2日，董事會批准並批准任命BPM為本公司新的獨立會計師事務所。截至該日，本公司或代表其行事的任何人均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則、(Ii)可能在公司財務報表上提出的審計意見類型、且未向公司提供書面報告或口頭意見而與BPM進行磋商，而BPM得出結論認為，BPM在就任何會計、審計、或財務報告問題，或(3)屬於“不一致”或 “應報告事項”的任何事項(每個術語分別在S-K條例第304(A)(1)(Iv)和(V)項中定義)。

趨勢信息

我們的主要目標仍然是滿足客户對我們技術的更多訂單的需求，並確保在該領域的一致表現。我們專注於擴大我們的業務規模，以滿足即將到來的訂單。 不斷增長的需求，加上美國的媒體報道，已經並將繼續推動訂單和客户諮詢的增加。

截至2021年6月30日的六個月的銷售趨勢顯示，奈特斯普的所有產品服務線都有需求。銷售渠道持續增長且勢頭強勁，但與許多企業對企業交易類似，企業銷售週期較長。儘管我們在不到30天的時間內執行了合同，但考慮到客户的預算、財務、法律、網絡安全、人力資源、設施 和其他審查，理論上這些談判可能長達數年。這一全新技術的銷售流程需要大幅精簡和改進，我們正在採取 措施，以確保我們的銷售流程穩健、可重複，並使我們的產品能夠更快地通過銷售渠道。

美國的製造商已經感受到了新冠肺炎疫情的正面和負面影響。對於Knight Scope，我們經歷了ASR的新部署放緩，原因是許多業務在2020年暫時或永久關閉。此外，由於這些關閉，我們各個行業的幾個客户暫停了他們的合同。2021年上半年，經濟開始重新開放，一些公司重新將重點放在為員工和客户創造安全可靠的環境上。因此，Knight Scope的銷售活動有所增加，這有助於抵消由於各種原因而選擇不續簽MAAS協議的客户的損失。

然而，在2021年上半年，包括供應鏈延遲和現金在內的資源短缺以及新冠肺炎疫情對公司業績產生了負面影響 。製造商已經感受到了勞動力短缺的問題，這導致了許多供應鏈問題，如商品短缺和價格上漲。此外，運輸成本和國內和國際供應有限， 增加了運輸成本，關鍵原材料的運輸成本和交貨期創歷史新高。到目前為止，Knight Scope已經開始感受到這些挑戰的影響，這種影響可能會持續到2021年以及2022年和2023年。組件和運費成本的增加以及持續的延誤可能會對銷售和盈利能力產生影響。供應鏈問題，特別是原材料提前期 次，可能會導致在新客户站點部署我們的ASR的延遲，這反過來又會影響我們在新合同上確認收入的時間 。該公司2020年的現金狀況大大削弱了其為滿足需求而提供營運資金需求的能力，以及執行業務所需的相關員工人數。此外，受新冠肺炎限制影響最嚴重的部分客户由於預算限制不得不終止或暫停服務，還有許多其他客户由於在就地避難訂單期間可以進入其住所而不得不推遲部署。然而，該公司在疫情期間繼續與新客户簽約，隨着新資本的湧入，該公司已開始資助和建立庫存，以及招聘，我們相信這將部分 抵消對業績的負面影響。

由於眾多地緣政治事件、新冠肺炎疫情帶來的新的安全要求，以及全美各地發生的各種備受矚目的暴力事件，我們相信，我們技術的市場將繼續增長。同時，我們預計在不久的將來，市場上可能會出現與之競爭的產品，這將給我們帶來壓力，要求我們改進生產方法、成本、質量和產品功能。

董事、高管和重要員工

公司管理團隊(“領導班子”)的高管和主要成員以及公司董事會的唯一成員如下。唯一的董事和 領導層都是全職員工。公司已獲批在納斯達克上市A類普通股，有待 發行通知。在納斯達克上市後，該公司打算為以下5名董事提名者提供席位。

董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·Li

威廉(比爾)桑塔納Li自2013年4月以來一直擔任董事的唯一董事兼首席執行官(首席執行官)。Mr.Li是一位美國企業家，有30多年在全球汽車行業工作的經驗，並創立和領導了多家初創企業。1990年至1999年，Mr.Li在福特汽車公司擔任了四大洲的多個業務和技術職位。

他在福特的職位範圍從威斯蒂安、馬自達和林肯品牌的零部件、系統和車輛工程，到美國青年市場、印度以及亞太和南美新興市場的業務和產品戰略，以及歐洲福特的財務扭虧為盈。此外，他還是“亞馬遜”團隊的成員，該團隊在巴西建立了一家全新的模塊化工廠。隨後，他擔任董事的併購主管。

在獲得2.5億美元的內部融資後，Mr.Li創立了綠葉公司，並擔任該公司的首席運營官。綠葉公司是福特汽車公司的子公司，後來成為世界第二大汽車回收公司。 在他的領導下，綠葉公司發展到600多名員工，在全球20個地點，年銷售額約1.5億美元。 28歲時，比爾是福特汽車公司全球最年輕的高管。

在成功創辦綠葉汽車後，Mr.Li被軟銀風險投資公司 聘請成立並擔任Model E公司的總裁兼首席執行官。Model E公司是一家新成立的汽車製造商 ，專注於加州的“認購併驅動”模式。Mr.Li還於2003年創立了碳素汽車公司*，並在2013年2月之前一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，專注於開發世界上第一輛專門製造的執法巡邏車。

Mr.Li在卡內基梅隆大學獲得學士學位，在底特律大學獲得工商管理碩士學位。他嫁給了梅賽德斯·索利亞，公司的首席情報官。

Stacy Dean Stephens，執行副總裁兼首席客户官

Stacy Dean Stephens是我們的首席客户官，並於2013年4月與他人共同創建了公司。在此之前，他與Mr.Li共同創立了Carbon Motors Corporation*，領導營銷運營、銷售、產品管理、合作營銷和客户服務。在Carbon Motors，斯蒂芬斯先生建立了“Carbon Council”，這是一個客户界面和用户小組，由來自所有50個州的3000多名執法專業人員組成，積極為2200多個執法機構提供服務。

在共同創立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000至2002年間擔任德克薩斯州科佩爾警察局的警官。為了表彰他的成就，斯蒂芬斯先生被《政府技術》雜誌評為2011年的“25大實幹家、夢想家和推動者”之一。

斯蒂芬斯先生在阿靈頓的德克薩斯大學學習航空航天工程。隨後，他獲得了刑事司法學位，並以畢業致辭的身份從德克薩斯州沃斯堡的塔蘭特縣學院畢業。他是國際警察局長協會(“IACP”)的成員，也是國家警察局長協會安全盾牌項目IACP分會的成員，該項目旨在嚴格審查現有和開發中的技術，以防止和最大限度地減少警官的傷亡。

執行副總裁兼首席財務官Mallorie Burak

Mallorie Burak於2020年10月5日被任命為執行副總裁兼首席財務官(CFO) 。伯拉克女士是一位經驗豐富的金融高管，她在各行各業擁有超過25年的專業經驗 ，從初創企業到跨國上市公司。

在她的職業生涯中，她談判和管理了超過5億美元的成功融資和併購交易，在過去的13年裏，她專注於上市公司和風險投資公司的扭虧為盈和特殊情況。在加入Knight Scope之前，她於2019年至2020年擔任創新固態鋰電池初創企業ThinFilm Electronics ASA的首席財務官，並於2016年至2019年擔任砷化鎵薄膜太陽能技術初創企業Alta Devices，Inc.的首席財務官，分別獲得了超過1300萬美元和5600萬美元的融資。在加入Alta Devices之前，Burak女士曾在FriendFinder Networks、Rainaker Systems、FoodLink和Southwall Technologies擔任首席財務官。

在對公司進行重新定位、重組和發展之後，Burak女士成功收購了Southwall Technologies，這證明瞭她在創建高績效文化方面的良好記錄 ，該文化非常注重運營卓越和股東價值最大化。Burak女士在與各種公共和私人融資來源合作方面擁有豐富的經驗，並具有領導和管理併購相關活動的豐富經驗。

伯拉克女士擁有聖何塞州立大學的工商管理學士和工商管理碩士學位。

梅賽德斯·索利亞，執行副總裁兼首席情報官

梅賽德斯·索利亞是我們的首席情報官，自2013年4月以來一直在奈特斯普工作。Soria女士是一名技術專業人士，在系統開發、生命週期管理、項目領導、軟件架構和Web應用程序開發方面擁有超過15年的經驗。

從2011年到2013年，Soria女士領導Carbon Motors Corporation的IT戰略開發工作。2002年至2010年，索裏亞女士在德勤律師事務所擔任渠道經理和軟件開發經理，負責內部運營，她的團隊在該公司的數千名員工中部署了日常使用的軟件。從1998年到2002年，索利亞女士在吉布森樂器公司擔任軟件開發人員，領導建立其在線業務的工作。

Soria女士以優異的成績獲得田納西中部州立大學的計算機科學學士和碩士學位，以及埃默裏大學的EMBA學位。她還是一名獲得認證的六西格瑪綠帶專業人士和西班牙裔專業工程師協會的成員。她嫁給了公司首席執行官威廉·桑塔納·Li。

Aaron J.Lehnhardt，執行副總裁兼首席設計官

Aaron Lehnhardt自2015年11月起擔任我們的首席設計官。此前，從2013年4月公司成立至2015年11月，Lehnhardt先生擔任 公司的首席設計師。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者，在那裏他從事先進推進車設計、個人電子產品設計、視頻遊戲設計和概念開發工作。

2004年至2011年，Lehnhardt先生擔任加州汽車公司(CalMotors)的首席設計師，領導HyRider混合動力汽車、CalMotors 1000馬力混合動力超級跑車、Terra Cruzer超級越野車、美國軍方多用途車以及各種其他混合動力和電動汽車的各種概念車的設計工作。 他還是Ride Vehicles LLC的首席設計師和合夥人，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力於開發三輪立式個人移動車輛。

萊恩哈特先生於1994年在福特汽車公司的大型卡車設計工作室開始了他的職業生涯，在那裏他從事Aeromax和旅遊卡車項目。他的進步讓他來到大型汽車生產工作室，致力於野馬和風星車型的研發。他還成功地幫助開發了GT90、My墨丘利、Th！NK、P2000 Prodigy和某些概念車。

Lehnhardt先生在密歇根州底特律的創意研究學院獲得了交通設計美術學士學位。他還曾在創意研究學院擔任Alias 3D講師。

彼得·M·温伯格，總法律顧問

彼得·温伯格於2021年7月1日被任命為總法律顧問。温伯格先生擁有三十年的豐富企業法律經驗，從初創公司到成熟公司，無論是私人公司還是公共公司。他在信息安全、知識產權、金融、製造和供應鏈方面的專業培訓和經驗使他能夠與技術人員和非技術人員進行快速高效的協作。

Weinberg先生在建立合規計劃、監督複雜的公司交易和高風險的合同談判、加強與政府機構的關係、解決衝突和限制風險方面 取得了成功的記錄。他在關鍵領域的各級人員培訓方面擁有豐富的經驗，以提高公司合規性和生產率。

在加入Knight Scope之前，Weinberg先生於2015年至2019年在Alta Devices擔任太陽能電池設計和製造商總法律顧問 。在加入Alta Devices之前，他於1999年至2005年在美國NEC公司的通信和信息技術公司擔任法律顧問，並於2005年至2010年被任命為半導體和技術解決方案公司NEC Electronics America的總法律顧問。温伯格先生的法律生涯始於設計/建築商Takenaka USA Corp，他於1990年從福特漢姆大學法學院招聘，成為該公司的第一位內部法律顧問，並一直服務到1999年。

除了福特漢姆大學的法學博士學位外，温伯格先生還擁有石溪大學的學士學位和紐約大學的碩士學位。

*Carbon Motors Corporation於2003年6月根據破產法第7章申請清算。

本次發行後我們董事會的組成

董事提名者

公司章程授權董事會決定董事人數。在此次發行之前，該公司唯一的董事一直是其首席執行官。本公司已申請將 股於納斯達克上市，待發售及上市完成後，董事人數擬增至7名，其中6名董事將於上市時就任。新的董事將是獨立董事，他們將在納斯達克上市後就任。如果獲批上市，本公司打算 建立符合納斯達克要求的董事會審計和薪酬委員會。

克里斯蒂·羅斯

克里斯蒂·羅斯是TastyTrade，Inc.的聯合創始人兼聯席首席執行官 和總裁，該公司成立於2011年。Tastytrade是一個在線金融網絡，其中包括FINRA授權的經紀-交易商子公司Testworks。2021年，Tastytrade被IG Group Holdings PLC以超過10億美元的價格收購。 羅斯女士是IG Group北美董事會和IG集團執行委員會的成員，也是運輸聯盟銀行和1871的董事會成員，1871分別於2019年和2016年成為非營利性創新中心。羅斯女士在貿易和經紀行業已有30多年的經驗，並積極參與芝加哥的技術和創業社區。自 2015年起，Ross女士在芝加哥NEXT金融科技世界商業理事會任職，並於2018年至2019年擔任P33技術計劃資本和財務委員會的聯合主席。從2004年到2010年，Ross女士擔任Thinkkorswm Group，Inc.的首席財務官，這是一傢俬營公司，管理董事；從1998年到2004年，她是芝加哥證券交易所的股票專業公司Automated Trading Desk Experts的首席財務官。1990年，羅斯女士獲得了聖諾伯特學院會計專業的工商管理學士學位。

琳達·基恩·所羅門

琳達·基恩·所羅門目前擔任WellSpring Solutions，Inc.的首席執行官 ，她自2016年以來一直擔任該職位。在加入WellSpring Solutions之前，她於1990年至2016年在全球會計和諮詢公司德勤(Deloitte LLP)任職，在那裏她建立了聯邦政府服務業務。所羅門女士在2004年至2014年期間負責德勤的國土安全諮詢業務，目前為為聯邦、州和地方政府機構提供服務的國家安全和執法公司提供建議。此外，她還擔任過國土安全部和國防商務委員會的首席執行官和董事。所羅門女士在紐約大學斯特恩商學院獲得計算機數學學士學位，輔修法語，並獲得工商管理碩士學位。

Jackeline(《Jackie》)V.Hernandez Fentanez

Jackie Hernandez Fentanez自2006年創立以來一直是Plug and Play 的創始成員。赫爾南德斯擔任該公司全球合作伙伴的高級副總裁。Hernandez Fentanez女士畢業於墨西哥國立自治大學化學專業和免疫學專業。她曾在TEDx、斯坦福大學、氣候KIC歐洲以及國際大學和孵化器等多個國際論壇上發言。 Hernandez Fentanez女士將擔任公司薪酬委員會主席。

帕特里夏(“帕蒂”)L.沃特金斯

帕蒂·沃特金斯一直是M.O.R.E.Sales Advisors的管理合夥人，這是一家自2019年以來為科技公司提供服務的銷售和營銷諮詢公司。2019年，她擔任美洲和歐洲銷售副總裁總裁，以及Avaamo，Inc.對話AI、SaaS、軟件和服務副總裁。2017-2019年，她擔任雲和內部客户參與解決方案提供商Genesys，Inc.銷售副總裁總裁，2017年，她擔任傳感器和分析解決方案提供商Motionloft銷售副總裁 ，2015-2106年，她在全球基礎設施解決方案提供商Internap Holding LLC擔任SA全球銷售副總裁總裁。她在全球技術領域擁有超過20年的高級管理經驗，包括在惠普、AT&T和Teradata任職，背景涵蓋硬件、軟件、SaaS、雲、客户體驗、數據分析、機器學習和人工智能。Watkins女士擁有奧斯汀得克薩斯大學的工商管理學士學位(以優異成績)，以及聖克拉拉大學的MBA學位，她是該大學Beta Gamma Sigma(國際商業榮譽協會)的成員。

帕特里夏(《Trish》)豪厄爾

Trish Howell擁有在多個行業領導 運營職能部門約30年的經驗。她於2021年2月加入Avail MedSystems，Inc.擔任製造副總裁總裁。豪厄爾女士還擔任董事獨立委員會和CVR醫療審計委員會主席，她於2020年3月被任命為該委員會主席。從2019年12月至2021年2月，Howell女士在Stryker Corporation(前身為Zipline Medical，2016年至2019年擔任相同職位)擔任運營副總裁。2013年至2016年，Howell女士在Pulmonx Corporation擔任運營副總裁總裁，負責製造、質量和供應鏈。Howell女士擁有密歇根大學機械工程學士學位和密歇根大學迪爾伯恩分校金融MBA學位。她也是全國公司董事協會的成員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的 。獨立董事“泛指除本公司高級職員或僱員外，或與本公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷以履行董事責任的任何其他個人。我們目前唯一的董事已經確定 董事提名的傑基·埃爾南德斯·芬塔內斯、克里斯蒂·羅斯、琳達·基恩·所羅門、帕蒂·沃特金斯和翠西·豪厄爾將成為納斯達克上市標準和適用的委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期 安排只有獨立董事出席的會議。

我公司董事會各委員會

如果獲批上市，本公司擬設立符合納斯達克要求的董事會審計和薪酬委員會 。我們的董事會可能會 不時成立其他委員會來促進我們業務的管理。我們的董事會預計將把各種職責和權力下放給委員會，如下所述。預計各委員會將定期 向董事會全體報告其活動和行動。根據董事全球市場的上市標準，我們董事會每個委員會的每一名成員都有資格 成為獨立的納斯達克。每個委員會將根據我們董事會通過的各自的書面章程 運作，每個委員會將在本次發行完成並在納斯達克上市後在我們的網站上提供。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會

在完成此次發行並在納斯達克上市後，公司將成立一個審計委員會，成員將是克里斯蒂·羅斯、琳達·基恩·所羅門和翠西·豪厄爾。羅斯女士將擔任主席。我們的董事會已經確定，擬議的審計委員會主席能夠閲讀和理解 ，並將確保未來就座的每一位成員都能夠、閲讀和理解基本財務報表，並使 有資格成為歐盟委員會規則意義上的審計委員會財務專家，並滿足納斯達克全球市場對財務複雜性的要求 。

我們的審計委員會將 協助我們的董事會監督我們財務報表的完整性；我們遵守法律和監管要求的情況 ；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；我們風險評估和風險管理的設計和 實施。除其他事項外，我們的審計委員會將負責審查 ，並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還將與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍， 我們財務報表年度審計的範圍和時間，以及審計結果和我們財務報表的季度審查 ，並將視情況對我們財務的某些方面展開調查。我們的審計委員會將負責 建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及我們員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交。此外，我們的審計委員會將直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、 和監督工作。我們的審計委員會將唯一有權批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘，所有審計聘用條款和費用，以及所有允許的與獨立審計師的非審計聘用 。我們的審計委員會將根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人員交易。

薪酬委員會

在完成此次發行並在納斯達克上市後，公司將成立一個薪酬委員會，成員將是Jackie Hernandez Fentanez和Patty Watkins。赫爾南德斯將擔任主席。我們的薪酬委員會將協助我們的董事會監督高管(包括根據交易法第16條報告的高管)的薪酬形式和金額，管理我們針對 員工和其他服務提供商的股權和非股權激勵計劃，以及某些與我們薪酬計劃相關的其他事宜。除其他職責外，我們的薪酬委員會將評估我們首席執行官的績效，並與他協商，評估我們其他高管(包括根據交易所法案第16條報告的官員)的績效。

董事及行政人員的薪酬

根據歐盟委員會的高管薪酬披露規則，我們是一家新興的成長型公司。根據這些規則，我們需要提供一份薪酬彙總表和一份財政年終結表中的傑出股權獎勵，以及關於我們最後一個完成的財政年度的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於我們的“指定高管”，即在上一個完整的財政年度結束時擔任我們領導層並擔任高管的人員。

薪酬彙總表

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們向領導層支付的薪酬如下：

薪酬彙總表説明

補償的主要要素

公司高管的薪酬包括以下主要要素：(A)基本工資；(B)年度酌情現金紅利；(C)長期股權激勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、績效薪酬獎勵和/或根據公司股權激勵計劃和董事會可能不時批准的任何其他股權計劃授予的其他適用獎勵 。薪酬的這些主要要素如下所述。

基本工資

基本工資作為高管薪酬的固定來源 提供。對基本工資的調整將每年審查，並在全年得到保證 以反映高管角色或職責範圍的晉升或其他變化，以及 保持市場競爭力。

年度獎金

年度獎金可根據定性和定量績效標準發放，並將獎勵我們高管的個人業績。根據本行業的經濟狀況和條件，對高管績效的判斷可能會因年年而異，並可能基於股價表現、財務目標與預算的實現情況、收購目標的實現情況和資產負債表表現等衡量標準。

股權激勵計劃

股權激勵計劃為我們的管理人員、員工、顧問和董事提供持續的激勵，以實現我們的業務和財務目標，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致 。我們股權激勵計劃的目的是促進員工和股東之間利益的更大一致性，並支持實現我們的長期業績目標，同時提供長期留任要素 。

僱傭協議

公司已與每一位領導層成員 簽訂僱傭協議。除工資外，領導層成員還有資格獲得年度獎金，最初的目標是每位高管工資的50% 根據董事會酌情決定的適用公司業績目標的實現程度。2021年，董事會設定了4項業績指標，每項指標佔潛在年度獎金的25%：公司完成了SPAC交易或上市；公司在6月30日、 9月30日和12月31日獲得了12個月的現金跑道；公司在第三季度成功發佈了K5 ASR版本4.5，以及特定的 季度毛收入。領導力的每一位成員也有資格獲得如下規定的績效獎金。每份僱傭協議還包括公司因高管死亡或殘疾而非因其他原因終止高管的僱傭關係時的遣散費(“非變更終止”)。每位高管 還有資格在控制權變更時獲得遣散費福利。在非變更終止的情況下，高管將獲得為期六個月的基本工資，以及高管及其家屬的COBRA保費報銷。在控制權變更終止的情況下，高管將獲得12個月的基本工資，一次性支付相當於高管目標年度獎金的100% , 加快授予他們的股權獎勵，並報銷高管及其家屬的眼鏡蛇保費。本公司還與每一位領導層成員簽訂了賠償協議，以補充公司的公司註冊證書和章程中規定的賠償。

根據僱傭協議，Mr.Li的基本工資為300,000美元， 根據本公司的正常績效考核做法進行審查和調整。除了年度獎金外，他還有資格獲得某些績效獎金：成功完成後一次性獲得75,000美元現金獎金，法規 加薪等於或超過1,000萬美元，以及成功完成後一次性獲得75,000美元現金獎金，法規A加薪等於或超過2,000萬美元。

根據僱傭協議，史蒂芬斯先生的基本工資為250,000美元，根據公司的正常績效評估做法進行審查和調整。除了年度獎金，他還有資格獲得特定的績效獎金：成功完成25萬美元的在線商店銷售時獲得一次性25,000美元現金獎金，以及成功完成100萬美元的新業務預訂後獲得一次性10萬美元現金獎金。

根據她的僱傭協議，Burak女士獲得250,000美元的基本工資，該基本工資將根據公司的正常績效評估做法進行審查和調整。除了年度獎金，她還有資格獲得某些績效獎金：成功完成2020年審計並按時提交公司2020年度報告時獲得一次性獎金25,000美元，成功為公司安排債務或交易融資安排的獎金為50,000美元，以及公司手頭現金超過3,500萬美元時獲得50,000美元的一次性現金獎金。 上述績效標準是在執行Burak女士的僱傭協議並 替換協議中提到的里程碑後商定的。

根據她的僱傭協議，Soria女士的基本工資為250,000美元，根據公司的正常績效評估做法進行審查和調整。除 年度獎金外，她還有資格獲得某些績效獎金：成功完成Knight Scope公共安全應用程序後獲得一次性25,000美元現金獎金，成功完成KSOC應用程序後獲得一次性100,000美元現金獎金。

根據他的僱傭協議，Lehnhardt先生獲得250,000美元的基本工資 ，該基本工資將根據公司的正常績效考核做法進行審查和調整。除了年度獎金，他還有資格獲得特定的績效獎金：成功完成K1 Nano測試版原型後獲得一次性25,000美元現金獎金，成功完成K7 Alpha原型後獲得一次性100,000美元現金獎金。

根據他的僱傭協議，温伯格先生的基本工資為250,000美元，根據公司的正常績效評估做法進行審查和調整。除了年度獎金，他還有資格獲得特定的績效獎金：成功完成初始FedRAMP文檔要求和成功通過FedRAMP認證時獲得一次性62,500美元現金獎金，以及公司成功上市後獲得62,500美元一次性現金獎金 。

董事薪酬

於截至2020年12月31日止年度內，本公司唯一董事並無收取任何與其董事職務有關的補償 。目前沒有任何協議或安排向我們的 董事支付他作為董事的服務。本公司已獲批准於納斯達克上市，待發出發行通知後， 並擬於完成發售及上市後增加董事會成員，以包括6名新的獨立董事，他們將於納斯達克上市後就任。本公司已簽訂協議，自董事被提名者上市和入座之日起生效 以補償他們的服務。每名董事非執行董事每年將獲得60,000美元的現金費用，如果董事 擔任董事會委員會主席，則為70,000美元。每名非執行董事還將獲得40,000份非法定股票期權 ，該期權將在其董事會任職一週年後授予，並有資格根據董事會不時全權決定的公司股權激勵計劃獲得獎勵。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

員工和服務提供商股權激勵計劃

本公司已通過2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)和2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)。2014年計劃在2016年計劃通過後終止。然而，2014計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。 2016計劃和2014計劃中的每一個都規定向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予經修訂的1986年《內部收入法》第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工授予 非法定股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。董事和顧問。 這兩個計劃都由我們的董事會管理，董事會在本節中稱為計劃的“管理員” 。

授權股份。根據我們2014年的計劃，購買我們636,000股B類普通股的股票期權已發行。根據我們2016年的計劃，購買8,253,415股A類普通股的股票期權尚未完成，另外101,003股A類普通股已根據2016年計劃預留供 發行。根據我們2016年的計劃，我們總共預留了6,148,814股A類普通股供發行。 此外，根據我們2016年計劃為發行保留的A類普通股還包括：(I)在緊接2014年計劃終止之前，根據2014年計劃保留但未發行的A類普通股數量 ，以及(Ii)A類普通股數量，相當於2014計劃終止時或之後到期或終止的A類普通股數量，以及根據2014計劃先前發行的股份數量 ，在2014年度計劃終止時或之後，A類普通股被吾等沒收或回購(前提是根據第(I)及(Ii)項可加入吾等2016年度計劃的A類普通股的最高股數為2,235,000股)。

如果獎勵在未全部行使的情況下到期或不可執行 ，根據交換計劃交出，或受限股票或受限股票單位因未能授予而被沒收或回購，則未購買的股票(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵， 被沒收或回購的股票)將可用於2016年計劃下的未來授予或出售。

股票期權。2014年計劃於2016年12月21日終止。 因此，新的股票期權可能只會根據我們的2016年計劃授予。根據我們2016年計劃授予的期權的行權價格 必須至少等於授予日我們A類普通股的公平市值。期權的期限不得超過 10年，但對於持有我們所有類別流通股投票權超過10%的任何參與者， 授予該參與者的激勵性股票期權期限不得超過5年，且行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。如果個人的服務非由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者 可以在終止後30天內或其獎勵協議規定的較長時間內行使選擇權。 如果個人的服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則可在終止後六個月內或其獎勵協議規定的較長時間內行使選擇權。但是，在任何情況下，在期滿後都不能行使選擇權。根據我們2016年計劃的規定，管理員決定 選項的其他條款。

獎項不可轉讓。除非管理人另有規定 ，我們的2014年計劃和2016年計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。

管理層和某些股東的擔保所有權

下表列出了截至2022年1月18日公司有表決權證券的實益所有權的某些信息，具體如下：

我們已根據委員會的 規則確定實益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權， 受適用的社區財產法的約束。

管理層及其他人在某些交易中的權益

本公司的供應商之一柯尼卡美能達是本公司的股東。柯尼卡美能達為公司的ASR提供維修服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別向柯尼卡美能達支付了355,428美元和218,425美元的服務費。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司欠柯尼卡美能達的應付款項分別為29,279美元和20,498美元。

正在發行的證券

一般信息

該公司將發行最多400萬股A類普通股。

下面的描述總結了公司股本中最重要的術語。本摘要並不聲稱完整，並受Knight Scope的 經修訂及重述的公司註冊證書及章程的條文所規限，該等證書及細則的副本已作為本發售通函所屬的 發售説明書的證物存檔。有關Knight Scope股本的完整説明，請參考修訂後的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的適用條款。

在2021年12月1日至2022年1月18日期間，本公司的優先股和可轉換票據的持有人分別根據修訂和重述的公司註冊證書的條款和票據的條款，選擇將其證券轉換為本公司的普通股。

於本發行通函日期，Knight Scope的法定股本包括

截至2022年1月18日，本公司的已發行和已發行股份及期權 如下：

截至2022年1月18日，根據2016年股權計劃，可供發行的A類普通股為101,003股。

普通股

我們有兩類授權普通股，A類普通股 和B類普通股。所有當前已發行的股票期權都有資格以我們的A類普通股或B類普通股的股票結算或行使。所有目前已發行的優先股均可轉換為A類普通股或B類普通股。A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)可轉換為B類普通股。系列m 優先股、系列m-1優先股、系列m-3優先股、系列m-4優先股和系列S優先股(統稱為“普通優先股”)可轉換為A類普通股。B類普通股可轉換為A類普通股。

投票權

我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求 ，否則對於提交給我們股東表決的任何事項，A類普通股的持有者享有A類普通股每股一票的投票權，B類普通股的持有者每股享有B類普通股10票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有人作為一個單一類別 單獨投票如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書，以改變或更改我們某一類別股本的權力、 優先權或特別權利，從而對其持有人造成不利影響，則該類別將被要求 單獨投票以批准擬議的修訂。

我們的董事會目前由一名單一成員組成，我們的公司證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票。

股息權

公司普通股的持有者有權獲得股息，這是董事會可能不時宣佈的，而且只有在支付給公司優先股持有人之後，才有權獲得股息，這在公司修訂和重述的公司註冊證書中有詳細説明。 根據修訂和重述的公司註冊證書中規定的優先順序向優先股持有人支付股息後，包括S系列優先股在內的任何額外股息， 應在優先股和普通股持有者之間預留並按折算後的基礎支付。分紅的權利 不是累積的。本公司從未就其任何股本宣佈或支付現金股息，目前預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

如本公司發生自動或非自願清盤、解散、 或清盤，普通股持有人有權在本公司所有債務及其他負債清償後及根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的清盤協議 給予已發行優先股所有股份持有人的任何清盤優惠後，按比例分享可供分配予股東的資產淨值。

權利和偏好

本公司普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、 或其他權利，也沒有適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款，但B類普通股持有人可以將其股票轉換為A類普通股。

轉換權

B類普通股每股應在轉讓A類普通股時自動轉換為A類普通股1股，但出於税務籌劃和某些其他有限例外的目的除外， 如本公司經修訂和重述的公司註冊證書所述。

在書面通知本公司轉讓代理後，B類普通股持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。

普通優先股

本公司已授權發行m系列優先股、 系列m-1優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股(“普通優先股”)，這些優先股包含與其他優先股系列基本相似的權利、優先和特權。

轉換權

根據持有人的選擇，普通股優先股可在任何時間按當時適用的轉換比率轉換為公司A類普通股的繳足股款和不可評估股票。換股比率須受反攤薄保障條款所規限，該等條款將適用於根據本公司經修訂及 重述的公司註冊證書，調整於轉換各系列優先股(m-3優先股及 系列優先股除外)的股份時可發行的 A類普通股數量，前提是普通股按折算後的每股價格低於相關優先股系列的每股價格 ，但慣例例外情況除外。

M系列優先股和S系列優先股轉換的初始折算率為1：1，哪個轉換率將繼續根據本公司公司註冊證書中規定的基礎廣泛的 加權平均反稀釋調整條款進行調整，包括但不限於因發行與可轉換票據融資相關的購買S系列優先股的權證， 可能會在此次發行的同時繼續進行成交。截至2021年6月30日，m系列優先股的轉換率為1：1.0073，截至2021年11月18日，轉換率為1：1.0187。截至2021年6月30日，S系列優先股的轉換率為1：10406，截至2021年11月18日，轉換率 為1：1.1069。

此外，優先股的每股股票將自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)，(I)在緊接根據證券法登記的承銷公開發行之前，(Ii)關於m-4系列優先股以外的優先股， 在公司收到除 當時已發行的m-4系列優先股以外的大多數優先股持有人的書面轉換請求後，或(Iii)關於m-4系列優先股，在本公司收到當時已發行的大部分m-4系列優先股持有人的書面轉換請求後 。股票 將以與自願轉換相同的方式轉換。

投票權

持有普通股優先股的每名 持有者有權享有相當於A類普通股每股一票的投票權 ，該等股份可轉換為A類普通股，與上文針對m系列優先股和S系列優先股所討論的 調整相同。不允許零碎 投票，如果轉換產生零碎股份，則不予理會。 普通優先股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項進行投票，包括董事選舉、作為普通股持有者的單一類別 。

在可轉換票據融資方面，首席執行官威廉·桑塔納·Li 獲得了投票委託書，可以投票表決本公司 系列m-4優先股的幾乎所有股份，以及認股權證轉換為購買本公司m-3系列優先股股份時發行的股票和認股權證轉換為購買本公司S系列優先股股份時發行的股票。以及轉換作為可轉換票據融資的一部分而發行的可轉換本票時的可發行股票 ，在每種情況下，該等股票均由可轉換票據融資的參與者(“投票委託書”)持有。

股息權

M-4系列優先股持有人有權按m-4系列優先股每股股息率等於系列m-4優先股的股息率，每半年就截至3月31日和9月30日的六個月期間的最後一個日曆日(每個上述期間為“股息期”，每個上述日期為“股息支付日”)收取每半年一次的拖欠股息。向m-4系列優先股持有人支付的股息以實物形式支付，作為適用股息支付日每個股息期的m-4系列優先股額外股份(“PIK股息”)的股息，每股價格等於原始發行價，但本公司不得發行 任何m-4系列優先股的零碎股份。

除上文所述外，本公司並無義務向m-4系列優先股持有人支付任何股息，除非董事會在法定可供支付股息的時間或經修訂及重述的公司註冊證書另有明確規定時宣佈從任何資產中派發股息。不會對S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、 系列m-1優先股、m-2系列優先股、A系列優先股、m-3系列優先股或普通股進行分配，直至 所有已申報或應計但未支付的m-4系列優先股股息支付或撥備支付給m-4系列優先股股東。

獲得清盤分派的權利

如果發生我們修訂和重述的公司註冊證書中定義的任何清算事件(包括公司的清算、解散、合併、收購或清盤)， 系列m-4優先股持有人有權優先於將公司的任何資產分配給S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、M-3系列優先股或普通股因其對此類股票的所有權而支付的每股m-4系列優先股的每股金額，該金額等於(A)：(I) 為該系列m-4優先股指定的清算優先權和(Ii)該系列m-4優先股的所有應計但未支付的實物股息(如果有)的總和，無論是否宣佈，或(B)如果所有系列m-4優先股在緊接該清算事件之前被轉換為A類普通股，該持有人在清算事件中將獲得的對價， 或(C)m-4系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較低金額，其中 就(B)而言，該持有人被視為持有除其每股m-4系列優先股外的其他股份，構成所有應計但未支付的PIK股息的m-4系列優先股的任何額外股份 ，無論是否宣佈。如果在清算事件發生時， 公司可合法分配給M-4系列優先股持有人的資產不足以允許向該等持有人支付我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的全額款項, 然後，公司合法可供分配的全部資產應同等優先，並按比例在系列 m-4優先股持有人中按他們本來有權獲得的全部金額進行分配。M-4系列優先股具有每股7美元的清算優先權，是原始發行價的2倍。

S系列優先股持有人因持有A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股，有權獲得優先於公司任何資產的任何分配。他們持有的每股S系列優先股的每股金額等於(A)：(I)為該S系列優先股規定的清算優先權，和(II)該S系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如果有)的總和，或(B)如果在緊接該清算事件之前將S系列優先股的所有股票轉換為普通股，該持有人將獲得的金額。或(C)S系列優先股多數流通股持有人可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給S系列優先股持有人的資產 不足以向S系列優先股持有人支付我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按S系列優先股持有人有權獲得的全額按同等優先順序和比例分配。

B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權優先於因持有A系列優先股、m-3系列優先股或普通股而將公司的任何資產分配給這些股票的持有人，即B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股的每股股額，他們持有的m-1系列優先股和m-2系列優先股等於(A)中較大者：(I)為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)指定的清算優先權和(Ii)B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如有)的總和，或(B)如果適用的優先股系列的所有股份在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額， 或(C)B系列優先股、系列 m優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較低金額，作為一個單一類別進行投票。如果在清算事件發生時，本公司可合法分配給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以支付我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的 全額款項, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按B系列優先股、m系列 優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有者按他們本來有權獲得的全部金額同等優先和按比例分配。

M-3系列優先股持有人有權在因持有普通股而將公司的任何資產分配給該等股票的持有人之前， 就他們持有的m-3系列優先股的每股股票收取相當於(A)：(I) 為該系列m-3優先股規定的清算優先權和(Ii)該股已申報但未支付的股息(如有)的總和 或(B)如果所有m-3系列優先股股票在緊接該清算事件之前被轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C) 大多數m-3系列優先股已發行股票的持有人可能批准的較低金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的全額 ，則公司合法可供分配的全部資產應按m-3系列優先股持有人有權獲得的全額 按同等的優先順序和比例分配。

在向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產將按比例 分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。我們修訂和重述的公司註冊證書 明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算優先權，以防止在發生清算事件時，出於分配資產的目的，將股票同時視為優先股和普通股。

超級投票優先股

公司已授權發行其他三個系列的優先股 。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股(“超級投票 優先股”)。每個超級投票優先股系列都包含基本相似的權利、優先選項和特權， 但如下所述。

股息權

於任何日曆年，優先股的流通股持有人有權在董事會宣佈時，按為該等優先股指定的股息率 從任何資產中收取股息，股息率優先於該日曆年本公司普通股的任何宣佈或分派。除上述m-4系列優先股的股息外， 優先股的股息獲得權不是累積性的，優先股持有者不得因未宣佈或支付優先股股息而獲得股息權。

不得就S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3優先股進行任何分配，除非已根據 修訂和重述的公司註冊證書中所述的優先股宣佈股息，並已支付或預留m-4系列優先股的所有已申報或應計股息，以支付給m-4系列優先股持有人。

不得就B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行任何分配，除非S系列優先股的股息已根據修訂和重述的公司註冊證書中所述的優先股進行申報，並且S系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備 以支付給S系列優先股持有人。

不得就A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的股息已按照修訂和重述的公司註冊證書中所述的優先股進行申報，且B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備支付給B系列優先股持有人，M系列優先股持有人、m-1系列優先股持有人和m-2系列優先股持有人(視情況而定)。

不得就m-3系列優先股進行分派 ，除非A系列優先股的股息已根據經修訂及重述的公司註冊證書中所述的優先股宣佈，且A系列優先股的所有已宣佈股息已支付或撥備，以支付給A系列優先股股東。

不得對普通股進行任何分配，除非已根據修訂和重述的公司註冊證書中所述的偏好宣佈了m-3系列優先股的股息，並且m-3系列優先股的所有已宣佈股息已支付或留作支付給m-3系列優先股股東。

本公司從未宣佈或支付其任何 股本的現金股息，目前預計在此次發行後或可預見的未來不會支付任何現金股息。

轉換權

優先股的股份 可根據持有人的選擇，隨時按當時適用的轉換率轉換為公司A類普通股或B類普通股的繳足股款 不可評估股份 。超級表決權優先股的任何股份均可轉換為公司B類普通股。可轉換為B類普通股的任何優先股 因除税務籌劃和某些其他有限例外以外的任何原因轉讓的，如公司修訂和重述的公司註冊證書所述，應可轉換為A類普通股。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整在相應的 系列優先股的股份轉換時可發行的A類普通股或 B類普通股的股份數量。在本發行通告日期，A系列優先股和B系列優先股的轉換率均為A類普通股或B類普通股的一股，視情況而定, 每股優先股。 m-2系列優先股的初始轉換比率最初為1：1。 截至2021年6月30日，m-2系列優先股的轉換比率為1：1.0073，截至11月18日，2021年，轉化率為1：1.0187。

此外，優先股的每股股票將自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)，(I)在緊接根據證券法登記的承銷公開發行的確定承諾結束之前，(Ii)關於m-4系列優先股以外的優先股， 當公司收到除 m-4系列優先股以外的大多數優先股持有人的書面轉換請求時(作為單一類別投票，並按轉換後的基礎投票)，或(Iii)就 系列m-4優先股而言，本公司於接獲當時已發行的 系列m-4優先股的大部分持有人提出有關轉換的書面要求後。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。

投票權

每名優先股持有人有權獲得與A類普通股或B類普通股(視情況而定)可轉換成的股份的投票數相等的投票數。 這意味着超級有表決權優先股的持有者每持有一股股票將有權獲得10票。不允許零碎投票 ，如果轉換結果是零碎股份，則不會考慮。優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行投票，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。

董事公司首席執行官兼唯一董事威廉·桑塔納·Li持有投票委託書。

優先購買權

公司已授予其m-2系列優先股融資中的一名投資者權利， 可按完全攤薄基礎按比例投資於公司發行的證券 。於本通函日期，該股東的綜合按比例權利佔本公司全面攤薄後資本的比例不足1%。

獲得清盤分派的權利

在發生清算事件時，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權優先 優先於因持有A系列優先股、m-3系列優先股或普通股而將公司的任何資產分配給這些股票的持有人，獲得B系列優先股、m系列優先股或普通股每股的每股金額。他們持有的m-1系列優先股和m-2系列優先股等於：(A) (I)為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視情況而定)指定的清算優先權和(Ii)B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如有)的總和，或(B)如果適用的優先股系列的所有股票在緊接該清算事件之前全部轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)B系列優先股、 系列m優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較低金額，作為一個單一類別進行投票。如果在清算事件發生時，本公司可合法分配給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以支付我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的 全額款項, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按B系列優先股、m系列 優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有者按他們本來有權獲得的全部金額同等優先和按比例分配。

A系列優先股的持有人有權優先於因持有普通股或m-3系列優先股而將公司的任何資產分配給該等股票的持有人 ，就其持有的A系列優先股的每股股份收取相當於以下較大值的每股金額：(A)(I)為該A系列優先股股份指定的清算優先權及(Ii)該A系列優先股股份的所有已申報但未支付的股息(如有)的總和，或(B)如果A系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)A系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果發生清算事件時，公司 合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按A系列優先股持有人有權獲得的全部金額按同等的優先順序和比例進行分配。

在如上所述向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。

我們修訂和重述的公司註冊證書明確要求 在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算優先權 ，以防止在發生清算事件時出於資產分配的目的而將股票同時視為優先股和普通股 。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們A類普通股的股票 尚未公開上市。未來在公開市場出售我們的A類普通股的大量股票，包括因行使已發行的期權和認股權證以及轉換優先股而發行的股票，或 這些出售發生的可能性，可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股本的能力 。

本次發行後，我們將擁有19,256,965股A類普通股，假設在此次發行中出售了4,000,000股，並且在2022年1月18日之後沒有行使未償還期權或認股權證，也沒有 優先股的股份轉換。我們在此次發行中出售的股票可能會在發行後立即在公開市場上轉售。

約7,590,356股A類普通股可發行 在我們之前的法規A中出售的m系列優先股和S系列優先股的股票轉換後，截至2022年1月18日尚未轉換的 將在轉換這些優先股和發行A類普通股時立即可交易。然而，根據《證券法》第144條的定義，在轉換前法規A中尚未發售和出售的優先股股票時可發行的280,754股A類普通股和10,796,677股B類普通股，以及在行使認股權證時可發行並受 員工股票期權約束的股票，將在發行時被稱為“受限證券”。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊或根據《證券法》規則144或第701條有資格獲得豁免註冊的情況下才有資格公開銷售，這些規則概述如下。

規則第144條

一般來説，實益擁有 我們普通股的限制性股票至少12個月的人，如果我們是A規則下的報告公司，或至少6個月，如果我們在出售前根據交易所法案成為報告公司至少90天，將有權出售該等證券， 前提是該人在出售時不被視為我們的聯屬公司或在出售前90天內的任何時間 不被視為我們的聯屬公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制， 根據該限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大的 的股票：

前提是，在每一種情況下，我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告 要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則第701條

一般來説，規則701允許根據書面補償計劃或合同購買了我們 股本的股票的股東，如果在緊接 之前的90天內不被視為我們的關聯公司，則可以依賴規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有 期限、數量限制或通知條款。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本發售通告發布之日起90天 才能出售股票。

禁售協議

除某些例外情況外，我們 以及我們的高級管理人員、董事和董事提名人已同意或將同意銷售代理商，未經銷售代理商事先書面同意，我們和他們不會直接或間接、在本次發售截止日期 後180天內。

在我們的情況下，本協議不適用於根據現有員工 福利計劃發行的證券或因行使期權而發行的證券，以及其他例外情況，而在 我們的高級管理人員、董事、董事代名人和我們證券的其他持有人的情況下， 根據股票期權或類似計劃發行的股票期權的行使，以及其他例外。

表格S-8上的登記聲明

我們打算根據《證券法》以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊A類普通股的所有股票(I)受與此次發行相關的未償還股票期權的約束，以及(Ii)根據我們的股票計劃已發行或可發行。我們預計將在本次發行通告發布之日後不久提交根據我們的股票計劃發行的股票的登記聲明，允許非關聯公司在 證券法規定下不受限制地在公開市場轉售此類股票，並允許關聯公司在遵守規則144的轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。

配送計劃

與數字產品簽約協議

我們目前與Digital Offering LLC(數字產品或主要銷售代理)簽訂了日期為2021年8月27日的合約協議。Digital Offering已同意 擔任我們此次發行的經紀自營商。Digital Offering尚未承諾購買所發行的A類普通股的全部或任何部分股票 ，但已同意盡其最大努力在此次發行中出售此類股票。因此，Digital Offering 是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。數字發售沒有義務 購買任何股票或安排出售任何特定數量或美元金額的股票。合約協議的有效期自2021年8月27日起計，並將持續至下列日期中較早的日期：(A)任何一方向另一方發出終止本協議的至少十(10) 天書面通知之日，終止可因或無故終止；(B)自本次要約獲得證監會認可資格起計一年之日，或(C)要約完成之日(該適用日期為 “終止日期”)。合約協議規定，Digital Offering可聘請在證監會註冊的其他金融行業監管局(“FINRA”)成員經紀-交易商參與 本次發行的招攬交易商。我們將這些其他經紀交易商稱為招攬交易商或銷售集團的成員。在與任何此類招標經銷商簽約後，Digital Offering將被允許重新允許其全部或部分費用和支出津貼，如下所述。 該招標經銷商還將有權獲得我們與Digital Offering的簽約協議的好處, 包括在他們與Digital Offering簽訂招標交易商協議時根據合約協議產生的賠償權利 ，該協議確認該招標交易商有權獲得賠償。截至本文發佈之日，我們已獲悉Digital Offering已保留 Cambria Capital LLC和Start Engine Primary，LLC(“StartEngine Primary”)作為招標經銷商參與本次發售。 我們將不負責向通過Digital Offering聘請的任何招標經銷商支付任何配售代理費、佣金或費用報銷。本次發行中，募集交易商均不會購買任何A類普通股，也不需要 出售任何數量或金額的A類普通股，而是會安排在“盡力”的基礎上向投資者出售 股票，這意味着他們只需盡其最大努力出售股票。除合約協議外，我們還計劃在產品發售開始前與Digital Offering簽訂最終的銷售代理協議。

報銷費用

我們負責所有發售費用和 費用，包括：(I)我們聘請的法律顧問、會計師和其他專業人員的費用和支出；(Ii) 在製作發售文件時發生的費用和開支，包括設計、打印、照片和書面材料採購 成本；(Iii)所有備案費用，包括FINRA收取的費用；(Iv)與FINRA清理有關的所有法律費用；和(V)負責數字產品發售的費用，包括盡職調查成本、與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出，以及其他產品發售成本，不超過50,000美元。其中25,000美元已支付，另外 成交時應支付25,000美元。我們已同意償還Digital Offering的合理和有記錄的法律費用，最高可達125,000美元。儘管如上所述，根據FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定，Digital服務收到的預付款將退還給我們，但實際未發生的部分。

終止合同時的可報銷費用

如果產品未完成銷售或銷售代理協議因任何原因終止，我們已同意報銷Digital Offering所有未報銷的、合理的、有記錄的 自付費用、支出和支出，包括其法律費用，最高可達175,000美元。

銷售代理商佣金

我們已同意，最終銷售代理協議將規定，我們將支付本公司在發售中收到的毛收入的7.00%的佣金，這筆佣金將 通過Digital Offering單獨分配給銷售組成員和招攬交易商(我們有時將 Digital Offering和該等成員和交易商統稱為“銷售代理”)。

禁售協議

除以下所述的 外，除某些例外情況外，我們和我們的高級管理人員、董事和董事被提名者已同意或將同意Digital Offering，在未事先 書面同意Digital Offering的情況下，我們和他們不會直接或間接在本次發售、要約、質押、出售、合同 結束後180天的期間內，出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓A類普通股的任何 股，或任何可轉換為或可交換的證券，或可行使A類普通股的 股，無論是現在擁有或以後由我們或 他們擁有或獲得處置權；或簽訂任何互換或任何其他協議或任何交易，以全部或部分轉讓A類普通股所有權的經濟後果，此類互換或交易是否以現金或其他方式交割A類普通股或其他 證券。

在我們的情況下，鎖定協議不適用於根據現有 員工福利計劃發行的證券或行使期權後發行的證券。對於我們的 高級管理人員、董事和董事被提名人，上一段中描述的限制不適用於：

交易所上市

我們已獲得納斯達克的批准，將A類普通股上市，代碼為“KSCP”，並另行發出發行通知。為了滿足我們的A類普通股在納斯達克上市的其中一項要求，數碼發售和其他募集交易商打算向至少400名受益持有人出售大量100股或更多股票。在滿足以下條件之前，我們的A類普通股將不會在納斯達克開始交易： (I)本次發售終止；(Ii)我們已經提交了資格後對發售説明書的修訂，其中資格後的修訂 被證監會保留；以及(Iii)我們已經以8-A表格提交了登記聲明，該表格已被證監會宣佈 生效。根據A規則下的適用規則，表格8-A在委員會 對資格審查後的修訂進行資格鑑定之前不會生效。我們打算在本次發售終止前立即提交資格後修訂並申請其資格，以便表格8-A在切實可行的情況下儘快生效。即使我們滿足在納斯達克上市的最低要求，我們也可以等待，然後終止本次發行，並開始在納斯達克交易我們的A類普通股 以籌集額外收益。因此，您可能會在完成購買我們A類普通股的 股票和開始在納斯達克上交換我們A類普通股之間遇到延遲。

發行定價

在發行之前，A類普通股的股票尚未公開上市。首次公開募股價格已由我們與Digital Offering協商確定。 確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括：

我們打算根據規則253(B)在獲得資格之前為產品定價 。

賠償與管制

我們已同意就某些責任(包括證券法項下的責任)向牽頭銷售代理、其附屬公司及控股人士及銷售集團成員作出賠償。 如果我們無法提供此項賠償，我們將按需要向牽頭銷售代理、其附屬公司及控股 人士就這些責任支付款項。

牽頭銷售代理及其附屬公司從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。主要銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。

我們與主要銷售代理的關係

Digital Offering及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。Digital Offering及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

如果我們不能在全國證券交易所上市，投資限制

如JOBS法案第四章所述，如果此次發行導致我們的A類普通股在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，則投資者可以購買的股票數量將沒有限制。然而，在證監會對此次發行進行初步資格審核後，我們的A類普通股將不會在納斯達克上市。

對於非認可投資者的個人，如果您支付的總購買價格超過您的年收入或淨資產的10%(請參閲“-認購程序-如何計算淨資產”)，則不能在此次發行中向您出售 。不同的規則適用於經認可的投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您 查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考Www.investor.gov.

由於這是第2級A規則發行， 在場外交易市場交易的大多數投資者必須遵守本次發行投資10%的限制。 本次發行中唯一不受此限制的投資者是證券法規則 D規則501所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。如果您符合以下測試之一，則應符合認可投資者的資格：

此次發售將於 此次發售獲得委員會資格之日或之後開始，並將於終止日終止。

通過Cambria Capital的My IPO平臺認購程序

Cambria Capital是註冊經紀自營商，也是FINRA和SIPC的成員。Cambria Capital已被我們和Digital Offering指定為此次發行的募集交易商。Cambria Capital將My IPO平臺作為一個獨立的非公司業務部門運營。

要通過My IPO認購A類普通股，潛在投資者必須以電子方式填寫並簽署認購協議，並向Wilmington Trust，N.A.託管帳户(“Wilmington Trust託管帳户”)支付款項。當通過我的IPO提交認購請求時， 潛在投資者需要通過複選框同意各種條款和條件，並查看和電子簽署任何 必要的文檔。我們不會接受任何認購協議之前，委員會的資格，是次發售。

第三方託管賬户

除非投資者是StartEngine的主要或其他具有清算協議的經紀交易商(定義見下文)的客户，否則投資者將被要求將其資金 存入Wilmington Trust託管賬户。該公司打算完成此次發行的一次成交。Wilmington Trust收到的任何此類資金應由第三方託管，直至適用的發售結束或公司與Digital發售雙方商定的其他時間，然後用於完成證券購買，或在本次發售未能完成時退還。公司或其代理將指示所有認購人以電匯或ACH轉賬的方式將資金直接 轉至為此次發售設立的託管賬户。

其他認購手續

Cambria Capital通過各種清算公司進行清算，其他可能參與此次發行的經紀自營商也是如此。我們指的是通過其各自的清算公司進行清算的其他經紀自營商，這些經紀自營商可以作為其他經紀自營商參與此次發行。其他有清算協議的經紀交易商應向賣家代理提供其客户已執行的指示和交割單，並在成交時通過DTC與賣家代理進行交易結算。如果該公司不符合資格或不能在納斯達克上市，不能參與場外證券的招攬交易商 可以在交易結束前撤回其認購。

通過Cambria Capital或其他經紀交易商投資的潛在投資者將通過登記訂單在Cambria Capital或其他經紀交易商開立賬户，或利用現有的Cambria Capital賬户或其他經紀交易商賬户，獲得我們A類普通股的股票。在每一種情況下，帳户將是投資者擁有的帳户，並在該其他經紀交易商的清算公司持有，作為該投資者的唯一利益的清算公司。投資者還將被要求填寫並提交認購協議。 通過Cambria Capital的賬户或其他經紀交易商獲得的A類普通股股票的認購都是通過https://form.jotform.com/212715919525056.在線處理的訂閲僅在我們接受後才生效，我們保留 拒絕全部或部分訂閲的權利。

我們的轉讓代理是ComputerShare。我們的轉讓代理將記錄並保存我們發行的A類普通股的記錄，包括向存託信託公司(我們稱為DTC或其指定人CEDE&Co.)發行的登記在案的股份，以供經紀自營商，包括清算公司 受益。清算公司作為清算公司，將為Cambria Capital 或其他經紀交易商的賬户維護個人股東受益記錄。通過Wilmington Trust託管帳户參與的所有其他投資者應在電子圖書條目中的ComputerShare中持有他們的股票。此類股票可通過請求其外部經紀交易商進行此類轉移而轉移到投資者的外部經紀賬户。轉讓請求只能由投資者的外部經紀交易商提出。

您不能在此產品獲得委員會資格的 日期之前訂閲此產品，我們將其稱為資格日期。在資格日期之前，您 只能非約束性地表明您有興趣在此次發行中購買證券。對於資格日期之後收到的任何訂閲協議，我們有權審查並接受或拒絕訂閲的全部或部分，無論出於任何原因或 無緣無故。如果被拒絕，我們將在十個工作日內將所有資金退還給被拒絕的投資者。如果接受，資金將保留在託管帳户中，直到我們確定初始完成發售，託管中的資金將轉入 我們的普通帳户。

非美國投資者可以通過將其資金存入在北卡羅來納州威爾明頓信託公司的託管帳户來參與此次發售；Wilmington Trust收到的任何此類資金應以託管方式持有，直到本次發售結束或公司與銷售代理商共同商定的其他時間為止，然後用於完成證券購買，或在本次發售未能完成時退還。

StartEngine主引擎，LLC

牽頭銷售代理已聘請StartEngine Primary作為銷售代理，以協助在其註冊從事此類活動的州配售公司的證券，包括以最大努力招攬潛在投資者。需要有關產品信息的StartEngine主要客户可以在www.startengine.com上找到。此發售通告將通過每週7天、每天24小時在startengine.com網站上下載提供給潛在投資者。

選擇投資的StartEngine主要客户將被要求 通過StartEngine Prime(www.startengine.com)的附屬公司StartEngine CrowdFunding，Inc.提供的在線平臺訂閲產品，並同意產品條款、認購協議和任何其他相關附件。

對於StartEngine主要客户，公司已與Prime Trust LLC(“Prime Trust”)和特拉華州的Bryn Mawr Trust Company(“Bryn Mawr”)、Digital Offering和StartEngine主要客户簽訂了 託管服務協議。投資者資金將由Prime Trust託管賬户 持有，如果是紐約投資者，則由Bryn Mawr託管賬户持有，等待發售結束或終止。公司或其代理將指示所有訂户通過電匯、信用卡或借記卡或ACH直接轉賬至為此次發行設立的託管賬户。公司可隨時自行決定以任何理由終止發售。 投資者應瞭解，接受他們的資金託管並不一定會導致他們獲得股份； 託管資金可能會退還。

Prime Trust和Bryn Mawr不會作為此次發行的承銷商、配售代理或銷售代理參與，也不會招攬對本公司的任何投資、推薦本公司的證券或向任何潛在投資者提供投資建議，也不會通過任何媒介(包括任何網站)進行溝通，也不應將本發售通告或其他發售材料分發給投資者。 使用Prime Trust的技術不應被解釋為認可或推薦本公司或本次發行。

如果公司在投資者 資金託管期間終止發售，這些資金將根據《交易法》規則10b-9立即退還給每位投資者，不扣除或不計息。

拒絕訂閲的權利

在我們收到您完整的、已簽署的認購協議(表格 附在發售聲明中，見附件4.1和4.2)，並且認購協議所需的資金已 轉移到Wilmington Trust託管帳户或Prime Trust託管帳户後，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項 退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購

在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議，並在成交時發行認購的股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議 均不可撤銷。

根據A法規第251條，非經認可、非自然人投資者受投資限制，並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度結束時)較大者的10%的資金。因此，未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲以下如何計算您的淨資產)。

如何計算淨值

為了計算您的淨資產，將其定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值 ，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接提供資金購買A類普通股，則賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收益適宜性要求。

為了購買A類普通股的股份，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求證明他或她是一名合格投資者，或符合本次發行中投資淨值10%或年度收入的限制 ，以令公司滿意。

披露證監會對證券責任彌償的立場

在符合特拉華州法律規定的情況下，我們的公司註冊證書和章程包含的條款允許公司賠償任何人因 辯護或管理與我們的服務相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，如果確定 此人本着善意行事，並以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事和高級管理人員進行，我們已被告知，根據證監會的意見 ，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向委員會提交了一份表格1-A 中關於我們正在發售的A類普通股股票的發售聲明。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨發售聲明提交的證物和附表 中所載的所有信息。有關我們和A類普通股的更多信息，請參閲發售聲明 以及隨發售聲明一起提交的展品和時間表。本發售通告中包含的有關作為發售説明書的證物提交的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，每一份此類聲明 通過參考作為發售説明書的證物的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。 您可以在證監會的網站上閲讀我們的證監會備案文件，包括髮售説明書，該網站包含報告、代理 和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，該文件以電子方式提交給證監會。該網站的地址為Www.sec.gov.

完成本次發行後，我們將被要求根據《交易法》向委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上文提到的委員會網站上供查閲。在這些材料以電子方式提交給委員會或提供給委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料。我們還維護一個網站，網址為Www.knightscope.com。本產品通告中包含我們的網站地址僅為非活動文本參考 。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息並未通過引用併入本發售通告或發售説明書中，也不是本發售通告或發售説明書的一部分。投資者不應依賴於任何此類信息來決定是否購買我們的A類普通股。

奈特斯普公司

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事董事會和

奈特斯普公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Knight Scope，Inc.(特拉華州一家公司)(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營、優先股和股東赤字變化及現金流量的相關報表 ，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司因營運、可用現金及營運活動所用現金而出現的經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BPM LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2021年10月14日

奈特斯普公司

資產負債表

請參閲財務報表附註。

奈特斯普公司

營運説明書

請參閲財務報表附註。

奈特斯普公司

現金流量表

請參閲財務報表附註。

奈特斯普公司

優先股報表和股東虧損變動