美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

從到的過渡期

委託檔案編號：001-38967

鬥魚

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

新發展國際中心A座20樓

北京觀山大道473號

湖北省武漢市洪山區

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

陳少傑

首席執行官

Tel: +86 27 8775 0710

電子郵件：ir@douyu.tv

新發展國際中心A座20樓

北京觀山大道473號

湖北省武漢市洪山區

人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每10股美國存托股份相當於1股普通股，每股票面價值0.0001美元		鬥魚		納斯達克全球精選市場
普通股，每股票面價值0.0001美元*		不適用		納斯達克全球精選市場

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

32,751,819股普通股，截至2019年12月31日每股票面價值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請在註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告時用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器 。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐		其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄

				頁面
引言					i
前瞻性信息					四.
第一部分					1
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			1
第二項。		報價統計數據和預期時間表			1
第三項。		關鍵信息			1
第四項。		關於該公司的信息			46
項目4A。		未解決的員工意見			76
第五項。		經營和財務回顧與展望			76
第六項。		董事、高級管理人員和員工			96
第7項。		大股東及關聯方交易			106
第八項。		財務信息			107
第九項。		報價和掛牌			108
第10項。		附加信息			108
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			117
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			118
第II部					121
第13項。		項目違約、股息拖欠和拖欠			121
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			121
第15項。		控制和程序			121
項目16.A。		審計委員會財務專家			122
第16.B項。		道德準則			122
項目16.C。		首席會計師費用及服務			123
項目16.D。		豁免審計委員會遵守上市標準			123
項目16.E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			123
項目16.F。		變更註冊人S認證會計師			124
項目16.G。		公司治理			124
第16.H項。		煤礦安全信息披露			124
第三部分					125
第17項。		財務報表			125
第18項。		財務報表			125
項目19.		展品			125

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

•

？活躍用户數是指在給定時間段內通過PC或移動APP訪問我們平臺至少一次的用户；PC活躍用户數是指用户在給定時間段內通過PC訪問我們平臺時我們網站生成的獨立Cookie的數量；移動活躍用户數是指在給定時間段內啟動我們的移動應用的移動設備的數量。活躍用户數是通過將每個可區分的獨立Cookie或移動設備視為獨立用户來計算的，即使某些個人可能使用一個以上的獨立Cookie或使用多個移動設備訪問我們的平臺 ，並且多個個人可能使用相同的獨立Cookie或使用相同的移動設備訪問我們的服務；

•

美國存託憑證是指美國存托股份，每10個美國存託憑證代表一股普通股，面值為每股0.0001美元；

•

？年度付費用户？指因多次付費而去掉重複計算後某一年的付費用户總數 ；

•

？ARPPU？指在給定時間段內每個付費用户的平均直播收入；

•

？平均MAU是指在給定時間段內的平均MAU，計算方法為：(1)該期間每個月的MAU總數除以(2)該期間的月數；

•

給定時間段的平均移動MAU的計算方法是：(1)該時間段內每個月的活躍移動用户總數除以(2)該時間段的月數；

•

？任何期間的下個月平均活躍用户保留率的計算方法是：(I)該期間每個月的下個月活躍用户保留率之和除以(Ii)該期間的總月數；

•

？平均總電子競技MAU是指在給定時間段內的平均總電子競技MAU 計算方法為：(I)該期間每個月的活躍用户(包括活躍PC用户和活躍移動用户)的總和除以(Ii)該期間的月數；

•

？北京豐業是指北京豐業股權投資中心(有限合夥)；

•

？北京鳳凰？是指北京鳳凰富豪投資管理中心(有限合夥)；

•

？CDN？指的是內容分發網絡；

•

？中國或中國是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？鬥魚教育？是指武漢鬥魚教育諮詢有限公司；

•

·鬥魚裕樂係指武漢鬥魚文化網絡科技有限公司；

•

？Gogo Glocal是指Gogo Glocal Holding Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司；

•

？廣州鬥魚是指廣州鬥魚互聯網科技有限公司；

•

？林芝利創是指林芝利創信息技術有限公司，由騰訊控股控股有限公司控股的實體；

•

？MAU？指某月的活躍用户數，包括PC活躍用户數和移動活躍用户數；

•

油桃是指騰訊控股控股有限公司的全資子公司油桃投資有限公司；

i

•

？下一個月的活躍用户保留率的計算方法是：(I)在給定月份後的下一個月內，通過PC或移動APP訪問我們平臺至少一次的活躍用户總數除以(Ii)該月份所有活躍用户的總和；

•

？普通股？是指我們每股面值0.0001美元的普通股；

•

？P2P？是指 點對點；

•

？給定季度的付費比率通過以下方式計算：(I)該季度的付費用户總數除以(Ii)該季度的平均MAU；

•

？在我們的運營數據上下文中，任何時期的付費用户？指的是在相關時期內在我們的平臺上至少購買過一次虛擬禮物的註冊用户。然而，付費用户不一定是唯一用户，因為唯一用户可能會在我們的平臺上設置多個付費用户賬户，因此，我們在本年報中展示的 付費用户數量可能不等於在我們平臺上購買的特定時間段內的獨立個人數量；

•

？季度平均付費用户是指在給定的 時間段內每個季度的平均付費用户，其計算方法是：(I)該時段每個季度的付費用户總數除以(Ii)該時段的季度數；

•

？註冊流媒體是指在我們的平臺上註冊為流媒體的用户；

•

？註冊用户？是指自 註冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户。我們將註冊用户計算為在註冊後至少登錄我們平臺一次的相關期間結束時的累計用户帳户數量。每個單獨的用户可能有一個以上的註冊用户 帳户，因此，我們在本年度報告中提供的註冊用户數量可能不等於我們的註冊用户的唯一個人數量；

•

？保留率？指在一定時間內至少重複使用一次的用户的百分比；

•

？人民幣？或？人民幣？是指人民的法定貨幣Republic of China；

•

？RSU？指受限制的股份單位；

•

？騰訊控股？指騰訊控股控股有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；

•

？我們、我們的公司、我們的公司和我們的，是指鬥魚 控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司，其子公司、可變權益實體及其可變權益實體的子公司；

•

？武漢鬥魚？是指武漢鬥魚互聯網科技有限公司；

•

？武漢歐悦？是指武漢歐悦網絡電視有限公司；

•

·武漢玉灣是指武漢玉灣文化傳媒有限公司；

•

？餘樂友？係指武漢餘樂友互聯網科技有限公司；

•

？餘興天下是指武漢餘興天下文化傳媒有限公司；

•

？玉音饒亮是指武漢玉音饒亮文化傳媒有限公司；以及

•

？浙江歐越？指的是浙江歐越網絡電視有限公司，後來更名為武漢歐越。

除文意另有所指外，本年報所載本公司的營運數據 不包括Gogo Glocal、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，或我們為在海外開展業務而註冊成立的任何其他平臺。我們於2018年10月收購了Gogo Glocal的控股權，並於2020年2月收購了Gogo Glocal的全部股份 。

II

我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。 因此，以合計或百分比形式顯示的數字可能不是對之前的數字進行的算術計算。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均為6.9954元至1.00元人民幣，這是美聯儲於2019年12月27日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。2020年4月17日，午間人民幣買入匯率為7.0711元兑1.00美元。

三、

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計、潛在等。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息”和“風險因素”一節中確定的因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

我們的目標和增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

與本公司工商業有關的政府政策和法規；

•

我們對2019年7月首次公開募股所得資金使用的預期；

•

中國的總體經濟和商業情況；

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

第3項下討論的其他風險因素。關鍵信息；3.D.風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對這些陳述進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。

四.

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

3.A.

選定的財務數據

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精選綜合及綜合全面收益表數據、截至2018年及2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精選合併及綜合現金流量數據均來自本年報其他部分經審核的綜合及綜合財務報表。截至2016年12月31日止年度的選定合併及綜合全面收益表數據、截至2016年12月31日及2017年12月31日的選定合併及綜合資產負債表數據及截至2016年12月31日止年度的選定合併及綜合現金流量數據均源自本年報未包括在內的經審核綜合財務報表。我們過去的 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀本精選財務數據部分以及本年度報告中其他部分包括的合併和合並財務報表以及相關附註和項目5.運營、財務回顧和展望。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
						(單位：百萬)
淨收入(1)			786.9				1,885.7				3,654.4				7,283.2				1,041.1
收入成本			(1,155.1	)			(1,890.4	)			(3,503.4	)			(6,087.0	)			(870.1	)
總(虧損)/利潤			(368.2	)			(4.7	)			151.0				1,196.2				171.0
運營費用：
銷售和市場營銷費用			(223.5	)			(310.3	)			(538.9	)			(598.7	)			(85.6	)
研發費用			(93.5	)			(212.1	)			(329.3	)			(383.9	)			(54.9	)
一般和行政費用 (2)			(95.0	)			(100.6	)			(196.8	)			(446.1	)			(63.8	)
其他營業收入，淨額			3.8				9.3				54.9				100.8				14.5
總運營費用			(408.2	)			(613.7	)			(1,010.1	)			(1,327.9	)			(189.8	)
運營虧損			(776.4	)			(618.4	)			(859.1	)			(131.7	)			(18.8	)
其他費用，淨額			0.0				(0.3	)			(20.2	)			(22.8	)			(3.3	)
淨匯兑收益(虧損)			—				—				(75.6	)			32.0				4.6
利息收入			3.9				6.9				85.8				159.1				22.7
利息支出			(8.9	)			—				—				—				—
保證責任的公允價值變動			0.7				—				—				—				—
所得税前收入(虧損)			(780.7	)			(611.8	)			(869.1	)			36.6				5.2
所得税費用			—				—				—				—				—
權益法投資中的收益(虧損)份額			(2.2	)			(1.1	)			(7.2	)			(3.3	)			(0.4	)
淨收益(虧損)			(782.9	)			(612.9	)			(876.3	)			33.3				4.8
非控股權益應佔淨虧損			—				—				—				(6.5	)			(0.9	)
當作股息			(284.9	)			—				(6.7	)			—				—
公司普通股股東應佔淨收益(虧損)			(1,067.8	)			(612.9	)			(883.0	)			39.8				5.7
淨收益(虧損)			(782.9	)			(612.9	)			(876.3	)			33.3				4.8
其他綜合虧損，税後淨額為零：
外幣折算調整			—				—				325.6				109.5				15.6
綜合收益(虧損)			(782.9	)			(612.9	)			(550.7	)			142.8				20.4
可歸屬於非控股權益的全面收益			—				—				—				(6.3	)			(0.9	)
本公司應佔綜合收益			(782.9	)			(612.9	)			(550.7	)			149.1				21.3

1

注：

(1)	我們採用了ASU 2014-09《與客户的合同收入(主題606)》及其對截至2019年12月31日的年度的修訂，並採用了修改後的追溯方法，因此比較財務信息沒有重述。

(2)	包括2017、2018和2019年基於股份的薪酬分別為人民幣1,760萬元、人民幣3,540萬元和人民幣2.908億元 (合4,150萬美元)。

下表顯示了截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的精選合併和合並資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2016				2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
						(單位：百萬)
合併和合並資產負債表數據摘要：
現金、現金等價物和限制性現金			516.8				539.6				5,562.2				8,134.9				1,162.9
流動資產總額			675.9				862.9				6,117.0				8,601.7				1,229.6
總資產			778.9				1,031.6				6,494.9				9,103.7				1,301.4
遞延收入			15.0				45.9				112.1				196.0				28.0
應計費用和其他流動負債			120.7				208.2				313.5				392.3				56.1
流動負債總額			523.9				871.9				2,863.9				1,794.2				256.5
總負債			523.9				871.9				2,863.9				1,840.3				263.1
總負債、可轉換可贖回優先股和股東赤字			778.9				1,031.6				6,494.9				9,103.7				1,301.4

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併和綜合現金流數據。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
						(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額			(714.1	)			(381.0	)			(337.6	)			813.2				116.2
用於投資活動的現金淨額			(86.3	)			(92.0	)			(265.0	)			(246.3	)			(35.2	)
融資活動提供的現金淨額			1,298.2				500.0				5,280.1				1,896.3				271.1
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1.4				(4.2	)			345.1				109.5				15.7
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			499.2				22.8				5,022.6				2,572.7				367.8
期初現金、現金等價物和限制性現金			17.6				516.8				539.6				5,562.2				795.1
期末現金、現金等價物和限制性現金			516.8				539.6				5,562.2				8,134.9				1,162.9

非GAAP財務衡量標準

為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併和合並財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標來了解和評估我們的核心經營業績：調整後的營業收入(虧損)，其計算為經股權薪酬支出調整後的營業收入(虧損)；調整後淨收益 (虧損)，計算為經共享薪酬支出調整後的淨收益(虧損)、權益法投資中的虧損(收益)份額和投資減值損失；經調整的鬥魚應佔淨收益(虧損)，計算方法為經股份補償開支、權益法投資中的虧損份額及投資減值虧損調整後的鬥魚應佔淨收益(虧損)；以及經調整的每股普通股基本及攤薄淨收益，即每股普通股的非公認會計原則應佔淨收益(虧損)除以用於計算非公認會計準則基本及攤薄每股普通股淨收益的加權平均數。提出非GAAP財務指標是為了提高投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國GAAP準備和提交的財務信息。 鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。由於非GAAP財務指標作為分析指標有重大限制，而且並非所有公司都以相同的方式計算，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標進行比較。鑑於上述限制，您不應將非GAAP財務措施視為替代或優於, 此類指標是根據公認會計原則編制的。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準。

2

下表列出了所示年份從GAAP計量到非GAAP計量的對賬情況 ：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(以百萬為單位，不包括股票、美國存託憑證、每股和每美國存托股份 數據)
營業收入(虧損)			(618.4	)			(859.1	)			(131.7	)			(18.8	)
添加：
基於股份的薪酬費用			17.6				35.4				290.8				41.5
調整後營業收入(虧損)			(600.8	)			(823.7	)			159.1				22.7
淨收益(虧損)			(612.9	)			(876.3	)			33.3				4.8
添加：
基於股份的薪酬費用			17.6				35.4				290.8				41.5
權益法投資中的收益(虧損)份額			1.1				7.2				3.3				0.4
投資減值損失			—				15.2				19.0				2.8
調整後淨收益(虧損)			(594.2	)			(818.5	)			346.4				49.5
鬥魚應佔淨收益(虧損)			(612.9	)			(876.3	)			39.8				5.7
添加：
基於股份的薪酬費用			17.6				35.4				290.8				41.5
權益法投資中的收益(虧損)份額			1.1				7.2				3.3				0.4
投資減值損失			—				15.2				19.0				2.8
調整後的鬥魚淨收益(虧損)			(594.2	)			(818.5	)			352.9				50.4
調整後每股普通股淨收益(虧損)
基本信息			(72.6	)			(101.7	)			17.58				2.51
稀釋			(72.6	)			(101.7	)			11.74				1.68
調整後的每美國存托股份淨收益(虧損)
基本信息			—				—				1.76				0.25
稀釋			—				—				1.17				0.17
計算調整後每股普通股淨收益(虧損)時使用的普通股加權平均數
基本信息			8,188,790				8,115,160				19,254,661				19,254,661
稀釋			8,188,790				8,115,160				30,053,042				30,053,042
用於計算美國存托股份調整後淨收益(虧損)的普通股加權平均數
基本信息			—				—				192,546,612				192,546,612
稀釋			—				—				300,530,424				300,530,424

3.B.

資本化和負債化

不適用。

3.C.	提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們 不能留住我們的現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們的主要盈利策略包括實時流媒體、廣告和其他服務，這取決於我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力。如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍，他們很可能會減少在我們的虛擬禮物和聯合運營的遊戲上的支出，或者減少訪問我們的廣告的頻率，或者總體上減少訪問我們的平臺。這將反過來將頂級流媒體從我們的平臺上趕走，阻止公司在我們的平臺上購買廣告，並勸阻遊戲開發商和發行商通過我們的平臺分發他們的遊戲。我們的財務狀況將受到收入下降的影響，我們的業務和運營業績將受到實質性和 不利影響。

3

就用户羣規模和用户參與度而言，我們是中國領先的以遊戲為中心的直播平臺之一。保持和提高目前的用户規模和用户參與度是我們繼續取得成功的關鍵。然而，為了保持和改善本已龐大的用户羣 和高水平的用户參與度，我們必須確保充分和及時地響應用户偏好的變化，吸引和留住足夠多的熱門流媒體，並提供可能吸引新用户的新功能和內容。無法 保證我們能夠實現所有這些目標。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

•

我們無法打擊平臺上的垃圾郵件或對我們平臺的不當或濫用，這可能會導致公眾對我們和我們的品牌的負面看法 ；

•

技術或其他問題使我們無法快速、可靠地提供我們的服務，否則將對用户體驗產生不利影響。

•

我們未能創新我們的社區、用户生成的內容和我們的虛擬禮物，以保持我們的用户的興趣 並渴望定期返回我們的平臺；

•

我們的流媒體未能在很長一段時間內讓我們的用户在我們的平臺上保持活躍；

•

我們遭受負面宣傳，未能維護我們的品牌，或者如果我們的聲譽受到損害；

•

我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的關切；

•

我們的服務存在由立法、法規或政府政策規定的或我們選擇應對的不利變化；以及

•

中國個人電腦和智能手機用户的增長停滯不前。

我們可能無法吸引、培養和留住頂級流媒體用户，這可能會對我們的用户留存造成實質性的負面影響，從而影響我們的業務和 運營。

我們的註冊流媒體包括大量頂級流媒體，他們中的每一個都直接與我們簽訂了獨家合同。我們的頂級流媒體往往擁有大量的追隨者，他們會定期為這些流媒體提供虛擬禮物支持，而且與自注冊的流媒體相比，他們在直播過程中也往往會吸引許多綜合推廣活動。 他們的魅力和他們創造的高質量內容是用户粘性的主要貢獻者，很難通過自我註冊的流媒體複製。2019年第四季度，我們的獨家頂級流媒體中約有1016個擁有超過一百萬的觀眾。

儘管我們已經與頂級流媒體簽訂了獨家合同，合同期限通常為三至 個五年，其中包含非競爭條款，但頂級流媒體仍可能選擇在合同期結束時離開我們，他們的離開可能會導致我們的用户羣相應減少。在我們從其他平臺吸引頂級流媒體的同時，我們也一直或正在與競爭平臺發生關於頂級流媒體的法律糾紛。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標，但這樣的流媒體可能會被罰款，甚至是禁令，這可能會使我們在招聘他們方面的投資變得毫無意義。另一方面，我們的一些頂級流媒體用户已經離開我們，轉投競爭平臺，儘管他們仍與我們保持合同關係，這可能會引發法律糾紛。儘管我們已經贏得了針對這些違規流媒體的一些法律糾紛，但他們的離開仍可能對用户留存和聲譽產生負面影響。為了留住頂級流媒體，我們必須設計更好的流媒體補償方案，提高我們的盈利能力，並幫助頂級流媒體覆蓋更廣泛的受眾。雖然我們努力在這些方面提高自己，但我們不能保證我們的流媒體不會離開我們，即使我們盡最大努力 保留他們。

在流媒體培養方面，我們不能保證我們用來跟蹤前景看好的流媒體的性能指標將使我們能夠識別未來的頂級流媒體。一些我們認為有前途的流媒體可能會表現不佳，我們也可能無法在他們職業生涯的早期階段發現真正有前途的流媒體。除了浪費資源，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培育頂級流媒體，這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力，從而導致用户外流到這些平臺。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容，特別是流行的遊戲內容。

我們提供全面的直播內容，主要集中在遊戲上。我們的內容庫在不斷髮展壯大。遊戲 自我們成立以來，內容一直是我們提供的內容的關鍵組件。我們的大多數流媒體用户是遊戲流媒體用户，遊戲流媒體也對我們平臺上的總觀看時長做出了重大貢獻。為了應對觀眾日益增長的興趣，我們還將我們的覆蓋範圍擴大到其他娛樂內容類型。我們積極跟蹤觀眾增長和社區反饋，以確定熱門內容，並鼓勵我們的流媒體和人才經紀公司 創建迎合不斷變化的口味的觀眾的內容。然而，如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或者保持我們內容的質量，我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

4

此外，我們在很大程度上依賴我們的流媒體來創建高質量和有趣的直播內容 。我們有一個全面而有效的激勵機制，鼓勵流媒體和人才經紀公司提供對我們的觀眾有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才經紀公司可能會引導或影響流媒體用户 直播內容，受到觀眾的好評。然而，如果我們不能及時觀察最新趨勢，及時引導流媒體和經紀公司，或者未能吸引到有能力根據熱門遊戲創作內容的流媒體，或者如果流媒體無法為熱門遊戲製作內容，我們的觀看人數可能會下降，我們的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們對電子競技行業有很大的依賴。

作為電子競技生態系統的紐帶，我們的平臺連接了遊戲開發商和發行商、專業電子競技團隊或球員和電子競技賽事組織者、廣告商和觀眾。涵蓋電子競技遊戲的用户生成內容是我們用户基礎的最大貢獻者。2018年第四季度和2019年第四季度，我們的平均電子競技MAU分別約為9580萬和1.018億。除了播放電子競技遊戲、大型電子競技賽事和錦標賽外，我們還贊助領先的電子競技團隊，並組織我們自己的電子競技錦標賽。

我們嚴重依賴一些電子競技遊戲來產生我們的用户流量。例如，我們平臺上最受歡迎的電子競技遊戲 吸引了大量的平均MAU，併產生了我們的用户花費的大量時間。因此，如果我們不能保持我們在電子競技行業的市場地位，如果我們不能通過熱門電子競技遊戲的直播來吸引用户，如果 遊戲開發商和發行商無法維持其在線遊戲的正常出版和運營，或者如果其中任何一款遊戲無法吸引足夠的用户，我們的用户羣和流媒體基礎可能會大幅萎縮。我們可能會遇到收視率和用户參與度下降的情況，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能 有效地管理我們的增長並控制我們的定期支出以保持這種增長，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段顯著的增長和擴張時期，這已經並將繼續給我們的管理層和資源帶來巨大的壓力。然而，鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們在建立和擴大我們的運營、研發、銷售和營銷以及一般和 管理能力時可能會遇到困難。我們不能向你保證，這種水平的增長將是可持續的，或者根本不會在未來實現。我們相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住觀眾和頂級流媒體用户的能力， 開發一個基礎設施來服務和支持不斷擴大的觀眾和流媒體用户羣體，探索新的盈利途徑，將非付費用户轉化為付費用户，提高用户參與度，並 利用電子競技行業。我們不能向您保證，我們將在上述任何方面取得成功。

為了管理我們的增長並保持盈利能力，我們預計未來我們的成本和費用將繼續增加，因為我們預計我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制，包括持續改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與觀眾和流媒體提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠快速而可靠地向觀眾和流媒體用户提供服務。持續的增長可能最終會削弱我們為所有觀眾和流媒體用户保持可靠服務級別的能力，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。管理我們的增長將需要大量支出 並分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們自成立以來就出現了淨虧損，未來可能還會繼續出現虧損。

到目前為止，我們已經發生了重大的累計淨虧損，儘管我們在2019年經歷了淨收益。我們自2018年以來產生了毛利潤， 這可能無法轉化為持續的税後淨利潤。我們最終實現盈利所需的時間取決於我們以經濟高效的方式快速增長的能力，而我們可能無法以這種方式成功增長。

雖然我們未來的收入增長將與我們貨幣化戰略的實現聯繫在一起， 這將受到用户參與度、流媒體留存和產品供應的影響，但我們經濟高效的增長將主要依賴於運營效率的提高，這一點迄今已反映在我們的內容成本、帶寬和服務器成本在我們總運營成本中的百分比持續下降 。這種運營效率提高的趨勢未來可能不會持續，或者可能不會達到足以產生盈利的水平。我們能否繼續 提高運營效率，將取決於我們能否在與頂級流媒體公司的合同談判中保持更強大的議價地位、簡化我們的運營、實現規模經濟以及以更低的成本採用更先進的流媒體技術 等。此外，我們的盈利能力受到各種外部因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如中國的個人電腦和手機遊戲市場和電子競技行業，以及社交網絡、直播服務和移動營銷服務的發展。我們不能向您保證，我們未來將能夠提高我們的運營效率。

5

由於我們在服務、技術、研發方面的持續投資，以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們在不久的將來可能會再次出現虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，我們不能僅僅因為我們在各個領域進行了大量投資，就向您保證我們的公司在短期內會扭虧為盈。

如果我們不能成功地實施我們的盈利戰略，我們的業務可能會受到影響。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們的流媒體平臺是免費訪問的，我們的收入主要來自直播和廣告。因此，我們的收入受到我們提高用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這又取決於我們提供內容、虛擬禮物、廣告和其他服務的能力。2017年、2018年和2019年，我們的直播收入分別為人民幣15.218億元、人民幣3元、1.472億元和人民幣66.173億元(9.46億美元)，分別佔同期總收入的80.7%、86.1%和90.9%。我們還通過在我們的平臺上提供廣告和其他服務獲得了相當大一部分收入。2017年、2018年和2019年，我們來自廣告和其他收入分別為3.639億元、5.072億元和6.659億元(9510萬美元)，分別佔同期總收入的19.3%、13.9%和9.1%。我們的一小部分收入也來自遊戲發行，這涉及到與遊戲開發商和發行商的收入分成安排。如果我們不能成功地提高現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤，也無法收回任何相關成本。我們關注市場發展，並可能不時相應地調整我們的貨幣化策略，這可能會導致我們的整體收入或某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外，我們未來可能會推出新的服務，以使我們的收入來源多樣化，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴，我們可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的, 我們的業務和經營業績可能會因此受到影響。

我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和對我們平臺的濫用，此類不當行為或 濫用可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們是一個以遊戲為中心的直播平臺，提供實時流媒體和互動。由於我們無法完全控制流媒體用户或觀眾使用我們的平臺進行交流的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用， 從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。例如，我們檢測到垃圾郵件賬户，通過這些賬户可以流傳或發佈非法或不適當的內容，並及時進行非法或欺詐活動。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下產生了對我們平臺和品牌的負面宣傳。我們已實施控制程序，以檢測和阻止非法或不適當的內容以及通過濫用我們的平臺進行的非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或張貼或活動被實施。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會因濫用我們的平臺而受到實質性和不利的影響。

此外，如果我們的任何觀眾在我們的平臺上發起聯繫後，或者在觀看了我們的內容監控系統未能過濾掉的令人不安或不適當的內容後，遭受或聲稱遭受了身體、財務或情感傷害，我們可能面臨受影響的觀眾提起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們採取的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會介入並要求我們 對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的部分功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的牌照或許可證。我們努力確保所有流媒體符合 相關法規，但我們不能保證所有流媒體將遵守所有中國法律法規。因此，如果我們平臺上顯示的內容被中國法律法規視為非法或不適當，我們的直播服務可能會受到調查或後續處罰 。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們有限的運營歷史，以及在一個相對較新的市場中相對較新的商業模式，使得我們很難評估我們的業務和增長前景 。

我們的業務運營始於2014年，2015年年中開始商業化。自2016年以來，我們的活躍用户和付費用户數量以及總收入均實現了同比增長。然而，我們過去的增長可能並不代表我們未來的業績，因為我們的運營業績只是有限規模的運營業績樣本，未來可能很難重複。

6

我們業務的許多要素都是獨一無二的，並在不斷髮展。我們的直播平臺及相關產品和服務的市場相對較新，發展較快，面臨着巨大的挑戰，尤其是在將非付費用户轉化為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎和由此帶來的直播和廣告收入的增加，以及我們利用電子競技行業和探索其他盈利途徑的能力。我們可能在這些方面都不會成功。

由於中國的直播行業 相對年輕，預測用户需求的成熟方法或可供我們依賴的現有行業標準很少。我們目前的一些貨幣化方法也處於比較初步的階段。例如，如果我們未能正確管理虛擬禮物的數量和價格，我們的用户可能不太可能購買它們。我們不能向您保證，我們將觀眾和流媒體用户貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此我們業務的收入潛力很難衡量。

我們的增長前景應考慮到快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

•

開發吸引用户的新虛擬禮物；

•

開發新的廣告形式，吸引廣告合作伙伴；

•

與遊戲開發商和發行商保持穩定的關係；以及

•

拓展到具有良好電子競技環境和高增長潛力的新地理市場。

應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理層和員工資源的分配。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、我們的收入和運營利潤率可能會下降。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病暴發有關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害或流行病爆發的不利影響。在中國或我們經營和開展業務的任何其他市場，這些自然災害、傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展可能會破壞我們的網絡基礎設施或信息技術系統，或 影響我們員工的生產力，從而嚴重擾亂我們的業務運營。任何嚴重流行病的爆發，如禽流感、H1N1流感、SARS或冠狀病毒，都可能擾亂我們的運營，這可能會對我們的財務狀況和業務前景造成負面影響。

新冠肺炎是一種新的冠狀病毒株，已在全球範圍內傳播。過去幾個月，疫情已導致中國和世界其他地區的強制隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉，某些地區仍受到此類加強措施的影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

作為一家總部位於武漢、幾乎所有經營活動、收入和員工都在中國的公司，我們的經營業績和財務前景可能會受到新冠肺炎疫情的實質性和負面影響，特別是當這種疫情對中國和全球經濟造成總體傷害的時候。

為了應對不斷加強的遏制新冠肺炎傳播的努力，我們可能需要調整工作時間表，允許員工在家遠程工作，隔離員工或辦公室，或者實施臨時辦公室關閉和旅行限制，這可能會導致工作效率和/或生產率降低。我們的某些員工被要求遠程工作，由於各個政府部門實施的旅行限制，他們可能無法如期出差或報到。我們的用户的可支配收入可能會減少，我們所在的行業可能會經歷普遍的下滑。我們的廣告收入或其他收入也可能受到負面影響，我們的供應商可能無法及時交付我們的訂單。由於新冠肺炎的爆發，全球股市已經並可能繼續經歷大幅下跌甚至停牌，這可能會對我們的公司、我們的海外業務造成負面影響，也可能導致我們投資的公司價值縮水。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎疫情或處理其影響的行動等。如果情況繼續惡化，我們可能需要下調我們的預測或記錄我們投資的公允價值減值。

7

在我們的市場上，我們主要與其他老牌流媒體平臺和其他娛樂媒體競爭。 如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於運營一個成功的直播平臺需要密集的資本投入和大量的優質流媒體人團隊，而由於大多數人都與現有平臺簽約， 這些人仍然供不應求，因此我們的行業存在很高的進入門檻。因此，我們的主要競爭對手都是在行業中站穩腳跟的流媒體平臺。雖然這樣的競爭可能只來自幾個老牌選手，而不是許多新人，但競爭仍然激烈。由於觀眾不太可能同時在兩個平臺上觀看流，而且大多數頂級流媒體只與一個平臺簽訂獨家合同，所以我們主要是爭奪用户流量和頂級流媒體。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會導致頂級流媒體流失到其他 平臺。這種損失還可能導致付費用户減少，並降低我們對廣告商、遊戲開發商和發行商的吸引力，這可能會對我們的盈利成功產生不利影響。

為了更好地與可能比我們擁有更多現金、流量、技術優勢、頂級流媒體、業務網絡和其他 資源的競爭對手競爭，我們可能需要花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致觀眾和流媒體用户數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括 接近我們的頂級流媒體，購買過去在我們平臺上直播的電子競技錦標賽或賽事的獨家流媒體轉播權，甚至攻擊我們的平臺。我們為應對競爭和與競爭對手的糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能代價高昂、耗時長且對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層的注意力。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•

與我們的競爭對手相比，我們的服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我們和競爭對手的研發能力；

•

由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；

•

在我們的行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及

•

相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

此外，我們的用户有大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如其他在線視頻服務，包括短視頻平臺、社交網絡、傳統PC和遊戲機遊戲，以及更傳統的媒體，如電視、電影和體育觀賞，在成熟市場中更為成熟，我們的用户可能會認為 提供更多種類、負擔能力、互動性和享受性。我們的平臺與這些其他形式的娛樂競爭，爭奪我們用户的自由支配時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法保持對我們平臺的足夠興趣 ，我們的商業模式可能不再可行。

我們的收入增長嚴重依賴於付費用户和每名付費用户的收入。如果我們不能繼續增長或保持我們的付費用户，而 繼續增加每個付費用户的收入，我們的直播收入可能不會增加，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的年付費用户基數從2018年的930萬增長到2019年的1750萬。我們能否增加付費用户數量取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的付費用户的可支配收入可能會減少，因為他們需要在其他地方履行財務義務，他們可能會決定不再支持他們過去在財務上遵循的特定流媒體 ，以及整體惡化的經濟狀況可能會降低所有現有付費用户的可支配收入，導致他們在我們的平臺上花費更少。我們預計，在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户那裏獲得的收入。

我們在很大程度上依賴於虛擬禮物銷售收入。 中國當局未來對虛擬禮物的銷售、交換或流通施加的任何限制都可能會減少我們的用户向流媒體支付的虛擬禮物付款，這對我們的業務和運營結果至關重要。付費用户數量或付費比率的任何下降，或我們用户向流媒體贈送虛擬禮物的能力受到的任何限制，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們 不能成功實施我們的盈利戰略，我們的業務可能會受到影響。

8

我們收入的一部分來自廣告。如果我們無法保持或增長廣告收入 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。

2017年、2018年和2019年，我們的廣告銷售收入分別為2.488億元、3.422億元和5.133億元(7340萬美元)，分別佔同期總收入的13.2%、9.4%和7.0%。我們來自廣告的收入佔我們總收入的重要組成部分，如果我們未來不能保持或增長這一收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。為了保持或增長我們的廣告收入，我們需要通過我們增加的用户流量和參與度來吸引更多的廣告商到我們的平臺，或者在廣告產品方面提供更多的多樣性，以鼓勵廣告商更多的支出。我們提供(I)直播期間的綜合促銷活動，(Ii)廣告展示，以及 (Iii)線上線下活動相關廣告。我們可能需要推出更多創新的促銷活動來維持我們的廣告收入，如果做不到這一點，我們的廣告收入可能會受到不利影響。此外，傳統的展示廣告受到時間和空間的限制，特別是在我們的用户中流行的移動設備上展示時。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

廣告收入還受到中國網絡廣告業和廣告商對互聯網廣告和推廣的預算分配的影響。決定在網上做廣告或促銷的公司可以利用更成熟的方法或渠道進行在線廣告和促銷，例如更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們平臺上的廣告和促銷。如果在線廣告市場規模不在當前水平的基礎上增長，或者如果我們無法獲得並保持足夠的市場份額，我們維持或增加當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到不利影響。

如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的互聯網行業監管嚴格，開展和發展業務需要一定的許可證、許可、備案和審批。目前，我們通過我們的中國可變利益實體獲得了以下有效許可證：提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證、經營網絡文化產品的網絡文化經營許可證、提供流媒體代理服務的商業演出許可證、提供視頻和廣播電視節目在線流媒體的在線音像節目傳輸許可證和廣播電視節目製作的經營許可證 。

由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性， 政府部門可能會認為我們持有的許可證不足，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。

例如，根據國家廣播電影電視總局(廣電總局)(國家新聞出版廣電總局的前身)於2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂的《互聯網音像節目服務管理規定》(《音像辦法》)，從事音像節目網絡傳輸業務，需要領取《音像節目網絡傳輸許可證》。我們已經獲得了在我們的平臺上提供視頻直播節目的在線音視頻節目傳輸許可證。我們目前正在申請擴大我們的音頻/視頻節目在線傳輸許可證的範圍，不能保證我們會成功做到這一點。此外，《網上傳輸音像節目許可證》還應定期更新。儘管我們過去已成功續訂，但不能 保證我們將來能夠繼續續訂。我們可能無法繼續持有在線傳輸音頻/視頻節目許可證，並且我們在線傳輸音頻/視頻節目許可證中指定的範圍可能無法滿足我們在運營中不時出現或將出現的所有需求。如果不擴大我們當前在線傳輸音頻/視頻節目許可證的範圍或繼續持有此類許可證，可能會導致我們被處以罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，為了提供互聯網音視頻節目服務，我們已經並將採取各種運營戰略和措施。由於政府當局對相關法律的解釋和適用存在不確定性, 此類策略和措施可能會受到中國法律法規的挑戰，如果是這樣的話，我們可能會受到罰款、沒收相關收入或 其他處罰，在某些情況下，我們可能會被暫時吊銷或吊銷執照，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

9

此外，國內網絡遊戲的出版和商業推出還需經國家廣播電視總局(NRTA)的預先批准。NRTA在2018年3月至12月暫停了此類許可，並已恢復。這種暫停導致中國市場對網絡遊戲的審批出現了重大延誤。因此，遊戲發行商可能無法及時或根本無法獲得批准或向NRTA提交其在線遊戲的申請。2019年12月，文化和旅遊部執法司進一步發佈通知，重申直播平臺流媒體或運營的網絡遊戲也應獲得國家遊戲管理局的必要事先批准。雖然遊戲發行商負責獲取在我們平臺上流媒體或運營的這些在線遊戲所需的審批、備案或許可，但由於遊戲發行商未能獲得此類審批、備案或許可，我們仍可能面臨罰款、沒收這些遊戲的收入、暫停運營、吊銷許可證和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於我們 對電子競技內容的嚴重依賴，如果遊戲發行商和運營商無法維持其網絡遊戲的正常發佈和運營，如果他們無法完成或獲得必要的審批和備案，或者 如果採取更嚴格的法規，或者政府當局未來對網絡遊戲行業或直播行業採取更嚴格的監管或行動，我們的業務、運營和財務狀況將受到不利影響 。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性 。由於有關當局對這些法律法規的解釋發生變化，我們可能被發現違反了未來的任何法律法規或目前生效的任何法律法規。我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的實質性和不利影響。

截至本年度報告日期，我們尚未收到相關政府部門對我們過去的運營 的任何實質性處罰。然而，我們不能向您保證，政府當局未來不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或 維護所有所需的許可證或許可證，或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能獲得、持有或保持任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，如沒收通過無照活動產生的淨收入、罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，或因前員工竊取的專有信息而受到知識產權 侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對於我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺、記錄、存儲或提供給我們的用户的信息或內容，或者以其他方式分發給我們的用户，包括在我們的平臺上播放、錄製、存儲或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲，我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

根據我們與頂級流媒體的協議，我們獲得了他們在我們的 平臺上直播產生的知識產權許可證。我們已經實施了內部控制措施，以確保我們平臺的設計和在其上流媒體的內容不會侵犯有效的知識產權，如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方獲得某些知識產權的許可，以實現我們平臺上提供的某些功能。

然而，互聯網、技術和媒體行業的公司 經常因侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯其他各方權利的指控而捲入訴訟 。在中國看來，互聯網相關行業，特別是我們不斷髮展的直播行業，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷演變。我們經常面臨，預計未來也會面臨指控，指控我們在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影，以及我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權 ，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。我們平臺上的一些遊戲流媒體可能被指控侵犯了遊戲生產者的遊戲文藝作品的版權，這也可能構成不正當競爭訴求。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體。

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我們允許流媒體用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺 ，用户可以下載、分享、鏈接或以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容，我們還可以上傳從精選直播內容錄製和恢復的高質量視頻剪輯。根據適用的中國法律和法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或指向其他服務或內容的鏈接的在線服務提供商可能在各種情況下被要求承擔侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況，以及在線服務提供商未採取必要行動防止此類侵權行為。我們 已實施程序，以降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權張貼或分發受版權保護的 內容，我們可能會被視為未對此類侵權行為採取必要的行動。因此，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠的責任。

我們的某些員工 以前受僱於其他同行公司，包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工參與開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術，我們可能會 受到此類員工或我們可能盜用員工前僱主的專有信息或知識產權的指控。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們的運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或 內容，如果這些內容被認為違反了任何中國法律或法規，我們可能會承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁。

我們是一個實時流媒體平臺，使我們的用户能夠交換信息、生成內容、宣傳產品和服務，並讓 參與各種其他在線活動。雖然我們的平臺要求流媒體實名註冊，但我們可能無法驗證我們的流媒體提供的身份信息是否真實準確。對於用户註冊，我們主要根據發送到其移動設備的驗證文本消息來驗證 身份，這可能並不總是可靠的。由於我們平臺上的大部分視頻和音頻通信都是實時進行的，因此我們無法過濾我們的流媒體和用户在直播中生成的內容 ，然後才能在我們的平臺上進行流媒體。因此，用户可能參與非法對話或活動，包括在我們的平臺上發佈不適當或非法內容，根據中國法律和法規，這些內容可能是 非法的。

我們要求用户在註冊帳户時同意我們的服務條款。我們的 服務條款列出了我們平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了強大的內容監控系統。然而，儘管我們盡最大努力監控我們平臺上的內容，但由於我們平臺上的大量用户生成內容，我們無法檢測到我們平臺上 不當內容的每一次事件，因此政府當局可能會要求我們對我們平臺上的不當內容承擔責任。此外，如果內容被認為違反適用的中國法律或法規，應用商店可能會 暫時刪除我們的應用程序。

儘管我們向中國地方當局報告了違反我們服務條款的行為，但這些當局可能不會及時對這些違規行為採取任何行動(如果有的話)。因此，我們的用户可能會在我們的平臺上進行根據中國法律法規 可能是非法的對話或活動。2019年12月20日，中國網信辦公佈了《網絡信息內容生態治理規定》，並於2020年3月1日起施行。 要求我們這樣的網絡平臺經營者，不得在主頁、彈出、熱搜榜等醒目區域發佈違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的違法內容，不得發佈晦澀、迷信、欺詐性、暴力、誹謗、誇張、色情暗示、歧視性或其他不恰當的內容，不得泄露中國的國家機密。如果根據中國法律法規，我們被認為為第三方在我們平臺上發佈的不當內容提供了便利，我們可能會受到罰款或其他紀律處分，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。與此同時，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的理論和索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，而且 需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務造成實質性的不利影響。

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我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的實質性和不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及 重大不確定性，因此我們可能會受到監管機構在政策和指南中做出的解釋的影響。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

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中國對互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷髮展的許可做法和實名註冊的要求。我們的一些子公司和中國可變利益實體級別的許可證、許可證或運營可能受到挑戰，我們可能無法及時獲得或維護所有所需的許可證或批准、許可證，或完成我們當前或未來運營所需的備案、註冊或其他手續，並且我們可能無法續簽某些許可證或許可證或續簽某些備案或註冊 或其他手續。如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或如果我們未能遵守適用於本行業的法律和法規，則我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 《條例》和《條例》第4項：《公司信息》4.B.《業務概述》。2018年8月，國家掃黃打非工作辦公室等 五部門聯合發佈《關於加強直播服務管理的通知》，要求直播服務商對用户實行實名制登記制度。在這種實名登記制度下，我們主要根據註冊用户的手機號來驗證註冊用户的身份信息。目前，我們不需要在註冊過程中獲取合法姓名、公民身份證或其他個人信息等信息，以驗證我們非流媒體用户的身份信息。然而，, 中國政府可能會進一步收緊實名註冊要求，或者要求我們在未來對我們平臺上的所有用户實施更徹底的強制實名註冊制度。如果要求我們在我們的平臺上對用户實施更嚴格的實名註冊制度，可能會阻止潛在用户在我們的平臺上註冊， 這可能會反過來對我們的用户基礎和潛在客户的增長產生負面影響。

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不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來將設立的任何新機構可能有哪些政策，或者它們可能如何解釋現有的法律、法規和政策，以及它們可能如何影響我們。2019年5月14日，文化和旅遊部在通知中宣佈，不再承擔網絡遊戲行業監管職責。截至本年度報告日期，尚未正式頒佈任何中國法律法規，以明確是否將之前由文化和旅遊部承擔的監管網絡遊戲和虛擬貨幣的職責重新指定給其他政府機構，或者如果是，該等接管責任的其他政府機構是否將要求對網絡遊戲和虛擬貨幣的運營提出類似或新的監管要求。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效後不符合這些法規，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證, 我們可能會受到懲罰。

2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部和信息產業部(工業和信息化部的前身)等八個中國政府部門發佈通知，要求中國所有網絡遊戲運營商採用防疲勞系統，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。自2011年10月1日起，中國的網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲前，必須向公安部所屬事業單位全國公民身份信息中心登記核實姓名和身份證號。2019年10月25日，新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，重申對實名登記認證、未成年人反沉迷制度等措施的要求，以解決網絡遊戲中的相關未成年人問題。這些限制可能會導致遊戲玩家數量或參與度的減少，這可能會對我們的遊戲直播服務產生不利影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。未來可能會頒佈更嚴格的政府法規，這也會對我們的運營結果產生不利影響。

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對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

我們平臺上內容成本的增加，例如更高的流媒體補償和頂級流媒體的招聘成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們需要繼續在我們的平臺上提供受歡迎和有吸引力的內容，為我們的觀眾提供引人入勝和令人滿意的觀看體驗，而我們提供此類內容的能力取決於我們吸引和留住頂級流媒體的能力。我們與排名靠前的 流媒體用户簽訂獨家合同，根據這些合同，除了他們收到的虛擬禮物銷售額的一定比例外，還會向他們支付基本薪酬。我們還贊助職業選手和電子競技團隊，讓他們在我們的平臺上播放他們的遊戲。我們因保留頂級流媒體而產生的薪酬和招聘成本可能會增加，具體取決於流媒體的收入貢獻。如果我們的競爭對手平臺為了吸引我們廣受歡迎的流媒體用户而提供更高的報酬，那麼留住我們流媒體用户的成本可能會增加。如果我們不能繼續保留我們的流媒體，並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外，隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們可能不得不投入更多資源來鼓勵我們的流媒體提供商製作滿足不同用户基礎的不同興趣的內容，這 將增加我們平臺上的內容成本。如果我們無法產生超過我們增加的內容成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對我們平臺網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商履行一定義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理。

我們的產品和服務一般是通過互聯網提供的，涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞都將使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。我們的用户數據被加密並保存在我們內部的 服務器中的兩個不同的位置，而不是基於客户端的服務器，通過訪問控制進行保護，並在我們的遠程容災系統中進一步備份，以最大限度地降低數據丟失或泄露的可能性。一旦出現安全漏洞，我們的技術團隊會立即得到通知，並協調當地支持人員診斷和解決技術問題。截至本年度報告日期，我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們第三方提供商的設施、系統和程序可能 容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們用户和其他人的機密信息。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去現有和潛在的用户，並可能面臨法律和財務風險，包括 法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下保持的。此外，我們主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或 服務。中國的網絡流量在過去幾年中經歷了顯著的 增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用持續增長相關的需求。如果我們不能 增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣所帶來的流量增長，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和 盈利能力造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能的能力 。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵，也是我們提供內容以吸引和留住用户的能力。

我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢，以及我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或數據不可用或丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重 中斷。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們注重用户體驗和滿意度、着眼長遠的核心價值觀可能會與我們業務的短期經營結果相沖突，並對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。

我們的核心價值觀之一是 專注於用户體驗和滿意度，我們認為這是我們成功的關鍵，符合我們公司和股東的最佳長期利益。因此，即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生負面影響，我們也已經並可能在未來對戰略進行重大投資或 更改，以使我們的用户受益。例如，為了向我們平臺的用户提供不間斷的娛樂選擇，我們不會在我們的平臺上投放大量廣告。雖然這一決定在短期內會對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信，它使我們能夠在我們的平臺上提供更高質量的用户體驗，這將有助於我們擴大和保持目前龐大的用户基礎，並在長期內創造更好的盈利潛力。此外，這種用户至上的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響，並可能無法產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和經營業績的成功可能會受到損害。

我們與各種人才經紀公司合作來管理我們的流媒體。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理和組織流媒體。由於我們是一個開放平臺，歡迎所有流媒體用户在我們的平臺上註冊 ，與人才機構的合作提高了我們的運營效率，可以更有組織、更有組織地發現、支持和管理流媒體用户，並將業餘流媒體用户轉變為專職流媒體用户 。

我們根據虛擬禮物銷售收入的百分比向我們的某些流媒體或其經紀公司支付費用，該收入可歸因於流媒體直播流。如果我們不能平衡我們、流媒體和人才經紀之間的利益，設計出一個流媒體和人才經紀都能接受的薪酬體系，我們可能無法 留住或吸引流媒體或人才經紀，或者兩者兼而有之。

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此外，一些人才經紀公司與我們有獨家合作關係。 如果其他平臺對人才經紀公司提供了更好的激勵，這些人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到其他平臺上的流媒體上，或者鼓勵他們的流媒體用户使用甚至與其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。例如，我們在 運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定對我們提出索賠、向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要與這些所有者達成和解， 許可該軟件、尋找替代軟件或自行開發該軟件會產生鉅額成本。如果我們不能以合理的成本找到或開發替代軟件，或者根本不能，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續 。這些第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的運營結果。？我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

我們還通過第三方在線支付系統銷售我們的很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。對於一些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於數量有限的第三方提供商，在發生中斷、故障或其他問題時，他們對替代網絡或服務的訪問權限有限。如果這些第三方提高價格，未能有效地提供他們的服務，終止他們的服務或協議，或中斷他們與我們的關係，我們可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌 都會損害我們保留或擴大用户和客户基礎的能力，或者我們提高他們參與度的能力。

在 中國，我們以鬥魚？品牌營銷我們的服務。我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌對於 增加我們的用户基礎，進而促進我們的服務貨幣化和增強我們對客户的吸引力至關重要。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌並引導公眾對我們的品牌和服務的認知。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要 大幅增加我們的營銷支出。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。我們必須對我們的 平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。我們還必須找到方法，將我們的平臺與我們的競爭對手區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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對收集、使用和披露個人數據以及其他與隱私相關的安全問題的擔憂可能會阻止客户和用户使用我們的服務，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們 收集、處理和存儲有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的數據，包括涉及我們用户的個人和交易數據。對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。2019年11月28日，中國網信辦、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門識別通過手機APP非法收集使用個人信息，APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般都保護個人隱私，這要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止機構、公司及其在電信和其他行業的員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務或提供服務過程中獲得的個人信息。2019年1月23日, 中央網信辦等部門聯合表示，將開展專項行動，打擊移動互聯網應用運營商非法收集和使用個人信息，包括收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。我們的內部政策還要求員工保護用户的個人數據，違反這一政策的員工將受到包括解僱在內的紀律處分。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或 行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他隱私相關和安全事項相關的適用法律法規，可能會導致客户和用户對我們失去信心，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們繼續擴展海外、外國和國際法律、法規、標準和其他義務，以及對這些法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加、合規成本增加和對違規行為的懲罰，以及對我們和我們的用户收集、使用、披露和傳輸數據的限制 。2016年，歐盟(EU)通過了一項管理數據隱私的新法規，名為《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月生效。GDPR建立了適用於個人數據處理的新要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球收入4%的處罰。此外，只要我們部署任何第三方供應商的服務來支持我們的海外業務，我們必須繼續從子處理商那裏獲得保證，他們正在按照GDPR的要求處理個人數據，以履行我們在GDPR下的義務。此外，2018年6月，將於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)頒佈。CCPA給予加州消費者的某些權利與GDPR提供的權利類似，用户可以從供應商那裏尋求關於合規性的類似保證。

我們的海外業務 可能不會成功，可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。

我們於2018年收購了專注於東南亞市場的移動直播平臺Nonolive，從而開始了海外擴張。我們還通過各種渠道向其他海外市場擴張，如日本和南美。隨着我們進一步開拓海外市場，我們可能會受到所在國家/地區法律的約束。如果我們的任何海外業務違反了這些法律，我們可能會受到制裁或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

我們的海外擴張可能不會成功，並可能使我們在國際上開展業務時面臨許多固有的風險，包括：

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為吸引和吸引當地用户，在招募高質量的本地傳送者方面面臨的挑戰；

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在符合當地規章制度的同時，通過製作吸引當地用户的內容來吸引他們方面的挑戰；

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將當地用户貨幣化和產生可持續現金流方面的挑戰；

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人員配置和管理外國業務的困難，這可能會因距離、時區、語言和文化差異而加劇。

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在海外建立資訊科技系統和基礎設施方面的挑戰；

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來自市場其他參與者的競爭，包括國際領先公司；

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貨幣匯率波動；

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文化差異、政治或社會動盪或經濟不穩定；

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難以從地方當局獲得許可證、許可或其他適用的政府授權、內容控制；

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海外知識產權保護和執法制度的複雜性，以及與知識產權侵權有關的索賠可能被曝光；以及

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與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

這些因素中的一個或多個可能損害我們的海外業務，從而損害我們的聲譽、整體業務和 業務的結果。此外，我們所在行業的監管框架仍在發展中，在一些我們正在探索海外機會的國家，監管框架仍不確定。隨着我們繼續在海外拓展業務，我們不能向您保證我們將能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功地調整我們的業務模式以適應當地市場條件。

我們的流媒體用户、員工和其他第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用 可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們認為我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們 知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們與用户簽訂的合同通常禁止未經授權使用我們的品牌、圖像、人物和其他知識產權，但我們不能向您保證他們將始終遵守這些條款。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。儘管我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為，而且我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會被第三方知曉。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，限制了我們 針對這些方主張任何商業祕密權的能力。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以 防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外，我們不能向您保證上述任何商標申請最終將進行註冊或將導致註冊 有足夠的業務範圍。我們的一些懸而未決的申請或註冊可能會被其他人成功挑戰或廢止。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，而這些可能無法以商業合理的條款獲得。

中國曆來缺乏知識產權法的實施，主要原因是法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權保護可能不如其他管理知識產權的法律框架更發達的司法管轄區有效。監管未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。未來的訴訟可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能預見或成功實施新技術，可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力或過時，並 減少我們的收入和市場份額。

我們直播平臺背後的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。互聯網行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐，以使我們的開發能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。 然而，開發活動本身就具有不確定性，我們在將開發成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的鉅額支出可能不會產生相應的好處。 考慮到互聯網技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法及時升級我們的流媒體技術我們的引擎或我們平臺開發的軟件框架，以高效和 經濟高效的方式，甚至根本不能。編程或運營中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、我們的平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。

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用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們通過各種PC和移動操作系統和設備提供服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Windows、Android和iOS)的互操作性。此類操作系統或設備中的任何更改，如果 降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中是常見的 ，這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些運行中的系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的觀眾和流媒體用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到不利和負面的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。特別是，我們依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官陳少傑先生、我們的聯合創始人兼聯席首席執行官張文明先生以及我們高級管理團隊的其他成員的專業知識、經驗和遠見。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於以遊戲為中心的直播行業對人才的需求很高， 競爭激烈，我們無法向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供關鍵人保險。如果我們的任何高管和關鍵員工終止與我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重和不利的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，競業禁止協議中的某些條款根據中國法律可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。

我們依賴我們的移動應用程序和PC應用程序來為我們的觀眾和流媒體用户提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道，如Apple的App Store、各種Android應用程序 商店和網站將我們的應用程序分發給觀眾和流媒體。我們預計，我們的移動應用程序和個人電腦應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些 分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple的App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止其與我們、我們的業務、財務狀況和運營結果的現有關係， 可能會受到重大不利影響。

此外，我們的移動應用程序過去曾因流媒體用户的個人不當行為而被暫時從這些第三方分發渠道中刪除 ，這涉及到在我們的平臺上傳播不當內容，違反了相關法律和法規 。我們已迅速將此類流媒體從我們的平臺上刪除，並採取措施促使我們的平臺用户，特別是我們的流媒體用户遵守相關法律法規。但是，我們不能保證所有平臺 用户都會遵守所有的法律法規和我們的政策。有關詳細信息，請參閲？我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和濫用我們的平臺， 此類不當行為或濫用可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生實質性的不利影響。因此，我們的應用程序可能會再次從這些第三方分銷渠道下線，或者我們的移動應用程序或PC應用程序的某些功能可能會被禁用，這可能會中斷我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們面臨與訴訟相關的風險，這可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們參與並可能受到各種類型的訴訟和索賠，包括指控侵犯知識產權的訴訟和涉及流媒體、客户、我們的員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂，使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們參與了其他直播平臺對離開這些平臺加入我們的流媒體者的訴訟，或者 基於不正當競爭指控對我們提起的訴訟。有關詳情，請參閲第8項？財務資料第8.a項？合併報表及其他財務資料？訴訟。法院在其中一些法律程序中裁定，這些流媒體者違反了其對其他直播平臺的競業禁止義務，並命令我們禁止這些流媒體者在我們的平臺上直播。我們可能被迫在我們的平臺上禁止違反對其他直播平臺的競業禁止義務的其他流媒體用户，並可能因不這樣做而面臨罰款和其他處罰，或者我們也可能被視為與這些直播平臺進行了不正當競爭，並可能被迫對他們進行相應的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在一些產品和服務中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。 此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求我們擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們 免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。

涉及我們、我們的流媒體用户、我們的觀眾、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的 損害。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、觀眾和流媒體、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們時，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的流媒體和人才經紀公司的合同糾紛可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔合同責任，解決起來可能代價高昂或 耗時。

我們在我們的平臺上直接或通過人才經紀公司與一些流媒體簽訂合同，合同條款通常通過逐個案例基礎。我們與我們的流媒體提供商之間的合同條款因以下因素而異：流媒體提供商的人才、受歡迎程度和創收潛力，以及他們在我們平臺上承諾的最低流媒體播放時間。我們的一些簽約流媒體用户享受固定的基本費用，而另一些則不是，我們的一些簽約流媒體用户 受排他性條款約束，而另一些則不受此約束。我們還與負責招聘和培訓流媒體的某些人才機構簽訂合同，我們將從他們管理的流媒體產生的收入中分得一定比例的收入。流媒體、經紀公司和/或我們之間，或我們與其他與我們的流媒體相關的第三方之間，可能會不時發生合同糾紛。任何此類糾紛不僅解決成本高、耗時長，還可能損害我們的流媒體制作的內容質量，導致我們的流媒體離開我們的平臺，減少用户在我們平臺上的參與度，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監督在我們的 平臺上展示的廣告內容及其形式，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規 我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告、責令發佈更正誤導性信息的公告，或者對我們的用户的損害承擔責任。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會強制我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

除了我們直接合作的廣告公司或廣告主投放的廣告外，我們還聘請我們的 流媒體在我們的平臺上通過直播的方式為第三方客户的產品或服務做廣告。我們的平臺還顯示流媒體用户在他們自己的流媒體頻道上投放的側欄廣告 。雖然我們已作出重大努力確保我們平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證該等廣告或優惠中包含的所有內容均真實和準確，符合廣告法律和法規的要求，尤其是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了任何適用的中國法律或法規，我們 可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的關鍵績效指標，如MAU和付費用户，可能會誇大我們擁有的活躍用户和付費用户的數量，這可能會導致 管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確，並可能影響廣告商對與我們一起廣告的金額的決策。

出於性能跟蹤的目的，我們監控註冊用户帳户、活躍用户和付費用户的數量等指標。我們通過以下方式計算特定的運營指標：(A)註冊用户數，指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户數量；(B)活躍用户數量，指在給定時間段內通過PC或移動應用至少訪問我們平臺一次的用户數量；(C)付費用户數，指在給定時間段內至少在我們平臺上購買虛擬禮物的用户數量 。然而，由於各種原因，如虛假陳述或註冊不當，個人用户的實際數量可能會顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量。我們的一些用户帳户也可能是為了特定目的而創建的，例如在各種比賽中為某些表演者增加虛擬禮物，但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量並不 排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性，無法確定創建的新用户帳户是否由註冊重複帳户的現有用户實際創建。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量可能會分別誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務以及訪問鬥魚網站的個人數量，這可能會導致對我們的運營指標的不準確解讀。

如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長高於 個人註冊、活躍或付費用户數的實際增長，我們的用户參與度、銷售額和我們的業務可能不會像我們預期的那樣快速增長，廣告商可能會減少與我們一起投放廣告的金額，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的運營做出不準確的評估，這也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們的第三方在線支付平臺相關的風險。

目前，我們幾乎所有的產品和服務都通過第三方在線支付系統銷售給我們的用户。由於越來越多地使用在線支付系統，我們預計將有越來越多的銷售通過互聯網進行。我們利用第三方在線支付平臺，通過在我們的平臺上直接購買我們的虛擬貨幣來獲得現金收益。我們的用户使用這些和其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或意外的中斷，都可能對我們的支付收款產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸用户信息，如借記卡和信用卡號碼以及到期日期、個人信息和賬單地址，對於保護用户隱私和維護他們對我們平臺的信心是至關重要的。

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我們無法控制我們的第三方支付平臺的安全措施， 他們的安全措施目前可能不夠充分，或者可能不足以應對預期在線支付平臺的使用增加。如果我們用户的在線交易安全在涉及支付我們的虛擬貨幣的交易中受到損害，我們可能會面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性 來確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一個因任何原因未能處理或確保用户支付的安全，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去我們的付費用户，並阻止潛在的購買，這反過來將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭受第三方欺詐，而我們向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。

我們為用户提供多種選擇來購買玉池，我們的虛擬貨幣。用户可以直接在網絡流媒體門户網站上購買這些虛擬貨幣 ，並使用第三方支付渠道進行應用內購買。除官方購買渠道外，沒有其他購買方式玉池。然而，時不時地，某些第三方欺詐性地聲稱用户可以購買玉池通過他們。如果我們的用户選擇從這些第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因為第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。 雖然我們對第三方進行的此類欺詐活動沒有直接責任，但我們的用户體驗可能會受到不利影響，他們可能會選擇離開我們的平臺。第三方的此類欺詐活動 也可能產生負面宣傳、糾紛甚至法律索賠。針對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠，我們採取的措施可能代價高昂、耗時長，而且會對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層的注意力。

此外，在2017年、2018年和2019年，我們還遇到了多起用户通過欺詐方式支付我們的 虛擬貨幣的事件，包括非法使用信用卡。雖然由於監管收緊，此類事件有所減少，但我們可能會失去所有本應從銷售中獲得的收入，因為當此類事件發生時，我們無法 收取或收回任何收入。儘管我們已經建立了身份驗證機制來幫助我們檢測此類欺詐性支付方式，但我們仍然不能保證我們的機制可以阻止所有欺詐性的虛擬貨幣購買。這些欺詐性交易對我們的財務業績和業務運營造成了損害。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入、業務和聲譽產生不利影響。

2015年，我們推出了Yuchi，這是一種虛擬貨幣，我們的觀眾可以 使用它來購買虛擬禮物。由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短，管理該行業的監管框架仍在制定中。

2007年1月25日，公安部、文化部(文化和旅遊部的前身)、工信部和新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博影響虛擬貨幣使用的通知。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲，以及針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法活動的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商以虛擬貨幣形式向遊戲輸贏收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣轉換為實際貨幣或財產；以及(D)禁止讓遊戲玩家將虛擬貨幣轉移給其他玩家的服務。

2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》(以下簡稱《通知》)，明確了什麼是虛擬貨幣，要求發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行與網絡遊戲有關的交易，必須經文化主管部門批准。虛擬貨幣通知要求，虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品，並禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的企業通過法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣，並禁止設置玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能 ，通過抽獎、賭博或抽獎的方式隨機選擇贏得虛擬禮物或虛擬貨幣的機會。這些對虛擬貨幣的限制可能會導致 在線虛擬貨幣的銷售額下降，並可能對我們的在線遊戲業務收入產生不利影響。

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目前，除上述與網絡遊戲相關的虛擬貨幣外，中國政府尚未頒佈任何具體的規則、法律或法規對虛擬貨幣進行直接監管。雖然虛擬貨幣一詞在直播行業中被廣泛使用，但我們認為，包括雨池在內的我們直播社區使用的此類虛擬貨幣不屬於虛擬貨幣通知中定義的虛擬貨幣，我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。 此外，鑑於文化和旅遊部自2019年5月起退出對虛擬貨幣的監管，關於哪個當局將監管該行業以及如何監管該行業的不確定性加深。由於法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證中國監管部門不會採取與我們相反的觀點，包括將現有虛擬貨幣相關法律法規的適用範圍擴大到非網絡遊戲相關的虛擬貨幣，在這種情況下，我們可能需要在未來 向指定的監管機構獲得額外的批准或許可證，或者申請虛擬貨幣的特定牌照，或者改變我們目前的業務模式，可能會受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的平臺上還開展了在線抽獎、抽獎等類似活動，以促進用户參與度，其中 涉及虛擬貨幣(如雨池)。此類活動的獎品只能用於購買虛擬禮物或在我們的平臺上作為獎勵贈送流媒體。我們不認為這類活動是中國法律和法規明確禁止的。然而，我們不能向您保證，我們的平臺不會因第三方活動(包括流媒體或用户活動)而承擔責任，或者中國政府當局不會對此類活動採取不同的觀點或施加 限制，無論是否專門針對我們的平臺。我們還可能受到虛擬貨幣相關法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性，因此我們可能會不時刪除、限制或修改我們平臺上此類活動的規則，以適應不斷變化的監管趨勢。如果我們的平臺被認為從事與 發行、流通或第三方濫用虛擬貨幣(如Yuchi)有關的非法或不適當活動，我們可能需要永久刪除此類活動，或者修改此類活動的規則，使其吸引力降低，甚至受到罰款和 處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

目前和未來的業務合作伙伴關係或收購可能會失敗，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能會不時與第三方就我們的業務建立業務夥伴關係，包括合資企業或少數股權投資。這些合作伙伴關係可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新業務合作伙伴關係的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們可能會收購其他 資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注， 可能會從我們現有的業務中分流資源，這反過來可能會對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們可能還需要獲得政府當局的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本。

我們可能無法從與騰訊控股的戰略合作中實現我們預期的好處，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

吾等與騰訊控股已通過各自的中國關聯實體簽訂戰略合作框架備忘錄，該備忘錄於2018年1月31日生效，隨後由2019年4月1日修訂並重述的戰略合作框架備忘錄(修訂並重新發布的戰略合作框架備忘錄)取代。有關詳情，請參閲第4項.本公司資料4.B.業務概述及本公司與騰訊控股的關係。截至2020年3月31日，騰訊控股透過其全資附屬公司油桃持有本公司普通股12,068,104股，佔本公司已發行普通股總數(不包括向鬥魚員工有限公司發行的1,643,238股普通股)的38.0%，以及本公司總投票權的38.0%。支付寶員工有限公司是我們為根據經修訂及恢復的2018年RSU計劃授予的RSU而設立的員工持股平臺。具體內容見第6項董事、高級管理人員和員工6.股份所有權。因此，騰訊控股對我們的業務有重大影響，他們的利益可能與我們或其他股東不一致。有關詳細信息，請參閲？某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

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如果我們在執行與騰訊控股的戰略合作時遇到困難，我們的 管理層可能需要轉移他們對現有業務的注意力。此外，修訂和重新修訂的SCFM的某些條款可能會限制我們與第三方遊戲開發商或發行商合作的能力。我們與騰訊控股的關係並不限制騰訊控股與其他各方進行合作。騰訊控股過去曾經投資過，未來也可能繼續投資於我們的直接或間接競爭對手，包括虎牙公司等公司。騰訊控股可能會 將資源或注意力投向他感興趣的其他公司，包括我們的直接或間接競爭對手。因此，我們可能無法完全實現與騰訊控股的戰略合作所期待的好處。未能從與騰訊控股的戰略合作中實現預期的利益，或我們與其他方合作的潛在限制，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

截至2020年3月31日，在計入將於本年度報告日期後60天內歸屬的RSU 後，本公司董事及高管實益擁有合共16.8%的已發行普通股(不包括向鬥魚員工有限公司發行的1,643,238股普通股、根據經修訂及重訂的2018年RSU計劃為該等RSU設立的員工持股平臺)，而騰訊控股將透過其一家全資附屬公司Nectarine持有本公司總已發行普通股的38.0%(不包括1,643，238股普通股(向鬥魚僱員有限公司發行的普通股)，分別佔我們總投票權的16.8%及38.0%(我們的員工持股平臺是為根據修訂及重訂的2018年RSU計劃授予的RSU而設立的)。此外，根據吾等第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的條款，陳少傑先生及張文明先生，以及代表陳少傑先生及張文明先生持有本公司股份並由其控制的實體，有權委任最多四名董事。油桃是騰訊控股的全資附屬公司，只要在緊接本公司於2019年7月完成首次公開招股前實益擁有的股份不少於33%，油桃有權委任最多兩名董事。我們的董事會有權任命最多四名獨立董事，並可以任命其他董事(如果有的話)。由指定的 集團任命的董事只能由該集團的贊成票罷免。我們的人員由陳少傑先生(在票數均等時有第二票或決定性一票)和張文明先生提名，以及代表陳少傑先生和張文明先生持有我公司股份並由他們控制的實體, 並由董事局按董事局認為合適的條款及薪酬選出。有關詳情，請參閲項目6.董事、高級管理人員及僱員6.董事會慣例及董事及高級職員的條款

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能會因他們經營或投資於與我們競爭的業務而產生。這種所有權集中和公司治理 機制可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得的溢價，並可能降低美國存託憑證的價格。如果我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證持有者反對，甚至可以採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，這種股權和公司治理機制的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工6.股份所有權。

由於季節性的原因，我們的經營業績會受到季度波動的影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動。因此，對比我們在 a上的運營結果逐個週期基礎可能沒有意義。

例如，在學校假期和學年的某些部分，活躍用户的數量往往較高，而在學年開始或考試期間，活躍用户數量往往較低，這會影響我們在這些時期的現金流。此外，我們在線直播平臺的付費用户數量與我們開展的營銷活動和促銷活動相關，這些活動可能與西方或中國的流行節日重合。

因此，我們未來幾個季度或幾年的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。

我們目前沒有商業保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害的發生都可能使我們面臨巨大的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們不 為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險投保，即使我們希望在未來這樣做。此外，此類風險的保險成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使得我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞 都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法 準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

在審計我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併和綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。

發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，並且缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報 。

我們已經並將繼續實施多項措施，以彌補這一重大弱點。這些措施包括：

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我們已經實施並計劃繼續開發一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括針對美國公認會計準則和財務結算流程的系統會計手冊；

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我們已經增強了我們在美國公認會計準則方面的專業知識，並將在不久的將來繼續這樣做；

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我們聘請了具有美國公認會計準則資質的新財務團隊成員，以加強我們的美國公認會計準則報告框架；以及

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我們已經並將繼續定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲取有關定期會計和美國證券交易委員會報告更新的知識。我們已經並將繼續為我們目前的會計團隊提供有關美國公認會計準則知識的內部培訓。

詳情見項目15.財務報告內部控制的控制和程序的變化。我們還採取措施改善財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點，或者我們可能會得出結論，這些措施 已經得到完全補救。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，要求我們從截至2020年12月31日的年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大的錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們過去曾授予RSU，未來將繼續授予基於股份的獎勵，這可能會對我們未來的利潤產生不利影響。 行使股票期權和授予RSU將增加我們流通的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們於2018年4月通過了一項股票激勵計劃，並於2019年4月修訂並重述(修訂並重新發布了2018年RSU 計劃)，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據修訂和重新修訂的2018年RSU計劃，我們被授權授予RSU。根據經修訂及重訂的2018年RSU計劃下的所有獎勵，我們獲授權發行的普通股最高總數為2,106,321股普通股。2019年4月，我們通過了2019年股票激勵計劃(2019年股票激勵計劃)，根據該計劃，我們可以授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息權、股息等價權和其他權利或福利。 根據2019年股票激勵計劃，我們可以發行的股票總數最多為3,456,869股。我們未來可能會採用股權激勵計劃，允許向員工和董事發放基於股票的薪酬。

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截至2020年3月31日，根據修訂和重新設定的2018年RSU計劃，已授予2,083,219個未被沒收的RSU，且未根據2019年股票激勵計劃授予任何獎勵和未償還的獎勵。截至2020年3月31日，與463,083股普通股對應的463,083股RSU已歸屬。我們在截至2019年12月31日的年度合併及綜合損益表中確認支出人民幣2.355億元。因此，這些獎勵在我們2019年7月首次公開募股完成後開始授予。截至2019年12月31日，我們的未確認股份薪酬支出為人民幣3.422億元。

我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

對高技能人才的競爭往往很激烈，我們 在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本或無法成功。在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外， 不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去 市場份額、用户和客户。

我們一直受到第三方或據稱的前員工的指控， 互聯網上的負面帖子和其他對我們的業務、運營和員工薪酬的不利公開曝光。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或非匿名投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要 花費大量時間和產生大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本無法對每項指控進行最後反駁。 此外，任何人(無論是否與我們相關)都可能以匿名方式將直接或間接針對我們的指控發佈到互聯網(包括社交媒體平臺)上。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確 並對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們的業務和運營的負面和潛在虛假信息而受到負面影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額、用户或客户。

我們的員工或涉及我們業務的第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響 這些行為違反了我們所在司法管轄區的法律或法規，可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方(如承包商、人才經紀公司或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他第三方)可能會因其監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方遊戲開發商、廣告商和人才經紀公司等其他企業建立合同關係 之前會審查法律手續和認證，並採取措施降低我們在第三方不遵守的情況下可能面臨的風險，但我們無法確定該第三方是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求，也無法排除由於第三方的任何監管失誤而導致我們承擔任何責任的可能性。我們發現與我們尋求現有或未來合作的任何一方的業務實踐中的違規或違規行為，我們無法向您保證這些違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正 。此外，對於那些通過我們的業務夥伴(如我們的銷售代理)積極參與我們業務的第三方，我們也要求我們的業務夥伴對該等第三方的相關業務活動進行監督和管理，但我們不能向您保證我們的業務夥伴將能夠有效地監督和管理。涉及我們業務的業務合作伙伴或其他第三方的法律責任和監管行動 可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

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我們可能無法確保遵守美國的經濟制裁法律。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律和法規一般禁止美國人，在某些情況下，禁止美國人擁有或控制的外國實體與某些國家、政府、實體或個人進行活動或業務往來，這些國家、政府、實體或個人是美國經濟制裁的目標。

過去，我們在我們的平臺上發現了一小部分用户，他們似乎位於美國經濟制裁的目標國家/地區。我們已經採取措施，阻止這些人以違反美國經濟制裁的方式訪問我們的平臺，無論是作為流媒體用户還是用户。然而，我們不能向您保證這些措施將 有效。雖然我們認為我們一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁，但我們未能對位於美國經濟制裁目標國家的流媒體和用户採取適當的保障措施，可能會導致違反此類法律。不遵守適用的美國經濟制裁可能會使我們面臨不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁、與補救措施相關的費用以及法律費用，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者可能使用我們的流 平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少使用我們的產品和服務，或者完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會為 創建多個用户帳户，以發送大量重複郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法及時有效地消除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 惡意軟件和應用程序可能會中斷我們網站、我們的PC客户端或移動應用程序的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功攔截了這些 攻擊，但我們不能保證這種情況會一直存在，如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將該惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用相關聯，我們的 聲譽、業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司，我們將產生額外的成本。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的 。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了一定的限制或禁止。具體來説，網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股， 互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者應具有經營增值電信業務的記錄和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，鬥魚裕樂(我們在中國的全資子公司)被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等主要透過武漢鬥魚及武漢歐悦(吾等的VIE)及 彼等各自的附屬公司在鬥魚開展業務，乃基於鬥魚裕樂、吾等的VIE及其股東之間的一系列合約安排。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的財務結果。我們的VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，基於其對當前生效的相關中國法律法規的理解，鬥魚裕樂、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。此外，中國政府當局可能會認為外資所有權直接或間接參與了我們的每一家VIE的股權結構。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果鬥魚與我們的VIE及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

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其政治結構；

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吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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對我們處以罰款；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

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限制我們收税的權利；

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關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

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要求我們重組業務，迫使我們成立新的企業，重新申請必要的許可證，或搬遷我們的業務、員工和資產；

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施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或

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對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併他們的 財務業績。

我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網和其他相關業務，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的業務，我們在這些子公司中沒有所有權權益。我們依靠與我們的VIE及其股東的一系列合同安排(包括授權書)來控制和運營我們的VIE的業務。這些合同安排旨在為我們提供對VIE的有效控制，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。見第4項。 有關公司的信息4.c.組織結構與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排，以瞭解這些合同安排的更多細節。特別是，我們控制VIE的能力 取決於授權書，根據該授權書，鬥魚宇樂(我們在中國的全資子公司)可以對我們VIE中需要股東批准的所有事項進行投票。我們相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

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儘管我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們，鬥魚與我們的VIE及其股東之間的每一項合同安排都是有效的，根據中國現有法律法規具有約束力和可執行性，但這些合同安排在提供對我們VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。雖然鬥魚有權購買我們VIE的股權，但如果VIE的股東不合作或與這些合同安排有關的任何糾紛，我們將不得不通過仲裁來執行我們在中國法律下的權利，仲裁的結果還不確定。這些合同安排受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將由中國通過仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等許多其他司法管轄區的法律制度發達。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是終局裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行。, 這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將這些實體的財務結果合併到我們的 合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們的運營至關重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證、音頻/視頻節目在線傳播許可證和廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE或批准其出售、轉讓、抵押或處置其資產或合法或實益權益 以任何方式超過業務的某些門檻。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定鬥魚與我們的VIE及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求我們的VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的調整可能會增加我們的VIE的税費，而不減少鬥魚聖誕的税費 ，使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致失去鬥魚Yule可能享有的任何税收優惠。因此，我們的合併運營結果可能會受到 不利影響。

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如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章或印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司可能還有其他幾個印章可以 用於特定目的。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的 文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。如果我們的任何授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的運營可能會 中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的股東或我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東包括我們的股東或我們股東的關聯公司，在某些情況下還包括我們的董事或高級管理人員。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員和我們VIE的股東之間的角色可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，並且不能利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署授權書，任命鬥魚育樂(我們在中國的全資子公司)或鬥魚育樂指定的一名人士代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

此外，我們依賴我們的股東和我們VIE的股東在內部和外部層面確保與他們在我們和/或我們的VIE的投資有關的所有必要的批准、許可、備案或其他手續和程序。我們不能向您保證我們的股東和我們VIE的股東已獲得所有必要的批准、許可、備案或其他手續和程序。未能獲得此類批准、許可、備案或其他手續和程序可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，鬥魚裕樂等在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應提取税後利潤的10%，用於彌補前幾年的累計虧損(如有)，以提取一定的法定準備金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

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對於外國投資者通過合同安排控制中國的在岸可變利益實體是否將被確認為外國投資，以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法將外商投資定義為外國投資者以下列方式直接或間接對中國進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股權、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範可變利益主體保持沉默，同時增加了一條包羅萬象的條款，即法律、行政法規規定或國務院以其他方式規定的其他方式可以歸入外商投資的概念，這使得外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體是否被承認為外商投資的不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和負面清單，由國務院公佈或經國務院批准公佈。禁止外國投資者對負面清單中被列為禁止的行業進行任何投資；並且在滿足負面清單中規定的某些附加要求和條件後, 允許投資於在負面清單中被列為受限制行業 。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施 糾正其不遵守規定的行為，並處以其他處罰。

我們通過合併的可變利益主體開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，受《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2019年版)規定的外商投資限制/禁止。它規定，除少數例外情況外，外國投資者一般不能在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。《外商投資電信企業管理規定(2016版)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外商投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化 業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。

《中華人民共和國外商投資法》為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則 是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些目前禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們 不能採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司和我們的 合資企業，特別是鬥魚裕樂，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。 然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利。 然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

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在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府當局可通過吊銷任何被認為在線或在移動設備上提供非法內容的互聯網或移動內容服務提供商的許可證來暫停服務，並且此類活動可能會隨着政府正在開展的消除在線禁止內容的運動而加劇。例如，2019年，掃黃打非工作小組辦公室、國家網信辦、工信部、文化部、公安部聯合開展了清理互聯網2019年行動。這項運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市的中國互聯網公司自願啟動自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。

我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源上進行了大量投資 ，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。見項目 4.公司信息4.B.業務概述和內容監控系統。雖然我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋 可能會受到解釋，可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的 內容，減少非法內容和活動的政府宣傳活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國運營的許可證，或者暫停或禁止我們的移動或在線平臺，包括暫停或關閉我們的一部分或全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響, 我們不能向您保證我們的業務和運營在未來不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水。

全球或中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入很大程度上來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡，增長速度一直在放緩。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關税 行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致國際商品和服務流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。也有人擔心中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定造成的經濟影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對中國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產負有什麼責任(如果有的話)。

我們的用户在參與我們的平臺時， 獲取、購買和積累一些虛擬資產，例如禮物或某些狀態。這樣的虛擬資產對用户來説可能很重要，並具有貨幣價值。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的用户帳户，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產產權的法律或法規 。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，都存在不確定性。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡平臺經營者將遺失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並將就其全球收入繳納中國企業所得税 ，前提是滿足以下所有條件：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)不少於有投票權的企業董事或高級管理人員的一半以上慣常居住在中國。SAT公告45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。

儘管SAT通函82和SAT Bullet45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，其中所載的確定標準可能反映出SAT關於如何使用術語？事實管理機構來確定離岸企業的税務居民地位的一般 立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制。

我們不符合SAT第82號通告中規定的所有條件。因此，我們認為，出於中國税務目的，我們不應被視為居民企業 ，即使SAT第82號通告中規定的事實管理機構的標準適用於我們。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。

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然而，中國税務機關可能會有不同的看法。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司或任何香港子公司為中國居民企業，其全球收入可能 按25%的税率繳納中國税率，這可能會減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應 符合企業所得税法規定的免税收入，但如果我們或我們的任何香港子公司被視為中國居民企業，我們的中國子公司向我們或我們的任何香港子公司支付的股息可能被徵收10%的預扣税。執行股息預扣税的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理因中國企業所得税而被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

如果我們被視為居民企業，非中國居民美國存托股份持有者可能還需要就我們支付的股息繳納中國預扣税，並就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益繳納中國税，如果該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少，但如果我們被視為中國居民企業，我們不清楚我們的非中國股東公司是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但尚不清楚如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民美國存托股份持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

在公開證券交易所以外的間接轉讓中國應税財產存在不確定性。

我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股方面的報告和後果方面面臨不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第7號通知》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業資產，包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權，如缺乏合理商業目的，以減免、避税或遞延中國企業所得税為目的進行的，可重新定性，按直接轉讓中國應税財產處理。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税，並可能觸發報税或預扣義務，這取決於轉讓的中國應税財產的性質 。根據SAT通函7，中國應課税財產包括中國機構或營業地的資產、中國境內的房地產以及中國居民企業的股權投資，就該等資產而言，非中國居民企業的直接持有人轉讓其收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時, 需要考慮的特徵包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國應税財產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真正的商業性質，這是通過其實際職能和風險暴露來證明的；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行的交易的可複製性；在中國及其適用的税收條約或類似安排之外進行這種間接轉移的税收情況。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税收優惠，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前, Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票是在公共證券交易所的交易中獲得的。

中國税務機關可酌情調整任何資本利得，並就任何內部重組施加報税及扣繳或繳税義務及相關罰則，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

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中國新勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和 單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，尚不確定《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法。我們的僱傭政策和做法可能違反《中華人民共和國勞動合同法》或其實施細則，因此我們可能會受到相關處罰、罰款或法律費用。遵守《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人事費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以理想或經濟有效的方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。 2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日進行了修訂。 根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險。醫療保險、失業保險、生育保險和用人單位必須與職工或者 分別為職工繳納社會保險費。

我們預計，由於這些新法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律和法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有按照適用的中國法律法規的要求向職工的社會保險計劃和住房公積金繳納全額繳費。截至本年度報告日期，我們未收到監管部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或 要求。

此外，我們公司或我們任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《外國投資者併購境內企業條例》 或《併購規則》以及最近通過的其他有關併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何 之前通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，2008年全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，屬於集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經過 反壟斷執法部門的清理，才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行，以執行第六號通知。, 對於具有國防和安全擔憂的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可能獲得具有國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的合併和收購，需要進行安全審查。根據商務部的規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。 《條例》禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排控制或離岸交易等方式繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在 《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。2019年12月26日，國務院發佈第723號令《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例宣佈，中國將建立外商投資安全審查制度，對已經或可能對國家安全產生不利影響的外商投資進行安全審查。此外, 商務部發布了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，對外商投資申報提出了詳細的要求。外國投資者併購中國境內的非外商投資企業，需在目標企業變更登記完成後，通過企業登記系統提交初步報告。

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未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能 延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被視為引起國防和安全或國家安全擔憂的行業。 然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和外匯變更登記。

如果我們的股東是中國居民或 實體沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。然而， 我們可能在任何時候都不能完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。 因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守外管局規定，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。 該等股東或實益所有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，可能使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司進行額外的出資或貸款。

我們是一家離岸控股公司 通過我們的中國子公司、可變權益實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、可變利息實體及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本。

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我們作為離岸實體向我們的中國子公司作出的任何出資或貸款，包括我們首次公開募股的收益，都受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須得到商務部在其當地分支機構的批准或備案，並在外管局授權的當地銀行註冊。我們對中國子公司的出資額沒有法定限制。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言，未償還貸款金額不得超過總投資與中國附屬公司註冊資本之間的差額或相關中國附屬公司資產淨值的250%。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用人民幣資金向關聯企業以外的其他人提供貸款，但其業務範圍另有允許的除外。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的首次公開募股中獲得的淨收益折算的人民幣資金。儘管外管局已於2019年10月再次發佈通知，允許所有外商投資企業(包括無投資業務範圍的外商投資企業)利用和轉換其交換資本對中國進行股權投資，但該通知相對較新，其解讀和執行仍存在不確定性。見項目4.公司信息；4.業務概述；監管；監管；與外幣兑換和股息分配有關的規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果我們未能完成必要的註冊或獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或股權的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國子公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力產生不利影響。

我們的中國子公司和中國可變利益實體在向我們支付股息或支付其他 款項時受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息，而中國子公司又依賴我們的中國可變利益實體支付的諮詢和其他費用來滿足我們的現金和融資需求，例如向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司 必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。截至2017年12月31日，由於我們的子公司和我們的可變利息實體(包括其子公司)報告累計虧損，我們尚未對 法定準備金進行撥付。此外，如果我們的中國附屬公司、可變利息實體及其附屬公司在未來以其本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。截至2017年12月31日，我們的子公司和我們位於中國的 個可變利息實體(包括其子公司)報告累計虧損，因此無法支付任何股息。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%。然而，2018年，人民幣兑美元貶值了約5.7%。2019年，人民幣兑美元匯率繼續保持波動。目前還不清楚可能會出現什麼進一步的波動。

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隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，未來人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。由於我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅 減少我們收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元來支付我們普通股或美國存託憑證的股息， 戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用 收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

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未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 所有權計劃或股票期權計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，在境外非上市公司參與股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或外匯局公告7， 。根據外管局通告7，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他 手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他 僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本條例規限。未完成外匯局登記可能會被處以罰款, 以及法律制裁，並可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；4.業務概述；監管；與外幣兑換有關的規定；股利分配；股票期權規則。

國家税務總局已發佈了有關股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份或股份單位，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權、限制性股票或RSU有關的文件，並扣繳該等員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的 處罰。見項目4.公司信息；4.業務概述；監管；與外幣兑換和股息有關的規定；分配；股票期權規則；股票期權規則

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類 缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地住房當局登記。我們在中國租了十套房子。這些物業的部分業主沒有向政府當局登記有關租賃協議，或沒有完成物業所有權的登記 ，部分物業的業權有瑕疵。由於房東沒有完成所需的登記，我們可能會被罰款。

如果房東不能及時或根本不能獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記，我們也可能被迫搬遷我們的業務。我們可能無法以及時和具有成本效益的方式為我們的業務尋找合適的替代地點，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受公共公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查 。2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方 合作框架，以製作和交換與在美調查和中國調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動及其對2020年4月21日在美上市的中國公司的影響, 美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申了與美國國內公司相比，投資於包括中國在內的新興市場所涉及的風險。這一聲明再次強調，除其他事項外，PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼行動來解決這一問題。

38

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》對這些發行人規定了更高的披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。頒佈這項立法或採取其他措施以增加美國監管機構對審計信息的獲取，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。 此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所在中國的關聯公司提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。 和解協議要求這些事務所遵循詳細的程序，通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

2015年2月6日，中國的四家會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計在美上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國律所的審計文件。根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回，並帶有偏見。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所。如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師 ，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定 最終可能導致我們的普通股在納斯達克退市或在美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

39

與我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。特別是，自 新冠肺炎爆發以來，對新冠肺炎導致的經濟放緩的擔憂導致美國資本市場主要指數大幅下跌，市場波動性增加，這已經並可能繼續對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。有關與新冠肺炎相關的風險，請參閲？與我們的商業和行業相關的風險？我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染性疾病爆發相關的風險。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們公司的研究或報告的影響。如果我們 沒有收到有利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您 必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

40

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和 盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。代表我們在首次公開募股中出售的普通股的美國存託憑證可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步註冊。剩餘的已發行普通股將在我們首次公開募股後180天的鎖定期屆滿後可供出售， 受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。只要向市場出售普通股，美國存託憑證的市場價格就可能下跌。

我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對代表您的美國存託憑證的相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對代表您的美國存託憑證的標的普通股進行投票。閣下將不能就代表閣下美國存託憑證的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為15天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下就任何特定事項投票 。此外，根據吾等第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等的 董事可關閉吾等的股東名冊或提前為該等大會指定一個登記日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關股份及 在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事宜須在大會上付諸表決, 託管人將盡其最大努力通知您即將進行的投票，並將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律上的補救措施。

除非在有限情況下，否則，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示，説明如何投票您的美國存託憑證相關的普通股 ，在下列情況下，託管機構將給予我們或我們的被指定人全權委託，在股東大會上表決您的美國存託憑證相關的普通股：

•

我們已及時向保管人提供會議通知和相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，沒有實質性的反對意見；

41

•

會議表決事項不會對股東造成實質性不利影響；以及

•

託管人收到的律師意見在形式和實質上都令託管人滿意。

這一全權委託的效果是，如果您沒有及時和適當地就如何在股東大會上投票您的美國存託憑證相關普通股向 託管機構發出投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證相關的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。此外，如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將不參加投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對或涉及託管銀行的訴訟或法律程序，如因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及該等訴訟或法律程序，只可在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何該等訴訟提出的反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的非專屬司法管轄權。因此，作為我們美國存託憑證的持有人，您不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而在紐約州或聯邦法院以外的任何司法管轄區對託管人提起法律訴訟或涉及其 ，而針對您的訴訟可在紐約、紐約或其他司法管轄區的州或聯邦法院提起。保管人可全權酌情要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。存款協議中的仲裁條款並不阻止您根據聯邦證券法向聯邦法院索賠。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院 將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們相信，合同糾紛前陪審團免審條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或者通過紐約市的聯邦或州法院，因為紐約市的聯邦或州法院對因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中或由此預期的交易而產生或涉及的美國存托股份持有人的索賠擁有非專屬管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們相信 存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

42

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分發權利，包括購買我們證券的權利。 但是，除非我們根據證券法登記與這些權利相關的權利和證券，或者獲得豁免登記要求，否則我們無法在美國向您提供此類權利。 根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和基礎證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構不會向您提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果 保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》要求登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您 可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性不利影響。

我們第四次修訂和重新修訂的 協會備忘錄和章程包含某些條款，以限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易， 包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利而無需我們的股東採取行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 股份有限公司。我們的公司事務受我們第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，也更難在代理競爭中向其他 股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

您必須依靠我們管理層對首次公開募股所得淨收益的使用做出的判斷，這種使用不得產生收入 或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力的努力的企業目的 或提高我們的美國存托股份價格。我們首次公開募股的淨收益可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，遵守 所要求的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

44

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的獲豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。在我們的公司治理方面，我們一直依賴並計劃依賴母國的做法。具體地説，我們不打算讓大多數獨立董事在我們的董事會任職，也不打算建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。詳情請參閲第6項：董事、高級管理人員及 僱員；第6.C.董事會慣例。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。

存在風險(取決於我們的美國存託憑證的市場價格可能很大)，我們在任何課税年度都將是被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是一家被動型外國投資公司(簡稱PFIC)，在任何課税年度，(I)75%或以上的總收入由被動型收入構成；或(Ii)50%或以上的資產價值(通常按季度平均確定)由產生被動型收入的資產或為生產被動型收入而持有的資產組成。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽通常被描述為非被動或被動資產，其依據是商譽所屬活動產生的收入的性質。商譽的價值在很大程度上可以參考非美國公司的平均市值來確定。根據我們 收入和資產的構成以及我們資產的估計價值(包括商譽)，我們認為我們在2019納税年度不是PFIC。然而，目前尚不完全清楚我們、我們的全資子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE在這些方面不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。此外，我們的商譽應該在多大程度上被描述為非被動資產還不完全清楚。更有甚者, 我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值，直到相關的納税年度結束後才能確定這樣的地位。雖然我們繼續持有大量現金，但我們在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於該年度我們商譽的平均價值 。由於我們商譽的價值可能在很大程度上由我們的市值決定，而我們的市值一直並可能繼續波動，因此存在着2020年或任何其他納税年度我們將成為PFIC的風險(這取決於我們美國存託憑證的市場價格)。由於我們2020年或任何未來納税年度的PFIC地位可能取決於市場狀況，而市場狀況一直並可能繼續不穩定，因此我們不能 對任何此類年度的我們的PFIC地位表示期望。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響，包括處置收益和超額分配的税負增加以及額外的報告要求。見第10項：附加信息；第10項：税收；美國聯邦所得税；考慮事項；被動型外國投資公司規則。

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作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和 其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理工作，以確保 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

第四項。

關於該公司的信息

4.A.

公司的歷史與發展

企業歷史

2014年，隨着廣州鬥魚的成立，我們開始運營 並推出了我們的直播平臺。武漢鬥魚成立於2015年5月。2016年2月，廣州鬥魚與武漢鬥魚簽訂資產及業務轉讓協議，據此，廣州鬥魚將其全部業務及資產轉讓給武漢鬥魚(2016武漢鬥魚重組)。

2016年2月，武漢鬥魚與2015年11月陳紹傑先生收購的浙江歐月的繼承人武漢歐月與Mr.Chen訂立了一系列合同安排，據此，武漢鬥魚可對武漢歐月實施控制併合並武漢歐月的財務報表。2018年5月，此類合同安排終止，取而代之的是鬥魚宇樂、武漢歐月和Mr.Chen之間的合同安排。

2016年6月，玉星天下、玉銀饒良和武漢玉灣分別由武漢鬥魚在中國註冊成立。於二零一六年十一月，鬥魚教育及餘樂友分別由武漢鬥魚在中國註冊成立。這些實體專注於與流媒體簽訂商業合同。

我們經歷了一系列重組交易，主要包括：

•

2018年1月，鬥魚根據開曼羣島法律註冊成立為我們建議的上市實體。就其註冊成立而言，其根據當時武漢鬥魚若干現有股東於武漢鬥魚持有的股權，向彼等發行普通股及優先股。

•

2018年1月，鬥魚網絡有限公司在英屬維爾京羣島成立，鬥魚香港有限公司(br}在香港註冊成立，兩者均為離岸中介控股公司，為鬥魚在美國的首次公開募股提供便利。

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•

2018年5月，我們的間接全資中國子公司鬥魚宇樂分別與武漢鬥魚和武漢歐悦及其各自的股東訂立了一系列合同 安排。由於這些合同安排，我們獲得了武漢鬥魚和武漢歐月各自或我們的VIE的有效控制權，併成為其主要受益者。

2019年7月，我們完成了首次公開募股，我們和某些出售股東 以美國存託憑證的形式發售和出售了總計6,738,711股普通股。2019年7月17日，美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為DOYU。

我們是一家控股公司，在中國並無直接擁有任何實質業務。我們目前通過鬥魚裕樂和我們的VIE武漢鬥魚和武漢歐月專注於中國境內的業務運營。見第3項.主要信息；第3.D.項：風險因素和與我們公司結構相關的風險。武漢鬥魚、武漢歐月及其各自的子公司持有我們的互聯網內容提供商許可證、《在線傳播音像節目許可證》、《互聯網文化經營許可證》以及我們在中國開展業務所需的其他許可證。

我們的主要執行辦公室位於湖北省武漢市洪山區觀山大道473號新發展國際中心A座20樓，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 27 8775 0710。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Uland House郵編309信箱的Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的製程服務代理是Cogency Global Inc.，郵編：NY 10016，地址：紐約東40街10號10樓。我們的企業網站是www.douyu.com。我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

4.B.

業務概述

我們是中國領先的以遊戲為中心的直播平臺，也是電子競技價值鏈的開拓者。我們的平臺同時運行在PC和 移動應用上，用户可以通過這些應用享受沉浸式互動的遊戲和娛樂直播。

我們的平臺吸引了大量高度忠誠和參與度高的用户羣，這些用户羣主要是通過有機增長獲得的。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有2.536億和3.379億註冊用户。2019年第四季度，我們的平均MAU為1.658億，其中PC平臺的平均MAU為1.114億，移動平臺的平均MAU為5440萬。我們的平均MAU從2018年的1.364億增長到2019年的1.629億，增幅為19.4%，同期我們的平均移動MAU從3860萬增長到5150萬，增幅為33.4%。我們相信，多樣化的內容和產品使我們能夠留住用户並提升他們的參與度 。截至2018年12月和2019年12月，我們在過去12個月的下個月平均活躍用户保留率分別為74.9%和78.8%。

我們的平臺彙集了一個深厚的拖纜池，並提供了一個可持續的拖纜開發系統。我們與頂級流媒體簽訂了獨家 合同，以確保提供一致的高質量內容。2019年第四季度，我們的獨家頂級流媒體約有1016個，觀看人數超過100萬，較2018年同期的592人大幅增長。我們用人才經紀模式補充了獨家合同模式，抓住了一大批有前途的後起之秀。憑藉多年的經驗，我們開發了一套設計良好的系統，以發現、培訓和推廣已經很受歡迎或已顯示出受歡迎潛力的流媒體用户，並幫助他們增長人氣並實現盈利。

對遊戲的熱情以及遊戲玩家和遊戲愛好者之間的互動超越了玩遊戲的範疇。在電子競技大受歡迎的背景下，我們相信中國擁有一個龐大且不斷增長的遊戲玩家羣體，他們正在通過遊戲直播尋求互動和引人入勝的娛樂。作為首批進軍電子競技的以遊戲為中心的直播平臺之一，我們處於戰略地位，可以從中國電子競技行業的激增中受益。電子競技行業產生了極具吸引力的內容，並有助於將我們的平臺轉變為一個參與和充滿活力的社區。通過我們對價值鏈中各種參與者的投資和合作，我們獲得了夢寐以求的優質電子競技內容，吸引了數百萬觀眾訪問我們的平臺，並使我們能夠組織自己的錦標賽和製作僅在我們的平臺上提供的獨家電子競技內容，從而進一步吸引用户並提高他們的粘性。2018年第四季度和2019年第四季度，我們的平均電子競技MAU分別約為9580萬和1.018億。

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我們構建了強大的技術基礎設施，以幫助確保為我們的用户提供穩定和優化的直播體驗。優化的用户體驗在我們的平臺上吸引了大量用户，並使我們能夠利用我們的大數據分析能力收集和分析海量行為數據。投資於 用户體驗可為我們的平臺帶來顯著收益。通過全面精細化的內容分類、個性化推薦以及新產品和新功能的開發，我們提升了用户體驗，以吸引新用户， 提高用户忠誠度。

我們採用多渠道貨幣化模式。我們相信，在我們的 平臺上創建的充滿活力和互動的遊戲社區可以提升用户滿意度，為用户提供多樣化的消費機會。我們的盈利渠道利用了大量的觀眾和大量的流媒體用户，主要包括直播和廣告。直播是我們的主要盈利渠道，主要涉及一系列虛擬禮物的銷售。我們龐大且高參與度的用户羣吸引了來自各行各業的廣告商，這為我們的廣告收入做出了貢獻。 此外，我們的一小部分收入來自遊戲分發，這涉及到與遊戲開發商和發行商的收入分享安排。我們相信，這些渠道相輔相成，創造了未來的盈利潛力。

我們的業務

我們平臺上的內容

我們致力於提供廣泛的直播內容，主要關注遊戲，特別是電子競技。我們多樣化的內容 還包括選秀節目、音樂和户外活動等其他娛樂選項，以更好地服務於廣泛的用户基礎並迎合不同的興趣。這些非遊戲內容也補充了我們的遊戲內容 。

遊戲

遊戲 內容，特別是電子競技內容，從一開始就是我們的重點。我們的大多數流媒體用户是遊戲流媒體用户，遊戲流媒體也對我們平臺上的總觀看時長做出了重大貢獻。我們龐大的用户基礎、深厚的頂級流媒體資源和強大的品牌知名度使我們能夠獲得令人垂涎的遊戲內容，尤其是電子競技內容。利用我們的商業敏鋭和洞察力以及大數據能力，我們反過來識別和推廣熱門遊戲。

我們的動態遊戲流媒體內容主要來自電子競技。除了競技電子競技遊戲外，我們還提供其他類型的遊戲，如角色扮演遊戲和基於主機的遊戲。

電子競技

我們從一開始就進軍電子競技，並在我們的業務發展中優先考慮電子競技。憑藉我們以遊戲為中心的本質、品牌知名度和成熟的在線分銷能力，我們相信我們是電子競技行業各種參與者的首選合作伙伴。

我們吸引了大量的電子競技觀眾。除了播放大型電子競技賽事和錦標賽外，我們還贊助或與專業球員和團隊合作，並組織我們專有的電子競技錦標賽，以進一步擴大我們的電子競技觀眾基礎。

夢寐以求的訪問優質電子競技內容的權限

通過提供對我們龐大用户基礎的訪問，我們成功地與主要遊戲開發商和領先的電子競技團隊建立了長期合作伙伴關係。由於電子競技內容主要是在線訪問的，遊戲開發商和發行商越來越依賴直播平臺來宣傳新發布的遊戲的知名度和受歡迎程度。因此，我們可能在幫助連接下游用户和上游遊戲開發商方面處於獨特的地位。我們相信，像我們這樣的直播平臺在今天一些主要遊戲的商業成功中發揮了重要作用。這種互利關係鞏固了我們與電子競技行業參與者的合作伙伴關係。

這些 合作伙伴關係使我們能夠訪問優質的電子競技內容，吸引了大量熱情的觀眾到我們的平臺。利用我們與主要遊戲開發商和發行商的合作關係，我們為一些最受歡迎的電子競技遊戲播放官方錦標賽 。

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我們通過創建涉及流行流媒體的專有內容以獲得更好的觀看體驗，從而將自己與其他流媒體平臺區分開來。我們相信，我們提供的專有內容和功能將進一步提高電子競技錦標賽的受歡迎程度。在我們的官方流媒體頻道上，我們 製作賽前和賽後評論節目，為職業球員提供知情的比賽預覽和賽後評論。此外，我們的平臺還提供討論區和錦標賽素材檔案，這些都是為滿足觀眾需求和改善觀看體驗而量身定做的。

電子競技團隊專業人員或協作

我們贊助、推廣和與專業電子競技團隊合作，這些團隊要麼在電子競技錦標賽中展示我們的品牌，要麼製作獨家的 內容，包括直通、培訓、輔導和評論電子競技錦標賽。我們贊助各種國際和國內領先的電子競技團隊。

在我們的協作框架下，我們擁有我們贊助的某些團隊及其相關產品的冠名權。我們有權將其團隊成員的知名度 商業化，並且我們可能擁有由我們贊助的團隊成員生成的某些內容的獨家知識產權。我們還可能有權為他們安排各種活動和活動，並獲得由此產生的部分或全部收入。作為回報，我們支付贊助費，並在我們的平臺上推廣受贊助的球隊。我們對電子競技團隊的贊助使我們能夠更高效地發現和招募高質量的流媒體 ，因為專業球員在成為頂級遊戲流媒體方面自然具有更多競爭優勢。

電子競技賽事的組織

除了流媒體電子競技錦標賽和其他人舉辦的賽事外，我們還組織自己的電子競技錦標賽，參賽者通常是我們的流媒體用户和觀眾，這增加了我們平臺的互動性，並增強了用户體驗。例如，在一些自組織的錦標賽中，我們的頂級流媒體人帶領我們的觀眾組成的團隊相互競爭。我們現場直播這些錦標賽，並通過與某些媒體合作進行宣傳。通過我們的組織和推廣，我們推動了一批從這些比賽中脱穎而出的流媒體人的人氣， 招募了許多後起之秀。作為我們主要的自組織電子競技錦標賽之一，黃金大賽(黃金大獎賽ä)在2019年吸引了2,140萬觀眾。我們自組織的電子競技錦標賽進一步擴大了我們的內容提供，並帶來了向第三方贊助商出售贊助權的貨幣化機會。

其他娛樂內容

為了滿足用户的不同興趣並保持我們強大的以遊戲為中心的流量，我們擴展了我們的內容，包括選秀節目、音樂、户外和旅遊等廣泛的直播流媒體娛樂選項。這有助於宣傳我們的品牌，吸引多樣化的用户基礎，增加用户貨幣化潛力，並推動用户參與度和粘性。

視頻剪輯

除了提供直播內容外，我們還錄製和提供高質量的視頻剪輯，以允許用户觀看選擇性直播內容的回放。我們的觀眾和流媒體也可以自己編輯和上傳短視頻片段。視頻剪輯的靈活性 激勵用户瀏覽更多內容並增強用户參與度。

我們的用户

我們有一個龐大而有吸引力的年輕用户羣，他們願意在社交網絡上消費和分享。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們 分別擁有2.536億和3.379億註冊用户。我們的平均移動MAU從2018年第四季度的4210萬增加到2019年第四季度的5440萬，而同期我們的平均MAU從1.535億增加到1.658億。我們用户羣的擴張主要是由有機增長推動的，這是我們提供多樣化和高質量的內容產品以及強大的品牌認知度的結果，可能會受到我們業務的季節性影響 。

我們的用户被我們豐富的以遊戲為中心的內容和有影響力的流媒體所吸引和留住。2018年第四季度和2019年第四季度，我們的電子競技平均總MAU分別約為9580萬和1.018億。我們的用户羣也很忠誠，參與度也很高。2019年，我們的平均下個月活躍用户保留率為78.8%，而2018年為74.9%。我們努力培養用户的付費習慣。我們的季度平均付費用户從2018年第四季度的420萬增長到2019年第四季度的730萬。我們的支付比例從2018年第四季度的2.8%增加到2019年第四季度的4.4%。

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考慮到年輕一代的生活方式，我們的用户往往是年輕人，他們通過直播欣賞電子競技和其他視覺娛樂內容，同時與他人實時社交。我們通過在流媒體和電子競技領域建立我們的品牌，並在我們的平臺上提供在年輕一代中很受歡迎的功能來瞄準年輕用户羣。我們相信，隨着年齡的增長，他們願意花費更多時間和支付更多費用的意願與他們的收入同步增長。

我們的流媒體

我們的流媒體是我們平臺上新內容的主要來源。我們的大多數註冊流媒體用户和獨家流媒體用户 是遊戲流媒體用户，他們是專業或休閒遊戲玩家，喜歡玩遊戲，分享他們的技能和見解。我們的流媒體還包括歌手等白手起家的藝人，他們可以利用我們的平臺展示他們的 技能、才華和想法。在《中國》中，流媒體是一種新的社會現象，類似於在年輕一代中流行起來的關鍵意見領袖或社會偶像。隨着流媒體人口的增長和他們將其人氣商業化的需求持續增長，我們相信我們可以作為媒介來促進這一新的社會現象的貨幣化。

我們與頂級流媒體簽訂了獨家合同。此外，我們與人才經紀公司簽訂了合作協議，這些經紀公司是流媒體協會，為其成員流媒體用户組織流媒體活動並進行推廣。2019年第四季度，我們獨家頂級流媒體中約有1016個擁有超過100萬的觀眾。人才經紀公司為我們提供了多樣化的流媒體用户羣。有關詳細信息，請參閲拖纜接洽。

拖纜接合

我們的平臺以三種方式與流媒體簽約：(1)直接與流媒體簽訂獨家合同；(2)與流媒體人才機構簽訂合同來管理我們的流媒體；以及(3)由流媒體自行註冊。一些流媒體可能屬於電子競技俱樂部，它也是我們平臺上的重要內容製作人。與人才經紀公司類似，我們通常直接與電子競技俱樂部簽訂合同 以吸引其成員。

排他性合同模式

在這種模式下，我們直接與某些頂級個人流媒體簽訂獨家合同，或者通過我們之間、某些頂級個人流媒體以及這些流媒體所屬的人才經紀公司之間的三方合同來達成獨家合同。獨家簽約模式是招募和留住優質流媒體的重要方式。我們相信，與其他以遊戲為中心的直播平臺相比，我們的戰略重點是與頂級流媒體 簽訂獨家合同，這為我們提供了獨特的競爭優勢。

我們的獨家合同 有獨家條款，要求流媒體只有在合同期限內才能在我們的平臺上直播。除了分享部分虛擬禮品銷售和廣告銷售的收入外，我們還根據內容的受歡迎程度及其產生的用户流量來設置補償條款。因此，我們的獨家流媒體會受到激勵，製作吸引更多觀眾的精彩內容，並促進我們平臺上的消費。

我們有權在獨家合同模式下將流媒體及其製作的內容作為我們的知識產權進行商業化。 我們通過線上和線下商業活動來推廣和盈利我們獨家流媒體的人氣。合同期限通常為三至五年，經雙方同意可續簽。簽約後，我們負責 為他們安排商業活動。在這種合同模式下，我們可以為獨家流媒體建立一定的績效目標。利用我們的大數據分析能力，我們為這些 流媒體分配直播時間，以匹配用户活動水平，從而最大限度地提高我們的運營效率。我們還可以為獨家流媒體流媒體的內容提供指導。我們有專門的團隊，專注於簽署獨家流媒體，播放不同類型的內容，以使我們的內容提供多樣化。

人才中介模式

我們還與人才經紀公司簽訂合作協議，以管理我們的流媒體。人才經紀公司負責招募、培訓、管理和推廣自己的會員流媒體，也負責在我們的平臺上組織流媒體活動。我們通常向人才經紀公司支付虛擬禮物銷售的一部分，通常會重新分配給其成員 。

與人才經紀公司簽約是我們業務的重要組成部分。它有助於我們的收入和能力，以高效的方式發現和招募多樣化的流媒體用户。我們可以通過與他們的人才經紀公司簽訂合作合同來訪問各種流媒體。在人才中介模式下，我們為人才中介提供內容監控方面的指導，由人才中介對會員進行管理和推廣。所有人才中介機構及其成員必須遵守我們的指導方針和政策。

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自助註冊模式

大量流媒體用户在我們的平臺上自我註冊，分享他們對遊戲的熱情。自注冊的流媒體用户通常會因我們的聲譽和規模而被我們的平臺吸引。他們形成了一個龐大的人才庫，為未來的流行流媒體提供了穩定的供應。

拖纜的發現和發展

在我們全面的績效指標分析系統的幫助下，我們確定了具有潛力的頂級流媒體提供商，並尋求與他們簽訂獨家合同。這些指標包括流媒體內容的質量、活躍度和用户參與度。在確定有潛力的流媒體用户後，我們會根據他們 可能吸引並幫助引導目標用户流量的人口統計數據，將他們歸類到不同的類別。如果這些流媒體在一段時間後表現良好，我們可能會與他們簽訂獨家合同，並幫助進一步推廣他們。

利用我們獨特的行業洞察力和專有的大數據分析能力，我們為流媒體制定了發展計劃， 這些計劃不僅優化了他們製作的內容，還有助於引導流媒體專注於時尚話題，並增加流媒體的積極公眾曝光率。我們在我們的平臺內外推廣流媒體內容，通過傳統媒體渠道提高他們的受歡迎程度，併為他們提供參加線上線下活動的機會，在這些活動中他們可以進一步增加公眾曝光率，如鬥魚嘉年華(鬥魚嘉年華？)。

拖纜保持力

我們通過增加我們平臺的吸引力來留住我們的頂級流媒體。我們的流媒體用户在我們的網絡上擁有龐大的用户羣。我們還通過提供線上和線下推廣活動來投資於流媒體用户的專業發展 以推動他們成為更大的明星。

我們採取措施減少我們的流媒體用户被其他平臺搶走的風險。對於每個流媒體類型或版塊，我們都有幾個頂級流媒體相互友好競爭，以避免被一個流媒體壟斷。這也有助於吸引可能在一天中不同時間觀看的觀眾。我們還努力發現並 培養新興的流媒體客户，以不斷補充我們的流媒體客户羣。在合同期內或合約期後，我們的拖網也受某些非競爭條款的約束。

貨幣化機會

我們通過在直播期間銷售虛擬禮物、廣告服務和其他服務來創造收入。

直播

我們很大一部分收入來自直播，主要來自虛擬禮物的銷售。2017年、2018年和2019年，我們 來自直播的收入分別為人民幣15.218億元、人民幣31.472億元和人民幣66.173億元(合9.459億美元)，分別佔同期總淨收入的80.7%、86.1%和90.9%。2019年，我們的年度付費用户總數為1,750萬。

用户可以使用我們的虛擬貨幣在我們的平臺上購買虛擬禮物，並將它們 發送給流媒體，以示感謝或支持。用户可以通過各種在線第三方支付平臺在我們的網站上購買虛擬貨幣。除了在我們的網站上購買這些虛擬貨幣外，用户還可以在我們的第三方網站上的在線商店購買虛擬貨幣 Tmall.com。我們虛擬貨幣的價格不變，虛擬貨幣不會過期。但是，虛擬貨幣 不能退款，也不能兑換回現金或在用户之間轉賬。

當 流媒體發送者收到虛擬禮物時，該虛擬禮物會顯示在他或她的個人資料中。我們與我們的流媒體用户分享虛擬禮物銷售的收入。我們還提供其他基於訂閲的特權來激勵用户消費，例如我們的高級 月度訂閲服務，這是一種鼓勵用户消費的預付費套餐。

我們的 用户可以獲得種類繁多的虛擬禮物，價格從大約0.1元到大約2000元不等。我們提供創新和多樣化的虛擬禮物選擇，將活躍用户轉化為付費用户，並不斷髮布與活動和潮流話題相關的新虛擬商品，以增加銷售。此外，我們還組織流媒體人氣競賽，以促進觀眾的消費，以表示對他們關注的流媒體的支持。

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廣告及其他

我們從廣告和其他服務中獲得收入，包括品牌廣告、遊戲廣告和較小程度的遊戲分銷。我們於2017、2018及2019年的廣告及其他收入分別為人民幣3.639億元、人民幣5.072億元及人民幣6.659億元(9,510萬美元)，約佔同期總收入的19.3%、13.9%及9.1% 。

廣告

我們對廣告商的價值主張是由我們強大的品牌認知度和龐大的參與度用户基礎推動的。我們提供一整套精準有效的廣告產品和營銷策略，吸引了大量廣告商。我們的廣告發布方式包括：(I)直播期間的整合推廣活動，即廣告合作伙伴通過我們的流媒體用户的積極推廣將其服務或產品與直播節目相結合；(Ii)在我們平臺的各個區域中傳統的展示廣告；以及(Iii)線上和線下活動相關的廣告 。由於綜合促銷活動和線上線下活動相關的廣告對我們的用户造成的中斷更少，同時由於比傳統的展示廣告更少的時間和空間限制而提供了更大的潛力，它們是我們廣告收入的重要組成部分。我們預計，這種廣告形式將在廣告收入中貢獻越來越大的份額。

我們的流媒體用户必須與我們簽署廣告合同，並可能有權獲得部分費用。不允許廣告商 與我們的流媒體提供商之間簽訂直接合同。我們廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度以及具體的定向要求。

我們傳統的展示廣告包括但不限於全屏廣告、幻燈片、橫幅、鏈接、視頻、徽標和按鈕。我們在我們的主頁或預流媒體上提供廣告植入。這樣的放置可以停留在流界面的頂部或底部，或者顯示為彈出窗口。

對於直播期間的整合促銷活動，我們通常會與 第三方廣告公司合作，確定廣告客户下單。對於傳統的展示廣告，我們通常直接與廣告商合作。我們的廣告代理合作夥伴包括美國廣告代理協會的成員，或4A，以及其他領先的中國廣告代理公司。我們一直在與我們的廣告商建立聯繫，並計劃在未來直接與他們簽署更多合同。

我們的品牌和遊戲廣告合同通常是在給定時間段內以協作框架的形式簽訂的。品牌廣告 合同要求第三方廣告代理商產生的銷售額超過一定的門檻，第三方廣告代理商通常按每條廣告收費，並被要求及時付款。對於遊戲廣告，我們在我們的平臺上提供指向廣告商的遊戲的鏈接，並有權獲得通過我們的平臺徵集的有效註冊獎勵費用等費用，我們還利用軟產品植入或要求我們的主機制作我們推廣的遊戲的實況轉播。

其他

我們還有一小部分收入來自其他服務，包括遊戲分銷。由於我們的許多受眾都是遊戲玩家，我們 相信我們的平臺是將遊戲從開發商和發行商分發到他們的目標客户的主要門户。根據與手機和網絡遊戲開發商和發行商的收入分成合同，我們通常根據平臺與我們分發的遊戲相關的交易量收取費用。這些收入分享安排通常採取合作框架的形式，期限為 一段時間，到期後可誠意續簽。

我們的平臺

我們的平臺為用户提供獨特的功能，如內容推薦、數據分析工具和房間控制。憑藉其多樣化的內容提供和先進的技術功能，我們相信我們的平臺創建了一個互動、吸引人和有趣的社區。

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直播流程和平臺接口

我們的平臺同時運行在PC和移動應用程序上，用户可以通過這些應用程序享受身臨其境的互動遊戲和娛樂直播 。

流媒體流程

直播是在我們的網站和移動應用程序上以實時流單元的形式進行的，也稱為房間或頻道。下面的流程圖説明瞭觀看和流媒體播放過程：

為了擴大我們的用户基礎，我們允許用户在我們的平臺上觀看直播，而無需註冊， 通過我們的網站或移動應用程序。要成為流媒體用户，用户必須在我們的平臺上註冊，並使用政府頒發的ID進行身份驗證。因此，我們的某些流媒體用户也是我們平臺上的活躍用户和付費用户。 流媒體人的身份驗證通過後，可以申請創建新的流媒體房間。創建房間或頻道後，我們的拖纜可以自定義視頻、音頻和其他房間設置。我們為流媒體和房間經理提供管理帳户，他們負責監控和確保他們的房間內容符合我們的服務條款。我們通常會將一個房間分配給一個流媒體人，然後其他流媒體人可以通過我們的直播平臺 連接到一起一起直播。在流媒體期間，觀眾主要通過項目符號聊天與流媒體用户以及彼此進行互動。

訪問我們的流媒體平臺

查看者訪問

我們 開發了一個基於Web的流媒體門户及其補充應用程序以及移動流媒體應用程序，為我們的觀眾提供全面的觀看體驗。觀眾可以通過我們的門户網站www.douyu.com或PC應用程序訪問我們的平臺鬥魚PC客户端門户網站(鬥魚PC客户端)。或者，觀眾也可以下載我們的移動應用程序鬥魚直播(鬥魚直播)免費。我們的門户網站和移動流媒體應用程序提供了基本相似的功能和特性，我們的移動流媒體應用程序提供了為移動用户量身定做的簡化和易於使用的功能。

查看器 功能

我們的觀眾可以訪問以下功能：

觀看、關注和分享。觀看直播流時，觀眾可以選擇指定屏幕分辨率、屏幕大小和流質量，也可以讓平臺根據他們的互聯網連接自動調整設置。觀眾可以選擇點擊流媒體房間中的關注按鈕來關注流媒體並接收未來流媒體的通知 。觀眾還可以在社交媒體平臺上分享直播流的鏈接。

互動。子彈聊天是我們平臺上的特色功能，允許觀眾發佈在屏幕上滑動的消息。所有觀看同一直播流的觀眾都可以看到子彈聊天，從而刺激觀眾之間的互動。觀眾還可以通過我們的常規聊天室功能相互交流或 實時交流。最後，觀眾可以通過流媒體發起直接的語音聊天請求。

內容目錄和推薦。憑藉我們先進的匹配算法和海量的用户數據庫，我們能夠生成 個性化的首頁，其中包含每個用户登錄後的內容推薦。為了幫助我們的用户瀏覽和瀏覽我們選擇的直播房間，我們為用户創建了按類別分組的在線目錄。 這些在線目錄還可以通過關鍵字、流媒體名稱和房間號進行搜索。

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購買和贈送禮物。觀眾可以在我們的平臺上用虛擬貨幣購買各種虛擬禮物，並將其發送到流媒體。參見直播的盈利機會。也可以通過第三方平臺進行購買和付款。

其他社交功能。我們還開發新產品和功能，以增強用户體驗和增加用户參與度。例如，我們的平臺具有渝吧這是一個短博客社區，在這裏，流媒體用户可以通過發佈和回覆短博客與其關注者進行互動。Yu Bar提供並見證了大量的互動，包括帖子、回覆、點贊和轉發。此外，我們還提供諸如Streamer Tailor定製的禮物等功能，允許頂級流媒體用户設計獨特的禮物供其關注者購買。

拖纜接入

除了訪問我們的PC門户和移動應用程序外，Streamers還可以通過我們專門為其開發的流應用程序(包括我們的PC應用程序)輕鬆直播鬥魚流媒體助手 (“鬥魚直播伴侶”) and mobile app 鬥魚以遊戲為中心的流媒體助手(鬥魚直播助手é)。使用我們的移動應用程序，我們的流媒體可以隨時隨地進行流媒體播放。流媒體户外活動在年輕用户中很受歡迎，我們的移動應用程序讓這項活動變得更加方便。

拖纜功能

我們的流媒體用户可以使用以下功能來優化流媒體體驗：

流媒體和上傳。我們的平臺將包括音視頻流和圖片 顯示在內的多媒體流同步和集成到一個實時流輸出中。流媒體用户可以輕鬆使用我們的易於使用界面。除了直播，流媒體用户還可以將 直播檔案存儲在鬥魚流媒體視頻(鬥魚視頻)上，供粉絲觀看或在直播後進行 回訪。Streamers還可以任命房間經理，發佈公告，向觀眾發送通知，並更改房間的標題。

性能分析工具。我們的平臺為流媒體提供了一些分析工具，以實時監控其性能統計數據。 這些性能統計數據包括房間中的峯值人數、當前人數和累計人數、聊天和評論數量、每個用户的平均觀看時間和收到的虛擬禮物數量。

面部美容。我們平臺上的流媒體用户可以利用我們平臺上的美化工具來改善流媒體過程中的外觀 。我們的面部美容功能自推出以來一直作為一個有用的工具為許多流媒體服務。

我們的技術

我們先進的技術基礎設施和能力使我們能夠高效地為我們的服務提供卓越的用户體驗 。我們的平臺包含以下功能：

專有P2P技術

我們自主研發的CDN和P2P技術帶來了先進的分發和傳輸技術，利用率高， 分發效果更好。我們的技術擁有完善的帶寬資源調度能力和基礎設施框架，以減少宂餘開銷，並基於對全平臺帶寬使用的預測 ，主動自我調整資源分佈。我們的技術還通過利用一些供應商的優惠費率來優化成本。

視頻和音頻質量

我們努力在多個設備和網絡中採用最新的視頻和音頻行業標準。我們的最先進的技術 使我們能夠提供流暢的視聽傳輸，同時最大限度地減少傳輸內容所使用的帶寬，同時最大限度地減少數據丟失和抖動。我們的移動應用程序設計為在所有手機上流暢運行。我們的PC和移動應用程序支持藍光高質量直播。

內容推薦

自2016年以來，我們投入了相當多的資源來開發和實施個性化內容推薦系統。這個系統 建立在我們多年來積累的用户數據基礎上，通過嵌入我們尖端人工智能和機器學習能力的算法進行分析。我們的內容推薦系統精確地將用户與他們喜歡的內容類型進行匹配。

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圖像識別

利用先進的雲識別技術，我們能夠實時為直播內容添加標籤， 允許用户根據流媒體內容進行實時二次篩選。

高級流功能

我們的技術基礎設施支持跨多個設備的用户之間的實時多播視頻流和通信。我們平臺下的 技術基礎設施可以支持從數千萬台設備同時觀看。利用點對點除了技術，我們還將傳輸我們的內容所使用的帶寬降至最低。我們相信，我們先進的視頻壓縮技術可以提供更好的流媒體體驗。

基於雲的網絡基礎設施

我們的專家團隊開發了一個基於雲的網絡基礎設施，專門設計用於處理支持音頻和視頻的多方實時在線交互。我們擁有幾臺服務器，託管在中國的三個互聯網數據中心。我們基於雲的網絡基礎設施提供高質量的數據傳輸， 允許多個用户在中國的任何地方輕鬆、最小延遲地進行在線交互。我們在中國聘請了多家行業領先的雲服務提供商來維護我們的網絡基礎設施。

內容監控系統

我們的直播 流媒體平臺包含實時內容，我們對其進行監控以維護健康的生態系統，並確保遵守中國的法律法規。我們開發了一套全面的系統來監控我們平臺上的內容，並過濾不適當的 和非法內容以及可能侵犯第三方知識產權的內容。

我們開發了以下 機制來監控我們平臺上的內容：

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人工智能支持的自動檢測過程。我們利用自動 系統實時監控我們的平臺和系統中生成的數據，以查找敏感關鍵字或可疑材料。文本識別系統根據預設的 關鍵詞和反垃圾郵件系統對文本內容進行篩選；圖片識別系統基於光學字符識別和非法內容檢測對圖片內容進行篩選；音頻識別系統通過將音頻內容轉換為文本內容並分析非法內容來對音頻內容進行篩選。我們還開發了專有的內部監控系統，基於我們的智能圖像檢測技術，每隔10秒對我們的實時流媒體頻道進行屏幕截圖。我們的系統具有機器學習能力，並將自動更新我們的數據庫。

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手動審閲。所有上報的自動檢測結果都由我們的內容監控人員手動審核。 我們有一個專門的內容監控團隊，他們還會全天候主動檢查我們的房間，以發現不適當或非法的內容。

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自律系統由綵帶、房間經理組成。我們需要流媒體和房間經理監控其房間中的 內容，並確保他們的房間內容符合我們的服務條款。我們為流媒體和房間經理提供管理帳號，賦予他們特殊的權限，如強制移除或禁止觀眾 進入房間。根據我們的政策，綵帶和房間經理會受到激勵，確保他們的房間符合我們的服務條款。

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按用户報告。我們鼓勵用户通過我們網站和移動應用程序上的報告按鈕舉報任何違反我們服務條款的行為。我們全天候審查用户報告，力爭在90秒內解決每個報告。如果報告 被視為有效，則報告用户有權獲得我們虛擬貨幣形式的獎勵。

我們根據嚴格的政策和適用的 法規處理不同嚴重程度的違規行為。我們的行動可能包括警告、切斷或暫時暫停房間和/或輕微違規的帳户，並進行後續審查，以確保有效執行和糾正。對於 嚴重違規行為，相關賬户將被永久刪除，所有虛擬貨幣和物品將被沒收，房間可能被永久關閉。我們的流媒體提供商同意賠償我們因第三方因其製作的侵權內容而向我們索賠而產生的所有損害。

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我們和騰訊控股的關係

2016年4月，我們的全資子公司之一武漢鬥魚通過騰訊控股控制的實體林芝利創購買了武漢鬥魚的部分股份，騰訊控股成為該公司的股東。騰訊控股隨後增加了對武漢鬥魚的投資，購買了武漢鬥魚隨後幾輪融資的股份，並通過認購E系列優先股增加了對我們公司的投資。截至2020年3月31日，騰訊控股通過Nectarine持有我們全部已發行普通股(不包括向鬥魚僱員有限公司發行的1,643,238股普通股，該普通股是我們為根據經修訂及重新修訂的2018年RSU計劃授予的RSU而設立的員工持股平臺)的約38.0%，佔我們總投票權的38.0%。

2017年12月20日，吾等與騰訊控股通過各自的中國關聯實體訂立了一項戰略合作協議，該協議於2018年1月31日生效，隨後被於2019年4月1日修訂和重新修訂的SCFM取代。根據修訂和重新修訂的SCFM，雙方同意在遊戲直播、廣告和遊戲發行的多個領域進行戰略合作。我們計劃在我們平臺的某些顯眼位置推廣騰訊控股擁有或授權給我們的遊戲相關內容。騰訊控股與我司合作的具體地點、內容和運作，將按照市場原則另行協商。修訂和重新調整的SCFM的期限為三年，如果滿足某些條件，可以續期。我們還使用騰訊控股提供的CDN、P2P流媒體技術、在線 支付和網站技術支持服務，並與騰訊控股從事其他關聯交易。見項目7.大股東和關聯方交易；7.B.關聯方交易。

有關我們與騰訊控股關係的風險，請參閲第3項。關鍵信息；第3.D.項：風險因素；第3項：與我們的商業和工業相關的風險；第3項：與騰訊控股的戰略合作可能無法實現我們預期的收益，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響；第3項。關鍵信息第3項。風險因素第3項。某些現有股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益不一致。

品牌塑造與營銷

憑藉我們多樣化和高質量的內容產品、最佳的用户體驗和深厚的優秀流媒體用户池，我們相信我們已經在觀眾和流媒體用户中建立了重要的商譽和品牌知名度。我們的市場地位大大得益於我們龐大的用户羣和口碑效果。

除了……之外口碑在營銷方面，我們還利用我們在電子競技行業的地位，通過贊助領先的電子競技團隊和組織專有電子競技錦標賽來提升我們的品牌知名度。

我們舉辦了許多線下活動，以提高我們的品牌認知度和正面宣傳。例如，我們在2016年推出了鬥魚狂歡節(鬥魚嘉年華)，這是一個粉絲見面會這是一項人氣頗高的流媒體賽事，自那以來已成為普普文化的標誌性賽事。

競爭

以遊戲為中心的直播 在中國是一個新興行業。作為這個市場的領先者之一，我們面臨着來自類似服務提供商和其他在線娛樂平臺的競爭。其他以遊戲為中心的直播直接與我們爭奪觀眾和流媒體。 此外，我們還與其他大型視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供在線娛樂的平臺競爭。我們相信，我們能否有效地爭奪用户取決於許多因素，包括我們內容的質量和多樣性、我們平臺上的用户體驗、頂級流媒體用户的招募和留住、適應技術和客户品味變化的能力以及我們品牌的實力。

知識產權

我們認為我們的專有域名、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的運營至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。截至2019年12月31日，我們已註冊：

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中國註冊商標564件，包括我們鬥魚網的標識；

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60個域名，包括豆瓣、豆瓣、豆瓣；

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中國專利792件，美國專利1件；

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中國擁有57項軟件著作權，涉及我們所有的在線社區和其他產品。

截至2019年12月31日，我們在中國和其他司法管轄區有477件待決商標申請，包括但不限於美國、日本、歐盟、新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞和土耳其。截至2019年12月31日，我們已通過《專利合作條約》規定的程序提交了2,134件獨立或與中國第三方合作的待決專利申請和265件國際專利申請。此外，我們正在申請登記中國另外四項軟件著作權。我們的幾乎所有 知識產權歸武漢鬥魚所有，某些商標、版權和域名由武漢歐月擁有，目的是根據中國相關政府部門的要求維護和續期其運營許可證。 鬥魚宇樂在2019年獲得了某些專利和版權。

除了提出商標和專利註冊申請外，我們還在 實施綜合措施來保護我們的知識產權。我們保護我們知識產權的主要措施包括：(I)在我們的新產品推出之前進行商標搜索；(Ii)為我們的重要技術和自主開發的軟件及時向有關當局註冊和申請知識產權；以及(Iii)對專有信息進行全面的源代碼保護。

監管

關於外商投資的規定

2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將給予外商投資實體國民待遇，但經營國務院發佈或批准的負面清單中規定的限制類或禁止類行業的外商投資實體除外。

商務部和國家發展和改革委員會聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)，要求外商不得投資負面清單中規定的禁止投資領域，並要求外國投資者獲得進入負面清單中未列入禁止類別的其他領域的准入許可。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務性質主要是增值電信服務和網絡文化服務，這些服務是負面清單限制或禁止外國投資者進入的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。

有關電訊服務的規例

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》，或經2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，對中國的電信活動進行規範。《電信條例》為中國不同類型的電信業務活動制定了基本指導方針。根據2016年3月1日起施行的《電信業務目錄(2015年修正案)》(2019年2月6日修訂)，互聯網信息服務是增值電信業務的一種。《電信條例》要求，增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，應當取得工信部或者其省級分支機構頒發的增值電信業務經營許可證。

《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈，最近一次更新於2019年6月6日，將增值電信業務進一步分為兩類：一類增值電信業務和二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

2002年1月1日起施行並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》對中國電信企業的外商直接投資進行了規範。FITE條例規定，外國投資者一般不得在提供增值電信服務(包括提供互聯網內容等)的外商投資企業中持有超過50%的股權。此外，在申請工信部增值電信業務經營許可證時，要求境外投資者具有足夠的增值電信業務經營經驗。

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2006年7月13日，信息產業部(前身為工信部)發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中規定：(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務；(B)境內持牌人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者提供促進無照經營中國電信業務的資源、場所和設施；(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標；(D)每個增值電信服務提供商必須具有其經批准的業務運營所需的設施，並在其許可證規定的 地理區域內保持此類設施；以及(E)所有增值電信服務提供商應加強其網絡和信息安全，建立相關的信息安全體系，並制定應急預案，以確保網絡和信息安全。

根據工信部2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證辦法(2017年修訂版)》或《電信許可證辦法》，經批准的電信服務提供商應按照其《增值電信業務許可證》或《增值税許可證》中的規定開展業務。《電信許可辦法》進一步規定了增值税許可證的必備許可證類型，以及獲得此類許可證的資格和程序。

有關互聯網信息服務的規定

2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)規範了中華人民共和國互聯網信息服務的規定。根據《國際比較方案辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息，包括商業性和非商業性服務。根據《互聯網內容提供商管理辦法》，商業性互聯網信息服務提供者在中國從事商業性互聯網信息服務活動前，應獲得中國有關地方政府頒發的互聯網內容提供商許可證。此外，根據適用的中國法律、行政法規或規章，新聞、出版、教育、醫療、健康、藥品或醫療器械方面的互聯網信息服務提供者在申請經營許可或進行備案程序之前，應徵得中國有關主管部門的同意。

此外，《預防犯罪措施》和其他相關措施還禁止發佈任何宣揚淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商檢測到其系統上傳輸的信息屬於 規定的禁止範圍，該提供商必須立即終止傳輸並刪除該信息，並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些禁令，在嚴重的情況下，將導致其ICP許可證被吊銷 並關閉其互聯網系統。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

除上述《電信條例》等規定外，移動應用(APP？)和互聯網應用商店(APP Store)由中國網信辦於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(APP規定)特別規範。

根據APP 規定，APP信息服務提供者應符合法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務推出後30日內向當地網絡空間管理部門備案 ，該應用商店服務提供商負責對其商店上運營的應用程序提供商進行監管。

2019年11月28日，中國網信辦、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門識別通過手機APP非法收集使用個人信息，APP運營者進行自查自改和其他 參與者自願監督合規提供了指導。

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關於網上傳播視聽節目的規定

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於民間資本進入文化產業的若干決定》，禁止民間資本從事網絡傳播視聽節目的業務。2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《音像管理辦法》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據這些規定，禁止外國投資者通過互聯網從事傳播視聽節目的業務。

互聯網(包括移動網絡)視聽節目服務提供者一般必須為國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄，並須取得國家廣播電視總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向國家廣播電視總局辦理一定的登記手續。

2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。通知還規定，在《音像管理辦法》發佈前從事互聯網視聽節目服務的服務商，只要違法違規範圍較小，能夠及時糾正，且在《音像管理辦法》發佈前三個月內無違法記錄，即可申請許可。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申在適用情況下，通過互聯網傳輸的視聽節目，包括通過移動網絡傳播的視聽節目，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止成分的某些類型的網絡視聽節目。

2010年4月1日，廣電總局發佈了2017年3月10日調整後的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，將網絡視聽節目服務分為四類。此外，國家新聞出版廣電總局(簡稱廣電總局，即廣電總局的前身)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》強調，除非獲得具體許可，否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播活動。

2012年7月6日，廣電總局、民航委發佈《關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡視聽節目管理的通知》，網絡視聽節目服務提供者從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作並在本網站播出的，應當同時依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》和相應的《網絡傳播視聽節目許可證》。 網絡視聽節目服務提供者應當將經審查批准的網絡劇集、微電影等網絡視聽節目信息報國家網絡視聽總局省級分局備案。

2016年4月，廣電總局頒佈了《專網定向傳輸視聽節目服務管理規定》，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目。本規定涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供內網和定向傳播視聽節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。

2016年7月，文化部頒佈了《關於加強網絡表演管理的通知》，規範了經營網絡表演和表演者相關業務的單位的 行為。網絡演出經營單位對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。他們必須完善其內容管理機制，在發現任何網絡表演違反相關法律法規的情況下，立即關閉頻道，停止傳播此類網絡表演。網絡表演者應對其表演負責，不得表演任何含有暴力、色情或其他類似禁止元素的節目。

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此外，廣電總局於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》，要求互聯網直播服務提供商應(一)配備人員對直播內容進行審查；(二)建立技術方法和工作機制，利用備份節目替換非法內容；(三)對直播節目進行錄音並保存至少60天，以滿足主管部門的檢查要求。CAC於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。 根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審查平臺；(B)根據其身份證件、業務許可證和組織機構代碼證書對互聯網直播發行人進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月，廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平臺不得：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或原創網絡視聽節目進行重新編輯、配音、重新字幕或其他嘲諷；(三)不得傳播重新編輯、不公平扭曲原創內容的節目，(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不為非法內容提供傳播渠道； (五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴後，立即撤下未經授權的內容；(六)加強電影預告片管理， 防止未經授權播放電影片段和預告片；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知，國家廣播電視總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。

關於網絡文化活動的規定

文化部於2011年頒佈了經2017年修訂的《網絡文化管理暫行辦法》和文化部2011年頒佈的《關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法有關問題的通知》，適用於從事網絡文化產品相關活動的單位。網絡文化產品被歸類為通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品，主要包括：(一)專門為通過互聯網出版而開發的網絡文化產品，如網絡音樂、視頻文件等。網絡遊戲及網絡動漫特寫和動漫(含Flash動畫)；(二)由音像製品、遊戲、演藝、美術動漫等轉化而成的網絡文化產品，並在互聯網上發佈。根據這項立法，實體如果打算從事下列任何類型的活動，必須從文化和旅遊部的相應省級主管部門獲得互聯網文化經營許可證：

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製作、複製、進口、發行、播放網絡文化產品；

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在互聯網上發佈或者向計算機、固定電話、移動電話、收音機、電視機、遊戲機傳播網絡文化產品，供網絡用户瀏覽、閲讀、評論、使用、下載的；

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與網絡文化產品有關的展覽或比賽。

2013年8月，文化部發布了《網絡文化經營主體內容自我審查管理辦法》，要求網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務之前，必須對其內容進行審查。互聯網文化經營主體的內容管理制度要求明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施，並須向文化和旅遊部省級主管部門備案。

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關於網絡遊戲運營的有關規定

2009年9月7日，由國家公共部門改革委員會辦公室(國務院下屬部門)發佈並施行的《國家公共部門改革委員會辦公室關於解釋文化部、國家廣電總局、新聞出版總署三個部門聯合發佈的關於動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定的通知》規定，廣電總局負責網絡遊戲上傳互聯網的審批工作，網絡遊戲上傳後，由文化和旅遊部進行 管理。

2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組辦公室發佈了《關於貫徹落實國務院三項規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知》，其中規定，未經新聞出版總署事先批准，不得將遊戲上線運營。禁止外國投資者通過與中方合作伙伴設立全資子公司、合資、合作企業等方式投資或從事中國的網絡遊戲經營，並明確禁止外國投資者通過設立其他形式的合資企業、訂立合同協議或提供技術支持等方式間接控制或參與國內網絡遊戲經營。重大違反本通知將導致相關執照和註冊被暫停或 吊銷。此外，根據《網絡出版服務管理規定》，網絡出版服務提供者在發佈網絡遊戲前，應當向所在地的省、自治區、直轄市廣電總局主管部門提出申請，經省級批准後，報國家廣電總局最終批准。網絡遊戲經營也屬於網絡文化經營，網絡遊戲經營也適用互聯網文化規定。

2010年，文化部頒佈了《網絡遊戲管理暫行辦法》，其中規定了與網絡遊戲業務相關的廣泛活動，包括網絡遊戲的開發和生產、網絡遊戲的運營、用於網絡遊戲的虛擬貨幣的發行和虛擬貨幣交易服務。《網絡遊戲管理辦法》規定，經營網絡遊戲的單位必須取得《網絡文化經營許可證》，進口網絡遊戲的內容必須在遊戲上線前經文化和旅遊部審批，國內網絡遊戲的內容必須在上線30日內向文化和旅遊部備案。網絡遊戲 辦法還要求網絡遊戲經營者保護網絡玩家的利益，並明確網絡遊戲經營者與其網絡遊戲玩家之間的服務協議必須包括的某些條款。此外，要求網絡遊戲運營商採取技術和管理措施，確保網絡信息安全，包括防止計算機病毒入侵、攻擊或破壞，備份重要數據和保存用户註冊信息， 運營信息，維護日誌等信息，保護國家祕密、商業祕密和用户個人信息。2019年5月，文化和旅遊部宣佈不再對網絡遊戲行業進行監管。2019年7月，文化和旅遊部取消了《網絡遊戲管理辦法》。

關於抗疲勞合規制度和實名登記制度的規定

2007年4月15日，中國新聞出版總署、教育部、公安部、信息產業部等8個政府部門聯合下發通知，要求所有中華人民共和國網絡遊戲經營者實行反疲勞合規制度和實名登記制度。 根據反疲勞合規制度，未滿18週歲的未成年人連續玩遊戲3小時及以下視為健康，3至5小時視為疲勞，如果遊戲運營者發現遊戲玩家的在線時間已經達到令人疲憊的水平，則遊戲運營商必須將遊戲中收益的價值減半，如果玩家達到不健康的遊戲水平，遊戲運營商必須將遊戲中收益的價值減少一半。此外，國家新聞出版署於2019年10月發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，並於2019年11月1日起施行，要求所有網絡遊戲玩家實名註冊。此外，它還嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的期限和時長。網絡遊戲公司不得從晚上10點開始每天向未成年人提供遊戲服務。至上午8：00法定節假日每天向未成年人提供遊戲的時長不得超過3小時，其他日子每天不得超過1.5小時。通知限制網絡遊戲公司向未成年人收取與其負擔能力不符的費用。

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為識別遊戲玩家是否是未成年人，因此應遵守反疲勞合規制度 ，應採取實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。根據相關八部門2011年7月1日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部所屬事業單位國家公民身份信息中心核查。

此外，根據互聯網直播服務規定，直播服務提供商應 通過手機號碼等信息驗證直播平臺用户的身份。此外，根據文化部2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》，直播服務提供商應要求直播平臺上的流媒體人進行實名登記。

與虛擬貨幣有關的法規

2007年1月25日，公安部、文化部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生了影響。為打擊涉及賭博的網絡遊戲，同時針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商以虛擬貨幣形式收取與遊戲輸贏有關的佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款，關於在線音樂和娛樂，我們的虛擬貨幣目前只能被觀眾用來兑換虛擬物品 以表示對錶演者的支持，或者獲得頻道中的特權和特殊功能，這些頻道本質上是服務，而不是真正的貨幣或財產。-一旦觀眾將虛擬貨幣兑換成虛擬的 物品或相關的特權服務，轉換交易完成，我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。

2007年2月，中國14個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，人民銀行中國銀行有權對虛擬貨幣進行管理，包括：(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣金額進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務， 不得用於購買有形或實物產品；(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格；以及(D)禁止虛擬貨幣交易。

2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》。《虛擬貨幣通知》要求，(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付費或預付卡積分的形式)，或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的，須在通知發佈後三個月內通過省級文化和旅遊部分支機構報文化和旅遊部批准。《虛擬貨幣通知》禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的商家提供可以交易虛擬貨幣的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制糾正措施和 罰款。

根據《虛擬貨幣通知》，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供與網絡遊戲虛擬交易相關的平臺服務的企業。虛擬貨幣通知還要求網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供者遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》，網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向 網上買賣雙方提供的交易服務。

《虛擬貨幣通知》對企業可以發行的虛擬貨幣額度、用户記錄的保存期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還等進行了規範。禁止網絡遊戲運營商通過抽籤、投注等隨機方式向玩家分發虛擬物品或虛擬貨幣，玩家直接支付現金或虛擬貨幣。禁止遊戲運營商以購買法定貨幣以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，都必須採取技術措施，限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間轉移。

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2016年12月1日，文化部發布了《關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管的通知》，自2017年5月起施行，重申並出台了一系列規範網絡遊戲運營的監管要求，包括明確網絡遊戲運營和運營商、虛擬物品規則、隨機事件規則、用户保護措施，並重申文化和旅遊部的審批和備案要求。

2019年5月，文化和旅遊部宣佈不再承擔網絡遊戲行業監管職責 。

《網絡音樂管理條例》

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，即《網絡音樂意見》，並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定，網絡音樂服務提供者必須取得《網絡文化經營許可證》。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應按季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。

2010年和2011年，文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確了實體 有下列行為之一的，將受到文化部的相關處罰或處分：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品的；(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年7月8日，國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，要求(一)於2015年7月31日前下架網絡音樂服務商平臺上的所有未經授權的音樂產品；(二)國家版權局 查處在線音樂服務商在2015年7月31日後繼續傳播未經授權的音樂產品的行為。

與商業表演有關的規例

《營業性演出管理條例(2016年修訂)》由國務院公佈，自2016年2月6日起施行。根據本規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其表演業務相適應的專職表演者和設備，並向縣級人民政府文化行政部門提出申請 ；演出經紀機構應當有三名以上專職表演經紀人和適合相關業務的資金， 並向省級文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後頒發營業性演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的，除責令停止外，還可以給予處罰。這種處罰可包括沒收演出器材和違法所得，並處以違法所得8至10倍的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足一萬元的，處以五萬元以上十萬元以下的罰款。

有關廣播電視節目製作的規定

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求，任何從事廣播電視節目製作和經營的單位，必須取得國家廣播電視總局或其省級分支機構頒發的經營許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營，不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。

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有關廣告業務的規例

國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)是監管中國廣告活動的一級政府機構。適用於廣告業的法規主要包括：(I)1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國廣告法》，最近一次修訂於2018年10月26日；(Ii)1987年10月26日國務院公佈的自1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》。

根據上述規定，從事廣告活動的公司必須向工商行政管理委員會或者其所在地的分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營範圍內從事廣告業務的企業不需要申領廣告經營許可證，但不能是廣播電臺、電視臺、報刊出版社或者法律、行政法規另有規定的單位。廣告公司營業執照在廣告公司存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。

中國廣告法律法規對《中國》中的廣告設定了某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告分銷商必須 審查廣告主提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告發行商有義務確認已進行此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

2016年7月4日，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，簡稱《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對商品或者服務進行直接或者間接營銷的商業廣告。《互聯網廣告措施》具體規定了以下要求：(A)廣告必須是可識別的，並標有廣告字樣，使消費者能夠將其與非廣告信息區分開來；(B)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分；(C)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙性的方式點擊廣告；以及(D)未參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供商，如果他們知道或應該知道廣告是非法的，應停止發佈非法廣告。

與知識產權有關的條例

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各項法律法規。中國是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於1992年10月成為《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》、1992年10月加入《世界版權公約》和2001年12月加入世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例是有關著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等。

國務院、國家版權局在中國頒佈了有關軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以在中國著作權保護中心登記其軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。 雖然這種登記根據中國法律不是強制性的，但鼓勵軟件所有人、被許可人和受讓人辦理登記程序，登記的軟件權利可以得到更好的保護。有關截至本年度報告日期我們已註冊軟件著作權的軟件程序的數量，請參閲第4項.公司信息？4.B.業務概述？知識產權？

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修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於享有版權保護的主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。為進一步明確一些重大的網絡著作權問題， 2012年12月17日，中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》或2013年《條例》。2013年條例於2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛適用法律若干問題的解釋》。根據2013年《條例》，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的，構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵權，由中華人民共和國法院判決該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為。 不對任何存儲或傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰，適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。

著作權人發現 某一互聯網內容侵犯其著作權的，向有關互聯網信息服務經營者發出通知，要求有關互聯網信息服務經營者(1)立即採取措施刪除相關內容，(2)將所有侵權通知保留6個月，並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知刪除內容的，內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知，聲明被刪除的內容未 侵犯他人著作權。反通知發出後，互聯網信息服務經營者可以立即恢復被刪除的內容，不承擔恢復的行政法律責任。

互聯網信息服務經營者可能受到 停止和停止如果它清楚地知道通過互聯網侵犯了著作權，或者雖然不知道這種侵權，但在收到著作權人的侵權通知後沒有采取措施刪除相關內容，從而損害公共利益的，可以通過命令和沒收非法所得和罰款等其他行政處罰。沒有證據 表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為，或者互聯網信息服務經營者收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的，互聯網信息服務經營者不承擔相關行政法律責任。

我們已 採取措施降低版權侵權風險，但我們仍可能面臨版權侵權索賠，涉及在我們的平臺上直播、錄製或訪問受版權保護的內容，或現場表演、錄製或供訪問的歌曲。見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的業務和行業相關的風險；我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，或因前員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

專利

全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明的二十年和實用新型或外觀設計的十年。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。關於截至本年度報告日期的專利申請數量，見第4項。公司信息；第4.b.業務概述；第知識產權？

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根據《中華人民共和國專利法》，專利局對發明申請文件進行初步審查後認為符合法律要求的，應當在申請日起滿18個月內及時予以公佈。根據《專利審查指南》，專利的審查包括初步審查、實質審查、進入國家階段的國際申請的審查和審查。然而，上述規定沒有明確規定專利申請需要多長時間才能獲得批准或拒絕。在實踐中，專利局通常需要長達一年的時間來審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計類別的專利申請，以及兩到五年的發明類別的專利申請。

商標

1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年和2019年通過，保護註冊商標。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經請求可以續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。關於截至本年度報告日期，我們擁有的商標數量和已提出的商標申請數量，請參閲項目4。 本公司信息？4.B.業務概述？知識產權？

域名

2002年9月，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊實施細則進行了規定，並於2012年5月29日進行了修訂。2014年9月1日，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關實施細則，CNNIC可依據該辦法授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。2017年8月24日，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，對域名註冊進行了規範。截至本年度報告日期，我們註冊的域名數量見項目4.公司信息？4.B.業務概述？知識產權？

與互聯網侵權有關的規定

2009年12月26日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國侵權行為法》，自2010年7月1日起施行。《侵權責任法》規定，互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。如果互聯網用户通過使用互聯網侵犯了他人的民事權益，被侵害者有權通知並要求其互聯網服務提供商採取必要的措施，包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供商接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，將對因其不作為而造成的額外損害承擔連帶責任。

關於互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務，由有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。中國政府已通過工信部、文化部和新聞出版總署等多個政府機構頒佈了與互聯網內容有關的措施。這些措施明確禁止互聯網活動，發佈任何傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的內容。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，必須立即刪除攻擊性內容， 保留記錄並向有關部門報告。

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2005年12月13日，公安部公佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，簡稱《互聯網保護辦法》，自2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務經營者採取包括防病毒、數據備份等相關措施 ，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄 和用户註銷時間、IP地址、內容、發帖時間)進行至少60天的記錄，並按照法律法規的要求提交上述信息。

中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，其中規定，中國的任何人如企圖：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權，均可追究刑事責任。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。

1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》(2011年修訂版)，其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力，有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2012年12月28日，全國人大常委會發布《關於加強網絡信息保護的決定》或2012年《決定》，重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確明確了互聯網信息服務提供者的某些相關義務。互聯網信息服務提供者一旦發現傳播、泄露有關法律法規禁止的信息的行為，應當停止傳播，採取消除、保留相關記錄等措施，並向有關部門報告。

2019年12月20日，中國網信辦發佈《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。它要求像我們這樣的網絡平臺經營者不得傳播非法內容，也不得在主頁、彈出窗口和熱搜榜等醒目區域呈現誇張、色情、歧視性或其他不恰當的內容。

為了遵守上述法律法規，我們開發了以下機制來監控我們平臺上的內容：人工智能支持的自動檢測過程、人工審核、飄帶和房間經理的自律系統以及用户的報告，參見項目4.公司信息4.b.業務概述/內容監控系統。

有關保護私隱的規定

根據工業和信息化部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務經營者未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。中國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有允許。互聯網聯絡服務營運者亦須妥善保管用户個人資料， 如有任何或可能泄露使用者個人資料的情況，互聯網聯絡服務營運者必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信監管當局報告。此外，根據2012年《決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。如果互聯網內容提供商違反了這些規定, 工信部或其所在地的局可以給予處罰，互聯網內容提供商可以對其用户造成的損害承擔賠償責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月29日發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案》第九條，互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全有關的義務，拒不採取糾正措施的，將被追究刑事責任，其原因如下：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(三)犯罪活動證據的嚴重滅失；或(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(A)非法向他人出售或提供個人信息，或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息，在嚴重情況下將追究刑事責任。

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2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法性原則，並披露其收集和使用數據的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本2019年通知，(I)App 運營商不得收集與其提供的服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現，該政策應得到用户自願同意；(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反規定的APP運營商可被 有關部門責令限期改正，公開舉報，甚至退出運營，吊銷營業執照或經營許可。2019年10月1日，中央網信辦發佈的《兒童個人信息網絡保護規定》開始實施，其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息，應建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以明顯和明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。此外，發佈通知的當局誓言在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動，糾正通過App非法收集和使用個人信息的行為。

關於互聯網出版和文化產品的規定

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(或廣電總局，其前身是NRTA)和工信部發布了《網絡出版服務管理規定》，並於2016年3月起施行。根據《網絡出版規定》，中國境內提供的一切網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，須取得《網絡出版服務許可證》。根據《在線出版規定》，在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物；在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學或其他領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的數字作品；(四)廣電總局可以確定的其他數字作品。

關於外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換

中國管理外幣兑換的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。在中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業文件，可以在某些被授權經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要得到國家外匯管理局或外管局的批准。

2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣的行為，限制兑換人民幣的使用方式。第142號通知要求，外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本只能在其經營範圍內使用。同時，外匯局加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。

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2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營，並於2014年7月4日發佈了《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》。外匯局第36號通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用，並允許在該地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於業務範圍內的股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，並於2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知和第36號通知。 根據外匯局第19號通知，外商投資企業也可以在經營範圍內自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，並將轉換後的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，這將被視為外商投資企業的再投資。

股利分配

根據2014年7月4日發佈並生效的外匯局《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件，中國居民，包括中國機構和個人，必須向外滙局地方分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體，以境外投融資為目的，與該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或離岸資產或權益有關的登記。在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下修訂登記，包括但不限於 中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，境外直接投資外匯登記將由地方銀行負責審核和辦理，包括外匯初始登記和 修改登記。

如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行隨後的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能導致中國法律規定的逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的海外匯出外彙總額的30%，以及(Ii)在嚴重違規情況下，被視為逃滙的匯出外匯總額的30%至30%的罰款。此外，負責人以及我們中國子公司的其他對違規行為負有直接責任的人 可能受到刑事制裁。這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，我們未來進行的任何海外收購和股份轉讓也可能適用。見第3項.主要信息？3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險？中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

股票期權規則

根據外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住1年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外，須通過境內合格代理人向外滙局登記， 可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外 資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。我們和我們的中國公民員工 已獲得股票期權, 於本公司於2019年7月完成首次公開招股後成為海外上市公司時，本公司或中國期權持有人將須遵守外管局通函7。如果我們或我們的中國期權持有人 未能遵守外管局通告7，我們和我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。？見第3項.關鍵信息；3.D.風險因素：未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的登記要求，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

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此外，國家税務總局已發佈關於員工 股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有按照相關法律法規的要求繳納或扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的處罰 。

與税務有關的規例

中華人民共和國企業所得税

中華人民共和國企業所得税是根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日，中國的全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，並分別於2008年和2019年進行了修訂。

根據《中國企業所得税法》，在中國以外設立且在中國內部有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按統一的25%的企業所得税税率徵收。國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年修訂的通知，關於將中國以外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為居民企業的標準，或國家税務總局第82號通知澄清，該等中國居民企業支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為中國來源收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求此類中國居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2011年8月3日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，並於2011年9月1日起施行。 該管理辦法進一步為主管税務機關提供了居留身份認定和認定後管理的指導意見以及相關程序。

根據國税局第82號通告和《國税局公告45》，中國控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足第82號通告中規定的所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)中國企業的主要所在地日常工作經營管理位於中國；(Ii)與企業財務及人力資源事宜有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(br}(Iv)50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們並不滿足SAT通告82中規定的所有條件。因此，我們認為，出於中國税務目的，我們不應被視為居民企業，即使SAT第82號通告中規定的事實管理機構的標準適用於我們。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。然而，中國税務機關可能會有不同的看法。見 第3項.關鍵信息第3.D.項風險因素與中國經商有關的風險根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

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根據《中華人民共和國企業所得税法》，符合軟件企業或軟件企業資格的實體有權 自盈利年度起計的頭兩年免徵所得税，並在接下來的三年減半企業所得税税率。鬥魚宇樂、武漢歐悦和武漢鬥魚均已獲得SE資格。

中華人民共和國間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了經2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知》，或《國家税務總局通知7》。根據《國家税務總局通知》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，並視為中國應納税資產的直接轉讓，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納 中國企業所得税。在確定交易安排是否存在合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接源自中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國； 離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據税務總局第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份的交易，而該等股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日, 國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，進一步闡述了非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的 離岸交易或我們或我們的離岸子公司的離岸交易或出售，其中涉及非居民企業(轉讓方)。

增值税

2012年1月1日，國家税務總局正式啟動了適用於部分行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。試點計劃於2011年開始僅適用於上海的交通運輸業和現代服務業試點行業，並於2012年8月至12月逐步擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了相同的試點項目，廣東省 於2012年11月1日啟動了該試點項目。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。

2013年12月12日，財政部和國家統計局發佈了《關於將鐵路運輸和郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》，即《關於將鐵路運輸和郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》。試點徵集通知將部分現代服務業的範圍擴大到研發和技術服務、文化創意服務和廣播影視服務。此外，根據2014年6月1日起施行的《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》，《關於將部分現代服務業納入營業税試點徵收通知》的範圍進一步擴大到電信業。2016年3月23日，財政部和國家統計局印發了《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税以代替營業税。截至2018年12月31日，我們所有實體提供的服務和銷售的商品分別按6%和16%的税率繳納增值税。

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2019年3月20日，SAT宣佈，自2019年4月1日起，將商品銷售16%的增值税税率 降至13%。

股息預提税金

中國居民企業向其非中國股東分配股息的，應按照中國法律的規定，按10%的税率扣繳中國所得税。然而，根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果股息的實益擁有人是香港居民企業，直接持有上述企業(即股息分配者)至少25%的股權，應按分配股息的 的5%徵税。同時，《國家税務總局關於解釋和確定税收條約中受益所有人的通知》規定了一些不利於確定受益所有人的因素，特別是在控股公司的情況下。

此外，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於執行税收條約分紅條款有關問題的通知》，税收條約對手方的税務居民，對於中國居民公司向其支付的股息，應享有税收條約規定的税收待遇，應滿足以下所有要求：(一)取得股息的税務居民應為税收條約規定的公司；(Ii)該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權股份至少達到規定的百分比；及(Iii)該税務居民在取得股息前12個月內的任何時間，其直接擁有的中國居民公司的資本比率至少達到税務條約規定的百分比。

關於勞動和社會保險的規定

管理就業的主要法律包括：(I)1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起生效，最近一次修訂於2018年12月29日；(Ii)《中華人民共和國勞動合同法》，由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂。

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，將被處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

此外，如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工，用人單位有義務與該員工簽訂 無限期勞動合同。如果用人單位終止了無限期勞動合同，用人單位還必須向勞動者支付賠償金。此外，中國的用人單位還被要求為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可以被責令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正社會保險繳費，可以處以逾期一倍至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的 期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

關於併購和境外上市的規定

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》，或稱《併購細則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為尋求將中國公司的股權在海外上市而成立的境外特殊目的載體 由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在此類特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

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4.C.

組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和 可變利息實體。

備註：

(1)	武漢歐月的唯一股東是我們的創始人、首席執行官兼董事的陳少傑先生。

(2)	武漢鬥魚的股東及其與公司的關係如下：(I)董事創始人、首席執行官兼首席執行官Mr.Chen(35.15%)；(Ii)我們的股東之一油桃的關聯公司林芝利創(18.98%)；(Iii)我們的股東之一敖東投資有限公司的實益擁有人蔡冬青先生(13.18%)；(Iv)北京豐業(13.16%)，其99.99%的權益由武漢歐月擁有；(V)我們的股東之一鳳凰福州有限公司的聯營公司北京鳳凰(8.08%)；(Vi)我們的聯合創始人、聯席首席執行官兼董事的張文明先生(3.92%)；及(Vii)若干其他第三方投資者。

與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排

目前，我們在中國的業務主要通過武漢鬥魚和武漢歐月運營，原因是中國法律對增值電信服務和其他互聯網相關業務的外資所有權 有限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%，《外商投資電信企業管理規定(2016版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見項目4.公司信息4.b.業務概述與電信服務相關的法規，第4項：公司信息4.B.業務概述法規與在線傳輸視聽節目有關的法規，以及項目4.公司信息4.b.業務概述法規：與網絡遊戲運營相關的法規。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。鬥魚裕樂是我們在中國的子公司， 被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規，我們主要根據一系列合同安排，透過我們的VIE及其在中國的附屬公司武漢歐月和武漢鬥魚在中國開展業務。作為這些合同安排的結果, 我們對我們的VIE實施有效的控制，並根據美國公認會計準則在我們的合併和合並財務報表中整合它們的經營結果。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同 安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會限制我們執行合同安排的能力，該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關詳情，請參閲項目3.關鍵信息；3.風險因素；與公司結構相關的風險。

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在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

•

截至本年度報告日期，我們VIE和鬥魚育樂的所有權結構不會也不會與任何中國現行有效的法律或法規相牴觸；以及

•

鬥魚育樂、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的，對該等安排的每一方都具有約束力，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規對每一方強制執行。

關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。具體來説，2019年3月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。其中，《中華人民共和國外商投資法》將外商投資定義為外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括以下明確列出的情形：在中國設立新項目或外商投資企業、收購中國企業股權，以及法律、行政法規規定或國務院另有規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體是否將被視為外國投資並因此受到對外國投資的限制/禁止存在不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為我們的直播業務和其他互聯網相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對某些行業(如增值電信服務業務)的外國投資限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營 。見項目3.關鍵信息；3.風險因素：與公司結構相關的風險。以下為鬥魚裕樂、武漢鬥魚與武漢鬥魚股東，以及武漢歐越與武漢歐月唯一股東陳少傑先生之間的合約安排摘要。

武漢鬥魚

股份質押協議

根據鬥魚裕樂、武漢鬥魚及武漢鬥魚股東於2018年5月訂立的一系列股份質押協議，武漢鬥魚的股東將彼等於武漢鬥魚的全部股權質押予鬥魚裕樂，以擔保武漢鬥魚履行獨家業務合作協議項下的義務。如果武漢鬥魚違反其在獨家業務合作協議下的 合同義務，鬥魚雨樂將有權獲得某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。股份質押協議項下的質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。2019年1月，Mr.Chen作為締約一方的現有股份質押協議因股權轉讓而被修訂並重述的條款大體相似的股份質押協議取代。

獨家期權協議

根據鬥魚裕樂、武漢鬥魚及武漢鬥魚股東於2018年5月訂立的一系列獨家購股權協議，武漢鬥魚股東不可撤銷地授予鬥魚裕樂或其指定人士一項獨家選擇權，可酌情購買武漢鬥魚股東持有的武漢鬥魚全部或部分股權，價格為人民幣1.0元或中國法律允許的最低價格，兩者以較低者為準。此外，武漢鬥魚不可撤銷地授予鬥魚裕樂或其指定人士獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格，酌情購買武漢鬥魚持有或有權使用的全部或部分資產。2019年1月，Mr.Chen作為訂約方的現有獨家期權協議因股權轉讓而被修訂並 重述條款基本相似的獨家期權協議取代。

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獨家商業合作協議

根據鬥魚宇樂與武漢鬥魚於2018年5月簽訂的獨家業務合作協議，武漢鬥魚同意 聘請鬥魚宇樂作為其業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商，包括技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發和系統維護，以換取服務費。根據這些安排，服務費將等於武漢鬥魚的全部淨利潤，並可由鬥魚全權酌情調整。因此，鬥魚雨樂享有武漢鬥魚業務帶來的所有經濟利益。

授權書

根據武漢鬥魚各股東於2018年5月發出的一系列授權書，武漢鬥魚的股東不可撤銷地任命鬥魚育樂或鬥魚育樂授權的一名鬥魚為其股東。事實律師代表彼等處理武漢鬥魚的一切事宜，並行使彼等作為武漢鬥魚註冊股東的所有權利。2019年1月，由於股權轉讓，Mr.Chen簽發的現有授權書被條款大體相似的新授權書取代。

配偶同意書

根據武漢鬥魚個人股東Mr.Chen、張文明先生和蔡東清先生的配偶於2018年5月簽署的一系列配偶同意書，簽署配偶確認並同意武漢鬥魚的股權為其配偶的自有財產，不構成雙方的共同財產。配偶雙方還不可撤銷地放棄其配偶持有的武漢鬥魚股權適用法律可能授予的任何潛在權利或權益。2019年1月，由於股權轉讓，Mr.Chen配偶簽署的現有配偶同意書 被條款基本相似的新配偶同意書取代。

武漢歐月

股票質押協議 協議

根據鬥魚宇樂、武漢歐越及武漢歐月唯一股東Mr.Chen於2018年5月29日訂立的股份質押協議，Mr.Chen將其於武漢歐躍的全部股權質押予鬥魚雨樂，以擔保武漢歐月履行獨家業務合作協議項下的責任。如果武漢歐悦 違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，鬥魚雨樂將有權獲得某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。股份質押協議項下的質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。

獨家 期權協議

根據鬥魚魚樂、武漢歐月及武漢歐月唯一股東Mr.Chen於2018年5月29日訂立的獨家購股權協議，Mr.Chen不可撤銷地授予鬥魚魚樂或其指定人士獨家購股權，以按人民幣1.0元或中國法律允許的最低價(以較低者為準)的價格購買Mr.Chen持有的武漢歐月全部或部分股權。此外，武漢歐越在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予鬥魚雨樂或其指定人士獨家選擇權，以按其酌情決定權購買武漢歐月持有或有權使用的全部或部分資產。在符合中國相關法律法規的情況下，武漢歐月和Mr.Chen應將其收到的任何金額的購買價格退還給鬥魚宇樂。

獨家商業合作協議

根據鬥魚宇樂與武漢歐月於2018年5月29日簽訂的獨家業務運營協議，武漢歐悦同意 聘請鬥魚宇樂作為其業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商，包括技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發和系統維護，以換取服務費。根據該等安排，服務費用將按鬥魚裕樂作出的調整，相等於武漢歐悦的全部純利。鬥魚育樂 可自行調整服務費。鬥魚宇樂享有武漢歐悦業務帶來的所有經濟利益。

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授權書

根據武漢歐悦唯一股東Mr.Chen於2018年5月29日簽發的委託書，Mr.Chen不可撤銷地任命鬥魚雨樂或鬥魚雨樂授權的鬥魚為其事實律師代表他處理武漢歐月的一切事宜，並行使他作為武漢歐月註冊股東的所有權利。

配偶同意書

根據武漢歐月唯一股東Mr.Chen的配偶於2018年5月29日簽署的配偶同意書，簽署配偶確認並同意武漢歐月的股權為Mr.Chen個人財產，不構成夫妻共同財產。簽署配偶亦不可撤銷地放棄因適用法律的實施而可能授予的與Mr.Chen持有的武漢歐月股權相關的任何潛在權利或 權益。

4.D.

物業、廠房及設備

我們的公司總部設在武漢，中國。截至2019年12月31日，我們租賃的辦公空間總面積約為32,586平方米，其中武漢約29,297平方米，北京約1,285平方米，上海約1,859平方米，廣州約144平方米。 我們的物理服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計會根據需要尋求額外的空間，以適應未來的增長。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀以下討論以及我們的合併財務報表以及本 年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論可能包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在第3項.關鍵信息和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

關於外幣波動對公司的影響，以及外幣淨投資通過貨幣借款和其他對衝工具進行對衝的程度，請參閲第11項。關於市場風險的定量和定性披露 風險與外匯風險。

5.A.

經營業績

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響中國以遊戲為中心的直播行業的一般因素的影響，這些因素包括：

•

中國的總體經濟增長；

•

移動互聯網和移動支付的使用率和普及率；

•

中國直播市場，特別是以遊戲為中心的直播市場的增長和競爭格局 ；

•

中國網絡遊戲市場，特別是電子競技市場的增長； 和

•

影響中國直播行業的政府政策和舉措，包括遊戲直播和電子競技。

任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響 ，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

76

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國以遊戲為中心的直播行業的一般因素的影響，但我們認為我們的 運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們有能力維護和擴大我們的用户基礎，並增強我們的用户參與度

我們擁有龐大且高參與度的用户基礎，這推動了我們的收入增長。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有2.536億和3.379億註冊用户。我們的平均移動MAU從2018年第四季度的4210萬增加到2019年第四季度的5440萬，而同期我們的平均移動MAU從1.535億增加到1.658億。我們的品牌知名度和在以遊戲為中心的直播行業的樞紐地位使我們能夠繼續通過有機 增長來獲取用户。我們有效保持和擴大用户基礎的能力將影響我們業務的增長和我們未來的收入。

自2017年以來，我們的用户羣總體上實現了穩步增長。我們在擴大用户基礎方面經歷了一些季節性的變化。春節假期和學年考試期間的平均MAU 一般較低，而平均MAU的增長一般在學校假期(如暑假和寒假)期間加速，並在學年開始和考試期間放緩。

我們的用户基礎和用户參與度有助於我們吸引製作高質量內容的頂級流媒體 。我們平臺的精心策劃的內容和互動功能有助於吸引和留住用户，並鼓勵用户參與，這反過來又推動了虛擬禮物活動和我們的直播收入。我們的遊戲 直播與廣泛的其他娛樂內容相結合，在吸引用户流量和增加用户支出方面非常有效。此外，我們平臺廣泛的用户覆蓋範圍和誘人的商業主張 不斷吸引廣告商、遊戲開發商和電子競技行業的其他參與者來到我們的平臺。

我們尋求持續 擴大我們的用户基礎，投資於我們的品牌認知度並刺激積極的用户參與度，以加強我們在以遊戲為中心的直播市場的領先地位。我們維持和擴大我們的用户基礎，以及維持和 提高用户參與度的能力，取決於我們招募、培訓和留住高質量的流媒體用户、持續製作優質內容、保持我們在中國不斷增長的電子競技行業中的樞紐地位，以及 通過技術創新不斷改善我們的用户娛樂體驗的能力。

我們打算進一步開拓海外市場，通過有機擴張和選擇性投資來擴大我們的用户基礎。我們在2018年收購了Nonolive，這是一家主要專注於東南亞市場的移動直播平臺。我們還通過各種渠道拓展到其他海外市場，如日本和南美。有關詳情，請參閲本年報 其他部分所載截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的合併及綜合財務報表附註3。

我們有能力吸引和留住受歡迎的流媒體用户，並提高我們的內容質量

受歡迎的流媒體對於維護和擴大我們的用户基礎以及增強用户參與度至關重要。我們的頂級流媒體產生的高質量內容增加了我們用户社區的振動性，進而推動了我們在直播、廣告和遊戲分發方面的收入增長。我們吸引和留住頂級流媒體的能力取決於我們的品牌知名度、我們用户羣的規模和參與度、我們平臺的支持以及盈利機會等。

我們將 繼續通過我們全面的流媒體開發系統吸引、培育和推廣我們的流媒體，並提高我們的流媒體對我們平臺的粘性和依賴。

我們利用電子競技行業的能力

我們相信，我們的平臺處於戰略地位，能夠從中國電子競技市場的增長中受益。2018年第四季度和2019年第四季度，我們的平均總電子競技MAU分別約為9580萬和1.018億。利用我們在中國在電子競技領域的先行者優勢，我們建立了一個平臺，憑藉廣泛的用户覆蓋範圍、高用户參與度、強大的品牌知名度和誘人的盈利機會，吸引了電子競技流媒體、遊戲開發商和發行商、專業玩家和電子競技錦標賽組織者。

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我們希望繼續在我們的平臺上採購和推廣更多的電子競技內容，獲得更多的轉播權，投資於電子競技贊助，並組織備受矚目的電子競技賽事。我們保護令人垂涎的電子競技內容的能力使我們能夠吸引和留住更多用户，還使我們能夠增強我們的用户參與度，提高用户的付費意願，延長相關電子競技遊戲的使用壽命，並增強我們在電子競技行業所有參與者中的品牌知名度，這將長期推動我們付費用户和我們業務的增長。

我們增強盈利能力的能力

我們從一系列不同的盈利渠道獲得收入，包括(I)直播和(Ii)廣告等。我們的直播收入主要由付費用户數量和ARPPU推動。自2017年以來，由於我們的流媒體不斷推廣和虛擬送禮場景的擴大，我們的付費用户數量出現了增長。 我們的年付費用户基數從2018年的930萬增長到2019年的1750萬。我們打算吸引和培養更多受歡迎的流媒體用户，提供更優質的內容，在我們的平臺上實現用户付費場景的多樣化，並加強流媒體用户和觀眾之間的 互動，以提高用户付費意願。由於我們通過引人注目的內容和各種促銷活動和活動積極培養用户的付費習慣，我們的付費用户數量和付費比率總體上都在穩步增長。我們過去經歷過，而且可能會繼續經歷我們的付費用户或付費比率的一些波動，原因是某些季度的促銷活動較少，或者與總MAU相比，付費用户基礎被稀釋 。

我們提供有效和有針對性的廣告解決方案，以具有吸引力的人口統計數據覆蓋廣大受眾，以激勵現有廣告客户增加支出，並吸引新的廣告客户。我們不斷創新我們的廣告方式，同時也在提高廣告效率。我們將關注市場發展，並考慮深化與遊戲開發商和發行商的合作關係，以增加我們在遊戲發行中的參與度。我們還計劃進一步探索其他貨幣化渠道，包括新遊戲的促銷渠道和電子競技和其他遊戲活動的在線票務，為我們的用户提供全方位的服務。

我們相信，我們龐大且參與度高的用户羣，以及我們在中國以遊戲為中心的直播生態系統中的領先地位，將使我們能夠繼續提高我們的貨幣化效率和多元化。

我們有能力進一步提高成本效益和規模效益

我們在我們的技術、品牌、流媒體和團隊方面進行了重大投資。我們的成本主要包括收入分享費、內容成本和帶寬成本。我們的費用主要包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。對我們來説，有效管理成本和支出並提高運營效率至關重要。我們相信，我們的平臺已經實現了強大的運營槓桿和規模經濟。例如，帶寬成本佔總淨收入的比例從2018年的15.2%下降到2019年的8.5%。

我們能否實現更高的成本效益和規模效益，還取決於我們能否有效管理和控制我們的成本 和費用。我們計劃升級我們的技術能力和基礎設施，以支持我們的業務增長。我們預計，採用先進的流媒體技術和強勁的業務增長將使我們能夠提高運營效率，並從規模經濟中進一步受益。

運營結果的關鍵組成部分

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
淨收入(1)			1,885.7				3,654.4				7,283.2				1,041.1
收入成本			(1,890.4	)			(3,503.4	)			(6,087.0	)			(870.1	)
總(虧損)/利潤			(4.7	)			151.0				1,196.2				171.0
運營費用：
銷售和市場營銷費用			(310.3	)			(538.9	)			(598.7	)			(85.6	)
研發費用			(212.1	)			(329.3	)			(383.9	)			(54.9	)
一般和行政費用 (2)			(100.6	)			(196.8	)			(446.1	)			(63.8	)
其他營業收入，淨額			9.3				54.9				100.8				14.5
總運營費用			(613.7	)			(1,010.1	)			(1,327.9	)			(189.8	)
運營虧損			(618.4	)			(859.1	)			(131.7	)			(18.8	)
其他費用，淨額			(0.3	)			(20.2	)			(22.8	)			(3.3	)
淨匯兑收益(虧損)			—				(75.6	)			32.0				4.6
利息收入			6.9				85.8				159.1				22.7
所得税前收入(虧損)			(611.8	)			(869.1	)			36.6				5.2

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		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
所得税費用			—				—				—				—
權益法投資中的虧損份額			(1.1	)			(7.2	)			(3.3	)			(0.4	)
淨收益(虧損)			(612.9	)			(876.3	)			33.3				4.8
非控股權益應佔淨虧損			—				—				(6.5	)			(0.9	)
當作股息			—				(6.7	)			—				—
公司普通股股東應佔淨收益(虧損)			(612.9	)			(883.0	)			39.8				5.7
淨收益(虧損)			(612.9	)			(876.3	)			33.3				4.8
其他綜合虧損，税後淨額為零：
外幣折算調整			—				325.6				109.5				15.6
綜合收益(虧損)			(612.9	)			(550.7	)			142.8				20.4

注：

(1)	我們採用了ASU 2014-09《與客户的合同收入(主題606)》及其對截至2019年12月31日的年度的修訂，並採用了修改後的追溯方法，因此比較財務信息沒有重述。

(2)	包括2017、2018和2019年基於股份的薪酬分別為人民幣1,760萬元、人民幣3,540萬元和人民幣2.908億元 (合4,150萬美元)。

收入

我們的收入主要來自(I)直播和(Ii)廣告和其他收入。

下表列出了我們的收入來源，以絕對額和所示期間淨收入總額的百分比表示：

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
淨收入		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
直播			1,521.8				80.7				3,147.2				86.1				6,617.3				946.0				90.9
廣告及其他			363.9				19.3				507.2				13.9				665.9				95.1				9.1
總計			1,885.7				100.0				3,654.4				100.0				7,283.2				1,041.1				100.0

直播

我們主要通過銷售虛擬禮物來產生直播收入。見項目4.公司信息4.b. 業務概述：盈利機會：直播。我們預計，隨着我們擴大用户基礎、增強用户參與度、擴展虛擬送禮場景、提高用户支付意願，並繼續利用電子競技的巨大市場潛力，我們來自虛擬禮物銷售的直播收入將會增加。

廣告及其他

我們主要通過向廣告商提供各種形式的廣告服務和促銷活動來產生廣告收入， 包括(I)直播期間的綜合促銷活動，(Ii)廣告展示，以及(Iii)線上和線下活動相關的廣告。在較小程度上，我們還通過與遊戲開發商和發行商通過遊戲分發與收入分享安排 獲得收入。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；盈利機會；廣告和其他。我們預計，由於我們品牌知名度的提高、更廣泛的用户基礎、用户流量的增加以及廣告形式的不斷創新，我們的廣告收入將 增長。

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收入成本

我們的收入成本包括(I)收入分享費和內容成本，(Ii)帶寬成本，以及(Iii)其他。下表 按絕對額和所示期間收入成本總額的百分比分列了收入成本構成部分：

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
收入成本		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
收入分享費和內容成本 (1)			1,373.1				72.6				2,790.0				79.6				5,176.5				740.0				85.0
帶寬成本			433.6				22.9				555.9				15.9				617.8				88.3				10.1
其他			83.7				4.5				157.5				4.5				292.8				41.8				4.9
總計			1,890.4				100.0				3,503.4				100.0				6,087.1				870.1				100.0

注：

(1)	包括在流傳輸時段中花費的內容版權成本。

收入分享費和內容成本。我們的收入分成費用代表我們根據虛擬物品銷售收入的 百分比向流媒體和人才經紀公司支付的費用，包括虛擬禮物和其他基於訂閲的特權。當觀眾向流媒體發送虛擬禮物時，我們會向流媒體或該流媒體所屬的經紀公司支付一定比例的虛擬禮物銷售額。我們的內容成本主要包括(I)頂級獨家流媒體的簽約獎金，這是根據流媒體性能 矩陣確定的月度費用，(Ii)我們在購買內容版權時產生的成本，以及(Iii)我們在生成自產內容方面的投資。我們預計收入分享費和內容成本將隨着我們業務的增長而絕對值增加，我們 將進一步擴大我們的內容提供，增強用户參與度，並加強對電子競技相關內容的投資。我們預計收入分享費和內容成本佔總淨收入的百分比將下降，因為我們受益於 規模經濟，以及整個行業努力合理地向頂級流媒體提供註冊獎金。

帶寬成本 。帶寬成本是我們為帶寬和內容交付相關服務向電信服務提供商支付的費用。我們預計，隨着用户基數和用户參與度的增長，我們的帶寬成本將繼續以絕對值增長，這部分抵消了我們技術基礎設施的升級、流量高峯期的主動管理以及從第三方帶寬服務提供商那裏購買的單價的下降。我們預計，隨着我們受益於規模經濟，帶寬成本佔總淨收入的百分比將會下降。

其他。其他成本包括我們向用户購買我們的虛擬貨幣的第三方支付處理平臺支付的費用、服務器折舊、與數據中心服務相關的成本、與我們投資的電子競技團隊相關的成本以及其他IT基礎設施支出。

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售和營銷費用；(Ii)研發費用；(Iii)一般和行政費用；以及(Iv)其他運營收入。

下表列出了我們運營費用的組成部分，以絕對額和所示期間運營費用總額的百分比表示：

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
運營費用		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
銷售和營銷費用			310.3				50.6				538.9				53.4				598.7				85.6				45.1
研發費用			212.1				34.6				329.3				32.6				383.9				54.9				28.9

80

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
運營費用		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
一般和行政費用			100.6				16.4				196.8				19.4				446.1				63.8				33.6
其他營業收入淨額			(9.3	)			(1.6	)			(54.9	)			(5.4	)			(100.8	)			(14.5	)			(7.6	)
總計			613.7				100.0				1,010.1				100.0				1,327.9				189.8				100.0

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷員工的工資和福利，(Ii)品牌推廣和廣告費用，包括投放廣告、舉辦促銷活動以及開發和設計營銷活動以產生我們平臺的用户流量的成本，以及(Iii)基於股份的薪酬和(Iv)其他 費用，例如我們擁有冠名權的電子競技錦標賽的贊助。隨着我們繼續推廣我們的品牌和發展我們的業務，我們預計我們的銷售和營銷費用的絕對值將繼續增長。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括(I)研發員工的工資和福利，以及(br})以股份為基礎的薪酬和(Iii)主要包括與研究用途相關的折舊在內的其他費用。隨着我們不斷升級IT技術和基礎設施以提供更好的用户體驗，我們預計研發費用的絕對值將繼續增長。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括(I)一般及行政人員的薪金及福利、(Ii)以股份為基礎的薪酬、(Iii)專業服務費及(Iv)其他開支，主要包括差旅費、一般辦公室開支及辦公室租金開支。我們預計，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將 絕對值增加，併產生與上市公司運營和遵守美國證券法規定的報告義務相關的額外成本。

其他營業收入，淨額

我們的其他營業收入，淨額主要包括(I)政府補貼收益，指我們從地方政府獲得的資金，以及(Ii)訴訟和解的損益。

其他費用，淨額

我們的其他費用淨額主要包括權益法投資的減值損失和成本法投資的處置損失。

外幣折算調整

外幣折算調整報告為累計折算調整，並顯示為其他 全面收入的組成部分。累計折算調整是將集團內合併主體的財務報表折算為本集團報告幣種以外的 人民幣。截至2019年12月31日止年度的累計換算調整主要由於開曼羣島控股公司持有的現金及現金等價物，以及截至2019年12月31日止年度人民幣兑美元升值所致。我們預計，未來一段時間，外幣折算調整將繼續隨着人民幣對美元的波動而波動。

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經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入。我們的收入從2018年的人民幣36.544億元增長到2019年的人民幣72.832億元(10.411億美元) ，增長99.3%，主要歸功於我們直播收入的增長。

直播收入。我們的直播收入 從2018年的人民幣31.472億元增長至2019年的人民幣66.173億元(9.46億美元)，增幅達110.3%，這主要是由於我們不斷努力擴大用户 基礎，並通過豐富平臺內容、提升用户體驗和加強用户與流媒體的互動來培養用户的付費意願。

廣告和其他收入。我們的廣告及其他收入由2018年的人民幣5.072億元增長至2019年的人民幣6.659億元(9,510萬美元)，增幅達31.3%，主要是由於公司擴大了品牌知名度及廣告商的需求相應增加。

收入成本。我們的收入成本從2018年的人民幣35.034億元增加到2019年的人民幣60.87億元(8.701億美元)，增幅達73.7%，這主要是由於收入分享費和內容成本的增加。

收入分享費和 內容成本。我們的收入分享費及內容成本由2018年的人民幣27.9億元增加至2019年的人民幣51.765億元(7.4億美元)，增幅達85.5%，主要由於收入分享費的增加與總淨收入的增長 一致，以及本公司對電子競技相關內容的投資導致內容成本的增加。

帶寬成本。我們的帶寬成本從2018年的人民幣5.559億元增加到2019年的人民幣6.178億元(約合8830萬美元)，增幅為11.1%，這主要是由於我們平臺上不斷增長的用户流量和用户參與度導致的帶寬使用量的增加，但這部分被較低的單位購買價格和更高的使用效率所抵消，因為我們在流量高峯期進行了積極的管理和技術升級。

毛利(虧損)和毛利 利潤率。由於上述因素，我們於2019年的毛利為人民幣11.962億元(合1.71億美元)，而2018年的毛利為人民幣1.51億元。同期，我們的毛利率從4.1%提高到16.4%。

總運營費用。我們的總運營費用從2018年的人民幣10.101億元增加到2019年的人民幣13.279億元(1.898億美元)，增幅為31.4%。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了11.1%，從2018年的5.389億元人民幣增長到2019年的5.987億元人民幣(8560萬美元)。這一增長主要歸因於我們加大了產品和品牌推廣力度，以及從2019年開始確認基於股份的 薪酬支出。

研究和開發費用。我們的研發費用從2018年的3.293億元人民幣增長到2019年的3.839億元人民幣(5490萬美元)，增長了16.6%。這一增長主要是由於各業務部門的持續研發努力以及從2019年開始確認以股份為基礎的薪酬支出導致員工成本增加所致。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的人民幣1.968億元增長到2019年的人民幣4.461億元(6,380萬美元)，增幅為126.7。這一增長主要是由於以股份為基礎的薪酬支出增加，以及我們的業務增長導致員工工資和福利增加。

其他營業收入，淨額。我們的其他營業收入淨額 從2018年的5490萬元人民幣增長到2019年的1.08億元人民幣(1440萬美元)。這一增長主要是由於政府補貼的增加。

匯兑損益，淨額。2018年匯兑虧損7,560萬元人民幣，2019年匯兑收益3,200萬元人民幣(460萬美元)。這一增長主要是由於我們的一名股東在我們的重組中以美元償還的已實現收益。

利息收入。利息收入包括從銀行存款中賺取的利息。我們在2018年和2019年分別錄得人民幣8580萬元和 人民幣1.591億元(2270萬美元)。利息收入的增加主要是由於我們從2019年7月首次公開募股獲得的收益以及我們現金流的改善導致我們的銀行存款增加。

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扣除所得税費用前的收入(虧損)。由於上述原因，我們 於2018年錄得所得税前虧損人民幣8.691億元，並於2019年實現所得税前收入人民幣3,660萬元(520萬美元)。

所得税支出。由於我們的累計淨虧損和由此產生的税收虧損，我們在2018和2019年沒有所得税支出 。

淨收益(虧損)我們在2019年實現淨收益人民幣3330萬元(480萬美元)，而2018年淨虧損人民幣8.763億元。

調整後淨收益(虧損)。我們在2019年實現調整後淨收益人民幣3.464億元(合4950萬美元)，而2018年調整後淨虧損人民幣8.185億元。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

見管理層對截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，從2019年7月18日根據證券法(證券法文件第333-230976號)規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書第101頁開始。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。

香港

我們在香港的附屬公司在香港進行的活動須按16.5%的統一税率繳納香港利得税。 我們的附屬公司向我們支付股息時，不需在香港繳納預扣税。

中華人民共和國

除特殊優惠税率外，我司在中國的子公司和合並可變權益主體在 中國的應納税所得額一般按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

軟件企業有權從盈利運營的第一年開始享受兩年的所得税豁免，在此之前， 抵消了前幾年發生的税收損失，並在隨後的三年中將税率降低50%至12.5%。希望獲得軟件企業資格的企業必須每年進行自我評估，以確保其符合 資格標準，並在使用企業所得税優惠税率之前向税務機關提交所需的證明文件。這些企業將接受税務機關每年的審查，以確定他們 是否有權享受相關優惠。在税收優惠年度內，企業使用優惠税率，但經有關部門認定不符合適用條件的，可以撤銷該企業的軟件企業資格。鬥魚宇樂、武漢歐悦、武漢鬥魚獲得2019年軟件企業稱號。

吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息，將按10%的預提税率徵收 ，除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》有關所得税及資本金的所有規定，並獲有關税務機關批准，在此情況下，支付予香港附屬公司的股息將按5%的優惠税率徵收預扣税。根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或SAT第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件，才能適用減除的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內在中國居民企業中直接擁有該規定比例。自2015年11月1日起，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，取消了上述審批要求，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，並根據相關税務機關隨後對申請包的審查情況，拒絕5%的税率優惠，以清繳逾期税款。因此，我們的香港子公司鬥魚香港有限公司可能會因其從中國子公司獲得的股息而享受5%的預扣税率 , 符合國家税務總局第81號通知和其他有關税收法規規定的條件的。然而，根據SAT第81號通知和SAT第60號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。見第3項。 關鍵信息=3.D.風險因素與我們公司結構相關的風險我們的中國子公司和中國可變利息實體在向我們支付股息或支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足我們流動性要求的能力。

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如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素與風險：與中國在中國做生意有關？根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們對我們提供的服務徵收6%的增值税，2019年4月1日之前徵收16%，2019年4月1日之後徵收13%的增值税，每種情況下都減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們公司不需要繳納所得税或資本利得税。此外，當我們的英屬維爾京羣島子公司向非英屬維爾京羣島居民的股東支付股息時，將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

關鍵會計政策、判斷和估計

如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對合並 及綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的合併和合並財務報表以及附註和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對 條件和假設變化的敏感性。

鞏固的基礎

我們根據美國公認會計原則編制合併和合並財務報表，這要求我們做出影響我們報告的資產和負債額的判斷、估計和假設，並在每個會計期間結束時披露或有資產和負債，以及在每個會計期間報告我們的收入和費用。我們 根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期持續評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估算不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

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關鍵會計政策的選擇、判斷和影響這些政策應用的其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

採用ASU編號2014-09？與客户簽訂合同的收入

2014年5月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了ASU第2014-09號， 與客户的合同收入(主題606)(主題606)，隨後發佈的ASU 2015-14、2016-08、 2016-10、2016-12和2016-20號(統稱為ASU 2014-09年)進行了修改。

2019年1月1日，我們採用了ASC 606，使用改進的追溯方法對截至2019年1月1日尚未完成的合同應用 客户合同收入。2019年1月1日之後報告期間的結果顯示在主題606下，而上一期間的金額不會進行調整，並繼續根據我們在主題605下的歷史會計報告。根據我們的評估，採用ASC 606對我們的合併和合並財務報表沒有任何實質性影響，我們採用ASC 606與我們根據ASC 605進行的歷史會計之間也沒有重大差異。

下表按主要類型細分了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
直播			1,521,784,105				3,147,196,247				6,617,291,032				945,948,914
廣告			248,846,529				342,169,195				513,265,806				73,371,902
其他			115,086,367				165,017,684				152,673,415				21,824,830
總計			1,885,717,001				3,654,383,126				7,283,230,253				1,041,145,646

直播

我們主要從事運營自己的直播平臺，讓流媒體者和用户在直播期間進行互動。 用户可以選擇購買虛擬貨幣，該虛擬貨幣不能退款，只能用於兑換將在Our平臺上的直播會話中使用的虛擬物品。 未贖回的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。用於購買虛擬物品的虛擬貨幣根據下文所述的虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。

虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品。消耗品包括用户贈送給流媒體以示支持的虛擬禮物，在贖回時立即消費，基於時間的物品包括每月高級訂閲服務。

我們已經評估和確定了它是主體，並認為用户就是我們的客户。具體地説，我們在將虛擬項目 傳輸給用户之前對其進行控制。我們唯一的能力是在虛擬物品轉移給用户之前將其貨幣化，這證明瞭我們的控制能力，而且我們主要對用户負責虛擬物品的交付，並擁有為虛擬物品制定定價的完全自由裁量權，這進一步支持了我們的控制。因此，我們以毛收入為基礎報告其直播收入，向用户收取的虛擬項目金額記為收入，支付給流媒體或人才經紀公司的收入 分手費記為收入成本。銷售收益最初記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消費確認為收入。我們已確定，虛擬 項代表直播服務中的一項履行義務。與每個消耗品相關的收入在虛擬禮物直接轉移到拖網並由其消費的時間點確認，而與基於時間的項目相關的收入則在固定時間段內以直線方式按比例確認。雖然有些虛擬物品有到期日，但我們認為損壞對虛擬物品的影響並不大，因為歷史數據 顯示，虛擬物品在發佈給用户後不久就會被消費，而且在所述期間內，罰沒率保持在相對較低的水平。在使用虛擬物品後，我們對用户沒有進一步的性能義務。

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虛擬物品可以單獨出售，也可以捆綁成一種安排。當我們的用户 購買捆綁在同一安排中的多個虛擬物品時，我們會根據每個不同的虛擬物品的相對獨立售價將總對價分配給它們。在我們不單獨銷售虛擬物品而無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，我們會根據定價策略、市場因素和戰略目標來確定獨立銷售價格。除非另有説明，否則我們將根據上文討論的收入確認方法為每個不同的虛擬項目確認收入。

廣告

我們通過在直播平臺的節目和節目中通過廣告展示或整合推廣活動的方式，在直播平臺上提供各種形式的廣告服務和提供促銷活動，從而產生廣告收入。我們平臺上的廣告通常根據持續時間收費，因此收入在合同展示期內按比例確認。我們以折扣和回扣的形式向廣告商或廣告代理商提供基於購買量的銷售激勵。收入根據向廣告商或代理商收取的價格確認，扣除向廣告商或代理商提供的銷售激勵。銷售獎勵是在確認收入時根據合同返點比率和基於 歷史經驗的估計銷售額進行估算和記錄。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，我們錄得的回扣金額分別為人民幣3,530萬元、人民幣4,440萬元及人民幣6,430萬元。

其他收入

其他 收入主要包括遊戲發行收入。第三方遊戲開發商開發的網絡遊戲通過我們的平臺展示，以吸引用户下載和玩遊戲。我們根據通過我們平臺下載或玩的遊戲的遊戲內購買金額，按照預先確定的安排從遊戲開發商那裏賺取收入。遊戲發行收入在購買遊戲時的 時間點確認。其他收入還包括我們舉辦的某些活動的門票收入。

所得税

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。

遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已計入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產便會透過計入所得税開支而扣減估值津貼。

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我們對合並和合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行核算，方法是採用兩步法來確定應確認的收益金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關進行外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去(定義為根據税務狀況的技術優點，經審計後維持50%以上的可能性)，則對税務狀況進行評估，以確定要在合併和綜合財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大 金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，由於税務狀況不確定，我們並未確認任何所得税，或產生任何與可能少繳的所得税支出相關的利息和罰款。

基於股份的薪酬

我們 遵循ASC 718的股票補償，根據ASC 718的公允價值確認條款，我們確認基於股票的薪酬扣除估計的沒收率，因此只確認預期在獎勵服務期內歸屬的股票的補償成本。

於A系列優先股發行完成後，吾等的兩名創始股東 陳少傑先生及張文明先生與投資者訂立安排，據此彼等於武漢鬥魚(創辦人)的一定比例股權須予服務及 轉讓限制。該等創辦人的股權可在其所需的僱傭期限提前終止時由本公司回購。回購價格是中國法律允許的最低價格。創辦人將在A系列優先股保險結束至2018年年底期間按月等額分期付款。此項安排已按受制於服務歸屬條件的 限售股份授出入賬，其基準股權於授出日期的公允價值為每股人民幣18.65元。

2018年4月，董事會通過了限制性股份單位方案，並經董事會批准，並於2019年4月進行了修訂和重述(修訂並重新發布了2018年RSU方案)。根據經修訂及重訂的2018年RSU計劃，可發行的最大股份總數不得超過2,106,321股RSU。一個RSU代表一個普通的 份額。該計劃的有效期為10年。

2018年4月1日，根據董事 董事會決議，向某些員工、董事和高級管理人員授予相當於2,098,069股普通股的2,098,069股以零現金認購，截至2020年3月31日，其中相當於1,620,136股普通股的1,620,136股尚未發行。RSU在我們首次公開募股時以等額分期付款的方式授予36個月。

每股RSU的公允價值 估計為授予日普通股的公允價值(每股人民幣274.51元)。

關於收購Nonolive，我們的全資子公司之一Gogo Glocal向Nonolive的創始人發行了4,900,000股普通股，佔其股本的46%。該等普通股於其15個月的必需僱傭服務期提前終止時，須受吾等轉讓限制及回購，代價為1美元。這些普通股將根據以每日活躍用户數量或所需服務期限衡量的某些業績目標的較早實現情況而歸屬。此項安排已按受限普通股於發行日期的公平價值(釐定為每股人民幣18.45元)按服務及表現條件授予受限股份獎勵入賬。

在第三方估值師的協助下，我們使用貼現現金流量法確定Gogo Glocal的相關股權價值，並採用股權分配模型確定受限股份於發行日的公允價值，確定為每股人民幣18.45元。限售股份的公允價值合計為人民幣90,425,865元。這種公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，因此代表公允價值計量屬於公允價值層次結構的第三級。關鍵假設包括貼現率區間為27%，終端增長率為3%。

2019年9月30日，我們和Nonolive的創始人達成了另一項續簽協議，這被認為是對非既得性限制性股權的修改。根據協議，(I)吾等額外注資人民幣1億元；(Ii)吾等以1美元代價向其中一名創辦人購入1,039,780股普通股，因提早終止聘用，被視為沒收未歸屬的限制性股份；(Iii)1,696,895股普通股即時歸屬 ，其中444,444股已回購，及(Iv)創辦人持有的其餘2,163,325股非歸屬普通股於其續訂所需僱傭服務期提前終止時，將受吾等以1美元代價轉讓限制及回購，並將於未來36個月按月等額歸屬，此被視為未歸屬限制性股份的修訂。

由於該等修訂，增加的補償成本人民幣28,224,142元，按經修訂限售股份的公允價值較原限售股份的公允價值多出的金額計算。經修訂限售股份每股公允價值人民幣43.92元，乃根據修訂日期的股價及其他相關因素釐定。截至2019年12月31日，未確認賠償支出總額為人民幣25,872,131元，預計將在33個月內確認。

詳情請參閲本年報其他部分所載截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的合併及綜合財務報表附註15。

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我們普通股的公允價值

在我們於2019年7月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對普通股在不同日期的公允價值進行估計：

•

確定我們的普通股在授予我們的員工基於股票的薪酬獎勵之日的公允價值，作為確定授予日期獎勵的公允價值的投入之一。

•

確定武漢鬥魚實收資本的公允價值，作為確定發行優先股時視為 股息的投入之一。

下表列出了我們在獨立評估公司的協助下，在首次公開募股之前的不同時間估計的普通股/實繳資本的公允價值：

日期		公允價值 每股/已繳入 資本				DLOM				貼現率				估價類型		估值的目的
2014年12月30日			18.65				23.5	%			25.0	%		貼現現金流量法		與股份補償相關的限制性實收資本的公允價值
2016年2月3日			81.47				23.0	%			22.0	%		貼現現金流量法		與B系列優先股相關的視為股息的實收資本公允價值
2016年8月8日			128.33				22.0	%			21.5	%		貼現現金流量法		與C系列優先股相關的視為股息的實收資本公允價值
April 1, 2018			274.51				10.5	%			19.0	%		貼現現金流量法		與股份補償相關的限制性股份單位的公允價值

我們普通股/武漢鬥魚實收資本的公允價值的確定需要對我們的預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和 主觀的判斷。

計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：

貼現率。上表所列折現率乃根據加權平均資本成本計算，而加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模溢價及非系統性風險因素等因素而釐定的。

缺乏適銷性的折扣，或DLOM。DLOM由平均價格亞式看跌期權模型(AAP Model？)量化。在AAP模型下，看跌期權的成本被認為是確定DLOM的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。AAP模型是估計DLOM的常用方法之一，因為它可以將流動性事件(如IPO)的時機和我們股票的估計波動性等因素考慮在內。估值日期離預期的流動性事件越遠，看跌期權價值就越高，因此隱含的DLOM就越高。使用DLOM進行估值越低，普通股的確定公允價值就越高。

收益法 涉及對基於收益預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們的收入和收益增長率，以及我們實現的主要里程碑，推動了我們普通股公允價值的增加。然而，這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營；市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設在本質上是不確定的。

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採用概率加權預期報酬法(PwERM)和期權定價方法(OPM)的混合方法將權益價值分配給優先股和普通股，同時考慮到AICPA審計和會計實務援助(AICPA審計和會計實務援助)所規定的指導方針 作為補償發行的股權證券的估值。在PwERM下，普通股和優先股的價值是基於清算、贖回和合格IPO方案下通過OPM得出的概率加權價值。 在OPM下，普通股和優先股被視為權益價值的看漲期權，行使價格基於清算偏好，優先股的贖回支付和符合條件的IPO自動轉換。OPM 包括對潛在流動性事件(如出售公司或首次公開募股)的預期時間進行估計，以及對我們的股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計一傢俬人持股公司股價的波動性是很複雜的，因為沒有現成的股票市場。根據從事類似業務的可比上市公司的歷史波動性，我們估計我們股票的波動性在41%-52%之間。如果我們使用不同的波動率估計，優先股和普通股之間的配置就會不同。

武漢鬥魚實收資本的公允價值從2014年12月30日的18.65元增加到2016年2月3日的81.47元。在同一時期，DLOM從23.5%下降到23%，這主要是由於我們對首次公開募股的時間的預期。同時，我們的普通股公允價值的增加歸因於我們業務的有機增長。

武漢鬥魚實收資本的公允價值從2016年2月3日的81.47元增加到2016年8月8日的128.33元。在同一時期，DLOM從23%下降到22%，這主要是由於我們對首次公開募股的時間的預期。同時，我們普通股的公允價值增加歸因於我們業務的有機增長。

我們普通股的公允價值從截至2016年8月8日的人民幣128.33元增加到截至2018年4月1日的人民幣274.51元。在同一時期，DLOM從22%下降到10.5%，這主要是由於2018年重組完成，以及我們對首次公開募股時間的預期 。同時，我們普通股的公允價值增加歸因於我們業務的有機增長。

在我們 首次公開募股後，相關股票在授予日的收盤價將用於確定普通股的公允價值。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU 2014-09)第 號，《與客户的合同收入》(主題606)(ASU 2014-09)。根據該準則，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，該金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2016年3月，財務會計準則委員會發布了對新收入確認指南的修正案(ASU 2016-08)，澄清了如何確定實體是交易的委託人還是代理人。2016年4月(ASU 2016-10)、5月(ASU 2016-12)和12月(ASU 2016-20)，FASB 進一步修訂了指南，包括履約義務確定、許可實施、可收集性評估和其他列報和過渡澄清。該修訂將於2018年12月15日之後開始的年度報告期 生效，包括2019年12月15日之後開始的年度報告期內的過渡期。只有在2016年12月15日之後的年度和過渡期內才允許提前採用。

新收入準則可追溯應用於呈列的每一前期(全面追溯法)，或追溯至自首次應用之日起確認的累計影響(經修訂追溯法)。作為一家新興成長型公司(EGC)，我們已選擇採用適用於 非發行人的生效日期起的新收入標準，並於2019年1月1日起實施新收入標準，對截至2019年12月31日的年度報告期使用修改後的追溯方法。詳情見本年度報告其他部分的合併及綜合財務報表附註2.15。

2016年1月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了ASU 2016-01，《金融工具》(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。本指引修訂了與股權證券投資的分類和計量以及按公允價值計量的金融負債的某些公允價值變動的列報有關的會計準則，並修訂了某些披露要求。指導意見要求，除按權益會計法入賬的投資或導致被投資方合併的投資外，所有股權投資應按公允價值入賬，所有公允價值變動均在收入中確認。對於使用公允價值選項計量的金融負債 ，指導意見要求因工具特定信用風險的變化而導致的公允價值變化在其他全面收益中單獨列報，直到負債結清或到期。 2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-03《金融工具的技術糾正和改進》(子主題825-10)，其中做出了改進，以澄清ASU 2016-01。上述指導意見適用於2018年12月15日之後的財年的年度報告期和2019年12月15日之後的財年內的中期, 允許某些條款及早通過。報告實體一般會在採用指引的第一個報告期開始時記錄對期初留存收益的累計影響調整。與公允價值不容易確定的股權證券相關的修訂 (包括披露要求)應前瞻性地適用於截至更新通過之日存在的股權投資。詳情見本年度報告其他部分的合併及綜合財務報表附註2.14。

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