根據2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

必和必拓金融 (美國)有限公司 (ABN 79 057 525 505) (註冊人的確切姓名為 在其章程中指明)		必和必拓集團有限公司 (ABN 49 004 028 077) (註冊人的確切姓名為 在其章程中指明)
澳大利亞維多利亞州		澳大利亞維多利亞州
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(述明或其他司法管轄權 公司或組織)
不適用		不適用
(税務局僱主 識別號碼)		(税務局僱主 識別號碼)
18級 歌連街171號 墨爾本，維多利亞3000，澳大利亞 電話。編號：+61-3-9609-3333		18級 歌連街171號 墨爾本，維多利亞3000，澳大利亞 電話。編號：+61-3-9609-3333
(地址及電話： 註冊人的主要執行辦公室)		(地址及電話： 註冊人的主要執行辦公室)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204套房

德州紐瓦克，郵編：19711

302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼 )

複製到：

約翰·埃斯特斯，Esq.

小沃爾多·D·瓊斯，Esq.

沙利文和克倫威爾

歌連街101號32樓

墨爾本，維多利亞3000

澳大利亞

Tel. No.: +61-3-9635-1500

建議向公眾出售的大約開始日期：根據市場情況確定的本註冊聲明生效日期之後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興 成長型公司。☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

債務證券

必和必拓 必和必拓財務(美國)有限公司

完全和無條件地由

必和必拓集團有限公司

必和必拓金融(美國)有限公司可使用本招股説明書以一個或多個系列及一個或多個產品不時發售有擔保的債務證券。

債務證券將由必和必拓金融(美國)有限公司發行，並由澳大利亞公司必和必拓集團有限公司擔保。

我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書，其中描述了可能適用於這些債務證券的一些一般條款以及它們可能提供的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們提供的任何債務證券的具體條款以及它們的提供方式，您也應仔細審閲。該等補充資料亦可補充、更新、補充或澄清本招股説明書所載資料。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商以及其他購買者或通過 代理商銷售。承銷商或代理人的姓名將包括在招股説明書副刊中。

投資債務證券 涉及風險。有關在投資債務證券之前應考慮的重大風險的討論，請參見第2頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2023年2月22日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
在那裏您可以找到有關必和必拓集團的更多信息			6
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息			7
必和必拓集團有限公司			8
必和必拓財務(美國)有限公司			9
收益的使用			10
民事責任的強制執行			11
我們可能提供的債務證券的説明			12
清關和結算			31
物質税後果			36
配送計劃			46
證券的效力			47
專家			48

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個系列以及一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們都會提供一份包含債務證券條款具體信息的招股説明書附錄。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊説明書的證物)提供了有關本公司和本招股説明書下提供的債務證券的其他信息。在您投資使用本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及第6頁標題下所述的附加信息，您可以在其中找到有關必和必拓集團的更多信息。 但是，如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，則以該招股説明書附錄中的信息為準。

我們或任何承銷商或代理人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們授權交付給您的任何自由寫作招股説明書中包含或併入的信息或陳述除外。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止提供債務證券的司法管轄區發行債務證券。

您不應 假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或通過引用合併的任何文件中的信息在任何該等文件封面上提及的日期以外的任何日期是真實或完整的。

在本招股説明書中，術語必和必拓、必和必拓集團、我們的業務和我們自己用於指必和必拓集團有限公司及其子公司(包括髮行人)。我們將必和必拓財務(美國)有限公司稱為必和必拓財務公司或發行人。我們將必和必拓集團有限公司稱為擔保人。除非上下文另有規定，否則將我們稱為必和必拓集團。

1

風險因素

投資於使用本招股説明書發行的債務證券涉及風險。我們在最新的20-F表格年度報告中列出了與我們業務相關的風險因素，該表格通過引用併入本招股説明書中。我們隨後提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，包括我們未來財年的Form 20-F年度報告或通過引用具體包含在本招股説明書中的任何Form 6-K報告，可能包含對我們業務重大風險的修訂 和最新討論。如果適用，我們還將在與任何此類 發售相關的任何招股説明書附錄中包括與所提供證券具體相關的某些額外風險因素。有關更多信息，請參閲標題為合併我們向美國證券交易委員會提交的信息的部分。

您 在決定是否購買債務證券之前，應仔細考慮所有這些風險，以及招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息，或通過引用將其併入招股説明書和任何説明書附錄。如果這些風險中描述的任何一種情況實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在這種情況下，債務證券的任何交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

債務證券的相關風險

由於必和必拓集團有限公司是一家控股公司，並通過子公司開展業務，因此您獲得擔保付款的權利從屬於其子公司(必和必拓金融除外)的其他負債。

必和必拓集團有限公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行。必和必拓集團的主要收入來源是從子公司獲得的股息和分配。必和必拓集團有限公司履行財務義務的能力取決於其子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款、管理費和其他付款獲得的現金流。這些附屬公司和關聯公司不是必需的，也可能無法向必和必拓集團有限公司支付股息。

此外，其中一些子公司受到法律的限制，限制了它們可能支付的股息金額。例如，當淨資產低於認繳股本、子公司缺乏可用利潤或子公司未能滿足某些資本和準備金要求時，這些法律可能 禁止支付股息。英國法律禁止在英國註冊的子公司支付股息，除非這些支付是從可分配利潤中支付的。澳大利亞法律禁止支付股息，除非在緊接宣佈股息之前，公司的資產超過負債，超出的部分足以支付股息，股息的支付對公司的股東整體來説是公平合理的，並且股息的支付不會對公司償還債權人的能力造成實質性損害。其他法定和一般法律義務也影響這些子公司的董事宣佈股息的能力以及這些子公司向必和必拓集團有限公司支付公司間貸款賬户的能力。

投資者亦應注意，必和必拓附屬公司債權人對該等附屬公司資產的債權，較必和必拓集團有限公司的債權優先。此外，必和必拓集團(英國)有限公司(前身為必和必拓集團)不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人，但已擔保，並可能在未來擔保必和必拓集團成員的其他債務，包括截至本招股説明書日期，發行人未償還的2042年到期的4.125%優先票據和2043年到期的5.000%優先票據。因此，在必和必拓集團有限公司及其附屬公司破產時，由發行人發行並由必和必拓集團有限公司擔保的債務證券的持有人在結構上從屬於除發行人以外的必和必拓集團有限公司(包括必和必拓集團(英國)有限公司)子公司的債權人的優先債權。

2

由於債務證券是無擔保的，您收到付款的權利可能會受到不利影響。

債務證券將是無擔保的。截至2022年12月31日，擔保人沒有未償還的擔保債務。如果必和必拓財務公司 在使用本招股説明書提供的債務證券上違約，或必和必拓集團有限公司在該等債務證券的擔保上違約，或在兩者之一破產、清算或重組後，則在發行人或擔保人已為其資產提供擔保的範圍內，擔保這些債務的資產將用於在債務證券或擔保支付任何款項之前履行該擔保債務下的義務。在債務證券加速的情況下，可用於支付債務證券或擔保的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務，則有擔保債務的剩餘金額 將與所有無擔保債務按相同的基準分攤。

如果發行人在債務證券上違約，或者擔保人在擔保上違約，您收到擔保付款的權利可能會受到澳大利亞破產法的不利影響。

必和必拓集團有限公司和必和必拓財務公司是根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的，因此，涉及它們的破產程序可能會根據澳大利亞破產法進行，並受澳大利亞破產法的管轄。澳大利亞破產法的程序性和實質性規定通常比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。這些規定僅為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權之害，擔保人、發行人或其他無擔保債權人一般不可能阻止或拖延有擔保債權人強制執行其擔保以償還應付給他們的債務。

如果您是美國持有者，替換我們的債務證券的發行人 可能會導致您實現您所持有的任何此類債務證券的應納税損益(如果有的話)。同樣，如果您是澳大利亞持有者，替換我們債務證券的發行人 可能會導致您從您所持有的任何此類債務證券中實現澳大利亞税收目的的應税收益或虧損(如果有)。

債務證券的條款將允許我們將必和必拓金融作為任何系列債務證券的發行人的義務轉移給必和必拓集團有限公司或其任何子公司。在這種替代的情況下，在這種替代之前的發行人將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。根據美國和澳大利亞税法，根據這些條款，我們債務證券發行人的變更可以被視為處置您持有的任何此類債務證券，導致您實現我們債務證券的收益或損失，即使您繼續持有我們的債務證券，並且沒有獲得與被視為處置相關的分配。發行人的變更也可能導致債務證券不再有資格獲得澳大利亞預扣利息税的豁免。有關可能的税務後果的討論，請參閲物料税 後果？美國聯邦所得税？發行者替代？和物質税後果？澳大利亞税收？發行者替代。

必和必拓提供的債務證券沒有成熟的交易市場，也可能無法發展。

債務證券將是新的證券，目前還沒有建立起交易市場。債務證券市場的未來發展或債務證券持有人出售其債務證券的能力或該等持有人出售其債務證券的價格存在風險。如果發展這樣一個市場，債務證券的交易價格可能會低於首次公開募股價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、必和必拓集團的經營業績以及類似證券的市場。因此，債務證券的任何交易市場的流動性都存在風險，或者債務證券的活躍的公開市場將無法發展。

契約不會限制我們可能產生的額外債務的數額。

債務證券和發行債務證券的契約不會對我們可能產生的債務金額施加任何限制。我們產生的額外債務可能會對作為債務證券持有人的您產生重要後果，包括使我們更難履行與債務證券有關的義務 ，在我們破產或資不抵債的情況下，增加與債務證券同等或(如果有擔保)有效優先於債務證券的債務金額，導致您的債務證券的交易價值損失(如果有的話)， 並增加債務證券的信用評級被下調或撤銷的風險。

由於發行人和擔保人居住在美國境外，而且他們的大部分資產位於美國境外，因此存在送達訴訟程序、執行判決和提起原告訴訟將更加困難的風險。

發行人和必和必拓集團有限公司是根據澳大利亞聯邦法律成立的公司。

這些公司的幾乎所有董事和高級管理人員以及本文中提到的一些專家都居住在美國以外，主要是澳大利亞。這些公司的很大一部分資產以及董事、官員和專家的資產都在美國以外。因此，您可能無法在美國境內向這些公司或個人送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對他們的判決。此外，您可能難以 根據美國聯邦證券法向澳大利亞法院提起原創訴訟，以執行鍼對上述任何公司或個人的責任。

3

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的部分信息可能構成前瞻性陳述(符合美國1995年私人證券訴訟改革法的含義)，受各種風險和不確定性的影響。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於：意向、目標、預期、估計、計劃、目標、相信、期望、承諾、可能、應該、需要、需要、必須、將、將、繼續、預測、指導、展望、趨勢、趨勢或類似詞語。這些陳述討論了有關資產結果或財務狀況的未來預期，或提供其他 前瞻性信息。

這些陳述包括但不限於以下信息：

•

經濟前景的趨勢；

•

商品價格和貨幣匯率；

•

對商品的需求；

•

中期指導；

•

儲量、資源和產量預測；

•

經營業績；

•

管理的期望、計劃、戰略和目標；

•

氣候情景；

•

批准某些項目和完成某些交易，包括但不限於，我們已宣佈擬收購OZ Minerals Limited；

•

關閉或撤資某些資產、業務或設施(包括相關費用)；

•

預計投產或開工日期；

•

資本支出或成本和日程安排；

•

運營成本，包括單位成本指導，以及材料和熟練員工短缺；

•

項目、礦山和設施的預期生產年限；

•

準備金和或有負債；以及

•

税收和監管方面的發展。

截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於：(I)我們的戰略、我們的價值觀以及我們如何定義我們的成功；(Ii)我們對某些大宗商品，特別是銅、鎳、鐵礦石、冶金煤、鋼鐵和鉀肥未來需求的預期，以及我們對某些大宗商品(包括銅、鎳、鐵礦石和鉀肥)供應的意圖、承諾或預期；(Iii)我們未來的勘探和合作計劃以及預期收益和機會，包括我們重點發展我們的銅和鎳資產；(Iv)我們組織和投資組合的結構以及預期收益和機會；(V)我們對長期經濟增長和其他宏觀經濟及行業趨勢的展望；(Vi)我們預期和預期的生產和業績水平及開發項目；(Vii)我們對投資的預期，包括潛在的增長選擇和技術和創新，以及 預期收益和機會；(Viii)我們的儲量和資源；(九)我們的主要項目計劃和相關預算撥款；(X)我們在可持續性、脱碳、自然資源管理、氣候變化和投資組合方面的期望、承諾和目標，以及尋求實現或實施這些目標的計劃，包括我們新的2030年人類、地球和繁榮目標，我們對公平變化和過渡的方法，我們的氣候過渡行動計劃，氣候變化適應戰略和目標，尋求減少或支持減少温室氣體排放的指標和戰略，以及必和必拓集團的相關感知成本、收益和機會；(Xi)假設, 我們在氣候變化相關聲明和戰略中的信念和結論，包括在我們的《2020年氣候變化報告》中，例如，關於未來温度、能源消耗和温室氣體排放以及氣候相關影響的信念和結論；(Xii)我們對社會價值的承諾；(Xiii)我們對可持續性報告、框架、標準和倡議的承諾；(Xiv)我們對改進或保持安全尾礦儲存管理的承諾；(Xv)我們實現某些包容性和多樣性目標、願望和成果的承諾；(十六)我們承諾實現與土著人民和我們所在社區有關的某些目標和成果；以及(十六)我們承諾實現某些健康和安全目標和成果。

4

前瞻性陳述基於管理層在相關時間的觀點和預期，反映了截至陳述發表之日可獲得的判斷、假設、估計和其他信息。這些前瞻性陳述不代表對未來財務或運營業績的保證或預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與本招股説明書中所表達的大不相同。謹告誡您，不要過度依賴任何前瞻性聲明或指導，包括考慮到當前的經濟環境以及與烏克蘭衝突和新冠肺炎有關的重大波動、不確定性和中斷。

例如，本招股説明書及任何招股説明書副刊 (包括以引用方式併入本文或其中的文件)所述我們未來資產、項目或礦山的收入將部分以所生產礦物或金屬的市場價格為基礎，而市場價格可能與當前水平有很大差異。這些變化如果嚴重不利，可能會 影響特定項目的開發時間或可行性、某些設施或礦山的擴建或現有資產的延續。

可能影響資產、礦山或設施的實際建設或投產日期、收入、成本或生產產量及預期壽命的其他因素包括：(1)我們有利可圖地生產和運輸提取的礦物和/或金屬到適用市場的能力；(2)外幣匯率對我們生產的礦物或金屬的市場價格的影響；(3)我們銷售產品的國家和我們正在勘探或開發項目、設施或礦山的國家的政府當局的活動，包括税收和特許權使用費的增加；(Iv)環境和其他法規的變化；(V)烏克蘭衝突和新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響；(Vi)政治或地緣政治的不確定性；(Vii)勞工騷亂； (Viii)天氣、氣候變化或氣候變化的其他表現；以及(Ix)本招股説明書其他部分描述的風險因素(包括通過引用納入本文的文件)中確定的其他因素。

除非適用法規或法律另有要求，否則我們不承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件。

5

在那裏您可以找到有關必和必拓集團的更多信息

必和必拓集團有限公司向美國證券交易委員會提交或提供年度和其他報告及其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人報告和其他信息，網址為www.sec.gov，我們的年度報告和其他報告可在該網站上向公眾公佈。

此外，我們還維護着一個公司網站www.bhp.com。我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的20-F表格年度報告、6-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案 。

必和必拓在澳大利亞證券交易所(ASX)有一家主要上市公司。必和必拓持有倫敦證券交易所(LSE)的標準上市公司和約翰內斯堡證券交易所(JSE)的第二上市公司。此外，必和必拓集團有限公司的美國存托股份(ADS)在美國紐約證券交易所(NYSE)上市，每股美國存托股份代表必和必拓集團有限公司的兩股普通股。您可以在這些交易所查閲根據澳大利亞證券交易所、倫敦證券交易所、日本證券交易所和紐約證券交易所的規則提交的有關必和必拓 集團有限公司的報告和其他信息。

我們將向債務證券持有人 根據管理債務證券的契約向受託人的公司信託辦公室提供該契約的副本以及我們最新的Form 20-F年度報告，包括 經營回顧，以及根據國際會計準則理事會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制的年度經審計綜合財務報表。我們還將在受託人的公司信託辦公室提供我們根據國際財務報告準則編制的半年度綜合財務報表。

除通過引用明確併入本招股説明書的文件外，本公司網站、美國證券交易委員會網站或前述交易所包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書的組成部分，也不納入本招股説明書或註冊説明書。

6

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許必和必拓集團有限公司通過引用納入向美國證券交易委員會備案或提供的信息。這允許必和必拓 集團有限公司通過向您推薦這些已提交或提供的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向美國證券交易委員會 提交或提供並通過引用併入本招股説明書的任何信息將自動被視為更新和取代此信息，如下所述。

我們通過引用併入已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

必和必拓集團有限公司於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度的 Form 20-F年度報告。

•

於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的表格 6-K報告，載有必和必拓集團有限公司就與OZ Minerals Limited訂立計劃實施契約而發出的新聞稿。

•

2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，其中包含必和必拓集團有限公司關於必和必拓集團有限公司截至2022年12月31日的半年經營回顧的新聞稿(2023年半年經營回顧)。

•

於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告，載有根據國際財務報告準則編制的截至2022年12月31日的半年度未經審計的綜合財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(《2023年半年度財務回顧》)。

我們也將根據1934年美國證券交易法(1934年證券交易法)(1934年證券交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，包括但不限於必和必拓集團有限公司未來的20-F表格報告，直到我們終止本招股説明書任何招股説明書附錄所預期的證券發售。此外，我們可能會在未來的表格6-K中引用一些報告，但前提是表格中明確説明我們在本招股説明書中引用了這些報告。對於登記聲明和本招股説明書而言，此處包含的任何陳述，或其全部或部分內容被併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述，應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類 陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成註冊説明書或本招股章程的一部分。

經書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書中通過引用併入的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外(除非這些證物通過引用明確包含在該等文件中)。請將請求發送至必和必拓集團有限公司，地址：澳大利亞維多利亞3000，墨爾本柯林斯街171號，電話：+61-3-9609-3333.

7

必和必拓集團有限公司

我們是必和必拓，一家全球領先的資源公司。我們的宗旨是把人和資源凝聚在一起，建設一個更美好的世界。

我們是世界上主要大宗商品的主要生產商之一，包括鐵礦石、焦煤和銅。我們還對鎳有很大的興趣，並正在加拿大開發世界上最大的鉀礦之一。我們正在調整我們的投資組合，專注於我們的鍊鋼客户青睞的更高質量的鐵礦石和焦煤，用於電氣化和可再生能源的銅，用於電動汽車的鎳和鉀肥，以提高糧食生產和土地利用的效率和可持續發展。

在過去的二十年裏，我們採用雙重上市公司結構，兩家母公司分別是澳大利亞的必和必拓集團有限公司和英國的必和必拓集團有限公司(現稱為必和必拓集團(英國)有限公司)，其股份分別在澳大利亞證券交易所和英國倫敦證券交易所上市。在股東於2022年1月批准後，我們將公司結構統一為必和必拓集團有限公司旗下的一個母公司和一個股票價格。必和必拓集團(英國)有限公司(f/k/a BHP Group Plc)不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人。

必和必拓集團有限公司的總部和必和必拓集團的全球總部位於澳大利亞墨爾本。

必和必拓是澳大利亞證券交易所的主要上市公司。必和必拓在倫敦證交所有一家標準上市公司，在日本證券交易所有一家第二上市公司。此外，必和必拓集團有限公司的美國存託憑證在美國紐約證券交易所上市，每股美國存托股份代表必和必拓集團有限公司的兩股普通股。花旗銀行是美國存托股份計劃的保管人。

您可以在必和必拓截至2022年6月30日的年度報告Form 20-F、必和必拓2023年半年度財務回顧和必和必拓2023年半年度經營回顧中找到關於必和必拓業務和最近交易的更詳細描述，其中每一項都以引用方式併入本招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的任何後續文件。

8

必和必拓財務(美國)有限公司

必和必拓財務(美國)有限公司是根據澳大利亞聯邦法律成立的公司，是必和必拓集團有限公司的全資子公司。必和必拓財務(美國)有限公司成立的目的是代表必和必拓集團借款，並將借款的淨收益預支給必和必拓集團的成員。必和必拓金融(美國)有限公司的主要執行辦公室位於澳大利亞維多利亞3000，墨爾本柯林斯街171號18層。發行人的電話號碼是 +61-3-9609-3333.

根據其章程，必和必拓財務(美國)有限公司有權以其認為合適的方式借款或籌集資金，特別是通過發行債券或其他證券，如債務證券。

9

收益的使用

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，必和必拓財務擬將出售根據本招股説明書出售的任何債務證券所得款項淨額借給必和必拓集團有限公司，而必和必拓集團有限公司將把所得款項用作一般企業用途。

10

民事責任的強制執行

發行人是根據澳大利亞聯邦法律成立的公司。必和必拓集團有限公司是根據澳大利亞聯邦法律成立的公司。必和必拓集團有限公司的所有董事和高級管理人員，以及本文件中提到的一些專家，基本上都居住在美國以外，主要是澳大利亞。這些公司的很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向該公司或個人送達法律程序文件，以便您可以根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款執行美國法院對其不利的判決。此外，投資者是否有能力向澳大利亞法院提起原創訴訟，以根據美國聯邦或州證券法對我們或任何人執行責任，也存在疑問。

11

我們可能提供的債務證券的説明

一般信息

以下是債務證券的一般條款摘要。我們每次發行債務證券時，都會向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補編，該份招股説明書補編將附在本次招股説明書之後。您應該仔細閲讀招股説明書附錄 。招股説明書附錄可能包含有關這些債務證券的附加條款。

此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的 條款將描述向您提供的債務證券的重要條款。但是，如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，則以招股説明書附錄中的條款為準。

在本節中，我們和我們這兩個術語指的是發行方。

必和必拓集團有限公司擔任根據該契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下面的《擔保》項下進行了説明。在這一節中，“必和必拓集團有限公司”和“擔保人”一詞指的是必和必拓集團有限公司，而不是其合併子公司。必和必拓集團(英國)有限公司(f/k/a BHP Group Plc)不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人。

根據美國聯邦法律對公開發售的公司的所有債券和票據的要求，債務證券受契約管轄，您應該閲讀這一點。與必和必拓金融公司發行的債務證券有關的契約是必和必拓金融公司、必和必拓集團有限公司和紐約梅隆銀行之間的合同。 債務證券的條款包括契約中所述的條款和參照1939年美國信託契約法案作為契約一部分的條款。契約將在本招股説明書日期之後的日期簽訂。 將向美國證券交易委員會提交一份契約形式的副本，作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。

我們 可以根據我們的意願發行任何不同的債務證券系列。本節總結了所有系列通用的債務證券術語。您的債務證券的大部分財務條款和其他特定條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中進行説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。

任何特定系列債務證券的相關招股説明書附錄將描述所提供的債務證券的以下條款(在本招股説明書中未描述的範圍內或在與本招股説明書不同的範圍內)：

•

債務證券的具體名稱和發行的本金總額；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的任何利息應向其支付的人，但債務證券登記人除外。

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

一種或多種利率、產生利息的日期、支付利息的日期以及確定付息對象的記錄日期；

•

支付本金及任何保費和利息的一個或多個地點；

•

債務證券的任何可選擇或強制贖回的條款，包括任何溢價的金額；

12

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元；

•

用於確定債務證券償付金額的任何指數或公式；

•

債務證券計價的一種或多種貨幣，我們將用這種貨幣支付任何款項；

•

由於違約事件而加速到期的應付債務證券本金的部分 ；

•

到期前無法確定債務證券本金金額的，視為本金金額或者本金金額的計算方法；

•

債務證券和擔保的形式；

•

債務證券失敗的條件；

•

該系列債務證券是否可全部或部分以全球證券的形式發行，如《關於該系列債務證券的法律所有權與全球證券、保管人或其代名人》所述，以及在任何特殊情況下，該全球證券可以登記轉讓或以保管人或其代名人以外的人的名義進行交換；

•

適用於該系列債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或必要持有人在違約事件發生後聲明本金到期和應付金額的權利的任何變化。

•

對契約中所載契諾的任何補充或更改；

•

如果如特殊情況下定義和描述的額外金額，擔保人將不支付額外的 金額；

•

我們是否可以不時在沒有一系列債務證券持有人同意的情況下，以與未償還債務證券相同的條款和條件再發行債務證券，以便該等新發行的債務證券被合併，並與未償還債務證券系列形成單一系列；

•

該系列債務證券將在其上市的證券交易所(如有)；以及

•

該系列債務證券的任何其他特點。

紐約梅隆銀行的辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286，是該契約的受託人。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果發行人在債務證券上違約或擔保人違約，它可以而且在大多數持有人的指示下，向發行人或擔保人執行您的權利。但是，受託人可以代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的違約和相關 事項以及違約事件發生時補救；以及

•

其次，受託人代表發行人履行行政職能，例如向您支付利息 ，如果您出售債券，則將您的債務證券轉移給新買家，並向您發送通知。

13

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。公司向美國證券交易委員會提交了一份契約表格副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。 有關如何獲得副本的信息，請參閲標題為？的章節，其中您可以找到有關必和必拓集團的更多信息。

因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券或擔保的每一個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。我們在這裏只描述更重要的術語的含義。

我們還在括號中提到了契約的某些部分。當我們在本招股説明書中提及契約的特定章節或定義術語時，這些章節或定義術語在此引用作為參考。

聲明的到期日和到期日

債務證券本金預定到期的日期稱為本金的規定到期日。由於違約後的贖回或加速，本金可能會更早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金到期日。第 條規定的到期日和到期日是指利息支付的到期日。例如，當利息分期付款計劃到期時，所指的定期付息日期是該分期付款規定的到期日。當提到債務證券的規定到期日或到期日而沒有具體説明付款時，它指的是本金規定的到期日或到期日(視情況而定)。債務證券如下文《失靈和聖約失靈》一節所述，會遭到失靈。

發行人將在相關招股説明書附錄指定的付息日期和 到期日支付債務證券的利息。於付息日期或到期日到期應付的每筆利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付的話)至(但不包括債務證券的相關付款日期)(按360天年度12個30天計)的利息。

債務證券如何與其他債務進行排名

債務證券將不以任何發行人或擔保人的財產或資產作為擔保。因此，通過擁有這些債務證券，持有者就是發行人的無擔保債權人。這些債務證券將不會從屬於或優先於發行人的任何其他無擔保無從屬債務債券。擔保將是必和必拓集團有限公司的無擔保債務，並將平等地與其所有其他無擔保和無從屬債務(法律優先考慮的債務除外)進行償付。這些擔保不會從屬於或優先於擔保人的任何其他無擔保債務 。這意味着，在針對發行人或擔保人的破產或清算程序中，發行人在這些債務證券下的債務和擔保人在擔保下的義務將分別與所有發行人和擔保人的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利，法律給予優先的債務除外。

由於擔保人的大部分業務是由其子公司進行的，因此根據擔保，擔保人主要依賴子公司的現金支付本金和利息以及額外金額(如果有的話)。您應該注意到，除了每個子公司自己的融資安排中可能存在的任何限制外，對子公司承擔額外債務沒有任何限制。

必和必拓子公司的債權人對該等子公司的資產的債權優先於必和必拓集團有限公司的債權。此外，必和必拓集團(英國)有限公司(前身為必和必拓集團)不是使用本招股説明書發行的任何債務證券的擔保人，但已擔保，並可能在未來擔保必和必拓集團成員的其他債務。因此，在必和必拓集團有限公司及其附屬公司破產時，由發行人發行並由必和必拓集團有限公司擔保的債務證券的持有人在結構上從屬於除發行人以外的必和必拓集團有限公司(包括必和必拓集團(英國)有限公司)子公司債權人的優先債權。

14

擔保

必和必拓集團有限公司將全面和無條件地擔保支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括可能就債務證券支付的任何額外金額，如特殊情況和可選税收贖回/支付額外金額中所述。必和必拓集團有限公司保證在該等金額到期和應付時支付 該等金額，無論是在利息支付日期、在債務證券規定的到期日、通過聲明或加速、要求贖回或其他方式。必和必拓集團有限公司有義務 支付這些金額。

必和必拓集團(英國)有限公司不是使用本招股説明書發售的任何債務證券的擔保人。

法定所有權

街道名稱和 其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被髮行人或擔保人承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的以街道的名義持有。相反，發行人和擔保人將只承認持有其債務證券的銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你正在考慮以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

•

它將如何處理債務擔保付款和通知；

•

會否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示它發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追索債務證券下的權利。

直接持有人

發行人的義務、擔保人的義務以及受託人和發行人、擔保人或受託人僱用的任何第三方的義務 僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有債務證券，發行人和擔保人對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦發行人或擔保人向登記的 持有人付款，它或他們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉嫁給您作為街道名稱持有人，但沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球證券？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文《法律所有權與街道名稱和其他間接持有人》中所述。全球證券的最終受益所有人只能是間接持有人。

15

發行人和擔保人要求全球證券以他們選擇的金融機構的名義註冊。此外，發行人和擔保人要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下列特殊情況 。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有債務擔保的人必須藉助於經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務擔保，而該金融機構又在保管人處有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。發行人和擔保人都不承認這類投資者是債務證券的持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。除下文所述的特殊情況外，本招股説明書提供的債務證券僅以全球證券的形式發行。

如果您是全球證券的投資者，您應該知道：

•

你不能以你自己的名義註冊債務證券。

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證。

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀商尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的法律權利，如前面的法定所有權下的街道名稱和其他間接持有人所述。

•

您可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律要求這些機構必須以實物憑證的形式擁有其債務證券。

•

託管人的政策將管理付款、轉賬、交換和其他與您在全球證券中的權益有關的事項。發行人、擔保人和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。發行人、擔保人和受託人也不以任何方式監督託管機構。

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

環球證券將終止的特殊情況。 在後面介紹的幾種特殊情況下，環球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物憑證。在那次交換之後，選擇是直接持有債務證券還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街道名稱投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為《街道名稱和其他間接持有人的合法所有權》和《街道名稱和直接持有人的法律所有權》的小節中進行了描述。

全球證券終止的特殊情況是：

•

當託管人通知發行人或擔保人其不願、不能或不再有資格繼續作為託管人且未指定繼承人時。

•

當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。違約和違約事件的相關事項將在下文 中討論。

當全球證券終止時，託管機構(而不是發行人、擔保人或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。(第305條)

16

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

其他機械裝置與正常情況下的債務證券相關，例如您如何 轉讓所有權以及發行人在哪裏付款。

•

您在以下幾項下的權利特殊情況例如，如果發行人或擔保人與 另一家公司合併，如果發行人或擔保人希望改變債務證券的期限，或者如果發行人或擔保人因税收原因想要贖回債務證券。

•

您有權收到額外款額的支付由於不同司法管轄區扣繳要求的變化 。

•

聖約包含在限制發行人和擔保人產生留置權的能力的契約中。

•

你的權利，如果發行人默認設置在債務證券項下的義務方面，或 遇到其他財務困難。

•

你的權利，如果擔保人默認設置就其在擔保項下的義務而言，或 出現其他財務困難。

•

發行人和擔保人與受託人的關係。

附加力學

交換和 轉賬

債務證券將發行如下：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

面值甚至是1000美元的倍數。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。(第305節)這叫做交換。

您可以在受託人適用的公司信託辦公室交換或轉讓您的債務證券。受託人作為發行人和擔保人的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。 發行人或擔保人可以將這一委託變更為其他實體或自行履行這項服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記債務證券的轉讓 。(第305條)

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費 ，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在證券註冊商對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。

17

發行人或者擔保人可以取消指定任何特定的轉讓代理人。發行人或擔保人也可以批准任何轉讓代理人所在辦事處的變更。(第1002條)

如果發行人 贖回的債務證券少於全部，它可以在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結準備郵寄的持有人名單。該期限從發行人郵寄贖回通知之日起10天起至該郵寄之日止。發行人也可以拒絕登記全部或部分選定贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，它將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。(第305條)

支付和支付代理

如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，在每個利息到期日之前的 特定日期收盤時，發行人將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保。這一特定日期通常是利息到期日的兩週前，被稱為常規記錄日期。 (第307節)

發行人將在受託人在紐約市的適用公司信託辦公室支付您的債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。發行人也可以選擇以郵寄支票的方式支付利息。

全球證券的利息將通過當日資金電匯的方式支付給其持有人。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即發行人將在一個利息期內向定期記錄日期的登記持有人支付所有利息(就憑證債務證券而言)。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間按比例分配利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

發行人或擔保人也可增設繳費辦事處，並可取消或變更這些辦事處，包括髮行人或擔保人使用受託人的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。紐約梅隆銀行位於紐約格林威治街240號，New York 10286，擔任付費代理。發行人或擔保人也可以選擇作為自己的付款代理。發行人或擔保人必須將任何特定系列債務證券的支付代理的變化及時通知受託人。(第1002條)

通告

發行人、擔保人和受託人將使用受託人記錄中所列的地址，僅向直接持有人發送通知。(第106條)

無論誰擔任付款代理，發行人向付款代理支付的所有款項，如果在 到期後兩年仍無人認領，則將償還給發行人。在兩年期限之後，您只能向發行人和擔保人付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或 任何其他人付款。(第1003條)

18

特殊情況

合併和類似事件

發行人和擔保人通常被允許與其他公司或商號合併或合併。發行人和擔保人還被允許將其幾乎所有的資產出售或租賃給另一家公司。但是，除非滿足下列所有條件，否則發行人和擔保人均不得采取上述任何行動：

•

如果發行人合併或出售或租賃其所有資產，另一個實體必須是根據澳大利亞(或其任何州)、英國(或其任何縣)、美國(其任何州或哥倫比亞特區)或 荷蘭(或其任何縣)的法律正式組織並有效存在的 公司、合夥企業或信託。

•

如果必和必拓集團有限公司合併或出售或租賃其所有資產，另一實體必須是根據適用司法管轄區的法律正式組織並有效存在的公司、合夥企業或信託。適用的管轄權將是這種繼承實體的組織所在的管轄權。如果此類其他實體是根據澳大利亞(或其任何州)、英國(或其任何縣)、美國(其任何州或哥倫比亞特區)或荷蘭(或其任何縣)以外的司法管轄區的法律組織的，則必須賠償您因交易而產生的任何税收、評估、政府收費或其他費用。

•

如果發行人或必和必拓集團有限公司合併，或出售或租賃其幾乎所有資產， 另一實體必須簽署契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中適用於合併或轉移其資產的實體的每項義務的約束。

•

發行人和必和必拓集團有限公司不得在緊接該行動之前的債務證券或擔保上違約，且該行動不得導致違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如違約事件 和相關事項-違約事件-什麼是違約事件中所述？就此目的而言，違約還將包括忽視違約通知或在指定時間段內存在違約的要求時將成為違約事件的任何事件。

•

發行人或必和必拓集團有限公司(視情況而定)必須將某些證書和其他文件交付給 受託人。

出於美國聯邦所得税的目的，合併或其他類似交易可能被視為債務證券持有人用新證券進行的應税交換，這可能導致持有人為美國聯邦所得税目的確認應税損益。根據持有人必須遵守的其他税法，合併或其他類似交易也可能對持有人造成不利的 税務後果。

取代必和必拓金融成為發行人

債務證券的條款將允許我們將必和必拓金融作為任何系列債務證券的發行人的義務轉移給必和必拓集團有限公司或其任何子公司。在必和必拓集團有限公司本身不是新債務人的範圍內，其擔保將在替換後繼續有效。在這種替代的情況下，在這種替代之前的發行人將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。

支付額外金額一節中描述的條款也將適用於必和必拓財務的繼承人作為發行人組織或註冊的任何司法管轄區或税務居民(如果不同)徵收的任何税款、評估或政府費用。在 此類情況下，新債務人將受益於招股説明書附錄中或招股説明書附錄中所述的任何基於税務原因的可選贖回條款。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，不能對債務證券進行更改。 以下是這些更改類型的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

19

•

更改發行人或擔保人的任何義務以支付後面所述的額外金額 在支付額外金額項下；

•

在違約後債務證券加速到期時減少應付本金的金額；

•

變更債務擔保的支付地點或支付幣種；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比；

•

改變發行人或擔保人維持支付、轉讓或交換債務證券的辦公室並接收通知和要求的任何義務；以及

•

以任何對您不利的方式修改或影響發行人或擔保人在支付本金、保費(如有)和利息(如有)方面的義務。(第902條)

需要多數票的變化。 債券和債務證券的第二種類型的變化是需要擁有大部分本金的債務證券持有人投票贊成的那種。除澄清不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更、修正、補充和其他變更外，大多數變更都屬於這一類。發行人或擔保人將需要同樣的投票，才能獲得以下所述的全部或部分契約的豁免或對過去違約的豁免。但是，發行人或擔保人不能獲得對付款違約或契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非他們獲得您的個人同意，否則不能放棄前面在特殊情況下列出的第一類 修改和豁免。(第513條)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變化。(第901條)

關於投票的更多細節。在進行表決時，發行人和擔保人將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，發行人和擔保人將使用在投票日到期並應支付的本金金額。

•

如果發行人或擔保人以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回，債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面在失敗和聖約中所述，則沒有資格投票。 失敗、失敗和解除(第101節)

•

發行人和擔保人通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果發行人、擔保人或受託人為債務證券持有人要採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，該表決或行動只能由在記錄日期當日未償還債務證券的持有人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或發行人或擔保人指定的另一期限內(或受託人可能指定的，如果設定了記錄日期)進行表決或行動。發行人和擔保人可不時縮短或延長(但不得超過 180天)該期限。(第104條)

20

可選的税收兑換

您的債務證券可以在下面描述的三種與税務相關的情況下全部贖回，但不能部分贖回。 債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。此外，您必須在贖回您的債務證券之前收到 10至60天的通知。

第一種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修訂，或任何法律或條約的正式適用或解釋，出票人或擔保人決定需要支付額外的金額，如後面在特殊情況下所述 。

這僅適用於在發行人或必和必拓集團有限公司註冊成立的司法管轄區內發生的變更、執行或修訂的情況。如果發行人或必和必拓集團有限公司已由另一實體繼承，則適用的管轄權將是該繼承實體的組織所在的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果發行人或擔保人(視情況而定)本可以通過使用其可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣留，發行人將無權贖回債務證券。

第二種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修正，或任何法律或條約的正式適用或解釋，擔保人確定他們或擔保人的任何子公司必須就向發行人支付的任何款項扣除或預扣税款，以使其能夠支付債務擔保的本金或利息 。

這僅適用於在發行人和必和必拓集團有限公司註冊成立的司法管轄區內發生的變更、執行或修訂。如果發行人或必和必拓集團有限公司已由另一實體繼承，則適用的管轄權將是該繼承實體所在的司法管轄區，適用的日期將是該 實體成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果發行人或擔保人(視情況而定)本可以通過使用其可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，則發行人將沒有贖回選擇權。

第三種情況是，在將發行人或擔保人的資產合併、合併或出售或租賃給承擔或擔保發行人在債務證券上的義務或擔保各自擔保人在擔保上的義務的人之後，該人將被要求支付額外的金額，如後面在特殊情況下所述。

在這種情況下，發行人或其他人將有權贖回債務證券，即使在合併或出售交易完成後立即支付額外金額 ，包括與內部公司重組相關的金額。在這種情況下，發行人和該人都沒有義務設法避免支付額外金額的義務。

21

發行人或擔保人擬進行選擇性贖回税款的，發行人或擔保人應向受託人提交一份官員證書，證明存在贖回所需的情形。(第1104及1108條)

額外款額的支付

除招股説明書附錄中另有規定外，所有與債務證券或擔保有關的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)將免費且明確，不扣繳或扣除由相關徵税管轄區或在相關徵税管轄區內徵收、徵收或收取的任何當前或未來的任何税項、評估、關税或政府收費，除非法律要求該扣繳或扣除。相關税務管轄區是發行人或必和必拓集團有限公司(視屬何情況而定)或任何後續實體根據其法律組成的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治分支或税務機關，或在該司法管轄區內有權徵税)。

契約還規定，如果法律要求扣繳或扣除，則發行人或擔保人(視情況而定)必須向任何債務擔保的持有人支付可能需要的額外金額(額外金額)，以便 在扣除或其他扣繳後，對債務擔保的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的每一筆淨付款，或由於相關徵税管轄區或其代表徵收、徵收或收取的任何當前或未來任何性質的税收、評税、關税或其他任何性質的政府費用，將不少於該債務證券當時到期應付的款額。但是，該契約還規定，在下列任何情況下，發行人或擔保人將不需要支付任何額外的金額：

•

徵收基本税項、評税或其他政府費用，僅因為持有人或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對持有人的權力的人(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)是或與徵税司法管轄區有關。這些聯繫包括持有人或關聯方的位置：

•

是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

•

正在或曾經在本司法管轄區從事貿易或業務；或

•

在該司法管轄區內擁有或曾經擁有常設機構。

•

税收、評估或其他政府收費是針對因提交債務擔保或擔保而徵收的税款或收費，如果要求出示，則在債務擔保到期和應付日期後30天以上的日期付款，或在正式規定付款的日期之後付款，以較遲發生的日期為準。

•

税收、評估、關税或其他政府收費是由於遺產、繼承、贈與、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費。

•

除扣繳債務證券或擔保的本金、溢價(如有)或利息外，税款、評税、税款或其他政府收費除外。

•

徵收或扣繳税款、評税、税款或其他政府費用，是因為持有人或受益所有人未能遵守發行人或擔保人就以下事項提出的任何請求，而徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求將這些要求作為免除全部或部分扣繳的前提條件：

•

提供有關持有人或受益人的國籍、住所或身份的信息；或

22

•

進行申報或其他類似索賠，或滿足任何信息或報告要求(例如，如果在或通過澳大利亞常設機構持有票據的澳大利亞居民持有者或非居民未能提供適當的税務檔案編號(TFN)、澳大利亞企業編號(ABN)或其他適用的免税細節)。

•

税收、評估、關税或其他政府費用是由於債務擔保或擔保在澳大利亞提示付款而產生的，除非無法在其他地方提示。

•

税款、評税、關税或其他政府收費是針對持有者或其代表提交的債務抵押而要求進行的任何扣繳或扣除，而持有者本可以通過向歐盟成員國的另一付款代理人出示相關的債務抵押來避免此類扣繳或扣除。

•

澳大利亞税務專員根據澳大利亞1936年所得税評估法(澳大利亞税法)第255條或澳大利亞1953年税收管理法附表1第260-5條發出通知，根據該通知徵收或扣繳扣繳、扣除、税收、關税、評税或其他政府費用。

•

債務證券的持有人是發行人的聯營公司(該術語在澳大利亞税法第128F(9)節中定義)，因此，澳大利亞税法要求對債務證券的利息或應付利息性質的金額支付預扣税。

•

澳大利亞税務專員認定，在發行人和擔保人均未參與該計劃的情況下，由於持有人蔘加了一項避免預扣税的計劃，因此應繳納預扣税。

•

税收、評税、關税或其他政府收費是根據修訂後的《1986年美國國税法》(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本，《國税法》)第1471至1474節、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議、非美國司法管轄區與美國之間關於上述事項的任何政府間協議或任何法律而徵收或要求的。依照任何此類政府間協定(或實施此類政府間協定的任何法律)通過的條例或做法(FATCA預扣税)。

•

上述項目的任意組合。

此外，如果持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何債務擔保本金或利息的唯一實益所有人的實體，則不應就任何債務擔保的本金、溢價或任何利息的支付支付額外金額。而司法管轄區(或其任何政治分區或其或其中的税務機關)的法律規定，就受託人或該合夥的成員或實益擁有人而言，為税務目的而將款項計入受益人或財產授予人的收入內，而該受託人或該合夥的成員或實益擁有人假若是該債務抵押的持有人則無權獲得額外的款額。

這些規定也將適用於發行人或必和必拓集團有限公司的繼承人或税務居民(如果不同)所在的任何司法管轄區徵收的任何税收、評估或政府收費。在某些合併、合併、出售資產或承擔債務的情況下，也可能需要支付額外的金額。有關更多信息，請參見？特殊情況？可選的税收兑換。？

23

限制性契約

對留置權的限制

某些發行人或擔保人的財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使發行人和擔保人的貸款人優先於其他貸款人，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果發行人或擔保人的一般債權人未能 償還，則優先於其他貸款人。這些優先權利被稱為留置權。發行人和擔保人承諾，他們不會因借入的任何財產上的留置權而承擔任何新債務的義務，除非他們向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的等值或更高級別的留置權。該條款不限制擔保人的附屬公司(發行人除外)設立、產生、承擔或 存在任何留置權的能力。於本招股説明書日期，擔保人的大部分綜合資產由其附屬公司持有，因此不受這項留置權限制。

如果發行人或擔保人財產上的留置權擔保的所有債務的金額(不包括以下列出的留置權擔保的債務)低於必和必拓集團有形資產淨值的15%，發行人和擔保人都不需要遵守這一限制。(第101及1007條)

對留置權的限制只適用於借款的留置權。此外，對留置權的這一限制也不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

•

在債務證券發行之日或之前存在的留置權；

•

以適當的方式誠意爭議的税款、評估、政府收費或索賠的留置權 指迅速啟動並勤奮進行的，如果已根據澳大利亞公認會計原則規定的準備金或其他適當撥備(如有)；

•

為確保履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務 (不包括償還借款的債務)；

•

任何扣押或判決留置權，除非其獲得的判決在登記後60天內仍未解除或暫停執行以待上訴，或不得在任何此種暫緩執行期滿後60天內解除；

•

因法律的實施或法院或仲裁庭施加的任何留置權；

•

現金管理安排中產生的留置權，銀行對欠該銀行的債務、其他正常銀行交易或在正常業務過程中的信用證交易的任何淨額存款或抵銷存款的權利，以及對在正常業務過程中籤訂的交易所交易遠期銷售合同下的義務 所作抵押品的留置權；

•

對發行人或擔保人取得資產時存在的任何實體的資產的留置權，無論是通過合併、合併、購買資產或其他方式；但此種留置權：

•

不是因發行人或擔保人收購此類資產而產生、產生或承擔的，也不是預期由發行人或擔保人收購的資產；以及

•

不得延伸至發行人或必和必拓集團有限公司的任何其他財產；

24

•

對設立、取得、發展或擴大留置權的任何資產或項目享有留置權或對其產生影響的留置權，而設立留置權是為了確保該資產或項目的建立、獲得、發展、擴大或經營的購買價格或融資，且留置權擔保的本金金額不超過購買價格或融資，包括建立、獲得、發展、擴大或經營的任何成本；

•

獲得由政府機構、出口信貸機構或由聯合國、歐洲聯盟、國際貨幣基金組織(貨幣基金組織)或其他國際條約組織設立或為確保出口前融資或未來流動融資安排而設立的貸款組織提供、支持或補貼的貸款的留置權，前提是融資是為了減輕政治風險，包括但不限於匯款風險；

•

保證發行人或擔保人在任何合資企業中的全部或任何部分權益的任何留置權，包括髮行人或擔保人從該合資企業獲得的收入和資產，或發行人或該合資企業的擔保人在該合資企業中使用的有利於其合資企業的 和/或經理或經營者(包括當時履行經理或經營者的任何職能的任何人)的任何留置權，作為根據該合資企業或就該合資企業應支付的款項的適當支付的擔保；

•

因可轉換或可交換債券或票據而設立的留置權，該留置權是對可轉換或可交換債券或票據可轉換或交換成的資產設定的，並且僅擔保發行人將債券或票據轉換或交換為此類資產的義務；

•

對在正常貿易融資過程中產生的任何貨物或貨物所有權文件的留置權或影響在正常業務過程中產生的貨物或貨物所有權文件。

•

以必和必拓集團有限公司或其任何子公司為受益人的留置權；

•

購房款抵押和購房款擔保權益是在我們正常和正常的業務過程中產生的。

•

保證發行人或擔保人根據利率協議、貨幣協議或商品對衝協議(定義見下文)承擔義務的留置權；

•

應收款貼現產生的留置權，但留置權所涉資產的價值合計不超過10億美元；

•

因出售和回租交易而產生的留置權；

•

扣押因擔保人的客户之一對該等財產或資產的進展或部分付款而產生的財產或在建資產的留置權；

•

對發行人或擔保人的庫存或其他貨物的特定項目以及庫存或其他貨物的收益進行留置權，以保證發行人或擔保人與銀行承兑有關的義務，為發行人或擔保人的賬户簽發或創建的，以促進庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存。

•

擔保發行人或擔保人發行的產業收入、發展或類似債券的留置權，或為發行人或擔保人的利益擔保的留置權，但產業收入、發展或類似債券對發行人或擔保人無追索權；

25

•

出售或以其他方式轉讓：

•

在一段特定時期內或以任何 數量存在的、或用於未來礦物生產的任何礦物，使購買者從出售或轉讓特定數額的金錢或礦物中獲得收益；或

•

通常稱為生產付款的財產中的任何其他權益；

•

與發行人或擔保人的業務(視屬何情況而定)的經營有關的其他留置權，或在用於發行人或擔保人的業務時不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損的資產的所有權。

•

上述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要：

•

該數額不超過留置權所擔保的需要延長、續期或更換的借款本金；以及

•

延長、續期或替換留置權僅限於同一財產的全部或部分，包括最初保證留置權將被延長、續期或替換的改進。(第1008條)

定義：

“商品套期保值協議？指旨在保護擔保人或其任何子公司免受商品價格波動影響的任何商品衍生產品、交易所、掉期協議或其他類似協議或安排。

“幣種 協議？指旨在保護擔保人或其任何子公司免受貨幣價值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“利率協議？是指任何利率保護協議、利率期貨、利率期權、利率互換、利率上限或其他利率對衝安排，擔保人或其任何子公司在本協議生效之日或根據該協議或根據該協議在本協議生效之日是當事人或受益人，或在此後成為當事人或受益人。

“有形資產淨值指擔保人及其附屬公司的所有資產(商譽、商標、專利、商號及所有其他無形資產除外)減去所有流動負債，全部顯示於必和必拓集團有限公司根據國際財務報告準則綜合編制的最新綜合財務報表中。

截至2022年12月31日，擔保人沒有未償還的擔保債務。

對銷售和回租的限制

發行人和擔保人都不會進行任何涉及物業的買賣和回租交易，但本公約所允許的除外，如下所述。售後回租交易是發行人或擔保人與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的一種安排，如果發行人或擔保人將其之前擁有的財產租賃了六個月以上，並將其出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者以主要財產為抵押預付資金的任何人。

對銷售和回租的限制不適用於必和必拓集團任何公司之間的任何銷售和回租交易。此外， 不適用於任何期限為三年或以下的租賃，包括續訂。此外，該契約並不限制任何附屬公司(發行人除外)訂立售賣及回租交易的能力。於本招股説明書日期，發行人及擔保人的大部分綜合資產由發行人以外的附屬公司直接持有，因此不受限制出售及回租交易的契約限制。

26

該公約允許發行人或擔保人在另外兩種情況下進行銷售和回租交易。首先，如果發行人或擔保人能夠根據上述留置權限制，在不要求您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權的情況下，對物業授予相當於出售和回租交易應佔債務的金額的留置權，則發行人或擔保人可以進行出售和回租交易。

第二，如果發行人或擔保人(視屬何情況而定)在交易後一年內投入至少相當於發行人或擔保人(視屬何情況而定)在交易中租賃的主要財產的淨收益或該財產的公允價值(以較大者為準)的金額，發行人或擔保人可進行出售和回租交易。這筆款項必須投資於發行人或擔保人的任何財產，或用於償還其所借、產生或假定自債務產生之日起12個月或更長期限的款項，或可在發行人或擔保人選擇的情況下從該日起延長12個月。

失敗和契約性失敗

以下關於失效和解除的討論僅在發行人或擔保人選擇的情況下才適用於您的債務證券。(第13條)如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補編中説明。

失職及解職

發行人或擔保人可以合法地免除對債務證券或擔保的任何付款或其他義務(視情況而定)，但下列各項義務除外：發行人或擔保人除採取其他行動外，還須為您的償付作出下列安排：

•

發行人或擔保人必須為您的利益以及債務證券的所有其他直接持有人的利益，以信託形式存入資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

•

發行人或擔保人必須向受託人提交發行人或擔保人的律師的法律意見，確認(A)美國聯邦所得税法發生變化，或(B)發行人或擔保人已收到或已由美國國税局(IRS)公佈裁決，在每種情況下，其或他們可在不導致您對債務證券徵税的情況下支付上述保證金，與其沒有支付保證金而只是在到期時償還債務證券的情況 不同。

然而，即使發行人或擔保人採取這些行動，他們各自與債務證券或擔保有關的一些 義務仍將保留。這些義務包括以下義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有用於付款的錢。

27

聖約的失敗

如果發行人或擔保人(視情況而定)採取上述失效和解除失效項下所述的所有步驟，發行人或擔保人可以合法地免除遵守某些契約，包括限制性 契約中描述的契約，以及相關的違約和相關事項和違約事件，但律師的意見不必參考美國聯邦所得税法的變化或美國國税局的裁決。

失責及相關事宜

違約事件

如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權限。

什麼是違約事件？術語違約事件指的是以下任何一種情況：

•

發行人和擔保人都不會在債務證券到期時支付本金或任何溢價，如果這種未能支付的情況持續超過三個工作日。

•

發行人和擔保人均不在債務證券到期日起30天內支付利息或任何額外金額。

•

發行人或擔保人在收到表明發行人或擔保人違約的違約通知後90天內仍違反適用於債務證券和擔保的契約或任何其他契約條款。通知必須由受託人或債務證券本金的25%的持有人發出。

•

發行人或擔保人的本金金額至少為500,000,000美元的其他借款因違約而加速，並已採取步驟以獲得該等借款的償還，但在發行人和擔保人收到受託人或債券本金25%持有人發出的違約通知後10天內，該加速未被撤銷或作廢。

•

對發行人或擔保人的清盤作出命令或通過決議。

•

發行人或者擔保人一般停止償還債務。

•

發行人或擔保人一般與其債權人訂立或作出任何安排，包括一般地與其債權人訂立某種形式的暫緩執行協議。

•

根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中，對發行人或擔保人有管轄權的法院對發行人或擔保人作出法令或命令，或指定接管人、管理人、受託人或類似人員管理髮行人或擔保人在澳大利亞的全部或基本上全部資產。

•

發行人或擔保人被主管司法機關宣佈資不抵債，或者以書面形式承認其無力償還到期債務。

•

發行人或擔保人應根據任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件，但根據與破產或無力償債無關的適用法律啟動的案件除外，如果發行人或擔保人(視屬何情況而定)具有償付能力，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似官員)對其在澳大利亞的全部或基本上全部財產進行指定或接管，或為債權人的利益作出任何一般轉讓。(第501條)

28

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人可以在債務證券本金25%的持有人的指示下，宣佈所有債務證券的全部本金和任何應計利息到期並立即支付。 這稱為加速到期聲明。如果發行人或擔保人已支付因提早到期而到期的款項以外的未清償款項，且發行人或擔保人已滿足其他條件，則至少有過半數債務證券本金的持有人可以取消提早到期聲明。(第502條)

除了在違約情況下按照所需的謹慎標準行事的義務外，受託人沒有必要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這種保護被稱為賠償。(第603節)如果提供了令受託人滿意的形式和金額的賠償，未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。這些多數股東還可以指示受託人執行契約中規定的其他行動。(第512條)

在您 繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須以令受託人滿意的形式和金額就採取該行動的費用和其他責任提供賠償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動 ，並且在此期間，受託人沒有收到所有未償還債務證券的大部分本金持有人的不一致指示。(第507條)

但是，此類限制不適用於您就在相應到期日或之後強制執行債務擔保本金或利息的支付而提起的訴訟。(第508條)

發行人和擔保人將在各自財政年度結束後120天內向受託人提交發行人或擔保人的高級職員的書面聲明 ，證明據他們所知，發行人和擔保人遵守契約和債務證券，或指明任何違約及其性質和狀況 。(第1005條)

進一步的問題

吾等可不時在不通知本次發售的債務證券登記持有人或徵得登記持有人同意的情況下，在各方面(或在所有方面，除支付該等額外債務證券的發行日期前應計利息的支付，或該等額外債務證券發行日期後的首次利息支付除外)，增發債務證券，其條款與本次發售的債務證券相同，並與本次發售的債務證券同等及按比例排列，因此，該等額外債務證券應予以合併，並組成一個單一系列，就美國聯邦所得税而言，應可與這些債務證券互換，並且在地位、贖回或其他方面應與這些債務證券具有相同的條款。

29

關於受託人

必和必拓集團的幾個成員在其正常業務過程中與受託人或受託人的關聯公司保持銀行關係。此外，發行人和擔保人已同意(共同)償還和賠償受託人履行其在契約項下的義務。

如果受託人對1939年《美國信託契約法》所指的債務證券存在利益衝突，則受託人可能被要求辭去契約受託人的職務，發行人或擔保人將被要求任命一名繼任受託人。

治國理政法

該契約受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則，債務證券和擔保也將如此。

同意送達法律程序文件

該契約規定，發行人和擔保人已分別指定CT Corporation作為其授權代理人，在因任何因契約或根據契約提供的債務證券而引起或與之有關的法律訴訟或訴訟程序中，發行人和擔保人將不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權，並在任何此類法律訴訟或訴訟程序中放棄對其所在地的反對。

30

清關和結算

必和必拓金融發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的存託信託公司(DTC)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking、SociétéAnonme(Clearstream)和比利時布魯塞爾的EuroClear SA/NV (EUROCLER)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉移、處理、託管和託管聯繫。 這些聯繫允許證券在結算系統之間發行、持有和轉移，而不需要實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。如果必和必拓全球發行的債務證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在 付款交割的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的債務證券的跨市場轉讓可按照這些證券的清算系統中可能建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的債務證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者或賬户持有人的任何行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者或賬户持有人所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此 。

DTC、Clearstream、EuroClear及其參與者和賬户持有人 根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC已 建議我們如下：

•

DTC為：

•

根據紐約州銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

31

•

？根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。

•

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司， 可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

•

與參與者有關係的其他此類銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接使用DTC系統。

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream

Clearstream向我們提供的建議如下：

•

Clearstream是一家獲得正式許可的銀行，其組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會).

•

Clearstream為其客户持有證券，並促進他們之間的證券交易清算和結算 。它通過對客户賬户進行電子賬簿錄入更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

•

Clearstream為其賬户持有人提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

Clearstream的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

•

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的一家銀行，並受比利時銀行業和金融委員會(Bancaire et金融家委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

•

EuroClear為其客户持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算 。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

32

•

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和借入以及三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲結算參與者或與歐洲結算賬户持有人有關係的其他人也可以間接使用歐洲結算系統。

•

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他 結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序將在適用的 招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定債務證券系列選擇的貨幣，不同的債務證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們 將向相關係統提交接受債務證券清算的申請。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

通過DTC代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

在結算日以美元付款時，債務證券將 記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序：EUROCLEAR和Clearstream

我們理解，通過EuroClear或Clearstream賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日的下一個營業日記入EuroClear和Clearstream賬户持有人的證券託管賬户，計入結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

33

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務債務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果使用美元以外的貨幣付款，則結算時無需付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間單獨作出付款安排。

歐洲清算銀行和/或Clearstream賬户持有人之間的交易

我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream賬户持有人之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。

DTC與歐洲結算或Clearstream之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向EuroClear或Clearstream發送指令。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或Clearstream公司(視具體情況而定)將指示歐洲結算公司和Clearstream公司的共同託管機構收取債務證券，要麼付款，要麼免費。

債務證券的實益權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的 賬户記入貸方。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將被重新估值，債務證券的利息將從價值日期開始計算， 將是在紐約進行結算的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定的日期完成，歐洲結算或Clearstream的現金借記將從實際結算日期起計價。

EuroClear參與者或Clearstream參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信貸額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream內部發生的任何和解一樣。在這種方法下，參與者可以 承擔歐洲結算或Clearstream的信用風險，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream已向他們提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並將允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream參與者購買債務證券將產生一個工作日的透支費用(假設他們在債務證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的利息將從計價日起計 。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的債務證券投資收入可以大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或Clearstream參與者使用他們的常規程序將債務證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

34

特殊的計時考慮

您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其債務證券權益或接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

35

物質税後果

以下關於税收的陳述並未考慮可能與特定持有人相關的所有特定情況，而是基於我們收到的建議。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，根據澳大利亞和美國聯邦、州和地方税法以及任何其他相關徵税管轄區的法律，債務證券所有權的後果。此處提供的有關税收的陳述，以及招股説明書附錄中包含的關於税收的陳述，將是通常適用於所提供債務證券的某些持有者的重大税收後果的摘要。但是，如果此處提供的有關税收的陳述與招股説明書附錄中的陳述有任何不一致之處，則適用招股説明書附錄中的條款，並將取代此處提供的條款。

澳大利亞税收

以下是截至本招股説明書發佈之日，基於《所得税評估法》(Cth)、《1997年所得税評估法》(Cth)(統稱為《澳大利亞税法》)、《1953年税收管理法》(Cth)(《税收管理法》)以及任何相關法規、裁決或司法解釋以及行政政策和實踐的澳大利亞税收後果摘要，這是發行人的澳大利亞税務律師Herbert Smith Frehills的意見。

這一總結是概括性的，並不是詳盡的。尤其是：

•

摘要不涉及某些類別的債務證券持有人(包括證券交易商、託管人或代表任何債務證券受益持有人持有債務證券的其他第三方)的狀況；

•

摘要不涉及債務證券條款下可能發生的所有付款和事件；

•

任何系列債務證券的特定發行條款可能會影響債務證券的税務處理 ；以及

•

摘要未考慮澳大利亞以外司法管轄區的税法對投資者可能造成的税務影響 。

摘要不打算也不應被解釋為對任何特定投資者的法律或税務建議。債務證券的購買者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下，根據澳大利亞税法和任何其他徵税管轄區的法律，任何債務證券的所有權或任何交易的後果。

有關債務證券要約的税項資料亦可在有關招股説明書附錄中列出。

本摘要中使用的關鍵定義術語如下

澳大利亞持有者是指以下債務證券持有人：(I)在澳大利亞境外常設機構經營業務過程中或通過澳大利亞境外常設機構經營業務過程中未獲得債務證券的澳大利亞税務居民；或(Ii)在澳大利亞常設機構經營業務過程中或通過澳大利亞常設機構經營業務過程中獲得債務證券的非澳大利亞税務居民。

？離岸聯營公司是指作為必和必拓財務(美國)有限公司的聯營公司(定義見澳大利亞税法第128F(9)節)的離岸持有人。

OOffshore Holder是指以下債務證券持有人：(I)非居民離岸 持有人，就澳大利亞税務而言是非居民，但在澳大利亞常設機構經營業務的過程中並未獲得債務證券；或(Ii)澳大利亞居民離岸持有人，為澳大利亞税務居民，在澳大利亞境外常設機構經營業務過程中或通過澳大利亞常設機構經營業務時獲得債務證券。

36

債務證券項下的付款

債務/股權撥備

澳大利亞税法第974分部包含針對澳大利亞税收目的的債務(針對所有實體)和股權(針對公司)進行的測試，包括用於股息預扣税和利息預扣税(IWT？)的測試。

BHP Billiton Finance (USA)Limited打算使用本招股説明書發行債務證券，該債務證券將被定性為債務利息，以滿足澳大利亞税法第974分部所載測試的目的，而就此類債務 證券支付的回報將被定性為澳大利亞税法第128F節所述的利息。

支付 利息

就必和必拓財務(美國)有限公司發行的債務證券向離岸持有人支付的利息將按付款總額的10%徵收IWT，除非：

•

適用《澳大利亞税法》第128F條中的豁免；或

•

免徵IWT可根據税收條約或澳大利亞税法下的其他豁免獲得。

在將債務證券出售給澳大利亞持有人的某些情況下，可能會產生被視為利息 ，除非第128F條的豁免適用，否則這種被視為利息將受到IWT的約束。

第128F條豁免

如果符合《澳大利亞税法》第128F節的要求，債務證券支付的利息可獲得IWT豁免。

必和必拓金融(美國)有限公司建議以符合澳大利亞税法第128F節公開發售測試的 要求的方式發行債務證券。因此，如果符合第128F條的要求，向離岸持有人支付利息將不需要繳納澳大利亞利息 預扣税。

如果債務證券的發行是由債務證券 或正在發行的債務證券的權益產生的，則該債務證券的發行應滿足公開要約測試：

•

10個或10個以上在金融市場經營過程中從事提供金融、投資或證券交易業務的人員，且他們彼此不是(如《澳大利亞税法》第128F(9)條所界定的)有聯繫的人；

•

對100名或以上符合條件的潛在投資者；

•

被接受在證券交易所上市的；

•

由於通過金融市場使用的電子或其他市場來源啟動談判，以進行類似於債務證券的工具交易；或

•

交易商、管理人或承銷商根據與發行人達成的協議，在30天內以上述方式之一出售債務證券。

37

如必和必拓財務(美國)有限公司在發行時知道或有合理理由懷疑該等債務證券或該等債務證券的權益正由或將會由必和必拓的離岸聯營公司直接或間接收購，則公開發售測試將不獲通過，但以與該等債務證券的配售有關的交易商、經理或承銷商的身分或以某註冊計劃的結算所、託管人、基金經理或負責實體的身分行事的人士除外。

除了禁止向某些離岸聯營公司發行債務證券外，如果在支付金額時，必和必拓財務(美國)有限公司知道或有合理理由懷疑某人是離岸聯營公司而不是離岸聯營公司， 以結算所、支付代理人、託管人、基金經理或註冊計劃的責任實體的身份收取款項，則第128F條將不適用於支付給該人的利息。

全球債券也是一種有資格獲得第128F條預扣税豁免的工具。要根據澳大利亞所得税法將其歸類為全球債券：

•

債務證券必須將自己描述為全球債券或全球票據；

•

債務證券必須發行給結算所，或者發行給一個或多個結算所的受託人 ；

•

對於發行，結算所必須將與債務證券有關的權利授予其他 人，並記錄這些權利的存在；

•

在發行債務證券之前，必須宣佈將能夠創設此類權利；

•

就上述權利而言，必須符合上述公開發售測試；及

•

根據債務證券的條款，必須有可能放棄債務證券的權益，以換取同一發行人發行的其他債券或債務權益，而這些債券或債務權益本身不是全球債券。

某些税收條約規定的免税

如果澳大利亞税法第128F條中的豁免不適用，根據澳大利亞與離岸持有人居住國之間的税收條約，非居民離岸持有人可能有資格獲得IWT減免。

這項豁免的可用性將取決於離岸持有人的性質和相關税收條約的規定。例如，如果離岸持有人是：

•

？在美國、英國或其他某些國家的金融機構(該術語在相關税收條約中定義)與必和必拓金融(美國)有限公司無關且完全獨立處理；或

•

某種政府實體。

債務證券的潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據税收條約有權享受的福利。

38

擔保下的付款

澳洲所得税法並無具體處理必和必拓集團有限公司就必和必拓財務(美國)有限公司發行的債務證券的利息作擔保而支付的任何款項是否須繳納IWT的問題。

在税收決定TD 1999/26中，澳大利亞税務局得出結論：

•

澳大利亞居民擔保人就債券利息支付的款項應視為利息 ，受IWT約束；以及

•

如果發行人就這些債券支付的利息本身將根據澳大利亞税法第128F條免除澳大利亞IWT，則此類付款應有權享受澳大利亞税法第128F條所載的豁免。

因此，如果債務證券是按照澳大利亞税法第128F條發行的，那麼必和必拓集團有限公司(br}根據必和必拓金融(美國)有限公司發行的債務證券利息的任何金額的擔保支付的任何款項都不應受到IWT的約束。

額外款額的支付

如果法律強制必和必拓財務(美國)有限公司(作為發行人)或必和必拓集團有限公司(作為擔保人)就任何澳大利亞預扣税扣除或扣繳 金額，則必和必拓財務(美國)有限公司或必和必拓集團有限公司(視情況而定)必須向債務證券持有人支付必要的額外金額，以確保債務證券持有人扣除或扣繳税款後收到的淨額等於沒有扣除或扣繳税款時應收到的金額。在這種情況下，發行人可以選擇贖回債務證券。有關更多詳細信息，請參閲我們可以提供的債務證券的説明？特殊情況？額外金額的支付？和？我們可以提供的債務證券的説明？特殊 情況？可選的税收贖回？

所得税事宜

債務證券的利息收入

非居民離岸持有人

如果符合《澳大利亞税法》第128F條關於債務擔保的要求：

•

非居民離岸持有人獲得的利息金額不應 繳納澳大利亞所得税；以及

•

在債務證券出售給澳大利亞持有者的特定情況下可能產生的任何被視為利息也不應繳納澳大利亞所得税。

澳大利亞持有者

澳大利亞持有者一般將就債務證券的利息收入為澳大利亞税收目的進行評估。

利息收入是以現金收據還是應計制評估，將取決於特定澳大利亞持有人的納税狀況、債務證券的條款，以及澳大利亞税法第230分節中關於金融安排的税收規則(TOFA規則)是否適用於澳大利亞持有人。

39

贖回或處置債務證券的利潤

非居民離岸持有人

非居民離岸持有人出售或贖回債務證券而獲得的任何利潤或收益，如果該利潤或收益沒有澳大利亞來源，則無需繳納澳大利亞所得税。

處置債務證券的利潤或收益是否來自澳大利亞是一個事實問題，必須根據處置或贖回時存在的情況來確定。

對於債務證券的處置，一般而言，如果債務證券是：

•

由澳大利亞境外的非居民離岸持有人收購和持有；

•

(在任何時候)專門在澳大利亞境外開展業務或活動時持有的；以及

•

出售給另一非居民，直接或通過非居民代理，在那裏所有談判在澳大利亞境外進行，所有交易文件在澳大利亞境外締結。

然而，這並不是可以確定來源的因素的詳盡清單，這些因素中沒有一個本身也不意味着有澳大利亞的來源。來源的確定將取決於對所有相關情況的權衡。

如果處置或贖回債務證券的利潤或收益來自澳大利亞，根據澳大利亞與非居民離岸持有人居住國之間的税收條約，非居民離岸持有人可能有資格就此類利潤或收益獲得澳大利亞税收減免。債務證券的潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據税收條約有權享受的 福利。

澳大利亞持有者

澳大利亞持有人因出售或贖回債務證券而產生的任何收益或損失，包括匯兑收益和損失，一般都可在澳大利亞納税時評估或扣除(視情況而定)。

根據澳大利亞持有人的身份以及TOFA規則是否適用於澳大利亞持有人(見下文)，實施任何此類損益確認和時間安排的確切規則將有所不同。

Tofa規則

《TOFA規則》 載有關於持有者受《TOFA規則》約束的財務安排(將包括債務證券)的徵税規則。

考慮到營業額和資產門檻，TOFA規則一般只在強制性的基礎上適用於某些納税人，儘管其他納税人可以選擇加入該制度。《規則》考慮了若干不同的方法來核算與財務安排有關的損益(包括默認應計項目和變現方法，以及可選的公允價值、重新轉換、套期和使用財務會計記錄)。

如果持有人受TOFA規則約束，則他們應就債務證券的收益和損失的確認方式諮詢其税務顧問。

40

《TOFA規則》不改變與徵收澳大利亞IWT有關的規則。具體而言，它們不影響《澳大利亞税法》(上文討論)第128F條規定的IWT豁免。

澳大利亞 居民離岸持有人

具體規則適用於在澳大利亞境外或通過澳大利亞境外的常設機構開展業務而獲得收入的澳大利亞居民的税收。這些規則的適用因常設機構所在國家而異。

因此，澳大利亞居民離岸持有人應聯繫他們的税務顧問，以獲得與其特殊情況有關的具體建議。

澳大利亞的其他税務問題

印花税

在澳大利亞，發行、轉讓或贖回任何債務證券無需繳納從價印花税、發行税、註冊税或類似税費。

商品和服務

債務證券的發行、收購或處置，或利息或本金的收取或支付，都不會在澳大利亞產生商品和服務税(GST)的 責任，因為債務證券的供應將包括進項徵税的金融供應或(如果是海外買家) 免GST供應。

荷蘭銀行/TFN預扣税

《税務管理法》附表1第12-140節對個人徵收一種預扣税，税率為個人最高邊際税率，外加對某些登記證券支付利息的聯邦醫療保險税。

如果符合《澳大利亞税法》第128F條關於債務擔保的要求，則這一預扣要求不應適用於向在澳大利亞的常設機構開展業務時不持有債務證券的非居民債務證券持有人支付的款項。

向其他類別的債務證券持有人支付款項時，如果持有人沒有引用澳大利亞税務文件編號或澳大利亞企業編號或提供適當豁免的證明(視情況而定)，則可能需要代扣代繳。

供應預提税金

與債務證券有關的付款可以免費和明確地免除根據《税務管理法》附表1第12-190節徵收的任何供應預扣税。

署長作出的指示

税務局局長可根據《澳大利亞税法》第255條或《税務管理法》附表1第260-5條或任何類似條款作出指示，要求發行人從支付給任何其他方(包括債務證券持有人)的任何款項中扣除該另一方應繳税款的任何金額。

41

對向非居民支付的某些款項的額外預扣

《税務管理法》附表1第12-315節允許制定規定，要求扣繳向非居民支付的某些款項。

截至招股説明書發佈之日，尚未制定任何規定要求扣繳有關債務證券的任何款項。

非居民資本利得税預提

債務證券的持有者不應被要求在收購債務證券時扣留任何金額，也不應因債務證券不構成另一實體的成員 權益(對於澳大利亞税務目的)而被 根據《税務管理法》附表1第14-200節在處置或贖回債務證券時扣繳。

代髮卡人

如果我們從事在債務證券描述中所描述的我們可以提供給必和必拓金融公司作為發行人的特殊情況下的活動，澳大利亞持有人可能被視為在應税交易中處置或註銷了其作為新債務證券的債務證券，從而導致 實現收益或損失。澳大利亞持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們從事此類活動是否導致被視為處置或註銷，如果是，該等被視為處置或註銷以及持有持有人被視為收到的新債務證券的澳大利亞所得税後果。

取代發行人也可能導致新的債務證券不符合澳大利亞税法第128F條規定的IWT豁免資格。

美國聯邦所得税

本節討論擁有和處置我們將提供的債務證券時，美國聯邦所得税的重要考慮因素。本文是發行人和必和必拓集團有限公司的美國税務顧問Sullivan&Cromwell LLP的意見。

本討論適用於以相關招股説明書附錄封面上規定的價格購買債務證券的初始購買者，以及將根據美國國税法將債務證券作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的人。本討論沒有描述美國聯邦所得税的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對他們很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者持有的債務證券(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、選擇使用按市值計價其證券持有量、合夥企業及其合夥人和免税組織(包括私人基金會)的會計核算方法)，將持有債務證券作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合證券交易的投資者，為美國聯邦所得税目的而作為清洗銷售的一部分購買或出售債務證券的投資者，或擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)，所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。此外，本討論不討論任何州或地方税後果、醫療保險繳費税對 淨投資收入或替代最低税產生的税收後果，或非美國税收考慮因素。建議每個潛在投資者就購買、擁有和處置債務證券的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

本節僅處理以下債務證券：(I)自發行之日起30年或更短時間到期， (Ii)發行不超過De極小用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額，(Iii)不受管理或有付款債務工具的美國聯邦所得税規則的約束，以及(Iv)以美元計價。持有不符合上述任何要求的債務證券對美國聯邦所得税的影響將在一份適用的招股説明書附錄中討論。

本節依據的是經修訂的《國税法》、其立法歷史、《國税法》中現有的和擬議的條例、已公佈的裁決和法院判決，以及美國和澳大利亞關於避免雙重徵税的税務公約(《條約》)。這些權限可能會發生 更改，可能會有追溯力。

如果合夥企業持有債務證券，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。合夥企業中持有債務證券的合夥人應就美國聯邦所得税對債務證券投資的處理向其税務顧問諮詢。

42

美國持有者

本小節描述了對美國持有者的税收後果。就本討論而言，美國持有者是債務證券的受益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

(I)是美國公民或居民的個人 ；

(Ii)在美國或美國任何州或其政治分區的法律下設立或組織的公司或其他實體，作為美國聯邦所得税的公司徵税；

(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何；或

(4)如果美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並授權一名或多名美國人控制信託的所有實質性決定，則為信託。

利息的支付

債務證券的應付利息和與債務證券的預扣税有關的任何額外金額，包括支付此類額外金額的預扣税(額外金額)，將按照美國持有人的税務會計方法作為普通收入對美國持有人徵税，並將 構成美國聯邦所得税的外國來源收入。如果就債務證券的任何付款扣繳任何澳大利亞税款，美國持有者可以選擇申請扣除，或在受到某些複雜的 限制的情況下，為美國聯邦所得税申請外國税收抵免。然而，根據最近敲定的財政部條例，除非美國持有者有資格要求條約的 利益並選擇適用條約，否則此類預扣税可能無法抵扣。如果根據澳大利亞法律或《條約》，美國持有人可以減免或退還預扣税款，則本可以減税或可退還的預扣税款金額將沒有資格抵扣持有人的美國聯邦所得税義務。如果美國持有者選擇申請特定納税年度的外國税收抵免，而不是扣減，則此類選擇將適用於該美國持有者在該特定納税年度支付的所有 外國税款。就有關允許美國持有人享受的外國税收抵免的規則而言，債務證券的應付利息和任何額外金額通常將是被動收入。

出售、贖回或註銷債務證券

美國持有者一般會在出售、贖回、報廢或以其他方式處置債務證券時確認美國來源資本收益或損失，其金額等於從該處置中實現的金額(可歸因於應計但未付利息(將被視為利息支付)的任何金額)與美國持有人在債務證券中的 計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有債務證券超過一年，任何此類收益或損失通常都是長期的。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

代髮卡人

如果我們從事債務證券描述中所述的活動，我們可能會提供以下特殊情況替代必和必拓財務作為發行者，美國持有人可能被視為在應税交易中建設性地將其債務證券交換為新的債務證券，從而實現收益或損失。美國 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解我們從事此類活動是否會產生建設性交換，如果是，則此類建設性交換以及持有持有者被視為收到的新債務的美國聯邦所得税後果。

關於外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的美國持有者可能被要求提交有關此類資產的信息報告，並提交納税申報單。？具體的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，也可包括下列賬户：(1)非美國人發行的股票和證券(如債務證券)；(2)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同；以及(3)外國實體的權益。美國持有者應諮詢其税務顧問 有關將此報告要求應用於其債務證券所有權的問題。

43

非美國持有者

本小節描述對非美國持有人的税收後果。在本討論中，非美國持有者是債務證券的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

(I)非居住在香港的外國人；

(Ii)外地法團；或

(Iii)在上述任何一種情況下均不須就票據的收入或收益按淨額計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

債務證券的利息

支付給非美國持有人的債務證券利息一般不需要繳納 美國聯邦所得税，除非該利息實際上與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有關(或被視為如此)，並且，如果適用的所得税條約要求將該非美國持有人作為按淨收益對該非美國持有人徵税的條件，則該利息應歸屬於該非美國持有人在美國設立的常設機構。在這種情況下，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。對於 非美國公司持有人，有效關聯權益在某些情況下還可能按30%的税率或更低的税率繳納額外的分支機構利得税，如果該 公司非美國持有人有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處。

出售、贖回或註銷債務證券

非美國持有者一般不會因出售、交換或報廢您的債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(I)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求將該非美國持有者作為按淨收入基礎對該非美國持有者徵税的條件，則該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構；或

(Ii)非美國持有者是個人，該非美國持有者在實現收益的納税年度內在美國停留183天或以上，並存在某些其他條件。

非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的 方式對有效關聯收益徵税。對於非美國公司持有人，如果該公司非美國持有人有資格享受 規定的較低税率的所得税條約的好處，則該非美國持有人承認的有效關聯收益還可能在 某些情況下按30%的税率或較低的税率繳納額外的分支機構利得税。在實現收益的納税年度內，個人非美國持有者在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，將對所獲得的收益徵收統一的30%的税，或適用所得税條約規定的較低税率，這可能會被美國來源資本損失抵消。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們和其他付款人必須向美國國税局報告非公司美國持有人在美國境內進行的債務證券的本金和利息支付，以及向非公司美國持有人支付在經紀商的美國辦事處進行的債務證券銷售的收益。此外，我們和其他付款人被要求在美國境內到期之前向美國國税局報告出售債務證券所得款項的支付情況。此外，如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號，或美國國税局通知其未能報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於向美國持有人支付的某些款項。

44

一般來説，我們和其他非美國付款人不需要向美國國税局報告非美國持有人在美國境外發行的債務證券的本金和利息支付情況。我們和其他付款人通常也不需要向美國國税局報告非美國持有人在美國境內進行的債務證券的本金和利息支付，或向非美國持有人支付在經紀人的美國辦事處進行的債務證券的銷售收益，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為向非美國人支付，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的票據銷售所得款項的支付一般不受信息 報告或備用扣留的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下，也可能受到後備扣留)。

持有人通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税責任的任何金額的退款。

45

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的任何系列債務證券：

•

向承銷商轉售給公眾或機構投資者；或

•

直接或通過經銷商或代理商向其他採購商銷售。

隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並將闡述債務證券發售的具體條款，包括：

•

參與出售債務證券的承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱；

•

這類證券的買入價和我們將收到的收益；

•

該證券的首次公開發行價格；

•

承銷商擬購買的本金金額(如有)；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

該等承銷商或代理人的補償(如有)；及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們使用承銷商銷售債務證券，承銷商可能會為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售債務證券，包括：

•

協商交易；

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可以改變；

•

按出售時的市價計算；或

•

以與現行市場價格相關的價格計算。

除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以成交條件為條件。如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

任何承銷商如被本公司出售債務證券以供公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。債務證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。由招股説明書增刊提供的證券將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們根據1933年《證券法》進行的賠償，或就承銷商或代理人可能被要求支付的款項獲得 分擔。

在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們使用交易商銷售債務證券，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些債務證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可以 被視為1933年《證券法》所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

46

證券的效力

關於紐約州法律的某些事項，澳大利亞維多利亞州墨爾本的Sullivan&Cromwell將為必和必拓集團提供債務證券和擔保的有效性。澳大利亞維多利亞州墨爾本的赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯將就澳大利亞法律的某些事項為必和必拓集團提供債務證券和擔保的有效性。

47

專家

必和必拓集團有限公司截至2022年6月30日止年度的20-F表格年報所載的必和必拓集團綜合財務報表，以及必和必拓集團有限公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，載於其報告中，包括在本報告中，並作為參考併入本文。此類合併財務報表，以及將包括在後續備案文件中的經審計的財務報表，將根據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們內部控制在經該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)對財務報告的有效性而納入本文。

48

表格F-3第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

除下文所述外，任何合約、安排或法規均無條文規定董事或發行人或必和必拓集團的任何高級職員以任何方式就其以發行人或必和必拓高級職員身分可能招致的任何責任投保或獲得保障。

必和必拓集團有限公司章程第146條規定，公司須在法律允許的範圍內，賠償其董事、祕書和高管在處理公司業務或履行相關董事、祕書或高管職責時產生或產生的法律責任。

根據這一要求，必和必拓集團有限公司已與其每位董事簽訂了賠償、保險和准入契約(賠償契約)。

必和必拓集團的政策是，作為一般規則，它將支持和保護 員工，包括被任命為子公司董事的員工，如果他本着誠信行事，但因為必和必拓集團工作而對他人承擔個人責任。

必和必拓集團已就其根據必和必拓集團有限公司章程及組織章程可能須支付予董事、公司祕書或若干僱員(包括前高級職員)的款項投保，但必和必拓集團同意以其他方式作出賠償。保險政策還為董事、公司祕書和一些僱員(包括前 高級職員)提供保險，以避免他們在執行職責時可能產生的某些責任(包括法律費用)。必和必拓集團已經為這項董事和高管保險支付了保費。

《澳大利亞公司法》有某些條款限制必和必拓集團有限公司在某些情況下對董事、祕書和高管進行賠償。下面將對這些內容進行説明。

澳大利亞法律

澳大利亞公司法

2001年《公司法》(英聯邦)(《澳大利亞公司法》)199A(1)條規定，公司或相關法人團體不得免除任何人(無論是直接或通過介入實體)作為公司高級管理人員對公司承擔的責任。

《澳大利亞公司法》第199A(2)條規定，公司或相關法人不得賠償個人 (無論是通過協議或支付款項，還是直接或通過介入實體)作為公司高級管理人員所承擔的下列任何債務：

•

對該公司或相關法人團體負有的責任；

•

《公司法》規定的罰金令或補償令的責任；或

•

對公司或相關法人團體以外的其他人負有的責任，而該責任並非由於 誠信行為而產生的。

第199A(2)條不適用於法律費用的法律責任。

II-1

第199A條第(3)款規定，公司或相關法人團體不得賠償任何人(無論是通過協議還是通過付款，無論是直接還是通過介入實體)在為作為公司高級管理人員的責任而提起的訴訟中辯護時發生的法律費用，如果發生了這些費用：

•

在抗辯或抗辯訴訟中，該人被認定負有不能根據199A(2)條獲得賠償的責任；或

•

在該人被裁定有罪的刑事法律程序中抗辯或抗拒；或

•

在抗辯或抗辯由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或清盤人提起的法律程序時，如果法院發現作出命令的理由已成立(這不適用於在啟動法院命令的程序之前對ASIC或清盤人作為調查的一部分所採取的行動作出迴應所產生的費用)；或

•

關於根據《澳大利亞公司法》向當事人提出救濟的訴訟，法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

《澳大利亞公司法》第199B條規定，公司或相關機構不得為一份合同支付或同意支付保費，該合同為公司現任或曾經是高級管理人員的人提供保險，使其承擔因下列原因而產生的責任(法律費用除外)：

•

涉及故意違反與公司有關的責任的行為；或

•

違反《澳大利亞公司法》規定的高級職員不得不當使用其職位或不當使用作為高級職員獲得的信息的職責。

就第199A和199B條而言，公司的高級職員包括：

•

董事或祕書；

•

作出或參與作出影響公司全部或大部分業務的決定的人；

•

有能力對公司的財務狀況產生重大影響的人；以及

•

公司董事習慣於按照其指示或意願行事的人。

保險

發行人和必和必拓集團有限公司的董事和高級管理人員為某些責任投保，包括美國證券法規定的某些投保責任，根據必和必拓集團承保的責任保險，他們可能會以其身份承擔這些責任。

II-2

項目9.證物和財務報表附表

展品 數		文件説明
1.1		與必和必拓財務(美國)有限公司發售債券有關的包銷協議格式。*
4.1		BHP Billiton Finance(USA)Limited、BHP Group Limited和紐約梅隆銀行之間的契約形式。
4.2		必和必拓財務(美國)有限公司票據格式及相關擔保(載於附件4.1)。
5.1		必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的美國法律顧問Sullivan&Cromwell就紐約法律的某些事項發表的意見。
5.2		必和必拓金融(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的澳大利亞法律顧問赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯對澳大利亞法律的某些事項的意見。
8.1		必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP就美國税收的某些事項發表的意見。
8.2		必和必拓金融(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的澳大利亞法律顧問赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯就澳大利亞税收的某些事項發表的意見。
23.1		經安永會計師事務所同意。
23.2		徵得必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司(見上文附件5.1)的美國法律顧問Sullivan&Cromwell的同意。
23.3		徵得必和必拓財務(美國)有限公司及必和必拓集團有限公司(載於上文附件5.2)的澳大利亞法律顧問Herbert Smith Frehills的同意。
23.4		必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司(見上文附件8.1)的美國税務顧問Sullivan&Cromwell LLP同意。
23.5		徵得必和必拓財務(美國)有限公司及必和必拓集團有限公司(見上文附件8.2)的澳大利亞税務顧問Herbert Smith Frehills的同意。
23.6		Minera EsCondida Limitada的技術報告摘要的合格人員的同意。
23.7		西澳大利亞鐵礦石技術報告摘要的合格人員同意。
23.8		Jansen鉀肥項目技術報告摘要的合格人員同意。
24.1		授權書(作為本文件簽名頁的一部分)。
25.1		紐約梅隆銀行作為受託人的資格聲明，表格T-1關於上文附件4.1中提到的契約形式。
107		備案費表。

*	通過修改或作為證據提交到通過引用併入本文的文件中。

II-3

項目10.承諾

每一位簽署的註冊人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，即註冊説明書的一部分。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次善意要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。

財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節另有要求的信息不需要提供， 提供註冊人應在招股説明書中列入第(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入1933年證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

II-4

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人對任何買方的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為《倚賴規則》第430B條中與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。規則430B規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何聲明，或以引用方式併入或被視為併入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)就釐定根據1933年證券法所承擔的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告 (以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用) 並以引用方式併入註冊説明書內的每一份僱員福利計劃年報，應視為與註冊説明書中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應視為首次真誠發售該等證券。

II-5

對於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員或控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的證券主張，登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該問題是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的索賠，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。

II-6

展品索引

展品 數		文件説明
1.1		與必和必拓財務(美國)有限公司發售債券有關的包銷協議格式。*
4.1		BHP Billiton Finance(USA)Limited、BHP Group Limited和紐約梅隆銀行之間的契約形式。
4.2		必和必拓財務(美國)有限公司票據格式及相關擔保(載於附件4.1)。
5.1		必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的美國法律顧問Sullivan&Cromwell就紐約法律的某些事項發表的意見。
5.2		必和必拓金融(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的澳大利亞法律顧問赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯對澳大利亞法律的某些事項的意見。
8.1		必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP就美國税收的某些事項發表的意見。
8.2		必和必拓金融(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司的澳大利亞法律顧問赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯就澳大利亞税收的某些事項發表的意見。
23.1		經安永會計師事務所同意。
23.2		徵得必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司(見上文附件5.1)的美國法律顧問Sullivan&Cromwell的同意。
23.3		徵得必和必拓財務(美國)有限公司及必和必拓集團有限公司(載於上文附件5.2)的澳大利亞法律顧問Herbert Smith Frehills的同意。
23.4		必和必拓財務(美國)有限公司和必和必拓集團有限公司(見上文附件8.1)的美國税務顧問Sullivan&Cromwell LLP同意。
23.5		徵得必和必拓財務(美國)有限公司及必和必拓集團有限公司(見上文附件8.2)的澳大利亞税務顧問Herbert Smith Frehills的同意。
23.6		Minera EsCondida Limitada的技術報告摘要的合格人員的同意。
23.7		西澳大利亞鐵礦石技術報告摘要的合格人員同意。
23.8		Jansen鉀肥項目技術報告摘要的合格人員同意。
24.1		授權書(作為本文件簽名頁的一部分)。
25.1		紐約梅隆銀行作為受託人的資格聲明，其表格T-1涉及上文附件4.1中引用的契約形式。
107		備案費表。

*	通過修改或作為證據提交到通過引用併入本文的文件中。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，必和必拓集團有限公司證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年2月22日在澳大利亞墨爾本正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊説明書。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人分別組成並任命David·拉蒙特和斯圖爾特·考克斯(共同行事)、他或她真正合法的事實律師和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以任何和所有 身份進行任何和所有事情，並簽署根據1933年證券法和任何規則該等律師可能認為必要或適宜的任何和所有文書，美國證券交易委員會(SEC)關於根據1933年證券法登記必和必拓財務(美國)有限公司(發行者)的債務證券和必和必拓集團有限公司(擔保人)與發行者有關的債務證券的法規和要求，以及美利堅合眾國任何州的任何證券或藍天法律，以實現上述債務證券的註冊或資格(或豁免) 發行、要約、根據藍天或上述任何州的其他證券法進行銷售或交易，並在與此相關的情況下籤立、確認、核實、交付、提交、提交和導致公佈申請書、報告、法律程序文件送達同意書、 指定律師接受法律程序文件和其他文件和文書的送達，包括在不限制前述法律一般性的情況下，以官員身份簽署其姓名的權力和權限。董事或在美國的授權代表或以任何其他身份就本註冊聲明和任何關於債務證券的註冊聲明以及根據規則462(B)(統稱為)提交後將生效的擔保, ？登記聲明)和/或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法律或其他監管機構和機構可能認為適當的任何其他監管機構和機構就發行人的債務證券和擔保人的擔保提交給證監會或根據或與之相關的適當的其他一個或多個表格，以及關於本登記聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件。

II-8

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年2月22日指定的身份在下面簽署。

簽名		標題
/s/肯·麥肯齊 肯·麥肯齊		主席
Mike/亨利 Mike·亨利		董事和首席執行官
/s/特里·鮑文 特里·鮑文		董事
/s/小羣聰明 小羣聰明		董事
/s/Ian Cockerill 伊恩·科克裏爾		董事
加里·戈德堡 加里·戈德堡		董事
/s/米歇爾·辛奇利夫 米歇爾·辛奇利夫		董事
/s/Christine O Reilly 克里斯汀·奧賴利		董事
凱瑟琳·坦納 凱瑟琳·坦納		董事
/s/Dion Weisler 迪翁·韋斯勒		董事
/s/David·拉蒙特 David·拉蒙特		首席財務官
/s/艾瑪·斯通 艾瑪·斯通		首席財務官/主計長
/s/Donald J.Puglisi 唐納德·J·普格利西		管理董事，普利西律師事務所 在美國的授權代表

II-9

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，必和必拓金融(美國)有限公司證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年2月22日在澳大利亞墨爾本正式安排本註冊聲明的簽署人代表其簽署。

以下簽名的所有人均為本人，並分別任命董事(董事除外)、David·拉蒙特和斯圖爾特·考克斯(各自有全權單獨行事)、其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分權力以其名義、地點和繼任代替他或她，根據1933年《證券法》以及美國證券交易委員會(SEC)關於必和必拓金融(美國)有限公司(發行人)債務證券的登記和必和必拓集團有限公司(擔保人)與發行人債務證券相關的任何規則、法規和要求，以任何和所有身份作出和執行該受權人根據1933年《證券法》認為必要或適宜的任何和所有文書，和美利堅合眾國任何州的任何證券或藍天法律，以 實施上述債務證券的註冊或資格(或豁免)，以根據藍天或任何此等州的其他證券法發行、要約、銷售或交易，並與此相關地籤立、確認、 核實、交付、提交和導致公佈申請書、報告、法律程序文件的送達同意書、指定律師接受法律程序文件和其他文件和文書的送達，具體包括：但在不限制前述規定的一般性的原則下，以高級船員的身份簽署其姓名的權力和權限, 董事或在美國的授權代表或以任何其他身份就本註冊聲明和任何關於債務證券的註冊聲明以及將在根據規則462(B)提交時生效的擔保(統稱為，登記聲明)和/或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法相關或與之相關的適當的其他一份或多份表格，或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法律或其他監管機構和代理機構 就發行人的債務證券和擔保人的擔保，以及對本註冊聲明的任何和所有修訂，以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件的任何和所有 修訂，提交給證監會或與之相關的監管機構和機構。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年2月22日指定的身份簽署如下。

簽名		標題
/S/Poh Poh Chin 博博欽		董事
/s/朱迪·肖蒂斯 朱迪·肖蒂斯		董事
布拉德福德·保羅·奧爾德雷德·史密斯 布拉德福德·保羅·奧爾德雷德·史密斯		董事
/s/Donald J.Puglisi 唐納德·J·普格利西		管理董事，普利西律師事務所 在美國的授權代表

II-10