以色列
|
2834
|
81-3676773
|
(州或其他司法管轄區
公司(br}或組織) |
(主要
標準行業
分類
代碼號) |
(I.R.S.僱主
標識
編號) |
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|
布倫特·D·法西特
傑西·F·舒梅克
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂,P.C.
1881
9這是街道,110號套房
Boulder,
CO 80023
(303)
256-5900
|
David·S·格拉特
羅南
貝扎萊爾
喬納森·M·內森 馬修·魯道夫
梅塔爾|律師事務所 阿巴·希萊爾路16號。 拉馬特·甘5250608,以色列 +972 (3) 610-3100 |
伊萬·布魯門塔爾
明茨,萊文,科恩,費里斯,格洛夫斯基和波佩奧,P.C.
第三大道919號 New
York, NY 10022
(212)
935-3000 |
Chaim
弗裏德蘭
阿里油炸 Gornitzky&Co. 特拉維夫維塔尼亞 塔樓 哈拉什街20號 Tel Aviv, 6761310, 以色列 +972-3-710-9191 |
大型加速文件服務器
☐
|
加速文件管理器
☐
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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根據美國存托股份和授權書 |
總計 | ||
公開發行價 |
$ |
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$ |
承保折扣和佣金(1)
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$ |
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$ |
扣除費用前的收益,付給我們(2)
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$ |
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$ |
(1) |
有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲本招股説明書第50頁開始的“承銷”部分。
|
(2) |
支付給吾等的未計費用的收益金額,並不影響認股權證的行使。 |
宙斯盾資本公司 |
|
頁面 |
|
|
招股説明書摘要 |
1 |
供品 |
7 |
風險因素 |
8 |
前瞻性陳述
|
12 |
市場、行業和其他數據
|
13 |
收益的使用 |
14 |
大寫 |
15 |
稀釋 |
16 |
股利政策 |
17 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
18 |
高管薪酬
|
24 |
某些受益人和管理層的安全所有權
|
31 |
股本説明 |
33 |
我們
提供的證券説明 |
37 |
物料税考慮因素
|
45 |
承銷 |
52 |
法律事務 |
56 |
專家 |
56 |
民事責任的強制執行
|
57 |
在那裏您可以找到更多信息 |
58 |
以引用方式成立為法團
|
58 |
合併財務報表索引 |
F-1 |
• |
自成立以來,我們已經發生了重大虧損,並預計在未來幾年和可預見的未來,我們的運營虧損將繼續增加。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們實現盈利,我們也可能無法維持或提高我們的季度或年度盈利能力。 |
• |
我們的運營歷史和資金有限,這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。
|
• |
我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品CM-101的成功,以及我們將
推進到臨牀研究的任何其他候選產品。我們的所有項目都將需要大量額外的臨牀開發。 |
• |
我們的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療方法,最初重點是CCL24信號的拮抗作用,CCL24信號是已知的調節纖維化和炎症過程的信號。雖然目前正在進行幾項研究,但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的,未經證實,可能不會產生適銷對路的產品。 |
• |
對於每個候選產品,成功完成臨牀研究是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請,從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷
的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果,這可能會導致我們決定,或者監管機構
要求我們進行更多的臨牀研究或試驗,或者放棄其部分或全部產品開發計劃,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
• |
我們可能會在招募患者參加臨牀研究方面遇到困難,包括由於新冠肺炎大流行的持續影響,或者其他突發公共衞生事件和相關臨牀開發活動可能會推遲或受到其他不利影響。
|
• |
我們正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或與免疫原性相關的反應,並可能導致安全狀況,可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的候選產品獲得市場認可。 |
• |
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測,
如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害
。 |
• |
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標,我們候選產品的商業化可能會被推遲,我們的業務將受到損害。 |
• |
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品
。 |
• |
我們已獲得與三個適應症相關的CM-101的孤兒藥物稱號,可能會為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物稱號,我們可能無法保持與孤兒藥物稱號相關的好處,包括
潛在的市場排他性,並且可能不會獲得其他適應症或其他候選產品的孤兒藥物稱號。
|
• |
我們預計,隨着時間的推移,我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在產品候選開發、法規事務以及銷售和營銷領域。因此,我們需要擴展我們的組織,
我們在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。 |
• |
如果我們無法保護自己的專利或其他專有權利,或者如果我們侵犯了他人的專利或其他專有權利,我們的競爭力和業務前景可能會受到實質性的損害。此外,專利法或專利法的變化
可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護我們候選產品的能力。 |
• |
與我們在以色列的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
|
• |
我們的主要執行辦公室位於以色列,我們的某些候選產品可能在位於歐洲的第三方工廠
生產。此外,我們的業務戰略包括,如果其任何候選產品獲得監管部門的批准,我們的業務戰略可能會在國際上擴張。與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
|
• |
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。 |
• |
美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權,並且可能無法在
時間內收到投票材料以行使其投票權。 |
• |
美國存託憑證持有人可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。 |
• |
我們有權修改存款協議,更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利,或終止存款協議,而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。 |
• |
美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的結果。 |
• |
我們目前預計,我們將被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦
所得税後果。 |
• |
這些權證具有投機性。 |
• |
此次發行的認股權證沒有既定的市場。 |
• |
認股權證持有人在收購我們的普通股之前,將沒有作為股東的權利。 |
• |
本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值。 |
• |
隨着我們的權證持有人將其認股權證行使為認股權證美國存託憑證和相關普通股,我們股東的所有權將被稀釋
。 |
• |
CM-101皮下給藥似乎是安全和耐受性良好的。大多數報告的不良事件都是輕微的,
有一例報告了無關的嚴重不良事件。未見明顯注射部位反應的報道,也未檢測到抗藥物抗體。 |
• |
皮下給藥的CM-101顯示出良好的藥代動力學和靶向攝入量,與該公司之前報告的情況相似。 |
• |
接受CM-101治療的患者在許多與肝纖維化相關的生物標誌物上比安慰劑組有更大的改善,包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。 |
• |
大多數接受CM-101治療的患者在多個肝纖維化相關生物標誌物方面表現出改善--與安慰劑組沒有患者相比,幾乎60%的CM-101患者是“多個應答者”,在第20周時至少有三個生物標誌物有反應。 |
• |
與基線時CCL24水平較低的患者相比,接受CM-101治療的CCL24水平較高的患者在纖維化相關生物標誌物方面的降幅更大。與基線時CCL24水平較低的患者相比,接受CM-101治療的CCL24水平較高的患者也有更多的“多個應答者”,即在三個或更多與纖維化相關的生物標誌物上有反應。這些發現進一步增加了越來越多的證據,證實CCL24在纖維化肝病的病理生理學中所起的作用。
|
• |
與安慰劑相比,CM-101治療組中更高比例的患者在肝臟僵硬的生理指標上表現出改善(通過稱為纖維掃描的非侵入性彈性成像方法評估,至少降低了一個等級的纖維化評分®).
|
• |
研究完成後,非盲法數據顯示,與安慰劑患者相比,CM-101治療組的患者有更高的纖維化基線水平。這種差異對結果的影響(如果有的話)是未知的。 |
我們提供的證券 |
最多7,614,212股美國存託憑證,每股相當於二十(20)股普通股,每股無面值
,以及認股權證,可購買最多7,614,212股美國存託憑證。美國存託憑證和認股權證可立即分開發行,並將在本次發售中單獨發行
,但必須在此次發售中一起購買。 |
美國存託憑證 |
承銷商將提供代表我們普通股的美國存托股份(ADS)。每一股美國存托股份相當於我們普通股的20股,沒有每股面值。
作為美國存托股份的持有者,您不會被視為我們的股東之一,您也不會
擁有股東權利。託管銀行,即紐約梅隆銀行,將是美國存託憑證相關普通股的持有人。
您將擁有美國存托股份持有人或實益擁有人(視情況而定)的權利,這是我們與託管銀行、美國存託憑證持有人及美國存託憑證持有人和實益擁有人之間不時簽訂的存託協議所規定的。要更好地瞭解美國存託憑證的條款,請參閲“我們提供的證券説明”。我們還鼓勵您閲讀存款協議,該協議的形式作為註冊聲明的證物存檔
本招股説明書是其中的一部分。
您可以向託管機構上交美國存託憑證以註銷美國存託憑證並提取普通股
。存管人將向您收取任何取消和取款的費用。 |
|
|
認股權證 |
每份認股權證的假設行權價為1.97美元(基於假設公開發行價為每股美國存托股份1.97美元,即美國存託憑證於2023年2月16日最後公佈的銷售價),可立即行使,自發行之日起五年期滿。若要更好地瞭解認股權證的條款,您應
仔細閲讀本招股説明書的“發售證券説明”部分。您還應閲讀作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交的授權書表格。 |
本次發行前未償還的美國存託憑證 |
11,049,812 ADSs. |
本次發行後未償還的美國存託憑證 |
18,664,024 ADSs. |
收益的使用 |
我們估計此次發行的淨收益約為1360萬美元,
扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。我們打算將此次發售的淨收益
用於我們候選產品的持續臨牀開發、研究活動以及其他一般公司
用途。見本招股説明書第12頁“收益的使用”。 |
風險因素 |
有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲第8頁開始的“風險因素”。 |
美國存托股份存託憑證 |
紐約梅隆銀行。 |
納斯達克資本市場的象徵 |
這些美國存託憑證在納斯達克上的代碼是“CMMB”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。 |
|
● |
在行使購買美國存託憑證的未償還期權
時可發行1,759,577份美國存託憑證,加權平均行權價為每美國存托股份6.6美元; |
|
|
|
|
● |
截至2022年12月31日,根據本公司在合併生效時承擔的Chemomab Ltd.2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)和2017年股權激勵計劃(“2017計劃”以及2015年計劃、“股票激勵計劃”)為未來發行預留的643,369份美國存託憑證,以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加; |
|
|
|
|
● |
在行使未到期認股權證時可發行的261,929份美國存託憑證,以購買美國存託憑證,加權平均行使價為每股美國存托股份17.35088美元,預計在本次
發行完成時,該等認股權證仍將未償還;以及 |
|
● |
在行使本次發售中發行的認股權證時可發行的7,614,212份美國存託憑證。
|
1. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2010年。《嗜酸性粒細胞趨化因子-2抑制在佐劑性關節炎中的保護作用》,臨牀實驗免疫學,161:276-83。 |
2. |
Bhattacharyya、S.、J.魏和J.Varga。2011年。《理解系統性硬化症中的纖維化:範式的轉變,機遇的出現》,《風濕病雜誌》,8:42-54。 |
3. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2002年。“在慢性支氣管炎的惡化中,嗜酸性粒細胞趨化因子和CCR3被上調”,過敏症,57:17-22。 |
4. |
題名/責任者:The Healthology and T.A.Wynn.2020年。《纖維化:從機制到藥物》,《自然》,587:555-66。 |
5. |
題名/責任者:A.1996年。《硬皮病的發病機制。膠原蛋白》,《北方大黃》,22:647-74。
|
6. |
Jose,P.J.,D.A.Griffiths-Johnson,P.D.Collins,D.T.Walsh,R.Moqbel,N.F.Totty,O.Truong,J.Hsuan,and T.J.Williams.
1994。“嗜酸性粒細胞趨化因子:在過敏性呼吸道炎症的豚鼠模型中檢測到的一種有效的嗜酸性粒細胞趨化因子”,J Exp Med,
179:881-7。 |
7. |
卡爾森,T.H.,T.Folseraas,D.Thorburn和M.Vester hus。2017年。《原發性硬化性膽管炎--全面回顧》,《肝病雜誌》,67:1298-323。 |
8. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1996年。《人嗜酸性粒細胞趨化因子的分子克隆及特異性嗜酸性粒細胞趨化因子受體CC的鑑定》,生物化學雜誌,271:7725-30。 |
9. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2010年。“嗜酸性粒細胞趨化因子-2/CCL24和嗜酸性粒細胞趨化因子-3/CCL26對人肺成纖維細胞具有不同的促纖維化作用”,ANN過敏性哮喘免疫雜誌,104:66-72。 |
10. |
莫爾,A.,Afek,A.,Entin-Meer,M.,Keren,G.和George,J.“抗嗜酸性粒細胞趨化因子-2抗體減弱實驗性動脈粥樣硬化的發生和發展。”,“世界心血管疾病雜誌”,3:339-46。 |
11. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2019年。“用單抗阻斷CCL24可改善實驗性皮膚和肺纖維化”,Ann Rheum Dis,78:1260-68。 |
12. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1996年。《人類嗜酸性粒細胞趨化物質嗜酸性粒細胞趨化因子的克隆。表達、受體結合和功能特性
提示嗜酸性粒細胞選擇性招募的機制》,J Clin Invest,97:604-12。 |
13. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2020年。“CCL24的封閉性單抗可減輕實驗性肝損傷模型中的肝纖維化和炎症”,《美國醫學雜誌》,2:100064。 |
14. |
永利,T.A.2008。《纖維化的細胞和分子機制》,《病理雜誌》214:199-210。 |
|
• |
|
在實際基礎上;以及 |
|
• |
|
在本次發售中出售7,614,212只美國存託憑證的經調整基礎上,
假設公開發行價為每份美國存托股份及隨附認股權證1.97美元,並扣除估計承銷折扣
及佣金及吾等應支付的估計發售開支。 |
|
|
截至2022年12月31日 |
| |||||
|
|
(千)(未經審計) |
| |||||
|
|
實際 |
|
|
調整後的 |
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| |||||
現金及現金等價物和短期銀行存款 |
|
$ |
39,970 |
|
|
|
53,530 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
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|
|
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普通股,無面值-授權:截至2022年12月31日的6.5億股普通股 |
|
|
— |
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|
|
|
|
已發行和已發行普通股:實際發行和已發行普通股232,636,700股;調整後已發行和已發行普通股373,280,480股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
101,260 |
|
|
|
114,820 |
|
按成本價計算的庫存量 |
|
|
(1,218 |
) |
|
|
(1,218) |
|
累計赤字 |
|
|
(63,819 |
) |
|
|
(63,819) |
|
股東權益總額 |
|
$ |
36,223 |
|
|
$ |
49,783 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
56,623 |
|
|
● |
可在行使未償還期權時發行1,759,577份美國存託憑證
以購買美國存託憑證,加權平均行權價為每美國存托股份6.6美元; |
|
● |
截至2022年12月31日,根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的美國存託憑證總數為643,369份,以及根據2017年計劃為未來發行預留的美國存託憑證數量的任何自動增加; |
|
● |
在行使未到期認股權證時可發行的261,929份美國存託憑證,以購買美國存託憑證,加權平均行使價為每股美國存托股份17.35088美元,預計在本次
發行完成時,該等認股權證仍將未償還;以及 |
● |
在行使本次發售中發行的認股權證時可發行的7,614,212份美國存託憑證。
|
假設發行價為每份美國存托股份和附帶認股權證 |
$ |
1.97 |
||||||
截至2022年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值 |
$ |
3.28 |
||||||
美國存托股份現有股東應佔每股有形賬面淨值攤薄淨額 |
$ |
(0.61 |
) |
$ |
||||
作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值 |
$ |
2.67 |
||||||
在此次發行中向新投資者提供的每美國存托股份有形賬面淨值的淨增長 |
$ |
0.70 |
|
● |
可在行使未償還期權時發行1,759,577份美國存託憑證
以購買美國存託憑證,加權平均行權價為每美國存托股份6.6美元; |
|
● |
截至2022年12月31日,根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的643,369個美國存託憑證,以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加;
|
|
● |
在行使未到期認股權證時可發行的261,929份美國存託憑證,以購買美國存託憑證,加權平均行使價為每股美國存托股份17.35088美元,預計在本次
發行完成時,該等認股權證仍將未償還;以及 |
● |
在行使本次發售中發行的認股權證時可發行的7,614,212份美國存託憑證。
|
• |
根據與臨牀研究組織和合同製造組織以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的研究地點和顧問的協議而發生的費用; |
• |
製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本; |
• |
與員工有關的支出,包括從事研發職能的員工的薪金、相關福利、差旅和按股份計算的薪酬支出,以及外部費用,如支付給從事這類活動的外部顧問的費用;
|
• |
與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用; |
• |
與遵守法規要求有關的成本;以及 |
• |
折舊及其他費用。 |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
運營費用: |
(單位:千)
|
|||||||
研發
|
$ |
16,977 |
$ |
6,334 |
||||
一般和行政
|
11,556 |
6,033 |
||||||
總運營費用
|
28,533 |
12,367 |
||||||
融資(收入)費用,淨額
|
(353 |
) |
111 |
|||||
税前虧損 |
28,180 |
12,478 |
||||||
所得税(福利)税 |
(534 |
) |
- |
|||||
Net loss |
$ |
27,646 |
$ |
12,478 |
截至的年度 12月31日, |
增加/(減少)
|
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額
|
$ |
(20,370 |
) |
$ |
(12,374 |
) |
$ |
(7,996 |
) |
65 |
% | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
19,533 |
(45,186 |
) |
64,719 |
(143 |
)% | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(808 |
) |
61,074 |
(61,882 |
) |
(101 |
)% | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
$ |
(1,645 |
) |
$ |
3,514 |
$ |
(5,159 |
) |
(147 |
)% |
● |
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的進展和成本; |
● |
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量; |
● |
我們在未來的許可、協作、開發和商業化安排下收到的與我們的候選產品有關的收入和貢獻金額
; |
● |
發展和擴展我們的業務基礎設施的成本; |
● |
為我們的一個或多個候選產品獲得監管批准的成本和時間; |
● |
我們或我們的合作者根據潛在的未來許可協議實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或開發的能力
; |
● |
專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用; |
● |
確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間; |
● |
與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自己建立此類能力的成本
; |
● |
獲取或承擔任何未來產品、候選產品或技術的開發和商業化努力的成本;
|
● |
我們的一般及行政開支的數額;及 |
● |
在未來與我們的一個或多個候選產品有關的許可內和許可外安排下,我們可能產生的任何額外成本。
|
名稱和主要職位 |
年 |
薪金(1)(元) |
Bonus (2) ($) |
選擇權 獎項(3)(元) |
所有其他
補償(4)(元) |
總計(美元) |
||||||||||||||||
戴爾·普佛斯特 |
2021 |
182,557 |
- |
300,000 |
22,868 |
505,425 |
||||||||||||||||
首席執行官兼董事長 (5) |
2022 |
600,000 |
300,000 |
1,500,000 |
75,160 |
2,475,160 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||
阿迪·莫爾 |
2021 |
248,547 |
167,000 |
8,000 |
64,453 |
488,000 |
||||||||||||||||
董事首席科學官兼前任首席執行官
(6) |
2022 |
298,470 |
120,000 |
- |
16,926 |
435,396 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||
唐納德·馬文 |
2021 |
88,276 |
- |
102,390 |
11,590 |
202,256 |
||||||||||||||||
首席財務官、執行副總裁總裁、首席運營官
(7) |
2022 |
460,000 |
207,000 |
660,252 |
60,397 |
1,387,649 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||
西格爾胖子 |
2021 |
127,050 |
122,000 |
616,000 |
8,952 |
874,002 |
||||||||||||||||
前任臨時首席財務官 (8) |
|
|
期權獎勵 | ||||||||||||
名字 |
證券數量 潛在的 未行使的期權 (#)可行使 |
數量 證券 潛在的 未行使的期權 (#) 行不通 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
期權到期 日期 | |||||||||
戴爾·普弗斯特首席執行官兼董事會主席
|
133,977 |
325,376 |
(1) |
10.05 |
2031年10月25日 | ||||||||
|
| ||||||||||||
阿迪·莫爾董事首席科學官兼前任首席執行官
|
131,698 |
- |
1.49 |
March 15, 2028 | |||||||||
|
| ||||||||||||
唐納德·馬文,首席財務官、執行副總裁總裁
兼首席運營官 |
53,320 |
143,555 |
(2) |
9.77 |
2031年11月8日 |
名字 |
賺取或支付的費用 現金(美元) |
選擇權 獲獎金額(美元) |
總計(美元) |
|||||||||
尼西姆·達維什 |
47,000 |
76,000 |
(1) |
123,000 |
||||||||
吉爾·奎格利 |
23,000 |
15,000 |
(2) |
38,000 |
||||||||
艾倫·摩西 |
43,000 |
76,000 |
(3) |
119,000 |
||||||||
克勞德·尼凱斯 |
47,000 |
76,000 |
(4) |
123,000 |
||||||||
尼爾·科恩 |
47,000 |
76,000 |
(5) |
123,000 |
|
期權獎勵 | ||||||||||||
名字 |
美國存託憑證數量 潛在的 未行使的期權 (#)可行使 |
數量 美國存託憑證 潛在的 未行使的期權 (#) 行不通 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
期權到期 日期 | |||||||||
尼西姆·達維什 |
10,123 |
- |
0.80 |
2026年10月27日 | |||||||||
尼西姆·達維什 |
6,932 |
4,952 |
27.26 |
April 19, 2031 | |||||||||
尼西姆·達維什 |
- |
6,820 |
3.53 |
March 7, 2032 | |||||||||
|
| ||||||||||||
艾倫·摩西 |
6,932 |
4,952 |
27.26 |
April 19, 2031 | |||||||||
艾倫·摩西 |
- |
6,820 |
3.53 |
March 7, 2032 | |||||||||
|
| ||||||||||||
克勞德·尼凱斯 |
6,932 |
4,952 |
27.26 |
April 19, 2031 | |||||||||
克勞德·尼凱斯 |
- |
6,820 |
3.53 |
March 7, 2032 | |||||||||
|
| ||||||||||||
尼爾·科恩 |
515 |
173 |
13.20 |
July 16, 2030 | |||||||||
尼爾·科恩 |
6,932 |
4,952 |
27.26 |
April 19, 2031 | |||||||||
尼爾·科恩 |
- |
6,820 |
3.53 |
March 7, 2032 | |||||||||
|
| ||||||||||||
吉爾·奎格利 |
2,273 |
11,367 |
3.25 |
June 16, 2032 |
|
• |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人; |
|
• |
每個董事; |
|
• |
每名行政人員;以及 |
|
• |
我們所有的董事和高管集體。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
總計
有益的
所有權(美國存託憑證) |
百分比
受益的美國存託憑證
擁有† |
||||||
5%及更大股東 |
||||||||
OrbiMed以色列(1) |
2,270,091 |
20.5 |
% | |||||
百分基金(2) |
661,370 |
6.0 |
% | |||||
瑞文戴爾投資2017-9(3) |
1,131,563 |
10.2 |
% | |||||
科比·喬治(4) |
747,445 |
6.7 |
% | |||||
ApeIron集團(5) |
770,388 |
6.9 |
% | |||||
董事及行政人員 |
||||||||
Dale Pfost(6) |
165,187 |
1.4 |
% | |||||
唐納德·馬文(7) |
71,726 |
* |
% | |||||
阿迪·莫爾(8) |
747,445 |
6.7 |
% | |||||
尼爾·科恩(9歲) |
25,702 |
* |
||||||
尼西姆·達維什(10) |
26,395 |
* |
||||||
艾倫·摩西(11) |
15,072 |
* |
||||||
克勞德·尼凱斯(12歲) |
15,072 |
* |
||||||
吉爾·奎格利(13歲) |
3,788 |
* |
||||||
馬修·弗蘭克爾 |
- |
- |
||||||
全體現任執行幹事和董事(9人) |
1,070,387 |
9.29 |
% |
(1) |
根據OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)
和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”,連同OrbiMed Biofund,“OrbiMed以色列”)於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A,
此類金額包括(I)2,241,274份美國存託憑證和(Ii)28,817份可根據認股權證購買美國存託憑證而發行的美國存託憑證。OrbiMed GP是作為某些有限合夥企業的普通合夥人的公司,是OrbiMed Biofund的普通合夥人,OrbiMed Biofund是持有上述證券的實體OrbiMed以色列合夥人有限合夥企業的普通合夥人。OrbiMed
以色列的地址是以色列赫茲利亞46766,11樓E棟,Medinat HaYehudim街89號。 |
(2) |
Centilion Fund,Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號。 |
(3) |
代表Rivenell Investments 2017-9 LLC或Rivenell持有的1,108,509股ADS,相當於22,170,180股普通股,
Rivenell在2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的
,以及23,054股ADS,相當於461,080股普通股,可在
行使認股權證時發行。Rivenell是Record的股東。Peter Thiel是Rivenell的實益所有者,對Rivenell持有的證券擁有唯一投票權和投資權。瑞文戴爾的地址是特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號,郵編:19801。
|
(4) |
包括(I)喬治博士直接擁有的257,247份美國存託憑證,(Ii)由阿迪·莫爾博士(喬治博士的配偶)擁有的324,775份美國存託憑證,(Iii)33,725份可購買直接發給喬治博士的美國存託憑證的期權,可在行使期權時發行,及(Iv)131,698份購買美國存託憑證的期權,發給摩爾博士(喬治博士的配偶),據
阿迪·莫爾博士於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A所述。 |
(5) |
ApeIron集團由(I)ApeIron SICAV Ltd.-Presight Capital Fund One,其中擁有438,993張美國存託憑證,(Ii)ApeIron Presight資本基金II,LP,其中擁有288,170張美國存託憑證和可通過行使認股權證發行的28,817張美國存託憑證,及(Iii)ApeIron Investment Group
Ltd.,其中擁有14,408張可通過行使認股權證發行的美國存託憑證。法比安·漢森和克里斯蒂安·安格邁爾可被視為對ApeIron集團持有的美國存託憑證擁有
股份投票權和投資權。 |
(6) |
包括2,500份美國存託憑證和162,687份美國存託憑證,根據戴爾·普弗斯特博士在2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的表格4中所述,在期權行使之日起60天內可發行。 |
(7) |
包括2,000份美國存託憑證和69,726份美國存託憑證,在期權行使後60天內可發行
唐納德·馬文先生於2022年6月21日在提交給美國證券交易委員會的表格4中報告的情況。 |
(8) |
包括(I)由莫爾博士直接擁有的324,775份美國存託憑證,(Ii)由喬治博士(莫爾博士的配偶)擁有的257,247份美國存託憑證,(Iii)發給莫爾博士的131,698份美國存託憑證,可在本合同生效之日起60天內行使期權時發行,以及(Iv)33,725份向喬治博士(莫爾博士的配偶)發行的購買33,725份美國存託憑證的期權,可在本合同生效之日起60天內行使期權時發行,根據Adi Mor博士的報告,2022年11月17日,Adi Mor博士向美國證券交易委員會提交了附表13D/A。 |
(9) |
包括10,000張美國存託憑證和15,702張美國存託憑證,根據尼爾·科恩先生在2022年11月11日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所述,在此後60天內可根據期權的行使而發行。 |
(10) |
包括1,200份美國存託憑證和25,195份美國存託憑證,可在本合同生效之日起60天內行使期權而發行。
尼西姆·達維什博士在2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告了這一點。 |
(11) |
根據艾倫·摩西博士於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的表格4中的報告,代表在本合同日期起60天內行使期權時可發行的15,072份美國存託憑證。 |
(12) |
代表15,072份美國存託憑證,可在本協議生效之日起60天內行使期權時發行,如克勞德·尼凱斯博士在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的表格4中所述。 |
(13) |
相當於3,788份美國存託憑證,可在本協議生效之日起60天內行使期權時發行,如吉爾·奎格利女士於2022年6月16日在提交給美國證券交易委員會的表格4中所述。 |
|
• |
對修訂和重述的公司章程進行修訂; |
|
• |
我們審計師的任命、服務條款或服務終止;
|
|
• |
任命董事,包括外部董事(如適用); |
|
• |
批准某些關聯方交易; |
|
• |
增加或減少我們的法定股本; |
|
• |
合併;以及 |
|
• |
如果我們的董事會無法行使其權力,並且我們的適當管理需要行使其任何權力,則通過股東大會行使我們的董事會的權力。
|
存取普通股或美國存托股份持有者必須繳費
|
|
為 |
|
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
|
美國存託憑證的發行,包括因分配普通股或權利或其他財產而發行的股票
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
|
|
|
|
|
|
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
|
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
|
|
|
|
|
相當於如果分發給您的證券為普通股且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用。 |
|
分發給已存放證券持有人的證券(包括權利),該證券由託管機構分發給美國存托股份持有人 |
|
|
|
|
|
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
|
託管服務 |
|
存取普通股或美國存托股份持有者必須繳費
|
|
為 |
|
註冊費或轉讓費 |
|
當您存入或提取普通股時,我們股票登記簿上的普通股與託管人或其代理人的名稱之間的轉移和登記 |
|
|
|
|
|
保管人的費用 |
|
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
將外幣兑換成美元 |
|
|
|
|
|
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
|
必要時 |
|
|
|
|
|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
|
|
必要時 |
|
• |
自託管機構告知我們它想要辭職以來,已經過去了90天,但尚未任命繼任託管機構並接受其任命
; |
• |
我們將美國存託憑證從其上市的交易所退市,並未在合理時間內將美國存託憑證在另一家交易所上市。 |
• |
託管人有理由相信,美國存託憑證已經或將不符合《證券法》規定的表格F-6的註冊資格。 |
• |
我們似乎資不抵債或進入破產程序; |
• |
所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發;
|
• |
沒有存入美國存託憑證的證券或存入的證券已明顯變得一文不值;或 |
• |
已經有了存款證券的替代。 |
• |
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且託管機構不會是受託人,也不會對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; |
• |
如果我們或它被法律或我們或它無法控制的情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務,我們不承擔責任; |
• |
如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權,則不承擔責任; |
• |
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償,不承擔任何責任; |
• |
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序; |
• |
對證券託管、結算機構、結算系統的作為或者不作為不負責任; |
• |
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據;以及 |
• |
對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果,或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免的好處,託管銀行沒有義務就我們的地位做出任何決定或提供任何信息,也沒有義務就美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。
|
• |
支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費
; |
• |
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
• |
遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定,包括提交
轉移文件。 |
• |
出現暫時性延遲的原因是:(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(二)普通股轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(三)我們正在為股票支付股息; |
• |
欠款支付手續費、税金及類似費用;或 |
• |
為遵守適用於美國存託憑證或適用於普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。 |
承銷商 |
|
數量 美國存託憑證 |
手令的數目 |
| |
奧本海默公司 |
|
|
| ||
宙斯盾資本公司 |
|
|
| ||
總計 |
|
|
|
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每人合計 美國存托股份及附帶授權書 |
|||
公開發行價 |
$ |
|||
承保折扣和佣金(1) |
$ |
|||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ |
• |
穩定交易 - 代表可以出價或購買,目的是盯住、固定或維持美國存託憑證的價格,只要穩定出價不超過規定的最大值。 |
• |
辛迪加覆蓋交易 - 承銷商可能出售的與此次發行相關的美國存託憑證數量超過其承諾購買的美國存託憑證數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。此賣空
頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商的超額配售選擇權,以購買額外的美國存託憑證(如果適用)。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權(如果適用)或通過在
公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉備兑空頭頭寸,承銷商將考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格
與他們通過超額配售購買美國存託憑證的價格
相比較(如果適用)。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空,如果適用的話。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商
擔心在定價後的公開市場中,美國存託憑證的價格可能存在下行壓力,從而可能對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
• |
懲罰性出價 - 如果代表在公開市場上以穩定交易或銀團覆蓋交易購買美國存託憑證,它可以從作為此次發售的一部分出售該等美國存託憑證的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。 |
• |
被動做市商 - 美國存託憑證中作為承銷商或潛在承銷商的做市商可以競購或購買美國存託憑證,但有限制,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
(a) |
根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)獲準在意大利從事此類活動的投資公司、銀行或中介機構; |
(b) |
遵守《銀行法》第129條和《意大利銀行實施準則》;以及 |
(c) |
遵守意大利當局可能施加的任何其他適用的法律法規和其他可能的要求或限制。 |
(a) |
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體; |
(b) |
具有下列兩項或兩項以上的法人實體:(1)上一財政年度平均至少250名員工;(2)總資產負債表超過4,300萬歐元;(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元,如其上一年度或合併賬目所示; |
(c) |
不到100名自然人或法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外)的代表;
或 |
(d) |
在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但該等美國存託憑證的要約不應導致公司或任何承銷商根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。 |
(a) |
它僅傳達或促使傳達,並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何美國存託憑證有關的
參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義),而在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下; |
(b) |
它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的美國反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。 |
|
• |
判決是由根據法院所在國家的法律有權作出判決的法院作出的; |
|
|
|
|
• |
根據與判決在以色列的可執行性有關的規則,判決規定的義務可以強制執行,判決的實質內容不違反公共政策;以及 |
|
|
|
|
• |
判決在作出判決的狀態下是可執行的。 |
|
• |
該判決是在一個國家作出的,其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除例外情況外); |
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|
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|
• |
執行判決可能損害以色列國的主權或安全[br}; |
|
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• |
以欺詐手段取得判決的; |
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|
• |
以色列法院認為,給予被告向法院提出論點和證據的機會是不合理的; |
|
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|
|
• |
判決是由無權根據國際私法在以色列適用的法律作出判決的法院作出的; |
|
|
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|
• |
該判決與同一案件中同一當事人之間作出且仍然有效的另一判決相矛盾。 |
|
|
|
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• |
在向外國法院提起訴訟時,同一案件和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一家法院或法庭待決。 |
|
• |
註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度
10-K表格年度報告(以下簡稱《年度報告》); |
|
• |
公司於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告,於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告,以及於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告; |
|
• |
公司目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表,提交日期為2022年2月11日、2022年5月12日(不包括根據第2.02項提供的信息)、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日(不包括根據第2.02項提供的信息)、2022年11月14日、2022年11月16日、2023年1月3日、2023年1月11日、2023年2月21日和February
21, 2023; |
|
• |
本公司年度報告附件4.1所列的股本説明,以及為此目的而提交的任何修訂或報告中可能進一步更新或修訂的説明;以及 |
|
|
|
|
• |
自年度報告所涵蓋的會計年度結束以來,根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告。 |
Chemomab
治療有限公司和
其
個子公司
已整合財務報表
截至2022年12月31日
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F - 2 |
(PCAOB ID 1057) |
|
合併資產負債表
|
F
- 3 |
合併的操作報表
|
F - 4 |
合併的權益變動表
|
F - 5 |
合併現金流量表
|
F - 6 |
合併財務報表附註
|
F - 7 |
Somekh Chaikin 畢馬威 千年大廈 哈阿巴街17號,郵政信箱609號 特拉維夫61006,以色列 +972 3 684 8000 |
獨立報 NT 註冊會計師事務所
致股東和董事會,
Chemomab 治療有限公司:
O合併財務報表上的齒輪
我們 已審計所附的Chemomab Treateutics Ltd.(本公司)截至202年12月31日的合併資產負債表2 和2021、截至2022年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至202年12月31日的財務狀況2 和2021,以及在截至2022年12月31日的兩年內每年的經營業績和現金流,符合美國公認的會計原則.
徵求意見的依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。.
我們的審計 包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
Somekh Chaikin
畢馬威國際事務所成員
我們 自以來一直擔任公司的審計師2015.
以色列特拉維夫
2023年2月20日
© 2023畢馬威Somekh Chaikin,一家以色列合夥企業,也是畢馬威全球獨立成員事務所組織的成員事務所,隸屬於畢馬威國際有限公司,這是一傢俬人英國擔保有限公司。保留所有 版權所有d.
F - 2
Chemomab Treeutics 有限公司及其子公司 |
圓錐體截至合併的資產負債表 |
以千美元計 (不包括每股和每股金額) |
注意事項 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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資產 |
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當前資產 |
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現金和現金等價物 |
3 |
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銀行短期存款 |
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受限現金 |
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其他應收賬款和預付費用 |
4 |
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流動資產合計 |
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非流動資產 |
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受限制的 現金 |
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長期預付費用 |
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財產和設備, 淨額 |
5 |
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經營租賃使用權資產 |
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非流動資產合計 |
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總資產 |
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流動負債 |
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貿易應付款 |
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應計費用 |
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員工及相關費用 |
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經營租賃負債 |
6 |
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流動負債合計 |
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非流動負債 |
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非流動經營負債 租賃負債 |
6 |
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非流動負債合計 |
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承諾 和或有負債 |
7 |
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總負債 |
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股東權益 |
8 |
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普通股
股 |
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已發行
且未償還: |
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國庫
按成本計算的份額( |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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股東權益合計 |
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總負債和股東權益 |
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首席執行官 首席財務官
財務報表核準日期:2023年2月20日
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
F - 3
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
截至本年度的綜合營業報表 |
以千美元為單位(不包括每股和每股金額) |
注意事項 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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運營費用 |
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研發 |
9 |
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常規 和管理 |
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運營費用總額 |
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融資 (收入)費用,淨額 |
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税前虧損 |
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所得税 (福利) |
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) |
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本年度淨虧損 |
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基本 和普通股攤薄虧損 |
13 |
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加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數 |
13 |
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附註是合併財務報表的組成部分。
F - 4
Chemomab Treeutics 有限公司及其子公司 |
合併 S股權變動中的破損 |
以千美元為單位 (股票金額除外) |
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普通 股票 |
財務處 |
其他內容 |
累計赤字 |
股東總數 |
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數 |
美元 |
數 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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) |
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基於股份的薪酬 |
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- |
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反向資本化交易的效果 |
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發行股票和認股權證 ,扣除發行成本 |
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選項練習 |
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本年度淨虧損 |
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- |
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( |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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- |
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股票發行 ,扣除發行成本 |
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選項練習 |
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金庫 按成本價分攤 |
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本年度淨虧損 |
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- |
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( |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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) |
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F - 5
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
狀態截至該年度的現金流量ENTS |
單位:千美元 |
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
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經營活動的現金流 |
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本年度淨虧損 |
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) |
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經營活動的調整 : |
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折舊 |
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基於股份的薪酬 |
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更改 其他應收款和預付費用 |
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更改貿易應付款中的 |
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應計費用變動 |
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更改員工及相關費用 |
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更改經營租賃中的 |
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) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金 |
( |
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投資活動的現金流 |
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存款投資 |
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長期租賃押金 |
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出售持有待售資產 |
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購買 財產和設備 |
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) | ||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 |
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融資活動的現金流 |
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併購中獲得的現金 |
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選項練習 |
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金庫 按成本價分攤 |
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發行股票和認股權證 ,扣除發行成本 |
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淨額 由融資活動提供(用於)的現金 |
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更改 現金、現金等價物和受限現金 |
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) |
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年初的現金、現金等價物和受限現金 |
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年終現金、現金等價物和受限現金 |
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補充 現金流信息: |
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A. 本年度支付和收到的現金用於: |
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已收所得税 |
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已繳納所得税 |
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收到利息 |
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B. 重大非現金交易: |
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確認了相應租賃負債的使用權資產 |
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承擔的負債,扣除合併中收到的非現金資產後的淨額 |
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附註是合併財務報表的組成部分。
F - 6
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
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注 1-總則
1.Chemomab治療有限公司(以下簡稱“本公司”)是一家以色列公司,於2011年9月根據以色列國法律註冊成立。該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。
公司是一家臨牀階段的生物技術公司,為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。
該公司的全資子公司是:Chemomab Ltd.(“Chemomab”)、Chemomab Treeutics以色列有限公司和Chemomab Treateutics
Inc.。
2. 公司目前沒有批准銷售的產品。該公司的運營資金主要來自其股東。公司 自成立以來每年都出現運營虧損,除非 獲得其產品的上市批准,否則預計不會產生大量收入。公司發展計劃的持續取決於其未來籌集資金來源的能力。
3.自 以來2020年1月,新冠肺炎大流行已戲劇性地擴展為全球大流行,造成宏觀經濟不確定性,並擾亂商業和金融市場 。包括以色列在內的世界上許多國家已經採取了旨在限制新冠肺炎疫情繼續蔓延的措施,包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。本公司的臨牀試驗地點已受到新冠肺炎疫情的影響,因此,我們在PSC進行的CM-101臨牀試驗的 登記開始推遲,登記率也已經並仍在受到影響。因此,該公司將其患者招聘工作擴展到更多地區。此外,在登記參加這些試驗後, 患者仍可能因為可能的新冠肺炎影響而退出。根據管理層的評估,新冠肺炎疫情的揮之不去的影響將在多大程度上進一步影響公司的運營,這將取決於未來的發展。這些事態發展具有很高的不確定性,也不能有把握地預測,包括疫情對患者登記的影響持續時間和嚴重程度 疫情減弱後,公司正在仔細監測新冠肺炎疫情造成的影響, 將相應調整活動.
4.在 2020年12月14日,公司(前身為Anchiano Treeutics Ltd.)與以色列有限公司Chemomab Ltd.及以色列有限公司及本公司的全資附屬公司招商銀行收購有限公司訂立合併協議及計劃(“合併”及“合併協議”)(“合併附屬公司”)。於2021年3月16日(“生效時間”),根據合併協議的條款,本公司根據合併協議完成合並,合併子公司與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.,Chemomab Ltd. 作為本公司的全資子公司繼續存在。與合併相關的是,2021年3月16日,該公司將其名稱從“Anchiano Treateutics Ltd.”改為“Anchiano Treateutics Ltd.”。出售給“Chemomab Treateutics Ltd”,由Chemomab Ltd.經營的業務成為主要由本公司經營的業務。
於生效時間(A)於生效時間(A)緊接生效時間前已發行的每股Chemomab Ltd.普通股僅轉換為相當於合併協議所述交換比率的 數目的美國存托股份,而各已發行的Chemomab Ltd. 購股權由本公司按相同的交換比率認購。
F - 7
Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
注1--總則(續)
4. (續)
為就會計目的而言,根據合併條款及其他因素,Chemomab Ltd.被視為已收購本公司。合併 被視為資產收購(反向資本重組交易),而不是業務合併,因為收購的資產 ,以及Chemomab Ltd.承擔的負債不符合美國公認會計準則對業務的定義。與合併相關而收購的淨資產 按其於2021年3月16日,即合併完成之日的估計收購日期公允市值入賬。
交換比率按本公司與Chemomab Ltd.之間通過公平協商確定的公式計算。
合併後的公司根據Chemomab股票激勵計劃(“2015計劃”)承擔了Chemomab Ltd.已授予和未歸屬的所有未償還期權,該等期權相當於購買數量美國存託憑證的權利,約等於
下表彙總了在緊接合並完成之前,根據2021年3月16日的估計公允價值收購的淨資產(單位:千美元):
現金和現金等價物 |
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持有待售資產 |
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預付資產和其他 資產 |
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應計負債 |
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購得資產淨值 |
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Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 2-重要會計政策摘要
A.準備基礎
財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
B.使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
C.外幣
公司經營所處的主要經濟環境的幣種為美元(“美元”或“$”),因此,美元是公司的本位幣。
本公司以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報,因為美元是本公司一直運營並預計在可預見的未來繼續運營的主要經濟環境的貨幣。
貨幣 以非美元貨幣計價的資產和負債使用當前匯率換算,以非美元貨幣計價的非貨幣資產和負債和資本賬户使用歷史匯率換算。
以非美元貨幣計價的業務賬户的報表 使用交易日期的有效匯率折算,折舊除外,折舊使用歷史匯率折算。
D.現金 和現金等價物
現金等價物 是短期高流動性投資,在收購日可隨時轉換為原始到期日為三個月或以下的現金。
E.受限制的 現金
受限 現金主要投資於高流動性存款。這些押金被用來支付辦公室租金。
F.財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修費用在發生時計入運營。 折舊是根據資產的預計使用壽命按直線法計算的,並在資產準備就緒後開始計提。
折舊時的年折舊率如下:
% |
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電腦 |
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實驗室設備 |
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傢俱和設備 |
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租賃權改進
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Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
G.長期資產減值
當 事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時,將根據ASC 360“財產和設備”對公司的財產和設備進行減值審查。將被持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。截至2022年12月31日及2021年12月31日止期間,並無錄得減值虧損。
H.研究和開發
研究和開發成本在發生時計入運營費用。大部分研發費用用於分包商和 工資。
I.所得税 税
公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。根據此方法,遞延税項 資產及負債乃根據財務報表及資產及負債的計税基準之間的差異而釐定 按預期差異將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對 遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司確認遞延税項淨資產的範圍是公司認為這些資產更有可能變現的程度。 在做出這樣的決定時,管理層考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應納税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層 確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產,管理層 將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税支出。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的 所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計算。
J.金融工具的公允價值
ASC 820《公允價值計量和披露》與公允價值計量有關,定義了公允價值並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而開發的市場參與者假設和報告實體自身基於相關情況下可獲得的最佳信息而開發的關於市場參與者的假設。ASC 820將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格,本質上是退出價格。
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Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
J.金融工具的公允價值(續)
此外,資產和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮,對於下文所述的負債,不履行風險包括公司自身的信用風險。
作為考慮此類假設的基礎,ASC 820建立了一個三級價值層次結構,該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序:
第 1級:在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。公允價值 層次結構為1級輸入提供最高優先級。
級別 2:可觀察到的價格,其依據不是活躍市場上的投入,而是類似或相同資產或負債的市場數據或活躍市場數據。
級別 3:當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第 3級輸入。
現金及現金等價物交易應付賬款、其他應收賬款及應計費用的賬面金額與其因該等票據的短期到期日而應得的公允價值相若。長期受限存款和受限現金的公允價值也接近其賬面價值,因為它們以接近現行市場利率的利率計息。本公司的所有非- 金融資產或負債在非經常性基礎上按公允價值入賬。在本報告所述期間,未發生級別之間的轉移 。
K.基於股份的薪酬
公司在基於ASC 718的財務報表中將以股份為基礎的薪酬作為費用進行會計處理。所有獎勵均按權益分類 ,因此該等成本於授出日按獎勵的公允價值及分級歸屬法計量,以確認歸屬期間的補償 成本。本公司確認僅具有服務條件的獎勵的補償成本,該獎勵在整個獎勵所需的服務期內以直線方式進行分級歸屬 時間表,前提是在任何日期確認的累計補償 成本至少等於該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。
授予員工、顧問和董事的公司股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的,使用附註8(C)中詳述的投入。
公司歷來沒有分紅,也沒有可預見的分紅計劃。
L.政府資助的研發
Chemomab 將從以色列創新局(“IIA”)辦公室收到的贈款記錄為負債,如果 Chemomab可能必須償還收到的贈款。如果不可能償還贈款,Chemomab將贈款記錄為研發費用的減少 。
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Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
M.遣散費 支付
根據《1963年遣散費補償法》第14條(“第14條”),公司所有員工只有權按月收取存款。
N.信用風險集中 :
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。
現金 而現金等價物和短期存款則投資於銀行。管理層認為,持有本公司投資的金融機構財務狀況良好,因此,這些投資的信用風險最小.
公司沒有外匯合約、期權合約或其他境外套期保值安排等表外集中的信用風險。
O.租契
在
下主題842,公司確定一項安排在開始時是否為租賃。使用權(ROU)資產和租賃負債
於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據開始日期所得的資料,採用遞增借款利率來釐定
租賃付款現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率
對於經營租賃,ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上
初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。租賃
租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。
ROU 經營租賃的資產定期通過減值損失減值。公司使用ASC子主題360-10《物業、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值,如果是,則確定要確認的減值損失金額。見注2(G)。
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Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
P.合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
Q.每股普通股收益
基本 普通股每股收益僅使用加權平均已發行普通股計算。攤薄後每股盈利(如相關) 將於年內已發行的攤薄潛在普通股生效。該等攤薄股份由假定行使購股權所產生的按庫存股方法計算的增量股份組成。
附註 3--現金和現金等價物
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
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美元 千美元 |
美元 千美元 |
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以美元為單位 |
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在NIS中 |
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用其他貨幣 |
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附註 4-其他應收款和預付費用
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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美元 千美元 |
美元 千美元 |
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政府機構 |
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預付費用 |
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Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 5-財產和設備,淨額
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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美元 千美元 |
美元 千美元 |
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成本: |
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電腦 |
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傢俱和設備 |
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實驗室設備 |
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網站開發 |
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租賃權改進 |
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減去 -累計折舊 |
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附註 6-租約
2020年5月10日,Chemomab簽訂了一份辦公和實驗室空間租賃協議(以下簡稱《協議》)。(根據該協議,Chemomab在特拉維夫的Atidim Park租用了一個空間,租期為
2021年10月24日,Chemomab簽署了《協議修正案》(下稱《修正案》)。根據修正案,Chemomab
於2021年12月12日將之前的辦公和實驗室空間返還給業主,並在特拉維夫的Atidim Park租用了更大的空間,租期為
上述經營租賃包括於本公司截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表上的“經營租賃使用權資產”
,代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司於2022年、2021年及2021年12月31日的綜合資產負債表中,支付租賃款項的責任在流動負債中列為“經營租賃負債”,在非流動負債中列為“非流動經營租賃負債”。根據公司現有租賃協議剩餘租賃期的租賃付款現值,公司確認經營權資產和經營租賃負債約為#美元。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司確認使用權資產增加$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,經營性使用權資產為
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Chemomab治療有限公司及其子公司
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
注 6-租約(續)
由於大部分Chemomab的租約不提供隱含利率,Chemomab使用基於每個租約開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。Chemomab的增量借款利率是一個假設利率,基於其對其信用評級的估計
截至2022年12月31日,不可撤銷租賃下的租賃負債到期日 如下:(以千為單位):
2023 |
|
|||
2024 |
|
|||
未來最低租賃付款總額 |
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|||
扣除計入利息: |
( |
) | ||
經營租賃負債的現值 |
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附註 7--承付款和或有負債
A.獨家 許可協議(下稱“許可協議”)
2011年12月,Chemomab與特拉維夫Souraski醫療中心(“基金”)的醫學研究、基礎設施和健康服務基金(“基金”)簽訂了一項許可協議,根據該協議,Chemomab獲得了若干發明(如許可協議中的定義)的獨家許可,包括專利、技術訣竅和產品,並有權根據許可協議中完全設定的條款和限制將授予的權利再許可給第三方。
Chemomab 已同意向基金支付佔所有歸屬收入的百分比的不可退還和不可計入的分許可費(如許可協議中定義的術語 ),並應進一步從分被許可方的銷售中向基金支付使用費;
(i)版税 按淨銷售額或服務收入(如許可協議中的定義)的百分比表示,受其中規定了某些附加條款。
此外,對於每個許可產品(如其中所定義的),Chemomab已同意向基金支付以下不可退還、不可貸記的金額:
(a)
(b)
截至2022年12月31日,未向基金支付任何款項。
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 7--承付款和或有負債(續)
A.獨家許可協議(下稱“許可協議”)(續)
在上述付款之外,
根據以色列贊助的項目,Chemomab為其研發支出提供了部分資金創新管理局(“IIA”)支持在以色列進行的某些研究和開發活動。
在IIA參與的回報中,Chemomab承諾按以下比率支付版税
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中,Chemomab 沒有收到IIA的任何贈款。
自Chemomab成立至2022年12月31日,Chemomab收到了$
截至2022年12月31日,Chemomab不承諾支付版税。
B.在 2015年6月,Chemomab與分包商(“分包商”)簽訂了一項許可協議,根據該協議,分包商向Chemomab授予了若干許可,以便在 中使用分包商的專有權利、材料和技術訣竅,用於研究和開發Chemomab的產品CM-101,並將其商業化 。除協議外,分包商還提供中間體和活性藥物成分的製造服務。 根據相關製造協議,產品的製造由分包商按照Chemomab的規格和時間表進行。根據協議,Chemomab和分包商不時簽署額外的協議,用於臨牀產品的額外製造和最終工藝鎖定,Chemomab還有義務 向分包商支付按每種被許可產品淨銷售額的百分比確定的版税。
在2022年和2021年期間,Chemomab記錄了與上述協議有關的費用,金額為#美元
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 7--承付款和或有負債(續)
C.AS2022年12月31日,銀行對一筆金額為#美元的銀行存款實施了限制。
D.在.期間2022年,
以色列税務當局(“ITA”)通知公司,它已啟動了一項常規增值税審計,包括2017至202納税年度
2。ITA提出了幾項索賠,主要涉及與合併
協議相關費用有關的增值税的可回收性以及本公司被歸類為控股公司。2022年7月,ITA提出和解方案,但遭到公司拒絕。因此,ITA發放的攤款總額為#美元。
注 8股資本
A.附屬於股份的權利
普通股 股
本公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。普通股 不可贖回,每股普通股有一票投票權。普通股持有人有權 投票和參加股東大會,有權獲得利潤,有權在公司解散時分享累計收益。
1.投票
普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行表決。
2.分紅
普通股的 持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。
自成立以來,本公司並未宣佈任何股息。
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注 8股資本(續)
B.融資 輪
1.在……裏面與合併有關,本公司於2021年3月15日與若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意出售約$
2.在……上面於2021年4月30日,本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)。
根據ATM協議,本公司可不時發售及出售其美國存託憑證,總髮行價最高可達
$
3.在
2022年4月25日,該公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編,用於發行和
銷售,最高可達$
4.在……上面2022年9月19日,本公司與公司首席科學官兼董事創始人阿迪·莫爾博士和公司聯合創始人科比·喬治教授(連同共同創始人阿迪·莫爾博士)簽訂了股份購買協議(“回購安排”),根據該協議,公司同意,但須經公司於2022年11月14日收到的以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)第303(A)節所規定的必要的法院批准。到
回購,最多
根據美國會計準則第505-30號“庫存股”,公司將回購的股份作為庫存股入賬。
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注 8股資本(續)
C.基於股份的薪酬
(1)基於股份的 薪酬計劃:
本公司維持(I)二零一一年購股權計劃(“二零一一年計劃”)、(Ii)二零一七年股權激勵計劃(“二零一七年計劃”)及(三)由本公司於合併生效時自Chemomab
接管之Chemomab 2015股權激勵計劃(“2015計劃”)。當時,2015年計劃項下的未行使購股權可行使根據合併協議中的交換比率釐定的有關數目的本公司美國存託憑證
,並可就行使價格作出互惠調整。
截至2022年12月31日,共有
截至2022年12月31日,共有
(2)在合併業務報表中確認的從員工獲得的服務的費用和服務提供商 如下:
年 結束 |
年 結束 |
|||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
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美元 千美元 |
美元 千美元 |
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研發 |
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一般和行政 |
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以股份為基礎的薪酬支出總額 |
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注 8股資本(續)
(3)期權的數量和加權平均行權價如下:
加權 平均值 練習 價格 |
第 個選項 |
加權 平均 剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權 平均 行權價格 |
第 個選項 |
加權 平均 剩餘合同壽命 (以年為單位) |
|||||||||||||||||||
2022 |
2022 |
2022 |
2021 |
2021 |
2021 |
|||||||||||||||||||
在1月1日未償還 1 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
在合併中收購 |
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- |
|
- | ||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
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( |
) |
- |
|
( |
) |
- |
||||||||||||||||
被沒收 |
|
( |
) |
- |
|
( |
) |
- |
||||||||||||||||
授與 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
未償還日期為12月31日 |
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|
|
|
|
|
(4)公允價值計量:
期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量,用於計算期權公允價值的假設如下:
2022年贈款 |
|||||
加權平均 股價(美元)(a) |
|
||||
行權價格(以美元為單位) |
|
||||
選項的預期壽命(以年為單位)(b) |
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||||
預期波動率(c) |
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無風險利率 (d) |
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股息率 |
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注 8股資本(續)
C.基於股份的薪酬 (續)
4. (續)
(a)加權平均股價以本公司於授出日的普通股估值為基準。
(b)本報告所列期間的預期壽命是根據簡化方法確定的,因為在#年的日期格蘭特,公司沒有 足夠的歷史來做出估計。這一方法實際上假定行使是在從歸屬到到期的一段時間內進行的,因此預期期限是服務期和授標合同期限之間的中間點。簡化方法 適用於服務條件和可能實現的性能條件。如果不可能滿足績效條件 ,如果隱含服務期限,公司將使用獎勵的合同條款,如果明確説明服務期限,則使用簡化方法。
(c)預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率,與預期的波動率相稱期權的期限。由於本公司普通股的交易歷史較短,當本公司的交易期較預期期限短時,預期波動率乃根據本公司 行業內數間不相關上市公司在相當於購股權預期期限的期間內的平均歷史股份波動率計算得出。
(d)期權預期期限的無風險利率基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型美國國債收益率 到期期限與員工股票期權獎勵的預期期限相適應的證券。
附註 9--研究和開發
年 結束 |
年 結束 |
|||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 千美元 |
美元 千美元 |
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顧問和分包商 |
|
|
||||||
工資及相關費用 |
|
|
||||||
租金和維修費 |
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基於股份的薪酬 |
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其他費用 |
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注 10--一般事務和行政事務
年 結束 |
年 結束 |
|||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 千美元 |
美元 千美元 |
|||||||
工資及相關費用 |
|
|
||||||
專業服務 |
|
|
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基於股份的薪酬 |
|
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付給董事的費用 |
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||||||
保險 |
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||||||
租金和維修費 |
|
|
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其他費用 |
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||||||
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|
附註 11--所得税
A.税率
以色列的普通應納税所得額的公司税率為
該公司的美國子公司Chemomab Treateutics Inc.(“Chemomab Inc.”)根據美國税法單獨徵税。
Chemomab
Inc.適用聯邦統一税率為
資本收益根據資產出售當年的公司税率繳納資本利得税。
B.税收 課税
截至2022年12月31日,由於在以色列生效的訴訟時效規則,公司截至2017年12月31日的税務報告被視為以色列税務當局(ITA)不能進行審計檢查。
自成立以來,該公司尚未接受ITA的評估。
C.為納税目的結轉到未來年度的虧損
截至2022年12月31日,本公司及其子公司約有$
2020年3月27日和2020年12月27日,美國總裁簽署並頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(CARE法案)和《2021年綜合撥款法案》(CARA),使之成為法律。在其他條款中,CARE Act和CAA 通過臨時調整淨營業虧損規則、更改 利息費用扣除限制以及加快可用於最低税收抵免結轉的退款,為美國聯邦公司納税人提供了救濟。CARE法案還包括 將在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度內產生的任何淨營業虧損(NOL)結轉至產生虧損的納税年度(結轉期)之前的五個納税年度中的每一年的條款。
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 11--所得税(續)
C.為納税目的結轉到未來年度的虧損 (續)
該公司的全資子公司Chemomab治療公司向美國國税局提出申請,要求結轉淨營業虧損
。Chemomab Treateutics Inc.獲得
D.遞延 個税
在以下方面:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
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美元 千美元 |
美元 千美元 |
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淨營業虧損結轉 |
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基於股份的薪酬費用 |
|
|
||||||
研究和開發成本 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
|
|
||||||
減去 -估值免税額 |
( |
) |
( |
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|
||||||||
淨額 遞延税項資產 |
|
|
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。當遞延税項資產極有可能無法變現時,會提供估值撥備。
由於從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現
未來税項優惠的不確定性,公司已於2022年12月31日和2021年12月31日建立了抵銷遞延税項資產的估值準備。截至2022年12月31日止年度的總估值免税額淨變動約為$
E.將估值免税額前滾
2021年1月1日的餘額 |
$ |
|
||
幣種 交易損失 |
|
|||
納税 通過合併獲得的資產 |
||||
收入 税費 |
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
||
幣種 交易收入 |
( |
) | ||
收入 税費 |
|
|||
2022年12月31日的餘額 |
$ |
|
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附註 11--所得税(續)
F.理論所得税費用與實際所得税費用對賬
A 公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬情況如下:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 千美元 |
美元 千美元 |
|||||||
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
法定税率 |
|
% |
|
% | ||||
理論上的税收優惠 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
||||||||
未確認遞延税金的暫時性差異變更 |
( |
) |
( |
) | ||||
税率差異 |
|
( |
) | |||||
不可扣除的費用 |
|
|
||||||
損失 和其他計價準備或受益於虧損結轉的項目 |
|
|
||||||
實際 所得税費用(福利) |
( |
) |
|
G.所得税中的不確定性會計
截至2022年12月31日止年度,本公司並無任何未確認税項優惠,預計未確認税項優惠金額在未來12個月內不會有重大變動。本公司的會計政策是計提與未確認的税收優惠相關的利息和罰款,作為所得税費用的一個組成部分。
附註 12關聯方餘額和交易
A.與關聯方餘額 :
合併資產負債表中包括以下關聯方應付款:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 千美元 |
美元 千美元 |
|||||||
員工及相關費用 |
|
|
||||||
應計費用 |
|
|
||||||
|
||||||||
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|
|
於2022年9月19日,本公司與本公司的聯合創辦人訂立購股協議,見附註8B(4)。
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附註 12關聯方餘額和交易(續)
B.與關聯方的交易 :
以下與關聯方的交易包括在合併業務報表中:
年 結束 |
年 結束 |
|||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 千美元 |
美元 千美元 |
|||||||
工資及相關費用 |
|
|
||||||
基於股份的支付 |
|
|
||||||
專業服務 |
|
|
||||||
研發 |
|
|
||||||
|
||||||||
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附註 13-普通股股東應佔每股淨虧損
基本 每股淨虧損的計算方法為:普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似,不同之處在於分母增加至 ,包括潛在普通股已發行時將會發行的額外普通股數目及 若額外普通股為攤薄普通股。每股攤薄淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
下表列出了所列期間普通股股東應佔基本每股虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法。
年 結束 |
年 結束 |
|||||||
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
單位:千美元,不包括股票和每股共享數據 |
||||||||
分子: |
||||||||
淨虧損 |
|
|
||||||
|
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分母: |
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加權平均 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的普通股數量,基本虧損和攤薄虧損 |
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|
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普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
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截至2022年12月31日的財務報表附註{br |
附註 13-普通股股東應佔每股淨虧損(續)
在本報告所述期間,在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時不包括的普通股的潛在數量如下:
年 結束 |
年 結束 |
|||||||
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
股份數量: |
||||||||
購買普通股的未償還期權 |
|
|
附註 14-後續事件
2023年1月13日,該公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書,用於發行和銷售高達$
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認股權證相關的7,614,212股美國存托股份
宙斯盾
資本公司。 |
|
已支付金額
或被付錢 |
|||
美國證券交易委員會
註冊費 |
$ |
3,306 | ||
FINRA
申請費 |
$ |
3,500 | ||
律師費和費用(包括承銷商的律師費) |
$ |
235,000 | ||
費用和支出會計
|
$ |
45,710 | ||
打印費
|
$ |
15,000 | ||
託管和轉讓代理費和費用 |
$ |
152,280 | ||
雜類 |
$ |
10,000 | ||
總計 |
$ |
464,796 |
• |
合理訴訟
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的包括律師費在內的合理費用,條件是:(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴;以及(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加經濟責任,例如刑事處罰(如《公司法》所界定的),作為刑事訴訟的替代
,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪或與金錢制裁有關的犯罪施加的; |
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,由下列原因引起或由法院施加:(I)公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟,或(Ii)與被宣判無罪的刑事訴訟有關的費用,或(Iii)因不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪的費用; |
• |
根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任,包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在當時情況下確定的合理的金額或標準,並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準;以及 |
• |
根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括
合理的訴訟費用和律師費,或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。 |
• |
違反對公司或第三方的注意義務,包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反義務; |
• |
違反對公司的忠誠義務
,前提是董事或高級管理人員本着善意行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司利益; |
• |
為第三方的利益而對公職人員施加的財務責任; |
• |
根據以色列《證券法》的某些規定,在行政訴訟中對因違約行為而受到損害的第三方施加的財務責任
;以及 |
• |
根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
• |
違反忠誠義務
,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
• |
故意或魯莽地違反注意義務,不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務的行為; |
• |
意圖獲取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• |
對公職人員徵收的罰款、金錢制裁、處罰或沒收。 |
附件
編號: |
|
描述 |
1.1** |
承銷協議書表格
| |
3.1 |
修訂和重新修訂的公司章程(參照註冊人於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告的附件3.1) | |
4.1** |
Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano Treateutics Ltd.)、紐約梅隆銀行作為託管人與公司於2019年2月14日發行的美國存託憑證的所有者和持有人之間的保證金協議表格
(通過參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件4.1併入) | |
4.2** |
授權書表格
| |
5.1** |
梅塔爾律師事務所的意見,註冊人的以色列律師 | |
5.2** |
註冊人的美國律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的意見 | |
10.1+ |
賠償協議表格
(參考公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件10.7) | |
10.2+ |
高管和董事薪酬政策(參考註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.2) | |
10.3+ |
2011年員工、高級管理人員和顧問激勵計劃(先前作為我們於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-229155)的附件10.6提交,並通過引用併入本文) | |
10.4+ |
2017年股權激勵計劃(之前作為我們註冊説明書的附件F-1(文件編號333-229155)於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會
,並通過引用併入本文) | |
10.5+ |
中國化工股份有限公司2015年股票激勵計劃(參考美國證券交易委員會於2021年1月13日提交的註冊人S-4表格登記説明書(美國證券交易委員會檔案號333-252070)附件10.4) | |
10.6∞ |
特拉維夫Souraski醫療中心(TASMC)許可協議是Chemomab有限公司與特拉維夫Souraski醫療中心的醫療研究、基礎設施、衞生服務基金之間的協議,日期為2011年12月1日,於2013年5月9日修訂(通過引用公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附件10.8) | |
10.7∞ |
CMC
Chemomab Ltd.和CMC ICOS Biologics,Inc.的合作協議,日期為2015年6月7日(通過參考2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的公司修正案第1號附件10.9而併入) | |
10.8 |
受控股權發售SM銷售協議,日期為2021年4月30日,由公司和Cantor Fitzgerald&Co.(通過引用公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件1.2合併) | |
10.9** |
Chemomab Treateutics,Inc.和Dale Pfost之間的僱傭協議,日期為2021年9月1日(通過引用附件10.9併入2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊人註冊聲明) | |
10.10** |
Chemomab Treateutics,Inc.和Donald Marvin之間的僱傭協議,日期為2021年11月8日(通過引用附件10.10併入2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中) | |
10.11** |
諮詢協議,由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士簽署,日期為2022年4月18日(通過參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.11併入) | |
21.1** |
子公司名單(參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人登記説明書附件21.1併入) | |
23.1* |
獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin同意 | |
23.2** |
梅塔爾|律師事務所、註冊人的以色列律師的同意(見附件5.1) | |
23.3** |
註冊人的美國律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.的意見同意書(見附件5.2) | |
24.1** |
授權書
(包含在註冊聲明的簽名頁中) | |
107** |
備案
費用表 | |
*隨函存檔 | ||
**之前提交的 | ||
+表示
管理合同或補償計劃 | ||
本展示的∞部分
(以[***])被遺漏,因為註冊人已確定:(I)遺漏的信息不是實質性的
和(Ii)如果公開披露,遺漏的信息很可能會對註冊人造成競爭損害 |
1. |
在提出要約或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案: |
a. |
包括證券法第(Br)10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
b. |
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,
證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書
中反映出來,條件是,數量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。和 |
c. |
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
2. |
就確定《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售
。 |
3. |
通過
生效後修正案的方式,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
4. |
為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。但條件是,作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,對於首次使用之前具有銷售合同時間的購買者,取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,而該聲明是註冊聲明的一部分,或在緊接該
首次使用日期之前的任何此類文件中做出的。 |
5. |
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任,以下籤署的註冊人
承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論
用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼,如果證券是通過以下任何通信方式向購買者提供或出售的,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或
出售此類證券。 |
a. |
與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由簽署的註冊人使用或提及的發售有關的任何免費書面招股説明書; |
b. |
任何其他免費撰寫的招股説明書
中與發行有關的部分,其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息
;以及 |
c. |
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
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CHEMOMAB
治療有限公司 | |
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發信人: |
/s/Dale Pfost |
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戴爾·普佛斯特 |
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董事會主席,
首席執行官
官員 |
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ 戴爾
Pfost |
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董事會主席和
首席執行官
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February
22, 2023 |
戴爾·普佛斯特 |
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(首席執行官
) |
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/s/ 唐納德·馬文 |
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首席財務官、執行副總裁總裁、首席運營官 |
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February
22, 2023 |
唐納德·馬文 |
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(首席財務會計官
) |
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董事 |
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February
22, 2023 |
阿迪·莫爾 |
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* |
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董事 |
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February
22, 2023 |
尼西姆·達維什 |
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董事 |
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February
22, 2023 |
艾倫·摩西 |
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* |
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董事 |
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February
22, 2023 |
克勞德·尼凱斯 |
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董事 |
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February
22, 2023 |
尼爾·科恩 |
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* |
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董事 |
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February
22, 2023 |
吉爾·M·奎格利 |
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/s/ 戴爾
Pfost |
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戴爾·普佛斯特 |
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事實上的律師 |
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CHEMOMAB
治療公司 | |
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發信人: |
/s/Dale Pfost |
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戴爾·普佛斯特 |
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總裁 |