美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 從到的過渡期
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
廈門 軟件園二期
中華人民共和國
+ 86-592-5968189
(主要執行辦公室地址 )
Telephone: + 86-592-5968189
電子郵件:
在 以上所述的公司地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
一個集合
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會☐ | 其他☐ |
* | 如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐ |
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐
目錄表
引言 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 40 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 87 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 87 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 105 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 113 |
第八項。 | 財務信息 | 116 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 118 |
第10項。 | 附加信息 | 119 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 130 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 131 |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 132 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 132 |
第15項。 | 控制和程序 | 132 |
第16項。 | [已保留] | 133 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 133 |
項目16B。 | 道德準則 | 133 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 134 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 134 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 134 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 134 |
項目16G。 | 公司治理 | 134 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 135 |
項目16I。 | 關於防止調查的外國司法管轄區的披露。 | 135 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表 | 136 |
第18項。 | 財務報表 | 136 |
項目19. | 展品 | 136 |
i
引言
在本表格20-F的年度報告中,除文意另有所指外,提及:
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區,僅為本年度報告的目的; | |
● | “A類普通股 股”是普普文化集團A類普通股(定義如下),每股票面價值0.001美元; | |
● | “B類普通股 股”是普普文化集團的B類普通股,每股票面價值0.001美元; | |
● | “和力恆”是指和力恆文化有限公司,這是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,由流行文化香港公司(定義見下文)全資擁有; | |
● | “我們在中國經營的實體”是指廈門普普文化(定義見下文)及其子公司; | |
● | “普普文化集團”、“我們的公司”或“本公司”是指普普文化集團有限公司,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免的股份有限公司; | |
● | “普普文化香港” 指普普文化(香港)控股有限公司,該公司為普普文化集團的香港法團及全資附屬公司; | |
● | “人民幣” 或“人民幣”為中國法定貨幣; | |
● | “美元”、“$”和“美元”是美國的法定貨幣; | |
● | “VIE”是指 個可變利益實體; | |
● | “外商獨資企業”是指外商獨資企業; | |
● | “廈門普普文化” 或“我們的VIE”是指廈門普普文化有限公司,該公司是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司, 我們通過合力恆、廈門普普文化和廈門普普文化股東之間的一系列合同安排控制該公司; 和 | |
● | “廈門普普文化 股東”為Huang、林偉儀、張榮迪、崔春曉、崔夏雨、何俊龍、Huang、林阿珍、陳伍陽,他們合計持有廈門普普文化100%股權。 |
這份Form 20-F年度報告包括我們截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中,我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的,自特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 ,這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。
本 年度報告包含按指定匯率將某些人民幣金額折算為美元。除另有説明外,本年度報告使用以下匯率:
6月30日, | ||||||||||||
美元匯率 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
年末--人民幣 | RMB6.4579 to $1.00 | RMB7.0697 to $1.00 | RMB6.8668 to $1.00 | |||||||||
全年平均匯率-人民幣 | RMB6.6228 to $1.00 | RMB7.0319 to $1.00 | RMB6.8234 to $1.00 |
II
第一部分
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
與我們公司結構相關的風險
我們的 公司結構,特別是我們與廈門普普文化的合同安排(“VIE協議”)和廈門普普文化股東合計持有廈門普普文化100%的股份,面臨着重大風險,如以下風險因素所述。
如果中國政府認為與我們VIE有關的合同安排不符合中國對外資投資相關行業的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
根據中國現行法律法規,禁止外資擁有廣播電視節目製作和發行業務。 見“第四項.公司信息-B.業務概述-條例”.因此,根據VIE協議,我們目前通過廈門普普文化(VIE)經營我們的廣播電視節目製作和發行業務。 由於這些合同安排,根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),廈門普普文化的資產和負債被視為我們的資產和負債,廈門普普文化的經營結果被全面視為我們經營的結果。有關這些合同安排的説明, 請參閲第4項:公司信息-A.公司的歷史和發展-我們的VIE協議。
1
據我們的中國法律顧問 表示,根據其對相關中國法律法規的理解,(I)廈門流行文化於中國及我們於中國的全資附屬公司合力恆的股權結構目前並無違反現行適用的中國法律及法規;及(Ii)合力恆、廈門普普文化及廈門普普文化股東之間的每份合同均合法、 有效、具約束力,並可根據其條款及適用的中國法律強制執行。然而,我們的中國法律顧問也建議我們, 當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。
如果我們的公司結構和VIE協議被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,我們可能會失去對VIE的控制,並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而, 不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者我們或廈門普普文化未能獲得或保持任何必要的許可或批准,相關監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權, 包括:
● | 吊銷合力恆或廈門普普文化的營業執照和/或經營許可證; | |
● | 停止或限制合力恆或廈門普普文化的經營; | |
● | 強加我們、合力恆或廈門普普文化可能無法遵守的條件或要求; | |
● | 要求我們、和力恆、 或廈門普普文化改變我們的公司結構和合同安排; | |
● | 限制或禁止我們將公開募集的資金用於資助我們在中國的經營實體在中國的業務和運營;以及 | |
● | 處以罰款。 |
實施上述任何處罰將對我們的中國經營實體開展業務的能力造成重大不利影響。 此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和VIE協議違反中國法律法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將廈門普普文化的財務業績整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施上述任何政府行動 導致我們失去指導廈門普普文化活動的權利,或失去我們從廈門普普文化獲得基本上所有經濟利益和剩餘收益的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們將無法再將廈門普普文化的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。 這些結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
2
我們與廈門普普文化和廈門普普文化股東的 VIE協議可能無法有效地提供對廈門普普文化的控制權 普普文化。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司,我們沒有自己的實質性業務,我們的大部分業務都是通過我們的中國運營實體進行的。我們通過於2020年3月30日訂立並於2021年2月19日修訂及重述的VIE協議控制及收取我們在中國經營實體的業務所帶來的經濟利益。 我們的A類普通股是我們離岸控股公司的股份,而不是我們中國經營實體的股份。
我們 主要依賴並預計將繼續依賴VIE協議來控制和運營廈門普普文化的業務。 然而,VIE協議在為我們提供對廈門普普文化及其運營的必要控制權方面可能不那麼有效。 例如,廈門普普文化和廈門普普文化股東可能會違反他們與我們的合同協議,其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行為。 如果我們直接擁有廈門普普文化,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對廈門普普文化的董事會 進行改革,從而在遵守任何適用的受託責任的情況下,在管理層和運營層面實施改革。然而,根據目前的VIE協議,我們依賴廈門普普文化和廈門流行文化股東履行各自合同下對廈門普普文化行使控制權的義務。廈門Pop 文化股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行合同規定的義務。此類 風險存在於我們打算通過與廈門普普文化簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間。 如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性 的影響。因此, 我們與廈門普普文化和廈門普普文化股東達成的VIE協議可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。
我們的VIE協議受中國法律管轄,我們在執行這些合同 協議下可能擁有的任何權利時可能會遇到困難。
由於我們的VIE協議受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,因此將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將在中國通過仲裁解決,儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠,因此不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此,中國法律體系中的不確定性可能會進一步 限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力,這可能會限制我們執行這些合同安排和對廈門普普文化實施有效控制的能力。此外, 如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能執行,則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法對廈門普普文化實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到實質性的 和不利影響。
3
如果中國政府認定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規, 或者如果這些法規未來發生變化或被不同的解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。
最近,中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明,規範中國的業務經營,包括與VIE有關的經營活動。中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。雖然吾等相信吾等的公司架構及合約安排符合中國現行適用的法律及法規,但倘若中國政府認定構成吾等VIE架構的合約安排不符合中華人民共和國的法規,或該等法規日後發生改變或有不同解釋,我們可能無法維護吾等對吾等VIE資產的合約權利,而我們的A類普通股可能會貶值或 變得一文不值。
我們 可能無法合併廈門普普文化的財務業績,或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們通過廈門普普文化開展業務,目前廈門普普文化在會計上被視為VIE,我們被視為主要受益人,使我們能夠將廈門普普文化的財務業績 合併到我們的合併財務報表中。如果未來廈門普普文化不再 符合VIE的定義,或我們被視為不是主要受益人,我們將無法為中國目的在我們的合併財務報表中逐條合併其 財務業績。此外,如果未來一家關聯公司成為VIE ,而我們成為主要受益人,我們將被要求將該實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中,以用於中國目的。如果此類實體的財務結果為負,這可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是,在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、做法和方法與美國普遍接受的原則、做法和方法以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)會計規定之間的任何重大差異,都必須在美國和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。
VIE協議可能會導致不利的税收後果。
中華人民共和國 法律法規強調關聯方之間轉讓定價安排必須以公平為基礎。 法律法規還要求進行關聯方交易的企業編制轉讓定價文件,以證明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易 可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。
4
在 税務檢查下,如果我們合力恆與廈門普普文化之間的轉讓定價安排被判定為避税,或者相關文件不符合要求,合力恆與廈門普普文化可能會受到轉讓定價調整等重大税收不良後果的影響。轉讓定價調整可能導致和力恆為中國税務目的而記錄的調整減少 ,這可能通過以下方式對我們產生不利影響:(I)增加廈門普普文化的納税義務而不減少和力恆的 納税義務,這可能進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息;或(Ii)根據適用法規,就調整後但未繳納的税款對廈門普普文化徵收滯納金和其他 罰款。此外,如果和力恆根據VIE協議要求 廈門普普文化股東以象徵性或無名義價值轉讓其持有的廈門普普文化股份,則該等轉讓可被視為饋贈,並須向和力恆繳納中國所得税。因此,如果廈門普普文化的納税義務增加,或者如果需要支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。
廈門普普文化股東與我公司存在潛在的利益衝突,可能對我公司的業務和財務狀況產生不利影響 。
廈門普普文化股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合本公司的最佳利益,或者可能違反或導致廈門普普文化違反我們與他們和廈門普普文化之間的現有合同安排,這將對我們有效控制廈門普普文化並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與廈門普普文化的協議以對我們不利的方式執行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能 向您保證,當出現利益衝突時,這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等 可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律允許的範圍內,將其於廈門普普文化的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能 解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會 實質性地擾亂我們的業務。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們 依賴廈門普普文化持有的審批、證書和營業執照,和力恆與廈門普普文化關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生實質性的不利影響。
根據VIE協議,我們在中國的業務將在廈門普普文化持有的批准、證書、營業執照和 其他必要許可證的基礎上進行。不能保證廈門普普文化在其許可證或證書的有效期到期時能夠續簽其許可證或證書,其條款與其目前持有的基本相似。
5
此外,我們與廈門普普文化的關係受VIE協議管轄,該協議旨在通過我們對和力恆的間接所有權 使我們能夠有效控制廈門普普文化的業務運營。然而,VIE協議在提供對我們業務運營所需許可證的申請和維護的控制方面可能並不有效。廈門普普文化 可能違反VIE協議、破產、業務困難,或因其他原因無法履行VIE協議下的義務 ,從而可能嚴重損害我們的運營、聲譽、業務和股票價格。
根據獨家期權協議,我們行使購買廈門普普文化部分或全部股份的期權可能會受到某些限制和鉅額成本的限制。
我們與廈門普普文化及廈門普普文化股東簽訂的 獨家期權協議,使和力恆有權購買最多 100%的廈門普普文化股份。此類股份轉讓須經中華人民共和國主管部門批准、備案或報告,如中華人民共和國商務部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門。此外,股份轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。廈門普普文化根據VIE協議獲得的股份轉讓價格也可能需要繳納企業所得税 ,這些金額可能會很大。
與在中國經商有關的風險
根據《外商投資法》,主要通過合同安排控制的外商投資項目在中國的企業狀況存在不確定性,例如我們的企業。
商務部、國家發展和改革委員會(簡稱“發改委”)發佈《外商投資准入特別措施(2020年版),即2020年6月23日發佈的《2020年負面清單》,並於2020年7月23日起施行。根據2020年負面清單,我們的中國經營實體 從事的廣播電視節目製作和發行業務屬於對外國投資者的“禁止”類別。為遵守中國法律法規,我們依賴與VIE的合同 安排在中國經營此類業務。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了中華人民共和國外商投資法自2020年1月1日起施行,同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬條例。根據外商投資法,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及以法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。2019年12月26日,國務院發佈外商投資法實施條例,於2020年1月1日起施行。然而,外商投資法實施條例對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。雖然這些規定沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但我們的VIE未來是否被認定為外商投資企業仍存在不確定性。因此,不能保證在未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為 定義下的一種間接外國投資活動。
6
如果我們被視為非中國實體為控股股東,有關通過合同安排進行控制的條款可能適用於我們的VIE協議,因此廈門普普文化可能會受到外國投資的限制,這可能會對其當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體而言,我們可能需要修改我們的公司結構、 更改我們在中國的經營實體當前的經營範圍、獲得批准或面臨處罰或其他額外要求。 與擁有中國控股股東的實體相比。外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性 。
它 不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。董事首席執行官兼董事長Huang先生實益及間接擁有5,763,077股B類普通股,相當於本公司約68.81%的投票權。然而,不確定這些因素是否足以讓他根據外商投資法 對我們進行控制。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求我們採取進一步的行動,如商務部的市場準入許可或對我們的公司結構和業務進行某些重組,我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性 ,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們在中國的運營實體的業務和運營產生實質性的不利影響。
基本上 我們在中國的所有運營實體的資產和運營目前都位於中國。因此,我們中國經營實體的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、 和社會條件的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施,包括 減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但在中國,相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們在中國的經營實體的業務和經營業績產生不利影響,減少對其產品的需求,並削弱其競爭地位。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們中國的經營實體產生負面影響。例如, 我們中國經營實體的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們在中國的經營實體的業務和經營業績產生不利影響。
此外,我們的公司、我們的中國運營實體和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性,因為 可能會對我們中國運營實體的財務業績和運營產生重大影響,包括 VIE協議的可執行性。截至本年度報告之日,我們的公司和我們的VIE都沒有獲得或被拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而,不能保證我們的公司或我們的VIE將獲得或不會被中國當局批准在未來在美國交易所上市。
7
中國法律法規的解釋和執行中的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化,可能會在很少提前通知的情況下迅速 ,可能會限制您和我們可用的法律保護。
中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面的法律法規體系,從總體上管理經濟事務。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國投資或私營部門投資的保護。我們的中國經營實體受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展, 許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外,中國的法律體系部分基於政府政策、內部規則、 和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯力,並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化 。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)、程序權利和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
您 在履行法律程序、執行外國判決,或在中國根據外國法律對本年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行 調查或取證。
作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們的大部分業務在中國進行,我們的大部分資產 位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,並且 是中國公民。因此,你可能很難向內地中國境內的人士送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,這些高管和董事目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。
外國判決的承認和執行由《《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。
您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如,在中國, 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監督,但在缺乏務實合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。 此外,根據《證券監管條例》第一百七十七條,《中華人民共和國證券法》或2020年3月起施行的“第一百七十七條”,境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意,中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈,但境外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的中國子公司或我們的VIE的運營的任何決定,或對在海外進行的任何證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的任何決定,都可能導致我們 對我們中國子公司或我們的VIE的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們的子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律和法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他 事項有關的變化。中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋, 我們將需要額外的支出和努力,以確保我們的中國子公司和我們的VIE遵守該等法規或解釋 。因此,我們的中國子公司和我們的VIE可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會增加遵守現有和新通過的法律所需的成本 以及任何不遵守的法規或處罰。
此外,我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市, 還不確定,即使獲得了這種許可,它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們相信我們的公司、我們的中國子公司和我們的VIE目前不需要獲得任何中國當局的許可,也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ,但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響,特別是如果後來可能需要在美國交易所上市的許可 ,或者一旦獲得許可,就會被扣留或撤銷。
因此,未來的政府行為,包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或我們的VIE的運營的決定,或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定,可能 導致我們對我們中國子公司或我們的VIE的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供證券,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
網信辦最近加強了對中國數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監管,這可能會對我們的業務和產品產生不利影響。
2021年7月10日,中國網信辦發佈了關於就網絡安全審查辦法徵求意見的通知 (修訂意見稿)(《審查辦法徵求意見稿》),其中規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商(“CIIO”)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《審查辦法》草案進一步要求,首席信息官和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在境外上市前,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。徵求公眾意見的截止日期為2021年7月25日。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司 或我們的VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查的任何通知。如果審查辦法草案按建議通過,我們相信我們中國子公司的運營、我們的VIE和我們的上市不會受到影響,我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,因為:(I)作為舉辦娛樂活動、運營嘻哈相關在線節目、以及向企業客户提供活動策劃和執行服務以及營銷服務的公司,我們的中國運營實體 不太可能被中國監管機構歸類為CIIO;(Ii)我們的中國經營實體的客户是法人實體,而我們的中國經營實體沒有個人客户;因此, 截至本年度報告日期,我們的中國運營實體在其業務運營中擁有的個人數據不超過一百萬個客户,預計他們 在不久的將來不會收集超過一百萬個用户的個人信息,我們瞭解到,否則我們的中國運營實體可能會使 我們的中國運營實體受到網絡安全審查辦法草案的約束;以及(Iii)由於我們的中國運營實體屬於嘻哈行業,我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而,關於審查措施草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施 和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效 ,我們將採取一切合理措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而,我們 不能保證我們的中國運營實體在未來不會受到網絡安全審查。在審查期間, 我們的中國運營實體可能被要求暫停運營或經歷運營的其他中斷。網絡安全 審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的合規要求。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了
關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見,或者是2021年7月6日向公眾公佈的《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則
可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和對意見的解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此,我們不能向您保證,我們將及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新法規要求。
美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會最近的 聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改 ,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時, 對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性 。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對在“限制性市場”主要經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求;(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司責任法》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發《外國公司責任控股法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查,審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更加困難,這可能會 導致投資者和我們A類普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
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我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所, 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師總部位於紐約曼哈頓,並已接受PCAOB的定期檢查。然而,上述最近的事態發展可能給我們的上市增加了不確定性,我們不能向您保證納斯達克或監管部門是否會對我們應用 其他更嚴格的標準,因為我們是一家新興的成長型公司,而且我們所有的業務都在中國進行。此外,要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所的《持有外國公司責任法案》,如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所,可能會導致我公司在未來被摘牌。
中國勞動力成本增加 可能會對我們在中國的運營實體的業務和盈利能力產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們中國經營實體員工的平均工資水平也有所上升。我們預計 他們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們的中國運營實體能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則其盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的中國經營實體在與其員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《中華人民共和國勞動合同法》還有2008年1月生效的《勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們的中國經營實體決定解僱他們的部分員工或以其他方式改變他們的僱傭或勞動做法,勞動合同法及其實施細則可能會限制他們 以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對他們的業務和經營結果產生不利影響。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的中國經營實體的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們的 中國經營實體受到勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國經營實體被認為違反了相關的勞工法律法規,他們可能會被要求向其員工及其業務、財務狀況提供額外的補償,經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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如果我們的中國運營實體未能獲得或續簽適用於我們業務的任何必要的審批、許可證或許可, 可能會對其業務和運營結果產生重大不利影響。
根據中國相關法律法規,我們的中國經營實體必須持有經營其業務的各種審批、許可證和許可證,包括《營業執照》、《商業表演許可證》和《廣播電視節目製作經營許可證》。特別是,我們的中國經營實體持有的商業表演許可證和廣播電視節目製作和經營許可證 須定期續簽。此外,不斷變化的法律法規和不一致的執法 可能導致他們無法獲得或保持在中國經營的許可證和許可。如果我們的中國經營實體 未能獲得或續簽其業務所需的審批、許可證或許可,或未能對監管環境的變化做出反應, 他們可能會被罰款或暫停經營,這可能會對他們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的中國經營實體沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金, 這可能會對他們造成處罰。
根據 《中華人民共和國社會保險法》以及住房公積金管理條例,在中國經營的企業需 參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱“社會保險”)和住房公積金計劃,用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。具體內容請參見《第四項.公司情況-B. 業務概述-規章制度-就業和社會福利相關規定-社會保險和住房公積金》。 由於不同地區經濟發展水平不同,中國地方政府對社會保險和住房公積金的要求落實不力。
我們的中國經營實體沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們的中國經營實體 可能被要求補繳社會保險繳費,並從到期日起按未償還金額的0.05%每天支付滯納金 。逾期不補足的,由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。關於住房公積金計劃,我們的中國經營實體 可以被要求在規定的期限內按時足額繳納和繳存住房公積金。如果未能做到這一點,有關當局可以向主管法院申請強制執行支付和存款。因此,如果中國有關部門認定我們的中國經營實體應補繳社會保險和住房公積金繳費,或者 因未能為其員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁 ,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。然而,截至本年度報告日期 ,相關地方當局書面確認,在我們的中國經營實體 沒有發現違反社會保險和/或住房公積金繳費義務的記錄。此外,我們的中國運營實體從未 收到過主管當局的任何要求或訂單。因此,我們的中國法律顧問認為,有關當局 因我們少繳社會保險和住房公積金而對我們的中國經營實體施加監管處罰的風險微乎其微。
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中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,國家外匯管理局(“外匯局”)發佈關於境外投融資和境內居民通過特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或“安全通函37”。根據外匯局第37號通知,中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特殊目的載體(SPV)提供境內資產或利益時,必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通知還要求,境外特殊目的機構的基本信息發生變化,如中華人民共和國個人股東、名稱、經營期限發生變化,或者離岸特殊目的機構發生增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等重大變化時,外匯局還需修改外匯局登記。外管局通告 37適用於我們的中國居民股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。 2015年2月,外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 ,或“安全通告13”,於2015年6月生效。根據外管局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括第37號通知要求的境外直接投資,將 向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
除了外管局第37號通函和第13號外管局通函外,我們在中國進行外匯活動的能力可能受到個人外匯管理辦法實施細則外匯局於2007年1月發佈(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)。根據個人外匯規則,任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易,必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記,否則可能會對該中國個人處以警告、罰款或其他法律責任。
截至本年報日期 ,所有受外管局第37號通函和個人外匯規則約束的廈門普普文化股東均已按規定在符合條件的銀行完成了初始登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份,我們也無法控制我們未來的任何受益人。因此,我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人 將遵守我們的要求,進行或獲得任何適用的登記,或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序 。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規 可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或者限制我們的中國子公司向我們分配股息或從我們那裏獲得以外匯為主的貸款的能力,或者阻止我們 能夠進行分配或支付股息,從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力 造成重大不利影響。
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中國 對母公司/子公司貸款以及離岸控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延誤或阻止我們 使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向廈門普普文化提供貸款,這可能會對其流動性以及為其業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
我們 是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司合力恆、廈門普普文化和廈門普普文化的子公司 在中國開展業務。我們可以向這些實體提供貸款,或者我們可以向合力恆額外出資,或者我們可以設立 個新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資。
這些方式中的大多數 都要遵守中國的法規和審批或註冊。例如,合力恆的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們為合力恆活動提供資金的貸款 不能超過法定限額,必須向當地外匯局登記 或在外管局的信息系統中備案。根據中國有關規定,我行可向和力恆提供貸款,最高金額為(I)和力恆的註冊投資總額與註冊資本之間的餘額,或(Ii)合力恆淨資產的兩倍。關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知 ,或《中國人民銀行第9號通知》。此外,我們向合力恆或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委備案和登記。我們也可以決定以出資的方式為和力恆提供資金。 這些出資須在國家市場監管總局或其地方分局登記,向商務部報告外商投資信息,或向中國其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能向中國境內公司廈門普普文化提供此類貸款。此外,由於有關外資投資從事某些業務的中國境內企業的監管限制,我們不太可能通過出資方式為廈門普普文化及其子公司的活動提供資金 。
2015年3月30日,外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知於2015年6月1日生效並取代之前的規定,並於2019年12月30日修訂。根據國家外匯局第19號通知,外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況和經營範圍,按照企業的 意願兑換為人民幣資本。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資,但該等限制繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於其業務範圍以外的用途,即用於委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日,外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知, 或2016年6月9日生效的《國家外匯管理局第16號通知》,重申了第19號通知中的一些規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款 改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括離岸發行的淨收益)轉移到和力恆的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知, 或《國家外匯管理局第二十八號通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)的前提下,在不違反境內投資項目真實性和合規性的前提下,依法進行境內股權投資。但是,由於外管局第二十八號通知是新頒佈的,目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行。
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鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求,包括外管局通告19、外管局通告16和其他相關規章制度,我們無法向您保證,我們將能夠 就未來向合力恆、廈門普普文化或廈門普普文化子公司的貸款或我們未來對合力恆的出資 完成必要的登記或及時獲得必要的政府批准。因此,對於我們是否有能力在需要時為合力恆、廈門普普文化或廈門普普文化的子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響, 這可能會對我們在中國的運營實體的業務產生重大和不利的影響,包括它們的流動性及其 為其業務提供資金和擴大業務的能力。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元匯率 。
我們的業務由我們的中國經營實體在中國進行,我們的中國經營實體的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元 表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們中國經營實體的資產價值和經營結果(當以美元表示時)。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們在美國發行的A類普通股是以美元發行的,我們需要 將我們收到的淨收益轉換為人民幣,以便將資金用於我們在中國的運營實體的業務。 美元和人民幣之間的換算率的變化將影響我們可用於我們在中國運營的實體業務的收益金額。
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中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
根據《中國企業所得税法》,我們可能被歸類為中國企業所得税。 這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。
在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月,國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了關於按現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知, 或2017年12月修訂的《SAT第82號通知》。國資委第82號通函規定,由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業 如位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門; 財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要 ;以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。根據SAT第82號通知,SAT發佈了 中控境外註冊企業居留企業所得税管理辦法 (試行),或《SAT公告45》,於2011年9月生效,並於2015年4月修訂,以 為SAT第82號通告的實施提供更多指導,並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節,以及確定後事項的行政管理。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT通告82和SAT公報45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論它們是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制。
如果中國税務機關認定普普文化集團的實際管理機構在中國的管轄範圍內,則就中國企業所得税而言,普普文化 集團可能被視為中國居民企業,因此可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先,我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。最後,我們應支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税,對於非中國企業,税率為10%,對於非中國個人,税率為20%(在每種情況下,受任何適用税收條約的規定限制),如果該等 收益被視為來自中國來源,則該等收益可能被徵收中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我公司的非中國股東是否可以享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收可能會減少您對我們股票的投資回報。儘管截至本年報日期,普普文化集團 尚未接到中國税務機關的通知或通知,其已被視為《企業所得税法》所指的居民企業,但我們不能向您保證,該集團未來不會被視為居民企業。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知 ,或“SAT 7號通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外,2017年10月,SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知, 或2017年12月生效的《國家税務總局第37號通知》,除其他外,修訂了國家税務總局第7號通知的某些規定,並進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產 須受中國税務總局通告7及税務總局通告37的規限。
Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據《國家税務總局通告7》的規定,如果交易雙方的股權結構符合下列情況,中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業用途:i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權,反之亦然;ii)轉讓方和受讓方均為同一方直接或間接擁有80%或以上;iii)項目符號一)和二)中的百分比 如外國企業的股權價值超過50%直接或間接來自中國房地產,應為100%。此外,SAT第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的,屬於間接轉移的,作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,且設立的目的是為了減税、避税或者遞延納税,中國税務機關可以不予理會。因此,從這種間接轉讓中獲得的收益可能 需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 扣繳適用的税款, 目前,轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方 未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
根據國家税務總局第37號通知,非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其限期繳納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自行申報繳納的,視為該企業已 及時繳納税款。
我們 在報告和評估合理的商業目的和涉及中國應税資產的未來交易方面面臨不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。在間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下,根據SAT通告7和SAT通告37,如果我們是此類交易的轉讓方,我們可能需要承擔申報義務或納税,如果我們是此類交易的受讓方,我們可能需要承擔預扣義務(具體地説,股權轉讓需要繳納10%的預扣税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們不應該根據這些通告徵税, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配 來滿足我們的流動資金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可要求我們的中國子公司根據合同協議調整其應納税所得額。和力恆目前與廈門普普文化的合作方式 將對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。請參閲“-與我們公司結構相關的風險 -VIE協議可能會導致不利的税收後果。”
中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司每年必須從其各自的累計利潤中撥出至少10%(如果有)作為某些儲備基金,直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響,這些能力可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
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政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,普普文化集團可能依賴我們中國子公司合力恆支付的股息來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合一定的程序要求。因此,我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息,而無需外匯局的事先批准,但條件是 在中國境外匯款符合中國外匯監管規定的某些程序,例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。 然而,如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出,以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。
根據企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約利益。
根據《企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的,適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有,且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求,則10%的預提税率可降至5%。
然而, 基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知,或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排,則該中國税務機關可以調整税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知,自2018年4月1日起生效,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時,將 考慮以下幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的經營活動, 税收條約對手國或地區是否不徵税,是否對相關收入給予免税,或是否徵收極低税率。本通知還要求,申請人擬被證明為“受益人”的,應向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。然而, 我們不能向您保證,我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑 ,或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案,並根據雙重避税安排就我們中國 子公司支付給我們香港子公司的股息享受5%的優惠預提税率,在這種情況下,我們將需要就收到的股息繳納10%的較高提取税率。
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如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。
我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。
我們 受美國證券交易委員會的監管,我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的審查,中國證監會負責對中國的資本市場進行監管。因此,您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明 ,但應理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審核 。
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根據2006年8月通過的一項規定,我們的首次公開募股可能需要獲得中國證監會的批准,如果需要,我們不能向您保證我們將能夠獲得批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會批准我們的首次公開募股而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。
《外國投資者併購境內公司條例》,或由六家中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》,要求由中國公司或個人控制的以上市為目的、由中國公司或個人控制的海外特殊目的特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易 之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了通知 ,明確了特殊目的機構報請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的應用 仍不清楚。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解,建議我們在納斯達克全球市場首次公開募股時,我們的A類普通股不需要中國證監會的批准 才能上市和交易,因為:
● | 我們通過直接投資而不是通過併購規則中定義的與中國境內公司合併或收購的方式建立了我們在中國的子公司;以及 | |
● | 併購規則中沒有明確規定將VIE協議歸類為受併購規則約束的收購交易類型。 |
然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上彙總的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定我們在美國的發行需要中國證監會的批准,我們可能會因未能尋求中國證監會批准我們在美國的發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制 、推遲或限制我們在美國的發行所得匯回中國、限制 或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交割我們發行的A類普通股之前,停止我們在美國的發行。因此,如果您 在預期並在我們提供的股票結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
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併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
併購規則和最近通過的中國有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求,可能會使外國 投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 必須事先通知商務部,如果(1)涉及重要行業,(2)此類交易涉及或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時,提前通知商務部。此外,商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定2011年9月起施行的商務部發布的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購,都要接受商務部的嚴格審查。 安全審查規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會耗費時間, 任何必要的審批程序,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 。很明顯,我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋 ,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到嚴格審查或 禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到重大影響和不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的中國運營實體在最近 年已將重點轉移到活動主辦業務,這使得我們的前景以及我們的業務和財務表現難以預測 。
我們的中國運營實體近年來已將重點從提供活動策劃和執行服務轉向開發和主辦自己的嘻哈活動。在截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的財年中,活動主辦業務的收入分別佔我們總收入的34%、49%和59%。我們的中國運營實體最近在這項業務中的運營結果可能不能作為評估我們的前景和運營結果的充分基礎 ,包括活動主辦業務的毛賬單、淨收入、現金流和運營利潤率 。我們的中國運營實體已經並可能在未來繼續遇到與其活動主辦業務發展相關的風險、挑戰和不確定性 ,例如適應快速發展的嘻哈生態系統、應對監管合規性和不確定性、吸引、培訓和留住高素質員工,以及改進和擴大其嘻哈知識產權組合。如果我們的中國經營實體不能成功管理這些風險,我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務和財務表現可能會受到影響。
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如果我們的中國運營實體無法 為其活動策劃、執行和營銷業務保留現有客户,我們的運營結果將受到重大 和不利影響。
我們的中國運營實體主要根據服務協議向企業客户提供活動策劃、執行服務和營銷服務,服務協議的典型期限為 至六個月,但通常不到三個月。這些合同不能續簽,如果續簽,也不能按照與我們的中國運營實體相同或更優惠的條款續簽。我們的中國運營實體可能無法準確預測企業客户續訂的未來趨勢 ,其企業客户的續約率可能會下降或波動,原因包括對其服務和解決方案的滿意度以及費用和收費,以及他們無法控制的因素,如企業客户面臨的競爭水平 ,他們在營銷活動中的成功程度,以及他們的支出水平。特別是,我們的中國運營實體的一些現有的企業客户,包括恆安(中國)紙業有限公司、AB Inbev Sedrin Brewery Co., Ltd.和廈門萬達廣告有限公司,多年來一直是他們的客户,我們的中國運營實體通過向他們提供的服務創造了他們收入的很大 部分。如果我們中國經營實體的一些現有企業客户終止或沒有與我們的中國經營實體續簽業務關係,或以較差的條款續簽或提供較少的服務和解決方案,而我們的中國經營實體沒有獲得替代的企業客户 或以其他方式擴大其企業客户基礎,我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們在中國運營的實體的收入和應收賬款目前有很大一部分來自少數客户。如果這些客户中的任何一個遇到重大業務中斷,我們很可能會蒙受巨大的收入損失。
在截至2019年6月30日的財政年度,恆安(Br)(中國)紙業有限公司、廣州太極廣告有限公司和廈門多多創意互動有限公司這三家主要客户分別佔我們中國運營實體總收入的約12%、11%和10%。在截至2020年6月30日的財年中,廣州太極廣告有限公司、福建邁博文化傳播有限公司和廈門MAND IDEA互動有限公司這三家主要客户分別佔我們中國運營實體總收入的約18%、9%和9%。在截至2021年6月30日的財年 ,廈門多多互動有限公司、福州新市民文化傳播有限公司和恆安(中國)紙業有限公司這三家主要客户分別佔我們中國運營實體總收入的約23%、12%和8%。截至2019年6月30日,我們中國經營實體的前五大客户約佔其應收賬款淨餘額的58% ,每個客户分別佔應收賬款淨餘額的20%、11%、10%、9%和8% 。截至2020年6月30日,我們中國經營實體的前五大客户約佔其應收賬款淨餘額的66%,每個客户分別佔應收賬款淨餘額的22%、15%、10%、10%和9%。截至2021年6月30日,我們中國經營實體的前五大客户約佔其應收賬款淨額的58%,每個客户分別佔應收賬款淨額的16%、15%、10%、9%和8%。我們在中國的運營實體的主要客户可能會隨着他們調整營銷策略或業務重點而發生變化, 如果我們的中國運營實體未能增加對其他客户的銷售,影響其主要客户的任何重大業務中斷或對其主要客户的銷售額的任何下降都可能對我們的中國運營實體的運營和現金流產生負面影響。
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在活動主辦業務中,我們的中國運營實體主要通過贊助獲得收入。如果他們的演唱會、嘻哈活動、 和在線嘻哈節目未能吸引更多的贊助商,或者贊助商不太願意贊助他們,他們的收入可能會受到不利影響。
我們的中國運營實體從活動主辦業務的廣告商提供的贊助中獲得了越來越多的收入 ,他們預計這一業務將在不久的將來進一步發展和擴大,因為他們提供的嘻哈活動的觀眾羣不斷擴大。我們中國運營實體的贊助收入 主要取決於其演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的數量和吸引力,部分取決於 中國線下廣告行業的持續發展以及廣告商將預算分配到嘻哈行業線下廣告的意願 。此外,決定為其產品或服務做廣告或促銷的公司可在我們的中國運營實體的線下活動期間使用在線方式或渠道,如互聯網門户網站或搜索引擎,而不是贊助。如果 線下廣告和贊助市場不能繼續增長,或者如果我們的中國運營實體無法獲得並保留該市場的足夠份額,他們維持和提高當前贊助收入水平的能力以及他們的盈利能力 和前景可能會受到重大不利影響。
我們的中國經營實體於2020年上半年的財務狀況、經營業績、 及現金流均受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎大流行已經蔓延到整個世界。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行,這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。 大流行導致政府實施了包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令在內的重大措施,旨在控制病毒的傳播。中國政府已下令隔離,限制旅行,並暫時關閉商店和設施。公司也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作,實施旅行限制,並暫時關閉企業。
由於我們的中國運營實體主要從事舉辦活動和提供與活動相關的服務的業務,其截至2020年6月30日的六個月的經營業績和財務狀況受到新冠肺炎傳播的不利影響,因為中國政府採取了一系列措施,包括延長春節假期,鼓勵企業員工在家遠程工作,以及取消公共活動 。特別是,於2020年2月至5月期間,我們的中國經營實體預期主辦或計劃及執行的所有線下活動均被暫停,原因是政府當局對大型面對面聚會施加限制,而我們的中國經營實體 亦因廣告或營銷活動需求疲弱而導致營銷業務減少,導致截至2020年6月30日的財政年度收入及淨收入下降。我們的中國運營實體於2020年6月恢復了線下活動策劃、執行和活動舉辦。在2020年上半年,他們在收回應收賬款方面遇到了更多困難 。見“項目5.經營和財務回顧及展望-D.趨勢信息--新冠肺炎對我們經營業績的影響 。”
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雖然新冠肺炎疫情自2020年5月以來在中國得到了相對控制,但新冠肺炎疫情可能會繼續對我們中國運營實體的業務運營以及2022年的狀況和經營業績產生重大和不利影響,包括延遲執行線下活動、對總收入造成重大負面影響 、應收賬款收回速度放緩以及額外的壞賬準備。新冠肺炎對我們中國運營實體2022年運營業績的影響程度將取決於疫情的未來發展,包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息,這些信息具有高度不確定性 和不可預測。
我們在中國的運營實體的成功 通常與活動有關,尤其是與他們選擇關注的嘻哈活動的受歡迎程度的變化有關。
我們在中國的運營實體在很大程度上依賴於公司、營銷和娛樂活動在中國總體上的持續受歡迎程度,尤其是他們選擇關注的嘻哈活動的受歡迎程度。在中國或中國的特定城市或地區,嘻哈文化的受歡迎程度的變化可能會受到其他娛樂形式競爭的影響。粉絲品味的改變或與嘻哈文化相關的看法的改變可能會導致我們中國運營實體的嘻哈活動變得不那麼受歡迎,或者以其他方式 降低其專注於嘻哈的知識產權組合的價值。這反過來可能會減少贊助或其他與嘻哈活動相關的廣告需求。與嘻哈行業的明星或主要利益相關者有關的不利發展或醜聞 可能會影響我們的中國運營實體將獲得的權利貨幣化的能力,或可能收回他們在與版權所有者的關係中所做的投資,如果任何這樣的明星或利益相關者對他們的收入至關重要,可能會對他們的業務、運營結果或前景產生重大的不利影響。
我們的中國運營實體可能無法 維持或增強其演唱會組合,這是其增長戰略的關鍵組成部分。
我們的中國運營實體擁有或以其他方式擁有廣泛的音樂會和嘻哈活動組合的 合同權利,他們尋求通過贊助和這些音樂會和活動的門票銷售來創造收入。演唱會組合源於我們的中國運營實體與藝術家和音樂公司簽訂的演出協議,這些協議通常適用於固定期限和特定演唱會。我們在中國的運營實體依賴於與這些藝術家和音樂公司的關係來維持或獲得新的權利。我們的中國運營實體過去一直存在,未來也可能面臨這樣的風險:舉辦演唱會的合作伙伴停止與他們合作,開發自己的服務產品而不使用我們中國運營實體的服務,使用替代中介提供某些服務, 或未能以對我們中國運營實體有利的條款續簽現有合同,或者根本不續簽現有合同,如果任何此類合作伙伴 對我們中國運營實體的收入具有重大影響,則可能對我們中國運營實體的業務、運營結果、 或前景產生重大不利影響。
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我們的中國運營實體的活動規劃和執行以及活動主辦業務的服務協議和績效協議 對他們施加了許多義務。
在我們的中國運營實體的活動策劃和執行業務中,以及在其活動主辦業務中舉辦音樂會時,我們的中國運營實體依賴合同安排 通過其執行和營銷能力提供一整套與活動相關的服務,並以其他方式獲得舉辦音樂會的權利,然後他們可以將其貨幣化。
與他們的客户和藝術家或音樂公司簽訂的合同非常複雜,有多種不同的形式,並對我們的中國運營實體施加了許多義務,包括:
● | 為娛樂活動提供未來付款義務和最低上座率保證; | |
● | 採取適當措施,監督和防止第三方侵犯或濫用我們客户或合作伙伴的知識產權; | |
● | 滿足詳細和特定活動的最低傳輸、直播質量、主持人和媒體制作要求; | |
● | 保存財務活動記錄,並授權客户或合作伙伴訪問和審計我們在中國的經營實體的記錄;以及 | |
● | 遵守某些安全和技術規範。 |
如果我們的中國經營實體無法履行其義務或違反其合同安排的任何其他條款,他們可能會受到罰款 ,他們在該等安排下的權利可能被終止,或可能受到其他補救措施的影響,包括重新談判條款的義務 。上述任何一項都可能對他們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
我們的中國運營實體依賴於現場娛樂活動的成功,而現場娛樂活動天生就容易受到風險的影響,由於娛樂活動的性質和他們尋求創造的粉絲體驗,他們對此類風險的敞口可能會增加 。
現場娛樂活動,尤其是那些涉及大量表演者或粉絲的活動,需要大量的後勤能力,包括用於 安全和安保的大量資源,以及足夠的基礎設施,這可能是複雜的、難以協調的,並且成本高昂。即使已為公共現場活動(包括我們的中國運營實體擁有的活動)進行了適當的物流和基礎設施規劃, 也存在可能超出我們的中國運營實體或相關組織者(如果不是我們的中國運營實體)控制範圍之外的風險。此類風險可能包括恐怖襲擊、槍支暴力或其他安全威脅、旅行中斷或事故、交通 事件、與天氣有關的中斷、自然災害、疾病傳播、設備故障、勞工罷工或其他 幹擾。其中任何一項都可能導致人身傷亡、活動取消以及對活動成功或我們的中國運營實體在未來舉辦活動的能力產生不利影響的其他活動中斷(例如,如果主辦城市或組織 考慮到與事件相關的風險而選擇不與我們的中國運營實體合作)。這些風險的實現也可能影響我們的中國經營實體事件的盈利能力,我們的中國經營實體也可能面臨責任或其他損失,他們可能沒有保險或遭受聲譽損害。
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我們的中國運營實體專注於為球迷創造難忘的 娛樂活動體驗,並培養高度參與度和敬業的球迷社區。因此,在娛樂活動期間對球迷的享受產生不利影響的因素,即使是相對較小的問題,如不利的天氣條件或運行不良的基礎設施,只要它們與我們中國運營實體的活動或更廣泛地説,我們中國運營實體的品牌相關或削弱,可能會導致我們中國運營實體的活動在未來期間的受歡迎程度下降 。由於我們的中國運營實體協調這些活動的所有方面,包括現場執行活動,並承擔為每個活動做準備的許多項目,因此執行不力也可能導致這些活動在未來的受歡迎程度下降。此外,這些活動通常需要我們的中國運營實體獲得相關主辦城市或市政當局的許可, 且許可條件嚴格,服務提供不佳,包括那些不受其直接控制的服務或取消娛樂活動 也可能損害其品牌。
我們的中國運營實體使用與其業務相關的第三方 服務,這些服務的任何中斷都可能導致其業務中斷、負面宣傳和客户羣增長放緩,對其業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。
我們的中國運營實體的業務依賴於各種第三方(包括廣告公司和媒體公司等)提供的服務以及與其的關係。 尤其是,在截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度,我們的中國運營實體分別從一個主要供應商購買了14%和16%的第三方服務;在截至2021年6月30日的財年,我們的中國運營實體分別從三個主要供應商購買了約14%、13%和12%的服務。如果這些各方未能遵守其協議,可能會對我們在中國的運營實體的業務產生負面影響。
此外,如果該等第三方提高其服務的價格、未能有效地提供其服務、終止其服務或協議或中斷其與我們的中國經營實體的關係 ,我們的中國經營實體可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加,其中任何 都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的中國運營實體所依賴的關係發生不利變化或終止,其業務 可能會受到損害。
我們在中國的一些運營實體的活動 涉及一份詳盡的項目清單,需要在眾多各方之間進行組織和協調。因此,與 這些各方保持良好的關係是活動成功的關鍵。特別是,對於嘻哈活動的成功運營和執行,我們的中國運營實體通常依賴於與地方當局和政府機構的關係,後者為我們的中國運營實體提供對活動的成功不可或缺的基本服務,如警察和安全服務、交通控制以及 在獲得所需批准和許可方面的協助。對於我們中國運營實體的許多嘻哈活動的運營, 他們使用第三方提供商,也可能依賴志願者的支持。如果我們的中國運營實體在活動運營中無法依賴提供商或志願者,可能會導致活動中斷或以其他方式對他們與粉絲社區的關係造成不利影響 。這些關係的任何不利變化或終止都可能對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。
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我們中國經營實體的業務 有賴於其品牌的持續成功,如果他們未能保持和提高其品牌的認知度,他們可能面臨擴大合作伙伴和客户網絡的困難,他們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們相信 我們中國運營實體品牌的市場知名度,包括, , 和嘻哈大師,為他們的業務成功做出了重大貢獻。維護和提升他們的品牌對於我們的中國運營實體努力擴大他們的贊助商、客户和粉絲網絡至關重要。
我們的中國運營實體吸引新贊助商、客户和粉絲的能力不僅取決於對其品牌的投資、營銷努力和銷售力量的成功,還取決於其服務相對於客户羣中競爭對手的感知價值。此外,如果客户未能 區分我們在中國的運營實體的品牌及其競爭對手提供的不同服務 ,可能會導致銷售額、收入和利潤率下降。如果我們的中國經營實體的營銷計劃不成功或成效下降,如果他們無法進一步提高品牌認知度,或者如果他們產生了過高的營銷和推廣費用 ,他們可能無法成功或有效地吸引新客户,他們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
此外,對我們的中國運營實體的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們的中國運營實體所處的行業的負面宣傳,可能會損害其品牌的認知度。無論是非曲直,關於上述的負面宣傳, 可能涉及各種各樣的問題,包括但不限於:
● | 我們中國運營實體的董事、高級管理人員和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當活動,包括其員工在銷售和營銷活動中向潛在合作伙伴、客户和粉絲做出的虛假陳述,以及人為誇大其服務提供的知名度的其他欺詐活動; | |
● | 有關我們在中國的經營實體或其董事、股東、關聯公司、管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言; | |
● | 球迷、客户、贊助商或合作伙伴對我們中國經營實體的活動、服務、銷售和營銷活動的投訴; | |
● | 侵犯合作伙伴、客户或員工機密信息的安全; | |
● | 與就業有關的索賠,涉及涉嫌的就業歧視、工資和工時違規行為;以及 | |
● | 因我們的中國經營實體未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
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除傳統媒體外,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備,包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的,其影響也是如此,而不會給我們的中國運營實體提供糾正或糾正的機會。傳播包括不準確信息在內的信息的機會隨處可得。有關我們在中國的運營實體及其股東、關聯公司、 董事、高級管理人員和其他員工的信息,可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險不能通過我們的中國運營實體維護其品牌的戰略來完全消除,並可能 對其品牌的認知度、其聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們的中國運營實體可能會因未能保護其知識產權或其合作伙伴的知識產權而受到不利影響。
我們在中國運營的實體擁有重要的知識產權,特別是在其活動品牌方面,例如,及相關活動,以及他們的商業品牌,如嘻哈大師品牌。 另見“-我們在中國的經營實體的業務依賴於其品牌的持續成功,如果他們不能 保持和提高其品牌的認知度,他們可能會面臨增加其合作伙伴和客户網絡的困難,其聲譽和經營業績可能會受到損害”和“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-知識產權。我們的中國經營實體將其知識產權視為其成功的關鍵,他們在很大程度上依賴於,關於它們開發和維護其知識產權的能力。要做到這一點,他們依賴於商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排和版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律的組合。我們的中國運營實體還利用合作伙伴(如藝術家和音樂公司)的知識產權 將他們舉辦的音樂會貨幣化。儘管我們的中國運營實體努力保護其 或其合作伙伴的知識產權,但在這方面採取的措施可能不足以 防止或阻止競爭對手、前員工或其他第三方對其或其合作伙伴的知識產權進行侵權或其他挪用。
監控和防止未經授權使用我們中國運營實體或其合作伙伴的知識產權是困難且代價高昂的,而且他們或其合作伙伴的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們的中國運營實體提供競爭優勢。可能需要向政府當局或行政和司法機構提起訴訟或訴訟,以強制執行其知識產權並確定其權利的有效性和範圍。我們的中國運營實體在此類訴訟和訴訟中保護其知識產權的努力可能無效,並可能導致大量成本以及資源和管理時間的轉移,其中每一項都可能對其運營結果造成重大損害。未能保護或執行其或其合作伙伴的知識產權 可能會對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
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在我們的中國運營實體的活動期間展示的廣告可能會使他們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律法規,我們的中國運營實體有義務監控其活動期間播放的廣告內容,以確保此類內容真實、準確,並完全符合適用的法律和法規。此外,如果在張貼之前需要對 特定類型的廣告進行特別審查,如與藥品、醫療器械、農用化學品、 和獸藥有關的廣告,他們有義務確認已經進行了審查,並已獲得政府主管部門的批准。為了履行這些監控功能,我們的中國運營實體在其所有服務合同中都包含條款,要求廣告公司和廣告商提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。 根據中國法律,我們的中國運營實體可以向廣告公司和廣告商索賠他們違反該等聲明對我們的中國運營實體造成的所有損害 。違反這些法律法規可能會對我們的中國運營實體 處以罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及命令 發佈更正誤導性信息的公告。對於未經批准擅自發布藥品廣告或發佈假冒藥品廣告等嚴重違法行為的情況,中國政府主管部門可以 強制我們的中國經營實體終止其廣告經營或吊銷其許可證。
在我們的中國運營實體的活動期間顯示的大部分廣告都是由第三方提供給他們的。儘管已作出重大努力確保活動期間播放的廣告完全符合適用的法律法規,但我們的中國運營實體 不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求,尤其是考慮到廣告的數量如此之多,以及這些法律法規的應用存在不確定性。我們的中國運營實體的程序無法充分和及時地發現此類逃税行為,可能會受到監管處罰或行政處罰。雖然我們的中國經營實體過去沒有因活動期間播放的廣告而受到任何處罰或行政處罰,但如果未來發現這些廣告違反了適用的中國廣告法和 法規,我們的中國經營實體可能會受到處罰,其聲譽可能會受到損害,這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們的中國運營實體所在的市場競爭激烈。
在提供活動策劃和執行以及營銷服務方面,我們的中國運營實體尋求建立強大的聯繫,提高他們提供的服務的價值,為品牌、活動和組織創造有效的 溝通平臺,並最終在活動和消費者之間提供至關重要的聯繫。我們的中國運營實體在獲取企業客户方面面臨競爭。儘管存在以前的關係,但企業客户可能會選擇 個替代服務提供商。如果我們的中國運營實體無法維持現有客户或獲得新客户,他們發展業務的能力將受到限制。在競爭環境中,他們可能會將現有業務輸給競爭對手,也可能 贏得利潤較低的業務,包括可能被要求降低向客户收取的服務費。在 中國,已經有多家公司從事活動策劃、執行和營銷服務,阿里巴巴、騰訊控股、百度等一些大公司也在加大對娛樂業務的投資,包括嘻哈相關內容和媒體渠道開發。此外,我們中國運營實體的合作伙伴可以擴展其內部能力或以其他方式更系統地垂直整合 ,這可能會減少我們中國運營實體可用的機會 或以其他方式導致潛在的新競爭對手。
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在音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目方面,我們的中國運營實體主要面臨來自音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的其他主持人或創作者的競爭。其他主辦方提供的活動、音樂會或在線節目可能會為粉絲提供參與 活動的能力,這些活動代表或被認為比我們的中國運營實體提供的活動更物有所值。我們在中國的運營實體可能會在城市或市場面臨競爭對手的競爭,這些競爭對手已經或能夠在當地建立比他們更重要的業務 。此外,我們的中國運營實體面臨來自其他娛樂和非娛樂活動的競爭,這些活動可能 更具吸引力或對潛在粉絲更具吸引力。
我們中國經營實體的經營業績 受季節性因素影響,其在任何一箇中期的財務表現不太可能反映或 與其後續中期的財務表現相媲美。
歸根結底,我們的中國運營實體通過活動產生收入,而這些活動在全年不同的時間發生。他們的大部分與事件相關的收入以及與事件相關的費用 都在事件發生的月份確認。特別是,對於我們的中國運營實體的活動策劃以及執行和營銷業務,考慮到我們中國運營實體的活動日曆,我們財年第四季度的收入和直接費用往往會更高。在這四個季度中,毛利潤的波動顯示出與收入波動基本相似的模式 。與其他業務相比,我們的中國運營實體在其活動主辦業務中的運營結果往往較少 季節性波動。按期間比較我們中國運營實體的經營業績 可能沒有意義,您不應依賴它們過去的業績作為其未來業績的指標。
我們的中國運營實體可能無法 成功擴展到新的城市或市場,或在其已存在的城市或市場內擴展。
我們的中國經營實體目前主要在沿海省份中國經營。向新城市或市場擴張或在已存在的城市或市場內擴張可能會使我們的中國運營實體面臨重大的法律和監管挑戰、政治和經濟不穩定或 其他不利後果。這種擴張可能需要與利益相關者建立新的關係,利益相關者的利益或標準可能不同於我們的中國運營實體原本針對的利益相關者,他們 可能沒有能力利用這些利益相關者。他們在這些城市或市場缺乏經驗和運營專業知識,這可能會使我們的中國運營實體相對於擁有更多經驗或能力來應對相關挑戰的競爭對手處於不利地位。除其他因素外,這些因素可能會導致他們在新城市或市場的擴張不成功或利潤低於其他方式 ,可能導致他們的運營成本意外增加或收入減少, 或者一般情況下,可能會對他們的擴張雄心產生負面影響。
我們的中國運營實體增長迅速 ,並預計在可預見的未來將繼續投資於其增長。如果我們的中國運營實體不能有效地管理這種增長 ,他們的商業模式的成功將受到影響。
我們在中國的運營實體近年來經歷了快速的增長。他們的快速增長已經並將繼續給他們對有效的規劃和管理流程、行政和運營基礎設施、嘻哈活動開發、銷售和營銷能力以及其他資源的需求帶來巨大壓力。我們的中國運營實體能否有效實施其戰略並管理其業務的任何顯著增長將取決於多個因素,包括:(I)有效地招聘、培訓、留住和激勵大量新員工;(Ii)繼續改善其運營、財務和管理控制及效率; (Iii)改進嘻哈活動以吸引粉絲;(Iv)保持和改善與其行業內各種利益相關者的關係;(V)提高銷售和營銷效率;(6)保護和進一步發展其知識產權; 和(7)根據與上市公司經營相關的審查情況作出合理的商業決策。這些活動需要 大量資本支出以及寶貴的管理和財務資源投資,我們在中國的運營實體的增長將繼續對其管理提出重大要求。不能保證我們的中國運營實體能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長,或者根本不能。它們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着我們的中國運營實體未來可能取得的成果。如果我們的中國運營實體不能有效地管理其業務和運營的增長,其聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。
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我們的中國運營實體可能無法 尋求戰略合作伙伴關係、收購和投資機會來進一步補充其服務產品。
我們的中國運營實體可能會有選擇地與補充或增強其現有業務的公司以及那些對其長期目標具有戰略利益的公司進行合作、投資或收購,包括幫助擴大其企業客户基礎、擴大其服務產品並增加其活動數量的機會。確定和完善合作伙伴關係、收購和投資的成本可能很高, 我們的中國運營實體未來可能無法以合理的價格找到合適的機會,或者根本無法找到合適的機會。尋找 並完善合作伙伴關係、收購或投資需要管理時間和精力,而在新市場中尋找和完成此類機會 可能會受到合適目標的可用性和不確定業務案例的影響,其風險大於針對現有市場的計劃 。更廣泛地説,在我們的中國運營實體以前的經驗有限或沒有經驗的市場上的機會可能會帶來更大的風險。未能通過戰略合作伙伴關係、收購和投資機會進一步擴展其服務產品 機會可能會對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
未能保持客户服務質量 可能會損害我們在中國的運營實體的聲譽及其留住現有客户和吸引新客户的能力, 這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的中國運營實體依賴其客户 服務代表為使用其服務的客户提供幫助。因此,客户服務質量對於 留住現有客户和吸引新客户至關重要。如果他們的客户服務代表不能滿足客户的個人需求,我們的中國運營實體可能會遭受聲譽損害,並失去與其 現有客户的潛在或現有商機,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、經驗和關係 ,失去這些技能、經驗和關係可能會對我們產生不利影響。
我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的嘻哈、活動策劃和執行,以及營銷專家和其他經驗豐富和熟練的員工的能力。我們受益於包括Huang先生在內的高級管理團隊與嘻哈生態系統中的關鍵利益相關者建立戰略個人關係的記錄 ,並通過戰略合作伙伴關係成功地擴大了我們的業務。我們的高級管理團隊與經驗豐富的嘻哈音樂、 活動規劃和執行以及營銷專家密切合作,他們結合與各種利益相關者的關係提供深入的執行和運營經驗 。我們的團隊在整個嘻哈生態系統中提供深厚的行業經驗,以及對中國嘻哈市場的深入瞭解 。
合格的人才需求量很大,特別是在嘻哈生態系統中,我們的中國運營實體可能不得不產生鉅額成本來吸引和留住他們。高級管理團隊任何成員或此類專家的流失都可能造成極大的破壞,並對我們在特定利益相關者方面的業務運營造成不利影響,或者更廣泛地影響我們未來的增長。此外,如果這些個人中的任何人加入競爭對手或從事競爭業務,我們的中國運營實體可能會丟失關鍵的商業祕密、個人關係、技術訣竅和 其他有價值的資源,儘管他們的合同安排旨在減少這種損失。
一般經濟狀況的下降或金融市場的混亂可能會影響娛樂市場或消費者的可自由支配收入,進而可能對我們在中國的運營實體的盈利能力產生不利影響。
我們在中國的運營實體的運營受到一般經濟狀況的影響,尤其是對娛樂和休閒活動的需求有直接影響的情況。總體經濟狀況的下降可能會降低粉絲在參加娛樂活動、娛樂相關節目或消費產品上的可自由支配收入水平(從而潛在地減少贊助和廣告支出),這任何一項都可能對他們的收入產生不利影響。不利的經濟狀況,包括金融市場的波動和中斷,也可能會影響嘻哈生態系統中的其他利益相關者,從而減少他們的參與度。 例如,更廣泛的消費者支出下降可能會影響廣告支出,進而可能對廣播公司產生不利影響。 這些因素可能會降低我們的中國運營實體從與合作伙伴和客户的安排中獲得的價格。
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對我們中國運營實體的 內容的需求將因未經授權分發該內容而受到不利影響。
如果盜版者或其他未經授權的轉播者在互聯網上提供現場嘻哈活動,並且這些活動被非法轉播,則對我們的中國運營實體的服務的需求可能會下降,他們可能失去任何相關收入的好處,這可能會對他們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利的 影響。
我們中國經營實體目前的 保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平,並且可能會招致其 保險無法承保的損失。
我們相信,我們在中國的運營實體保持着對其規模和類型的業務慣例的保險範圍。然而,他們可能無法為某些類型的損失或索賠投保,或者此類保險的費用可能令人望而卻步。如果發生未投保的損失或索賠,可能會對其聲譽、業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
由我們的中國運營實體制作和/或分發的與嘻哈相關的內容可能會被中國監管機構視為不良內容,這可能會對其業務產生不利影響 。
中國法律法規對商業演出、廣播電視節目和廣告的內容有一定的限制。見“項目4.關於公司的信息-B. 業務概述-條例。”該條例規定,禁止內容違反中華人民共和國法律法規,損害中國的民族尊嚴和社會公共利益,煽動民族仇恨,宣揚邪教迷信,擾亂社會秩序,傳播淫穢、賭博、暴力等。此外,中國監管機構可能會發現任何令人反感的內容,因此可能會限制或刪除此類內容。例如,自2018年初以來,中國政府加大了對其認為“低俗”或“低俗”內容的打擊力度,這些內容導致某些説唱歌曲被刪除或其歌詞被編輯,因為政府認為它們不合適。我們的中國經營實體目前從事街舞,這是嘻哈文化的另一個領域,我們認為這並不被認為是冒犯或粗俗的。然而,我們的中國運營實體 也擁有與嘻哈活動相關的廣泛知識產權組合,包括一場舞臺劇、三場舞蹈比賽 或活動、兩個文化音樂節和兩個促銷派對,以及通常以説唱歌曲為特色的在線嘻哈節目。 截至本年度報告日期,我們的中國運營實體尚未收到任何關於我們目前製作或分發的內容的警告通知或受到處罰或其他紀律處分。但是,我們不能向您保證我們的中國運營實體制作、推廣, 或分發在未來將不會被監管部門發現是令人反對的。如果中國監管當局認為我們的中國運營實體制作和/或分發的任何內容令人反感,則可能會刪除或限制此類內容 。因此,我們的中國運營實體的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。
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與A類普通股和交易市場相關的風險
未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ,或者認為這些出售可能會發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。截至本年度報告日期,已發行的A類普通股共計18,286,923股。將這些股票 推向市場可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有當我們A類普通股的市場價格上漲時,您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告,或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告, 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去 可見度,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以或高於 公開發行價轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; | |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; | |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
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● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; | |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去,股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會使我們承擔鉅額成本,將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去, 並對我們的業務產生不利影響。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求, 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前被視為外國私人發行人,但我們未來可能不再有資格 作為外國私人發行人,在這種情況下,我們將產生大量額外費用,可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響 。
由於我們是外國私人發行人 並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司 ,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
納斯達克上市規則第5635條一般規定,納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准:(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券,或少於市值或賬面價值的投票權;(Ii)導致公司控制權變更的 ;以及(Iii)根據將建立的購股權或購買計劃或 重大修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求,納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是這些股東批准的要求 。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此,我們 不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東批准。 具體地説,我們的董事會已選擇遵守我們所在國家的規則,並就以下事項豁免獲得 股東批准的要求:(1)根據納斯達克上市規則第5635(D)條發行20%或以上的已發行普通股,以及(2) 根據納斯達克上市規則5635(B)發行或潛在發行將導致本公司控制權變更的證券發行。
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納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行商,我們被允許 ,我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的 。然而,如果我們改變董事會組成,使獨立董事不佔董事會的多數 ,我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求 。
儘管作為外國私人發行人,我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束,但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克全球市場的持續上市要求和其他規則,我們的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。
我們的證券在納斯達克全球市場上市。 我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克全球市場上市。
此外,為了維持我們在納斯達克全球市場的上市,我們必須遵守納斯達克全球市場的某些規則,包括關於最低 股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使 我們目前滿足納斯達克全球市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克全球市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克全球市場隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 我們證券的流動性減少; | |
● | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們A類普通股在二級市場的交易活動減少; | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已送交吾等,並附上有關股份的證書 ,以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人 有進行轉讓的權利;(Ii)轉讓文書只涉及一類股份;(Iii)轉讓文書已在需要時加蓋適當的 印章;(Iv)如轉讓予聯名持有人,將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人;(V)受讓股份不存在以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)已就股份向吾等支付納斯達克全球市場可能決定須支付的最高金額,或本公司董事會可能不時要求的較低金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在上述一份或多份 報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後,在本公司董事會可能不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記,但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記 超過30天。
然而,這不太可能影響投資者在我們的公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。該等A類普通股的法定所有權及該等A類普通股在本公司股東名冊上的登記詳情仍歸DTC/CEDE&Co所有。與該等A類普通股有關的所有市場交易 均無需董事登記,因為市場交易將全部透過DTC系統進行。
我們是證券法所指的“新興成長型公司” ,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能不使用延長過渡期。
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由於我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不受其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ,以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求,我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加 波動。
開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。 樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力 。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力,但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任 不像美國的法規或司法先例那樣明確。具體而言,開曼羣島的證券法相對美國較不發達。因此,我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時,可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。
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您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份,要求我們的 股東召開股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21個整天的提前通知,我們的任何其他股東大會至少需要14個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。
如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果該年度符合以下條件之一:
● | 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC,則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務,並可能需要遵守額外的報告要求。
根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或其後任何一年,我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的 美國聯邦所得税後果。我們將在任何 特定納税年度結束後做出此決定。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們 將我們的中國運營實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施了有效的 控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營業績合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產中按比例擁有 。
38
有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參見“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任,但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。
如果我們進行清算分配,股東收到的任何分配 如果證明緊隨分配之日之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法支付。因此,清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公共 股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派予 ,而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務,則 即屬犯罪,在開曼羣島可被判罰款18,292.68美元及監禁五年。
我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。
我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,其中包括:
● | 授權我們的董事會發行帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 | |
● | 限制我們股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。 |
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的首席執行官和董事長手中的效果,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下,A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票 ,而B類普通股的持有人每一股B類普通股有七票,這 可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中度。本公司首席執行官兼董事長Huang先生間接持有本公司已發行B類普通股5,763,077股或100%,約佔本公司投票權的68.81%。因此,在Mr.Huang的集體投票權低於50%之前,作為控股股東的Mr.Huang對我們的業務具有重大影響力,包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到我們其他 股東的反對,也可能會採取這些企業行動。此外,這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的最近控制權變更交易的完成,包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易 。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構 可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論,或者以其他方式尋求導致 我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ,可能會遵守某些公司治理要求的豁免,而這些要求 可能會對我們的公眾股東造成不利影響。
我們的最大股東擁有我們已發行普通股的多數投票權 。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 屬於“受控公司”,可以按照獨立委員會的要求分階段實施。儘管我們不打算依賴 納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們未來可以選擇依賴這些豁免。 如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事 組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期 ,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
39
在對我們的合併財務報表進行審計的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響,投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
根據 美國證券法,我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則,要求每家上市公司在其年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所 在編制和外部審計截至2021年6月30日的年度綜合財務報表時發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點,即我們會計部門沒有足夠的內部人員 來充分了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則。見“第15項.控制和程序--披露控制和程序”。我們的管理層目前正在評估補救 無效所需的步驟,例如(I)招聘更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員 以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架,以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。我們實施的措施 可能無法完全解決財務報告內部控制中的重大缺陷,我們可能無法 得出結論,認為重大缺陷已得到完全補救。
未能糾正重大缺陷和其他 控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確,還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2021年6月30日,我們的財務報告內部控制無效 。這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,因為投資者對我們報告過程的可靠性失去信心。
項目4.關於公司的信息
A. 公司的歷史與發展
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們的所有業務都通過我們在中國的運營實體--廈門普普文化及其在中國的子公司進行。我們通過某些合同安排控制和獲得我們在中國的經營實體業務的經濟利益。有關這些合約安排的説明,請參閲“-我們的VIE協議”。 我們的A類普通股是我們離岸控股公司的股份,而不是我們中國經營實體的股份。VIE結構 用於複製外國對中國公司的投資,中國法律禁止外國直接投資在運營中的公司 。因此,您可能永遠不會直接持有我們中國運營實體的股權。
廈門普普文化是根據中國法律成立的有限責任公司,於2007年開始運營。根據中國法律,廈門普普文化於2017年3月30日成立了四家全資子公司:上海浦都文化傳播有限公司(“上海浦都”)、2017年6月6日廈門流行網絡科技有限公司(“流行網絡”) 、2018年12月19日成立了仲景流行(廣州)文化傳媒有限公司(“仲景流行”)和2020年1月17日成立了深圳流行 文化有限公司(“深圳流行”)。2020年8月18日,POP網絡成立了新的 子公司--廈門POP思凱互動科技有限公司,其中POP網絡擁有51%的股權 ,一家無關的第三方擁有49%的股權。
關於我們的首次公開募股, 我們通過以下步驟對我們的公司結構進行了重組(“重組”):
● | 2020年1月3日,我們根據開曼羣島的法律成立了普普文化集團; | |
● | 2020年1月20日,我們在香港註冊成立普普文化香港,成為普普文化集團的全資附屬公司; | |
● | 2020年3月13日,我們根據中國法律註冊成立和力恆為外商獨資企業和普普文化香港的全資子公司; | |
● | 我們的中國經營實體從事廣播電視節目製作和發行業務,屬於特別管理辦法禁止的類別。為遵守中國法律法規,合力恆於2020年3月30日與廈門普普文化及其股東訂立一系列合約安排,該等合約安排於2021年2月19日經修訂及重述後,合力恆取得對廈門普普文化的絕對管理層控制權及收取廈門普普文化的經濟利益。更多細節見“-我們的VIE協議”;以及 | |
● | 在2020年2月至2021年2月期間,我們的公司和我們的股東採取了一系列的公司行動,包括2020年2月的股票發行,2020年4月將我們的普通股重新指定為A類和B類普通股,2020年5月的股票發行和轉讓,以及2021年2月的股票發行。 |
40
2021年6月30日,我們的A類普通股 開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為CPOP。2021年7月2日,我們完成了首次公開募股。 在扣除承銷折扣和其他相關費用之前,我們從首次公開募股中籌集了約3720萬美元的毛收入。
下圖説明瞭截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的子公司和我們的VIE及其子公司:
注:所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益,而不是我們每位股東持有的股權,因為每個B類普通股持有人有權 每一股B類普通股有七個投票權,每個A類普通股持有人有權每一股A類普通股有一票投票權 。
(1) | 代表於本年報日期由卓勤Huang間接持有的5,763,077股B類普通股,卓勤為卓勤是卓亞企業有限公司的100%擁有人。 |
(2) | 相當於截至本年報日期,普普文化集團36名股東合共持有12,086,923股A類普通股,每名股東持有少於5%的有表決權權益。 |
(3) | 於本年報日期,廈門普普文化由Huang佔61.58%、林偉儀佔10.02%、張榮迪佔9.10%、崔春曉佔6.11%、崔曉霞佔6.11%、何俊龍佔4.42%、Huang佔2.42%、林阿珍佔0.12%及陳五陽佔0.12%,合共持有100%股權。 |
41
我們的VIE協議
我們或我們的子公司均不擁有廈門普普文化的任何股份 。相反,我們通過我們的中國子公司合力恆於2020年3月30日訂立並於2021年2月19日修訂及重述的VIE協議,控制及收取廈門普普文化業務的經濟效益。VIE協議旨在向和力恆提供在所有實質性方面與其作為廈門普普文化主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務,包括絕對控制權和對廈門普普文化的資產、財產和收入的權利。
由於我們直接擁有和力恆 和VIE協議,我們被視為VIE的主要受益人,我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
VIE協議中的每個協議將在下面詳細説明。
獨家服務協議
根據廈門普普文化與和力恆簽訂的《獨家服務協議》,和力恆利用自身在技術、人才、信息等方面的優勢,獨家為廈門普普文化提供與其日常經營管理相關的技術支持、智力服務和其他管理服務。對於和力恆根據獨家服務協議向廈門普普文化提供的服務,和力恆 有權收取相當於廈門普普文化淨收入的100%的服務費,該淨收入是廈門普普文化在扣除相關成本和合理費用後的税前收益 。
獨家服務協議於2020年3月30日生效,經修訂並於2021年2月19日重新聲明,除非法律或法規或相關政府或監管機構要求另行終止,否則該協議將繼續有效。然而,獨家服務協議將於廈門普普文化股東持有的廈門普普文化全部股份及/或廈門普普文化的全部資產根據獨家購股權協議合法轉讓予和力恆及/或其指定人後終止。
獨家服務協議不禁止 關聯方交易。我們的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易,包括涉及和力恆或廈門普普文化的交易。
42
股份質押協議
根據合力恆 與廈門普普文化股東合共持有廈門普普文化100%股權的股權質押協議,廈門普普文化股東 將所持廈門普普文化股份質押予和力恆,以擔保廈門普普文化履行獨家服務協議項下的義務。根據股份質押協議的條款,倘若廈門普普文化或廈門普普文化的股東違反各自於獨家服務協議項下的合約義務,和力恆作為質權人將有權 享有若干權利,包括但不限於收取質押股份產生的股息的權利。廈門普普文化的股東亦同意,如股份質押協議所載,於發生任何違約事件時,和力恆有權 根據適用的中國法律處置質押股份。廈門普普文化的股東進一步同意,不會出售質押股份,也不會採取任何有損和力恆利益的行動。
股份質押協議的有效期至 獨家服務協議項下的服務費全數支付及廈門普普文化於獨家服務協議項下的責任終止或獨家購股權協議下的股份轉讓為止。
股份質押協議的目的為:(1)保證廈門普普文化履行獨家服務協議項下的義務,(2)確保廈門 普普文化股東不會在未經和力恆事先書面同意的情況下轉讓或轉讓所質押股份,或產生或允許任何損害和力恆 權益的產權負擔,及(3)提供和力恆對廈門普普文化的控制權。倘若廈門 普普文化違反其於獨家服務協議項下的合約義務,和力恆將有權根據中國相關法律處置所質押的 股份。
於本年度報告日期,股份質押協議項下的股份質押已在中國主管監管機構登記。
獨家期權協議
根據獨家購股權協議,廈門 普普文化股東合共持有廈門普普文化100%股份,在中國法律允許的範圍內,不可撤銷地授予和力恆(或其指定人)一次或多次於任何時間、部分或全部購買廈門普普文化股份的獨家購股權 。期權價格為人民幣10元或中國法律允許的最低金額,以較低者為準。
根據獨家購股權協議,和力恆 可在任何情況下,在中國法律允許的範圍內,酌情決定購買或由其指定人士購買廈門普普文化全部或部分股份。獨家購股權協議連同股份質押協議、獨家服務協議及股東授權書,使和力恆能夠 對廈門普普文化實施有效控制。
獨家期權協議一直有效 ,直至廈門普普文化全部股權以和力恆及/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓為止,除非和力恆提前30天提前通知終止。
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股東授權書
根據每份授權書,廈門普普文化股東授權和立恆作為其獨家代理和代理人,就其作為股東的所有權利,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利,包括投票權,包括但不限於 部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;(C)代表股東指定和委派董事的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
只要廈門普普文化的股東是廈門普普文化的股東,委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效 。
配偶意見書
廈門普普文化 部分股東的配偶經配偶同意,同意簽署“交易文件”,包括:(A)與和力恆及廈門普普文化訂立的獨家選擇權 協議;(B)與和力恆訂立的股份質押協議;及(C)廈門普普文化股東籤立的 代理權,以及出售廈門普普文化股東持有並以其名義登記的廈門普普文化股份。
廈門普普文化部分股東的配偶進一步承諾,不會就廈門普普文化股東持有的廈門普普文化股份作出任何斷言。廈門普普文化部分股東的配偶證實,廈門普普文化股東 無需授權或同意即可履行、修改或終止交易文件。他們承諾執行所有必要的文件,並採取一切必要的行動,確保適當履行協議。
廈門普普文化部分股東的配偶亦承諾,如因任何原因取得廈門普普文化股東持有的任何廈門普普文化股份,將受交易文件約束,並履行作為廈門普普文化股東的義務。為此,應和力恆的要求,他們將簽署一系列書面文件,其格式和內容與交易文件和獨家服務協議(經不時修訂)基本相同。
與我們的公司結構和VIE協議相關的風險
由於我們在我們的中國經營實體中沒有直接持有股權,我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響, 包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及我們的中國子公司廈門普普文化和廈門普普文化股東之間的合同安排的有效性和執行。 我們還受到中國政府未來在這方面採取的任何可能禁止VIE結構的行動的風險和不確定性,這可能會導致我們的業務發生重大變化。我們A類普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”、“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D風險因素-與我們的A類普通股和交易市場有關的風險”。
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在提供運營控制方面,VIE協議可能不如直接所有權有效。例如,廈門普普文化和廈門普普文化的股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行為。廈門普普文化股東可能不符合本公司的最佳利益 或可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過VIE協議經營我們業務的某些部分的整個期間內,此類風險都存在。如果廈門普普文化或廈門普普文化股東未能履行各自在VIE協議下的義務,我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。此外,即使採取法律行動強制執行此類安排,中國法院是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們與廈門普普文化和廈門普普文化股東簽訂的VIE協議可能無法有效控制廈門普普文化”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的VIE協議受中國法律管轄,我們可能難以執行我們 在這些合同安排下可能擁有的任何權利。”
據我們的中國律師稱:
● | 合力恆和廈門普普文化的股權結構不會也不會與中國現行法律或法規相牴觸;以及 | |
● | 受中國法律管轄的VIE協議是有效的,對該等安排的每一方都具有約束力,並可根據其條款和現行有效的適用的中國法律和法規對每一方強制執行。 |
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性 。因此,中國監管機構 未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果中國政府 發現建立廈門普普文化運營架構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續經營。 請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的中國監管限制,或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”第3項。關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險 中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護“瞭解更多詳細信息。
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普普文化集團及其子公司和VIE精選簡明綜合財務明細表
下表顯示了精選的普普文化集團及其子公司的精簡合併財務數據,以及截至2019年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的財政年度的VIE數據 以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表數據,這些數據來自我們這些 年的經審計的合併財務報表。
精選簡明合併收益和全面收益(虧損)報表
截至2019年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 合併合計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 19,031,766 | $ | - | $ | 19,031,766 | ||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | - | $ | 3,831,758 | $ | - | $ | 3,831,758 | ||||||||||
綜合收益 | $ | - | $ | - | $ | 3,668,908 | $ | - | $ | 3,668,908 |
截至2020年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 15,688,080 | $ | - | $ | 15,688,080 | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (318,634 | ) | $ | (99 | ) | $ | 2,944,550 | $ | - | $ | 2,625,817 | ||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (318,634 | ) | $ | (100 | ) | $ | 2,702,712 | $ | - | $ | 2,383,978 |
截至2021年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 655,255 | $ | 24,871,302 | $ | - | $ | 25,526,557 | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (330,734 | ) | $ | 26,479 | $ | 4,571,795 | $ | - | $ | 4,267,542 | |||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (330,734 | ) | $ | 76,862 | $ | 5,857,171 | $ | - | $ | 5,603,299 |
精選簡明綜合資產負債表
截至2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 |
||||||||||||||||
現金 | $ | $ | - | $ | 655,489 | $ | - | $ | 655,489 | |||||||||||
流動資產總額 | $ | - | $ | - | $ | 11,999,221 | $ | - | $ | 11,999,221 | ||||||||||
對子公司和VIE的投資 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
總資產 | $ | - | $ | - | $ | 14,466,693 | $ | - | $ | 14,466,693 | ||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | 6,943,707 | $ | - | $ | 6,943,707 | ||||||||||
股東權益總額 | $ | - | $ | - | $ | 7,522,986 | $ | - | $ | 7,522,986 | ||||||||||
總負債和股東權益 | $ | - | $ | - | $ | 14,466,693 | $ | - | $ | 14,466,693 |
截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 合併合計 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 1,139,229 | $ | - | $ | 219,908 | $ | - | $ | 1,359,137 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 1,389,260 | $ | - | $ | 19,134,497 | $ | - | $ | 20,523,757 | ||||||||||
對子公司和VIE的投資 | $ | 11,530,464 | $ | - | $ | - | $ | (11,530,464 | ) | $ | - | |||||||||
總資產 | $ | 12,919,722 | $ | - | $ | 21,514,514 | $ | (11,530,464 | ) | $ | 22,903,772 | |||||||||
總負債 | $ | - | $ | 95 | $ | 9,178,871 | $ | - | $ | 9,178,966 | ||||||||||
股東權益總額 | $ | 12,919,722 | $ | (95 | ) | $ | 12,335,643 | $ | (11,530,464 | ) | $ | 13,724,806 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | 12,919,722 | $ | - | $ | 21,514,514 | $ | (11,530,464 | ) | $ | 22,903,772 |
46
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 4,260 | $ | 27,654 | $ | 1,288,063 | $ | - | $ | 1,319,977 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 683,526 | $ | 672,141 | $ | 31,054,450 | $ | - | $ | 32,410,117 | ||||||||||
對子公司和VIE的投資 | $ | 18,869,579 | $ | 599,000 | $ | - | $ | (19,468,579 | ) | $ | - | |||||||||
總資產 | $ | 19,553,105 | $ | 1,277,650 | $ | 33,067,159 | $ | (19,468,579 | ) | $ | 34,429,335 | |||||||||
總負債 | $ | 225,000 | $ | 1,888 | $ | 14,874,342 | $ | - | $ | 15,101,230 | ||||||||||
股東權益總額 | $ | 19,328,105 | $ | 1,275,762 | $ | 18,192,817 | $ | (19,468,579 | ) | $ | 19,328,105 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | 19,553,105 | $ | 1,277,650 | $ | 33,067,159 | $ | (19,468,579 | ) | $ | 34,429,335 |
精選現金流量簡明合併報表
截至2019年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 合併合計 | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - | $ | 821,200 | $ | - | $ | 821,200 | ||||||||||
用於投資活動的淨值 | $ | - | $ | - | $ | (2,077,298 | ) | $ | - | $ | (2,077,298 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | 1,499,084 | $ | - | $ | 1,499,084 |
截至2020年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (348,870 | ) | $ | - | $ | (2,255,959 | ) | $ | - | $ | (2,604,829 | ) | |||||||
投資活動提供的淨額 | $ | - | $ | - | $ | 3,261 | $ | - | $ | 3,261 | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 1,487,862 | $ | - | $ | 1,777,271 | $ | - | $ | 3,265,133 |
截至2021年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
普普文化集團 | 附屬公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (75,805 | ) | $ | (651,453 | ) | $ | (3,310,074 | ) | $ | - | $ | (4,037,332 | ) | ||||||
用於投資活動的淨值 | $ | (600,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | 600,000 | $ | - | |||||||||
用於融資活動(由其提供)的現金淨額 | $ | (459,164 | ) | $ | (568,24 | ) | $ | 4,378,228 | $ | 600,000 | $ | 3,950,823 |
47
企業信息
我們的主要執行辦公室位於中國福建省廈門市思明區廈門軟件園二期望海路23-1號102室,我們的電話號碼是:+86-0592-5968189。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓,註冊辦事處的電話號碼是+1-3459498599。我們在www.opinter.cn上維護着一個企業網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可從其獲取的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18層,NY 10168。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
有關我們的主要資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”
B. 業務概述
通過我們中國運營實體的服務, 我們致力於弘揚嘻哈文化及其愛、和平、團結、尊重和娛樂的價值觀,並促進美國和中國之間關於嘻哈的文化交流。我們的中國運營實體主要通過向年輕一代提供具有重要嘻哈元素的活動體驗來做到這一點。
48
概述
我們的中國運營實體以嘻哈文化價值觀為核心,以年輕一代為主要目標受眾,舉辦娛樂活動,運營與嘻哈相關的在線節目,併為企業客户提供活動策劃和執行服務以及營銷服務 。他們尋求為嘻哈生態系統中所有部分的利益相關者創造價值,從粉絲到藝術家、企業客户和贊助商。
我們的中國運營實體近年來一直專注於開發和舉辦自己的嘻哈活動。我們的中國經營實體擁有與嘻哈活動相關的廣泛知識產權組合,包括一部舞臺劇、三個舞蹈比賽或 活動、兩個文化音樂節和兩個以卡拉OK酒吧或遊樂場現場嘻哈表演為特色的推廣派對,以推廣嘻哈文化,並與音樂公司和藝術家合作在中國舉辦各種演唱會;從2020年3月開始,我們的中國經營實體一直在開發和運營嘻哈相關在線節目(統稱為“活動 主辦”)。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度內,我們中國運營實體的演唱會和嘻哈活動的總上座率分別為122,000、127,930和159,200人次,其在線嘻哈節目在截至2020年和2021年6月30日的財政年度分別產生超過1億次和3.14億次的點擊量。我們的中國運營實體通過向廣告商提供贊助套餐以換取贊助費和銷售演唱會門票,從活動主辦業務中獲得收入。
我們的中國運營實體幫助企業客户進行活動的設計、後勤和佈局,協調和監督實際活動的設立和實施,並通過服務費(“活動規劃和執行”)產生收入。他們的服務以重要的嘻哈元素為特色,涵蓋公司和營銷活動的各個方面,包括溝通、規劃、設計、製作、 接待、執行和分析。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度內,我們的中國運營實體分別在43、49和59個活動中為35、16和24個客户提供了活動策劃和執行方面的服務。
我們的中國運營實體提供營銷服務,包括(I)品牌推廣服務,如商標和標誌設計、視覺 身份系統設計、品牌定位、品牌個性設計和數字解決方案,以及(Ii)其他服務,主要是廣告 分銷,向企業客户收取服務費(“營銷”)。
我們 認為,企業客户聘請我們的中國運營實體來策劃和執行活動並提供面向年輕一代的營銷服務的主要原因是他們對這一代人的品味和偏好有深刻的瞭解。
在截至2019年6月30日、2020財年和2021年6月30日的財年中,我們的總收入分別為19,031,766美元、15,688,080美元和25,526,557美元,淨收益 分別為3,831,758美元、2,625,817美元和4,267,542美元。在這些財年,來自活動主辦業務的收入分別佔我們總收入的34%、49%和59%。來自活動策劃和執行業務的收入分別佔該財年總收入的52%、35%和36%。來自營銷業務的收入分別佔該財年總收入的14%、16%和5%。
我們的競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢對於我們的中國運營實體的成功至關重要,並使它們有別於 競爭對手:
廣泛的標誌性嘻哈活動組合
我們的中國運營實體在其公司內部擁有大量的創意人才,他們孵化了原創的嘻哈活動創意。多年來,我們在中國的經營實體發展了廣泛的標誌性嘻哈活動組合,包括但不限於:中國 戰鬥錦標賽,已有10年曆史的年度街舞比賽;Move It,中國第一個街舞舞臺劇; 海峽兩岸嘻哈文化節,由福建省文化廳和福建省教育廳支持的一年一度的嘻哈文化節;嘻哈派對和流行音樂節,福建省的一系列嘻哈音樂活動 ;以及Mini Master和Super Hip-Hop Dream街舞活動,在兒童和青少年中推廣街舞和嘻哈文化。 有關我們中國運營實體的嘻哈活動和相關知識產權的詳細信息,請參閲“-商業模式-活動 主辦-代表嘻哈活動”和“-知識產權”。這些活動受到了觀眾的好評 ,並從大量贊助商那裏獲得了贊助費。
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對年輕一代的深刻理解
我們的中國運營實體於2007年開始在中國的大學和學院組織嘻哈活動和營銷活動。例如,我們的中國運營實體分別於2010年、2011年和2012年策劃和舉辦了皮諾中國大學街舞大賽(“品諾全國高校街舞大賽”) ,共吸引了約20,000名大學生參加。鑑於其長期的運營歷史,我們的中國運營實體對年輕一代的偏好和行為有深刻的瞭解,這使他們能夠計劃創造性的活動,併為這一受眾羣體量身定做有吸引力的營銷活動。活動策劃人、創意人員和我們中國運營實體的其他成員大多是熱衷於嘻哈文化的年輕專業人士,他們同情年輕一代,並與他們打成一片。為了跟上年輕一代的發展趨勢,我們的中國運營實體通過發佈嘻哈相關內容並在各種數字渠道(如微信和微博、其他社交網絡羣和在線平臺)上與關注者互動來保持和加強與這一目標受眾的互動。
嘻哈文化和街舞行業的知名品牌
我們的中國運營實體通過向企業客户提供具有重要嘻哈元素的服務以及舉辦音樂會和嘻哈活動,在中國身上建立了高度認可的品牌名稱,成為嘻哈文化的推動者。2016年9月22日,我們的VIE廈門 普普文化在中國在全國證券交易所掛牌上市,這使得廈門 普普文化成為第一家在NEEQ上市的嘻哈相關公司。為了促進我們在美國的首次公開募股,廈門 普普文化於2019年3月申請從NEEQ退市。2021年6月30日,我們的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易 ,這進一步提高了我們中國運營實體的品牌知名度。
此外,我們的中國運營實體受益於股東的贊助和支持,其中一些股東在中國娛樂業擁有豐富的經驗 ,包括主持人Li、人才經紀人趙亞墨和街舞演員兼唱片騎師海龍Huang。 這些股東可能會利用他們的存在和聲譽來提升我們的中國運營實體在不斷增長的中國嘻哈市場中的地位,並加快他們的業務增長。
強大而忠誠的企業客户羣
我們在中國的運營實體的品牌名稱和聲譽使他們能夠為其活動策劃和執行以及營銷業務發展和保持強大而忠誠的企業客户基礎。我們在中國的運營實體的企業客户羣主要涵蓋消費品、廣告、營銷和媒體等行業。自我們的中國營運實體於2007年開始運作至2021年6月,我們共為343家企業客户提供活動策劃、執行及市場推廣服務,其中183家為回頭客,我們不止一次為他們提供服務。我們的企業客户包括恆安(中國)紙業有限公司、AB Inbev Sedrin 啤酒有限公司、廈門智者廣告有限公司、福建雲邦文化傳播有限公司、廣州太極廣告 有限公司、福州新思域文化傳播有限公司、廣州總裁企業有限公司、紅星爾克集團、藍帽綜合娛樂科技 。
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一支經驗豐富的管理團隊,能夠利用我們組織的能力
我們中國運營實體的高級管理團隊由董事首席執行官兼董事長Huang先生領導,他在營銷行業擁有約20年的經驗。Mr.Huang在街舞行業也擁有豐富的經驗--他從1998年開始學習街舞,2002年在福建省與人共同創辦了街舞俱樂部JWM Crew Dance Club,並在2008年舉辦的M-Zone全國街舞大賽中擔任顧問。我們的中國運營實體的管理團隊由高技能和敬業的專業人員組成,他們在活動策劃和執行、服務、業務發展、 和營銷方面擁有廣泛的經驗。此外,我們中國運營實體的管理團隊成員多年來在娛樂業 建立了廣泛的網絡。我們相信,我們中國運營實體的管理層將能夠通過持續的運營改進和關係建設來有效地發展他們的業務 。
我們的中國運營實體培養了一支經驗豐富、技能嫻熟的員工隊伍,強調協作、個人責任制、靈活性 以及為客户提供高質量服務的意願。我們中國運營實體的高級管理團隊能夠 利用這支更廣泛的勞動力隊伍的能力,促進他們持續和長期的關係,這些關係對他們的活動規劃和執行、營銷服務和嘻哈活動至關重要。我們的中國運營實體的聯合團隊提供了豐富的行業經驗和對中國嘻哈相關市場的深入瞭解。
我們的 戰略
我們的中國運營實體尋求成為推廣中國嘻哈文化及其價值觀的領導者,為歌迷、藝術家、企業客户和贊助商創造長期價值。特別是,我們的中國運營實體計劃實施以下戰略:
開發和運營在線內容
作為探索更多收入來源和應對新冠肺炎爆發的嘗試,我們的中國運營實體自2020年以來加快了在線內容的開發和運營。我們的中國運營實體利用其嘻哈相關知識產權組合,在2020和2021年創造了16個嘻哈相關在線節目,如音樂視頻和街舞表演視頻。 請參閲“-商業模式-活動主辦-在線嘻哈節目”。此外,我們的中國運營實體 打算與中國的互聯網和電視提供商合作,開發和分發為其客户量身定做的在線內容。
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擴展並增強我們中國運營實體的演唱會和嘻哈活動組合
隨着我們的中國運營實體近年來將重點轉移到發展活動主辦業務上,我們相信不斷擴大和加強他們的演唱會和嘻哈活動組合對於保持他們的增長勢頭至關重要。我們在中國的運營實體打算與具有更大影響力的藝術家和音樂公司簽訂表演協議,以吸引更多的觀眾。 我們在中國的運營實體計劃繼續擴大其現有嘻哈活動的規模和影響力,並根據參與者、贊助商和銷售人員的反饋及其內部行業研究開發新的嘻哈內部知識產權。
為我們的中國運營實體的嘻哈相關知識產權組合開拓創收機會
我們的中國運營實體主要通過舉辦嘻哈活動和從廣告商獲得贊助費,將其與嘻哈相關的知識產權組合貨幣化。為了最大限度地發揮嘻哈相關知識產權組合的潛力,我們在中國的運營實體打算與第三方合作,開發街舞培訓業務,並在其現有知識產權的基礎上創作衍生作品並將其貨幣化。例如,我們的中國運營實體計劃與出版商和漫畫公司合作, 以“Hip Hop Master(IMAGE)”商標為基礎,為青少年創作圖畫書、漫畫和教科書。此外,我們的中國運營實體打算與鞋子、服裝、食品和飲料製造商建立聯合品牌合作伙伴關係,並創建聯合品牌產品 。
發展 並深化與企業客户的關係
隨着 越來越多的公司尋求在年輕一代中擴大其品牌影響力,我們的中國運營實體打算利用他們對年輕一代的深入瞭解,與新的企業客户發展合作關係。我們的中國運營實體計劃 專注於快速消費品、通信、汽車、互聯網產品和時尚行業的公司。
我們的中國運營實體努力不斷超越企業客户對其業績的期望,並將繼續 利用他們的專業知識和創意來完善和提升客户的活動和營銷策略。我們相信,這 加深了我們中國運營實體與現有企業客户的關係,並幫助我們的中國運營實體繼續 成為他們值得信賴的合作伙伴,成為他們舉辦活動和執行營銷戰略的首選。
吸引和招聘高素質的專業人員加入我們的中國運營實體
為了擴大和發展業務,我們的中國運營實體需要積極招聘和吸引高素質的專業人員加入他們的團隊 。嘻哈行業的活動和營銷是勞動密集型的,需要有經驗和熟練的規劃和設計人員。此外,考慮到嘻哈活動的開發和舉辦需要極大的創造力和對新興文化趨勢的深刻洞察,公司更難招聘和留住擁有必要經驗和技能的人才。
52
進一步提高我們在中國的運營實體的品牌認知度
我們的中國運營實體將繼續提高他們在嘻哈行業的品牌認知度。我們的中國運營實體計劃繼續在戰略選定的地點競標和開展企業和營銷活動,以展示其強大的活動規劃和執行能力 。我們的中國運營實體計劃開發和舉辦更多嘻哈活動,以吸引粉絲並提高他們的品牌認知度。他們的品牌戰略將充分利用他們的口碑,以具有成本效益的方式,全面把握基於社交的營銷活動的最新趨勢。
商業模式
我們的中國運營實體通過以下主要業務產生收入:
● | 活動 主辦。我們的中國運營實體的活動主辦業務建立在他們的嘻哈知識產權組合 以及與藝術家和音樂公司的強大合作之上。我們的中國經營實體舉辦音樂會和嘻哈相關活動,包括一場舞臺劇、三場舞蹈比賽、兩個文化音樂節和兩個推廣會,並創建嘻哈相關的在線節目。我們的中國運營實體通常自行組織、運營這些音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目,並將其貨幣化,主要通過廣告商在這些活動上提供的贊助費和門票銷售獲得收入。 |
● | 活動計劃和執行。 我們的中國運營實體的活動規劃和執行業務主要建立在他們對年輕一代偏好的深刻理解、廣泛的活動規劃能力以及在活動行業內的強大人脈的基礎上。 我們的中國運營實體通常會聘請第三方服務提供商 來執行活動,使他們能夠將時間和精力集中在活動的總體規劃和特定活動各方之間的協調 。為了確保第三方服務提供商提供的執行服務的質量,我們的中國運營實體 採用了標準的質量控制流程,包括選擇、檢查和審查。 | |
● | 市場營銷。我們在中國的運營實體的營銷業務專注於通過幫助客户創建和推廣品牌,最大限度地發揮其在營銷行業的經驗和與廣告公司的長期關係的潛力,尤其是在年輕一代中。 |
下表顯示了截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的財年我們的收入和毛利。另見“項目 5.業務和財務審查及展望--A.業務成果”。
收入 | 毛利 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的財年, | 財政年度結束 6月30日, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
活動主辦 | $ | 6,532,438 | $ | 7,630,377 | $ | 14,978,643 | $ | 2,316,341 | $ | 2,302,064 | $ | 4,632,718 | ||||||||||||
活動策劃和執行 | 9,952,530 | 5,493,851 | 9,196,773 | 2,306,433 | 915,117 | 1,643,251 | ||||||||||||||||||
營銷 | 2,546,798 | 2,563,852 | 1,351,141 | 1,250,455 | 1,312,052 | 948,094 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 19,031,766 | $ | 15,688,080 | $ | 25,526,557 | $ | 5,873,229 | $ | 4,529,233 | $ | 7,224,063 |
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活動 主辦
十多年來,我們的中國運營實體一直在中國舉辦自己的嘻哈相關活動。他們的嘻哈活動組合 包括一場舞臺劇、三場舞蹈比賽或活動、兩個文化和音樂節以及兩個推廣派對。此外,我們在中國的運營實體與音樂公司和藝術家合作,並在中國舉辦各種音樂會。從2020年開始,我們的中國運營實體也創建了在線嘻哈計劃,為其嘻哈 相關知識產權組合探索更多創收機會。
我們的中國運營實體主要通過向廣告商提供包含廣告位、贊助提及和門票的贊助套餐來換取贊助費,並通過銷售這些演唱會的門票來實現這些演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的盈利。截至2019年6月30日、2020年、2021年6月30日的財年,我們中國運營實體的活動主辦業務收入分別為6,532,438美元、7,630,377美元和14,978,643美元,分別佔我們該等財年總收入的34%、49%和59%。
在截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的財年中,我們的中國運營實體分別在中國的6個、12個和22個城市舉辦了音樂會和嘻哈活動。下表列出了我們的中國運營實體在所示會計年度的活動主辦業務的主要績效指標:
截至6月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
嘻哈活動(#) | 30 | 48 | 64 | |||||||||
嘻哈活動參與者(#人) | 102,000 | 127,930 | 159,200 | |||||||||
音樂會(#) | 6 | 0 | 0 | |||||||||
演唱會觀眾(#人) | 20,000 | 0 | 0 | |||||||||
在線嘻哈節目(#) | 0 | 16 | * | 16 | ** | |||||||
在線嘻哈節目瀏覽量(#) | 0 | 100,000,000 | 314,000,000 |
* | 在截至2020年6月30日的財年中,16個在線嘻哈節目中有兩個產生了收入。 | |
** | 在截至2021年6月30日的財年中,16個在線嘻哈節目中有4個產生了收入。 |
代表性的 嘻哈活動
以下圖表彙總了在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財年中,我們的中國運營實體在活動主辦業務中的代表性活動:
● | Move it (一起躍動街舞舞臺劇). 見下面的“-案例研究-行動起來”。 | |
● | 中國戰鬥錦標賽 (cbc街舞冠軍賽,“cbc”)。CBC是我們的中國運營實體自2010年以來舉辦的一年一度的街舞比賽。從2016年到2018年,主辦城市從1個增加到3個,參賽人數從300人增加到1500人。在18個城市舉辦的2019年CBC和在5個城市舉行的2020 CBC期間,共有14600名選手和4000名選手分別參加了破、爆、青少年自由泳和集體舞四種舞蹈的競爭。 截至本年報日期,2021年CBC仍在進行中,已有4800名選手參加了在6個城市舉行的網上比賽 。為了促進美國和中國之間的嘻哈文化交流,我們的中國運營實體邀請了美國街舞演員和音樂騎師,包括斯特凡·“Wiggles先生”Clemente、Junile Boogaloo、Slim Boogie和DJ Lean Rock擔任我們活動的評委和嘉賓。 |
54
● | 海峽兩岸嘻哈文化節(海峽兩岸潮流文化節,CHCF)。CHCF是一年一度的 文化節,專注於嘻哈文化和大陸中國與臺灣青少年的交流。我們的中國運營實體自CHCF於2017年成立以來一直共同主辦CHCF。文化節期間的代表性活動包括青少年街舞比賽、嘻哈行業論壇和嘻哈藝術展。2019年約有9710人蔘加了CHCF 。作為CHCF的一部分,2020第四屆嘻哈文化產業論壇於2020年12月20日在廈門舉行,吸引了200人蔘加。我們目前預計將於2021年12月主辦2021年CHCF。 | |
● | 嘻哈派對(嗨趴)。 嘻哈派對是我們在2019年和2020年在卡拉OK吧舉辦的一系列推廣派對,旨在宣傳嘻哈文化和我們的 品牌。從2019年4月20日至2019年5月25日,我們的中國運營實體在福建省五個市舉辦了六場推介會,共吸引了約2,600人蔘加。2020年,我們的中國運營實體在福建省三個市舉辦了20多場推介會,吸引了約7,000人蔘加。2021年,我們的中國運營實體在福建省三個城市舉辦了23場推介會,吸引了約23,600人蔘加。 | |
● | 波普城音樂節 (潮聖音樂節)。PopCity音樂節是我們中國運營實體於2019年、2020年和2021年在廈門舉辦的嘻哈音樂節。在活動期間,著名的音樂節目主持人和儀式主持人、街舞演員、説唱歌手和引人注目的本土樂隊與廈門街舞學校嘻哈大師的師生一起表演。該活動 在2019年、2020年和2021年分別吸引了約2,000、4,000和5,000人蔘加。 | |
● | Mini Master (街舞萌主展演). 迷你大師是我們中國運營實體於2019年、2020年和2021年在廈門舉辦的街舞展覽和表演。我們的中國運營實體設計了這項活動,以在孩子們中推廣街舞和嘻哈文化。活動的主要活動包括兒童街舞比賽和嘻哈知識產權衍生品展覽。2019年、2020年和2021年,該活動分別吸引了約270人、150人和400人蔘加。 | |
● | Super Hip-Hop Dream (SHD超級街舞夢想營). 超級Hip-Hop Dream是一系列街舞 活動,自2017年以來,我們中國的運營實體每年都會舉辦一系列針對青少年的活動。2019年的活動,每次為期兩天,在福建省10個不同的城市舉行 ;2020年的活動為期30天,在福建省的9個不同的城市舉行; 我們目前在福建省的9個不同的城市舉辦2021年的活動。這些活動的主要活動包括青少年街舞比賽、嘻哈課、嘻哈訓練營。2019年和2020年,這些活動分別吸引了約2420人和3000人蔘加。 |
案例 研究-移動它
移動它 是一部時長兩個小時的街舞舞臺劇,是中國首部此類舞臺劇,由德國第三方製作公司大師製作公司和幾位美國導演合作製作,其中包括安吉爾·費利西亞諾、阿門·拉·巴姆·瓦倫丁、 薩莫和加里克·福特曼。Move It的首輪12場演出於2018年12月至2019年6月在中國的10個城市舉行,吸引了 總觀眾約4.6萬人。2020年,Move It在中國的8個城市演出,總上座率約為1萬人次。2021年,Move It在中國的14個城市演出,吸引了大約63,400人觀看。
55
該節目的成功體現了開發團隊的高度專業精神和對嘻哈行業的深刻理解。 我們在中國的運營實體動員了一個由五名知名製作人組成的開發團隊,每個人都有製作 各種街舞相關節目的良好記錄。我們在中國的營運實體亦匯聚了一支由25名經驗豐富的街舞演員組成的團隊,其中包括男主角屠百花(“小白”)及女主角樑黛青,兩人均曾參加中國舞蹈比賽節目如“中國的街舞”及“Shake It Up”。
最重要的是,我們的中國運營實體對嘻哈行業的深入瞭解使他們能夠更準確地預測 文化趨勢和觀眾品味。我們在中國的運營實體觀察到,嘻哈雖然仍然是中國的一個小眾音樂流派,但 近年來已經通過各種渠道整合到主流普普文化中,例如説唱比賽和真人秀 節目、服裝、熱門詞彙和相關音樂格式。我們相信,中國年輕人對變革性娛樂主題和嘻哈音樂的需求將是下一個新興的文化趨勢。我們的中國運營實體對中國年輕觀眾的深入瞭解 使他們能夠在節目中融入最具吸引力的元素。
56
音樂會
我們的中國經營實體與藝術家或音樂公司訂立表演協議,據此,我們的中國經營實體 支付表演費用並安排音樂會的舉辦,以換取此類音樂會的門票銷售收入和贊助收入的權利 。我們的中國運營實體通常不直接向歌迷銷售演唱會門票,而是通過票務平臺、媒體公司和營銷公司等第三方銷售門票,或者將其作為提供給廣告商的贊助套餐的一部分。這些音樂會門票的價格一般在26美元到188美元之間。於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止財政年度,我們的中國營運實體的門票銷售收入分別為946,252美元、零美元及零美元。
下面的圖表彙總了我們的中國運營實體在截至2019年6月30日的財年舉辦的音樂會。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度內,我們的中國運營實體 沒有舉辦任何音樂會。
日期 | 名字 | 位置 | 大小 觀眾 大致 | |||||||
08/11/2018 | 20●羽泉20週年巡迴演唱會(長沙) | 長沙 | 7,908 | |||||||
08/18/2018 | ●羽泉20週年巡迴演唱會(武漢) | 武漢 | 6,404 | |||||||
08/18/2018 | 2018歐陽娜娜18跨界巡迴演唱會(成都) | 成都 | 2,016 | |||||||
12/02/2018 | 2018小野麗莎30週年巡迴演唱會(廈門) | 廈門 | 3,955 | |||||||
12/15/2018 | 2018年Li雲迪巡迴演唱會(南昌) | 南昌 | 1,514 | |||||||
01/01/2019 | 2019年Li雲迪巡迴演唱會(重慶) | 重慶 | 2,980 |
在線 Hip-Hop節目
自2020年3月以來,我們的中國運營實體已經創建了16個在線嘻哈節目,其中一些是嘻哈大師(街舞大獅兄)、 流行大師(Popping大師)、頂級舞秀(TDS街舞達人現場)、中國戰鬥錦標賽 (CBC街舞冠軍賽)和流行時尚鞋(Pop潮履)。Hip-Hop Master是一個在線街舞教程節目,由64集一分鐘的音樂短片組成,教授初學者街舞動作、技巧和技巧。Popping 大師、頂級舞秀和中國戰鬥錦標賽是我們中國運營實體近年來舉辦的街舞活動的街舞表演視頻集合,展示了參加我們中國運營實體的街舞比賽和其他嘻哈活動的嘻哈舞者和粉絲的才華。流行時尚鞋是一組關於流行鞋的音樂短片,與嘻哈文化有關。從2020年3月開始,我們的中國運營實體在中國的熱門視頻分享平臺上發佈了這些短音樂視頻,如TikTok、快手、愛奇藝、小紅書、西瓜視頻,截至2021年6月30日,這些視頻的總瀏覽量已超過4.14億次。我們的中國運營實體通過提供贊助包來實現這些在線嘻哈節目的貨幣化 這些贊助包包括廣告、贊助提及以及使用相關圖像和視頻的權利,以換取贊助費。
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贊助商 和贊助套餐
贊助我們中國運營實體的演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的廣告客户包括消費品公司、廣告和營銷公司以及媒體公司。在截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度內,我們的中國運營實體從16家、18家和13家贊助商那裏獲得了贊助費,總金額分別為5,774,639美元、7,630,376美元和14,978,643美元。 我們中國運營實體的贊助套餐價格約為14,600美元至1,463,000美元。
我們的中國運營實體向嘻哈活動、演唱會或在線嘻哈節目的贊助商提供的 贊助套餐通常包括不同的贊助級別,幷包括以下贊助福利之一或組合:
● | 在活動標牌、節目和POWER POINT演示上獨家“由贊助商”區分; | |
● | 臺上演講機會 以突出介紹贊助; | |
● | 有機會頒發 個活動獎項; | |
● | 從領獎臺上致謝; | |
● | 在社交媒體和活動網站上確認和推廣 ; | |
● | 宣佈贊助的站立橫幅; | |
● | 在發給活動參與者的出版物中確認為贊助商 ; | |
● | 現場營銷機會; | |
● | 活動晚宴上的座位; | |
● | 贈票; | |
● | 廣告位; | |
● | 在所有活動宣傳材料中識別徽標;以及 | |
● | 有權使用與活動相關的 圖片和視頻進行營銷。 |
演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的營銷
我們的中國運營實體通過多種廣告渠道推廣他們的演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目,包括:
● | 社交媒體,主要是微信和微博; | |
● | 在户外廣告牌上或通過無線電廣播發布廣告; | |
● | 在電視和電梯的LED屏幕上刊登廣告;以及 | |
● | 另類媒體廣告。 |
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我們的中國運營實體直接獲得音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的贊助商,並通過 現有企業客户和贊助商的推薦獲得贊助商。我們的中國運營實體還將獲得贊助商的權利轉讓給第三方機構,並依賴這些機構為其音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目尋找贊助商。
活動 主辦團隊
截至2021年6月,我們的中國運營實體擁有七名專門負責活動主辦業務的員工,其中包括兩名經理、三名設計師、 和兩名活動策劃人。線下活動通常需要大約2到10名員工和1到5個獨立的 承包商參與,具體取決於活動的規模。
此外,我們的中國運營實體利用其內部的活動規劃和執行能力,並與第三方合作 為廣告商和合作夥伴提供服務。請參考下面的“-活動計劃與執行-活動計劃和執行團隊及第三方服務提供商”。
事件 計劃和執行
自2007年廈門普普文化成立以來,我們的中國運營實體一直為中國的企業客户提供全面的活動策劃和執行 服務。我們的中國運營實體通過在其所有活動的活動計劃和活動材料設計中加入重要的嘻哈元素,如街舞表演、嘻哈音樂和嘻哈時尚和風格,將其活動規劃和執行服務與其他公司提供的 區分開來。
我們在中國的經營實體重點關注的地理區域是中國的東部和南部地區,如福建、廣東和浙江 以及上海,中國的一些最大和最富裕的城市位於那裏,對其服務的需求是最強烈的。
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財年,我們的中國運營實體的活動規劃和執行業務的收入分別為9,952,530美元、5,493,851美元和9,196,773美元,分別佔我們該財年總收入的52%、35%和36%。
下表列出了我們的中國運營實體的活動規劃和執行業務的主要績效指標,如所示會計年度的 。
截至6月30日的財年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
活動(#) | 43 | 51 | 59 | |||||||||
客户(#) | 35 | 16 | 24 |
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客户端 獲取渠道
我們 相信我們的中國運營實體已經在活動行業內建立了強大的聯繫,因此,他們的現有客户 和合作的第三方服務提供商經常向他們推薦潛在客户。此外,我們中國運營實體的音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目的一些贊助商在與我們的中國運營實體合作並體驗了我們中國運營實體的規劃和執行能力後,已成為其活動規劃和執行服務的客户 。
我們中國運營實體的一些潛在客户在其官方網站或第三方網站上 發佈擬開展的營銷或企業活動的招標通知。我們的中國運營實體有一個專門的團隊在這些 網站上進行例行搜索,特別是我們目標地區的網站。
我們的中國運營實體也有一些客户因為他們的營銷努力而尋求他們的活動策劃和執行服務。
服務
根據每個活動的目標,我們的中國運營實體的活動規劃和執行服務可能包括 以下職責的一個或組合:
● | 溝通。我們的中國運營實體與客户溝通,以瞭解其活動的目標,將客户與第三方服務提供商聯繫起來,並協助他們與活動參與者和第三方服務提供商進行溝通。 | |
● | 計劃。我們的中國運營實體幫助客户計劃其活動的細節,包括後勤、預算、場地、娛樂、餐飲和 應急計劃。 | |
● | 設計。我們在中國的運營實體提供設計服務,包括活動標誌和吉祥物的創作、概念和外觀、展覽模型設計、 和場地裝飾。 | |
● | 製作。通過 第三方活動材料生產商,我們的中國運營實體生產活動材料,如標誌和橫幅、徽章和名牌、促銷項目以及禮品和獎勵項目。 | |
● | 接待處。我們的中國運營實體安排邀請和接待活動的主要參與者,並提供交通和接待服務 。 | |
● | 執行死刑。我們的中國運營實體安排活動舞臺的建設、場館的裝修、活動材料的分發,並監督活動其他方面的執行。 | |
● | 分析。我們的中國運營實體提供會後營銷服務,收集活動參與者的反饋,總結活動 的執行結果,並向客户發佈詳細的報告以供評估。 |
客户
我們中國運營實體的活動策劃和執行服務的客户 包括廣告和媒體服務提供商、行業協會以及消費品、房地產、旅遊、娛樂、科技、電子商務、教育和體育等廣泛行業的公司。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財年中,我們的中國運營實體分別擁有兩個、一個和0個客户,這些客户分別佔我們年收入的10%以上。我們在中國的經營實體的回頭客包括恆安(中國)紙業有限公司、廈門智思廣告有限公司、AB Inbev Sedrin啤酒有限公司、廣州太極廣告有限公司、福州新思域文化傳播有限公司和北京太極文化傳播有限公司。
60
在截至2019年6月30日的財年中,我們中國運營實體的五大活動規劃和執行客户如下:
客户名稱 | 收入 | 百分比 佔總數的 收入 | |||||||||
1 | 恆安(中國)紙業有限公司 | $ | 2,251,663 | 11.35 | % | ||||||
2 | 廣州太極廣告有限公司。 | $ | 2,104,177 | 10.60 | % | ||||||
3 | 福州新思宇文化傳播有限公司。 | $ | 1,423,407 | 7.17 | % | ||||||
4 | 杭州建丹美區塊鏈科技有限公司。 | $ | 654,986 | 3.30 | % | ||||||
5 | 上海都源文化傳播有限公司。 | $ | 630,727 | 3.18 | % | ||||||
總計 | $ | 7,064,960 | 35.60 | % |
在截至2020年6月30日的財年中,我們中國運營實體的五大活動規劃和執行客户如下:
客户名稱 | 收入 | 百分比 佔總數的 收入 | |||||||||
1 | 廣州太極廣告有限公司。 | $ | 2,771,735 | 17.67 | % | ||||||
2 | 福州新思宇文化傳播有限公司。 | $ | 818,171 | 5.22 | % | ||||||
3 | 北京太極文化傳播有限公司。 | $ | 538,516 | 3.43 | % | ||||||
4 | 廈門邁思德廣告有限公司。 | $ | 335,398 | 2.14 | % | ||||||
5 | 中糧可口可樂飲料(北京)有限公司 | $ | 243,836 | 1.55 | % | ||||||
總計 | $ | 4,707,656 | 30.01 | % |
在截至2021年6月30日的財年中,我們中國運營實體的五大活動規劃和執行客户如下:
客户名稱 | 收入 | 百分比 佔總數的 收入 | |||||||||
1 | 福州新思宇文化傳播有限公司。 | $ | 1,904,513 | 7.46 | % | ||||||
2 | 恆安(中國)紙業有限公司 | $ | 1,781,433 | 6.98 | % | ||||||
3 | 廣州太極廣告有限公司。 | $ | 1,659,504 | 6.50 | % | ||||||
4 | 福建雲邦文化傳播有限公司。 | $ | 1,565,205 | 6.13 | % | ||||||
5 | 上海晨榮文化發展有限公司。 | $ | 655,255 | 2.57 | % | ||||||
總計 | $ | 7,565,910 | 29.64 | % |
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案例 研究-選定的客户
恆安 (中國)紙業有限公司
恆安 (中國)紙業有限公司(“恆安紙業”)是恆安國際集團有限公司(聯交所代碼:1044)的子公司,是中國生產衞生巾和嬰兒尿布的生產商。2010年,恆安紙業聘請了我們的中國運營實體來策劃和執行其營銷活動,因為他們擁有與活動相關的經驗和行業知識。從那時起,我們的中國運營實體 幫助恆安紙業成功地舉辦了多次娛樂和營銷活動。
2019年5月 至6月-2019年第五屆Mind Act on Mind Paper時尚學院音樂聚會(2019年年第五季心相印紙時尚青春音樂滙)。 作為音樂盛典線下活動的總經理,我們的中國運營實體規劃並運營了所有線下活動的時間表,包括中國40所高校的活動前營銷、申請、8場市級比賽、12強培訓、 以及南北賽區的決賽和音樂會。
2020年10月至12月-2020年第六屆心靈紙時尚高校音樂盛會(2020年年第六季心相印紙時尚青春音樂滙)。 作為音樂盛典線下活動的總經理,我們的中國運營實體規劃並運營了所有線下活動的時間表,包括中國50所高校的活動前營銷、申請、八場市級比賽、 以及南北賽區的決賽和音樂會。
62
2021年5月至8月-2021年第七屆Mind Act on Mind Paper時尚學院音樂聚會(2021年年第七季心相印紙時尚青春音樂滙)。 作為音樂盛典線下活動的總經理,我們的中國運營實體規劃並運營了所有線下活動的時間表,包括中國16所高校的活動前營銷、申請、8場市級比賽以及南北區的決賽和音樂會。
藍色 帽子互動娛樂技術
藍帽互動娛樂科技公司(納斯達克代碼:BHAT)是一家生產、開發和運營AR互動娛樂遊戲 和中國玩具的公司,產品包括互動教育材料、手機遊戲和具有手機遊戲功能的玩具。
January 2018—AR Racer Championship 2017 (2017AR飛車全國競技大賽總決賽). 我們的中國經營實體提供服務,包括活動材料製作、物流規劃、視頻拍攝和媒體宣傳。
2018年3月-AR賽車上海和福州遊戲展(AR飛車上海及福州遊戲展覽)。 我們的中國運營實體在上海和福州策劃並執行了兩個遊戲展會。
2018年4月-AR電子競技和AR殭屍大戰(AR電競及AR殭屍大作戰)。我們的中國運營實體 為廈門的一場遊戲活動安排了活動舞臺的建設,裝飾了場地,並設計和製作了展覽模型。
根據我們中國運營實體客户的需求和活動的持續時間,服務期限從1個月到6個月不等,但通常不到3個月。
我們的中國運營實體為活動提供活動規劃和執行服務的費用將根據活動的規模和持續時間、涉及的員工和獨立承包商的數量以及活動的預期效果與客户進行 逐案協商。我們在中國的經營實體的費用範圍通常在800美元到1,210,000美元之間,我們的中國經營實體通常在客户成功提供服務後30天到180天內向他們提供信用期限。 參見“第5項.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源”。
代表性事件
我們的中國運營實體為企業客户計劃和執行的大部分活動都是以年輕一代為重點的營銷活動,如大學生和年輕專業人士。以下圖表彙總了截至2019年6月30日、2020年、 和2021年6月30日的財年,我們的中國運營實體在活動規劃和執行業務中合同金額排名前10的事件。
63
截至2019年6月30日的財年的代表性活動
持續時間 | 客户端 | 位置 | 事件 | 近似值 合同 金額 |
提供的服務 | |||||||
05/2019 to 06/2019 | 恆安 (中國)紙業有限公司 | 北京、杭州、廣州、成都、瀋陽、西安、武漢、濟南 | 2019年第五屆《心意行動》時尚書院音樂滙 | $ | 1,245,713 | 線下活動 策劃和執行,包括中國40所高校的賽前營銷、報名、8場市級賽事、 12強培訓、南北師總決賽和演唱會 | ||||||
05/2019 | 杭州劍丹美區塊鏈科技有限公司 | 浙江杭州市 | 劍丹美區塊鏈規劃與營銷活動 | $ | 712,255 | 活動策劃、執行、活動人員招聘和管理、活動報告起草 | ||||||
06/2019 | 上海都源文化傳播有限公司 | 上海 | 2019中國財富之地 發展數字主題國際展覽會 | $ | 685,875 | 活動策劃和執行、街舞表演、與第三方溝通、舞臺建設和場地裝飾 | ||||||
02/2019 | 福州新思域文化傳播有限公司 | 海南三亞 | 2019東風風景節 | $ | 665,357 | 活動策劃和執行、娛樂、活動材料製作、舞臺建設和場館裝飾 | ||||||
04/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 上海 | 2019廣汽集團新能源上海展會 | $ | 615,529 | 活動策劃和執行、視頻製作和新聞發佈 | ||||||
04/2019 to 05/2019 | 北京太極文化傳播有限公司 | 寧波、上海、杭州、東莞、深圳、廣州、佛山、無錫 | 2019廣汽集團“極品”試駕活動 | $ | 498,285 | 舞臺建設、與第三方的協調以及媒體服務 | ||||||
05/2019 | 福州邁博文化傳播有限公司。 | 福建省福州市 | 2019寶馬經銷商年會 | $ | 498,285 | 活動策劃和執行, 接待,與第三方協調,活動人員招聘、培訓和管理,街舞和音樂表演, 媒體服務,以及場地裝飾 | ||||||
05/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 海南萬寧 | 2019東風-日產客户試駕活動 | $ | 425,008 | 舞臺搭建、與第三方協調、活動素材製作和媒體服務 | ||||||
10/2018 to 12/2018 | 廈門多多互動 有限公司 | 福建廈門 | 鼓浪嶼音樂節 | $ | 410,353 | 活動策劃、與第三方媒體的協調以及在線廣告 | ||||||
10/2018 to 12/2018 | 東方水磨(泉州) 文化產業投資發展有限公司 | 福建省晉江市 | 在晉江紅山文化發展園舉辦的一系列嘻哈活動 ,包括嘻哈活動 | $ | 381,042 | 活動策劃、舞臺設計和建設,以及與第三方的協調 |
64
截至2020年6月30日的財年的代表性活動
持續時間 | 客户端 | 位置 | 事件 | 近似值 合同 金額 |
提供的服務 | |||||||
11/2019 to 12/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 廣東廣州 | 廣汽本田汽車廣州2019年展覽會 | $ | 540,548 | 活動策劃, 與第三方協調,接待,活動材料製作,媒體服務,舞臺設計和建築,以及場地裝飾 | ||||||
08/2019 to 09/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 西安、成都、重慶、長沙、東莞和廣州 | 2019傳祺世界,不折彎 | $ | 462,311 | 活動策劃、與第三方的協調、接待、活動材料製作、媒體服務、舞臺設計和建築以及場館裝飾 | ||||||
01/2020 | 廣州太極廣告有限公司 | 四川成都市 | 廣汽本田2020專場專場會議 | $ | 402,479 | 新車展會活動策劃、行業大會、頒獎典禮 | ||||||
10/2019 to 12/2019 | 廈門邁思德廣告有限公司 | 福建廈門 | 咪咕動漫2019尼吉根 戰略執行活動 | $ | 355,624 | 活動策劃、與第三方的協調、接待、活動材料製作、媒體服務、舞臺設計和建築以及場館裝飾 | ||||||
12/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 廣東廣州 | 2019年光啟蔚來首發產品 | $ | 295,879 | 活動策劃、與第三方的協調、接待、活動材料製作、媒體服務、舞臺設計和建築以及場館裝飾 | ||||||
12/2019 | 廈門多多互動 有限公司 | 福建廈門 | 2019廈門國際時裝週 | $ | 256,049 | 與第三方表演者協調 | ||||||
11/2019 to 12/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 廣東琶州 | 2019光啟新能源廣州展會 | $ | 241,487 | 舞臺建設、與第三方的協調以及媒體服務 | ||||||
9/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 廣東廣州 | 2019雅閣好奇之夜 | $ | 238,804 | 舞臺建設、與第三方的協調以及媒體服務 | ||||||
10/2019 | 廣州太極廣告有限公司 | 北京 | 2019雅閣好奇之夜 | $ | 238,804 | 舞臺建設、與第三方的協調以及媒體服務 | ||||||
10/2019 | 北京太極文化傳播有限公司 | 江蘇南京市 | 2019雅迪亞營銷活動 | $ | 216,533 | 舞臺建設、與第三方的協調以及媒體服務 |
65
截至2021年6月30日的財年的代表性活動
持續時間 | 客户端 | 位置 | 活動 | 近似值 合同 金額 |
提供的服務 | |||||||
04/2021 to 12/2021 | 廣州太極廣告有限公司。 | 海南三亞 |
2021年寶馬南區大會 | $ | 3,170,864 |
活動策劃、接待、與第三方協調、媒體服務、 以及場地設計和裝修 | ||||||
10/2020 to 12/2020 | 恆安(中國)紙業有限公司 | 瀋陽、杭州、武漢、西安、廈門、廣州、重慶、長沙 | 心靈紙上的第六心行動 時尚學院音樂聚會 | $ | 1,065,502 | 線下賽事策劃和執行,包括中國50所高校的賽前營銷、申辦、8場市級賽事、南北師總決賽和演唱會。 | ||||||
09/2020 | 上海晨榮文化發展有限公司。 | 廣州、鎮江、吳川 | 2020華河南國明遠羣星嘉年華 | $ | 655,255 | 活動執行,與第三方表演者協調, 接待,活動素材製作,舞臺建設,場館裝飾 | ||||||
03/2021 | 福建雲邦 文化傳播有限公司。 |
廣東省珠海市 | 《秦澳之歌》城市音樂會 | $ | 612,521 | 活動執行,與第三方表演者協調, 接待,活動素材製作,舞臺建設,場館裝飾 | ||||||
05/2021 | 福建雲邦文化傳播有限公司。 | 福建建甌市 | 第三屆中國竹筍與竹業(建鷗)高峯論壇 | $ | 427,340 | 活動策劃、與第三方協調、接待、活動材料製作、媒體服務、舞臺建設和場館裝飾 | ||||||
04/2021 | 福州新思宇文化傳播有限公司。 | 福建省福州市 | 第四屆數字中國峯會中國移動會展 區域規劃 | $ | 398,851 | 活動策劃、與第三方協調、接待、活動材料製作、媒體服務、舞臺建設和場館裝飾 | ||||||
10/2020 to 12/2020 | 恆安(中國)紙業有限公司 | 瀋陽、杭州、武漢、西安、廈門、廣州、重慶和長沙 | 第六心動心紙時裝學院 音樂匯聚--羣星齊聚總決賽 | $ | 386,814 | 接待參加總決賽的明星 | ||||||
10/2020 to 12/2020 |
福州新思宇文化傳播有限公司。 | 福建省福州市 | 2020年中國移動福州推介活動 | $ | 330,476 | 活動材料設計和製作、舞臺設計和建築、場館裝飾 | ||||||
10/2020 to 12/2020 | 恆安(中國)紙業有限公司 | 瀋陽、杭州、武漢、西安、廈門、廣州、重慶和長沙 | 紙質時裝學院的第六心智行動 音樂聚會-相關教練 | $ | 317,901 | 接待本次賽事的教練 | ||||||
11/2020 | 福州邁博文化傳播有限公司。 | 福建廈門 | 華僑大學60週年校友聚會 | $ | 296,289 | 活動策劃、接待、與第三方的協調、媒體服務以及場地設計和裝修 |
66
活動 規劃和執行團隊和第三方服務提供商
截至2021年6月,我們的中國運營實體擁有20名專門負責活動策劃和執行業務的員工,其中包括4名活動策劃人員、6名創意人員、6名運營人員和4名客户服務代理。線下活動通常需要大約2到10名員工和1到5個獨立承包商參與,具體取決於活動的規模。
我們在中國的運營實體經常與我們合作的第三方服務提供商包括活動場地提供商、娛樂表演公司、電子設備提供商、活動素材製作人、活動木工服務提供商、安保服務提供商、一般活動執行服務提供商和廣告公司。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財年中,我們在中國的運營實體分別與35、108和84個第三方服務提供商就35、54和127個活動進行了合作。
為了確保我們的中國運營實體只與合格的第三方服務提供商合作和合作,他們的管理層形成了一個標準流程來評估這些公司並控制其服務質量,其中包括以下步驟:
● | 選擇。我們的中國運營實體根據產品和服務的質量、價格、交付時間、客户服務和履行合同的能力來選擇活動的第三方服務提供商。我們的中國經營實體要求對活動感興趣的潛在服務提供商提交一份申請表,並附上商業登記證的副本。 | |
● | 檢查。在 第三方服務提供商開始與我們的中國運營實體就活動進行合作後,他們會根據我們與服務提供商的協議中有關產品或服務的詳細規格和時間表,定期檢查其在活動不同階段的表現 。 | |
● | 回顧。我們的中國運營實體在事件發生後審查每個第三方服務提供商的表現,並根據產品和服務的數量和質量、及時性、價格和客户服務對其進行評級。根據服務提供商的表現,我們的中國運營實體將增加、減少甚至終止與其的合作。 |
67
我們的 中國運營實體通常不與這些第三方服務提供商簽訂長期供應合同,而只是在完成活動的規劃和設計後才進入特定活動的活動執行合同。我們的中國運營實體與第三方服務提供商簽訂的事件執行合同規定了產品或服務的數量和規格、每種產品或服務的單價 、交貨時間和付款日期等。
營銷
企業客户尋求我們中國運營實體的營銷服務,因為他們在組織營銷活動方面擁有豐富的經驗, 尤其是在年輕一代中。我們的中國運營實體與其營銷客户簽訂服務協議,並根據其特定需求、目標市場和潛在客户提供不同的營銷解決方案。如果一家公司 目前沒有品牌,我們的中國運營實體會系統地創建一個符合其產品和核心價值的品牌;如果一家公司 已經有了一個成熟的品牌,但想要進入一個新的業務或市場,我們的中國運營實體會與該公司合作,為其品牌添加 新元素,使其對目標客户更具吸引力和記憶力。截至2021年6月,我們的中國運營實體 有五名員工專門負責營銷業務。
我們在中國的經營實體的營銷業務的客户通常是消費品公司以及廣告和媒體服務提供商,包括恆安(中國)紙業 有限公司、AB Inbev Sedrin釀酒有限公司、福州新思域文化傳播有限公司、福建雲邦文化傳播有限公司和廈門成大四海文化傳播有限公司。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度內,我們的中國經營實體分別為21、16和24名客户提供營銷服務。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止財政年度,我們的中國營運實體營銷部的收入分別為2,546,798美元、2,563,852美元及1,351,141美元,分別佔我們該等財政年度總收入的14%、16%及5%。
以下是我們在中國的運營實體提供的一些營銷服務:
● | 商標和徽標設計。 OUR中國運營實體協助客户選擇中文或英文公司或品牌名稱、標誌設計、標誌設計和商標設計。 | |
● | 視覺識別系統 設計。公司的視覺識別系統包括公司名稱、簽名顏色、徽標和口號。隨着時間的推移,這種可視的身份將與組織聯繫在一起,從而強化其信息和個性。基於我們在中國的運營實體對其客户的公司文化和長期目標的瞭解,我們在中國的運營實體幫助他們 創建吸引潛在客户並適合未來增長的視覺標識。例如,我們在中國的運營實體 根據這家科技公司的偏好,幫助設計了元馬代理的字體、標誌、簽名顏色和其他相關項目。 |
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● | 品牌定位。品牌 定位是品牌希望在目標客户心目中擁有的概念位置。我們的中國運營實體專注於將品牌功能與客户需求相結合,以最大限度地提高客户相關性和競爭獨特性,從而實現品牌價值的最大化。我們的中國運營實體幫助他們的客户確定他們當前的位置,識別他們的直接競爭對手 以及這些競爭對手如何定位他們的品牌,識別我們客户的獨特性,制定獨特的基於價值的定位 理念,並制定品牌定位聲明並測試其有效性。 | |
● | 品牌個性設計。 品牌個性是歸因於品牌名稱的一組人類特徵,如果一個品牌的個性與他們自己的個性相似,則客户更有可能購買該品牌。我們的中國運營實體幫助其客户選擇具有共同特徵的 五種主要類型的品牌個性中的一種或多種,即興奮、真誠、堅韌、能力和成熟。 我們的中國運營實體然後向客户提供建議,指導他們如何塑造自己的品牌個性,並將這種品牌個性融入他們的產品和營銷活動。 | |
● | 數字解決方案。憑藉我們在中國的運營實體在網頁設計方面的專業知識,他們幫助客户建立有效的網站,既提升他們的品牌,又專門迎合目標消費者。我們的中國運營實體還幫助他們的客户製作視頻廣告和促銷視頻,以提升他們的品牌形象和存在,並根據他們的公司需求設計和編輯他們客户的視頻。例如,我們的中國運營實體幫助策劃、拍攝和編輯了AB Inbev Sedrin Brewery Co.,Ltd.的企業活動視頻。 | |
● | 廣告分發。 我們的中國運營實體與第三方廣告公司合作,在中國多個城市(包括廣州、深圳、昆明、哈爾濱、瀋陽、長春等)為客户發佈廣告,通常通過 公交車廣告和電視廣告等形式投放。對於公交車廣告,我們的中國運營實體根據廣告的大小、公交車線路的數量、公交車的數量和展示週期的長短來確定向客户收取的服務費金額。對於電視廣告,我們的中國運營實體 根據電視頻道、廣告時長、顯示位置、顯示頻率以及廣告前後的節目來確定向客户收取的服務費金額。 |
比賽
中國的嘻哈行業競爭激烈,發展迅速,近年來加入競爭的新公司很多,全國領先的公司很少。
● | 活動主辦。我們在中國的運營實體與其他嘻哈活動提供商、特別是演唱會主持人和在線嘻哈節目的創作者 以及一般娛樂活動的提供商和主持人(如北京刺蝟兄弟文化傳媒有限公司)競爭。 我們在中國的運營實體主要基於以下因素進行競爭:(I)音樂會、活動、在線節目的數量和質量,(Ii)向廣告商提供的贊助套餐的數量和質量,(Iii)舉辦音樂會和活動的成本, 和(Iv)品牌認知度。 | |
● | 活動計劃和執行。 我們在中國的運營實體與運營線下活動的廣告和營銷公司競爭,例如先鋒整合營銷傳播集團。我們的中國運營實體基於以下因素進行競爭:(I)所提供服務的類型和質量,(Ii)策劃和舉辦活動的成本,以及(Iii)品牌認知度。 | |
● | 市場營銷。我們在中國的運營實體與為企業客户提供營銷解決方案的廣告和營銷公司競爭,如BlueFocus通信集團有限公司。我們在中國的運營實體基於以下因素競爭:(I)所提供服務的類型和質量,(Ii)提供營銷服務的成本,以及(Iii)品牌認知度。 |
我們 相信,基於上述因素,我們的中國運營實體處於有利地位,能夠在這些業務中有效地競爭。 然而,與我們的中國運營實體相比,他們當前或未來的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭有關的風險的討論,請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的中國運營實體所在的市場競爭激烈 ”。
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員工
截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日,我們的中國運營實體分別擁有37、41和40名全職員工。下表列出了截至2021年6月30日的全職員工人數:
職能: | 數 | |||
管理 | 3 | |||
銷售中心管理 | 4 | |||
品牌營銷部 | 14 | |||
嘻哈部 | 6 | |||
表演部 | 2 | |||
支援中心 | 10 | |||
總經理辦公室 | 1 | |||
總計 | 40 |
我們的中國運營實體與其全職員工簽訂僱傭合同,並與一些關鍵員工簽訂獨立的競業禁止協議。
按照《中國》的規定,我國經營單位參加市、省政府為全職職工組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等。根據中國法律,我們的中國經營實體必須按全職員工工資、獎金、 和某些津貼的特定百分比,不時為其全職員工的員工福利計劃繳納 ,最高金額由當地政府在中國規定。
我們 相信我們的中國運營實體與其員工保持着良好的工作關係,他們過去沒有經歷過重大的 勞資糾紛。他們的員工中沒有一個由工會代表。
設施
我們的主要執行辦公室位於福建省廈門市中國,廈門普普文化在廈門向獨立第三方租賃辦公室,面積約10,763平方英尺,租期為2020年5月20日至2023年8月24日,月租金為人民幣57,200元(約8,540美元)。廈門普普文化如果想續約,必須至少提前一個月通知房東。
仲景[br}Pop向獨立第三方租賃廣州辦公室,面積約768平方英尺,租期 兩年,2020年8月1日至2022年8月1日,月租金500元(約74美元)。仲景Pop如果想續約,至少需要提前15天通知房東。
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POP Network向獨立第三方租賃廈門辦公室,面積約861平方英尺,租期 一年,2021年2月25日至2022年2月24日,月租金1500元人民幣(約合224美元)。
我們 相信,我們的中國運營實體目前租用的辦公室足以滿足他們在可預見的未來的需求。
知識產權
我們的中國運營實體是中國一系列嘻哈活動和相關領域的標誌性品牌組合的所有者。 例如,我們的中國運營實體擁有舞蹈比賽標誌“CBC”的版權。我們在中國的運營實體擁有其他商標“嘻哈大師”(“嘻哈大師”)、“嘻哈獅子” (“嘻哈大獅”)及其與街舞教育相關的標誌。他們的商標採用純文本文字或設計徽標的形式。截至本年報發佈之日,廈門普普文化在中國擁有20個商標:
商標 名稱 |
商標類型 | 註冊日期 | 過期日期 | 商標編號 | ||||
類型16 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20288907 | |||||
類型9 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20288996 | |||||
嘻哈大師 | 類型16 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20288977 | ||||
類型9 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20288943 |
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商標 名稱 |
商標類型 | 註冊日期 | 過期日期 | 商標編號 | ||||
類型41 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20288720 | |||||
嘻哈大獅 | 類型41 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20288632 | ||||
嘻哈大獅 | 類型28 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20288575 | ||||
嘻哈大師 | 類型25 | July 28, 2017 | July 27, 2027 | 20289107 | ||||
嗨趴 | 類型41 | 2017年11月28日 | 2027年11月27日 | 21517318 | ||||
街舞萌主 | 類型35、類型41 | 2019年1月7日 | 2029年1月6日 | 29244158 | ||||
嘻哈大師 | 類型41 | 2019年1月28日 | 2029年1月27日 | 30017730 | ||||
嘻哈大師 | 43型 | 2019年1月28日 | 2029年1月27日 | 30026755 | ||||
迷你大師 | 類型35、類型41 | March 28, 2019 | March 27, 2029 | 29246377 | ||||
觀點 | 類型41 | 2019年11月21日 | 2029年11月20日 | 37263129 | ||||
類型41 | April 21, 2020 | April 20, 2030 | 40851761 | |||||
類型41 | May 14, 2020 | May 13, 2030 | 40819073 | |||||
類型41 | May 14, 2020 | May 13, 2030 | 40828283 | |||||
類型41 | 2018年12月7日 | 2028年12月6日 | 22977765 | |||||
類型25 | 2020年8月14日 | 2030年8月13日 | 40833575 | |||||
類型25 | July 14, 2020 | July 13, 2030 | 40813885 |
我們的首席執行官Huang卓勤先生將兩個商標“cbc”和“潮聖”免費授予廈門普普文化,有效期為2020年1月1日至2029年12月31日。除非Mr.Huang和廈門普普文化經雙方同意終止協議,否則許可合同將自動續簽10年。
廈門 普普文化擁有許可商標,“,“嘻哈大師”, 和“嘻哈大獅”,非獨家授予廈門嘻哈大師教育服務有限公司,任期 ,自2020年1月1日至2029年12月31日,總代價人民幣660萬元,在 10年內分期支付。
此外,截至本年報日期,我們在中國的運營實體已在中國註冊了六個與其業務相關的域名,即cop.cn、c-b-c.cn、Highpop.cn、hiphopmaster.cn、opinter.cn、 和520op.com、20個軟件著作權和17個文學作品著作權。
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我們的中國運營實體依靠著作權法和商標法的結合,以及與員工的保密協議來保護他們的知識產權。此外,根據我們的中國經營實體與其員工簽訂的僱傭協議,他們的員工承認他們因受僱於我們的中國經營實體而產生的知識產權 是我們中國經營實體的財產。我們的中國運營實體還定期監控任何侵犯或挪用其知識產權的行為。
保險
我們的 中國運營實體為廈門普普文化的高管和部分員工維護僱主責任保險, 以保護我們在工人因工受傷或患病而不在工傷補償範圍內時免受經濟損失。我們的中國經營實體不承保其他財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險。 我們相信我們的中國經營實體承保的保險範圍符合行業慣例。有關與我們的中國經營實體的保險單有關的風險因素,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險 -我們的中國經營實體的現行保險單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平 並且可能會產生其保險範圍不包括的損失。”
季節性
我們的中國運營實體的活動策劃、執行和營銷業務表現出季節性波動,因為由於季節性需求較高,他們通常在每年4月至6月期間組織更多活動。我們的中國運營實體的活動主辦業務不受季節性影響。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括 與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及 勞動和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政訴訟,我們也不知道有任何威脅 我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何實質性的不利影響。
條例
本節概述了與我們的中國經營實體在中國的業務和經營有關的主要中國法律、法規和規則。
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與商業表演有關的條例
營業性演出管理條例1997年8月11日由國務院發佈,最近一次修訂於2020年11月11日。根據管理規定,文化藝術表演團體合法經營經營性演出,應當配備與演出業務相適應的專職演出人員和設備,並報 縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出,應當有三名以上的專職演出經紀人和相關業務經費,並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政部門應當自收到申請之日起20日內決定是否批准,決定批准的,發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的,責令停止,並可處以處罰。這種處罰可以包括沒收演出器材和違法所得,以及違法所得八倍至十倍的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足人民幣10,000元(約合1,466美元)的,處以人民幣50,000元(約合7,328美元)至人民幣100,000元(約合14,655美元)的罰款。
行政法規對中國的商業性演出提出了一定的內容要求。禁止任何商業性表演危害國家安全、損害國家利益、煽動民族仇恨、擾亂社會秩序、破壞社會公德或者民族優秀文化傳統,傳播淫穢、迷信、暴力,侮辱、誹謗他人,侵犯他人其他合法權益。商業性演出含有前款內容的,主辦單位應當立即採取措施制止其演出,並向政府主管部門報告。如果未能停止演出,可能會受到處罰,包括警告和50,000元(約7,328美元)至100,000元(約14,655美元)的罰款。如不停止演出,將對演出場館經營主體和主辦單位處以罰款,包括警告和5萬元人民幣(約7328美元)至10萬元人民幣(約14655美元)的罰款。如果不向當局報告,託管實體可能會受到包括警告在內的某些處罰,並被處以人民幣5,000元(約合733美元)至人民幣10,000元(約合1,466美元)的罰款。
目前,廈門普普文化持有廈門市文化和旅遊局頒發的有效經營性演出許可證。
與廣播電視節目製作和經營有關的條例
2004年7月19日,國家廣播電影電視總局(國家廣播電視總局的前身) 發佈了《廣播電視節目製作經營管理辦法,或於2004年8月20日起施行並於2015年8月28日修訂的《廣播電視節目管理辦法》。《廣播電視節目管理辦法》規定,從事廣播電視節目製作、經營業務的,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。此外,外商投資企業不得從事上述服務。
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《廣播電視節目管理辦法》還規定,廣播電視節目的製作、經營應當遵守法律、法規和有關政策。廣播電視節目的內容不得違背中華人民共和國憲法確立的基本原則,不得危害國家統一、主權和領土完整,不得損害國家利益,不得煽動民族仇恨,不得宣揚邪教迷信,不得擾亂社會秩序,不得傳播淫穢、賭博、暴力,不得侮辱誹謗他人,不得侵犯他人其他合法權益,不得破壞社會公德和民族優秀文化傳統。此外,發行和播放電視劇、動畫片等廣播電視節目,還需要相應的發行許可證。任何違反《廣播電視節目管理辦法》所要求的內容要求的行為都可能受到處罰,包括責令停止製作、播出、罰款,在某些情況下還會弔銷許可證。
由於廈門普普文化不是外商投資公司,因此允許其製作或經營廣播電視節目。為遵守 相關法律法規,廈門普普文化獲得了《廣播電視節目製作經營許可證》,該許可證涵蓋了廣播電視節目的製作和出版(不包括時政新聞類別和專題欄目) ,許可證有效期至2022年4月20日。
《大型公共活動安全管理規定》
根據 大型公共活動安全管理規定2007年9月14日公佈並於2007年10月1日起施行的大型羣眾性活動,是指預計有1000人以上的法人和其他組織面向社會舉辦的體育比賽、音樂會等文藝演出活動。大型羣眾性活動的安全由主辦方負責,主辦方負責人為安全責任人。縣級人民政府公安局負責大型羣眾性活動的治安管理工作。縣級人民政府其他有關主管部門根據各自的職責,負責有關大型羣眾性活動的安保工作。
公安局頒發大型羣眾性活動安全許可證。主辦方應在活動舉行前20天申請安全許可證。大型羣眾性活動預計參加人數在1000人以上不到5000人的,由縣級公安機關頒發安全許可證;參加人數超過5000人的,由市級公安機關發放安全許可證。在多個省、自治區、直轄市舉辦大型羣眾性活動的,由國務院公安部門頒發安全許可證。未經公安機關許可舉辦大型羣眾性活動的,由公安機關予以取締,並對組織者處以10萬元(約14655美元)至30萬元(約43966美元)以下的罰款。
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廣告業條例
國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局) 是中國管理廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的法規主要包括:(I)《中華人民共和國廣告法》1994年10月27日由全國人民代表大會常務委員會公佈,最近一次修訂是在2021年4月29日;《廣告管理條例》國務院於1987年10月26日公佈,自1987年12月1日起施行。
根據上述規定,從事廣告活動的公司必須向國家廣告業監督管理委員會或其地方分支機構取得《營業執照》,具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營廣告業務的企業在其經營範圍內經營廣告業務,不需要申領廣告經營許可證,但不能是廣播電臺、電視臺、報刊出版社以及有關法律、行政法規另有規定的單位。廣告公司的營業執照在其存續期間有效。 但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
中華人民共和國廣告法律法規對《中國》中的廣告作出了一定的內容要求,其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容,或者涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。禁止發佈麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品和放射性藥品的廣告,對煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒類、化粧品等其他產品的廣告也有明確的限制和要求。
廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保其準備或分發的廣告內容屬實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商 必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律法規。在發佈需要經過政府審查和批准的廣告之前,廣告分銷商有義務確認已經進行了審查並獲得了批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播 廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷違法行為人的廣告經營許可證或者許可證。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-在我們的中國經營實體的 事件期間顯示的廣告可能會使他們受到處罰和其他行政行為。”
2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈互聯網廣告管理暫行辦法 ,或2016年9月1日起施行的《互聯網廣告辦法》。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻等方式,對商品或者服務進行直接或者間接營銷的商業性廣告。《互聯網廣告管理辦法》明確提出以下要求:(A)廣告經營者和廣告商應當審核相關證明文件,核實廣告內容;不得設計、製作、代理、發佈與證明文件內容不符或者證明文件不完整的廣告;(B)廣告必須是可識別的,並標有廣告字樣,以便消費者將其與非廣告信息區分開來;贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分;以及(C) 禁止未經收件人允許,通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告。違反《互聯網廣告管理辦法》可能會受到一定處罰,包括 強制性糾正措施和罰款。
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與外商投資有關的規定
在中國設立和經營的公司受《中華人民共和國公司法》或1993年12月29日公佈、2018年10月26日新修訂的《中華人民共和國公司法》。《中華人民共和國公司法》規定了在中國設立和經營的公司,包括外商投資企業的一般規定。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈外商投資法於2020年1月1日起施行,取代了中國現行外商投資管理法律、中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法三部法律及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業,自2020年1月1日起五年內,可以保留其法人形式等。根據外商投資法,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織;“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業;“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括:(1)在內地中國單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股或其他類似權益;(三)中國個人或集體投資內地新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
外商投資法規定,中國實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。准入前國民待遇制度要求給予外國投資者待遇,其在市場準入階段的投資不得低於給予中國境內投資者及其投資的待遇,但外國投資屬於負面清單的除外。禁止外國投資者投資負面清單上的禁止行業 ,在投資清單上的限制行業時必須遵守具體要求。
此外,《外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則,其中包括:地方政府應遵守其對外國投資者的政策承諾,並依法履行所有合同;除特殊情況外,政府一般不徵收外國投資,在這種情況下,應遵循法定程序,及時進行公平合理的賠償;禁止強制性技術轉讓。
然而, 涉及政府管理細節的問題和事項存在不確定性,有關外商投資法相關風險的詳細討論 ,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 外商投資法規定,由 主要通過合同安排控制的外商投資項目在中國的企業地位存在不確定性,如我們的業務。”
與外商投資限制相關的規定
外國投資者在中國境內的投資活動主要受外商投資產業指導目錄,或《指導目錄》,由商務部和國家發改委公佈,並不時進行修改。《指導目錄》 為中國製定了外商投資的基本框架,將外商投資企業分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。後兩類被列入負面清單 ,於2017年首次引入指導目錄,明確了外商投資進入的限制措施。 2018年6月,商務部、發改委頒佈了外商投資准入特別管理措施(負面清單)、 或2017年修訂《指導目錄》的《2018年負面清單》。2019年6月30日,商務部、發改委聯合發佈了《2019年負面清單》,自2019年7月起施行,取代2018年負面清單。2020年6月23日,商務部、發改委聯合發佈《2020年負面清單》,自2020年7月23日起施行,取代2019年負面清單。允許外商投資未列入《指導目錄》或《特別管理辦法》的行業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
我公司在中國境內的經營單位從事廣播電視節目製作和發行業務,屬於《特別管理辦法》禁止的 類。為遵守中國法律法規,我們依賴與VIE的合同安排在中國經營此類業務。然而,在解釋和適用現有的或未來的中國外商投資法律法規方面仍然存在不確定性。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--根據《外商投資法》,主要由外商投資項目通過合同安排控制的中國公司的業務狀況存在不確定性,如我們的業務。”
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與知識產權有關的條例
版權所有
《中華人民共和國著作權法》,或《著作權法》,於1991年6月1日起施行,2001年、2010年修訂,最近一次是2020年11月11日,2021年6月1日生效,其實施條例於2002年通過, 於2011年和2013年修訂,規定中國公民、法人或其他組織,無論是否出版,其可受著作權保護的作品,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等作品,將享有 著作權。著作權人享有一定的法律權利,包括但不限於發表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據 計算機軟件著作權保護條例1991年國務院頒佈,2001年、2011年、 和2013年修訂,中國公民、法人和其他組織開發的軟件享有著作權,無論軟件是否公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。 法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
截至本年度報告日期,我們的中國運營實體已在中國註冊了37項版權。
商標
商標 受《中華人民共和國商標法》於1982年通過,隨後於1993、2001、2013和2019年修訂, 以及《中華人民共和國商標法實施條例》國務院於2002年通過,最近一次修訂於2014年4月29日。國家知識產權局商標局,或“商標局”,隸屬於國家工商行政管理總局,負責商標註冊。商標局授予註冊商標10年的期限,根據商標所有人的請求,可以續展 10年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議,將其註冊商標許可給他人使用,並報商標局備案。《商標法》對商標註冊實行先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標提前註冊。
截至本年度報告日期,我們的中國運營實體已在中國註冊了20個商標。
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域名 名稱
域名受互聯網域名管理辦法工業和信息化部發布,自2017年11月起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。中國互聯網絡信息中心,或“CNNIC”,在MITT的監督下負責CN域名和中華人民共和國域名的日常管理工作。CNNIC發佈《實施 國家代碼頂級域名註冊規則,也就是將於2019年6月生效的《CNNIC規則》。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則,域名註冊採取先到先備案的原則,註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的,爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴,按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序,也可以向人民法院提起訴訟,或者提起仲裁程序。
截至本年度報告日期,我們在中國的運營實體是在中國註冊的六個域名的註冊持有人。
與外匯有關的規定
中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例,由國務院於1996年頒佈,最近一次修訂於2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局的事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2012年11月,外匯局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知(“安全通告59”),最近一次修訂是在2015年,大幅修改和簡化了當前的外匯兑換程序。根據外匯局第59號通知,開立各種專用外匯賬户,如設立前期費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户,外國投資者對中國的人民幣收益再投資,外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户,這在以前是不可能的。
2015年2月,外匯局頒佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知(“安全通告13”)並於2019年12月30日部分廢止,據此,單位和個人可向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記,而不是報請外匯局批准。符合條件的銀行在外匯局的監督下,可以直接對申請進行審查並進行登記。
79
2015年3月,外匯局發佈了外管局第19號通知,並於2019年12月30日進行了修訂。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,外商投資企業可根據實際業務需要,將外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行)的資本項目外匯資本部分與銀行進行結算。此外,暫時允許外商投資企業對外匯資金實行100%的自由結匯。外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務。普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並向外滙管理局或註冊地銀行開立相應的待付結匯賬户。
2016年6月,外匯局發佈了《外匯局第16號通知》,根據通知,在中國註冊的企業除外幣資本金外,還可自行將外債和境外上市募集的資金由外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通知還重申,在企業經營範圍內,資本的使用應遵循真實性和自用性原則。根據外匯局第十六號通知,經轉換的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍的支出或法律法規禁止的支出;(二)進行證券投資或其他投資(銀行的本金擔保產品除外);(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)購買 非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。
2017年1月,外管局發佈《外匯局第三號通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施,包括(I)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(Ii)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據《外匯局通知》,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日,外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知(《外管局28號通知》),允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資特別管理辦法(負面清單),且中國投資的項目真實合規的前提下,依法以其資本金進行境內股權投資。根據外匯局第二十八號通知,境內轉讓方在收到境外投資者支付外商直接投資股權轉讓對價後,可持相關登記證件辦理開户、資金收匯、結匯手續,直接在銀行使用。境外投資者從境外匯出或從境內賬户轉出的保證金,可在交易完成後直接用於其合法的境內出資和境內外支付。
2020年4月10日,外匯局發佈了關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知符合條件的 企業可以將資本金、外債、境外上市所得等資本項下收入用於境內支付,而無需為每筆交易提前向銀行提供證明材料,但資金使用必須真實合規,並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。
與股利分配相關的規定
關於外商投資企業股息分配的主要規定包括《中國公司法》。根據中國公司法,中國的外商投資企業 只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商獨資企業必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金,直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。但是,這些儲備資金不能作為現金股利分配。
80
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月,外管局發佈了《國家外管局第37號通函》,對中國居民或實體利用特殊目的券商尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜進行了規範。根據外管局第37號通函,特殊目的機構是指 中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體,目的是尋求境外融資或進行離岸投資,利用合法的境內或境外資產或權益進行境外融資或進行境外投資;而“往返投資” 指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即成立外商投資企業 (即合力恆),以獲得廈門普普文化的所有權、控制權和管理權。第三十七號通知要求,中國居民或單位向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記後,方可向特殊目的機構出資。
《2015年外管局通函第13號》修訂了外管局通函第37號,要求中國居民或實體在合格銀行註冊,而不是在外管局或其當地分行註冊設立特殊目的機構。
此外,根據國家外匯管理局第37號通函,如果離岸公司的資本發生重大變化,例如基本信息(包括該中國居民的變更、名稱變更和SPV的經營期限)、投資額增減、股份轉讓或換股、或合併或分立,也需要該中國居民修訂登記或隨後向合格銀行備案。未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局通函13》規定的這些登記要求,以及對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行失實陳述或未能披露,可能導致相關在岸公司被禁止外匯活動,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並且 還可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。
截至本年報日期 ,所有受外管局第37號通函約束的廈門普普文化股東已按外管局第37號通函的要求在合格銀行完成了初步登記。見“第3項.主要信息-D.風險 因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響 。”
與外債有關的規定
作為境外控股公司,經當地商務、外匯局批准,可向合力恆追加出資,出資額度不受限制。我們還可以向和力恆提供貸款,但須經外匯局或其當地辦事處批准,並有貸款額度限制。
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合力恆 受中國有關外債法律法規的約束。2003年1月8日,國家發改委、外匯局、財政部聯合發佈《關於外債管理暫行規定的通知,或《外債規定》,2003年3月1日起施行,2015年5月10日部分廢止。根據《外債規定》,外商投資企業獲得的外債總額不得超過經商務部或地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。此外,2017年1月12日,中國人民銀行發佈了中國人民銀行第9號通知,其中規定了包括外商投資企業和國內投資企業在內的中國非金融實體對外債務的法定上限。根據中國人民銀行第9號通知,外商投資企業和內資企業的外債上限均按該企業淨資產的 倍計算,宏觀審慎調整參數為1。至於淨資產,企業應 以其最近一次經審計的財務報表中的淨資產為準。2020年3月11日,中國人民銀行、國家外匯局發佈人民中國銀行國家外匯管理局關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎監管參數的通知,其中規定,根據當前宏觀經濟和國際收支平衡表,中國人民銀行通知9中提出的宏觀審慎調控參數由1更新為1.25。2021年1月7日,宏觀審慎 調控參數從1.25下調至1。
中國人民銀行第9號通知並未取代外債規定,而是對其進行補充。為外商投資企業提供了自2017年1月11日起的一年過渡期,在此期間,合力恆等外商投資企業可以採用 其基於《外債準備金》或中國人民銀行通知9的外債上限計算方法。過渡期 於2018年1月11日結束。到期後,根據《中國人民銀行通知》第九條,中國人民銀行、國家外匯局應當對外商投資企業核算辦法進行重新評估,確定適用的核算方法。截至本年度報告之日,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。
見 “項3.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 對母公司/子公司貸款和離岸控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,以及向廈門普普文化發放貸款,這可能會對它們的流動性以及它們為業務融資和擴張的能力產生實質性的不利影響。”
與税收相關的法規
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了最近於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》,2007年12月6日,國務院制定了企業所得税法實施條例 ,於2019年4月23日修訂。根據《企業所得税法》及相關實施條例,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內根據中國法律設立的企業,或根據外國法律設立但實際上或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組織,實際管理在中國境外進行,但在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所,但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例,對這些企業實行統一的25%的企業所得税税率。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或已在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則按其在中國境內取得的收入按10%的税率徵收企業所得税。根據財政部國家税務總局關於實施小微企業普惠性減免税政策的通知 從2019年1月1日至2021年12月31日,企業 如果不從事限制或禁止行業的業務,且符合以下條件:(1)年應納税所得額不超過人民幣300萬元(約合43.98萬美元);(2)員工不超過 300人;(3)總資產不超過人民幣5000萬元(約合733萬美元),即為小型微利企業。財政部和國家税務總局第13號通知還規定,對年應納税所得額低於人民幣1,000,000元(約合146,600美元)的小型微利企業,適用5%的企業所得税税率;對年應納税所得額高於人民幣1,000,000元(約合146,600美元)但低於人民幣3,000,000元(約合439,800美元)的企業,適用10%的企業所得税税率。自2021年6月30日起,我們的中國子公司及所有中國經營實體 須按25%的税率繳納企業所得税,但WFOE、上海浦都和深圳浦項因被確認為小規模和微利企業而適用優惠税率。
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增值税(“增值税”)
這個中華人民共和國增值税暫行條例 1993年12月13日由國務院公佈,最近一次修訂於2017年11月19日。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日公佈,最近於2011年10月28日修訂(連同增值税條例和《增值税法》)。2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知,或“財政部和SAT通告”。2019年3月20日,財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了一份關於深化增值税改革有關政策的通知,於2019年4月1日起施行。根據上述法律和通告,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。截至2021年6月30日,我們的中國子公司及除深圳POP和POP思凱以外的所有中國經營實體提供的服務適用6%的增值税税率;深圳POP和POP SKAI由於其小規模納税人身份,適用3%的增值税税率。
代扣代繳税款
《企業所得税法》規定,自2008年1月1日起,向 非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或有該等設立或營業地點,但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫,則通常適用10%的所得税率,但該等股息 源自中國境內。
根據雙重避税安排及其他適用的中國法律,如中國税務機關認定一家香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求,該香港居民企業從中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的國家税務總局第81號通告,如果中國有關税務機關根據其酌情決定權,確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等所得税税率的降低,則該中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知,由國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行,在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動 ,而税收條約對手國或地區是否不徵税或給予相關所得免税或極低税率,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務機關報送相關文件。
83
間接轉賬税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了税務總局通告7。根據税務總局通告7,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新分類並作為中國應納税資產的直接轉讓處理,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:除其他外有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來源於中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資 或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其子公司直接或間接持有中國應税資產是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據《國税局第7號通知》,受讓人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税款將使轉讓人承擔違約利息。 SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,此類股票是在公共證券交易所獲得的 。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局第37號通知》,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報、繳納義務等相關實施細則進行了進一步闡述。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在 不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。”
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與就業和社會福利有關的條例
就業
《中華人民共和國勞動法》,於1994年7月5日頒佈,自1995年1月1日起施行,最近一次修訂於2018年12月29日,《中華人民共和國勞動合同法》,2007年6月29日公佈,2012年12月28日修訂,以及 《勞動合同法實施條例》2008年9月18日頒佈的《中華人民共和國就業和勞動事務管理條例》是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定,如果用人單位和僱員之間將要或已經建立勞動關係,應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。 此外,工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。
社會保險和住房公積金
在 下中華人民共和國社會保險法全國人大常委會於2010年10月28日頒佈施行,自2011年7月1日起施行,最近一次修訂於2018年12月29日,與其他法律法規一起,要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老金保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險,最高限額為當地政府規定的最高限額。2018年7月20日,國務院辦公廳印發國税和地方税徵管體制改革方案,其中規定,國家統計局將單獨負責徵收社會保險費。用人單位未足額繳納社會保險費的,有關社會保險徵收機構應當責令其限期補繳,並可以自繳費之日起按滯納額每日0.05%的比例徵收滯納金。逾期仍不補足的,由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
根據 根據住房公積金管理條例1999年由國務院頒佈,最近於2019年修訂,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金,繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。
截至本年度報告日期,我們的中國經營實體尚未為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。 。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的中國經營實體沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金, 這可能會對他們造成處罰。”
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與併購和海外上市有關的規定
2006年8月8日,商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸SPV,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
我們的中國法律顧問建議我們,根據其對中國現行法律、法規和併購規則的理解,我們的A類普通股在納斯達克全球市場首次公開募股(IPO)中上市和交易不需要中國證監會 批准,因為:(I)我們的中國子公司是通過直接投資的方式設立的,而不是通過與併購規則定義的任何中國國內公司合併或收購而設立的;且並非 併購規則所界定的中國境內公司,及(Ii)併購規則並無明文規定將我們的中國子公司廈門普普文化與廈門普普文化股東之間的各自合約安排分類為符合併購規則的收購交易類型。儘管有上述意見,我們的中國法律顧問進一步建議我們,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據2006年8月通過的一項規定,我們的首次公開募股可能需要中國證券監督管理委員會或‘中國證監會’的批准 ,如果需要,我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會批准我們的首次公開募股而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 。”
C. 組織結構
見 “--公司的歷史和發展。”
D.財產、廠房和設備
請參閲 “-B.業務概述-設施。”
86
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應與本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 中提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A. 經營業績
截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的運營業績
截至6月30日的財政年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
收入,淨額 | $ | 19,031,766 | $ | 15,688,080 | $ | 25,526,557 | ||||||
收入成本 | 13,158,537 | 11,158,847 | 18,302,494 | |||||||||
毛利 | 5,873,229 | 4,529,233 | 7,224,063 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 133,332 | 110,132 | 133,387 | |||||||||
一般和行政 | 492,733 | 1,256,954 | 1,258,750 | |||||||||
總運營費用 | 626,065 | 1,367,086 | 1,392,137 | |||||||||
營業收入 | 5,247,164 | 3,162,147 | 5,831,926 | |||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (123,833 | ) | (125,560 | ) | (243,458 | ) | ||||||
其他(費用)收入,淨額 | (2,591 | ) | 46,235 | 95,946 | ||||||||
其他費用合計(淨額) | (126,424 | ) | (79,325 | ) | (147,512 | ) | ||||||
所得税前收入撥備 | 5,120,740 | 3,082,822 | 5,684,414 | |||||||||
所得税撥備 | 1,288,982 | 457,005 | 1,416,872 | |||||||||
淨收入 | 3,831,758 | 2,625,817 | 4,267,542 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度經營業績對比
87
收入
我們在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年的收入來自以下來源:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
活動主辦 | $ | 7,630,377 | 49 | % | $ | 14,978,643 | 59 | % | $ | 7,348,266 | 96 | % | ||||||||||||
活動策劃和執行 | 5,493,851 | 35 | % | 9,196,773 | 36 | % | 3,702,922 | 67 | % | |||||||||||||||
品牌推廣 | 2,241,869 | 14 | % | 750,315 | 3 | % | (1,491,554 | ) | (67 | )% | ||||||||||||||
其他服務 | 321,983 | 2 | % | 600,826 | 2 | % | 278,843 | 87 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 15,688,080 | 100 | % | $ | 25,526,557 | 100 | % | $ | 9,838,477 | 63 | % |
我們的收入增加了9,838,477美元,增幅為63%,從截至2020年6月30日的財年的15,688,080美元增加到截至2021年6月30日的財年的25,526,557美元。
截至2021年6月30日的財年,活動主辦收入為14,978,643美元,較截至2020年6月30日的財年的7,630,377美元增長96%,這主要是由於我們的中國運營實體的現場活動(舞蹈比賽、音樂節和促銷派對)數量增加以及 平均贊助費增加,以及他們新的在線嘻哈業務帶來的額外收入,這吸引了更多的贊助商在在線嘻哈視頻中宣傳他們的 品牌。於截至二零二零年六月三十日止財政年度內,我們的中國營運實體舉辦了29項舞蹈比賽、19個音樂節及推廣派對,以及兩個網上嘻哈節目,平均活動贊助費分別為153,140美元、114,901美元及503,098美元。在截至2020年6月30日的財年中,我們的中國運營實體共吸引了127,930名嘻哈活動參與者和超過1億人次的在線嘻哈節目瀏覽量。在截至2021年6月30日的財政年度內,我們的中國運營實體舉辦了35場舞蹈比賽活動、29個音樂節和促銷派對以及4個在線嘻哈節目,平均活動贊助費分別為213,670美元、125,884美元和962,391美元。在截至2021年6月30日的財年中,我們的中國運營實體吸引了159,200名嘻哈活動參與者和超過3.14億人次的在線嘻哈計劃瀏覽量。
事件 截至2021年6月30日的財年的規劃和執行收入為9,196,773美元,較截至2020年6月30日的財年的5,493,851美元增長67%,這主要是由於我們的中國運營實體開展的活動的數量和規模有所增加。 在截至2021年6月30日的財年,我們的中國運營實體執行了60項活動,每個活動的平均規劃和執行服務費 為153,280美元,而在截至2020年6月30日的財年,我們執行了49個活動,每個活動的平均規劃和執行服務費為112,119美元 。
品牌 由於廣告或營銷活動需求低迷,截至2021年6月30日的財年的促銷收入為750,315美元,較截至2020年6月30日的財年的2,241,869美元下降67%。
88
截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度,按活動主辦及活動規劃和執行類別劃分的平均服務價格如下:
截至2020年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||
平均價格 | ||||||||||||||
類型 | 活動數量 | 贊助費 | 規劃及執行服務費 | |||||||||||
活動主辦 | 舞蹈比賽 | 29 | $ | 153,140 | - | |||||||||
音樂節和推廣會 | 19 | $ | 114,901 | - | ||||||||||
在線嘻哈節目 | 2 | $ | 503,098 | - | ||||||||||
活動策劃和執行 | 49 | - | $ | 112,119 |
截至2021年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||
平均價格 | ||||||||||||||
類型 | 活動數量 | 贊助 費用 | 規劃和執行 服務費 | |||||||||||
活動主辦 | 舞蹈比賽 | 35 | $ | 213,670 | - | |||||||||
音樂節和推廣會 | 29 | $ | 125,884 | - | ||||||||||
在線嘻哈節目 | 4 | $ | 962,391 | - | ||||||||||
活動策劃和執行 | 60 | - | $ | 153,280 |
收入成本
我們在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年的收入成本來自以下來源:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
活動主辦 | $ | 5,328,313 | 48 | % | $ | 10,345,925 | 56 | % | $ | 5,017,612 | 94 | % | ||||||||||||
活動策劃和執行 | 4,578,734 | 41 | % | 7,553,522 | 41 | % | 2,974,788 | 65 | % | |||||||||||||||
品牌推廣 | 1,065,000 | 9 | % | 366,433 | 2 | % | (698,567 | ) | (66 | )% | ||||||||||||||
其他服務 | 186,800 | 2 | % | 36,614 | 1 | % | (150,186 | ) | (80 | )% | ||||||||||||||
收入總成本 | $ | 11,158,847 | 100 | % | $ | 18,302,494 | 100 | % | $ | 7,143,647 | 64 | % |
截至2021年6月30日的財年的收入成本為18,302,494美元,比截至2020年6月30日的財年的11,158,847美元增加了7,143,647美元,增幅為64%。這一增長與收入的增長成比例地一致。
舉辦活動的成本 從截至2020年6月30日的財年的5,328,313美元增加到截至2021年6月30日的財年的10,345,925美元,增幅達94%。這主要是因為與截至2020年6月30日的財年相比,舉辦的活動更多。舉辦活動的成本主要包括 人員費用、場地租賃費、舞臺建設費、演員表演補償費、在線節目製作費用以及其他 雜項費用。
活動策劃和執行成本 從截至2020年6月30日的財年的4,578,734美元增加到截至2021年6月30日的財年的7,553,522美元,按比例增長,這是由於客户數量增加和活動執行帶來的收入增加。 活動規劃和執行成本主要包括第三方活動服務提供商費用、供應材料費用、場地租金 費用和演員表演費用。
品牌推廣成本 從截至2020年6月30日的財年的1,065,000美元降至截至2021年6月30日的財年的366,433美元,降幅達66%。這主要是由於品牌推廣項目的減少。
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毛利和毛利率
截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年,我們的毛利潤如下表所示:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
金額 | % | GP% | 金額 | % | GP% | |||||||||||||||||||||||||||
活動主辦 | $ | 2,302,064 | 51 | % | 30 | % | $ | 4,632,718 | 64 | % | 31 | % | $ | 2,330,654 | 101 | % | ||||||||||||||||
活動策劃和執行 | 915,117 | 20 | % | 17 | % | 1,643,251 | 23 | % | 18 | % | 728,134 | 80 | % | |||||||||||||||||||
品牌推廣 | 1,176,869 | 26 | % | 52 | % | 383,882 | 5 | % | 51 | % | (792,987 | ) | (67 | )% | ||||||||||||||||||
其他服務 | 135,183 | 3 | % | 42 | % | 564,212 | 8 | % | 94 | % | 429,029 | 317 | % | |||||||||||||||||||
毛利總額 | $ | 4,529,233 | 100 | % | 29 | % | $ | 7,224,063 | 100 | % | 28 | % | $ | 2,694,830 | 59 | % |
由於上述原因,我們在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的毛利率分別為4,529,233美元和7,224,063美元,毛利率分別為29%和28%。舉辦活動的毛利率從截至2020年6月30日的財年的30%微升至截至2021年6月30日的財年的31%,主要原因是平均贊助費較高。在截至2021年6月30日的財年,總體毛利率 略降至28%,而截至2020年6月30日的財年毛利率為29%,這主要是由於毛利率較高的品牌推廣業務減少所致。
運營費用
下表列出了截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的運營費用細目:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | $ | 110,132 | 8 | % | $ | 133,387 | 10 | % | $ | 23,255 | 21 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,256,954 | 92 | % | 1,258,750 | 90 | % | 1,796 | 0 | % | |||||||||||||||
總費用 | $ | 1,367,086 | 100 | % | $ | 1,392,137 | 100 | % | $ | 25,051 | 2 | % |
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用增加了21%,從截至2020年6月30日的財年的110,132美元增至截至2021年6月30日的財年的133,387美元,這主要是由於為了促進在線業務而增加的廣告費用 達20,880美元。
90
一般費用和管理費用
一般和管理費用從截至2020年6月30日的財年的1,256,594美元略微增加到截至2021年6月30日的財年的1,258,750美元,這主要是由於包括員工工資和商務娛樂費用在內的各種項目略有增加 。
收入 税費
截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年,所得税支出分別為457,005美元和1,416,872美元。這一增長是由於截至2021年6月30日的財政年度應納税所得額增加,以及我們的一些中國經營實體節省的税款減少,這些實體在截至2020年6月30日的財政年度被確認為小型微利企業,但在截至2021年6月30日的財政年度不再符合小型微利企業的資格。
淨收入
由於上述原因,截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年,我們的淨收入分別為2,625,817美元和4,267,542美元。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度經營業績對比
收入
我們在截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年的收入來自以下來源:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2020 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
活動主辦 | $ | 6,532,438 | 34 | % | $ | 7,630,377 | 49 | % | $ | 1,097,939 | 17 | % | ||||||||||||
活動策劃和執行 | 9,952,530 | 52 | % | 5,493,851 | 35 | % | (4,458,679 | ) | (45 | )% | ||||||||||||||
品牌推廣 | 2,432,720 | 13 | % | 2,241,869 | 14 | % | (190,851 | ) | (8 | )% | ||||||||||||||
其他服務 | 114,078 | 1 | % | 321,983 | 2 | % | 207,905 | 182 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 19,031,766 | 100 | % | $ | 15,688,080 | 100 | % | $ | (3,343,686 | ) | (18 | )% |
我們的 收入減少了3,343,686美元,降幅為18%,從截至2019年6月30日的財年的19,031,766美元降至截至2020年6月30日的財年的15,688,080美元。
活動 截至2020年6月30日的財政年度的主辦收入為7,630,377美元,較截至2019年6月30日的財政年度的6,532,438美元增長17%,這主要是由於我們的中國運營實體新的在線嘻哈業務,包括街舞教程節目、街舞表演視頻集合以及與嘻哈文化相關的時尚鞋子和服裝的音樂短片集合,吸引更多贊助商作為在線嘻哈視頻中植入的戰略合作伙伴來宣傳其品牌。在截至2020年6月30日的財政年度內,我們的中國經營實體舉辦了29項舞蹈比賽活動、19個音樂節和推廣派對,平均活動贊助費分別為153,140美元和114,901美元。我們的中國運營實體還從兩個在線嘻哈節目中獲得了收入 ,每個節目的平均贊助費為503,098美元。於截至2020年6月30日止財政年度,我們的中國營運實體共吸引127,930名嘻哈活動參與者及超過1.11億人次的網上嘻哈節目瀏覽量。 於截至2019年6月30日的財政年度內,我們的中國營運實體舉辦了30場舞蹈比賽、6場音樂會及兩場音樂節及推廣派對,平均贊助費分別為143,085美元、179,718美元及109,547美元,而我們的中國營運實體平均每場音樂會的門票銷售為157,079美元。截至2019年6月30日的財年,我們的中國運營實體共吸引了102,000名嘻哈活動 參與者和20,000名演唱會觀眾。
91
事件 截至2020年6月30日的財年的規劃和執行收入為5,493,851美元,較截至2019年6月30日的財年的9,952,530美元下降了45%,這主要是由於2020年上半年新冠肺炎疫情的影響。截至2020年6月30日的財年,我們的中國運營實體為16個客户執行了49個活動,每個活動的平均策劃和執行服務費為112,119美元;而在截至2019年6月30日的財年,我們的中國運營實體為35個客户執行了43個活動,每個活動的平均規劃和執行服務費為231,454美元。
品牌 截至2020年6月30日的財年促銷收入為2,241,869美元,較截至2019年6月30日的財年的2,432,720美元下降8% 原因是2020年上半年新冠肺炎疫情導致廣告或營銷活動需求疲軟。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度,按活動主辦及活動規劃和執行類別劃分的平均服務價格如下:
截至2019年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||||||
平均價格 | ||||||||||||||||||
類型 | 活動數量 | 贊助費 | 活動門票銷售 | 規劃及執行服務費 | ||||||||||||||
活動主辦 | 舞蹈比賽 | 30 | $ | 143,085 | - | - | ||||||||||||
演唱會 | 6 | $ | 179,718 | $ | 157,079 | - | ||||||||||||
音樂節和推廣會 | 2 | $ | 109,547 | |||||||||||||||
活動策劃和執行 | 43 | - | $ | 231,454 |
截至2020年6月30日的財政年度 | ||||||||||||||
平均價格 | ||||||||||||||
類型 | 活動數量 | 贊助費 | 規劃及執行服務費 | |||||||||||
活動主辦 | 舞蹈比賽 | 29 | $ | 153,140 | - | |||||||||
音樂節和推廣會 | 19 | $ | 114,901 | - | ||||||||||
在線嘻哈節目 | 2 | $ | 503,098 | - | ||||||||||
活動策劃和執行 | 49 | - | $ | 112,119 |
92
收入成本
截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的 收入成本來自以下來源:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2020 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
活動主辦 | $ | 4,216,097 | 32 | % | $ | 5,328,313 | 48 | % | $ | 1,112,216 | 26 | % | ||||||||||||
活動策劃和執行 | 7,646,097 | 58 | % | 4,578,734 | 41 | % | (3,067,363 | ) | (40 | )% | ||||||||||||||
品牌推廣 | 1,219,977 | 9 | % | 1,065,000 | 9 | % | (154,977 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||
其他服務 | 76,366 | 1 | % | 186,800 | 2 | % | 110,434 | 145 | % | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 13,158,537 | 100 | % | $ | 11,158,847 | 100 | % | $ | (1,999,690 | ) | (15 | )% |
截至2020年6月30日的財年收入成本為11,158,847美元,較截至2019年6月30日的財年13,158,537美元減少1,999,690美元,降幅為15%。這一減少與收入的減少成比例地一致。
活動主辦成本 從截至2019年6月30日的財年的4,216,097美元增加到截至2020年6月30日的財年的5,328,313美元,主要是因為我們的中國運營實體與前一年相比舉辦了更多的活動,並開始運營在線嘻哈節目 。舉辦活動的成本主要包括人員成本、場地租賃費、舞臺建設費、演員表演補償費、在線節目製作成本和其他雜項費用。
活動規劃和執行成本 從截至2019年6月30日的財年的7,646,097美元下降到截至2020年6月30日的財年的4,578,734美元,按比例下降的原因是客户數量減少導致收入減少,以及上文提到的新冠肺炎疫情影響導致執行的活動減少 。活動策劃和執行費用主要包括第三方活動服務商費用、物資供應費用、場地租賃費和演員表演費。
品牌推廣成本 從截至2019年6月30日的財年的1,219,977美元下降到截至2020年6月30日的財年的1,065,000美元,降幅為13%,這與收入下降的趨勢一致。
毛利和毛利率
下表顯示了截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年的毛利潤:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | % | 毛利率 | 2020 | % | 毛利率 | 金額 | % | |||||||||||||||||||||||||
活動主辦 | $ | 2,316,341 | 39 | % | 35 | % | $ | 2,302,064 | 51 | % | 30 | % | $ | (14,277 | ) | (1 | )% | |||||||||||||||
活動策劃和執行 | 2,306,433 | 39 | % | 23 | % | 915,117 | 20 | % | 17 | % | (1,391,316 | ) | (60 | )% | ||||||||||||||||||
品牌推廣 | 1,212,743 | 21 | % | 50 | % | 1,176,869 | 26 | % | 52 | % | (35,874 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||||||
其他服務 | 37,712 | 1 | % | 33 | % | 135,183 | 3 | % | 42 | % | 97,471 | 258 | % | |||||||||||||||||||
毛利總額 | $ | 5,873,229 | 100 | % | 31 | % | $ | 4,529,233 | 100 | % | 29 | % | $ | (1,343,996 | ) | (23 | )% |
93
由於上述原因,截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度,我們的毛利分別為5,873,229美元和4,529,233美元,毛利率分別為31%和29%。整體毛利下降是由於在截至2020年6月30日的財政年度,我們的中國經營實體讓更多第三方服務提供商參與履行合同,導致項目利潤減少,導致活動策劃和執行業務的毛利下降。
運營費用
下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度的運營費用細目:
截至6月30日的財政年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2020 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | $ | 133,332 | 21 | % | $ | 110,132 | 8 | % | $ | (23,200 | ) | (17 | )% | |||||||||||
一般和行政費用 | 492,733 | 79 | % | 1,256,954 | 92 | % | 764,221 | 155 | % | |||||||||||||||
總費用 | $ | 626,065 | 100 | % | $ | 1,367,086 | 100 | % | $ | 741,021 | 118 | % |
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的財年的133,332美元下降到截至2020年6月30日的財年的110,132美元,降幅為17%。這是差旅和娛樂費用減少67,417美元的綜合結果,這是由於旅行限制和中國的商店和設施在2020年上半年因新冠肺炎疫情而暫時關閉。
一般費用和管理費用
一般和行政費用從截至2019年6月30日的財年的492,733美元增加到截至2020年6月30日的財年的1,256,954美元,增幅達155%,這主要是由於與計劃的首次公開募股相關的壞賬支出和專業服務費的增加 。
收入 税費
所得税 截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年,税費分別為1,288,982美元和457,005美元。這一下降是由於截至2020年6月30日的財年應納税所得額減少所致。我們的一些被確認為小型和微利企業的中國經營實體也能夠獲得優惠的所得税税率。
94
淨收入
由於上述原因,截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的淨收入分別為3,831,758美元和2,625,817美元。
B. 流動性與資本資源
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度的現金流
截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物為1,319,977美元,營運資本總額為19,086,012美元,我們有幾筆短期銀行借款,總額為5,140,990美元。在截至2021年6月30日的財年,我們運營活動的現金流為負4,037,332美元,而截至2020年6月30日的財年為負現金流2,604,829美元。截至2021年6月30日的財政年度,經營活動現金流出4,037,332美元,主要原因是應收賬款增加9,259,862美元,預付費用和其他流動資產增加1,504,345美元,應付賬款減少1,130,593美元, 對供應商預付款減少1,440,794美元,應繳税款增加1,592,715美元。應收賬款是我們營運資金的重要組成部分。我們的中國運營實體通常在客户成功提供服務後向其提供約180天的信用期限,這表明客户通過向我們的中國運營實體提供完成確認表來確認事件、活動、 或品牌解決方案的完成,從而產生應收賬款。然而,應收賬款週轉天數受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們大多數中國經營實體的客户的經營狀況受到新冠肺炎疫情的不利影響,他們的一些客户無法按時付款。 為了幫助某些與我們中國經營實體有良好信用和長期關係的大客户克服新冠肺炎疫情造成的困難 ,我們中國經營實體同意延長他們的付款截止日期,並與他們進行談判,以達到不同的延長期。截至6月30日的財政年度應收賬款週轉天數, 2020年和2021年分別是286天 和291天,計算方法是截至6月30日的財政年度的應收賬款期初和期末餘額除以我們在此期間的收入乘以360天。我們中國經營實體的收款時間表可能會受到經濟環境、市場流動性、客户的財務狀況及其催收努力的影響。 我們的中國經營實體已就我們認為不太可能收回的應收賬款計提了額外備抵。 截至2021年10月22日,在截至2021年6月30日的應收賬款餘額25,537,236美元中,我們總共收回了10,381,816美元,或40.65%。對於超過我們中國經營實體的正常信用條款的剩餘應收賬款,我們的中國經營實體評估了相關客户的信用狀況,他們正在繼續努力收回應收賬款 。我們相信我們的中國經營實體應該能夠如期收回該等應收賬款。我們的中國運營實體將密切關注催收進度,並定期評估是否需要對其未償還應收賬款 進行任何額外撥備。
在截至2021年6月30日的財政年度,我們的主要現金來源 來自我們中國經營實體的營業收入和銀行貸款。我們的大部分現金資源用於支付從第三方獲得的服務、租金和工資。2021年7月2日,我們從首次公開募股中獲得了34,839,398美元的收益,相當於向我公司全額支付了6,200,000股票的收購價,減去承銷折扣和費用的總金額為37,200,000美元。截至2021年10月31日,我們在銀行的現金為33,457,012美元。因此,我們相信,我們有足夠的 現金至少在本年度報告發布之日起12個月內為我們的運營提供資金。
95
下表提供了截至2020年6月30日和2021年6月30日的營運資金信息:
自.起 | 變化 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
流動資產 | $ | 20,523,757 | $ | 32,410,117 | $ | 11,886,360 | 58 | % | ||||||||
流動負債 | 8,988,972 | 13,324,105 | 4,335,133 | 48 | % | |||||||||||
營運資本 | $ | 11,534,785 | $ | 19,086,012 | $ | 7,551,227 | 65 | % |
截至2021年6月30日,我們的營運資金為19,086,012美元,較截至2020年6月30日的11,534,785美元增加了7,551,227美元,增幅為65%。
截至2021年6月30日,我們的流動資產總額為32,410,117美元,其中主要包括1,319,977美元的現金,25,537,236美元的應收賬款,1,999,876美元的供應商預付款和3,553,028美元的其他流動資產。截至2021年6月30日,我們的流動負債總額為13,324,105美元,其中主要包括5,140,990美元的短期銀行貸款,4,232,391美元的應付税款,1,900,883美元的應付賬款和1,648,847美元的遞延收入。
截至2020年6月30日,我們的流動資產總額為20,523,757美元,其中主要包括現金1,359,137美元、應收賬款14,810,146美元和對供應商的預付款3,176,527美元。截至2020年6月30日,我們的流動負債總額為8,988,972美元,其中主要包括2,795,508美元的應付賬款、1,838,833美元的短期銀行貸款、2,374,093美元的應付税款和1,764,608美元的遞延收入 。
現金 和現金等價物
截至2021年6月30日,我們的現金為1,319,977美元,較截至2020年6月30日的1,359,137美元減少39,160美元,主要來自融資活動。
下表彙總了截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財年的現金流:
截至六月三十日止的財政年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 821,200 | $ | (2,604,829 | ) | $ | (4,037,332 | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (2,077,298 | ) | 3,261 | - | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,499,084 | 3,265,133 | 3,950,823 | |||||||||
匯率波動對現金的影響 | (16,984 | ) | 40,083 | 47,349 | ||||||||
現金淨增(減) | $ | 226,002 | $ | 703,648 | $ | (39,160 | ) |
96
用於經營活動的現金流量
截至2021年6月30日的財年,運營活動使用的現金淨額為4,037,332美元,而截至2020年6月30日的財年,運營活動使用的現金淨額為2,604,829美元,截至2019年6月30日的財年,運營活動提供的現金淨額為821,200美元。
在截至2021年6月30日的財年,經營活動中使用的現金淨額為4,037,332美元,主要來自應收賬款增加9,259,862美元,這與收入的增加和新冠肺炎疫情的負面影響相一致,但被4,267,542美元的淨收入 ,因延遲支付應付所得税而增加的應繳税款1,592,715美元,以及對供應商的預付款減少1,440,794美元所抵消,這是因為我們的中國運營實體減少了對新的在線計劃的投資,因為預計現有計劃將在很長一段時間內帶來持續的收入流 。
在截至2020年6月30日的財政年度,用於經營活動的現金淨額為2,604,829美元,主要原因是應收賬款增加了5,672,992美元,原因是一些客户由於新冠肺炎疫情對其運營和流動性造成的負面影響而未能及時向我們的中國運營實體付款 ,以及由於我們的中國運營實體 為在線嘻哈節目的開發預付款和其他服務費而向供應商增加了2,531,334美元;由2,625,817美元的淨收入部分抵消, 遞延收入增加1,762,730美元,原因是與一個正在進行的項目進行保理,以換取預收款, 應繳税款增加721,743美元,原因是延遲支付應付所得税。
在截至2019年6月30日的財政年度,經營活動提供的現金淨額為821,200美元,主要來自淨收益3,831,758美元, 由於我們的中國經營實體增加購買服務,應付賬款增加2,166,329美元,應繳税款增加1,376,248美元,這是由於我們在截至2019年6月30日的財政年度增加了應税收入,以及預付費用和其他流動資產減少了395,198美元;因應收賬款增加6,123,120美元及向供應商預支630,184美元而部分抵銷,這是因為我們的中國營運實體的活動策劃及執行服務項目數目增加, 帶來更多應收賬款,並在一定程度上要求更多預付款。
用於投資活動的現金流量
截至2021年6月30日的財年,沒有現金流用於投資活動。
在截至2020年6月30日的財政年度,投資活動提供的現金淨額為3,261美元,其中包括處置財產和設備的收益 。
於截至2019年6月30日止財政年度,用於投資活動的現金淨額為2,077,298美元,包括購買舞臺劇製作版權2,086,819美元及購買物業及設備11,436美元,與出售設備所得款項20,957美元抵銷。
97
融資活動提供的現金流量
在截至2021年6月30日的財政年度,融資活動提供的現金淨額為3,950,823美元,其中包括銀行貸款收益8,153,651美元,被銀行貸款償還3,472,851美元和遞延發售成本支付 729,977美元所抵消。
在截至2020年6月30日的財政年度,融資活動提供的現金淨額為3,265,133美元,包括股東出資收益3,817,842美元和銀行貸款收益1,838,833美元;被償還銀行貸款1,981,799美元和支付遞延發售成本409,743美元所抵消。
在截至2019年6月30日的財政年度,融資活動提供的現金淨額為1,499,084美元,其中包括1,905,209美元的銀行貸款收益,與406,125美元的銀行貸款償還金額相抵銷。
合同義務
租賃 承付款
我們的中國經營實體就位於中國的廈門市寫字樓簽訂了一份租賃 ,截至2020年和2021年6月30日止財政年度,按經營租賃計入營運的使用權資產攤銷分別為89,977美元和107,139美元。
截至2021年6月30日,根據不可取消的經營租約,未來應支付的最低租金為:
截至6月30日的財年, | 租金金額 | |||
2022 | $ | 101,227 | ||
2023 | 101,227 | |||
此後 | 16,871 | |||
租賃付款總額 | $ | 219,325 |
表外安排 表內安排
截至2020年6月30日和2021年6月30日,我們尚未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾 。
98
外匯匯率風險
我們在中國的運營實體在中國。因此,我們的收入和經營業績可能會受到人民幣兑美元匯率波動的影響。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中,我們的未實現外幣兑換虧損分別為零美元和零美元。
C. 研發、專利和許可證等。
見 “項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權。”
D. 趨勢信息
除以下及本20-F年度報告中披露的情況外,我們並不知悉2020年7月1日至2021年6月30日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
影響我們運營結果的因素和趨勢
我們在中國的運營實體的經營業績受到通常影響嘻哈行業的一般條件的影響,包括 政府政策和法律的變化,經濟發展不平衡,來自同行業其他公司的競爭,以及由於通貨膨脹和其他因素造成的運營成本和支出的增加,例如不尋常的大規模疫情,使我們在中國的運營實體無法舉辦現場活動和音樂會並提供相關服務。這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們在中國的經營實體的活動業務產生負面影響,並以其他方式對其經營結果產生不利影響。 請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們在中國的經營實體的業務和運營產生重大不利影響”,“ ”風險因素-與我們的業務相關的風險-我們經營的市場競爭激烈。和“風險 因素-與我們業務相關的風險-我們的中國運營實體依賴於現場娛樂活動的成功,而現場娛樂活動 天生就容易受到風險的影響,由於娛樂活動的性質和他們試圖創造的粉絲體驗,他們對此類風險的敞口可能會增加。”
雖然我們在中國的經營實體的業務受到影響其行業的一般因素的影響,但其經營業績更多地 直接受到公司特定因素的影響,包括以下關鍵因素:
● | 他們有能力保留現有客户並增加新客户; | |
● | 他們維持其品牌並提高其品牌認知度的能力;以及 | |
● | 他們保護 和開發知識產權的能力。 |
99
請參閲 “風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們的中國運營實體無法為其活動策劃、執行和營銷業務保留現有客户 ,我們的運營結果將受到重大不利影響”,“ ”風險因素-與我們的業務相關的風險-在其活動主辦業務中,我們的中國運營實體主要通過贊助產生 收入。如果他們的演唱會、嘻哈活動和在線嘻哈節目未能吸引更多的贊助商,或者如果贊助商不太願意贊助他們,他們的收入可能會受到不利影響,“”風險因素-與我們的業務相關的風險-我們在中國的運營實體的業務取決於其品牌的持續成功,如果他們未能保持 並提高其品牌的認知度,他們可能面臨擴大合作伙伴和客户網絡的困難,他們的聲譽和經營業績可能會受到損害。和“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的中國運營實體 可能會因未能保護其知識產權或其合作伙伴的知識產權而受到不利影響。”
新冠肺炎影響我們的運營結果
由於新冠肺炎疫情以及中國從2020年1月開始在全國範圍內採取的相關防控措施,我們的中國運營實體根據政府當局對大型面對面集會的限制,暫停了他們預計在2020年2月至5月期間舉辦或計劃和執行的所有線下活動。幸運的是,自2020年5月以來,中國的疫情已得到相對控制,對公共活動和集會的限制逐漸取消, 我們於2020年6月恢復了線下活動策劃執行和活動舉辦。
在截至2021年6月30日的財年,我們的收入、收入成本和淨收益分別為25,526,557美元、18,302,494美元和4,267,542美元,與截至2020年6月30日的財年相比,分別增長了63%、64%和63%。收入的增長主要歸因於線下活動的恢復和擴大 以及我們中國運營實體的嘻哈相關在線節目的發展。新冠肺炎疫情促使我們自2020年3月以來加快了在線業務的發展。截至2021年6月30日,我們的中國運營實體已創建了16個在線嘻哈節目,其中一個節目在截至2021年6月30日的財年中產生了收入。我們在中國的運營實體的在線嘻哈節目 包括街舞教程節目、街舞表演視頻集,以及與嘻哈文化相關的時尚鞋子和服裝的音樂短片集 。請參閲“業務-業務模型-活動主辦”。我們預計 我們中國運營實體的在線嘻哈計劃將產生更多的在線推廣費用並降低線下成本,從而 導致他們的成本結構發生變化,如果他們實現規模經濟,可能會提高利潤率。
截至2021年6月30日止財政年度,隨着中國疫情相對受控及中國經濟復甦,新冠肺炎疫情對中國經營實體應收賬款回收的負面影響逐漸減輕。 截至2020年6月30日及2021年6月30日止財政年度,中國經營實體的應收賬款週轉日分別為286天及291天。截至2021年10月22日,在截至2021年6月30日的應收賬款餘額25,537,236美元中,共收回10,381,816美元,或40.65%。 我們的中國經營實體已為我們認為 可能無法收回的應收賬款計提額外準備;對於超過我們中國經營實體正常信用條款的剩餘應收賬款餘額,我們的中國經營實體評估了相關客户的信用狀況,我們相信他們應該能夠按計劃收回該等款項。
100
我們的中國運營實體正在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並將進行進一步評估並採取 相關措施,將對其業務的任何潛在影響降至最低。然而,新冠肺炎大流行對他們2022財年運營結果的影響程度取決於大流行的未來發展,這些發展仍然高度不確定和不可預測。
E. 關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些 財務報表是根據美國公認會計準則編制的,它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的收集、長期資產的使用年限和減值,以及所得税撥備。我們繼續評估我們認為在這種情況下是合理的這些估計和假設 。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們相信,本報告披露的關鍵會計政策反映了我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。我們認為,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表 :
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要我們作出影響資產和負債額、報告日的或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的判斷、假設和估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。 我們的合併財務報表中反映的重大會計估計包括壞賬準備。實際的 結果可能與這些估計值不同。
應收賬款 淨額
應收賬款是指我們在履行履約義務後有權無條件對價的金額。 我們沒有任何合同資產,因為收入是在轉讓對承諾的商品或服務的控制權時確認的,而且客户的付款不取決於未來的事件。我們對應收賬款的潛在信用損失保持準備。 管理層審查應收賬款的構成,並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化,以估計撥備。逾期賬款通常只有在所有收款嘗試都已用盡且追回的可能性被認為遙不可及之後,才會從壞賬準備中註銷 。
101
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。 維修和維護費用計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
辦公設備 | 3-5年 | |
機動車輛 | 10年 | |
租賃權改進 | 使用壽命或租賃期縮短 |
無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷後列報,其攤銷方法反映了無形資產的經濟利益預計將消耗或以其他方式耗盡的模式。無形資產餘額是指我們從外部購買的作品版權 ,並按照我們估計從該版權產生經濟利益的方式在10年內直線攤銷。
長期資產減值準備
根據ASC主題360,每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回或至少每年一次時,我們都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面金額時,我們確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。在截至2019年6月30日、2020年和2021年的財年,我們沒有記錄任何減值費用。
收入 確認
我們 從2017年7月1日起對截至2017年6月30日尚未完成的合同採用了修改後的追溯方法,從2017年7月1日起採用了新的收入標準《會計準則彙編(ASC)606,與客户的合同收入》。採用此ASC 606並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
ASC 606為報告有關我們為客户提供服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了原則。ASC 606的核心原則是,公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司期望 有權交換這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
第 1步:識別與客户的合同;
第 2步:確定合同中的履約義務;
第 3步:確定交易價格;
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入。
102
我們的中國運營實體主要來自活動主辦、活動策劃和執行以及營銷,其中包括品牌推廣和其他服務。
活動 主辦- 我們的中國運營實體定期舉辦現場音樂會和嘻哈活動,並運營與嘻哈相關的在線節目。 嘻哈活動組合包括舞臺劇、舞蹈比賽、文化和音樂節以及推廣派對。我們的中國運營實體從2020年開始運營在線嘻哈節目。在線嘻哈節目組合包括街舞教程節目,街舞表演視頻集合,以及與嘻哈文化相關的時尚鞋子和服裝的音樂短片集合 。我們的中國運營實體通過向廣告商提供贊助套餐以換取贊助費或銷售演唱會門票,從音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目中獲得收入。
活動策劃和執行-我們的中國運營實體根據客户的要求提供定製的活動計劃和執行服務,這些服務通常涉及活動的設計、後勤、活動佈局以及對實際活動的設置和實施的協調和監督 並通過服務費產生收入。
品牌推廣-我們的中國運營實體提供品牌推廣服務,包括商標和標誌設計、視覺識別系統設計、品牌定位、品牌個性設計以及服務費的數字解決方案。
其他 服務-我們的中國運營實體還為企業客户發佈收取服務費的廣告。
我們的中國運營實體在擁有法律上可強制執行的權利和義務且有可能收取對價時,負責活動主辦、活動策劃和執行或品牌推廣的合同。每份合同通常包含一項履行義務 ,即提供成功的活動、合格的在線節目或視頻或品牌解決方案,合同價格是固定的。合同條款通常包括在我們的中國運營實體成功提供服務後180天內付款的慣例要求,這由客户通過向我們的中國運營實體提供完成確認表簽署的此類事件、活動、在線計劃或品牌解決方案的完成確認來表示。
對於 活動主辦、活動策劃和執行以及品牌推廣,收入在成功提供服務(例如,成功開展活動)的時間點確認,這由客户對此類活動、活動、在線節目或視頻或品牌解決方案的完成確認表示,因為客户既不同時接收和消費我們的PRC運營實體績效提供的好處 ,也不控制日益增強的資產或作為我們的PRC運營實體執行的替代用途的資產。活動舉辦、活動策劃和執行、品牌推廣項目一般都是短期的,通常不到三個月。
對於廣告的分發,我們的中國運營實體通過在廣告展示期間根據客户同時接收和消費所提供的服務的時間來衡量進度,從而履行其在一段時間內的履行義務。通常要求在分發完成後180天內付款。
103
我們 報告活動主辦、活動策劃和執行以及品牌推廣的毛收入,因為我們的中國運營實體在將活動、活動、在線計劃或品牌解決方案轉移給客户之前承擔 風險和控制。而在廣告分銷(其他服務)方面,由於我們的中國經營實體只安排廣告分銷 ,而不承擔分銷資源的風險和控制權,因此我們按淨額報告收入。
我們 採取實際的權宜之計,不對承諾的重大融資部分的對價金額進行調整 因為我們在合同開始時預計,我們的中國運營實體將承諾的服務轉讓給客户的時間間隔為一年或更短時間。
所得税 税
我們 根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產 降至預期變現金額。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。我們 不認為截至2020年6月30日和2021年6月30日有任何不確定的税收狀況。
最近 會計聲明
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值有關的指導方針,作為ASU 2016-13年度的一部分,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。該指導意見將已發生的損失減值方法 替換為預期信用損失模型,公司根據預期信用損失的估計來確認撥備。ASU 在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期對上市公司有效。對於包括新興成長型公司在內的所有其他實體,ASU在2020年12月15日之後的財年有效,而在2021年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前申請。我們從2021年7月1日開始採用ASU 2016-13,這對我們的合併財務報表的影響並不重要。
104
財務會計準則委員會最近發佈的華碩,除上述外,預計不會對我們的綜合運營業績或財務狀況產生重大影響 。財務會計準則委員會頒佈或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用的,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。我們不討論 預計不會對我們的綜合財務狀況、運營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最近聲明。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們所有董事和高管的辦公地址為中國福建省廈門市思明區廈門軟件園二期望海路23-1號102室。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
卓琴Huang | 43 | 董事首席執行官兼董事會主席 | ||
林偉儀 | 44 | 總裁副總統與董事 | ||
張榮迪 | 44 | 首席財務官 總裁副 | ||
克里斯托弗·科勒 | 41 | 獨立董事 | ||
道格拉斯·梅內利 | 46 | 獨立董事 | ||
胡曉林 | 61 | 獨立董事 |
以下是我們每位高管和董事的簡介:
Huang先生自2020年5月6日起擔任董事首席執行官兼董事會主席,2020年1月3日起擔任支付寶首席執行官兼董事會主席。Mr.Huang自2016年5月起擔任廈門普普文化董事長,2008年8月起擔任首席執行官。 2005年3月至2008年8月,Mr.Huang擔任福建中天傳訊廣告有限公司廈門分公司首席執行官。2002年8月至2005年3月,Mr.Huang在廈門太古可口可樂飲料有限公司擔任品牌經理,這是一家非酒精飲料製造商。Mr.Huang 2002年在華僑大學獲得旅遊經濟管理學士學位。
林偉義先生從2020年5月6日開始擔任我們的副總裁,從2021年6月開始擔任我們的董事。林先生自2015年1月起擔任廈門董事營銷中心副經理、普普文化副經理。在加入廈門普普文化之前,林先生 於2012年3月至2014年12月擔任冷凍食品生產商鄭州賽尼爾食品有限公司運營管理總監 ;於2010年7月至2011年7月擔任綠色食品生產商湖北道華祥集團綠色食品有限公司市場營銷副總裁總裁。1998年7月至2010年7月,林先生在多家公司擔任業務經理,包括廈門太古可口可樂飲料有限公司、廈門銀路食品集團有限公司和CAV華納家庭娛樂有限公司。林先生於2007年在廈門工業大學獲得電子商務大專學位。
105
張榮迪女士自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官和副總裁。Zhang女士自2017年8月起擔任廈門普普文化首席財務官、副總裁、董事會祕書。在加入廈門普普文化之前, 張女士於2012年8月至2017年7月擔任風險投資與金融諮詢公司高清(廈門)風險投資有限公司首席執行官,於2008年10月至2012年7月擔任信息技術及服務公司廈門南科宇科技有限公司首席財務官,於2005年10月至2008年9月擔任廈門雲聯科技有限公司首席財務官。Zhang女士是公共會計師協會和國際會計師協會的會員。Zhang女士2014年畢業於天津大學,2021年在北婆羅洲大學獲得管理學碩士學位。
克里斯托弗·科勒先生自2021年6月以來一直擔任我們獨立的董事。自2012年4月以來,Kohler先生一直是Chris Kohler Consulting, Inc.的所有者,為有臨時和/或持續會計和財務需求的企業提供會計和財務諮詢。自2017年7月以來,科勒先生一直擔任網絡安全解決方案提供商Blackbridge Technology International,Inc.的公司總監 。2014年5月至2016年12月,科勒先生在油氣勘探生產公司熊貓能源有限責任公司擔任副總裁兼公司控制人。2011年7月至2014年7月,科勒先生在提供全方位服務的諮詢公司Now CFO,LLC擔任經理。2010年9月至2011年7月,科勒先生擔任斯派塞·傑弗里斯律師事務所的專職會計師。2009年3月至2010年9月,Kohler先生擔任Tempo Financial的財務/會計助理。2002年3月至2008年12月,Kohler先生 擔任多家銀行機構的分行經理和消費者保險人。Kohler先生於2010年獲得科羅拉多大學金融學MBA學位和會計碩士學位,並於2002年獲得印第安納大學市場營銷理學學士學位。
自2021年6月以來,道格拉斯·梅內利先生一直擔任我們的獨立董事。梅納利是諮詢公司E-Options Communications的聯合創始人,自2018年1月以來一直擔任該公司董事的管理人員。在創立E-Options Communications Consulting之前, 梅內利先生曾在專業保險和再保險公司阿斯彭保險集團工作,並於2016年8月至2017年10月擔任企業公關部門的高級副總裁,2015年7月至2016年8月擔任全球市場營銷主管,並於2013年11月至2015年7月擔任市場營銷高級副總裁總裁。2011年12月至2013年11月,梅內利先生在跨國金融保險公司美國國際集團擔任全球公關 董事職務。2006年3月至2009年8月,梅內利先生擔任威力士實業亞洲區總經理和負責財務及業務發展的總裁副總經理。2002年12月至2006年3月,梅內利先生在全球專業服務公司達信任職,先後擔任經紀人、總裁副助理、總裁副。Menelly先生於2012年獲得哥倫比亞大學商學院EMBA學位,2001年獲得紐約大學運營管理碩士學位,1997年獲得紐約州立大學土木工程學士學位。
106
胡曉琳女士自2021年6月起擔任我們的獨立董事 。胡女士自2019年12月以來一直擔任加州州立大學貝克斯菲爾德分校學生和學術項目的高級董事 。2011年9月至2019年12月,胡女士擔任加州州立大學貝克爾斯菲爾德分校教學發展董事。2006年2月至2013年3月,胡舒立在KC遠程教育和在線學習提供商K12 Inc.擔任兼職教員。胡女士於2011年5月至2011年8月在約翰·霍普金斯大學擔任教學設計師, 於2005年11月至2011年5月在堪薩斯大學繼續教育部擔任教學設計師和協調員, 於1999年2月至2005年11月在堪薩斯税務局擔任應用程序開發人員/分析師。胡女士於2010年獲堪薩斯大學教育領導與政策研究博士學位,1995年獲課程與教學碩士學位,1985年獲福建師範大學語言文學學士學位。
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性 的某些信息。
主板多樣性 列表 | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 中國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- 二進位 |
沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
家庭關係
我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。
107
受控公司
董事首席執行官兼董事長Huang先生目前實益擁有本公司已發行普通股總投票權約68.81%。 因此,本公司屬納斯達克上市規則所指的“控股公司”。作為一家受控公司,我們 被允許選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求,包括:
● | 董事會過半數由獨立董事組成的要求; | |
● | 要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦;以及 | |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,這些委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述這些委員會的目的和責任。 |
儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,即使我們是受控公司,但我們可以選擇在未來 依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
B. 補償
在截至2021年6月30日的財年中,我們向高管和董事支付了總計149,116美元的薪酬。我們的非僱員董事均未與我們簽訂任何有關終止僱用時提供福利的服務 合約。我們沒有為向我們的董事和高管提供養老金、 退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。法律要求我們的中國子公司和我們的VIE繳納相當於每個員工工資的一定百分比的 用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
C. 董事會慣例
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則 ,除非股東於股東大會上另有決定,否則董事的最低人數不得少於一人。除非被免任或獲再度委任,否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。在每屆股東周年大會上,如此選出的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。
董事會
我們的董事會由五名董事組成。 我們的董事會已經確定,我們的三名董事克里斯托弗·科勒、道格拉斯·梅內利和胡曉林符合納斯達克公司治理規則的獨立要求 。
108
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島《公司法(修訂)》 對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典, 然而,開曼羣島法院裁定,董事應承擔以下受託責任:(A)以董事為對象採取行動的義務善意的(B)為其被授予的目的行使其權力的義務,(C)避免限制其今後自由裁量權的義務,以及(D)避免利益衝突的義務和 義務。董事所負的普通法責任是指在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時, 可合理預期的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務,以及以與其所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事,從而使其能夠達到比沒有該等技能的董事更高的 標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂的 和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押; | |
● | 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。 |
董事及行政人員的任期
我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期 將持續到下一次年度股東大會,屆時該董事有資格連任。我們的所有管理人員都是由董事會任命並由董事會酌情決定的。
資格
目前沒有董事的持股資格 ,儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些僱傭協議,我們同意在指定的 期限內聘用我們的每一位高管,該期限可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續約。對於高管的某些行為,包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可在任何時間因此而終止聘用 而無需通知或報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
109
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
關於高管薪酬的內部人士參與
我們的董事,Huang先生,從公司成立到我們的薪酬委員會於2021年6月成立,做出了關於高管薪酬的所有 決定。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的獨立董事在每個委員會任職,我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能説明如下。
審計委員會。我們的審計委員會由我們的三名獨立董事克里斯托弗·科勒、道格拉斯·梅內利和胡曉林組成。克里斯托弗·科勒是我們 審計委員會的主席。我們已確定,我們的每一位獨立董事也符合證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會還認定,克里斯托弗·科勒具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務 專家資格,或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
110
補償委員會。我們的薪酬委員會由我們的三名獨立董事克里斯托弗·科勒、道格拉斯·梅內利和胡曉林組成。胡曉林是我們薪酬委員會的主任委員。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案; | |
● | 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; | |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
● | 審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由我們的三名獨立董事克里斯托弗·科勒、道格拉斯·梅內利、 和胡曉林組成。道格拉斯·梅內利是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的 組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; | |
● | 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; | |
● | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開 。
D. 員工
請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-員工。”
111
E. 股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期,我們A類普通股和B類普通股在交易法規則13d-3所指的受益所有權方面的信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 | |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股超過5%的人。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權 。於本年報日期,每名上市人士的實益擁有權百分比以18,286,923股A類普通股及5,763,077股B類已發行普通股計算。
有關受益所有權的信息 已由持有5%或以上我們的A類普通股或B類普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股數目及該人士的 百分比擁有權時,每名該等人士於本年報日期起計60天內可行使或可兑換的A類普通股標的期權、認股權證或可換股證券(包括B類普通股)被視為已發行,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時並不視為已發行。
A類普通 股票 有益的 擁有 | B類 普通 股票 有益的 擁有 | 投票權* | ||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | % | ||||||||||||||||
董事及行政人員(1): | ||||||||||||||||||||
卓琴Huang(2) | — | — | 5,763,077 | 100 | % | 68.81 | % | |||||||||||||
林偉儀(3) | 233,000 | 1.27 | % | — | — | 0.40 | % | |||||||||||||
張榮迪(4) | 300,000 | 1.64 | % | — | — | 0.51 | % | |||||||||||||
克里斯托弗·科勒 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
道格拉斯·梅內利 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
胡曉林 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
所有董事和執行幹事作為一個羣體 (六人): | 533,000 | 2.91 | % | 5,763,077 | 100 | % | 69.72 | % | ||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||||||
卓亞企業有限公司(2) | — | — | 5,763,077 | 100 | % | 68.81 | % | |||||||||||||
中國青年集團有限公司(5) | 2,180,000 | 11.92 | % | — | — | 3.72 | % | |||||||||||||
博豐控股有限公司(6) | 1,007,700 | 5.51 | % | — | — | 1.72 | % | |||||||||||||
SENSE Venture International Limited(7) | 1,007,700 | 5.51 | % | — | — | 1.72 | % | |||||||||||||
吳凌雲 | 936,923 | 5.12 | % | — | — | 1.60 | % |
* | 代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權,作為一個類別進行投票。A類普通股的每位持有人每1股A類普通股有權投一票,而B類普通股的每位持有人每1股B類普通股有權投7票。 |
112
(1) | 除另有説明外,各個別人士之營業地址為中國福建省廈門市思明區廈門軟件園二期望海路23-1號102室。 |
(2) | 代表卓勤Huang 100%擁有的英屬維爾京羣島公司卓亞企業有限公司持有的5,763,077股B類普通股。卓亞企業有限公司的註冊地址是VG1110,英屬維爾京羣島託托拉市約翰遜古特郵政信箱2196號,曼達樓3樓。 |
(3) | 代表由勝利探索實業有限公司持有的233,000股A類普通股,勝利探索實業有限公司為英屬維爾京羣島公司,由林偉義100%擁有。勝利探索實業有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
(4) | 代表英屬維爾京羣島公司十億山投資公司持有的300,000股A類普通股,張榮迪100%持有。勝利探索實業有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
(5) | 代表由劉劍鋒全資擁有的香港公司中國青年集團有限公司持有的2,180,000股A類普通股。中國集團有限公司的註冊地址為香港九龍旺角道33號明威大廈7樓04室。 |
(6) | 代表英屬維爾京羣島公司博豐控股有限公司持有的1,007,700股A類普通股,該公司由崔春曉100%擁有。博豐控股有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC Chambers。 |
(7) | 代表1,007,700股A類普通股,由Sense Venture International Limited持有,Sense Venture International Limited為英屬維爾京羣島公司,由崔夏雨100%擁有。Sense Venture International Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
截至本年度報告日期,我們已發行和已發行的A類普通股約有33.90%在美國由一個記錄保持者(賽德和公司)持有, 我們的已發行和已發行的B類普通股均不是由美國的記錄保持者持有。
我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。
項目7.大股東和關聯方交易
A. 大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。
113
B. 關聯方交易
與我們的VIE及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-我們的VIE協議。”
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議和賠償協議”。
與關聯方的材料交易
關聯方 交易的關係和性質摘要如下:
關聯方名稱 | 與我們的關係 | |
卓琴Huang | 我們的首席執行官兼董事會主席董事 | |
林偉儀 | 我們的副手總裁 | |
張榮迪 | 我們的首席財務官兼副總裁 | |
廈門藍傑網絡科技有限公司。 | 在2019年9月30日之前由我們的首席執行官兼董事會主席的配偶董事擁有 | |
深圳市前海智行合益資本管理有限公司。 | 2019年7月12日前廈門普普文化股東 |
向關聯方發行股份
於2020年1月3日和2020年2月22日,我們向卓亞企業有限公司發行了總計9,330,000股普通股,每股面值0.001美元,Joya Enterprise Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司,由我們的首席執行官董事和董事會主席Huang全資擁有,代價為9,330美元,與成立普普文化集團有關。2020年4月28日,我們的股東批准將其中3,566,923股普通股重新指定為3,566,923股A類普通股,並將5,763,077股該等普通股重新指定為5,763,077股B類普通股。2020年5月30日,作為重組的一部分,卓亞企業有限公司將其持有的全部A類普通股轉讓給了七名投資者。
2020年2月22日,我們向勝利探索實業有限公司發行了1,653,911股普通股,每股面值0.001美元,勝利探索實業有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司,由我們的副手總裁、林偉義全資擁有,代價為1,653.911美元。2020年4月28日,我們的股東批准將這些普通股重新指定為1,653,911股A類普通股。2020年5月30日,作為重組的一部分,勝利探索實業有限公司將其持有的1,420,911股A類普通股轉讓給了6名投資者。
114
2020年2月22日,我們向十億山投資公司發行了1,502,000股普通股,每股面值0.001美元,這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司,由我們的首席財務官總裁和副總裁張榮迪全資擁有,代價 1,502美元。2020年4月28日,我們的股東批准將這些普通股重新指定為1,502,000股A類普通股。 2020年5月30日,作為重組的一部分,億山投資公司將其持有的1,202,000股A類普通股轉讓給了8名投資者 。
商標許可
我們的首席執行官Huang先生, 授權了兩個商標:“cbc”和“潮聖,“免費使用廈門普普文化,有效期為2020年1月1日至2029年12月31日。除非Mr.Huang和廈門普普文化經雙方同意終止協議,否則許可合同將自動續簽10年。
與關聯方的餘額
截至以下日期,我們與主要關聯方的關聯方餘額如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
廈門藍傑網絡科技有限公司的欠款。 | $ | 145,628 | $ | - | $ | - | ||||||
深圳市前海智行合益資本管理有限公司應付款項。 | 11,650 | - | - | |||||||||
欠張榮迪女士的款項 | - | - | 225,000 | |||||||||
總計 | $ | 157,278 | $ | - | $ | 225,000 |
關聯方結餘屬短期性質、不計息及無抵押。
其他關聯方交易
Huang卓勤先生就截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止財政年度內我們的中國經營實體借入的若干貸款提供擔保。見我們合併財務報表的“附註9-銀行貸款”。
C. 專家和律師的利益
不適用。
115
項目8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與知識產權侵權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政程序的一方,我們也不知道任何威脅,因為我們的管理層認為, 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。
股利政策
我們公司、我們的子公司和我們的VIE之間的資產轉移
截至本年度報告日期,本公司、我們的子公司和我們的VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款。我們的公司、我們的 子公司和我們的VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。
在截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度內,我們公司、我們的子公司和我們的VIE之間的現金轉移 和其他資產轉移如下:2020年7月,普普文化集團向普普文化香港轉移了約60萬美元,普普文化香港又向和力恆轉移了約599,000美元;2021年7月,普普文化集團 將首次公開募股所得淨額中的約7,081,000美元轉移到普普文化香港,普普文化香港又向和力恆轉移了約7,050,000美元。
向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果
截至本年度報告日期,我們的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配,本公司也未向股東支付任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據PFIC規則,我們就A類普通股向投資者作出的分配總額 (包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税,但以根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤支付為限。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
116
如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司普普文化香港收到資金。
中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向普普文化香港支付股息。此外,我們的中國附屬公司及我們在中國的中國經營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如,2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定,銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時,應按真實交易本金對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。此外,如果我們的中國子公司和我們的中國經營實體未來自行產生債務 ,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法支付A類普通股或B類普通股的股息。
我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務考慮,普普文化香港可能被視為非居民企業。 因此,和力恆向普普文化香港支付的任何股息可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税 税。見“附加信息-E.税務-人民Republic of China企業税務”。
為了讓我們能夠向股東支付股息,我們將依賴廈門普普文化根據和力恆之間的合同安排向和力恆支付的款項,以及和力恆向普普文化香港支付的此類款項作為股息,然後再分配給我們的公司。如果廈門普普文化或其子公司未來自行產生債務,管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力 。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ,如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份,10%的預提税率可降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)該香港項目必須是相關股息的實益擁有人;及(B)香港項目須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的 實踐中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證 我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書,並就我們的中國附屬公司向其直接控股公司普普文化香港支付的任何股息,享受雙重課税安排下5%的優惠預扣税率 。截至本年報日期,我們尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明》。如果和力恆計劃申報並向普普文化香港支付股息,普普文化香港擬申請納税居住證。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法,與我們中國子公司的預提税金負債有關的重大不確定性, 而我們的中國子公司向我們的海外子公司支付的股息 可能沒有資格享受某些條約福利。“
117
本公司清償VIE協議項下欠款的能力有賴於廈門普普文化根據VIE協議向合力恆支付款項。對於和力恆根據獨家服務協議向廈門普普文化提供的服務,和力恆有權收取相當於廈門普普文化淨收入100%的服務費。根據獨家購股權協議,合力恆可在 任何情況下,在中國法律允許的範圍內,隨時購買或由其指定人士購買全部或部分廈門普普文化股東股份。有關我們結算VIE協議項下欠款的能力的限制和限制,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與廈門普普文化和廈門普普文化股東簽訂的VIE協議可能不能有效地提供對廈門流行文化的控制”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中華人民共和國 政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國的法規,或者 如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。“
B. 重大變化
除本年度報告其他部分披露外,自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起,我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A. 優惠和上市詳情。
我們的A類普通股自2021年6月30日起在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為“CPOP”。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
我們的A類普通股自2021年6月30日起在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為“CPOP”。
D. 出售股東
不適用。
118
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
項目10.補充信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述,附件3.1和3.2,以及我們於2021年3月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-253777)中包含的對公司法差異的描述。
C. 材料合同
除在正常業務過程及本年報“第4項.本公司資料”或本年報其他地方所述者外,吾等並無訂立任何重大合約 。
D. 外匯管制
見“第四項公司信息-B. 業務概覽-規章-外匯相關條例”和“第四項公司資料-B. 業務概覽-條例-中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例”。
E. 税收
人民Republic of China企業税
以下簡要介紹中國企業所得税 旨在突出對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息金額,如果 有,我們最終能夠支付給我們的股東。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
119
根據2007年3月16日由全國人大常委會頒佈的《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2018年12月29日,企業所得税法實施細則 ,2007年12月6日國務院公佈,2008年1月1日起施行,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,對其在中國取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則 規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者註冊的 公司與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法》實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號公告,該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導,該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業,並且 有一家中國企業或企業集團作為其主要控股股東。儘管普普文化集團沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此也不是中國國家税務總局公告82所指的中國控制的境外註冊企業 ,但由於沒有專門適用於我們的指導意見,我們應用了中國國家税務總局公告82中所載的指導意見來評估普普文化集團及其在中國境外設立的子公司的税務居留地位。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條,由中資控制的境外註冊企業,因在中國設有“事實上的管理機構”,將被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在符合下列所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税:(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門的所在地主要在中國境內;(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在 中國境內;(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。
120
我們認為,我們不符合上一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,普普文化集團的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,如果中國税務總局公告82中關於“事實上的管理機構”的標準 被視為適用於我們,則就中國税務而言,普普文化集團及其離岸子公司不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定,而對於適用於我們離岸實體的術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所,或者(二)轉讓境內企業的股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》,“住所” 如何解釋尚不清楚,它可能被解釋為企業是税務居民所在的司法管轄區。因此, 若就中國税務而言,本公司被視為中國税務居民企業,我們向為非中國居民企業的海外股東支付的任何股息以及該等股東轉讓我們股份所獲得的收益可被視為中國來源的 收入,並因此按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們的中國法律顧問不能提供“將”的意見 ,因為它認為我們和我們的離岸子公司更有可能因為我們不符合SAT公告82中概述的一些條件而被視為中國税務方面的非居民企業 。此外,據我們的中國法律顧問所知, 截至年報日期,並無任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似,而該等公司的公司結構已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們的中國法律顧問認為,我們的海外股東收到的收入將被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。
見“第3項.主要資料-D.風險 因素-與在中國經營業務有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被分類為中國‘居民企業’,以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
目前,作為中國境內居民企業,合力恆以及廈門普普文化及其在中國的子公司除 企業符合一定條件並被認定為小型微利企業外,其應納税所得額不超過人民幣100萬元的部分減按5%的税率徵收,介於人民幣100萬元至300萬元的部分減按10%的税率徵收企業所得税。個人所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定普普文化集團是中國居民企業,我們可能需要 從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民 企業股東在出售或以其他方式處置我們的A類普通股或B類普通股時實現的收益,如果被視為來自中國境內,可能需要繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東 該非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益,則一般將適用20%的税率,除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而,, 我們也不清楚 如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用 ,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業。
121
香港税務
在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但印花税 除外,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島公司發行股份或轉讓股份時,開曼羣島無需繳納印花税(持有開曼羣島土地權益的公司除外)。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司A類普通股或B類普通股的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,亦不會因向本公司A類普通股或B類普通股(視乎情況而定)的任何持有人支付股息或資本而要求 預扣,出售A類普通股或B類普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税 。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; |
122
● | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
● | 美國僑民或前美國長期居民; | |
● | 政府或機構或其工具; | |
● | 免税實體; | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 持有我們A類普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值(包括因為擁有我們的A類普通股)的人; | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們A類普通股的人員; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們A類普通股的人員; | |
● | 持有我們A類普通股的信託的受益人;或 | |
● | 通過信託持有我們A類普通股的人。 |
以下討論僅針對購買A類普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置A類普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
適用於我們A類普通股的美國持有者的實質性税收後果
以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦 所得税後果。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義如下 ),並基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與A類普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果 。
以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用於 ,並可能影響下文所述的税收後果。
123
如果您是A類普通股的實益所有人,並且您 就美國聯邦所得税而言,
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人 就投資我們A類普通股的事宜諮詢其税務顧問。
對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
根據下面討論的PFIC規則,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。 對於美國公司持有人,股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減 。
對於非公司美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是: (1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受 與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2) 無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度,我們都不是PFIC,以及(3)滿足一定的保持期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易的情況下,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,如果A類普通股在某些交易所上市,則A類普通股被視為可以在美國 成熟的證券市場上輕鬆交易,目前交易所包括紐約證券交易所和納斯達克 股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解向我們A類普通股支付的股息率是否較低,包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。
124
股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國 税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 納税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配將 否則被視為免税資本回報或根據上述規則視為資本收益。
處置A類普通股的税收
根據下面討論的PFIC規則,您 將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,該應納税損益等於A類普通股的已實現金額(美元)與您的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失 將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人,包括持有A類普通股 一年以上的個人美國持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額受到 限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失,用於外國税收抵免限制目的 這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動對外投資公司
非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 | |
● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在產品中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入,以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們的A類普通股的市場價值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產的價值 。
125
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。根據為產生被動收入而持有的現金和任何其他資產的數量, 在本課税年度或任何後續納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE視為由我們所有,這不僅是因為我們控制他們的管理決策,還因為我們有權享受與我們的VIE相關的經濟利益,因此,我們將我們的VIE 視為我們的全資子公司,以繳納美國聯邦所得税。如果我們沒有被視為擁有美國聯邦所得税目的的VIE,我們很可能會被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們A類普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的 資產,我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們A類普通股的市場價格和我們在發行中籌集的現金金額。因此,A類普通股的市場價格波動 可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到以下因素的影響, 以及我們花掉首次公開募股籌集的現金的速度有多快。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們不時發行的A類普通股的市場價格和我們在發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有A類普通股的任何年度的PFIC ,我們將在您持有A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再 成為PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,則您可以通過對A類普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在 納税年度內持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束,除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類普通股期間收到的平均年分派的125%,該A類普通股將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配; | |
● | 分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及 | |
● | 分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。 |
126
在處置年度或“超額分配”年度之前分配給 年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有A類普通股作為資本資產。
在PFIC中持有“可銷售股票” (定義如下)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條作出按市值計價的選擇,以使該股票選擇 不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應課税年度,並且我們被確定為PFIC,則您每年的收入將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在此類A類普通股的調整後 基準的 的金額,超出部分將被視為普通收入,而不是資本利得。如A類普通股的調整基準超出其在 納税年度結束時的公允市值,您將獲得正常的 虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價,則適用於非PFIC公司分銷的税收規則將適用於我們的分銷, 但上文“-對我們A類普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的適用於合格股息收入的較低適用資本利得税 一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於 “可上市股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個 日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票,在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義), 包括納斯達克全球市場。如果A類普通股在納斯達克全球市場定期交易,如果您是A類普通股的持有者 ,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC 進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入應納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有A類普通股 ,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括有關A類普通股收到的分配和出售A類普通股所實現的任何收益。
127
如果您沒有及時作出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間是PFIC,則該A類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非 您在我們不再是PFIC的年份進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了被視為按公平市值出售此類A類普通股的 。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則,如上所述 。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
IRC第1014(A)條規定,當我們的A類普通股繼承自以前是我們A類普通股持有人的繼承人時,我們A類普通股的公平市值將在 基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格 選舉基金選舉,其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股,或者沒有進行按市值計價的選舉和繼承這些A類普通股的所有權,IRC第 1291(E)節中的一項特殊條款規定,新的美國持有人基準額應減去第1014節基準額減去死者去世前的調整基準額。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時間被確定為PFIC,則PFIC 規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的A類普通股,不會根據 第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些A類普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解您對我們A類普通股的投資是否適用PFIC規則,以及上文討論的選擇。
信息報告和備份扣繳
關於我們A類普通股的股息支付 我們A類普通股的出售、交換或贖回所得可能需要向美國國税局報告 信息,以及根據美國國税法第3406條可能的美國後備扣繳,目前的統一税率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
128
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年僱傭激勵措施恢復就業法案 ,某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股有關的信息,但有某些例外情況 (包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類普通股除外),方法是附上完整的 國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們 持有A類普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解您提交8938表格的義務。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-253777)的註冊聲明。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他 信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在存檔後可免費查閲,並可在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549的司法廣場維護的公眾參考設施中按規定的費率獲取。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:http://www.sec.gov ,包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》中有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規則,我們的高管、董事和主要股東 不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
129
I. 子公司信息
有關我們子公司的清單,請參閲“第 4.本公司信息-A.本公司的歷史和發展”。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在中國的業務由我們的中國經營實體進行,我們的中國經營實體的賬簿和記錄以人民幣保存。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣對美元匯率的變化 當以美元表示時,會影響我們中國經營實體的資產價值和經營結果。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們在美國發行的A類普通股是以美元發行的,我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣,以便將資金用於我們在中國的經營實體的業務。 美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將可用於我們在中國的經營實體業務的收益金額。
中國提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
信用風險
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。截至2020年6月30日和2021年6月30日,我們的現金中分別有219,767美元和1,314,910美元存放在中國境內的國有銀行。根據中華人民共和國的規定,每家金融機構的投保銀行存款最高金額約為76,500美元(人民幣500,000元) 。雖然管理層相信這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷地 監測它們的信用。
應收賬款通常是無擔保的, 來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。我們對其客户的信譽進行評估,並持續監控未償還餘額,從而降低了風險。
130
利率風險
我們沒有使用衍生金融工具 來對衝利息風險。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有受到風險敞口,我們也預計 會因為市場利率的變化而面臨重大風險。但是,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期 。
通貨膨脹風險
近年來,通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2018年、2019年和2020年,中國的居民消費價格指數分別上漲了2.1%、2.9%和2.5%。雖然我們自成立以來過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響 但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。如果通貨膨脹上升,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
不適用。
131
第II部
第13項:違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息” ,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“募集資金的使用”信息 與我們首次公開募股(IPO)的F-1表格登記聲明有關,該表格已於2021年6月29日被美國證券交易委員會宣佈生效(文件號333-253777)。2021年7月,我們完成了首次公開募股,以每股6.00美元的價格發行和出售了總計6,200,000股A類普通股,價格為3,720萬美元。Network 1 Financial Securities,Inc. 是我們首次公開募股的承銷商代表。
我們與首次公開募股相關的費用約為2,360,602美元,其中包括約1,524,000美元的承銷折扣,約414,783美元支付給承銷商或為承銷商支付的費用,以及約421,819美元的其他費用。所有交易費用均不包括支付給本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司關聯公司。我們從首次公開募股獲得的淨收益中,沒有 直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
扣除承銷折扣及本公司應付的發售開支後,首次公開發售所得款項淨額為34,839,398元。截至2021年10月31日,我們已將淨收益中的1,550,484美元、1,415,736美元和2,544,684美元分別用於開發和運營在線內容、開發我們中國運營實體的嘻哈活動,以及為營運資金提供資金。我們打算以我們在經修訂的F-1表格(檔案號333-253777)中的註冊聲明中披露的方式使用我們首次公開募股的剩餘收益。
第 項15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性 進行了評估,這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)中定義。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序並不有效。我們的結論 是基於這樣一個事實,即我們的會計部門沒有足夠的內部人員對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則有足夠的瞭解。我們的管理層目前正在評估補救無效所需的步驟, 例如(I)招聘更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架,以及(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的 美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。
132
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告,也不包括我所註冊會計師事務所因 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。
註冊會計師事務所認證報告
這份20-F表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的 報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證,其中我們是非加速申請者的國內和國外 註冊人以及我們也是新興成長型公司的註冊人不需要 提供審計師認證報告。
財務內部控制的變化 報告
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們的財務報告內部控制 並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
克里斯托弗·科勒先生符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。Christopher Kohler先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的“獨立性” 以及交易所法案規則第10A-3條的獨立性要求。
第 16B項。道德準則
我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開 。
133
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表按以下指定類別列出了由我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP提供的某些專業服務的總費用 ,並在指定的時間段內收取費用。
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
審計費(1) | $ | 165,000 | $ | 235,000 | $ | 300,000 | ||||||
審計相關費用 | - | - | - | |||||||||
税費 | - | - | - | |||||||||
所有其他費用 | - | - | - | |||||||||
總計 | $ | 165,000 | $ | 235,000 | $ | 300,000 |
(1) | 審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表或審計我們的財務報表和審查與我們2021年首次公開募股相關的中期財務報表而提供的專業服務的每個財政年度的總費用 。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和上述其他服務。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
沒有。
第 項16G。公司治理
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司 ,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
納斯達克上市規則第5635條一般規定,納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准:(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券,或少於市值或賬面價值的投票權;(Ii)導致公司控制權變更的 ;以及(Iii)根據將建立的購股權或購買計劃或 重大修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求,納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是這些股東批准的要求 。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此,我們 不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東批准。 具體地説,我們的董事會已選擇遵守我們所在國家的規則,並就以下事項豁免獲得 股東批准的要求:(1)根據納斯達克上市規則第5635(D)條發行20%或以上的已發行普通股,以及(2) 根據納斯達克上市規則5635(B)發行或潛在發行將導致本公司控制權變更的證券發行。
134
納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行商,我們被允許 ,我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的 。然而,如果我們改變董事會組成,使獨立董事不佔董事會的多數 ,我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的A類普通股和交易市場有關的風險--由於我們是外國私人發行人,並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免 ,因此您獲得的保護將少於如果我們 是國內發行人的話。”
除上述外,根據納斯達克公司治理上市標準,我們的公司治理做法與美國國內公司遵循的公司治理做法 沒有顯著差異。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。
不適用。
135
第三部分
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表 。
項目18.財務報表
普普文化集團及其經營實體的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品索引
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 修訂及重新編訂的公司組織備忘錄(參考我們於2021年3月2日首次提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.1(第333-253777號文件)) | |
1.2 | 修訂和重新修訂的公司章程(參考我們最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.2(第333-253777號文件)) | |
2.1 | A類普通股證書樣本(參考我們最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-253777號文件)附件4.1) | |
2.2 | 承銷商認股權證表格(參考我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件1.1(第333-253777號文件)) | |
2.3* | 證券説明 | |
4.1 | 行政人員和註冊人之間的僱傭協議表格(參考我們最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(第333-253777號文件)) | |
4.2 | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表(參考我們最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表附件10.2(第333-253777號文件)) | |
4.3 | 註冊人及其董事之間的董事要約函件格式(通過參考我們於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書附件10.3(文件編號333-253777)而併入) | |
4.4 | 合力恆與廈門普普文化於2021年2月19日修訂及重新簽署的獨家服務協議(參考我們於2021年3月2日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-253777)附件10.4而併入) | |
4.5 | 廈門普普文化股東現行有效的修訂和重新簽署的授權書格式,以及採用相同格式的所有籤立授權書的附表(通過參考我們於2021年3月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書(第333-253777號文件)附件10.5併入) | |
4.6 | 賀軍龍於2021年2月19日授予的授權書(引用我們最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-253777號文件)附件10.6) |
136
4.7 | 合力恆、廈門普普文化及廈門普普文化股東於2021年2月19日修訂及重訂的股份質押協議(參考我們於2021年3月2日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-253777號文件)附件10.7而併入) | |
4.8 | 合力恆、廈門普普文化及廈門普普文化股東於2021年2月19日修訂及重訂的獨家期權協議(參考我們於2021年3月2日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-253777號文件)附件10.8而併入) | |
4.9 | 廈門普普文化每位股東的配偶現行有效的經修訂及重訂的配偶同意書表格,以及採用相同表格的所有已籤立配偶同意書的附表(參考我們於2021年3月2日首次提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-253777號文件)附件10.9而併入) | |
4.10 | 賀俊龍配偶於2021年2月19日授予的配偶同意書(參考我們最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-253777號文件)附件10.10而併入) | |
4.11 | 廈門普普文化與廈門國際銀行廈門分行2018年10月30日綜合授信額度合同英譯本(參考我司於2021年3月2日初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-253777號文件)附件10.11併入) | |
4.12 | 廈門普普文化與卓勤Huang於2019年12月25日簽訂的商標許可合同英譯本(參考我司於2021年3月2日向美國證券交易委員會初步備案的F-1註冊表(第333-253777號文件)附件10.15而併入) | |
4.13 | 廈門普普文化與廈門銀行於2020年5月26日簽訂的《廈門銀行與廈門銀行信貸融資協議》英譯本(參考我行於2021年3月2日初向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-253777號文件)附件10.16) | |
4.14 | 廈門普普文化與中國銀行股份有限公司2020年12月10日最高額擔保合同英譯本(參考我司於2021年3月2日初向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-253777號文件)附件10.17併入) | |
4.15 | 中經流行與中國銀行股份有限公司於2020年11月23日簽訂的貸款合同英譯本(參考我們於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-253777)附件10.18) | |
4.16 | 中經流行與中國銀行股份有限公司於2020年12月10日簽訂的流動資金貸款合同英譯本(參考我司於2021年3月2日向美國證券交易委員會初步提交的F-1表格註冊説明書(第333-253777號文件)附件10.19) | |
4.17 | 廈門普普文化與廈門國際銀行廈門分行2018年10月30日簽署的2020年10月28日綜合授信額度合同補充協議書英譯本(參考我行於2021年3月2日初向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-253777號文件)登記説明書附件10.20) | |
4.18 | 廈門普普文化與廈門智千房地產經紀有限公司於2020年5月20日簽訂的租賃合同英譯本(參考我公司於2021年3月2日初向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-253777)附件10.14) | |
4.19* | 《廈門普普文化與廈門銀行2021年6月15日授信協議》英譯本 | |
4.20* | 2021年5月27日仲景公司與中國銀行股份有限公司廣州番禺分公司短期流動資金授信協議英譯本 | |
8.1 | 註冊人子公司名單(參考我們於2021年3月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件21.1(第333-253777號文件)) |
137
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(參考我們最初於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-253777號文件)附件99.1) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
13.1 ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
13.2 ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
15.1* | GFE律師事務所同意 | |
101* | 以下是公司截至2021年6月30日的年度報告中以內聯XBRL格式編制的Form 20-F年度報表:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營和全面收益表,(Iii)合併權益變動表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,以文本塊標記幷包括詳細標籤 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 以表格20-F與本年度報告一同提交 |
** | 以表格20-F格式提供本年度報告 |
138
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。
普普文化集團有限公司 | ||
發信人: | /s/卓琴Huang | |
卓琴Huang | ||
董事首席執行官,以及 | ||
董事會主席 | ||
日期:2021年11月10日 |
139
普普文化集團有限公司
合併財務報表索引
目錄
目錄 | 第(S)頁 | |
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度的合併損益表和全面收益表 | F-4 | |
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的合併權益變動表 | F-5 | |
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致普普文化集團有限公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附普普文化集團有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的合併資產負債表, 截至2021年6月30日止三年期間各年度的相關合並收益表及綜合收益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註及附表(統稱為合併財務 表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至2021年6月30日的三年期間內各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2021年11月10日
F-2
普普文化集團有限公司
合併資產負債表
(以美元計算,股票數據除外)
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付款給供應商 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營性使用權資產 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
由於關聯方的原因 | ||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期銀行貸款 | ||||||||
經營租賃負債--非流動 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(面值$ | ||||||||
應收認購款 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
普普文化集團有限公司股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
普普文化集團有限公司
收入和全面收益合併報表
(以美元計算,股票數據除外)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
收入,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他(費用)收入,淨額 | ( | ) | ||||||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入撥備 | ||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | - | |||||||||||
普普文化集團有限公司股東應佔淨收益 | ||||||||||||
其他綜合(虧損)收入: | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
減去:非控股權益的綜合收益 | - | |||||||||||
普普文化集團有限公司股東應佔全面收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股淨收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | $ | $ | |||||||||
計算每股淨收益時使用的加權平均股份* | ||||||||||||
基本的和稀釋的 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
普普文化集團有限公司
合併股東權益變動表
(以美元計算,股票數據除外)
普通股 股 | 訂閲 | 額外的 個實收 | 保留 | 法定 | 累計 其他全面 | 普普文化集團有限公司股東權益總額 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 收益 | 保留 | (虧損) 收入 | 權益 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年7月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
增發股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
為收購非控股權益而發行的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
普普文化集團有限公司
現金流量合併報表
(美元)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非現金租賃費用 | ||||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付款給供應商 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應繳税金 | ||||||||||||
應計負債和其他應付款 | ( | ) | ||||||||||
由於關聯方的原因 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從處置財產和設備入手 | ||||||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銀行長期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行長期貸款 | ( | ) | ||||||||||
發行股份所得款項 | ||||||||||||
支付遞延發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
年初現金 | ||||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
支付的利息費用 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
普普文化集團有限公司
合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
1. | 組織和主要活動 |
廈門普普文化有限公司(“流行文化”)於2007年3月29日根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的法律在廈門註冊成立。普普文化舉辦娛樂活動,併為企業客户提供活動策劃和執行服務以及營銷服務 。
普普文化在中國有四家全資子公司,具體如下:
● | 上海浦都文化傳播有限公司(以下簡稱“上海浦都”),2017年3月30日在上海註冊成立,中國; | |
● | 2017年6月6日在廈門註冊成立的廈門波普網絡科技有限公司(下稱《波普網絡》),中國; | |
● | 2018年12月19日在廣州註冊成立的仲景波普(廣州)文化傳媒有限公司(下稱《仲景波普》),中國; | |
● | 深圳市普普文化有限公司(簡稱深圳流行),公司於2020年1月17日在深圳註冊成立,中國。 |
廈門普思凱互動科技有限公司(以下簡稱廈門思凱)是一家於2020年8月18日在廈門註冊成立的公司,中國
重組
2020年1月3日,普普文化集團 有限公司(“流行集團”或“公司”)根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司。
2020年1月20日,普普文化(香港) 控股有限公司(“POP HK”)成立,為根據香港法律法規成立的POP集團的全資附屬公司 。香港民研計劃是一家控股公司,並持有合力恆文化有限公司(“WFOE”)的全部股權,和力恆文化有限公司於2020年3月13日在中國成立。
F-7
1. | 組織和主要活動--續 |
2020年3月30日,外商獨資企業與普普文化及集體持有的普普文化股東簽訂了一系列協議
在2020年2月至5月期間,公司及其股東採取了一系列公司行動,包括2020年2月的股票發行,2020年4月將公司普通股重新指定為A類和B類普通股,以及2020年5月的股票發行和轉讓。 見“附註13-普通股”。
上述交易,包括成立Pop Group、Pop HK及WFOE、訂立VIE協議、股份發行、股份重新指定及股份轉讓,均被視為本公司的重組(“重組”)。重組後,POP集團最終擁有
根據美國會計準則第805-50-25條,由於同一控股股東在重組前後控制了所有這些實體,因此重組被視為共同控制下的實體之間的資本重組。本公司及其附屬公司及VIE的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載第一期間的期初 起生效。此外,ASC 805-50-45-5指出,還應對以前年度的財務報表和財務信息進行追溯調整,以提供比較信息。
F-8
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
1. | 組織和主要活動--續 |
收購VIE的非控股權益
2021年2月9日,公司發佈了
公司的合併財務報表 包括以下實體:
日期 公司 |
地點: 公司 |
百分比 所有權的 |
主要活動 | |||||
“公司”(The Company) | ||||||||
全資子公司 | ||||||||
香港民研計劃 | ||||||||
WFOE | ||||||||
VIE | ||||||||
普普文化 | ||||||||
VIE的子公司 | ||||||||
上海浦都 | ||||||||
POP網絡 | ||||||||
仲景流行音樂 | ||||||||
深圳流行音樂 | ||||||||
廈門思凱 |
F-9
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
1. | 組織和主要活動--續 |
與VIE結構有關的風險
本公司相信與其VIE及其各自股東訂立的合約安排符合中國法律法規,並可在法律上強制執行。 然而,中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行該等合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規,中國政府可以:
● | 吊銷本公司中國子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證; | |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; | |
● | 以訂立合同安排的方式限制公司在中國的業務擴張; | |
● | 實施公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; | |
● | 要求本公司或本公司的中國子公司和VIE重組相關的所有權結構或業務;或 | |
● | 限制或禁止本公司將增發所得資金用於融資。 |
以下VIE及其子公司的財務報表金額和餘額在取消 公司間交易後包括在隨附的合併財務報表中:
截至6月30日, | |||||||
2020 | 2021 | ||||||
總資產 | $ | $ | |||||
總負債 | $ | $ |
F-10
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
1. | 組織和主要活動--續 |
在過去幾年裏 6月30日, |
||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( |
) | $ | $ | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ |
本公司相信,除流行文化的註冊資本及不可分派的法定儲備外,普普文化並無 任何資產只能用於清償普普文化的特定債務。由於普普文化根據中國公司法註冊為有限責任公司,普普文化的債權人對普普文化的任何負債不享有本公司的一般信貸追索權。 任何安排中均未明示或隱含要求本公司或其子公司向普普文化提供財務支持的條款。但是,如果普普文化需要金融支持,公司可以酌情決定並在法定 限制和限制的範圍內,通過貸款向普普文化提供金融支持。
F-11
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要 |
(A)提交依據
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 合併財務報表包括本公司、其子公司、其VIE及其子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
(B)使用估計數的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,需要做出影響財務報表日期資產和負債的報告金額、或有資產和負債的報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設,並附帶附註,包括壞賬準備、財產和設備及無形資產的使用年限、長期資產減值、遞延成本和遞延税項資產估值。實際的 結果可能與這些估計值不同。
(C)公允價值計量
本公司適用ASC主題820, 公允價值計量和披露,其中定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。
ASC主題820將公允價值定義為 在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中,在計量日期從出售資產或轉移負債中獲得的或支付的價格(退出價格)。
ASC主題820指定了評估技術的層次,其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構 如下:
估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入 包括活躍市場上類似資產和負債的報價,以及可直接或間接觀察到的資產或負債的投入, 基本上在整個金融工具期限內。
F-12
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(C)公平的 價值計量--續
估值方法的第三級資料 不可觀察,並對公允價值有重大影響。不可觀察的投入是反映公司自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
本公司管理層有責任 考慮現金、應收賬款、向供應商墊款、預付費用及其他流動資產、短期銀行貸款、應付賬款、遞延收入、應付税款、應計負債及其他應付賬款的賬面金額,以接近其公允價值,因為該等票據屬短期性質。
(D)現金
現金包括手頭現金和銀行存款。本公司在中國境內的各類金融機構持有現金。截至2020年6月30日和2021年6月30日,現金餘額為
美元
(E)應收賬款 淨額
應收賬款是指當公司履行其履行義務時,公司有權無條件考慮的 金額。公司 沒有任何合同資產,因為收入是在提供承諾的服務時確認的,客户的付款 不取決於未來的事件。本公司對應收賬款的潛在信用損失進行備抵。管理層審查應收賬款的構成,並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以估算撥備。逾期賬款通常只有在所有收款嘗試都已用盡且認為追回的可能性很小的情況下,才會從壞賬準備中註銷。
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(F)向供應商墊付
對供應商的預付款主要包括對服務 和材料供應商的預付款,用於公司的活動主辦、規劃和執行。本公司根據各種因素,包括將預付款撥入服務和材料的可能性、重大一次性事件和歷史經驗,對可疑 賬户進行撥備,以根據其估計可變現價值列報預付款。
(G)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用 計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益計入處置年度的損益。 預計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
辦公設備 | ||
機動車輛 | ||
租賃權改進 |
(H)無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷列報,攤銷方法應反映無形資產的經濟利益預計將消耗或以其他方式耗盡的模式。無形資產餘額是指公司從外部購買的作品版權,按直線攤銷
F-14
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(I)長期資產減值
根據ASC主題360, 只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和少於資產的賬面價值時,本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度並無記錄任何減值費用。
(J)使用權資產
本公司有一份寫字樓營運租約 ,包括續訂選擇權,但該選擇權並非由本公司自行決定。延長租賃期的續期不包括在本公司的使用權(“ROU”)資產及租賃負債內,因為該等資產及租賃負債並不合理地確定會否行使 。本公司定期評估續期選擇權,並在合理確定是否可以行使時,將續約期包括在其租期內。新的租賃修改導致對ROU資產和租賃負債的重新計量。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
自2017年7月1日起,公司 採用了修改後的追溯過渡法租賃ASC 842。此外,公司選擇了一攬子實際權宜之計, 允許公司不重新評估任何現有合同是否包含租賃,不重新評估歷史租賃類別 為運營租賃或融資租賃,以及不重新評估初始直接成本。本公司並未選擇實際的權宜之計,以後見之明 來釐定其過渡期租約的租約期。採用ASC 842導致記錄經營租賃ROU資產 和相應的經營租賃負債,如附註12所披露,對截至2017年7月1日的累計利潤沒有影響。營運單位資產 及相關租賃責任於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。
該公司的租賃被歸類為辦公空間的經營租賃。經營租賃ROU資產在綜合資產負債表中按非流動資產列示,經營租賃負債在綜合資產負債表中分類為流動負債和非流動負債。
F-15
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(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(K)增值税(增值税)
本公司在中國的聯營實體,包括外商獨資企業、普普文化和普普文化的附屬公司,因提供服務而須繳納中國增值税。適用於這些公司的增值税税率為
增值税應繳税額是通過將適用税率適用於所提供服務的發票金額(銷項增值税)減去使用相關支持發票(進項增值税)進行的購買所支付的增值税來確定的。本公司報告綜合經營報表中列報的所有期間的中國增值税收入淨額 。
(L)經營租賃負債
資產所有權的報酬和風險基本上全部保留在租賃公司手中的租賃被計入經營性租賃。根據經營性租約支付的款項在租賃期內以直線方式計入綜合運營報表。
(M)收入確認
2017年7月1日,公司採用了修改後的追溯法,採用了 ASC 606,與客户的合同收入。採用ASC 606對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
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2. | 重要會計政策摘要--續 |
(M)收入確認 -續
ASC 606為報告有關本公司為客户提供服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了原則 。ASC 606的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的對價,以換取 這些商品或服務。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
第一步:識別與客户的合同 ;
第二步:確定合同中的履行義務 ;
第三步:確定交易價格 ;
第四步:將交易價格 分攤到合同中的履約義務;
步驟5:當 公司履行績效義務時確認收入。
該公司的收入主要來自活動舉辦、活動策劃和執行以及營銷,其中包括品牌推廣和其他服務。
活動主辦-該公司定期舉辦現場音樂會和嘻哈活動,並運營與嘻哈相關的在線節目。嘻哈活動組合包括舞臺劇、舞蹈比賽、文化和音樂節以及推廣派對。該公司從2020年開始運營在線嘻哈節目 。在線嘻哈節目組合包括街舞教程節目、街舞表演視頻集合 ,以及與嘻哈文化相關的時尚鞋子和服裝的音樂短片集合。該公司通過向廣告商提供贊助套餐以換取贊助費,或通過銷售這些音樂會的門票,從音樂會、嘻哈活動和在線嘻哈節目中獲得收入。
F-17
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2. | 重要會計政策摘要--續 |
(M)收入確認 -續
活動規劃和執行- 公司根據客户的要求提供定製的活動策劃和執行服務,通常涉及活動的設計、後勤、活動佈局以及對實際活動設置和實施的協調和監督,並通過服務費產生收入 。
品牌推廣-公司 提供品牌推廣服務,包括商標和標誌設計、視覺識別系統設計、品牌定位、品牌個性設計和服務費數字解決方案。
其他服務-公司 還為企業客户發佈服務費廣告。
如果公司具有可依法強制執行的權利和義務,並且有可能收取對價,則公司負責活動主辦、活動策劃和執行或品牌推廣的合同 。每份合同通常包含一項單獨的履行義務,即交付成功的活動、 活動、合格的在線節目或視頻或品牌解決方案,合同價格是固定的。合同條款通常包括在公司成功提供服務後180天內付款的慣例要求,這由客户通過向公司提供完成確認表而簽署的此類事件、活動、在線計劃或品牌解決方案的完成確認來表示。
對於活動主辦、活動策劃和執行以及品牌推廣,收入在成功提供服務的時間點確認(例如,成功完成活動),這通過客户對此類活動、活動、在線節目或視頻或品牌解決方案的完成確認來表示,因為客户既不同時獲得和消費公司業績提供的好處 也不控制日益增強的資產或在公司執行時為客户提供替代用途的資產。活動舉辦、活動策劃和執行、品牌推廣項目一般都是短期項目,一般不到三個月。
對於廣告發布, 本公司通過根據經過的時間衡量進度來履行其在一段時間內的履行義務,因為客户在廣告顯示期間同時 接收和消費所提供的服務的好處。通常要求在分發完成後180天內付款。
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(M)收入確認 -續
在將活動、活動、在線計劃或品牌解決方案轉移給客户之前,公司對活動、活動、在線計劃或品牌解決方案採取風險和控制措施,因此在活動主辦、活動規劃和執行以及品牌推廣方面以毛收入為基礎進行報告。而在廣告發布(其他服務)方面,由於公司只安排廣告發布,而不承擔發佈資源的風險和控制,因此公司按淨額報告收入。
本公司採用實際的權宜之計 ,不像本公司在合同開始時預期的那樣,對重大融資組成部分的影響的承諾對價金額進行調整,即從本公司向客户轉讓承諾的服務到客户為該服務支付費用之間的時間為一年或更短時間。
下表分別列出了公司截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的收入:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
運營收入: | ||||||||||||
活動主辦 | $ | $ | $ | |||||||||
活動策劃和執行 | ||||||||||||
品牌推廣 | ||||||||||||
其他服務 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
合同責任
公司提出客户在付款時將服務作為合同負債(遞延收入)轉讓給客户之前支付的對價。遞延收入
是公司向已收到客户對價的客户轉讓服務的義務。
截至2020年6月30日和2021年6月30日,遞延收入餘額為$
金額 | ||||
June 30,2020 | $ | |||
添加 | ||||
在截至2021年6月30日的年度內確認為收入 | ( | ) | ||
June 30,2021 | $ |
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(M)收入確認 -續
本公司將實際權宜之計 應用於在攤銷期限為一年或更短的情況下獲得與客户的合同所發生的費用成本。 本公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本,因為公司預計這些成本的收益將超過一年,需要確認為資產。
(N)收入成本
收入成本主要由活動設計成本、在線節目製作成本、工資和福利費用、材料成本和其他相關費用組成。
(O)銷售和營銷成本
所有與銷售和營銷相關的成本
均在發生時計入費用。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度中,銷售和營銷成本為
(P)所得税 税
公司根據ASC 740核算所得税 。遞延税項資產及負債因應佔現有資產及負債的綜合財務報表與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。
遞延税項資產及負債 按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。
ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的條款規定了合併財務報表確認和對納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況進行計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金以及相關披露提供了指導。本公司不認為截至2020年6月30日和2021年6月30日存在任何不確定的税務狀況 。
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(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(P)所得税 税--續
本公司在中國的聯營實體須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效為
(Q)外幣折算
本公司的報告幣種為美元。本公司位於中國的關聯單位的本位幣為人民幣 (“人民幣”)。對於本位幣為人民幣的主體,經營成果和現金流按期間平均匯率折算,資產負債按期末統一匯率折算,權益 按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。在將本幣財務報表折算為美元的過程中產生的折算調整包括在確定全面損益中。 以外幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率 折算為本位幣,因以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入發生時的經營業績。
截至2020年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表金額,除股權外,分別折算為人民幣7.0697元至1.00元和人民幣6.4579元至1.00美元。 股權賬户按其歷史匯率列報。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度的綜合業務報表及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.8234元至1.00元、人民幣7.0319元至1.00元及人民幣6.6228元至1.00元, 。
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(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(R)每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(EPS)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行普通股的加權平均值 來衡量。稀釋每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如,可轉換證券、期權和認股權證)為基礎,呈現稀釋效果,就像它們已在所示期間或發行日期(如果較晚)開始時進行了轉換。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度,本公司並無稀釋性證券。
(S)綜合收入
全面收益由兩部分組成:淨收益和其他全面收益(虧損)。將以人民幣表示的財務報表折算成美元而產生的外幣折算損益,在 損益合併報表中計入其他全面收益(損失)。
(T)承付款和或有事項
在正常業務過程中,公司會受到意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務而引起的索賠,涉及範圍廣泛的 事項。或有負債在可能已經發生並且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估 表明很可能發生重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債 應計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不是 但合理地可能發生的,或者可能是可能的但無法估計的,則應披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
被視為遙遠的或有損失 通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
F-22
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(U)集中度 和信用風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行所報的匯率進行的。人民中國銀行等監管機構批准支付外幣,需提交支付申請表,同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。
本公司在中國設有若干銀行
户口,根據中國存款保險制度於中國內地、香港及開曼羣島開立。在中國,一家公司在一家銀行的存款最高投保人民幣
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。
該公司的銷售對象主要是位於中國的客户。該公司的收入和應收賬款集中於特定客户。在截至2019年6月30日的財年中,三大客户約佔
F-23
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(U)集中度和信貸風險--續
(V)分部報告
公司使用管理方法 確定運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、資源分配和績效評估的內部組織和報告。公司首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併結果 。
本公司首席財務總監在作出有關分配資源及評估本公司整體業績的決定時,會審閲綜合財務結果 ,因此本公司只有一個須報告的分部。該公司作為一個單一部門經營和管理其業務。由於本公司的長壽資產基本上全部位於中國,而本公司的收入基本上全部來自中國境內,故並無列報地區分部。
(W)相關的 方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯 。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬 ,以及本公司可能與之打交道的其他各方,如果一方控制或 能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求其各自的利益。本公司於附註10披露所有重大關聯方交易。
F-24
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(X)非控股權益
本公司VIE的非控股權益指VIE中尚未質押予WFOE的權益(淨資產)部分,因此並非直接或間接歸屬於本公司。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示,淨收益和其他綜合收益分別歸屬於控股權益和非控股權益。
2021年2月9日,本公司發佈
2020年8月18日,廈門思凱註冊成立,
(Y)最近的會計聲明
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值有關的指導意見 ,作為ASU 2016-13年度的一部分,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量 。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法,公司根據預期信用損失的估計確認撥備。ASU適用於上市公司 的財政年度,以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。對於包括新興成長型公司在內的所有其他實體,ASU在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期允許提前申請。本公司自2021年7月1日起採用ASU 2016-13,其對本公司合併財務報表的影響並不重大。
除上述事項外,財務會計準則委員會最近發佈的華碩會計準則,預計不會對公司的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響 。財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來 日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最近 聲明。
F-25
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合併財務報表附註
(以美元計算,股票數據除外)
3. | 應收賬款淨額 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日,應收賬款包括以下 :
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
應收賬款--毛額 | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
公司記錄的壞賬支出為#美元。
4. | 預付費用和其他流動資產 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日,預付費用和其他流動資產包括:
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
遞延成本(1) | $ | $ | ||||||
遞延發售成本 | ||||||||
租金保證金 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
壞賬準備(2) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
(1) | 遞延成本是指履行與客户的合同而發生的成本,該合同直接與本公司可以具體確定、產生或增強的、未來將用於履行履約義務並預計可收回的公司資源有關。
截至2021年6月30日,遞延成本主要包括本公司就隨後於2021年7月和8月舉行的活動和演出向各供應商預付的費用。 |
(2) |
F-26
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(以美元計算,股票數據除外)
5. | 財產和設備 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日,財產和設備包括:
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2019年6月30日、2020年和2021年的年度,折舊費用為
6. | 無形資產 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日,無形資產包括:
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
製作版權 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
製作版權於2018年11月從第三方製作提供商手中購買,總現金對價約為$
F-27
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(以美元計算,股票數據除外)
6. | 無形資產--續 |
截至2019年6月30日、2020年和2021年的年度,攤銷費用為
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
此後 | |||
總計 | $ |
7. | 應計負債和其他應付款 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日,應計負債和其他應付款項包括:
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
工資單應付款 | $ | $ | ||||||
其他應付款 | ||||||||
$ | $ |
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(以美元計算,股票數據除外)
8. | 應繳税金 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日,應繳税款 包括以下內容:
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
企業所得税(1) | $ | $ | ||||||
增值税(“增值税”) | ||||||||
應繳增值税相關附加費 | ||||||||
$ | $ |
(1) |
9. | 銀行貸款 |
銀行貸款是指欠各銀行的金額。截至2020年6月30日和2021年6月30日,長期銀行的短期和當前部分包括:
a) | 銀行短期貸款摘要如下: |
每年一次 利息 | 截至6月30日, | |||||||||||||||
費率 | 到期日 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
短期貸款: | ||||||||||||||||
廈門銀行(1) | % | $ | $ | |||||||||||||
廈門銀行(1) | % | |||||||||||||||
廈門國際銀行(1) | % | |||||||||||||||
興業銀行股份有限公司。(2) | % | |||||||||||||||
廈門國際銀行(1) | % | |||||||||||||||
廈門銀行(4) | % | |||||||||||||||
廈門銀行(1) | % | |||||||||||||||
廈門銀行(1) | % | |||||||||||||||
中國銀行股份有限公司。(3) | % | | ||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||
長期貸款的當期部分: | ||||||||||||||||
中國銀行股份有限公司。(3) | % | |||||||||||||||
中國銀行股份有限公司。(3) | % | | ||||||||||||||
中國銀行股份有限公司。(3) | % | | ||||||||||||||
總計 | $ | $ |
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(以美元計算,股票數據除外)
9. | 銀行貸款--續 |
b) | 銀行長期貸款摘要如下: |
年息 | 截至6月30日, | |||||||||||||||
費率 | 到期日 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
長期貸款: | ||||||||||||||||
中國銀行股份有限公司。(3) | % | $ | $ | |||||||||||||
中國銀行股份有限公司。(3) | % | |||||||||||||||
中國銀行股份有限公司。(3) | % | |||||||||||||||
總計 | $ | $ |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的未償還短期銀行貸款的加權平均利率為
(1) |
(2) |
(3) | |
(4) |
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(以美元計算,股票數據除外)
10. | 關聯方交易 |
截至2021年6月30日,公司臨時借入美元
除Huang先生及其配偶(見附註9)為本公司提供貸款擔保外,本公司於截至2019年6月30日、2020年6月30日及2021年6月30日止年度並無其他關聯方交易。
11. | 所得税 |
開曼羣島
本公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島的股息支付不需要繳納預扣税。
F-31
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(以美元計算,股票數據除外)
11. | 所得税--續 |
香港
2018年3月21日,香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(簡稱《條例草案》),引入兩級利得税税率
。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日公佈。在兩級利得税率制度下,第一個
中華人民共和國
一般來説,在中國註冊成立的外商獨資企業、普普文化、上海浦都、流行電視網、仲景流行、深圳流行、流行思凱,根據中國税法和會計準則確定的應納税所得額,應按以下税率繳納企業所得税
根據自2019年1月1日起至2021年12月31日止施行的《2019年税收第13號》,企業應納税所得額低於人民幣即為小型微利企業
i) | 所得税規定的組成部分如下: |
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
現行所得税撥備 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ | $ |
下表將 法定税率與公司截至2019年6月30日、2020年和2021年的實際税率進行了核對:
在過去幾年裏 6月30日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
中國法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
永久性差異 | % | ( | )% | % | ||||||||
優惠税率對小微企業的影響 | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
實際税率 | % | % | % |
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(以美元計算,股票數據除外)
11. | 所得税--續 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日,ASC 740“所得税會計”項下產生遞延税項資產的暫時性差異 的税收影響如下:
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( |
- | ||||||
遞延税項總資產,淨額 | $ | $ |
12. | 租賃 |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息 如下:
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
截至2021年6月30日,經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下:
剩餘租期和貼現率:
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
加權平均貼現率 | % |
於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度內,本公司產生的總營運租賃開支為
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(以美元計算,股票數據除外)
12. | 租賃-續訂 |
截至2021年6月30日,根據截至6月30日的財政年度的不可撤銷經營租賃,未來應支付的最低租金為:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
13. | 普通股 |
2020年1月3日,
2020年4月28日,公司股東批准
2020年5月30日,公司發佈了
2020年5月30日,本公司還發布了
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(以美元計算,股票數據除外)
13. | 普通股--續 |
2021年2月9日,公司發佈了
應收認購款項是指發行本公司普通股的應收款項,並報告為扣除權益。應收訂閲沒有 付款條款,也沒有任何應收利息。
14. | 法定儲備金 |
WFOE、普普文化、上海浦都、POP
網絡、仲景POP、深圳POP、POP思凱需預留
截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司計提法定準備金如下:
餘額-2019年6月30日 | $ | |||
撥入法定儲備金 | ||||
餘額-2020年6月30日 | ||||
撥入法定儲備金 | ||||
餘額-2021年6月30日 | $ |
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15. | 受限淨資產 |
中國相關法律法規限制外企、普普文化和普普文化的子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其實收資本、額外實收資本和法定準備金餘額的部分淨資產轉移給本公司。相關的中國法律法規允許外商獨資企業、普普文化和普普文化的子公司從各自根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。截至2020年6月30日和2021年6月30日,受限淨資產餘額為
16. | 後續事件 |
本公司對2021年6月30日至2021年11月10日(合併財務報表發佈之日)資產負債表日之後的事件進行了評估。
2021年7月2日,公司完成了
其首次公開募股(IPO)
由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性
以及可能出現的新一波感染,目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響
。新冠肺炎疫情促使本公司加快了在線業務的發展。
新冠肺炎疫情在一定程度上減緩了本公司應收賬款的收回速度,但本公司已竭盡全力收回應收賬款。截至2021年10月22日,該公司已籌集到
2021年8月10日,公司償還了一筆一年期人民幣銀行貸款
2021年9月17日,公司
償還貸款
2021年10月29日,公司償還了銀行一年期貸款人民幣
17. | 母公司僅濃縮財務信息 |
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般説明”對其合併子公司VIE和VIE子公司的受限淨資產進行了測試,得出的結論是本公司 只適用於披露母公司的財務信息。
於本報告年度內,附屬公司並無向本公司支付任何股息 。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露包含與本公司業務相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2021年6月30日,本公司並無重大資本承諾及其他重大承諾或擔保,但已在合併財務報表中單獨披露的承諾除外。
F-36
簡明資產負債表
截至6月30日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付款給供應商 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
對子公司、合併後的VIE和VIE的子公司的投資 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
由於關聯方的原因 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(面值$ | ||||||||
應收認購款 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
F-37
簡明損益表 和全面收益
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
運營損失 | ||||||||||||
其他收入: | ||||||||||||
子公司、合併VIE和VIE子公司的收入份額 | ||||||||||||
所得税前收入支出 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面損失 | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益總額 | $ | $ | $ |
F-38
簡明股東權益變動表
普通股 | 訂閲 | 額外實收 | 保留 | 累計
其他 全面 |
總計 股東 |
||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 收益 | (虧損)收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||
截至2018年7月1日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
增發股份 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
收購非控股權益 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
* |
F-39
現金流量表簡明表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行股份所得款項 | ||||||||||||
支付遞延發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
期初現金 | ||||||||||||
期末現金 | $ | $ | $ |
F-39