美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

《1934年證券交易法》

(第1號修正案)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

AETHERIUM 收購公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

艾瑟姆 收購公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

致 股東

AETHERIUM 收購公司。

我謹代表艾瑟姆收購公司董事會(“本公司”、“艾瑟姆”或“我們”)邀請您出席我們的股東特別大會(“股東特別大會”)。特別會議將於上午10：30舉行。東部時間開始[]，2023年。由於新冠肺炎大流行，我們將使用以下撥入信息通過電話會議召開特別會議：

股東特別大會通知、委託書和隨信附上的代理卡也可在https://www.cstproxy.com/上查閲。[]。 我們首先將這些材料郵寄給我們的股東[], 2023.

正如所附委託書中所述，特別會議的目的是審議和表決以下提議：

(I) 提案1-關於修改Atherium修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的提案， 將Atherium必須完成企業合併的日期延長至十二(12)次(“憲章修正案”)， 每次此類延期再延長一個月(每次“延期”)，從2023年4月3日起至4月3日。2024年(實際延長的最晚日期稱為“延長的終止日期”)(我們將本提案稱為“憲章修正案提案”)；

(Ii) 提案2-本公司與大陸股票轉讓與信託公司(“受託人”)之間於2021年12月29日簽署的修訂以太的投資管理信託協議(“信託協議”)的提案， 允許本公司將以太必須完成業務合併的日期延長至多十二(12)次，每次延期 再延長一個月，至2024年4月3日，將每個不贖回的單位(“延期付款”)每延期一個月存入信託賬户0.0575美元(“信託修正案”) (我們將此提案稱為“信託修正案”)；和

(3) 提案3--指示特別會議主席將特別會議推遲到一個或多個較後日期的提案(“休會”)， 如有必要，如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准上述提案(我們將該提案稱為“休會提案”)，則允許進一步徵集和表決委託書。

該 公司仍在為其初始業務組合( “初始業務組合”)確定潛在的業務組合目標公司。

《憲章修正案》和《信託修正案》的目的是讓公司有更多的時間完成最初的業務合併。本公司的首次公開招股(IPO)招股説明書及其章程 規定，本公司必須在2023年4月3日(“原終止日期”)前完成初步的業務合併。鑑於美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的預計時間表，公司在2023年4月3日之前沒有足夠的時間確定目標並完成初始業務組合 根據1933年證券法以表格S-4提交的登記聲明(“初始業務組合登記聲明”)，並在舉行公司特別會議以考慮任何初始業務組合或委託書之前宣佈其生效，並在召開公司特別會議審議任何初始業務合併之前經美國證券交易委員會批准(“初始業務合併委託書”)。因此，董事會 認為延長本公司完成初始業務合併的日期符合我們股東的最佳利益。

如章程修訂建議及信託修訂建議獲得批准，本公司將於原終止日期起計最多12個月 至2024年4月3日前完成初步業務合併，即本公司首次公開招股後完成初步業務合併合共最多27個月 。

於本公司首次公開招股完成時，約1.167億美元存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或只投資於美國政府證券。

截至本文日期，信託賬户中持有的所有資產基本上都是貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)，某些以證券形式持有信託賬户資產的特殊目的收購 公司或“SPAC”，如未在SPAC的首次公開招股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併 ，是否屬於《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下的“投資 公司”的定義，尚不確定。本公司首次公開招股註冊説明書於2020年12月22日生效 。由於這一不確定性，本公司預計將指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司在2022年12月22日或之前清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或公司清算 。

董事會已確定將於[]2023年為確定本公司有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。 在記錄日期，已發行的A類普通股有12,028,500股，面值0.0001美元(“A類普通股”)， 和B類普通股2,875,000股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，已發行且已發行。B類普通股的股份可以一對一的方式轉換為A類普通股，但受 的調整。A類普通股和B類普通股統稱為公司普通股。A類普通股的公開股份稱為“公開股份”。只有在記錄日期持有本公司普通股記錄的 持有者才有權在特別大會或其任何 續會上點票。

章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案的每個 都在隨附的 委託書聲明中進行了更全面的説明。

憲章修正案提案和信託修正案提案的目的是讓Atherium有更多時間完成其初始業務合併 。

公司目前的憲章和信託協議規定，Atherium只有在2023年4月3日之前完成業務合併 (即首次公開募股完成後15個月)。如果《章程修正案》和《信託修正案》均獲批准，本公司將有權將完成業務合併的時間從2023年4月3日起按月延長 ，並根據需要延長至2024年4月3日(自IPO完成起27個月)。

本公司的保薦人或其任何關聯公司(“出資人”)已同意，如果章程修正案和信託修改建議獲得批准，則在適用截止日期前五天提前通知的情況下，他們將在適用截止日期前兩個工作日內向信託賬户繳款，每次延期一個月，按不贖回的 個單位0.0575美元，按月和按需支付(在此稱為“貢獻”)， 每次將合併期再延長一(1)個月，最多十二(12)次，直至2024年4月3日。

除非憲章修正案提案和信託修正案提案均獲得批准，且延期終止日期延長，否則 出資人不會做出任何貢獻。供款將不計入任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，則除 信託賬户以外的任何資金外，捐款將由 出資人承擔。公司將全權決定是否繼續延長完成初始業務合併的時間，直到延長的終止日期，如果公司決定不繼續延長額外的期限，則任何額外出資的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且 不希望尋求額外的延期，本公司將結束本公司的事務，並按照下文所述的相同程序贖回100%已發行的公開發行股票 如果章程修訂建議和信託 修訂建議未獲批准，該程序將適用。

背景

Atherium 成立於2021年4月15日，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“初始業務 合併”。如本公司於二零二一年十二月二十九日就首次公開發售(“首次公開招股”)而於二零二一年十二月二十九日提交的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，艾瑟姆須於二零二三年四月三日前完成首次業務合併。如果初始業務合併未能在2023年4月3日之前完成，則Atherium只有通過修訂其章程才能延長完成初始業務合併的時間 ，這需要得到公司已發行普通股至少65%的持有人的批准，其中包括A類普通股和B類普通股的持有人 。

根據我們目前的章程，如果我們無法在2023年4月3日之前完成最初的業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息 以支付解散費用)，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在最初的15個月時間內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

Atherium 及其董事會已確定，在2023年4月3日之前沒有足夠的時間召開特別會議以獲得股東批准並完成初始業務合併。因此，Atherium董事會已決定，鑑於Atherium在物色合適公司作為目標業務及完成其初步業務合併方面所花費的時間、精力及金錢，批准章程修訂建議及信託修訂建議以修訂章程及修訂信託協議符合其股東的最佳利益。假設《憲章修正案》和《信託修正案》提案已獲批准，且《憲章》和《信託協議》均已修訂，則Atherium必須在延長的終止日期前完成一項初始業務合併。

您 目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案得到實施，並且您現在沒有選擇贖回您持有的A類普通股，您將保留在向股東提交初始業務合併時對其進行投票的權利，並保留在企業合併獲得批准並完成或者公司在延長終止日期前仍未完成業務合併的情況下，按比例將您的A類普通股贖回到信託賬户中的權利。

如果Atherium董事會確定Atherium將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則Atherium將尋求結束 公司的事務，並贖回100%已發行的公開發行股票。

就《憲章修正案》提案而言，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的 股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給Atherium用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，而無論這些公眾股東投票支持還是反對《憲章修正案》、《信託修正案》和《休會提案》，而且沒有投票的公眾股東也可以進行選擇。或者在特別會議上不指示他們的 經紀人或銀行如何投票。公共股東可以進行選擇，無論這些公共股東 在記錄日期是否為股東。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得必要的 股東投票批准，則在向股東提交初始業務組合時，其餘公眾股持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經《憲章修正案》和《信託修正案》提案修訂的《憲章》中規定的任何限制。然而，如果與此相關的公開股票贖回將導致Atherium的有形資產淨值低於5,000,001美元，則Atherium將不會繼續執行憲章修正案和信託修正案提案。 我們的公眾股東每次贖回A類普通股將減少我們信託賬户中持有的金額 約$[117.4]以百萬美元計的有價證券[]，2023年。此外，如果Atherium在延長的終止日期前仍未完成初始業務合併 ，未進行選擇的公眾股東將有權以現金贖回其股票。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東總共擁有3,403,500股我們的普通股，其中包括2,875,000股在我們IPO之前發行的B類普通股，我們稱之為“創始人 股”，以及528,500股A類普通股，它們是我們的保薦人在IPO完成時以私募方式購買的 私人單位的一部分(“私人配售股”)。

要 行使您的贖回權，您必須至少在特別會議(或[]，2023年)。您可以通過將股票證書交付給 轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(在 託管人處存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取 股票，以行使您的贖回權。

截止日期： []，2023年，大約有$[117.4]信託賬户裏有一百萬美元。如果章程修訂建議和信託修訂建議獲得批准，並且延期終止日期延長至2024年4月3日，則初始業務合併或本公司隨後清算的會議上每股 股的贖回價格將約為每股10.95美元(假設沒有贖回，且不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為每股10.21美元。公司普通股的收盤價[], 2023 was $[]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其持有的本公司普通股，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果 章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書以及根據我們的章程和信託協議在2023年4月3日之前完成我們的初始業務組合，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回以現金支付的公眾股票，但不超過十個工作日，等於當時存放在信託帳户中的總金額 ，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們以支付我們的税款)(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 取決於我們剩餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們 未能在15個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募股票而在信託賬户中持有的任何資金。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中的金額。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成最初的業務合併，並且不能保證這些資金將以雙方可以接受的條款或根本不能使用。

在符合上述規定的情況下，本公司至少65%的已發行普通股，包括方正股份和私募股份，將需要獲得至少65%的贊成票才能批准章程修訂建議和信託修訂建議。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於執行我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。因此，我們的董事會將放棄並不實施憲章修正案提案，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這 意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議不通過，則兩項提議都不會生效。儘管 股東批准了《憲章修正案》和《信託修正案》，但我們的董事會將保留放棄和 不執行《憲章修正案》和《信託修正案》提案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的 董事會已確定將於[]2023年，作為確定有權 收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的公司股東的日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人 才有權在特別大會或其任何續會上點票。

經過 仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或指示您投票支持此類提案。

隨函附 委託書，其中包含憲章修正案提案、信託修正案提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

真誠地

艾瑟姆 收購公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

關於召開股東特別大會的通知 [], 2023

[], 2023

致 艾瑟姆收購公司的股東：

特此通知 特拉華州公司艾瑟姆收購公司(以下簡稱“艾瑟姆”或“公司”)的股東特別大會(“特別會議”)將於[]， 2023，上午10：30東部時間。由於新冠肺炎疫情，本公司將使用以下撥入信息通過電話會議召開特別會議：

特別會議的目的將是審議和表決以下提案：

(I) 提案1-關於修改Atherium經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的提案， 將以太必須逐月完成業務合併的截止日期延長至十二(12)倍(“憲章修正案”)，每次延長一(1)個月(每次“延期”)， 從2023年4月3日至4月3日。2024年(實際延長的最晚日期稱為“延長終止日期”)(我們將該提案稱為“憲章修正案提案”)；

(Ii) 提案2-本公司與大陸股票轉讓與信託公司(“受託人”)之間提出的關於修訂截至2021年12月10日的以太投資管理信託協議(“信託協議”)的提案， 允許本公司將延長的終止日期再延長十二(12)次，每次延長一(1) 個月，至2024年4月3日。將每個非贖回單位0.0575美元存入信託賬户(“延期付款”)，每次延期一個月(“信託修訂”)(我們將此建議稱為“信託修訂建議”)；

(3) 提案3--指示特別會議主席將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(“休會”)， 如有必要，如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准上述提案(我們將該提案稱為“休會提案”)，則允許進一步徵集和表決委託書；

(Iv) 處理特別會議或其任何續會或其任何續會可能適當提出的其他事項。

截至本文日期，信託賬户中持有的所有資產基本上都是貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)，某些以證券形式持有信託賬户資產的特殊目的收購 公司或“SPAC”，如未能在SPAC的首次公開招股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併， 是否屬於《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下“投資 公司”的定義，則存在不確定性。本公司首次公開招股註冊説明書於2020年12月22日生效 。由於這種不確定性，本公司預計將指示大陸股票轉讓信託公司(信託賬户的受託人)在2022年12月22日或之前清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或公司清算。

董事會已確定於[]於2023年9月1日為特別大會的記錄日期，屆時只有 登記股份持有人有權知會特別大會或其任何一次續會或其任何續會並於會上投票 。

重要

如果 您不能親自出席特別會議，請您在隨附的 委託書上註明您對所附問題的投票，並將日期、簽名和郵件放在隨附的自寫信封中，如果在美國郵寄，則不需要郵資。

關於提供股東特別會議代理材料的重要通知，將於[]，2023年。 這份致股東的委託書將在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/[]

艾瑟姆 收購公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

初步 代理聲明

為

股東特別會議

將於2022年12月21日舉行

第一封 郵寄於或關於[], 2023

特別會議日期、時間和地點

隨函附上的委託書是由特拉華州公司艾瑟姆收購公司(“艾瑟姆公司”或“艾瑟裏姆”)董事會(“董事會”)徵集的，與將於[]，2023上午10：30美國東部時間，用於隨附的會議通知中規定的目的。由於新冠肺炎疫情，艾瑟姆公司將使用以下撥入信息，通過電話會議召開特別會議及其任何休會：

公司的主要執行辦公室是康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B，郵編是06831，包括區號在內的電話號碼是(650450-6836)。

特別會議的目的

在 特別會議上，您將被要求考慮和表決以下事項：

(I) 提案1-關於修改Atherium經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的提案， 將Atherium必須逐月完成業務合併的截止日期延長至十二(12)倍(“憲章修正案”)，每次延長一(1)個月(每次“延期”)， 自4月3日起。2023年至2024年4月3日(實際延長的最晚日期稱為“延長終止日期”)(我們將本提案稱為“憲章修正案提案”)；

(Ii) 提案2-本公司與大陸股票轉讓與信託公司(“受託人”)之間提出的關於修訂截至2021年12月10日的以太投資管理信託協議(“信託協議”)的提案， 允許本公司將延長的終止日期再延長十二(12)次，每次延長一(1) 個月，至2024年4月3日。將每個非贖回單位0.0575美元存入信託賬户(“延期付款”)，每次延期一個月(“信託修訂”)(我們將此建議稱為“信託修訂建議”)；

(3) 提案3--指示特別會議主席將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(“休會”)， 如有必要，如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准上述提案(我們將該提案稱為“休會提案”)，則允許進一步徵集和表決委託書；

(Iv) 處理特別會議或其任何續會或其任何續會可能適當提出的其他事項。

背景

Atherium 成立於2021年4月15日，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“初始業務 合併”。如本公司於二零二一年十二月二十九日就首次公開發售(“首次公開招股”)而於二零二一年十二月二十九日提交的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，艾瑟姆須於二零二三年四月三日前完成首次業務合併。如果初始業務合併未能在2023年4月3日之前完成，則Atherium只有通過修訂其章程才能延長完成初始業務合併的時間 ，這需要得到公司已發行普通股至少65%的持有人的批准，其中包括A類普通股和B類普通股的持有人 。

公司仍在為初始業務合併確定潛在的業務合併目標公司。

憲章修正案提案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多時間尋找合適的公司作為目標，以完成初步的業務合併。本公司的IPO招股説明書及其章程 規定，本公司必須在2023年4月3日(“原終止日期”)之前完成初步的業務合併。根據預計的時間表，在2023年4月3日之前，公司沒有足夠的時間完成初始業務合併 ，以便根據1933年證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格登記聲明(“初始業務合併註冊聲明”)，並在召開公司特別會議考慮初始業務合併或代理聲明之前宣佈其生效。並在召開公司特別會議審議任何初始業務合併之前經美國證券交易委員會批准 (“初始業務合併委託書”)。因此，董事會認為，延長本公司完成初始業務合併的日期符合我們股東的最佳利益。

如《章程修訂建議》及《信託修訂建議》獲批准，本公司將於原終止日期起計額外最多12個月 至2024年4月3日前完成初步業務合併，即本公司首次公開發售後完成初始業務合併合共最多27個月。

於本公司首次公開招股完成時，約1.167億美元存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或只投資於美國政府證券。

董事會已確定將於[]2023年為確定本公司有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。 在記錄日期，已發行和已發行的A類普通股有12,028,500股，面值0.0001美元(“A類普通股”或“公眾股”)，B類普通股2,875,000股，每股面值0.0001美元。只有在記錄日期持有本公司普通股記錄的持有人才有權在特別大會或其任何續會上計票。

公司的發起人或其任何關聯公司(“出資人”)已同意，如果章程修正案和信託修改提案獲得批准，則在適用截止日期前五天提前通知的情況下， 他們將在適用截止日期前兩個工作日內向信託賬户繳款，每次延期一個月，按不贖回的 個單位0.0575美元，按月和按需支付(此處稱為“出資”)， 每次將合併期再延長一(1)個月，最多十二(12)次，直至2024年4月3日。

除非憲章修正案提案和信託修正案提案均獲得批准，且延期終止日期延長，否則 出資人不會做出任何貢獻。供款將不計入任何利息。如果公司無法完成初始業務合併，則除 信託賬户以外的任何資金外，捐款將由 出資人承擔。本公司將有權自行決定是否繼續延長完成初始業務合併的時間，直至延長的終止日期，如果本公司決定不繼續延長額外期限，則任何額外出資的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且 不希望尋求額外的延期，本公司將結束本公司的事務，並按照下文所述的相同程序贖回100%已發行的公開發行股票 如果章程修訂建議和信託 修訂建議未獲批准，該程序將適用。

憲章修正案提案和信託修正案提案的目的是讓Atherium有更多時間完成其初始業務合併 。《艾瑟姆憲章》規定，艾瑟姆必須在2023年4月3日之前完成最初的業務合併。

關於特別會議的問題 和答案

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

我們的《憲章》規定，如果在2023年4月3日或之前沒有完成符合條件的 業務組合，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。本公司尚未確定初始業務合併的潛在業務合併目標公司 。

本公司認為，鑑於其在尋找潛在業務合併機會方面所花費的時間、精力和金錢，本公司的公眾股東應有機會考慮和表決初始業務合併。我們 認為我們沒有足夠的時間在2023年4月3日之前完成初始業務合併。因此，我們正在尋求《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准。

董事會認為，本公司繼續存在符合股東的最佳利益，以便本公司有更多時間完成最初的業務合併。因此，董事會現提出章程修訂建議及信託修訂建議，以延長本公司的公司存續及完成初步業務合併的時間。

您 目前不會被要求對企業合併進行投票。如果章程修正案提案已獲批准且章程修正案已提交，而您現在未選擇贖回您的公開股票，則您將保留在將其提交給股東時對初始業務組合進行投票的權利，並有權在初始業務合併獲得批准並完成或公司在延長的終止日期前仍未完成企業合併的情況下，按比例贖回您的公開股票作為信託賬户的一部分。

因此，我們相信章程修訂建議及信託修訂建議符合本公司於首次公開招股時向公眾發售證券的精神。

您 將擁有與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的贖回權利。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，就持有人的贖回權利而言，本公司 將(I)從信託賬户中提取相當於信託賬户中與持有人就《憲章修正案》和《信託修正案》贖回的任何公開股份相關的 可用資金按比例部分的金額(“提款金額”)，以及(Ii)向該等贖回公開股份的持有人按比例交付 提現金額。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在每個延期日或之前完成 初始業務合併(如果適用)。未贖回其公開股票的公眾股票持有人現在將保留其贖回權利以及對初始業務合併進行投票的能力。

我們的 高管和董事無權贖回與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的股票。於記錄日期，他們持有2,875,000股B類普通股及528,500股A類普通股 ，約佔本公司已發行及已發行普通股的22.8%。

如果 我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至分配日期前兩天計算的金額(包括任何應計利息)分配給我們的公眾股東。在進行此類分配之前， 我們將被要求評估我們的債權人可能就其實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為此類金額計提準備金，因為債權人在欠我們的公眾股東的金額方面優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東 可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業 與我們執行協議，放棄他們在Trust 帳户中或對其持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使此類實體與我們簽署了此類協議，它們也不會向信託帳户尋求追索權，也不能保證法院會認定此類協議具有法律強制執行力。

在緊接IPO之前，我們的 股東，包括我們的保薦人(我們的“初始股東”)已同意 放棄他們在IPO之前由我們的初始股東持有或控制的B類普通股的任何清算或其他資產的權利(“創始人股份”)和在IPO完成時同時購買的私募股份，並投票贊成我們提交給股東投票的任何解散和分配計劃。我們的認股權證將不會從信託賬户 進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，從信託賬户中提取的提款金額(如果有)將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事及其關聯公司持有的公司普通股的百分比權益 。

棄權 和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不被視為已投的票，對提案沒有 影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，您的股份將被視為出席，以確定法定人數(如果根據我們的憲章條款出席)，但棄權對該提案的結果沒有影響 。

如果您不想批准憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案，您必須投票反對 每個提案。憲章修正案提案和信託修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會將 放棄並不實施憲章修正案提案，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。

棄權 和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不被視為已投的票，對提案沒有 影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，您的股份將被視為出席，以確定法定人數(如果根據憲章條款出席)，但棄權對該提案的結果沒有影響 。

如果 持有“街名”股份的股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，經紀人不能就“非常規”提案投票，例如憲章修正案和信託修正案提案。對於確定是否達到法定人數的目的，這些“經紀人非投票”也將被視為出席，並且不會影響對任何提案的投票結果。

Advantage 代理公司

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

除非 被撤銷，否則將根據股東指定的指示在特別會議上表決委託書。在沒有指示的情況下，已簽署並退回的委託書將對每個提案進行投票。

記錄的股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您 可以親自(包括虛擬)在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃虛擬出席特別會議 ，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益者：以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“Street name”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能親自在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理那裏獲得 有效的委託書。

要 要求贖回，如果您持有公開股票的實物證書，您必須將您的股票實物提交給公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址為大陸股票轉讓信託公司，地址為One State Street Plaza，30 For，New York，NY 10004，收信人：Mark Zimkind；電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com，不遲於特別會議召開前兩個工作日 。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以“街道名義”持有您的公開股票，您 必須在特別會議召開前兩個工作日使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸股票轉讓和信託公司，以要求贖回。如果您繼續持有這些股票直至延期生效日期，您將僅有權 獲得與贖回這些股票相關的現金 修正案。

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您 還可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

前瞻性陳述

我們 認為，向股東傳達我們的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的例子 ，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲 以及公司在信託賬户資金分配後為業務合併融資和完成的能力 。敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述截至本委託書發表之日僅包含 ，並要考慮本委託書中討論的風險、不確定因素和事件，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，包括2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 根據規則421(B)(4)於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件第333-258072號)。和公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及可能在 Form S-4初始企業合併登記聲明或初始企業合併委託書中闡述的任何內容(視情況而定)。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括上述文件，也討論了可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的一些風險。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“瞭解有關我們備案文件的其他 信息。

本文中包含的所有可歸因於本公司或代表本公司行事的任何人的前瞻性陳述均明確 受本節所含或提及的警示聲明的限制。除適用的法律法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

公司

Atherium 成立於2021年4月15日，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“初始業務 合併”。如本公司於二零二一年十二月二十九日就首次公開發售(“首次公開招股”)而於二零二一年十二月二十九日提交的招股説明書所披露，根據信託協議及本公司章程，艾瑟姆須於二零二三年四月三日前完成首次業務合併。如果初始業務合併未能在2023年4月3日之前完成，則Atherium只有通過修訂其章程才能延長完成初始業務合併的時間 ，這需要得到公司已發行普通股至少65%的持有人的批准，其中包括A類普通股和B類普通股的持有人 。

如果 Atherium無法在該期限內完成其最初的業務合併，則Atherium必須：(I)停止除為清盤目的的所有業務外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公共 股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公開的 股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的税款(少於100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須符合適用的 法律，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和 董事會的批准後，儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據特拉華州 法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束。

在IPO於2022年4月3日完成，承銷商於同日全面行使超額配售選擇權後，出售IPO中的公共單位的淨收益約為1.167億美元(每個單位包括一股A類普通股 及其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的可贖回權證) 出售私人單位被存入大陸股票轉讓信託公司維持的信託賬户。以受託人(“信託帳户”)的身份行事。私人單位與公共單位相同。信託賬户中持有的資金僅投資於美國《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，因此Atherium不會被視為《投資公司法》下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息，這些資金可能會被釋放給以太來支付其收入或其他納税義務, 在完成初始業務合併或贖回100%已發行普通股 股票(如果Atherium未在要求的時間段內完成初始業務合併)之前，將不會從 信託賬户中發放收益。信託賬户中持有的收益 可用作支付目標企業賣家的對價，而Atherium與該目標企業完成了初始的業務合併。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於資助目標企業的運營 。

公司仍在為初始業務合併確定潛在業務合併目標公司 。

我們的《憲章》規定，如果信託賬户在2023年4月3日或之前尚未完成業務合併，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是：康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B號，郵編06831。

未能及時完成初始業務合併

正如本公司於二零二一年十二月二十九日就首次公開招股披露的招股説明書所披露，根據信託協議、 及本公司章程，倘若Atherium未能於首次公開招股完成後15個月內或2023年4月3日完成初步業務合併，將停止所有業務，但為將本公司清盤除外。

Atherium 及其董事會已確定，在2023年4月3日之前將沒有足夠的時間確定目標、提交與交易相關的初始企業合併登記聲明或初始企業合併委託書，或 召開特別會議以獲得股東批准並完善初始企業合併。因此，Atherium董事會已決定，鑑於Atherium在物色合適公司作為目標業務及完成其初步業務合併方面所花費的時間、精力及金錢，批准章程修訂建議及信託修訂建議以修訂章程及修訂信託協議符合其股東的最佳利益。假設《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，且《憲章》和《信託協議》均已修訂，則 Atherium必須在延長的終止日期之前完成一項初始業務合併。

您 目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》已實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在初始業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，並保留在企業合併獲得批准並完成或者公司在延長的終止日期前仍未完成業務合併的情況下，按比例將您的公開股票贖回到信託賬户中的權利。

如果Atherium董事會確定Atherium將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則Atherium將尋求結束 公司的事務，並贖回100%已發行的公開發行股票。

關於《憲章修正案》和《信託修正案》，公眾股東可以選擇(《選舉》) 以每股現金價格贖回他們的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給Atherium用於支付特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量， 無論這些公眾股東投票支持還是反對《憲章修正案》、《信託修正案》和《休會》提案，在特別會議上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉。無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東，公共股東都可以進行選擇。如果《憲章修正案》、《信託修正案》和《休會》提案獲得必要的股東投票批准，則在向股東提交初始業務合併時，剩餘的公眾股持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經《憲章修正案》提案修訂的《憲章》中規定的任何限制。然而，如果贖回與此相關的公開股份會導致Atherium的有形資產淨值低於5,000,001美元，Atherium將不會繼續進行憲章修訂建議或信託修訂建議 。我們的公眾股東每次贖回股票將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有 大約$[117.4]以百萬美元計的有價證券[]，2023年。此外，如果Atherium在延長的終止日期前仍未完成初始業務合併 ，未進行選擇的公眾股東將有權以現金贖回其股票。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東總共擁有3,403,500股我們的普通股，其中包括2,875,000股我們在首次公開募股(“IPO”)之前發行的B類普通股，我們稱為“創始人 股”，以及528,500股我們的A類普通股，我們稱為“私募配售股”，包括在IPO完成時通過私募購買的單位 。

要 行使您的贖回權，您必須至少在特別會議(或[]，2023年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理，或通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。 如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的 賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。

截止日期： []，2023年，大約有$[117.4]信託賬户裏有一百萬美元。如果章程修訂建議和信託修訂建議獲得批准，並且延期終止日期延長至2024年4月3日，則初始業務合併或本公司隨後清算的會議上每股 股的贖回價格將約為每股10.95美元(假設沒有贖回，且不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為每股10.21美元。公司普通股的收盤價[], 2023 was $[]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 《章程修正案》、《信託修正案》和《休會》提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的設想，在2023年4月3日之前完成初始業務合併，我們(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日， 按每股價格、以現金支付的方式贖回公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息 以支付解散費用)，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們 擁有方正股份或私募股份而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下，本公司至少65%的已發行普通股，包括方正股份和私募股份，將需要獲得至少65%的贊成票才能批准章程修訂建議和信託修訂建議。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於執行我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。因此，我們的董事會將放棄並不執行《憲章修正案》和《信託修正案》，除非我們的股東同時批准《憲章修正案》和《信託修正案》。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管股東批准了《憲章修正案》和《信託修正案》，我們的董事會仍有權在任何時候放棄和不實施《憲章修正案》和《信託修正案》，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

我們的 董事會已確定將於[]2023年，作為確定有權 收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的公司股東的日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人 才有權在特別大會或其任何續會上點票。

經過 仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或指示您投票支持此類提案。

投票權和代理的撤銷

與本次徵集相關的 記錄日期為[]截至2023年(“記錄日期”) ，只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何續會上投票。

本公司所有有效籤立的委託書所代表的本公司普通股(“普通股”)的 股份將於大會上表決。股東可在投票前的任何時間，通過向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷委託書。我們打算於以下時間向我們的股東發佈本委託書和隨附的委託卡：[]2023.

持不同政見者的評價權

根據特拉華州法律或公司與本次招標相關的管理文件，我們普通股的持有者 不享有評估權。

已發行 股和法定人數

有權在特別大會上投票的普通股(包括公司A類普通股和B類普通股)的流通股數量為14,903,500股。普通股每股享有一票投票權。親自或委派代表出席7,451,751股股東特別大會，或普通股已發行股份數目的多數，將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的 “經紀人無投票權”)將被視為出席。該公司的認股權證不具有 投票權。

經紀人 無投票權

以街道名義持有我們A類普通股的持有者 必須指示持有其股票的銀行或經紀公司 如何投票。如果股東未向其銀行或經紀公司發出指示，其仍有權就“常規”項目的股份投票，但不得就“非常規”項目的股份投票。在非常規項目的情況下，這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。

提案 1(憲章修正案提案)是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案 2(信託修正案提案)是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案 3(休會提案)是我們認為將被視為“例行公事”的事項。

如果銀行或券商未收到其 客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1或2的股票進行投票。請提交您的投票指示表格，以便您的投票被計算在內。

每項提案需要 票才能通過

假設 特別會議法定人數：

棄權 將被視為對每一項提案投反對票。

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的推薦時，您應該記住，公司的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事和顧問的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，除其他事項外：

此外，如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，延期得以實施，公司完成了初步業務合併，高級管理人員和董事可能會擁有將在委託書中描述的此類交易的額外權益。

投票程序

您以您的名義持有的每一股A類普通股都有權對特別會議的每個提案投一票。 您的委託卡顯示了您持有的A類普通股的股份數量。

徵集代理

我們的董事會正在就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已同意向Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)支付其慣常費用和自付費用。公司將報銷 Advantage的合理自付費用，並將賠償Advantage及其附屬公司的某些索賠、責任、 損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和管理人員還可以親自、通過電話或其他溝通方式 徵求代理。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們 還可能向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage：

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準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的委託書的費用，將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實惠地擁有登記在冊的普通股，並以被提名人的名義登記在冊。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外的募集，我們(通過我們的董事和高級管理人員) 預計將直接進行此類募集。

向股東交付代理材料

根據股東事先明示或默示的同意，本委託書只有一份副本將送達兩名或兩名以上股東以相同姓氏居住的地址，或 以其他方式合理地看起來是同一家族成員的地址。

如有書面或口頭要求，我們 將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一名其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望在公司未來的股東大會上收到一份單獨的委託書副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求 發送到康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B號Atherium Acquisition Corp.，郵編：06831；注意：祕書，或立即致電公司。

如果 您與至少一個其他股東共享一個地址，並且您目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您希望 收到我們的委託書的一份副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送至Aetherium Acquisition Corp.，79B Pemberwick Rd.，Greenwich，CT 06831；注意：祕書。

贖回 權利

根據我們目前的章程，我們公開發行股票的任何持有人都可以要求按信託賬户存款總額的比例贖回這些股票，減去應繳税款，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對這些提議，也不管他們是否在記錄日期持有我們的普通股。如果閣下適當行使贖回權利，閣下的股份 將不再流通，只代表有權按比例收取持有本公司首次公開招股所得款項的 信託賬户的存款總額份額(以特別會議前兩個營業日計算)。出於説明性目的，根據信託賬户中約#美元的資金[117.4]百萬美元[]，2023年，估計每股 換股價格約為$[10.21].

要行使您的贖回權，您必須：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收信人： 馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

和

任何贖回要求一旦提出，在執行贖回請求(並向轉讓代理提交 股票)的截止日期之前，經我們同意，可隨時撤回。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並且 在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權，您可以要求我們的轉讓代理退還股票 (以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場上出售您的普通股， 即使每股市場價格高於上述轉換價格，因為當您希望出售您的股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使您的贖回權利，您的普通股將在緊接特別會議之前停止流通 (假設憲章修正案和信託修正案提案獲得批准)，並將只代表按比例獲得信託賬户存款總額的 份額。您將不再擁有這些股份，也沒有權利 參與公司未來的增長或對其擁有任何利益(如果有的話)。只有當您正確和及時地申請贖回時，您才有權獲得這些 股票的現金。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案未獲批准，並且我們沒有在2023年4月3日之前完成初始業務組合 ，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東 ，認股權證將一文不值。

流通股持有人 在對A類普通股行使轉換權之前，必須將A類普通股的標的股份和公共認股權證分開。

如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將此類單位的證書提交給大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公開股份和公開認股權證的書面説明。這必須提前足夠多的時間完成，以便允許將公共股票郵寄回您，以便您可以在公共股票從單位中分離後，行使您對公共股票的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須將書面指示通過傳真發送給大陸證券轉讓信託公司。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取 、相關單位的提取以及相同數量的公共股票和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。 這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共股票與單位分離後行使您對公共股票的轉換權。雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的 天，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能導致您的公開股票 及時分離，您很可能無法行使您的轉換權。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了以下信息：(I)我們的每一位創始人、高管和董事，(Ii)我們的所有高管和董事作為一個集團，以及(Iii)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股5%以上的實益所有者的某些信息。以下百分比是根據14,903,500股本公司已發行及已發行普通股(包括12,028,500股A類股及2,875,000股B類股)計算， 包括本公司單位相關的普通股。下表並不反映根據本公司首次公開發售發行的單位或私人單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為此等認股權證在完成本公司的初始業務合併前不可兑換。

被視為投資公司的相關風險

美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的擬議規則。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定執行的某些程序可能會增加我們的成本 以及完成初始業務合併所需的時間，並可能使完成初始業務合併變得更加困難。出於遵守SPAC規則建議(定義如下)的需要，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，除其他事項外，涉及 美國證券交易委員會備案文件中涉及SPAC和私營運營公司的初始業務合併交易的披露； 涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議初始業務合併交易有關的預測的使用；擬議初始業務合併交易中某些參與者的潛在責任；包括一項擬議的規則，規定如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，SPAC將獲得安全港，使其免受經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)作為投資公司的待遇。SPAC規則提案尚未 通過，可能會以提議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管要求。

我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定承擔的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判 和完成初始業務合併的成本和時間，並可能增加完成初始業務合併的難度。遵守SPAC規則建議的需要 可能導致我們清算信託帳户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早 。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將到期一文不值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，並清算公司。

該公司可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則 提案將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司 就其首次公開募股的註冊 聲明生效日期起計18個月內達成初步業務合併協議(“IPO註冊聲明”)。隨後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內 完成其初始業務合併 。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，該SPAC可能無法在IPO註冊書生效日期後24個月內完成其初始業務組合 。我們可能無法在該日期後24個月內完成初始業務合併 。因此，可能會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們 尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求 清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的認股權證將到期 一文不值。

為了減輕根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們預計將指示受託人在2023年12月29日或前後清算信託賬户中持有的證券，並以現金形式持有信託賬户中的資金 ，直至完成初始業務合併或我們的清算。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算 公司時獲得的美元金額。

自我們的IPO結束以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件 。但是，為了減少我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受《投資公司法》的規定 的約束，我們預計將指示受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中於2023年12月29日或之前持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金 。此後，以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至公司最初的業務合併或清算完成 之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息， 如果有的話。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可 發放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券 並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊表生效日期24個月(2023年12月29日)之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。 如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，而我們的 授權到期將一文不值。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步 減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

受美國外國投資法規和美國政府實體審查的風險

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

我們 沒有理由相信，當我們完成初始業務合併時，合併後的公司將被視為 根據美國外國投資委員會管理的規定的“外國人”。然而，如果我們與美國業務的初始業務合併受到CFIUS的審查，其範圍被2018年的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股投資，以及即使沒有基礎的美國業務也進行的某些房地產收購，這可能會推遲我們完成最初的業務合併。FIRRMA、 和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制申報。 如果我們與美國業務的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以決定在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們 進行強制申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務， 這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求我們認為 將有利於我們和我們的股東的某些初始業務合併機會。結果, 我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程可能會很長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年4月3日之前完成我們的初始業務合併，原因是與 任何政府審查相關的時間流逝，或者因為任何此類審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。在這種情況下，Atherium將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股流通股，但不超過十個工作日 ，按每股普通股價格贖回100%普通股流通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給Atherium的任何利息(扣除應付税金)，除以當時A類普通股流通股的數量。根據適用法律，贖回將完全消除公共 股東作為普通股持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)。

由於在贖回後應在合理可能的情況下儘快進行，因此，在遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的前提下，Atherium將解散和清算。

如果我們清算，我們的公眾股東可能只會得到每股10.15美元。這還將導致您失去在後續運營業務中擁有股份的機會，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在價值增值 ，而我們的認股權證到期時將一文不值。

未完成初始業務合併的風險

我們 可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的 憲章規定，我們必須在2023年4月3日(“原始終止日期 日期”)之前完成我們的初始業務合併。關於特別會議，請您考慮並表決一項修改《憲章》的提案( 《憲章修正案提案》)，以便將原來的終止日期延長十二(12)次，每次延長一(1)個月，從2023年4月3日至2024年4月3日(實際延長的最晚 日期被稱為“延長的終止日期”)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險的負面影響。

如果我們在最初的終止日期或延長的終止日期前仍未完成我們的初始業務合併(如果《憲章》修正案建議獲得批准)，則我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘可能迅速，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放 以支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，根據我們剩餘股東和我們董事會的批准，儘快解散和清算。在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，我們根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。這還將導致您失去投資 實現在後續運營業務中持有股份的好處的機會，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，並且我們的認股權證將到期一文不值。

提案 1：憲章修正案提案

本 建議修訂Atherium經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)， 將Atherium必須完成其初始業務合併的日期最多延長十二(12)倍(“憲章修正案”)，每次該等延期再延長一(1)個月(每次“延期”)， 由2023年4月3日至2024年4月3日(實際延長的最遲日期稱為“延長終止 日期”)(“憲章修訂建議”)。

鼓勵所有股東閲讀擬議的憲章修正案提案的全文，以更完整地描述其條款。 擬議的憲章修正案提案的副本作為附件A附在本文件之後。

提出憲章修正案建議的理由

憲章修正案建議的目的是讓以太有更多的時間完成其最初的業務合併。艾瑟姆的《憲章》規定，艾瑟姆必須在2023年4月3日之前完成最初的業務合併。

完成企業合併所需的時間

正如本公司於二零二一年十二月二十九日就首次公開發售(“首次公開發售”)而於 公佈的招股説明書所披露， 根據信託協議及本公司章程，倘若Atherium未能於首次公開招股結束後15個月內或於2023年4月3日完成其初步業務合併，則Atherium將停止所有業務，但將本公司清盤的目的除外。

Atherium 及其董事會已確定，在2023年4月3日之前沒有足夠的時間召開特別會議以獲得股東批准並完成初始業務合併。因此，Atherium董事會已決定 鑑於Atherium在確定任何公司為目標業務及完成其初步業務合併方面所花費的時間、精力及金錢，批准章程修訂建議及信託修訂建議以修訂章程及修訂信託協議符合其股東的最佳利益。假設《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，且《憲章》和《信託協議》均已修訂，則Atherium必須在延長的終止日期前完成一項初步業務合併。

如果Atherium董事會確定Atherium將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則Atherium將尋求結束 公司的事務，並贖回100%已發行的公開發行股票。

就《憲章修正案》提案而言，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的 股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給Atherium用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，而無論這些公眾股東投票支持還是反對《憲章修正案》、《信託修正案》和《休會提案》，而且沒有投票的公眾股東也可以進行選擇。或者在特別會議上不指示他們的 經紀人或銀行如何投票。公共股東可以進行選擇，無論這些公共股東 在記錄日期是否為股東。如果《憲章修正案》、《信託修正案》和《休會》提案獲得必要的股東投票通過，則在向股東提交初始業務合併時，其餘公眾股股東將保留贖回公開發行股票的權利，但須遵守經《憲章修正案》修訂的《憲章》中規定的任何限制 。然而，如與此相關的公開股份贖回將導致Atherium的有形資產淨值低於5,000,001美元，則Atherium將不會繼續進行憲章修訂建議和信託修訂建議。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約$[117.4]截至以下日期的可銷售證券達1百萬{br[]，2023年。此外，如果Atherium在延長的終止日期前仍未完成其初始業務合併，未當選的公眾股東將有權以現金贖回其 股票。我們的 保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東總共擁有3,403,500股我們的普通股，其中 包括2,875,000股在我們首次公開發行(“IPO”)之前發行的B類普通股，我們稱為“創始人股”，以及528,500股我們的A類普通股，我們稱為“私募配售股”，包括在IPO完成 同時進行的私募購買的單位中。

需要考慮的因素

當您考慮我們董事會的建議時，除其他事項外，您還應考慮提案對您作為公眾股東的以下利弊：

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的推薦時，您應該記住，公司的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事和顧問的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，除其他事項外：

要 行使您的贖回權，您必須至少在特別會議(或[]，2023年)。您可以通過將股票證書交付給 轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(在 託管人處存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取 股票，以行使您的贖回權。

截止日期： []，2023年，大約有$[117.4]信託賬户裏有一百萬美元。如果章程修訂建議和信託修訂建議獲得批准，並且延期終止日期延長至2024年4月4日，則初始業務合併或公司隨後清算的會議上的每股贖回價格 將約為每股10.95美元(假設沒有贖回，不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為每股10.21美元。公司普通股的收盤價[], 2023 was $[]。公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的公司普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，本公司可根據需要將完成初始業務合併的時間按月延長至2024年4月3日。 如果《章程修正案》、《信託修正案》和《休會》提案未獲批准，且本公司未能在2023年4月3日之前完成初始業務合併，如我們的招股説明書所設想的，並根據我們的《憲章》，本公司 將(I)停止除清盤以外的所有業務。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日 之後，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，該現金相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的税款(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，在符合適用法律的情況下，(Iii)在此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤。 根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們的認股權證，將不存在 贖回權或清算分配，如果我們未能在最初的15個月時間內完成初始的 業務合併，這些認股權證將一文不值。在清算的情況下，我們的贊助商, 我們的高級管理人員和董事 以及我們的其他初始股東將不會因為他們擁有創始人 股票或私募股票而獲得信託賬户中持有的任何資金。

所需的 票

在符合上述規定的情況下，本公司至少65%的已發行普通股，包括方正股份和定向增發股份，將需要獲得至少65%的贊成票才能批准章程修訂建議和信託修訂建議。《憲章修正案》和《信託修正案》提案的批准對於執行我們董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。因此，我們的董事會將放棄並不實施憲章修正案提案，除非我們的股東批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着 如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管 股東批准了《憲章修正案》和《信託修正案》，但本公司董事會將保留放棄《憲章修正案》或《信託修正案》提案的權利，並且在任何時候不執行《憲章修正案》或《信託修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的 董事會已確定將於[]2023年為決定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及投票的本公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。

您 目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》已實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在初始業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，並保留在企業合併獲得批准並完成或者公司在延長的終止日期前仍未完成業務合併的情況下，按比例將您的公開股票贖回到信託賬户中的權利。

推薦

公司董事會建議您投票支持《憲章修正案》提案。

提案 2：信託修正案

《信託修正案》

建議的信託修訂提案將修訂我們於2021年12月29日生效的現有投資管理信託協議(“信託協議”)， 本公司與大陸股票轉讓與信託公司(“受託人”)之間的協議， 允許本公司逐月延長完成初始業務合併的時間(“業務合併期間”) 最多十二(12)次(每次“延期”)，每次延期額外 一個月期間，至4月3日。2024年(“信託修正案”)，每次延期一個月，向信託賬户存入每個非贖回單位0.0575美元(“延期付款”)。建議的信託修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修正案的全文，以獲得更完整的條款説明。

信託修正案的理由

信託修訂建議的目的是賦予本公司權利將業務合併期自2023年4月3日起延長最多十二(12)次，每次延長一個月至2024年4月3日(即自首次公開募股完成 起計27個月)，前提是在同一適用截止日期之前將每個非贖回單位0.0575美元的延期付款存入信託賬户。

公司目前的憲章和信託協議規定，公司在2023年4月3日之前完成初始業務合併，而無需向公司的信託賬户支付額外金額。

Atherium 及其董事會已決定，在2023年4月3日(其當前終止日期) 之前將沒有足夠的時間召開特別會議，以獲得股東對初始業務合併的必要批准，並完成初始業務合併。但是， 管理層相信可以在2024年4月4日之前完成初始業務合併。在此情況下，本公司的 保薦人或其任何關聯公司(“貢獻者”)將根據需要為每次建議的一個月延期支付延期金額，每次延期一個月最多支付十二(12)次。在與公司的出資人協商後， 艾瑟姆的管理層有理由相信，如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，出資人將獲得$[718,750]在適用的截止日期前五天 提前通知，可將繳款作為第一筆延期付款存入信託賬户，並根據需要將合併期限每次再延長一個月，直至2024年4月3日。每筆捐款將在 額外延長期(或部分)開始前兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在信託修訂提案獲得批准的日期 支付。供款將不計入利息。如果 公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，捐款將由出資人承擔。

如果 信託修正案未獲批准

如果信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2023年4月3日之前完成初始業務合併，我們將被要求 通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。如果我們 被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在經營 業務的後續業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和權證的潛在增值，我們的權證 將到期變得一文不值。

公司的初始股東已放棄參與其內部人股份的任何清算分配的權利。該公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 信託修正案提案獲得批准

如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，則以本合同附件 B的形式對信託協議進行的修訂將被執行，並且信託賬户將不會被支付，除非我們完成了初始業務合併，或者如果我們在適用的終止日期前沒有完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續嘗試完成初始業務合併，直至適用的終止日期 為止，或直到公司董事會自行決定無法在適用的終止日期前完成初始業務合併(br}如下所述)，且不希望尋求進一步延期。

所需的 票

在符合上述規定的情況下，本公司至少65%的已發行普通股，包括方正股份和私募股份，將需要獲得至少65%的贊成票才能批准信託修訂建議。我們的董事會將放棄並不實施信託修正案提案，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着 如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管股東批准《憲章修正案》和《信託修正案》，本公司董事會仍有權隨時放棄和不執行《憲章修正案》和《信託修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的 董事會已將關閉時間定為[]2023年，作為確定有權 在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的本公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有人 才有權在特別大會或其任何續會上點票。

您 目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已經實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在初始業務合併提交給股東時投票的權利 ，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩(2)個工作日作出)或公司在適用的終止日期前沒有完成業務合併的情況下，您有權按比例贖回您的公開股票到信託賬户中。

推薦

公司董事會建議您投票支持信託修正案提案。

提案 3：休會提案

如果休會建議獲得通過，將要求特別會議主席(已同意採取相應行動)將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，特別會議召開時沒有足夠的票數批准本委託書中的另一項建議。如果我們的股東沒有批准休會提議，會議主席 將不會行使他將特別會議推遲到較晚日期的權力(否則他將在 主席的領導下)，如果根據統計的票數，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准 其他提議。

所需的 票

如 親身或委派代表出席並於特別大會上就此事投票的股份過半數贊成休會建議，則特別會議主席將行使上文所述的權力將會議延期。

推薦

公司董事會建議您投票支持休會提案。

特別會議

日期、時間和地點。特別會議將於美國東部時間上午10：30舉行。[]，2023年在https://www.cstproxy.com/上虛擬[]

投票權；記錄日期。您將有權在特別會議上投票或直接投票，如果您在以下日期收盤時持有公眾股票 []2023年，特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時，共有14,903,500股已發行普通股，每股普通股持有人有權對該提議投一票。其中包括A類普通股12,028,500股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股2,875,000股，每股票面價值0.0001美元。

代理； 董事會徵集。董事會正就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵集，也可以通過電話徵集。如果你授予委託書，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上親自投票表決你的股份。Advantage 正在協助公司進行本次特別會議的委託書徵集流程。該公司將向該公司支付約$[] 費用，外加此類服務的支出。

所需的 票

棄權 和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不被視為已投的票，對提案沒有 影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，您的股份將被視為出席，以確定法定人數(如果根據我們的憲章條款出席)，但棄權對該提案的結果沒有影響 。

如果您不想批准憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案，您必須投票反對 每個提案。憲章修正案提案和信託修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會將 放棄並不實施憲章修正案提案，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。

發起人和公司所有董事、高級管理人員、初始股東及其關聯公司將投票支持憲章修正案和信託修正案提案。在記錄日期，我們的初始股東實益擁有並有權投票3,403,500股普通股，其中包括2,875,000股B類普通股和528,500股A類普通股，約佔公司已發行普通股和已發行普通股的22.8%。

股東 提案

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲批，《延期修正案》生效，《信託修正案》執行，初始業務合併完成，我們預計，首次合併後的公司將於2023年召開 2023年股東大會。此類會議的日期以及您可以在委託書中提交提案的截止日期將包含在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中。

如果章程修正案提案和信託修正案提案未獲批准，初始業務合併未完成，公司將不再舉行年度會議。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理向兩名或更多擁有相同地址的股東交付一份本公司的委託書副本。應書面或口頭請求，公司 將向未來希望收到此類 文件的單獨副本的共享地址的任何股東提供單獨的委託書副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求公司在未來交付一份此類文件 份。股東可以致電或寫信給公司的 委託書徵集代理，通知公司他們的請求：

Advantage 代理公司

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

其他 信息

公司2021年年度報告Form 10-K，不包括證物，將免費郵寄給任何有權在會議上投票的股東 ，應書面要求，Aetherium收購公司祕書，地址：[].

將在特別會議上介紹的其他 事項

除本委託書所述事項外，本公司並無收到任何將於股東特別大會上提出採取行動的事項通知。 隨附的委託書授權人士將酌情就提交股東特別大會的任何其他事項投票。

此處 您可以找到詳細信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會 存檔。公眾可以獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為www.sec.gov。

本 委託書描述了作為本委託書附件的相關合同、證物和其他信息的重要內容。 本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。

您 可以免費獲得本委託書的其他副本，您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，詢問您對《憲章修正案》或休會提案的任何疑問：

艾瑟姆 收購公司

Pemberwick路79B

格林威治，CT 06831

(650) 450-6836

您 也可以免費獲取這些文件，方法是以書面形式或通過以下地址和電話向公司的委託書徵集代理請求這些文件：

Advantage 代理公司

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於 提出信息請求[], 2023.

附件 A

延期 修正案

修正案

修訂 並重述公司註冊證書

AETHERIUM 收購公司。

[●], 2023

Aetherium收購公司是根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱公司)， 茲證明如下：

1. 公司名稱為“以太收購公司”。公司註冊證書原件已於2021年4月15日提交給特拉華州州務卿。

2. 修訂後的公司註冊證書於2021年12月29日提交特拉華州州務卿辦公室(“修訂後重新註冊證書”)。

3. 根據特拉華州公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了修訂後的公司註冊證書修正案。

4. 現將第九條第9.1(B)款的案文修改並重述如下：

“(B) 緊接發售後，公司在發售中收到的一定數額的發售收益淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益(如有))以及公司於2021年7月21日首次提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的S-1表格 登記聲明(經修訂的”登記聲明“) 中指明的某些其他數額，應存入信託賬户(”信託 賬户“)，根據註冊聲明所述的信託協議(“信託協議”)為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始 業務合併，(Ii)如果公司無法在發售結束後十五(15)個月內完成其初始業務合併，(Ii)贖回100%的發售股份(定義如下)，可自發售結束起延長十二個月 ，但根據本協議條款及本公司經修訂的信託協議，本公司可根據本協議條款及本公司經修訂的信託協議，根據本公司是否行使一次或一次以上延期的全權決定權，就延長後的每個月向信託賬户存入額外的每個非贖回單位0.0575美元(或, 如果特拉華州分公司辦公室在該日不營業(包括提交公司文件)(特拉華州分公司辦公室應營業的下一個日期)(“截止日期”)，以及(Iii)與 股東投票修訂本修訂和重新發行的證書的任何條款有關的股份贖回(A)修改公司規定贖回與初始業務合併有關的發售股份或贖回股票的義務的實質或時間如果公司在截止日期前仍未完成初始業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定(如第9.7節所述)，則該等股份的100% 。作為發售單位的一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該等發售股份是在發售時或在發售後的第二市場購買的，亦不論該等持有人 是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何股份的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

5. 本修訂案是根據DGCL第242條的規定，經持有根據DGCL第228條和根據DGCL第228條規定的法定所需股份數量的股東的書面同意而正式通過的。

茲證明，自上文第一次設定的日期起，乙醚收購公司已授權人員以其名義並代表其正式簽署了本證書的本修正案。

附件 B

建議的修正案

至

投資 管理信託協議

本《投資管理信託協議》(定義見下文)的第1號修正案(《修正案》)於2023年_本協議中使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於， 本公司與受託人於2021年12月29日訂立投資管理信託協議(“信託協議”)；

鑑於 《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款 ；以及

鑑於， 在於[]，2023年，公司股東批准(I)一項提案，修訂公司修訂和重述的公司註冊證書，賦予公司權利將完成業務合併的截止日期從2023年4月3日延長至2024年4月3日(或公司董事會決定的2023年4月3日之後的較早日期)(《延期修正案》)，從而將受託人必須清算信託賬户的日期從2023年4月3日延長至4月3日，如果公司尚未完成最初的業務合併，2024年(或公司董事會確定的2023年4月3日之後的較早日期)；

現在 因此，同意：

“(I) 僅在(X)收到公司發出的由公司首席執行官、首席財務官、祕書或公司董事會主席(”董事會“)或公司其他授權人員代表公司簽署的信函(”終止信函“)的條款後，才立即開始對信託賬户進行清算，該信函的格式與本合同附件中的附件(附件A或附件B，視具體情況而定)大體相似， 在附件A中，經代表確認和同意，並完成信託賬户的清算， 僅按照終止函和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)在2024年4月3日(或公司董事會確定的2023年4月3日之後的較早日期)，如果受託人在該日期 之前尚未收到終止函，則在信託賬户中分配財產，包括以前未向公司發放以支付税款的利息。在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括以前沒有向公司發放用於繳納税款的利息 (可向公司發放用於支付解散費用的利息，最高可達10萬美元)應分配給公眾 截至該日期登記在冊的股東；“

2. 現將信託協議第1條修訂，加入新的第1(J)條如下：

(J) 在(A)2023年4月3日之前至少五個工作日收到與本合同附件E基本相似的延期函(“延期函”)，以及(B)在公司選舉時，由一名高管代表公司簽署的每個連續的月度期間(每個月結束於2024年3月3日(每個，“適用截止日期”))，以及在適用截止日期之前收到延期函中規定的美元金額，以遵循延期函中規定的指示。

3. 現對信託協議進行修訂，增加新的信託協議附件E如下：

“證明表 E

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户-延期函

先生們：

根據艾瑟姆收購公司(“公司”)與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)於2021年12月29日簽訂的“投資管理信託協議”(“信託協議”)第1(J)段(“信託協議”)，本公司將把完成業務合併的可用時間延長 一個月，從_此處使用的未另有定義的大寫詞語 應具有信託協議中賦予它們的含義。

本延期函應作為在適用截止日期之前延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們在此授權您存入$[]¹收到後，將 電匯到信託帳户投資中。

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC“

4. 信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

5. 本修正案可以簽署任何數量的副本，其中每個副本都應是正本，所有副本均應視為一份相同的文書，其效力與在同一文書上籤署具有相同效力。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應視為原始簽名。

6. 本修正案旨在完全符合信託協議第6(D)條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放棄和放棄 為有效修訂信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。

7. 本修正案應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律執行，但不影響因適用另一司法管轄區的實體法而產生的法律衝突原則。

[簽名 頁面如下]

¹ 每個非贖回單位$0.0575

自上文首次寫明的日期起，雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》，特此為證。

代理 卡

AETHERIUM 收購公司。

股東特別會議的代表

此 委託書是由董事會徵求的

以下籤署的 特此任命[陳可辛]作為下列簽署人的受委代表出席艾瑟姆收購公司(“本公司”)的股東特別會議(“特別會議”)，該特別會議將按年的委託書所述以虛擬會議的形式舉行 []，2023上午10：00東部時間，以及其任何延期或延期，並進行投票，猶如下列簽署人當時親自出席了日期為#的特別會議通知中所列的所有事項一樣。[]， 2023(“通知”)，以下籤署人已收到該通知的副本如下：

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

注： 委託書持有人有權酌情就特別會議及其任何延會或延期可能適當提出的其他事項或事項進行表決。

此 代理將根據上面的具體指示進行投票。如無該等指示，本委託書將“投票贊成” 每項建議，並在委託書持有人酌情決定的情況下，就特別會議或其任何 延期或休會之前適當提出的任何其他事項進行表決。

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同地簽名 。公司由總裁或者其他經授權的人員簽名，並指定其擔任職務。遺囑執行人、管理人、受託人等被要求在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字登記，或作為共同租户或共同財產持有，兩個利害關係人都應簽署。

請 完成以下內容：

我 計劃參加特別會議(第一圈)：是不是

請 注意：

股東應立即在委託書上簽字，並儘快將其裝在所附信封中返還，以確保在特別 會議之前收到委託書。請在以下空白處註明地址或電話號碼是否有任何變化。