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機密 | |||
2022年12月16日
回覆：SatixFy 通訊有限公司
F-1 表格上的註冊聲明
2022年11月21日提交
文件編號 333-268510
注意：Evan Ewing、Jay Ingram
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549-3628
女士們、先生們：
代表 SatixFy Communications Ltd.，這是一家根據以色列國法律組建的有限責任公司 (”SatixFy” 或 “公司”），我們正在迴應 美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 關於公司於2022年11月21日提交的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”） 的評論（“評論信”）。
以下是公司對員工 評論的迴應。為方便起見，下文以斜體重複員工的評論，然後是公司對評論的迴應。 這封信中使用但未定義的大寫術語的含義與註冊中賦予它們的含義相同
聲明。
F-1 表格上的註冊聲明
普通的
1.我們注意到，您於 2022 年 10 月 24 日簽訂了遠期股票購買協議 。請提供您的分析，以證明本協議如何符合規則 14e-5。
| · | 迴應： 公司通知員工，根據經修訂和重述的耐力收購公司備忘錄和章程第54.5條，在業務合併之前 生效，Endurance 的股東行使 持有人贖回持有的 A 類耐力普通股的權利的期限已於 美國東部時間2022年10月21日下午 5:00 結束，兩個生意在 Endurance 特別股東大會 前幾天，對業務合併進行投票。根據工作人員在招標 要約和附表C&DI問題166.01中的指導以及先前與員工的討論，我們理解 工作人員認為SPAC的贖回條款通常具有招標 要約的跡象，例如SPAC證券持有人在有限的時間內申請贖回。 規則14e-5禁止從 公告要約之日起，在要約到期之前購買或安排購買標的證券。如果沒有 後續發行期（根據規則14d-11的含義），當包括延期在內的最短時限得到滿足並且要約的所有條件都得到滿足或免除時，要約到期（如第14d-1 (g) (4) 條所規定的 ）。如果 Endurance 贖回要約構成要約，贖回 要約的到期——持有人贖回其耐力 A 類普通股 的權利到期，贖回持有人無條件有權在信託賬户中獲得現金份額 ，無論對業務合併的投票結果如何—— 都將被視為要約的到期第 14e-5 條，據我們瞭解 這與工作人員在與其他 律師就類似交易進行討論。我們恭敬地告知員工，在上述贖回截止日期之前 任何 “受保人”（定義見第14e-5條 ）從未購買或安排購買第14e-5條所指的公司或Endurance的任何標的證券或任何相關 證券（作為 SPAC 贖回要約的一部分除外）。公司安排和簽訂遠期股票 購買協議是在上述贖回截止日期之後進行的，因此規則 14e-5 不禁止簽訂此類協議或根據該協議購買任何證券。 |
2.修改招股説明書，披露每位賣出 證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出顯示當前交易價格、賣出證券持有人收購其股票和認股權證的價格 以及公共證券持有人收購其股票 和認股權證的價格之間的任何差異。披露，儘管根據當前交易價格，賣出證券持有人可能會獲得正回報率，但由於購買 價格和當前交易價格的差異， 持有者購買的證券可能不會獲得類似的回報率。另請披露根據當前 交易價格每位賣出證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。
| · | 迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修改了封面以及註冊聲明的第46和51頁。 |
封面
3.對於註冊轉售的每種證券，披露 每位賣出證券持有人為此類證券支付的價格。
| · | 迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修改了 註冊聲明的封面和第 46 頁。 |
4.修改以明確披露除PIPE認股權證之外的私人 配售權證的行使價。鑑於您的普通股最近的價格波動，請披露權證持有人不行使認股權證的可能性 。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A 和 收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股價。 如適用，請描述對流動性的影響，並更新關於貴公司利用當前手頭現金為運營提供資金的能力 的討論。
| · | 迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修改了封面和註冊聲明的第 10、45、 53、78 和 92 頁。 |
5.我們注意到，與您的業務合併相關的普通股 有大量贖回，而且註冊轉售的股票將佔您公開持股量的很大比例 。我們還注意到，許多註冊轉售的股票是由賣出證券持有人以 的價格購買的，價格遠低於普通股的當前市場價格。強調本註冊聲明在 上出售股票可能對證券的公開交易價格產生的重大負面影響。
| · | 迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修改了封面以及註冊聲明的第9、46、51、 78和92頁。 |
風險因素
我們的普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來證券發行或銷售的負面影響 。，第 46 頁
6.請修改以披露註冊轉售的證券 的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露 ，即使當前的交易價格等於或大大低於SPAC的IPO價格，私人投資者也有賣出 的動機，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，他們仍將從銷售中獲利。
| · | 迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修改了封面以及註冊聲明的第9、45、46和78頁。 |
管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析，第 70 頁
7。請在此處擴大討論範圍，以反映這樣一個事實，即本次 發行可能涉及出售很大一部分股票進行轉售，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場 價格。你的討論應該強調這樣一個事實，即只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，Endurance Antarctica Partners, LLC 將能夠 出售其所有股票。此外， 如果公司可能不得不尋求額外資金，一旦有能力這樣做，除了根據遠期購買協議和/或其股權信貸額度向公司 支付的收益外，還要討論此次發行對公司 籌集額外資金能力的影響。
| · | 迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修訂了 註冊聲明的第9、46、51、78和92頁。 |
8.我們注意到，根據遠期購買協議， 直接從Endurance信託賬户中持有的資金中獲得了8,650萬美元的付款，該協議還要求SatixFy除了其他潛在費用外，還向賣方支付 到期對價。請修改以討論本協議 可能給其他持有人帶來的風險，以及該協議如何影響以及將來可能影響您可用於其他目的 和執行業務戰略的現金。
| · | 迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並修改了註冊 聲明的第78和92頁。 |
如果你對上述內容有任何疑問或者我能否提供任何其他信息，請隨時致電 (212) 450-4111、(212) 701-5111（傳真）或 michael.kaplan@davispolk.com 與我聯繫。
| 真的是你的， | |
| //邁克爾·卡普蘭 | |
| 邁克爾·卡普蘭 |
| 抄送： | Yoav Leibovitch，董事會主席 |
布萊恩·沃爾夫
Davis Polk & Wardwell LLP
託默·弗羅莫維奇
Ziv Haft 註冊會計師（Isr.），BDO International Limited 的成員公司