2023年1月6日

美國證券交易委員會

企業融資部

貿易和服務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：Ta Tanisha Meadow&Angela Lumley

致 可能涉及的人員：

我們 謹代表我們的公司Urban-gro，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工於2022年12月2日通過電子郵件收到的有關本公司於2022年3月29日提交的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)的意見。

為了參考起見，評論信函的正文已被複制，並在此以斜體顯示，並在每個編號的評論下面加上回復。 除非另有説明，員工評論和回覆信函説明中的頁面引用指的是表格10-K的年度報告。

評論 和回覆：

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表

第 9A項。控制和程序

管理 財務報告內部控制報告，第35頁

答覆：

公司確認根據S-K條例第308(3)項的要求，説明截至財務報表之日對財務報告的控制是有效還是無效。對於2021年10-K報表，公司管理層得出結論 截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。

在未來的文件中，公司將確保在項目9A中包括關於財務報告控制的有效性或無效的聲明 。

合併財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要

收入 確認，F-11頁

答覆：

公司承認，它與客户簽訂了設計和工程服務合同，根據這些合同， 服務將隨時間推移使用可衡量的交付成果進行衡量。本公司根據ASC 606對這些服務進行會計處理。鑑於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，服務收入佔總收入的比例均低於10%，公司 不認為最初的陳述對本項目具有誤導性。然而，考慮到公司服務收入的持續預期增長，公司將建議在未來的申報文件中增加以下披露，並根據公司 業務可能發生的任何變化進行調整。根據ASC 606-10-50-5，公司考慮了描述受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的適當分類水平。在確定適當的分類時，我們還考慮了ASC 606-10-55-91中建議的類別：(A)商品或服務的類型，(B)地理區域， (C)市場或客户類型，(D)合同類型，(E)合同期限，(F)貨物或服務的轉移時間(時間點或一段時間)和(G)銷售渠道。在分析了這些因素後，公司決定按設備系統、服務和消耗品從我們的受控環境農業(“CEA”)和商業類別中細分收入。

附註 3--與客户簽訂合同的收入

公司確認的收入主要來自銷售其CEA和商業部門的設備系統、服務和消耗品。隨附的運營報表中所列的設備系統、服務和消耗品收入反映了ASC 606《與客户的合同收入》項下產生的收入，這需要遵循五個基本步驟來確認收入：(1)確定符合組成和實質標準的可合法強制執行的合同；(2)確定與向客户提供商品或服務有關的履行義務；(3)確定交易價格，並考慮任何變量、非現金或其他相關對價；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，並考慮這種控制權是否隨着時間的推移而發生。

下表按來源列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的設備系統、服務和消耗品收入：

注意： 由於四捨五入，可能無法計算金額。

根據ASC 606，履約義務是在與客户的合同中承諾將獨特的貨物或服務轉移給客户。 設備系統和消耗品合同是一次性合同，要求按規定金額履行合同中的部分或全部義務。服務收入合同包括建築和工程設計，通常 包含多個績效義務，這些義務可以跨越項目的多個階段，通常在合同中作為不同的里程碑進行闡述。

服務合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行每個履約義務時確認為收入。當同一服務合同下有多個履約義務時，公司 根據獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價格。通常，付款是在合同簽訂時確定的，不受折扣、獎勵、獎金、積分和處罰的影響，除非在 修正案中進行了協商。

在向客户確定銷售價格時，公司使用各種可觀察到的輸入。對於設備系統和消耗品收入 ，獨立銷售價格是通過預測產品的預期成本，然後加上管理層確定的適當利潤率來確定的。對於服務收入，公司通過參考項目的某些物理特徵來估計銷售價格，這些特徵包括設施規模、設計的複雜性和涉及的機械繫統，這些特徵表明了這些服務的範圍和複雜性。在根據所交付產品和服務的銷售價格的性質以及這些金額的可收集性來確定交易價格方面，不需要做出重大判斷。因此， 本公司認為變動對價的估計不受限制。

當履行與客户的義務 時，公司確認設備系統、服務和消耗品收入。為了滿足設備系統和消耗品收入的要求，公司在控制承諾的貨物轉移給客户時確認收入，這主要發生在裝運時。對於服務收入，當提供或完成與不同履約義務相關的服務以換取公司有權獲得的金額時，就會產生滿意度。確認和履行履約義務之間的時間段一般在同一報告期內，因此，在報告期結束時，產品或服務收入不存在重大未履行或部分未履行的履約義務 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，資產負債表中與客户簽訂的合同應收賬款餘額分別為8,022,553美元和976,730美元。

對於 設備系統合同，公司的主要政策是在合同開始時向客户收取押金 ，並在發貨前向客户收取合同付款餘額。在某些情況下，公司會收取押金或預付金作為服務合同的首付款。消費品訂單可以在發貨前支付，或者對於有信用的經常性客户，公司可以延長30天或更短的付款期限。在確認履約義務之前收取的客户付款在資產負債表上記為客户存款負債。當業績義務得到滿足，並且收入確認的所有標準都得到滿足時，收入即被確認。在某些情況下，如果客户已支付保證金 並且服務已完成，但客户選擇不繼續履行合同，公司有權保留保證金 並確認收入。在2020年12月31日的未償還客户存款餘額4,878,863美元中，有4,813,564美元在截至2021年12月31日的年度確認為收入 。截至2019年12月31日的全部客户存款餘額2,915,406美元在截至2020年12月31日的年度確認為收入 。

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