AXT_Logo 公司辦公室：加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號，郵編：94538

2022年12月28日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：戴爾歡迎

凱文·斯特澤爾

回覆：

Axt，Inc.
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月15日提交

File No. 000-24085

女士們、先生們：

AXT，Inc.(“本公司”)現提交本函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)職員於2022年12月20日就上述截至2021年12月31日的財政年度10-K表格(檔案號：000-24085)提出的意見(“意見函”)。

為方便起見，意見信中工作人員的意見已以粗體和斜體轉載，並在每條意見後立即作出迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目1.業務，第3頁

1.	在第1項的開頭，請修改您未來的年度申報文件，突出披露以下內容：

●

您的審計師是否受制於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定；

●

《追究外國公司責任法案》、《加快追究外國公司責任法案》和相關法規是否以及如何影響您的公司，包括PCAOB連續兩年而不是三年的檢查時間框架的變化；

●

你是否已經或預期會被歐盟委員會根據《HFCAA》確定身份；以及

美國證券交易委員會

2022年12月28日

第2頁

●

對您在風險因素中更詳細的披露的交叉引用，包括風險因素的標題。

公司尊重員工的意見，並在未來的年報中，在項目1開始時，公司將突出披露以下信息：(I)其審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束；(Ii)《要求外國公司問責法》、《加速追究外國公司問責法》和相關法規是否以及如何影響它，包括PCAOB檢查的時間框架連續兩年而不是三年的變化；(Iii)它是否已經或預計會被委員會根據HFCAA確定；以及(4)對其在其風險因素中更詳細的披露的相互參照，包括風險因素的標題。

2.	在您未來的年報中，在項目1的開頭，突出披露與公司總部設在中國或公司的大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否可能導致您的業務和/或您普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。您披露的第1A項應涉及但不一定限於第1項中強調的風險。

本公司尊重員工的意見，並在未來的年報中，在第一項開始時，本公司將重點披露與總部設在中國或大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。該公司的信息披露將表明，這些風險是否可能導致其業務和/或其普通股價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。該公司的披露將説明中國政府最近的聲明和監管行動，如那些與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和行動，如何影響或可能影響其開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。該公司的第1A項披露將解決但不一定限於第1項中強調的風險。

3.	在你未來的年報中，在第一項的開頭，披露你的公司結構以及公司的大部分業務設在或擁有中國給投資者帶來的風險。具體而言，説明重大的監管、流動性和執行風險，並參照項目1A中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國的法律體系所產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對中國的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制，從而導致您的業務和/或您的證券價值發生重大變化的風險。

美國證券交易委員會

2022年12月28日

第3頁

本公司尊重員工的意見，並在未來的年報中，在項目1開始時，本公司將披露其公司結構以及總部位於或擁有大部分業務在中國對投資者構成的風險。本公司將描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用第1A項中對這些風險的更詳細討論。本公司將具體討論由中國的法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險，以及中國政府可能隨時幹預或影響其運營，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致其業務和/或其證券價值發生重大變化的風險。

4.	在您未來的年度申報中，在項目1的開頭，提供關於現金如何通過您的組織轉移的明確描述。根據控股公司及其子公司之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向，對其進行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。你的披露應該清楚地表明，到目前為止，是否還沒有進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司(包括您的子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。

公司尊重員工的意見，在未來的年報中，在項目1的開頭，公司將清楚地描述現金是如何通過其組織轉移的。本公司將按控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向來量化。本公司將量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。該公司將同樣量化向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。該公司的披露將清楚地表明，是否到目前為止還沒有進行任何轉移、分紅或分配。該公司將描述對外匯的任何限制，以及它在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。本公司將描述其將本公司(包括其子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。

第1A項。風險因素，第16頁

請更新和/或確認與您在中國的業務有關的10-K表格中的風險因素披露，以及與您於2022年5月17日宣佈生效的經修訂的S-3表格中的披露內容(如適用)。請確認您對這件事的理解，並確認您將在未來的年度申報中遵守必要的披露，如適用，在您對我們的回覆中。

美國證券交易委員會

2022年12月28日

第4頁

本公司尊重員工的意見，並將在未來的年報中更新和/或確認與其在中國的業務有關的風險因素披露，以適用於2022年5月17日宣佈生效的經修訂的S-3表格進行披露。本公司確認對此事的理解，並將在未來的年報中遵守必要的披露(如適用)。

*****

如果您對這封信有任何疑問或意見，請隨時撥打(510)438-4734與我聯繫。

真誠地

Axt，Inc.

/s/Gary L.Fischer
加里·L·費舍爾

首席財務官兼公司祕書

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