美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

修正案第2號

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的 框：

初步 代理聲明

☐機密 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐明確的 代理聲明

☐權威材料 其他材料

☐根據§240.14a-12徵集 材料

Bannix 收購公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(如不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費 (勾選所有適用的框)：

不需要任何費用

之前使用初步材料支付的☐費用

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算的☐費用

BANNIX 收購公司

西日落大道8265號套房#107

西好萊塢加州90046

特別會議通知

等待 [*] 2023

致BANNIX Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您參加本次特別會議(“特別會議“)Bannix Acquisition Corp.(The )”公司” “我們” “我們” or “我們的“) 將在[*]東部時間開始[*]2023年。特別會議將在網上舉行。[*]。在特別會議上，股東 將審議和表決以下提案：

延期 修正案提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更詳細的描述。 出於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議 將是一次虛擬會議。您可以通過訪問以下地址在線出席和參與專題會議[*]。請參閲“關於特別會議的問題 和答案-我如何參加特別會議？瞭解更多信息。

董事會一致建議投票支持延期修正案提案和信託修正案提案，如果提交延期修正案提案，則投票支持休會提案。

延期修訂建議和信託修訂建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併 股份交換資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併業務合併“)。本章程目前為我們提供了選項，如果發起人要求將完成業務合併的時間再延長三個月(至2023年6月14日)，則發起人須將690000美元的額外資金存入我們的章程(“自動 擴展“)。董事會目前認為，在2023年3月14日或2023年6月14日( )之前沒有足夠的時間。合併期“)完成任何業務合併。因此，我們的董事會認為，延期 是必要的，以便能夠完成初步業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告(“美國證券交易委員會“)宣佈擬議的 業務合併。休會建議的目的是允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期 ，如果我們確定需要額外的時間來允許在 沒有足夠的票數批准延期修正案提案或信託修正案提案的情況下允許進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的 時間來完成延期。

公司已發行普通股面值的65%的贊成票為每股0.01美元(“普通股“) 將需要批准延期修正案提案和信託修正案提案。延期修正案提案 和信託修正案提案的批准是延期實施的條件。此外，如果我們普通股的贖回次數導致公司在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准後的有形資產淨值少於5000001美元，公司將不會繼續延期。

要批准休會提議，需要親自(包括虛擬)或委派代表的股東在特別會議上投贊成票。

我們的董事會已將關閉營業時間確定為[*]2023年為決定本公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知並於大會及其任何續會上投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人 才有權在特別大會或其任何續會上點票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在本公司的主要高管辦公室 供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內供股東查閲。

如果延期 修訂建議和信託修訂建議獲得批准，並且延期生效，普通股持有人可以選擇贖回 普通股，每股應付現金價格相當於公司就其首次公開募股(“信託帳户“)截至特別會議前兩個工作日，包括信託賬户存款賺取的任何利息(扣除應繳税款)除以當時未償還的普通股數量(”選“)無論這些股東是否或如何對延期修正案提案或信託修正案提案進行投票。然而，公司可能不會贖回我們的普通股，其金額可能會導致我們的有形淨資產低於5000001美元。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得所需票數的批准，未參與投票的普通股股東將保留在完成企業合併的同時贖回普通股的機會 ，但受我們經修訂的章程中規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，則沒有選擇的股東將有權將其普通股贖回為現金。

如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，並且延期修正案和信託修正案在向特拉華州州務卿提交對我們章程的修正案以實施延期修正案之前 ，我們的發起人或其指定人 已同意將所需的每月金額作為貸款預付給我們，存入信託賬户，相當於與特別會議相關的每股未贖回股票的(X)$75000和(Y)$0.07之間的較小者。此外，如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，並且延期修正案和信託修正案在 公司在2023年3月14日(或2023年6月14日自動延期實施)之前仍未完成業務合併的情況下生效，公司 可應發起人的要求，在適用終止日期前五個 天的提前通知下，通過董事會決議，無需公司公眾股東批准，將終止日期延長12倍，每次延長一個額外的 月(總計完成業務合併)，條件是保薦人或其指定人將就每一次每月延期向吾等預付一筆貸款，以存入信託賬户，金額相當於(A)75000美元或(B)0.07美元(未就特別會議贖回的每股公開股份)，總保證金最高為(X)900000美元或(Y)0.84美元(未與特別會議相關的每股公開股份)(如果所有12次額外的 每月延期均已行使)。預付款以延期修正案提案和信託修正案提案和遺囑的實施為條件。, 如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生。預付款將不計息，並將在業務合併完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定的人。如果我們的保薦人或其指定人通知本公司它不打算 提供墊款，則延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們可以根據我們的章程決定延長完成根據自動延期完成初始業務合併的時間 或解散和清算。我們的贊助商或其指定人將擁有 是否繼續延期至延期日期的唯一決定權，如果我們的贊助商確定 不繼續延長額外的日曆月，則其提供額外墊款的義務將終止。

該公司估計，普通股可以從信託賬户中持有的現金贖回的每股價格約為10美元。[*] 在特別會議期間。本公司普通股在納斯達克證券市場的收市價(“納斯達克”) on [*]2023年特別會議的記錄日期是#美元[*]。因此，如果市場價格保持不變，直到 行使贖回權的特別會議的日期，公眾股東將獲得大約$[*][更多/更少]如果這樣的股東在公開市場上出售普通股，[*]2023年。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上文所述的贖回價格，本公司亦不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其普通股。當股東希望出售其股份時，本公司的證券可能沒有足夠的流動資金。

休會建議如獲採納，本公司董事會可在有需要或適當時將特別會議延期至一個或多個較後日期，以允許 進一步徵集代表委任代表。只有在延期修正案提案或信託修正案提案不足以獲得批准或與延期修正案提案或信託修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，本公司不會在合併期結束前自動延期，且本公司未如本公司招股説明書所預期在合併期內完成初始業務合併，根據我們的章程，本公司將(I)停止所有業務，但因(br}目的為儘快清盤，但不得超過十個營業日，並須有 可用於贖回100%已發行普通股的資金。以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總額 ，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，並在撥出最多100000美元支付解散費用後)除以當時已贖回的普通股數量，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，但須經我們其餘股東的批准和根據適用法律，我們的董事會在每個案例中解散和清算主體 ，以履行我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。根據自動延期，公司和贊助商可以選擇將合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但沒有義務這樣做。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，包括包括在IPO中出售的單位中的權證(“公開認股權證“)，在公司倒閉的情況下，它將一文不值。

您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回與延期相關的普通股 ，則您將保留在業務合併提交給股東時對其進行投票的權利(前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東)，並有權在企業合併獲得批准並完成或公司 未在延期日期之前完成業務合併的情況下，按比例贖回您的 普通股作為信託賬户的部分。

經仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會已決定延期修訂建議及信託修訂建議及(如提交)延期修訂建議均屬可取，並建議閣下投票或指示投票支持延期修訂建議及信託修訂建議，以及如提交延期修訂建議及延期修訂建議，則投票予“贊成”。

隨函附上委託書，其中載有關於延期修正案提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。 無論您是否計劃參加股東特別大會，本公司敦促您仔細閲讀本材料並投票表決。

您的投票 很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署日期並退還您的委託書，以確保您的 股票代表出席特別會議。如果您是記錄在案的股東，您也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票 ，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果，而投棄權票將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，但不影響休會提案的結果。

關於提供股東特別會議代理材料的重要通知，將於[*]2023：本會議通知 和隨附的委託書可在[*].

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有普通股，則在行使您對普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎普通股和公共認股權證(2)在美國東部時間下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求 [*]2023在特別會議預定投票前兩個工作日的日期 您的普通股以現金形式贖回，包括要求贖回的股票受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址，以及(3)根據附帶的委託書中描述的程序和截止日期，使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統將您的普通股實物或電子交付給轉讓代理。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户 從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

BANNIX 收購公司

西日落大道8265號套房#107套房#500

西好萊塢加州90046

股東特別大會的委託書

等待 [*] 2023

股東特別會議(“特別會議“)的Bannix Acquisition Corp.(The”公司” “我們” “我們” or “我們的“)特拉華州的一家公司將在[*]東部時間開始[*]2023年。特別會議將在網上舉行。[*]。在特別會議上，股東將審議並表決以下提案：

延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案中的每一個在這裏都有更全面的描述。鑑於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們股東的健康和福祉，此次特別會議將是一次虛擬會議。 您可以通過訪問以下網站在線出席和參與特別會議[*]。請參閲“關於特別會議的問答 -我如何參加特別會議？瞭解更多信息。

延期修訂建議和信託修訂建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併 股份交換資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併業務合併“)。本章程目前為我們提供了選項，如果發起人要求將完成業務合併的期限再延長三個月(至2023年6月14日)，則發起人需按本章程(“本章程”)的規定額外存入690000美元資金。自動擴展“)。 董事會目前認為，在2023年3月14日或2023年6月14日之前沒有足夠的時間(”組合 期間“)完成任何業務合併。因此，我們的董事會認為，延期是必要的，以便 能夠完成最初的業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們 股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K 報告(“美國證券交易委員會“)宣佈擬議的業務合併。 休會建議的目的是，如果我們確定 在沒有足夠票數批准延期修正案提案或信託修正案提案的情況下，需要額外的時間來允許進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來實現延期 ，則休會提案的目的是允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

公司已發行普通股65%的贊成票。普通股“)將需要批准延期修正案提案和信託修正案提案。延期修正案提案和信託修正案提案的批准是延期實施的一個條件。此外，如果在延期修訂提案和信託修訂提案獲得批准後，我們普通股的贖回次數導致公司的有形資產淨值低於5000001美元，公司將不會繼續延期。

要批准休會提議，需要親自(包括虛擬)或委派代表的股東在特別會議上投贊成票。

我們的董事會已將關閉營業時間確定為[*]2023年為決定本公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知並於大會及其任何續會上投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人 才有權在特別大會或其任何續會上點票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在本公司的主要高管辦公室 供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內供股東查閲。

如果延期 修正案提案和信託修正案提案獲得批准，並且延期得到實施，普通股持有人(“股東“) 可選擇以每股現金支付的價格贖回普通股，該價格相當於當時存放在本公司設立的與其IPO相關的信託 賬户中的總金額(”信託帳户“)截至特別會議前兩個工作日 ，包括信託賬户存款賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款) 除以當時已發行的普通股數量(”選“)無論這些股東 是否對延期修正案提案或信託修正案提案進行投票。然而，公司可能不會贖回我們的普通股，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5000001美元。如果延期修正案提案和信託修正案提案 獲得必要的股東投票批准，未參與投票的普通股持有人將保留機會 在完成企業合併的同時贖回其普通股，但須遵守經修訂的《憲章》中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，沒有選擇的股東將有權將其普通股贖回 為現金。

如果延期修正案和信託修正案獲得批准，延期修正案和信託修正案在以下情況下生效： 如果公司在2023年3月14日之前沒有完成業務合併，或者如果在2023年6月14日之前實施了自動延期，公司可以通過董事會決議，在沒有公司公眾股東批准的情況下，如發起人提出請求，並在適用終止日期前五天提前通知，將終止日期延長最多12次 次，每次額外延長一個月(總計最多延長一個月完成業務合併的額外12個月)，條件是保薦人或其指定人將就每一次每月延期向吾等預付一筆貸款，存入信託賬户，金額相當於(A)75000美元或(B)0.07美元，相當於(A)75000美元或(B)0.07美元(未就特別會議贖回的每股公開股份)，總保證金最高為(X)900000美元或(Y)0.84美元(未就特別會議贖回的每股公開股份) (如果行使了所有額外的12次每月延期)。預付款以延期修正案提案和信託修正案提案的實施為條件，如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生預付款。預付款將不計息，並將在業務合併完成後由公司 償還給我們的保薦人或其指定人。如果我們的發起人或其指定人通知公司它不打算墊款，那麼延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案 將不會被提出。, 於股東特別大會上，吾等可根據本公司章程決定延長根據自動延期完成初始業務合併或解散及清盤的時間。我們的贊助商或其指定人將擁有是否繼續延期至延期日期的唯一決定權， 如果我們的贊助商決定不繼續延長額外的日曆月，則其提供額外墊款的義務將終止。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額 ，提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是大約$的一小部分[*](包括利息 ，但減去用於納税的資金)截至記錄日期在信託賬户中。在這種情況下，公司仍可尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證此類資金將以各方可接受的條款或完全可接受的條款提供。

該公司估計，普通股可從信託賬户中持有的現金贖回的每股價格約為$[*]在特別會議時間 。本公司普通股在納斯達克證券市場的收市價(“納斯達克”) on [*]2023年特別會議的記錄日期是#美元[*]。因此，如果市場價格保持不變，直到 行使贖回權的特別會議的日期，公眾股東將獲得大約$[*][更多/更少]而不是這樣的股東在公開市場上出售普通股。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

休會建議如獲採納，本公司董事會可在有需要或適當時將特別會議延期至一個或多個較後日期，以允許 進一步徵集代表委任代表。只有在延期修正案提案或信託修正案提案獲得的票數不足或與批准延期修正案提案或信託修正案提案相關的 票數不足時，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，本公司不會在合併期結束前自動延期，且本公司未如本公司招股説明書所預期的在合併期內完成初步業務合併，並根據章程，本公司將(I)停止所有業務，但以(Ii)在合理可能範圍內儘快清盤為限，但不得超過十個營業日，且須受合法 可用資金按年贖回100%已發行普通股的限制。以現金支付的每股股票價格，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户存款賺取的任何利息(該利息應扣除應支付的税款 並在預留最多100000美元用於支付解散費用後)除以當時已贖回的普通股數量，根據適用法律，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分派)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會根據適用法律解散和清算每個案件的標的 我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司和發起人可根據自動延期 選擇將當前章程下的合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但沒有義務這樣做。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

我們的贊助商和 我們的高級職員和董事(合計“初始股東“)已同意放棄其股份及普通股的贖回權 與股東投票批准本公司章程修正案有關。

我們的發起人已 同意，如果第三方就向本公司或本公司與之訂立了書面意向書保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則本公司將對本公司承擔責任。由於信託資產的價值減少減去應付税款，每股不超過10.10美元，但此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括修訂後的1933年證券法下的負債。 然而，我們並未要求保薦人為此類賠償保留準備金。我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們不能保證其提案國能夠履行這些義務。

根據特拉華州《公司法通則》(“DGCL“)股東可就第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以其在解散時收到的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期 股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任，或分配給股東的金額和股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

然而，由於 本公司將不遵守DGCL第281(B)條第280條，DGCL要求本公司根據本公司當時所知的事實制定一項計劃 ，規定本公司支付所有現有和未決的索賠或在本公司解散後十年內可能針對本公司提出的索賠。但是，由於公司 是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務僅限於搜索潛在的目標企業 ，要收購的唯一可能的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標企業 。

如果延期修正案建議和信託修正案獲得批准，則該批准將構成本公司同意：(I)從信託賬户中刪除一筆金額(提款金額“)等於正式贖回的普通股數量 乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已贖回的普通股數量，(Ii)將其提取的部分交付給該普通股的持有人。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，現在不贖回普通股的普通股持有人將保留他們的贖回權利和在延長日期之前對企業合併投票的能力。

我們的董事會已將關閉營業時間確定為[*]2023年作為確定有權收到股東特別大會通知並在大會上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期收盤時持有本公司普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票或有權投票。在記錄日期，有[*]與延期修訂建議和信託修訂建議有關的公司普通股的流通股。本公司的認股權證對延期修訂建議或信託修訂建議，或提交的休會建議，並無 投票權。

本委託書 包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀 並投票。

目錄表

前瞻性陳述

本委託書中包含的並非純屬歷史的 陳述均為“前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊的期望、希望、信念、意圖或未來戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”以及類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

本委託書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於我們提交的截至2021年1月21日(開始)至2021年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的那些因素。與2022年3月18日提交給美國證券交易委員會，並於2022年11月3日修訂，以及隨後提交給美國證券交易委員會的定期文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律可能要求，否則不會因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

關於特別會議的問題 和答案

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

為什麼 我收到此代理聲明？

本 委託書及隨附的委託卡已送交閣下，以供本公司董事會徵集委託書，以供在特別大會或其任何續會上使用。本委託書總結了您需要的信息，以便您對將在特別會議上審議的提案做出知情的 決定。

公司是2021年成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併。2021年9月14日，公司完成了6900000個單位的首次公開募股(“單位“)。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成 購買一股普通股(“公開認股權證“)和購買1股普通股的十分之一的權利。這些單位以每單位10美元的發行價出售，產生的毛收入為69000000美元。在首次公開招股的同時，公司完成了406000個定向增發單位的發行(“私人配售單位“) 如下：公司向某些投資者出售了181000個私募單位，總現金收益為2460000美元，並向保薦人額外發行了225000個私募單位，以換取1105000美元的貸款和到期的本票 。每個私募配售單位由一股普通股、一份可贖回認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得一股普通股的十分之一(1/10)。

於2021年9月14日首次公開發售完成後，從出售單位所得款項淨額中撥出69690000美元(每單位10.10美元) 首次公開發售及私募單位存入信託帳户(“信託帳户“)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天 ，或投資於任何符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權及所得税義務(減去最多100000美元利息以支付解散費用)外，本次發售及出售私募單位所得款項 將不會從信託賬户中撥出，直至(A) 本公司完成初始業務合併(B)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關的任何公開股份。及(C)如本公司未能於本次發售完成後15個月內或在適用法律所規定的任何延展期內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份。像大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給IPO中出售的普通股的持有者。合併期“)。在我們的情況下，確定的日期是2023年3月14日(可延期至2023年6月14日)。我們的董事會認為，修改公司章程，將完成業務合併的日期延長至2024年3月14日，或如果實施自動延期至2024年6月14日，以便讓公司有更多時間完成業務合併，符合公司的最佳利益 。因此，我們的董事會現將本委託書中所述的建議提交股東表決。

投票的是什麼？

您 將被要求對延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案進行投票。 下面列出了這兩個提案：

延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案的目的是什麼？

延期修正案提案和信託修正案提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成業務合併 。因此，我們的董事會認為，延期是必要的，以便能夠完成最初的業務合併 。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以使我們的股東有機會參與預期投資，符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併。

休會建議的目的是，如果我們確定在沒有足夠票數批准延期修正案提案或信託修正案提案的情況下，需要 額外的時間來允許進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來完成延期 ，則休會建議的目的是允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准是延期實施的條件。如果在延期修訂提案和信託修訂提案獲得批准後，普通股的贖回導致本公司的有形資產淨值低於5000001美元，本公司將不會繼續延期。

如果延期生效，此類批准將意味着公司同意從信託賬户中提取提取金額 將其部分提取金額交付給贖回普通股持有人，並保留信託賬户中的剩餘資金，供公司在延期日期或之前用於完成業務合併。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，並且延期得以實施，則從與選舉相關的信託賬户中刪除提取的 金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。 如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，並且信託賬户中的剩餘金額可能只是大約 $的一小部分，則公司無法預測提取後信託賬户中的剩餘金額[*](包括利息，但減去用於納税的資金)截至記錄日期信託賬户中的資金。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證此類資金將 以雙方可接受的條款或根本不存在。

如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，本公司並未在合併期結束前自動延長 ，且本公司未在合併期內完成初始業務合併 本公司將(I)停止所有業務，但(Ii)在合併期結束後不超過十個工作日 但不得超過十個工作日，並須有合法可用資金贖回已發行普通股的100%，每股應支付的現金相當於總金額然後存入信託賬户，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(扣除應繳税款後，預留最多100000美元用於支付解散費用)除以 除以當時已贖回的普通股數量，贖回將完全消除股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，根據適用的法律，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能迅速地解散和清算根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。本公司和保薦人可根據自動延期選擇將現行章程下的合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但沒有義務這樣做。如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，將不會有贖回權 或與我們的認股權證相關的清算分配，這些認股權證到期時將變得一文不值。

只有在沒有足夠票數批准延期修正案或信託修正案提案的情況下，才會在特別會議上提交休會提案。

初始股東已同意放棄與延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案相關的股票和普通股的贖回權。

為什麼公司會提出延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案？

公司章程規定，如果在合併期內沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的IPO收益返還給在 IPO中出售的普通股的持有者。董事會目前認為，在合併期內(即使根據本公司章程中包括的自動延期延長至2023年6月14日)將沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，本公司已決定尋求股東批准以延長本公司必須完成業務合併的日期。

延期修訂建議及信託修訂建議的唯一目的是讓本公司有足夠時間完成本公司董事會認為最符合本公司股東利益的業務合併。本公司相信，鑑於本公司在尋找潛在業務合併機會方面花費了大量時間、精力和金錢，因此有必要為股東 提供考慮初步業務合併的機會。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併 。休會建議的目的是，如果我們確定在 沒有足夠票數批准延期修正案提案或信託修正案提案，或者如果我們確定需要額外時間來完成延期，則本公司可以將特別會議推遲到一個或多個更晚的日期，以便允許進一步徵集和投票代表。因此，我們的董事會提出延期修訂建議和信託修訂建議，如有必要，還提出休會建議，將公司的存在延長至延長的 日期。

您 目前不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施，並且您現在不選擇贖回您的普通股，您將保留在任何擬議的業務合併提交給 股東時(前提是您是考慮業務合併的會議記錄日期的股東)投票的權利，並保留在擬議的業務合併獲得批准且 完成或公司在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，按信託賬户按比例贖回您的普通股的權利。

為什麼我要投票支持延期修正案提案和信託修正案提案？

我們的 董事會認為股東將從公司完成業務合併中受益，並提出延期修正案 提案和信託修正案提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長的 日期。延期將使公司有機會完成我們董事會認為符合股東最佳利益的業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了對我們章程的修訂，而該修訂將影響公司贖回100%公司普通股的義務的實質或時間，如果公司沒有在合併 期間或任何潛在的延長期內完成業務合併，公司將向我們的股東提供機會，在批准後以每股現金的價格贖回全部或部分普通股，每股現金相當於截至兩個工作日存入信託賬户的總金額在批准之前，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的普通股數量。本章程條款旨在保護 如果本公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合，則公司股東必須維持其投資的時間過長。然而，本公司亦相信，鑑於本公司在尋求業務合併上花費時間、精力及金錢，因此有理由為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人士提供考慮此類交易的機會。

我們的 董事會建議您投票贊成延期修正案提案和信託修正案提案，但不對您是否應該贖回普通股發表意見 。

為什麼我要投票支持休會提案？

如果提交了休會提案但未獲股東批准，在延期修正案提案或信託修正案提案獲得的票數不足或與批准延期修正案提案或信託修正案提案相關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到 晚些時候舉行。

我們的 董事會建議您投票支持休會提案。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，後續業務合併或清算完成後，持有人將獲得多少金額 ？

如果《延期修正案》和《信託修正案》獲得批准，且《延期修正案》和《信託修正案》在本公司於2023年3月14日前仍未完成業務合併的情況下生效(或在自動延期實施的情況下於2023年6月14日前生效)，本公司可應發起人的要求並在適用的終止日期前五天提前通知，不經公司公眾股東批准而通過董事會決議將終止日期延長最多12倍，每次延長一個月(總計1個月)。完成一項業務的額外12個月(br}合併)，條件是保薦人或其指定人將就每一次此類每月延期向吾等預付一筆貸款，存入 信託賬户，金額相當於(A)75000美元或(B)0.07美元，相當於(A)75000美元或(B)0.07美元，每股未就特別會議贖回的公開股份的存款總額為(X)900000美元，或(Y)0.84美元，未就特別會議贖回的每股公開股份 (如果行使了所有額外的12個月延期)。預付款以延期修正案提案和信託修正案提案的實施為條件，如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生預付款。預付款的金額將不計入利息，並將在業務合併完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人。如果我們的保薦人或其指定人通知公司它不打算提供預付款，則延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案將不被使用, 於股東特別大會上，吾等可根據本公司章程決定延長根據自動延期完成初步業務合併或解散及清盤的期限。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長 個月，直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外的日曆月，則其提供額外預付款的義務 將終止。

董事會何時會放棄延期修正案提案或信託修正案提案？

如果我們的股東不批准延期修正案或信託修正案提案，我們的 董事會將放棄延期修正案或信託修正案。此外，儘管股東批准延期修正案或信託修正案，本公司董事會仍有權在任何時候放棄延期修正案或信託修正案而不採取任何進一步行動。

公司內部人士打算如何投票他們的股票？

預計初始股東及其各自的關聯公司將對他們擁有投票權的任何普通股(包括他們擁有的任何普通股)投票贊成這兩項提議。

初始股東無權贖回其持有的股份或任何普通股。在記錄日期，最初的股東實益擁有並有權投票[*]股票，代表[*]佔公司已發行和已發行普通股的百分比。

此外，本公司和本公司的初始股東或其各自的任何關聯公司可在特別會議之前或之後的 私下協商交易中或在公開市場上購買普通股，儘管他們沒有義務 這樣做。由本公司或我們的保薦人購買的普通股將：(A)購買價格不高於普通股的贖回價格，估計為10美元。[*]或(B)不會(I)由初始股東或其各自的關聯公司在特別會議上表決及(Ii)由初始股東或其各自的關聯公司贖回。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成的協議，即只要該股東仍是相關股票的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議和信託修訂建議，和/或不會對如此購買的 股票行使贖回權。此類股份購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的提案 以必要票數獲得批准的可能性，並減少贖回的普通股數量。如果發生此類購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案提案或信託修正案提案，並選擇贖回部分信託賬户的股份 。任何此類私下協商的收購可能以低於或高於信託賬户按比例分配的每股比例的收購價格進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何普通股均可投票支持延期修正案提案或信託修正案提案。任何初始股東顧問或其各自的附屬公司不得在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)下的規則M的限制期內 進行任何此類購買。《交易所法案》”).

董事會是否建議投票批准延期修正案提案和信託修正案提案，如果提交延期修正案提案和信託修正案提案則建議休會 提案？

是的。 在仔細考慮提案的條款和條件後，董事會認定延期修正案提案和信託修正案提案以及延期提案(如果提交)符合公司及其股東的最佳利益。 董事會一致建議股東投票支持延期修正案提案和信託 修正案提案，如果提交延期修正案提案和延期提案，則建議股東投票支持延期修正案提案和信託修正案提案。

通過延期修正案提案和信託修正案提案需要 多少票？

延期修訂建議和信託修訂建議的批准將需要持有公司已發行普通股的65%的持有者的贊成票，包括在記錄日期作為我們單位的組成部分持有的那些股票。

如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，普通股的任何持有人都可以按每股現金支付的價格贖回全部或部分普通股，該價格相當於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應扣除税款 )除以當時已發行普通股的數量。然而，公司可能不會贖回我們的普通股，其金額 將導致我們的有形資產淨值低於5000001美元。

通過休會提案需要 多少票？

如果提交了休會提案，則需要由親自(包括虛擬)代表的股東或其代表在特別會議上投贊成票。

如果我在特別會議之前出售普通股或單位，會發生什麼情況？

[*]2023年記錄日期早於特別會議日期。如果您轉讓您的普通股，包括在記錄日期之後但在特別會議之前作為我們單位的組成部分持有的那些股票，除非受讓人從您那裏獲得代表投票 這些股票，您將保留在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期 之前轉讓您的普通股，您將無權在特別會議上投票。如果您在記錄日期之後購買您的普通股，您仍有機會贖回它們(如果您決定這樣做)。

如果 我不想投票支持延期修正案提案、信託修正案提案和/或休會提案怎麼辦？

如果您不希望延期修正案提案或信託修正案提案獲得批准，則必須投棄權票、不投反對票或投反對票。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准並實施延期，則將從信託賬户中提取提取金額，並支付給贖回持有人。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須投票反對該提案。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，但不影響休會提案的結果。

您 是否會尋求進一步延期以清算信託帳户？

除本委託書所述延長至延長日期外，本公司目前並不預期尋求任何 進一步延長以完成其初步業務合併，儘管公司未來可能會決定這樣做。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，將會發生什麼情況？

如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，本公司並未在合併期結束前自動延長 ，且本公司未在合併期內完成初始業務合併 本公司將(I)停止所有業務，但(Ii)在合併期結束後不超過十個工作日 但不得超過十個工作日，並須有合法可用資金贖回已發行普通股的100%，每股應支付的現金相當於總金額然後存入信託賬户，包括：(br}從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款，並在預留高達100000美元以支付解散費用後)除以當時已發行普通股的數量，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會根據適用法律批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司和保薦人可根據自動延期選擇將現行章程下的合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但沒有義務這樣做。如果我們未能在合併期內完成初始的 業務合併，我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，這些認股權證到期時將變得一文不值。

初始股東已同意放棄其股票和普通股的贖回權，這與股東投票批准章程修正案有關。信託帳户不會對我們的權證進行分配 ，如果我們清盤，這些權證將到期時一文不值。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果 延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將繼續嘗試完善 初始業務合併，直至延期日期。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，本公司將以本章程附件A的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，本公司將以本章程附件B的形式簽署對 信託協議的修正案。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，從信託賬户中移除提取金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加 我們的初始股東通過股票持有的公司普通股的百分比利息。

如果我現在不贖回股票，我是否仍然可以對初始業務合併進行投票，並根據初始業務合併 行使我的贖回權利？

可以。 如果您沒有贖回與延期修正案提案和信託修正案提案相關的股票，則假設您 是截至企業合併投票記錄日期的股東，則在 將企業合併提交給股東時，您可以對該企業合併進行投票。您還將保留在企業合併完成後贖回您的普通股的權利 ，但受經修訂的章程中規定的任何限制的限制。

何時何地召開特別會議？

特別會議將在以下時間舉行[*]東部時間開始[*]2023年以虛擬格式。公司股東可參加投票，並可通過以下方式審查有權在特別會議上投票的股東名單：[*]並輸入在其代理材料中包括的代理卡、投票指導表或通知上找到的控制號。您也可以通過撥打電話 參加特別會議[*](美國和加拿大境內免費)或[*](適用於美國和加拿大以外的標準費率)。 電話接入的密碼是[*]但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問 。鑑於公眾對新冠肺炎疫情的關注，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

我如何參加虛擬特別會議，我可以提問嗎？

如果 您是註冊股東，您從公司的轉讓代理Continental Stock Transfer& Trust Company(“轉移劑“)。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明 ，其中包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請使用下面的電話號碼或電子郵件地址與轉移代理聯繫。轉會代理支持聯繫信息如下： (917)262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以從 開始預先註冊以參加虛擬會議[*]在…[*]東部時間(特別會議日期前五個工作日)。 在瀏覽器中輸入URL地址[*]輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或 在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，您需要使用您的控制號重新登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還將提示您輸入控制號。

受益的 通過銀行或經紀人擁有其投資的持有者將需要聯繫轉讓代理以獲得控制號碼。如果您 計劃在特別會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不 投票，轉讓代理將為您提供一位客人

具有所有權證明的控制 編號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫轉移代理，獲取有關如何接收控制 號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在特別會議之前留出最多72小時的時間來處理您的控制號碼。

如果您沒有 互聯網功能，則只能通過撥號收聽特別會議[*]在美國和加拿大境內或[*](適用標準費率 )美國和加拿大以外的地區；在系統提示時輸入密碼[*]。這是隻聽，在特別會議期間您將不能投票或輸入問題 。

我如何投票？

如果您是公司普通股記錄的持有者，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股份，您可以在特別會議上投票或提交特別會議的委託書。無論您是否計劃參加實際上的特別會議 本公司敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫簽名日期並將隨附的已付郵資信封中隨附的代理卡交回 來提交您的委託書。如果您已通過代理投票，您仍可參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您持有的公司普通股股票(包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票)被經紀人或其他代理以“街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您 出席特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上投票。

我如何更改我的投票？

如果您已提交委託書來投票您的股票並希望更改您的投票，您可以在特別會議日期之前遞交一張日期較晚的簽名代理卡 ，或在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。你亦可向本公司發出撤銷通知，撤銷你的委託書，地址為西日落大道8265號。西好萊塢加州90046號套房：道格拉斯·戴維斯但是，如果您的股票是由您的經紀銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的經紀銀行或其他被指定人來更改您的投票。

如何計算 選票？

為特別會議任命的選舉檢查人員將分別對延期修正案和信託修正案提案投棄權票和反對票，並對延期修正案提案和信託修正案提案投棄權票和反對票。因為延期修正案提案和信託修正案提案的批准需要在記錄日期持有至少65%已發行普通股的股東投贊成票 棄權票和經紀人反對票將與投票反對延期修正案提案和信託修正案提案的效果相同。

批准休會建議需要親自(包括虛擬)或委派代表的股東在特別會議上投下多數贊成票。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。由於休會提案被認為是例行公事 ，經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行投票，因此不應該有經紀人對休會提案投反對票 。

如果我的股票 是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不是。 根據管理銀行和經紀商就以街道名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。延期修正案提案和信託修正案提案的批准是一項非例行事項，而休會提案如果提交，將被視為例行事項。

對於非常規事項，如延期修正案提案和信託修正案提案，您的經紀人只有在您提供如何投票的説明的情況下，才能投票您的股票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您沒有給您的經紀人指示，您的股票將被視為關於延期 修訂建議和信託修訂建議的經紀人無投票權。經紀人的不投票將與投票反對延期修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果；然而，由於休會提案被視為例行公事，經紀人應有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行投票，因此不應存在關於休會提案的經紀人否決權 提案。

什麼是法定人數要求？

召開有效會議所需的股東人數必須達到法定人數。如果記錄日期的普通股流通股 中至少有大多數流通股(包括作為我們單位的組成部分持有的那些股份)在特別會議上以虛擬方式或由代表 代表出席，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀銀行或 其他代理人代表您提交)或如果您在特別會議上進行虛擬投票時，您的 股票才會計入法定人數。棄權票和中間人反對票將計入法定人數要求。 如果沒有法定人數，特別會議主持人可將特別會議推遲到另一個日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有 個公司普通股的記錄持有人，包括在以下時間營業結束時作為我們單位的組成部分持有的那些股票[*]2023有權在特別會議及其任何休會或延期上點票。截至記錄日期的 [9424000]普通股是已發行的普通股，並有權投票。

記錄的股東：以您的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位直接在公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以委託代表進行投票。無論您是否計劃參加實際上的特別會議 本公司敦促您填寫並退回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益者：以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以 “街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。還邀請您虛擬出席特別會議 。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票，除非您 請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

在延期修正案提案和信託修正案提案的批准過程中，公司董事和高管有哪些利益？

公司董事和高管在延期修正案提案和信託修正案提案中擁有權益，這些權益可能不同於您作為股東的權益，或者不同於您作為股東的權益。這些權益包括他們或他們的關聯公司對股份和認股權證的所有權，這些股份和認股權證可能會在他們未來的貸款中行使，如果我們清盤，這些貸款將不會得到償還 以及未來補償安排的可能性。見標題為“”的部分延期修正案提案和信託修正案提案-公司董事和高級管理人員的利益.”

誰是該公司的贊助商？

2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC在一項私人交易中，從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal、Bhat Nicholas Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath(統稱為“賣方”)手中收購了本公司總計385,000股普通股和90,000個私募單位。賣方立即 將全部收益借給本公司，以滿足本公司的營運資金需求。這筆貸款將由賣方在清算或企業合併時沒收。關於這筆交易，各方同意董事會將有一定的變動。由於上述蘇巴什事件，梅農辭去了公司首席執行官一職，尼古拉斯·赫萊爾也辭去了首席財務官、祕書和戰略主管一職。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官。此外，Balaji Venugopal Bhat Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在賠償委員會任職，Arun先生擔任委員會主席。董事會也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為公司董事會成員，在14F信息聲明郵寄後10天生效。上述辭職不是由於與管理層或董事會有任何分歧所致。在 11月10日, 2022年，蘇迪什·耶朱瓦特因個人原因辭去了班尼克斯收購公司董事的職務。辭職並非由於與管理層或董事會的任何分歧所致。

最初的發起人是特拉華州的有限責任合夥企業Bannix Management LLP。原始保薦人目前擁有零普通股和零私募單位。 Instant Fame LLC是內華達州的一家有限責任公司，也是我們目前的發起人，目前擁有385,000股普通股和90,000個私募單位。我們的首席執行官兼董事首席執行官道格拉斯·戴維斯對Instant Fame LLC持有的普通股擁有投票權和否決權。

如果 我反對延期修正案提案、信託修正案提案和/或延期提案，該怎麼辦？我是否有評估權？

股東 沒有與延期修正案提案或信託修正案提案相關的評估權，或者如果提交了DGCL下的休會提案 。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，公司的認股權證將如何處理？

如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，本公司並未在合併期結束前自動延長 ，且本公司未在合併期內完成初始業務合併 本公司將(I)停止所有業務，但(Ii)在合併期結束後不超過十個工作日 但不得超過十個工作日，並須有合法可用資金贖回已發行普通股的100%，每股應支付的現金相當於總金額然後存入信託賬户，包括從信託賬户賺取的任何利息 收入(該利息應扣除應付税款，並在撥出高達100000美元用於支付解散費用後)除以當時已贖回的普通股數量，根據適用法律，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)，且(Iii)在贖回後，根據適用法律，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，在合理可能的情況下儘快解散和清算根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司和保薦人可根據自動延期選擇將現行章程下的合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但沒有義務這樣做。如果公司倒閉，我們的認股權證將不會 從信託賬户進行分配，這些認股權證到期時將一文不值。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司權證將會發生什麼情況？

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將繼續努力完善 業務合併，直至延期日期，並將保留以前適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證 將保持未償還狀態。

我如何贖回我的普通股？

如果延期實施，每個公眾股東可以尋求贖回其全部或部分普通股，其每股價格 應以現金支付，相當於批准延期前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行普通股數量 。您還可以在股東投票批准業務合併時贖回您的普通股，或者如果公司在延長日期前尚未完成業務合併。

根據我們的章程，如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分普通股 以現金支付。只有在以下情況下，您才有權從贖回的任何普通股中獲得現金：

單位持有人在對普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的普通股和公共認股權證分開。如果持有者在經紀公司的賬户中持有其單位，或銀行持有者必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為標的普通股和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，則持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。股東可以選擇贖回全部或部分普通股，無論他們投票贊成還是反對延期修正案提案或信託修正案提案 ，也無論他們在記錄日期是否持有普通股。

如果您通過銀行或經紀商持有您的股票，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文規定的要求，包括向轉讓代理提交贖回您的股票以換取現金的書面請求，並在下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理 。東部時間開始[*]2023年(特別會議預定表決前兩個工作日)。如果您繼續持有這些股票直至延期生效日期，您將僅有權 獲得與贖回這些股票相關的現金 修改信託修正案和選舉。

通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統，無論股東是不是記錄持有者，或者其股票是以“街道名稱”持有的，都可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成此電子交付過程。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人DTC和公司的轉讓代理需要共同行動 以促進這一請求。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東 做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東 可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。

在延期修正案提案和信託修正案提案投票前未按照本程序提交的證書 將不會被兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東在特別會議表決前投標其股份並決定不想贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您已將您要贖回的股票交付給我們的轉讓代理，並且在特別會議投票前決定不贖回您的普通股 您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的 轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，則在確定延期修正案提案或信託修正案提案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就批准延期投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期修訂及信託修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的股東證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

流通股持有人在對普通股行使贖回權之前，必須將標的普通股和公共認股權證(定義見下文)分開。

如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將此類單位的證書交付給我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類單位分為普通股和公共認股權證的書面指示。這必須提前完成 以便允許將公開發行的股票郵寄回您，以便您可以在普通股與單位分離後行使贖回權 。請參閲“我如何贖回我的普通股？？“上面。

公司是否需要繳納與普通股贖回相關的1%的新美國聯邦消費税？

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(“愛爾蘭共和軍”)簽署成為聯邦法律。愛爾蘭共和軍規定，除其他事項外，美國聯邦對某些回購徵收1%的消費税，包括上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司在2022年12月31日之後贖回股票。因為我們是特拉華州的公司 並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一個“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部 已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止避免消費税。

2022年12月27日，美國財政部發布了2023-2號通知(“通知”)作為臨時指導，直到即將公佈的關於股票回購消費税的擬議法規 公佈。雖然通知中的指導意見不構成擬議的《財政部條例》或《最終財務條例》，但財政部打算在未來發布的擬議條例的通知可依賴通知中提供的指導意見，直至即將發佈的擬議條例和即將發佈的某些擬議條例將(如果已發佈)具有追溯力。通知一般規定，如果被覆蓋公司完全清算和解散 該被覆蓋公司在該完全清算和解散的同一個納税年度內進行的此類完全清算中的分配和其他分配，則不繳納消費税。

如本委託書“延期修訂建議及信託修訂建議 -贖回權”一節所述，如果延期修訂建議及信託修訂建議獲得批准並實施延期 ，股東將有權要求我們贖回其普通股。由於任何此類兑換將在2022年12月31日之後進行，因此此類兑換可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要就任何此類贖回繳納消費税 將取決於許多因素，包括(I)與延期修訂建議和信託修訂建議相關的贖回和 回購連同我們在同一課税年度完成的任何其他贖回或回購的公平市場價值(Ii)業務組合的結構及其發生的納税年度(Iii)與業務組合或 相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額否則在同一納税年度內發行(Iv)我們是否在此類贖回的納税年度內完全清算和解散 和(V)美國財政部的最終法規和擬議法規的內容以及進一步的指導。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。 此外，尚未確定所需繳納消費税的具體機制。

如本委託書“延期修訂建議及信託修訂建議 -如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准”一節所述，如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，而我們在2023年3月14日之前尚未完成業務合併(或如果我們和 保薦人於2023年6月14日選擇自動延期)，我們將在清算分銷中贖回普通股。我們預計 與清算分配相關的此類贖回不會根據通知繳納消費税，但此類預期 會受到許多事實和法律不確定性的影響，包括美國財政部的進一步指導。

如果我收到多套投票材料， 我應該怎麼做？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同賬户註冊，您 可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 您的股票，您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫簽名日期，並將收到的每張代理卡和投票指示卡寄回，以便對您所有的普通股投 票。

誰為此代理徵集付費？

公司將支付徵集代理的全部費用。該公司已經聘請了[*] (“[*]“)協助 為特別會議徵集代理人。該公司已同意支付[*]手續費$[*]。公司還將報銷 [*]用於合理和慣例的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管 也可以通過電話或其他溝通方式親自徵集代理材料。這些當事人將不會因徵集代理人而獲得任何額外補償 。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。

專題會議的投票結果在哪裏？

我們 將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計 ，並在公司現行的8-K表格報告中公佈，公司須在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交表格8-K。

誰可以 幫助回答我的問題？

如果 您對建議書有疑問，或者如果您需要其他委託書或所附代理卡的副本，您應該 聯繫：

班尼克斯收購公司

西日落大道8265號，107號套房

西好萊塢，加利福尼亞州90046

收信人：道格拉斯·戴維斯

電子郵件：[*]

您也可以通過以下方式與公司的代理律師聯繫：

[*]

電話：[*]

電子郵件：[*]

您也可以按照標題為“”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的其他信息 您可以在哪裏 找到更多信息.”

風險因素

除以下風險因素外，您還應仔細考慮我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(經2022年11月3日修訂)、提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險，然後再決定投資我們的證券。我們面臨的風險和不確定性不只是上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性。我們不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的 ，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了避免這一結果，如果延期修正案提案 和信託修正案提案獲得批准，使得延期在公司首次公開募股結束24個月紀念日 當天或之前實施，我們將清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中包括與我們這樣的SPAC可能 受投資公司法及其法規約束的情況有關的規則。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類 公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋島嶼委員會將有有限的 個時間段來宣佈和完成去太平洋空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議 將要求SPAC提交一份8-K表格報告，宣佈它已與目標公司 在公司首次公開募股結束後18個月內就初步業務合併達成協議。此後，此類SPAC將被要求在不遲於公司首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併。

SPAC規則提案尚未通過，可能會以建議的形式或其他形式通過，從而可能會對SPAC施加額外的 監管要求。如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將面臨額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。我們 尚未簽訂最終的業務合併協議，我們不能保證能夠在該日期後24個月內完成初始的 業務合併。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能被視為未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括我們的股票、認股權證和此類交易後的權利的潛在增值，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有於《1940年投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或持有於一家開放式投資公司，該公司自稱是符合《1940年投資公司法》規則2a-7某些條件的貨幣市場基金， 由該公司確定。然而，為了減少我們被視為非註冊投資公司的風險 (包括根據修訂後的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們 將在公司IPO結束24個月週年紀念日或之前不久指示大陸股票轉讓信託公司，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們最初的業務合併或清算完成。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額 。

此外，即使在公司首次公開募股結束24個月之前，我們也可能被視為投資型公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時獲得的美元金額 。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於[*]東部時間 ，在[*]，2023年。特別會議將在網上舉行。[*]。在特別會議上，股東將審議並表決以下提案。

投票權；記錄日期

如果您擁有我們的普通股，包括作為一個單位的組成部分，您將有權在特別會議上投票或直接投票 在交易結束時 [*]，2023年，特別會議的記錄日期。屆時您持有的每股普通股將擁有一張投票權 。我們的認股權證沒有投票權。

在記錄日期的營業結束時， [*]普通股的流通股，每股普通股的持有者有權投一票。認股權證 不附帶投票權。

所需票數

延期修正案提案和信託修正案提案的批准將需要持有公司65%已發行普通股的持有者在記錄日期投贊成票 。

批准休會建議需要 在特別會議上親自(包括虛擬)或委託代表的股東所投的多數贊成票 。

如果您不投票(即您“棄權” )，您的行動將與對延期修正案提案和信託修正案提案投“反對票”的效果相同。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。對於延期修正案提案和信託修正案提案，經紀人的反對票將具有相同的效果 ；然而，由於休會提案被認為是例行公事，經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行投票，因此 應該沒有經紀人對延期提案投反對票。

如果您不希望延期修正案提案或信託修正案提案獲得批准，則必須棄權、不投票或投反對票。本公司 預期，就表決通過延期修訂建議及信託修訂建議而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂及信託修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

如果您不希望休會提案 獲得批准，則必須投票反對該提案。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。由於休會提案被認為是例行公事，經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行投票，因此 不應該有經紀人對休會提案投反對票。

投票

您可以在特別會議上 通過代理或虛擬方式投票。

您可以通過代理投票，讓將出席特別會議的一個或多個 個人為您投票。這些人被稱為“代理人”， 使用他們在特別會議上投票稱為“由代理人投票”。

如果您希望通過代理投票，您必須(I)填寫所附的名為“代理卡”的表格，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡或投票指導卡上的説明，通過電話或互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的代理。

如果您填寫委託卡並將其 放在提供的信封中郵寄，或者如上所述通過電話或互聯網提交您的委託書，您將指定Greg Warnock 和Douglas Davis作為您在特別會議上的代理人。然後，其中一人將根據您在委託卡或投票指示(視情況而定)中就本委託書中提出的建議 提供的指示，在特別會議上投票您的股票。委託書將延長至特別會議的任何休會，並在其上進行表決。

或者，您也可以通過虛擬方式參加特別會議，以 個人的身份投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀人、銀行或其他被指定人的名義持有的，請 按照您從持有您股票的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到的指示進行操作。您將無法在 特別會議上投票，除非您從您股票的記錄持有人那裏獲得合法代表。

我們的董事會正在尋求你的代表。向我們的董事會授予您的代理權意味着您授權董事會以您指示的方式在特別會議上投票表決您的股票。您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被表決。 由委託書代表的所有股份都將被表決，如果股東通過委託書就將採取行動的任何事項指定了選擇，則股票將按照如此指定的説明進行表決。如果委託書上未顯示任何選擇，股份將同時投票贊成延期修正案提案和信託修正案提案，如果提交，還將投票贊成延期修正案提案和休會提案，並由委託書持有人就特別會議可能適當提出的任何其他事項酌情決定。

股東如在填寫或提交委託書方面有疑問或需要協助，請與我們的委託書律師聯繫，[*]，位於[*](對方付費電話)，[*](撥打免費電話)， 或發送電子郵件至[*].

以“Street name”持有其股票的股東，即經紀人或其他記錄保持者的名字，必須指示其 股票的記錄持有人在特別會議上投票，或從記錄持有人那裏獲得法定代表投票其股票。

委託書的可撤銷

任何委託書可在特別會議投票結束前的任何時間由委託者撤銷。可以通過以下方式撤銷委託書：向道格拉斯·戴維斯(地址：Bannix Acquisition Corp.，West Sunset Blvd.8265West Sunset Blvd.，Suite#107，West好萊塢，CA 90046)提交書面撤銷通知，通知的日期晚於該委託書或與同一股票有關的後續委託書的日期，或出席特別會議並進行虛擬投票。 然而，如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來更改您的投票。

僅出席特別會議不會 構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以作為記錄保持者的經紀人或其他代名人的名義持有的， 您必須遵循您的經紀人或其他代名人的指示來撤銷之前指定的委託書。

出席特別會議

只有普通股持有人、其委託書持有人 以及公司可邀請的嘉賓才能出席特別會議。如果您希望虛擬出席特別會議，但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票或單位，請遵循您從您的經紀人、銀行 或持有您股票的其他代名人那裏收到的指示。您必須出具持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人的法定委託書，以確認您對股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。

徵求委託書

我們的董事會正在就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。該公司已同意支付[*]手續費$[*]。該公司還將報銷[*]用於合理和慣例的自付費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高管還可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。這些 方不會因請求代理而獲得任何額外補償。本公司亦可向經紀公司、銀行及其他代理商報銷將代理材料轉交給實益擁有人的費用。您可以聯繫[*]在：

[*]

電話：[*](免費)或

[*](銀行和經紀商可以打對方付費電話)

電子郵件：[*]

準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的委託書的費用，將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實惠地擁有登記在冊的普通股，並以被提名人的名義登記在冊。本公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外的募集，本公司(通過我們的董事和高管)預計 將直接進行此類募集。

沒有評估的權利

本公司股東並無根據DGCL就將於特別會議上表決的建議享有 評價權。因此，我們的股東 無權對其股份提出異議並獲得付款。

其他業務

除本委託書所述事項外，本公司目前並不知悉將於特別大會上處理的任何業務 。隨附的委託書表格 本委託書授權指定的委託書持有人酌情修改或更改隨附的特別會議通知中確定的 事項，以及特別會議可能適當提交的任何其他事項。如果在特別會議或特別會議的任何續會上確實有其他事項出現，本公司預計由適當提交的委託書代表的普通股股份將由委託書 持有人根據我們董事會的建議進行表決。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於西好萊塢，加利福尼亞州90046號西日落大道8265號套房。我們這個地址的電話號碼是(323)682-8949。

延期修正案提案和信託修正案提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務 目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股權收購重組或類似的業務合併。我們於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。與我們的組建相關，我們向保薦人發行了總計1,437,500股，總收購價為14,375美元。

2021年9月14日，我們完成了6,900,000個單位(以下簡稱“單位”)的IPO 。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證購買一股普通股(“公共認股權證”)和一項購買十分之一股普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了6900萬美元的毛收入。與首次公開招股同時，本公司完成發行406,000個私募單位(“私募單位”) 如下：本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元； 向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取1,105,000美元的貸款註銷及 應付的本票。每個私募配售單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後 獲得十分之一(1/10)的普通股。

本公司首次公開發售(包括超額配售)及向保薦人進行私募所得的淨收益合共69,690,000美元，存入為本公司股東利益而設立的信託賬户。

延期修正案提案和信託修正案提案

本公司建議修改其章程 和信託協議，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長後的日期。

延期修正案和信託修正案提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成初步業務合併。 延期修正案提案和信託修正案提案的批准是延期實施的條件。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，公司在合併期結束前沒有自動延期，並且公司沒有在合併期內完成初始業務合併，公司將(I)停止 除以清盤為目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下，在之後不超過十個業務 天，並在有合法可用資金的情況下，按每股 股價贖回100%以現金支付的已發行普通股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款，並在預留高達100,000美元以支付解散費用後)除以當時已發行普通股的數量，根據適用法律，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及 (Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須根據適用法律獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准。解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。根據自動延期，公司和保薦人可以選擇將當前章程下的合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但 沒有義務這樣做。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配， 如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

本委託書以附件A的形式附上本公司章程的擬議修正案副本。

信託協議擬議修正案的副本附在本委託書後，如下所示
附件B。

延期修正案提案和信託修正案提案的理由

公司的招股説明書和章程 規定，公司必須在合併期的最後一天前完成業務合併。延期修訂建議和信託修訂建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。本公司相信，鑑於本公司在尋找潛在業務合併機會方面所花費的時間、精力和金錢，因此有理由為股東提供考慮初步業務合併的機會。因此，由於本公司可能無法在合併期內完成初步業務合併(即使本公司和保薦人選擇將合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日)，本公司決定尋求股東批准 將結束業務合併的時間延長至合併期最後一天之後至延長日期。本公司及其高級管理人員和董事同意，他們不會尋求修改本公司章程，以便有更長的時間完成業務合併，除非本公司向普通股持有人提供與此相關的尋求轉換其普通股的權利。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准

執行董事會延長完成初始業務合併的日期的計劃需要股東批准延期修正案 提案和信託修正案提案。因此，我們的董事會將放棄並不執行延期修正案或信託修正案，除非我們的股東批准延期修正案提案和信託修正案提案。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，公司未在合併期結束前自動延期，且公司未在合併期內完成初始業務合併，如我們的IPO招股説明書所設想的，並根據我們的章程，公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的情況下，贖回100%已發行普通股。以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應 扣除應付税款，並在預留高達100,000美元用於支付解散費用後)除以當時未贖回的普通股數量，根據適用法律，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後合理地儘可能快地進行贖回，經本公司其餘股東和本公司董事會批准後，根據適用法律，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。根據自動延期，本公司和保薦人可以選擇將當前章程下的合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但沒有義務這樣做。我們的權證不會有贖回 權利或清算分配，如果公司倒閉，這些權證將到期時一文不值。

股份持有人已放棄參與有關該等股份的任何清算分配的權利。信託 賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果延期修訂建議 和信託修訂建議未獲批准，這些認股權證將失效，毫無價值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意預支完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

如果延期修正案提案和信託修正案提案 獲得批准

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將以附件A的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，並以附件B的形式簽署信託協議修正案，以將完成業務合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將 繼續努力在延長日期前完成業務合併。

目前不會要求您對業務合併進行投票 。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的普通股，您將保留在業務合併提交給股東時對其進行投票的權利(前提是 您是考慮業務合併的會議的記錄日期的股東)，並有權在業務合併獲得批准和完成或公司 在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，按比例贖回您的普通股作為信託賬户的部分。

如果延期修正案提案和 信託修正案提案獲得批准並實施延期，則從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司無法預測 提取後信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約$的一小部分[*](包括利息，但減去用於納税的資金)截至記錄日期在信託賬户中。在這種情況下，公司 仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證此類資金將 以雙方可接受的條款或完全可用。如果在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准後，贖回或回購我們的普通股導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

贖回權

如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，並且延期得以實施，股東可以選擇以每股 股票價格贖回其股票，以現金支付，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行普通股的數量。然而，公司可能不會贖回我們的普通股，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得必要的股東投票批准，普通股的剩餘股東將保留在完成業務合併的同時贖回其普通股的機會，但須遵守經修訂的《憲章》中規定的任何限制 。此外，投票支持延期修訂建議或信託修訂建議但未參加選舉的股東，如果公司在延長日期 之前仍未完成業務合併，則有權將其股票贖回為現金。

如果延期修正案和信託修正案獲得批准，延期修正案和信託修正案生效，如果公司 到2023年3月14日(如果自動延期實施，則為2024年6月14日)還沒有完成業務合併， 如果發起人提出要求，公司可以通過董事會決議，無需公司公眾股東批准，並在適用終止日期前五天提前通知，將終止日期延長至多12次 。每增加一個月(總共增加12個月以完成業務合併)，但條件是，保薦人或其指定人對於每次此類月度延期，將作為貸款預付給我們，以存入信託賬户， 相當於(A)75,000美元或(B)0.07美元的金額，相當於(A)75,000美元或(B)0.07美元，每股未贖回與特別會議相關的公開股票，總保證金最高可達(X)900美元，1,000股或(Y)0.84美元，每股未贖回與特別會議有關的公開股份(如行使所有額外的十二個月延期)。預付款以延期修正案提案和信託修正案提案的實施為條件，如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准或延期未完成，則不會發生預付款。墊款金額 將不計息，並將在業務合併完成後由公司償還給我們的發起人或其指定人。 如果我們的發起人或其指定人通知公司它不打算墊款，那麼延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案將不會在特別會議上提交股東, 我們 可以根據我們的章程決定延長完成初始業務合併的期限，以自動延期或解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長 至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長 額外的日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。

要行使您的贖回權，您 必須確保您的銀行或經紀人符合本文中確定的要求，包括向轉讓代理提交將您的 股票贖回為現金的書面請求，並在美國東部時間 下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理[*]2023年(特別會議預定表決前兩個工作日)。如果您繼續持有這些股票，直至延期修正案提案、信託修正案提案和選舉的生效日期，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金 。

根據我們的章程，如果延期 修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公眾股東 可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權從任何普通股中獲得現金贖回 ：

單位持有人在對普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的普通股和公共認股權證分開。如果持有人 在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人 必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。股東可以選擇贖回全部或部分普通股，無論他們投票贊成還是反對延期修正案提案或信託修正案提案，也無論他們在記錄日期是否持有普通股。

通過DTC的DWAC(存取款)系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有人 或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書 ，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同行動 以促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為 相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。 本公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權, 而且，獲取實物股票證書可能需要兩週以上的時間。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前 在截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其 股票。在延期修正案投票前未按照本程序提交的證書將不會在兑換日兑換信託賬户中持有的現金。如果公開股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以 撤回投標。如果您已將要贖回的股票交付給我們的轉讓代理，並且在特別會議上投票前決定不贖回您的普通股，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。 您可以通過以上列出的地址聯繫我們的轉讓代理提出這樣的要求。如果公眾股東投標股份，延期修正案或信託修正案提案未獲批准, 這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在 確定延期修正案提案或信託修正案提案不獲批准後立即返還給股東。本公司預期 就批准延期投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期修訂及信託修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格的支付。轉讓代理將持有作出選擇的股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金價格贖回 每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、之前未發放給我們用於支付特許經營税和所得税的任何利息，除以當時已發行的普通股數量。根據截至記錄日期的信託賬户金額，這將達到約10美元。[*]每股。普通股在納斯達克上的收市價[*]，2023年，創紀錄的日期是$[*]。 因此，如果市場價格保持不變，直到特別會議之日，行使贖回權將導致公眾股東獲得約$[*]本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其普通股，即使市場價格 高於上述贖回價格，因為當 股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您 將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前適當地要求贖回並將股票證書提交給公司的轉讓代理時，您才有權 獲得這些股票的現金。東部時間開始[*]本公司預期，就批准延期修訂建議及信託修訂建議的投票而招標贖回股份的公眾股東，將於延期修訂建議及信託修訂建議完成後不久 收到該等股份的贖回價格。

公司董事和高管的利益

當您考慮我們 董事會的建議時，您應該記住，公司的高管和董事以及他們的關聯公司擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

此外，如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，並且我們完成了初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事 可能會擁有將在業務合併的委託書中描述的額外利益。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是針對美國持有者和非美國持有者的美國聯邦所得税主要考慮事項的摘要(各自定義如下，持有者“) 普通股(I)延期修正提案和信託修正提案，以及(Ii)如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則選擇將其普通股贖回為現金。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法 。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》(代碼“)、根據其頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和美國國税局的行政聲明。美國國税局“)，在每種情況下均自本合同日期起有效。這些權限 可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可追溯適用 ，其方式可能對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就延期修正案(包括與此相關的普通股贖回)的交易的税收後果 採取與下文討論的相反的立場，包括針對通過這些單位持有的任何普通股(以及 包括單位的替代特徵)。

本討論僅限於將普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的持有者(一般來説，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的 特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

如果被視為合夥企業的實體或安排 出於美國聯邦所得税的目的持有普通股，則此類實體或安排的所有者的税務處理將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，被視為持有普通股的美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排，以及此類實體或安排的所有者應就延期修正案提案和信託修正案提案對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，以及與此相關的普通股贖回權的行使。

此 討論僅彙總了與延期修正案提案和信託修正案提案以及與此相關的贖回權的行使相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。每個持有人應就延期修正案提案和信託修正案提案的特定税務後果以及贖回權的行使諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦非所得税法、州税法、當地税法和非美國税法的適用性和影響。

非贖回股東的税務處理

沒有選擇贖回普通股的公眾股東(包括投票支持延期修正案或信託修正案提案的任何公眾股東)將繼續擁有其普通股，並且不應僅因延期修正案提案或信託修正案提案而確認任何用於美國聯邦所得税 目的的收入、收益或虧損。

贖回股東的税務處理

美國持有者

如本文所用，“美國持有者” 是公共股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

一般

美國聯邦所得税對 美國普通股持有人行使其普通股贖回權以獲得現金以換取全部或部分普通股的影響將取決於贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售資格。

如果贖回符合美國持有者出售普通股的資格，則該美國持有者的税務後果如下文標題為“- ”一節所述將贖回視為出售普通股的徵税“如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有者應被視為接受公司分派，並對該美國持有者承擔税收後果，如下文標題為“-”一節所述。將贖回視為分配的徵税.”

普通股贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人持有的公司股票總數(包括因擁有公共認股權證而被美國持有人視為建設性擁有的任何公司股票)相對於贖回前後已發行的所有公司股票。 普通股的贖回通常應被視為普通股的出售(而不是公司分派){Br}如果贖回(1)與美國持有者相比“基本上不成比例”，(2)導致 美國持有人在本公司的權益“完全終止”，或(3)對美國持有人而言“不等於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定上述任何 測試是否導致有資格出售的贖回時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的公司股票，還考慮根據守則中規定的 某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票 ，以及持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據行使公共認股權證可以獲得的普通股。

為了滿足基本不成比例的 測試，在普通股贖回之後，美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於公司在緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票百分比的80%(80%) (考慮到其他普通股持有人的贖回)。在完成初始業務合併之前，普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試 可能不適用。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股都被贖回，或者(2)美國持有人實際擁有的所有普通股都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止。由某些家族成員和美國持有者擁有的股票的歸屬 不具有任何其他普通股(包括因擁有公共認股權證而由美國持有者建設性擁有的任何股票)。如果普通股的贖回導致美國持有者在公司的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回將不會 實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在公司的比例 權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，如果一家上市公司的少數股東不對公司事務行使控制權，那麼即使是小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試均不符合，則普通股的贖回應被視為公司對贖回的美國持有人的分配，對該美國持有人的税收影響 將在以下標題為“-”的章節中描述。將贖回視為分配的税收“在這些規則應用後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其所持公司股票的剩餘股份中的調整後計税基準中，或者如果 沒有，則在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他公司股票中添加到美國持有人的調整後計税基準中。

將贖回視為分配的徵税

如果贖回美國持有者的普通股被視為公司分派，如上文標題為“-一般，“ 贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累計的收益和利潤中支付。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在其普通股中的調整税基並減少(但不低於 )。任何剩餘的超額部分應視為出售普通股的已實現收益 ，並應按下文標題為“-贖回的税收 視為出售普通股.”

美國公司持有人收到的任何股息應按常規公司税率納税，如果滿足必要的持有期，一般應有資格享受收到的股息扣除。對於非公司美國持有者，除某些例外情況外，股息可能是“合格的 股息收入”，目前按較低的適用長期資本利得税徵税，前提是美國持有者 滿足某些持有期要求，並且美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸 支付相關款項。目前尚不清楚公司普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，包括已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視具體情況而定)。如果未滿足持有期要求 ，則非美國公司持股人可能需要按常規普通所得税税率 而不是適用於合格股息收入的優惠税率繳納股息税。

將贖回視為出售普通股的徵税

如果贖回美國持有者的普通股被視為出售，如上文標題為“-一般，“美國持股人一般應確認資本收益或損失，其金額應等於贖回時收到的現金金額與美國持有者在贖回普通股中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過 一年，則任何此類資本損益通常應為長期資本損益。然而，尚不清楚公司普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。如果暫停執行持有期，則非公司美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或權證的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響 並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者通常確認的長期資本利得應符合減税資格。資本損失的扣除是有限制的。

持有不同數量普通股的美國持有者(包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同數量普通股而持有的普通股)應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

按投票權或價值計算實際或建設性地擁有至少5%(5%)普通股(或者，如果普通股當時未被視為公開交易，則至少 按投票權或價值計算)或更多已發行公司股票的美國持有人可能需要遵守有關普通股贖回的特別報告要求 ，此類持有人應就其報告要求諮詢其税務顧問 。

敦促所有美國持有者就根據行使贖回權而贖回全部或部分普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問 。

信息報告和備份扣繳

因普通股贖回而向美國持有者支付現金 可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。但是，備份 預扣不應適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他 所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。

備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，並且 美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如本文所用，“非美國持有者” 是公共股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

一般

美國聯邦所得税對 非美國普通股持有人行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取全部或部分普通股的影響，將取決於贖回是否符合出售贖回的普通股的資格，如上文“贖回股東的税收待遇--美國股東--一般“如果此類贖回 符合出售普通股的資格，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響應如下所述 在“-將贖回視為出售普通股的徵税“如果這種贖回不符合 出售普通股的資格，則非美國持有者應被視為接受公司分派，其美國聯邦收入 税收後果在下文“-將贖回作為一種分配徵税.”

由於在贖回 非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回將被視為股份出售還是公司分配，而且由於此類確定將在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息 。因此，適用的扣繳義務人可以對贖回非美國持有人的普通股而向非美國持有人支付的任何對價的總金額按30%(30%)(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率預繳税款，除非(A)適用的扣繳義務人 已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免於繳納此類預扣税，並且(B)此類 非美國持有人能夠證明他們符合此類豁免的要求(例如，因為此類非美國持有人 未被視為根據上述第302條測試中題為“贖回股東-美國股東-一般的税務處理 “)。但是，不能保證任何適用的扣繳義務人會建立這種特殊的認證程序。如果適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額 ，該非美國持有人通常可以通過 及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就適用上述規則向其税務顧問進行諮詢。

將贖回作為一種分配徵税

一般而言，從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付給非美國普通股持有人的任何分配，都將構成美國聯邦 所得税用途的股息，且前提是此類股息與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人 在美國設有永久機構(此類股息可歸因於該機構)，公司將被要求按股息總額的30%(30%)的税率(或適用所得税條約規定的較低税率，只要非美國持有人提供有效的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明較低的條約税率)，從股息總額中預扣税款。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以 通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“-作為普通股出售的贖回的徵税以下)，公司將扣留超過公司當前和累計收益及利潤的任何分配的15%(15%)，包括普通股贖回分配。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息將 按常規累進税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯股息繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

作為普通股出售的贖回的徵税

非美國持有者一般不應就贖回普通股確認的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税 如上所述， 一般、“，除非：

除非適用的税收條約另有規定，否則以上第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有者的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)， 根據某些項目調整後的有效關聯收益。

除非適用的所得税條約另有規定，否則以上第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有者的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能被徵收分支機構利得税，税率為30%(30%)(或適用所得税條約規定的較低税率)，按某些項目調整後的有效關聯收益 徵收。

如果以上第三個要點適用於 非美國持有人，則該非美國持有人確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税 。此外，公司可能被要求按贖回時實現的金額的15%(15%)的税率預繳美國聯邦所得税。如果公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，則該公司將被歸類為“美國不動產控股公司”。 該公司的全球不動產權益加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市值之和，由美國聯邦所得税決定 。預計在可預見的不久的將來，該公司不會成為美國房地產控股公司。然而，該等釐定屬事實性質，可能會有所更改，並不能保證本公司在有關時間是否會被視為美國不動產控股公司 。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問 。

信息報告和備份扣繳

有關普通股股息和出售收益的信息申報單將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求 。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備份預扣不是附加税。 支付給非美國持有者的任何備份預扣金額通常將被允許作為此類非美國持有者在美國的聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款，前提是所需信息 已及時提供給美國國税局。

外國賬户税務遵從法

通常稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息(包括建設性股息)規定扣繳30%(30%)，除非已經滿足或豁免了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，收款人 (通常由交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，可能會遵守不同的規則。 在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而且非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。雖然根據FATCA 預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以 依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

非美國持有者應就FATCA對其普通股贖回的影響諮詢其税務顧問 。

所需票數

公司65%的已發行普通股的持有者必須投贊成票才能批准延期修正案提案和信託修正案提案。 如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，延期修正案和信託修正案將不會實施，如果公司在合併期結束前沒有實現自動延期，公司章程將要求公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下立即執行，但此後不得超過十個工作日。在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100%的已發行普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應扣除應支付的税款，並在撥出最多100,000美元用於支付解散費用後)除以當時已發行普通股的數量， 根據適用法律，贖回將完全消除股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會根據適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及 其他適用法律的要求。根據自動延期，本公司和保薦人可以選擇將當前章程下的合併期從2023年3月14日延長至2023年6月14日，但沒有義務這樣做。

預計公司所有董事、高管及其關聯公司將投票支持延期修正案提案和信託修正案提案。在記錄日期，最初的股東實益擁有並有權投票[*] 個股票，代表[*]佔公司已發行和已發行普通股的百分比。

此外，本公司及本公司的 初始股東或其各自的任何關聯公司可在特別會議之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買普通股，儘管他們沒有義務這樣做。由本公司或我們的保薦人購買的此類普通股 將(A)以不高於普通股贖回價格的價格購買，估計贖回價格為$[*](B)將不會(I)在特別大會上由初始股東 或其各自的關聯公司投票表決或(Ii)由初始股東或其各自的關聯公司贖回。 在特別會議記錄日期後完成的任何此等購買可包括與出售股東 的協議，即只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期 修訂建議及/或不會對如此購買的股份行使贖回權。此類股份購買和其他交易的目的將是增加在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的普通股數量。如果確實發生了此類購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對延期修正案提案或信託修正案提案，並選擇贖回他們的股票 作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可能會以低於或高於信託賬户每股比例部分的收購價格進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何普通股 可以投票贊成延期修正案或信託修正案提案。初始股東、顧問或其關聯公司不得在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易法規定的規則M所規定的受限期間內進行任何此類購買。

推薦

如上所述，經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會已確定延期修訂建議及信託修訂建議均符合本公司及其股東的最佳利益。本公司董事會已批准並宣佈適宜採用延期修正案提案和信託修正案提案。

我們的董事會建議您投票支持延期修正案提案和信託修正案提案。 對於您是否應該贖回您的普通股，我們的董事會沒有發表任何意見。

我們董事和管理人員的財務和個人利益的存在 可能會導致一名或多名董事或管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們認為對公司及其股東最有利的情況下，與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見 標題為“延期修正案提案和信託修正案提案--公司董事和高級管理人員的利益以作進一步的討論。

休會提案

概述

如果休會建議獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在延期修訂建議或信託修訂建議沒有足夠票數或與延期修訂建議或信託修訂建議相關的情況下，允許進一步徵集代表 。只有在延期修正案提案或信託修正案提案獲得批准或與延期修正案提案或信託修正案提案相關的票數不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

休會建議不獲批准的後果

如果休會建議未獲我們的股東批准 ，在延期修訂建議或信託修訂建議獲得批准的 票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。

所需票數

休會建議的批准需要 本公司親自(包括虛擬)或委派代表的股東所投的多數贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在特別會議上通過代表或在線 投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入 ，但不會影響休會提案的結果 。

推薦

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過休會建議是可取的。

我們的董事會建議您投票支持休會提案。

我們董事和管理人員的財務和個人利益的存在 可能會導致一名或多名董事或管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們認為對公司及其股東最有利的情況下，與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見 標題為“延期修正案提案和信託修正案提案--公司董事和高級管理人員的利益以作進一步的討論。

主要股東

下表列出了截至2月17日，2013年實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的每一位實益擁有超過我們已發行和已發行普通股的5%的實益所有人(Ii)我們的每一位高級職員和董事；以及(Iii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個團體。截至2023年2月17日，我們有9,424,000股普通股已發行和流通(10,861,500股減1,437,500股庫存股)。

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權力。下表並未反映於行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄 ，因認股權證於2023年2月17日起計60天內不可行使。

*低於1%。

(1)除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為西日落大道8265號，西好萊塢，郵編：90046。

(2)以已發行普通股9,424,000股為基礎。

(三)故意留空的。

(4)基於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G。 舉報人的營業地址是加拿大安大略省多倫多灣街333號1240室M5H2 R2。

(5)根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。 舉報人的營業地址是紐約皮茨福德蘇利步道183號，郵編：14534。

(6)基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。 舉報人的營業地址是列剋星敦大道405號，58層，New York，NY 10174。

(7)基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G 。舉報人的營業地址是日本東京千代田區大手町1-5-5，郵編100-8716。

向貯存商交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，本公司及其向其股東傳遞信息的代理 可以向地址相同的兩個或多個股東傳遞一份公司的委託書。應書面或口頭請求，本公司將 將委託書的單獨副本發送給共享地址的任何股東，如果該股東希望 在未來收到此類文件的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東也可要求公司今後交付此類文件的單份副本。股東可以通過發送電子郵件或寫信給公司的主要執行辦公室通知公司他們的要求，地址是西日落大道8265號，第107號套房，西好萊塢，CA 90046，電子郵件：doug.davis@bannixquisition.com，電子郵件：Douglas Davis。

在那裏您可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。公眾可以在http://www.sec.gov.獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件

您可以免費獲得本委託書的其他副本 ，您可以通過以下地址或電子郵件與我們聯繫，詢問有關延期修正案提案或休會提案的任何問題：

班尼克斯收購公司

西日落大道8265號，107號套房，500號套房

西好萊塢，加利福尼亞州90046

收件人： 道格拉斯·戴維斯 電子郵件：郵箱：doug.davis@bannixquisition.com

您也可以免費獲取這些文件 ，您可以通過書面或電話向公司的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話號碼如下：

[*]

電話：[*](免費)或

[*](銀行和經紀商可以打對方付費電話)

電子郵件：[*]

為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於[*]，2023年(特別會議日期前一週)。

附件A

擬議的修訂證書

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

BANNIX收購公司。

Bannix Acquisition Corp.，根據特拉華州法律成立的公司。公司“)，特此證明：

1.公司的註冊證書原件於2021年1月21日提交給特拉華州州務卿，於2021年2月4日修訂，並於9月10日重述並提交給特拉華州州務卿， 2021(經修訂和重申，公司註冊證書”).

2.根據特拉華州《公司法》第222條和第242條的適用條款，本公司註冊證書修正案由公司董事會正式提出、通過和批准，並由公司已發行普通股的大多數持有者投贊成票。

3.公司註冊證書第九條第9.1(B)款修訂並重述如下：

“發行後，公司在發行中收到的一定的發行淨收益(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)和公司最初提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額。美國證券交易委員會)，經修正後於2021年2月19日(《註冊 語句‘)，應存入信託帳户(’信託帳户‘)，根據註冊聲明(’)中描述的信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立信託 協議‘)。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外， 信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在發售結束後28個月內完成初始業務合併(或，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不營業(包括提交公司文件)，則為特拉華州公司分部辦公室營業的下一個日期) (“截止日期“)，可根據第9.1©節延長，以及(Iii)與尋求修訂本修訂和重新簽署的證書第9.7節所述條款的投票有關的股份贖回。 作為發售單位的一部分包括在內的普通股持有者(發行股票‘) (不論該等發售股份是在發售時購買，還是在發售後的二級市場購買，亦不論該等 持有人是否本公司的保薦人之一(’贊助商‘)，或本公司的高級職員或董事， 或上述任何一項的關聯公司)在此被稱為’公眾股東.’

4.公司註冊證書第九條第9.2(D)款修訂並重述如下：

如果公司在上市結束後15個月內仍未完成初始業務合併，保薦人可請求董事會將完成初始業務合併的期限再延長兩個月 (各3個月)延長期)，總共需要21個月來完成初始業務組合 (截止日期“)；但條件是：(I)保薦人或其關聯公司或指定人在適用的最後期限或之前已向信託賬户存入相當於600,000美元的金額，或在適用的截止日期或之前，足額行使承銷商的超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10美元)，最高為1,200,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,380,000美元)，或約為每股0.20美元；以及(Ii)信託協議和函件協議中與延長期有關的任何適用程序均已得到遵守，這兩項均在註冊説明書中進行了描述，如果 公司在上市結束後21個月內未完成初始業務合併，董事會可酌情決定，如果保薦人在向公司發出通知前五天提出要求，董事會可將截止日期延長一個月，每次最多12次。長達12個月的額外 個月(每個這樣的月是其他內容 延長期“)，但在任何情況下，不得遲於發售結束後31個月或發售結束後33個月(如果已實施自動延期)(或者，如果特拉華州分公司辦公室在該日期不營業(包括公司文件的歸檔)，則不得遲於 公司特拉華州分公司辦事處應營業的下一個日期)。條件是：(I)保薦人(或其關聯公司或其允許的 指定人)在每個一個月的延長期內，已向信託賬户存入相當於(X)$75,000或(Y)$0.07的金額，以換取一張無利息、無擔保的本票，而在該延展期的前一天未贖回的每股發售 股票。如果保薦人請求延長期限或任何適用的額外延長期限，則適用以下規定：(A)發行上述第(I)項所述本票的總收益將加入信託賬户的發行收益，並用於根據第九條贖回發行股票的資金；(B)如果公司完成了最初的業務合併，它將根據保薦人的選擇，從向其發放的信託賬户的收益中償還在本票項下借出的金額，或者根據本票的條款發行公司的證券以代替償還； 和(C)如果公司沒有在截止日期前完成業務合併, 本公司在100%贖回發行股份之前，不會償還根據本票借出的 金額，且僅在信託賬户以外有資金可用的範圍內，與本公司的清算有關。

5.公司註冊證書的所有其他規定應保持十足效力。

茲證明公司已安排於2023年年月日簽署本修訂證書。

附件B

投資第1號修正案的擬議格式

管理信託協議

這是投資管理信託協議的第1號修正案(此“修正案)由Bannix Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(The Bannix Acquisition Corp.)(公司)，以及紐約公司大陸股票轉讓信託公司(The受託人“)。本修正案中包含的大寫術語，但未在本修正案中明確定義，應具有原協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

鑑於，本公司於2021年9月14日完成首次公開招股(“供奉)由公司單位組成，每個單位由一股公司普通股組成，每股面值0.01美元(普通股“)和一個可贖回認股權證，每個認股權證持有人有權購買一股普通股和一項權利給購買者 ；

鑑於發售及出售單位私募的總收益(定義見包銷協議)中的69,690,000美元已交付受託人 存放及持有於位於美國的獨立信託賬户，供本公司及根據本公司與受託人之間於2021年9月10日生效的投資管理信託協議發行的單位所包括的普通股股份持有人 受惠。原始協議”);

鑑於， 本公司已在一次特別會議上尋求其普通股持有人的批准，以：賦予本公司延長日期的權利(“終止日期“) 公司必須完成業務合併(定義見下文)(”延拓) 自2023年3月14日(即本公司首次公開招股的截止日期起計18個月) 單位(首次公開募股(IPO)))至2024年3月14日(即自IPO截止日期起計30個月的日期)，或如已實施自動延期至2024年6月14日(即自IPO截止日期起計33個月)(“延期日期“)允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇延長終止日期，以按月完成業務合併，最多延長12次，延長後每次延長一個月，經公司董事會決議( )“衝浪板如果Instant Fame LLC提出要求，則為內華達州有限責任公司(贊助商)，並在適用的終止日期前五天提前通知 ，直至2024年3月14日或2024年6月14日(如果已實施自動延期)(每個附加租約延期日期 )或在原終止日期後不超過15個月(或假設自動延期已實施，在原終止日期後18個月內)，除非企業合併的結束髮生在此之前 (信託修正案”);

鑑於持有當時已發行和已發行普通股的至少65%(65%)的持有者批准了延期修正案和信託修正案；以及

鑑於雙方希望修改原協議，以反映信託修正案所設想的對原協議的修訂。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.《信託協議修正案》。現對原協議第1(I)條進行修改，全文重述如下：

僅在(X)收到且僅根據本公司的信函條款(終止信 )的格式與本文件附件的格式基本相似，由本公司的首席執行官、首席財務官、祕書或董事長代表本公司簽署的附件A或附件B(視具體情況而定)(衝浪板“)或公司的其他授權人員，並 完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中投資資金所賺取的利息(扣除應繳税款後，減去可能發放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，或 延長一個月的期限，公司可通過董事會決議並在未經公司 股東批准的情況下將其延長至多12倍，每延長一個月(總計最多12個月)，但對於每個延期月，公司必須向信託賬户存入相當於(A)75,000美元或(B)0.07美元的金額，該金額相當於(A)75,000美元或(B)0.07美元，如果受託人在該日期之前尚未收到終止函，則未按照公司第二次修訂的 和重述的公司註冊證書第9.2(B)節贖回的每股公開股票，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的投資資金所賺取的利息(扣除應納税淨額和可發放給公司用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)應分配給截至該日期登記在冊的股東。確認 並同意不應減少最初存入信託賬户的每股本金金額；“

2.雜項條文。

2.1.接班人。由本公司或受託人訂立或為本公司或受託人的利益而訂立的所有契諾及本修正案的條文，均對其 認可的各自繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。

2.2.可分性。本修正案 應被視為可分割的，本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，與可能且有效且可執行的無效或不可執行的條款 類似。

2.3.適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

2.4.對應者。本修正案可用幾份原件或傳真件簽署，每一份應構成一份原件，並且共同構成一份文書。

2.5.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.6.整個協議。經本修正案修改的《原協議》構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起即已正式生效，特此聲明。

大陸股轉信託公司作為受託人

發信人：

姓名：

標題：

班尼克斯收購公司

發信人：

姓名：

標題：

[投資管理信託協議第1號修正案的簽字頁]

B-3