Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
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2022年12月30日

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓，哥倫比亞特區20549

女士們、先生們：

我們謹代表Duet Acquisition Corp.(“本公司”)，對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證監會”)於2022年12月15日以10-K表格(“10-K”)提交的關於公司截至2021年12月31日的財政年度報告的信函(“意見函”)作出迴應。作為對意見信的迴應，該公司今天向委員會提交了其對10-K(經修訂的10-K)的第1號修正案。下面編號的段落對應於評議信中的 編號評論，工作人員的評論以粗體斜體表示。

截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K

獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁

回覆： 公司尊重員工的意見，並通知員工，它已修改10-K文件，以包括帶有所需日期的審計師報告。

第 1a項。風險因素

回覆： 公司尊重員工的意見，並通知員工，公司的贊助商Duet Partners LLC由在馬來西亞的非美國人控制，並與其有密切聯繫。公司已在10-K/A第一部分增加了風險因素(提供如下) ，以披露其保薦人由非美國人控制並與其有密切聯繫，並將在未來提交的文件中提供此風險因素 。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能 受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。

我們的 贊助商Duet Partners LLC由非美國人控制，並與在馬來西亞的非美國人有密切聯繫。我們的保薦人 擁有我們約23.22%的流通股。某些在美國需要聯邦頒發許可證的公司，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會， 授權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外資持股限制和/或CFIUS審查。《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資 必須提交強制性備案。因此，如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於外國 所有權限制的範圍，我們可能無法完成與該目標公司的業務合併。此外，如果我們潛在的業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會被要求強制提交或決定向CFIUS提交 自願通知, 或在關閉初始業務合併之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件 以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務(如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行)。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們可能會在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限(15個月，如果我們延長完成本招股説明書中其他地方所述的業務合併的時間，則最多為18個月)，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。如果我們 清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.15美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。.

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如果您對我們的任何答覆或修改後的註冊聲明有任何其他問題，請隨時致電(202)689-2987與 Andrew Tucker聯繫。

抄送：Duet Acquisition Corp.首席財務官Lee Keat Hin