目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止 | |
或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期 |
委託文檔號
道格拉斯動力公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,非註冊人關聯公司的股東持有的註冊人有表決權股票的總市值約為$
引用成立為法團的文件:
將於2023年4月25日舉行的註冊人年度股東大會的部分委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會,這些委託書被納入第三部分。
目錄表
第一部分 |
2 |
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第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
23 |
第二項。 |
屬性 |
23 |
第三項。 |
法律訴訟 |
23 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
23 |
第II部 |
25 |
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
25 |
第六項。 |
[已保留] |
27 |
第7項。 |
財務狀況和經營成果的管理探討與分析 |
27 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
46 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
46 |
第9A項。 |
控制和程序 |
46 |
項目9B。 |
其他信息 |
47 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
47 |
第三部分 |
47 |
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
47 |
第11項。 |
高管薪酬 |
48 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
48 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
49 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
49 |
第四部分 |
49 |
|
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
49 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
49 |
展品索引 |
50 |
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簽名 |
53 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》所作的“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將會”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此外,涉及我們未來銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的陳述都是前瞻性陳述,例如有關我們的流動性、債務、計劃資本支出以及資本資源和儲備的充分性的陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於:
● |
天氣條件,特別是沒有降雪或降雪量減少,以及這種降雪的時間,包括全球氣候變化的結果; |
● |
我們無法與我們目前有重要業務往來的原始設備製造商(“OEM”)保持良好的關係; |
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我們的供應商和OEM合作伙伴無法滿足我們的數量或質量要求; |
● |
生產我們的產品所需的鋼鐵或其他材料價格上漲,包括關税導致的價格上漲,而這些產品不能轉嫁給我們的經銷商; |
● |
燃油或運費價格上漲; |
● |
法律法規及其解釋對我們的業務和財務狀況的影響,包括與氣候變化相關的政策或法規變化; |
● |
經濟狀況大幅下滑,包括新冠肺炎疫情的結果; |
● |
我們無法與經銷商保持良好的關係; |
● |
我們的最終用户、分銷商或客户缺乏可用的或有利的融資選擇; |
● |
我們對產品未來需求的估計不準確; |
● |
我們沒有能力保護或繼續建立我們的知識產權組合; |
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我們無法開發新產品或改進現有產品以滿足最終用户的需求; |
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與我們的產品相關的人身傷害引起的訴訟損失; |
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可能影響未來宣佈和支付股息或我們根據股票回購計劃進行回購的能力的因素; |
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我們無法有效地與我們的競爭對手競爭;以及 |
● |
我們無法通過2014年收購的亨德森企業集團(“Henderson”)的業務或2016年收購的Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.(“Dejana”)的資產實現預期的財務業績,以及與此類收購相關的意外成本或負債。 |
我們沒有義務修改本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述,以反映任何未來的事件或情況。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除上述可能引起或促成這種差異的因素外,表格10-K年度報告的項目1A“風險因素”中也討論了這些因素。
項目1.業務
概述
道格拉斯動力公司擁有業內最暢銷的品牌,是北美商業工作卡車附件和設備的主要製造商和裝配商。75多年來,該公司一直在創新產品,使最終用户能夠更有效地執行他們的工作,為企業提供提高盈利能力的機會。我們對持續改進的承諾使我們能夠始終如一地生產高質量的產品,並推動股東價值。道格拉斯動力公司的產品和服務組合分為兩個部分:首先是工作卡車附件部分,其中包括製造和銷售防雪防冰附件和其他以FISHER®、SNOWEX®和Western®品牌銷售的產品的業務,以及我們的垂直集成產品。第二,工作卡車解決方案部門,其中包括恆基兆業®品牌下的市政冰雪控制產品,以及恆基兆業®品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的升級,以及Dejana®品牌及其相關子品牌。關於我們的可報告業務部門的更多財務信息,請參閲本報告合併財務報表附註17。
在我們的工作卡車附件領域,我們為輕型卡車提供了廣泛的掃雪機和撒沙撒鹽產品線,我們認為這是美國和加拿大市場上提供的最完整的產品線。我們還提供全方位的相關零部件和配件,在我們的防雪防冰設備的整個生命週期中產生輔助收入流。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我們的工作卡車附件部門的淨銷售額分別有85%、84%及86%來自防雪及防冰設備的銷售,而我們的工作卡車附件部門的淨銷售額分別有15%、16%及14%來自零部件及配件的銷售。雖然我們將零部件和配件的銷售額與防雪和防冰設備分開衡量,但它們是相互結合的,不可分割。
我們通過分銷商網絡銷售我們的工作卡車附件產品,主要銷售給專業的掃雪機,他們簽訂了從商業和住宅地區清除冰雪的合同。我們為我們的產品帶來了非凡的客户忠誠度,因為我們有能力滿足客户對高質量、可靠性和服務的嚴格要求。因此,我們相信我們的裝機量是輕型卡車市場中最大的,在役的掃雪機和撒鹽機超過500,000台。由於掃雪機、撒砂機和撒鹽機的銷售主要是因為我們的核心最終用户羣需要更換磨損的現有設備,因此我們相信,我們雄厚的安裝基礎為我們提供了在任何較長時間內高度可預測的銷售。
我們相信,我們的工作卡車配件部門擁有冰雪控制行業在全球範圍內最廣泛的分銷網絡,由大約3100個銷售點組成。直接發貨點主要通過北美卡車設備和草坪護理設備分銷商。我們的大部分經銷商分佈在北美的雪帶地區(主要是美國的中西部、東部和東北部地區以及加拿大的所有省份)。我們與我們的許多分銷商有着長期的合作關係。我們不斷尋求通過在選定的地理區域增加高質量、資本充足的分銷商,並在我們的分銷網絡中交叉銷售我們的行業領先品牌,來不斷擴大和優化我們的網絡。我們已經將我們的觸角伸向國際市場,在北歐和亞洲建立了經銷關係,我們相信這些地區存在有意義的增長機會。
我們的工作卡車解決方案部門參與市政冰雪控制產品的製造,並提供配套的裝修服務和產品系列。我們的工作卡車解決方案產品包括卡車和車輛配件,我們將不同複雜程度的設備組件、卡車車身、貨架和存儲解決方案安裝到車輛底盤上,通常由最終用户用於與工作相關的目的。我們的工作卡車解決方案部門是3-8級卡車和其他商用工作車輛的主要裝配商。我們還為交通部(DOTS)和市政當局等政府機構提供定製的交鑰匙解決方案。此外,我們相信,我們的工作卡車解決方案部門是卡車和貨車存儲解決方案以及卡車電纜牽引設備的領先專業製造商。我們相信,我們是卡車和車輛改裝市場的地區領導者。我們相信,我們的工作卡車解決方案業務擁有重要的客户關係,包括卡車設備行業的大約2800名客户。我們與我們的許多工作卡車解決方案客户有着長期的合作關係。我們不斷尋求通過為客户不斷變化的專業升級需求提供定製解決方案來發展和加強我們的客户關係。我們能夠通過與提供卡車底盤的原始設備車輛製造商簽訂的託管和平面圖協議來滿足我們的工作卡車解決方案客户的需求,我們為客户提供定製的升級。
我們相信,由於我們應用精益製造原則、垂直整合和高度可變的成本結構,我們在運營效率方面處於行業領先地位。我們不斷尋求使用精益原則來降低成本,提高製造運營的效率。在截至2022年12月31日的一年中,我們在威斯康星州密爾沃基、緬因州羅克蘭、密歇根州麥迪遜高地、愛荷華州曼徹斯特和伊利諾伊州亨特利擁有五家工廠生產產品和安裝車輛。我們還租賃了位於愛荷華州、馬裏蘭州、密蘇裏州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和羅德島州的15個製造、服務和裝修設施。此外,我們的製造效率使我們能夠快速將所需產品交付給我們的客户,特別是在客户立即需要我們產品的突如其來和不可預測的雪災期間。
我們的行業
工作卡車附件段
我們的工作卡車附件部門主要參與北美的冰雪控制設備行業。這些行業主要由在北美生產產品的國內參與者組成。每年對冰雪控制設備的需求主要是由現有安裝基礎的更換週期驅動的,這主要是掃雪機或撒雪機平均壽命的函數,並由最終用户的使用和維護做法驅動。我們認為,積極使用的掃雪機通常平均每9到12年更換一次。
我們認為,輕型和重型冰雪控制設備的銷售主要是由現有安裝基礎的更換週期推動的,這主要是掃雪機或撒雪機的平均壽命的函數,並受到最終用户的使用和維護實踐的推動。影響輕型卡車防雪除冰設備更換週期的主要因素是降雪的程度、時間和地點。在任何一年和地區,冰雪控制設備的銷售都受到當地前一個雪季降雪量的影響最大。特定冬季的大雪導致設備使用量增加,導致更大的磨損和縮短的生命週期,從而需要更換設備和更多的部件和配件。
雖然降雪量在一年內和每年之間有所不同,但降雪量以及相應的冰雪控制設備的更換週期在多年期間是相對一致的。下圖描繪了美國東北部、東部、中西部和西部26個雪帶州66個城市的總降雪量的年度和十年(基於我們的掃雪機的典型壽命)滾動平均值,我們監測了這些州從1980年到2022年的降雪量。如圖表所示,自1984年以來,任何給定的滾動十年期間的總降雪量都相當一致,從2782英寸到3345英寸不等。
注: | 由於缺乏1975年以前的降雪量數據,因此在計算時沒有列出1984年以前的10年滾動平均降雪量。這張圖表中的降雪量數據沒有根據26個州66個城市以外的降雪量進行調整。 |
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資料來源: | 美國國家海洋和大氣管理局國家氣象局。 |
對冰雪控制設備的需求也可能受到美國總體經濟狀況以及北美雪帶地區當地經濟狀況的影響。在較強的經濟情況下,我們的最終用户可能會選擇在現有設備的使用壽命結束之前更換或升級現有的設備,而在經濟狀況較弱的情況下,我們的最終用户可能會尋求延長設備的使用壽命,從而增加零部件的銷售。然而,由於冰雪控制管理是一項非可自由支配的服務,對於確保降雪人口地區的公共安全和持續的個人和商業活動是必要的,最終用户不能無限期延長冰雪控制設備的使用壽命,必須更換過於磨損、不安全或不可靠的設備,無論經濟條件如何。雖然我們的零部件和配件產生的毛利率略高於我們的防雪和防冰設備,但它們的收入明顯低於設備銷售,這對我們的運營結果產生了不利影響。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--季節性和年際變異性”。
整體冰雪控制設備市場的長期增長也源於北美雪帶地區(主要是美國中西部、東部和東北部地區以及加拿大所有省份)發達地區的地理擴張,以及消費者對冰雪控制設備和相關零部件的技術改進以提高效率和可靠性的需求。北美雪帶地區的持續建設增加了需要除雪除冰的集合體面積,從而增加了冰雪控制設備的市場。此外,與銷售非卡車防雪和防冰設備相關的工作卡車附件領域還有持續增長的潛力,包括通用地形車輛(“UTV”)犁和其他此類設備。此外,為了確保可靠的商業和安全的道路,我們的防冰設備的分銷繼續擴大到雪帶以南的各州。更可靠、更高效和更復雜的產品的開發和銷售導致2017至2020年每年的平均單價上漲約2%至4%。2021年和2022年,由於材料、運費和勞動力價格上漲,工作卡車附件和工作卡車解決方案都實施了更顯著的價格上漲。從中位數到低兩位數的多次漲價,並在2021年和2022年的不同時間點實施。
工作卡車解決方案細分市場
我們的工作卡車解決方案部門主要參與市政冰雪控制產品的製造,以及美國的卡車和車輛改裝行業。該行業主要由國內參與者組成,這些參與者安裝工作卡車和車輛。具體地説,有一些地區市場領先者在原始設備車輛製造商的設施和車輛入境口岸附近運營。除了地區性市場領先者外,還有規模較小的高檔企業。我們的工作卡車解決方案部門與其他地區市場領導者和規模較小的市場參與者展開競爭。每年對改裝汽車的需求受到宏觀經濟大環境、趨勢和市政預算的影響。
我們相信我們的工作卡車解決方案部門是美國東北部和大西洋中部地區的區域市場領先者。我們服務於各種不同的客户,其中包括經銷商,他們通常向輕型和重型卡車最終用户銷售產品,以及向購買改裝車隊的大型全國性客户銷售產品。重型卡車的最終用户通常由地方政府和市政當局組成,這些地方政府和市政當局隨着時間的推移計劃和執行設備更換計劃。我們大約一半的收入來自經銷商客户,而我們大約40%的收入來自車隊銷售和對政府實體的銷售。我們剩餘的銷售額來自於零部件的櫃枱銷售。
卡車和車輛改裝市場的長期增長將取決於零部件產品的技術進步和原始設備製造商車輛的進步,以及客户對此類產品的需求。隨着技術的進步,最終用户要求更專業的車輛,特別是與他們獨特的工作相關的需求,我們預計這將進一步增加需求。隨着技術的進步,產品在市場上變得更加複雜,從而增加了卡車裝配商在價值鏈中的重要性。
我們的競爭優勢
我們只與其他北美製造商和裝配商競爭,這些製造商和裝配商沒有從我們的製造效率、產品的深度和廣度、廣泛的經銷商網絡和客户關係中受益。作為我們所服務行業的市場領先者,我們擁有一系列相對於規模較小的競爭對手的競爭優勢,這使我們能夠在所有市場環境中產生強勁的現金流,並支持對我們的產品、分銷能力和品牌的持續投資,而不受年度銷量波動的影響。我們相信,這些優勢植根於以下競爭優勢,並隨着時間的推移鞏固我們的行業領先地位。
卓越的客户忠誠度和品牌資產。我們的品牌在冰雪控制設備和卡車配件行業享有卓越的客户忠誠度和品牌資產,擁有最終用户和分銷商,這些品牌是通過75年來卓越的創新、生產力、可靠性和支持而發展起來的,年復一年地始終如一地交付。我們認為,影響我們產品的關鍵因素是過去的品牌經驗,而不是價格。
在工作卡車附件中提供最廣泛和最具創新性的產品。在我們的工作卡車附件領域,我們提供行業最廣泛的產品,包括全系列的掃雪機、撒沙機和相關零部件。我們相信,我們保持着業界最大和最先進的內部新產品開發計劃,歷史上每年都會推出幾種新的和重新設計的產品。我們廣泛的產品供應和對新產品開發的承諾對於保持和擴大我們的領先市場份額地位以及繼續提高我們業務的盈利能力至關重要。同時,在我們的工作卡車解決方案部門,每一次升級都是根據客户的特定需求進行定製的。
在工作卡車配件方面建立了廣泛的北美經銷商網絡。在我們的工作卡車配件部門擁有約3,100個銷售點,我們受益於擁有我們認為是輕型卡車和重型冰雪控制設備行業最廣泛的分銷網絡,提供了比我們的同行顯著的競爭優勢。我們的分銷商不僅作為銷售和支持代理(提供部件和服務的訪問),而且還作為行業合作伙伴提供實時的最終用户信息,例如零售庫存水平、不斷變化的消費者偏好或所需的功能增強,這些信息是我們產品開發工作的基礎。
運營效率領先。我們相信,由於我們應用了精益生產原則和高度可變的成本結構,我們在本行業的運營效率方面處於領先地位。通過利用精益原則,我們能夠輕鬆地調整生產水平,以滿足不斷變化的需求,同時在較慢的時間段控制成本。這種運營效率得到了我們高度可變的成本結構的補充,這在一定程度上是因為我們可以獲得大量的臨時勞動力(在平均降雪年份,約佔我們工作卡車附件勞動力的10%-15%),我們可以根據需要快速調整。這些製造效率使我們能夠在突然和不可預測的降雪期間對緊急客户需求做出快速反應,使我們能夠為現有客户羣提供卓越的服務,並從我們認為無法以同樣的速度和可靠性滿足客户需求的競爭對手那裏吸引新客户。
產生強勁的現金流。由於相對穩定的高盈利能力、較低的資本支出要求和可預測的營運資金需求時間,我們能夠產生可觀的現金流。我們可觀的現金流使我們能夠對我們的業務進行再投資,償還長期債務,向我們的股東支付大量股息,並進行戰略性收購。
經驗豐富的管理團隊。我們相信,我們的業務得益於一支出色的管理團隊,他們負責建立我們在輕型卡車和重型冰雪控制設備以及卡車配件行業的領導地位。截至2022年12月31日,我們的高級管理團隊由四名官員組成,平均擁有大約16年的天氣相關行業經驗,以及在我們公司的平均超過16年的經驗。2019年1月1日,羅伯特·麥考密克成為我們的總裁兼首席執行官。他已經在我們公司工作了18年,擔任過各種職務,包括首席運營官和首席財務官等。自2022年12月31日起,基思·哈格林、總裁、工作卡車附件人員從公司退休。通過管理層的戰略眼光,我們已經能夠擴大我們的經銷商網絡,並增強我們的市場領先地位。
我們的業務戰略
我們的業務戰略是利用我們的競爭優勢,最大限度地增加現金流,再投資於我們的業務,支付股息,減少債務,根據我們的股票回購計劃進行回購,並創造股東價值。我們還開發了一個名為道格拉斯動態管理系統(DDMS)的管理系統,旨在幫助創造價值和增強客户服務,幷包括一系列工具,通過消除浪費和改進我們的工作方式來解決問題併為客户提供更大的價值。DDMS是一個集成的系統,它隨着我們的業務不斷髮展,通過持續改進的文化、擁抱變化的人員、世界級的流程和實用的工具來交付戰略優先事項和目標。我們戰略的基礎是:
持續的產品創新。我們相信,新產品創新對於保持和發展我們在冰雪控制設備行業的市場領先地位至關重要。我們將繼續專注於開發創新的解決方案,以提高我們產品的生產率、易用性、可靠性、耐用性和適用性,並將精益製造理念融入我們的產品開發過程,這使我們能夠降低總體開發成本,更重要的是,減少我們的上市時間。
總代理商網絡和客户優化。在我們的工作卡車配件部門,我們將繼續尋找機會繼續擴大我們廣泛的分銷網絡,在選定的地理區域增加高質量、資本充足的分銷商,並在我們的分銷網絡中交叉銷售我們的行業領先品牌,以確保我們在保護行業領先聲譽、客户忠誠度和品牌的同時,最大限度地提高我們的創收能力。我們還將專注於通過提供深入的培訓、寶貴的分銷商支持以及有吸引力的促銷和激勵機會來優化這一網絡。作為這些努力的結果,我們相信我們的大多數分銷商選擇獨家銷售我們的產品。我們相信,這個規模可觀的高質量網絡在行業中是獨一無二的,為我們提供了對採購趨勢和客户偏好的寶貴洞察,將非常難以複製。在我們的工作卡車解決方案部門,我們擁有良好的客户關係,這是因為我們對客户的需求做出了迴應。我們將尋找機會,通過增加吞吐量來繼續擴大我們的客户羣,使我們能夠擴大我們的客户基礎,並繼續響應我們客户的專業升級需求。
積極進取的資產管理和利潤重點。我們將繼續積極管理我們的資產,以最大限度地增加我們的現金流產生,儘管降雪量的季節和年度變化影響我們的工作卡車附件部門。我們相信我們的能力在我們的行業中是獨一無二的,使我們能夠在所有降雪環境中實現誘人的利潤率。我們資產管理和利潤重點戰略的關鍵要素包括:
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採用高度可變的成本結構,使我們能夠根據需求的實時變化快速調整成本; |
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使用企業範圍的精益原則,使我們能夠輕鬆地調整生產水平以滿足需求; |
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實施季前訂購計劃,激勵分銷商在零售旺季之前下單,從而使我們能夠更有效地利用我們的資產;以及 |
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開發垂直整合的業務模式,我們認為這為我們提供了相對於競爭對手的成本優勢。 |
此外,儘管規模不大,但我們的資本支出要求和運營費用可以暫時減少,以應對特定年度預期或實際銷售額的下降,以最大限度地增加現金流。
靈活、精益的企業平臺。我們將繼續利用精益原則,最大限度地提高我們製造業務的靈活性、效率和生產率,同時降低相關成本,使我們能夠提高經銷商和最終用户的滿意度。例如,在縮短交貨期和近乎完美的訂單履行對我們的分銷商非常重要的環境中,我們相信我們的精益流程幫助我們改善了發貨業績,並建立了提供行業領先發貨業績的聲譽。
我們的增長機會
機會主義地尋找新產品和新市場。我們計劃繼續評估我們行業內的其他收購機會,這些機會可以幫助我們擴大分銷範圍,增強我們的技術,從而提高我們產品線的廣度和深度。我們還考慮鄰近市場的多元化和垂直整合機會,這些機會補充了我們的商業模式,並可以為我們提供利用我們的核心能力創造股東價值的能力。
提高我們行業領先的市場份額。在我們的工作卡車附件領域,我們計劃利用我們的行業領先地位、分銷網絡和新產品創新能力來奪取北美冰雪控制設備市場的市場份額,將重點放在增加北美市場的滲透率上,我們認為在這些市場上,我們的整體市場份額低於50%,包括重型卡車市場。在我們的工作卡車解決方案部門,我們計劃利用我們在地區市場的領先地位,利用DDMS進一步滲透高端市場並擴大我們的客户基礎。
訂單積壓
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的總積壓金額分別為3.687億美元和3.154億美元。積壓的信息可能不能説明未來期間的業務成果。
人力資本管理
我們的目標
道格拉斯動力公司是業內最受信賴的品牌的發源地,道格拉斯動力公司是北美主要的工作卡車附件和設備製造商和裝配商。我們對持續改進的承諾使我們能夠始終如一地生產最高質量的產品,並推動股東價值。我們是經銷商、供應商和終端用户值得信賴的合作伙伴,他們的業務受益於我們的運營和管理專業知識。
我們的文化
75多年來,道格拉斯動力公司一直在製造市場上最好的產品。每一天,我們的員工都在努力滿足客户的需求,作為一個組織,我們每天都專注於為員工創造一個協作的環境,併為他們提供機會,讓他們擁有我們公司的成功。截至2022年12月31日,我們擁有1,813名員工,除北京道格拉斯動力採購辦公室的14名員工中國外,其餘均在美國。我們沒有一個員工由工會代表,我們也不是任何集體談判協議的一方。我們相信,我們對誠信、團隊合作和高績效的關注使我們能夠為我們的每一位員工創造一個理想的工作環境。我們的董事會和薪酬委員會定期從我們的高級管理層那裏收到關於我們的健康和安全、多樣性和包容性以及我們內部人才發展倡議和優先事項的最新信息。
我們對持續改進的承諾遠遠超出了生產最高質量的產品或推動股東價值的範圍-我們還重視員工的增長、改進和敬業度。
創造卓越的文化是我們成功的關鍵,這就是為什麼我們努力工作,為我們的員工提供工具和培訓,以實現更大的成就。我們知道,當我們的員工得到照顧時,我們的業務合作伙伴將最大限度地利用他們的Douglas Dynamic經驗,幫助我們保持北美領先的車輛附件和設備製造商的地位。
我們的核心價值觀和制勝行為
我們的核心價值觀,成長、改進和參與,對我們個人和組織的成功至關重要,並使我們作為一個組織專注於確保我們通過執行正確的事情而取得成功。
對我們的成功也至關重要的是我們的制勝行為,我們希望每一名道格拉斯動力員工都能支持我們公司的成功,即作為一個組織以正確的方式取勝。我們對致勝行為的關注有助於確保所有員工和所有地點一致地關注我們的核心價值觀。
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以客户和結果為導向:在你所做的每一件事中都要考慮客户。專注於對我們的客户和組織都有利的有意義的結果。 |
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預測可能的情況:看看周圍的角落。設想並接受新的或獨特的想法,並努力瞭解它們對我們業務未來的影響。 |
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協作和關懷:欣賞合作的價值。作為一個團隊,關心我們的客户、我們的業務、我們的社區,以及最重要的是彼此之間的關係。 |
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負責任地溝通:溝通以建立文化和信任。把重點放在聽和説上,讓每個人都能成功。 |
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發展自我和他人:積極掌控自己的發展並支持他人。不斷提高自己的知識、技能和能力。 |
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每天變得更好:每天都做出哪怕是最小的進步。持續改進是我們所做的一切的中心。不僅是我們做了什麼,而且是我們每天都是如何做的。 |
人才培養
人才開發是個人和組織成功的關鍵組成部分。我們促進內部道格拉斯動力大學(DDU)的發展,以支持所有員工的發展。DDU是組織發展團隊提供的服務之一,支持我們公司致力於我們人才的業績、發展和成長。為了真正發展人,我們相信在DDU提供的產品中採取平衡的方式進行活動選擇:
説明 |
相互作用 |
應用 |
面授與虛擬課堂 |
輔導 |
工作輪換 |
自定進度的在線學習 |
輔導 |
臨時任務 |
會議 |
工作跟蹤 |
項目 |
播客和網絡廣播 |
討論 |
具有挑戰性的項目 |
書籍和文章 |
利益集團 |
角色扮演 |
網站 |
讀書會 |
vbl.做,做 |
視頻 |
在線社區 |
我們通過以下方式實現DDU的目標:
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開發和提供現場和虛擬講師指導的培訓以及電子學習 |
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管理道格拉斯動力學學習中心(DDLC)-一個電子學習平臺 |
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支持需要在整個DD中創建培訓的項目 |
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根據要求開發和交付團隊建設活動 |
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提供可由其他團隊或認證培訓師提供的培訓解決方案 |
我們的道德規範
除了我們的核心價值觀和制勝行為外,我們還按照我們的行為準則政策(行為準則)行事,這項政策為我們的所有員工創造了期望,併為他們做出正確的決策提供了指導。我們的行為準則涵蓋反腐敗、歧視、騷擾、隱私、適當使用公司資產、保護機密信息和舉報違反行為準則的行為等主題。
多樣性與包容性
道格拉斯動力堅定地致力於增加多樣性和包容性;然而,我們在整個足跡範圍內仍有更多工作要做。我們正在投資多項計劃,專注於發現不同的人才。這些措施包括與招聘公司合作,利用招聘網站,以及與大學項目合作,這些項目專門為道格拉斯動力公司等公司與各種候選人牽線搭橋。展望未來,我們會繼續檢討和完善各項措施,務求令員工隊伍進一步多元化。
健康與安全
我們致力於員工的健康和安全。我們提供的環境基於我們的願景,即創造一個最重視員工福利的工作環境,灌輸一種主人翁意識,並擁抱在安全、生產和所做工作質量方面的卓越。
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我們的目標很簡單:通過在環境、健康和安全實踐方面的最佳表現為我們的客户創造附加值。我們承諾將把員工的安全和福祉放在首位,並在追求創建世界級安全文化的願景中體現誠實正直。 |
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我們致力於提供世界級的產品和服務,將對環境和公眾健康的危害降至最低。我們不僅致力於將我們的產品提供給我們的客户,而且還致力於我們進行內部運營的方式。我們着眼於保護環境,並將在可行的情況下以環境、可持續的方式開展業務。 |
融資計劃
我們參與了一項融資計劃,在該計劃中,某些分銷商可以選擇通過第三方融資公司從我們那裏購買產品。我們向第三方融資公司提供針對本計劃下應收賬款的追索權,因為如果第三方融資公司無法從經銷商那裏收回融資產品的到期金額,我們將有義務回購與融資產品相關的任何剩餘庫存,並償還融資公司產生的任何法律費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,經銷商通過這一融資計劃分別為採購提供了1580萬美元、1050萬美元和760萬美元的資金。在2022年12月31日和2021年12月31日,均沒有與融資計劃融資的銷售相關的未收回應收賬款。根據該計劃,我們的經銷商在2022年12月31日和2021年12月31日欠第三方融資公司的金額分別為1610萬美元和830萬美元。我們沒有被要求回購截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收回的庫存。
過去,根據這項協議,損失最小。然而,經銷商零售額的不利變化可能會導致這種情況改變,從而要求我們回購被收回的單位。對任何收回的部件進行檢查,以確保它們是最新的、未使用的產品,並重新進貨和轉售。
知識產權
我們擁有與掃雪機、總成、液壓、電子和照明系統、掃帚、沙子、鹽和化肥撒佈機總成、卷軸搬運機和托架系統相關的專利。專利的有效期較長,為自發布之日起17年或自申請之日起20年。我們目前擁有的專利期限從不到一年到剩餘生命的18年不等。我們的專利申請從2005年一直持續到2022年。
我們依靠專利、商業祕密和商標的組合來保護我們業務和技術的某些專有方面。我們擁有大約44個美國註冊商標(包括商標Western®、費舍爾®,Dejana®,暴風雪®,SNOWEX®,TURFEX®、SWEEPEX®,亨德森®和BRINEXTREME®)加拿大註冊商標13件,歐洲商標5件,中國商標7件,美國專利56件,加拿大專利4件。
原材料
我們最近經歷了由於市場狀況導致鋼鐵價格上漲而導致的大宗商品成本上升。從歷史上看,我們通過積極參與供應商談判、審查替代採購選擇、替代材料、參與內部成本降低努力以及適當提高我們一些產品的價格,在一定程度上緩解了大宗商品成本的增長,目前我們預計將繼續緩解。請參閲下文《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中標題為“-概述”的章節,以進行進一步討論。
我們產品的大多數組件也受到大宗商品成本壓力的影響,可以從多種來源獲得。在2022年和2021年,我們沒有因為原材料或大宗商品短缺而出現重大停工,儘管我們的工作卡車解決方案部門的各種設施確實因其他供應鏈中斷而間歇性關閉。原材料和部件成本最高的通常是鋼材,我們從幾家供應商那裏購買鋼材。
政府監管
我們的業務受某些聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規與氣候變化、危險和非危險物質和材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸、處置和排放到環境中、機動車配件的製造以及員工的健康和安全有關。管理層認為,本公司的業務在實質上遵守所有此類法規。
其他信息
我們成立於2004年,是特拉華州的一家公司。我們有一個網址為www.douglasDynamics.com的網站。我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分,也不會通過引用將其納入本報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供該等材料後,我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂(投資者自己的互聯網接入費除外)。有關我們地理區域的更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分的已審計綜合財務報表附註2中討論的重要會計政策摘要。
第1A項。風險因素
該公司的經營環境涉及許多已知和未知的風險和不確定因素。我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。下面描述的風險突出了一些已經影響並在未來可能影響我們的運營的因素。
與天氣和季節性有關的風險
我們工作卡車附件部門和工作卡車解決方案部門的運營結果主要取決於降雪的程度、時間和地點,其次是工作卡車解決方案部門。因此,多個地區降雪量的長期下降,包括氣候變化的結果,可能會導致我們的運營業績下降,並對我們產生現金流的能力產生不利影響。
作為一家通過我們的工作卡車附件製造輕型卡車冰雪控制設備和相關零部件的製造商,我們的銷售額主要取決於我們提供產品所在地區的降雪水平、時間和位置。北美任何雪帶地區(主要是美國中西部、東部和東北部地區以及加拿大所有省份)任何一年的降雪量較低或缺乏降雪量,都可能導致我們的工作卡車附件產品和部分工作卡車解決方案產品的銷售額在該年和下一年下降,這反過來可能對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--季節性和年際變異性”。在我們提供產品的一個或多個地理區域,降雪事件持續減少可能會導致我們的運營業績下降,並對我們產生現金流的能力產生不利影響。如果不利的天氣狀況因氣候變化或其他原因而加劇,我們的運營結果可能會受到比我們以前經歷過的更大程度的影響。
年份‑至‑我們工作卡車附件部門的年度變化性可能會導致我們的運營結果和財務狀況與年度有很大不同‑至‑年度和我們工作卡車附件部門的季節性可能會導致我們的運營結果和財務狀況與本季度有很大不同‑至‑25美分。
由於我們的工作卡車附件部分取決於降雪的程度、時間和位置,因此我們的運營結果每年都會有所不同。此外,由於每年的雪季通常只從10月1日持續到3月31日,我們的經銷商通常在第二季度和第三季度購買我們的工作卡車附件產品。因此,我們在季節性業務中運營。我們不僅在銷售中經歷了季節性,而且在營運資金需求方面也經歷了季節性。因此,我們的工作卡車附件部門的運營結果和財務狀況可能會因年和季度而異,這可能會影響我們產生現金流的能力。如果我們不能有效地管理我們的工作卡車附件部門的季節性和年際變異性,我們的運營結果、財務狀況和產生現金流的能力可能會受到不利影響。
與經濟狀況有關的風險
如果美國的經濟狀況惡化,或者如果政府機構的支出受到限制或減少,我們的經營業績、財務狀況和產生現金流的能力可能會受到不利影響。
從歷史上看,輕型和重型卡車以及改裝車輛對防雪和防冰設備的需求受到美國總體經濟狀況以及北美雪帶地區當地經濟狀況的影響。
2020年新冠肺炎在全球範圍內爆發,嚴重製約了北美地區的經濟活動水平。為了應對此次疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府採取了預防性或保護性行動,如對旅行和商業運營施加限制。這些措施已經並預計將繼續對國內外經濟產生重大不利影響,其嚴重程度和持續時間尚不確定。很可能,新冠肺炎的持續蔓延及其揮之不去的影響可能會導致經濟進一步放緩,也有可能導致全球經濟衰退。
經濟狀況疲軟以及政府支出有限或減少(包括新冠肺炎疫情)可能會導致我們的工作卡車附件和Work Truck Solutions最終用户推遲購買更換的防雪防冰設備和改裝車輛,轉而維修現有設備和車輛,從而導致我們的新設備和改裝車輛銷量下降。疲軟的經濟狀況和有限或減少的政府支出也可能導致我們的最終用户推遲購買新的輕型和重型卡車。由於我們的最終用户傾向於在購買新的輕型或重型卡車的同時購買新的防雪防冰設備,他們推遲購買新的輕型或重型卡車也可能導致他們推遲購買新的防雪和防冰設備。在經濟狀況疲軟或政府支出有限或減少的時期推遲購買新設備,可能會對我們的運營結果、財務狀況和產生現金流的能力產生負面影響。
疲軟的經濟狀況或有限或減少的政府支出也可能導致我們的工作卡車附件和工作卡車解決方案最終用户在分別選擇新的防雪和防冰設備和改裝車輛時更加謹慎地考慮價格。從歷史上看,對質量和服務的考慮超過了對價格的考慮,但在經濟疲軟或政府支出受到限制的環境下,價格可能會成為更重要的因素。從質量轉向更便宜的設備可能會導致最終用户從我們的產品轉向價格更低的競爭產品,或者從利潤更高的產品轉向利潤更低的產品,這反過來將對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
疲軟的經濟狀況可能會導致原材料和零部件、勞動力、福利、運費和其他領域的大幅通脹,這將對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響
由於新冠肺炎疫情以及與其相關的市場波動和其他經濟影響,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流在截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度受到不利影響,並可能在未來幾年受到重大影響。由於客户破產或其他困難,從客户那裏收取可能會更加困難。供應鏈可能會繼續中斷,這可能會提高價格,並影響我們及時獲得庫存的能力。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們面臨供應鏈中斷以及獲得底盤和其他庫存的額外困難,我們將此部分歸因於新冠肺炎疫情的影響,供應鏈可能繼續中斷,這可能對我們的業績產生不利影響。我們於2020年3月18日預防性和自願關閉了我們的設施,暫停了我們所有地點的生產和發貨,這對停產期間的銷售量和盈利能力產生了負面影響。在整個2020年第二季度,我們在適當的情況下緩慢提高了各種設施的產量,此後已恢復到全面生產水平。我們在停產期間產生了一些間接費用和其他成本,這些成本沒有計入庫存。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的辦公地點和製造和服務設施,以及我們的第三方供應商的辦公地點和製造和服務設施,包括設施關閉、工作時間減少和其他社會距離努力的影響。例如,我們在2020年第一季度和第二季度頒佈了臨時關閉某些設施的法案,以保護我們員工、客户、合作伙伴和周圍社區的健康和安全。我們在第二季度緩慢提高了產量,目前處於全面生產水平。儘管我們的業務在我們運營的地區通常被視為基本服務,但我們不能保證我們的業務在我們運營的每個司法管轄區將繼續被歸類為必要服務。
我們可能面臨短期流動性方面的挑戰,這可能會影響我們為營運資本需求提供資金的能力。如果我們獲得資本的渠道受到嚴重限制,或者如果由於新冠肺炎的影響,包括資本市場的波動,我們的信用評級下調或其他因素導致資本成本大幅上升,我們的運營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們無法預測大流行對我們未來財務業績的全面影響,因為情況仍然不可預測。新冠肺炎疫情對我們財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎的壽命、新冠肺炎對經濟活動的影響以及遏制其對公共衞生和全球經濟影響的行動等新信息。
鋼材是製造我們產品所必需的一種商品,其價格波動很大。如果鋼鐵價格上漲,我們的毛利率可能會下降。
鋼是製造我們產品的重要原材料。在2022年期間,我們購買的粗鋼約相當於我們收入的13%。在2021年期間,我們購買的粗鋼大約相當於我們收入的12%。於2020年內,我們購買的粗鋼約相當於我們收入的10%。鋼鐵行業具有很強的週期性,近幾年鋼價波動較大,未來可能還會繼續震盪。鋼材價格受到許多我們無法控制的因素的影響,包括由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響而導致的國內外總體經濟狀況,以及原材料的可獲得性、競爭、勞動力成本、運費和運輸成本、生產成本、關税和其他貿易限制。例如,2018年3月,美國根據修訂後的1962年《貿易擴張法》第232條,對進口到美國的鋼鐵產品額外徵收25%的關税。鋼材價格波動較大,也可能因汽車和耐用消費品需求增加而上漲。如果鋼材價格上漲,我們的可變成本可能會增加。我們可能無法通過實施永久性提價或臨時發票附加費來緩解這些增加的成本,特別是在經濟狀況疲軟且我們的分銷商和最終用户對價格變得更加敏感的情況下。如果我們未來不能成功緩解此類成本增加,我們的毛利率可能會下降。
如果石油價格上漲,那麼我們的運營結果可能會受到不利影響。
近年來,石油價格波動很大。石油產品的價格和可獲得性受到政治、經濟和市場因素的影響,這些因素不是我們所能控制的。產油區的政治事件,包括烏克蘭衝突,以及颶風和其他與天氣相關的事件,可能會導致燃料價格上漲。如果燃油價格上漲,對我們產品的需求可能會下降,運輸和運輸成本可能會增加,這將對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
全球氣候變化和不同利益相關者對ESG問題的相關強調可能會對我們的業務產生負面影響。
提高公眾對全球氣候變化的認識和關注可能會導致更多的區域和/或聯邦要求減少或減輕温室氣體排放的影響。仍然缺乏一致的氣候立法,這造成了經濟和監管方面的不確定性。這種監管不確定性延伸到我們的產品組合和合規總成本,這可能會影響對我們產品的需求和/或要求我們增加資本支出,以滿足新的標準和法規。此外,我們的客户和我們所服務的市場可能會通過法規、基於市場的排放政策或消費者偏好將排放或其他環境標準強加給我們,而由於所需的資本投資或技術進步,我們可能無法及時滿足這些標準,或者這些標準對我們來説在經濟上可能不可行。
人們越來越一致地認為,温室氣體排放與全球氣候變化有關。氣候變化,如極端天氣條件,給我們的業務帶來了財務風險。例如,對我們產品和服務的需求可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化還可能影響製造所需材料的可用性和成本,從而擾亂我們的運營,並可能增加保險和其他運營成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險,氣候變化造成的流程中斷可能導致我們產品的價格調整以及生產這些產品所需的資源。
此外,客户、投資者和員工對環境、社會事務和公司治理(ESG)等領域的期望也在快速發展和提高。具體地説,某些客户要求提供有關我們的環境可持續發展計劃和承諾的信息,但截至本文件提交之日,我們尚未公開發布這些信息。不能保證我們未來的任何計劃或承諾將在多大程度上實現,也不能保證我們為促進實現任何此類計劃、目標、目標或其他承諾而進行的任何投資將滿足客户、投資者、員工或其他利益相關者的期望和願望,或任何有關可持續發展業績的法律標準。
此外,利益攸關方加強對ESG問題的關注,需要持續監測各種不斷演變的標準和相關的報告要求。未能充分滿足利益相關者的期望可能會導致業務損失、市場估值被稀釋、無法吸引和留住客户或無法吸引和留住頂尖人才。
與我們的業務和運營相關的風險
我們依賴外部供應商和原始設備製造商,他們可能無法滿足我們的數量和質量要求,我們可能無法獲得替代來源。
我們從外部供應商(包括離岸供應商)購買我們的掃雪機和撒砂器所必需的某些部件。我們也有OEM合作伙伴,為我們在這兩個細分市場的卡車安裝業務提供卡車底盤。我們的大部分主要供應安排都可以隨時終止。供應商可能會在此類產品和組件的生產和交付方面遇到延誤,或者可能會向我們提供不符合我們的質量、數量或成本要求的產品和組件。此外,與2022年、2021年和2020年的情況一樣,由於計算機芯片短缺或其他原因,OEM可能會遇到困難,無法根據我們的生產需求交付卡車底盤,這可能會導致銷售推遲到未來時期。此外,供應商可能會被迫停止運營。我們的一個或多個供應商提供的優質產品、部件或卡車底盤的任何中斷或中斷都可能導致生產成本增加、產品交付延遲和最終用户銷售損失,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們繼續增加我們的離岸供應商的數量。我們對離岸採購的日益依賴可能會導致我們的業務更容易受到自然災害、全球衞生流行病、戰爭和其他地緣政治衝突的影響,以及其他因素的影響,這些因素可能會擾亂我們供應商使用的運輸系統或航運路線,美元在較長一段時間內的疲軟,以及其他不可控因素,如外國監管、關税或經濟狀況的變化。此外,對離岸供應商的依賴可能會使我們更難對需求的突然變化做出反應,因為從離岸來源獲得零部件的交貨期較長。我們可能無法通過儲備足夠的材料來滿足對我們產品的任何突然或長期的需求激增,從而降低這種風險。如果我們不能及時滿足對我們產品的需求,我們的銷售可能會受到影響,因為經銷商可以在裝船前取消採購訂單,而不會受到懲罰。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括我們的專有業務信息和我們客户、供應商和業務合作伙伴的信息,以及我們客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到惡意攻擊,或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞,包括新系統的推出。此外,我們目前有一部分員工遠程工作,這可能會增加這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟和/或監管處罰,擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,和/或導致對我們的產品和服務失去信心,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們嚴重依賴我們的高級管理團隊。如果我們不能留住、吸引和激勵合格的員工,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的持續成功有賴於關鍵管理、財務、銷售和營銷人員的留住、招聘和持續貢獻,其中一些人可能很難被取代。我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊。失去任何一名或多名此類人員可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們實施商業計劃的能力取決於我們每年留住、聘用和培訓大量合格的員工。由於員工競爭加劇、員工流動率增加或員工福利成本增加,我們的運營結果可能會受到成本增加的不利影響。
我們未能與我們的客户和經銷商保持良好的關係,我們的經銷商基礎的損失或鞏固,或者我們的經銷商的行動或不作為可能會對我們的運營結果和我們產生現金流的能力產生不利影響。
我們依靠卡車設備分銷商網絡來銷售、安裝和服務我們的產品和改裝車輛。幾乎所有這些銷售和服務關係都是隨意的,因此我們幾乎所有的分銷商都可以隨時停止銷售和服務我們的產品和改裝汽車,而那些主要銷售我們的產品和改裝汽車的分銷商可以隨時選擇銷售競爭對手的產品或車輛。此外,困難的經濟或其他情況可能會導致我們的任何分銷商停止他們的業務。此外,如果我們的分銷商基礎要鞏固,或者如果我們的任何分銷商要停止他們的業務,對較少分銷商業務的競爭將會加劇。如果我們沒有與分銷商和客户保持良好的關係,或者如果我們沒有提供滿足分銷商和客户需求的產品或升級產品和定價,我們可能會失去大量的分銷商和客户基礎。失去很大一部分分銷商和客户基礎可能會導致我們的銷售額大幅下降,這將對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
此外,我們的經銷商可能無法為我們的最終用户提供及時或充分的服務。如果發生這種情況,我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害,這將對我們的運營結果和產生現金流的能力產生不利影響。
我們的目標缺乏可用的融資選擇‑用户或分銷商可能會對我們的銷售量產生不利影響。
在我們的工作卡車附件領域,我們的最終用户羣高度集中在專業的掃雪機中,他們佔我們最終用户的50%以上,其中許多人是在冬季除雪、在一年中剩餘時間進行景觀改造的個人園藝師,而不是資本雄厚的大型公司。這些終端用户經常依靠信用來購買我們的工作卡車附件產品。如果以優惠條款或根本不能獲得信貸,那麼這些最終用户可能無法從我們的分銷商那裏購買我們的工作卡車附件產品,這反過來會減少銷售額,並對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
此外,由於我們的分銷商和我們的最終用户一樣依賴信用購買我們的產品,如果我們的分銷商無法獲得信用或以優惠條款獲得信用,我們可能會遇到交付產品的延遲付款或不付款的情況。此外,如果我們的經銷商無法獲得信貸或以優惠條件獲得信貸,他們可能會遇到財務困難或破產,完全停止購買我們的產品。因此,如果不能以有利的條件或根本不能獲得融資,我們的運營結果和產生現金流的能力將受到不利影響。
我們不賣我們的產品。‑定期採購合同和我們產品的銷售受到我們控制之外的因素的顯著影響;因此,我們估計需求的能力是有限的。
我們不與我們的經銷商簽訂長期採購合同,我們收到的採購訂單可能會被取消,而不會受到懲罰,直到發貨。因此,我們準確預測未來產品需求的能力是有限的。儘管如此,為了規劃我們的年度生產水平以及我們的長期產品開發和新產品推出,我們試圖估計對我們產品的需求。我們根據自己的市場評估、降雪量數據、季度實地庫存調查以及與經銷商的定期溝通來估計需求。由於降雪的程度、時間和地點、經濟狀況等因素可能會出現大幅波動,每一種因素都不在我們的控制範圍內,因此我們對需求的估計可能不準確。低估需求可能會導致採購生產我們產品所需的材料數量不足,這可能會導致生產成本增加、產品交付延遲、錯過預期銷售機會和客户滿意度下降。過高估計需求可能導致採購過多的供應,從而可能導致庫存增加和相關的運輸成本。
我們面臨着來自行業內其他公司的競爭,如果我們不能有效地與這些公司競爭,可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們分銷商和客户之間的價格競爭可能會對我們的市場份額產生負面影響。
在我們的工作卡車附件領域,我們主要與輕型卡車冰雪控制設備的地區製造商競爭。雖然我們是我們行業中地理位置最多樣化的公司,但我們可能會在我們經營的市場面臨日益激烈的競爭。此外,在我們的工作卡車解決方案部門,我們與市政冰雪製造和卡車裝修行業的其他市場領先者展開競爭。在飽和的市場中,價格競爭可能會導致我們的市場份額減少或利潤率下降,這兩者都會影響我們的盈利能力。此外,當前或未來的競爭對手可能會擴大他們的市場份額,開發更好的服務,並可能擁有或可能開發出比我們所維持的更大的財務資源、更低的成本、更好的技術或更有利的運營條件。因此,我們面臨的競爭壓力可能會導致我們產品的降價,這將影響我們的盈利能力或導致銷售和運營收入下降。此外,我們競爭的市場飽和或我們品牌之間的渠道衝突以及消費者偏好的變化可能會增加這些競爭壓力,或者可能導致我們分銷商之間的競爭加劇,並影響我們的銷售和盈利能力。此外,銷售我們產品的分銷商之間的價格競爭可能會導致我們分銷商之間的利潤率大幅下降,這反過來可能導致我們的利潤率被壓縮或失去市場份額。管理層認為,繼我們之後,輕型卡車防雪防冰設備市場上第二大競爭對手是Toro公司(Boss品牌防雪防冰設備的製造商)和買方產品公司, 這些公司是我們工作卡車配件市場份額的主要競爭對手。管理層認為,繼我們之後,重型卡車冰雪控制設備市場的第二大競爭對手是門羅和維京,這些公司是我們工作卡車解決方案部門重型卡車市場份額的主要競爭對手。管理層認為,卡車配件行業的其他地區市場領先者是Knapheide、Reding、Palfled和AutoTruck,這些公司是我們工作卡車解決方案部門配件市場份額的主要競爭對手。
本文件中有關我們行業、市場地位和市場份額的陳述是以我們的管理層為基礎的’的估計和假設。雖然我們認為這樣的説法是合理的,但這樣的説法沒有得到獨立的核實。
本年度報告(Form 10-K)中包含的有關冰雪控制設備和卡車配件行業的信息、我們對這些行業的一般預期、我們的市場地位以及有關這些行業的其他市場份額數據是基於我們的管理層使用終端用户調查、來自分銷商和分銷商的軼事數據(銷售競爭對手的產品)、我們的運營和管理過去的經驗以及基於我們管理層對該行業的瞭解而做出的假設,所有這些我們認為是合理的。這些估計和假設本身就受到不確定因素的影響,特別是考慮到降雪的年復一年變化和獲得有關我們競爭對手的準確信息的困難,可能被證明是不準確的。此外,我們沒有獨立核實來自任何第三方來源的信息,因此不能保證其準確性或完整性,儘管管理層也認為此類信息是合理的。如果我們對行業、降雪模式、我們的市場地位或市場份額的估計和展望被證明是不正確的,我們的實際運營結果可能會有很大差異。
我們不時受到產品責任索賠、產品質量問題和其他可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響的訴訟的影響。
我們產品的製造、銷售和使用使我們面臨產品責任索賠的風險。如果我們的產品有缺陷或被最終用户錯誤使用,則可能會造成傷害,從而導致對我們的產品責任索賠。如果產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超出我們的保險覆蓋範圍而向我們提出,並最終確定我們有責任,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失,以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的聲譽和適銷性造成的影響,可能會轉移管理層對其他事項的注意力,並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外,我們可能會遇到產品的材料設計或製造故障、質量體系故障或其他安全問題,或者可能需要召回我們的一些產品的更嚴格的監管審查。召回我們的一些產品也可能導致產品責任索賠增加。這些問題中的任何一個都可能導致市場份額的損失、銷售額的減少和更高的保修費用。
與戰略執行相關的風險
我們可能無法確定、完成或受益於戰略交易。
我們的長期增長戰略包括通過各種方法為公司創造價值。這些方法可以包括收購、投資或涉及互補性企業的合資企業。我們不能保證我們能夠為這些交易找到合適的交易方。如果我們無法為戰略交易找到合適的交易對象,我們可能無法利用現有客户和新客户的市場機會,這可能會抑制我們獲得市場份額的能力。即使我們找到合適的參與者參與這些交易,我們也不能保證我們能夠以商業上可以接受的條件進行交易。
2016年7月,我們收購了Dejana。2014年12月,我們收購了亨德森。我們可能無法實現預期的財務業績,或因這些交易而產生意想不到的成本或負債。此外,如果我們未來收購另一家公司或其資產,可能很難將收購的業務、產品、服務、技術和人員吸收到我們的運營中。這些困難可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,增加我們的費用,並對我們的經營業績和競爭能力以及獲得市場份額的能力產生不利影響。併購本身就有風險,會受到許多我們無法控制的因素的影響。不能保證未來的任何收購都會成功,不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們可能會產生債務或被要求發行股權證券來支付未來的收購或投資。發行任何股權證券都可能對我們的股東造成稀釋。我們還可能需要進一步投資,以支持任何被收購的公司,並可能難以確定和獲得適當的資源。如果我們剝離或以其他方式退出與戰略交易相關的某些業務部分,我們可能需要記錄額外費用,我們對資產(包括商譽和購買的無形資產)的賬面基礎的使用壽命和最終可回收性的估計可能會改變。
如果我們無法執行、維持或繼續建立我們的知識產權組合,或者如果其他人使我們的知識產權無效,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們的專利涉及掃雪機支架、總成、液壓、電子和照明系統、掃帚、沙子、鹽和化肥撒佈機總成、卷軸搬運機和貨架系統。專利的有效期較長,為自發布之日起17年或自申請之日起20年。我們目前擁有的專利期限從不到一年到剩餘生命的18年不等。我們的專利申請從2005年一直持續到2022年。
我們依靠專利、商業祕密和商標的組合來保護我們業務和技術的某些專有方面。我們擁有大約44個美國註冊商標(包括商標Western®、費舍爾®,Dejana®,暴風雪®,SNOWEX®,TURFEX®、SWEEPEX®,亨德森®和BRINEXTREME®)加拿大註冊商標13件,歐洲商標5件,中國商標7件,美國專利56件,加拿大專利4件。儘管我們努力保護我們的知識產權,但對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監控是困難的,我們採取的步驟可能無法防止他人未經授權使用我們的知識產權。此外,如果第三方對我們的知識產權的有效性提出質疑,法院可以裁定我們的知識產權可能無效或不可強制執行。對我們知識產權的不利裁決可能會損害我們的商業前景和聲譽。第三方可以圍繞我們的專利進行設計,或者可以獨立開發類似於我們的商業祕密的技術。未能充分建立、維護和執行我們的知識產權組合可能會損害我們的技術和品牌的實力,並損害我們的競爭地位。儘管我們沒有理由相信我們的知識產權是脆弱的,但以前未被發現的知識產權可能會被用來使我們的權利無效。
如果我們不能及時開發新產品或改進現有產品,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們及時開發新的技術先進產品的能力,或者以創新的方式改進我們現有的產品,以達到或超過我們競爭對手的產品和升級產品。持續的產品創新,包括通過垂直整合的努力,確保我們的消費者在考慮購買防雪防冰設備和卡車裝備時能夠獲得最新的產品和功能。要保持我們的市場地位,我們需要繼續在研發、銷售和營銷方面進行投資。產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。我們可能無法取得必要的技術進步來開發新產品或改進現有產品以維持我們的市場地位。行業標準、最終用户期望或其他產品的出現可能會使我們的一個或多個產品變得不那麼可取或過時。如果發生這些事件中的任何一種,都可能導致銷售額下降,無法實現溢價,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的股息政策可能會限制我們追求增長機會的能力。
如果我們繼續以我們的股息政策預期的水平支付股息,如本文件提交之日起生效,或者如果我們在未來增加我們的股息支付水平,我們可能無法保留足夠的現金來為增長機會提供資金,滿足任何意想不到的鉅額流動性要求,根據我們的股票回購計劃執行回購,或在業務嚴重下滑時為我們的運營提供資金。此外,由於根據我們的分紅政策,可用現金的很大一部分將分配給我們普通股的持有者,我們是否有能力進行任何實質性的業務擴張,包括通過收購、增加資本支出或增加我們的支出,將比其他情況下更取決於我們獲得第三方融資的能力。我們不能向您保證,我們完全可以獲得這樣的融資,或者以可以接受的成本。如果我們不能及時利用增長機會,我們未來的財務狀況和競爭地位可能會受到損害,進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與法律、合規和監管事項有關的風險
我們受制於複雜的法律法規,包括環境和安全法規,這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的業務受某些聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規與氣候變化、危險和非危險物質和材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸、處置和排放到環境中、機動車配件的製造以及員工的健康和安全有關。我們不能確定現有和未來的法律法規及其解釋不會損害我們的業務或財務狀況。為了遵守環境和其他法規,我們目前正在進行並可能被要求進行鉅額且出乎意料的資本支出,例如:
● |
國家駭維金屬加工交通安全局制定的適用機動車安全標準; |
● |
國際、聯邦、州和地方監管機構制定的與氣候變化有關的排放或其他標準; |
● |
填海、修復和其他環境保護;以及 |
● |
由職業安全和健康管理局制定的工作場所安全標準。 |
雖然我們監控我們對適用法律法規的遵守情況,並嘗試為與合規相關的預期成本進行預算,但我們無法預測此類合規的未來成本。2022年,用於此類合規的支出金額微不足道,但如果未來發生法律變化或不可預見的事件,如工作場所事故或環境排放,或者如果我們以其他方式發現我們不遵守適用的法規,我們可能會在未來招致重大費用。此外,根據這些法律和法規,我們可能承擔以下責任:
● |
產品責任索賠; |
● |
人身傷害; |
● |
調查和補救環境污染以及其他政府制裁,如罰款和處罰;以及 |
● |
其他破壞環境的行為。 |
由於監管要求、限制或索賠,我們的運營可能會顯著延遲或縮減,我們的運營成本可能會大幅增加。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。
特拉華州法律和我們的憲章文件的條款可能會推遲或阻止對我們的收購,即使收購對您有利。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括:
● |
在董事選舉中沒有累積投票權,這意味着我們普通股的多數持有者可以選舉所有參選的董事; |
● |
我們的董事會有能力發行帶有投票權或優先於我們普通股的權利的優先股,而不需要我們普通股持有人的任何進一步投票或行動; |
● |
我們的董事會分成三個獨立的級別,交錯任職三年; |
● |
股東罷免董事的能力僅限於至少66票的投票結果。2/3我們普通股流通股的百分比; |
● |
禁止我們的股東在書面同意下行事和召開特別會議; |
● |
要求我們的股東在提名我們的董事或提出由股東在年度股東大會上審議的業務時提前通知;以及 |
● |
要求我們的股東必須獲得66分2/3%投票修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款。 |
我們還受特拉華州公司法第203條的約束,除某些例外情況外,該條款禁止我們在股東成為利益股東之日起三年內與該條款所界定的任何利益股東進行任何業務合併。這一條款連同上述條款也可能使您和我們的其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動,並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
資本結構相關風險
我們的負債可能會對我們的運營產生不利影響,包括我們履行義務和產生現金流的能力。
截至2022年12月31日,我們有大約2.077億美元的優先擔保債務,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款,循環信貸安排下的借款可用金額為9950萬美元。我們還可能在未來產生鉅額債務,包括優先債務,這些債務可能得到擔保,也可能得不到擔保。
我們的債務可能會產生重要的後果,包括以下幾點:
● |
我們可能難以履行債務義務,如果我們不遵守這些要求,可能會導致違約事件; |
● |
我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務,從而減少了可用於支付股息、根據股票回購計劃進行回購或為營運資本、資本支出和其他一般公司活動提供資金的現金流; |
● |
與我們的負債有關的契約可能會限制我們向我們的股東進行分配或根據我們的股票回購計劃執行回購的能力; |
● |
與我們的負債有關的契約可能會限制我們為營運資本、資本支出和其他一般企業活動獲得額外融資的能力,這可能會限制我們在規劃或應對我們的業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
● |
我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響; |
● |
與負債較少的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢;以及 |
● |
我們可能難以在各自的到期日償還或再融資我們的高級信貸安排項下的債務。 |
如果這些後果中的任何一種發生,我們的財務狀況、經營業績和產生現金流的能力都可能受到不利影響。反過來,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,我們可能需要進行替代融資計劃,如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們不能向您保證任何再融資是可能的,任何資產可以出售,或者如果出售,出售的時間和可能從這些出售中變現的收益金額,或者可以接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加,並可能造成不良後果。
我們的某些借款,包括我們的定期貸款和我們優先信貸安排下的任何循環借款,利率都是可變的,使我們面臨利率風險。此外,如果我們的循環信貸安排下的平均每日可獲得性低於某個門檻,任何循環借款的利率將受到利率的影響。如果利率上升,即使借款金額保持不變,我們的浮動利率債務的償債義務也會增加,我們的淨收入和現金流將相應減少。
我們的高級信貸安排對我們施加了限制,這也可能阻止我們利用商機和採取某些企業行動。其中一項安排還包括最低可獲得性要求,如果不滿足這一要求,可能會導致流動性事件,可能危及我們的業務。
我們的高級信貸安排包含限制我們從事原本可能有利於我們公司的活動的能力的契約,未來我們可能會受到這些工具的約束。根據信貸安排,這些公約包括對我們以下能力的限制:
● |
招致、承擔或允許存在額外的債務或或有債務; |
● |
產生留置權,從事出售和回租交易; |
● |
提供超出約定數額的貸款和投資; |
● |
宣佈股息、支付、贖回或回購超過商定數額並受某些其他限制的股本; |
● |
從事兼併、收購和其他業務合併; |
● |
提前償還、贖回或購買某些債務,或修改或更改我們的債務條款; |
● |
出售資產; |
● |
做出進一步的負面承諾; |
● |
對子公司的分配設置限制; |
● |
改變我們的財政年度; |
● |
從事以下活動以外的活動:在我們新的高級信貸安排下招致債務及相關活動,持有我們在Douglas Dynamic,LLC的所有權權益,支付優先信貸安排允許的限制性付款,包括股息和回購股權,以及從事與我們作為上市公司的地位相關的活動; |
● |
修改或放棄某些協議下的權利; |
● |
與關聯公司或我們的股東進行交易;以及 |
● |
改變我們所從事的業務。 |
我們遵守高級信貸安排或管理我們未來債務的協議中所載契約的能力,以及我們避免流動性事件的能力,可能會受到事件或我們未來表現的影響,這些因素會受到我們無法控制的因素的影響,包括當時的經濟、金融、行業和天氣條件,例如降雪的程度、時間和地點,以及北美雪帶地區的一般經濟條件。不遵守這些契約可能導致我們的高級信貸安排違約,這可能會阻止我們支付股息、回購股本、借入額外金額和使用我們的庫存和應收賬款的收益,並允許貸款人加快償還此類債務。如果我們的任何債務加速,或者如果發生流動性事件(或違約事件),導致抵押品收益被用於減少此類債務,我們可能沒有足夠的資金來償還此類債務和我們的其他債務,在這種情況下,我們的業務可能會暫停,而這些貸款人可以對任何擔保該債務的抵押品進行訴訟。此外,如果貸款人加快償還我們優先信貸安排下的債務,我們的資產可能不足以全額償還我們優先信貸安排下的債務和我們的其他債務(如果有的話)。我們不能向您保證,這些公約不會對我們未來的業務融資能力或資本需求產生不利影響,以尋求現有的商業機會,或對我們所經營的業務和行業的變化做出反應。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
截至2022年12月31日,我們按位置、所有權和功能劃分的重要設施如下:
位置 |
所有權 |
產品/用途 |
||
威斯康星州密爾沃基 |
租賃 |
公司總部 |
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威斯康星州密爾沃基(1) |
擁有 |
工作卡車附件 |
||
奧爾巴尼,紐約 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
馬裏蘭州巴爾的摩(1) |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
比塞勒斯,俄亥俄州 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
查爾方特,賓夕法尼亞州 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
辛納明森,新澤西州 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
密蘇裏州富爾頓 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
伊利諾伊州亨特利 |
擁有 |
工作卡車解決方案 |
||
密蘇裏州堪薩斯城 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
肯維爾,新澤西州 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
國王公園,紐約(1) |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
麥迪遜高地,密歇根州 |
擁有 |
工作卡車附件 |
||
曼徹斯特,愛荷華州 |
擁有 |
工作卡車解決方案 |
||
曼徹斯特,愛荷華州 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
昆斯伯裏,紐約 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
緬因州羅克蘭(1) |
擁有 |
工作卡車附件 |
||
史密斯菲爾德,羅德島 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
沃特敦,紐約 |
租賃 |
工作卡車解決方案 |
||
中國 |
租賃 |
採購辦公室 |
(1)-兩個設施。
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中,我們主要從事各種訴訟,包括產品責任和知識產權糾紛。然而,管理層不認為目前的任何訴訟對我們的運營或財務狀況都是實質性的。此外,我們目前沒有參與任何氣候變化或與環境有關的索賠或法律事務。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
截至2023年2月21日,我們的高管如下:
管理
名字 |
年齡 |
職位 |
|
羅伯特·麥考密克 |
62 |
總裁與首席執行官 |
|
莎拉·勞伯 |
51 |
首席財務官兼祕書 |
|
馬克·範·根德倫 |
54 |
總裁,工作卡車附件 |
|
琳達·埃文斯 |
56 |
總裁副人力資源部 |
羅伯特·麥考密克自2019年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。此前,麥考密克先生在2017年8月至2019年1月期間擔任我們的首席運營官。在成為首席運營官之前,麥考密克先生於2004年9月至2017年8月擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官,於2005年5月至2017年8月擔任我們的祕書,於2004年9月至2005年5月擔任我們的助理祕書,並於2004年9月至2010年12月擔任我們的財務主管。在加入我們之前,麥考密克先生於2001年至2004年擔任Xymox科技公司的總裁兼首席執行官。在此之前,麥考密克先生曾在紐威爾橡膠公司擔任各種職務,包括2000年至2001年擔任總裁,1997年至2000年擔任集團副總監總裁。麥考密克先生是梅維爾工程公司的董事會成員。
Sarah Lauber自2017年8月以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書。在加入我們之前,Lauber女士自2016年1月起擔任全球工業製造公司Jason Industries,Inc.的高級副總裁兼首席財務官,並自2015年起擔任Jason Industries的首席財務官。在加入Jason Industries之前,Lauber女士於2011年至2015年在帝王雷克斯諾公司(f/k/a帝王貝洛伊特公司)擔任財務規劃和分析總監,該公司是一家電動馬達、電動運動控制、發電和電力傳輸產品製造商。Lauber女士曾於2002年至2011年受僱於A.O.Smith Corporation的電氣產品公司(“EPC”),並擔任過多個職位,最近的職位是2006年至2011年EPC被Regal Rexnord收購之前的首席財務官。勞伯女士是鐵姆肯公司的董事會成員。
馬克·範·根德倫自2023年1月以來一直擔任我們的總裁工作卡車附件。在此之前,他自2021年9月起擔任我們的商業冰雪總裁,自2020年11月起擔任業務發展部副總裁。在加入Douglas Dynamic之前,Van Genderen先生在高端摩托車製造商哈雷-戴維森汽車公司擔任了21年的各種領導職務。在哈雷-戴維森任職期間,他擔任過各種職務,包括在製造、產品開發、銷售和營銷、財務和經銷商開發方面擔任領導職務。最近,他領導了哈雷-戴維森在拉丁美洲的擴張,該公司的零部件和配件產品開發職能,以及騎行設備和生活方式服裝部門,包括該公司的電子商務業務。
林達·埃文斯從2008年6月開始擔任人力資源部副總裁,2021年2月成為高管。埃文斯女士是人力資源管理協會的活躍成員,並擁有高級職業人力資源(SPHR)認證。在加入道格拉斯動力公司之前,埃文斯女士於1998年11月至2008年6月擔任彭特爾過濾公司人力資源部董事一職。
執行人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自2010年第二季度以來一直在紐約證券交易所交易,代碼為“PLOW”。
截至2023年2月21日,我們普通股的登記記錄持有者有50人。
根據我們的股息政策,股息每季度由董事會酌情宣佈和支付。此外,董事會可以酌情宣佈和支付特別股息。我們在2021年和2022年向普通股持有者支付了季度股息。
本年度報告10-K表格第12項包含與公司股權補償計劃有關的某些信息。
本年度報告中此10-K表格第5項中的以下信息不被視為“徵求材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,或受1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第14A或14C條的約束,或承擔交易法第18節的責任,並且不被視為通過引用方式納入根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)或交易法提交的任何文件,除非我們通過引用明確將其納入此類文件中。
下面的圖表比較了我們普通股在2017年1月1日至2022年12月31日期間的股東累計總回報與道瓊斯工業平均指數和羅素2000指數的累計總回報。這張圖表假設在2017年1月1日投資於我們的普通股-道瓊斯工業平均指數和羅素2000指數-100美元,並假設股息的再投資。之所以選擇羅素2000指數,是因為我們認為我們無法合理地確定一個行業指數或特定的同行羣體,以提供有意義的比較。羅素2000指數代表了一個基礎廣泛的指數,該指數涵蓋了市值相似的公司。
.
我們在2022年期間沒有出售任何未根據證券法註冊的股票。
發行人購買股票證券
2022年2月16日,我們的董事會批准按市值購買高達5,000萬美元的普通股(《2022年回購計劃》)。此授權沒有到期日期。根據該計劃,回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行,回購的金額和時間取決於市場狀況和企業需求。本公司亦可不時訂立規則10b5-1的交易計劃,以促進根據本授權進行的股份回購。本計劃並不要求我們獲得任何特定數量的股份,本計劃可由本公司酌情決定隨時延長、修改、暫停或終止。根據2022年回購計劃回購的股票已註銷。
根據2022年回購計劃,截至2022年12月31日的年度的股票回購總額如下:
期間 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票數量 |
根據該計劃仍可購買的股票的大約美元價值(000) |
||||||||||||
1/1/022 - 2/24/2022 |
- | $ | - | - | $ | 50,000 | ||||||||||
2/25/2022 - 3/9/2022 |
81,731 | $ | 36.71 | 81,731 | 47,000 | |||||||||||
3/10/2022 - 3/31/2022 |
- | $ | - | - | 47,000 | |||||||||||
4/1/2022 - 4/21/2022 |
89,357 | $ | 33.57 | 89,357 | 44,000 | |||||||||||
4/22/2022 - 6/30/2022 |
- | $ | - | - | 44,000 | |||||||||||
7/1/2022 - 7/31/2022 |
- | $ | - | - | 44,000 | |||||||||||
8/1/2022 - 8/31/2022 |
- | $ | - | - | 44,000 | |||||||||||
9/1/2022 - 9/30/2022 |
- | $ | - | - | 44,000 | |||||||||||
10/1/2022 - 10/31/2022 |
- | $ | - | - | 44,000 | |||||||||||
11/1/2022 - 11/30/2022 |
- | $ | - | - | 44,000 | |||||||||||
12/1/2022 - 12/31/2022 |
- | $ | - | - | 44,000 | |||||||||||
總計 |
171,088 | $ | 35.07 | 171,088 | $ | 44,000 | ||||||||||
第六項。[已保留]
由於本公司對美國證券交易委員會第33-10890號新聞稿中S-K第301條的規定進行了修訂,因此不再需要這一項。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析、2021年和2022年應與我們的經審計綜合財務報表和本年度報告表格中其他部分包含的相關附註一起閲讀 10‑K.本討論和分析中包含的或本表格年度報告中其他部分所載的一些信息 10‑K,包括有關我們的業務計劃和戰略的信息,包括Forward‑尋找涉及風險和不確定因素的陳述。您應該查看“風險因素”本年度報告表格一節 10‑K用於討論可能導致實際結果與遠期中所描述或所暗示的結果大不相同的重要因素‑本年報表格中所載的前瞻性陳述 10‑K.
經營成果
運營細分市場
該公司在兩個領域開展業務:工作卡車附件和工作卡車解決方案。在這種報告結構下,公司的兩個可報告業務部門如下:
工作卡車附件。工作卡車附件業務包括製造和銷售FISHER®、WESTERN®和SNOWEX®品牌的防雪防冰附件和其他產品的業務,以及我們的垂直集成產品。正如在“季節性和年度變異性”一節中所述,工作卡車附件部分是季節性的,因此,其運營結果可能因季度和年度而異。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案部門包括恆基兆業®品牌下的市政冰雪控制產品,以及恆基兆業®品牌和Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的升級。
有關截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度個別分部業績的資料,請參閲綜合財務報表附註17。
“新冠肺炎”與宏觀經濟環境
由於新冠肺炎疫情及其揮之不去的影響,包括市場波動、供應鏈中斷、勞動力短缺、通脹壓力(包括原材料、運費、勞動力和福利)以及與疫情相關的其他經濟影響以及為控制其傳播而採取的經濟和監管措施,我們的運營業績在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度受到影響,並可能在未來受到重大影響。有關對我們財務報表的影響的進一步討論,請參見下文。我們無法預測疫情的全面影響及其對我們未來財務業績的揮之不去的影響,因為情況仍然不可預測,但疫情對我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度運營業績產生了實質性影響。特別是,在截至2020年12月31日的一年中,我們記錄了1.279億美元的商譽減值費用,部分原因是疫情引發的經濟狀況。有關更多信息,請參見注釋2。
我們可能面臨短期流動性方面的挑戰,這可能會影響我們為營運資本需求提供資金的能力。我們已採取各種措施來保持流動性,包括減少可自由支配的支出,並在適當情況下在現有合同條款內推遲付款,同時繼續致力於長期增長項目。此外,正如下文“流動資金和資本資源”一節所述,2023年1月,我們擴大了循環信貸安排的借款能力。考慮到新冠肺炎疫情,手頭和我們從運營中產生的現金,以及我們在2021年期間修訂的高級信貸安排下的可用信貸,在整個2022年提供了充足的增量資金,我們預計在可預見的未來將繼續為我們提供充足的資金。我們正在繼續採取適當步驟,儘可能減輕這一大流行病的影響。我們於2020年3月18日預防性和自願關閉了我們的設施,暫停了我們所有地點的生產和發貨,這對停產期間的銷售量和盈利能力產生了負面影響。在整個2020年第二季度,我們在適當的情況下緩慢提高了各種設施的產量,此後已恢復到全面生產水平。自2020年第二季度以來,我們沒有經歷過任何與疫情有關的新的重大停工,儘管我們經歷了更多的缺勤,因為我們鼓勵員工如果出現任何症狀或接觸到新冠肺炎,就呆在家裏。我們相信,我們已經為重返工作崗位的員工採取了所有必要和適當的安全措施和預防措施。我們將繼續監測情況,並可能根據聯邦政府的要求採取進一步行動改變我們的業務運營, 州或地方當局或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的。
在截至2021年12月31日的年度內,我們確定與我們的工作卡車解決方案部門的兩個地點相關的設施租賃受到減值。作為重組計劃的一部分,這兩個設施正在大幅縮減規模,因此確定賬面價值超過了設施的公允價值。因此,在截至2021年12月31日的一年中,我們在公司的綜合收益表(虧損)中的減值費用項下記錄了120萬美元的減值,但被綜合資產負債表中經營租賃使用權資產的減少所抵消。展望未來,我們將按直線攤銷減值租賃的使用權資產餘額。我們將繼續在租期內攤銷減值租約的租賃負債。
概述
雖然我們的工作卡車解決方案業務不那麼依賴降雪,但降雪仍然是評估我們業務業績的主要因素,因為它對我們工作卡車附件部門的運營結果產生了重大影響。我們通常將給定時期的降雪量與上一季的降雪量以及我們認為的平均降雪量進行比較。下面提到的“平均降雪量”指的是美國26個雪帶州的66個城市在1980年至2022年的年度雪季(從10月1日到3月31日)的總平均降雪量。在此期間,平均降雪量為3012英寸,同期最低降雪量為1794英寸,最高降雪量為4502英寸。與此同時,在過去10年裏,截至2013年3月31日至2022年的雪期,降雪量平均為3051英寸。
在截至2022年3月31日的6個月雪季中,降雪量為2611英寸,比1980年至2022年的平均降雪量低13.3%。在截至2021年3月31日的6個月雪季中,我們經歷的降雪量比1980年至2021年的平均降雪量低9.4%。在截至2020年3月31日的6個月雪季中,我們經歷的降雪量比1980年至2020年的平均降雪量低23.2%。與過去10年的平均值相比,截至2022年3月31日的雪季降雪量比平均值低14.4%,這是連續第四個雪季降雪量低於平均值。與過去10年的平均降雪量相比,截至2021年3月31日的雪季降雪量比平均水平低7.8%。此外,降雪的時間和地點可能會對我們的財務業績產生影響。我們認為,截至2022年12月31日的一年中,降雪量低於平均水平,對我們2022年的業務產生了負面影響。我們認為,其他因素也產生了負面影響,包括新冠肺炎疫情的持續影響以及由此帶來的供應鏈約束、通脹壓力和勞動力短缺。在2020年、2021年和2022年,我們與某些OEM合作伙伴遇到了底盤可用性問題,這對我們的業務產生了負面影響,我們預計這種情況將持續到2023年。
下表列出了所列期間公司及其子公司的綜合收益(虧損)報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的下表中,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度綜合收益(虧損)表數據來自我們經審計的綜合財務報表。下表所載信息應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的相關説明一併閲讀。
截至12月31日止年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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(單位:千) |
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淨銷售額 |
$ | 480,154 | $ | 541,453 | $ | 616,068 | ||||||
銷售成本 |
351,874 | 399,581 | 464,612 | |||||||||
毛利 |
128,280 | 141,872 | 151,456 | |||||||||
銷售、一般和管理費用 |
64,617 | 78,844 | 82,183 | |||||||||
減值費用 |
127,872 | 1,211 | - | |||||||||
無形資產攤銷 |
10,931 | 10,682 | 10,520 | |||||||||
營業收入(虧損) |
(75,140 | ) | 51,135 | 58,753 | ||||||||
利息支出,淨額 |
(20,238 | ) | (11,839 | ) | (11,253 | ) | ||||||
債務修改費用 |
(3,542 | ) | - | - | ||||||||
債務清償損失 |
- | (4,936 | ) | - | ||||||||
其他收入(費用),淨額 |
91 | 228 | (139 | ) | ||||||||
税前收益(虧損) |
(98,829 | ) | 34,588 | 47,361 | ||||||||
所得税支出(福利) |
(12,276 | ) | 3,897 | 8,752 | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (86,553 | ) | $ | 30,691 | $ | 38,609 |
下表列出了在所示期間,我們的綜合損益表數據中某些項目佔淨銷售額的百分比:
截至12月31日止年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
銷售成本 |
73.3 | % | 73.8 | % | 75.4 | % | ||||||
毛利 |
26.7 | % | 26.2 | % | 24.6 | % | ||||||
銷售、一般和管理費用 |
13.5 | % | 14.6 | % | 13.4 | % | ||||||
減值費用 |
26.6 | % | 0.2 | % | 0.0 | % | ||||||
無形資產攤銷 |
2.3 | % | 2.0 | % | 1.7 | % | ||||||
營業收入(虧損) |
(15.6 | )% | 9.4 | % | 9.5 | % | ||||||
利息支出,淨額 |
(4.2 | )% | (2.2 | )% | (1.8 | )% | ||||||
債務修改費用 |
(0.7 | )% | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
債務清償損失 |
0.0 | % | (0.9 | )% | 0.0 | % | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
0.0 | % | 0.0 | % | (0.0 | )% | ||||||
税前收益(虧損) |
(20.6 | )% | 6.3 | % | 7.7 | % | ||||||
所得税支出(福利) |
(2.6 | )% | 0.7 | % | 1.4 | % | ||||||
淨收益(虧損) |
(18.0 | )% | 5.6 | % | 6.3 | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨銷售額。截至2022年12月31日的一年,淨銷售額為6.161億美元,而2021年為5.415億美元,增長了7460萬美元,增幅為13.8%。在截至2022年12月31日的一年中,淨銷售額的增長主要是由於這兩個部門的定價行動,以及我們的工作卡車附件部門旺季前的訂單需求,導致銷量增加。有關我們每個細分市場的淨銷售額的討論,請參見下面的內容。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
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淨銷售額 |
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工作卡車附件 |
$ | 252,838 | $ | 325,707 | $ | 382,296 | ||||||
工作卡車解決方案 |
227,316 | 215,746 | 233,772 | |||||||||
$ | 480,154 | $ | 541,453 | $ | 616,068 |
截至2022年12月31日的一年,我們工作卡車配件部門的淨銷售額為3.823億美元,而截至2021年12月31日的年度淨銷售額為3.257億美元,增加5660萬美元,這主要是由於定價行動以及旺季前訂單需求強勁導致銷量增加。儘管截至2022年3月的最近一個雪季的降雪量比截至2021年3月的前一個雪季的降雪量低約14%,但季前訂單量仍有所增加,而前一個雪季的降雪量比十年平均雪季低約8%。
我們的工作卡車解決方案部門在截至2022年12月31日的年度的淨銷售額為2.338億美元,而截至2021年12月31日的年度為2.157億美元,增加了1810萬美元,這主要是由於實現了價格上漲,但底盤和零部件短缺導致產量和交貨量下降,在一定程度上抵消了這一增長。
銷售成本。截至2022年12月31日的一年,銷售成本為4.466億美元,而2021年為3.996億美元,增加了6500萬美元,增幅為16.3%。截至2022年12月31日的一年,與前一年相比,銷售成本增加是由工作卡車附件數量增加以及材料、勞動力和貨運通脹推動的。銷售成本佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的年度的73.8%增加到截至2022年12月31日的年度的75.4%。與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,銷售成本佔銷售額的百分比有所增加,這主要是由於通脹,但產品組合和成本節約舉措略有抵消。
毛利。截至2022年12月31日止年度的毛利為1.515億美元,較2021年的1.419億美元增加960萬美元,增幅為6.8%,這是由於上文“-淨銷售額”部分所述的淨銷售額增長所致。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的年度的26.2%下降到2022年同期的24.6%,這是上述“銷售成本”中討論的因素的結果。
銷售、一般和行政費用。在截至2022年12月31日的一年中,包括無形資產攤銷在內的銷售、一般和行政費用為9270萬美元,而截至2021年12月31日的年度為8950萬美元,增加了320萬美元,增幅為3.6%。與截至2021年12月31日的一年相比,這一增長是由於工資和福利、激勵薪酬、旅行支出、廣告成本以及其他可自由支配支出的增加,因為2021年新冠肺炎疫情導致支出減少。壞賬支出的減少在一定程度上抵消了這一增長。銷售、一般和行政費用(包括無形資產攤銷)佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的年度的16.5%下降到2022年同期的15.1%。
減值費用。截至2022年和2021年12月31日止年度的減值費用分別為100萬美元和120萬美元。2021年的減值費用與我們正在大幅減少足跡的兩個工作卡車解決方案地點的租賃記錄的減值有關。有關更多信息,請參見注釋7。
利息支出。截至2022年12月31日的一年,利息支出為1130萬美元,而2021年同期為1180萬美元。截至2022年12月31日的年度利息支出減少的主要原因是,由於2021年6月9日再融資的本金餘額減少,我們支付的240萬美元定期貸款的利息減少。在截至2022年12月31日的一年中,由於左輪手槍借款增加,以及2022年可變利率的增加,我們的循環信貸額度的利息支出增加了160萬美元,這在一定程度上抵消了這一下降。同樣抵消了利息支出下降的還有,在截至2022年12月31日的一年中,未被計入對衝的利率掉期的非現金按市值計價和攤銷調整分別增加了(70萬美元),而截至2021年12月31日的一年增加了(120萬美元)。有關更多信息,請參見注釋9。
債務清償損失。在截至2021年12月31日的一年中,債務清償虧損為490萬美元。2021年債務清償虧損與我們2021年6月9日信貸協議再融資相關的費用有關。之前的債務被認為是清償的,因為我們上一筆定期貸款的所有貸款人都退出了頭寸,同時從定期貸款B改為定期貸款A安排。
所得税支出。我們2022年的聯邦和州有效合併税率為18.5%,而2021年為11.3%。截至2022年12月31日的一年的有效税率高於上一年的税率,這是由於截至2021年12月31日的一年中與我們申報的州有利的所得税審計結果相關的330萬美元的離散税收優惠。截至2022年12月31日的一年的有效税率低於歷史平均水平,這與更高的税收抵免和州所得税税率變化有關。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。對遞延税金影響最大的項目是商譽和其他無形攤銷的賬面攤銷和税攤銷之間的差額。
淨收入。截至2022年12月31日的一年,淨收入為3860萬美元,而2021年的淨收入為3070萬美元,增加了790萬美元。這一增長是由上述因素推動的。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨銷售額。截至2021年12月31日的一年,淨銷售額為5.415億美元,而2020年為4.802億美元,增長6130萬美元,增幅12.8%。截至2021年12月31日的年度淨銷售額增加的主要原因是定價行動、截至2021年3月31日的雪季降雪量與上年相比有所改善,以及在2020年與大流行相關的經銷商保守之後釋放了被壓抑的需求。此外,由於我們的工廠在2020年第一季度和第二季度因新冠肺炎疫情關閉了幾周,導致前一年的發貨量減少,截至2021年12月的年度銷售額高於前一年同期。有關我們每個細分市場的淨銷售額的討論,請參見下面的內容。
在截至2021年12月31日的一年中,我們工作卡車配件部門的淨銷售額為3.257億美元,而截至2020年12月31日的一年為2.528億美元,增加了7290萬美元,這主要是由於定價行動、降雪水平的改善,以及由於前一年與流行病相關的經銷商的保守態度,銷售從2020年推遲到2021年。截至2021年3月的最近一個雪季的降雪量比截至2020年3月的前一個雪季的十年平均降雪量低約8%,而上一個雪季的降雪量比十年平均降雪量低約25%
在截至2021年12月31日的一年中,我們的工作卡車解決方案部門的淨銷售額為2.157億美元,而截至2020年12月31日的一年為2.273億美元,減少了1160萬美元,主要原因是底盤和零部件短缺導致產量和交貨量下降。這一下降被與定價行動有關的增長以及上一年與新冠肺炎疫情相關的設施關閉導致發貨量大幅減少導致2020年第一季度和第二季度發貨量下降的影響部分抵消。
銷售成本。截至2021年12月31日的一年,銷售成本為3.996億美元,而2020年為3.519億美元,增長4770萬美元,增幅為13.6%。銷售成本佔淨銷售額的百分比從截至2020年12月31日的年度的73.3%增加到截至2021年12月31日的年度的73.8%。與截至2020年12月31日的一年相比,在截至2021年12月31日的一年中,銷售成本佔銷售額的百分比有所增加,這主要是由於大量原材料、運費和勞動力通脹。這一增長被上一年與新冠肺炎相關的設施關閉費用的減少略微抵消了,通脹略有抵消。這種停工費用包括停工期間沒有工作的僱員的續發工資,以及固定費用和間接費用的增加,因為這些費用沒有在停工期間計入存貨。
毛利。截至2021年12月31日止年度的毛利為1.419億美元,較2020年的1.283億美元增加1,360萬美元,增幅為10.6%,這是由於上文“-淨銷售額”部分所述的淨銷售額增長所致。毛利佔淨銷售額的百分比由截至2020年12月31日的年度的26.7%下降至2021年同期的26.2%,這是上述“銷售成本”中討論的因素的結果。
銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日的年度,包括無形資產攤銷在內的銷售、一般和行政費用為8950萬美元,而截至2020年12月31日的年度為7550萬美元,增加了1400萬美元,增幅為18.5%。與截至2020年12月31日的年度相比,這一增長在一定程度上是由於截至2020年12月31日的年度進行了200萬美元的溢價估值調整。此外,截至2021年12月31日的年度增長是由於經營業績改善增加了620萬美元的激勵性薪酬。其餘的增長與員工工資和福利有關,以及在2020年支出減少後恢復到更正常化的可自由支配支出。銷售、一般和行政費用(包括無形資產攤銷)佔淨銷售額的百分比,從截至2020年12月31日的年度的15.7%增加到2021年同期的16.5%。
減值費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的減值費用分別為120萬美元和1.279億美元。2021年的減值費用與我們正在大幅減少足跡的兩個工作卡車解決方案地點的租賃記錄的減值有關。有關更多信息,請參見注釋7。2020年的減值費用涉及我們的City和Dejana報告單位的商譽減值分別為4,780萬美元和8,010萬美元,這是由於新冠肺炎疫情以及底盤和其他供應鏈限制導致2020年和預計未來幾年的業績下降。有關更多信息,請參見注釋2。
利息支出。截至2021年12月31日的一年,利息支出為1180萬美元,而2020年同期為2020萬美元。截至2021年12月31日的年度利息支出減少的主要原因是,由於2021年6月9日再融資的本金餘額減少,我們支付的370萬美元定期貸款的利息減少。截至2021年12月31日的年度減少也是由於在截至2021年12月31日的年度中,未被計入對衝的利率掉期的非現金按市值計價和攤銷調整分別獲得(120萬美元)收益,而截至2020年12月31日的年度虧損290萬美元。利息支出的其餘減少是由於我們的平面圖融資協議支付的利息較低。有關更多信息,請參見注釋9。
債務修改費用。在截至2020年12月31日的一年中,債務修改支出為350萬美元。2020年的債務修改費用與本公司2020年6月8日對其定期貸款和循環信貸協議進行再融資所產生的費用有關。
債務清償損失。在截至2021年12月31日的一年中,債務清償虧損為490萬美元。2021年債務清償虧損與本公司2021年6月9日信貸協議再融資產生的費用有關。之前的債務被認為是清償的,因為我們上一筆定期貸款的所有貸款人都退出了頭寸,同時從定期貸款B改為定期貸款A安排。
所得税支出。我們2021年的聯邦和州有效合併税率為11.3%,而2020年為12.4%。截至2021年12月31日的一年的實際税率低於公司歷史年度有效税率,這是因為與我們申報的州有利的所得税審計結果相關的330萬美元的離散税收優惠。以下項目導致截至2020年12月31日的年度有效税率顯著低於公司歷史年度有效税率:
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該公司在工作卡車解決方案部門中記錄了與市政報告單位相關的不可扣除商譽減值。這使截至2020年12月31日的年度增長率下降了10.1%。 |
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在評估了最近的盈利能力、未來的盈利預測和未來的遞延税項負債後,公司得出結論,對於某些國家遞延税項資產,需要額外計提約1,670美元的估值準備金。這使截至2020年12月31日的一年的增長率下降了1.7%。 |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。對遞延税金影響最大的項目是商譽和其他無形攤銷的賬面攤銷和税攤銷之間的差額。
淨收益(虧損)截至2021年12月31日的一年,淨收益為3070萬美元,而2020年淨虧損為8660萬美元,增加了1.173億美元。這一增長是由上述因素推動的。
對關鍵會計政策和估計的探討
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。這些估計和假設往往基於我們認為在當時的情況下是合理的判斷,但所有這些估計和假設本質上都是不確定和不可預測的。實際結果可能與那些估計和假設不同,其他專業人士可能會對相同的事實和情況應用他們自己的判斷,制定和支持替代的估計和假設,從而導致我們的經營結果和財務狀況發生重大變化。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。
編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括收入確認中使用的估計,以及無限活的無形資產和商譽的減值評估。
我們認為以下是影響我們財務狀況和經營結果的關鍵會計政策和估計。
收入確認
2014年5月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入 (主題606),它取代了ASC 605收入確認中的收入確認要求。自2018年1月1日起,我們採用了修改後的追溯方法採用ASC 606。這一辦法適用於截至初次適用之日尚未完成的所有合同。在通過時,我們認識到採用這一指導意見的累積效果是對40萬美元的留存收益期初餘額的調整。
工作卡車附件段收入確認
我們在向客户發運設備時確認收入。在工作卡車配件部分,我們為我們的經銷商提供各種折扣和銷售激勵。銷售折扣和折扣的估計負債在銷售時記為銷售淨額減去,採用預期值法。負債是根據計劃的成本、計劃的持續時間和歷史經驗來估計的。
工作卡車解決方案部門收入確認
工作卡車解決方案部門主要參與美國的卡車和車輛改裝行業。底盤製造商單獨為客户支付卡車底盤費用。我們只記錄整修數量的銷售,不包括卡車底盤。通常,我們通過與金融機構的平面圖協議或與卡車底盤製造商的保管池協議從卡車底盤製造商那裏獲得卡車底盤。此外,在某些情況下,我們會為最終客户安裝機箱。對於通過平面圖協議獲得的卡車底盤,我們從收到底盤時起一直擁有車輛所有權,直至完成安裝。根據保管池協議,我們不擁有卡車底盤的所有權,而只是寄售卡車底盤。我們為這兩項安排支付利息。我們在樓層平面圖和保管池協議中以同樣的方式記錄收入,扣除卡車底盤的價值。我們不設定卡車底盤的價格,不負責底盤的賬單,在保管池或平面圖協議中也沒有庫存風險。工作卡車解決方案部門還擁有市政冰雪控制設備的製造業務,收入在設備發貨給客户時確認。
工作卡車解決方案產品的銷售收入確認為卡車底盤淨額,向客户銷售的價格記為銷售額,產品的製造和安裝成本記為銷售成本。在這些情況下,我們充當代理,因為我們對卡車底盤沒有庫存或定價控制。在工作卡車解決方案細分市場中,我們還銷售某些第三方產品,我們是這些產品的代理。這些銷售額不符合總銷售額確認的標準,因此在銷售時按淨額確認。在淨銷售額確認項下,支付給第三方服務提供商的成本記為銷售額減少額,導致淨銷售額等於交易毛利。
有關我們的收入確認政策的更詳細説明,請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註3。
無限期活體無形資產
我們對不確定的已存在無形資產進行年度減值測試,如果事件或情況表明已發生減值損失,則更頻繁地進行減值測試。我們擁有與我們的報告單位相關的商標名稱。可能引發減值評估的條件包括但不限於,可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化。減值金額由無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額確定。如果商號的公允價值大於賬面價值,則不存在減值。若賬面值大於公允價值,則確認減值損失等於差額。我們分別於2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日進行的年度減值測試顯示,我們的無限活期無形資產的賬面價值沒有調整。
我們的無限活期無形資產可能在未來一段時間內減值。許多我們無法控制的因素可能會影響我們的財務狀況、經營業績和業務前景,並可能導致實際結果與我們採用的估計和假設不同。這些因素包括:
● |
曠日持久的全球經濟危機; |
● |
由於計算機芯片短缺或其他原因,導致機箱或零部件供應嚴重膨脹或中斷; |
● |
對我們產品的需求減少; |
● |
無法及時開發新的和增強的產品和服務; |
● |
法律因素或商業環境發生重大不利變化; |
● |
監管機構的不利行動或評估;以及 |
● |
我們的競爭對手成功地在我們的市場上贏得了市場份額。 |
截至2022年12月31日,我們的Dejana報告部門的商號為1,400萬美元,估計公允價值為1,710萬美元。如果我們無法實現用於計算公允價值的財務預測,或者如果有重大市場狀況影響市場方法,包括上述因素,我們的Dejana商號可能面臨減值風險。如果我們的供應商和OEM合作伙伴在底盤的生產和交付方面進一步拖延很長一段時間,這可能會對我們的財務業績產生負面影響,Dejana的商譽可能會受到損害。計算公允價值時使用的貼現率和特許權使用費是敏感的,並基於我們的假設,這些假設的變化可能導致Dejana商標面臨減值風險。在2022年12月31日的減值測試之後,沒有減值指標。
商譽
我們對商譽進行年度減值測試,如果某個事件或情況表明發生了減值損失,我們會更頻繁地進行減值測試。可能引發減值評估的條件包括但不限於,可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化。商譽減值金額由報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確定。我們已經確定我們有四個報告單位,所有重大決策都是由我們的首席運營決策者在全公司範圍內做出的。報告單位的公允價值採用收入和市場法進行估計。估計公允價值與我們的總賬面值進行比較。如果我們的公允價值大於賬面價值,則不存在減值。如果我們的賬面金額大於公允價值,則確認等於差額的減值損失。我們在2022年12月31日和2021年12月31日進行的年度減值測試沒有導致我們商譽的賬面價值發生調整。在2020年第二季度,由於新冠肺炎疫情和底盤供應方面的不確定性,公司發現了一個觸發事件,即業務環境和運營業績大幅下降。鑑於這些指標,該公司認為在實現其財務預測方面存在較高程度的不確定性。因此,本公司對其每個報告單位進行了截至2020年6月30日的減值測試,隨後又進行了截至2020年12月31日的年度減值測試。
工作卡車附件部分由兩個報告單位組成:商業冰雪和道格拉斯動力垂直集成。只有商業冰雪報道部門擁有商譽。截至2020年6月30日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日進行的減值測試表明,商業冰雪報告部門沒有減值。工作卡車解決方案由兩個報告單位組成:市政和德賈納。2020年6月30日,市報單位賬面價值超過公允價值。因此,截至2020年12月31日止年度,市政商譽結餘中的47,799美元全部記為減值費用,並計入綜合收益(虧損)表的減值費用。截至2020年6月30日,Dejana報告單位的賬面價值超過了其公允價值。因此,在截至2020年12月31日的年度內,Dejana商譽餘額的全部80,073美元被記為減值費用,並計入綜合收益(虧損)表的減值費用。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是,我們預計將繼續是來自運營的現金和我們高級信貸安排下的借款。
我們現金的主要用途是提供營運資金,滿足償債要求,為資本支出融資,根據我們的股息政策支付股息,支持我們的增長,包括通過潛在的收購,以及用於其他一般公司目的。有關我們營運資金率的季節性描述,請參閲“-季節性和年際變異性”。
我們的董事會已經通過了一項股息政策,反映了向我們的股東分配定期季度現金股息的意圖。宣佈和支付這些股息給我們普通股的持有者由我們的董事會酌情決定,並取決於許多因素,包括我們的財務狀況和收益、法律要求、税收和我們的董事會可能認為相關的其他因素。在某些情況下,我們的負債條件也可能限制我們向普通股支付現金股息。由於這一股息政策,我們可能沒有大量現金可用來滿足任何大規模的意外流動性要求。因此,我們可能無法保留足夠的現金來為我們的運營提供資金,或為意外的資本支出或增長機會提供資金,包括收購。然而,我們的董事會可以隨時以任何理由修改、撤銷或暫停我們的股息政策。
2022年2月16日,公司董事會批准以市值購買至多5000萬美元的普通股。此授權沒有到期日期。根據該計劃,回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行,回購的金額和時間取決於市場狀況和企業需求。本公司亦可不時訂立規則10b5-1的交易計劃,以便在此授權下回購其股份。本計劃不要求本公司收購任何特定數量的股份,本計劃可由本公司酌情決定隨時延長、修改、暫停或終止。在截至2022年12月31日的一年中,該公司進行了600萬美元的股票回購。
截至2022年12月31日,我們在循環信貸安排下擁有約2,070萬美元的現金和現金等價物以及約9,950萬美元的借款可用流動性,儘管我們的借款能力在我們的財政年度結束後有所增加,如下所述。我們已採取各種措施來保持流動性,包括減少可自由支配的支出,並在適當情況下在現有合同條款內推遲付款,同時仍致力於長期增長項目。考慮到新冠肺炎疫情和本公司面臨的其他宏觀經濟因素,我們預計手頭的現金、運營產生的現金以及我們的高級信貸安排下的可用信貸將為上述目的提供充足的資金,從本報告之日起12個月,以及自本報告之日起12個月之後。
2021年6月9日,作為擔保人的Douglas Dynamic,Inc.(“公司”)及其全資子公司Douglas Dynamic,L.L.C.(“DDI LLC”或“定期貸款借款人”)、Fisher,LLC(“Fisher”)、Trynex International LLC(“Trynex”)、亨德森企業集團(“Enterprise”)、Henderson Products,Inc.(“Products”)和Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC(“Dejana”,連同DDI LLC,Fisher,TryneX,Enterprise and Products,“循環貸款借款人”,及連同DDI LLC(以定期貸款借款人的身份,“借款人”)作為借款人,與信貸協議所列銀行及金融機構訂立信貸協議(在經第1號修正案(定義見下文)修訂後),作為貸款人,摩根大通銀行為行政代理,摩根大通銀行及加拿大帝國商業銀行美國分行為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人,加拿大帝國商業銀行美國分行為辛迪加代理,美國銀行為銀團代理,以及美國銀行、國民銀行及國民銀行為行政代理。N.A.,作為聯合文件代理。
於2023年1月5日,本公司與本公司、借款人、修正案1所列金融機構作為貸款人,以及作為行政代理的摩根大通銀行訂立該《信貸協議及循環信貸承諾增加補充協議若干修正案1》(“修正案1”),修訂信貸協議,並據此(其中包括)(I)循環貸款借款人行使部分循環承擔增加選擇權,並將信貸協議項下的循環承擔增加5,000,000,000美元,合共增加150,000,000美元;及(Ii)信貸協議項下的倫敦銀行同業拆息定價選擇權由期限SOFR利率定價選擇權取代。
根據修訂編號1,信貸協議規定,優先抵押定期貸款將按(I)適用利息期間的定期SOFR利率加(Ii)1.375%至2.00%的保證金計息,視乎DDI LLC的槓桿比率而定。信貸協議規定,循環貸款借款人有權選擇優先擔保循環信貸工具借款是否將按(I)(A)適用利息期的期限SOFR利率加(B)0.10%加(C)1.375%至2.00%的保證金(視乎DDI LLC的槓桿率而定)或(Ii)按DDI LLC的槓桿率而定的0.375%至1.00%的保證金加最大者(如下列各項將低於1.00%,該利率將被視為(A)於該日生效的最優惠利率(定義見信貸協議),(B)NYFRB利率(定義見信貸協議)加0.50%及(C)一個月利率加0.10%(“經調整期限SOFR利率”)。如果適用利率期間的調整期限SOFR利率小於零,則在計算信貸協議中的上述利率時,該利率應被視為零。
現金流分析
以下是截至2020年12月31日、2021年和2022年的每一年度的現金流量彙總信息。
截至十二月三十一日止的年度: |
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現金流(千) |
2020 |
2021 |
2022 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 53,366 | $ | 60,535 | $ | 40,030 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(14,490 | ) | (11,208 | ) | (12,047 | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(33,511 | ) | (53,393 | ) | (44,277 | ) | ||||||
增加(減少)現金 |
$ | 5,365 | $ | (4,066 | ) | $ | (16,294 | ) |
現金的來源和用途
在上述三年期間,經營活動提供的現金淨額用於支付資本投資、支付股息、支付我們高級信貸安排的利息,以及在我們的季前發貨期間為營運資本需求提供資金。
下表顯示了我們在2020年、2021年和2022年12月31日的現金和現金等價物和庫存。
十二月三十一日, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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(單位:千) |
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現金和現金等價物 |
$ | 41,030 | $ | 36,964 | $ | 20,670 | ||||||
盤存 |
79,482 | 104,019 | 136,501 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為2070萬美元,而2021年12月31日的現金和現金等價物為3700萬美元。下表概述了本報告所述期間的主要現金來源和用途。
截至十二月三十一日止的年度: |
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現金流(千) |
2021 |
2022 |
變化 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 60,535 | $ | 40,030 | $ | (20,505 | ) | (33.9 | %) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(11,208 | ) | (12,047 | ) | (839 | ) | (7.5 | %) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(53,393 | ) | (44,277 | ) | 9,116 | 17.1 | % | |||||||||
增加(減少)現金 |
$ | (4,066 | ) | $ | (16,294 | ) | $ | (12,228 | ) | (300.7 | %) |
從截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年,經營活動提供的淨現金減少了2050萬美元。經營活動提供的現金減少是由於在截至2022年12月31日的一年中,經核對項目調整後的淨收入減少了340萬美元,以及1710萬美元的不利營運資金變化。對營運資本產生負面影響的最大驅動因素是應收賬款增加,原因是銷售額比上一年有所增加,以及由於預期通貨膨脹價格上漲和供應鏈中斷而提前採購導致庫存增加,以及由於通貨膨脹導致材料成本上升,但由於付款時間的原因,應收賬款增加在一定程度上抵消了這一影響。
由於資本支出的增加,在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額比2021年同期增加了80萬美元。
與2021年同期相比,在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額減少了910萬美元。減少的主要原因是,在截至2021年12月31日的一年中,我們自願預付了2000萬美元的債務,而2022年沒有相應的付款。截至2022年12月31日或2021年12月31日,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。有關更多信息,請參見注釋9。在一定程度上抵消了用於融資活動的現金減少的是,與截至2022年12月31日的一年中執行的600萬美元股票回購有關的增加,以及前一年沒有回購。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為3700萬美元,而2020年12月31日的現金和現金等價物為4100萬美元。下表概述了本報告所述期間的主要現金來源和用途。
截至十二月三十一日止的年度: |
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現金流(千) |
2020 |
2021 |
變化 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 53,366 | $ | 60,535 | $ | 7,169 | 13.4 | % | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(14,490 | ) | (11,208 | ) | 3,282 | 22.7 | % | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(33,511 | ) | (53,393 | ) | (19,882 | ) | (59.3 | %) | ||||||||
增加(減少)現金 |
$ | 5,365 | $ | (4,066 | ) | $ | (9,431 | ) | 175.8 | % |
從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金增加了720萬美元。經營活動提供的現金增加是由於在截至2021年12月31日的一年中淨收益增加,經對賬項目調整後的淨收益(虧損)增加1390萬美元,以及670萬美元的不利營運資本變化。對營運資本產生負面影響的最大驅動因素是,由於通貨膨脹導致庫存成本增加,庫存增加,以及預期供應鏈中斷導致庫存水平上升。在一定程度上抵消了這種對營運資本的負面影響是,由於庫存增加,應付賬款有利地增加,以及由於強勁的收款,應收賬款有利地減少。
由於資本支出減少,截至2021年12月31日的一年,用於投資活動的現金淨額與2020年同期相比減少了330萬美元。
與2020年同期相比,在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金增加了1990萬美元。這一增長主要是由於我們在2021年6月9日進行了債務再融資,當時我們借入了2.25億美元,而我們在2020年6月8日進行了債務再融資,借入2.75億美元。截至2021年12月31日或2020年12月31日,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。有關更多信息,請參見注釋9。
非‑GAAP財務指標
這份Form 10-K年度報告包含的財務信息不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。
這些非GAAP衡量標準包括:
● |
自由現金流; |
● |
調整後的EBITDA;以及 |
● |
調整後的淨收益(虧損)和每股收益。 |
這些非GAAP披露不應被解釋為根據GAAP確定的報告結果的替代方案。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為4,000萬美元,而截至2021年12月31日的一年為6,050萬美元。截至2022年12月31日止年度的自由現金流(定義如下)為2,800萬美元,較2021年的4,930萬美元減少2,130萬美元,降幅為43.2%。自由現金流減少的主要原因是經營活動提供的現金減少了2050萬美元,資本支出增加了80萬美元,如上文“流動資金和資本資源”一節所述。截至2021年12月31日的年度的自由現金流為4930萬美元,而2020年為3890萬美元,自由現金流增加了1040萬美元,增幅為26.7%。自由現金流增加的主要原因是業務活動提供的現金增加720萬美元,資本支出減少330萬美元。
自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標,我們將其定義為經營活動提供的現金淨額減去資本支出。自由現金流量應作為其他財務指標之外進行評估,而不應被視為替代其他財務指標,如業務提供的淨收入和現金流量。我們相信,自由現金流為投資者提供了一個有用的工具,來評估我們從業務運營中產生額外現金流的能力。
下表將經營活動提供的現金淨額(公認會計準則衡量標準)與自由現金流(非公認會計原則衡量標準)進行核對。
截至12月31日止年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 53,366 | $ | 60,535 | $ | 40,030 | ||||||
購置財產和設備 |
(14,490 | ) | (11,208 | ) | (12,047 | ) | ||||||
自由現金流 |
$ | 38,876 | $ | 49,327 | $ | 27,983 |
經調整的EBITDA是扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損),經進一步調整後的某些費用包括與設施搬遷有關的不相關法律和諮詢費、養卹金終止費用、股票補償、遣散費、重組費用、處置與設施搬遷有關的固定資產損失、訴訟所得款項、某些非現金購買會計費用、減值費用、與債務修改有關的費用、債務清償損失和與新冠肺炎疫情有關的增量成本。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的間接費用效率低下或銷售損失或延遲。我們認為這些成本是不尋常的,與我們的業務無關,也不能代表我們的結果。我們使用,我們相信我們的投資者受益於列報調整後的EBITDA來評估我們的經營業績,因為它為我們和我們的投資者提供了額外的工具,通過剔除管理層認為不直接反映我們核心業務的某些項目的影響,在一致的基礎上比較我們的經營業績。此外,我們認為,調整後的EBITDA對於投資者和我們綜合財務報表的其他外部用户在評估我們與其他公司的經營業績時很有用,因為它允許他們衡量公司的經營業績,而不考慮利息支出、税收、折舊和攤銷等項目,這些項目可能因公司的會計方法和資產和負債的賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同而有很大差異。我們的管理層還將調整後的EBITDA用於規劃目的, 包括編制我們的年度業務預算和財務預測。管理層還使用調整後的EBITDA來評估我們按照我們的高級信貸安排進行某些付款(包括股息)的能力,這一能力是根據與調整後的EBITDA基本相似的“綜合調整後EBITDA”的計算確定的。
調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。因此,您不應單獨考慮它,或將其作為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據公認會計準則列報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。其中一些限制是:
● |
調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; |
● |
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● |
經調整的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求; |
● |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金; |
● |
其他公司,包括我們行業中的其他公司,計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同,限制了其作為比較指標的有用性;以及 |
● |
調整後的EBITDA不反映當期或遞延的納税義務。 |
截至2022年12月31日的年度,經調整的EBITDA為8,680萬美元,較2021年的7,950萬美元增加730萬美元,增幅為9.2%。截至2021年12月31日止年度的經調整EBITDA為7,950萬美元,較2020年的7,490萬美元增加460萬美元,增幅為6.1%。除了調整導致的具體變化外,討論期間調整後EBITDA的變化是由於上文“--經營業績”中討論的因素造成的。
下表列出了所示每個時期的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬,這是最具可比性的公認會計準則財務指標。
截至12月31日止年度, |
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2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
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(單位:千) |
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淨收益(虧損) |
$ | 43,905 | $ | 49,166 | $ | (86,553 | ) | $ | 30,691 | $ | 38,609 | |||||||||
利息支出-淨額 |
16,943 | 16,782 | 20,238 | 11,839 | 11,253 | |||||||||||||||
所得税支出(福利) |
11,854 | 13,451 | (12,276 | ) | 3,897 | 8,752 | ||||||||||||||
折舊費用 |
7,613 | 8,256 | 8,806 | 9,634 | 10,418 | |||||||||||||||
攤銷 |
11,472 | 10,956 | 10,931 | 10,682 | 10,520 | |||||||||||||||
EBITDA |
91,787 | 98,611 | (58,854 | ) | 66,743 | 79,552 | ||||||||||||||
採購會計(1) |
(900 | ) | (417 | ) | (2,017 | ) | - | - | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
4,550 | 3,239 | 2,830 | 5,794 | 6,730 | |||||||||||||||
減值費用 |
- | - | 127,872 | 1,211 | - | |||||||||||||||
債務修改費用 |
- | - | 3,542 | - | - | |||||||||||||||
債務清償損失 |
- | - | - | 4,936 | - | |||||||||||||||
訴訟收益 |
- | (200 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
養老金終止 |
- | 6,609 | - | - | - | |||||||||||||||
新冠肺炎(2) |
- | - | 1,391 | 82 | 48 | |||||||||||||||
其他收費(3) |
1,006 | 263 | 128 | 770 | 450 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 96,443 | $ | 108,105 | $ | 74,892 | $ | 79,536 | $ | 86,780 |
(1) |
反映了截至2018年12月31日的一年中與Dejana相關的900美元的溢價薪酬的沖銷。反映在截至2019年12月31日的一年中,與亨德森相關的溢價薪酬沖銷217美元,與Dejana相關的溢價薪酬沖銷200美元。反映在截至2020年12月31日的一年中,與亨德森相關的溢價薪酬沖銷17美元,與Dejana相關的溢價薪酬沖銷2,000美元。 |
(2) |
反映本報告所述期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的間接費用效率低下或銷售損失或延遲。 |
(3) |
反映一次性費用和應計沖銷、不相關的法律和諮詢費、遣散費、重組費用以及本報告期間與設施搬遷有關的固定資產處置損失。 |
下表按分部列出截至2021年和2022年12月31日的年度的調整後EBITDA。
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2022 |
|||||||
調整後的EBITDA |
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工作卡車附件 |
$ | 77,369 | $ | 78,211 | ||||
工作卡車解決方案 |
2,167 | 8,569 | ||||||
$ | 79,536 | $ | 86,780 |
在截至2022年12月31日的年度,我們工作卡車配件部門的調整後EBITDA為7820萬美元,而截至2021年12月31日的年度為7740萬美元,增加80萬美元,主要是由於定價行動以及與旺季前訂單需求強勁相關的數量增加,但部分被材料、勞動力和運費通脹所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,我們工作卡車解決方案部門的調整後EBITDA為860萬美元,而截至2021年12月31日的一年為220萬美元,增加了640萬美元,這是由於實現了提價、有利的銷售組合和成本節約舉措,但部分被通脹壓力所抵消。
調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(在攤薄基礎上計算)是淨收益(虧損)和每股收益(虧損)(根據公認會計準則定義),不包括基於股票的補償、養老金終止成本、遣散費、重組費用、與設施搬遷有關的固定資產處置損失、訴訟收益、非現金購買會計調整、税制改革、與無關法律費用和諮詢費有關的某些費用、與債務修改有關的費用、債務清償損失、與新冠肺炎疫情有關的增量成本。以及對未歸類為對衝的衍生品的調整,扣除它們的所得税影響。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的間接費用效率低下或銷售損失或延遲。我們認為這些成本是不尋常的,與我們的業務無關,也不能代表我們的結果。對未歸類為套期保值的衍生品的調整是非現金的,與整體金融市場狀況有關;因此,管理層認為此類成本與我們的業務無關,也不代表我們的業績。管理層認為,調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益在評估我們的財務業績時是有用的,因為它剔除了不能反映基本業務業績的費用和收入。我們認為,列報所列期間的調整後淨收益(虧損)使投資者能夠對我們不同時期的經營業績進行有意義的比較,並從與我們管理層相同的角度來看待我們的業務。因為排除的項目不可預測或不一致, 管理層在評估我們的業績或做出有關資源分配的決定時不會考慮這些因素。
截至12月31日止年度, |
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2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
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(以千為單位,每股除外) |
||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)(GAAP) |
$ | 43,905 | $ | 49,166 | $ | (86,553 | ) | $ | 30,691 | $ | 38,609 | |||||||||
調整: |
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-採購會計(1) |
(900 | ) | (417 | ) | (2,017 | ) | - | - | ||||||||||||
-基於股票的薪酬 |
4,550 | 3,239 | 2,830 | 5,794 | 6,730 | |||||||||||||||
-減值費用 |
- | - | 127,872 | 1,211 | - | |||||||||||||||
-債務修改費用 |
- | - | 3,542 | - | - | |||||||||||||||
-債務清償損失 |
- | - | - | 4,936 | - | |||||||||||||||
-訴訟繼續進行 |
- | (200 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
--養卹金終止 |
- | 6,609 | - | - | - | |||||||||||||||
- COVID-19 (2) |
- | - | 1,391 | 82 | 48 | |||||||||||||||
-對未歸類為對衝的衍生品進行調整(3) |
- | - | 2,854 | (1,192 | ) | (688 | ) | |||||||||||||
-其他收費(4) |
1,006 | 263 | 128 | 770 | 450 | |||||||||||||||
税收對調整的影響 |
(1,164 | ) | (2,373 | ) | (22,200 | ) | (2,900 | ) | (1,635 | ) | ||||||||||
調整後淨收益(非公認會計準則) |
$ | 47,397 | $ | 56,287 | $ | 27,847 | $ | 39,392 | $ | 43,514 | ||||||||||
假設稀釋的加權平均已發行普通股 |
22,704,856 | 22,813,711 | 22,872,032 | 22,964,732 | 22,916,824 | |||||||||||||||
調整後每股普通股收益-攤薄(非公認會計準則) |
$ | 2.04 | $ | 2.42 | $ | 1.18 | $ | 1.67 | $ | 1.84 | ||||||||||
公認會計準則稀釋後每股收益(虧損) |
$ | 1.89 | $ | 2.11 | $ | (3.81 | ) | $ | 1.29 | $ | 1.63 | |||||||||
扣除所得税的調整淨額: |
||||||||||||||||||||
-採購會計(1) |
(0.03 | ) | (0.02 | ) | (0.07 | ) | - | - | ||||||||||||
-基於股票的薪酬 |
0.15 | 0.11 | 0.09 | 0.20 | 0.21 | |||||||||||||||
-減值費用 |
- | - | 4.72 | 0.04 | - | |||||||||||||||
-債務修改費用 |
- | - | 0.10 | - | - | |||||||||||||||
-債務清償損失 |
- | - | - | 0.16 | - | |||||||||||||||
-訴訟繼續進行 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
--養卹金終止 |
- | 0.22 | - | - | - | |||||||||||||||
- COVID-19 (2) |
- | - | 0.05 | - | - | |||||||||||||||
-對未歸類為對衝的衍生品進行調整(3) |
- | - | 0.09 | (0.04 | ) | (0.02 | ) | |||||||||||||
-其他收費(4) |
0.03 | - | 0.01 | 0.02 | 0.02 | |||||||||||||||
調整後每股普通股收益-攤薄(非公認會計準則) |
$ | 2.04 | $ | 2.42 | $ | 1.18 | $ | 1.67 | $ | 1.84 |
(1) |
反映了截至2018年12月31日的一年中與Dejana相關的900美元的溢價薪酬的沖銷。反映了截至2019年12月31日的年度與亨德森相關的溢價薪酬沖銷217美元,與Dejana相關的溢價薪酬沖銷200美元。反映出在截至2020年12月31日的一年中,與亨德森相關的溢價薪酬沖銷了17美元,與Dejana相關的溢價薪酬沖銷了2,000美元。 |
(2) |
反映本報告所述期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的間接費用效率低下或銷售損失或延遲。 |
(3) |
反映未被歸類為所列期間對衝的利率掉期的非現金按市值計價和攤銷調整。 |
(4) |
反映一次性費用和應計沖銷、不相關的法律和諮詢費、遣散費、重組費用以及本報告期間與設施搬遷有關的固定資產處置損失。 |
未來的債務和承諾
合同義務
我們受制於某些合同義務,包括長期債務和相關利息。截至2022年12月31日,我們的未確認税收優惠淨額為210萬美元。然而,我們無法對相關債務的潛在現金結算期做出合理可靠的估計;因此,在計算下表中截至2022年12月31日的重大合同債務時,我們沒有包括未確認的税收優惠。
(千美元) |
總計 |
不到1年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年以上 |
|||||||||||||||
長期債務(1) |
$ | 207,737 | $ | 11,137 | $ | 33,525 | $ | 163,075 | $ | - | ||||||||||
經營租賃--第三方(2) |
21,038 | 5,678 | 8,800 | 4,383 | 2,177 | |||||||||||||||
長期債務利息(3) |
41,331 | 12,791 | 23,363 | 5,177 | - | |||||||||||||||
合同現金債務總額 |
$ | 270,106 | $ | 29,606 | $ | 65,688 | $ | 172,635 | $ | 2,177 |
(1) |
長期債務債券在2022年12月31日扣除40萬美元的折扣後淨額列報。 |
(2) |
涉及與第三方的房地產和設備經營租賃,包括亨德森裝修和服務中心地點的5個經營租賃和Dejana地點的11個經營租賃。 |
(3) |
假設所有債務都將保持未償還狀態,直到到期。利息支付是使用截至2022年12月31日的有效利率計算的。 |
高級信貸安排
有關我們的優先信貸安排和其他債務的説明,請參閲附註9。
無形費用和商譽費用的扣除
我們擁有有利的税制結構,如果我們有足夠的應納税所得額來利用這些好處,我們可以利用每年可扣税的無形資產和商譽攤銷費用。由於我們之前收購了擁有大量無形資產和商譽的業務,我們創造了一個有利的税收結構,即所得税費用大於賬面攤銷費用。我們預計,在截至2023年12月31日的一年中,無形資產和商譽攤銷費用的扣除將比賬面上高出約230萬美元,如果我們有利用這些好處的應税收入的話。
通貨膨脹的影響
2021年和2022年,原材料、貨運和勞動力的通脹對我們的盈利能力產生了實質性影響,我們預計持續的通脹壓力也可能影響我們2023年的盈利能力。雖然我們預計能夠通過提高價格來完全彌補這種通脹,但我們何時產生增加的成本,以及我們何時意識到積壓的價格更高,可能會有時間上的差異。在2022年和前幾年,我們經歷了鋼鐵成本的大幅上升,但能夠或預計能夠通過臨時和永久性鋼鐵附加費來緩解這些增加的影響;我們預計但不能肯定,我們將能夠在未來做到同樣的事情。見“風險因素--製造我們產品所必需的商品--鋼材的價格高度多變。如果鋼鐵價格上漲,我們的毛利率可能會下降。
季節性和年際變化
雖然我們的工作卡車解決方案部門的季節性和可變性有限,但我們的工作卡車附件部門是季節性的,而且每年也會有所不同。因此,我們的工作卡車附件部門的運營結果和財務狀況因季度和年度而異。此外,由於這種季節性和多變性,我們的工作卡車附件部分的任何季度的運營結果可能不能表明下一季度或全年可能實現的運營結果,也可能與前幾年的運營結果不同。
我們工作卡車配件部分產品的銷售受到降雪程度、時間和地點的顯著影響,任何給定年份和地區的銷售都受到該地區前一個雪季(我們認為從10月開始到3月結束)降雪量的影響最大。這是因為,終端用户對我們的工作卡車附件產品的需求主要取決於他們的冰雪控制設備的狀況,對於專業的掃雪機,則取決於他們購買新的或更換的冰雪控制設備的經濟能力,這兩者都受到降雪水平的顯著影響。特定冬季的大雪導致我們的工作卡車附件產品的使用量增加,導致我們的產品更大的磨損和生命週期縮短,從而產生了更換防雪防冰設備和相關零部件的需求。此外,當特定冬季出現大雪時,我們的專業掃雪機從其專業掃雪機活動中獲得的收入增加,使他們有更大的購買力在下一個冬季之前購買更換的防雪和防冰設備。在較小程度上,我們的工作卡車附件產品的銷售受到特定冬季降雪時間的影響。由於提前降雪可能被視為即將到來的大雪季的預兆,我們的工作卡車配件部門的最終用户可能會在當前季節通過購買更換的防雪和防冰設備來應對早期降雪,而不是推遲購買到季節結束後,因為大多數購買通常是由最終用户進行的。
我們試圖在一定程度上通過我們的季前銷售計劃來管理降雪對我們工作卡車附件部門收入的季節性影響,該計劃包括在第二季度和第三季度向我們的分銷商提供定價、付款和運費激勵相結合的組合,積極徵集和鼓勵分銷商的季前訂單。這些季前銷售激勵措施通過提供優惠的季前定價和推遲到第四季度付款,鼓勵我們的分銷商在第二季度和第三季度補充庫存,以應對第四季度零售銷售的高峯期。因此,我們傾向於在第二季度和第三季度創造最大的銷售量(過去十年的平均銷售額超過三分之二),為我們提供今年剩餘時間的製造業可見度。相比之下,我們的收入和經營業績在第一季度往往是最低的,因為管理層認為我們的最終用户更願意等到雪季開始購買新設備,以及我們的分銷商拋售庫存,等待我們的季前銷售激勵期重新庫存。第四季度的銷售額與去年相比有所不同,主要是受該季度降雪的程度、時間和地點的影響。這是因為通常情況下,我們第四季度的銷售和發貨量大多是分銷商的再訂單,這些分銷商尋求補充庫存,以滿足冬季降雪造成的直接客户需求。
我們的工作卡車配件部門的收入和運營業績在第一季度往往是最低的,在此期間,隨着雪季接近尾聲,我們通常會經歷負收益。2017至2022年間,我們的工作卡車附件部門第一季度收入從約1,910萬美元至約4,580萬美元不等。在過去五年期間,第一季度的淨收益(虧損)從大約150萬美元的淨收益到大約720萬美元的淨虧損,平均淨虧損180萬美元。
雖然從2020年到2022年,我們的工作卡車配件月營運資金平均約為6,360萬美元,但由於我們銷售的季節性,我們的營運資金需求也具有季節性。在第一季度,我們需要資金,因為我們通常被要求在第二季度和第三季度的銷售季節之前建立庫存。在第二季度和第三季度,我們的營運資金需求增加,因為我們的應收賬款增加了,這是通過我們的季前銷售計劃訂購的產品銷售和發貨的結果,而且我們繼續建立庫存。營運資金需求在第三季度末達到峯值(前三年平均達到約7390萬美元的峯值),然後通過應收賬款的減少在第四季度開始下降(因為我們在第四季度收到了之前發貨產品的大部分付款)。
我們還試圖通過有效管理我們的資產來管理季節性和年復一年變化對我們業務成本的影響。見“業務-我們的業務戰略-積極進取的資產管理和利潤焦點”。我們的資產管理和利潤重點戰略包括:
● |
採用高度可變的成本結構,由核心工人羣體提供便利,我們根據銷售量的要求補充臨時勞動力,這使我們能夠根據需要調整成本,以應對不斷變化的需求; |
● |
我們的企業範圍內的精益理念,允許我們調整生產水平以滿足需求; |
● |
上述季前訂購計劃,鼓勵分銷商在零售銷售旺季前下單;以及 |
● |
垂直整合的商業模式。 |
這些資產管理和利潤重點戰略,以及其他管理工具,使我們能夠調整固定管理費用和銷售、一般和行政支出,以考慮到我們銷售額的年際變化。管理層目前估計,合併的年度固定管理費用一般從低銷量年份的約6,500萬美元到高銷量年份的約8,000萬美元不等。此外,管理層目前估計,除攤銷外的綜合年度銷售、一般和行政費用一般約為8000萬美元,但可以減少到大約6500萬美元,以在銷量較低的年份實現最大的現金流,並可以增加到大約9000萬美元,以在銷量較高的年份維持客户服務和反應能力。
此外,儘管規模不大,但我們的年度資本支出要求通常預算為淨銷售額的2%-3%左右,可以暫時減少高達40%左右,以應對實際或預期的銷售量下降。如果我們的資產管理計劃不成功,對我們業務的季節性和年際變化的影響可能會加劇,進而可能影響我們的運營結果和財務狀況。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們不使用金融工具進行投機交易,也不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。我們的主要市場風險敞口是利率變化和鋼材價格波動。
利率風險
我們面臨的市場風險主要來自利率的變化。我們的借款,包括我們的定期貸款和我們優先信貸安排下的任何循環借款,利率都是可變的,使我們面臨利率風險。此外,任何循環借款的利率將根據我們的循環信貸安排下的平均每日可獲得性增加利率。
截至2022年12月31日,我們的定期貸款為2.077億美元,未償還借款。假設定期貸款利率變化1%、1.5%和2%,將使截至2022年12月31日的一年的利息分別增加40萬美元、70萬美元和90萬美元。
我們是利率互換協議的締約方,以減少我們對利率波動的敞口。2021年6月9日,在簽訂我們的信貸協議的同時,我們重新指定了我們的掉期。因此,掉期將按公允價值計入,變動計入累計其他全面收益(虧損)。自2021年6月9日起,將累計其他全面收益攤銷為上一次除名收益的攤銷已調整為包括重新指定日之前確認的按市值計價收益的除認和場外成分的攤銷,並將在掉期有效期內繼續確認。2022年5月19日,我們達成了利率互換協議,以進一步降低我們對利率波動的敞口。利率互換的名義金額為1.25億美元,有效期為2024年5月31日至2026年6月9日。我們可能會因利率互換而產生交易對手信用風險,我們會持續監測這一風險。風險在於兩家全球金融機構。根據利率互換協議,我們將根據2.718%與SOFR之間的差額按月收取或支付款項。利率互換被視為現金流對衝。有關我們利率互換協議的更多詳情,請參閲我們的未經審計簡明綜合財務報表附註9。
利率互換於2022年12月31日的正公允價值為700萬美元,其中410萬美元和290萬美元分別計入綜合資產負債表上的預付和其他流動資產以及其他長期資產。
截至2022年12月31日,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。假設循環信貸安排的利率變化1%、1.5%和2%,將使截至2022年12月31日的一年的利息分別增加40萬美元、60萬美元和80萬美元。
商品價格風險
在正常的業務過程中,我們面臨着與我們購買鋼材相關的市場風險,鋼材是我們製造業所依賴的主要商品。雖然鋼鐵通常可以從許多供應商那裏獲得,但鋼鐵價格是一種大宗商品,受到鋼鐵市場各個領域的波動影響。我們不使用任何衍生工具或對衝工具來管理價格風險。如果鋼鐵價格上漲,包括關税的結果,我們的可變成本也可能增加。雖然在歷史上,我們通過實施永久性提價和/或臨時發票附加費成功降低了這些增加的成本,但我們實現提價和產生增加的成本之間可能存在時間差異,未來我們可能無法成功降低這些成本,這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的鋼鐵成本在一段時間內增加了1.00美元,而我們無法將增加的任何成本轉嫁給我們的客户和經銷商,那麼在這段時間裏,我們的毛利率將下降1.00美元。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表從F-2頁開始列入本報告。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至本報告所述期間最後一天的披露控制和程序的設計和運作的有效性(“評估”)進行了評估。
根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。披露控制和程序由1934年《證券交易法》(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義,作為控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
應當指出,任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標,無論多麼遙遠。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證,確保我們的已公佈財務報表的編制和公平列報。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年提出的標準。內部控制—集成框架(2013年框架)。根據其評估,管理層認為,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
德勤律師事務所(PCAOB ID No.
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間的最後一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對此類控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
無
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司的最終委託書預計將於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交,其中“董事會選舉”和“董事會與公司治理”兩個標題下的信息在此併入作為參考。本年度報告表格10-K第I部分載有第10項所要求的有關本公司執行幹事的資料。
我們通過了適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官和首席會計官以及我們所有員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站www.douglasDynamics.com上發佈了一份《商業行為和道德準則》。任何股東如有書面要求,也可向公司祕書索取《商業行為和道德準則》印刷本,地址為11270 W.Park Place Suite300,Milwaukee,WI 53224。我們打算在任何此類修訂或豁免後的四個工作日內,在我們的網站上公佈對《商業行為和道德守則》的任何修訂或豁免(關於我們的首席執行官、首席財務官和控制人)。我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分,也不會通過引用將其納入本報告。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息通過參考委託書中“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委員會報告”標題下的信息納入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的資料以“公司管治--主要股東”及“-行政人員及董事”標題下的委託書所載資料作為參考。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022年12月31日授權發行公司股權證券的補償計劃的相關信息。
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括列中反映的證券)(1)(2) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
||||||||||||
2010年股票激勵計劃: |
214,085 | $ | - | 531,267 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
- | - | - | |||||||||
總計 |
214,085 | $ | - | 531,267 |
(1) |
不包括先前根據修訂及重訂的二零一零年股票激勵計劃授予的246,479股限制性股票。 |
(2) |
計算時不包括(A)欄所示於行使二零一零年股票激勵計劃項下尚未行使之購股權、認股權證及權利而發行之214,085份證券,該等證券須按業績單位獎勵,且無行使價。 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
第13項所要求的信息通過參考委託書中“公司治理”標題下的信息併入。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的資料以“批准獨立註冊會計師事務所的委任”為標題的委託書中的資料作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) |
作為本報告一部分提交的文件: |
(1) |
合併財務報表: |
請參閲F-1頁的“合併財務報表索引”、F-2至F-4頁的獨立註冊會計師事務所報告和F-5頁開始的合併財務報表,所有這些內容均以引用方式併入本文。
(2) |
財務報表附表: |
所有附表均被省略,因為這些附表所要求的資料已包括在合併財務報表附註內。
(3) |
展品: |
從下一頁開始,請參閲本表格10-K的“展品索引”。
項目16.表格10-K摘要
不適用
展品索引
展品數 |
標題 |
|
2.1 |
資產購買協議,日期為2013年5月6日,由收購Tango LLC,TrynEx,Inc.和其中指定的TrynEx,Inc.股東簽署[引用道格拉斯動力公司2013年5月6日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號001-34728)]. |
|
2.2 |
2013年8月6日,TrynEx International LLC,Apex International,Inc.和其中點名的Apex International,Inc.股東之間於2013年5月6日簽訂的資產購買協議的第一修正案[引用道格拉斯動力公司2013年8月5日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號001-34728)]. |
|
2.3 |
2014年11月24日,Douglas Dynamic,Inc.、DDIZ Acquisition,Inc.、Henderson Enterprise Group,Inc.和其中提到的股東代表之間的合併協議[引用道格拉斯動力公司2014年11月25日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號001-34728)]. |
|
2.4 |
資產購買協議,日期為2016年6月15日,收購Delta LLC,Peter Paul Dejana Family Trust,日期為1998年12月31日,Dejana卡車和通用設備公司,Inc.和Andrew Dejana(作為指定代理)[引用道格拉斯動力公司於2016年6月20日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號001-34728)]. |
|
2.5 |
2016年6月15日資產購買協議的第一修正案,日期為2017年2月27日,收購Delta LLC,Peter Paul Dejana Family Trust,Inc.,Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.和Andrew Dejana(作為指定代理)[通過引用附件2.1併入道格拉斯動力公司於2017年3月1日提交的當前8-K表報告(文件編號001-34728)]. |
|
2.6 |
Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC(前身為Acquisition Delta LLC)、Peter Paul Dejana Family Trust 12/31/98、Peteco Kings Park Inc.(前身為Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.)之間的資產購買協議第二修正案,修訂日期為2016年6月15日,修訂日期為2017年2月27日和安德魯·德賈納,作為指定代理人[通過引用附件2.1併入Douglas Dynamic,Inc.於2017年9月26日提交的最新8-K報告(文件號001-34728)]. |
|
3.1 |
道格拉斯動力公司第四次修訂和重新註冊的註冊證書。[通過引用附件3.3併入道格拉斯動力公司S-1表格的註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
|
3.2 |
道格拉斯動力公司第四次修訂和重新制定附則。[引用道格拉斯動力公司於2019年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-34728)]. |
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4.1 |
註冊人的證券説明[通過引用附件4.1併入道格拉斯動力公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34728)]. |
|
10.1 |
於2021年6月9日簽署的信貸協議,由Douglas Dynamic,L.L.C.,Fisher,LLC,TryneX International LLC,Henderson Enterprise Group,Inc.,Henderson Products,Inc.和Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC,Douglas Dynamic,Inc.簽訂,其中列出的銀行和金融機構為貸款人,摩根大通銀行為行政代理,摩根大通銀行和加拿大帝國商業銀行美國銀行為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人,加拿大帝國商業銀行美國銀行作為辛迪加代理,美國銀行和公民銀行為銀團代理,N.A.,作為聯合文件代理[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamic,Inc.於2021年6月9日發佈的當前8-K表格報告(文件編號001-34728)]. |
|
10.2 |
《信貸協議和循環信貸承諾增加補充資料》的第1號修正案,日期為2023年1月5日,由Douglas Dynamic,L.L.C.,Fisher,LLC,TryneX International LLC,Henderson Enterprise Group,Inc.,Henderson Products,Inc.和Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC,Douglas Dynamic,Inc.,作為貸款人的銀行和金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理(包括作為附件A的標記信貸協議)[通過引用附件10.1併入道格拉斯動力公司於2023年1月6日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-34728)]. | |
10.3# |
Sarah Lauber和Douglas Dynamic,LLC之間修訂和重新簽署的僱傭協議,2022年10月31日生效[通過引用附件10.2併入道格拉斯動力公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(文件號001-34728)]. |
|
10.4# |
Keith Hagelin與Douglas Dynamic,LLC之間的僱傭協議,2020年6月30日生效[通過引用附件10.3併入道格拉斯動力公司於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度表格10-Q(文件編號001-34728)]. |
|
10.5# |
喬納森·西弗特和道格拉斯動力有限責任公司之間的僱傭協議,2021年12月22日生效[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamic,Inc.於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報告(文件號001-34728)]. |
展品數 | 標題 | |
10.6# |
經修訂及重訂的遞延股份單位協議格式[通過引用附件10.18併入道格拉斯動力公司於2010年3月8日提交的S-1/A表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
|
10.7# |
道格拉斯動力公司年度激勵計劃[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamic,Inc.於2016年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件號001-34728)]. |
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10.8# |
Douglas Dynamic,Inc.修訂和重新發布2010年股票激勵計劃[引用道格拉斯動力公司於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的最終代理聲明的附錄A(文件編號001-34728)]. |
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10.9# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的限制性股票協議格式[通過引用附件10.33併入道格拉斯動力公司S-1表格的註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
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10.10# |
Douglas Dynamic,Inc.2010年股票激勵計劃下限制性股票協議的替代形式[通過引用附件10.34併入道格拉斯動力公司S-1表格的註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
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10.11# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式[通過引用附件10.35併入道格拉斯動力公司S-1表格的註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
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10.12# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下非限制性股票期權協議的格式[通過引用附件10.36併入道格拉斯動力公司S-1表格的註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
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10.13# |
2010年度股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式[通過引用附件10.37併入道格拉斯動力公司S-1表格的註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
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10.14# |
限制性股票授予通知格式和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的標準條款和條件[通過引用附件10.1併入道格拉斯動力公司2010年12月30日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-34728)]. |
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10.15# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和標準條款和條件的格式[通過引用附件10.2併入道格拉斯動力公司2010年12月30日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-34728)]. |
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10.16# |
非僱員董事限制性股票單位授出通知表格及道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的標準條款和條件[通過引用附件10.3併入道格拉斯動力公司2010年12月30日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-34728)]. |
|
10.17# |
非員工董事限制性股票單位授予通知格式和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃的標準條款和條件,2021年生效[通過引用附件10.1併入道格拉斯動力公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q(文件號001-34728)]. |
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10.18# |
董事與軍官賠付協議書的格式[通過引用附件10.27併入道格拉斯動力公司於2010年3月8日提交的S-1/A表格的註冊聲明(註冊號333-164590)]. |
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10.19# |
道格拉斯動力公司非限定遞延薪酬計劃[通過引用附件10.34併入道格拉斯動力公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34728)]. |
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10.20# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。[通過引用附件10.36併入道格拉斯動力公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34728)]. |
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10.21# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的績效股單位協議格式。[通過引用附件10.37併入道格拉斯動力公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34728)]. |
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10.22# |
非員工董事限制性股票單位授予通知和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的標準條款和條件的表格。[通過引用附件10.4併入道格拉斯動力公司截至2013年3月31日的季度報告Form 10-Q(文件號001-34728)]. |
展品數 | 標題 | |
10.23# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下業績股單位授予通知表格,2018年2月19日生效[通過引用將附件10.41併入Douglas Dynamic,Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告]. |
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10.24# |
道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下限制性股票單位授予通知表格,2018年2月19日生效[參考附件10.42併入Douglas Dynamic,Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告]. |
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10.25# |
修訂和重新簽署了詹姆斯·L·雅尼克和道格拉斯動力公司之間的僱傭協議,2019年2月22日生效[通過引用附件10.47併入道格拉斯動力公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34728)]. |
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10.26# |
羅伯特·麥考密克和道格拉斯動力有限責任公司修訂和重新簽署的僱傭協議,2022年10月31日生效[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamic,Inc.截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(文件號001-34728)]. |
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10.27# |
非員工董事限制性股票單位授予通知表格和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的標準條款和條件,2019年2月19日生效[通過引用附件10.49併入道格拉斯動力公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34728)]. |
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10.28# |
修訂和重新簽署了琳達·埃文斯和道格拉斯動力公司之間的僱傭協議,2022年10月31日生效[通過引用附件10.3併入道格拉斯動力公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(文件號001-34728)]. |
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10.29#* | Mark Van Genderen和Douglas Dynamic,LLC之間的僱傭協議,2023年1月6日生效。 |
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21.1* |
道格拉斯動力公司的子公司。 |
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23.1* |
德勤律師事務所同意。 |
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31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官的認證。 |
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31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官和首席財務官的認證。 |
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99.1 |
2023年股東周年大會委託書[在2022年12月31日後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交;除非通過引用特別納入,否則2023年股東年會的委託書不應被視為作為本10-K表格年度報告的一部分提交給證券交易委員會] |
|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
|
101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
|
104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
# | 管理合同或補償計劃或安排。 | |
* | 現提交本局。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2023年2月21日由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
道格拉斯動力公司。 |
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發信人: |
/s/ 羅伯特·麥考密克 |
|
羅伯特·麥考密克總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於2023年2月21日由以下注冊人以登記人的身份簽署。
/s/ 羅伯特·麥考密克 |
總裁與首席執行官 |
羅伯特·麥考密克 | (首席執行官)和董事 |
/s/ 莎拉·勞伯 |
首席財務官兼祕書 |
莎拉·勞伯 | (首席財務官) |
/s/ 喬恩·J·西蘇拉克 |
總裁副主計長兼財務主管 |
喬恩·J·西蘇拉克 | (控制器) |
/s/ 詹姆斯·L·雅尼克 |
董事長兼董事 |
詹姆斯·L·雅尼克 | |
/s/ 喬爾·阿科拉瓦拉 | 董事 |
喬爾·阿科拉瓦拉 | |
/s/ 麗莎·R·巴庫斯 | 董事 |
麗莎·R·巴庫斯 |
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/s/ 瑪格麗特·S·丹諾 |
董事 |
瑪格麗特·S·丹諾 | |
/s/ 肯尼斯·W·克魯格 |
董事 |
肯尼斯·W·克魯格 | |
/s/ 詹姆斯·D·斯特利 |
董事 |
詹姆斯·D·斯特利 | |
/s/ 唐納德·W·斯特迪凡特 |
董事 |
唐納德·W·斯特迪凡特 |
合併財務報表索引
頁面 |
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合併財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
合併資產負債表 |
F-5 |
合併損益表(損益) |
F-6 |
綜合全面收益表(損益表) |
F-7 |
合併股東權益變動表 |
F-8 |
合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致道格拉斯動力公司的股東和董事會。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了道格拉斯動力公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益變動和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制—綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制—綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
不確定的活的無形商品名稱-Dejana-請參閲財務報表附註2和8
關鍵審計事項説明
本公司每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,將Dejana無限活無形商號的公允價值與其賬面值進行比較,以測試Dejana無限活無形商號的減值情況。本公司採用特許權使用費救濟法確定無限生前商號的公允價值。釐定公允價值時所用的重大假設包括資產應佔收入、特許權使用費比率及折現率,以反映未來現金流量所固有的風險。這些假設的變化可能會對不確定的已記賬無形金額的公允價值以及減值費用的金額(如有)產生重大影響。截至2022年12月31日,Dejana的無限期生活無形餘額為1400萬美元。截至計量日期,Dejana無限活體無形商號的公允價值超過賬面價值,因此未確認減值。
管理層為估計Dejana運營的公允價值和對供應鏈限制和成本上升造成的近期業務中斷的敏感性而做出的重大估計和假設需要高度的審計師判斷和更大的努力程度,包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及對未來收入增長的預測,以及為Dejana無限期活商標選擇特許權使用費和折扣率,其中包括:
● | 我們測試了對無限活生生的無形商號的內部控制的有效性,包括與管理層收入增長假設以及特許權使用費和折扣率的選擇有關的內部控制。 |
● | 我們通過對之前的預測與實際結果進行回顧,評估了管理層準確預測收入的能力。 |
● | 我們通過將預測與(1)歷史結果、(2)與管理層和董事會的內部溝通以及(3)公司分析師和行業報告中包含的預測信息進行比較,評估了管理層預測的合理性,包括供應鏈限制和成本上升對近期業務中斷的影響。 |
● | 在我們公允價值專家的協助下,我們評估了公允價值方法、特許權使用費費率和貼現率,包括測試基本來源信息和計算的數學準確性。具體到貼現率,我們考慮了投入和計算,並制定了一系列獨立的估計,並將這些估計與管理層選擇的各自貼現率進行了比較。具體到特許權使用費費率,我們考慮了在制定管理層估計時使用的外部信息,並制定了一系列獨立的估計數,將其與管理層選擇的特許權使用費費率進行比較。 |
/s/
2023年2月21日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
道格拉斯動力公司。
合併資產負債表
(千美元,每股數據除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
庫存-卡車底盤平面圖 | ||||||||
已繳納的可退還所得税 | ||||||||
預付資產和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他無形資產,淨額 | ||||||||
經營性租賃--使用權資產 | ||||||||
非合格福利計劃資產 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
平面圖義務 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
退休人員福利和遞延補償 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
長期債務,減少流動部分 | ||||||||
經營租賃負債--非流動 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值$ , 授權股份, 和 分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註
道格拉斯動力公司。
合併損益表(損益)
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 |
||||||||||||
毛利 |
||||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
||||||||||||
減值費用 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||
利息支出,淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
債務修改費用 |
( |
) | ||||||||||
債務清償損失 |
( |
) | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
( |
) | ||||||||||
税前收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
每股收益(虧損): |
||||||||||||
普通股股東應佔每股基本收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
普通股每股收益(虧損)假設普通股股東應佔攤薄 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
宣佈和支付的每股現金股利 |
$ | $ | $ |
見合併財務報表附註
道格拉斯動力公司。
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
養卹金和退休後福利負債調整數,税後淨額(美元 ) in 2022, ($ ) in 2021 and $ in 2020 | ( | ) | ||||||||||
利率互換調整,税後淨額(美元 ) in 2022, ($ ) in 2021 and $ in 2020 | ( | ) | ||||||||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | ( | ) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) |
見合併財務報表附註
道格拉斯動力公司。
合併股東權益變動表
(千美元)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 保留 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
已支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
採用ASC 2016-13年度的影響(信貸損失),税後淨額為$ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
養卹金和退休後福利負債調整數,税後淨額#美元 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
利率互換調整,税後淨額為#美元 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
在限制性股票歸屬時被扣留的股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
已支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
養卹金和退休後福利負債調整數,税後淨額(美元 ) | — | |||||||||||||||||||||||
利率互換調整,税後淨額(美元 ) | — | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
已支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
養卹金和退休後福利負債調整數,税後淨額(美元 ) | — | |||||||||||||||||||||||
利率互換調整,税後淨額(美元 ) | — | |||||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註
道格拉斯動力公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
經營活動 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
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債務修改費用 |
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債務清償損失 |
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固定資產處置損益 |
( |
) | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
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未被指定為套期保值的衍生品的調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應收賬款損失準備(貸項) |
( |
) | ||||||||||
遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
減值費用 |
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非現金租賃費用 |
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溢價負債 |
( |
) | ||||||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
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應收賬款 |
( |
) | ||||||||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
預付資產、可退還所得税和其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||
福利債務和其他長期負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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資本支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動 |
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普通股回購 |
( |
) | ||||||||||
為繳納員工税而在限制性股票歸屬中扣留的股票 |
( |
) | ||||||||||
融資成本的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
長期債務借款 |
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已支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
現金及現金等價物的變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
非現金經營和融資活動 |
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通過平面圖義務獲得的卡車底盤庫存 |
$ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息 |
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已繳納的所得税 |
$ | $ | $ | |||||||||
支付的利息 |
$ | $ | $ |
見合併財務報表附註
1.業務描述和呈報依據
道格拉斯動力公司(以下簡稱“公司”)是一家領先的商用車配件和設備製造商。該公司的產品組合包括在暴風雪下出售的冰雪管理附件®、費舍爾®、亨德森®,SNOWEX®和西式®TURFEX旗下的品牌、草坪護理設備®SWEEPEX下的品牌、工業維護設備®品牌。該公司的產品組合還包括亨德森®品牌和Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的升級。該公司總部設在威斯康星州密爾沃基,目前在威斯康星州密爾沃基、愛荷華州曼徹斯特、羅克蘭、緬因州麥迪遜高地和伊利諾伊州亨特利擁有製造和升級設施。該公司還出租
位於愛荷華州、馬裏蘭州、密蘇裏州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和羅德島州的製造、裝修和服務設施。此外,本公司在中國設有采購辦事處。
該公司在以下地區開展業務
細分市場:工作卡車附件和工作卡車解決方案。有關這些細分市場的財務信息見附註17合併財務報表。
最近採用的會計準則
有幾個不是截至該年度所採用的會計準則2022年12月31日.
2.重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括道格拉斯動力公司及其直接全資子公司道格拉斯動力公司及其全資子公司道格拉斯動力金融公司(不活躍的子公司)、費舍爾有限責任公司、亨德森企業集團公司、亨德森產品公司和Dejana卡車和通用設備公司(以下統稱為“公司”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。
應收賬款和信貸損失準備
有效 January 1, 2020, 本公司採用了新的會計準則,將估計金融資產信貸損失的減值模型大幅改變為當前預期信貸損失(“CECL”)模型,該模型要求實體估計此類資產的終身預期信貸損失,從而更早地確認此類損失。根據新的指導方針,該公司必須使用前瞻性信息來衡量預期的信貸損失,以評估其信貸損失撥備。指引還要求本公司在估計信貸損失時考慮更廣泛的合理和可支持的信息。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。有效一月1, 2020,採用CECL會計辦法,通過修正的追溯法,使信貸損失準備金增加了約#美元。
本公司按應收賬款面值減去信貸損失準備列賬。該公司的大部分應收賬款來自卡車設備分銷商和整車整車經銷商。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的。如果付款符合以下條件,則應收賬款被視為逾期不已在商定的發票條款內收到。應收賬款在所有催收努力耗盡後予以核銷。公司將存貨的擔保權益作為應收賬款的抵押品,但通常是這樣做的不享有優先擔保權益。該公司在其工作卡車附件和工作卡車解決方案部門有短期應收賬款,但需要對預期的信貸損失進行評估。預期信貸損失是基於損失率和違約概率方法估計的。本公司定期評估其應收賬款,並根據特定客户情況、過去事件(包括催收和註銷歷史)、當前狀況以及對未來的合理預測建立信貸損失撥備。管理層評估了是否需要額外撥備與經濟狀況有關的信貸損失--19大流行。管理層已經不看到客户停業的跡象,並不有能力支付賬單(儘管應收賬款可能變得更老)。管理層相信,工作卡車配件部門的客户與公司有着長期的合作關係,他們是成熟的經銷商,很可能能夠經受住疫情和相關的宏觀經濟挑戰。許多工作卡車解決方案的客户是政府和市政實體,管理層認為這些實體極不可能違約。此外,管理層認為Work Truck Solutions與其客户有着長期的關係,客户通常是成熟的經銷商,不太可能因疫情及其揮之不去的影響而違約。因此,自2022年12月31日和2021, 不是與COVID相關的額外儲備-19大流行被認為是必要的。自.起2022年12月31日該公司在其應收貿易賬款上計有信貸損失準備金#美元。
下表按各分項並按綜合方式前轉各分項與應收貿易賬款信貸損失有關的活動2022年12月31日和2021:
餘額為 | 增加(減少) | 餘額為 | ||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 收費至 | 更改為 | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||
2021 | 收益 | 核銷 | 儲備,淨額 | 2022 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
工作卡車解決方案 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
餘額為 | 增加(減少) | 餘額為 | ||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 收費至 | 更改為 | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||
2020 | 收益 | 核銷 | 儲備,淨額 | 2021 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
工作卡車解決方案 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
融資計劃
該公司是一項融資計劃的締約方,在該計劃中,某些分銷商可能選擇通過以下方式向公司購買產品提供資金第三派對融資公司。本公司提供第三一方融資公司就本計劃項下應收賬款的可收款性向本公司追索,原因是如果第三如果一方融資公司無法向經銷商收取融資產品的到期金額,本公司將有義務回購與融資產品相關的任何剩餘庫存,並償還融資公司產生的任何法律費用。截至以下年度2022年12月31日,2021和2020,分銷商為購買提供了資金
過去,根據這項協議,損失最小。然而,經銷商零售額的不利變化可能會導致這種情況改變,從而要求公司回購被收回的單位。對任何收回的部件進行檢查,以確保它們是最新的、未使用的產品,並重新進貨和轉售。
利率互換
該公司是利率互換協議的對手方,以對衝市場利率上升對收益的潛在影響。在……上面 June 13, 2019 本公司簽訂了利率互換協議,以減少其對利率波動的敞口。利率互換的名義金額為#美元。
在……上面 June 9, 2021, 為達成下文所述的信貸協議,本公司重新指定其互換。因此,掉期將按公允價值計入,變動計入累計其他全面收益(虧損)。從累計其他綜合收益攤銷為上一次指定收益的攤銷自 June 9, 2021 包括在重新指定之日對以前確認的按市值計價收益的取消確認和對場外組成部分的攤銷,並將在掉期有效期內繼續得到確認。預計從累積的其他綜合虧損中攤銷到下一年收益中的金額十二月數為$
在……上面 May 19, 2022, 本公司簽訂了利率互換協議,以進一步降低其對利率波動的風險。利率互換的名義金額為#美元。
利率互換的公允價值,扣除税金後為$。
盤存
存貨以成本價和市場價中的較低者為準。市場是根據估計的可變現價值確定的。庫存成本主要由先進先出(FIFO)法確定。本公司定期審查其庫存中移動緩慢、損壞和停產的物品,並提供儲備,以將已確定的這些物品減少到其可收回的金額。
該公司記錄庫存,包括通過平面圖融資協議融資的卡車底盤庫存,如附註所述9.公司在收到庫存後通過其平面圖協議獲得卡車底盤的所有權,並在安裝期間對卡車底盤庫存進行裝修服務安裝。然後,經銷商客户在交貨時承擔平面圖義務。在…2022年12月31日和2021,該公司有$
該公司接受寄售的卡車底盤,根據與主要卡車製造商的“保管池”安排,該公司在其上進行裝備服務安裝。該公司從未獲得卡車底盤的所有權。截至,手頭所有託管池底盤的合計價值2022年12月31日和2021是$
租契
自.起2022年12月31日,
公司辦公室、裝修和配送中心的所有資產均以租賃協議為準。請參閲備註7有關公司租約的其他信息,請訪問。
在截至的年度內2021年12月31日,已確定與以下項目相關的設施租賃
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。就財務報表而言,折舊是按估計可用年限採用直線方法計算的,而就所得税申報而言,折舊則採用加速方法計算。這些資產的估計使用年限如下:
年份 | |||
土地改善和建築物 | |||
租賃權改進 | |||
機器和設備 | |||
傢俱和固定裝置 | |||
移動設備和其他 |
折舊費用為$
對顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的更新和改進支出進行資本化。維護和維修費用在發生時記入運營費用。維修和維護費用總計為#美元
長期資產減值準備
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值時,將審查長期資產的潛在減值可能不是可以追回的。將持有和使用的資產的可回收性通過將該等資產的賬面價值與該資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未貼現未來現金流量,則在該資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值準備。待處置資產按賬面價值或資產公允價值減去處置成本中較低者列報。本公司管理層在進行這些分析時會考慮當前業績、趨勢和未來前景、當前市場價值以及其他經濟和監管因素等因素。該公司決定不是長壽資產減值2022年12月31日.
在截至的年度內2021年12月31日,已確定與以下項目相關的設施租賃
商譽和其他無形資產
商譽和無限期無形資產每年進行減值測試,截至十二月31,如果出現減損指標,也可以更快。無限期無形資產的公允價值以收益和市場法為基礎進行估計。在審核減值商譽時,通過將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較來識別潛在減值。該公司已經確定它已經
工作卡車附件部分由以下部分組成
具有可評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷,並在事件或情況表明資產的賬面價值時對潛在減值進行審查可能不是可以追回的。該公司在以下期間攤銷其分銷網絡無形資產
在…2022年12月31日,公司的Dejana報告單位的商號為$
所得税
遞延所得税按資產負債法入賬,遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債以制定的税率計量。遞延所得税撥備或利益是根據遞延所得税資產和負債在不同期間的變化計算的。如果遞延所得税資產更有可能超過不遞延所得税資產的一部分將不被實現了。此外,在適用的情況下,公司將對所得税支出中與不確定的税收狀況相關的利息和罰款進行分類。
遞延融資成本
獲得融資的成本在相關融資期限內按近似實際利息法進行資本化和攤銷。遞延融資成本變動情況如下:
2019年12月31日的餘額 | $ | |||
利用新債務資本化的遞延融資成本 | ||||
核銷未攤銷遞延融資成本 | ( | ) | ||
遞延融資成本攤銷 | ( | ) | ||
2020年12月31日餘額 | ||||
利用新債務資本化的遞延融資成本 | ||||
核銷未攤銷遞延融資成本 | ( | ) | ||
遞延融資成本攤銷 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ||||
遞延融資成本攤銷 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ |
公允價值
公允價值是指在知情、有意願的各方之間進行當前交易時,資產可以交換的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人所需支付的金額,不為清償與債權人的債務而支付的金額。公允價值計量分為以下幾類一的三基於使用的重要投入的最低水平的水平:水平1(活躍市場中未調整的報價);水平2(在測量日期可觀察到的市場投入,但水平中包括的報價除外1);和級別3(無法觀察到的投入,無法得到可觀察到的市場數據的證實)。
下表列出按公允價值經常性計量的金融資產和負債,並披露長期債務的公允價值:
2022年12月31日的公允價值 | 2021年12月31日的公允價值 | |||||||
資產: | ||||||||
非合格福利計劃資產(A) | $ | $ | ||||||
利率互換(B) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
利率互換(B) | ||||||||
長期債務(C) | ||||||||
總負債 | $ | $ |
(a) | 包括在非合格福利計劃資產中的是與公司有關聯的各種個人保單的現金退保額。這些保單的賬面價值接近其公允價值。 |
(b) | 估值模型根據初始交易價格進行了校準。隨後的估值基於對估值模型的可觀察輸入(例如利率和信用利差)。只有在得到市場數據證實的情況下,模型投入才會發生變化。根據可觀察到的市場信用利差,對每一筆掉期交易進行信用風險調整。因此,用於確定利率互換公允價值的投入是水平的。2投入。美元的利率互換 |
(c) | 本公司長期債務的公允價值,包括當前到期日,是基於具有可比到期日和信用質量(水平)的工具的利率2輸入),並近似其賬面價值。長期債務按資產負債表上披露的賬面價值、扣除貼現和遞延融資成本後的賬面價值入賬。 |
信用風險集中
該公司的現金存放在多家金融機構。有時,這些機構的存款超過了為此類存款提供的保險金額。該公司擁有不在此類賬户中經歷過任何損失,並相信不在這些餘額上面臨任何重大風險。
不是總代理商代表超過10%本公司截至年度止年度的銷售或應收賬款淨額2022年12月31日,2021和2020.
收入確認
公司在會計準則編制中應用編撰的指導意見606, 與客户簽訂合同的收入(“主題606”)在採用ASU時使用改進的回溯法2014-09在……裏面2018. 收入在公司履行業績義務時或在履行義務時確認。請參閲備註3有關收入確認政策的更詳細説明,請參閲。
銷售成本
銷售成本包括與公司產品製造相關的所有成本,包括原材料、外購件、運費、工廠運營費用、財產保險和税收以及工廠折舊。小時工、製造管理和工程成本的所有工資成本和員工福利都包括在銷售成本中。
關聯方交易
有幾個不是期間的關聯交易2020, 2021或2022.
保修成本確認
在確認收入時,公司應計入預計的保修成本。所有保修都是保證型保修。請參閲備註11瞭解更多細節。
固定福利計劃
該公司有涵蓋某些員工的非繳費、固定福利退休後福利計劃。管理層每年審查基本假設。請參閲備註13以獲取更多信息。
廣告費
廣告費用包括製作營銷媒體、文獻、網站內容和展示的費用。該公司參加貿易展會,並在黃頁和廣告牌上做廣告。廣告費用總計為$
研發費用
研發費用包括開發新技術以改進現有產品和擴大產品供應範圍的成本。研究和開發費用總計為1美元
運費和搬運費
一般來説,運輸和搬運費用由客户直接支付給運輸代理。本公司所收取的運輸和搬運成本記為銷售的組成部分,相應的成本包括在銷售成本中。
基於股份的支付
本公司執行ASC編撰的指南718, 補償—股票補償。本準則要求根據授予日獎勵的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務成本,並確認在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(一般為歸屬期間)的補償費用。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)是指企業在一段時間內因非所有者資源的交易和其他事項及情況而發生的權益(淨資產)變動,由淨收益或虧損和“其他綜合收益(虧損)”組成。公司的其他全面收益(虧損)包括退休後福利負債的調整以及利率互換的影響。請參閲備註20累計其他綜合收益(虧損)的構成部分。
細分市場報告
該公司通過以下方式運營
可獲得單獨財務信息的運營部門,其運營結果由公司首席運營決策者定期評估,以確定資源分配和評估業績。該公司的 以下是對當前可報告業務部門的描述。
工作卡車附件。工作卡車附件業務包括製造和銷售FISHER®、WESTERN®和SNOWEX®品牌的冰雪控制附件和其他產品的業務,以及我們的垂直集成產品。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案部門包括亨德森®品牌下的市政冰雪控制產品,以及亨德森®品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套產品,以及Dejana®品牌及其相關子品牌。
部門業績是根據部門淨銷售額和調整後的EBITDA進行評估的。請參閲備註17獲取有關這些細分市場的財務信息。銷售主要在美國境內,幾乎所有資產都位於美國境內。
3.收入確認
收入流
以下是對該公司產生收入的主要活動的描述。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司的所有收入都來自與客户的合同。此外,合同金額代表在訂購時與客户商定的交易價格的全部金額,導致在所有情況下都有單一的履約義務。如果單個訂單包含多個產品,則交易價格可能代表多項履約義務。
工作卡車附件
該公司在向客户發運設備時確認收入。在工作卡車附件部分,該公司向其分銷商提供各種折扣和銷售激勵。銷售折扣和津貼的估計負債採用預期值法計算,並在銷售時記為銷售額淨額減去。負債是根據計劃的成本、計劃的持續時間和歷史經驗來估計的。
工作卡車附件部分有二收入流,如下所示。
獨立經銷商銷售-銷售給獨立經銷商的收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認,這發生在某個時間點,通常是在發貨時。在這些情況下,每種產品都被視為單獨的履約義務,收入在貨物發貨時確認。公司在控制權轉移給客户後進行的任何運輸和搬運活動(例如,在運輸時控制權轉移)被視為履行活動,因此,在確認相關收入時應計成本。
零部件銷售-該公司的設備在惡劣條件下使用,零部件經常磨損。這些零部件通過零部件銷售推動經常性收入。記錄零部件銷售的流程與上面提到的獨立經銷商銷售是一致的。
工作卡車解決方案
工作卡車解決方案部門主要參與美國的卡車和車輛改裝行業。底盤製造商單獨為客户支付卡車底盤費用。該公司只記錄整修金額的銷售額,不包括卡車底盤。一般來説,公司通過與金融機構簽訂的平面圖協議或與卡車底盤製造商簽訂的保管池協議,從卡車底盤製造商處獲得卡車底盤。此外,在某些情況下,公司會對最終客户擁有的底盤進行升級。對於通過平面圖協議獲得的卡車底盤,公司從收到底盤之日起至安裝完成時對車輛擁有所有權。根據保管池協議,該公司不取得卡車底盤的所有權,而不是隻持有寄售的卡車底盤。該公司為這兩項安排支付利息。公司在樓層平面圖和保管池協議中以同樣的方式記錄扣除卡車底盤價值後的收入。該公司做到了不為卡車底盤設定價格,是不負責底盤和底盤的計費不在保管池或樓層平面圖協議中存在庫存風險。工作卡車解決方案部門還擁有市政冰雪控制設備的製造業務,收入在設備發貨給客户時確認。
工作卡車解決方案產品的銷售收入確認為卡車底盤淨額,向客户銷售的價格記為銷售額,產品的製造和安裝成本記為銷售成本。在這些情況下,公司充當代理,就像它所做的那樣不對卡車底盤進行庫存或定價控制。在工作卡車解決方案部門,該公司還銷售某些第三-其代理的一方產品。這些銷售做到了不符合銷售總額確認的標準,因此在銷售時按淨額確認。根據淨銷售額確認,支付給第三-當事人服務提供商被記錄為銷售額的減少,導致淨銷售額等於交易的毛利潤。
工作卡車解決方案細分市場擁有四收入流,如下所示。
州和地方招標-公司記錄單獨銷售的冰雪設備在發貨時的收入,以及在交付時完全改裝的車輛的收入。州和地方的投標程序不實體有義務從公司購買任何產品,但只允許實體在未來購買產品,通常是在固定的一段時間內。該實體承諾在根據之前授予的投標發出採購訂單時實際從該公司購買產品,該訂單列出了正在訂購的設備的實際數量和交貨條款。在裝修交易方面,該公司通過將單個產品組裝和集成到客户的卡車上,提供重要的服務。每個單獨的產品和安裝活動都是高度相互依存和高度相關的,因此,公司認為製造和升級卡車是一項單一的履行義務。公司在控制權轉移給客户後進行的任何運輸和搬運活動(例如,在運輸時控制權轉移)被視為履行活動,因此,在確認相關收入時應計成本。
機隊改裝銷售-該公司與某些船隊客户簽訂合同。船隊協議創建了可強制執行的權利,而不需要發佈採購訂單。通常,這些協議概述了銷售條款、付款條款、標準定價以及客户和賣家的權利。車隊銷售既包括客户擁有的車輛,也包括非客户擁有的車輛。對於非客户所有的車輛,收入在卡車交付給客户後的某個時間點確認。對於客户擁有的車輛,按主題606,收入是根據成本輸入法隨着時間的推移確認的。本公司根據估計利潤率和完工情況累計部分完成的客户自有設備所產生的成本。對客户擁有的車輛進行隨時間推移確認的這一變化使收入減少了1美元
經銷商升級銷售-該公司為獨立經銷商客户配備工作卡車。經銷商升級收入在交付時記錄。客户需要這樣做不在改裝過程中擁有車輛,並在交付給客户後的某個時間點記錄收入。
櫃枱/零件及配件銷售-工作卡車解決方案部件和配件的銷售在發貨時記為收入。此外,客户還可以在公司的任何展廳購買零部件。在這些情況下,每種產品都被視為單獨的履約義務,收入在貨物發貨或客户提貨時確認。
收入的分類
下表按客户類型和收入確認時間提供了有關分類收入的信息,幷包括分類收入與可報告部分的對賬。
按客户類型劃分的收入如下:
截至2022年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 | |||||||||
獨立經銷商 | $ | $ | $ | |||||||||
政府 | ||||||||||||
艦隊 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 | |||||||||
獨立經銷商 | $ | $ | $ | |||||||||
政府 | ||||||||||||
艦隊 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 | |||||||||
獨立經銷商 | $ | $ | $ | |||||||||
政府 | ||||||||||||
艦隊 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
按收入確認時間分列的收入如下:
截至2022年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 | |||||||||
時間點 | $ | $ | $ | |||||||||
隨着時間的推移 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 | |||||||||
時間點 | $ | $ | $ | |||||||||
隨着時間的推移 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 | |||||||||
時間點 | $ | $ | $ | |||||||||
隨着時間的推移 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
合同餘額
下表顯示本公司截至該年度的合同負債的變化2022年12月31日和2021:
截至2022年12月31日的年度 | 期初餘額 | 加法 | 扣除額 | 期末餘額 | ||||||||||||
合同責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的年度 | 期初餘額 | 加法 | 扣除額 | 期末餘額 | ||||||||||||
合同責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
該公司根據合同賬單時間表從客户那裏獲得付款。合同資產包括與我們已完成履約義務的對價合同權利有關的金額不還沒開發票。有幾個
公司將期初列入合同負債的所有金額確認為終了年度的收入2022年12月31日和2021.
實用的權宜之計和豁免
在主題下允許606,該公司採取了以下實際的權宜之計和豁免:
● | 該公司通常在發生銷售佣金時支出銷售佣金,因為攤銷期限將少於一年。該公司將這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。 |
● | 該公司做到了不披露下列合同未履行的履約義務的價值:(一)原預期期限為#的合同一以及(Ii)公司按其有權就所提供的服務開具發票的金額確認其收入的合同。 |
● | 該公司做到了不評估承諾的貨物或服務是否是履行義務,如果它們在與客户的合同中是非實質性的。 |
● | 本公司在交易價格中不包括由政府當局評估的所有銷售税。 |
● | 該公司做到了不根據重大融資部分的影響調整承諾對價金額,因為它在合同開始時預計,轉移到向客户承諾的貨物或服務與客户支付貨物或服務之間的時間將為一一年或更短時間。 |
● | 本公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動,而不是將此類活動評估為履行義務。 |
4.收購
在……上面七月15, 2016,該公司收購了Dejana。Dejana購買協議包括以溢價形式的或有對價,上限為#美元。
5.盤存
庫存包括以下內容:
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
成品 |
$ | $ | ||||||
在製品 |
||||||||
原材料和供應品 |
||||||||
$ | $ |
上表中的庫存有不包括通過平面圖融資協議融資的卡車底盤庫存,如附註所述9.公司在收到庫存後通過其平面圖協議獲得卡車底盤的所有權,並在安裝期間對卡車底盤庫存進行裝修服務安裝。然後,經銷商客户在交貨時承擔平面圖義務。在…2022年12月31日和2021,該公司有$
與平面圖協議不同的是,該公司不記錄與通過保管池協議獲得的卡車底盤有關的庫存,因為這些卡車底盤是寄售的。與平面圖安排確認的收入一樣,通過託管協議獲得的底盤安裝服務確認收入也是扣除卡車底盤後確認的。
6.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備摘要如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
土地改良 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
建築物 |
||||||||
機器和設備 |
||||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
移動設備和其他 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
財產、廠房和設備合計 |
||||||||
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨財產、廠房和設備 |
$ | $ |
7.租契
該公司擁有製造、裝修和辦公設施、土地和停車場、倉儲空間和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租約期限不到
在截至的年度內2021年12月31日,已確定與以下項目相關的設施租賃
在ASC下允許842,該公司採取了以下實際的權宜之計:
● |
短期租賃實用權宜之計 |
o |
允許公司不在ASC中應用認可要求842所有資產類別的短期租賃。短期租約是指自生效之日起,租期為12幾個月或更短的時間,並做到不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。 |
● |
將租賃構成分離切實可行的權宜之計 |
o |
允許公司不將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開,轉而將每個單獨的租賃和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。 |
租賃費
在綜合損益表上列入銷售和銷售成本、一般費用和行政費用的租賃費用構成如下:
截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||
經營租賃費用 |
$ | $ | $ | |||||||||
短期租賃成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
總租賃成本 |
$ | $ | $ |
現金流
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
非現金租賃費用-使用權資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
$ | $ | $ |
資產負債表
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
經營租約 |
||||||||
經營性租賃使用權資產 |
$ | $ | ||||||
其他流動負債 |
||||||||
經營租賃負債 |
||||||||
經營租賃負債總額 |
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租期(月) |
||||||||
經營租約 |
||||||||
加權平均貼現率 |
||||||||
經營租約 |
% | % |
租賃到期日
租約到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
經營租約 |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
租賃付款總額 |
||||
減去:推定利息 |
( |
) | ||
總計 |
$ |
8.其他無形資產
以下是該公司其他無形資產的摘要:
毛收入 |
較少 |
網絡 |
||||||||||
攜帶 |
累計 |
攜帶 |
||||||||||
金額 |
攤銷 |
金額 |
||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
無限存在的無形資產: |
||||||||||||
商標和商號 |
$ | $ | $ | |||||||||
可攤銷無形資產: |
||||||||||||
經銷商網絡 |
||||||||||||
客户關係 |
||||||||||||
專利 |
||||||||||||
競業禁止協議 |
||||||||||||
商標 |
||||||||||||
可攤銷無形資產,淨額 |
||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ |
毛收入 |
較少 |
網絡 |
||||||||||
攜帶 |
累計 |
攜帶 |
||||||||||
金額 |
攤銷 |
金額 |
||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||
無限存在的無形資產: |
||||||||||||
商標和商號 |
$ | $ | - | $ | ||||||||
可攤銷無形資產: |
||||||||||||
經銷商網絡 |
||||||||||||
客户關係 |
||||||||||||
專利 |
||||||||||||
競業禁止協議 |
||||||||||||
商標 |
||||||||||||
可攤銷無形資產,淨額 |
||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ |
無形資產攤銷費用為#美元。
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
無形資產的加權平均剩餘壽命為
9.長期債務
長期債務摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
定期貸款,扣除債務貼現#美元后的淨額 及$ 分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
較少的當前到期日 | ||||||||
遞延融資成本前的長期債務 | ||||||||
遞延融資成本,淨額 | ||||||||
長期債務,淨額 | $ | $ |
計劃於2022年12月31日到期的長期債務如下: |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
$ |
在……上面 June 9, 2021, 本公司與多家銀行及金融機構訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供一筆金額為#美元的優先擔保定期貸款。
公司將被要求為高級擔保循環融資項下的未使用金額支付一筆費用,金額範圍為
信貸協議的發行價為1美元。
在…2022年12月31日,公司有未償還的借款,定期貸款為#美元。
信貸協議包括慣例陳述、擔保、否定和肯定契諾,以及可能導致信貸協議加速的慣例違約事件和某些交叉違約條款。此外,信貸協議要求公司的槓桿率為不多過
根據本公司先前的信貸協議,在某些條件下,本公司須在上述預定付款的基礎上支付額外本金預付款。這包括,在定期貸款安排的情況下,
在……上面 June 13, 2019, 本公司簽訂了利率互換協議,以減少其對利率波動的敞口。利率互換的名義金額為#美元。
在……上面 June 9, 2021, 為訂立上述信貸協議,本公司重新指定其互換。因此,掉期將按公允價值計入,變動計入累計其他綜合虧損。從累計其他綜合收益攤銷為上一次指定收益的攤銷自 June 9, 2021 包括在重新指定之日對以前確認的按市值計價收益的取消確認和對場外組成部分的攤銷,並將在掉期有效期內繼續得到確認。預計從累積的其他綜合虧損中攤銷到下一年收益中的金額十二月數為$
在……上面 May 19, 2022, 本公司簽訂了利率互換協議,以進一步降低其對利率波動的風險。利率互換的名義金額為#美元。
利率互換的正公允價值為2022年12月31日是$
該公司接受寄售的卡車底盤,根據與主要卡車製造商的“保管池”安排,該公司在其上進行裝備服務安裝。該公司從未獲得卡車底盤的所有權。截至,手頭所有託管池底盤的合計價值2022年12月31日和2021是$
該公司的平面圖信貸額度最高可達$
10.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債摘要如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
工資總額及相關費用 |
$ | $ | ||||||
員工福利 |
||||||||
應計保修 |
||||||||
利率互換 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
11.保修責任
本公司在確認銷售時應計估計保修成本,並定期評估其記錄的保修責任的充分性,並在必要時調整金額。該公司的防雪防冰設備的保修通常規定,所有材料和工藝在一段時間內不會有缺陷
以下是該公司保修責任的前滾:
十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
期初餘額 |
||||||||||||
保修條款 |
||||||||||||
已支付/和解的索賠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
期末餘額 |
12.所得税
所得税支出(利益)準備包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
當前: |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | $ | $ | |||||||||
狀態 |
( |
) | ||||||||||
延期: |
||||||||||||
聯邦制 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
狀態 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||
$ | $ | $ | ( |
) |
按聯邦法定税率計算的所得税支出與年終年度所得税撥備的對賬2022年12月31日,2021和2020如下所示:
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
按法定税率計算的聯邦所得税支出 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
扣除聯邦福利後的州税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
不確定税收狀況的變化,淨額 |
( |
) | ||||||||||
研發信貸 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
國家利率變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
商譽減值 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
$ | $ | $ | ( |
) |
公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
壞賬準備 |
$ | $ | ||||||
庫存儲備 |
||||||||
保修責任 |
||||||||
遞延補償 |
||||||||
溢價負債 |
||||||||
養卹金和退休人員健康福利義務 |
||||||||
利率互換 |
||||||||
應計假期 |
||||||||
醫療索賠準備金 |
||||||||
研究支出 |
||||||||
經營租賃負債 |
||||||||
淨營業虧損 |
||||||||
其他應計負債 |
||||||||
其他 |
||||||||
估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項負債: |
||||||||
利率互換 |
( |
) | ||||||
可抵税商譽和其他無形資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
加速折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營性租賃--使用權資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨負債 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
遞延所得税結餘反映資產及負債的賬面金額及其税基之間的暫時性差異的影響,並按預期於實際繳税或追討税款時生效的既定税率列報。
為税務目的結轉的國家經營虧損將導致未來大約$
對不確定納税狀況的期初負債和期末負債的對賬如下:
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
年初餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
本年度税收頭寸增加 |
||||||||||||
前幾年税收頭寸的增加 |
||||||||||||
因與税務機關達成和解而減少 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
因訴訟時效失效而減少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年終餘額 |
$ | $ | $ |
如果確認,將影響實際税率的未確認税收優惠的金額約為#美元。
該公司在美國(聯邦)和各州提交所得税申報單。根據訴訟時效規定可供税務機關審查的納税年度包括
, 2020和2021適用於聯邦和 穿過2021對於大多數州來説。的報税表2022納税年度有不但已被立案。
開始於2022,《減税和就業法案》2017取消了在發生的一年中扣除研發支出的選擇,並要求納税人在下列期間攤銷這些支出五用於納税目的的年份。這一強制性資本化要求增加了我們的遞延税項資產和現金税項負債。
13.員工退休計劃
退休後福利
該公司為某些員工羣體提供退休後的醫療福利。退休後醫療保健計劃是繳費的,幷包含某些其他費用分擔功能,如免賠額和共同保險。這些計劃沒有資金。員工會這樣做不直到他們從公司的現役工作中退休,並至少擁有
有效一月1, 2004,退休後醫療福利擴大到公司所有在職員工,截至十二月31, 2003.縮短了保險期限,增加了退休人員繳費百分比,以使計劃的費用與以前的計劃設計相當。
該計劃的最大承保範圍限於
好幾年了。退休人員去世後,所有福利即告終止。之後開始為公司工作的員工十二月31, 2003,是不有資格享受退休後的醫療福利。
本公司預計福利債務的期初和期末餘額的對賬包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預計福利債務的變化: | ||||||||
年初的福利義務 | $ | $ | ||||||
服務成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
參與者的貢獻 | ||||||||
精算假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底的預計福利義務 | $ | $ | ||||||
綜合資產負債表中確認的金額包括: | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
退休人員健康福利義務 | ||||||||
$ | $ |
退休後醫療福利費用的構成部分包括截至該年度的下列各項十二月31,
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
退休後健康福利淨成本的組成部分: | ||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
淨收益攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
退休後醫療福利淨成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
假定的折扣率和醫療保健費用趨勢率彙總如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
貼現率 | % | % | % | |||||||||
即時醫療費用趨勢率 | * | ** | *** | |||||||||
最終醫療費用趨勢率 | ||||||||||||
假設年趨勢減少率 | * | ** | *** | |||||||||
參與 |
* | 醫療保健費用趨勢率假設為 |
** | 醫療保健費用趨勢率假設為 |
*** | 醫療保健費用趨勢率假設為 |
用於確定福利義務的貼現率為2022年12月31日和2021是
固定繳款計劃
公司有固定繳費計劃,符合第401(K)《國税法》,為幾乎所有僱員提供為退休積累個人資金的機會。供款是在税前基礎上對計劃進行的,並在僱員的指導下在各種投資選擇中進行投資,包括一月1, 2013,指定為員工持股計劃的公司普通股基金。
根據該計劃的規定,公司將匹配員工基本自願繳費的一部分。在截至年底的一年中,計劃設計發生了一些變化。2019年12月31日這改變了公司匹配的性質。該公司為該計劃提供的配套捐款約為#美元。
不合格計劃
該公司還為某些高級管理人員和其他關鍵員工保留了一個補充的不合格計劃。這項計劃的費用是$
14.基於股票的薪酬
2010股票激勵計劃
在進在進 May 2010, 公司董事會和股東通過了2010股票激勵計劃(“2010計劃“)。《公約》下業績目標的具體條款2010經修訂和重述的計劃在公司的股東會議上獲得批准2014年度股東大會,計劃的期限在公司的股東大會上進一步延長2020股東年會。這個2010計劃規定發行不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位,其中任何一項可能以業績為基礎,以及獎勵獎金,這可能以現金或股票或兩者的組合支付給合資格的僱員、高級職員、非僱員董事及本公司及其附屬公司的其他服務提供者。最多
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)同時授予非僱員董事和管理層。在.之前2013,只向董事發放了回覆單位。但是,在2013,公司改變了管理層年度股票授予的時間和形式,並開始向管理層授予RSU。RSU可以這樣做不擁有投票權。雖然所有非員工董事RSU都參與股息等價物,但有二管理RSU的類別、一參與股息等價物的公司,以及第二那就對了不參與股息等值。每個RSU代表接收的權利
持有本公司普通股的股份,並受基於時間的歸屬限制。參與者為不需要在授予RSU時或歸屬時向公司支付任何對價。
在……裏面2013,該公司的薪酬委員會批准了發放給管理層的RSU的退休條款。退休條款規定,管理層成員如(1)都是年齡65或年紀較大或(2)至少有十服務年限,且年齡至少為55將在退休後繼續歸屬於未歸屬的RSU。就像退休條款一樣不作為實質性服務條件,公司發生了$
截至年底的RSU活動摘要2022年12月31日,2021和2020如下所示:
加權 | 加權 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||
格蘭特 | 剩餘 | |||||||||||
日期 | 合同 | |||||||||||
股票 | 公允價值 | 期限(年) | ||||||||||
未歸屬於2019年12月31日 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
取消和沒收 | ( | ) | ||||||||||
未歸屬於2020年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
取消和沒收 | ( | ) | ||||||||||
未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
取消和沒收 | ( | ) | ||||||||||
未歸屬於2022年12月31日 | $ | |||||||||||
預計將於2022年12月31日歸屬於未來 | $ |
該公司確認了$
開始於2019,授予非僱員董事,歸屬自授予之日起發生。已授予的董事RSU通過向參與者或指定的經紀公司交付
在參與者服務終止構成離職後,在合理切實可行的範圍內儘快支付每個既有RSU的普通股股份,如果這種選擇是由非僱員董事做出的,則在授予後的合理可行範圍內儘快支付,並且在任何情況下不是遲於發生此種終止服務的歷年結束時,或如晚於該日曆年,二以及上述服務終止後的半個月。已授權的管理層RSU通過向參與者或指定經紀公司交付一在歸屬後,在合理可行的情況下儘快按歸屬的RSU計算普通股份額。
業績分享單位獎
公司授予業績股份單位作為基於業績的獎勵2010計劃中的第一1/42022, 2021和2020受性能條件制約的
15.每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是用普通股的淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數,採用兩類法。由於公司已授予既參與股息等價物又不在參與股利等價物方面,本公司按照兩級法計算每股收益(虧損),這是一種收益分配公式,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定普通股和參與證券的每股收益(虧損)。根據這種方法,所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是,普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。在稀釋後每股淨收益計算中,潛在普通股被排除在反攤薄的範圍內。潛在稀釋性非參與RSU的加權平均值為
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
普通股基本收益(虧損) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
分配給參與證券的收入減少 | ||||||||||||
分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
假設稀釋後的普通股每股收益(虧損) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
分配給參與證券的收入減少 | ||||||||||||
分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
適用於基於股票的薪酬的增量份額 | ||||||||||||
假設稀釋的加權平均普通股 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) |
16.承付款和或有事項
在正常業務過程中,公司涉及各種訴訟,包括產品責任和知識產權糾紛。然而,該公司確實有不相信任何懸而未決的訴訟將對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動性產生重大不利影響。此外,該公司是不目前是任何與環境有關的索賠或法律事項的當事人。
17.細分市場
該公司通過以下方式運營
可獲得單獨財務信息的運營部門,其運營結果由公司首席運營決策者定期評估,以確定資源分配和評估業績。該公司的二以下是對當前可報告業務部門的描述。
工作卡車附件。工作卡車附件部門包括公司製造和銷售防雪防冰附件和其他以Fisher®、Western®和SNOWEX®品牌銷售的產品的業務,以及我們的垂直集成產品。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案部門包括亨德森®品牌下的市政冰雪控制產品,以及亨德森®品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套產品,以及Dejana®品牌及其相關子品牌。
部門業績是根據部門淨銷售額和調整後的EBITDA進行評估的。單獨的財務信息可用於
工作卡車附件和工作卡車解決方案之間的銷售反映了公司的公司間定價政策。下表顯示了有關該公司可報告部門的財務信息摘要:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨銷售額 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | |||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | |||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | |||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | |||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
資本支出 | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | |||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
調整後的EBITDA | ||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | |||||||||
工作卡車解決方案 | ||||||||||||
調整後EBITDA合計 | $ | $ | $ | |||||||||
調整後的EBITDA與税前收益(虧損)之間的對賬項目減少: | ||||||||||||
利息支出-淨額 | ||||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||
採購會計(1) | ( | ) | ||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
減值費用 | ||||||||||||
債務修改費用 | ||||||||||||
債務清償損失 | ||||||||||||
新冠肺炎(2) | ||||||||||||
其他收費(3) | ||||||||||||
税前收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) | 反映了$ |
(2) | 反映與COVID相關的增量成本-19本報告所述時期的大流行。這樣的COVID-19相關成本包括與大流行直接相關的增加的費用,而且確實不包括與生產相關的間接費用效率低下或損失或延期銷售。 |
(3) | 反映以下項目的費用和應計沖銷一所列期間的時間、無關的法律、遣散費、重組和諮詢費。 |
18.股東權益
優先股
本公司獲授權發行
普通股
該公司擁有
普通股持有者有權
19.估值及合資格賬目
本公司截至該年度的估值及合資格賬目2022年12月31日,2021和2020具體如下:
餘額為 |
加法 |
|||||||||||||||
起頭 |
收費至 |
更改為 |
餘額為 |
|||||||||||||
年份的 |
收益 |
儲備,淨額(1) |
年終 |
|||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
信貸損失準備 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
遞延税項資產的估值 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
信貸損失準備 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
遞延税項資產的估值 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
信貸損失準備 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延税項資產的估值 |
(1) |
信貸損失準備的增加(扣除)等於應收賬款的註銷,以及與收購業務有關的增加減去收回。請參閲備註2以獲取更多信息。遞延税項資產估值的增加(扣減)涉及管理層對相關遞延税項資產未來變現的判斷髮生變化而發生的沖銷。 |
20.按構成部分累計其他全面收益(虧損)變動情況
截至年度各組成部分累計其他全面收益(虧損)變動情況2022年12月31日如下所示:
未實現 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
退休人員 |
|||||||||||
論利息 |
健康狀況 |
|||||||||||
費率 |
效益 |
|||||||||||
交換 |
義務 |
總計 |
||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
改敍前的其他綜合收益 |
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從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額:(1) |
( |
) | ||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
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(1)從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額: |
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其他退休後福利項目攤銷: |
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精算收益(A) |
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) | |||||||||
税費支出 |
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重新分類税網 |
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利率掉期已實現虧損重新歸類為利息支出 |
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税費支出 |
( |
) | ||||||||||
重新分類税網 |
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(A)--這些組成部分包括在附註中福利計劃費用的計算中13.
截至年度各組成部分累計其他全面收益(虧損)變動情況2021年12月31日如下所示:
未實現 |
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淨虧損 |
退休人員 |
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論利息 |
健康狀況 |
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費率 |
效益 |
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交換 |
義務 |
總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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) | $ | $ | ( |
) | |||||
改敍前的其他綜合收益 |
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從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額:(1) |
( |
) | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
(1)從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額: |
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其他退休後福利項目攤銷: |
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精算收益(A) |
$ | ( |
) | |||||||||
税費支出 |
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重新分類税網 |
$ | ( |
) | |||||||||
利率掉期已實現虧損重新歸類為利息支出 |
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税費支出 |
( |
) | ||||||||||
重新分類税網 |
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(A)--這些組成部分包括在附註中福利計劃費用的計算中13. |
21.季度財務信息(未經審計)
2022 |
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第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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税前收益(虧損) |
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) | $ | $ | $ | ||||||||||
淨收益(虧損) |
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) | $ | $ | $ | ||||||||||
普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損) |
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) | $ | $ | $ | ||||||||||
普通股每股收益(虧損)假設普通股股東應佔攤薄 |
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) | $ | $ | $ | ||||||||||
每股股息 |
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2021 |
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第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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税前收入 |
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淨收入 |
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普通股股東應佔每股基本淨收益 |
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假設普通股股東應佔攤薄後的每股收益 |
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每股股息 |
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由於發行股票的時間,季度每股收益的總和可能不相當於年度每股收益。
22.後續事件
在……上面 June 9, 2021, 作為擔保人的Douglas Dynamic,Inc.(以下簡稱“公司”)及其全資子公司Douglas Dynamic,L.L.C.(以下簡稱“DDI LLC”或“定期貸款借款人”)、Fisher,LLC(“Fisher”)、TryneX International LLC(“TryneX”)、亨德森企業集團(“Enterprise”)、Henderson Products,Inc.(“Products”)和Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC(“Dejana”,連同DDI LLC,Fisher,TryneX,Enterprise and Products,“循環貸款借款人”,與作為定期貸款借款人的DDI有限責任公司一起,作為借款人的“借款人”訂立了一項信貸協議(在經修正案修訂的時間之後不是的。 1(定義見下文)“信貸協議”包括信貸協議所列銀行及金融機構為貸款人、摩根大通銀行為行政代理、摩根大通銀行及加拿大帝國商業銀行美國分行為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人、加拿大帝國商業銀行美國分行為辛迪加代理、美國銀行及美國公民銀行為聯席文件代理。
在……上面 January 5, 2023, 該公司簽訂了該修正案不是的。 1關於信貸協議和循環信貸承諾增加補充(《修正案》不是的。 1”)由本公司、借款人、修正案所列金融機構之間不是的。 1作為貸款人,以及作為行政代理的摩根大通銀行,修訂了信貸協議,據此,(I)循環貸款借款人行使了循環承諾增加期權的一部分,並將信貸協議項下的循環承諾增加了#美元。
根據修正案不是的。 1,信貸協議規定,優先擔保定期貸款安排將按(I)適用利息期間的定期SOFR利率加(Ii)保證金計息,保證金範圍為