chk-202302170000895126錯誤00008951262023-02-172023-02-170000895126美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-172023-02-170000895126CHK：ClassA保證成員2023-02-172023-02-170000895126CHK：ClassBWarrantsMembers2023-02-172023-02-170000895126CHK：ClassCWarrantsMember2023-02-172023-02-17 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月17日
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| 切薩皮克能源公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 俄克拉荷馬州 | | 1-13726 | | 73-1395733 |
(述明或其他司法管轄權
成立為法團) | | (委員會檔案號) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| 西北大道6100號 | 俄克拉荷馬城 | 好的 | | 73118 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | (405) | 848-8000 | | | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 中港 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買普通股的A類認股權證 | | CHKEW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買普通股的B類認股權證 | | CHKEZ | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買普通股的C類認股權證 | | CHKEL | | 納斯達克股市有限責任公司 |
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| 用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。 | | |
| 新興成長型公司 | | ☐ |
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| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | | ☐ |
第2.02項經營業績和財務狀況。
2023年2月21日，切薩皮克能源公司(“切薩皮克”)發佈新聞稿，報告了2022年第四季度和全年的財務和運營業績。新聞稿和財務信息分別作為附件99.1和附件99.2附在本報告的表格8-K之後。
根據項目2.02，新聞稿中所載的信息是提供的，而不是歸檔的。因此，新聞稿中包含的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，也不應被納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中作為參考，除非在此類文件中通過特別引用明確規定。
第7.01條規定FD披露。
2023年2月22日，切薩皮克將介紹其2022年第四季度和全年的財務和運營業績，以及2023年的展望和資本支出計劃。切薩皮克公司已在其網站http://investors.chk.com.上提供了該演示文稿此信息僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的目的進行了“存檔”，也不得通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。
2023年2月21日，切薩皮克公司發佈新聞稿，宣佈簽訂購買協議(定義如下)。該新聞稿的副本作為附件99.3附於此，並通過引用結合於此。本新聞稿中包含的信息僅供參考，不應被視為根據《交易法》第18條的規定而提交的信息，也不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的引用內容，除非在該文件中特別引用了明確的內容。
第8.01項其他活動。
於2023年2月17日，切薩皮克透過其全資附屬公司切薩皮克勘探有限公司、切薩皮克營運有限公司、切薩皮克能源營銷有限公司、切薩皮克土地開發公司及切薩皮克版税有限公司與INEOS Upstream Holdings Limited(“買方”)及INEOS Industries Holdings Limited(“擔保人”)訂立買賣協議(“購買協議”)，出售其Eagle Ford資產的北部部分(“交易”)。根據購買協議的條款，切薩皮克公司已同意出售約172,000英畝淨地和約2,300口油井，以及相關的財產、廠房和設備。
根據經濟生效日期為2022年10月1日的購買協議的條款及條件，於交易中須向切薩皮克支付的總代價將包括1,400,000,000美元，包括(I)於交易完成時到期的現金1,175,000,000美元(須經若干收購價格調整)及(Ii)於交易完成一、二、三及四週年時到期的現金56,250,000美元。根據《購買協議》，在簽署《購買協議》後，買方將100,000,000美元存入第三方託管，該金額將貸記交易完成時應支付的現金代價。
採購協議規定，交易的完成取決於滿足或放棄習慣成交條件，其中包括(I)每一方陳述和擔保的準確性(取決於特定的重要性標準和習慣資格)，(Ii)每一方在所有重要方面遵守其各自的契諾，(Iii)沒有任何與交易相關的政府訴訟，以及(Iv)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂)規定的所有等待期屆滿或終止。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
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| 證物編號： | | 文檔描述 |
99.1 | | 切薩皮克能源公司於2023年2月21日發佈的新聞稿 |
99.2 | | 補充財務信息 |
99.3 | | 切薩皮克能源公司於2023年2月21日發佈的新聞稿 |
| 104.0 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 切薩皮克能源公司 |
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| 發信人： | /s/莫希特·辛格 |
| 莫希特·辛格 |
| 常務副總裁兼首席財務官 |
日期：2023年2月21日