cbsh-202302210000022356錯誤14A之前00000223562022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00000223562021-01-012021-12-3100000223562020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000022356ECD：People成員Cbsh：OptionAwardsMember2022-01-012022-12-310000022356ECD：People成員Cbsh:ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMember2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000022356ECD：People成員Cbsh：OptionAwardsMember2021-01-012021-12-310000022356ECD：People成員Cbsh:ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMember2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000022356ECD：People成員Cbsh：OptionAwardsMember2020-01-012020-12-310000022356ECD：People成員Cbsh:ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMember2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：OptionAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh:ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：OptionAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh:ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：OptionAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh:ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》)
| | | | | |
| | 由註冊人提交x |
| | 由登記人以外的另一方提交o |
| | |
| | 選中相應的框： |
| | | | | |
| | x初步委託書 |
| | o 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| | o最終委託書 |
| | o權威的附加材料 |
| | o根據第240.14a-12條徵求材料 |
商業銀行股份有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | |
| | o根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
March 10, 2023
初步委託書--以填寫為準
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席商業銀行股份有限公司股東年會。年會將是一次虛擬會議。會議將於上午9：30舉行。2023年4月19日，您可以通過訪問https://meetnow.global/MT2LVNR.通過網絡直播出席會議股東將使用他們的控制號碼登錄. 不再需要密碼。請注意，您將不會參加面對面的會議。
我們再次利用美國證券交易委員會的規則，允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料。這一過程使我們能夠加快材料的接收速度，降低配送成本，並減少對環境的影響。隨附的股東周年大會通知和委託書描述了股東應考慮和採取行動的事項。
如果您擁有記錄在案的股票，您可以通過電話在線投票，也可以按照通知上的説明索取材料。無論您是否計劃通過網絡直播參加本次會議，請儘快投票，以便您的股票可以按照您的指示在會議上投票。你可以在年會之前的任何時間撤銷你的委託書，並在你認為合適的時候簽發新的委託書。如果您希望更改或撤銷您的委託書，您可以在本委託書的第3頁找到需要遵循的程序。您的投票非常重要。我期待着你參加這次會議。
真誠地
大衞W. KEMPER
執行主席
(本頁故意留空)
本公司股東周年大會通告
商業銀行股份有限公司
| | | | | |
| 日期： | April 19, 2023 |
| | |
| 時間： | 中部夏令時上午9：30 |
| | |
| 地點： | 年會將以虛擬方式舉行。只有在記錄日期您是登記在冊的股東或持有有效的會議委託書的情況下，您才有權出席和參加年會。這些股東將能夠虛擬地出席年會，投票他們的股份，並通過音頻直播在會議期間提交問題，訪問：https://meetnow.global/MT2LVNR.要參與，您需要包含在您的代理材料或代理卡上的16位控制號碼；不再需要密碼。請注意，您將不會參加面對面的會議。 |
| | |
| 目的： | 1.選舉四名董事進入2026屆，任期三年； |
| | |
| 2.批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊公眾
2023年會計師事務所； |
| | |
| 3.對公司高管薪酬的諮詢批准(“薪酬發言權”)； |
| |
| 4.就公司高管薪酬表決的頻率提供諮詢批准(“薪酬發言權”
頻率“)； |
| |
| 5.批准修改公司的公司章程，增加公司的
法定普通股股份； |
| |
| 6.批准《商業銀行股份有限公司股權激勵辦法》的修訂和重述
計劃，包括延長任期；以及 |
| |
| 7.處理在會議或任何延會之前適當處理的其他事務
延期。 |
| |
| 誰可以投票： | 2023年2月15日收盤時的股東有權在大會上投票。如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義登記的，這些程序將在發送給您的投票表中説明。 |
| | |
| 投票方式： | 您可以通過互聯網或電話投票，也可以通過郵寄方式索取投票材料。互聯網材料可獲得性通知(“通知”)包含有關如何在線訪問我們的委託書和年度報告的説明，以及通過郵寄索取此類材料的説明。 |
經董事會授權，
瑪格麗特·M·羅
祕書
March 10, 2023
| | |
關於提供代理材料的重要通知
股東大會將於2023年4月19日舉行 向股東提交的委託書及年報可於Www.edocumentview.com/cbsh
致股東之委託書及年報亦可於
公司網站：Www.Commercebank.com/ir
|
| | |
你們的投票很重要。無論你擁有一股還是多股，你的提示
我們非常感謝您在投票中的合作。
|
(本頁故意留空)
目錄
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徵集 | 1 |
投票信息 | 1 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 5 |
董事會組成、董事會多元化和董事資格 | 7 |
管理局的組成 | 7 |
董事會多樣性 | 7 |
董事資質 | 7 |
提案一--選舉2026屆董事 | 8 |
2026年董事選舉的提名者 | 10 |
公司治理 | 13 |
企業管治指引 | 13 |
股東通信 | 13 |
董事獨立自主 | 13 |
董事會會議 | 14 |
董事會領導結構 | 14 |
管理局轄下的委員會 | 14 |
董事會風險監督 | 17 |
信息安全和數據隱私 | 17 |
環境、社會和治理 | 18 |
股東提案和提名 | 18 |
與關聯人的交易 | 18 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 19 |
董事薪酬 | 19 |
薪酬問題探討與分析 | 21 |
引言 | 21 |
我們的薪酬理念 | 21 |
薪酬和人力資源委員會程序 | 21 |
補償要素 | 24 |
遣散費協議 | 28 |
持股準則 | 28 |
會計和税務處理的影響 | 28 |
賠償政策 | 28 |
其他政策 | 29 |
激勵性薪酬風險評估 | 29 |
薪酬和人力資源委員會報告 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
薪酬彙總表 | 30 |
薪酬與績效對比表 | 32 |
CEO薪酬比率 | 34 |
基於計劃的獎勵的授予 | 35 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 36 |
期權行權和既得股票 | 37 |
養老金福利 | 37 |
養老金福利敍事 | 38 |
非限定延期補償 | 39 |
非限定遞延補償敍事 | 39 |
僱傭協議和離職後補償的要素 | 40 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | 42 |
股權薪酬計劃信息 | 44 |
薪酬與人力資源委員會聯鎖與內部人士參與 | 44 |
| | | | | |
審計與風險委員會報告 | 45 |
外部獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批 | 46 |
支付給畢馬威律師事務所的費用 | 46 |
提案二--批准選定畢馬威有限責任公司為該公司2023年獨立註冊會計師事務所 | 46 |
建議三--關於薪酬諮詢對公司高管薪酬的批准 | 46 |
建議四-關於薪酬頻率的發言權-就公司高管薪酬投票的頻率提供諮詢批准 | 47 |
提案五--批准修改公司章程，增加法定普通股股數 | 47 |
提案六--批准商業銀行股份有限公司的修正和重述。股權激勵計劃 | 48 |
其他事項 | 52 |
以電子方式查閲委託書和年度報告 | 52 |
委託書
商業銀行股份有限公司
核桃街1000號
密蘇裏州堪薩斯城64106
年會2023年4月19日
徵集
本委託書、隨附的代理卡和提交給Commerce BancShares，Inc.(“本公司”或“Commerce”)股東的2022年年度報告將於2023年3月10日左右首次提供給證券持有人。本公司董事會(“董事會”或“董事會”)正在徵集您的代表，在2023年4月19日的年度股東大會(“會議”)上投票表決您的股票。董事會正在徵集你的委託書，讓所有登記在冊的股東有機會就將在會議上提出的事項進行投票。本委託書向您提供有關這些事項的信息，以幫助您投票表決您的股票。
什麼是代理？
代理人是您合法指定的代表您投票的另一人(“代理人”)。填寫並寄回隨附的委託書，即表示您授權董事會委任的David·W·肯珀和約翰·W·肯珀按照您在委託書上註明的方式投票表決您的股票。
為什麼我收到多張代理卡？
如果您以不同的方式(例如，聯名租賃、信託、託管賬户)或在多個賬户中持有您的股票，您將收到多張代理卡。如果您的股票由經紀、銀行、受託人或代名人持有(即以“街道名稱”的形式持有)，您將從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏收到您的代理卡或其他投票信息，並且您將把您的一張或多張代理卡返還給您的經紀人、銀行、受託人或代名人。您應該對收到的每張代理卡進行投票並簽名。
只有一份網上提供代理材料的通知或一套印刷的代理材料被送到我的地址，但這個地址有兩個或更多的股東。我如何索取代理材料的其他副本？
ComputerShare Trust Company，N.A.是被保留向本公司的登記所有人郵寄網上可獲得代理材料或打印的代理材料通知的實體，已被指示僅向共享一個地址的多個證券持有人遞送一份通知或一套打印的代理材料，除非公司收到您或其他股東之一的相反指示。本公司將應任何股東的書面或口頭要求，迅速向任何股東送交今年股東周年大會或任何未來會議的通知或一套印刷的委託書的單獨副本。欲提出此類請求，請聯繫計算機共享公司，電話：800-317-4445，聽力受損/TDD電話：800-952-9245，或致函計算機共享公司，郵政信箱43078，普羅維登斯RI 02940-3078。過夜的信件應發送到計算機共享，150Royall St.150Royall St.101 Suite101，Canon，MA 02021。同樣，如果您收到多份通知或打印的代理材料，並希望將來收到一份副本，您可以通過這些方法中的任何一種與ComputerShare聯繫。
投票信息
誰有資格投票？
如果您在2023年2月15日星期三的記錄日期收盤時持有本公司面值5.00美元的普通股(“普通股”)，您有資格收到會議通知並在會上投票。
有多少普通股可以在會上投票？
截至2023年2月15日，已發行並有權投票的普通股有125,099,207股。普通股每股有權就提交的每一事項投一票。
“登記在冊的股東”和“街頭名人”持有者有什麼區別？
這些術語描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您就是“登記在冊的股東”。如果你的股票是以經紀人、銀行、受託人或其他被指定為託管人的人的名義持有的，你就是“街頭名下”的持有者。
我如何投票我的股票？
如果你是登記在冊的股東，你有幾個選擇。您可以投票給您的代理人：
•通過互聯網，
•通過電話，或
•通過索取材料和使用隨材料附上的代理卡。
請參考通知或代理卡上的具體説明。出於安全原因，電子投票系統旨在驗證您作為股東的身份。
如果你持有你的股票“街道名稱，”您的經紀人、銀行、受託人或被提名人將向您提供投票您的股票的材料和説明。
我可以在會上親自投票嗎？
年會將是一次虛擬會議。只有在記錄日期您是登記在冊的股東或持有有效的會議委託書的情況下，您才有權出席和參加年會。這些股東將能夠虛擬地出席年會，投票他們的股份，並通過音頻直播在會議期間提交問題，訪問：https://meetnow.global/MT2LVNR. 要參與，您需要包含在您的代理材料或代理卡上的16位控制號碼；不再需要密碼。請注意，您將不會參加面對面的會議。
關於我應該如何投票我的股票，董事會有什麼建議？
董事會建議你們投票表決你們的股份如下：
| | | | | | | | |
| | 提案一 | 為2026年股東周年大會任期屆滿的2026年董事類別的所有四名被提名人的選舉。 |
| | | |
| | 建議二 | 為批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)。 |
| | | |
| | 建議三 | 為公司高管薪酬的批准(比方説薪酬)。 |
| | |
| 建議四 | 為關於薪酬頻次的一種説法1年" (比方説支付頻率)。 |
| | |
| 建議五 | 為批准修改公司章程，增加法定普通股股數。 |
| | |
| 建議六 | 為批准商業銀行股份有限公司股權激勵計劃的修訂和重述，包括延長期限。 |
| | |
我在投票時有哪些選擇？
| | | | | | | | |
| | 提案一 | 你可以投票贊成選舉被提名人為董事，也可以對一名或多名被提名人不投票。 |
| | | |
| | 建議二 | 你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。 |
| | | |
| | 建議三 | 你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。 |
| | |
| 建議四 | 你可以投票一年、兩年、三年，也可以選擇棄權。 |
| | |
| 建議五 | 你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。 |
| | |
| 建議六 | 你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。 |
| | |
股東沒有與這些提議相關的持不同意見者的評價權。
如果我不指定我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？
如果您簽署並退還委託書，但沒有説明您希望如何投票您的股票，則代理人將按如下方式投票您的股票：
| | | | | | | | |
| | 提案一 | 為2026年股東周年大會任期屆滿的2026年董事類別的所有四名被提名人的選舉。 |
| | | |
| | 建議二 | 為批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)。 |
| | | |
| 建議三 | 為批准本公司高管的薪酬。(比方説薪酬)。 |
| | |
| 建議四 | 為在薪酬投票中的發言權頻率為1年" (比方説支付頻率)。 |
| | |
| 建議五 | 為批准修改公司章程，增加法定普通股股數；
|
| | |
| 建議六 | 為批准商業銀行股份有限公司股權激勵計劃的修訂和重述，包括延長期限。 |
| | |
如何處理被扣留、棄權和中間人未投票的選票？
如果您的股票是以街頭名義持有的，除非您向您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供投票指示，否則您的股票將不會對提案1、3、4、5或6進行投票。這些無投票權的股票被稱為經紀人無投票權，將被視為無權投票，對結果沒有影響。在董事選舉中，經紀人的非投票將僅為法定人數的目的而被考慮，不被計入董事選舉；被扣留的投票將被視為反對董事的投票。對於建議二(批准畢馬威有限責任公司的任命)，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人可行使其酌情權，對建議二進行投票。棄權將被視為對提案二投反對票。對於提案三(批准公司高管薪酬)和提案六(批准修訂和重述的股權激勵計劃)，棄權將被視為對提案三和提案六投反對票。關於提案四(比如支付頻率)，棄權和經紀人不投票將不會對結果產生影響。 關於提案五(批准本公司公司章程的修訂)，棄權和經紀人未投贊成票將產生對提案五投反對票的效果。
寄出委託卡後，我可以更改投票嗎？
如果你是登記在冊的股東，您可以通過執行以下操作之一來撤銷您的代理：
•在會議前收到的書面撤銷通知發送給公司祕書，聲明你撤銷你的委託書；
•交付一份日期較晚的委託書(包括電話或互聯網投票)，並按照代理卡上的指示在會前提交，以便在會議之前收到；或
•在https://meetnow.global/MT2LVNR上在線參加會議，並在虛擬會議上投票您的股票。要參與，您需要包含在您的代理材料或代理卡上的16位控制號碼；不再需要密碼。
如果你持有以下股份“街道名稱，”請與您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人聯繫，以瞭解如何更改您的投票。
批准每一項提案需要多少票數？
| | | | | | | | |
| 提案一 | 需要代表代表並有權在會議上投票的股份中的過半數投贊成票。 |
| | |
| 建議二 | 需要代表代表並有權在會議上投票的股份中的過半數投贊成票。 |
| | |
| 建議三 | 需要代表代表並有權在會議上投票的股份中的過半數投贊成票。對提案三的投票是一次不具約束力的諮詢投票。 |
| | |
| 建議四 | 需要代表代表並有權在會議上投票的股份中的過半數投贊成票。如果所有備選方案都沒有獲得多數票，公司將考慮票數最高的備選方案。對提案四的投票是一次不具約束力的諮詢投票。 |
| | |
| 建議五 | 需要有權投票的流通股的多數贊成票。 |
| | |
| 建議六 | 需要代表代表並有權在會議上投票的股份中的過半數投贊成票。 |
| | |
誰來計票？
轉賬代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的代表將點票並將結果提供給選舉檢查人員，後者將在會議上列出選票。
誰來支付委託書徵集的費用？
徵集委託書的費用將由公司承擔。除郵寄徵集外，公司正式員工還可親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集委託書。Morrow Sodali LLC位於康涅狄格州斯坦福德南塔5樓勒德洛街333號，郵編：06902。公司保留了Morrow Sodali LLC，估計成本為10,500美元，外加合理的自付費用，以幫助徵集代理人。股東可致電(800)662-5200聯繫Morrow Sodali LLC，經紀商和銀行可聯繫Morrow Sodali LLC，電話：203-658-9400。經紀公司和其他託管人、代理人和受託人可能被要求向他們的委託人提交徵集材料，公司將報銷他們這樣做的費用。本委託書和委託書將於2023年3月10日左右首次發送給證券持有人。
此代理聲明是徵求代理的唯一方式嗎？
不是的。如上所述，公司已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理材料。除了郵寄這些代理材料外，公司的某些董事、高級管理人員或員工還可以通過電話、傳真、電子郵件或個人接觸等方式徵集代理材料。他們不會因為這樣做而得到補償。
如果您有任何關於投票或出席會議的進一步問題，請致電816-234-2371與公司祕書瑪格麗特·M·羅聯繫。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
某些受益所有人的擔保所有權：
該表包括截至2023年2月15日，持有公司已發行普通股5%或更多的實益所有者的每個人。根據適用的證券交易委員會規則，實益股份所有權包括某人擁有投票權和/或投資權的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股份數量(7股) | | | | 班級百分比(7) |
| 商業銀行 | 7,285,553 | | | (1)(2) | | 5.8 |
| 核桃街1000號 密蘇裏州堪薩斯城64106 | | | | | |
| 先鋒集團 | 12,100,988 | | | (3) | | 9.7 |
| 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | | | | |
| 貝萊德股份有限公司 | 10,717,056 | | | (4) | | 8.6 |
| 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 | | | | | |
| 亞裏士多德資本管理有限責任公司 | 9,386,523 | | | (5) | | 7.5 |
| 聖塔莫尼卡大道11100號，套房1700 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025 | | | | | |
| 道富集團 | 6,236,585 | | | (6) | | 5.0 |
| 林肯街1號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
_______________________________________
(1)這些股份代表公司以各種信託身份持有的普通股的實益所有權。在這些股份中，商業銀行擁有(1)1,626,466股的獨家投票權；(2)3,208,920股的共享投票權；(3)2,788,420股的獨家投資權；以及(4)1,472,254股的共享投資權。
(2)商業銀行分享投票權的股票包括作為商業銀行股份有限公司參與投資計劃(“計劃”)受託人持有的2,710,872股，該計劃是為公司員工的利益而設立的401(K)計劃。根據該計劃，參與者有權指示受託人對每個參與者在該計劃中持有的股份進行投票。對於未及時收到指示的任何股份，受託人將按照本公司的指示對該等股份進行表決。
(3)本信息完全基於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13G/A。根據文件所載資料，先鋒集團對0股及11,850,223股股份分別擁有獨家投票權及處分權，對67,031股及250,765股股份分別擁有共同投票權及處分權，並實益擁有12,100,988股本公司普通股。
(4)這些信息完全基於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。根據文件所載資料，貝萊德股份有限公司對10,366,157股及10,717,056股股份分別擁有獨家投票權及處分權，並實益擁有本公司普通股10,717,056股。
(5)這些信息完全基於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。根據文件中包含的信息，Aristotle Capital Management，LLC對8,376,151股和9,386,523股分別擁有唯一投票權和處置權，並實益擁有9,386,523股公司普通股。
(6)這些信息完全基於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。根據文件所載資料，道富銀行分別就5,957,781股及6,236,585股股份分享投票權及處分權，並實益擁有6,236,585股本公司普通股。
(7)截至2022年12月31日的所有權。
管理層的安全所有權：
以下信息涉及董事的所有董事和被提名人、彙總薪酬表中點名的高管以及截至2022年12月31日的公司所有董事、被提名人和高管作為一個集體直接或間接實益擁有的公司普通股。
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| 實益擁有人姓名或名稱 | 股份數量 | | | | 班級百分比 |
| 凱文·G·巴思 | 147,804 | | | (2) | | * |
| 特里·D·巴瑟姆 | 17,854 | | | | | * |
| 布萊克福德·F·布勞爾 | 17,724 | | | | | * |
| W·凱爾·查普曼 | 1,382 | | | | | * |
| 卡倫·L·Daniel | 9,019 | | | | | * |
| 厄爾·H·德瓦尼，III | 23,977 | | | | | * |
| 瓊·麥卡利斯特·福勒 | 1,119 | | | | | * |
| 約翰·K·漢迪 | 59,729 | | | (2) | | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | 50,307 | | | (2) | | * |
| David·W·肯珀 | 1,246,937 | | | (2)(4) | | 1.3 |
| | 114,826 | | | (1) | | |
| | 245,410 | | | (3) | | |
| | 45,544 | | | (5) | | |
| 約翰·W·肯珀 | 223,400 | | | (2)(5) | | 1.3 |
| | 245,410 | | | (3) | | |
| 1,140,189 | | | (4) | | |
| 喬納森·M·坎珀 | 1,266,808 | | | (2) | | 1.3 |
| | 122,033 | | | (1) | | |
| | 245,410 | | | (3) | | |
| 查爾斯·G·金 | 135,205 | | | (2) | | * |
| 本傑明·F·拉西爾，III | 31,152 | | | | | * |
| 託德·R·施努克 | 21,363 | | | | | * |
| 克里斯汀·B·泰勒 | 1,546 | | | | | * |
| 金伯利·G·沃克 | 26,430 | | | | | * |
| 所有董事、被提名人和高級管理人員(包括以上所列人員) | 3,988,692 | | | (2) | | 3.2 |
_______________________________________
(1)投票權和投資權共享。
(2)包括可在60天內通過行使股票增值權(SARS)獲得的股票。通過行使SARS獲得的股份是以淨額計算的，假設行使權利的價格等於2022年12月31日普通股的公平市場價值。可能在60天內通過行使SARS獲得的股份如下：Kevin G.Barth-9,273；John K.Handy-1,927；Robert S.Holmes-5,386；David W.Kemper-21,382；John W.Kemper-30,566；Jonathan M.Kemper-68,477；Charles G.Kim-18,251；以及作為一個整體的所有董事、被提名人和高管-175,431。
(3)由一家由David·W·肯珀、約翰·W·肯珀和喬納森·M·肯珀為股東並擔任董事的公司所有。David·W·肯珀先生、約翰·W·肯珀先生和喬納森·M·肯珀先生否認對該等股份的實益所有權，但他們的金錢利益除外。
(4)包括1,140,189股，David先生為實益擁有人，但與約翰·W·肯珀先生分享投票權。
(5)包括45,544股股份，John W.Kemper先生為實益擁有人，但與David W.Kemper先生分享投票權。
*低於1%
董事會組成、董事會多元化和董事資格
管理局的組成
董事會全體由13名董事組成。董事會分為三個類別，包括一個五名董事類別(2025年類別)和兩個類別四名董事(2026年和2024年類別)。每類董事的任期為三年。每類董事的任期於接連舉行的股東周年大會上屆滿，因此股東須在每次股東周年大會上選出一類董事。
董事會多樣性
治理/董事委員會尋求具有廣泛不同經驗、專業和觀點的候選人，包括種族、民族、性別、地理和專業領域的多樣性。委員會確保將婦女和少數族裔候選人納入從中挑選非現任董事提名人的候選人人才庫，並採取各種戰略幫助發展多樣化的候選人人才庫。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的董事會成員組成的某些要點。下表列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的相同。
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| 董事會多元化矩陣(截至2022年12月31日) |
| 董事總數 | 13 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 董事 | 3 | 7 | — | 3 |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔/a | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 7 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 3 |
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| 董事會多元化矩陣(截至2021年12月31日) |
| 董事總數 | 12 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 董事 | 1 | 9 | — | 2 |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔/a | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 9 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
董事資質
關於向董事會推薦潛在候選人，治理/董事委員會可制定董事服務的標準，並將考慮(其中包括)候選人在適用標準下的獨立性以及為董事會、本公司及其股東創造價值的經驗和品德。關於現任候選人，治理/董事委員會還考慮出席會議、參加會議和持有公司股票。標準和遴選程序不是標準化的，可能會不時發生變化。在商業、政府、金融行業、網絡安全、教育等領域的相關經驗是任何提名者的首要衡量標準。委員會通常尋求的其他專業領域包括但不限於：審計和控制、公司治理、財務、會計、公司內部的主要業務範圍、業務戰略、對公司具有戰略重要性的特定行業以及風險管理。
提案一
選舉2026屆董事
董事提名者
自會議日期起生效，全體董事會將由13名董事組成。董事會將分為三類，包括一類五名董事(2025年類)和兩類四名董事(2026年和2024年類)。
會議將選舉四名董事進入2026級。在2023年2月3日的會議上，董事會批准了治理/董事委員會的建議，即選舉四名2026級董事，任期三年。
如果當選，四名2026年董事年度被提名人將在董事會任職至2026年年會，或直到他們的繼任者被正式選舉並根據公司章程獲得資格。如果四位被提名者中的任何一位不能接受選舉，委託卡上指定的代表可以投票給公司董事會推薦的其他人。管理層沒有理由相信以下提名的四名選舉候選人中的任何一人將無法任職。
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布萊克福德·F·布勞爾，46歲 總裁 亨特工程公司 董事自： May 2022 | | 委員會：審計與風險委員會
其他董事職位： 無
討論： 布勞爾先生是亨特工程公司的總裁，該公司是一家為汽車行業生產資本設備的製造商。亨特工程公司的產品在美國設計和製造，並在100多個國家和地區的汽車車間使用。布勞爾先生提供業務戰略和內部控制方面的經驗，此外，他還對對公司至關重要的行業有深入的瞭解。Brauer先生在西北大學獲得工商管理碩士學位，在普林斯頓大學獲得經濟學學士學位。布勞爾先生是唐納德·丹福斯植物科學中心的董事成員和華盛頓大學的理事。2009年至2022年，布勞爾先生擔任聖路易斯商業銀行顧問委員會成員。 |
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W.凱爾·查普曼，44歲 總裁與董事會成員 巴里-韋米勒集團公司 董事自： May 2022 | | 委員會：薪酬及人力資源委員會
其他董事職位： 無
討論： 查普曼先生是總裁先生，巴里-韋米勒集團公司的董事會成員，該公司是一家制造資本設備併為廣泛行業(如食品飲料、生命科學、醫療保健、一般工業)提供諮詢服務的全球性組織。此外，查普曼先生還是巴里韋米勒公司的董事會成員。查普曼自2009年以來一直在巴里-韋米勒集團工作，當時他是BW Forsyth Partners的聯合創始人。2015年至2019年，他擔任巴里-韋米勒集團領導團隊的戰略財務顧問，同時聯合領導BW Forsyth Partners，並於2020年初被任命為巴里-韋米勒的臨時首席財務官，不久後成為總裁。在受僱於巴里-韋米勒集團之前，查普曼先生在多家公司獲得了私募股權投資和運營經驗。除了作為戰略財務顧問的經驗外，查普曼先生還為董事會提供了對與各種行業相關的經濟狀況的看法。查普曼先生擁有弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商學學士學位。2012年至2022年，他擔任聖路易斯商業銀行顧問委員會成員。 |
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卡倫·L·Daniel，65歲 退休的首席財務官兼首席執行官董事 Black&Veatch 董事自：2018年1月 | | 委員會：審計與風險委員會
其他董事職位：Snap-on Tools(自2005年以來)；以及Teladoc Health，Inc.(自2020年以來)
討論： Daniel女士畢業於西北密蘇裏州立大學，並在密蘇裏大學堪薩斯城分校獲得會計碩士學位。她在Peat Marwick(畢馬威)的會計師事務所工作了11年，晉升為高級審計經理。Daniel女士於1992年加入百威內部審計組，1999年被任命為首席財務官，2006年加入百威董事會。在擔任首席財務官期間，她負責制定和執行業務戰略，作為Black&Veatch全球金融和技術解決方案部門的總裁，她領導全球金融和IT組織。除了在對本公司至關重要的經濟領域的經驗外，Daniel女士還為董事會帶來了財務和會計方面的專業知識以及風險管理監督方面的背景。Daniel女士於2018年7月從百威英博退休，擔任董事首席財務官兼高管。Daniel女士在眾多公共和慈善機構任職，包括Snap-on，Inc.，Teladoc Health，Inc.，Giant Eagle，堪薩斯城動物保護校園，KC Royals慈善機構，考夫曼基金會，菲尼克斯家庭和堪薩斯城城市年。Daniel女士還曾擔任前總裁·奧巴馬的非洲營商環境諮詢委員會副主席。 |
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David·W·肯珀，72歲 執行主席 商業銀行股份有限公司 董事自：1982年2月 | | 委員會：執行委員會(主席)
其他董事職位：Tower Properties Company(自1989年10月以來)；Post Holdings，Inc.(自2015年9月以來)
討論： 肯珀於2018年8月成為執行主席。他曾於1991年至2018年擔任本公司董事長兼首席執行官，並於1982年至2013年2月擔任本公司總裁。他以優異的成績畢業於哈佛學院，獲得牛津大學的英國文學碩士學位，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。他是過去的美國聯邦儲備委員會顧問委員會的總裁。肯珀先生活躍在聖路易斯社區，是聖路易斯華盛頓大學、密蘇裏植物園和聖路易斯藝術博物館的董事會成員。他也是克勞福德集團和波斯特控股公司的董事會成員。Kemper先生為董事會帶來了對金融行業的透徹瞭解和對公司成立基礎上的價值觀的欣賞。Kemper先生是堪薩斯城地區商業銀行榮譽主席Jonathan M.Kemper的兄弟，John W.Kemper的父親總裁和本公司的首席執行官。 |
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現提供以下有關董事的資料，該等董事將在各自的任期內繼續任職，直至選出其繼任者並符合資格為止。
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| 2025級董事 | | |
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厄爾·H·德瓦尼，三世，71歲 退休首席執行官 TractManager 董事自：2010年4月 | | 委員會： 管治/董事委員會(主席)；及執行委員會
其他董事職位：無
討論： 德文尼曾在董事擔任商業銀行顧問，在受監管行業方面擁有豐富經驗。德瓦尼先生擁有南方大學(Sewanee)的英語文學學士學位。德瓦尼從2016年9月至2021年4月一直擔任TractManager Holdings，LLC的首席執行官，直到退休。在此之前，Devanny先生於2014年4月至2016年8月擔任Nuance Communications醫療保健部門的總裁，於2010年7月至2013年5月擔任TriZetto集團首席執行官，並於1999年8月至2010年7月擔任Cerner Corporation的總裁。這一經歷帶來了對醫療保健行業的專業洞察，醫療保健行業是公司最重要的金融服務目標行業之一。 |
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瓊·麥卡利斯特·福勒，66歲 退休，高級副總裁，北京醫療保健傳播、營銷和公共事務 董事自：2022年4月 | | 委員會：薪酬及人力資源委員會
其他董事職位：無
討論： 2021年12月退休前，瓊·麥卡利斯特·福勒擔任BJC Healthcare傳播、營銷和公共事務總監高級副總裁，代表BJC Healthcare領導內部、外部和公共政策溝通以及政府和社區關係工作，BJC Healthcare是美國最大的非營利性醫療組織之一，也是密蘇裏州最大的私營僱主之一。Fowler女士負責多個領域，包括媒體關係、高管溝通、社區福利、社區事務、政府和對外關係、健康素養、企業營銷、創意服務、網絡開發、媒體服務和屢獲殊榮的員工在線報紙BJC Today。在加入BJC之前，Fowler女士是Mallinckrodt公司負責傳播和社區事務的董事高級主管。她的職業生涯始於聖路易斯縣政府的城市規劃師，最終在規劃部擔任董事。Fowler女士為董事會提供了對醫療行業的獨特見解，其中包括管理政府和社區關係的經驗。福勒在聖路易斯的華盛頓大學獲得了城市事務碩士學位。她在密蘇裏大學哥倫比亞分校完成了學士學位。多年來，福勒一直是該地區的一名活躍的志願者。她目前擔任Cortex Innovation and KIPP St.Louis Public Charge School的董事會主席。她是現代交通公民(剛剛過去的主席)、蘭伯特·聖路易斯國際機場和穆尼劇院的董事會成員，穆尼劇院是美國曆史最悠久的户外劇院之一，她在那裏擔任董事會祕書。她也是華盛頓大學公共事務全國委員會的成員, 和聖路易斯聯邦儲備銀行的醫療保健行業委員會。福勒曾擔任東密蘇裏州女童軍委員會和大都會慈善協會的主席。 |
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本傑明·F·拉西爾，III，68歲 總裁 保羅產品公司 董事自：1997年8月 | | 委員會：審計和風險委員會(主席)、治理/董事委員會和執行委員會
其他董事職位：無
討論： 拉西爾是一家成功的私營公司的總裁，該公司在三個州和墨西哥的六家工廠進行熱處理和金屬精加工。他的業務提供了總體經濟狀況的領先指標。拉西爾以優異成績畢業於阿默斯特學院，獲得經濟學學位。他一直是董事商業銀行的成員，並一直是公司審計和風險委員會的長期成員。他是現任審計和風險委員會主席。他的社區參與包括成為和聲學院的董事成員。 |
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託德·R·施納克，64歲 董事會主席 和首席執行官 Schnuck Markets公司 董事自：2010年4月 | | 委員會：審計與風險委員會
其他董事職位：無
討論： 託德·R·施努克是Schnuck Markets，Inc.董事長兼首席執行官(自2014年10月起；2006年至2014年擔任總裁兼首席運營官；2006年之前擔任首席財務官)。作為Schnuck Markets，Inc.的董事長兼首席執行官，Schnuck先生為董事會帶來了消費者驅動型行業的獨特視角，該行業面臨着許多與公司面臨的相同問題，如零售地點的選擇、地理擴張和客户忠誠度。Schnuck Markets，Inc.在密蘇裏州、伊利諾伊州、印第安納州和威斯康星州擁有門店，其運營足跡與該公司大致相同。施納克畢業於弗吉尼亞大學，擁有康奈爾大學工商管理碩士學位，在加入這家家族企業之前，他在投資銀行行業擁有多年的經驗，在擔任目前的職位之前，他曾擔任這家家族企業的首席財務官和首席運營官。施納克此前曾擔任商業銀行董事的顧問。 |
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克莉絲汀·B·泰勒，47歲 總裁和 首席執行官 企業控股公司 董事自：2022年4月 | | 委員會：管治/董事委員會
其他董事職位：無
討論： 泰勒女士是企業控股公司首席執行官兼首席執行官總裁，在該公司工作了20年。泰勒是該公司歷史上的第四位首席執行長，也是私營企業控股公司第三代領導層的一員，她的父親安迪·泰勒(Andy Taylor)和祖父傑克·泰勒(Jack Taylor)都是她的前任。作為總裁和首席執行官，泰勒是企業控股公司的董事會成員，是全球最大旅遊公司中排名最高的女性之一，也是按公司收入計算的所有行業最頂尖的女性首席執行長之一。泰勒女士於2000年加入Enterprise Rent-A-Car的管理培訓項目，在2006年搬到倫敦之前，她在幾個租賃地點工作過。2008年，泰勒回到聖路易斯，在接下來的幾年裏，她在公司的不同領域擔任了各種領導職務。2013年，泰勒被任命為北美運營部門的高級副總裁，2016年晉升為執行副總裁總裁兼首席運營官，2019年被任命為總裁。泰勒於2020年1月晉升為首席執行官，並保留了目前的頭銜總裁。泰勒女士為董事會帶來了與提供一流客户體驗和服務的移動性和經驗相關的經濟趨勢的洞察。泰勒女士獲得了俄亥俄州牛津邁阿密大學的學士學位和聖路易斯華盛頓大學的MBA學位。泰勒女士還在克勞福德集團董事會和包括克勞福德·泰勒基金會在內的幾個聖路易斯地方董事會和委員會任職。 |
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| 2024級董事 | | |
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特里·D·巴沙姆，62歲 退休首席執行官 還有總裁 Evergy，Inc. 董事自：2013年2月 | | 委員會：薪酬和人力資源委員會(主席)、治理/董事委員會和執行委員會
其他董事職位：無
討論：在從Evergy，Inc.首席執行官總裁的職位上退休之前，Bassham先生曾擔任大平原能源公司、KCP&L公司和大密蘇裏運營公司的董事會主席、總裁和首席執行官(自2012年6月起)。從2021年1月起，巴沙姆從Evergy的所有職責中退休。Bassham先生最初擔任KCP&L財務、戰略發展和首席財務官執行副總裁總裁，最近擔任公用事業運營執行副總裁總裁。他畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，並在德克薩斯州聖安東尼奧的聖瑪麗大學法學院獲得法學博士學位。巴沙姆先生此前曾擔任監管機構律師，並曾擔任該公司在堪薩斯城的銀行子公司董事的顧問。他活躍在堪薩斯城地區的社區，並曾擔任堪薩斯城學者協會的董事會成員。Bassham先生為董事會帶來了對能源行業的內部看法，以及在上市公司高度監管的行業中的經驗。 |
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約翰·W·坎珀，45歲 總裁 和首席執行官 商業銀行股份有限公司 董事自：2015年9月 | | 委員會：執行委員會
其他董事職位：大廈物業公司(自2008年3月起)
討論： 本文作者為總裁，商業銀行股份有限公司首席執行官，商業銀行董事長兼首席執行官。Kemper先生於2007年加入商務公司，領導公司戰略，並在公司內部擔任多個領導職務。在擔任現任職務之前，肯珀先生曾擔任本公司的總裁兼首席運營官。在加入商務部之前，Kemper先生在麥肯錫公司的紐約和芝加哥辦事處擔任項目經理。在McKinsey任職期間，Kemper先生領導諮詢團隊為金融服務和航空行業的多家客户提供戰略和運營項目。肯珀先生擁有斯坦福大學歷史和政治學學士學位、倫敦經濟學院經濟史理學碩士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。Kemper先生是Visa執行客户法律顧問的成員，並在聖路易斯地區的幾個公民組織的董事會任職。肯珀先生是董事會執行主席David·W·肯珀的兒子，也是堪薩斯城商業銀行地區榮譽主席喬納森·M·肯珀的侄子。 |
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喬納森·M·坎珀，69歲 榮休主席 堪薩斯城地區商業銀行 董事自：1997年2月 | | 委員會：無
其他董事職位：Tower Properties Company(自2005年4月起擔任非執行主席)
討論： 肯珀先生於2018年8月從公司的日常職責過渡；他目前負責商業銀行信託和基金會辦公室。從哈佛大學畢業後，肯珀獲得了哈佛大學商學院的工商管理碩士學位。在為該公司工作之前，Kemper先生在紐約和芝加哥的金融業擔任過多個職位，包括在花旗集團、紐約聯邦儲備銀行和M.A.夏皮羅公司的職位。肯珀此前曾在2012年1月至2015年12月期間擔任美國聯邦儲備委員會顧問委員會委員。除了在商業銀行的職責外，Kemper先生還參與了幾個社區和商業組織。Kemper先生是公司最大市場之一的公認社區領袖，他還為董事會帶來了當前和新興技術方面的專業知識。Kemper先生為董事會執行主席David W.Kemper之弟，亦為本公司行政總裁John W.Kemper之叔父總裁。 |
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金伯利·G·沃克，64歲 退休首席投資官 華盛頓大學 在聖路易斯 董事自： 2007年2月 | | 委員會：審計與風險委員會
其他董事職位：無
討論： 沃克以優異的成績獲得了密歇根大學的金融MBA學位，聖路易斯華盛頓大學的經濟學碩士學位，以及俄亥俄州邁阿密大學的經濟學和公共管理學士學位，並以優異成績畢業於該校。沃克還擁有特許金融分析師的頭銜。她在機構資產管理方面擁有豐富的經驗，並瞭解內部控制和審計委員會的職能。截至2016年12月31日，沃克女士在華盛頓大學擔任了10年的首席投資官，並於2017年在華盛頓大學奧林商學院擔任駐校高管。 |
“其他董事職位”，包括被提名人和那些繼續任職的人，包括在過去五年中在任何上市公司或註冊投資公司擔任的董事職位。
公司治理
企業管治指引
董事會已就重要的企業管治事宜採納指引，連同本公司的道德守則及其他政策，為本公司制定企業管治標準。你可於本公司網站瀏覽公司管治指引，網址為Investor.commercebank.com/overview/corporate-governance在這裏，您還可以找到《公司道德守則》、《高級財務官道德守則》、《供應商行為守則》、《關聯方交易政策》以及審計和風險委員會、治理/董事委員會以及薪酬和人力資源委員會的章程。
每個董事和所有高管都被要求每年填寫一份董事和高管問卷(“問卷”)。問卷回覆中的信息部分用於確定董事的獨立性，並確定董事或高管可能直接或間接與公司進行的重大交易。
股東通信
董事會尚未通過正式的股東溝通政策。我們認為沒有必要制定正式的政策，因為公司有一個長期的慣例，即股東可以通過公司祕書與董事會或任何個人董事溝通。祕書將把所有此類通信轉發給董事會或任何個人董事。祕書不會轉發以下任何通信：(I)構成產品的商業廣告；(Ii)包含攻擊性語言或材料；(Iii)不清晰或連貫；或(Iv)屬於客户投訴的性質，可由公司管理層處理。
董事獨立自主
根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，董事會根據管治/董事委員會的建議，決定每個董事的獨立性和董事的被提名人。治理/董事委員會將納斯達克採納的“獨立董事”的定義應用於從對問卷的答覆以及從對公司總法律顧問、財務總監和審計師提供的公司記錄的研究中獲得的信息。董事會根據治理/董事委員會的建議，決定以下公司非僱員董事和董事提名的非僱員董事是獨立的：
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| 特里·D·巴瑟姆 | | 本傑明·F·拉西爾，III |
| 布萊克福德·F·布勞爾 | | 託德·R·施努克 |
| W·凱爾·查普曼 | | 克里斯汀·B·泰勒 |
| 卡倫·L·Daniel | | 金伯利·G·沃克 |
| 厄爾·H·德瓦尼，III | | |
| 瓊·麥卡利斯特·福勒 | | |
根據納斯達克對“獨立董事”的定義，董事會裁定，作為公司受僱高管的David·W·肯珀和約翰·W·肯珀不是獨立的，作為公司受僱高管的喬納森·M·坎珀也不是獨立的。
董事會會議
理事會在2022年舉行了四次定期會議。除了預定的會議外，董事會定期在執行會議期間開會；在執行會議期間，董事會有機會在沒有任何非獨立僱員董事出席的情況下開會。除託德·R·施納克外，所有董事在2022年出席了超過75%的董事會和委員會會議。2022年，Todd R.Schnuck出席了他所服務的63%的董事會和委員會會議；然而，Schnuck先生的一次委員會會議和一次董事會會議因健康原因未能達到預期，導致官方出席率為83%。雖然董事出席股東周年大會不是公司的政策，但全體董事於2022年4月20日出席了2022年股東周年大會。
董事會領導結構
2018年8月1日之前，David·W·肯珀同時擔任董事會首席執行官和董事長。將首席執行官職位與董事會主席職位結合在一起是在公司最初的管理文件中確立的。直至二零一三年二月八日，根據本公司的章程，董事會主席根據定義為本公司的行政總裁。公司的發起人認為，應建立對股東直接負責的首席執行官的責任，首席執行官負責影響公司價值的日常決策。合併的董事長和首席執行官可以避免在職者之間的潛在衝突，建立問責，並具有消除因分離這兩個職能而產生的額外薪酬費用的額外優勢。自公司成立以來，該公司所取得的財務實力和受人尊敬的聲譽是對曾擔任這些合併職位的兩位人士小詹姆斯·M·肯珀領導的直接證明和結果。現任執行主席David·W·坎珀。在2013年2月8日的會議上，董事會修訂了附例，允許但不要求將董事長和首席執行官的職位分開。在2018年4月2日的會議上，董事會決定，自2018年8月1日起，董事長和首席執行官的職位將分開，由David擔任執行主席，約翰·W·肯珀擔任總裁和首席執行官。
治理/董事委員會主席擔任董事會的首席董事。這一任命的目的和效果是在董事會成員的執行會議期間在董事會會議室建立領導地位。
管理局轄下的委員會
董事會設有四個委員會，其中三個委員會(薪酬及人力資源委員會、管治/董事委員會及審計及風險委員會)為常設委員會，每年至少舉行一次會議。根據納斯達克上市標準，薪酬及人力資源委員會、管治/董事委員會及審計與風險委員會均由非僱員獨立董事組成。薪酬和人力資源委員會的成員也是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條規定的“非僱員董事”，以及根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第162(M)條規定的“外部董事”。如本文所述，每個委員會的章程可在網上獲得。向公司祕書提出要求的任何股東也可以獲得章程的印刷本。根據公司章程，董事會已成立執行委員會，在必要時召開會議。執行委員會沒有章程，由獨立的非僱員董事和僱員董事組成。
執行委員會由David·W·肯珀、約翰·W·肯珀、特里·D·巴瑟姆、厄爾·H·德瓦尼三世和本傑明·F·拉西爾三世組成。下表為董事會常務委員會的現任成員：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與人力資源 | | 治理/董事 | | 審計與風險 |
| 特里·D·巴瑟姆* | | 特里·D·巴瑟姆 | v | 布萊克福德·F·布勞爾 |
| W·凱爾·查普曼 | | 厄爾·H·德瓦尼，三世** | | 卡倫·L·Daniel |
| 瓊·麥卡利斯特·福勒 | | 本傑明·F·拉西爾，III | | 本傑明·F·拉西爾三世* |
| | 克里斯汀·B·泰勒 | | 託德·R·施努克 |
| | | | 金伯利·G·沃克 |
| | | | |
| ______________________________ | | | | |
| *委員會主席 | | | | |
| **董事委員會主席兼首席執行官 | | | | |
| | | | |
薪酬及人力資源委員會
薪酬和人力資源委員會在2022年舉行了一次會議。薪酬和人力資源委員會完全由獨立的非僱員董事組成。薪酬和人力資源委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Investor.commercebank.com/overview/corporate-governance.
《章程》詳細討論了薪酬和人力資源委員會的職責，包括：
•建立公司的總體薪酬理念，監督高管和高級管理人員薪酬計劃的制定和實施；
•審查和批准與高管和高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標；
•審查行政人員和高級管理人員的業績；
•確定高管和高級管理人員的適當薪酬水平；
•就公司的激勵計劃和股權計劃向董事會提出建議；
•監督與薪酬事宜有關的監管合規，包括監督公司關於構建薪酬計劃以保留扣税的政策；以及
•為管理層提供繼任規劃方面的建議和諮詢。
薪酬和人力資源委員會審議和確定行政人員薪酬的程序在題為“薪酬討論和分析”一節的“薪酬和人力資源委員會程序”下作了説明。
管治/董事委員會
治理/董事委員會在2022年舉行了一次會議。管治/董事委員會完全由獨立的非僱員董事組成。治理/董事委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Investor.commercebank.com/overview/corporate-governance.
章程中詳細討論的治理/董事責任委員會包括以下內容：
•評估推薦的公司董事候選人；
•評估董事會業績；
•制定年度股東大會議程；
•評價提交給理事會和常設委員會的資料和分析的質量；
•評估董事的獨立性；以及
•評估公司在公司治理方面的表現。
治理/董事委員會主席是董事會的首席董事主席，並主持董事會的執行會議。
一般而言，管治/董事委員會於每年一月底前舉行會議，向董事會建議其擬於下一屆年度會議選出的董事名單；年度會議的日期、時間及地點；以及將列入年度會議議程的事項。在…
治理/董事委員會在2023年1月25日的會議上決定了2026屆的提名人選。2026屆的所有被提名人都是正在競選連任的現任董事。
委員會將根據公司章程的規定，考慮由股東提出的董事會成員人選。這些條款的説明可在下文的“股東提案和提名”中找到。治理/董事委員會將按照與所有其他個人相同的標準來考慮股東推薦的個人。
審計與風險委員會
本公司根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的常設審計和風險委員會。2022年，審計與風險委員會召開了四次會議。審計與風險委員會完全由獨立的非僱員董事組成，由Rassieur先生擔任主席。董事會已確定Daniel女士及Schnuck先生各自為美國證券交易委員會所規定的“審計與風險委員會財務專家”，而Daniel女士則為聯儲局所採納的YY規則所規定的“審計與風險委員會風險專家”。作為一家受監管的金融公司，風險評估是監督公司財務報告流程以及公司遵守法律和法規要求的內在因素。因此，審計和風險委員會是審計委員會進行風險監督的主要工具，並在每次會議上審查法律、審計、合規、信用審查、公司財務和企業風險管理委員會的報告。審計和風險委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Investor.commercebank.com/overview/corporate-governance.
章程中詳細討論了審計和風險委員會的職責，包括監測和監督：
•公司財務報告的內部控制和財務報表的審計；
•獨立審計師的資格和獨立性；
•公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況；
•內部審計董事的公正性和獨立性；
•公司是否遵守法律和法規要求；
•公司的風險管理治理結構和風險管理框架，包括管理層為識別、評估、衡量和管理公司面臨的重大風險而制定的戰略、政策和流程；
•公司內部信用審查職能的執行情況；以及
•公司在環境、社會和治理(ESG)倡議和活動方面的進展。
關於審計和風險委員會活動的補充資料載於題為“審計和風險委員會報告”的部分。
董事會風險監督
董事會積極參與監督本公司的風險管理工作。本公司和商業銀行須接受美國聯邦儲備銀行(“美聯儲”)、密蘇裏州金融局(“MDOF”)和消費者金融保護局(“CFPB”)的審查。審查側重於並評估對適用法律和法規的遵守情況，以及評估公司、商業銀行及其子公司如何管理信貸、市場(利率)、流動性、運營、法律、合規、戰略和聲譽風險。
為了管理這些風險，公司管理層採用了風險管理治理結構，包括但不限於以下風險管理委員會：企業風險管理委員會、資產責任委員會、消費者風險委員會、信貸政策委員會、操作風險委員會、沃爾克委員會、商業信託公司風險管理委員會和信息安全戰略委員會。這些委員會定期報告風險問題，並向審計和風險委員會提供最新情況。
此外，董事會和審計與風險委員會定期審查美聯儲、MDOF和CFPB的審查報告。審計和風險委員會定期與美聯儲和MDOF的官員和審查員會面。首席財務官、首席信貸官和首席風險官定期向董事會和審計與風險委員會介紹情況，包括審查報告中提到的事項。
此外，審計和風險委員會每年審查和批准管理層提交的風險偏好聲明，其中列出了公司對信貸、流動性、市場、運營、法律、合規、戰略和聲譽風險的總體偏好。審計和風險委員會通過每季度審查關鍵風險指標和相關風險指標的結果，監測這些風險的暴露和管理。
信息安全和數據隱私
該公司採取了全面的信息安全和數據隱私政策，與國家標準與技術研究所(NIST)和國際標準化組織(ISO)的標準保持一致，並定期將其信息安全計劃與聲譽良好的行業評估相比較。該公司的安全治理框架包括一個專門的信息安全計劃，該計劃定期向信息安全戰略委員會、操作風險委員會、企業風險管理委員會和董事會的審計和風險委員會報告。
本公司保護客户信息符合美聯儲SR Letter 01-15，以支持Gramm-Leach-Bliley法案(GLBA)第501(B)條、2003年公平和準確信貸交易法(FACT法案)第216條、健康保險可攜帶性和問責法(HIPAA)和支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。該公司的信息安全計劃平衡了安全風險和業務目標，併為銀行和客户信息的保密性、完整性和可用性提供了適當的保護。該計劃每年由公司內部審計師審計兩次，並每年由聯邦和州監管機構審計。獨立的第三方滲透測試每季度針對外部網絡和高風險應用程序進行。本公司維持與評估的安全和隱私風險水平相稱的保險。
所有員工和承包商都必須接受有關信息安全要求的定期培訓，並且必須每年確認政策和標準。此外，該公司還經常開展網絡釣魚活動，以測試和教育所有員工如何發現網絡釣魚攻擊，並衡量我們培訓計劃的有效性。商業隱私聲明，可在公司網站上找到Www.commercebank.com/security-center/privacy-statement作為所有員工收集、使用、保留和保護非公開個人信息的標準，並提供客户如何限制其信息使用的詳細信息。
最後，作為信息安全風險評估的一部分，每年對處理敏感信息的應用程序、數據庫、信息技術基礎設施、服務提供商和業務單位進行評估。在與現有系統集成之前，還會評估新的應用程序、基礎設施組件和服務提供商。本公司和商業銀行根據合同要求所有處理、傳輸、訪問或存儲銀行或客户數據的服務提供商、承包商、分包商或其他第三方遵守所有相關的公司政策(包括但不限於保留、加密、傳輸和應用安全政策)和保障措施，並遵守所有適用法律。
環境、社會和治理
公司致力於我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐，審計和風險委員會對我們與ESG相關的工作承擔主要監督責任。該公司成立了ESG管理委員會，以及兩個跨職能的ESG工作組，作為加強我們ESG計劃和報告的整體努力的一部分。
我們相信ESG標準和我們的業務實踐與我們的企業核心價值觀本質上是一致的：我們有長遠的眼光; 我們像一個團隊一樣協作; 我們以誠信的態度行事; 我們以客户為中心及我們精益求精。我們認識到讓我們的利益攸關方瞭解和了解我們的努力的重要性，並在下面列出了幾個要點，以表明我們在這些領域正在作出的承諾和取得的進展。
環境
雖然我們的業務模式不包括傳統的生產或分銷流程，但我們認識到我們的運營和員工確實會影響環境，我們已採取措施將這種影響降至最低，並從長遠來看促進可持續的商業實踐。除了通過減少高峯時段的使用來減少公司設施的能源需求外，我們還在超過10%的分支機構安裝了太陽能電池板，繼續促進回收，並在我們的大樓和會議室安裝了視頻會議設備，以減少出差需求。在我們的分支機構網絡和我們的公司大樓中，我們繼續尋找成為良好環境管家的方法。
社交
我們認識到動員我們的員工和社區建立牢固的關係並確保長期成功的重要性。我們通過與客户協作開發滿足其需求的產品和解決方案來展示我們的客户承諾--幫助您專注於最重要的事情。我們通過努力成為一名理想的僱主來展示我們對卓越的承諾。
•員工敬業度-我們相信，強大的內部文化是我們長期成功的關鍵驅動力之一。在我們所服務的市場中，我們在招聘和留住頂尖人才方面力求卓越。公司促進員工的多樣性、公平性和包容性，因為我們相信，多樣性、公平性和包容性有助於建立更強大的團隊，實現更高水平的協作。我們贊助了五個員工資源小組(崛起賦權的女性，連接年輕專業人士的湧現，重視多元文化的氛圍，參與LGBTQIA+社區的自豪感，以及支持退伍軍人及其職業的敬禮)。
員工有機會相互聯繫，相互瞭解，並鼓勵不同的觀點。此外，我們還提供一系列具有競爭力的福利、教育援助和靈活的工作時間安排，以促進經濟、情感和身體健康。
•社區參與-我們在我們開展業務的社區中建立長期關係。隨着時間的推移，我們以切實的方式建立這些關係，例如通過員工志願服務，公司通過為希望參與的員工提供帶薪假期來正式鼓勵員工。此外，我們注意確保我們的貸款產品和解決方案滿足社區的需求，我們的營銷實踐支持清晰和信息豐富的廣告方法，我們的員工有動力為客户做正確的事情。最後，我們通過各種計劃為客户提供負擔得起的置業選擇。我們為該公司25年來為支持中低收入家庭所做的努力而獲得的傑出CRA評級感到自豪。
治理
公司制定了強有力的治理實踐，包括上文提到的許多政策、標準和程序，目的是誠信行事，並確保我們的決定和實踐符合法律和法規要求。
股東提案和提名
如果股東打算將提案提交公司於April 17, 2024並將建議書包含在公司的委託書中，建議書必須符合美國證券交易委員會規則14a-8的規定，並且必須在2023年11月10日之前送達公司的主要辦事處。
未根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的股東提名董事和股東提案必須符合公司章程。為了被考慮，股東必須及時通知局長。為了及時，關於April 17, 2024 祕書必須在不遲於年度會議之前收到年度會議2024年2月17日也不是在此之前2024年1月18日通知必須載明股東的名稱和登記地址，以及股東實益擁有或登記在冊的公司股本的類別或系列及股份數量。
任何擬提名董事的通知亦必須提供該股東與每名建議被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，以及表明該股東有意親身或委派代表出席大會以提名通知所指名的人士。通知亦須就股東建議提名為董事候選人的每名人士列明被提名人的姓名、年齡、業務及居住地址；被提名人的主要職業或職業；由被提名人實益擁有或登記在案的本公司股本股份類別或系列及股份數目；以及根據證券交易法第14條規定須在就選舉董事的委託書或其他文件中須予披露的與被提名人或提名股東有關的任何其他資料。最後，通知還必須附上每一位提名的被提名人的書面同意，以便被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。
如該通知為股東建議，該通知亦必須列明將提交大會的業務的簡要描述、在會議上進行該等業務的理由、該股東在該等業務中的任何重大權益，以及該股東擬親自或委派代表出席股東周年大會以將該業務提交大會的陳述。
與關聯人的交易
董事會已通過關聯方交易政策(下稱“政策”)。本政策旨在制定程序，以便在必要時識別和批准本公司與任何董事、董事的代名人、本公司超過5%的證券的實益擁有人、高管或在正常業務過程中被視為與上述任何交易有關的任何個人或實體(“關聯方”)之間的交易。
該政策可在公司網站上找到，網址為Investor.commercebank.com/overview/corporate-governance。本政策旨在識別本公司向關聯方支付款項或為關聯方的直接或間接利益而與關聯方進行的所有交易。政策中詳細討論的程序包括：
•根據公司記錄收集和保存關聯方名單，以及董事和高管填寫的年度調查問卷的答覆；
•將名單分發給公司的適當管理人員和員工，以便查明與相關方的交易；
•該清單與該公司支付的款項的季度比較；以及
•準備並向公司總法律顧問提交一份報告，以供審查、分析和初步確定交易是否重大，是否屬於保單範圍。
該政策為確定關聯方交易的重要性提供了指導。在評估重要性時，可以考慮交易金額、任何豁免或排除的適用情況、公司《公司道德準則》的規定以及公司透明度的一般原則。該政策認為某些交易是豁免和預先批准的，包括為擔任董事或高管而支付的報酬、涉及存託或類似支付服務的交易、因競爭性投標過程而產生的交易、以及僅因公司股權證券所有權而產生的交易。該政策為董事會或審計與風險委員會提供了關於批准或批准交易的進一步指導，並禁止關聯方參與交易的討論、批准或批准。
根據該政策的應用，確定了以下交易：
•已確定David先生、John W.Kemper先生及Jonathan M.Kemper先生為Tower Properties Company(“Tower”)的股東兼董事，Jonathan M.Kemper先生為Tower董事會的非執行主席。塔主要從事擁有、開發、租賃和管理房地產的業務。於2022年12月31日，David先生、John W.Kemper先生及Jonathan M.Kemper先生及其直系親屬實益擁有Tower約66%的權益。於2022年，本公司或其附屬公司向Tower支付了125,000美元的租賃代理費、100,000美元的停車場運營費用、184,000美元的物業建設管理費及2,118,000美元的樓宇管理費。公司已分別於2018年1月1日和2020年12月4日與Tower簽訂管理服務和諮詢服務合同。保留Tower的合同已向審計和風險委員會和董事會披露。
•2022年，商業銀行股份有限公司向執行主席、約翰·W·肯珀的父親、喬納森·M·肯珀的兄弟David·W·肯珀支付了446,590美元的工資和其他薪酬、200,000美元的獎金和317,040美元的股權獎勵。
•在2022年期間，商業銀行向堪薩斯城地區商業銀行榮譽主席喬納森·M·肯珀支付了297,698美元的工資和其他補償，他是David·W·肯珀的兄弟，也是約翰·W·肯珀的叔叔。
•2022年期間，商業銀行向董事基金會的夏洛特·肯珀·布萊克支付了202,185美元的工資和其他補償。夏洛特·肯珀是David·W·肯珀的侄女喬納森·M·肯珀的女兒，也是約翰·W·肯珀的堂兄。
•各關聯方在商業銀行設有存款賬户，而部分關聯方亦於與商業銀行的其他交易中擁有直接或間接權益，包括在正常業務過程中的貸款，所有這些交易的條款(包括利率及抵押品)均與當時與本公司無關人士進行可比交易時的條款大致相同，且並未涉及高於正常收款風險或呈現其他不利特徵。
拖欠款項第16(A)條報告
根據交易所法案第16條，公司董事和某些高管必須在規定的到期日內報告他們對公司普通股的初始所有權，以及所有隨後的收購、處置或此類證券的其他權益轉移，如果發生需要在該到期日之前報告的應報告的事件。本公司須在其委託書中指出其是否知悉任何被要求提交該等報告的人士可能未能及時提交。根據審查，公司所有董事和所有高級管理人員符合報告要求，完全符合這些要求，但在表格3、表格4或表格5中提交的以下拖欠除外：對於Benjamin F.Rassieur，III，提交了一份拖欠表格4，以報告七筆公開市場交易中的股票處置情況。
董事薪酬
公司或公司子公司的員工不會因充當董事而獲得額外補償。公司非僱員董事須參與非僱員董事購股計劃(“董事”計劃)。根據董事計劃，支付給非僱員董事的薪酬在賺取時記入該董事名義的賬户中，本公司將相當於薪酬的25%的額外金額存入該董事的賬户中，作為董事參與董事計劃的額外對價。自每個月的最後一個工作日起，董事賬户中的現金餘額將轉換為公司普通股的全部股份。2022年之前，轉換以納斯達克全國市場系統報告的公司普通股在該日期的最後銷售價格為基礎，如果在該日期沒有報告銷售價格，則基於報告銷售價格的前一天。現在，轉換是基於
納斯達克報道的綜合收盤價。董事賬户中的任何餘額都將結轉用於下個月的投資。
在每年年底後，公司在可行的情況下儘快向每位非僱員董事發放記入董事賬户的公司普通股數量，賬户中的任何現金餘額都將結轉用於下一年的投資。如果董事在該年度內去世或不再是非僱員董事，本公司將在合理可行的情況下儘快將記入董事賬户的公司普通股數量連同記入該賬户的任何現金一起分配給董事(或其受益人)。在實際發行股份之前，董事計劃的參與者無權就存入其賬户的股份投票或獲得現金股利或任何其他股東權利。
本公司每位董事非僱員可獲支付以下金額：年聘金20,000美元(按季支付)；出席每次董事會會議(親自出席或虛擬出席)費用7,500美元；出席董事所屬委員會的每次會議(親自出席或虛擬出席)費用1,000美元；於每個歷年結束時額外支付年費50,000美元；以及擔任委員會主席年費10,000美元。董事薪酬的變化是由公司首席執行官發起的，並提交給薪酬和人力資源委員會。然後，薪酬和人力資源委員會主席將任何變動提交董事會全體成員批准。
公司對非僱員董事的持股要求為300,000美元。新董事自選舉之日起將有5年時間滿足股權要求。除了W·凱爾·查普曼、瓊·麥卡利斯特·福勒和克里斯汀·B·泰勒(她必須在2027年之前遵守)外，截至2022年12月31日，所有非僱員董事都滿足了股權要求。
本公司非僱員董事於2022年擔任董事期間所賺取的薪酬見下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賺取的費用
或已繳入
現金(1) | 庫存
獎項 | 選擇權
獎項 | 非股權
激勵計劃
補償 | 更改中
養老金
價值和
NQDC
收益 | 所有其他
補償 | 總計 |
| 名字 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
| 特里·D·巴瑟姆 | $ | 112,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 112,000 | |
| 布萊克福德·F·布勞爾 | 60,333 | | — | | — | | — | | — | | — | | 60,333 | |
| 約翰·R·卡普斯(3) | 47,833 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,833 | |
| W·凱爾·查普曼 | 59,146 | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,146 | |
| 卡倫·L·Daniel | 103,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 103,000 | |
| 厄爾·H·德瓦尼，III | 112,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 112,000 | |
| 瓊·麥卡利斯特·福勒 | 75,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 75,000 | |
| 託馬斯·格蘭特，II(3) | 47,833 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,833 | |
| 本傑明·F·拉西爾，III | 115,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 115,000 | |
| 託德·R·施努克 | 88,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 88,000 | |
| 安德魯·C·泰勒(2) | 40,167 | | — | | — | | — | | — | | — | | 40,167 | |
| 克里斯汀·B·泰勒 | 75,813 | | — | | — | | — | | — | | — | | 75,813 | |
| 金伯利·G·沃克 | 104,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 104,000 | |
_______________________________________
(1)賺取的費用記入了董事計劃，並在2022年期間轉換為公司普通股。2023年1月，向非僱員董事發行了以下數量的股份：巴沙姆先生-1,655股；布勞爾先生-895股；卡普斯先生-711股；查普曼先生-878股；Daniel女士-1,530股；德瓦尼先生-1,655股；福勒女士-1,118股；格蘭特先生-710股；拉西爾先生-1,701股；施努克先生-1,305股；泰勒先生-584股；泰勒女士-1,131股；沃克女士-1,545股。
(2)安德魯·C·泰勒於2022年4月20日退休。
(3)約翰·R·卡普斯和W·託馬斯·格蘭特，II於2022年5月13日退休。
薪酬問題探討與分析
引言
本部分提供有關我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和其他三位薪酬最高的高管(統稱為我們的“指定高管”或“近地天體”)的薪酬計劃的信息，包括我們薪酬計劃的總體目標和旨在獎勵什麼，我們提供的每個薪酬要素，以及我們就2022年對這些人做出薪酬決定的原因的解釋。我們2022年的近地天體情況如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 |
| 約翰·W·肯珀 | | 總裁與首席執行官 |
| 查爾斯·G·金 | | 總裁常務副總兼首席財務官 |
| 凱文·G·巴思 | | 總裁常務副總經理 |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | | 總裁常務副總經理 |
| 約翰·K·漢迪 | | 總裁常務副總經理 |
我們的薪酬理念
商務部的薪酬理念是提供以業績為導向、具有市場競爭力的總薪酬計劃，以吸引和留住各級頂尖員工。我們努力做到：
•使我們高管的薪酬與公司戰略目標和股東的長期利益保持一致；
•根據外部市場數據，在整個組織範圍內維持有競爭力的薪酬計劃，使我們能夠招聘和留住頂尖人才；
•公平公正地管理我們的補償計劃；
•透明、有效、清晰地傳達薪酬方案；
•提供可信的、與我們的核心價值觀一致的、結構合理的獎勵制度，以避免鼓勵不適當的風險；以及
•根據個人表現來獎勵個人，而不是基於資歷、任期或其他權利。
制定我們的薪酬計劃時考慮的一些因素包括一般經濟條件、勞動力可用性以及行業和競爭對手薪酬實踐。此外，我們致力於確保定期審查所有工作和團隊成員的薪酬，並確保整個組織保持公平的薪酬。
薪酬和人力資源委員會程序
我們的薪酬和人力資源委員會(“委員會”)每年召開會議，審查執行管理委員會(“EMC”)的業績和針對這類個人的總薪酬計劃。近地天體，都是EMC的一部分。在這一審查過程中，委員會考慮了若干因素和數據，以確定對近地天體的適當補償。委員會注意到，關於2022年薪酬的諮詢“薪酬話語權”股東投票的結果是92%的人贊成。委員會審議了“薪酬發言權”表決的結果，並確定委員會作出賠償決定所依據的原則是適當的。
基準
對於所有近地天體，委員會審查了由委員會聘請的外部諮詢公司Willis Towers Watson彙編的市場調查數據。編制中使用的市場調查是威利斯大廈屈臣氏2022金融服務業高管薪酬調查(“威利斯大廈屈臣氏調查”)。為了獲得儘可能好的數據匹配，使用了該調查的四組數據：參與調查的金融服務公司的總樣本的數據；資產規模從150億美元到500億美元的金融服務公司的數據；我們的市值同行的數據；以及商業銀行組的數據，包括那些被認為是同業銀行的金融機構(“NEO同業組”)。被納入NEO同業集團的銀行是通過首先選擇參與Willis Towers Watson調查的19家參與Willis Towers Watson調查的同業銀行確定的，這些銀行包括在本公司的高管激勵薪酬計劃(“EICP”)的股本回報率部分中。由於並非所有19家同行銀行都參與了Willis Towers Watson調查，因此在減少的參與者羣體中，我們增加了與我們的資產規模類似的銀行，以確保有足夠的樣本來獲得所有基準工作的數據。我們認為，在試圖反映近地天體的不同職責時，更廣泛的數據視角有助於我們確定最合適的基準數據。最後一個分組--近地天體同業集團--由以下19家公司組成：
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| Ameris Bancorp | | | 聯營銀行-公司 |
| 銀行OZK | | | 博克金融公司 |
| 庫倫/弗羅斯特銀行家公司 | | | F.N.B.公司 |
| 富爾頓金融公司 | | | 漢考克·惠特尼公司 |
| 老國民銀行 | | | 頂峯金融合作夥伴公司 |
| 繁榮銀行股份有限公司 | | | 西蒙斯第一國家公司 |
| 南方國營公司 | | | Synovus Financial Corp. |
| UMB金融公司 | | | Umpqua銀行 |
| 聯合銀行股份有限公司 | | | 山谷國家銀行 |
| WinTrust金融公司 | | | |
納入NEO Peer Group的公司可能每年都會發生變化，因為它是由參與Willis Towers Watson調查的公司推動的，這些公司針對特定職位和年份進行調查。
每個NEO的職責分別與Willis Towers Watson調查中的職位描述進行了比較，以便最好地將角色與Willis Towers Watson調查中包括的公司的可比高管職位的薪酬水平相匹配。Willis Towers Watson的輸入僅限於確保為NEO Peer Group提供足夠的樣本量，以提供先前與Willis Towers Watson匹配的每個職位的數據。委員會在確定或建議為我們的近地天體提供任何數額或形式的賠償時，沒有使用任何其他外部賠償顧問。2022年，公司向Willis Towers Watson支付了約14.9萬美元，用於Willis Towers Watson調查服務以及其他與薪酬和福利相關的諮詢項目。
績效審查
我們的每一位高管都會收到對上一年業績的年度評級，併為來年設定目標。然後，與首席執行官以外的每個近地天體進行業績對話。向委員會提交了結果、業績和關於其補償的建議。委員會對這些建議進行評估，並對我們的首席執行官進行績效審查。我們首席執行官的績效評估是基於公司的財務業績、組織的人力資本增長和公司的整體風險管理。委員會討論首席執行官的業績審查，並在首席執行官不在場的情況下確定最終評級。
所有近地天體都是根據我們年度獎金公式中的衡量標準進行評估的，其中包括淨收入、收入和與同行的相對業績。測量的目標和結果是基於整個公司的結果。所有近地天體都有相同的公司目標，所有這些都是根據最終結果進行衡量的。除了全公司範圍的措施外，還根據每個高管的個人責任領域和他的業績審查中概述的目標對其進行評估。個人業績和貢獻標準可能包括：
•全面的工作知識和技能；
•個人行為與公司核心價值觀的一致性；
•實現與特定業務線相關的財務指標；
•實現已確定的業務目標；
•對特殊項目的貢獻；
•風險管理；
•發展各自團隊中的人員；
•有效的溝通做法；
•有效解決問題的能力；以及
•承擔新的責任。
設置薪酬
根據績效評估、對基準數據的總薪酬分析以及對公司目標和目的的審查，委員會批准並向董事會報告其關於基本工資變動(2022年3月19日生效)、本年度高管的年度現金激勵性薪酬目標和長期股權獎勵、以及上一年賺取的現金激勵性薪酬和先前長期股權獎勵的決定。委員會的決定一般在1月份作出，委員會在下一次定期安排的會議上向董事會提出批准意見，會議一般在1月底或2月初舉行。所有NEO股權獎勵協議都是在2022年2月2日委員會批准獎勵的日期授予的，使用的是公司股票的公平市場價值(限制性股票獎勵)或布萊克·斯科爾斯估值(股票增值權)。
這一進程包括首席執行官在委員會會議之前審查其他近地天體的基準數據。審查了其他近地天體的外部基準數據，以評估有關基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵的當前市場數據。基準數據與其他近地天體的當前補償進行了比較，詳見下文所述的計票表。首席執行官詳細説明瞭補償數據，並在委員會會議期間討論了他向其他近地天體提出建議的理由。委員會主席向董事會全體成員提交委員會對高管薪酬的批准。
沒有現金和非現金之間的分配政策，也沒有年度和長期薪酬的分配政策。相反，委員會根據每位高管在公司中的角色、績效評估、基準數據和對我們當地市場的瞭解來確定薪酬的每個組成部分的分配。一般來説，與年度現金激勵和長期股權獎勵掛鈎的薪酬百分比隨着高管的責任及其影響公司業績的能力的增加而增加。
在設定2022年薪金及2022年獎金機會，並授予2022年當年股票(由“當年限制性股票”及/或“當年SARS”組成，定義如下)及2022年長期限制性股票(定義見下文)獎勵時，委員會將2021年12月31日生效的年化薪金比率、2021年支付的年度現金獎勵及2021年作出的長期股權獎勵(根據授予價值日期)個別及合計(“基準薪酬”)與適用職位基準數據的平均薪酬水平進行比較。薪酬要素的設計不應與每個近地天體的基準數據百分位數相同，也不應等於適用基準數據的任何特定百分位數。然後，委員會考慮每個人的表現、經驗、具體工作要求和該工作對公司成功的貢獻，然後在確定本年度的薪酬、本年度的股票獎勵、本年度的獎金機會(支付下一年)和下一次制定長期限制性股票獎勵的公式時進行適當的主觀調整。對於所有近地天體，威利斯·塔沃森調查被用來比較補償的每一部分以及所有這類部分的總和。委員會確定，所有薪酬構成部分，包括個人一級和總額一級的, 除了John K.Handy和John W.Kemper之外，與適用於每個近地天體職位的適用基準數據相比都是適當的，根據基準數據，John K.Handy的年度股票授予價值從27.5萬美元增加到35萬美元，John W.Kemper的年度股票授予價值根據基準數據增加了30萬美元。委員會在確定賠償金時不考慮已實現和未實現的權益補償收益以及先前權益贈款的歸屬。用於確定基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵的因素在下文“薪酬要素”標題下進行了更詳細的討論。
委員會在為我們的執行幹事確定2022年薪酬的過程中審查了計票表。計票單包括在會議前送交委員會審查的一攬子數據中，並在會議期間用於討論目的。統計表被用作審查近地天體總賠償額比較的工具，其中包括以下信息：
•2020年和2021年基本工資；
•2020年和2021年的獎金信息；
•2020年和2021年具有特定授予日期價值的限制性股票獎勵；
•2020年和2021年具有具體授予日期價值的股票增值權信息；
•退休金價值的變動；及
•按類別列出的所有其他薪酬的詳細信息。
如果對我們的財務報表進行重述或調整，以減少先前獎勵獎勵的數額，委員會在確定未來報酬時將考慮這一信息。
補償要素
如下圖所示，我們有四個主要的薪酬要素：
上圖中的百分比範圍是以過去三年的總薪酬價值為基礎的，不一定與薪酬彙總表和補充表中披露的值相對應，也不能取代這些值。
基本工資
基本工資是我們的執行官員可能依賴的固定的年薪要素。基本工資反映了特定職位的外部市場價值，這是基於個人為該職位帶來的經驗和資格。將我們近地天體的基本工資水平與基準數據的中位數基本工資進行了比較，以確定薪金水平是否適當。將我們近地天體的基本工資與基準數據中的基本工資進行比較時所包括的因素包括公司的相對規模、(目前和一段時間內的)財務業績以及個人的經驗和責任。委員會沒有對任何特定因素賦予權重。
年度現金激勵薪酬
為了進一步貫徹公司的績效薪酬理念，EICP是一項短期現金激勵計劃，旨在獎勵實現公司年度業績目標的高管。所有近地天體獎勵計算公式中所包含的因素沒有任何變化。委員會審議的因素是淨收入、收入和股本回報率。
我們的近地天體有資格獲得相當於其基本工資百分比的年度現金獎勵。委員會每年將每個近地天體的目標年度現金獎勵百分比與上文提及的適用近地天體基準數據的年度現金獎勵部分的目標百分比水平進行比較。然後，委員會根據個人業績、經驗、具體工作要求和工作對公司成功的貢獻來確定目標年度現金獎勵百分比是否適當，以達到目標百分比。目標是
2022年所有近地天體的年度現金獎勵百分比與2021年相同，約翰·K·漢迪除外，他的目標獎勵從55%增加到60%。
我們的近地天體在2022年的年度現金獎勵目標如下：
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| 名字 | 目標百分比 |
| 約翰·W·肯珀 | 100% |
| 查爾斯·G·金 | 65% |
| 凱文·G·巴思 | 65% |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | 60% |
| 約翰·K·漢迪 | 60% |
在確定2023年《企業業績激勵計劃》規定的2022年業績年度現金獎勵金額時，委員會對公司業績因素的組成部分進行了如下加權：
•60%以4.88億美元的實際淨收入為基礎，支付百分比的確定以3.74億美元為100%支付水平為目標。在淨收入部分，低於目標每100萬美元支付減少1%至3.49億美元，低於3.49億美元每100萬美元支付減少1.3%至3.12億美元。淨收入低於3.11億美元時，沒有分配淨收入部分。淨收入超過100%的，3.74億美元至3.86億美元之間的每100萬美元增加2.5%；3.86億美元以上至3.98億美元的每100萬美元增加5%；3.98億美元以上至3.99億美元的每100萬美元增加10%；
•20%基於15.1億美元的實際收入結果，支出百分比在0%至120%的範圍內，實現13.6億美元的目標收入導致100%的支出。實際收入高於或低於目標每1%，支出百分比就會增加/減少5%；以及
•20%基於與19家預先建立的同行銀行的股本回報率(ROE)的比較。如果公司的淨資產收益率(使用第三季度末數據評估的業績)達到或超過75%這是百分位數，100%歸功於此因素；如果公司的淨資產收益率高於50%這是百分位數，但低於75這是百分位數，75%歸功於此因素；如果公司的淨資產收益率高於25%這是百分位數，但低於50這是百分位數，50%計入此因素；如果公司的淨資產收益率低於25%這是百分位數，25%歸功於這一因素。2022年，公司的淨資產收益率超過75%這是與同業銀行相比是百分位數。
股本回報率要素的19家同業銀行是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| Ameris Bancorp | | | 聯營銀行-公司 |
| 銀行OZK | | | 博克金融公司 |
| 庫倫/弗羅斯特銀行家公司 | | | F.N.B.公司 |
| 富爾頓金融公司 | | | 漢考克·惠特尼公司 |
| 老國民銀行 | | | 頂峯金融合作夥伴公司 |
| 繁榮銀行股份有限公司 | | | 西蒙斯第一國家公司 |
| 南方國營公司 | | | Synovus Financial Corp. |
| UMB金融公司 | | | Umpqua控股公司 |
| 聯合銀行股份有限公司 | | | 山谷國家銀行 |
| WinTrust金融公司 | | | |
就《環境影響報告書》而言：
•淨收益是指本公司損益表中規定的本年度公司普通股股東可獲得的淨收益；
•營收是指公司的利息淨收入和非利息收入(含證券損益)；
•股本回報率是指標普全球市場情報報告的年初至今的淨收入除以股東權益；以及
•委員會保留在付款前減少任何年度現金獎勵的酌處權。
除了約翰·K·漢迪之外，所有近地天體都是根據公司業績係數100%衡量的，對於2022年的業績，計算的支出是目標的164%。約翰·K·漢迪的年度獎金的50%基於公司業績係數，50%的獎金基於商業信託公司的業績。
長期股權獎
股票增值權(“SARS”)和限制性股票授予以兩種不同的方式授予，如下所述，為我們的高管提供長期股權獎勵，使他們的利益與我們的利益更緊密地一致
股東，並出於保留目的。2005年股權激勵計劃在2005年股東周年大會上獲得批准，並在2017年股東年會上重新獲得批准，規定了發行股權獎勵，包括股票期權、SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票和績效單位。2022年，向我們的近地天體頒發了限制性股票獎勵和SARS，以提供即時價值(限制性股票)和風險價值(SARS)。長期限制性股票、當年限制性股票和當年SARS(定義見下文)列於“2022年基於計劃的獎勵授予”表中。表中列出的股票數量是重申授予的結果，以包括2022年5%的股票股息。
首先，每年有一項由限制性股票組成的長期利潤增長獎勵(“長期限制性股票”)，頒發給近地天體和其他選定的公司高管，公式如下：該高管前三年的平均年度現金激勵目標的35%乘以前三年的平均公司業績因數。授予的股票數量是通過將該公式得出的價值除以CBSH股票在授予日的收盤價來確定的。用於計算長期股權獎勵的公式是委員會在過去幾年確定的，該公式在2022年沒有改變。授予我們的近地天體和其他執行管理委員會成員的長期限制性股票獎勵在授予之日起五年結束時授予，前提是且僅當公司從授予之年的1月1日開始至獎勵授予日期之前的下一個12月31日止的期間擁有累計正淨收入。對於給予所有近地天體和其他執行幹事的長期限制性股票獎勵，委員會保留減少任何此類獎勵的自由裁量權，直到實際給予為止。
其次，委員會還每年向我們的近地天體頒發基於股權的獎勵。為配合個別與設立股票獎勵組合有關的需要，所有團隊成員均有機會從以下三個選項中選擇RSA和SARS的組合：RSA金額的50%和SARS金額的50%；RSA金額的75%和SARS金額的25%；或RSA金額的100%。這些獎勵不是基於任何既定的公式，被視為基本薪酬的一部分，儘管委員會有充分的酌情權減少或取消任何此類獎勵，歸屬可能取決於公司業績以及其他因素。這些股票反映了公司股票的表現，因為它們的價值是基於股票的公平市場價值(限制性股票獎勵)或布萊克·斯科爾斯估值(SARS)。年度股票贈款的價值一般按年保持不變，但根據下一段所述程序進行了調整。為了提供留任激勵，每個本年度限制性股票獎勵都有一個歸屬期限，即整個授予自授予之日起四年內授予。今年的SARS按比例在授予日的第一、二、三和四週年紀念日授予。所有限制性股票獎勵將在且僅當公司從授予年度的1月1日開始至獎勵授予日期之前的12月31日止的期間擁有累計正淨收入的情況下才會授予。對於給予所有近地天體和其他執行幹事的基於股權的獎勵，委員會保留減少任何此類獎勵的自由裁量權，直到實際給予為止。
確定年度股票贈款價值的起點是前一年授予的贈款的價值。然後，委員會根據以下因素考慮主觀調整是否適當：對近地天體整體個人業績和經驗的主觀評價；近地天體工作的具體要求以及近地天體工作對公司成功的貢獻；以及與基準數據的比較。基準數據比較是通過比較本年度的目標長期限制性股票獎勵價值(基於假設三年的平均100%公司業績係數)和上一年度為每個人授予的年度股票授予的價值(該金額為“可能獎勵”)與該人職位基準數據薪酬的平均股權部分的當前市場數據的總和來執行的。這兩項獎勵的價值是根據公司目前的股票價格或布萊克·斯科爾斯在授予日的價值乘以認購股份的數量來確定的。與2021年相比，2022年授予每個近地天體的年度股票獎勵價值沒有變化，約翰·W·肯珀和約翰·K·漢迪除外，根據基準數據，約翰·W·肯珀的獎勵價值從185萬美元增加到215萬美元，約翰·K·漢迪的年度股票獎勵價值根據基準數據從27.5萬美元增加到35萬美元。這些獎勵不是為每個近地天體設計的相同基準數據百分位數，也不是設計為等於適用基準數據的任何特定百分位數。委員會還審議了基準數據中使用的公司的股票/特別提款權發放做法、財務會計準則委員會主題718的水平以及該公司將產生的費用, 以及預期的公司長期業績。限制性股票的持有者將獲得公司在歸屬日期前宣佈的現金股息。股票股息將根據獎勵條款應計和歸屬。根據本公司制定的反套期保值政策，獎勵協議包括在合同上禁止股權獎勵接受者出於套期保值或其他目的從事與公司股票有關的任何衍生交易的條款。
2022年，委員會還為羅伯特·S·霍姆斯核準了一筆特別股票贈款(25萬美元)，以表彰他的業績並用於留用。
補償要素的分配
可變薪酬：81%固定薪酬：19%可變薪酬：67%固定薪酬：33%
2022年我們近地天體的綜合補償要素如上圖所示。就上述計算而言，於授出日期，長期股權獎勵是根據標的股票的公平市場價值(限制性股票獎勵)或布萊克·斯科爾斯估值(SARS)進行估值。其他福利，包括公司分配和對福利計劃和額外津貼的貢獻，雖然在確定這些分配時不被考慮，但為了提供在市場上具有競爭力的總薪酬方案，我們向我們的高管提供了這些福利。
其他好處
重述退休計劃
本公司維持商業銀行股份重整退休計劃(“退休計劃”)。退休計劃根據收入、年齡和參與年限提供福利。我們的近地天體，除了約翰·W·肯珀和羅伯特·S·霍姆斯之外，都是2022年退休計劃的參與者。有關退休計劃和我們的近地天體福利的説明，請參閲本委託書的“高管薪酬-養老金福利説明”。
高管退休計劃
該公司還維持商業高管退休計劃(“CERP”)，這是一項不受限制的計劃，旨在為特定的高管羣體提供超過公司退休計劃和401(K)計劃所允許金額的補償。我們的近地天體，除了羅伯特·S·霍姆斯和約翰·K·漢迪之外，都參加了CERP。有關CERP的説明，請參閲本委託書的“高管薪酬--養老金福利説明”。
該方案的目的是成為參與的執行幹事總薪酬的一部分。該方案還為參與者提供了公平待遇，因為它提供的退休福利佔總補償的百分比與向公司其他僱員提供的福利相稱。
遞延補償
我們的近地天體有資格參加一項非限制性遞延補償計劃，該計劃是《地球觀測與對比計劃》的一部分。EICP允許參與者在該計劃下繳納年度現金獎勵的一定比例，因此可以推遲繳納這些金額的所得税。有關遞延薪酬計劃的説明，請參閲本委託書的“高管薪酬--非限定遞延薪酬説明”。委員會在為我們的近地天體制定其他補償時沒有考慮這一利益。
額外津貼
我們的近地天體有資格獲得公司飛機的個人使用(根據我們的公司飛機政策)和長期護理保險，保費由公司支付。我們的近地天體還會因業務需要而報銷俱樂部會費。所有員工，包括近地天體，都在我們的健康和福利計劃範圍內，公司支付基本人壽保險和長期傷殘保險的保費，並補貼其他保險的費用。這個
所有額外津貼的價值都是確定的，並作為對近地天體的額外補償計入，沒有任何毛收入來補償伴隨的税款。我們使用額外津貼作為補償因素是有限的，而且很大程度上是基於我們的歷史做法和政策。我們不認為額外津貼是我們全面薪酬結構的重要組成部分，但我們相信，這些額外津貼可以與基本工資結合使用，以在競爭激烈的環境中吸引、激勵和留住個人。
遣散費協議
我們目前與除羅伯特·S·霍姆斯之外的每一個近地天體都有有效的遣散費協議。這些協議在控制權變更和符合條件的終止發生後提供付款或福利。在符合條件終止的情況下，每個近地天體有資格獲得相當於上一年基本工資和三年期間計算的平均年獎金總和的三倍的一次性付款，以及等於上一年實際獎金或目標獎金中較大者的一次付款。在符合條件的終止情況下，每個近地天體還有資格繼續享受某些福利。除了約翰·W·肯珀之外，我們的近地天體協議規定了可歸因於消費税的總收入(如果有的話)。委員會相信，這些協議符合本公司及其股東的最佳利益，確保在考慮控制權變更時，近地天體能夠冷靜地向董事會提供有關潛在交易的建議，並執行董事會的決定，而不會受到個人顧慮的過度影響，例如控制權變更後可能失去工作的經濟後果。這些協議還鼓勵我們的近地天體不再尋求其他工作，因為擔心如果考慮改變控制，就會失去自己的職位。有關這些遣散費協議的更多信息可在本委託書的“僱傭協議和離職後補償要素”標題下找到。
持股準則
為了繼續有資格獲得長期股權獎勵，我們的高管必須滿足以下股權要求：
| | | | | |
| ·主席 | 基本工資的6倍 |
| ·總裁和首席執行官 | 基本工資的6倍 |
| ·副主席 | 基本工資的4倍 |
| ·常務副總裁 | 基本工資的2倍 |
一般來説，高管必須在被任命為高管後三年內達到適用的目標所有權水平。截至2022年12月31日，每一家NEO都超過了所需的股權水平。將被考慮以滿足所有權指導方針的股票包括執行官員直接或間接擁有或控制的所有股票，包括限制性股票(無論是否已歸屬)，以及在執行官員的401(K)計劃賬户中持有的股票，但不包括未行使的股票期權或SARS。
會計和税務處理的影響
《國税法》第162(M)條限制了我們為美國所得税的目的扣除支付給我們的近地天體的超過100萬美元的年度補償的能力，以及2012年或以後任何人的近地天體。在《減税和就業法案》對其進行修訂之前，第162(M)條的限制一般不適用於滿足某些要求的基於業績目標的期權和其他薪酬。根據一項過渡規則，如果根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付此類績效薪酬，則可扣除該合同，該合同隨後未經修改。委員會認為，管理人員的總薪酬制度應按照本次討論中概述的目標進行管理，並符合公司股東的整體最佳利益。在根據第162(M)條對扣除額的限制與我們的高管薪酬理念和目標或委員會認為最符合股東利益的情況下，委員會可批准在任何給定年度不能完全扣除的薪酬。因此，預計第162(M)條將導致在2022年及以後的納税年度內不能扣除一部分補償。
本公司根據FASB ASC主題718對基於股權的獎勵進行核算。
賠償政策
為進一步使本公司執行管理委員會(包括近地天體)的利益與股東利益保持一致，並支持良好管治做法，董事會及委員會已通過適用於年度現金激勵薪酬及長期股權獎勵的補償政策。於二零一零年二月採納的政策一般規定，如本公司因不當行為或錯誤(由獨立董事釐定)而導致重大違反證券法的財務報告規定而須重述其財務業績，本公司可在獨立董事的酌情決定權下采取行動，向行政人員收回由行政人員收取的全部或任何部分獎勵，而該獎勵的金額已全部或部分於
與重述財務結果有關的具體業績目標，無論執行人員是否有任何不當行為，或是否有過錯或以任何方式對重述財務結果負有責任。在這種情況下，公司有權收回高管實際收到的獎勵超過根據重述財務結果應收到的付款的金額(如果有的話)。只有在不遲於支付適用獎勵後三年內提出退款要求的情況下，公司的退款權利才適用。
就本政策而言：
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| | (i) | “高管”是指在重述適用財務業績期間的任何部分擔任公司執行管理委員會成員的個人。 |
| | | |
| | (Ii) | “激勵獎”是指公司高管激勵薪酬計劃或股權激勵計劃下的任何現金或股票獎勵(包括股票增值權)，其金額全部或部分根據具體業績目標確定，並在補償政策通過之日或之後授予。 |
| | | |
| | (Iii) | “獨立董事”是指根據納斯達克上市要求被視為獨立的董事會成員。 |
公司還可以解僱或尋求針對任何高管的其他法律救濟。
其他政策
我們採取了明確禁止與公司普通股相關的對衝交易的政策(反對衝政策)，對低於現值的股票期權重新定價，不允許消費税總額(如下進一步解釋)，並規定追回。我們的薪酬追回政策要求在財務重述的情況下，償還根據我們的激勵計劃授予或支付的獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬。我們的執行主任受到嚴格的“無過錯”政策的約束，無論執行主任的行為是否涉及不當行為。於二零一二年二月十日會議上，董事會通過一項政策，不向本公司於決議案日期前未向其作出該等承諾的任何僱員提供與本公司控制權變更有關的遣散費有關的税項總和。
激勵性薪酬風險評估
本公司確保對其激勵性薪酬計劃進行年度風險評估。公司每五年聘請一名外部獨立顧問進行評估。Willis Towers Watson初步評估了本公司2017年的激勵計劃，並於2018年3月發佈了一份報告，表明本公司的激勵計劃並未產生合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。
2022年，本公司聘請Willis Towers Watson更新其對本公司激勵計劃的風險狀況的獨立評估。Willis Towers Watson審查了與員工在面向客户和非面向客户角色中的行為相關的任何薪酬計劃，這些薪酬計劃可能對公司產生實質性影響。他們審查了高管薪酬和非高管/業務線計劃。他們的激勵風險評估考慮了激勵計劃設計之外的定性因素，包括業務領域的風險概況以及治理和風險緩解做法。與他們之前的分析一致，今年的審查沒有發現任何促進過度或不適當冒險的計劃。
薪酬和人力資源委員會報告
薪酬和人力資源委員會與管理層審查並討論了本委託書中的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬與人力資源委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司的年度報告10-K表格和本委託書中，以便提交給美國證券交易委員會。
BancShares，Inc.商業薪酬和人力資源委員會提交：
特里·D·巴沙姆，董事長
W·凱爾·查普曼
瓊·麥卡利斯特·福勒
高管薪酬
下表彙總了我們每個近地天體在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度支付或賺取的總賠償金。
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薪酬彙總表 | | 獎金 | | 庫存
獎項 | | 選擇權
獎項 | | 非-
權益
激勵
平面圖
補償-
站臺 | | 變化
在……裏面
養老金
價值
和
NQDC
收益 | | 所有其他
補償-
站臺 | | 總計 |
| | | 薪金 |
| 姓名和主要職位 | 年 | | ($) | | ($) | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($)(3) | | ($)(4) | | ($)(5) | | ($) |
| 約翰·W·肯珀 | 2022 | | $ | 995,354 | | | $ | — | | | $ | 1,961,278 | | | $ | 537,494 | | | $ | 1,642,509 | | | $ | — | | | $ | 180,255 | | | $ | 5,316,890 | |
| 總裁與首席執行官 | 2021 | | 969,243 | | | — | | | 2,163,361 | | | — | | | 1,598,549 | | | — | | | 111,154 | | | 4,842,307 | |
| 2020 | | 945,085 | | | — | | | 1,938,280 | | | — | | | 664,144 | | | — | | | 114,887 | | | 3,662,396 | |
| 查爾斯·G·金， | 2022 | | 539,830 | | | — | | | 373,889 | | | 83,727 | | | 579,346 | | | — | | | 80,207 | | | 1,656,999 | |
| 總裁常務副總經理 | 2021 | | 524,683 | | | — | | | 466,946 | | | 83,733 | | | 562,472 | | | — | | | 56,191 | | | 1,694,025 | |
| 和首席財務官 | 2020 | | 511,602 | | | — | | | 492,599 | | | 83,738 | | | 233,688 | | | 87,413 | | | 56,396 | | | 1,465,436 | |
| 凱文·G·巴思 | 2022 | | 539,830 | | | — | | | 457,638 | | | — | | | 579,346 | | | — | | | 80,324 | | | 1,657,138 | |
| 總裁常務副總經理 | 2021 | | 524,683 | | | — | | | 516,902 | | | 83,733 | | | 562,472 | | | — | | | 56,966 | | | 1,744,756 | |
| 2020 | | 511,602 | | | — | | | 392,653 | | | 83,738 | | | 233,688 | | | 81,048 | | | 59,058 | | | 1,361,787 | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | 2022 | | 468,181 | | | — | | | 568,089 | | | — | | | 463,797 | | | — | | | 23,122 | | | 1,523,189 | |
| 總裁常務副總經理 | 2021 | | 455,043 | | | — | | | 413,028 | | | — | | | 450,288 | | | — | | | 22,122 | | | 1,340,481 | |
| | 2020 | | 443,696 | | | — | | | 334,152 | | | — | | | 187,080 | | | — | | | 22,122 | | | 987,050 | |
| 約翰·K·漢迪 | 2022 | | 469,734 | | | — | | | 435,309 | | | — | | | 552,960 | | | — | | | 22,822 | | | 1,480,825 | |
| 總裁常務副總經理 | 2021 | | 432,582 | | | — | | | 357,940 | | | — | | | 459,889 | | | — | | | 21,822 | | | 1,272,233 | |
| 2020 | | 420,211 | | | — | | | 353,996 | | | — | | | 336,963 | | | 17,114 | | | 21,822 | | | 1,150,106 | |
_______________________________________
(1)金額反映根據FASB ASC主題718計算的限制性股票獎勵(長期限制性股票和本年度限制性股票)的總授予日期公允價值。
(2)金額反映根據FASB ASC主題718計算的SARS的總授予日期公允價值。計算這些獎勵價值時使用的假設在我們2022年年度報告Form 10-K的合併財務報表附註11中進行了討論。
(3)數額反映了根據《薪酬比較方案》賺取的現金獎勵，在題為《薪酬討論和分析》一節的“年度現金獎勵薪酬”標題下有更詳細的討論。被選舉推遲到2022年、2021年和2020年的激勵獎如下：羅伯特·S·霍姆斯先生-分別為20,000美元、20,000美元和10,000美元。
(4)這一數額反映了本公司建立的所有養老金計劃下福利現值的精算增長，該計劃是根據本公司財務報表中使用的利率和死亡率假設確定的。有關公司養老金計劃的更多信息，請參閲“養老金福利説明”。福利現值的減少顯示為零，當計算中使用的利率增加或參與者年齡超過正常退休年齡時，可能會發生這種情況。查爾斯·G·金(Charles G.Kim)、凱文·G·巴思(Kevin G.Barth)和約翰·K·漢迪(John K.Handy)在2022年分別虧損164,681美元、151,210美元和33,175美元。就這一計算而言，John W.Kemper先生和Robert S.Holmes先生不是養卹金計劃這一部分的參與者。
(5)所有其他薪酬由以下金額組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年 | | 401(k)
火柴 | | 集團條款的保費
生命
保險 | | 公司CERP積分 | | | | 額外津貼
(a) | | 所有其他項目合計
補償 |
| 約翰·W·肯珀 | 2022 | | $ | 15,375 | | | $ | 540 | | | $ | 160,257 | | | | | $ | 4,083 | | | $ | 180,255 | |
| 2021 | | 14,625 | | | 540 | | | 94,072 | | | | | 1,917 | | | 111,154 | |
| 2020 | | 14,625 | | | 540 | | | 98,678 | | | | | 1,044 | | | 114,887 | |
| 查爾斯·G·金 | 2022 | | 20,500 | | | 3,564 | | | 56,032 | | | | | 111 | | | 80,207 | |
| | 2021 | | 19,500 | | | 3,564 | | | 33,016 | | | | | 111 | | | 56,191 | |
| | 2020 | | 19,500 | | | 2,322 | | | 34,463 | | | | | 111 | | | 56,396 | |
| 凱文·G·巴思 | 2022 | | 20,500 | | | 3,564 | | | 56,032 | | | | | 228 | | | 80,324 | |
| 2021 | | 19,500 | | | 3,564 | | | 33,016 | | | | | 886 | | | 56,966 | |
| 2020 | | 19,500 | | | 3,564 | | | 34,543 | | | | | 1,451 | | | 59,058 | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | 2022 | | 20,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | 300 | | | 23,122 | |
| | 2021 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | 300 | | | 22,122 | |
| | 2020 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | 300 | | | 22,122 | |
| 約翰·K·漢迪 | 2022 | | 20,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | — | | | 22,822 | |
| 2021 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | — | | | 21,822 | |
| 2020 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | — | | | 21,822 | |
_______________________________________
(A)額外津貼包括與俱樂部會費有關的個人使用、公司支付的長期護理保險費和手機報銷。
薪酬與績效
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度向我們的近地天體支付的總薪酬與公司業績的對比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 首席執行官John W.Kemper的薪酬彙總表 | 實際支付給首席執行官約翰·W·肯珀的薪酬(1) | 其他近地天體平均彙總補償表合計(2) | 實際支付給其他近地天體的平均賠償金(1)(2) | 基於以下條件的100美元初始固定投資價值 | 淨收入 (單位：千) | 公司選定的衡量標準--收入(4) (單位：千) |
| 股東總回報 | 同業集團股東總回報(3) |
| 2022 | $ | 5,316,890 | | $ | 5,621,498 | | $ | 1,579,538 | | $ | 1,656,782 | | $ | 121.89 | | $ | 116.18 | | $ | 500,020 | | $ | 1,509,226 | |
| 2021 | 4,842,307 | | 5,584,200 | | 1,515,035 | | 1,874,354 | | 115.42 | | 124.82 | | 540,590 | | 1,425,876 | |
| 2020 | 3,662,396 | | 3,524,001 | | 1,413,242 | | 1,249,382 | | 103.49 | | 91.34 | | 353,885 | | 1,346,746 | |
_______________________________________
(1)實際支付薪酬(CAP)金額包括按彙總薪酬表計算的總薪酬、減去授予日期限制性股票獎勵(RSA)和SARS的公允價值、減去退休金價值的變動、加上退休金的服務成本，以及本年度股權獎勵的公允價值變動。在2022年、2021年和2020年，2005年前的CERP和合格養卹金計劃沒有服務費用，因為所有三年的福利都被凍結。下表顯示了履約協助方案的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬彙總表合計 | 減去：養老金價值變動 | 減去：股票獎勵 | 添加：
股票獎勵在本財年的價值變化 | 減去：期權獎勵 | 添加：
期權獎勵在財年的價值變化 | 新增：限制性股票的股息 | 實際支付的賠償金 |
| 約翰·W·肯珀，首席執行官 | | | | | | |
| 2022 | $ | 5,316,890 | | $ | — | | $ | (1,961,278) | | $ | 1,946,298 | | $ | (537,494) | | $ | 708,388 | | $ | 148,694 | | $ | 5,621,498 | |
| 2021 | 4,842,307 | | — | | (2,163,361) | | 2,624,995 | | — | | 148,813 | | 131,446 | | 5,584,200 | |
| 2020 | 3,662,396 | | — | | (1,938,280) | | 1,778,128 | | — | | (89,133) | | 110,890 | | 3,524,001 | |
| | | | | | | | |
| 其他近地天體平均值(2) | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,579,538 | | $ | — | | $ | (458,731) | | $ | 457,090 | | $ | (20,932) | | $ | 62,606 | | $ | 37,211 | | $ | 1,656,782 | |
| 2021 | 1,515,035 | | — | | (507,775) | | 712,306 | | (41,867) | | 144,606 | | 52,049 | | 1,874,354 | |
| 2020 | 1,413,242 | | (48,969) | | (562,751) | | 448,110 | | (41,869) | | (17,847) | | 59,466 | | 1,249,382 | |
(2) 平均計算中包括的近地天體有：
2022年：查爾斯·G·金、凱文·G·巴思、羅伯特·S·霍姆斯和約翰·K·漢迪
2021年：查爾斯·G·金、凱文·G·巴思、羅伯特·S·霍姆斯和David·W·肯珀
2020年：查爾斯·G·金、David·W·肯珀、凱文·G·巴思和約翰·K·漢迪
(3) 使用KBW納斯達克地區銀行指數的同業集團總股東回報
(4) 收入被選為本年度最重要的業績衡量標準，而不是淨收入，這也列在表中。收入按淨利息收入和非利息收入(包括證券損益)計算。
以下圖表顯示了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度中，支付給公司首席執行官約翰·W·肯珀的實際薪酬與支付給其他近地天體的平均薪酬和公司的各種業績指標之間的關係。
如薪酬彙總表所披露，首席執行官及其他近地天體的總薪酬包括基於上一年度公司業績因素的薪酬和股權獎勵。每年的CAP計算包括年內歸屬和未償還股權獎勵的公平市場價值調整的變化。 CAP調整因公司股票的市場狀況而波動，也反映了公司每年的業績。
下表列出了公司用來將實際支付給我們近地天體的薪酬與公司截至2022年12月31日的財年業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準。
| | | | | | | | |
| 2022年最重要的業績衡量標準 | | 描述 |
| 淨收入 | | GAAP淨收益與目標的比較 |
| 實際收入 | | 收入是相對於目標的淨利息收入和非利息收入(包括證券收益/損失)。 |
| 實際股本回報率 | | Roe與同齡人相比 |
在確定首席執行官和其他近地天體的基本工資時，公司會考慮與同業銀行類似職位的市場數據比較，以確定基本工資水平的適當性。對於現金獎金和股權薪酬獎勵，本公司考慮了公司上一年的業績衡量標準，包括：與目標相比的實際淨收入；與目標相比的實際收入；與同行銀行相比的實際股本回報率。有關更多詳細信息，請參閲薪酬討論和分析中的“年度現金激勵薪酬”部分。
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K條例第402(U)項的要求，現提供以下關於員工年度總薪酬與首席執行官John W.Kemper先生年度總薪酬之間關係的信息。本資料所列薪酬比率是以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。
2022年，公司所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中值為71,063美元；首席執行官的年總薪酬為5,316,890美元。根據這一信息，2022年首席執行官的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為75比1。
該公司選擇9月30日之後的第一個工資支付日期作為確定“中位數員工”的日期，因為它提供了一種相當有效和經濟的方式來做出決定。第一筆工資支付發生在2022年10月14日，也就是2022年的最後三個月內。截至2022年10月14日，員工人數由4,407人組成，所有這些人都位於美國。這一羣體由全職和兼職僱員、臨時/季節性僱員組成，不包括獨立承包人。
為了確定所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的中位數，以及確定該中位數員工和首席執行官的年總薪酬，公司採取了以下步驟：
•“僱員中位數”是採用一貫適用的薪酬措施(“CACM”)確定的，該措施包括年內迄今的薪金、獎勵、加班費和薪金記錄所反映的與股票交易有關的數額。此CACM適用於計算中包括的所有員工。由於所有員工都在美國，首席執行官也是如此，在確定“中位數員工”時沒有對生活費進行任何調整。
•一旦確定了僱員的中位數，就按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求合併了該僱員2022年薪酬的所有要素，每年的薪酬總額為71 063美元。中位數員工的CACM和員工的年度總薪酬之間的差額代表了團體定期人壽保險的價值和公司對員工401(K)儲蓄計劃的相應貢獻。
•關於首席執行官的年度總薪酬，採用了上文薪酬摘要表“總額”一欄中報告的2022年金額，並通過參考併入本公司年報第三部分第11項下。
2022年基於計劃的獎項的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計的可能性
非股權激勵計劃獎勵下的支出 | 估計的未來
股權激勵計劃獎勵項下的支出 | 所有其他股票
獎項： | 所有其他選項
獎項： | 練習或基地
期權獎勵的價格 | 授予日期股票公允價值和
期權大獎 |
| | 數量
股票或
單位 | 數量
證券
潛在的
選項 |
| | 三個人-
保持 | 目標 | 最大的-
媽媽 | 三個人-
保持 | 目標 | 最大的-
媽媽 |
| 名字 | 格蘭特
日期 | ($) | ($)(1) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#)(2) | (#)(3) | ($/Sh) | ($) |
| 約翰·W·肯珀 | 2/2/2022 | | | | | | | 29,601 | | | | $ | 1,961,278 | |
| 2/2/2022 | | | | | | | | 32,952 | | 66.26 | | 537,494 | |
| | | $ | 1,001,530 | | | | | | | | | |
| 查爾斯·G·金 | 2/2/2022 | | | | | | | 5,643 | | | | 373,889 | |
| 2/2/2022 | | | | | | | | 5,133 | | 66.26 | | 83,727 | |
| | | 353,260 | | | | | | | | | |
| 凱文·G·巴思 | 2/2/2022 | | | | | | | 6,907 | | | | 457,638 | |
| | | 353,260 | | | | | | | | | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | 2/2/2022 | | | | | | | 8,574 | | | | 568,089 | |
| | | 282,803 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 約翰·K·漢迪 | 2/2/2022 | | | | | | | 6,570 | | | | 435,309 | |
| | | 288,000 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
_______________________________________
(1)代表《環境影響方案》規定的2022年執行情況下應支付的目標金額。如果實際業績低於或高於目標，《環境影響評估方案》沒有門檻或最高應支付金額。有關EICP的説明，請參閲“薪酬討論和分析”一節中的“年度現金激勵薪酬”。實際賺取的金額在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”列中報告。
(2)金額代表根據2005年股權激勵計劃授予的長期限制性股票獎勵和本年度限制性股票獎勵，如題為薪酬討論和分析的“長期股權獎勵”部分所述。
(3)金額為根據2005年股權激勵計劃授予的非典型肺炎，如“長期股權獎勵”中題為“薪酬討論與分析”部分所述。
* 此表中的所有股票和每股金額均已重報2022年分配的5%的股票股息。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(號碼
可行使) | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(號碼
不可行使) | 權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項 | 選擇權
鍛鍊
價格 | 選擇權
期滿
日期 | | 數量
股票或
庫存單位
那些還沒有
既得 | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得 | 權益
激勵
平面圖
獎項：
數
的
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得 | 權益
激勵
平面圖
獎項：
市場
或支付
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得 |
| 名字 | (#)(1) | (#)(1) | (#) | ($) | | (#) | | ($) | (#) | ($) |
| 約翰·W·肯珀 | 13,686 | | — | | | $27.99 | 1/27/2026 | | | | | | |
| 17,775 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| 13,906 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| 31,077 | | 10,366 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| — | | 32,952 | | | $66.26 | 2/2/2032 | | | | | | |
| | | | | | | 147,290 | | (2) | $10,026,030 | | |
| 查爾斯·G·金 | 15,189 | | — | | | $27.99 | 1/27/2026 | | | | | | |
| | 8,347 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| | 8,469 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| | 6,503 | | 2,172 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| | 4,089 | | 4,095 | | | $59.33 | 2/3/2030 | | | | | | |
| 1,518 | | 4,561 | | | $61.87 | 2/2/2031 | | | | | | |
| — | | 5,133 | | | $66.26 | 2/2/2032 | | | | | | |
| | | | | | | 38,247 | | (3) | $2,603,473 | | |
| 凱文·G·巴思 | 8,347 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| | 8,469 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| 6,503 | | 2,172 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| 4,089 | | 4,095 | | | $59.33 | 2/3/2030 | | | | | | |
| 1,518 | | 4,561 | | | $61.87 | 2/2/2031 | | | | | | |
| | | | | | | | 40,318 | | (4) | $2,744,446 | | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | 5,469 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| 5,560 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| 4,266 | | 1,431 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| | | | | | | 32,356 | | (5) | $2,202,473 | | |
| 約翰·K·漢迪 | 1,269 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| | 4,266 | | 1,431 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 36,516 | | (6) | $2,485,644 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
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(1)這些金額包括2016年1月27日、2017年1月31日、2018年1月24日、2019年1月23日、2020年2月3日、2021年2月2日和2022年2月2日批准的SARS。所有非典型肺炎均於批出日期後10年屆滿。SARS一般在授權日之後的第一個週年日授予25%，並在隨後的三個週年日行使額外的25%。
(2)表示歸屬於2023年1月23日的24,048股；2023年1月24日的4,483股；2023年1月31日的7,900股；2024年1月23日的5,722股；2024年1月31日的7,901股；2024年2月3日的26,967股；2025年2月2日的29,901股；2025年2月3日的5,702股；2026年2月2日的29,401股；以及2027年2月2日的5,265股。
(3)表示2023年1月23日歸屬5,036股的限制性股票；2023年1月24日歸屬的2,605股；2023年1月31日歸屬的3,948股；2024年1月23日歸屬的2,899股；2024年1月31日歸屬的3,953股；2023年1月24日歸屬的4,233股
2024年2月3日；2025年2月2日4,060股；2025年2月3日2,384股；2026年2月2日7,277股；2027年2月2日1,852股。
(4)表示歸屬於2023年1月23日的5,035股；2023年1月24日的2,605股；2023年1月31日的3,948股；2024年1月23日的2,899股；2024年1月31日的3,953股；2024年2月3日的4,233股；2025年2月2日的4,060股；2025年2月3日的2,384股；2026年2月2日的9,349股；以及2027年2月2日的1,852股。
(5)表示歸屬於2023年1月23日的3,308股；2023年1月24日的1,950股；2023年1月31日的1,974股；2024年1月23日的2,268股；2024年1月31日的1,977股；2024年2月3日的3,707股；2025年2月2日的3,555股；2025年2月3日的1,924股；2026年2月2日的6,439股；2027年2月2日的2,738股；2028年2月2日的1,257股；2029年2月2日的1,259股。
(6)表示歸屬於2023年1月23日的3,308股；2023年1月24日的5,483股；2024年1月23日的2,189股；2024年1月24日的3,605股；2024年2月3日的4,213股；2025年1月24日的3,612股；2025年2月2日的4,443股；2025年2月3日的1,752股；2026年2月2日的6,622股；以及2027年2月2日的1,289股。
* 此表中的所有股票和每股金額均已重報2022年分配的5%的股票股息。
2022年期權行權和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 收購的股份數量
關於練習(#) | | 已實現的價值
論鍛鍊
($)(1) | | 股份數量
歸屬時取得的
(#) | | 在以下方面實現價值
歸屬
($)(2) |
| 約翰·W·肯珀 | 13,684 | | | $ | 560,603 | | | 20,329 | | | $ | 1,340,969 | |
| 查爾斯·G·金 | — | | | — | | | 13,390 | | | 883,280 | |
| 凱文·G·巴思 | — | | | — | | | 11,707 | | | 772,459 | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | — | | | — | | | 7,228 | | | 477,086 | |
| 約翰·K·漢迪 | — | | | — | | | 4,748 | | | 317,406 | |
_______________________________________
(1)行權時實現的美元金額是用股票數量乘以標的證券行權時的市場價格與期權行權價格之間的差額來計算的。
(2)歸屬時實現的總美元金額通過股票數量乘以相關股份於歸屬日的市值計算。
* 此表中的所有股份金額均已重報2022年分配的5%的股票股息。
2022年的養老金福利
下表彙總了我們每個近地天體的退休計劃和CERP的“2005年前福利”部分的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 入賬服務年數 | | 現值
累計
效益 | | 付款
在過去期間
財政年度 |
| 名字 | 計劃名稱 | | (#)(2) | | ($)(3) | | ($) |
| 約翰·W·肯珀 | 退休計劃 | | 不適用 | | $ | — | | | $ | — | |
| | CERP(1) | | 不適用 | | — | | | — | |
| 查爾斯·G·金 | 退休計劃 | | 14 | | 421,206 | | | — | |
| | CERP(1) | | 14 | | — | | | — | |
| 凱文·G·巴思 | 退休計劃 | | 20 | | 408,616 | | | — | |
| CERP(1) | | 20 | | — | | | — | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | 退休計劃 | | 不適用 | | — | | | — | |
| CERP(1) | | 不適用 | | — | | | — | |
| 約翰·K·漢迪 | 退休計劃 | | 4 | | 68,297 | | | — | |
| CERP(1) | | 不適用 | | — | | | — | |
_______________________________________
(1)所提供的信息與CERP的“2005年前受益”部分有關。
(2)“計入計分服務年數”少於實際服務年限，因為加入計劃之前的服務和2004年12月31日(計劃凍結之日)之後的服務不包括計入計分的服務。這個
約翰·W·肯珀先生、查爾斯·G·金先生、凱文·G·巴思先生、羅伯特·S·霍姆斯先生和約翰·K·漢迪先生的實際服務年限分別為15年、33年、39年、7年和23年。
(3)顯示的福利現值是基於5.19%的利率和使用分代MP2021預測量表預測的PRI-2012白領死亡率表，假設福利開始於65歲的正常退休年齡。
養老金福利表説明
該公司維持退休計劃，這是一種符合税務條件的固定福利計劃，為所有在2004年7月1日之前完成一年服務並年滿21歲的員工提供退休福利。參加退休計劃的計劃於2004年12月31日被凍結。退休計劃下的福利於2004年12月31日部分凍結，並於2010年12月31日完全凍結，如下所述。
退休計劃提供基於補償、年齡和參與年限的福利。自1995年1月1日起，福利按現金結存公式提供。根據這一公式，每個參與者的退休賬户餘額都保持不變。在從1994年12月31日開始到2004年12月31日結束的每個計劃年度結束時，參與者的賬户將獲得一筆現金餘額，該金額等於該年度薪酬的一個百分比加上超過該年度社會保障應税工資基數50%的相同比例的薪酬。
為此目的的賠償受到《國內收入法》第401(A)(17)條的限制(2004年為205,000美元)。適用的百分比由參與者的年齡和在計劃年度開始時參加退休計劃的年限之和確定，範圍從1%到4%(總和少於30%)到4%(總和為75%或以上)。利息在1995年後開始的每個計劃年終計入參加者的賬户，利率不低於上一計劃年末賬户餘額的5%。2022年的利率為5%。從2005年1月1日開始，參與者的賬户將不再有額外的現金餘額積分。然而，為了確定應計福利，利息將繼續計入每個參與者的賬户，直到正常退休日期。
自2010年12月31日起，現金結存公式提供的退休福利被凍結。退休賬户餘額將根據退休計劃中定義的精算係數在參與者的正常退休日期(如退休計劃中定義的較晚日期)或2010年12月31日轉換為終身年金。此更改僅影響超過其正常退休日期的參與者的福利，因為利息抵免將繼續適用於參與者的正常退休日期。在退休時，參與者可以根據退休計劃中定義的精算因素從各種年度福利選項中進行選擇。
除上述現金結存公式外，參與者還將獲得一項年度福利，相當於他根據退休計劃先前公式在1994年12月31日之前積累的年度福利，並根據1994年12月31日以後每一參與年度的生活費用增長(但每年不超過4%)進行調整。自2010年12月31日起，退休計劃先前公式下的福利也被凍結。2010年12月31日給出了最終的生活費增長，不會提供未來的生活費增長。退休計劃的某些參與者，包括近地天體，將根據截至2004年12月31日的最後五年平均薪酬和服務年限獲得特別最低津貼。
退休計劃由公司提供全部資金，參與者在服務三年後獲得完全歸屬。所有參與的近地天體都得到了完全授權。根據退休計劃，正常退休年齡為65歲。所有近地天體都沒有達到正常退休年齡。早在55歲、服務10年的情況下，就可以享受減少的福利。福利根據65歲之前退休的時間長短而減少。提前退休的頭五年(60-64歲)每年的減幅為6.67%，之後五年(55-59歲)每年的減幅為3.33%。在近地天體中，查爾斯·G·金、凱文·G·巴思和約翰·K·漢迪目前有資格提前退休。
根據退休計劃，約翰·W·肯珀先生、查爾斯·G·金先生、凱文·G·巴思先生、羅伯特·S·霍姆斯先生和約翰·K·漢迪先生的估計年度累算權益分別為0美元、38,721美元、36,530美元、0美元和7,132美元。這些福利以65歲開始的年度人壽年金的形式顯示。65歲終身年金金額是指在正常退休日期後繼續受僱的參與者在退休後支付的金額。
自1995年1月1日以來，公司一直維持CERP，向根據退休計劃獲得的福利受守則限制的特定高管羣體提供不符合税務條件的遞延補償計劃。CERP沒有資金，福利應從公司的資產中支付。董事會已指定首席執行官作為參與者，首席執行官已指定包括某些近地天體在內的其他高管作為參與者。表中顯示的福利現值是基於5.19%的利率和使用MP-2021世代預測量表的僱員和退休人員的PRI-2012白領基本死亡率表，假設福利開始於正常退休年齡(或當前年齡，如果較晚)。
根據CERP，參與者的福利是“2005年前的福利”和“2004年後的福利”的總和。參與者在2005年前福利下的福利是(1)超過(2)的數額，其中(1)是根據以下條款應支付的福利
退休計劃(如果該福利是使用參與者的補償計算的，包括根據本公司維持的非限制性遞延補償計劃遞延的任何獎勵補償，而不考慮守則第401(A)(17)節的補償限額)；及(2)是退休計劃下實際應支付的福利。與退休計劃一致，CERP下增加的現金餘額公式自2005年1月1日起凍結，生活費增加自2010年12月31日起停止。
目前的近地天體都沒有資格領取2005年前的津貼。2004年後福利以確定繳款計劃的形式提供，並在非限定遞延補償表所附説明中説明。
2022年不合格延期補償
下表彙總了2022年期間環境影響比較方案遞延補償部分和中央應急方案“2004年後福利”部分的繳款和收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年的執行捐款 | | 2022年註冊人貢獻/公司積分 | | 2022年總收益 | | 集料
提款/
分配 | | 總結餘於2022年12月31日 |
| 名字 | 計劃名稱 | | ($) | | ($)(2) | | ($)(3) | | ($) | | ($) |
| 約翰·W·肯珀 | EICP | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | CERP(1) | | — | | | 160,257 | | | 31,883 | | | — | | | 829,802 | |
| 查爾斯·G·金 | EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | CERP(1) | | — | | | 56,032 | | | 34,656 | | | — | | | 783,812 | |
| 凱文·G·巴思 | EICP | | — | | | — | | | 38,739 | | | — | | | 2,227,779 | |
| CERP(1) | | — | | | 56,032 | | | 34,318 | | | — | | | 776,718 | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | EICP | | 20,000 | | | — | | | (17,980) | | | — | | | 93,940 | |
| CERP(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 約翰·K·漢迪 | EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| CERP(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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(1)所提供的信息與《消除一切形式種族歧視國際方案》的“2004年後福利”部分有關。
(2)反映公司在2022年對CERP的貢獻積分。這些金額包括在2022年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
(3)NEO沒有從遞延薪酬中獲得優惠或高於市場的收益。
非限定遞延補償表説明
我們的近地天體有資格參加一項延期補償計劃，該計劃是《地球觀測方案》的一部分。EICP允許官員將每年現金獎勵的最高100%貢獻給這一計劃，因此，這些金額推遲繳納所得税。參與者可以從許多投資選項中進行選擇，這些選項通常對公司401(K)計劃中的其他員工可用，包括公司股票替代方案，他們的延期將計入這些投資選項。根據這些投資選擇的表現，每個參與者的賬户都會記入收益貸方，或記入虧損借方。福利可以一次性支付，也可以每年最多分期付款10次。參賽者在受僱期間不得提款。
CERP的2004年後福利部分規定，自2005年1月1日及之後開始的每個計劃年度的最後一天，公司的繳費抵免相當於參與者符合資格的補償的7%，高於根據守則為公司該年的合格401(K)退休計劃(“參與投資計劃”)而規定的薪酬限額(2022年為30.5萬美元)。在CERP參與者對參與投資計劃的出資因規範第401(M)節的非歧視測試而受到限制的範圍內，公司可提供額外的出資抵免。2022年沒有額外捐款。
《經濟、社會和文化權利方案》2004年後福利部分的合格補償一般包括W-2級收入。超過《守則》規定的薪酬限額的2022年合格薪酬如下：John W.Kemper先生2,289,379美元；Charles G.Kim先生800,454美元；Kevin G.Barth先生800,454美元。請注意，羅伯特·S·霍姆斯和約翰·K·漢迪在2022年期間沒有資格享受CERP的2004年後福利部分。
每年，公司將貸記或借記參與者2004年後CERP賬户的貸方或借方，以反映被視為的收入。目前的收入貸記利率固定為5%，與退休計劃參與人現金餘額賬户賺取的利率相對應。根據參與者的選擇，福利以一次性支付或每年分期付款的形式支付，最長可達十年。
僱傭協議和離職後補償的要素
我們沒有與我們的近地天體簽訂僱傭協議。然而，有幾項安排提供解僱後福利。
控制權變更解除協議
本公司與除Robert S.Holmes以外的每一名NEO簽訂了遣散費協議(“遣散費協議”)。《離職金協議》規定了在與“控制權變更”相關的“合格終止”的情況下的付款和某些福利(付款和福利應稱為“離職金”)。
就每項離岸協議而言，“控制權變更”是指：
•直接或間接成為本公司20%流通股或當時本公司流通股合併投票權的“實益擁有人”的任何人(定義見《交易法》第3(A)(9)條，但有若干例外情況在《分期付款協議》中規定)；或
•個別人士如於零碎協議日期組成董事會或任何新董事，而其委任或選舉或供本公司股東選舉的提名已獲當時仍在任的董事中至少三分之二的董事批准，或其委任、選舉或提名先前已獲批准，則不能構成董事會多數成員；或
•本公司已完成與任何其他法團的合併或合併，但以下情況除外：(I)在緊接合並或合併後的合併或合併後的合併投票權至少為緊接合並或合併前相同合併投票權的80%，或(Ii)合併或合併是為了公司資本重組的目的，而在該合併或合併中，並無任何人是或成為本公司20%或以上已發行股份或本公司已發行證券的合併投票權的實益擁有人；或
•股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或出售或處置幾乎所有本公司資產，但出售或處置給一家實體，而該實體擁有至少80%的合併有投票權證券，而該等證券的持有者與緊接出售前其對本公司的所有權比例大致相同。
“合格終止”是指：
•在控制權變更前12個月內，公司在不構成原因的情況下終止僱用NEO，並且考慮到控制權變更或由控制權變更引起的，此類控制權變更在終止時懸而未決，且控制權變更實際發生；或
•在控制權變更後的三年內，在不構成原因的情況下，公司非自願終止對新僱員的僱用，繼承公司未能或拒絕承擔本公司根據離任協議承擔的義務，或公司或任何繼任公司違反離任協議的任何規定；或
•在控制權變更後三年內，在構成“充分理由”的情況下，近地實體自願終止僱用；或
•在控制權變更一週年起至該日後三十天止期間內，近地經濟實體以任何理由自願終止僱用。
“原因”是指近地天體故意的不當行為或故意欺詐或故意不誠實的行為。
“充分理由”是指(1)近地辦根據其合理判斷，確定其職責與緊接控制權變更前相比，在權力和責任方面已大幅減少；或(2)要求近地辦的工作地點在提出要求時距離其主要住所的距離為35英里或更遠；或(3)近地辦的基本工資減少至低於變更前12個月的基本工資；或(Iv)近董事在緊接控制權變更前參與的本公司任何激勵性薪酬計劃、福利計劃、政策、慣例或安排的參與程度大幅下降，而該等減幅與其他擁有類似職位的高管的平均參與水平並不一致。
“分期期”是指整數年和分數年數，等於：(A)三年或(B)終止後至近地天體年滿65歲的月數除以12，兩者以較小者為準。對約翰·K·漢迪來説，離職期是一系列整數年和分數年，等於以下兩者中較小的一個：(A)一年半或(B)近地天體終止後至65歲的月數的商，除以12。
如果近地天體有權享受福利，公司應向近地天體支付或向近地天體提供下列款項：
•一次付款等於以下乘積：(一)離職期乘以(二)在控制權變更前12個月生效的新僱員的基本工資和新僱員在控制權變更發生的會計年度之前的三個完整會計年度的平均獎金之和；
•一次總付，相當於在發生控制權變更的會計年度之前的本公司會計年度中，NEO的實際獎金或發生合格終止的本公司會計年度中NEO的目標獎金中的較大者，計算時假定本公司和NEO都實現了獲得目標獎金所需的所有業績目標，並根據本公司終止僱傭的會計年度中經過的天數按比例分配；
•在服務期內繼續向近地僱員提供健康、人壽和傷殘保險，近地僱員的費用相當於近地僱員在可能構成“充分理由”的最早事件發生時支付的金額。在這種福利應納税的範圍內，税收是有總和的；
•在適用法律允許的範圍內，有機會以近地天體制定的利率(可以是零)從本公司或其關聯公司借入相當於近地天體行使和歸屬近地天體限制性股票所產生的未償還股票期權和税款的金額，並要求近地天體連續180天后能夠出售通過行使近地天體獲得的股票並能夠不受限制地出售既有、受限股票；以及
•在符合資格的終止後，近地天體獲得再就業服務的費用(如果有的話)的補償。
如任何款項須根據守則第4999條適用任何税項(“消費税”)，本公司亦須向近地經營公司支付一筆額外款項，使應付近地經營公司的淨額與近地經營公司在沒有徵收消費税的情況下所收取的淨額相同。本公司將向NEO償還與任何消費税相關的所有費用、開支和成本；然而，在2012年2月10日的會議上，董事會通過了一項政策，不向本公司在決議日期之前沒有向其作出此類承諾的任何員工提供與本公司控制權變更相關的遣散費相關的税款總和。
根據《守則》第409A條的規定，如果抵銷不會導致額外的税項、利息或罰款，遣散費福利將從支付給或欠下NEO的任何其他遣散費或離職損害賠償金中減去。
本公司有義務支付任何律師費和與七分協議爭議有關的費用，除非NEO的爭議是瑣碎的。
公司與John W.Kemper之間的遣散費協議的條款和條件類似於上述的遣散費協議，不同之處在於：(1)“符合資格的終止”不包括John W.Kemper在控制權變更一週年開始至該日期之後30天內以任何理由自願終止僱傭關係；以及(2)不會向John W.Kemper支付與公司控制權變更相關的遣散費相關税款的總和。
限制性股票、股票期權與股票增值權
我們尚未授予的未歸屬限制性股票通常在終止僱傭時被沒收；然而，在死亡、殘疾或退休的情況下，有特殊的歸屬規則。在死亡或殘疾的情況下，未歸屬的未歸屬限制性股票立即按授予日期至死亡或殘疾日期的完整月數與適用於獎勵的總限制期的相同比例歸屬。在“退休”的情況下，相同的比例歸屬條款適用，但歸屬直到適用於獎勵的限制期的最後一天才生效，且歸屬仍受公司在歸屬時滿足任何公司業績條件的約束。“退休”是指年滿60週歲、服務滿10年後終止僱傭關係(競業禁止協議不包括在計劃文件中對“退休”的定義，但簽署競業禁止協議是限制性股票授予的一個條件)。此外，其他未歸屬的已發行限制性股票、股票增值權和期權在控制權發生變更時立即歸屬。為此目的，“控制權變更”的含義與適用於控制權變更協議的含義相同(見“控制權變更離職協議”在“僱傭協議和離職後補償要素”項下)，除日期不同外，用於確定現任董事會的日期不同。
遞延補償
CERP和EICP規定在僱傭終止後支付不合格的遞延賠償金。關於這些安排的説明，見“養卹金福利説明”和“非限定遞延補償説明”。
長期殘疾
近地天體一般與所有受薪僱員享有相同的長期傷殘津貼，但近地天體的“殘疾”定義更為有利，因為非副總裁或以上受薪僱員在傷殘後頭36個月的津貼基於比適用於副總裁及以上的受薪僱員更為嚴格的殘疾定義。
商業退休計劃
合格的固定收益養老金計劃於2004年1月1日凍結，不對新參與者開放，因此並不是所有受薪員工都參與其中。除了約翰·W·肯珀和羅伯特·S·霍姆斯之外，近地天體都參與了這項計劃，並獲得了現金餘額賬户中的收入抵免。有關這一安排的説明，見“養卹金福利説明”。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表假設相關觸發事件發生在2022年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和 終止合同時的付款 | 自願終止 | | 正常退休 | | 死亡 | | 殘疾 | | 控制權變更後的合格終止 | | |
| 約翰·W·肯珀 | | | | | | | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | |
| 薪金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,919,522 | | | (1) |
| 獎金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,598,549 | | | (2) |
| SARS/期權獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 247,984 | | | (3) |
| 限制性股票獎勵 | — | | | 6,307,707 | | | 6,307,707 | | | 6,307,707 | | | 10,026,030 | | | (4) |
| EICP/CERP | 829,802 | | | 829,802 | | | 829,802 | | | 829,802 | | | 829,802 | | | (5) |
| 消費税退還 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福利： | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) |
| 離職後保險費 | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,234 | | | (8) |
| 總計 | $ | 829,802 | | | $ | 7,137,509 | | | $ | 7,137,509 | | | $ | 7,137,509 | | | $ | 18,703,121 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 查爾斯·G·金 | | | | | | | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | |
| 薪金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,633,790 | | | (1) |
| 獎金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 562,472 | | | (2) |
| SARS/期權獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 112,816 | | | (3) |
| 限制性股票獎勵 | — | | | 1,767,914 | | | 1,767,914 | | | 1,767,914 | | | 2,603,473 | | | (4) |
| EICP/CERP | 783,812 | | | 783,812 | | | 783,812 | | | 783,812 | | | 783,812 | | | (5) |
| 消費税退還 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福利： | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | 421,206 | | | 421,206 | | | 195,755 | | | 421,206 | | | 421,206 | | | (7) |
| 離職後保險費 | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,810 | | | (8) |
| 總計 | $ | 1,205,018 | | | $ | 2,972,932 | | | $ | 2,747,481 | | | $ | 2,972,932 | | | $ | 7,199,379 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和 終止合同時的付款 | 自願終止 | | 正常退休 | | 死亡 | | 殘疾 | | 控制權變更後的合格終止 | | |
| 凱文·G·巴思 | | | | | | | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | |
| 薪金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,186,406 | | | (1) |
| 獎金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 562,472 | | | (2) |
| SARS/期權獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 103,512 | | | (3) |
| 限制性股票獎勵 | — | | | 1,808,484 | | | 1,808,484 | | | 1,808,484 | | | 2,744,446 | | | (4) |
| EICP/CERP | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | (5) |
| 消費税退還 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福利： | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | 408,616 | | | 408,616 | | | 189,904 | | | 408,616 | | | 408,616 | | | (7) |
| 離職後保險費 | — | | | — | | | — | | | — | | | 70,338 | | | (8) |
| 總計 | $ | 3,413,113 | | | $ | 5,221,597 | | | $ | 5,002,885 | | | $ | 5,221,597 | | | $ | 9,080,287 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·S·霍姆斯 | | | | | | | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | |
| 薪金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | (1) |
| 獎金 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) |
| SARS/期權獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,987 | | | (3) |
| 限制性股票獎勵 | — | | | 1,285,570 | | | 1,285,570 | | | 1,285,570 | | | 2,202,473 | | | (4) |
| EICP/CERP | 93,940 | | | 93,940 | | | 93,940 | | | 93,940 | | | 93,940 | | | (5) |
| 消費税退還 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福利： | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) |
| 離職後保險費 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) |
| 總計 | $ | 93,940 | | | $ | 1,379,510 | | | $ | 1,379,510 | | | $ | 1,379,510 | | | $ | 2,322,400 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 約翰·K·漢迪 | | | | | | | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | |
| 薪金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,217,552 | | | (1) |
| 獎金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 459,889 | | | (2) |
| SARS/期權獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,987 | | | (3) |
| 限制性股票獎勵 | — | | | 1,636,879 | | | 1,636,879 | | | 1,636,879 | | | 2,485,644 | | | (4) |
| EICP/CERP | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) |
| 消費税退還 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福利： | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | 68,297 | | | 68,297 | | | 31,741 | | | 68,297 | | | 68,297 | | | (7) |
| 離職後保險費 | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,413 | | | (8) |
| 總計 | $ | 68,297 | | | $ | 1,705,176 | | | $ | 1,668,620 | | | $ | 1,705,176 | | | $ | 4,299,782 | | | |
| | | | | | | | | | | |
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_______________________________________
(1)工資的計算方法是上一年的基本工資加上前三年的平均獎金乘以“休息期”，這意味着：(A)三個月或(B)終止工作後至年滿65歲的幾個月的商數除以十二，在符合資格的終止工作後支付。對約翰·K·漢迪來説，離職期是一系列整數年和分數年，等於以下兩者中較小的一個：(A)一年半或(B)近地天體終止後至65歲的月數的商，除以12。
(2)獎金數額為(A)2022年支付的2021年年度現金獎勵，或(B)《企業責任方案》規定的2022年目標年度現金獎勵，兩者中的較大者不按比例分配。
(3)根據控制權的變更，所有未歸屬的SARS和期權將立即歸屬。所顯示的金額是我們普通股在2022年12月31日的市場價格超過所有未授予的SARS和期權的行使價格。
(4)假設自2022年12月31日起，所有近地天體都有資格遵守特別歸屬規則。金額是根據2022年12月31日的市價按比例分配的既得股。
(5)EICP/CERP下的付款是其遞延補償計劃中的總餘額，假定在自願終止、退休、死亡、殘疾或控制權變更時支付。
(6)根據《控制權變更》，除約翰·W·肯珀和羅伯特·S·霍姆斯外，公司必須向近地天體償還可能徵收的任何消費税以及任何其他費用和開支。現已確定，沒有任何近地天體有資格獲得這種付款。
(7)根據退休計劃支付的福利假定從65歲開始計算。死亡撫卹金按正常撫卹金的一部分計算。
(8)這一數額反映了該公司將為近地天體支付的估計保險賠付的淨現值，加上在離散期內的税收總額。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃，商業銀行股份有限公司的普通股被授權向某些高管發行，以換取所提供的服務。這些薪酬計劃包括：(1)2005年商業銀行股票激勵計劃，(2)商業銀行非僱員董事股票購買計劃(“董事”)和(3)商業銀行高管激勵薪酬計劃。所有這些補償計劃都得到了公司股東的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a)
公用數
擬發行的股份
在行使
未完成的選項，
認股權證和權利 | | (b)
加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利 | | (c)
數量
普通股
保持可用
對於未來的發行
在公平條件下
薪酬計劃
(不包括股份
反映在
(A)欄) | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 555,273 | | (1) | $ | 46.82 | | (2) | 1,644,627 | | (3) |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | — | | | — | | | 129,665 | | (4) |
| 總計 | 555,273 | | | $ | 46.82 | | | 1,774,292 | | |
(1)包括根據2005年股權激勵計劃授予的股票增值權行使時可發行的295,636股。來自股票增值權的可發行股份使用2022年12月31日的普通股公允市值按淨值計算。此外，還包括259,637股普通股，這些普通股分配給EICP下參與者的賬户。
(2)代表2005年股權激勵計劃下已發行股票增值權的加權平均行使價格。
(3)包括2005年股權激勵計劃下剩餘的1,586,377股普通股，以及EICP下的58,250股。
(4)董事計劃下可發行的129,665股普通股。
薪酬與人力資源委員會聯鎖與內部人士參與
2022年期間，薪酬和人力資源委員會由特里·D·巴沙姆先生(主席)、W·凱爾·查普曼先生和瓊·麥卡利斯特·福勒先生組成。委員會所有成員均為本公司董事會的獨立成員。薪酬和人力資源委員會的成員都不是本公司的高級管理人員或僱員。我們的高管都不是董事會或薪酬委員會成員，除非David·W·坎珀先生在2022年擔任克勞福德集團董事會成員。克里斯蒂娜·B·泰勒女士是克勞福德集團的董事成員。
審計與風險委員會報告
審計和風險委員會的職責是協助董事會監督本公司的會計、審計和財務報告程序、本公司的信用審查職能和本公司的企業風險管理。如本委託書“公司管治”及“董事獨立”兩節所述，董事會已決定審計與風險委員會所有成員均屬美國證券交易委員會規則第10A-3條及納斯達克上市規則所指的“獨立”成員。審計和風險委員會根據經審計委員會於2021年4月21日批准的修正案對《憲章》進行最後一次修訂而運作。正如章程所載，本公司管理層負責建立及維持本公司的財務報告內部控制，並根據公認會計原則及適用的法律及法規編制本公司的財務報表。管理層還負責根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行評估。內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。審計及風險委員會直接負責本公司的獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”或“外聘核數師”)畢馬威會計師事務所的薪酬、委任及監督。畢馬威會計師事務所負責對公司的財務報表進行獨立審計，並就其是否符合公認會計原則發表意見。畢馬威會計師事務所還負責就公司財務報告的內部控制發表意見。
審計和風險委員會成員包括本傑明·F·拉西爾三世(主席)、布萊克福德·F·布勞爾、凱倫·L·Daniel、託德·R·施努克和金伯利·G·沃克。董事會已確定Daniel女士及Schnuck先生均符合美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條所規定的“審計與風險委員會財務專家”資格，而Daniel女士則符合12CFR 252.22-法規YY增強型審慎準則所規定的“審計與風險委員會風險專家”資格。
審計和風險委員會的責任是監督之一。審計及風險委員會成員依賴以下各項所提供的資料及向他們作出的陳述：(I)管理層，其主要負責就財務報告及公司財務報表及報告建立及維持適當的內部財務控制；及(Ii)外聘核數師，其負責表達意見，表明財務報表乃根據公認會計原則編制，管理層對本公司對財務報告維持有效內部控制的評估屬公平陳述，而外聘核數師對本公司財務報表的審計已根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行。
在這方面，審計和風險委員會與管理層和獨立審計員審議並討論了截至2022年12月31日的經審計財務報表和管理層對財務報告內部控制的評估。審計和風險委員會還與獨立審計員討論了PCAOB第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會溝通。最後，審計和風險委員會已收到畢馬威有限責任公司按照PCAOB規則第3526條的要求提交的書面通知。與審計委員會就獨立性問題進行溝通。審計和風險委員會審議了非審計事務與審計員獨立性的兼容性，並與外聘審計員討論了其獨立性。
基於本報告所述的審查和討論，並行使審計和風險委員會的業務判斷，審計和風險委員會建議董事會將上述經審計的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。
審計和風險委員會已選擇畢馬威有限責任公司作為公司2023財年的外部審計師，並已批准提交獨立外部審計師的選擇供股東批准。畢馬威有限責任公司向Commerce BancShares，Inc.提供的審計、與審計相關的服務以及任何允許的非審計服務均須經審計與風險委員會事先批准。2022年支付的所有費用都是由審計和風險委員會預先批准的。
公司董事會審計與風險委員會提交：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 本傑明·F·拉西爾，III(主席) | | 布萊克福德·F·布勞爾 | | 卡倫·L·Daniel |
| 託德·R·施努克 | | 金伯利·G·沃克 | | |
外部獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批
審計與風險委員會通過了一項預先批准審計的政策，並允許公司外聘審計師提供非審計服務。每年，審計與風險委員會將審查和批准將與其外聘審計師提供的與審計相關和税務服務在內的其他許可服務一起進行的審計服務。審計和風險委員會可酌情預先核準某些經常性指定服務以及不超過25,000美元的個別項目服務。
不符合這些標準的擬議業務可提交審計和風險委員會下次常會，或如需提前審議，可提交給委員會的一名或多名成員。獲授權的一名或多名成員應在下一次審計與風險委員會例會上報告對服務的任何具體批准。審計和風險委員會將定期審查總結報告，詳細説明其外聘審計師向本公司提供的所有服務。
支付給畢馬威律師事務所的費用
以下是畢馬威會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年內提供的專業服務的費用摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 審計費 | $ | 1,226,999 | | | $ | 1,029,090 | |
| 審計相關費用 | 64,125 | | | 99,777 | |
| 税費 | 201,537 | | | 171,500 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 1,492,661 | | | $ | 1,300,367 | |
畢馬威會計師事務所收取的審計費用是為審計公司年度綜合財務報表和審計公司截至2022年12月31日的財政年度財務報告的內部控制，以及審查公司該財政年度Form 10-Q季度報告中包括的財務報表而提供的專業服務。畢馬威會計師事務所還在2022年和2021年為公司的私募股權子公司進行了審計。畢馬威會計師事務所在2022年和2021年都提供了會計研究和建議。
審計相關費用主要用於審計本公司2021年養老金和401(K)福利計劃以及就本公司兩年抵押貸款銀行業務的審查程序達成一致的服務。税費包括審查和準備企業所得税申報單以及税務諮詢服務。
建議二
批准畢馬威有限責任公司入選
作為公司2023年獨立註冊會計師事務所
根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，公司的審計和風險委員會負責選擇和批准公司的獨立註冊會計師事務所，以審查和審計公司2023年的財務報表。審計和風險委員會還通過了預先核準非審計服務的程序。審計及風險委員會已選定及董事會已批准選定畢馬威有限責任公司作為審計本公司及其若干附屬公司2023年財務報表的事務所。這一選擇提交給股東批准；然而，股東不批准選擇不會改變畢馬威有限責任公司2023年的參與。審計和風險委員會將考慮股東對未來業務的投票。畢馬威有限責任公司的代表預計將出席會議，並將回答適當的問題。代表們還將有機會發言。
| | |
董事會建議投票表決為批准畢馬威有限責任公司作為本公司2023年獨立註冊會計師事務所。 |
建議三
對薪酬的發言權-公司高管薪酬的諮詢批准
以下提案是根據交易所法案第14A條的要求對公司被點名的高管的薪酬進行的不具約束力的諮詢投票，該條款是由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第951條以及美國證券交易委員會規則增加的。根據我們股東在公司2017年年會上的諮詢建議，公司董事會決定，公司將每年舉行一次不具約束力的諮詢投票，批准公司任命的高管的薪酬。
根據S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
股東被要求在諮詢的基礎上批准在薪酬討論和分析、表格披露和委託書中披露的其他敍述性高管薪酬披露中披露的公司指定高管的薪酬。投票對本公司沒有約束力。
公司高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們將為公司在高度監管的行業和競爭激烈的市場中取得成功提供領導。公司尋求以一種獎勵業績的方式實現這一目標，並與其股東的長期利益保持一致。該公司認為，其強調長期股權獎勵的高管薪酬計劃實現了這一目標，並與股東的長期利益密切相關。有關公司高管薪酬計劃的詳細討論，請參閲薪酬討論與分析一節。作為諮詢投票，這項提議對公司沒有約束力；但是，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬和人力資源委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來為被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果。
建議四
對薪酬頻率的發言權-關於公司薪酬頻率的諮詢批准
高管薪酬投票
提案四是根據交易法第14A條的要求，對股東就高管薪酬進行投票的頻率進行的不具約束力的諮詢投票。交易法第14A條是由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第951條以及美國證券交易委員會規則增加的。在提案三中，股東被要求就公司被任命的高管的薪酬進行投票。提案三通常被稱為“薪酬話語權”。在提案四中，股東可以就公司在未來年度股東大會或其他股東會議的代表材料中包含對薪酬投票的發言權的頻率進行不具約束力的諮詢投票，這些股東大會或其他股東會議將在這些會議上選舉董事，並且根據S-K法規第402項，美國證券交易委員會的規則要求為此披露高管薪酬。對提案四的投票對公司沒有約束力，但將由薪酬和人力資源委員會考慮，因為它管理公司的高管薪酬計劃。股東可以在一年、兩年或三年的薪酬投票中投票，也可以投棄權票。公司認為，應每年進行薪酬投票，以便股東每年都能就公司高管薪酬計劃發表意見。
建議五
批准修改公司章程，增加法定普通股股數
董事會一致通過並建議股東通過公司章程修正案，增加公司有權發行的普通股法定股數。
目前，公司章程第三條第一款規定，公司有權發行2,000,000股每股面值1美元的優先股和140,000,000股每股面值5美元的普通股。對第三條這一款的擬議修訂將規定，本公司被授權發行的最高股份數量為2,000,000股每股面值1美元的優先股和190,000,000股每股面值5美元的普通股。
在目前根據公司章程批准的140,000,000股普通股中，截至2022年12月31日，已發行和發行的普通股約為125,258,737股，面值為5美元。其餘14,741,263股法定普通股(包括605,142股庫存股)已預留供根據公司股權補償計劃發行。儘管該公司沒有發行任何額外的授權普通股的最終計劃，但批准發行額外的普通股將允許發行普通股，用於未來的股票分紅、股票拆分、籌集資本、可能的收購和其他適當的公司目的。董事會認為，如果不批准這項提議，將嚴重限制公司管理其資本需求的能力，損害股東利益。董事會認為，增加
法定普通股數量將有助於公司滿足其未來的需求，並使其在快速響應有利的商業機會方面具有更大的靈活性。
公司章程的這一修訂可能被視為具有阻止試圖接管本公司控制權的效果，因為發行此類股票可能被用來稀釋尋求獲得控制權的人的股權所有權，並增加任何此類人的成本。不過，正如先前所解釋，這並非擬議修正案的目的。
對公司章程的擬議修正案要求已發行和已發行普通股的大多數股東投贊成票。預期本公司不會不時尋求股東授權發行該等額外股份，除非適用法律另有規定。股東並無與發行任何該等股份有關的優先購買權。
擬議的修訂將使公司章程第三條第一款修改如下：
公司有權發行的各類股票的總股數為192,000,000股，包括(1)2,000,000股每股面值1美元的優先股和(2)每股面值5美元的19,000,000股普通股。這些變化反映在本文件的附錄A中。
如果修訂公司章程的提議獲得批准，則將在向密蘇裏州州務卿提交公司章程修正案後生效，該修正案將在會議結束後立即提交。
如果修改公司章程的建議沒有得到股東的批准，預計董事會將在未來向股東重新提交該建議。
| | |
| 董事會建議表決通過公司章程修正案，以增加法定普通股的股份數量。 |
建議六
批准商業銀行股份有限公司的修訂和重述。
股權激勵計劃
我們要求我們的股東批准經修訂和重述的Commerce BancShares，Inc.股權激勵計劃(“計劃”)，主要是為了延長計劃的期限，並根據該計劃將可供發行的普通股數量增加到600萬股，約佔我們截至2023年2月15日已發行普通股的5%。我們建議增加薪酬，使我們能夠繼續向員工提供有效的股權薪酬，使我們能夠繼續利用股權薪酬提供的關鍵激勵和留任利益。審計委員會認為，股權激勵薪酬對於吸引、留住和激勵個人至關重要。該計劃在獎勵類型和具體條款方面的靈活性將使未來的獎勵能夠基於當時使薪酬與股東價值保持一致的當前目標。股東對該計劃的批准將使公司能夠獎勵實現這些目標的股權激勵。董事會批准了修訂後的計劃，但仍需得到股東的批准。如獲本公司股東批准，經修訂的計劃將於股東周年大會日期生效。
目的和背景。該計劃規定向公司員工授予激勵性股票期權(守則第422節所指的)、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。該計劃的目的是通過吸引和留住有望為公司增長和財務業績做出貢獻的員工來促進公司及其股東的利益。該計劃的修訂和重述版本增加了根據該計劃可能發行的公司普通股的股份。經修訂和重述的計劃版本還反映了其他修訂，包括：計劃的新到期日為2033年4月19日；更新了可用於績效獎勵的績效指標清單；更新了適用税法的更改計劃；以及其他更改。如果修改後的計劃未獲批准，我們未來無法給予股權補償，我們可能需要考慮其他補償方案，例如增加現金補償。
推廣良好的企業管治實務。該計劃旨在包括公司認為通過加強員工股權薪酬安排與股東利益之間的一致性來促進最佳實踐的一些條款。這些規定包括但不限於以下內容：
沒有折扣期權或SARS。股票期權和特別提款權不得以低於相關股票在授予日的公允市值的行使價格授予(但替代獎勵的獎勵除外
根據守則第424(A)及409a條，於授出日期提供等同於被替代期權的現金價值的現金價值(此乃由吾等收購的實體先前授予的)。
沒有重新定價。該計劃明確禁止對期權或特別行政區獎勵重新定價，包括取消和重新授予此類獎勵。
最低歸屬要求。除授予日公平市值低於25,000美元的股票獎勵外，授予日一週年前不得授予超過25%的獎勵，但死亡、傷殘或退休除外。
不可轉讓。除非根據遺囑或世襲和分配法，除非得到委員會的批准(定義見下文)，否則獎勵一般不得轉讓。
沒有常青樹條款。沒有“常青樹”特徵，根據該特徵，根據該計劃授權發行的股份可以自動補充(儘管被沒收、終止或到期而未行使的授予被添加回該計劃)。
無自動授予。該計劃沒有為任何參與者提供自動贈款。
無税務彙總。該計劃沒有規定任何税收總額。
修訂和重新制定的計劃的主要特點。以下是該計劃的主要條款的摘要，並通過參考該計劃對其全文進行了限定。本計劃的副本包括在本委託書的附錄B中，如有書面要求，亦可免費向本公司索取。
行政部門。根據該計劃的規定，董事會的薪酬和人力資源委員會(“委員會”)有完全的權力和權力決定何時和向誰授予獎勵。委員會必須至少由兩(2)名董事會成員組成。每名委員會成員必須是納斯達克上市規則所指的“獨立董事”，以及交易所法案第16b-3條所界定的“非僱員董事”。在不違反《計劃》規定的情況下，委員會可修改或放棄未決裁決的條款和條件，或加速其可行使性。委員會有權解釋《計劃》，並制定管理《計劃》的規則和條例。
符合條件的參與者。在符合適用法律和證券交易所上市標準的情況下，委員會有權決定或授權決定將根據該計劃獲得獎勵的人員。該計劃的起草大體上是為了允許委員會向任何公司員工(包括我們子公司或附屬公司的員工)發放贈款；然而，從歷史上看，委員會只向能夠為我們的業務做出重大貢獻的關鍵員工頒發獎項。截至2022年12月31日，公司全職員工4447人，兼職員工151人。
可用於獎勵的股票。如果這項提議6得到我們股東的批准，未來將有總計600萬股普通股可供授予，這取決於對未來股票股息或計劃中規定的其他有限情況的調整。與被沒收、終止或到期而未行使的獎勵相關的股票應根據本計劃重新添加並重新可用。根據目前的計劃，根據新的獎勵，仍有1,454,826股可供發行。根據過往的慣例，董事會相信根據該計劃預留供發行的股份可望於該計劃的十年期限內滿足我們授予股權獎勵的補償需要。
員工激勵性薪酬計劃。EICP允許參與者自願選擇推遲其根據EICP獲得的年度現金獎勵的一部分，因此，推遲他們的獎勵的所得税。參與者還可以選擇將他們的遞延獎勵視為投資於公司股票基金，並在付款時以普通股股票的形式交付。根據該計劃，未來根據EICP發行的普通股將從該計劃下的可用股份中提取。根據該計劃剩餘的58,250股可供發行的普通股將包括在根據該計劃可供發行的新的600萬股普通股中。
頒獎條款總則。獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃或任何其他補償計劃發放的任何其他獎勵一起發放。可根據委員會的決定或適用法律的要求，以非現金代價或現金或其他代價給予獎勵。獎勵可以規定，一旦授予或行使獎勵，持有者將在一次付款中獲得現金、普通股或這些股票的任何組合。任何購股權項下的每股行使價及任何特別行政區的授出價格不得低於該等購股權或特別行政區授出日的公平市價，除非該項授予取代吾等先前根據守則第424(A)及409a條收購的實體所授出的獎勵，以提供相等於被替代期權的現金價值的現金價值。
除下文所述外，根據該計劃，股份的公平市價將為釐定日期上市股份在任何證券交易所或其他場外市場的收市價。如果股票沒有正常的公開交易市場，委員會將確定股票的公平市值。對於不合格的股票期權、激勵性股票期權或SARS，公平市場價值將使用股票上市的國家證券交易所的最新盤中銷售價格來確定。
獲獎期限不超過10年。獎勵協議(與SARS有關的獎勵協議除外)可規定，當持有人終止僱傭時，本公司有權回購根據獎勵獲得的股份。任何回購必須符合守則第409a條的規定，該條款規定了延期補償。在與守則第409A節的要求一致的範圍內，委員會可隨時代表公司以現金或股票的形式，根據委員會制定並在提出要約時傳達給參與者的條款和條件，以現金或股票的形式買斷先前授予的獎勵，但須符合計劃和交易所法案第13(E)和/或14(E)節規定的任何要求。授標協議可規定，在本計劃所界定的控制權發生變更時，尚不能行使或受到限制的裁決應立即可行使，並應取消所有限制。裁決協議還可以規定，一旦控制權發生變更，裁決將終止。除OPTIONS和SARS以外的其他獎項可能會根據業績目標的實現而授予。業績目標可由委員會不時確定。所有計算和財務會計事項將按照公認會計原則確定，除非委員會另有決定。
最小歸屬。除授予日公平市值低於25,000美元的股票獎勵外，授予日一週年前不得授予超過25%的獎勵，但死亡、傷殘或退休除外。
股票期權。期權的持有者將有權在指定的時間段內以指定的行使價購買若干普通股，所有這些都由委員會決定。期權行權價可以現金或以前收購的普通股股份支付，或由委員會酌情以任何其他合法方式支付。期權將是《守則》第421節所指的“激勵性股票期權”(“ISO”)或“非限制性股票期權”，並將按照委員會制定的歸屬時間表授予和行使，但須符合該計劃的最低歸屬規定；行權價格將由委員會確定，不能低於授予日股票的公平市場價值(不包括取代我們之前根據守則第424(A)和409a條收購的實體授予的獎勵，以便在授予日提供等同於被替代期權的現金價值的獎勵)；而授予擁有普通股合併投票權10%或以上的員工的激勵性股票期權的行權價，將不低於授予當日股票公平市值的110%。授予ISO的普通股的公允市值總額不得超過公允市值100,000美元，該公允市值是在授予之日確定的，任何一名員工在任何一個歷年都可以首次行使公允市值。在任何一個財政年度，任何一名員工都可以獲得不超過25萬股的期權。
股票增值權。香港特別行政區的持有人有權獲得超過香港特別行政區授予價格的指定數量普通股的公允市值。超額部分僅以普通股支付。根據委員會制定的歸屬時間表授予SARS並可行使。在任何財政年度內，任何員工不得因超過250,000股普通股而獲得SARS。
限制性股票和限制性股票單位。限制性股票的持有者將在委員會規定的特定期限內，在委員會規定的限制範圍內持有普通股。除非委員會根據授出協議另有決定，限制股持有人將有權對股份投票，並收取股份上宣佈的任何股息；然而，股份上宣佈的任何股息將受到與相關股份相同的限制。在委員會施加的任何限制的規限下，受限股票單位的持有者將有權在委員會決定的某個未來日期收到普通股股票，而以股票宣佈的任何股息將受到與相關股票相同的限制。限制性股票單位的持有者將沒有投票權，但將獲得相對於標的股票支付的股息。在任何會計年度內，任何員工不得獲得超過150,000股限制性股票或限制性股票單位。
表演獎。績效獎勵使參與者有權僅根據在指定績效期間實現特定績效目標來獲得現金或股票付款。授予的任何股份可能受到委員會決定的任何限制。委員會可酌情決定，業績單位或業績股份持有人有權就就獎勵而宣佈的股息收取股息等價物；然而，該等股息應受適用於該等股息等價物所涉及的業績單位或業績股份的相同應計、沒收和支付限制。績效的總美元價值
任何員工在任何財年可以獲得的單位不得超過250萬美元，任何員工在任何財年獲得的績效股票不得超過5萬股。
基於股票的獎勵。委員會可以授予其他基於股權的獎勵，包括普通股的非限制性股票，但須遵守委員會確定的條款和條件以及計劃限制。獎勵的條件可能是達到業績目標。
期限、終止和修訂。
除非董事會停止或終止該計劃，否則該計劃將於2033年4月19日到期。在該日期之後，不得頒發任何獎項。但是，除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在到期前根據本計劃授予的任何獎勵可以超過該期限的結束，直至獎勵的正常到期日。董事會可隨時修訂、更改或終止本計劃，但為維持遵守守則、任何適用法律或任何行動如無股東批准而違反適用於本公司的任何證券交易所的規則及規例，則必須取得股東批准。在符合《計劃》條款的情況下，委員會可修改以前授予的裁決；但除非《計劃》另有規定，否則除非經參與方書面同意，否則任何損害參與方權利的裁決修訂都不會生效。
獎項的可轉讓性。除非委員會另有規定，該計劃下的賠償金只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓。
聯邦所得税後果。以下段落彙總了與根據本計劃授予的獎勵相關的《守則》規定的美國聯邦所得税的重大後果。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，每個參與者在行使任何獎勵之前或在處置根據該計劃獲得的任何股份之前，無論是關於聯邦所得税後果以及任何外國、州或地方税收後果，都應諮詢税務顧問。
期權授予與SARS。授予股票期權或特別行政區預計不會為接受者帶來任何應納税收入。
期權的行使與SARS。在行使非限制性股票期權時，期權持有人必須確認相當於行使日收購的普通股股票的公平市值超出行使價格的普通收入，我們屆時一般將有權獲得相同金額的所得税扣除。激勵性股票期權的持有者在行使期權時一般不會有應税收入(除非可能產生替代的最低納税義務)，我們也沒有資格享受所得税扣減。在行使特別提款權時，收到的任何普通股在行使日的公平市值應作為普通收入向接受者納税，通常可由我們扣除。
因行使期權和SARS而獲得的股份的處置。出售因行使期權或特別行政區而取得的股份的税務後果，將視乎持有該等股份的時間長短，以及該等股份是透過行使激勵性股票期權或行使非限制性股票期權或特別行政區而取得。一般而言，我們不會因出售根據非限制性期權或特別行政區購入的股份而承擔任何税務後果。如果員工在授予期權之日起兩年內或股票轉讓給員工後一年內沒有出售根據ISO行使而購買的股票，在出售時實現的全部收益(如果有)將作為長期資本收益或損失向員工納税，我們將無權獲得任何聯邦所得税減免。如果員工在要求的持有期到期前出售或交換根據ISO獲得的股票，該員工將在該處置年度實現普通收入，金額等於行使日股票的期權價格與股票公平市值之間的差額(減去行權價格)或出售價格(減去行權價格)。在這種情況下，我們將有權在處置年度獲得相當於僱員確認的普通收入的税收減免。
OPTIONS和SARS以外的獎項。至於根據本計劃應以現金或普通股支付但可轉讓或不會面臨重大沒收風險的其他獎勵，獎勵持有人必須確認相當於(A)收到的現金金額或(B)(如適用)超過(I)收到的股份的公平市值減去(Ii)獎勵持有人為股份支付的金額(如有)的普通收入。到那時，我們一般都有權享受相同數額的所得税減免。對於以普通股股份支付的賠償金，該普通股股份受到轉讓限制，並面臨極大的沒收風險，除非獎勵持有人根據《守則》作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於下列超額部分的普通收入：(I)收到的股份的公平市值(在股份首次成為可轉讓或不受以下條件限制時確定)
(Ii)獎勵持有人為股份支付的金額(如有)。屆時，該公司一般可享有相同數額的所得税扣減。
第16條的適用範圍特殊規則可能適用於受《交易法》第16條約束的個人。特別是，除非根據守則作出特別選擇，否則透過行使股票認購權或特別行政區而收到的股份，可被視為在可轉讓方面受到限制，並在行使後最多六個月的期間內面臨極大的沒收風險。因此，確認的任何普通收入的金額和我們的所得税扣減金額將在該期間結束時確定。
交付股份以履行納税義務。根據該計劃，委員會可允許接受或行使獎勵的參與者在委員會酌情決定的情況下，按照委員會可能施加的條款和條件，將普通股(在收到或行使獎勵時收到的股份或以前由期權持有人擁有的股份)交付給我們，以履行聯邦和州所得税義務。
新計劃福利。根據該計劃將獲得或支付的福利目前無法確定。委員會將自行決定將授予的獎項的數量和類型。因此，如果該計劃得到股東的批准，不可能確定符合條件的參與者將獲得的福利。據納斯達克報道，2023年2月15日，我們普通股的收盤價為66.87美元。
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董事會建議對該提案進行表決，以批准對
商業銀行股份有限公司股權激勵計劃。 |
其他事項
除會議通知所述事項外，本公司管理層並不知悉任何其他事項或事項，但擬就任何其他事項或事項，由隨附的委託書所指名人士根據投票人士的判斷投票表決。
以電子方式查閲委託書和年度報告
登記在冊的股東可以查看委託書和2022年年度報告，並在Www.envisionreports.com/cbsh。通過經紀人、銀行、受託人或代名人持有公司股票的股東可以在以下地址查看委託書和2022年年報Www.edocumentview.com/cbsh.
委託書和2022年年度報告也可在公司網站上查閲，網址為Www.Commercebank.com/在“投資者關係/備案和財務/美國證券交易委員會備案”下。
擁有公司電子郵件地址和在線訪問權限的員工PIP(401K)股東將自動註冊通過互聯網接收年度報告和委託書，除非他們選擇退出。
通過經紀商、銀行、受託人或代名人持有公司股票的股東應參考該實體提供的信息，瞭解如何選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告。
根據交易法第13a-1條的規定，公司承諾向被索要的每個人免費提供一份公司委託書和10-K表格年度報告的副本，包括公司最近一個財政年度的財務報表和財務報表明細表。如有任何要求，請直接與ComputerShare聯繫，網址為www.envisionreports.com/cbsh，電話：1-866-641-4276，電子郵件：InvestorVote@Computer Shar.com。有關郵寄索取此類材料的詳細説明，請參閲通知。
根據董事會的命令
瑪格麗特·M·羅
祕書
March 10, 2023
附錄A
對我們的公司章程的擬議修正案
增加法定普通股股數
第三條
公司有權發行的各類股票的總股數為142,000,000 192,000,000股份，由以下部分組成
(I)2,000,000股每股面值1美元的優先股，及
(Ii)140,000,000 190,000,000每股面值5美元的普通股。
本公司章程規定的公司股票類別的投票權、指定、優先權和相對參與權、選擇權或其他特別權利及其資格、限制或限制，以及董事會有權通過規定發行優先股的一項或多項決議確定本公司章程未規定的優先股股份的投票權、指定、優先權和相對、參與、選擇權或其他特別權利及其資格、限制或限制如下：
(A)優先股可不時以任何數目股份的一個或多個系列發行，惟任何及所有該等系列已發行及未註銷的股份總數不得超過上文授權的優先股股份總數。每一系列優先股應以字母或描述性文字明確標示。除本細則第III條(B)段的規定所允許外，所有系列優先股在各方面應同等及完全相同。不同系列優先股不得被解釋為為按類別投票而構成不同類別的股份。
(B)現授權董事會不時發行任何系列的優先股作為任何系列的優先股，並與每個此類系列的創建有關，以通過一項或多項決議，規定發行該系列股份的投票權(如有)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及這些公司章程細則和密蘇裏州法律就下列第(1)至(9)款(首尾兩款包括在內)所述事項所允許的全部範圍內的此類系列的資格、限制或限制：
(1)該系列的獨特名稱和構成該系列的股票數量，該數量可通過董事會的行動不時增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)；
(2)除本條第三款(C)項外，該系列的股息率以及對股息支付的任何限制、限制或條件；
(三)公司贖回該系列股票的價格、條款和條件；
(四)公司發生清算、解散或清盤時，就該系列股份應支付的數額；
(5)該系列的股份是否有權享有用於購買或贖回該系列股份的償債基金的利益，如有權，亦須説明該基金的款額及其運用方式；
(6)該系列的股份是否可轉換為法團任何其他類別的股票或任何其他系列優先股的股份，或是否可交換為該等其他類別的股票或任何其他系列優先股的股份；如可轉換或可交換，則可轉換或交換的一個或多個轉換價或匯率及其調整(如有的話)，以及該等轉換或交換的任何其他條款及條件；
(7)該系列股份是否具有任何投票權，如獲授予投票權，則該等投票權的範圍；
(8)在發行任何額外的優先股(包括該系列或任何其他系列的額外股份)時，以及在支付股息(除本條第III條(C)及(D)段所規定的股息外)或在法團或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式獲取任何已發行的股額時，該等系列的股份是否有權享有因法團或任何附屬公司產生債務而產生的條件及限制的利益；及
(9)與本協議不相牴觸的其他優惠、權利、限制和限制。
(C)每一系列優先股的持有者在董事會宣佈時，有權按董事會第三條(B)項所規定的該系列股息的利率收取現金股息，但不超過在1月、4月、7月和10月的第一天或董事會指定的其他月份的第一天(每個季度分別在每年的1月、4月、7月和10月的第一天結束，或在其他月份的第一天結束)的現金股息。以下稱為股息期)，在每一種情況下，自該系列累計之日(如本條第三條(H)款所界定)起計。除規定發行任何給定系列優先股的一項或多項決議另有規定外，優先股的股息應為累積股息(不論是否有公司可合法用於支付該等股息的淨利潤或淨資產)，因此，如在任何時間，所有系列的優先股至最後完成的股息期結束時仍未支付或宣佈支付全部累積股息(如本條第三款(H)項所界定)，並撥出一筆足以支付股息的款項，則應悉數支付不足之數，但不計利息，或該數額的股息應已就每一系列股息宣佈，並應撥出一筆足夠支付股息的款項用於支付, 在將任何一筆或多筆款項撥備或應用於購買或贖回任何系列的優先股之前(不論是依據任何適用的償債基金規定或依據本條第三條(G)段授權的任何贖回或其他方式)，或撥備或應用於購買普通股之前，以及在普通股支付任何股息或作出任何其他分配之前(普通股應付股息除外)；然而，根據該償債基金及本段(C)段的規定，存入一項或多項決議案所規定發行任何系列優先股的償債基金內的任何款項，其後可根據該償債基金的條款用於購買或贖回優先股，不論在運用該等款項時，所有系列的已發行優先股的全部累積股息是否已支付或宣派，並留作支付。就各自已發行系列的優先股所宣派的所有股息應按比例宣佈，因此，在所有情況下，就不同系列的優先股所宣派的每股股息應與各自系列股份的每股應計股息彼此之間的比率相同。
(D)在任何一筆或多筆款項撥備或用於購買普通股之前，以及在支付任何股息或對普通股作出任何分派(普通股應付股息除外)之前，法團須遵守任何一項或多項決議案的償債基金條文(如有)，該等決議案規定發行任何一系列當時尚未發行的優先股。
(E)在本細則第III條(C)及(D)段的規限下，普通股持有人有權收取董事會可能不時宣佈的股息，但任何及所有系列優先股持有人除外。
(F)如公司發生任何清盤、解散或清盤，當時尚未發行的每一系列優先股的持有人有權在向普通股持有人支付任何款項前，從公司可供分配予其股東的資產中，以資本、盈餘或收益的形式，就其所持該系列優先股的每股股份，按本細則第三條(B)段的規定釐定金額。如公司於任何清盤、解散或清盤時，公司可供分派予股東的資產不足以向所有系列優先股持有人支付其各自應有權獲得的全部金額，則所有系列優先股持有人應按比例分享任何資產分派中的股份，該等分派的金額為於所有系列優先股上或與所有系列優先股有關的所有應付款項已悉數支付的情況下，於分派時須就其持有的優先股股份支付的金額。如果公司發生清算、解散或清盤，在向優先股持有人支付了如上所述他們有權獲得的全額款項後，普通股持有人有權在公司可供分配給股東的所有剩餘資產中按比例分享公司所有剩餘資產中可供分配給股東的股份，但任何和所有系列優先股持有人除外。該公司合併或合併為另一公司或與另一公司合併或合併，或任何其他公司合併或合併為
或與該法團的任何交易，或出售、移轉或租賃該法團的全部或實質所有資產，均須當作為該法團的清盤、解散或清盤。
(G)除就發行該系列優先股作出規定的一項或多於一項決議所規定的適用於贖回任何給定系列優先股的規定另有規定外，法團可隨時或不時在給予優先股紀錄持有人不少於30天的預先通知下，贖回在任何時間尚未贖回的所有系列或任何系列或任何系列的任何部分的優先股，並借董事會決議明示贖回，以董事會決議或決議規定的方式郵寄：
(1)如贖回的方式並非是將本條第III條(D)段所指的任何償債基金的款項運用於本條第III條(D)段所指的任何償債基金內，則按本條第III條(B)段所規定的贖回價格贖回該特定系列的優先股股份，而該優先股股份可由法團選擇贖回，及
(2)如贖回是以運用本條第III條(D)項所指的任何償債基金的款項的方式進行的，則按本條第III條(B)項所規定的贖回價格贖回該特定系列的優先股股份，以贖回該償債基金；
然而，任何系列的任何優先股在按本段(G)第(1)款所述的贖回價格贖回之前，當時該系列優先股的所有償債基金(如有)款項應首先儘可能用於購買或贖回董事會有關該等償債基金的一項或多項決議案所規定的該系列優先股。如要贖回的優先股數量少於任何系列的全部已發行優先股，可按董事會決議規定的方式，以抽籤方式或按比例贖回。公司如有此選擇，可將贖回價格的款項存入有權享有優先股的持有人的帳户，存入在密蘇裏州堪薩斯城有業務且資本及盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。法團可作出上述繳存的日期(以下稱為“繳存日期”)須早於定出為贖回日期的日期，但不得早於發出有關通知的日期。在任何該等情況下，贖回通知須包括一項陳述，説明存款日期，以及已向或將會向其作出存款的銀行或信託公司的名稱及地址。在任何該等贖回通知所定的贖回日期當日及之後(除非法團沒有依據該通知提供款項以支付贖回價格)，或如法團已在通知所指明的日期當日或之前繳存贖回款項，則在繳存日期當日及之後, 優先股持有人以公司股東身份贖回的所有權利，除以下規定的收取贖回價格的權利外，以及在該等存款的情況下尚未到期的任何換股權利，均須終止及終止。然而，在任何情況下，該等轉換權將於指定贖回日期或董事會根據本細則第三條(B)段為終止該等轉換權而指定的任何較早日期終止及終止。儘管本文包含任何相反的規定，上述贖回價格應包括一筆相當於贖回該優先股的應計股息的金額，該優先股將在確定的贖回日期前贖回，公司無需宣佈贖回該優先股或支付該優先股的股息，其持有人無權獲得除該優先股贖回價格中包括的股息以外的任何股息，但是，本公司可於釐定有權收取該等股息的股東的記錄日期(在此情況下，即使有任何相反規定，如此繳存的金額不必包括如此支付或將支付的任何股息)定期向登記持有人支付如此計入贖回價格的任何股息，或作為交回贖回股份的股票的贖回價格的一部分。於上述指定贖回日期當日或之後的任何時間，或如法團選擇按本條例的規定繳存贖回款項，則在繳存日期當日或之後的任何時間，而無須等待前述指定的贖回日期，各優先股的記錄持有人均有權在實際交付法團時收取贖回價格。, 或(如存入)將贖回股份的股票交予須向其繳存的銀行或信託公司，如有需要，該等證書須加蓋適當印花以供轉讓，並以空白形式妥為背書，或附有正式的空白轉讓及轉讓文書。如上所述繳存的任何儲存金，如因行使任何轉換權或在該繳存日期後的其他原因而無須贖回，則須立即退還給法團。任何如此繳存的款項，如在贖回日期後四年屆滿時仍無人申索，則該銀行或信託公司須由該銀行或信託公司向法團支付，其後該等持有人須被當作為該法團的無抵押債權人，為期兩年(在此之後，該等持有人作為無抵押債權人或其他方面的所有權利即告終止)，而就如此繳存的款項而應累算的任何利息，均屬法團所有，並須不時付予該法團。根據本款(G)項的規定贖回的優先股應予以註銷，此後應具有優先股的授權和未發行股份的地位。
(H)任何系列優先股所使用的“累計日期”一詞，應被視為指董事會在設立該系列時確定為該系列的累計日期，或如並無如此指定的日期，則指該系列股份首次發行的日期。凡指任何系列優先股的任何股份時，“全額累積股息”一詞應視為指(不論是否在任何股息期或其中任何部分，在使用該術語的情況下，公司的淨利潤或淨資產應合法地可用於支付這種股息)，該數額應等於從該系列的累積之日起至計算全額累計股息之日起的一段時間內，按本條第三條(B)款為該系列規定的全額股息率的股息(包括相當於在該期間內包括的股息期的任何部分按該利率計算的股息的數額)；而“應計股息”一詞應被視為指截至計算應計股息之日為止的全部累計股息，減去就該股份支付的或被視為已支付的本段(H)以下規定的所有股息的數額。如在任何系列優先股股份最初發行後發行任何系列優先股的額外股份，則在該等額外優先股發行日期前就該系列優先股支付或應計的所有股息應被視為已就如此發行的額外優先股支付。
(I)除本公司章程細則另有規定外，除法律另有規定外，公司的股份，不論類別，均可按董事會不時釐定的代價及為公司目的而發行。
(J)除法律或就發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案另有規定外，作為該等持有人的優先股股份持有人並無任何投票權，並於此明確排除於董事選舉或任何其他目的的投票權。除上述有權投票外，作為優先股持有人的優先股持有人無權獲得任何股東會議的通知。
(K)除任何適用法律的條文或不時修訂的法團法律另有規定外，在關閉轉讓簿冊或為決定有權投票的股東而定出記錄日期方面，或除法律另有規定外，或本公司章程細則或規定發行任何系列優先股的一項或多項決議另有規定外，普通股的流通股持有人在董事選舉及所有其他目的方面均獨有投票權，普通股登記持有人有權對公司賬簿上以其名義登記的每股普通股享有一票投票權。
(L)儘管本細則第III條有任何相反規定，本公司任何類別股票的股息只能從合法可用於支付該等股息的資產中支付，而所有系列優先股持有人及普通股持有人有關股息的權利在任何時候均須受董事會的權力所規限，董事會有權不時撥出該等儲備及作出董事會認為必要或適宜的有關營運資金數額的其他撥備。
附錄B
商業銀行股份有限公司
股權激勵計劃
第1節
生效日期和目的
1.1 生效日期。該計劃最初於2005年1月28日通過，最近一次修訂是在2013年4月17日。經本公司股東批准後，該計劃現正修訂及重述，以符合證券交易所上市規定及適用的證券及其他法律。本修訂及重述計劃的生效日期為4月[__], 2023.
1.2 計劃的目的。該計劃旨在提供一種手段來吸引、激勵和留住符合條件的參與者，並通過將參與者的利益通過股票所有權和其他激勵措施與公司股東的利益相一致，進一步促進公司及其子公司的增長和財務成功。
第2節
定義
除非上下文明確要求不同的含義，下列單詞和短語應具有下列含義：
2.1“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法。凡提及1934年法令的某一節或其下的條例，應包括該條或條例、根據該條頒佈的任何有效的條例，以及任何未來修訂、補充或取代該條或條例的立法或條例的任何類似規定。
2.2“獎勵”是指根據非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、基於股票的獎勵或股票增值權計劃單獨或集體授予的獎勵。
2.3“授標協議”是指列出適用於本計劃下授予的每項授標的條款和規定的協議(包括任何授標聲明)。
2.4“董事會”或“董事會”指公司的董事會。
2.5“事由”是指參與者的不誠實、盜竊、挪用公司或其子公司的公款，故意違反公司或其子公司關於員工行為的任何規則和/或政策，或故意實施重罪行為，或違反與非競爭、不徵求員工或客户或公司或任何子公司與參與者之間的保密協議有關的任何協議。
2.6“控制變更”應具有第14節中賦予該術語的含義。
2.7“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
2.8“委員會”是指董事會的薪酬和人力資源委員會。
2.9“公司”是指商業銀行股份有限公司、密蘇裏州的一家公司或其任何繼承者。
2.10“殘疾”是指根據《社會保障法》參與者有資格獲得殘疾福利的永久性和完全殘疾；但條件是，就《社會保障法》第409a條所規定的任何獎勵而言，殘疾應指《社會保障法》第409a條所指的“殘疾”。
2.11“生效日期”指4月[__], 2023.
2.12“EICP”係指4月修訂和重述的Commerce BancShares，Inc.高管激勵薪酬計劃[__]，2023年，可能會不時修改。
2.13“僱員”指本公司或其任何附屬公司的任何僱員，不論該僱員是在本計劃生效日期受僱或在生效日期後受僱。
2.13“行使價”指參與者根據行使購股權或股票增值權可購買股份的價格。
2.14“公平市價”是指在任何特定日期(I)股份在上市的任何國家證券交易所的收市價；(Ii)股份在場外交易市場上市的收市價；或(Iii)如股份沒有正常的公開交易市場，則由委員會釐定的股份的公平市價。儘管有前述規定或本計劃的任何其他相反規定，在行使非限制性股票期權、激勵性股票期權或股票增值權時，應使用股票上市所在國家證券交易所的最新盤中銷售價格來確定公平市值。
2.15“會計年度”是指公司的會計年度。
2.16“授予日期”就獎項而言，是指：(I)委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，或(Ii)該獎項協議中規定的授予日期，以較晚的日期為準。
2.17“激勵性股票期權”指購買股份的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。
2.18“非限制性股票期權”指購買股票的期權，但不屬於激勵股票期權。
2.19“期權”是指激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.20“參與者”是指在本計劃下獲得傑出獎勵的員工。
2.21“業績目標”指收入、撥備前淨收入、收益、每股收益、税前收益和淨利潤、股價、市場份額、成本、股本回報率、資產回報率、效率比率(非利息支出除以總收入)、資產管理、資產質量、資產增長、預算業績或委員會規定的其他財務指標中的一項或全部。業績目標可能受制於基於委員會確定的戰略性整體舉措的業績修正值。對於所有參與者，績效目標和/或任何適用的修改量不必是相同的，可以為整個公司或其各個子公司、集團或部門單獨制定，並可以基於與委員會規定的無關業務的績效進行比較。除委員會另有指示外，與本計劃有關的所有計算和財務會計事項均應按照公認會計原則確定。
2.22“績效期間”是指必須達到績效目標的時間段。
2.23“績效份額”是指授予參與者的獎勵，如本協議第9節所述。
2.24“績效單位”是指授予參賽者的獎項，如本協議第9節所述。
2.25“限制期”指根據本協議授予的限制性股票或限制性股票單位未歸屬並面臨重大沒收風險的期間。如第7節所規定，此類限制可基於時間的流逝、業績目標的實現或委員會確定的其他事件的發生。
2.26“計劃”是指商業銀行股份有限公司的股權激勵計劃，如本文件所述並經不時修訂。
2.27“先行計劃”是指緊接本計劃生效日期之前生效的商業銀行股份有限公司2005年股權激勵計劃。
2.28“限制性股票”是指根據第7條授予參與者的獎勵。
2.29“限制性股票單位”是指按照本協議第7節的規定授予參與者的獎勵。
2.30“退休”是指參與者年滿60歲並連續服務滿10年後終止服務，從最近一次受僱之日起計算。
2.31“第16條人士”指董事會所決定的受1934年法令第16條規限的人士。
2.32“股份”是指公司的普通股，面值5.00美元。
2.33“股票增值權”是指根據第8條授予參與者的獎勵。
2.34“基於股票的獎勵”是指根據第10條授予參與者的獎勵。
2.35“附屬公司”是指商業銀行和任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或從公司開始的不間斷實體鏈中的其他實體(公司除外)，如果在授予獎項時，除最後一個實體以外的每個實體在該鏈中的其他實體中擁有總投票權的50%(50%)以上。
2.36“服務終止”是指參與者與本公司或附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止，但不包括因公司或附屬公司同時重新聘用該人而終止的任何此類終止。
第3節
資格
3.1 參與者。委員會可酌情將獎勵授予本公司及其子公司的員工。
3.2 非均勻性。在此項下授予的獎勵不必在符合條件的參與者中統一，並可反映基於頭銜、補償、責任或委員會認為適當的任何其他因素的區別。
第4節
行政管理
4.1 委員會。該計劃將由委員會管理，在董事會認為必要或適當的範圍內，委員會將完全由兩名或兩名以上符合根據1934年法案頒佈的第16b-3條規則所規定的“非僱員董事”的人員組成。委員會成員應不時由董事會任命，並應按董事會的意願任職。如果沒有這樣的任命，董事會將作為委員會，並擁有本協議規定的委員會的所有職責、職責和權力。
4.2 委員會的權威。委員會應根據其規定擁有管理和解釋該計劃的專有權力。委員會的權力包括但不限於：(A)確定有資格獲得獎勵的員工，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋計劃和獎勵，(D)通過與計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及(E)解釋、修訂或廢除任何此類規則。
4.3 由委員會轉授權力。委員會可全權酌情並按其規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或任何部分授權及權力轉授給本公司的一名或多名高級管理人員；但委員會不得以任何方式將其授權及權力轉授給本公司的一名或多名高級職員，而該等授權及權力不得以任何方式危及本計劃根據規則16B-3的資格。
4.4 頒發獎項時應考慮的因素。在決定頒獎對象時，委員會或任何代表可考慮到此人的薪金和任期、職責和責任，
他們目前和潛在對公司成功的貢獻，監事的建議，以及委員會或任何代表認為與實現計劃目標有關的其他重要因素。
4.5 具有約束力的決定。委員會及其任何代表作出的所有決定和決定都是終局的、決定性的，對所有人都具有約束力，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。
第5條
受該計劃約束的股票
5.1 股份數量。根據第5.3節規定的未來調整，根據該計劃可供授予的股份總數為6,000,000股(“股份限額”)。根據本計劃授予的股份可以是授權但未發行的股份或庫藏股，或其任何組合。
股份限額包括先前計劃下的預留但未使用的股份，以及EICP下的預留但未使用的股份。於本計劃生效日期，將不會根據先前計劃或EICP授予任何新股，而根據先前計劃或EICP沒收的任何股份將不會增加根據本計劃未來獎勵的可用股份池。
5.2 失效的獎項。除非委員會另有決定，否則與獎勵有關的股份如被沒收、終止或到期而未予行使，則可根據本計劃予以授予。參與者向本公司提交的與行使獎勵相關的股票、因參與者支付預扣税款而被扣留髮行的股票、以現金代替股票結算的股票，或以其他方式結算而導致獎勵中包括的部分或全部股票不向參與者發行的股票，不得根據本計劃進行授予。
5.3 獎勵和授權股份的調整。在股票分紅或股票拆分的情況下，第5.1節規定的未償還獎勵的股份數量和數字限制應自動調整，以防止此類獎勵被稀釋或減少，除非委員會另有指示，如果對期權或股票增值權進行此類調整，其行使價格應按守則第422或409A節(視情況而定)規定的方式進行相應調整，以避免失去獎勵的預期税收地位。在合併、重組、合併、資本重組、分離、清算、合併或其他影響股份的公司結構類似變化的情況下，委員會應以委員會認為適當或適當的方式調整根據該計劃可交付的股份的數量和類別、受流通股獎勵的股份的數量、類別和價格以及第5.1節規定的數字限制，以防止此類獎勵的稀釋或減少。委員會有權對獎項的條款和條件以及獎項中包含的標準進行調整，以確認影響公司的不尋常或非重複性事件，或迴應適用法律、法規或會計原則的變化。委員會對上述調整的決定，如有的話，應是決定性的，並對所有與會者具有約束力。
5.4 回購選擇權。委員會可以在任何獎勵協議的條款中包括，在參與者終止服務時，公司有權回購根據計劃授予的獎勵獲得的任何參與者的股份。該回購權的條款應在授標協議中規定。
5.5 買斷條款。委員會可隨時代表公司以現金或股票的形式，根據委員會在提出要約時制定並傳達給參與者的條款和條件，買斷先前授予的獎勵；然而，只要1934年法令第13(E)和/或14(E)條或守則第409A條適用於任何此類要約，公司應遵守該等條款的要求。
5.6 對股份可轉讓的限制。除第12.6節規定或委員會允許或獎勵協議規定外，任何獎勵不得自願或非自願地轉讓、贈與、遺贈、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。委員會可對任何股份或因行使獎勵而獲得的股份施加其認為適當或適當的限制，包括但不限於與適用的聯邦證券法、任何全國性證券交易所或股票上市或交易系統的要求，以及任何藍天或州證券法有關的限制。
5.7 最小歸屬。除授權日價值低於25,000美元的獎勵外，授權日一週年前不得授予超過25%的獎勵；但在因死亡、殘疾或退休而終止服務的情況下，獎勵可在授權日一週年前完全歸屬。
5.8 追回或追回。儘管本計劃或獎勵協議有任何其他規定，委員會仍可取消對參與者的任何獎勵，要求參與者退還任何此類獎勵，並根據本公司為遵守適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)而採取的任何退還或追回政策，落實計劃下提供的任何其他退還股權或其他補償的權利，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及任何國家證券交易所或股票隨後上市或交易的制度的要求，或符合良好的公司治理做法，如該等政策可能不時修訂。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者同意受補償或追回政策的約束，該政策是有效的或公司可能不時酌情采用或修改的。根據該等賠償或追回政策追討賠償，不會導致根據與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立的任何協議，因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
第6條
股票期權
6.1 授予期權。在符合該計劃的條款和規定的情況下，可根據委員會的決定，隨時和不時地向參與者授予選擇權。委員會應確定受每項期權制約的股份數量。委員會可授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或其任意組合。根據本計劃，作為激勵股票期權發行的股票不得超過根據本計劃授權的股份總數。在任何一個財政年度，以期權形式授予參與者的股票總數最高為250,000股。
6.2 授標協議。每項購股權均須由授予協議予以證明，該協議須列明行使價格、購股權的到期日、購股權所涉及的股份數目、行使購股權的任何條件及委員會釐定的其他條款及條件。獎勵協議還應具體説明該期權是激勵股票期權還是非限定股票期權。
6.3 行權價格。根據本第6.3節的規定，每個選項的行使價格應由委員會確定，並應在每個授標協議中提供。
6.3.1 不合格股票期權。就非合資格購股權而言，行權價不得低於股份於授出日的公平市價的100%(100%)；但在任何情況下，行權價不得低於該股份的面值。
6.3.2 激勵性股票期權。就獎勵購股權而言，行使價不得低於股份於授出日的公平市價的100%(100%)；或假若參與者(連同根據守則第424(D)條將股份歸屬參與者的人士)於授出日擁有超過本公司或其任何附屬公司所有類別股票合共投票權10%的股份，行使價不得低於股份公平市價的110%(110%)；惟在任何情況下，行使價不得低於該等股份的面值。
6.3.3 替代選項。儘管有第6.3.1節和第6.3.2節的規定，如果本公司完成了守則第424(A)節所述的交易，因該交易而成為參與者的人可被授予期權，以取代該前僱主或服務接受者授予的期權。如該等替代購股權獲授予，委員會可根據守則第424(A)及409a節的規定，釐定該等替代購股權的行使價應低於授出日股份公平市價的100%(100%)，以便根據守則第424(A)及409a條提供相等於該等替代購股權於授出日的現金價值。
6.4 期權的到期。委員會應在每份授標協議中規定每項期權何時到期並無法行使，但在任何情況下，期權的到期日不得超過授權日起十(10)年。
6.5 期權的可行使性。根據該計劃授予的選擇權應在委員會決定的時間內行使，並受委員會決定的限制和條件的約束。在授予選擇權後，委員會可加速或放棄構成適用於該選擇權的重大沒收風險的任何條件。委員會在授予選擇權後，不得延長選擇權的最長期限。
6.6. 付款。行使購股權應由參與者向公司祕書(或其指定人)遞交行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並附有股份的全額付款。
於行使購股權時，行權價應以現金或等值現金全數支付予本公司。委員會還可允許行使(A)通過競購先前收購的股份，其在行使時的總公平市值等於行權總價，或(B)通過委員會決定為股份提供法律對價並符合計劃目的的任何其他方式。
本公司於接獲行使及悉數支付所購股份的通知後，應儘快向參與者交付代表該等股份的股票(可能為簿記形式)。在股票發行前，已行使認購權的股份不存在表決權或收取股息的權利或任何其他股東權利。如果股息或其他權利的記錄日期早於股票發行日期，則不會對其進行調整。
6.7 激勵性股票期權的某些附加條款.
6.7.1 可運動性。任何參與者於任何歷年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過100,000美元。
6.7.2 僅限公司和子公司。獎勵股票期權只可授予於授出日為本公司或附屬公司(按守則第424(F)節所指)的僱員的參與者。
6.7.3 期滿。於授出日期起計十(10)年屆滿後，不得行使獎勵股票購股權；然而，假若購股權授予一名僱員，而該僱員連同根據守則第424(D)條歸屬該僱員的股份擁有者，擁有本公司或其任何附屬公司所有股票類別總投票權合共超過10%的股份，則該購股權不得於授出日期起計五(5)年屆滿後行使。
6.8 服務終止.
6.8.1 因故終止合同。除非獎勵協議中另有特別規定，否則公司或子公司不得在參與者因某種原因終止服務後行使選擇權。
6.8.2 因死亡而終止合同。除非獎勵協議另有特別規定，否則不得在參與者因死亡而終止服務一(1)年後行使期權，但在任何情況下不得在期權期限屆滿後行使。
6.8.3 因傷殘而終止工作。除非獎勵協議另有特別規定，否則獎勵股票期權不得在因殘疾終止服務之日起一年以上行使，而不合格股票期權不得在因殘疾終止服務之日起超過36個月後行使，但在任何情況下不得在期權期限屆滿後行使。
6.8.4 因退休而終止工作。除非獎勵協議另有特別規定，獎勵股票期權不得在因退休而終止服務超過三個月後行使，而不合格股票期權不得在因退休而終止服務之日起超過36個月後行使，但在任何情況下不得在期權期限屆滿後行使。
6.8.5 其他自願終止合同。除非獎勵協議另有特別規定，否則在服務終止之日後，除退休外，不得因自願終止而行使選擇權。
6.8.6 因其他原因終止合同。除非獎勵協議另有特別規定，否則不得在參與者終止服務超過三個月後，因第6.8.1至6.8.5節所述以外的任何原因行使期權，但不得在期權期限屆滿後行使。
6.8.7 請假。委員會可對休假參加者作出其認為適當的規定。
6.9 期權的重新定價。除第5.3節外，儘管本計劃有任何規定，但公司不得因取消未完成期權或通過修改授予協議以降低該期權的行使價而重新定價、替換或重新授予該期權。這一禁令包括不能在期權的行使價格等於或大於相關股票的公平市場價值時取消期權，以換取現金、另一筆獎勵或其他對價。
第7條
限制性股票和限制性股票單位
7.1 授予受限制股票/單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時將限制性股票和/或限制性股票單位的股份授予參與者，金額由委員會決定。委員會應確定將授予每個參與者的股份數量。限售股是指限售期滿後獲得股份的權利。在任何一個財政年度內，任何一名參與者不得獲授予超過150,000股限制性股票及/或限制性股票單位。
7.2 限制性股票協議。每項限制性股票及/或限制性股票單位的獎勵須由獎勵協議證明，該協議須列明限制期、授予的限制性股票股份數目(或限制性股票單位數目)，以及委員會決定的其他條款及條件。
7.3 其他限制。委員會可根據第7.4節對限制性股票或限制性股票單位的股份施加其認為適當或適當的其他限制。
7.3.1 一般限制。委員會可根據(A)具體業績目標的實現情況、(B)其他業績目標(公司範圍、部門或個人)、(B)適用的聯邦或州證券法、(C)基於時間的限制或(D)委員會確定的任何其他依據來設定限制。
7.3.2 證書上的傳奇。委員會可以在代表限制性股票的證書上添加圖例，以便適當地通知這些限制。例如，委員會可決定部分或所有代表限制性股票的股票應註明以下圖例：
出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股票，無論是自願的、非自願的，還是根據法律的實施，都必須遵守商業銀行股份有限公司關於轉讓的某些限制。股權激勵計劃，以及限制性股票協議。可向公司祕書索取該圖則及該限制性股票協議的副本。“
7.3.3 證書的保留。在委員會認為適當的範圍內，本公司可保留由本公司持有的代表限制性股票的股票，直至適用於該等股份的所有條件及限制均已滿足或失效為止。
7.4 取消限制。關於限制性股票的獎勵，委員會可以加快任何限制失效的時間，並取消任何限制。關於限制性股票單位的獎勵，委員會可加快或放棄適用於限制性股票單位的歸屬條款或構成重大沒收風險的其他條件。然而，在任何情況下，對授予第16條個人的股份的限制不得在授予日期後至少六個月(或在保持遵守規則16b-3的情況下允許的較短期限內)失效。在限制期結束後，參與者將有權從其股票中刪除第7.4.3節下的任何圖例或圖例，並且參與者可以自由轉讓股票，但受適用於該等股票的任何其他轉讓限制的限制。限制性股票單位應按照獎勵協議的規定以現金、股票或現金和股票的組合支付，由委員會自行決定。
7.5 投票權。除委員會另有決定並在獎勵協議中規定外，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者在限制期內享有投票權。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。
7.6 股息和其他分配。除委員會另有決定並在獎勵協議中規定外，持有限制性股票或限制性股票單位的參與者有權獲得在限制期內就標的股票或股息等價物支付的所有股息和其他分配；但就限制性股票單位而言，每年應確定一個日期支付賺取的股息等價物
在過去12個月內。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。
7.7 將受限制的股份交還公司。於適用授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，此後將可根據該計劃授予。
7.8 第83(B)條選舉。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83(B)條作出或不作出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83(B)條作出有關限制性股票獎勵的選擇，參與者應被要求迅速向本公司提交一份該選擇的副本。
第8條
股票增值權
8.1 授予股票增值權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，可由委員會決定隨時和不時向參與者授予股票增值權。委員會將決定每項股票增值權的股票數量，但在任何財政年度內，任何參與者不得獲得超過250,000股的股票增值權。
8.2 授標協議。每項股票增值權均須由授予協議予以證明，該協議須列明行使價格、股票增值權的到期日、股票增值權所涉及的股份數目、行使股票增值權的任何條件及委員會釐定的其他條款及條件。
8.3 行權價格。每項股票增值權的行使價將由委員會釐定，並須在每項授予協議中提供；但每項股票增值權的行使價不得低於以下兩者中較大者：授出日股份公平市價或該股份面值的100%(100%)。
8.4 股票增值權到期。委員會應在每份授標協議中規定每項期權到期和不可行使的時間，但在任何情況下，期權的到期日不得超過授權日起十(10)年
8.5 股票增值權的可行使性。根據本計劃授予的股票增值權應在委員會決定的時間內行使，並受委員會決定的限制和條件的約束。於授出股票增值權後，委員會可加速或放棄歸屬條款或任何其他構成行使股票增值權之重大風險之限制。
8.6 支付股票增值税。在行使股票增值權時，參與者有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(A)一股在行使行權之日的公平市值與行使價之間的差額；
(B)行使股票增值權的股份數目。
該等款項應以等值股份支付。
8.7 服務終止.
8.7.1 因故終止合同。除非獎勵協議另有特別規定，否則公司或附屬公司不得在參與者終止服務後行使股票增值權。
8.7.2 因死亡、殘疾或退休而終止工作。除非獎勵協議另有特別規定，否則股票增值權不得在參與者因死亡而終止服務一(1)年後或參與者因殘疾或退休而終止服務後三(3)年後行使。
8.7.3 其他自願終止合同。除獎勵協議另有規定外，參與者自願終止服務後，除退休外，不得行使股票增值權。
8.7.4 因其他原因終止合同。除非獎勵協議另有特別規定，否則股票增值權不得在參與者因第8.7.1節至第8.7.3節所述以外的任何原因終止服務後九十(90)天內行使。
8.8 投票權。持有本協議授予的股票增值權的參與者沒有投票權。
8.9 股票增值權的重新定價。除第5.3節外，即使本計劃另有規定，本公司不得因取消尚未行使的股票增值權或修訂獎勵協議以降低該股票增值權的行使價格而重新定價、更換或重新批出該尚未行使的股票增值權。這一禁令包括不能在股票增值權的行使價格等於或大於相關股票的公平市值時取消股票增值權，以換取現金、另一筆獎勵或其他對價。
第9條
業績單位/業績份額
9.1 業績單位/股份的授予。在符合計劃條款的情況下，業績單位及/或業績股份可按委員會釐定的金額及條款，在任何時間及不時授予參與者。委員會完全有權決定授予任何參與者的業績單位和業績份額的數量；但在任何財政年度內，(A)任何參與者不得獲得初始價值大於2500,000美元的業績單位，以及(B)任何參與者不得獲得超過50,000份業績份額。
9.2 業績單位/股份價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。委員會應酌情確定業績目標或業績衡量標準，視達到這些目標的程度而定，以確定將支付給參與者的業績單位/股份的數量和/或價值。
9.3 績效目標和其他術語。委員會應自行確定業績目標，視其實現程度而定，這將決定支付給參與者的業績單位或業績份額的數量或價值，或兩者。必須達到業績目標的時間段應稱為“業績期間”。在所有情況下，授予第16條人員的獎勵的履行期限應超過六(6)個月(或在保持遵守規則16b-3的情況下允許的較短期限)。每項業績單位或業績份額的獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應具體説明業績期限，以及委員會可全權酌情決定的其他條款和條件。委員會可根據(A)全公司、部門或個人目標的實現情況，(B)適用的聯邦或州證券法，或(C)委員會自行決定的任何其他基礎來設定業績目標。
9.4 業績單位/股票收益。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人應有權就參與者在績效期間賺取的績效單位/股票的數量和價值獲得支付，這取決於相應績效目標或績效衡量的實現程度。
9.5 業績單位/股份的支付形式和時間。獲得的業績單位/股份的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中得到證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付相當於在適用的業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值的業績單位/股票。可授予任何股份，但須受委員會認為適當的任何限制。委員會關於此類獎項的支付方式的決定應在與授予該獎項有關的《授標協議》中作出規定。賠償金的支付應不遲於允許的最後日期，以便不受《守則》第409a條規定的遞延賠償的定義的限制。
9.6 股息和其他分配。委員會酌情決定，持有業績單位或業績股份的參與者可有權獲得與
股份。該等股息應受適用於該等股息等價物所涉及的業績單位或業績股份的相同應計、沒收和支付限制。
9.7 終止僱傭/服務關係。如果參賽者終止服務，參賽者將沒收所有表演單位/份額，除非委員會另有決定，參賽者的獎勵協議中規定的除外。任何此類規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃發行的所有業績單位/股票中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
第10條
基於股票的獎勵
10.1 基於股票的獎勵。委員會可授予其他類別的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股份)，而非根據第6、7、8或9條(“基於股票的獎勵”)分配，金額及條款及條件由委員會釐定。委員會在決定授予任何參與者的股票獎勵金額方面擁有完全的決定權；但在任何財政年度內，任何參與者不得獲得基於超過50,000股或初始價值50,000股的股票獎勵。
10.2 績效目標和其他術語。委員會可根據業績目標的實現程度自行確定業績目標，這將決定支付給參與者的股票獎勵的數量或價值。在所有情況下，授予第16條人員的任何獎項的履行期限均應超過六(6)個月(或在保持遵守規則16b-3的情況下允許的較短期限)。每項基於股票的獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應規定業績期限，以及委員會可自行決定的其他條款和條件。委員會可根據(A)全公司、部門或個人目標的實現情況，(B)適用的聯邦或州證券法，或(C)委員會自行決定的任何其他基礎來設定業績目標。
10.3 基於股票的獎勵的收益。在符合本計劃條款的情況下，股票獎勵的持有者應有權根據參與者賺取的股票獎勵的數量和價值獲得支付，這取決於相應績效目標的實現程度。
10.4 裁決的支付。賺取的股票獎勵的支付應由委員會決定，並在獎勵協議中得到證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會應以股票形式支付賺取的股票獎勵。此類股份可在委員會認為適當的任何限制條件下授予。賠償金的支付應不遲於允許的最後日期，以便不受《守則》第409a條規定的遞延賠償的定義的限制。
10.5 終止僱傭/服務關係。在參與者終止服務的情況下，所有未授予的股票獎勵應由參與者沒收給公司，除非委員會另有決定，如參與者的獎勵協議所述。任何此類條款應由委員會全權酌情決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據該計劃發佈的所有股票獎勵中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
第11條
高管激勵補償計劃
11.1 EICP獎的結算。根據該計劃及合資格參與者根據該計劃所作的選擇，根據該計劃被視為投資於“商業股票賬户”的年度獎勵薪酬，應按該計劃所規定的時間及方式以非限制性股份結算。
第12條
其他
12.1 延期。在符合《守則》第409a條要求的範圍內，委員會可在授標協議或其他文件中規定，允許參與者推遲收到現金付款或交付
根據獎勵，本應屬於該參與者的股票。任何此類延期選舉均應遵守委員會決定的規則和程序。
12.2 不影響就業或服務。本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。除非參與者與本公司或任何附屬公司(視情況而定)之間的適用僱傭或服務協議另有規定，否則受僱於本公司或任何附屬公司僅以自願為基礎。
12.3 參與。參賽者無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在被選中後被選中接受未來的獎勵。
12.4 賠償。在州法律允許的範圍內，每一位現在或將來是委員會成員或委員會成員的人，應得到公司的賠償，並使其不受以下方面的損害：(A)他或她可能是任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於根據計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或沒有采取任何行動而可能涉及的任何損失、費用、法律責任或費用(包括律師費)，或他或她可能因根據該計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或沒有采取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)；及(B)他或她在公司事先書面批准下為達成和解而支付的任何及所有款項，或他或她在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中為履行任何判決而支付的任何及所有款項；然而，他或她應給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。
12.5 接班人。本計劃下本公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
12.6 受益人指定。如果委員會允許，在參與者死亡的情況下，該計劃下的參與者可以指定一名或多名受益人，以便向其支付任何既得但未支付的賠償金，或在適用的情況下行使賠償金。每項此類指定均應撤銷參與者之前的所有指定，並且只有以委員會可接受的形式和方式指定時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時仍未支付的任何既得利益應支付給參與者的遺產，並且在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下，任何未行使的既得獎勵可由參與者遺產的管理人、遺囑執行人或遺產代理人行使。
12.7 沒有作為股東的權利。除第7.6及7.7節所規定的限度外，任何參與者(或其任何受益人)對根據獎勵(或其行使)可發行的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理人或登記處的記錄內，並交付予參與者(或其受益人)。
12.8 投資代表權。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
12.9 未經認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。
12.10 零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎金或其他財產以代替零碎股份，或是否應沒收或以其他方式取消這些零碎股份或其任何權利。
12.11 送貨。除非獎勵協議中另有規定，規定向參與者交付獎勵，例如在限制行使或失效時，公司應在行使或失效限制後的合理時間內發行股票或支付到期金額，這意味着不少於三十(30)天。
第13條
修改、終止和期限
13.1 修改、暫停或終止。董事會可全權酌情於任何時間及任何理由修訂或終止該計劃或其任何部分；但如在法律規定的範圍內或為使該計劃符合守則、任何國家證券交易所(如適用)的規則或任何其他適用法律，則任何有關修訂均須經股東批准；並進一步規定，任何修訂不得準許與取消該等期權有關的重新定價、替換或重新授予該等期權，或透過修訂獎勵協議以降低該等期權的行使價。未經參賽者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得改變或損害此前授予參賽者的任何獎勵項下的任何權利或義務。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
13.2 裁決的修訂。委員會可隨時隨時修訂任何一項或多項獎勵，但除非本計劃另有規定，否則任何損害參與者在獎勵項下權利的修訂不得生效，除非(A)公司請求參與者同意，以及(B)參與者以委員會批准的方式同意。
13.3 計劃的持續時間。本計劃的這一修訂和重述將於生效日期生效，並在第13.1條的約束下繼續有效，直至生效日期十週年為止；但是，該到期不應影響當時未完成的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。
第14條
預提税金
14.1 扣繳規定。在根據獎勵(或行使獎勵)交付任何股票或現金之前，公司有權從應付給參與者的任何金額中扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款一筆足以滿足就該獎勵(或行使該獎勵)所需扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA義務)的金額。
14.2 扣繳安排。委員會可根據其不時指定的程序，允許參與者通過(A)選擇讓本公司扣留其他可交付股票，或(B)向本公司交付公平市價相當於所需扣繳金額的股份，從而全部或部分履行該參與者的扣繳義務。預扣要求的金額應被視為包括委員會同意在做出任何此類選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或地方最高邊際所得税税率所確定的金額。擬預提或交付的股票的公平市價應自需要預提税款之日起確定。
第15條
控制權的變更
15.1 控制權的變化。除構成守則第409A條所指的“遞延補償”的任何獎勵外，獎勵協議可規定或由委員會修訂，以規定根據本計劃授予的未完成且當時不可行使的獎勵或在控制權變更時受到限制的獎勵應立即可行使，並且所有限制應自控制權變更時起取消，並在本文規定的獎勵剩餘壽命和相關獎勵協議的規定範圍內保持不變，或獎勵可在控制權變更時終止。就本計劃而言，控制變更指的是以下任何一項：
(A)任何人直接或間接地是或成為本公司證券的“實益擁有人”(根據1934年《證券交易法》(“交易所法令”)第13條頒佈的第13D-3條所指者)(不包括在該人實益擁有的證券內直接從本公司或其聯屬公司取得的任何證券，但與本公司或其聯屬公司收購業務有關的證券除外)，而該等證券佔本公司當時已發行普通股的20%或以上，或佔本公司當時已發行證券的合併投票權；或
(B)以下個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：於2005年1月28日組成董事會的個人，以及任何新的董事(其首次上任是與實際或威脅中的選舉競爭有關的，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或由公司股東提名以供選舉，經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)以上於1月28日擔任董事的董事投票批准，2005年，或其委任、選舉或參選提名先前已獲如此批准；或
(C)本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)已完成與任何其他法團的合併或合併，但不包括(I)合併或合併，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未清償的有表決權證券繼續(藉仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，連同任何受託人的所有權或根據本公司的僱員福利計劃持有的其他受信人持有的證券，在緊接該項合併或合併後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的至少80%有表決權證券的合計投票權，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，無人直接或間接成為實益擁有人，佔本公司當時已發行普通股的20%或以上或本公司當時已發行證券的合併投票權的本公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從本公司或其附屬公司收購業務以外的任何證券)；或
(D)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合共投票權至少80%由持有該等證券的人士持有，而該等證券的比例與緊接出售前其對本公司的擁有權大致相同。
就上述控制權變更定義而言，“個人”應具有《交易法》第13(D)和14(D)節中修改和使用的第3(A)(9)節中規定的含義，但該術語不應包括(I)公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與其持有公司股票基本相同的比例支付。
15.2 其他獎項。關於構成《守則》第409a節所指“遞延補償”的獎勵的授標協議可規定，根據《守則》第409a節所界定的“控制權變更”，應授予該獎勵。
第16條
法制建設
16.1 性別和數量。除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
16.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
16.3 法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能不時要求的批准。
16.4 證券法合規。如果計劃、獎勵協議或委員會的行動中的任何規定未能遵守任何適用的聯邦或州證券法，則在法律允許的範圍內以及委員會認為是可取或適當的範圍內，該規定應被視為無效。
16.5 治國理政法。本計劃和所有獎勵協議應根據密蘇裏州的法律進行解釋並受其管轄。
16.6 標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不是為了界定或限制本計劃條款的解釋。
16.7 標題。此處提供的説明僅供參考，不得作為解釋或解釋本計劃的依據。
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