美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
第1.01項訂立實質性的最終協議。
企業合併協議
2023年2月14日，萬寶門收購公司，特拉華州的一家公司(“MAC”或“收購心理)，與特拉華州有限責任公司Marblegate Asset Management，LLC簽訂業務合併協議(可能會不時修訂或重述，稱為《業務合併協議》)媽媽或“經理”)，萬寶門資本公司，特拉華州的一家公司(新的MAC“)、特拉華州的MAC Merger Sub，Inc.、新MAC的全資子公司(”Merge Sub“)、特拉華州的有限責任公司DePalma Acquisition I LLC(”德帕爾馬一世)，以及特拉華州有限責任公司DePalma Acquisition II LLC(DePalma II，與DePalma I一起，德帕爾馬公司” or “德帕爾瑪“)，據此，MAC同意與DePalma在一系列交易中合併，這些交易將導致新MAC成為一家上市公司，其股票預計在納斯達克全球市場交易(統稱為”業務合併“)。MAM、MAC、New MAC、Merge Sub和DePalma在本文中應不時統稱為各方.”
本文中使用的所有未另有定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
業務合併
根據企業合併協議，並受其中所載條款和條件的約束，除其他事項外：
| (i) | 緊接業務合併協議擬進行的交易完成前，新MAC和DePalma公司將進行一系列重組交易，導致DePalma公司成為新MAC的全資子公司； |
| (Ii) | 合併子公司將根據業務合併協議的條款和條件，與麥格理合並(“合併”)，麥格理將作為新麥格理的全資子公司繼續存在；以及 |
| (Iii) | 在合併生效後(“生效時間”)，每股MAC的A類普通股面值為每股0.0001美元(“Mac類普通股(Y)每股MAC B類普通股，每股面值$0.0001(“MAC類”)B普通股，以及與MAC A類普通股一起，Mac普通股(Z)緊接合並生效前已發行及尚未發行的每份互委會認股權證將轉換為收取互委會每股代價的權利，及(Z)緊接合並生效前尚未發行的每份互委會認股權證將轉換為收取一份新互委會認股權證的權利，而新互委會將承擔互委會在現有認股權證協議下的責任。 |
業務合併預計將在收到必要的股東批准和滿足其他慣例完成條件後，於2023年上半年完成。
業務合併注意事項
在業務合併結束(“結束”)時應向DePalma支付的總對價應基於DePalma的估值約為750,000,000美元外加最低現金。分配給每股MAC普通股的每股對價是指新MAC普通股的股數，向上舍入到最接近的整數股，等於(I)乘以(A)10.00美元乘以(B)新MAC總資本所得的乘積，再除以(Ii)在生效時間之前以及在任何MAC普通股贖回生效後已發行的MAC普通股的總股數所獲得的商數。
申述、保證及契諾
業務合併協議載有訂約方的慣常陳述、保證及契諾，其中包括(其中包括)在業務合併協議簽署至交易完成期間有關MAC及DePalma行為的契諾，包括雙方同意不招攬、發起或故意鼓勵採取行動以促成業務合併以外的交易的競爭性要約或建議。根據企業合併協議作出的陳述、保證及契諾將於結業後失效，並於生效時間屆滿時終止及失效；但於結業時或之後履行的任何契諾將繼續有效，直至該契諾已履行或符合其條款為止。MAC和DePalma雙方都同意盡其合理的最大努力完成業務合併和相關交易。
結束後的董事會
在交易結束前，雙方應採取一切必要或適當的行動，指定並提名五(5)名董事進入新的MAC董事會(“新MAC董事會”)，其中應包括由MAC的保薦人Marblegate Acquisition LLC指定的兩(2)名董事。贊助商“)，以及三(3)名由訂約方指定擔任非執行董事的董事，每名董事應根據美國證券交易委員會規則和納斯達克證券市場有限責任公司的上市標準獨立運作。
沒有徵集收購建議書
雙方亦同意，自簽署業務合併協議起至完成或終止前一段期間內，不招攬或訂立任何其他競爭性交易。
成交的條件
交易的完成取決於某些條件的滿足或放棄，其中包括：(I)MAC的股東批准企業合併協議及其預期的交易，(Ii)MAM應已獲得批准企業合併協議及其預期的交易的必要同意，(Iii)Hart-Scott-Rodino法案下所有適用的等待期應已到期或以其他方式終止，任何一方與聯邦貿易委員會或司法部之間不應存在任何有效的自願協議。據此，訂約方同意在任何期間內不會完成業務合併，(Iv)納斯達克證券市場批准將就業務合併而發行的新的Mac普通股上市，(V)DePalma股權價值將根據業務合併的條文成為最終並具有約束力，及(Vi)在業務合併生效後，Mac應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。
終端
業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止，業務合併可被放棄，如下所述：(I)經MAC和DePalma雙方書面同意；(Ii)MAC在向DePalma發出書面通知後，如果有任何違反DePalma的陳述或保證的行為，或如果DePalma違反了任何契諾或協議，以致DePalma在關閉時不能滿足關閉的某些條件，並且違反或違反該等陳述、保證、契諾或協議的行為在(A)MAC向DePalma發出書面通知後三十(30)天內(或不能治癒)或無法治癒，但條件是：(A)2023年12月31日(“終止日期”)；該MAC並未違反業務合併協議；(Iii)德帕爾瑪在向MAC發出書面通知後，如果存在任何違反MAC的陳述或保證的行為，或者如果MAC違反了任何契諾或協議，以致在交易結束時無法滿足某些成交條件，並且違反或違反該等陳述、保證、契諾或協議的行為在(A)DePalma向MAC發出書面通知後三十(30)天內未得到補救或無法補救，以及(B)終止日期，但前提是DePalma當時並未違反業務合併協議；(Iv)如果企業合併計劃進行的交易，由MAC或DePalma提供
(V)如任何政府實體已發出命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止業務合併協議擬進行的交易，則該等命令或其他行動將成為最終及不可上訴；或(Vi)如收購方股東大會已舉行(包括其任何延會或延期)，收購方股東大會已結束，收購方股東已妥為投票，而收購方股東並未獲得收購方股東批准，則收購方股東已妥為投票，而收購方股東並未獲得收購方股東批准。
上述《企業合併協議》和《企業合併協議》的描述並不聲稱是完整的，其全文受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本文。企業合併協議包含雙方自協議之日起或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為當事各方之間的合同目的而提出的，並受當事各方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。所附業務合併協議旨在向投資者提供有關其條款的信息，並不打算提供有關MAC、DePalma公司或任何其他方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為當事人的利益而作出，可能會受到各方商定的限制(包括為在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告和文件。美國證券交易委員會“)。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，將其作為任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的事項及其他條款的資料可能會在業務合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會完全反映在MAC的公開披露中。
註冊權協議
關於結束，新MAC、保薦人、MAC的某些董事和高管(“支持股東”)和某些其他各方將在MAC、保薦人和其他各方之間簽訂註冊權協議(該協議應包含與截至2021年9月30日的特定註冊權協議中所包含的條款和條件類似的條款和條件)。註冊權協議“)，據此，發起人、支持股東和某些其他股東將被授予關於其持有的新MAC普通股的某些登記權利。
贊助商支持協議
於簽署業務合併協議的同時，保薦人及支持股東已與Mac、New MAC及DePalma Companies訂立支持協議(統稱為“保薦人支持協議”)，根據該等協議，保薦人及支持股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)及不贖回彼等持有的任何Mac普通股股份。
保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本協議。
管理服務協議
於完成業務合併後，經理與新MAC將訂立管理服務協議(“MSA”)，根據該協議，經理將向新MAC提供若干管理服務，包括(I)評估、管理、對收購進行盡職調查、談判及監督收購
(Br)評估、管理、協商和監督新MAC持有的出租車抵押貸款和其他貸款(典型的日常貸款服務活動除外)的發起、結構、重組和編制；(Iii)管理新MAC及其子公司的日常業務和運營，以遵守適用於其業務活動的任何監管要求；(Iv)評估任何新MAC子公司的財務和運營業績；(V)提供管理團隊擔任新互助委員會和/或其附屬公司的行政人員，包括提供日常工作財務、營運及其他行政管理服務(Vi)識別、評估、管理、就提供債務或股權融資以及收購全部或部分目標業務或資產(各情況下)進行盡職調查、談判及監督，及(Vii)為新MAC及其附屬公司及代表新MAC及其附屬公司提供任何其他服務，惟該等服務須與上市公司高管及僱員慣常提供的服務一致。
MSA在業務合併完成時生效，除非按照其條款終止，否則繼續經營，直至結束五(5)週年。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1† | 業務合併協議，日期為2023年2月14日，由Marblegate Asset Management LLC、Marblegate Acquisition Corp.、Marblegate Capital Corporation、MAC Merge Sub，Inc.、DePalma Acquisition I LLC和DePalma Acquisition II LLC簽署。 | |
| 10.1 | 保薦人支持協議的形式，由Marblegate Acquisition Corp.、Marblegate Capital Corporation、DePalma Acquisition I LLC、DePalma Acquisition II LLC以及Marblegate Acquisition Corporation的某些股東簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的展品和時間表的副本；但MAC可根據規則要求保密處理24b-2根據經修訂的《交易法》，提供的任何明細表或展品。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 萬寶門收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/Mark Zoldan | |
| 姓名： | 馬克·佐爾丹 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2023年2月21日