目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
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| ( | |
(主要行政辦公室地址及郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊所在的交易所名稱 |
普通股購買權 | 不適用 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:限制股單位
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日),註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元(為此目的,假設但不承認,所有高管和董事都是註冊人的“關聯公司”)。
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引用成立為法團的文件
根據第14A條規定須在截至2022年12月31日的財政年度後120天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊人最終委託書的某些部分,與註冊人2022年年度和特別股東大會有關,通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
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裏奇兄弟。成立為法團的拍賣行
表格10-K
截至2022年12月31日止的年度
索引
有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 | |
第一部分 | ||
第1項: | 業務 | 4 |
第1A項: | 風險因素 | 18 |
項目1B: | 未解決的員工意見 | 33 |
第2項: | 屬性 | 33 |
第3項: | 法律訴訟 | 34 |
項目4: | 煤礦安全信息披露 | 34 |
第II部 | ||
第5項: | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 35 |
項目6: | [已保留] | 38 |
第7項: | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
第7A項: | 關於市場風險的定量和定性披露 | 70 |
項目8: | 財務報表和補充數據,包括獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 71 |
項目9: | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 124 |
第9A項: | 控制和程序 | 124 |
項目9B: | 其他信息 | 127 |
項目9C: | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 127 |
第三部分 | ||
第10項: | 董事、高管與公司治理 | 127 |
項目11: | 高管薪酬 | 127 |
項目12: | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 127 |
第13項: | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 127 |
項目14: | 首席會計師費用及服務 | 127 |
第四部分 | ||
項目15: | 展示和財務報表明細表 | 128 |
項目16: | 表格10-K摘要 | 132 |
簽名 |
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有關前瞻性陳述的注意事項
Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“Ritchie Bros.”,“公司”、“我們”或“我們”)在本年度報告中討論的信息包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和加拿大證券法定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常用“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“一般”、“未來”、“長期”或這些術語的負面含義來識別,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設可能會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致實際結果大不相同。這些陳述是基於我們目前對我們的業務和市場的預期和估計,可能包括,除其他外,與以下內容有關的陳述:
● | 我們未來的戰略、目標、指標、預測和業績; |
● | 我們推動股東價值的能力; |
● | 潛在的增長和市場機會; |
● | 我們的互聯網倡議和互聯網投標人蔘與我們拍賣的水平,以及我們在線市場的成功; |
● | 我們有能力發展我們的業務,獲得新的客户,擴大我們的行業覆蓋範圍,推動地理深度,並擴大我們的運營規模; |
● | 我們的計劃、服務、投資和收購對我們和我們的客户的影響; |
● | 新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)的嚴重性、規模和持續時間,以及這種大流行對我們的運營和人員、我們企業和客户企業的商業活動和需求以及政府、企業和消費者對大流行的應對措施的直接和間接影響; |
● | 財產的取得或處置; |
● | 未來可能的合併和收購,包括擬議收購IAA,Inc.(“IAA”); |
● | 我們的與擬議收購IAA有關的預期負債; |
● | 我們的新計劃、服務、投資和收購對我們和我們的客户的影響; |
● | 我們未來的資本支出和這些支出的回報; |
● | 我們增加新的業務和信息解決方案的能力,除其他外,包括我們最大限度地利用和整合技術以增強我們現有服務和支持更多增值服務的能力; |
● | 市場上設備的供應趨勢和最新型號設備的預期價格環境,以及由此對我們的業務和總成交金額(GTV)的影響; |
● | 由於業務的季節性,我們的季度收入和經營業績出現波動; |
● | 遵守影響我們業務的所有法律、規則、法規和要求; |
● | 各種經濟、金融、工業和市場狀況或政策的影響,包括通貨膨脹、房地產、設備或自然資源的供求; |
● | 從俄羅斯入侵烏克蘭看東歐的地緣政治形勢; |
● | 設備定價行為; |
● | 直接佣金或承保(擔保和庫存)合同在GTV中所佔的相對百分比及其對收入和盈利的影響; |
● | 由於調整收費結構,預計收費收入會增加多少; |
● | 我們未來的資本支出和這些支出的回報; |
● | 任何貨幣兑換和利率波動對我們經營業績的影響; |
● | 根據我們的薪酬計劃授予和滿足股權獎勵; |
● | 任何未來股息的宣佈和支付,包括與擬議收購IAA相關的向我們股東支付的特別股息,以及任何此類股息的税務處理; |
● | 從我們的信貸安排或其他來源獲得的資金,我們再融資借款的能力,以及我們的營運資本是否足以滿足我們的財務需求;以及 |
● | 我們有能力滿足我們目前的運營需求,並通過現有的營運資本、信貸安排和債務為未來的增長提供資金。 |
裏奇兄弟 | 1 |
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雖然我們沒有描述與我們的業務和擁有我們的普通股相關的所有潛在風險,但在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的“第一部分第1A項:風險因素”中討論的因素可能會對我們的業績產生重大影響,或可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除相關證券交易所適用的證券法律和法規要求外,我們不打算公開更新任何前瞻性陳述,即使我們的預期受到新信息、未來事件或其他事態發展的影響。您應該根據本文“風險因素”中列出或引用的因素來考慮我們的前瞻性陳述。
風險因素摘要
以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信,“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的,但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要,應與“風險因素”部分和本年度報告中以表格10-K表示的其他信息一併閲讀:
與擬議收購IAA相關的風險
● | 我們收購IAA的懸而未決或未能完成此類收購可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。 |
● | 在合併協議生效期間,我們的業務活動受到限制。 |
● | 我們可能會在將我們的業務與IAA的業務整合並實現收購的預期好處方面遇到困難。 |
● | 為了完成對IAA的收購,我們將產生大量債務,這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
● | 由於完成對IAA的收購,已經發生並預計將產生大量費用。 |
與我們的業務相關的風險
● | 我們可能無法實現收購的預期收益和協同效應,並可能因此承擔某些債務和整合成本。 |
● | 損害我們的聲譽可能會損害我們的業務。 |
● | 我們可能會因向發貨人提供擔保、庫存合同和墊款而蒙受損失。 |
● | 我們技術基礎設施的可用性和性能,包括我們的網站,對我們的業務和持續增長至關重要。 |
● | 消費者行為正在迅速變化,如果我們不能成功地適應消費者的偏好,為我們的客户發展和維護相關和可靠的庫存管理和多渠道處置體驗,我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。 |
● | 我們依賴第三方提供的數據,這些數據的丟失可能會限制我們某些平臺的功能,並擾亂我們的業務。 |
● | 政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,這一或其他監管規定的不利變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。 |
● | 如果我們或我們的第三方服務合作伙伴、雲計算平臺提供商或第三方數據中心託管設施保護我們及其信息技術系統的可靠性、完整性和保密性的能力受到損害,如果未經授權訪問我們的系統或客户、供應商、交易對手和員工的機密信息,或者如果授權訪問被阻止或禁用,我們可能會招致重大聲譽損害、法律風險或負面財務影響。 |
● | 由於管理拍賣場地、環境保護、國際貿易和其他事項的許可證、法律和法規,我們未來的支出可能會大幅增加,我們的業務和擴張能力可能會受到限制。 |
● | 失去一名或多名關鍵人員的服務,或未能吸引、培訓和留住人員,都可能對我們的業務產生重大影響。 |
● | 未能維護安全的場地可能會對我們的業務和聲譽造成重大影響。 |
● | 所得税和商品税額,包括税收支出,可能與預期有很大不同,全球税務機關有采取更積極的法律、條例、解釋和審計做法的趨勢。 |
● | 我們龐大的國際業務使我們受到匯率波動的影響,這可能會損害我們的業務結果。 |
裏奇兄弟 | 2 |
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● | 我們的業務運營可能受到許多聯邦和地方法律、規則和法規的約束,包括出口管制條例。 |
● | 不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》,或《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》或CFPOA,以及與我們在美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。 |
● | 我們正在推行一項長期增長戰略,其中可能包括收購以及開發和加強適當的銷售戰略,這需要前期投資,但不能保證長期回報。 |
● | 我們經常受到一般訴訟和其他索賠的影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
● | 隱私問題以及我們遵守當前和不斷變化的有關處理個人信息和其他數據的國內或國外法律法規可能會增加我們的成本、影響我們的營銷努力或減少對我們產品和服務的採用和使用,而我們如果不遵守這些法律和法規,可能會使我們面臨責任和聲譽損害。 |
● | 如果我們的業務發生重大中斷,我們的業務連續性計劃可能無法有效運行。 |
● | 我們的保險可能不足以支付因我們的業務而可能發生的損失。 |
● | 我們的業務運營、運營結果、現金流和財務業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。 |
● | 某些全球條件可能會影響我們成功舉辦活動的能力。 |
金融風險
● | 無效的財務報告內部控制可能會導致我們的財務報表錯誤,降低投資者信心,並對我們的股票價格產生不利影響。 |
● | 我們有大量的債務,我們的槓桿程度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的債務工具有限制性的契約,這可能會限制我們的財務靈活性。 |
● | 我們的經營業績會受到季度變化的影響。 |
與我們的知識產權有關的風險
● | 我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的增長前景產生不利影響。 |
● | 我們使用開放源碼軟件可能會使我們面臨風險,包括與開放源碼許可條款有關的風險。 |
與我們的行業相關的風險
● | 競爭可能會導致我們未來的收入和盈利能力下降。 |
● | 二手設備的供應、需求或市場價值的下降,可能會損害我們的業務。 |
與我們的組織和治理相關的風險
● | 我們的條款、章程、股東權利計劃和加拿大法律包含可能具有推遲或防止控制權變更的效果的條款。 |
● | 美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事或我們的管理人員強制執行。 |
● | 我們受加拿大公司法管轄,在某些情況下,加拿大公司法對股東的影響與特拉華州的公司法不同。 |
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第一部分
項目1:業務
公司概述
裏奇兄弟拍賣行股份有限公司(“裏奇兄弟”,“公司”、“我們”或“我們”)(紐約證券交易所和多倫多證券交易所市場代碼:RBA)於1958年在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納成立,是商業資產、二手設備和其他資產資產管理和處置技術的世界領先者。我們的專業知識、前所未有的全球覆蓋面、市場洞察力和值得信賴的品牌組合為我們在二手設備市場上提供了獨特的地位。
通過我們的無保留拍賣、在線市場、上市和私人經紀服務,我們出售了廣泛的主要使用的商業和工業資產,以及政府盈餘。建築和商業運輸資產構成了以GTV美元價值出售的設備的大部分,儘管我們出售的資產種類繁多。通過我們的銷售渠道銷售設備的客户包括最終用户(如建築公司)、設備經銷商、原始設備製造商(OEM)和其他設備所有者(如租賃公司)。我們的客户涉及多個領域,包括建築、商業運輸、農業、能源和自然資源。
我們還為客户提供廣泛的增值服務,與我們的增長戰略保持一致,以創建一個二手設備服務和解決方案的全球市場。我們的其他服務包括設備融資、資產評估和檢查、在線設備清單、後勤服務和輔助服務,如設備翻新。我們為客户提供資產技術解決方案,以管理其資產的端到端處置流程,並提供市場數據情報,以做出更準確和可靠的商業決策。此外,我們為客户提供了一個創新的技術平臺,支持設備生命週期管理和與原始設備製造商和經銷商的零部件採購集成,以及一個端到端零部件採購的軟件服務平臺,以及訪問數字目錄和圖表。
我們在全球經營,在13個國家設有辦事處,包括美國、加拿大、澳大利亞、阿聯酋和荷蘭,並在42個國家保持業務,客户可以在自己的院子裏銷售產品。我們在全球擁有2800多名全職員工。
擬議收購IAA
本公司於2022年11月7日訂立合併重組協議及計劃,其後於2023年1月22日修訂(“合併協議”),據此同意收購IAA,Inc.一個連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。國際航空運輸協會的股東每持有一股國際航空運輸協會普通股,將獲得12.8美元的現金和0.5252股公司普通股。因此,公司將(I)向IAA的股東發行約7030萬股普通股,以及(Ii)向IAA的股東支付約17億美元的現金對價。此外,該公司還將償還IAA公司約12億美元的淨債務。對IAA的收購預計將在2023年上半年完成,前提是滿足各種條件,其中包括(1)我們的已發行普通股持有人以多數贊成票批准發行我們的普通股,(2)IAA普通股多數流通股持有人通過合併協議,以及(3)其他慣常完成條件。
該公司計劃通過現金、其信貸安排下的借款和出售債務證券的收益,為擬議中的收購IAA提供資金。關於合併協議,本公司與若干金融機構訂立債務承諾書,承諾在若干條款及條件的規限下,提供本金總額高達28億美元的過渡性貸款安排及本金總額高達7.5億美元的後備優先擔保循環信貸安排。2022年12月9日,本公司與貸款方銀團完成了對其現有信貸協議的修訂,據此,本公司獲得(A)修訂貸款安排,以明確允許擬議收購IAA;(B)承諾本金總額高達18億美元的定期貸款A貸款安排,用於為擬議的IAA收購提供資金;以及(C)能夠在有限條件的基礎上借入至多2.0億美元的循環貸款,為擬議的IAA收購提供資金。修訂允許本公司永久終止後備優先循環信貸承諾,並將優先擔保過橋信貸承諾減去定期貸款A的金額和現有信貸協議下的現有定期貸款金額。
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2023年1月23日,公司宣佈,預計將批准向公司股東支付每股1.08美元的一次性特別股息,條件是完成合並並獲得多倫多證交所的同意。IAA股東將無權獲得與作為對價收取的任何公司普通股有關的特別股息。如合併協議終止或合併未完成,吾等將不會派發特別股息。此外,如果合併協議在特定情況下終止,本公司或IAA可能需要向對方支付1.89億美元的終止金額,或者本公司可能被要求償還IAA與合併協議相關的自付費用,總額最高可達500萬美元。
我們相信,擬議中的對IAA的收購將加速我們成為值得信賴的全球洞察、服務和交易解決方案市場的旅程。這筆交易預計將使我們的客户基礎多樣化,為公司提供在汽車再營銷垂直領域的重要存在,該垂直市場具有強大的行業基本面和公認的長期增長。我們相信,這一合併將加速我們的增長和戰略願景,即在先進技術和數據分析的支持下,創建下一代全球商業資產和車輛市場。此外,我們的管理團隊在汽車和保險生態系統方面擁有豐富的經驗,我們相信這將有助於塑造未來的客户體驗。隨着規模的擴大和潛在市場的擴大,公司相信將能夠通過其平臺和拍賣網站推動GTV的進一步增長,進而為客户帶來更多洞察力,並擴大對我們其他高利潤率技術支持服務的採用。
俄烏衝突對我們業務的影響
2022年2月24日,隨着俄羅斯入侵烏克蘭,東歐地緣政治局勢加劇,影響經濟和全球金融市場。隨後對俄羅斯的經濟制裁加劇了當前的經濟挑戰,包括通脹上升、全球供應鏈中斷和碳氫化合物價格上漲等問題。
運輸成本的上升在一定程度上是由燃料成本上升推動的,這在全球範圍內影響了各國之間商業資產的進出口成本和時間,並導致我們設備的運營成本上升。此外,歐洲天然氣價格的上漲也可能導致其經濟放緩,從而可能對東歐的設備進出口產生負面影響,這可能會影響我們的運營。
我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務,在鄰國也沒有任何實質性業務。我們在受影響地區的直接客户數量有限,並在2022年從鄰國採購了有限數量的資產,通過我們的業務進行出售。然而,我們無法估計持續衝突的影響或未來事態發展的程度,包括軍事活動的持續演變和俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁,這可能對國內經濟總體和我們的業務產生不利影響。
通貨膨脹對我們業務的影響
2022年,通脹影響了我們的全球業務運營,我們船廠和運營中的運費、燃料、供應、勞動力、非耐用品和消耗品成本上升。我們的旅行成本也有所增加,部分原因是疫情後旅行活動增加,為支持我們的增長戰略和收購而增加的旅行,以及通貨膨脹。此外,我們看到勞動力成本上升,勞動力市場保持相當強勁的勢頭。我們預計通脹壓力將持續到2023年,我們定期評估運營生產率的改善,以抵消這些壓力,同時繼續推動增長和強勁的財務表現。
美國聯邦儲備委員會也在繼續提高利率,導致美元走強,這對我們的一些業務轉換為美元計價貨幣產生了不利影響,特別是在加拿大、歐洲和澳大利亞。
新冠肺炎和供應鏈約束對我們業務的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行(新冠肺炎)。作為迴應,我們將所有傳統的現場拍賣過渡到利用我們現有的在線競價技術的在線競價。2022年,隨着旅行限制和檢疫要求的取消,我們開始在一些拍賣活動中恢復現場現場競價,提供現場和在線競價,我們顯著提高了將設備往返於拍賣網站和跨境的能力。然而,我們也看到運輸成本上升、交貨期延長以及供應鏈延遲和中斷,對我們的業務和客户的買賣行為產生了負面影響。設備的供應是
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由於我們的客户推遲處置陳舊的設備,設備週轉放緩,主要來自租賃和租賃公司的設備週轉速度放緩,導致供應緊張,限制增加。在我們的運營中,我們還因租賃車隊的週轉延遲而產生了更高的維護成本。這些影響部分歸因於新冠肺炎的影響,但也部分歸因於其他較近期的宏觀經濟因素,如通脹和俄烏衝突。
戰略
我們的戰略是成為值得信賴的全球商業資產洞察、服務和交易解決方案市場 車輛將幫助我們解決我們目前運營的大型且分散的二手設備市場。我們相信,我們的戰略將通過在裏奇兄弟的基礎上再接再厲,幫助我們釋放重要的增長機會。核心業務和擴展到其他服務。我們正在通過從交易式銷售發展到通過解決方案銷售來滿足客户的需求,從而鞏固我們作為值得信賴的客户顧問的地位。
我們看到了未來巨大的增長機會,因為商業資產和車輛的洞察、服務和交易解決方案的值得信賴的全球市場。這不代表一種轉變,而是對我們已經廣為人知的交易解決方案的擴展。我們重視與客户的長期關係,以及他們對我們品牌和平臺的信任。我們正在利用我們的銷售渠道為服務和解決方案創建一個全球市場,幫助我們的客户獲得他們做出決策和運營業務所需的洞察力。我們還打算在我們的平臺上提供免費的第三方服務,以幫助我們的客户。
這項戰略得到五大戰略支柱的支持,我們將在這些支柱上取得未來的成功:
客户體驗-在裏奇兄弟,我們有着悠久的歷史、文化和幫助客户的熱情。我們繼續想方設法讓我們的流程更簡單,我們的產品更完整,我們的品牌更簡單,從而豐富我們客户的體驗。
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員工體驗-如果沒有優秀的員工,我們就無法提供卓越的客户體驗。我們繼續努力為所有員工創造最好的工作場所,並創造一個他們想要建立職業生涯的地方。我們鼓勵公開和誠實的對話,並致力於從管理層到員工的強有力的溝通,併為他們創造反饋渠道,以及固定流程和技術,以改善工作環境,使客户和員工都受益。
現代建築-我們正在過渡到基於雲的現代架構,並由微服務組成,使我們能夠在所有解決方案中為我們的客户創建單一存在。現代架構將允許靈活性和敏捷性,為我們、我們的客户和我們的合作伙伴實現可擴展的增長。
庫存管理系統-我們將我們的庫存管理系統視為我們的客户訪問我們的市場和服務的門户,該系統集成並跟蹤選定客户的庫存數據。有了這些數據,我們可以更方便地為客户提供更及時、更主動的建議和解決方案。
加速增長-我們不斷尋求確定改進業務流程的試點領域,以積極影響客户體驗。我們希望通過將從這些飛行員那裏學到的東西應用到我們的全球業務中來加快增長。
我們相信,我們成為全球可信的商業資產市場的戰略將使我們能夠更好地為我們的客户服務,並將促進更好地滲透到非拍賣市場和相關服務。建立一個集成的、易於使用的市場,併成為我們客户值得信賴的顧問,為我們的業務打開了巨大的潛力。我們將一如既往地從我們的客户和合作夥伴開始,並確保我們正在建設他們需要的東西。
提供的服務
我們為我們的設備買家和賣家客户提供多種不同的、互補的、多渠道的品牌解決方案,以滿足他們的各種需求。我們的全球客户羣有各種各樣的交易選擇、廣泛的服務和最廣泛的二手設備可供選擇。
拍賣和市場
下表説明瞭我們的拍賣和市場(“A&M”)部門提供的各種渠道和品牌解決方案。
渠道 |
| 品牌解決方案 |
| 產品説明 | |
現場直播拍賣會 |
|
| 現場無保留的現場拍賣,在線直播,我們可以照看、保管和控制發貨人的資產 | ||
網上拍賣和市場 |
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| 買賣二手設備的在線市場 | ||
|
| 提供多種價格和時間選擇的在線市場 | |||
|
| 出售政府和軍事資產的在線市場 | |||
經紀服務 |
|
| 通過談判出售大型設備的保密協議 |
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交易總值(“GTV”)
我們為我們的A&M業務記錄GTV,它代表在我們的拍賣和在線市場出售的所有項目的總收益。GTV不是衡量財務業績、流動性或收入的指標,也不在我們的合併財務報表中列示。
合同選項
我們為發貨人提供多種合同選擇,以滿足他們的個人需求和銷售目標。通過我們的併購業務,選項包括:
● | 直接佣金合同,發貨人從銷售中獲得的毛收入減去預先商定的佣金率; |
● | 擔保合同,其中發貨人收到擔保的最低金額,如果收益超過規定的水平,則另加一筆金額;以及 |
● | 庫存合同,我們在那裏購買、保管和持有二手設備和其他資產,然後在正常業務過程中轉售。 |
我們將擔保合同和庫存合同統稱為已承銷或“有風險”的合同。2022年,我們的承保業務約佔GTV的19%,而2021年和2020年分別為18%和20%。
增值服務
我們還提供廣泛的增值服務,使我們的客户的銷售和購買設備的過程更加方便。除了下表列出的其他服務外,我們還為客户提供以下增值服務:
● | 在有商業登記處的地方進行所有權搜索,以確保出售的設備沒有任何留置權和產權負擔(如果我們無法提供明確的所有權,我們將向買方提供最高達購買價的全額退款); |
● | 使設備可供潛在買家檢查、測試和比較; |
● | 在我們的網站上展示高質量、可縮放的設備照片; |
● | 提供360度視頻檢測技術,增加買家對所購設備的信心; |
● | 提供行業領先的專業設備檢測和報告; |
● | 在我們的網站上免費提供大多數設備的詳細設備信息; |
● | 提供保險和動力總成保修產品; |
● | 通過我們的物流服務提供與商業運輸公司和報關公司的聯繫; |
● | 處理所有拍賣前營銷,以及收益的收取和支付; |
● | 提供設備銷售和租賃數據情報和性能基準解決方案;以及 |
● | 提供一個創新的技術平臺,支持客户對設備生命週期的管理,並將零部件採購與原始設備製造商和經銷商相結合。 |
我們的鐵證設備狀況認證為在線市場買家提供有關設備狀況的信息,包括但不限於,向買家提供關鍵系統和部件的圖片和全面檢查信息。
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其他服務
下表説明瞭我們的其他服務部門提供的各種服務和品牌解決方案。
服務 |
| 品牌解決方案 |
| 產品説明 | |
金融服務 | 貸款發放服務,使用經紀模式為貸款申請人與適當的金融貸款機構牽線搭橋 | ||||
評估服務 | 無偏見、經認證的評估服務 | ||||
檢查服務 | 卡車和租賃退貨檢驗服務 | ||||
網上掛牌服務 | 在線設備列表服務和B2B經銷商門户 | ||||
輔助服務 |
| 修理、油漆和其他現成的服務 | |||
後勤服務 | 為有運輸需求的賣家和買家提供端到端運輸和通關解決方案 | ||||
軟件服務 | 管理端到端部署的基於雲的平臺 | ||||
數據服務 | 領先的建築設備市場情報提供商 | ||||
部件服務 | 連接設備所有者和零部件製造商的數字市場 |
知識產權
我們相信我們的知識產權具有重大價值,是營銷我們的組織、服務和網站的重要因素,也是我們與競爭對手區分開來的重要因素。我們擁有或擁有使用有價值的知識產權的權利,例如商標、服務標記、域名和商標名。我們通過聯邦、省、州和普通法權利,包括為我們的許多品牌(包括我們的核心品牌)註冊某些商標和服務商標,來保護我們在加拿大、美國和國際上的知識產權。我們還獲得了發明專利,並註冊了我們的域名。
我們依靠合同限制和權利來保護我們在產品和服務中的某些專有權利。有效地保護我們的知識產權可能需要昂貴的維護費用,而且可能需要訴訟。我們必須在世界各地的許多司法管轄區保護我們的知識產權和其他專有權利。此外,我們可能會不時受到知識產權索賠,包括侵權指控,這可能是昂貴的辯護。有關知識產權訴訟和知識產權執法所涉及的風險的討論,請參閲本年度報告10-K表格“第I部分,第1A項:風險因素”中的相關信息。
競爭
競爭概述
全球二手設備市場高度分散,全球年度二手設備總量估計超過300億美元。我們估計二手設備拍賣部分的金額為300億美元。裏奇兄弟是最大的拍賣公司,2022年的GTV交易額約為60億美元。我們以廣度、品牌聲譽、安全、技術和我們服務的全球覆蓋範圍為基礎進行競爭,以及在銷售設備的合同、方法和渠道方面進行競爭。除了拍賣部分,其他主要部分包括經紀商,以及零售部分,包括原始設備製造商、OEM經銷商、租賃公司和大型戰略客户。我們還與私人銷售競爭-通常從設備所有者那裏獲得新業務,這些設備所有者之前曾試圖私下銷售他們的設備。鑑於拍賣市場的碎片化,以及私人銷售和零售的上游機會,存在着巨大的增長機會。
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競爭優勢
我們的主要優勢提供了獨特的競爭優勢,使我們能夠實現長期的顯著和有利可圖的增長。
全球平臺
我們感到自豪的是,我們能夠通過我們的數字渠道將買家和賣家聯繫起來,並擁有一個由美國、加拿大、澳大利亞、阿聯酋和荷蘭等13個國家和地區的40多個拍賣網站組成的全球網絡。我們的在線競價技術和Ritchie Bros.網站目前分別有10種和22種語言版本。我們的全球業務使我們能夠為交易產生深厚的流動資金池,為我們的設備賣家提供全球市場定價,幫助實現強勁而高效的資產價格。
客户關係
關係是Ritchie Bros.的核心--取悦客户,像對待朋友一樣對待他們,同時滿足他們的業務需求。通過提供前所未有的最適合我們客户需求的解決方案選擇,使他們的生活在這個過程中變得更容易,我們發展了可以跨越幾代人的關係。我們對我們的客户採取長期的做法,因此我們將我們的銷售團隊定位為客户值得信賴的顧問。
解決方案的廣度
我們的平臺為我們提供了一站式滿足所有買家和賣家的獨特需求的能力。通過我們的處置渠道提供選擇,我們可以作為值得信賴的顧問與客户合作,為他們每個人提供一套量身定製的設備處置解決方案和資產管理能力,以最大限度地滿足他們的需求。
除了交易解決方案,裏奇兄弟還為我們的客户提供各種增值服務,包括金融服務、市場數據、估值洞察、檢查、評估、商業運輸、翻新和數字零部件採購。
通過數據和分析提供洞察和服務
裏奇兄弟的核心部分。戰略正在通過豐富的數據和分析提供洞察力和服務。基於世界上最大的二手設備交易數據集,我們提供數據產品,使客户能夠分析市場動態和評估資產價值。此外,Rouse Services是向貸款人、租賃公司、承包商和經銷商提供租賃指標基準和設備估值的領先提供商。Rouse的商業模式建立在廣泛的數據生態系統、專有分析和數據科學技術以及植根於服務和保密的值得信賴的客户關係的基礎上。
我們繼續投資於數據科學,以提供資產價值預測、生成用户線索、確定營銷投資的優先順序、解讀價格趨勢等。專有算法資產定價在內部用於設定目標值和優化市場運營,在外部用於為Ritchie Bros.Asset Solutions的用户提供庫存中的即時資產價值。Ritchie Bros.每月發佈的二手設備市場趨勢總結報告採用了我們專有的機器學習技術,為全球核心資產組提供混合調整價格指數。與其他領先的經濟指標相關,這些價格指數迅速被客户、分析師和製造商採納,作為對定價趨勢的關鍵洞察。機器學習還支持重要的戰略和運營決策,如站點擴展、測試市場性能和改進格式的試驗。
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我們的人民
人力資本
截至2022年12月31日,我們在全球擁有約2800名全職員工(比2021年增加3.7%)和1400名兼職員工(下降12.5%),分別約佔我們全球員工總數的67%和33%。我們還根據需要定期聘請承包商來支持我們的拍賣、各種業務和其他項目。
在我們的全職員工總數中,有966人在當地為我們的全球拍賣業務提供支持(2021年:950),421人專注於為我們的客户銷售和解決方案(2021年:394)。
開發和參與
我們相信,我們的員工是我們最大的資產,敬業的員工對我們業務的健康和成功至關重要。我們投資於各種培訓、發展和參與實踐,以實現我們的增長議程,並培養更多的領導者。
2022年,我們在員工發展方面投資了140萬美元(2021年:170萬美元)銷售人員的開發支出為60萬美元(2021年:130萬美元)。鼓勵所有全職員工制定專注於職能和職業發展的發展計劃。我們為所有員工提供講師指導的課程,以及3,000多門在線課程、視頻、書籍和資源的資料庫,以實現持續的個人、職能和職業成長。此外,我們的學費報銷計劃還為符合條件的員工提供學費援助,幫助他們參加組織外的專業發展課程。我們策劃了工具和資源,並開發了培訓計劃,為我們的領導者和員工提供成功遠程工作的技能,並在這些不確定的時期應對挑戰。我們通過PULSE調查與員工簽到,並通過分發名為#RitchieStrong的每週時事通訊進行溝通。我們的時事通訊直接由首席執行官發給我們的所有員工,宣傳我們的成功,突出我們的員工,並鼓勵社交距離和安全實踐。每份時事通訊的結尾都提醒員工可以通過電子郵件直接向我們的首席執行官提出意見和問題。
2022年,我們實現了以下目標,以加強各國人民的發展和參與:
1. | 繼續向我們的人民--領導人及其團隊推出Print®,這是一種人類激勵模式,以深入瞭解是什麼驅使他們,以便他們能夠以最高水平運作; |
2. | 推出了由Eagle‘s Flight Creative Training卓越公司提供的多元化、公平和包容性培訓,讓我們的領導人瞭解個人偏見並創造一個包容的環境。到目前為止,我們62%的高級領導人和41%的人民領導人已經完成了培訓。我們的輔導員在2022年第三季度獲得了向員工提供培訓的認證,因此,我們11%的員工完成了培訓。我們將在2023年繼續提供培訓; |
3. | 持續進行季度業績對話,通過簡化的年終審查過程推動業績和參與度,而不進行業績評級,以便就成就、價值和機會進行更有意義的對話;以及 |
4. | 推出了新的北美銷售覆蓋模式和長尾銷售團隊。因此,我們舉辦了六次新員工訓練營講習班。 |
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我們繼續尋找創造在職學習機會的方法,讓我們的員工感到投入和投入。員工參與戰略計劃,並想方設法更好地服務於我們的客户和彼此。
健康與安全
我們的目標是確保我們的人民健康和安全--每天讓每個人回家,就像他們來上班的方式一樣。
所有新員工都必須完成安全入職培訓,該培訓涵蓋了我們的健康和安全計劃、我們的政策聲明,並概述了我們的全球員工健康和安全(EHS)政策和期望。我們2022年安全入職計劃的完成率為93.4%(2021年:98%)。
我們也有一個風險管理流程來支持我們的安全導向計劃和我們的健康和安全承諾,以確保我們的員工暴露在儘可能低的風險水平。我們的風險管理流程始於對前一年的所有事件進行年度審查,以確定趨勢,以確定我們是否需要通過改變我們的政策和程序來處理調查結果。
每天,我們的員工都會進行現場級別的危險評估或填寫風險識別卡,以確定與履行職責相關的風險。這些風險識別卡由我們的堆場經理和/或我們的區域運營經理監控,並採取糾正措施以確保降低或消除風險。在2022年間,我們的員工完成了超過17,000張(2021:14,000)張風險識別卡。
我們還對執行某些操作任務的員工進行年度在線安全培訓。2022年,我們此次培訓的完成率為91%(2021年:98.5%)。2022年,我們更換了提供培訓的平臺,因此在線安全培訓只在1月至6月提供,這是導致完成率較低的原因之一。此外,在2022年,我們網站的管理人員還必須完成一系列在線課程,作為其職業發展的一部分。2022年,我們的完成率超過94%(2021年:94.5%)。
我們還衡量了我們的總可記錄工傷率(“TRIR”),該比率衡量的是一年中每100名全職員工發生的應報告事故數量。我們的年度TRIR目標是通過低於工業平均水平來達到或做得更好。2022年的TRIR為1.14(2021年:1.38),低於工業平均水平。
我們組織內的每個地區都有一個安全指導小組,他們就我們的安全旅程提供反饋,並幫助確定可能出現的問題或顧慮。我們在健康和安全方面的成功有賴於每個人在我們計劃的制定和實施中發揮積極作用,參與培訓,並就我們安全之旅的進展提供反饋。
多樣性與包容性
我們渴望擁有一種文化,促進所有人的尊重、包容和增長機會,讓每個人都感到自己屬於這裏。具體地説,我們希望我們的團隊瞭解多樣性的力量,來自包容性環境的力量,以及它可能對我們的團隊、客户和利益相關者產生的影響。以下概述的倡議表明我們致力於多樣性、公平和包容性(“DE&I”)。
性別多樣性與平等
我們繼續致力於性別多樣性。女性在我們最高行政領導層的比例為33%(2021年:40%)。我們還繼續保持董事會中女性的強大代表性,董事會成員中有四名(九人中)為女性,佔董事會的44%(2021年:50%)。我們大約36%的全職員工是女性,64%是男性,這與2021年的情況一致。
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在2022年及以後,我們將繼續衡量和分析招聘工作,努力增加候選人數量和招聘人數不足的羣體。我們計劃改善與注重多樣性的組織的夥伴關係,並增加面向代表性不足羣體候選人的外聯活動數量。
員工資源組(“ERG”)
女性鏈接是我們於2018年成立的第一個ERG,專注於性別多樣性和平等,2022年有34個新成員加入,保持着約200名同事的成員。
我們的第二個ERG,即黑人生命也是委員會,成立於2020年,有大約80名成員,鼓勵勇敢的對話,並提高對影響黑人社區的問題的認識。2021年底,成立了一個讀書俱樂部,以進一步促進其成員之間的聯繫和對話。2022年,BLM委員會向亞特蘭大的第一標題學校捐款,幫助包括來自低收入家庭的學生在內的學生,擴大了黑人歷史月的檔案數量,並推動了幾次圓桌討論。
2021年,我們進一步兑現了我們的承諾,通過建立兩個新的ERG-Pride和Serve,創建一個框架來支持我們員工的多樣化需求。2022年,每個小組的核心小組努力支持其小組的重點社區所面臨的問題,並提高對這些問題的認識,概述如下。
Pride ERG致力於為兩名精神、女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人、同性戀或質疑者以及非二元(2SLGBTQ+)員工創造一個歡迎和包容的工作場所,2022年通過向GATE捐贈資金產生了積極影響,GATE是一個國際倡導組織,致力於為變性人、性別多樣化和雙性人社區爭取正義和平等,以紀念國際變性人可見日。該公司還向人權觀察LGBT項目捐款,該項目記錄並揭露全球範圍內基於性取向和性別認同的虐待行為,以紀念反對同性戀恐懼症、變性者恐懼症和雙恐症國際日。ERG還參加並慶祝了驕傲月。
服務ERG通過提高認識並向過去或現在的軍人及其家人提供資源,擁抱我們引以為豪的軍人和退伍軍人社區。我們成為2022年林肯馬拉鬆的主要贊助商,這是內布拉斯加州林肯社區的慶祝活動,其中包括贊助一名退伍軍人和三名跑馬拉鬆的國民警衞隊成員。Serve ERG還通過分享Ritchie Bros.同事和家人整個11月在軍隊服役的服務故事來紀念陣亡將士日、陣亡將士紀念日和退伍軍人日。
我們致力於投入所需的時間和資源,以確保我們繼續踐行我們的多樣性、平等和包容願景,擁有一種促進所有人的尊重、包容和增長機會的文化,每個人都感覺自己屬於那裏。
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社區捐贈
公司自60多年前成立以來,一直紮根於社區,我們致力於利用我們的全球規模和成功來回饋我們的當地社區。我們的目標是繼續努力維持社區捐贈,因為我們的員工熱衷於在他們的社區產生有意義的影響。
2021年,我們制定了以支持當地經濟和我們所在社區的人民為中心的社區捐贈框架。2022年,我們在加拿大和美國推出了#RitchieGives社區影響平臺,以實現這一框架,允許員工報名參加志願者機會,並與公司完成慈善捐款匹配。在加拿大,我們於2021年設立了Ritchie Bros.社區影響基金,以支持加拿大各地的事業;2022年,在美國,我們向地方倡議支持公司(LISC)的橋樑職業機會計劃提供資金,該計劃將失業和未充分就業的人與洛杉磯地區重型機械相關領域的職業和培訓途徑聯繫起來,洛杉磯地區是一個預期增長的地區。
靈活的工作場所
新冠肺炎改變了我們的工作方式,為了維護所有員工的健康和福祉,能夠遠程工作的員工在整個2022年繼續這樣做。靈活性已成為Ritchie Bros的未來工作,因為我們致力於支持員工的安全、健康和福祉,同時繼續滿足混合世界中的業務需求。
道德行為
我們的成功和聲譽建立在我們對誠實、正直和做正確事情的承諾上--每一個元素都突出了我們的正直價值觀。我們的目標是監督和促進不道德行為的舉報。我們通過保持保密和匿名的獨立第三方電話線路和網絡訪問熱線來做到這一點,任何人都可以提交關於潛在違反守則或其他與道德相關的事項的擔憂,而不必擔心後果。所有報告的事項都經過全面調查,並報告給我們董事會的審計委員會。
環境、社會與治理
我們在2022年推進了對環境、社會和治理(ESG)事項的承諾,並制定了ESG框架,以幫助指導和溝通我們的高級別目標、指標和績效指標。我們還更新了我們的ESG治理結構,並確定了個人來推進和整合我們的ESG目標。
環境
該公司受聯邦、州和國際環境法的監管,涉及環境保護、健康和安全、危險物質的使用、運輸和處置以及包括温室氣體在內的環境排放的控制。遵守這些現行法律並未對我們的資本支出、收益或全球競爭地位產生實質性影響。然而,氣候變化倡議和管理環境的不斷變化的法律法規可能會影響未來設備的供應、需求和市場價值。
我們支持通過實現車輛和設備的循環經濟以及通過我們努力管理我們的温室氣體排放來過渡到低碳世界。我們鼓勵客户優化設備的使用和效率,在處置之前重新使用、翻新和回收,因為延長重型設備的使用壽命是我們商業模式的核心。反過來,我們認為這減少了浪費,減少了開採自然資源生產設備的需要。我們最大的排放源是柴油和天然氣的直接燃燒,以及我們的電力消耗。在2022年期間,我們投資開發了我們的範圍1和範圍2温室氣體排放的基線清單,並制定了在2023年完成範圍3清單的目標,使我們能夠在2024年和未來設定減排目標。此外,我們提高了運營的效率和有效性,以減少我們在提供服務時對環境的影響。我們提供虛擬坡道,允許通過視頻屏幕銷售大型機器,並消除通過坡道運輸設備所產生的排放。我們還改善了堆場車道,優化了設備交付和裝車時間表,以最大限度地減少設備移動和空轉。
我們繼續致力於環境管理,確保有可用的處理系統來管理廢水、一個回收系統來促進廢物管理,並在必要時提供空氣過濾系統。我們還在我們的工地和公司辦公室推廣環保設施,包括電氣化。
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社交
請參閲“我們的人民“部分總結了我們的人力資本計劃,以促進員工的參與和發展、健康和安全、多樣性和包容性,以及我們對社區奉獻的承諾。
治理
我們相信為參與我們業務的每個人做正確的事情,並尋求與遵循相同核心價值觀的第三方做生意。這反映在我們的商業行為和道德準則中,該準則通過對我們員工的年度培訓提供,並由我們的第三方道德熱線提供支持。除首席執行官外,我們的董事會由選舉產生的獨立人士組成,並根據我們的董事遴選指南進行遴選,以促進多樣性。
我們對ESG企業戰略的監督由提名和公司治理委員會提供,而我們的ESG指導委員會則在關鍵業務職能方面提供ESG的戰略指導和監督。我們還設立了一個ESG工作組,以便在全組織範圍內執行ESG倡議。
我們將繼續在我們的團隊中整合ESG,並致力於為ESG提供更多角色,為我們的ESG計劃提供支持和動力。
技術的作用
實施我們可以在其上擴大規模和實現盈利增長的現代架構是Ritchie Bros的核心戰略支柱。隨着買家採用移動和在線渠道與我們進行業務交易,而賣家進一步利用我們的庫存管理系統,技術在我們業務中的角色繼續發展並變得更加依賴。我們繼續投資於技術,以進一步過渡到由微服務驅動的基於雲的現代架構,以實現我們解決方案的敏捷性、靈活性和可擴展性。
我們仍然專注於技術賦能,以改變我們競爭的方式、我們的工作方式以及我們利用技術推動未來增長的方式。我們的技術能力正在以買家和賣家的多種渠道的形式為我們的客户提供選擇,通過信息豐富的軟件解決方案滿足客户的資產管理需求,並利用我們豐富的數據庫來推動強勁的銷售和改進的定價決策。我們還為客户提供領先的工具和功能,為二手設備提供全生命週期資產管理。
數據隱私和安全
隨着技術和數據在我們業務中的作用擴大,網絡安全的重要性也在擴大。我們非常重視保護我們的客户、員工、品牌、系統和數據。我們積極監控和管理安全風險,並希望通過企業範圍的計劃、員工培訓和漏洞評估來緩解這些風險。我們已經-並將繼續-在專門的信息安全資源、領導力和技術方面進行投資。我們繼續加強和加強我們圍繞人員、流程和技術的計劃和控制,並應用基於風險的戰略來加強檢測、保護和應對努力。
我們對數據安全和隱私的承諾體現在我們的整體治理方法上。我們正在通過設計將安全和隱私納入其中,並在管理層和董事會的支持下提高對公司的認識,採取以下行動:
● | 我們已經成立了一個數據隱私委員會。委員會的監督是制定和批准我們關於數據隱私和數據保護的總體戰略和政策,評估與我們的業務活動相關的數據隱私風險,併為我們的數據隱私辦公室的舉措提供指導和支持。 |
● | 我們的信息安全和政策委員會每月開會,就與安全和降低風險有關的技術、法律和內部審計問題提供建議。該委員會負責審查和制定安全政策,評估安全事件的風險和影響,併為安全計劃和戰略提供指導和方向。將就信息安全評估活動向委員會提供諮詢意見,並將就支持信息安全政策和其他遵約政策可能需要的教育和通信提供諮詢意見。 |
● | 所有符合條件的員工都要完成強制性的隱私和信息安全培訓課程,這些課程每年都會更新。通過持續的意識建設,例如我們每年10月的網絡安全意識月,我們致力於促進一種文化,瞭解數據安全和隱私的關鍵重要性、易受攻擊的領域以及如何在處理數據時保持警惕。 |
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● | 我們投資了企業領先的網絡安全工具和解決方案,以提高我們的檢測、保護和響應能力,並壯大了我們內部專注的網絡安全團隊。 |
季節性
我們的GTV和相關的併購業務收入受我們業務的季節性影響。GTV和A&M部門的收入在第二和第四個日曆季度趨於增長,在此期間,我們通常比第一和第三個日曆季度開展更多的業務。考慮到我們業務模式固有的運營槓桿,第二和第四季度的運營利潤率也往往更高,因為這兩個季度產生的業務量和收入更高。
收入組合波動
我們的收入由服務收入和庫存銷售收入組成。A&M部門活動的服務收入包括從我們的拍賣、在線市場和私人經紀服務獲得的佣金,以及各種與拍賣相關的費用,包括上市和買家交易費。我們還將我們其他服務活動的費用確認為服務收入。庫存銷售收入被確認為我們併購活動的一部分,並與我們通過庫存合同獲得的收入有關。
庫存銷售收入可能會有很大的波動,因為它會根據我們的客户是使用直接佣金合同還是使用庫存合同進行銷售而發生變化。直接或擔保佣金合同將導致佣金被確認為服務收入,而庫存合同將導致出售設備的總交易價值被記錄為庫存銷售收入,相關成本在庫存銷售成本中確認。因此,服務收入和庫存銷售收入之間的收入組合的變化可能會對收入增長百分比產生重大影響。
政府規章與環境法
我們的業務受到世界各地各種聯邦、省、州和地方法律、規則和法規的約束。我們相信,我們在所有重要方面都遵守那些影響我們業務的法律、規則和法規,並且這種遵守不會對我們開展業務的能力造成實質性障礙。
我們認為,除其他事項外,與以下項目相關的法律、規則和法規會影響我們的業務:
● | 進出口設備。特別是,美國和歐洲有一些限制,可能會影響設備所有者在指定司法管轄區之間運輸某些設備的能力。此外,一些司法管轄區的發動機排放標準限制了某些卡車和設備在這些地區的運行。 |
● | 開發或擴建拍賣網站。這類活動取決於是否獲得所需的許可證、許可證和其他政府授權。我們還須遵守與拍賣地點位置有關的各種當地分區要求,這些要求在不同的司法管轄區有所不同。 |
● | 環境敏感材料的使用、儲存、排放和處置。根據這類法律,房地產的所有人或承租人或其他涉及房地產的人可能要承擔清除或補救某些位於或位於該財產內或從該財產散發出來的某些危險或有毒物質的費用,以及相關的調查費用和財產損害費用。這些法律往往規定責任,而不考慮所有人或承租人或其他人是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。 |
● | 工人的健康和安全、客户信息的隱私以及環境敏感材料的使用、存儲、排放和處置。 |
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K、代理材料和《交易法》要求的其他備案文件。投資者可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR數據庫獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。
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此外,投資者和其他人應該注意到,我們宣佈了重大的財務使用我們的公司網站(www.RitchieBros.com)和投資者關係網站(https://investor.ritchiebros.com),)獲取信息,這兩個網站託管我們的美國證券交易委員會文件、新聞稿、公共電話會議和網絡廣播。有關Ritchie Bros.、其業務及其運營結果的信息也可能通過以下社交媒體渠道的帖子發佈:
● | 臉書:https://www.facebook.com/RitchieBros |
● | 領英:https://www.linkedin.com/company/ritchie-bros/ |
● | 推特:https://twitter.com/RitchieBros |
● | Youtube:https://www.youtube.com/ritchiebros |
我們在這些社交媒體渠道上發佈的信息可以被認為成為重要的信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他對裏奇兄弟感興趣的人審查我們在這些社交媒體渠道上發佈的信息。這些頻道可能會在Ritchie Bros.的投資者關係網站上不時更新。
我們提供這些網站地址僅供投資者參考,我們網站和社交媒體渠道上的或可通過我們網站和社交媒體渠道訪問的信息並未通過引用納入本Form 10-K年度報告中。
投資者亦可於本公司投資者關係網站的管治部分查閲本公司董事、高級職員及僱員的業務行為及道德守則(“操守守則”)、董事會授權、審計委員會章程、提名及企業管治委員會章程、薪酬委員會章程、企業管治指引、多元化政策、股東參與政策、章程及章程、多數投票政策及董事會主席的角色及描述。有關裏奇兄弟公司的更多信息也可在SEDAR網站上獲得,網址為www.sedar.com。
作為加拿大商業公司法(“CBCA”)的一家公司,我們的主要營業地點在加拿大,美國的民事責任可能不會對我們強制執行。請參看“第1A項。風險因素--美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事或我們的高級職員強制執行,“這一點通過引用被併入本條款1。
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項目1A:風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外,在購買我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。以下列出的風險因素並不是可能影響我們業務的唯一風險。我們的業務還可能受到目前不為我們所知或我們目前認為無關緊要的額外風險的影響。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本節中的信息可被視為“前瞻性陳述”。有關此類陳述的某些限制條件的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的警告説明”。
與擬議收購IAA相關的風險
我們收購IAA的懸而未決或未能完成此類收購可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。
2022年11月7日,我們與IAA簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”),該協議於2023年1月22日修訂,為我們收購IAA做出了規定。收購的完成取決於各種條件的滿足,其中包括(1)我們已發行普通股的持有人以多數贊成票批准發行我們的普通股,(2)IAA普通股多數已發行普通股的持有人通過合併協議,以及(3)其他慣常的成交條件。
由於許多因素,收購可能被推遲,並可能最終無法完成,包括未能滿足這些條件以完成收購,或者對我們的業務或IAA的業務產生重大不利影響的可能性將分別允許IAA或我們不完成收購。不能保證所有不同的條件都會得到滿足或放棄,也不能保證收購將按建議的條款、在預期的時間框架內完成,或者根本不能。此外,針對我們或IAA的潛在訴訟可能會阻止或推遲收購的完成,或導致收購完成後支付損害賠償金。
倘若擬議收購事項未能完成或因任何原因而出現重大延誤,吾等將花費大量時間及資源,並招致與收購事項相關的大量成本,即使收購事項未能完成,亦須支付其中許多費用。如果收購沒有完成,我們的業務和股東將面臨額外的風險,包括但不限於:(A)如果收購沒有完成,我們普通股的市場價格反映了收購將完成的假設,我們普通股的價格可能會下降;(B)投資者信心可能會下降,可能會對我們提起訴訟,與現有和潛在賣家、客户、服務提供商、投資者和其他業務夥伴的關係可能會受到不利影響,我們可能無法留住關鍵人員,盈利能力可能會因為與即將進行的收購相關的成本而受到不利影響;以及(C)如果合併協議在某些情況下終止,我們必須支付1.89億美元的終止費。
此外,在收購完成之前的一段時間內,由於收購的宣佈或懸而未決對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響,我們的業務將面臨某些固有風險,包括但不限於:(A)我們的業務和運營可能受到幹擾,包括轉移管理層的注意力和資源;(B)由於即將進行的收購的不確定性,無法吸引和留住關鍵人員,以及我們現有員工可能分心和他們的生產率下降;(C)在收購完成之前,無法尋求其他商業機會或對我們的業務進行實質性改變;與收購有關的成本、費用、開支及收費的金額;及(E)我們無法控制的其他事態發展,包括但不限於可能影響擬議收購的時機或成功的國內或全球經濟狀況、資本市場及利率的變化。
在合併協議生效期間,我們的業務活動受到限制。
在合併協議生效期間,吾等一般須盡合理努力在所有重大方面按正常程序處理業務,並被限制在未經IAA事先同意的情況下采取合併協議所載的某些行動。這些限制包括對我們修改組織文件、收購其他業務和資產的能力的某些限制,這些業務和資產可能會推遲或損害收購的完成,處置某些資產,重新分類或發行某些證券,以及支付股息(我們的常規季度股息除外)。這些限制
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這可能會阻礙我們尋求戰略商機,並就我們的業務採取我們認為有利的行動,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在將我們的業務與IAA的業務整合並實現收購的預期好處方面遇到困難。
擬議中的對IAA的收購如果完成,將在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式實現與IAA合併所帶來的預期商機和成本協同效應。我們可能不會實現這些商機和成本協同效應,達到預期的程度,或者根本不實現。此外,我們的管理層在試圖整合運營以及公司和行政基礎設施時,可能會轉移注意力。完成交易後的整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下,或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致,任何這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現交易預期好處的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將IAA業務的運營與我們的業務整合在一起,我們可能會產生意想不到的負債,無法實現擬議交易帶來的收入增長、協同效應和其他預期利益,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了完成對IAA的收購,我們將產生大量債務,這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們將招致鉅額債務以完成對IAA的收購,包括在過渡性貸款安排下借款高達28億美元,包括18億美元的過渡性承諾和A期貸款承諾,或根據取代此類安排的其他永久融資,其中可能包括髮行債務證券和/或一項或多項優先定期貸款安排。在預期的合併公司基礎上,我們預計加上IAA,我們將有大約34億美元的債務,不包括我們循環信貸安排下7.098億美元的未提取承諾。我們償還債務的能力,為其他流動性需求提供資金的能力,以及計劃中的資本支出,將取決於我們未來產生現金的能力。我們過去的財務業績一直是,我們預計我們未來的財務業績將受到波動的影響。我們產生現金的能力在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從我們的運營中產生足夠的現金流,或者我們未來的借款金額將足以讓我們償還債務,為其他流動性需求提供資金,並進行計劃中的資本支出。如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重大資產或業務,尋求額外的債務或股本,或重組或再融資我們的債務。我們目前的槓桿化程度以及在完成對IAA的收購後將被槓桿化的程度可能會對股東產生重要影響。例如, 它可能:(A)限制我們獲得額外融資的能力,以便為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金;(B)要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,減少我們現金流的可獲得性,為營運資本、資本支出、收購、股息和其他公司目的提供資金;(C)使我們更容易受到一般不利經濟或行業狀況的影響;(D)使我們面臨以可變利率借款的利率上升的風險;(E)限制我們在規劃和應對行業變化方面的靈活性;及。(F)使我們與業內負債較少的企業相比,處於競爭劣勢。
此外,我們的債務協議,包括我們可能與擬議的收購IAA相關的任何協議,可能包含許多對我們施加運營和財務限制的契約,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。任何不遵守管理我們債務的文書中的契諾的行為都可能導致違約,如果不能治癒或放棄違約,將對我們產生實質性的不利影響。
在完成和整合IAA的收購過程中,已經發生並預計將發生大量費用。
我們預計,除了與完成收購直接相關的成本外,我們還將在將我們的業務、產品和人員與IAA的業務、產品和人員整合方面產生一次性成本。當我們在交易結束後將我們的業務與IAA整合時,可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們期望消除重複成本,以及實現其他效率
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由於我們的業務與IAA的整合有關,可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和與交易相關的成本,但這種淨收益可能不會在短期內實現或達到預期的程度。
與我們的業務相關的風險
我們可能無法實現收購的預期收益和協同效應,並可能因此承擔某些債務和整合成本。
我們已經收購了,並可能繼續收購以前獨立於我們運營的業務。我們的業務與包括IAA在內的被收購業務的業務整合,旨在產生財務和運營利益,包括某些税收和運行率協同效應。然而,我們不能保證我們何時或在多大程度上能夠實現這些和其他好處。由於可能的公司文化衝突和對未來業務發展的不同意見,整合也可能是困難的、不可預測的,並可能被推遲。我們可能需要整合或在某些情況下更換許多系統,包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、工資和法規遵從性的系統,其中許多系統可能是不同的。與被收購業務整合相關的困難可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,在收購方面,我們已經並可能在未來的收購中承擔某些潛在的負債。如果我們沒有確定該等負債,或從第三方獲得的賠償不足以彌補該等負債,則該等負債可能會對我們的業務產生重大不利影響。
有關我們尚未完成的IAA收購相關風險的説明,請參閲“與擬議收購IAA相關的風險“下面。
損害我們的聲譽可能會損害我們的業務。
我們的基本原則之一是經營公平和透明的業務,並始終如一地誠信行事。保持良好的聲譽是我們吸引和保持客户、投資者和員工的關鍵。損害我們的聲譽可能會對我們的業務造成重大損害。我們的聲譽可能會以多種方式受到損害,包括但不限於員工的行為不符合我們的《商業行為和道德準則》(以及與行為預期相關的公司政策)或我們公司的核心價值觀、安全事件、未能維持客户服務標準、對我們銷售流程的公平性失去信任,以及其他技術或合規問題。
我們可能會因向發貨人提供擔保、庫存合同和墊款而蒙受損失。
我們最常見的拍賣合同類型是直接佣金合同,根據這種合同,我們在拍賣中寄售設備的總銷售價格上賺取預先商定的固定佣金。當我們作為發貨人的代理時,我們直接使用佣金合同。近年來,我們的大部分年度業務都是在直接佣金的基礎上進行的。在某些其他情況下,我們將進行包銷交易,並提出(A)向發貨人保證最低水平的銷售收益,無論寄售的最終售價如何;或(B)直接從賣方購買設備,以便通過我們的銷售渠道之一進行銷售。
我們根據內部人員對設備的評估來確定保證收益或庫存採購價格的水平。不準確的評估可能導致擔保或庫存價值超過可變現拍賣收益。此外,市場價值的變化也可能導致擔保或存貨價值超過可變現拍賣收益。如果拍賣收益低於保證金額,我們的佣金將減少,我們可能會蒙受損失,如果拍賣收益低於我們為臨時存入庫存的設備支付的購買價格,我們將招致損失。由於我們的大部分拍賣都是無保留的,因此我們無法通過競標或收購此類拍賣中的任何物品來防範此類損失。此外,我們不會無限期地持有庫存,等待市場狀況改善。如果我們對承銷合同的敞口增加,這種風險就會加劇。
有時,我們會在拍賣前預付一部分估計拍賣收益給發貨人。一般情況下,我們只有在取得待拍賣資產的所有權以及收到資產上的擔保權益以擔保債務之後,才會支付這些預付款。如果我們無法拍賣資產,或者如果拍賣所得少於預付款,我們可能會蒙受損失。此外,我們還與美國政府的國防後勤局(“DLA”)簽訂了兩份供應商合同,根據這些合同,我們將收購、管理和轉售DLA的某些資產。每一份DLA合同都要求公司購買滾動和非
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我們控制能力有限的數量和類型的機車車輛資產。在許多情況下,購買的資產類型不是我們通常通過任何其他渠道出售的資產。儘管我們為非機車車輛庫存支付的價格只是最初收購價值的一小部分,但我們可能沒有能力為這些資產吸引買家,我們可能無法及時出售這些資產,甚至根本無法出售。這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們技術基礎設施的可用性和性能,包括我們的網站,對我們的業務和持續增長至關重要。
我們的網站、在線競價服務、拍賣管理系統、企業資源規劃系統、交易處理系統、網絡基礎設施和客户關係管理系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們的業務和我們的持續增長至關重要。我們目前依賴於我們自己的專有技術和授權的內部部署系統,以及位於美國和其他國家的第三方雲計算平臺提供商。我們所依賴的技術和系統可能會因為硬件或軟件缺陷或故障、拒絕服務或勒索軟件攻擊和其他網絡安全事件、人為錯誤和我們無法控制的自然事件而經歷服務中斷或降級。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的恢復計劃可能不足以應對所有可能的中斷。此外,許可的硬件、軟件和雲計算平臺可能無法繼續以合理的價格、商業合理的條款或根本不存在。任何此類硬件、軟件或雲計算平臺使用權的喪失或我們互聯網系統功能的喪失都可能大幅增加我們的費用、損害我們的聲譽,並以其他方式導致我們服務供應的延遲。如果我們因任何原因失去對我們互聯網系統的訪問或功能,我們的業務和運營結果將受到特別嚴重的損害,特別是如果這種服務中斷阻礙了互聯網投標人有效地參與我們的一次拍賣。
消費者行為正在迅速變化,如果我們不能成功地適應消費者的偏好,為我們的客户發展和維護相關和可靠的庫存管理和多渠道處置體驗,我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。
我們的業務繼續發展成為一站式庫存管理和多渠道處置公司,客户可以在現場和在線購買、銷售或列出他們選擇的時間、方式和地點的設備,並使用我們的在線庫存管理工具管理其現有車隊和/或庫存。作為這一演變的結果,我們越來越多地通過各種不同的渠道與我們的客户互動,包括實時拍賣、在線,通過移動技術,包括Ritchie Bros.移動應用程序、社交媒體和庫存管理系統。我們的客户越來越多地使用平板電腦和手機進行在線購買,並獲取他們擁有或有興趣購買的資產的詳細設備信息。我們的客户還在線與我們互動,包括通過社交媒體,就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。消費者購物模式正在迅速變化,我們的成功取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力,以吸引越來越依賴多種渠道來滿足其設備管理和處置需求的客户。我們提供高質量和高效客户體驗的能力也取決於我們很少或根本無法控制的外部因素,包括但不限於在我們的市場上銷售的設備的可靠性和性能,以及代表買家運輸所購設備的第三方承運人的性能。如果由於任何原因,我們無法實施我們的庫存管理、數據解決方案、投標工具和其他多渠道計劃,無法跨所有渠道為我們的客户提供方便和一致的體驗,或者無法以極具吸引力的價值主張隨時隨地為我們的客户提供他們想要的服務, 那麼我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。
我們依賴第三方提供的數據,這些數據的丟失可能會限制我們某些平臺的功能,並擾亂我們的業務。
我們的分析團隊依賴於我們的客户和其他第三方向我們提供的資產、定價和其他數據,包括個人數據。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或客户同意後提供給我們的。如果未來這些各方中的任何一方可以改變其數據共享政策和使用條款,包括通過使其更具限制性、終止或不續簽協議,或者如果客户撤銷其同意,任何可能導致我們失去或嚴重損害我們收集和向客户提供有用數據或相關服務的能力。
這些第三方還可能將我們的數據收集和使用政策或做法解讀為與他們的政策或業務目標不一致,或者對我們的數據保護和隱私做法失去信心,這可能會導致我們失去以下能力
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收集這些數據。任何此類變化都可能削弱我們以目前預期的方式向客户提供分析服務的能力,甚至完全削弱我們的客户通過使用我們的分析平臺和相關產品而獲得的投資回報,並對我們的業務和創造收入的能力產生不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,這一或其他監管規定的不利變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受制於管理互聯網和電子商務的聯邦、省、州和地方法律、規則和法規。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他服務的增長,並增加做生意的成本,包括提供在線拍賣服務。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前並不清楚管理財產所有權、數字、銷售和類似税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。法律、規則和法規的變化以及這些問題的不利解決可能會損害我們的業務和經營結果。
如果我們或我們的第三方服務合作伙伴、雲計算平臺提供商或第三方數據中心託管設施保護我們及其信息技術系統的可靠性、完整性和保密性的能力受到損害,如果未經授權訪問我們的系統或客户、供應商、交易對手和員工的機密信息,或者如果授權訪問被阻止或禁用,我們可能會招致重大聲譽損害、法律風險或負面財務影響。
我們依賴信息技術(“IT”)資源來管理和運營我們的業務,包括維護包含有關我們的客户、供應商、交易對手和員工的敏感和機密信息(可能包括個人信息和信用信息)的專有數據庫,以及利用經批准的第三方技術提供商來支持IT系統和基礎設施的管理和運營。隨着用於入侵、獲得未經授權訪問或損害IT系統和設備以及由此處理的數據的惡意工具和技術變得更加複雜和頻繁變化,網絡安全事件的風險增加,因為我們可能無法預見這些惡意工具和技術或實施足夠的預防和保護措施。未經授權的各方過去、將來也可能試圖通過各種手段訪問我們及其供應商的主要和備份系統或設施,包括侵入IT系統或設施、欺詐、詐騙或其他欺騙我們及其員工或承包商的手段。儘管我們有限制訪問我們存儲的個人和機密信息的政策,但這些政策可能並不在所有情況下都有效。勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損失和資金轉移。此外,其他公司經歷的入侵也可能被用來對付我們,而老練的參與者可以掩蓋他們的攻擊,使它們越來越難以識別和預防。不能保證這些事件的影響在未來不會是實質性的或重大的。
此外,我們對客户的有限控制可能會影響我們IT系統的安全性和完整性,並造成財務或法律風險。例如,我們的客户可能不小心泄露了他們的密碼,使用了不安全的密碼,或者將他們存儲在丟失或被盜的設備上,為不良行為者提供了訪問客户帳户的權限和可能的重新定向客户付款的手段。此外,我們平臺上的用户可能在他們自己的設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞,但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。根據信用卡支付規則和我們與信用卡處理商的合同,如果用於處理交易的支付卡信息被泄露,我們可能會因某些欺詐性的信用卡交易和與客户的其他支付糾紛而向支付卡發行銀行承擔法律責任,包括髮行新卡的成本和相關費用。如果我們對大量的欺詐交易負有責任或無法接受支付卡,我們的經營結果將受到實質性和不利的影響。
雖然我們實施、維護和調整信息安全措施以降低我們與IT相關的網絡安全事件的風險,但不能保證這些措施將確保我們的運營不會中斷,我們不能保證我們將防止未來發生攻擊,或者我們的內部控制(例如與用户訪問管理相關的)將按預期執行,以防止對我們的系統和數據的未經授權的訪問。任何違反我們的IT系統的行為都可能對我們的業務、我們內部控制環境的績效評估、運營結果、聲譽、股票價格和我們進入資本市場的能力產生重大不利影響,也可能被視為導致財務報告內部控制的重大弱點。
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安全事件、黑客攻擊或其他惡意或祕密活動(或認為此類活動已經發生)可能損害我們的聲譽,導致對我們服務的安全性失去信心,從而失去客户,並使我們面臨損失風險、政府調查和執法行動或訴訟,以及可能的損害賠償責任。我們可能需要投入大量開支並轉移管理層的注意力,以監控、檢測和預防安全事件,補救已知或潛在的安全漏洞,或緩解任何安全事件造成的問題。此外,違反我們的安全措施可能會導致寶貴的商業數據、知識產權或商業機密信息的丟失或挪用,客户或員工的個人信息被挪用,對我們的計算基礎設施、網絡和存儲的數據造成損害,服務延遲,關鍵人員無法在整個組織內履行職責或進行溝通,銷售損失,數據恢復的鉅額成本以及對我們業務的其他不利影響。此外,根據各種隱私和安全法律,此類違規行為可能需要我們支付鉅額費用來通知政府機構、個人或其他第三方。
緩解網絡安全風險的成本是巨大的,而且未來可能會增加。我們的第三方服務提供商可能容易中斷或丟失我們客户和員工的有價值的業務數據和信息(以及其他)。由於我們無法控制的各種事件,包括但不限於員工錯誤或疏忽、自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題,我們的第三方提供商存儲的數據可能會被不當訪問或不可用。此外,如果我們的任何第三方技術提供商違反了適用的法律或我們的合同或政策,此類違規行為還可能使我們客户的信息面臨風險,進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。隨着我們的增長,這些問題可能會變得更加昂貴。我們的保單可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失,並且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)。
由於管理拍賣場地、環境保護、國際貿易和其他事項的許可證、法律和法規,我們未來的支出可能會大幅增加,我們的業務和擴張能力可能會受到限制。
世界各地的聯邦、省、州和地方法律、規則和法規適用於我們的業務,除其他事項外,涉及税務和會計規則、拍賣業務、設備進出口、物權法、許可證、工人安全、客户信息隱私和安全、土地使用以及環境敏感材料的使用、儲存、排放和處置。遵守法律、規則和法規的修訂可能會導致費用增加和財務業績惡化。不遵守適用的法律、規則和法規可能會導致對我們的重大責任、暫停或停止我們的部分或全部業務、限制我們在現有地點或新地點擴張的能力、採購額外設備的要求或其他重大費用或限制。
拍賣網站的發展或擴大取決於是否獲得所需的許可證、許可證和其他政府授權。我們無法獲得這些必需的物品,可能會損害我們的業務。此外,監管當局要求的變更或讓步可能會導致此類開發或擴建的重大延誤或無法完成。如果政府機構對出口或進口實施額外的進出口法規或額外的關税、税收或其他收費,國際投標人和發貨人可能會被阻止參加我們的拍賣。國際投標者和發貨人的參與減少可能會降低GTV,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
根據一些環境法,房地產的業主、經營者或承租人或其他涉及房地產的人可能要承擔移除或補救位於房地產上或房地產內的或源自房地產的危險或有毒物質的費用,以及相關的調查費用和財產損害費用。這些法律往往規定責任,而不考慮所有者、經營者、承租人或其他人是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。環境污染可能存在於我們自有或租賃的拍賣地點,或我們可能進行拍賣的其他地點,或我們可能拍賣的物業,這些地點或鄰近物業的先前活動。此外,我們未來收購或租賃的拍賣場地可能會受到污染,未來對我們的任何物業或場地的使用或條件可能會導致污染。任何這些物業的環境污染所引起的索賠費用可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
在美國、加拿大、歐洲和其他司法管轄區,我們開展業務的限制可能會影響設備所有者在指定司法管轄區之間運輸某些設備的能力或舊設備的銷售性。這些限制的一個例子是美國的環境認證要求,這些要求阻止未經認證的設備在美國進入商業。此外,一些司法管轄區的發動機排放標準限制了某些卡車和設備在這些市場的運行。
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這些限制或採用更嚴格的環境法律,包括為應對氣候變化而制定的法律,可能會在很大程度上抑制客户向我們的拍賣網站運送設備或從我們的拍賣網站發貨的能力,降低我們的GTV,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
失去一名或多名關鍵人員的服務,或未能吸引、培訓和留住人員,都可能對我們的業務產生重大影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們在所有業務領域吸引、發展和留住熟練員工的能力,以及設計適當的組織結構和有效地規劃繼任的能力。儘管我們積極管理我們的人力資源風險,但不能保證我們的努力一定會成功。如果我們不能在所有業務領域吸引、培養和留住熟練員工,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,我們可能無法實現我們的增長或業績目標。
我們業務的增長和業績在很大程度上取決於我們員工的努力和能力。我們的許多關鍵員工對我們的業務都有豐富的經驗。這些員工對我們公司和行業的知識和了解是不可輕易複製的。任何關鍵人員的流失,或無法用同樣訓練有素的人員取代任何流失的人員,都可能削弱我們執行業務計劃和增長戰略的能力,導致我們失去客户並減少收入。此外,我們將業務擴展到提供免費服務的戰略計劃的成功將需要許多職位的新能力,我們的管理層和員工將不得不適應和學習新的技能和能力。如果他們不能或不願意做出這些變革性的改變,或者我們無法吸引有能力這樣做的新員工,我們可能無法實現我們的戰略舉措的全部好處。我們不為我們的任何高管或其他關鍵人員的生命保有關鍵人員保險。因此,如果失去這些員工的服務,我們將無法彌補經濟損失。這種不確定性可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。
如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司,現有和潛在客户可以選擇與該競爭對手而不是我們建立業務關係。不能保證由我們的前董事、官員或員工簽署的保密、非邀約、競業禁止或類似協議將有效地防止業務損失。
未能維護安全的場地可能會對我們的業務和聲譽造成重大影響。
我們的員工和客户經常與機械化設備、移動車輛以及化學和其他工業物質密切接觸。因此,我們的拍賣場地和倉庫是潛在的危險場所,涉及事故、環境事件和其他事件的風險,這些事件可能使我們面臨調查和訴訟,或可能對客户和員工的安全、健康和安保印象產生負面影響。即使在沒有任何事故的情況下,不安全的現場條件也可能導致員工流失或總體上損害我們的聲譽,每一項都會影響我們的財務業績。雖然安全是我們業務的主要關注點,對我們的聲譽和業績至關重要,但我們未能實施安全程序或實施無效的安全程序將增加這種風險,我們的運營和運營結果可能會受到不利影響。
所得税和商品税額,包括税收支出,可能與預期有很大不同,而且全球税務當局有采取更積極的法律、條例、解釋和審計做法的趨勢。
我們的全球業務受制於我們運營的眾多司法管轄區的税收解釋、法規和法律,所有這些都會不斷變化。
我們應計並支付所得税,並擁有大量所得税資產、負債和費用,這些估計主要基於這些解釋、法規和法律的應用、未來應納税所得額和時間以及我們對適用會計原則的使用。因此,我們不能肯定我們的估計和儲備是足夠的。關於遞延所得税金額貨幣化的時間是不確定的,因為它們取決於我們未來的收益和其他事件。我們的遞延所得税金額是根據當時生效的已制定的所得税税率進行估值的,政府未來可以改變這一税率。
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税務機關的審計和複核活動影響到實際應付或應收商品税、應付或應收所得税、遞延所得税資產和負債以及所得税費用的最終確定。
不能保證將按預期支付税款,也不能保證收到或使用與税務有關的資產的金額或時間將如目前預期的那樣。我們的經驗表明,税務機關正在增加審計和審查的頻率和深度。加拿大税務局(“CRA”)一直在對2014、2015、2017、2018和2019個納税年度進行審計。2023年2月13日,CRA向Ritchie Bros.Auctioneers(International)Ltd.發佈了一封建議書,聲稱其盧森堡子公司之一在2010年至2015年期間居住在加拿大,其全球收入應繳納加拿大所得税。如果CRA發出評估或重估通知,而有司法管轄權的法院最終裁定盧森堡子公司2010至2015年的收入受加拿大所得税法律約束,則公司最終可能要為該期間的加拿大聯邦和省級所得税、利息和罰款總額承擔額外責任,這可能會對我們的業務產生重大負面影響。CRA亦可質疑本公司就2016至2020課税年度提交報税表及申報收入的方式,並可聲稱盧森堡附屬公司的收入須繳交加拿大所得税,因為盧森堡附屬公司在該等年度內亦在加拿大居住。然後,該公司可能會產生額外的所得税、罰款和利息,這可能會對我們的運營產生實質性的負面影響。此外,未來税務機關的決定,包括對税務解釋、條例、立法或判例的改變, 可能會對我們的財務狀況產生實質性的影響。考慮到強加給我們的多種形式的税收,我們在國際上開展業務的事實增加了我們在這方面的風險。此外,更廣泛地説,近年來,政治、媒體和税務當局越來越多地關注税收;其目的似乎是提高透明度和解決被認為是避税的問題。因此,除了從財務角度來看的税務風險外,我們的活動還可能使我們面臨聲譽風險。
我們龐大的國際業務使我們面臨可能損害我們業務的額外風險,包括可能損害我們業務結果的匯率波動。
我們在世界許多國家開展業務,並打算繼續擴大我們在國際市場的存在,包括新興市場。
雖然我們以美元報告財務業績,但我們很大一部分收入和支出來自美國以外的地區,主要是以美元以外的貨幣。特別是,我們很大一部分收入和支出都是以加元和歐元計價的。出於財務報告的目的,我們的海外子公司的運營結果將從當地貨幣轉換為美元。如果美元對外幣走弱,這些以外幣計價的收入或支出的換算將導致以美元計價的收入和支出增加。同樣,如果美元對外國貨幣,特別是加元和歐元走強,我們對以外幣計價的收入或支出的換算將導致以美元計價的收入和支出減少。我們目前沒有對我們的任何收入或支出進行外匯對衝安排。貨幣匯率的波動可能會對我們在國際市場上的業務和我們的相關經營業績產生負面影響。
此外,我們開展業務的不同國家之間的貨幣匯率波動會影響買家的購買力、發貨人的動機、資產價值和各國之間的資產流動,包括那些我們沒有業務的國家。這些因素和其他全球經濟狀況可能會損害我們的業務和我們的運營結果。
在國際上開展業務所固有的其他風險包括但不限於:(A)貿易壁壘、貿易條例、貨幣管制、進出口條例和其他對自由開展業務的限制;(B)當地勞工、環境、税收和其他法律和條例,以及這些法律和條例的不利變化或其解釋的可能性;(C)人員配置和管理外國業務的困難;(D)經濟、政治、社會或勞工不穩定或動亂;(E)恐怖主義、戰爭、劫持人質或軍事鎮壓;(F)腐敗;(G)徵收和國有化,或執行或保護我們的財產權,包括知識產權方面的困難;(H)更多地暴露在高通貨膨脹率下;以及(I)在外國司法管轄區的訴訟和當地法律的執行方面的不可預測性。
如果我們違反了適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規,我們可能面臨罰款、刑事行動或制裁,禁止我們的業務開展,並損害我們的聲譽。我們國際業務所固有的這些風險增加了我們在國際上開展業務的成本,並可能對我們的業務或盈利能力造成實質性的不利影響。
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我們的業務運營可能受到許多管理國際貿易的聯邦和地方法律、規則和法規的約束,包括出口管制法規。
我們的業務可能受到許多聯邦和地方法律、規則和法規的約束,包括美國商務部維持的出口管理條例(EAR)、美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)維持的經濟和貿易制裁以及加拿大、英國和歐盟的類似法律和法規。這些法律和法規限制我們向某些國家、地區、政府和個人提供服務,或以其他方式進行直接或間接交易或交易。我們已經實施了旨在保持遵守這些法律的程序,包括自動和手動監測潛在賣家和買家的身份和地點。我們不能保證這些程序總是有效的。
如果我們違反適用的出口管制或制裁,我們可能受到行政或刑事處罰,在某些情況下,可能是實質性的。我們可能會受到損害賠償、經濟處罰、剝奪出口特權、監禁我們的員工、我們的業務受到其他限制,以及聲譽損害。此外,美國商務部、OFAC或其他適用監管機構對公司或我們的任何員工可能違反這些法律採取的任何行動都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生負面影響。
不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》,或《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》或CFPOA,以及與我們在美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展活動或為設備買賣提供便利的國家,我們必須遵守《反海外腐敗法》、《反海外賄賂法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010年英國《反賄賂法》或英國《反賄賂法》,以及其他類似的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗和反賄賂法律,這些法律禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨或候選人、公共國際組織的僱員和私營部門的接受者,以獲取或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處,我們將面臨重大風險。在許多外國國家,特別是在經濟發展中的國家,企業從事《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外,我們還利用各種第三方來銷售我們的解決方案,並在海外開展業務。我們和我們的其他第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權這樣的活動。我們的商業行為和道德準則以及其他公司政策要求遵守這些反賄賂法律,這些法律往往會受到重罰。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐敗法》而言,暫停或取消與美國政府的合同,這可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移,併產生鉅額國防費用和其他專業費用。
我們正在推行一項長期增長戰略,其中可能包括收購以及開發和加強適當的銷售戰略,這需要前期投資,但不能保證長期回報。
我們繼續追求長期增長戰略,包括制定和加強適當的銷售戰略,考慮前期投資,包括(I)在新興市場的投資,這些投資可能在短期內不會產生盈利增長,(Ii)增加新的業務和信息解決方案,以及(Iii)發展我們的員工。規劃未來的增長需要現在就進行投資,因為預期的增長可能不會實現,如果我們的戰略不能成功地滿足現有和潛在客户的需求,我們可能無法成功保持或增長我們的GTV,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。由於成本增加、技術挑戰或缺乏合格的員工,我們也可能無法改進我們的系統和控制。我們銷售、一般和管理費用的很大一部分被認為是固定成本,無論GTV增長如何,我們都將產生這些成本。不能保證我們的GTV和收入將保持或以比我們的固定成本更快的速度增長。
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我們長期增長戰略的一部分包括通過收購實現增長,這帶來了許多風險。我們可能無法成功地確定合適的收購候選者,以令人滿意的條款完成收購,或將任何新收購或擴大的業務與我們目前的業務整合。此外,任何收購以及我們將此類業務與我們的業務整合可能會產生鉅額成本,包括法律、會計、財務諮詢和其他成本。我們也可能沒有意識到這種收購的預期好處和協同效應。我們不能保證未來將進行任何業務收購,不能保證所進行的任何收購將完成,也不能保證我們將實現完成收購的預期好處。
我們經常受到一般訴訟和其他索賠的影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們會受到一般訴訟和其他索賠的影響。這類訴訟的結果和影響無法肯定地預測,但無論結果如何,這些訴訟程序都可能因為法律費用、管理資源分流和其他因素而對我們產生不利影響。雖然這些索賠的結果在歷史上並沒有對我們產生實質性的影響,但我們未來可能無法針對這些索賠進行充分的辯護,這些訴訟程序可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們還可能受到知識產權索賠的影響,這些索賠的辯護成本極其高昂,可能需要我們支付鉅額損害賠償,並可能限制我們未來使用某些技術的能力。互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。
第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面,或阻止我們擴大產品範圍。任何針對我們的知識產權索賠,無論有無正當理由,和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴,並可能轉移我們管理層的注意力。由於涉及複雜的問題,有關知識產權的訴訟本質上是不確定的,我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。
許多潛在的訴訟當事人,包括一些專利持有公司,都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任,我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。這樣的許可證可能無法獲得,或者可能需要我們支付鉅額版税或服從不合理的條款,這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術,我們將被迫限制我們的服務,並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
隱私問題以及我們遵守當前和不斷變化的有關處理個人信息和其他數據的國內或國外法律法規可能會增加我們的成本,影響我們的營銷努力,或者減少對我們產品和服務的採用和使用,而我們如果不遵守這些法律和法規,可能會使我們面臨責任和聲譽損害。
世界各國政府繼續提出和通過新的法律和條例,或修改現有的法律和條例,一般涉及數據隱私、數據保護、數據主權和數據處理。儘管我們監控監管環境,並已投資於解決這些發展,例如通過我們的網絡安全和隱私準備計劃,但這些法律可能要求我們產生更多合規成本,以對我們的做法、產品和服務進行更改,使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求。此外,如果我們被發現違反了任何此類法律或法規,我們可能會受到執法行動的影響,要求我們改變我們的做法、產品和服務,這可能會對我們的收入產生負面影響,並使我們面臨新的或更高的潛在處罰和罰款、民事和刑事處罰、涉嫌違規的訴訟,以及可能導致我們的客户失去對我們的信任並以損害我們財務狀況的方式負面影響我們的聲譽和業務的不良宣傳。這些新的或擬議的法律和條例受到不同的解釋,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變,從而導致進一步的合規成本,以及用於監測和處理事態發展的資源被轉用。新的和擬議的法律和條例也可能在不同司法管轄區之間不一致,或者與其他法律和條例相沖突。因此,這些要求以及其他潛在的自律標準和行業行為準則可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們存儲、傳輸和以其他方式處理數據的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些地點提供某些服務、部署我們的軟件或數據解決方案、向現有和潛在客户營銷的能力, 或者從全球客户的在線活動和數據中獲得洞察力。
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我們相信,美國、加拿大、英國、澳大利亞、歐盟和其他司法管轄區的法律法規在數據隱私和保護領域將越來越嚴格,這反過來將導致我們需要解決的監管負擔增加,以繼續滿足我們客户的期望,特別是在與第三方共享個人信息、使用機器學習和大數據以及跟蹤在線廣告活動方面。隨着我們處理大量數據的能力的增強,客户對提高透明度和控制力的情緒以及來自監管機構的進一步解釋性指導可能要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的運營和實踐。在這種不確定和不斷變化的監管和信任環境中,即使認為個人信息的隱私和安全沒有得到令人滿意的解決或不符合監管要求,也可能導致負面宣傳和聲譽損失。
如果我們的業務發生重大中斷,我們的業務連續性計劃可能無法有效運行。
我們已經實施了一項涵蓋業務最重要方面的正式業務連續性計劃,該計劃將在我們的業務發生重大中斷、關鍵系統因自然災害或其他災難而丟失的情況下生效。雖然我們已經測試了我們的業務連續性計劃作為實施的一部分,但不能保證它將有效地運行,或者在我們的業務發生重大中斷的情況下,我們的業務、運營結果和財務狀況不會受到重大影響。如果我們遭遇災難或嚴重的安全漏洞,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們的保險可能不足以支付因我們的業務而可能發生的損失。
我們承保財產保險和一般責任保險。這項保險可能無法以商業上合理的費率向我們提供,並且我們的承保金額可能不足以支付我們可能產生的所有責任。我們的拍賣通常涉及在接近大量人員的情況下操作大型設備,儘管我們專注於安全工作實踐,但事故可能會損壞我們的設施,傷害拍賣參與者,並損害我們的聲譽和業務。此外,如果我們被要求對超出我們保險範圍的金額或超出我們保險範圍的索賠負責,由此產生的成本可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
我們的業務運營、運營結果、現金流和財務業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。
自2020年以來,一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)已經在世界各地傳播,包括在我們開展業務的所有國家。國家、州、省和地方政府以各種方式迴應新冠肺炎,包括但不限於宣佈進入緊急狀態,限制人們在一定物理距離內聚集或互動(即社會距離),在某些情況下,命令企業關閉或限制業務或人們留在家裏。儘管我們最近開始在我們的一些拍賣活動中提供面對面的現場競價和僅限在線競價,但運輸成本和供應鏈延誤仍然居高不下,由於感染率較高而進一步限制或取消重新開放措施,可能會進一步擾亂我們的運營以及我們合作伙伴和客户的運營。此外,新冠肺炎還對我們客户的業務和需求,包括他們獲得融資的能力,產生了負面影響,並可能繼續產生負面影響。目前,新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍不確定,將取決於未來的發展,包括不斷演變的變種的嚴重性、新冠肺炎各種疫苗和治療方法的可用性、有效性和分銷,以及疫情對全球經濟(包括我們的客户服務的行業)的任何長期影響。
某些全球條件可能會影響我們成功舉辦活動的能力。
像大多數在全球擁有業務的企業一樣,我們面臨着某些全球性或地區性的不利條件的風險,例如流行病或其他疾病的爆發,包括新冠肺炎,或包括極端天氣或其他事件,如颶風、龍捲風、地震、森林火災或洪水等的自然災害,這些風險可能會阻礙我們進行預定的拍賣、限制我們客户的旅行模式或他們參加拍賣的意願,或影響我們的在線業務,包括中斷互聯網或移動網絡或我們的一個或多個服務提供商。如果出現上述任何一種情況,我們可能無法產生足夠的設備寄售來維持我們的業務,或無法吸引足夠多的投標人蔘加我們的拍賣,從而使我們出售的物品達到世界公平的市場價值。這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。如果氣候變化導致海平面上升、天氣強度增加以及極端降水和洪水頻率增加,上述風險可能會增加。
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金融風險因素
無效的財務報告內部控制可能會導致我們的財務報表錯誤,降低投資者信心,並對我們的股票價格產生不利影響。
作為一家上市公司,我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估必須包括披露管理層在對管理層確定的財務報告進行內部控制時發現的任何重大弱點。我們還被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
正如之前報告的那樣,在截至2020年12月31日的財年中,我們發現了財務報告內部控制的兩個重大缺陷。截至2021年12月31日,這些重大弱點已得到補救,在截至2022年12月31日的財年中,我們沒有發現任何其他重大弱點。然而,我們未來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在更多重大弱點,如果我們這樣做了,我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。
任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們未來不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們的股價可能會下跌,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們有大量的債務,我們的槓桿程度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日,我們的未償債務總額為6億美元,其中包括:
● | 1.146億美元,根據2022年12月與貸款人銀團簽訂的經修訂和延長的信貸協議(“信貸協議”); |
● | 於2016年12月21日發行的本金總額為5.375釐的優先無抵押債券(“2016年債券”);及 |
● | 扣除400萬美元的未攤銷債務發行成本。 |
在我們的外國信貸安排下,目前沒有提款,根據信貸協議,我們可以再借7.098億美元。
我們償還債務和對債務進行再融資的能力,以及我們未來可能產生的任何債務,將取決於我們未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們可能無法產生足夠的資金來償還債務和滿足我們的業務需求,例如為營運資金或擴大業務提供資金。如果我們無法在債務到期時償還或再融資,我們可能會被迫採取某些行動,包括減少營銷、廣告和新產品創新的支出,減少未來營運資本、資本支出和一般企業用途的融資,出售資產或將運營現金流中不可持續的水平用於支付債務的本金和利息。此外,我們承受競爭壓力和對行業變化做出反應的能力可能會受到損害,包括直播和在線拍賣行業。
持有我們債務的貸款人還可能在我們違約的情況下加速到期金額,這可能會引發違約或加速我們其他債務的到期日。此外,與槓桿率較低的競爭對手相比,我們的槓桿可能會使我們處於競爭劣勢。這些競爭對手可以擁有更大的財務靈活性,以進行戰略收購,併為其業務獲得額外的融資。我們的槓桿也可能會阻礙我們抵禦行業或整體經濟衰退的能力。我們未來可能會招致大量額外的債務。信貸協議和票據契約的條款將限制但不是禁止我們承擔額外的債務。如果我們招致任何額外的
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如本公司擁有與票據及其擔保相同優先權的債務,則該負債的持有人將有權按比例與票據及其擔保的持有人分享與本公司任何破產、清盤、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。在信貸協議及債券契約的規限下,吾等亦將有能力產生額外的有擔保債務,而該等債務實際上將優先於在此發售的債券,但以擔保該等債務的資產價值為限。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們的債務工具有限制性的契約,這可能會限制我們的財務靈活性。
信貸協議和2016年票據契約的條款包含金融和其他限制性契約,這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。根據我們的信貸協議,我們的借款能力取決於遵守綜合槓桿率公約和綜合利息覆蓋率公約。
信貸協議包括其他限制,在某些情況下限制我們的能力:產生債務;授予留置權;進行合併、合併和清算;進行資產處置、受限制的付款和投資;與關聯公司達成交易;以及修改、修改或預付某些債務。管理2016年票據的契諾包含限制我們在某些情況下的能力的契諾:產生額外債務(包括對其擔保);對其資產產生或產生留置權以確保負債;進行某些限制性付款;進行某些投資;處置某些資產;允許對我們的受限制附屬公司向我們支付股息或支付其他款項的能力進行某些限制;與聯屬公司進行某些交易;以及合併、合併或與其他公司合併。
如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們幾乎所有的融資債務加速增長。我們沒有足夠的營運資金在我們的全部或大部分未償債務加速增加的情況下償還我們的債務。
我們的經營業績會受到季度變化的影響。
從歷史上看,我們的收入和經營業績在每個季度都會波動。由於以下因素,我們預計將繼續經歷這些波動:(A)我們拍賣的規模、時間、性質和頻率;(B)一般拍賣業務的季節性,高峯活動通常發生在第二和第四個日曆季度,主要是由於建築和自然資源行業的季節性;(C)我們承保(擔保和直接購買)合同的範圍和表現;(D)我們開展業務的地理區域的總體經濟狀況;以及(E)收購和開發拍賣設施及相關成本的時機。
此外,當我們進入新的地區時,我們可能會產生大量的成本,而新地點拍賣的數量和規模的變化可能會導致我們的運營出現波動。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績低於投資者的預期,或者與我們過去的業績相比不那麼有利。此外,由於我們的業績通常在每個季度之間波動,因此對我們的運營業績進行逐期比較可能不是未來業績的有意義的指標。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的增長前景產生不利影響。
我們認為我們的專有技術和知識產權是我們成功不可或缺的一部分。我們通過商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及專利、版權和商標法的組合來保護我們的專有技術。
我們是國際上許多互聯網域名的註冊所有者。隨着我們尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的域名,我們在某些司法管轄區可能無法成功做到這一點。我們的競爭對手可能會採用與我們類似的商標或域名,從而阻礙我們推廣我們的市場的能力,並可能導致客户困惑。此外,我們可能面臨其他註冊或未註冊商標或服務商標的所有者提出的商號、商標或服務商標侵權索賠,包括可能包含我們品牌名稱變體的商標或服務商標。我們用來保護我們的專有技術和知識產權的法律手段不能提供完全的保護,也可能不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證:我們現在或未來的任何知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄;我們的
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知識產權將為我們提供競爭優勢;我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力不會受到我們與第三方的協議的限制;我們的任何未決或未來的專利申請將被髮布或具有最初尋求的覆蓋範圍;或者我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區執行。
如果我們確定獲得或保留適用的已註冊知識產權不值得,我們也可以允許我們的某些已註冊知識產權或我們待決的知識產權申請或註冊失效或被放棄。此外,儘管我們的慣例是與我們的員工和承包商簽訂保密協議和知識產權轉讓協議,但在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下,這些協議可能無法強制執行,或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。
儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術。我們不能確定我們是否能夠防止未經授權使用我們的技術或侵犯或挪用我們的知識產權,特別是在法律可能不保護我們專有權的外國。有效的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密和域名保護既耗時又昂貴。訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。此外,我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴,或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們不能經濟有效地保護我們的知識產權,那麼我們的業務可能會受到損害。如果競爭對手能夠使用我們的技術或開發與我們或競爭對手的技術類似的專有技術,我們有效競爭的能力和我們的增長前景可能會受到不利影響。
我們使用開放源碼軟件可能會使我們面臨風險,包括在開放源碼許可條款方面.
為我們的市場提供支持的一些軟件包含開放源碼許可證所涵蓋的軟件。許多開源許可證的條款尚未被美國法院解釋,並且存在這樣的風險,即這些許可證可能被以一種對我們的市場運營能力施加意外條件或限制的方式來解釋。在某些開放源碼許可下,我們可能被要求公開發布我們軟件的源代碼,或者使我們的軟件在開放源碼許可下可用。為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件,這可能會顯著中斷我們的運營。
此外,使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供對軟件來源的維護、擔保或控制。開源軟件還可能存在不可預見或未管理的安全漏洞的風險,這些漏洞可能會被無意中引入我們的軟件中。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供該軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的技術平臺。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的行業相關的風險
競爭可能會導致我們未來的收入和盈利能力下降。
全球二手設備市場,包括該市場的拍賣部分,高度分散。我們與其他拍賣公司以及非拍賣競爭對手,如設備製造商、分銷商和經銷商、設備租賃公司和其他在線市場競爭潛在的設備買家和賣家。當採購設備在我們的拍賣或其他市場出售時,我們與其他現場和在線拍賣公司、OEM和獨立經銷商、設備經紀人、其他第三方和設備所有者競爭,這些公司傳統上以私下銷售的方式處置設備。
我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源以及知名度。未來,擁有更大財力和其他資源和/或不同商業模式/戰略的新競爭對手可能會進入設備拍賣市場。此外,現有或未來的競爭對手可能會成功進入並在
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在我們進入這些市場之前,我們已經進入了新的地理市場。他們還可能通過基於互聯網的服務和其他組合服務來與我們競爭。
如果佣金率下降,或者如果我們與許多競爭對手競爭的戰略無效,我們的收入、市場份額、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果競爭的銷售模式對客户更具吸引力,我們可能會受到業務損失的影響。如果我們的銷售模式變得不受歡迎,或者我們未能成功地為現有銷售模式和業務增加補充服務,我們可能無法成功地提高長期市場滲透率,這可能會阻礙我們實現長期收益增長目標。
二手設備的供應、需求或市場價值的下降,可能會損害我們的業務。
如果舊設備的供應、需求或市場價值大幅下降,我們的收入可能會減少,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法控制任何影響二手設備供應或需求的因素,以及導致設備市場價值波動的情況,其中包括經濟不確定性、全球地緣政治氣候、信貸和金融市場中斷、大宗商品價格下跌以及我們的客户獲得資金的限制。最近的經濟狀況導致可供出售的二手設備的供應、組合和市場價值出現波動,這對我們的收入有直接影響。
此外,價格競爭和設備的可獲得性直接影響舊設備的供應、需求和市場價值。氣候變化倡議,包括適用於設備的發動機排放標準的重大變化,也可能對我們設備的市場價值的供應和需求產生不利影響。
與我們的組織和治理相關的風險
我們的條款、章程、股東權利計劃和加拿大法律包含可能具有推遲或防止控制權變更的效果的條款。
我們的合併章程和細則的某些條款,以及加拿大商業公司法(“CBCA”)和適用的加拿大證券法的某些條款,可能會阻礙潛在的收購提議,推遲或阻止控制權的變更,或對某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格產生重大不利影響。例如,我們的合併章程授權我們的董事會決定附加於初級優先股和高級優先股的指定、權利和限制,併發行不限數量的初級優先股和高級優先股。此外,本公司的附例亦載有條文,規定在本公司的股東提名董事會成員的提名人選的情況下,股東必須事先通知吾等,但按照CBCA的規定提出的會議要求或根據CBCA的規定提出的股東建議除外。除其他事項外,該等預先通知條款設定了最後期限,股東必須在該期限前將提名董事參加董事會選舉的意向以書面通知吾等,並列出本通知所要求的資料以使其有效。
我們的董事會已經通過了一項股東權利計劃(“權利計劃”),根據該計劃,我們為每股已發行的普通股發行了一項權利。根據供股計劃,在任何人成為供股計劃所界定的“收購人”的交易後,每項權利將使持有人有權獲得供股計劃規定的若干普通股。配股計劃的目的是(I)讓我們的董事會有時間考慮收購要約以外的增值方案,並容許出現競爭性收購要約;(Ii)確保股東在收購要約下獲得平等待遇;及(Iii)讓股東有足夠時間在沒有不必要壓力的情況下適當評估收購要約。配股計劃可能會對任何開始收購要約的人施加重大處罰,這將導致要約人成為我們20%或更多已發行普通股的實益所有者。
這些條款中的任何一項,以及CBCA和適用的加拿大證券法的某些條款,都可能會阻止潛在收購者提出或完成可能向我們的股東提供溢價的交易。
美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事或我們的管理人員強制執行。
我們由CBCA管理,我們的主要業務地點在加拿大。我們的許多董事和高級職員居住在美國以外,他們的全部或大部分資產,以及我們的大部分資產,都位於美國以外
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美國。因此,投資者在任何訴訟中,包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟中,可能很難在美國境內向我們及該等董事和高級職員送達法律程序文件,或執行對我們或該等人士不利的判決。
此外,僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。
我們受加拿大公司法管轄,在某些情況下,加拿大公司法對股東的影響與特拉華州的公司法不同。
我們受CBCA和其他相關法律的管轄,這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利,與我們的章程文件一起,可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果,或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。
項目1B:未解決的工作人員意見
不適用。
項目2:物業
我們在加拿大、美國和全球其他10個國家擁有和租賃各種物業。我們將這些房產用作拍賣地點、倉儲倉庫以及行政和行政辦公室。
我們的公司總部位於加拿大伯納比,租約將於2030年5月到期。我們還租賃了以下支持我們業務的其他物業:
● | 位於荷蘭佈雷達的歐洲總部; |
● | IronPlanet總部設在美國普萊森頓; |
● | 勞斯在美國洛杉磯的總部; |
● | SmartEquip在美國康涅狄格州的總部; |
● | 位於美國沃斯堡的行政辦公室;以及 |
● | 支持GovPlanet在美國拉斯維加斯和錢伯斯堡運營的兩個倉庫。 |
我們還在美國內布拉斯加州林肯市擁有一個行政辦公室。
國際拍賣網站網絡
我們通常試圖在靠近大城市的工業區建立我們的拍賣地點。我們的拍賣網站有利於那些願意將設備放在酒店內的發貨人,我們在那裏提供“護理、監管和控制”。我們的拍賣網站還允許買家在現場拍賣之前到場,並對他們計劃競標的設備進行實物檢查。儘管我們租賃了一些拍賣場地,但我們歷來傾向於購買土地,並在我們建立業務基礎並確定一個地區能夠產生足夠的財務回報以證明投資合理後,建造專門建造的設施。
截至本年度報告Form 10-K的日期,我們的拍賣網站網絡中目前有40多個地點被擁有或租賃。我們在全球擁有22個本地衞星堆場(2022年增加了4個,而2021年增加了18個),以減少我們客户的運輸障礙,並增加他們進入我們的拍賣和在線市場的機會。我們在美國還有28個GovPlanet船廠和2個GovPlanet倉庫,用於為我們的美國軍事協議提供服務。
2022年3月,我們完成了我們位於加拿大安大略省博爾頓的博爾頓物業的出售和回租,這是一塊包括所有建築的地塊。我們打算將博爾頓地產用於我們的拍賣業務,直到2024年年中,我們預計屆時將完成
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目錄表
收購和開發位於加拿大安大略省的替代物業。2022年9月,我們還完成了對英國馬爾特比一塊拍賣用地的購買。
我們在A&M部門使用的拍賣網站網絡物業和我們的庭院的一般位置和所有權如下:
位置 |
| 拍賣網站的數量 | 自有種植面積 | 租賃面積 | ||
主要拍賣網站 | ||||||
美國 |
| 20 | 1,747 |
| 210 | |
加拿大 |
| 10 | 672 |
| 117 | |
歐洲 |
| 6 | 325 |
| — | |
澳大利亞 | 2 | 82 | — | |||
其他 |
| 3 | 341 |
| 44 | |
總計 | 41 | 3,167 | 371 | |||
當地衞星堆場 | ||||||
美國 |
| 11 | 113 |
| 107 | |
加拿大 |
| 3 | — |
| 26 | |
歐洲 |
| 3 | — |
| 14 | |
澳大利亞 |
| 5 | — |
| 17 | |
總計 | 22 | 113 | 164 | |||
GovPlanet碼數 | ||||||
美國 |
| 28 | — |
| 259 | |
總計 | 28 | — | 259 |
我們相信,我們的行政辦公室和拍賣網站是足夠和適合進行我們的業務。2022年,我們的許多員工繼續遠程工作.關於我們的行政辦公室和拍賣網站的較長期戰略將反映對業務和客户需求的持續審查,以及考慮員工的偏好。
項目3:法律訴訟
除了與業務相關的普通例行訴訟外,我們沒有任何實質性的法律訴訟待決,我們也不知道政府當局正在考慮進行任何實質性的訴訟。
項目4:披露礦山安全情況
不適用。
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目錄表
第II部
第5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
流通股數據
我們是一家上市公司,我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)以“RBA”的代碼上市。有關本公司股權及以股份為基礎的付款的財務資料載於本年度報告10-K表格的“第二部分第8項:財務報表及補充數據”的綜合財務報表腳註24“股權及股息”及25“以股份為基礎的付款”。
市場信息
我們的普通股是以登記形式發行的,沒有面值。股票的轉讓代理是加拿大計算機股份信託公司,大學大道100號,9號這是安大略省多倫多M5J 2Y1樓。我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易,代碼為“RBA”。截至2023年2月21日,我們普通股的登記持有者有625人,其中不包括以代名人或街道名稱為其持有股票的股東。
股利政策
我們目前定期支付季度現金股息,每股普通股0.27美元。我們目前打算繼續宣佈和支付普通股的定期季度現金股息;然而,未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的經營業績、財務狀況、現金需求、融資協議限制和董事會可能認為相關的任何其他因素後酌情作出。
由於Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一家控股公司,除了其子公司的股份外,沒有任何實質性資產,因此我們支付普通股股息的能力取決於我們子公司的收入和現金流。我們的附屬公司目前並無任何融資協議限制該等附屬公司派發股息。
根據所得税立法,在2006年及以後幾年獲得“合格股息”的加拿大居民個人將有權就此類股息獲得增強的毛利和股息税收抵免。除非另有説明,否則我們支付的所有股息都是“合格股息”。
特別股息
2023年1月23日,我們宣佈,董事會預計將批准向股東支付每股1.08美元的一次性特別股息,這取決於與IAA的合併完成。特別股息將支付給截至生效日期之前的普通股記錄持有人,生效時間將在多倫多證券交易所同意下確定,且只有在合併完成的情況下才會支付。我們的股東只有在為特別股息確定的記錄日期之前擁有普通股時,才有資格獲得特別股息,我們將在確定之後公開宣佈特別股息。IAA股東將無權獲得與我們在合併中作為對價收到的任何普通股有關的特別股息。如果合併協議終止或合併因任何原因未能完成,我們將不會支付特別股息。
累計收益率的比較
下圖比較了從2017年12月31日開始至2022年12月31日的過去五個財年,我們普通股100美元投資的累計回報與同期羅素全球指數(羅素2000)、S&P/TSX綜合指數(S&P/TSX)和道瓊斯工業平均指數(DJIA)100美元投資的累計回報。在計算累計收益時,假設股息進行了再投資。這些指數僅用於比較目的。此圖表不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會備案,也不會以引用的方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中,無論是在本文件日期之前或之後製作的,也無論在任何此類文件中使用任何一般合併語言。
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目錄表
公司/指數 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
澳大利亞央行(NYSE) | $ | 100.0 | $ | 111.1 | $ | 148.8 | $ | 244.9 | $ | 218.8 | $ | 210.3 | ||||||
羅素2000 | $ | 100.0 | $ | 88.1 | $ | 110.6 | $ | 132.6 | $ | 152.3 | $ | 121.1 | ||||||
S&P/TSX | $ | 100.0 | $ | 90.6 | $ | 111.3 | $ | 117.5 | $ | 147.1 | $ | 138.6 | ||||||
DJIA | $ | 100.0 | $ | 96.1 | $ | 120.5 | $ | 132.2 | $ | 159.9 | $ | 148.9 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了有關公司在2022年12月31日的股權薪酬計劃的信息。
|
|
| 剩餘證券數量 |
| ||||
擬發行證券的數目 | 加權平均練習 | 可供將來在以下條件下發行 |
| |||||
在行使選擇權時, | 未償還期權的價格, | 股權薪酬計劃(不包括 |
| |||||
認股權證及權利 | 認股權證及權利 | (A)欄所反映的證券) |
| |||||
計劃類別 | (a) | (b) | I |
| ||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 4,682,264 | (1) | $ | 59.77 | (2) | 5,299,246 | (3) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — | — | |||
總計 |
| 4,682,264 | $ | 59.77 | 5,299,246 |
(1) | 反映我們的股票期權計劃、IronPlanet股票計劃、根據高管PSU計劃和員工PSU計劃授予的PSU以及股權分類RSU。這一金額反映了已授予的銷售單位目標數量的100%,幷包括與該等銷售單位相關入賬的股息等值權利。根據PSU計劃,歸屬的PSU數量取決於特定的市場、服務和/或性能歸屬條件是否得到滿足。對於根據PSU計劃於2021年和2022年授予市場條件的PSU,市場歸屬條件是基於本公司相對於標準普爾500指數成份股公司在授予日的表現的總股東回報表現。具有市場條件的PSU可以導致參與者的收入在授予的目標數量的0%到300%之間。根據PSU計劃於2019年和2020年授予的股份單位沒有市場歸屬條件。在沒有市場歸屬條件的情況下,根據我們的PSU計劃授予的股票單位是基於特定業績衡量標準的實現情況,並可能導致參與者獲得授予PSU目標數量的0%至200%之間的收入。此外,我們有權選擇是否在沒有市場歸屬條件的情況下結算這些PSU |
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目錄表
現金或股票。關於根據我們的計劃授予的PSU的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註25股份支付。 |
(2) | 加權平均行使價不包括我們已發行股份單位的影響。我們的股票期權的剩餘期限是6.5年。 |
(3) | 包括:(A)根據購股權計劃可供發行的普通股有3,919,069股;(B)沒有普通股可根據IronPlanet股票計劃發行;(C)根據PSU計劃我們可選擇發行的778,551股普通股;及(D)我們可選擇在結算根據RSU計劃授予的RSU時發行的601,626股普通股。 |
外匯管制
加拿大沒有外匯管制制度。加拿大對將加拿大上市公司的資本或收益匯回給非居民投資者沒有任何限制。加拿大沒有任何法律或交易所限制影響向持有我們普通股的美國居民股東(定義見下文)匯款股息、利潤、利息、特許權使用費和其他付款,但下文“針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”中討論的除外。
加拿大法律或我們的組織文件對外國人持有或投票我們的普通股的權利沒有限制,除了《加拿大投資法》可能需要工業部長(加拿大)審查和批准“非加拿大人”對Ritchie Bros.的某些控制權收購。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的個人,或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業。
針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素
以下概述了根據《加拿大所得税法》(加拿大)及其頒佈的法規(統稱為《加拿大税法》)和《加拿大-美國所得税公約》(1980)(下稱《公約》)一般適用於美國居民持有和處置普通股的某些加拿大聯邦所得税後果(定義如下)。
本摘要僅限於普通股的實益所有人,就《加拿大税法》和《公約》而言,每個實益所有人在任何關鍵時間(I)僅在美國居住,(Ii)有權享受《公約》的全部利益,(Iii)持有所有普通股作為資本財產,(Iii)不持有屬於“加拿大税法”(加拿大税法的含義)的普通股,(Iv)與Ritchie Bros.交易且與Ritchie Bros.(V)沒有也不被視為在加拿大經營的業務中使用或持有任何普通股,及(Vi)不是“認可外國銀行”(定義見加拿大税法)或在加拿大及其他地方經營業務的保險公司(每名該等持有人均為“美國居民持有人”)。
某些在美國居住的實體(包括有限責任公司)在財政上對美國聯邦所得税是透明的,加拿大税務局(CRA)可能不會將其視為有權享受本公約的好處。持有普通股的這種實體的成員或權益持有人應就CRA將在多大程度上將本公約的利益延伸到該實體持有的普通股方面諮詢他們自己的税務顧問。
一般來説,美國居民持有者的普通股將被視為美國居民持有者的資本財產,前提是美國居民持有者不在一項或多項交易中獲得、持有或處置普通股,這些交易被視為貿易性質的冒險或風險,也不在經營業務的過程中持有普通股。
本摘要基於加拿大税法和公約的規定、在此日期或之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂加拿大税法和公約的所有具體建議(“税收建議”),以及CRA當前公佈的行政政策。假設税務建議將按目前的建議頒佈,任何適用法律或行政慣例不會因司法、立法、政府或行政決定或行動而發生其他重大變化,儘管不能在這些方面作出保證。除另有明文規定外,本摘要未考慮任何省、地區或外國税務考慮因素,這些因素可能與本文所列税項有重大差異。
本摘要僅具有一般性,不打算也不應被解釋為對任何普通股持有人的法律或税務建議,也不就加拿大聯邦所得税對任何普通股持有人的後果發表任何陳述。因此,普通股持有人應就其個人情況諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
普通股的處置
美國居民持有者在出售普通股時實現的任何資本收益,將不受加拿大税法規定的徵税,除非普通股在出售時構成美國居民持有者的“加拿大應税財產”(加拿大税法所指),並且美國居民持有者根據本公約不享有加拿大免税的權利。
一般而言,美國居民持有者的普通股在處置時不構成美國居民持有者的“加拿大應税財產”,前提是該普通股是根據加拿大税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)在“指定證券交易所”上市的,除非在緊接處置前的60個月期間內的任何時候,以下兩個條件都成立:
(i) | 美國居民持有人、任何一名或多名與美國居民持有人並非保持一定距離交易的人士,或一名或多名持有人直接或間接通過一個或多個合夥企業(單獨或以任何組合)持有會員權益的任何合夥企業,擁有任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份;以及 |
(Ii) | 該等普通股的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見加拿大税法)、“木材資源財產”(定義見加拿大税法)或有關該等財產的期權、權益或民事法律權利的任何組合,不論該等財產是否存在。 |
在加拿大税法規定的某些情況下,普通股可被視為加拿大税法所指的“加拿大應税財產”。
即使普通股對美國居民持有者構成“加拿大應税財產”,根據該公約,該美國居民持有者在處置該普通股時實現的任何資本收益將不受加拿大税法的約束,前提是該普通股的價值主要不是來自位於加拿大的不動產(在該公約的意義內)。
股票可能是加拿大應税財產的美國居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問
普通股分紅
向美國居民持有者支付或貸記普通股股息,或被視為支付或貸記普通股股息,通常將繳納加拿大預扣税。根據加拿大税法,預扣税率為此類股息總額的25%,根據適用的所得税條約或公約的規定,這一税率可能會降低。根據該公約,作為股息實益持有人的美國居民持有人一般須按股息總額的15%的税率繳納加拿大預扣税,除非實益持有人是當時擁有(或根據公約被視為擁有)Ritchie Bros.至少10%有表決權股份的公司,在這種情況下,加拿大預扣税的税率一般降至5%。
ITEM 6: [已保留]
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目錄表
項目7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於我們
裏奇兄弟成立於1958年,是資產管理技術和商業資產處置領域的世界領先者。我們為客户提供買賣二手重型設備、卡車和其他資產的端到端解決方案。我們的銷售渠道涵蓋建築、商業運輸、農業、能源、油氣、採礦和林業等多個領域,銷售渠道包括:Ritchie Bros.Auctioneers,世界上最大的工業拍賣商,提供現場拍賣活動,在線競價和現場競價(在某些拍賣活動中);IronPlanet,在線市場,每週拍賣,並提供獨家鐵證保證®設備狀況認證;MarketPlace-E,提供多種價格和時間選擇的受控市場;Mascus&RitchieList,在線設備上市服務;Rouse,銷售和租賃設備數據市場情報的領導者;SmartEquip,提供設備生命週期支持和部件採購的創新技術平臺;和裏奇兄弟私人條約,提供私下談判的銷售。我們的多渠道銷售解決方案套件還包括RB資產解決方案,這是一個完整的端到端資產管理和處置系統。我們還提供特定行業的解決方案,包括GovPlanet和TruckPlanet,以及通過Ritchie Bros.Financial Services進行的設備融資和租賃。
通過我們無保留的現場和在線競價拍賣、在線市場和私人經紀服務,我們出售各種使用和未使用的商業資產,包括土方設備、卡車拖拉機、卡車拖車、政府盈餘、石油和天然氣設備以及其他工業資產。建築和重型機械構成了銷售的大部分設備。通過我們的銷售渠道銷售設備的客户包括最終用户(如建築公司)、設備經銷商、原始設備製造商(OEM)和其他設備所有者(如租賃公司)。我們的客户涉及多個領域,包括重型建築、商業運輸、農業、能源和採礦。
概述
表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較可在公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。本討論和分析應與本年度報告中以Form 10-K格式提交的“關於前瞻性陳述的告誡”和合並財務報表及其附註一起閲讀,包括“第二部分第8項財務報表和補充數據”。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。
由於各種因素,包括本年度報告10-K表格“第一部分第1A項:風險因素”中所述的因素,我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。除GTV是經營業績的衡量標準,而不是財務業績、流動性或收入的衡量標準外,以下討論的金額均基於我們的合併財務報表。除非另有説明,以下列出的所有表格美元金額,包括相關的腳註,均以千美(“美國”)表示。美元。
在隨附的財務信息分析中,我們有時使用來自綜合財務數據的信息,但根據美國公認會計原則編制的財務報表中沒有列出這些信息。根據“美國證券交易委員會”規則,其中某些數據被視為“非公認會計準則財務指標”。我們使用這些非GAAP財務指標的定義和原因,以及與其最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬,在首次使用時或在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“非GAAP指標”部分包括在內。
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目錄表
性能概述
與2021年的1.519億美元相比,2022年可歸因於股東的淨收入增長了110%,達到3.197億美元。股東應佔稀釋後每股收益(“EPS”)從每股1.36美元增加到2.86美元,增幅為110%。與2021年的2.161億美元相比,2022年可歸因於股東的調整後淨收入增長了25%,達到2.699億美元。2022年,股東應佔稀釋調整後每股收益增加了24%,達到每股2.41美元,而2021年為每股1.94美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較:
綜合結果:
● | 總收入增長22%,達到17億美元 |
o | 服務收入增長14%,達到11億美元 |
o | 庫存銷售收入增長37%,達到6.832億美元 |
● | 營業收入增長89%,達到4.545億美元 |
● | 調整後的營業收入增長24%,達到4.004億美元 |
● | 淨利潤增長111%,達到3.198億美元 |
● | 調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“調整後的EBITDA”)增長21%,達到4.652億美元 |
● | 業務活動提供的現金是4.631億美元 |
● | 手頭現金為6.259億美元,其中4.943億美元不受限制 |
拍賣和市場細分結果:
● | GTV增長9%,至60億美元,剔除外匯影響後增長12% |
● | 併購總收入增長22%,至15億美元 |
o | 服務收入增長12%,達到8.52億美元 |
o | 庫存銷售收入增長37%,達到6.832億美元 |
其他服務細分市場結果:
● | 其他服務總收入增長28%,達到1.986億美元 |
o | RBFS收入增長47%,達到6890萬美元 |
o | Rouse的收入增長了17%,達到3130萬美元 |
o | SmartEquip在2022年確認了2050萬美元的收入,這是自2021年11月2日收購以來的第一個全年 |
運營亮點
2022年,該組織重點關注我們的增長戰略和成為商業資產和車輛的洞察、服務和交易解決方案的值得信賴的全球市場。我們還繼續關注客户、利益相關者、合作伙伴和員工的需求,以推動短期成果,同時抓住機遇,為公司實現長期成功。以下是今年值得注意的一些亮點:
● | 隨着我們的戰略客户和所有地區的增長,我們實現了約60億美元的GTV,這是該公司有史以來的最高水平。我們美國地區的庫存GTV創歷史新高,主要來自金融部門。 |
● | 我們還通過我們的在線預訂格式Marketplace-E實現了創紀錄的GTV,在該平臺持續強勁採用的推動下,GTV同比增長39%,尤其是在北美。 |
● | 在其11年的歷史上,RBFS的年融資額首次超過10億美元,幫助世界各地數萬名客户購買二手設備、車輛和其他工業資產。 |
● | 我們的GovPlanet業務在庫存管理方面實現了流程改進和效率,從而產生了更高的收入,這在一定程度上是我們與美國政府國防後勤局建立牢固關係的結果。 |
● | 我們在2022年初調整和協調了整個北美的買家費用結構,以繼續通過新計劃推動增長,並保持競爭力,同時支持我們所有的平臺服務。 |
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目錄表
● | 2022年2月,我們在美國佛羅裏達州奧蘭多舉行了為期六天的大型全球拍賣活動,吸引並歡迎來自世界各地的數千名買家再次聚集在一起,充分利用了現場和在線世界的最佳優勢。我們推出了新的在線檢測工具,為用户提供360度物品銷售視圖,通過直播視頻和競拍者地圖增強促銷日體驗,為競拍者提供新的在線競價移動體驗。我們在埃德蒙頓和沃斯堡的主要拍賣活動中為全球在線觀眾提供了類似的工具和體驗。 |
● | 我們成功地整合了分別於2020年底和2021年收購的Rouse和SmartEquip業務,並實現了強大的協同效應,實現了同比正增長。 |
● | 我們擴大了我們的銷售覆蓋模式戰略,以加快增長。 |
● | 我們繼續擴大我們的RitchieList客户羣超過300%,超過7.5萬個活躍的設備、車輛和其他資產的掛牌。RitchieList是我們在北美的第一個上市網站,為我們的客户提供一站式的洞察、服務和各種交易解決方案。 |
我們在2022年11月達成了收購IAA的合併協議,隨後於2023年1月修訂,從而進一步加快了我們對抗許多戰略支柱的旅程。對IAA的擬議收購預計將在2023年上半年完成。IAA是連接汽車買家和賣家的全球領先數字市場。擬議中的收購將使我們的客户基礎多樣化,為公司提供在汽車再營銷垂直領域的重要存在,該垂直市場具有強大的行業基本面和公認的長期增長。
除了擬議的收購IAA外,我們還採取了幾個步驟來推進我們在2022年的新增長戰略,重點如下:
客户體驗
● | 隨着新播客和博客的推出,我們繼續改善我們的數字體驗,添加了兩個新的有價值的工具,以幫助我們的客户瞭解設備市場、定價和數量趨勢、拍賣結果、檢查提示並提供基於數據的洞察。 |
● | 我們繼續擴大我們當地的衞星堆場計劃,在2022年建立了四個新的衞星堆場。該計劃為我們的賣家提供了更多的地點來存儲和展示潛在買家的設備。它進一步確保我們能夠繼續以低成本和環境友好的方式實現增長,從而在當地實現循環經濟。 |
● | 在我們的克魯斯能源品牌停產後,我們通過一個新的專注於Ritchie Bros.Energy的團隊,將我們的全套交易解決方案、服務和見解擴展到石油和天然氣行業的客户和發貨人。 |
最佳員工體驗
● | 我們為所有現場經理推出了在線安全培訓,以確保員工每天以上班的方式回家。 |
● | 我們加強了員工在多樣性、公平性和包容性(DE&I)和社區給定領域的體驗,包括為我們的高級領導人和人民領袖推出多樣性、公平性和包容性培訓,課程將於2023年面向所有員工。 |
● | 我們舉辦了六次新員工訓練營研討會,為北美和長尾銷售團隊推出了新的銷售覆蓋模式。 |
● | 我們繼續為員工提供靈活的工作安排。 |
● | 我們確認6月19日為美國員工的公司假日,並確認加拿大員工的全國真相與和解日。 |
● | 我們繼續通過Pride(2SLGBTQ+)和Serve(退伍軍人)員工資源組對社區產生積極影響 |
● | 我們通過推出#RitchieGives社區影響平臺加強了我們的社區捐贈努力,其中包括為我們的員工提供廣泛的志願服務機會。 |
現代建築
● | 2022年初,我們與全球技術諮詢公司Thoughtworks合作,加快了我們的現代化和數字化之旅,以實現我們的願景,即一個與我們的客户、員工和合作夥伴無縫連接的現代數字市場。在這一年裏,我們的工程團隊與Thoughtworks一起設計和構建了我們數字市場生態系統開發中的某些能力,例如結賬功能和檢驗報告的交付。 |
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目錄表
庫存管理系統(“IMS”)
● | IMS(商業版)於2021年推出,為客户提供端到端的資產管理和處置服務、數據分析、儀表盤、品牌電商網站和多個外部銷售渠道,幫助客户實現最佳回報。2022年,與2021年相比,在IMS上激活的組織增長了465%。 |
● | 改進後端系統和流程以實現更快的增長。 |
● | 更多地將IMS用於事務性工作流。 |
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目錄表
經營成果
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||||
更改百分比 | ||||||||||||||||
(以美元計,000美元,不包括每股收益和百分比) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| |||||
服務收入: | ||||||||||||||||
佣金 | $ | 485,916 | $ | 469,718 | $ | 452,882 | 3 | % | 4 | % | ||||||
費用 | 564,667 | 448,041 | 418,714 | 26 | % | 7 | % | |||||||||
服務總收入 | 1,050,583 | 917,759 | 871,596 | 14 | % | 5 | % | |||||||||
庫存銷售收入 | 683,225 | 499,212 | 505,664 | 37 | % | (1) | % | |||||||||
總收入 | 1,733,808 | 1,416,971 | 1,377,260 | 22 | % | 3 | % | |||||||||
服務成本 |
| 168,127 |
| 155,258 |
| 164,528 |
| 8 | % |
| (6) | % | ||||
存貨銷售成本 |
| 608,574 |
| 447,921 |
| 458,293 |
| 36 | % |
| (2) | % | ||||
銷售、一般和行政 |
| 539,933 |
| 456,203 |
| 410,291 |
| 18 | % |
| 11 | % | ||||
總運營費用 | 1,450,096 | 1,178,260 | 1,115,659 | 23 | % | 6 | % | |||||||||
處置財產、廠房和設備的收益 | 170,833 | 1,436 | 1,559 | 11,796 | % | (8) | % | |||||||||
營業收入 |
| 454,545 |
| 240,147 |
| 263,160 |
| 89 | % |
| (9) | % | ||||
營業收入佔總收入的百分比 | 26.2 | % | 16.9 | % | 19.1 | % | 930 | Bps | (220) | Bps | ||||||
調整後的營業收入 | 400,358 | 323,471 | 314,514 | 24 | % |
| 3 | % | ||||||||
調整後的營業收入佔總收入的百分比 | 23.1 | % | 22.8 | % | 22.8 | % | 30 | Bps | — | Bps | ||||||
股東應佔淨收益 |
| 319,657 |
| 151,868 |
| 170,095 |
| 110 | % |
| (11) | % | ||||
調整後的股東應佔淨收益 |
| 269,919 |
| 216,106 |
| 208,660 |
| 25 | % |
| 4 | % | ||||
調整後的EBITDA | 465,215 | 385,324 | 374,295 | 21 | % | 3 | % | |||||||||
股東應佔稀釋後每股收益 | $ | 2.86 | $ | 1.36 | $ | 1.54 | 110 | % |
| (12) | % | |||||
股東應佔攤薄調整後每股收益 | $ | 2.41 | $ | 1.94 | $ | 1.89 | 24 | % |
| 3 | % | |||||
實際税率 |
| 21.2 | % |
| 26.0 | % |
| 27.8 | % |
| (480) | Bps |
| (180) | Bps | |
GTV總和 | 6,025,889 | 5,533,931 | 5,411,218 | 9 | % | 2 | % | |||||||||
服務GTV | 5,342,664 | 5,034,719 | 4,905,554 | 6 | % | 3 | % | |||||||||
服務收入佔總GTV的百分比 | 17.4 | % | 16.6 | % | 16.1 | % | 80 | Bps | 50 | Bps | ||||||
庫存GTV | 683,225 | 499,212 | 505,664 | 37 | % | (1) | % | |||||||||
庫存退貨 | $ | 74,651 | $ | 51,291 | $ | 47,371 | 46 | % | 8 | % | ||||||
庫存率 | 10.9 | % | 10.3 | % | 9.4 | % | 60 | Bps | 90 | Bps | ||||||
服務GTV佔GTV組合總量的百分比 | 88.7 | % | 91.0 | % | 90.7 | % | (230) | Bps | 30 | Bps | ||||||
庫存銷售收入佔GTV-Mix總額的百分比 | 11.3 | % | 9.0 | % | 9.3 | % | 230 | Bps | (30) | Bps |
前一期間的某些金額已從銷售、一般和行政費用重新分類為服務成本,請參閲我們合併財務報表的附註2(A)。
GTV總和
與2021年相比,GTV總額增長了9%,達到60億美元,剔除外匯影響後,2022年比2021年增長了12%。
2022年,在持續強勁的需求、強勁的資產定價和更高的批次數量的推動下,總GTV增長了9%,但外匯的不利影響和不利的資產組合部分抵消了這一增長。我們看到所有地區都出現了增長,但最明顯的是加拿大和美國。在加拿大,GTV的增長是由於幾個拍賣活動的強勁表現,包括農業活動、我們加拿大戰略客户團隊的強勁執行、RBFS為私人經紀交易提供託管服務而產生的更高數量,以及主要在商業運輸部門銷售的更多庫存包裹。在美國,GTV銷量的增長主要是由於多次拍賣和我們在線市場的積極表現,主要是由於庫存合同量增加,包括我們在租賃和金融部門的戰略客户取得了強勁的業績。我們還看到了我們的幾項戰略舉措的增長,包括我們當地的船廠和對我們的銷售覆蓋模式的持續投資。這些增長被2021年的一次單一所有者拍賣活動中不再大規模分散管道建設設備所部分抵消。在國際方面,澳大利亞的增長主要得益於市場狀況的改善和邊境限制的取消,以及庫存組合的增加和在幾次拍賣活動中的強勁表現。我們還看到歐洲的同比表現有所改善,主要被不利的外匯影響所抵消。
裏奇兄弟 | 43 |
目錄表
總收入
與2021年相比,總收入增長22%,達到17億美元,其中服務總收入增長14%,庫存銷售收入增長37%。
外幣波動也對我們的收入產生了不利影響,這主要是由於歐元、澳元和加元相對於美元的貶值。
服務收入
服務收入包括從服務GTV賺取的佣金、從總GTV賺取的費用以及從我們的其他服務(如RBFS、輔助服務、Rouse、SmartEquip、Mascus和RB物流)賺取的費用。2022年,服務GTV增長6%,達到53億美元,這是由於儘管供應環境不利,但由於強勁的定價,所有地區都取得了積極的業績。
2022年,服務總收入增長14%,其中手續費收入增長26%,佣金收入增長3%。手續費收入增長26%,買家手續費增長快於GTV的9%,反映了2022年初實施的某些買家手續費費率的上調。手續費收入也增加了,這是因為更高資金量帶來的更高的RBFS收入,自2021年11月2日收購SmartEquip以來納入的費用,以及我們Rouse業務的更高收入. 佣金收入增長3%,略低於服務GTV增長6%,主要是由於加拿大的直接佣金率表現較低,原因是RBFS通過促進融資安排貢獻了較高比例的GTV,以及不再重複幾個高表現的擔保合同。這些下降被美國改善的直接佣金和保證率表現部分抵消。
庫存銷售收入
庫存銷售收入佔GTV總額的百分比從2021年的9%上升到11%。
2022年,庫存銷售收入增長37%,主要是在美國,部分原因是採購的庫存包數量增加,包括來自我們的戰略客户團隊,主要是在金融和租賃部門。我們還看到通過我們的拍賣活動的銷量增加,包括我們的GovPlanet非機車車輛和機車車輛合同的銷量增加。在加拿大,我們看到主要在商業運輸和建築部門銷售的庫存的同比表現有所改善。在國際方面,由於市場狀況的全面改善和邊境限制的取消,以及幾項新的拍賣活動,澳大利亞的庫存銷售收入有所增長。我們還看到,歐洲的同比表現略有下降,主要原因是不利的外匯影響,以及幾個庫存合約不再重複。
包銷合同
我們為我們的客户提供使用承保的佣金合同來滿足他們的處置策略需求的機會,簽訂這樣的合同時,條款的風險和回報概況是一致的。我們的承保合同佔GTV總額(包括庫存和擔保合同)的百分比在2022年增加到19%,而2021年為18%,這主要是由於與庫存合同簽訂的GTV增加。
營業收入
由於計入了2022年第一季度出售博爾頓地產的1.691億美元收益,營業收入增長了89%。扣除收益的影響,營業收入增長21%,主要是由於收入增加,但部分被銷售、一般和管理費用增加,開發我們新的數字市場平臺和生態系統的投資以及SmartEquip收購的無形資產產生的折舊和攤銷費用增加,以及主要與擬議收購IAA有關的收購相關成本增加所抵消。銷售、一般和行政費用增加,原因是強勁業績推動的短期激勵費用增加。建築、設施和技術成本也有所增加,主要是因為博爾頓物業的使用權資產從2022年第一季度完成的售後回租安排中攤銷,支持我們新的本地衞星堆場的成本上升,以及我們轉向基於雲的解決方案以改善客户體驗的成本上升。基於股票的支付也有所增加,這是由於向高管發放基於股票的獎勵的相關費用增加,以及在2021年底授予市場條件下溢價期權和PSU的費用增加。此外,隨着新冠肺炎限制的放寬,為支持和促進我們的各種增長計劃而回歸全球旅行的活動增加,我們看到旅行、廣告和推廣成本增加。我們也看到更高的工資, 增加員工的工資和福利支出,以加快我們的增長計劃和我們成為值得信賴的全球市場的轉型之旅。我們還看到,我們對新的現代建築的投資推動了更高的專業費用,以支持我們未來的市場和服務戰略。此外,高通脹壓力和不斷上升的成本
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目錄表
進一步導致了更高的銷售、一般和行政費用。這些增長部分被外匯的有利影響所抵消。
所得税費用和有效税率
我們在2022年記錄的所得税支出為8620萬美元,而2021年為5340萬美元。我們的有效税率為21.2%,而2021年為26.0%。實際税率在比較期間的下降主要是由於出售Bolton財產的非應税收益部分以及不可扣除費用的估計較低。部分抵消了這一下降的是,在税率較高的司法管轄區,所得税估計較高,而PSU和RSU份額單位支出的減税幅度較低,超過了相關的薪酬支出。
淨收入
與2021年的1.519億美元相比,可歸因於股東的淨收入增長了110%,達到3.197億美元。這一增長主要是由於計入了出售博爾頓地產帶來的1.691億美元的物業、廠房和設備收益。這一增長也是由於上文討論的較高的營業收入和較低的實際税率,但被我們2021年票據的較高利息支出部分抵消,其中包括贖回損失。
稀釋每股收益
可歸因於股東的稀釋後每股收益增長了110%,達到每股2.86美元,而2021年為1.36美元。這一增長主要是由於上文討論的股東應佔淨收益的增加,以及與2021年相比已發行的稀釋股的加權平均數量的增加。
美元匯率比較
我們以多種不同的貨幣開展全球業務,我們的呈報貨幣是美元。下表列出了比較報告期內部分外匯匯率的差異:
|
| 更改百分比 | ||||||||||||
| 2022年後 | 2021年結束 |
| |||||||||||
一種當地貨幣對美元的價值 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||
期末匯率-12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加元 | 0.7378 | 0.7846 | 0.7843 |
| (6) | % | 0 | % | ||||||
歐元 |
| 1.0661 |
| 1.1322 |
| 1.2296 |
| (6) | % | (8) | % | |||
澳元 | 0.6765 | 0.7250 | 0.7689 | (7) | % | (6) | % | |||||||
平均匯率--截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
| |||||||||
加元 | 0.7690 | 0.7977 | 0.7462 |
| (4) | % | 7 | % | ||||||
歐元 | 1.0543 |
| 1.1834 |
| 1.1413 |
| (11) | % | 4 | % | ||||
澳元 | 0.6949 | 0.7514 | 0.6901 | (8) | % | 9 | % |
2022年,我們大約42%的收入和34%的運營費用是以美元以外的貨幣計價的,而2021年這一比例分別為45%和47%。
2022年我們確認了100萬美元的外匯收益,2021年確認了80萬美元的虧損。外匯對總收入有不利影響,對支出有有利影響。這些影響主要是由於年內歐元、澳元及加元兑美元匯率的波動所致。
裏奇兄弟 | 45 |
目錄表
關鍵運營指標
我們定期審查一系列指標,包括以下關鍵運營指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢,並做出運營決策。我們相信這些關鍵的運營指標對投資者很有用,因為管理層使用這些指標來評估我們業務的增長和我們運營戰略的有效性。
我們將我們的關鍵運營指標定義如下:
總交易額:代表在公司拍賣和在線市場上出售的所有物品的總收益。GTV不是衡量財務業績、流動性或收入的指標,也不在公司的合併財務報表中列報。
庫存退貨:存貨銷售收入減去存貨銷售成本。
庫存率:庫存收益除以庫存銷售收入。
庫存管理系統激活: 在IMS上激活的組織數。當客户簽署了年度多渠道合同並設置了IMS實例以允許設備以數字方式定向到我們的交易解決方案之一時,組織被視為在IMS上激活。
每批成交的出價:每一次投標都是通過我們的實時在線投標系統以電子方式完成的。批次被定義為要出售的單一資產,或作為一個單位捆綁出售的一組資產。該指標計算收到的地塊出價總數除以售出的地塊總數。在管理層審查不包括GovPlanet的工業設備拍賣指標時,GovPlanet的業務指標不包括在此指標中。
已售出總拍品:要出售的單一資產,或作為一個單位捆綁出售的一組資產。低價值資產有時被捆綁成單一批次,統稱為“小价值批次”。 在管理層審查不包括GovPlanet的工業設備拍賣指標時,GovPlanet的業務指標不包括在此指標中。
裏奇兄弟 | 46 |
目錄表
非GAAP衡量標準
作為管理層非GAAP措施的一部分,我們可能會消除某些我們認為不屬於我們正常經營業績一部分的項目的財務影響。
調整後的股東淨收入增長25%,達到2.699億美元,而2021年為2.161億美元。
股東的稀釋調整後每股收益增加了24%,達到每股2.41美元,而2021年的每股收益為1.94美元。
調整後的EBITDA增長21%,達到4.652億美元,而2021年為3.853億美元。
2022年12月31日的債務相當於2022年淨收入的1.9倍,而2021年12月31日的債務相當於2021年淨收入的11.5倍。債務/淨收入乘數的下降主要是由於贖回我們2021年債券後的債務餘額減少,以及截至2022年12月31日的年度的淨收入比2021年12月31日高。截至2022年12月31日,調整後的淨債務/調整後的EBITDA為0.3倍,而2021年12月31日為1.3倍。調整後淨債務/調整後EBITDA的減少主要是由於2022年12月31日調整後淨債務餘額減少,以及調整後EBITDA較上年增加21%。
細分市場表現
我們為客户提供廣泛的服務。下表列出了我們在A&M部門和其他服務部門之間的綜合業績細目。A&M部分下的渠道和品牌解決方案以及我們的“其他服務部分”的完整清單可在本年度報告的第1項下獲得。
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||
(以美元計,000美元) |
| A&M |
| 其他 |
| 已整合 |
| A&M |
| 其他 |
| 已整合 |
| A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||||||
服務收入: | |||||||||||||||||||||||||||
佣金 | $ | 485,916 | $ | — | $ | 485,916 | $ | 469,718 | $ | — | $ | 469,718 | $ | 452,882 | $ | — | $ | 452,882 | |||||||||
費用 | 366,079 | 198,588 | 564,667 | 293,408 | 154,633 | 448,041 | 291,775 | 126,939 | 418,714 | ||||||||||||||||||
服務總收入 | 851,995 | 198,588 | 1,050,583 | 763,126 | 154,633 | 917,759 | 744,657 |
| 126,939 |
| 871,596 | ||||||||||||||||
庫存銷售收入 | 683,225 | — | 683,225 | 499,212 | — | 499,212 | 505,664 | — | 505,664 | ||||||||||||||||||
總收入 | $ | 1,535,220 | $ | 198,588 | $ | 1,733,808 | $ | 1,262,338 | $ | 154,633 | $ | 1,416,971 | $ | 1,250,321 | $ | 126,939 | $ | 1,377,260 | |||||||||
輔助服務和後勤服務費用 | — | 52,628 | 52,628 | — | 52,301 | 52,301 | — | 59,982 | 59,982 | ||||||||||||||||||
其他服務成本 | 104,902 | 10,597 | 115,499 | 97,423 | 5,534 | 102,957 | 103,232 | 1,314 | 104,546 | ||||||||||||||||||
存貨銷售成本 |
| 608,574 |
| — |
| 608,574 |
| 447,921 |
| — |
| 447,921 |
| 458,293 |
| — |
| 458,293 | |||||||||
銷售、一般和行政 |
| 466,251 |
| 73,682 |
| 539,933 |
| 406,360 |
| 49,843 |
| 456,203 |
| 382,254 |
| 28,037 |
| 410,291 | |||||||||
分部利潤 | $ | 355,493 | $ | 61,681 | $ | 417,174 | $ | 310,634 | $ | 46,955 | $ | 357,589 | $ | 306,542 | $ | 37,606 | $ | 344,148 |
裏奇兄弟 | 47 |
目錄表
拍賣和市場細分市場
比較報告期的併購分部經營結果如下所示。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
更改百分比 | |||||||||||||||
|
| 2022年後 |
| 2021年結束 | |||||||||||
(以美元計,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
服務收入: | |||||||||||||||
佣金 | $ | 485,916 | $ | 469,718 | $ | 452,882 | 3 | % | 4 | % | |||||
費用 | 366,079 | 293,408 | 291,775 | 25 | % | 1 | % | ||||||||
服務總收入 |
| 851,995 | 763,126 | 744,657 | 12 | % | 2 | % | |||||||
庫存銷售收入 |
| 683,225 | 499,212 | 505,664 | 37 | % | (1) | % | |||||||
總收入 | $ | 1,535,220 | $ | 1,262,338 | $ | 1,250,321 | 22 | % | 1 | % | |||||
併購服務收入佔併購總收入的百分比 | 55.5 | % | 60.5 | % | 59.6 | % | (500) | Bps | 90 | Bps | |||||
庫存銷售收入佔併購總收入的百分比 | 44.5 | % | 39.5 | % | 40.4 | % | 500 | Bps | (90) | Bps | |||||
服務成本 | 104,902 | 97,423 | 103,232 | 8 | % | (6) | % | ||||||||
存貨銷售成本 | 608,574 | 447,921 | 458,293 | 36 | % | (2) | % | ||||||||
銷售、一般和行政 | 466,251 | 406,360 | 382,254 | 15 | % | 6 | % | ||||||||
併購分部費用 | 1,179,727 | 951,704 | 943,779 | 24 | % | 1 | % | ||||||||
存貨銷售成本佔併購費用的百分比 | 51.6 | % | 47.1 | % | 48.6 | % | 450 | Bps | (150) | Bps | |||||
併購分部利潤 | $ | 355,493 | $ | 310,634 | $ | 306,542 | 14 | % | 1 | % | |||||
GTV總和 | 6,025,889 | 5,533,931 | 5,411,218 | 9 | % | 2 | % | ||||||||
A&M服務收入佔GTV總費率的百分比 |
| 14.1 | % | 13.8 | % | 13.8 | % | 30 | Bps | — | Bps |
總交易額
為了促進拍賣過程,我們允許設備在我們的實物堆場投放,買家可以在拍賣前進行檢查,並在拍賣後收集設備。此外,我們在加拿大、國際拍賣和我們的幾個美國拍賣地點的幾乎所有農業活動中都使用了計時拍賣地塊(“TAL”)解決方案。2022年,我們開始在一些拍賣活動中迴歸現場現場競價,既提供現場競價,也提供在線競價。
我們認為,考慮收入與GTV的關係是有意義的。比較報告期按地理區域分列的GTV總量和服務業GTV以及按部門分列的GTV如下所示。
裏奇兄弟 | 48 |
目錄表
按地理位置劃分的GTV
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||||||||
(以美元計,000美元,百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| ||||||
按地域劃分的GTV總和 | |||||||||||||||||
美國 | $ | 3,432,366 | $ | 3,230,708 | $ | 3,235,548 | 6 | % | (0) | % | |||||||
加拿大 | 1,707,072 |
| 1,441,929 | 1,392,249 | 18 | % | 4 | % | |||||||||
國際 | 886,451 |
| 861,294 | 783,421 | 3 | % | 10 | % | |||||||||
GTV總和 | $ | 6,025,889 | $ | 5,533,931 | $ | 5,411,218 | 9 | % | 2 | % | |||||||
按地域服務GTV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
美國 | $ | 3,081,001 | $ | 3,029,661 | $ | 3,017,404 | 2 | % | 0 | % | |||||||
加拿大 | 1,636,642 | 1,410,252 | 1,307,992 | 16 | % | 8 | % | ||||||||||
國際 | 625,021 | 594,806 | 580,158 | 5 | % | 3 | % | ||||||||||
總服務GTV1 | $ | 5,342,664 | $ | 5,034,719 | $ | 4,905,554 | 6 | % | 3 | % |
1服務GTV的計算方法是總GTV減去庫存銷售收入
按行業劃分的GTV
以下餅圖顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度GTV總額按行業細分的情況。
建築行業包括卡車、挖掘機、起重機和推土機等重型設備。商業運輸部門包括用於運輸的車輛、公共汽車、拖車和卡車。其他部門主要包括農業、林業和能源行業銷售的設備。
2022年,與2021年相比,商業運輸部門的GTV總量增加了2個百分點,但建築業減少了3個百分點,其他部門增加了1個百分點。
總拍賣指標
截至12月31日止年度, |
| ||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| ||
每批成交的出價* | 28 |
| 28 |
| 24 |
| 0 | % | 17 | % | |
總成交量* | 520,959 |
| 493,371 |
| 543,342 |
| 6 | % | (9) | % |
*管理層審查不包括GovPlanet的工業設備拍賣指標;因此,這些指標不包括GovPlanet業務指標
與2021年相比,2022年每件拍品的出價數量保持不變,為28件。
裏奇兄弟 | 49 |
目錄表
2022年售出的總拍品增加了6%,達到520,959件,主要是由於主要在美國和加拿大的拍品數量增加。
併購收入
與2021年相比,併購總收入增長了22%,達到15億美元。
按地理區域劃分的併購收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||||
(以美元計,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 | 2021 over 2020 |
| ||||
按地域劃分的併購收入 | |||||||||||||
美國 |
|
| |||||||||||
服務收入 | $ | 526,590 | $ | 476,759 | $ | 480,264 |
| 10 | % | (1) | % | ||
庫存銷售收入 | 351,365 |
| 201,047 | 218,144 |
| 75 | % | (8) | % | ||||
A&M收入-美國 | 877,955 |
| 677,806 | 698,408 |
| 30 | % | (3) | % | ||||
加拿大 |
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服務收入 | 226,798 |
| 193,850 | 179,232 |
| 17 | % | 8 | % | ||||
庫存銷售收入 | 70,430 |
| 31,677 | 84,257 |
| 122 | % | (62) | % | ||||
併購收入-加拿大 | 297,228 |
| 225,527 | 263,489 |
| 32 | % | (14) | % | ||||
國際 |
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服務收入 | 98,607 |
| 92,517 | 85,161 |
| 7 | % | 9 | % | ||||
庫存銷售收入 | 261,430 |
| 266,488 | 203,263 |
| (2) | % | 31 | % | ||||
併購收入-國際 | 360,037 |
| 359,005 | 288,424 |
| 0 | % | 24 | % | ||||
總計 |
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服務收入 | 851,995 |
| 763,126 | 744,657 |
| 12 | % | 2 | % | ||||
庫存銷售收入 | 683,225 |
| 499,212 | 505,664 |
| 37 | % | (1) | % | ||||
併購總收入 | $ | 1,535,220 | $ | 1,262,338 | $ | 1,250,321 |
| 22 | % | 1 | % |
美國
服務收入增加了10%,而服務GTV增加了2%,這主要是由於2022年初實施了更高的買方費率,以及統一在線文件費用和出售的標題批次總數增加而產生的更高的文件費用。我們還看到直接佣金和擔保合同的費率表現略有改善。
庫存銷售收入增長75%,主要原因是通過我們的戰略客户增加庫存銷售量,主要是在財務方面 和租賃部門,以及在我們的幾個拍賣會上售出的更高數量。我們還看到,通過我們的GovPlanet業務,我們的非機車和機車車輛合同的銷售量有所增加,建築設備庫存包也大量散佈。
加拿大
服務收入增長17%,與服務GTV增長16%基本一致。費用增加的主要原因是2022年初實施了更高的買方費率。這些增長被較低的佣金部分抵消了,較低的佣金來自較低的費率,這是由於RBF的GTV比例較高,較低比例的小价值地塊的買方手續費較低,以及不會重複幾個高表現的擔保合同。
庫存銷售收入增長122%,主要得益於商業運輸部門兩個大型庫存合同的強勁表現。
國際
服務收入增長7%,主要與服務GTV增長5%保持一致。其餘的增長主要是由於有利的合同組合改善了澳大利亞的買方費率表現。
庫存銷售收入下降2%,主要原因是歐洲的庫存合同量略有下降,不利的外匯影響,以及澳大利亞私人條約交易的庫存銷售減少。抵消了這些下降,我們看到在澳大利亞各地的幾個拍賣活動中售出了更多的庫存合同。
裏奇兄弟 | 50 |
目錄表
服務成本
服務的A&M成本增加了8%,達到1.049億美元,主要與GTV總額9%的增長一致。
存貨銷售成本
已售庫存的A&M成本增加了36%,達到6.086億美元,主要與庫存銷售收入37%的增長一致。
銷售、一般和行政
A&M銷售、一般和行政銷售增長15%,達到4.663億美元,主要是由於強勁業績推動的短期激勵費用增加。建築、設施和技術成本也有所增加,主要是因為博爾頓物業的使用權資產從2022年第一季度完成的售後回租安排中攤銷,支持我們新的本地衞星堆場的成本上升,以及我們轉向基於雲的解決方案以改善客户體驗的成本上升。基於股票的支付也有所增加,這是由於向高管發放基於股票的獎勵的相關費用增加,以及在2021年底授予市場條件下溢價期權和PSU的費用增加。此外,隨着新冠肺炎限制的放寬,為支持和促進我們的各種增長計劃而回歸全球旅行的活動增加,我們看到旅行、廣告和推廣成本增加。我們還看到,為了加快我們的增長計劃和成為值得信賴的全球市場的轉型之旅,我們增加了員工人數,從而提高了工資、薪金和福利支出。我們還看到,我們對新的現代建築的投資推動了更高的專業費用,以支持我們未來的市場和服務戰略。此外,高通脹壓力和不斷上升的成本進一步增加了銷售、一般和行政費用。這些增長部分被外匯的有利影響所抵消。
其他服務細分市場
以下是比較報告期內其他服務部門業務的結果。
截至十二月三十一日止的年度: |
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更改百分比 |
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(以美元計,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 |
| ||||
服務收入 | $ | 198,588 | $ | 154,633 | $ | 126,939 |
| 28 | % | 22 | % | |||
輔助服務和後勤服務費用 |
| 52,628 |
| 52,301 |
| 59,982 |
| 1 | % | (13) | % | |||
其他服務成本 |
| 10,597 |
| 5,534 |
| 1,314 |
| 91 | % | 321 | % | |||
銷售、一般和行政 |
| 73,682 |
| 49,843 |
| 28,037 |
| 48 | % | 78 | % | |||
其他服務利潤 | $ | 61,681 | $ | 46,955 | $ | 37,606 |
| 31 | % | 25 | % |
其他服務收入增長28%,達到1.986億美元,主要是由於RBFS收入增加了2190萬美元,SmartEquip自2021年11月2日收購以來確認的全年收入為2050萬美元。此外,我們從Rouse業務中獲得了440萬美元的更高收入。
其他服務成本增長91%,達到1060萬美元主要是由於SmartEquip自2021年11月2日被收購以來被納入。銷售、一般和行政增長48%,達到7370萬美元主要是由於加入了SmartEquip,我們的RBFS業務增長導致工資、薪金和福利支出增加,以及Rouse增加了員工人數以支持我們的增長計劃。
RBFS收入增長47%這是由於融資量增加和融資安排收費提高所致。我們的資金量,代表由RBFS撮合的貸款金額,增長38%,達到10億美元,剔除外匯影響後增長44%。
其他服務利潤增長31%,達到6170萬美元,這主要是由我們的RBFS業務推動的。
此外,在2021年第一季度,我們推出了IMS的商業版,為客户提供資產管理和處置服務、數據分析、儀表盤、品牌電子商務網站和多個外部銷售渠道,幫助客户實現最佳回報。我們繼續增加在IMS上激活的組織數量。與2021年相比,2022年,我們IMS上激活的組織數量增加了465%。
隨着我們發展成為一個市場,我們還通過我們的在線技術促進零售和點對點拍賣活動和設備銷售交易,以換取主辦費。2022年,使用這項服務的客户處置了1.083億美元,與前一年相比下降了24%,這主要是由於不利的供應環境所致。
裏奇兄弟 | 51 |
目錄表
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金和我們循環信貸安排的借款,我們於2021年9月21日續簽,並於2022年12月9日修訂。
我們的短期現金需求包括:(I)在宣佈的基礎上向普通股股東支付季度股息,(Ii)與發貨人和其他供應商的合同達成協議,(Iii)人員支出,其中大部分獎金每年在每個會計年度後的第一季度支付,(Iv)所得税支付,主要按季度分期付款,(V)短期債務支付,(Vi)支付根據某些服務協議承諾的金額,以建立我們的現代IT架構,以及(Vii)與收購相關的購買價格、現金對價和收購相關成本。
於2023年1月,我們以約2,800萬美元的現金代價收購了約1,000萬台VeriTread,LLC(“VeriTread”),資金來自手頭的現有現金,因此,我們現在持有VeriTread約75%的投資。
我們相信,我們現有的營運資金和信貸安排下的可用資金足以滿足我們目前的運營要求和合同義務。我們的長期經常性現金需求包括:
● | 償還債務本金5.855億美元,其中440萬美元在一年內到期,以及相關利息3230萬美元在一年內到期。有關本公司債務的更多信息,包括按到期日列出的長期債務本金償還,請參閲我們綜合財務報表中的附註22。 |
● | 我們的運營和融資租賃債務支付1.856億美元,其中2760萬美元將在一年內到期。這包括我們在售後回租安排下的博爾頓物業。有關租賃的更多信息,請參閲我們合併財務報表中的附註26。 |
我們根據我們產生現金和獲得信貸的能力來評估我們的流動性,為運營、投資和融資活動提供資金。我們的流動性主要受到經營活動提供的現金波動、重大業務收購、股息支付、我們的淨資本支出的影響1,以及償還債務。我們還承諾在各種信用證項下,並在正常的業務過程中提供一定的擔保。我們相信,我們的主要流動資金來源,包括運營現金流和我們7.198億美元循環信貸安排下的未使用能力,足以為我們目前和計劃中的經營活動提供資金。
經營活動所提供的現金可能會因税項及僱員補償支付的時間及金額、年內拍賣的時間、規模及次數、我們的存貨合約數量、收取買家拍賣款項及支付應付付貨人淨額的時間、以及拍賣地點對所產生現金的使用限制等因素而大幅波動。我們的經營活動提供的現金也可能根據我們的納税分期付款的時間和規模而波動。
在2022年第一季度,我們完成了博爾頓物業的出售和回租,總出售對價和淨收益約為1.65億美元。出售所得款項用於償還我們的循環信貸安排。我們還回租了Bolton物業,並在未來兩年完成了位於加拿大安大略省Amaranth的替代物業和拍賣地點的收購和開發。我們打算從持續經營的現金流中為購置和開發重置物業所需的大量現金提供資金。
2022年第二季度,由於公司決定停止英國競爭和市場管理局(CMA)對擬議收購Euro Auctions的第二階段審查,公司贖回了以託管方式持有的所有2021年債券,贖回價格相當於債券原始發行價的100%,外加應計和未付利息。因此,2022年5月4日,該公司向其債券持有人支付了約9.31億美元的淨收益。
1 | 我們將淨資本支出計算為不動產、廠房和設備的增加加上無形資產的增加減去處置財產、廠房和設備的收益。 |
裏奇兄弟 | 52 |
目錄表
2023年2月,我們完成了與Starboard Value LP及其某些附屬基金的證券購買協議,以私募方式發行和出售4.85億美元的新發行的優先股和1500萬美元的普通股。新發行的優先股證券提供了優先於我們普通股的權利、優惠和特權。優先股股東將在累積基礎上獲得年度股息,最初相當於本金總額4.85億美元的5.5%,這些股息將在我們選擇的情況下按季度以現金或普通股的形式支付。優先股還有權在轉換後的基礎上獲得支付給普通股股東的任何定期股息,但每季度下限為每股0.27美元。我們預計,由於優先股的累計股息權以及優先股與普通股和優先股一起參與分配未分配收益的權利,我們應佔普通股股東的淨收入將減少。我們還預計將資金用於一般企業用途,並償還某些債務。
擬議收購IAA
關於簽署與我們擬議的收購IAA有關的合併協議, 吾等已同意多項契諾及協議,包括(其中包括)在簽署合併協議至建議收購事項完成期間盡合理最大努力在正常情況下在所有重大方面處理吾等業務的協議,以及不採取合併協議所述的若干行動。我們不認為這些規定會阻止我們滿足持續的運營成本、營運資本需求或資本支出要求。此外,如合併協議在某些情況下終止,吾等或IAA(視何者適用而定)須向對方支付1.89億美元的終止費。
就建議收購IAA而言,本公司亦與若干金融機構訂立債務承諾書,承諾在某些條款及條件的規限下,提供本金總額高達28億美元的過渡性貸款安排,以及本金總額高達7.5億美元的後備優先擔保循環信貸安排。2022年12月9日,該公司隨後與一個貸款人財團完成了對其現有信貸協議的修訂。修正案允許公司終止後備承諾,並以新的定期貸款A融資承諾取代額外的18億美元過渡性承諾。我們計劃通過(I)資產負債表中的現金、(Ii)某些信貸安排下的借款、(Iii)出售債務證券的收益或上述任何組合的組合,為擬議的IAA收購的現金部分提供資金。
如果我們考慮進行進一步的收購,以實現我們的戰略增長動力,我們可能會通過股票市場或額外的債券市場尋求融資。股權證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋。優先股證券的發行可以提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外,這筆額外的資本可能不會以合理的條款獲得,或者根本沒有。
現金流
截至十二月三十一日止的年度: |
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更改百分比 |
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2022年後 | 2021年結束 | |||||||||||||
(以美元計,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
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| 2020 | ||||
現金提供方(使用於): |
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經營活動 | $ | 463,055 | $ | 317,586 | $ | 257,872 | 46 | % | 23 | % | ||||
投資活動 |
| 77,332 |
| (214,066) | (276,722) | (136) | % | (23) | % | |||||
融資活動 |
| (1,258,122) |
| 960,908 | (111,461) | (231) | % | (962) | % | |||||
外幣匯率變動的影響 |
| (18,771) |
| (8,871) | 16,950 | 112 | % | (152) | % | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (736,506) | $ | 1,055,557 | $ | (113,361) | (170) | % | (1,031) | % |
2022年,經營活動提供的現金淨額增加了1.455億美元,主要是由於經營資產和負債變化帶來的現金流入增加以及我們淨收入的增加。與出售博爾頓物業的應税收益部分相關的現金税延期,加上由於分期付款的時間安排而導致的應税收入增加和所得税支付減少,進一步促進了現金流入。我們還看到與更高員工薪酬支付的時機、2021年第四季度預付款、2022年第一季度託管債券的利息以及拍賣的時間、規模和數量有關的淨現金流為正。購買庫存的時間和拍賣合同預付款增加,部分抵消了這些積極影響。
2022年,投資活動提供的淨現金增加了2.914億美元。這一增長主要是由於本年度收購的現金流出很少,而2021年收購SmartEquip的現金流出為1.71億美元。我們也看到了
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目錄表
出售我們的博爾頓物業帶來的現金流入,總現金收益淨額約為1.65億美元。這被主要用於購買我們在英國的Maltby拍賣場地的物業、廠房和設備的現金流出、我們RBFS業務的應收貸款發放增加以及用於開發新的數字技術平臺和現代架構的投資增加所抵消。
2022年,用於融資活動的淨現金增加了22億美元。2021年,我們通過發行2021年債券籌集了資金,為收購Euro Auctions提供資金,這些債券在本年度得到了全額贖回和償還,為同比變化貢獻了18億美元。此外,我們在2021年借入了2億美元的長期左輪手槍貸款,為收購SmartEquip提供資金,這筆貸款在本年度用出售Bolton物業的收益和手頭的現金償還,也為同比變化貢獻了4億美元。
營運資金
營運資本的計算方法是流動資產總額減去流動負債總額。截至2022年12月31日的營運資本為1.678億美元,比2021年減少600萬美元。
股利信息
我們宣佈並支付了截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度的定期現金股息,每股普通股0.25美元。我們宣佈並支付了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的定期現金股息,每股普通股0.27美元。我們已經宣佈,在截至2022年12月31日的季度裏,每股普通股的股息為0.27美元,但尚未支付。除非另有説明,否則我們支付的所有股息都是加拿大所得税的“合格股息”。
平均投資資本回報率
在截至2022年9月30日的季度內,我們更新了平均投資資本回報率(ROIC)的計算和調整後的ROIC。請參閲下面的非GAAP衡量標準部分,特別是我們的調整後的回報和調整後的ROIC對賬,瞭解更多信息。
2022年淨資產收益率從2021年的8.0%增加到15.2%,增幅為720個基點。這一增長主要是由於同期股東應佔淨收入的增加,這主要是由出售博爾頓物業的收益推動的。與2021年的13.7%相比,2022年調整後的ROIC增加了210個基點至15.8%,這主要是由於運營收入增加導致調整後的回報率更高。
信貸安排
於二零一六年,吾等與貸款人銀團訂立信貸協議(經不時修訂及重述、補充或以其他方式修訂,稱為“信貸協議”)。信貸協議包括多幣種循環融資(“循環融資”)和延遲支取定期貸款融資(“DDTL融資”,連同循環融資,“融資”)。
信貸協議最近一次修訂是在2022年12月(《2022年12月修正案》),其中包括:(I)允許擬議的與IAA的合併;(Ii)提供本金總額高達18億美元的定期貸款承諾;(Ii)為IAA合併提供部分資金;(Iii)使我們能夠在有限條件的基礎上借入信貸協議下最多2.0億美元的循環貸款,為IAA合併提供部分資金;以及(Iv)使我們能夠在未來的增量修訂中增加定期貸款B融資,其收益將用於為擬議的IAA收購提供部分資金。
裏奇兄弟 | 54 |
目錄表
2022年12月31日和2021年12月31日的信貸安排如下:
(以美元計,000美元,百分比除外) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 更改百分比 |
| ||
vbl.承諾 |
|
|
|
|
|
| |||
DDTL設施 | $ | 85,523 | $ | 298,284 |
| (71) | % | ||
循環信貸安排 |
| 750,000 |
| 750,000 |
| — | % | ||
未提交 | |||||||||
循環信貸安排 | 10,000 | 10,000 | — | % | |||||
總信貸額度 | $ | 845,523 | $ | 1,058,284 |
| (20) | % | ||
未使用 |
|
|
|
|
|
| |||
DDTL設施 | $ | — | $ | 205,000 |
| (100) | % | ||
循環信貸安排 |
| 709,807 |
| 525,581 |
| 35 | % | ||
未使用的信貸安排合計 | $ | 709,807 | $ | 730,581 |
| (3) | % |
循環信貸安排
截至2022年12月31日,在7.6億美元的循環信貸安排中,7.5億美元涉及我們的銀團信貸安排,1,000萬美元涉及某些外國司法管轄區的信貸安排。
截至2022年12月31日,我們有7.198億美元的未使用循環信貸安排,其中包括:
● | 根據我們將於2026年9月21日到期的信貸協議支付7.098億美元; |
● | 一項將於2023年10月27日到期的外國信貸安排下的500萬美元;以及 |
● | 500萬美元,根據一項沒有到期日的外國活期信貸安排。 |
定期貸款安排
2021年9月對信貸協議的修訂(I)將貸款的到期日從2023年10月27日延長至2026年9月21日,(Ii)將信貸協議下提供的貸款的總規模增加到最高10億美元,包括DDTL貸款下2.95億美元的承諾,(Iii)降低基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款在每個定價級別的適用保證金,(Iv)降低用於計算每個定價級別貸款下未使用承諾的承諾費的年適用百分比,以及(V)列入了規定最終取代倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率的慣例規定。
關於2021年9月修正案,該公司利用DDTL融資機制下的借款收益再融資9000萬美元。根據2021年9月修正案的條款,強制性本金償還始於2022年第三季度,年攤銷利率為5%,按季度分期付款,餘額在到期時支付。解除武裝、復員和重返社會融資機制下的其餘2.05億美元承付款沒有提取,因此於2022年6月28日到期。我們沒有向2022年提取的DDTL支付任何自願預付款。
高級無擔保票據
於2022年12月31日,我們有於2025年1月15日到期的未償還優先無抵押票據(“2016年票據”),本金總額為500,000,000美元,年利率為5.375%。發行2016年的債券所得資金用於收購IronPlanet。除若干例外情況外,二零一六年債券由我們的每間附屬公司以無抵押方式共同及各別擔保,而該等附屬公司為借款人或根據信貸協議擔保債務。
我們於2021年12月21日完成發售兩個系列的優先債券:(I)本金總額為4.750%,於2031年12月15日到期的優先債券;及(Ii)本金總額為4.950加元,於2029年12月15日到期的優先債券(統稱為“2021年債券”)。2022年5月4日,公司贖回了所有2021年債券,贖回價格相當於債券原始發行價的100%,外加應計和未支付的利息,因為擬議的歐元拍賣收購尚未完成。
債務契約
截至2022年12月31日,我們遵守了適用於我們信貸安排的所有金融和其他契約。我們截至2022年12月31日適用的債務契約不會因2022年12月9日生效的修正案而改變
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目錄表
我們的信貸協議。然而,我們預計,一旦擬議的收購IAA完成,公約下的某些籃子將增加。
我們根據銀團循環信貸安排借款的能力須遵守綜合槓桿率和綜合利息覆蓋率的財務契約。在全球市場和經濟持續惡化的情況下,我們預計與我們槓桿率有關的契約將對我們根據信貸協議獲得資金的能力施加最大限制。
信貸協議載有若干契諾,可能限制本公司及其若干附屬公司(其中包括)產生、承擔或擔保額外債務;(Ii)宣佈或支付股息或作出其他分派,或購買或以其他方式收購或報廢價值股權;(Iii)作出貸款、墊款或其他投資;(Iv)產生留置權;(V)出售或以其他方式處置資產;及(Vi)與聯屬公司訂立交易。信貸協議亦就若干違約事件作出規定,如發生任何違約事件,將準許或要求信貸協議項下所有當時未清償款項的本金、保費(如有)、利息及任何其他金錢責任須即時宣佈為到期及應付。
我們2016年的票據是根據2016年12月21日的契約發行的,美國銀行全國協會是受託人。該契約載有限制吾等及若干附屬公司能力(其中包括)的能力,並受若干重大例外情況規限:(I)產生、承擔或擔保額外債務;(Ii)宣佈或支付股息或作出其他分派,或購買、以其他方式收購或報廢以換取價值的股權;(Iii)支付任何本金,或贖回或回購次級債務;(Iv)作出貸款、墊款或其他投資;(V)產生留置權;(Vi)出售或以其他方式處置資產;及(Vii)與聯屬公司進行交易。該契約亦就若干違約事件作出規定,如發生任何違約事件,將準許或要求該契約項下所有當時未償還的2016年票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時宣佈為到期及應付。
裏奇兄弟 | 56 |
目錄表
關鍵會計政策、判斷、估計和假設
在根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時,我們必須做出影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出此類決定時,我們根據對有關情況和歷史經驗的理解和分析作出判斷。
以下對關鍵會計政策和估計的討論旨在補充我們的合併財務報表附註中提出的重要會計政策,這些附註包括在本年度報告的“第二部分第8項:財務報表和補充數據”中,其中概述了編制這些合併財務報表所使用的會計政策和方法。下文討論的政策和估計數列於此,是因為與其他政策和估計數相比,在編制和列報綜合財務報表時,它們需要作出更重要的判斷和估計。實際金額可能與我們在編制合併財務報表時估計的金額大不相同。
企業合併
對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大估計和假設,尤其是無形資產的估值。無形資產的公允價值基於廣泛接受的估值方法,包括現金流量貼現法、多期超額收益法和免收特許權使用費法,具體取決於所收購資產或承擔的負債的性質。每種估值技術都包含關鍵假設,包括未來現金流和增長率、毛利率、流失率、特許權使用費、折扣率以及終端價值和預測期假設。用於將預期現金流貼現到現值的貼現率通常是根據加權平均資本成本分析得出的,並進行了調整以反映內在風險。可能會發生意想不到的事件和情況,影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。我們還發行了普通股,以換取某些以前的單位持有人或股東提供的持續僱傭服務,這些服務按收購日的公允價值計量,並攤銷至限制失效和普通股歸屬為止。
商譽
商譽不攤銷,但每年對截至12月31日的減值進行測試,如果事件或情況變化表明這些資產可能減值,則會更頻繁地進行測試。商譽在報告單位水平進行減值測試,報告單位水平與經營部門處於同一水平或低一水平。我們確定我們的報告單位是A&M、Mascus、Rouse和SmartEquip。
我們可以選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否需要進行量化減值測試。定性評估涉及評估因素,以確定是否存在表明商譽所屬報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的事件或情況。如果定性評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值,則將進行量化減值測試。
如果需要進行量化減值測試,則通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來識別潛在減值。報告單位的公允價值是使用基於收益法或市場法的各種估值方法確定的。在確定報告單位的公允價值時,管理層必須對未來的現金流、增長率以及經濟和市場狀況作出判斷和假設。從歷史上看,我們的報告單位產生了足夠的回報來收回商譽成本。
A&M報告單位商譽
在截至2022年12月31日的一年中,我們對併購報告部門進行了定性評估,並得出結論,不存在任何減值指標。
Mascus報告單位商譽
在截至2022年12月31日的一年中,我們對Mascus報告單位進行了定性評估,並得出結論,不存在任何減損指標。
勞斯報告單位商譽
在截至2022年12月31日的年度,我們使用基於貼現現金流的收入法對Rouse報告單位進行了量化評估。Rouse報告單位的公允價值是根據我們預計報告單位將產生的現金流量的現值來計量的。在確定我們未來的現金流時,我們估計了每年的收入增長率。
裏奇兄弟 | 57 |
目錄表
根據我們對報告單位增長軌跡的最佳估計,2023年至2032年的營業利潤率在4%至30%之間,營業利潤率在31%至50%之間。根據我們對現金流的最佳估計並使用市場比較,我們估計貼現率為16%,反映該報告單位的風險溢價(包括公司特定風險),並估計十年後的最終增長率為4%。由於Rouse報告單位的公允價值大於其賬面價值,我們得出結論,Rouse商譽於2022年12月31日並未受損。將使用的貼現率增加一個百分點不會導致商譽減值。
SmartEquip報告單位商譽
在截至2022年12月31日的年度內,我們使用基於貼現現金流的收益法對SmartEquip報告部門進行了量化評估。SmartEquip報告單位的公允價值是根據我們預計報告單位產生的現金流的現值來計量的。在確定我們未來的現金流時,根據我們對報告單位增長軌跡的最佳估計,我們估計2023年至2032年的年收入增長率在3%至37%之間,營業利潤率在19%至62%之間。根據我們對現金流的看法並使用市場比較,我們估計貼現率為20%,反映該報告單位的風險溢價,包括公司特定風險,以及十年後的最終增長率為3%。由於SmartEquip報告單位的公允價值大於其賬面價值,我們得出結論,於2022年12月31日,SmartEquip商譽並未減損。將使用的貼現率增加一個百分點不會導致商譽減值。
在進行的量化評估中,如果由報告單位產生收入增長的能力推動的對未來現金流量的估計下降,整個報告單位的公允價值將減少,從而導致潛在的商譽減值費用。公允價值的確定需要相當大的判斷力,並且對基本假設的變化很敏感。因此,不能保證為減值測試目的所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。
無限期-活着的無形資產
壽命不定的無形資產至少每年進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則在年度測試之間進行測試。為了測試我們的無限期無形資產的減值,我們首先進行定性評估,以確定我們的無限期無形資產的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果是這樣的話,就需要進行量化評估。根據我們的定性評估,我們確定,截至2022年12月31日,我們的無限期無形資產沒有潛在的減值指標。
長壽資產
我們測試長期資產,包括可攤銷無形資產的減值,只要事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回。為進行減值測試,對長期資產進行分組,並在產生獨立現金流的最低水平測試可回收能力。我們的評估得出結論,我們長期資產的賬面價值在2022年12月31日是可以收回的。
應收貿易賬款的可回收性
我們的貿易應收賬款通常是由設備擔保的。關於預期信貸損失準備的活動,請參閲合併財務報表附註14“應收貿易賬款”。
崩潰撥備
根據我們拍賣銷售的標準條款和條件,我們沒有義務向委託人支付尚未由買方支付的資產,前提是該資產尚未釋放給買方。如果買方不履行其付款義務,也被稱為崩潰出售,出售將被取消,資產將返還給發貨人或在未來重新出售。我們估計在每個報告期內與已確認的服務收入相關的可能崩潰的預期銷售額,併為預期的已註銷銷售額記錄崩潰準備金。崩潰撥備估計是基於我們在崩潰和取消銷售方面的歷史經驗、我們對客户的瞭解、數據以及對此類交易結果的合理和可支持的預測。
售後回租交易
我們不時地進行回租交易。2022年,我們完成了博爾頓房產的出售和回租。為釐定出售收益,吾等根據租賃開始日所得資料估計相關市值租金付款的現值、回租安排的預期租期及我們的遞增借款利率。
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目錄表
存貨的估價
庫存包括在即將到來的現場拍賣或在線市場活動中為轉售而購買的設備和其他資產。我們通常通過競爭過程購買庫存以供轉售,發貨人或供應商已確定這是通過拍賣過程處置的首選方法。我們以成本和可變現淨值中的較低者對存貨進行估值,其中可變現淨值代表處置時的預期銷售價格減去準備成本和處置和運輸成本。
對於截至2022年12月31日的年度,我們審查了我們的庫存,以確保它以成本和可變現淨值中的較低者入賬。關於存貨減記活動,請參閲合併財務報表附註15“存貨”。
基於股份的薪酬
我們衡量的是截至授予日的股權分類股份單位的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權在授予日的公允價值。本公司於授出日按本公司股價計算無市況股份單位的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型來確定具有市場條件的股票單位的公允價值。預期歸屬的獎勵的公允價值將在各自剩餘的服務期內支出,APIC的相應增加將計入權益。估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計可能需要確定估值模型中最合適的投入,包括股票單位或股票期權的預期壽命、波動性和股息收益率,以及對它們做出假設。
所得税會計
所得税採用資產負債法核算。遞延所得税資產和負債基於暫時性差異(會計基礎和資產和負債的納税基礎之間的差異)以及非資本損失、資本損失和税收抵免結轉。這些是使用制定的税率和法律來衡量的,當這些差異逆轉時,預計將適用這些税率和法律。遞延税項利益,包括非資本損失、資本損失和税收抵免結轉,在認為這些利益更有可能實現的範圍內予以確認。
對不確定税務狀況的負債按兩步法進行記錄。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。我們定期評估税務機關審查的潛在結果,以確定我們的所得税撥備是否充足。我們還不斷評估潛在調整的可能性和金額,並在導致修訂的事實已知期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税款。
採用新標準
自2021年10月1日起,我們已提前採用ASU 2021-08企業合併(主題805): 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新主要涉及與在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同中的合同資產和合同負債的會計處理。在過渡期內提早採用的實體應(I)追溯至收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有業務合併,以及(Ii)預期於首次申請之日或之後發生的所有業務合併。我們已經應用了對SmartEquip收購的修訂,該收購於2021年11月2日完成。
關於我們新的和修訂的會計準則的討論,請參考合併財務報表的附註2,重大會計政策。
近期會計公告
對我們的會計政策或我們的綜合財務狀況或業績的列報有重大影響的最近的會計聲明,已在本年度報告10-K表格其他部分的“第二部分,第8項:財務報表和補充數據”中的綜合財務報表的附註中披露。
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目錄表
非GAAP衡量標準
在本年度報告Form 10-K中,我們引用了各種非GAAP衡量標準。這些措施沒有標準化的含義,因此不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。本財務信息的列報並非根據任何一套全面的會計規則或原則編制,並不打算將其與根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息分開考慮或作為其替代。
調整後的營業收入對賬
我們相信,調整後的營業收入提供了有關相關財政期間營業收入增長或下降的有用信息,並消除了我們認為不屬於正常經營業績一部分的調整項目對財務的影響。 調整後的營業收入增強了我們評估和了解持續運營、潛在業務盈利能力以及促進資源分配的能力。
經調整的營業收入消除了從營業收入中調整項目的財務影響,這些項目是我們認為不屬於我們正常經營業績的重要經常性和非經常性項目,如基於股份的付款費用、收購相關成本、已收購無形資產的攤銷、管理重組成本和某些其他項目,我們稱之為“調整項目”。
2021年,我們更新了調整後營業收入的計算,將基於股份的付款費用、所有與收購相關的成本(包括在與收購相關的成本中確認的任何基於股份的持續僱傭成本)、已收購無形資產的攤銷以及處置財產、廠房和設備的損益計算在內。我們還對某些非經常性諮詢、法律和重組成本進行了調整。如適用,這些調整已追溯適用於列報的所有期間。
下表對調整後的營業收入與營業收入進行了核對,營業收入是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP衡量標準。
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
更改百分比 |
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|
|
| 2022年後 |
| 2021年結束 |
| ||||||||
(以美元計,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
營業收入 | $ | 454,545 | $ | 240,147 | $ | 263,160 |
| 89 | % | (9) | % | |||
基於股份的支付費用 | 36,961 | 23,106 | 21,882 | 60 | % | 6 | % | |||||||
與收購相關的成本 | 37,261 | 30,197 | 6,014 | 23 | % | 402 | % | |||||||
已取得無形資產的攤銷 | 33,387 | 27,960 | 21,098 | 19 | % | 33 | % | |||||||
處置財產、廠房和設備及相關費用的損失(收益) | (166,857) | (1,436) | (1,559) | 11,520 | % | (8) | % | |||||||
非經常性諮詢、法律和重組費用 | 5,061 | 3,497 | 3,919 | 45 | % | (11) | % | |||||||
調整後的營業收入 | $ | 400,358 | $ | 323,471 | $ | 314,514 |
| 24 | % | 3 | % |
(1) | 關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度調整項目摘要,請參閲第67-69頁。 |
(2) | 調整後的營業收入是指不包括調整項目影響的營業收入。 |
裏奇兄弟 | 60 |
目錄表
調整後股東應佔淨收益和股東對賬攤薄調整後每股收益
我們相信,調整後的股東應佔淨收益提供了有關相關財政期間我們的股東應佔淨收益增減的有用信息,並消除了我們認為不屬於我們正常經營業績一部分的調整項目的財務影響。股東應佔攤薄調整後每股收益消除了從股東應佔淨收益中調整項目的財務影響,這些項目我們不認為是我們正常經營業績的一部分,如基於股份的付款費用、收購相關成本、已收購無形資產的攤銷、管理層重組成本和某些其他項目,我們稱之為“調整項目”。
於2021年,我們更新了股東應佔攤薄調整每股收益的計算,將追溯應用於列報的所有期間的若干調整加回(如適用)(請參閲上文經調整營業收入核對)。
下表將股東應佔調整後淨收益和股東攤薄調整後每股收益與股東應佔淨收益和股東攤薄每股收益進行了核對,這是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP衡量標準。
(美元$000,不包括每股和每股數據,以及百分比) | 截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
|
| 更改百分比 |
| |||||||||||||
|
|
| 2022年後 |
| 2021年結束 | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||||
股東應佔淨收益 | $ | 319,657 | $ | 151,868 | $ | 170,095 |
| 110 | % | (11) | % | |||||
基於股份的支付費用 | 36,961 | 23,106 | 21,882 | 60 | % | 6 | % | |||||||||
與收購相關的成本 | 37,261 | 30,197 | 6,014 | 23 | % | 402 | % | |||||||||
已取得無形資產的攤銷 | 33,387 | 27,960 | 21,098 | 19 | % | 33 | % | |||||||||
處置財產、廠房和設備及相關費用的損失(收益) | (166,857) | (1,436) | (1,559) | 11,520 | % | (8) | % | |||||||||
2021年票據贖回虧損及若干相關利息開支 | 9,664 | — | — | 100 | % | — | % | |||||||||
衍生工具公允價值變動 |
| (1,263) |
| 1,248 |
| — |
| (201) | % | 100 | % | |||||
非經常性諮詢、法律和重組費用 |
| 5,061 |
| 3,497 |
| 3,919 |
| 45 | % | (11) | % | |||||
上述項目的相關税收影響 | (3,952) | (20,334) | (20,544) | (81) | % | (1) | % | |||||||||
不確定税收撥備的變化--税收影響 |
| — |
| — |
| 7,755 |
| — | % | (100) | % | |||||
調整後的股東應佔淨收益 | $ | 269,919 | $ | 216,106 | $ | 208,660 | 25 | % | 4 | % | ||||||
已發行稀釋股加權平均數 |
| 111,886,025 |
| 111,406,830 |
| 110,310,984 |
| 0 | % | 1 | % | |||||
股東應佔稀釋後每股收益 | $ | 2.86 | $ | 1.36 | $ | 1.54 | 110 | % | (12) | % | ||||||
股東應佔攤薄調整後每股收益 | $ | 2.41 | $ | 1.94 | $ | 1.89 | 24 | % | 3 | % |
(1) | 關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度調整項目摘要,請參閲第67-69頁。 |
(2) | 調整後的股東應佔淨收益是指不計調整項目影響的股東應佔淨收益。 |
(3) | 股東應佔經攤薄調整每股收益的計算方法為:股東應佔經調整淨收入扣除攤薄證券的影響除以已發行攤薄股份的加權平均數。 |
裏奇兄弟 | 61 |
目錄表
調整後的EBITDA
我們相信,調整後的EBITDA提供了有關不同財務期間之間淨收入增長或下降的有用信息。我們使用調整後的EBITDA作為關鍵的業績衡量標準,因為我們認為它有助於不同時期的經營業績比較,並使管理層能夠監控其可控的增量收入和成本。
於2021年,我們更新了經調整EBITDA的計算,將追溯應用於所列所有期間的若干調整加回(如適用)(請參閲上文經調整營業收入核對)。
下表將調整後的EBITDA與淨收益進行了核對,淨收益是我們合併財務報表中或根據合併財務報表計算的最直接的GAAP衡量標準:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
|
| 更改百分比 |
| ||||||||||||
|
|
| 2022年後 |
| 2021年結束 | ||||||||||
(以美元計,000美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
淨收入 | $ | 319,758 | $ | 151,854 | $ | 170,358 | 111 | % | (11) | % | |||||
增加:折舊和攤銷 |
| 97,155 |
| 87,889 |
| 74,921 |
| 11 | % | 17 | % | ||||
新增:利息支出 |
| 57,880 |
| 36,993 |
| 35,568 |
| 56 | % | 4 | % | ||||
減去:利息收入 |
| (6,971) |
| (1,402) |
| (2,338) |
| 397 | % | (40) | % | ||||
添加:所得税費用 |
| 86,230 |
| 53,378 |
| 65,530 |
| 62 | % | (19) | % | ||||
EBITDA |
| 554,052 |
| 328,712 |
| 344,039 |
| 69 | % | (4) | % | ||||
基於股份的支付費用 | 36,961 | 23,106 | 21,882 | 60 | % | 6 | % | ||||||||
與收購相關的成本 |
| 37,261 |
| 30,197 |
| 6,014 |
| 23 | % | 402 | % | ||||
處置財產、廠房和設備及相關費用的損失(收益) | (166,857) | (1,436) | (1,559) | 11,520 | % | (8) | % | ||||||||
衍生工具公允價值變動 |
| (1,263) |
| 1,248 |
| — |
| (201) | % | 100 | % | ||||
非經常性諮詢、法律和重組費用 | 5,061 | 3,497 | 3,919 | 45 | % | (11) | % | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 465,215 | $ | 385,324 | $ | 374,295 | 21 | % | 3 | % |
(1) | 關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度調整項目摘要,請參閲第67-69頁。 |
(2) | 經調整EBITDA的計算方法為:將折舊及攤銷、利息開支、所得税開支及利息收入從淨收入中減去,並將以股份為基礎的付款開支、收購相關成本、處置物業、廠房及設備的虧損(收益)、衍生工具的公允價值變動、非經常性諮詢、法律及重組成本(包括終止及持續交易成本)計算在內,並剔除任何非經常性或不尋常調整項目的影響。 |
裏奇兄弟 | 62 |
目錄表
調整後淨債務和調整後淨債務/調整後EBITDA對賬
我們認為,在過去12個月的基礎上比較不同財政期間的調整後淨債務/調整後EBITDA,可以提供有關我們業務表現的有用信息,作為我們清償短期和長期債務所需時間的指標。我們不認為這是衡量我們流動性的指標,我們的流動性是指我們只償還短期債務的能力,而是衡量我們為流動性提供資金的情況。流動資金的計量在“流動資金和資本資源”一節中註明。
下表分別對調整後的淨債務與債務、調整後的EBITDA與淨收入、調整後的淨債務/調整後的EBITDA與債務/淨收入進行了核對,這些都是我們合併財務報表中或從合併財務報表中計算出來的最直接可比的GAAP衡量標準。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
更改百分比 |
| |||||||||||||
(以百萬美元為單位,百分比除外) | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 over 2021 | 2021 over 2020 |
| ||||||||
短期債務 | $ | 29.1 |
| $ | 6.1 |
| $ | 29.1 |
| 377 | % | (79) | % | |
長期債務 |
| 581.5 |
| 1,737.4 |
| 636.7 |
| (67) | % | 173 | % | |||
債務 |
| 610.6 |
| 1,743.5 |
| 665.8 |
| (65) | % | 162 | % | |||
減去:託管的長期債務 | — | (933.5) | — | (100) | % | 100 | % | |||||||
減去:現金和現金等價物 |
| (494.3) |
| (326.1) |
| (278.8) |
| 52 | % | 17 | % | |||
調整後淨債務 |
| 116.3 |
| 483.9 |
| 387.0 |
| (76) | % | 25 | % | |||
淨收入 | $ | 319.8 | $ | 151.9 | $ | 170.4 |
| 111 | % | (11) | % | |||
增加:折舊和攤銷 |
| 97.2 |
| 87.9 |
| 74.9 |
| 11 | % | 17 | % | |||
新增:利息支出 |
| 57.9 |
| 37.0 |
| 35.6 |
| 56 | % | 4 | % | |||
減去:利息收入 |
| (7.0) |
| (1.4) |
| (2.3) |
| 400 | % | (39) | % | |||
添加:所得税費用 |
| 86.2 |
| 53.4 |
| 65.5 |
| 61 | % | (18) | % | |||
EBITDA |
| 554.0 |
| 328.8 |
| 344.1 |
| 69 | % | (4) | % | |||
基於股份的支付費用 |
| 37.0 |
| 23.1 |
| 21.9 |
| 60 | % | 5 | % | |||
與收購相關的成本 |
| 37.3 |
| 30.2 |
| 6.0 |
| 24 | % | 403 | % | |||
處置財產、廠房和設備及相關費用的損失(收益) | (166.9) | (1.4) | (1.6) | 11,821 | % | (13) | % | |||||||
衍生工具公允價值變動 | (1.3) | 1.2 | — | (208) | % | 100 | % | |||||||
非經常性諮詢、法律和重組費用 |
| 5.1 |
| 3.5 |
| 3.9 |
| 46 | % | (10) | % | |||
調整後的EBITDA | $ | 465.2 | $ | 385.4 | $ | 374.3 |
| 21 | % | 3 | % | |||
債務/淨收入 |
| 1.9 | x |
| 11.5 | x |
| 3.9 | x | (83) | % | 195 | % | |
調整後淨債務/調整後EBITDA |
| 0.3 | x |
| 1.3 | x |
| 1.0 | x | (77) | % | 30 | % |
(1) | 關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度調整項目摘要,請參閲第67-69頁。 |
(2) | 經調整EBITDA的計算方法為:將折舊及攤銷、利息開支、所得税開支及利息收入從淨收入中減去,並將以股份為基礎的付款開支、收購相關成本、處置物業、廠房及設備的虧損(收益)、衍生工具的公允價值變動、非經常性諮詢、法律及重組成本(包括終止及持續交易成本)計算在內,並剔除任何非經常性或不尋常調整項目的影響。 |
(3) | 調整後的淨債務的計算方法是從短期和長期債務中減去現金和現金等價物。 |
(4) | 調整後淨債務/調整後EBITDA的計算方法為調整後淨債務除以調整後EBITDA。 |
裏奇兄弟 | 63 |
目錄表
經營性自由現金流(“OFCF”)對賬
我們相信,在過去12個月的基礎上與不同的財務期間進行比較時,OFCF提供了我們業務產生的現金的有效衡量標準,並提供了關於剩餘現金流的有用信息,這些現金流將用於向股東自由支配回報、合併和收購或減少債務。我們的資產負債表記分卡將離岸現金流量作為業績衡量標準。OFCF也是某些年度短期和長期獎勵的業績標準的一個要素。
下表將OFCF與經營活動提供的現金進行了核對,這是我們合併現金流量表中或根據我們的合併現金流量表計算的最直接的GAAP衡量標準:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
更改百分比 |
| ||||||||||||||
(以百萬美元為單位,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 over 2021 |
| 2021 over 2020 | ||||||
經營活動提供的現金 | $ | 463.1 | $ | 317.6 | $ | 257.9 | 46 | % | 23 | % | |||||
房地產、廠房和設備的增建 |
| 32.0 |
| 9.8 |
| 14.3 |
| 227 | % | (31) | % | ||||
無形資產增加額 |
| 40.0 |
| 33.7 |
| 28.9 |
| 19 | % | 17 | % | ||||
處置財產、廠房和設備的收益 |
| (165.5) |
| (1.9) |
| (16.4) |
| 8611 | % | (88) | % | ||||
淨資本支出 | $ | (93.5) | $ | 41.6 | $ | 26.8 | (325) | % | 55 | % | |||||
OFCF | $ | 556.6 | $ | 276.0 | $ | 231.1 | 102 | % | 19 | % |
(1) | 離岸現金流動的計算方法是從經營活動提供的現金中減去淨資本支出。 |
裏奇兄弟 | 64 |
目錄表
調整收益和調整ROIC對賬
我們相信,在過去12個月的基礎上比較不同財政期間的調整後ROIC,可以提供有關我們投資產生的税後回報的有用信息。調整後的ROIC是管理層用來確定公司如何有效地利用其長期資本來衡量投資決策的指標。
此前,我們計算ROIC的方法是股東應佔淨收益除以平均投資資本。在截至2022年9月30日的季度內,我們更新了ROIC計算,以更好地符合行業標準。ROIC現在的計算方法是報告回報率除以平均投資資本。報告回報被定義為股東應佔淨收益,不包括淨利息支出的影響,即按公司調整後的年化有效税率徵收的税款。我們還更新了平均投資資本的計算,將平均短期債務包括在內。
同樣,我們更新了調整後ROIC的計算。調整後的ROIC的計算方法是調整後的回報率除以調整後的平均投資資本。經調整報税表被定義為已呈報的報税表,按上文所述更新,並對我們認為不屬於正常經營業績一部分的項目進行調整,並按適用税率徵税。經調整的平均投資資本按平均投資資本計算,如上所述更新,但不包括託管中的任何長期債務。
如適用,這些變化已追溯適用於列報的所有期間。因此,公司將不再報告調整後的ROIC,不包括託管債務,作為我們之前標籤的非GAAP衡量標準之一。
裏奇兄弟 | 65 |
目錄表
下表將調整後的回報和調整後的ROIC與股東應佔的淨收入以及調整後的平均投資資本與平均投資資本進行了核對,這是我們合併財務報表中或從合併財務報表中計算出來的最直接可比的GAAP衡量標準:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||||
|
|
| 2022年後 |
| 2021年結束 | ||||||||||
(以百萬美元為單位,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
股東應佔淨收益 | $ | 319.7 | $ | 151.9 | $ | 170.0 | 110 | % | (11) | % | |||||
添加: | |||||||||||||||
利息支出 | 57.9 | 37.0 | 35.6 | 56 | % | 4 | % | ||||||||
利息收入 | (7.0) | (1.4) | (2.3) | 400 | % | (39) | % | ||||||||
利息,淨額 | 50.9 | 35.6 | 33.3 | 43 | % | 7 | % | ||||||||
利息税,淨額 | (12.7) | (9.1) | (9.1) | 40 | % | — | % | ||||||||
申報退貨 | $ | 357.9 | $ | 178.4 | $ | 194.2 | 101 | % | (8) | % | |||||
添加: | |||||||||||||||
基於股份的支付費用 |
| 37.0 |
| 23.1 |
| 21.9 |
| 60 | % | 5 | % | ||||
與收購相關的成本 |
| 37.3 |
| 30.2 |
| 6.0 |
| 24 | % | 403 | % | ||||
已取得無形資產的攤銷 | 33.4 | 28.0 | 21.1 | 19 | % | 33 | % | ||||||||
處置財產、廠房和設備及相關費用的損失(收益) | (166.9) | (1.4) | (1.6) | 11,821 | % | (13) | % | ||||||||
衍生工具公允價值變動 |
| (1.3) |
| 1.2 |
| — |
| (208) | % | 100 | % | ||||
非經常性諮詢、法律和重組費用 |
| 5.1 |
| 3.5 |
| 3.9 |
| 46 | % | (10) | % | ||||
上述項目的相關税收影響 |
| (4.0) |
| (20.3) |
| (20.5) |
| (80) | % | (1) | % | ||||
不確定税收撥備的變化--税收影響 |
| — |
| — |
| 7.8 |
| — | % | (100) | % | ||||
調整後收益 | $ | 298.5 | $ | 242.7 | $ | 232.7 | 23 | % | 4 | % | |||||
短期債務期初餘額 | $ | 6.1 | $ | 29.1 | $ | 4.7 | (79) | % | 519 | % | |||||
短期債務期末餘額 | 29.1 | 6.1 | 29.1 | 377 | % | (79) | % | ||||||||
平均短期債務 | 17.6 | 17.6 | 16.9 | — | % | 4 | % | ||||||||
長期債務期初餘額 | 1,737.4 | 636.7 | 645.5 | 173 | % | (1) | % | ||||||||
減去:託管的長期債務 | (933.5) | — | — | (100) | % | — | % | ||||||||
調整後的期初長期債務 | 803.9 | 636.7 | 645.5 | 26 | % | (1) | % | ||||||||
長期債務期末餘額 |
| 581.5 |
| 1,737.4 |
| 636.7 | (67) | % | 173 | % | |||||
減去:託管的長期債務 | — | (933.5) | — | (100) | % | (100) | % | ||||||||
調整後的期末長期債務 | 581.5 | 803.9 | 636.7 | (28) | % | 26 | % | ||||||||
平均長期債務 | 1,159.5 | 1,187.1 | 641.1 | (2) | % | 85 | % | ||||||||
調整後平均長期債務 | 692.7 | 720.3 | 641.1 | (4) | % | 12 | % | ||||||||
股東權益期初餘額 | 1,070.7 | 1,007.2 | 901.8 | 6 | % | 12 | % | ||||||||
股東權益期末餘額 |
| 1,289.6 |
| 1,070.7 |
| 1,007.2 | 20 | % | 6 | % | |||||
平均股東權益 |
| 1,180.2 |
| 1,039.0 |
| 954.5 | 14 | % | 9 | % | |||||
平均投資資本 | $ | 2,357.3 | $ | 2,243.7 | $ | 1,612.5 | 5 | % | 39 | % | |||||
調整後的平均投資資本 | $ | 1,890.5 | $ | 1,776.9 | $ | 1,612.5 | 6 | % | 10 | % | |||||
ROIC |
| 15.2 | % |
| 8.0 | % |
| 12.0 | % | 720 | Bps | (400) | Bps | ||
調整後的ROIC |
| 15.8 | % |
| 13.7 | % |
| 14.4 | % | 210 | Bps | (70) | Bps |
(1) | 關於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度調整項目摘要,請參閲第67-69頁。 |
(2) | ROIC的計算方法是報告收益率除以平均投資資本。我們將平均投資資本計算為過去12個月內的平均短期、長期債務和平均股東權益。 |
(3) | 調整後的ROIC的計算方法是調整後的回報率除以調整後的平均投資資本。 |
(4) | 租賃(專題842)要求承租人通過使用權資產和相應的租賃負債確認資產負債表上的幾乎所有租賃,包括經營性租賃。租賃負債不包括在債務計算中。 |
裏奇兄弟 | 66 |
目錄表
截至2022年12月31日的年度調整項目:
於2022年第四季度確認
● | 910萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 2220萬美元的收購相關成本主要涉及對擬議中的收購IAA,以及收購Rouse和SmartEquip的基於股票的持續僱傭成本。 |
● | 820萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 處置財產、廠房和設備及相關成本的虧損90萬美元包括本季度130萬美元的非現金成本,這與在計算2022年第一季度Bolton財產的1.69億美元收益時為確認Bolton財產銷售收益而進行的調整有關,但被本季度財產、廠房和設備處置收益30萬美元部分抵消。 |
● | 年內,與我們的信息技術團隊重組相關的留任成本相關的非經常性諮詢、法律和重組費用20萬美元。 |
於2022年第三季度確認
● | 880萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 200萬美元的收購相關成本主要與收購Rouse和SmartEquip的基於股份的持續僱傭成本有關。 |
● | 820萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 處置財產、廠房和設備及相關成本的虧損90萬美元包括本季度130萬美元的非現金成本,這與在計算2022年第一季度Bolton財產的1.69億美元收益時為確認Bolton財產銷售收益而進行的調整有關,但被本季度財產、廠房和設備處置收益30萬美元部分抵消。 |
● | 150萬美元的非經常性諮詢、法律和重組費用,包括110萬美元終止和正在進行的交易以及與合併和收購活動有關的法律費用,30萬美元2022年第一季度,在我們構建新的數字技術平臺戰略的推動下,與我們的信息技術團隊重組相關的遣散費和留任成本,以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件有關的10萬美元諮詢費用。 |
於2022年第二季度確認
● | 1,360萬美元基於股票的支付費用。 |
● | 340萬美元與擬議收購有關的收購費用歐元拍賣以及對SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 840萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 處置財產、廠房和設備及相關成本的120萬美元虧損包括本季度130萬美元的非現金成本,這與在計算2022年第一季度Bolton財產的1.69億美元收益時為確認Bolton財產銷售收益而進行的調整有關,以及本季度處置財產、廠房和設備的收益10萬美元。 |
● | 贖回2021年債券的虧損970萬美元及若干相關利息開支包括(A)贖回2021年債券的虧損480萬美元,原因是2021年債券的回購價格與已清償債務的賬面淨值之間的差額(主要是未攤銷債務發行成本的撇賬),(B)由於2.05億美元的DDTL貸款在本季度到期而撇銷的70萬美元遞延債務發行成本,以及(C)與2021年債券有關的季度產生的420萬美元的非經常性利息支出,這些債券是由於2022年4月停止收購Euro Auctions而贖回的。 |
● | 110萬美元的非經常性諮詢、法律和重組費用,包括與合併和收購活動有關已終止和正在進行的交易和法律費用60萬美元,30萬美元在我們構建新的數字技術平臺的戰略推動下,我們的信息技術團隊的重組導致了遣散費和留任成本的下降,以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件有關的20萬美元諮詢費用。 |
裏奇兄弟 | 67 |
目錄表
於2022年第一季度確認
● | 540萬美元的基於股份的支付費用。 |
● | 850萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 處置財產、廠房和設備確認收益1.698億美元其中1.691億美元與一處房產的出售有關位於安大略省博爾頓。 |
● | 與擬議收購有關的收購相關費用960萬美元歐元拍賣以及對SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 衍生工具公允價值變動帶來的130萬美元收益管理我們因收購歐元拍賣計劃的購買對價而面臨的外幣匯率波動風險。 |
● | 230萬美元的非經常性諮詢、法律和重組費用,其中包括90萬美元,與我們建立新數字技術平臺的戰略推動的信息技術團隊重組有關的遣散費和留任成本,與合併和收購活動相關的50萬美元終止和正在進行的交易和法律成本,40萬美元的SOX補救成本,以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件有關的60萬美元諮詢成本。 |
截至2021年12月31日的年度調整項目:
於2021年第四季度確認
● | 620萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 790萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet、SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 1,400萬美元與擬議收購有關的收購成本歐元拍賣以及對SmartEquip和Rouse的收購。 |
● | 在處置財產、廠房和設備方面確認收益10萬美元。 |
● | 衍生工具公允價值變動導致的130萬美元虧損管理我們因收購歐元拍賣計劃的購買對價而面臨的外幣匯率波動風險。 |
● | 260萬美元的非經常性諮詢、法律和重組成本,其中包括與合併和收購活動有關的140萬美元終止和正在進行的交易和法律成本,與我們努力補救2020年發現的重大弱點有關的70萬美元的SOX補救成本,以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件有關的50萬美元的諮詢成本。 |
於2021年第三季度確認
● | 560萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 660萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。 |
● | 與收購Rouse和SmartEqui相關的1030萬美元收購成本P和擬議收購Euro Auctions。 |
● | 出售科羅拉多州丹佛市的一處房產,確認了110萬美元的收益。 |
● | 70萬美元與SOX補救費用有關的非經常性諮詢、法律和重組費用,這些費用與我們在2020年發現的重大弱點的補救工作有關,已追溯至2021年第三季度。 |
於2021年第二季度確認
● | 750萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 680萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。 |
● | 與收購Rouse相關的300萬美元收購相關成本。 |
● | 在處置財產、廠房和設備方面確認收益20萬美元。 |
● | 20萬美元與SOX補救費用有關的非經常性諮詢、法律和重組費用,這些費用與我們在2020年發現的重大弱點的補救工作有關,已追溯至2021年第二季度。 |
於2021年第一季度確認
● | 380萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 660萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。 |
● | 與收購Rouse相關的290萬美元收購成本。 |
裏奇兄弟 | 68 |
目錄表
截至2020年12月31日的年度調整項目:
在2020年第四季度獲得認可
● | 460萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 560萬美元的無形資產攤銷,主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。 |
● | 與收購Rouse相關的600萬美元收購相關成本。 |
● | 已確認的150萬美元當期所得税支出與不利的調整有關,以反映2020年第二季度公佈的關於混合融資安排的最終條例。 |
於2020年第三季度確認
● | 860萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 500萬美元攤銷收購的無形資產,主要來自對Iron Planet的收購。 |
● | 在處置財產、廠房和設備方面確認收益30萬美元。 |
● | 390萬美元的遣散費,在非經常性諮詢、法律和重組費用中確認,與重新調整領導層,以支持新的全球運營組織,符合新任首席執行官領導的戰略增長優先事項。2021年,這些遣散費被重新歸類為非經常性諮詢、法律和重組成本。 |
於2020年第二季度確認
● | 640萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 490萬美元攤銷收購的無形資產,主要來自對Iron Planet的收購。 |
● | 在新漢普郡曼徹斯特和密蘇裏州聖路易斯的房地產銷售中確認了120萬美元的收益。 |
● | 620萬美元與不利的調整有關,以反映已公佈的關於混合融資安排的最終條例,其中80萬美元與當前所得税支出有關。 |
在2020年第一季度獲得認可
● | 240萬美元的基於股票的支付費用。 |
● | 550萬美元攤銷收購的無形資產,主要來自對Iron Planet的收購。 |
裏奇兄弟 | 69 |
目錄表
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露
外幣匯率風險
我們在世界各國以當地貨幣開展業務,但我們使用美元作為我們的呈報貨幣。因此,我們面臨匯率波動和匯率風險。我們無法準確預測外匯波動對我們的財務狀況或經營結果的未來影響,也無法量化其對宏觀經濟環境的影響。在特定時期內,以美元以外貨幣計價的收入比例將不同於截至2022年12月31日的年度比例,即42%,這取決於在此期間舉行的拍賣的規模和地點。在年度基礎上,我們預計收入和運營費用的波動將在很大程度上抵消並通常起到對衝美元價值波動風險的自然作用。
2022年,我們記錄了2920萬美元的外幣換算調整,而2021年為2170萬美元。我們的外幣換算調整源於出於報告目的將我們以美元以外的貨幣計價的淨資產換算為美元。根據我們在2022年12月31日的外幣交易風險敞口,並假設所有其他變量保持不變,加元和歐元對美元升值或貶值10%將導致我們的綜合全面收益增加/減少約3,470萬美元,其中3,520萬美元與我們的外幣換算調整有關,並被我們淨收益的50萬美元抵消。
我們簽訂遠期合同,以防範與某些以美元以外貨幣計價的公司間餘額相關的外幣匯率風險。
利率風險
根據我們的銀團和外國信貸安排,貸款的利息由我們選擇,利率等於銀團通常使用的基本利率(或某些加元借款的加拿大最優惠利率)或浮動利率,並取決於借款貨幣,包括LIBOR、SOFR、SONIA、EURSTR、EURIBOR和TIBOR。在任何一種情況下,都會在費率中添加適用的保證金。截至2022年12月31日,我們總共有1.146億美元的浮動利率貸款(已提取貸款和定期貸款),而截至2021年12月31日,這一數字為3.191億美元。根據2022年12月31日的欠款,並假設所有其他變量保持不變,利率每變化100個基點,我們每年應計的税前利息將增加/減少約110萬美元。
於2022年12月31日,固定利率債務(2016年票據)佔我們長期債務的82%,並以5.375%的固定年利率計息(2021年:我們長期債務的91%以4.750%至5.375%的固定利率計息)。固定債務與浮動債務的比例預計將隨着IAA合併的完成和18億美元新定期貸款A承諾的相關資金(浮動利率)以及完成擬議收購IAA所需的任何債務證券和/或額外債務融資而發生變化。我們繼續監控我們的利率風險敞口,雖然我們沒有采取長期對衝策略來防範與我們的可變利率債務相關的利率波動,但如果我們認為未來合適,我們可能會考慮對特定借款進行對衝。
裏奇兄弟 | 70 |
目錄表
項目8:財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
裏奇兄弟 | 71 |
目錄表
與SmartEquip和Rouse報告單位相關的商譽估值 | ||
有關事項的描述 |
| 於2022年12月31日,本公司與SmartEquip和Rouse相關的商譽分別為1.145億美元和1.64億美元。正如綜合財務報表附註2(S)所述,商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。本公司的商譽於綜合財務報表附註20作進一步説明。 審計管理層與SmartEquip和Rouse報告單位相關的年度商譽減值測試涉及審計師的主觀判斷,原因是在確定報告單位的公允價值時存在重大估計不確定性。公允價值估計採用貼現現金流模型進行。在評估所使用的假設,特別是預計收入增長率、預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率、終端增長率和貼現率時,需要做出重大判斷。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 吾等對本公司商譽減值審核的管控措施,包括對管理層審核上述重大假設的管控措施進行了解、評估設計及測試其運作成效。 我們測試SmartEquip和Rouse報告單位的公司估計公允價值的實質性程序包括(其中包括)評估方法和測試上文討論的重大假設以及公司在其分析中使用的基礎數據。我們評估了管理層使用的預計收入增長率、預計EBITDA利潤率和終端增長率,方法是將它們與當前的經濟和行業趨勢進行比較。我們還評估了公司對收入增長率和EBITDA利潤率的預測,將這些預測與實際的歷史經營業績進行了比較。我們對預計收入增長率、預計EBITDA利潤率、終端增長率和貼現率進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致報告單位公允價值的潛在變化。我們還邀請估值專家協助審查估值方法,並通過將折現率與我們的估值專家使用可比較實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較,來評估公司的貼現率。 | |
/s/
特許專業會計師
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月21日
裏奇兄弟 | 72 |
目錄表
合併損益表
(以千美元表示,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入: | ||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
庫存銷售收入 |
| |
| |
| | ||||
總收入 |
| |
| |
| | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||||
服務成本 |
| |
| |
| | ||||
存貨銷售成本 |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | ||||
與收購相關的成本 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||||
匯兑(利)損 |
| ( |
| |
| | ||||
總運營費用 |
| |
| |
| | ||||
處置財產、廠房和設備的收益 | | | | |||||||
營業收入 |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息收入 | | | | |||||||
衍生工具公允價值變動,淨額 |
| |
| ( |
| — | ||||
其他收入,淨額 |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | ||||
所得税費用 | | | | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
可歸因於以下方面的淨收入: |
|
|
|
|
|
| ||||
股東 | $ | | $ | | $ | | ||||
非控制性權益 |
| |
| ( |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
股東應佔每股收益: |
|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股數量: |
|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註。
裏奇兄弟 | 73 |
目錄表
綜合全面收益表
(單位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
扣除所得税後的其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
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綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | | |||
可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額: |
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股東 | $ | | $ | | $ | | |||
非控制性權益 |
| |
| ( |
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$ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
裏奇兄弟 | 74 |
目錄表
合併資產負債表
(以千美元表示,股票數據除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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貿易和其他應收款 |
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減去:信貸損失準備金 | ( | ( | ||||
庫存 |
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其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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受限現金 | — | | ||||
財產、廠房和設備 |
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其他非流動資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與權益 |
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應付拍賣收益 | $ | | $ | | ||
貿易和其他負債 |
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應付所得税 |
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短期債務 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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其他非流動負債 |
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遞延税項負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(分別為附註27和附註28) |
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股東權益: |
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股本: |
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普通股; |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
| |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
裏奇兄弟 | 75 |
目錄表
合併權益變動表
(除特別註明外,以千美元表示)
歸屬於股東 | ||||||||||||||||||||
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| 其他內容 |
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| 累計 |
| 非- |
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普通股 | 已繳費 | 其他 | 控管 |
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數量 | 資本 | 保留 | 全面 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | (“APIC”) | 收益 | 收入(虧損) | (“NCI”) | 股權 | ||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
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| — |
| — |
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其他綜合損失 |
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股票期權行權 |
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| ( |
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發行與股份單位歸屬有關的普通股 | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
發行與企業合併相關的普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
與企業合併相關的基於股份的持續僱傭成本 |
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| — |
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| — |
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股票期權補償費用 |
| — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股權-分類股份單位費用 |
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股權-分類股份單位股息等價物 |
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支付的現金股利 |
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| — |
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回購股份 | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
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其他綜合收益 |
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股票期權行權 |
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發行與股份單位歸屬有關的普通股 |
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收購NCI的剩餘權益 | — | — | ( | | — | ( | ( | |||||||||||||
發行與企業合併相關的普通股 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收與企業合併有關的普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
與企業合併相關的基於股份的持續僱傭成本 | — | | | — | — | — | | |||||||||||||
股票期權補償費用 |
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股權-分類股份單位費用 |
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股權-分類股份單位股息等價物 |
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支付的現金股利 |
| — |
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| ( |
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| ( |
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平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
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其他綜合損失 |
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股票期權行權 |
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發行與股份單位歸屬有關的普通股 |
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與企業合併相關的基於股份的持續僱傭成本 | — | | ( | — | — | — | | |||||||||||||
股票期權補償費用 |
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股權-分類股份單位費用 |
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股權-分類股份單位股息等價物 |
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支付的現金股利 |
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| ( | ||||||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
裏奇兄弟 | 76 |
目錄表
合併現金流量表
(單位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 | 2020 | ||||
現金提供方(使用於): |
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經營活動: |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
對不影響現金的項目進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的支付費用 |
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遞延所得税費用 |
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未實現匯兑(利得)損失 |
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處置財產、廠房和設備的收益 |
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2021年債券贖回虧損 | | — | — | ||||||
債務發行成本攤銷 |
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使用權資產攤銷 | | | | ||||||
股權投資的或有對價收益 | — | — | ( | ||||||
衍生工具公允價值變動 | ( | | — | ||||||
其他,淨額 |
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營業資產和負債淨變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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收購,扣除收購現金後的淨額 |
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房地產、廠房和設備的增建 |
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處置財產、廠房和設備的收益 |
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無形資產增加額 |
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發放應收貸款 | ( | ( | ( | ||||||
償還應收貸款 | | | | ||||||
股權投資分配 | — | — | | ||||||
股權投資的或有對價收益 |
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其他,淨額 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動: |
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股份回購 | — | — | ( | ||||||
支付給股東的股息 |
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收購NCI的剩餘權益 | — | ( | — | ||||||
支付給NCI的股息 |
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行使期權和股票期權計劃所得收益 |
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股票發行預提税金的繳納 |
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短期債務淨增(減) | | ( | | ||||||
長期債務收益 |
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償還長期債務 | ( | ( |
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債務發行成本 |
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償還融資租賃債務 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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(減少)增加 |
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期初 |
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現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
裏奇兄弟 | 77 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
1.一般信息
Ritchie Bros.Auctioneers Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“Ritchie Bros.”、“我們”、“我們”或“Our”)為商業資產提供洞察、服務和交易解決方案的市場。該公司通過其全方位平臺為其客户提供二手商業和其他耐用資產的端到端交易解決方案,其中包括拍賣、在線市場、上市服務和私人經紀服務。該公司還提供與商業資產相關的各種增值服務,以及資產管理軟件和數據即服務解決方案,以幫助客户做出更準確和可靠的商業決策。Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一家根據加拿大商業公司法在加拿大註冊成立的公司,其股票在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(TSX)公開交易。
2.重大會計政策
(A)準備基礎
該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,且除另有註明外,在編制綜合財務報表時一直沿用下列會計政策。
除非另有説明,以下各表中的所有金額均以千為單位,但每股和每股金額除外。
2022年2月24日,隨着俄羅斯入侵烏克蘭,東歐地緣政治局勢加劇,影響經濟和全球金融市場。隨後對俄羅斯的經濟制裁加劇了持續的經濟挑戰,包括通脹上升、燃料成本上升和全球供應鏈中斷等問題。該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有任何直接或重大業務,在鄰國也沒有任何實質性業務,在受影響地區的直接客户數量有限。衝突對我們的業務和財務業績的持續影響的程度,全球燃料成本上升增加通脹壓力的影響,包括我們執行我們的商業戰略和倡議並維持我們在歐洲和全球業務的能力,將取決於未來的發展,包括軍事活動的持續演變和因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁。鑑於危機的演變性質,公司目前無法合理估計衝突對其業務運營、運營結果、現金流或財務業績的影響。
重新分類
上期財務報表中的某些金額已從銷售、一般和行政費用重新歸類為與設備檢查有關的某些僱員費用的服務成本,以符合本期財務報表的列報方式。
(B)合併基礎
綜合財務報表包括本公司及其全資及非全資附屬公司的賬目,而本公司透過投票權或投票權以外的其他方式於該等附屬公司擁有控股權。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。如本公司於合併附屬公司的所有權權益少於100%,則該等非全資附屬公司的非控股權益份額於本公司的綜合資產負債表中作為單獨的權益組成部分或在臨時權益內列報。非控股權益在這些非全資附屬公司的淨收入中的份額在公司的綜合收益表中作為從公司的淨收益中扣除,得出公司股東應佔的淨收益。
對本公司有能力對其施加重大影響但不具有控制權的實體的投資採用權益會計方法進行會計核算。根據權益會計方法,投資按初始成本列報,並根據隨後的額外投資以及公司在收益或虧損和分配中的份額進行調整。
裏奇兄弟 | 78 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(B)合併基礎(續)
本公司合併可變利益實體(“VIE”)的條件是:(A)本公司有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的事項,以及(B)有義務承擔VIE的虧損或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。對於本公司與非關聯方分享權力的VIE,本公司採用權益會計方法報告其業績。對主要受益人的確定涉及到判斷。
(C)收入確認
收入包括:
● | 服務收入,包括以下內容: |
i. | 來自拍賣和市場(“A&M”)活動的收入,包括我們為設備和其他資產的發貨人代理的現場和在線競價拍賣、在線市場和私人經紀服務賺取的佣金,以及各種與拍賣相關的費用,包括上市和買家交易費;以及 |
二、 | 其他服務收入,包括上市服務、翻新、後勤服務、融資、評估、數據和軟件訂閲以及其他輔助和交易服務費的收入;以及 |
● | 作為併購活動一部分的庫存銷售收入 |
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,或在履行義務完成時,公司確認收入,其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。履約義務是合同中承諾將一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。交易價格通過對數量回扣和折扣等可變對價的估計來降低。所有估計都是在每個報告期進行評估的,都是基於公司的歷史經驗、預期數量和最佳判斷。對於拍賣,收入在拍賣完成和履行義務在拍賣過程結束時確認。收入按已收或應收對價的公允價值計量,並在扣除增值税和關税後顯示淨額。
服務收入
在該公司的拍賣中銷售的佣金是指該公司在拍賣中出售的設備和其他資產的總收益中所賺取的百分比。該公司的大部分佣金是以事先商定的銷售總價的固定費率賺取的。在公司的拍賣中銷售的其他佣金是從承銷的佣金合同中賺取的,當公司向發貨人保證一定水平的收益時。
該公司接受寄售的設備和其他資產,並通過拍賣或私人銷售過程將賣家(也稱為發貨人)與買家牽線搭橋,通過專業的營銷技巧激發買家的興趣。在其在線市場上出售商品之前,該公司還會進行檢查。
在出售物品後,公司向買方開具資產購買價、税金和買方交易費(如果適用)的發票,向買方收取付款,並將收益(扣除賣方佣金、適用税金和適用費用)匯給賣方。佣金按拍賣會上售出房產的中標價格的百分比計算。此外,還向賣家收取列出和檢查設備的費用。在進行公司拍賣過程中獲得的其他收入包括行政、文件和廣告費。
裏奇兄弟 | 79 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(C)收入確認(續)
服務收入(續)
隨着最終接受中標,出價最高的人有法律義務支付全部購買價格,這是所購房產的中標,賣方有法律義務放棄房產,以換取中標減去任何賣方的佣金。佣金和手續費收入在拍賣之日在最終接受中標者時確認。
根據其拍賣銷售的標準條款和條件,公司沒有義務向委託人支付尚未由買方支付的財產,前提是該財產尚未交付給買方。如果買家拖欠付款義務,也被稱為崩潰銷售,交易將在作出決定的期間被取消,房產將返還給委託人,或在後來的基於事件的拍賣或在線拍賣中進行。本公司確認預期崩潰或註銷銷售的撥備,這是本公司對與可能無法完成且買方可能違約的交易相關的服務收入的最佳估計。該公司根據歷史崩潰經驗、客户數據以及對此類交易結果的合理和可支持的預測來確定撥備。
在線市場佣金收入因糾紛撥備而減少,糾紛撥備是對預計將以公司成本解決的爭議項目的估計,與根據公司的設備狀況認證計劃解決差異有關。設備狀態認證是指提供給潛在買家的書面檢查報告,該報告反映了要出售的特定設備的狀態,幷包括設備的評級、評論和經公司設備檢查員檢查後的照片。
設備狀況認證規定,如果購買的設備沒有達到檢驗報告中所述的狀況,買方可以在合格的爭議期間內提交書面爭議索賠,由公司單獨決定是否予以考慮和解決。通常,設備狀況認證計劃下的糾紛通過小修或額外服務來解決,如清洗或詳細介紹物品;此類物品或服務的估計成本包括在糾紛撥備中。
佣金收入是扣除欠第三方的佣金後的淨額,這主要是由於在拍賣擔保風險和報酬分享安排中與發貨人分享佣金的情況造成的。
承銷的佣金合同可以採取擔保合同的形式。擔保合同通常包括預先商定的擔保毛收入的百分比,外加超過擔保金額的一定百分比的收益。如果實際拍賣收益低於保證金額,佣金將減少;如果拍賣收益足夠低,公司可能會在出售中蒙受損失。擔保合同造成的損失,如有的話,計入相關拍賣完成的期間。如果與在期末持有的、將在期末後出售的擔保合同有關的損失在財務報表報告日是已知的或可能的並可估計的,該損失應計入該期間的財務報表。該公司在這些擔保合同中的風險敞口隨着時間的推移而波動。
其他服務收入還包括翻修、後勤服務、融資、評估、數據和軟件訂閲的費用,以及其他輔助和交易服務費。費用在提供服務或產品交付給客户的期間確認。
裏奇兄弟 | 80 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(C)收入確認(續)
庫存銷售收入
承銷的佣金合同可以採取庫存合同的形式。與存貨合約有關的收入於出售完成、物業所有權轉移至買方及本公司已履行可能與交易有關的任何其他義務時確認。作為拍賣商,該公司通過拍賣程序將其庫存拍賣給設備買家。在出售物品後,公司向買方開出資產購買價格的發票、税款和買方交易費(如果適用),並向買方收取付款。
在最終接受中標後,出價最高的人在法律上有義務支付全部購買價格,即所購房產的中標價格。房產的所有權被轉讓,以換取中標價格,如果適用,還包括買家交易費和適用的税費。在以非公開方式出售存貨或在我們的在線市場上出售存貨合同的私人條約交易中,佣金和手續費收入在買方獲得資產控制權之日確認。
(D)服務成本
為賺取併購收入而產生的服務成本包括與進行拍賣直接相關的開支(“直接開支”)、賺取網上市場收入及賺取其他手續費收入。直接費用包括直接人工、建築和設施費用、差旅、廣告和推廣費用,以及向將公司介紹給在公司拍賣和市場上出售物業的設備銷售商的無關第三方支付的費用。運營我們在線市場收入的服務成本不包括託管成本,在託管成本中,我們利用支持我們內部技術要求和麪向客户的外部銷售的共享基礎設施。
為賺取在線市場收入而產生的服務成本除上述成本外,還包括檢查成本。檢查通常在賣方的實際位置進行。檢查成本包括執行和管理現場檢查服務的公司員工的工資成本和相關福利,相關檢查報告的準備和質量保證成本,支付給執行現場檢查的承包商的費用,公司檢查服務機構的相關差旅和雜費,以及檢查服務人員的辦公和佔用成本。賺取在線市場收入的成本還包括公司的客户支持、在線市場運營、物流以及所有權和留置權調查職能的成本。
為賺取其他費用收入而產生的服務成本包括輔助和後勤服務費用、直接人工(包括銷售佣金)、雲基礎設施和託管成本、軟件維護費和材料。服務成本不包括折舊和攤銷費用。
(E)售出存貨的成本
存貨銷售成本包括為公司自己的賬户出售的資產的購買價格,並使用特定的識別基礎確定。
裏奇兄弟 | 81 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(F)基於股份的支付
本公司根據獎勵的實質條款及任何相關安排,將以股份為基礎的支付獎勵分類為股權或負債支付。
股權分類股份支付
股權結算股份支付安排的成本根據授予日的估計公允價值入賬,並計入歸屬期間的收益。
共享單元圖
本公司設有高級管理人員業績分享單位(“PSU”)計劃和員工PSU計劃,分別規定將PSU獎勵給公司某些高級管理人員和員工。本公司有權選擇以現金或股份結算某些股份單位獎勵,並預期以股份結算。授予的PSU的成本按授予日相關PSU的公允價值計量。如果PSU包括市況,本公司在其公允價值估計中評估滿足市況的可能性。PSU根據時間的推移和業績標準或市場狀況的實現情況進行授予。無論市場條件是否得到滿足,只要在必要的服務期內持續服務,PSU的基於股份的補償費用都會得到確認。
本公司亦設有高級行政人員限制性股份單位(“RSU”)計劃及僱員RSU計劃,分別規定向本公司某些高級行政人員及僱員授予RSU。本公司有權選擇以現金或股份結算某些股份單位獎勵,並預期以股份結算。授予的RSU成本根據授予日本公司普通股的公允價值按相關RSU的公允價值計量。RSU基於時間的推移而授予,幷包括與就業有關的限制。
根據該等計劃預期歸屬的獎勵的公允價值按個別獎勵的各自剩餘服務期按加速確認基準計算,並按權益計入亞太投資公司的相應增幅。在每個報告期結束時,本公司會修訂其對預期歸屬的權益工具數目的估計。對原始估計數進行修訂的影響(如果有)在收益中確認,以便合併費用反映修訂後的估計數,並對權益進行相應的調整。按權益分類的PSU和RSU的股息等價物被確認為服務期間留存收益的減少。
股票期權計劃
公司有三個股票期權補償計劃,規定向公司選定的員工、董事和高級管理人員授予股票期權。授出期權的成本按授出日相關期權的公允價值計量。根據該等計劃預期歸屬的期權的公允價值按個別獎勵的各自剩餘服務期按加速確認的基準計算,並按權益計入亞太投資公司的相應增加。在行使時,因行使股票期權而支付的任何代價和在APIC全額攤銷的金額將計入普通股。
負債--分類股份支付
公司維護其他股份單位補償計劃,該計劃在最長期限內授予
裏奇兄弟 | 82 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(F)以股份為基礎的支付(續)
負債--基於股份的分類付款(續)
該等賠償被分類為責任賠償,於授出日期按公允價值計量,並於截至結算日(包括該日)的每個報告日期按公允價值重新計量。該等計劃下股份單位的公允價值的釐定載於附註25。獎勵的公允價值在個別獎勵的相應歸屬期間支出,並確認相應的負債。歸屬後的公允價值變動通過補償費用確認。補償費用反映了預計將授予的工具數量的估計。
沒收和公允價值修訂(如有)的影響在收益中確認,以便累計費用反映修訂,並對結算負債進行相應調整。於報告日期起計12個月內到期的負債分類股份單位負債於貿易負債及其他負債中列示,而於報告日期12個月後到期的結算則於其他非流動負債中列示。
(G)租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司可能與租賃和非租賃部分簽訂租賃協議,這些部分通常單獨入賬。此外,對於某些車輛和設備租賃,管理層採用組合辦法來核算以類似租賃條款租賃的資產的使用權資產和負債。
經營租約
如果初始租賃期限大於12個月,經營租賃將計入我們綜合資產負債表中的其他非流動資產、貿易和其他負債以及其他非流動負債。對於初始租期為12個月或以下的租約,公司在租賃期內以直線基礎確認這些租賃款。
淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並沒有提供隱含利率,管理層採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。管理層在容易確定的情況下使用隱含比率。在合理確定公司將行使這些選項時,公司在確定租期、淨資產收益率和租賃負債時,會將續訂或終止選項的租賃費用計入這些選項。租賃付款的租賃支出在租賃期限內按直線原則確認,並計入服務和銷售成本、一般和行政費用。
融資租賃
融資租賃ROU資產和負債計入我們綜合資產負債表中的財產、廠房和設備、貿易和其他負債以及其他非流動負債。
融資租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並沒有提供隱含利率,管理層採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。管理層在容易確定的情況下使用隱含比率。公司在確定租賃期限、淨資產收益率和租賃負債時,在合理確定公司將行使這些期權時,將續訂、購買期權或終止期權的租賃付款計入其中。融資租賃ROU資產一般在租賃期內攤銷,計入折舊費用。融資租賃負債的利息計入利息支出。
裏奇兄弟 | 83 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(G)租約(續)
出售和回租
如果回租被歸類為融資租賃或銷售型租賃,則資產的轉讓不應計入出售。對於銷售和回租交易,公司適用ASC 606的要求與客户簽訂合同的收入以確定資產的轉移是否應作為銷售入賬,並應用ASC 842租契在核算銷售和回租交易時。如果資產轉讓為出售,本公司將不再確認標的資產,並確認出售財產、廠房和設備的收益。本公司確認回租產生的租賃義務和相應的ROU資產。如果出售資產的代價的公允價值不等於該資產的公允價值,或租賃付款不是按市場價格支付,本公司將進行調整,以公允價值計量出售所得款項。任何低於市價的條款均計入租賃付款的預付款,任何高於市價的條款計入買方-出租人提供的額外融資。如果交易不符合出售和回租會計處理的資格,且資產的控制權尚未轉移,則不會取消確認資產,也不會記錄收益或損失,因為交易將作為融資交易入賬。
(H)衍生金融工具
衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。未在套期保值關係中指定的衍生工具的未實現損益在綜合收益表中衍生工具的公允價值變動內計入營業收入(支出)或營業外收益(支出),視乎衍生工具的性質而定。衍生工具的公允價值乃根據資產負債表日及衍生工具結算日期(如適用)的市場狀況而使用投入釐定。非衍生品合同中嵌入的衍生品應單獨確認,除非它們與宿主合同密切相關。
(I)公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格。本公司在每個資產負債表日按公允價值計量金融工具或披露選定的非金融資產。此外,按攤銷成本計量的金融工具的公允價值在附註12中披露。
本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在財務報表中按公允價值計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量或披露重要的最低水平投入歸類於公允價值層次,如附註12所披露。這一公允價值等級對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
對於在財務報表中按公允價值經常性確認的資產和負債,本公司通過在每個報告期結束時重新評估分類來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
就公允價值披露而言,本公司已根據資產或負債的性質、特徵及風險,以及上文所述的公允價值層級水平,釐定資產及負債類別。
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目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(J)外幣折算
上級實體的列報和職能貨幣是美元。母實體的每個子公司的本位幣是實體經營所處的主要經濟環境的貨幣,通常是居住國的貨幣。
因此,本公司子公司的非美元財務報表已使用每個報告期結束時的資產和負債額匯率以及確定收益的金額的月平均匯率換算成美元。折算資產和負債金額的任何損益計入外幣折算調整,計入累計其他全面收益。
在編制個別子公司的財務報表時,以實體職能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率確認。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣資產和負債將按該日的現行匯率重新換算。貨幣項目重新折算產生的外幣差額在收益中確認。
(K)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、在金融機構的存款,以及收購時原始到期日為三個月或以下的其他短期、高流動性投資,這些投資可隨時轉換為已知金額的現金。
(L)受限現金
在某些司法管轄區,當地法律要求公司在單獨的銀行賬户中持有現金,用於結算在該地區進行的現場現場拍賣和在線市場銷售所產生的應付拍賣收益。此外,公司還在單獨的託管賬户中持有其在線市場銷售所產生的現金,作為其擔保託管服務的一部分,用於結算各自的在線市場交易。受限現金餘額還包括公司擁有的賬户中為支持短期備用信用證以提供賣方擔保而持有的資金。非流動限制性現金包括限制提取或用於當前業務以外的資金,並指定用於收購非流動資產和企業合併的支出。
(M)貿易和其他應收款
應收貿易賬款主要包括客户因現場現場拍賣和在線市場交易而應得的金額。記錄的金額反映了所售出物品的購買價格,包括公司的佣金。信貸損失準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據歷史註銷經驗、客户經濟數據以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來確定撥備。
本公司定期審查信貸損失準備,並審查逾期餘額是否可收回。當公司認為應收賬款無法收回時,賬户餘額從備抵中扣除。
裏奇兄弟 | 85 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(N)庫存
庫存包括在即將到來的現場拍賣或在線市場活動中為轉售而購買的設備和其他資產。該公司通常通過競爭性程序購買庫存轉售,發貨人或供應商已確定這是通過拍賣程序進行處置的首選方法。此外,某些司法管轄區要求拍賣人持有資產的所有權,並在出售時為所有權轉讓提供便利。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價,其中可變現淨值表示處置時的預期銷售價格減去準備成本和處置和運輸成本。作為其政府業務的一部分,該公司購買庫存轉售,作為其購買某些剩餘政府財產的承諾的一部分(附註27)。成本的重要組成部分包括採購價格、庫存的進站運輸成本和準備出售庫存的準備成本,這些成本不包括銷售費用。存貨賬面價值的減記計入綜合損益表中的存貨銷售成本。
(O)物業、廠房及設備
所有財產、廠房和設備均按成本減去累計折舊列報。成本包括可直接歸因於資產購置或開發的所有支出,扣除與這些資產有關的任何收入額,包括科學研究和實驗開發税收抵免。
自建資產的成本包括材料成本和直接人工成本,直接歸因於使資產達到預期使用狀態的任何其他成本,拆除和移除項目以及修復項目所在地點的成本(如果適用),以及符合條件的資產的資本化利息。只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠計量的情況下,後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。
所有維修和維護費用都記入發生費用的財政期間的收益中。出售物業、廠房及設備的損益乃將出售所得款項與該項目的賬面金額作比較而釐定,並於損益表的營業收入內確認淨額。
計提折舊是根據資產的使用情況,在其估計使用年限內將資產的成本計入業務的費用如下:
資產 |
| 基礎 |
| 費率/期限 |
|
土地改良 |
| 餘額遞減 | % | ||
建築物 |
| 直線 | 年份 | ||
堆場設備 |
| 餘額遞減 | % | ||
汽車設備 |
| 餘額遞減 | % | ||
計算機軟件和設備 |
| 直線 | 年份 | ||
辦公設備 |
| 餘額遞減 | % | ||
租賃權改進 |
| 直線 | 租期或經濟年限較短 |
永久保有土地或在建設或開發過程中的資產不計提折舊。融資租賃項下的不動產、廠房和設備的折舊計入折舊費用。
報廢及恢復物業、廠房及設備及營運租約下的資產的法定責任按管理層於產生該等資產的期間的最佳估計(如可作出合理估計)入賬,並相應增加資產賬面價值。負債在資產的剩餘估計使用年限內增加至面值。本公司並無任何重大資產報廢責任。
裏奇兄弟 | 86 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(P)持有以供出售的長期資產
預期將主要通過出售而不是通過繼續使用收回的長期資產,或包括資產和負債的處置組,被歸類為持有供出售的資產。緊接分類為待出售前,出售集團的資產或組成部分按本公司的會計政策按賬面值計量。其後,該等資產或出售集團按其賬面值及公允價值減去出售成本兩者中較低者計量,且不計提折舊。初始分類為待售的減值損失和重新計量的後續損益在損益表的營業收入中確認。
(Q)無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。成本包括可直接歸因於資產購置或開發的所有支出,扣除與這些資產有關的任何收入額,包括科學研究和實驗開發税收抵免。內部開發的軟件和技術資產的成本按軟件產品和技術資產的剩餘估計經濟壽命按直線攤銷。在確定技術可行性或軟件和技術資產的應用程序開發階段開始之前發生的與軟件和技術資產有關的成本在發生該等成本時計入運營。一旦確定了技術可行性或開始了應用程序開發階段,在軟件和技術資產可供使用之前,將直接可歸屬成本資本化。
攤銷在無形資產自可使用之日起的估計使用年限內,以直線方式於淨收益中確認。估計的可用壽命為:
資產 |
| 基礎 |
| 費率/期限 |
商品名稱和商標 |
| 直線 |
| |
客户關係 |
| 直線 |
| |
軟件和技術資產 |
| 直線 |
| |
積壓 | 直線 |
客户關係包括與買家和賣家的關係。
(R)長期資產和無限期資產的減值
長期資產包括物業、廠房及設備、投資收益資產及須攤銷的無形資產,當事件或情況顯示其賬面價值可能無法收回時,該等資產會被評估減值。為進行減值測試,對長期資產進行分組,並在產生獨立現金流的最低水平測試可回收能力。當資產或資產組的賬面價值大於未來預計未貼現現金流量時,確認減值損失。減值損失按賬面價值超過該資產或資產組的公允價值計算。公允價值基於估值技術或第三方評估。在確定這些現金流量和公允價值時採用了重大估計和判斷。
截至12月31日,壽命不定的無形資產每年進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則在年度測試之間進行測試。本公司可以選擇進行定性評估,以首先確定是否有必要進行量化減值測試。這涉及對定性因素的評估,以確定是否存在表明該無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的事件或情況。如果定性評估顯示公允價值不太可能低於其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。如果需要進行量化減值測試,程序是將無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。減值損失確認為無限期無形資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。
裏奇兄弟 | 87 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(S)商譽
商譽是指被收購企業的收購價格超過了企業合併中被收購資產和承擔的負債的公允價值。
商譽不攤銷,但在截至12月31日的報告單位水平上每年進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則在年度測試之間進行測試。本公司可以選擇對報告單位進行定性評估,以首先確定是否有必要進行量化減值測試。這涉及對定性因素的評估,以確定是否存在表明商譽所屬報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的事件或情況。如果定性評估顯示報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。
如果需要進行量化減值測試,程序是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較來識別潛在減值。報告單位的公允價值是使用各種估值方法和技術來確定的,這些方法和技術涉及基於本公司相信假設市場參與者將在計量日估計公允價值時使用的假設。減值損失確認為報告單位的賬面金額與其公允價值之間的差額。如果報告單位的賬面金額與公允價值之間的差額大於分配給報告單位的商譽金額,則減值損失以分配給報告單位的商譽金額為限。
(T)遞延融資成本
遞延融資成本是指因發行公司長期債務而產生的未攤銷成本。遞延融資成本的攤銷按貸款期限內的實際利率法計提。與本公司定期債務有關的遞延融資成本在綜合資產負債表中作為長期債務賬面金額的直接減少列報。與本公司循環貸款有關的遞延融資成本在資產負債表中作為遞延費用列示。
裏奇兄弟 | 88 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(U)税項
所得税費用是指當期税費和遞延税費之和。
當期税額
本期税項開支以該期間的應課税溢利為基礎,幷包括對往年應繳税項的任何調整。應課税利潤不同於綜合收益表中報告的所得税前收入,因為它不包括(I)在其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目,以及(Ii)從不應納税或可扣除的項目。本公司的當期税項是根據截至資產負債表日已頒佈的税率計算的。
遞延税金
所得税採用資產負債法核算。遞延所得税資產及負債以暫時性差異為基礎,即會計基礎與資產及負債的税務基礎之間的差異,而非資本損失、資本虧損及税項抵免結轉則根據制定的税率及預期在這些差異逆轉時適用的法律予以計量。遞延税項利益,包括非資本損失、資本損失和税項抵免結轉,在認為這些利益更有可能實現的範圍內予以確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收益中確認。當遞延所得税資產的變現不符合更有可能確認的標準時,將提供估值津貼。
與所得税有關的利息和罰金,包括未確認的税收優惠,在損益表的所得税費用中記錄。
對不確定税務狀況的負債按兩步法進行記錄。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本公司定期評估税務機關審查的潛在結果,以確定其所得税撥備的充分性。該公司不斷評估潛在調整的可能性和金額,並在引起修訂的事實已知期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税款。
(V)每股收益
每股基本收益的計算方法是將股東應佔淨收益除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益是在實施已發行的稀釋性股票期權和股份單位後確定的,這些股份單位是通過調整股東應佔淨收益和所有稀釋性股票的加權平均流通股數來計算的。
(W)固定繳款計劃
本公司員工是退休福利計劃的成員,本公司將員工繳費的特定百分比匹配到該計劃,或在某些司法管轄區,根據地方當局的規定,支付工資成本的特定百分比。本公司對退休福利計劃的唯一責任是作出指定的供款。
(X)廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用計入所附綜合損益表的服務及銷售成本、一般及行政費用。
裏奇兄弟 | 89 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(Y)業務合併
企業合併使用收購方法進行核算。收購價格是在考慮任何與業務合併無關的交易後,根據轉讓的資產、產生的負債和已發行股權的公允價值確定的。本公司於收購當日將轉移至所收購的有形及無形資產的購買代價的公允價值及按其估計公允價值承擔的負債合計,任何超出的部分記作商譽。公允價值的確定需要判斷,可能涉及重大估計和假設的使用,特別是關於無形資產和或有負債的估計和假設。在長達一年的測算期內,購買價分配可以是臨時的,以便提供合理的時間來獲得必要的信息,以確定和衡量所獲得的資產和承擔的負債。任何該等計算法期間的調整,均在釐定調整金額的期間內確認所假設的資產及負債,並與商譽作出相應的抵銷。與收購相關的收購成本在發生時計入費用。
(Z)新的和修訂的會計準則
I2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新主要涉及與在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同中的合同資產和合同負債的會計處理。這項更新要求收購方根據美國會計準則第606條--與客户的合同收入確認和計量在業務合併中收購的合同資產和合同負債,而在採用更新之前,在業務合併中收購的合同資產和承擔的合同負債在收購日按公允價值確認。此更新中的修訂在財政年度開始時有效2022年12月15日之後,包括這些財政年度內的過渡期。允許早日通過修正案,包括在過渡期內通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併,以及(2)預期在首次申請之日或之後發生的所有企業合併。該公司提前採用了截至2021年10月1日的更新,因此將修訂適用於自2021年1月1日以來完成的所有收購,其中僅包括對SmartEquip的收購,該收購於2021年11月2日完成。
裏奇兄弟 | 90 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
3.重大判斷、估計和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出判斷、估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有負債,以及報告期內呈報的收入及開支。
實際結果與公司於報告日期作出的判斷、估計和假設之間的未來差異,或未來估計和假設的變化,可能需要在未來報告期對相關的資產、負債、收入和費用報告金額進行調整。
判斷、估計和基本假設由管理層持續評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當時情況下被認為是合理的。然而,現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或情況而發生變化,該等變化在發生時反映在假設中。
須予估計的重大項目包括商譽及無限期無形資產的可收回金額、長期資產及有限年期無形資產的使用年期、以股份為基礎的薪酬、以股份為基礎的持續僱傭成本、租賃期及租賃負債的釐定、遞延所得税、税務不確定性準備金、衍生金融工具及其他或有事項。
2022年12月,本公司對A&M和Mascus報告單位進行了定性商譽評估,並得出結論,沒有減值指標。本公司對Rouse和SmartEquip報告單位進行了量化商譽評估,得出結論認為這兩個報告單位的公允價值都超過了它們的賬面價值。
須於2022年作出估計及判斷的重大項目已在我們的Bolton物業(附註18及附註26)的已完成售出及回租交易中作出。本公司在計算銷售收益時釐定以下估計:出售Bolton物業的市值租金付款現值、回租安排中的預期租賃期及本公司根據租賃開始日期所得資料釐定的遞增借款利率。
對企業合併的會計核算還要求對所獲得的資產和承擔的負債的公允價值進行估計。這種對公允價值的估計可能需要使用重大估計和假設的估值方法。在收購SmartEquip時,我們使用估值方法估計了收購的無形資產的公允價值,這要求管理層對預期的未來現金流和增長率、毛利率、流失率、特許權使用費、折扣率、終端價值和預測期進行估計。該公司根據歷史和預期結果、行業趨勢、經濟分析以及它認為合理的各種其他假設,包括對未來事件的假設,做出這些估計。
裏奇兄弟 | 91 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
4.業務合併
擬議的IAA收購
本公司於2022年11月7日訂立合併及重組協議及計劃,其後於2023年1月22日修訂(“合併協議”),據此同意收購IAA,Inc.(“IAA”)。根據合併協議的條款,IAA股東將獲得$
對IAA的收購預計將在2023年上半年完成,前提是滿足各種條件,其中包括(1)我們的已發行普通股持有人以多數贊成票批准發行我們的普通股,(2)IAA普通股多數流通股持有人通過合併協議,以及(3)其他慣常完成條件。
就合併協議而言,本公司與若干金融機構訂立債務承諾書,承諾在若干條款及條件的規限下,提供本金總額最高達$
公司董事會還預計批准向公司股東支付一次性特別股息,金額為#美元。
VeriTread收購
2023年1月3日,公司收購了
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目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
4.業務合併(續)
收購SmartEquip
於2021年11月2日,本公司收購SmartEquip全部已發行及已發行普通股,總現金收購價為$
SmartEquip是一個創新的技術平臺,支持客户對設備生命週期的管理,並將零部件採購與原始設備製造商和經銷商集成在一起。
該收購根據ASC 805入賬,企業合併。下表彙總了購置價與所購資產和承擔的負債的公允價值的最終分配情況。
SmartEquip採購價格分配
收購價 | $ | | |
|
| ||
收購的資產: |
|
| |
現金和現金等價物 | | ||
貿易和其他應收款 |
| | |
其他流動資產 | | ||
財產、廠房和設備 |
| | |
其他非流動資產 |
| | |
遞延税項資產 |
| | |
無形資產 |
| | |
|
| ||
承擔的負債: |
|
| |
貿易和其他負債 |
| | |
遞延收入 | | ||
其他非流動負債 | | ||
遞延税項負債 |
| | |
取得的可確認淨資產的公允價值 |
| | |
收購時獲得的商譽 | $ | |
遞延税項資產是在扣除#美元估值準備金後列報的。
下表彙總了所購入的可確認無形資產的公允價值:
公允價值 | 加權平均 | ||||
資產 | 在收購時 | 攤銷期限 | |||
客户關係 | $ | | |||
軟件和技術資產 | | ||||
商品名稱和商標 | | ||||
積壓 | | ||||
總計 | $ | |
商譽涉及從收購SmartEquip的業務、其聚集的員工隊伍和相關的技術專業知識中預期獲得的好處,以及將公司的拍賣專業知識和交易能力應用於SmartEquip現有客户基礎所預期的協同效應。該交易被認為是一項免税業務合併,商譽不能在税務上扣除。
裏奇兄弟 | 93 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
4.業務合併(續)
收購歐元拍賣行
於二零二一年八月九日,本公司訂立買賣協議,據此,本公司同意收購Euro Auctions Limited、William Keys&Sons Holdings Limited、Equipment&Factory Services Ltd及Equipment Sales Ltd.(統稱為“Euro Auctions”),該等公司均為一間於北愛爾蘭註冊成立的私人有限公司(“Euro Auctions收購事項”)。根據SPA的條款,該公司將以大約GB的價格從其現有股東手中收購Euro Auctions的所有流通股
5.分段信息
該公司的主要業務活動是管理和處置舊工業設備和其他耐用資產。該公司的業務包括
● | 拍賣和市場-這是公司唯一可報告的部門,包括公司的現場現場拍賣、在線拍賣和市場以及經紀服務;以及 |
● | 其他包括Ritchie Bros.Financial Services(“RBFS”)、Rouse、SmartEquip、Mascus&RitchieList在線服務的結果,以及各種增值服務和現成活動的結果,包括公司的設備翻新服務、Ritchie Bros.物流服務(“RB物流”)以及評估和檢查。 |
裏奇兄弟 | 94 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
5.分段信息(續)
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
服務收入: | |||||||||
佣金 | $ | | $ | — | $ | | |||
費用 | | | | ||||||
服務總收入 | | | | ||||||
庫存銷售收入 |
| | — |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服務成本 |
| |
| |
| | |||
存貨銷售成本 |
| |
| — |
| | |||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
分部利潤 | $ | | $ | | $ | | |||
與收購相關的成本 |
|
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| | |||||
折舊及攤銷 |
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| | |||||
外匯收益 |
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| ( | |||||
總運營費用 | $ | | |||||||
處置財產、廠房和設備的收益 |
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| | |||||
營業收入 |
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| $ | | |||||
利息支出 |
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| ( | |||||
利息收入 | | ||||||||
衍生工具公允價值變動 | | ||||||||
其他收入,淨額 |
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|
| | |||||
所得税費用 |
|
|
| ( | |||||
淨收入 |
|
| $ | |
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
服務收入: | |||||||||
佣金 | $ | | $ | — | $ | | |||
費用 | | | | ||||||
服務總收入 | | | | ||||||
庫存銷售收入 |
| |
| — |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服務成本 |
| |
| |
| | |||
存貨銷售成本 |
| |
| — |
| | |||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
分部利潤 | $ | | $ | | $ | | |||
與收購相關的成本 |
|
|
| | |||||
折舊及攤銷 |
|
|
| | |||||
匯兑損失 |
|
|
| | |||||
總運營費用 | $ | | |||||||
處置財產、廠房和設備的收益 |
|
|
| | |||||
營業收入 |
|
| $ | | |||||
利息支出 |
|
|
| ( | |||||
利息收入 | | ||||||||
衍生工具公允價值變動 | ( | ||||||||
其他收入,淨額 |
|
|
| | |||||
所得税費用 |
|
|
| ( | |||||
淨收入 |
|
| $ | |
裏奇兄弟 | 95 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
5.分段信息(續)
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
A&M |
| 其他 |
| 已整合 | |||||
服務收入: | |||||||||
佣金 | $ | | $ | — | $ | | |||
費用 | | | | ||||||
服務總收入 | | | | ||||||
庫存銷售收入 |
| |
| — |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服務成本 |
| |
| |
| | |||
存貨銷售成本 |
| |
| — |
| | |||
SG&A費用 |
| |
| |
| | |||
分部利潤 | $ | | $ | | $ | | |||
與收購相關的成本 |
|
|
| | |||||
D&A費用 |
|
| | ||||||
匯兑損失 |
|
| | ||||||
總運營費用 | $ | | |||||||
處置財產、廠房和設備的收益 | | ||||||||
營業收入 |
|
| $ | | |||||
利息支出 |
|
| ( | ||||||
利息收入 | | ||||||||
其他收入,淨額 |
|
|
| | |||||
所得税費用 |
|
|
| ( | |||||
淨收入 |
|
| $ | |
首席運營決策者“CODM”不評估公司經營部門的業績,也不根據部門資產和負債評估資源分配,公司也不按部門分類負債。
賬面價值s商譽的分配如下:A&M和其他:
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
A&M | $ | | $ | | ||
其他 |
| |||||
馬斯卡斯 | | | ||||
覺醒 | | | ||||
SmartEquip | | | ||||
總商譽 | $ | | $ | |
該公司的地理信息由收入和資產位置確定,代表財產、廠房和設備如下:
| 美聯航 |
| ||||||||||||||||
| 州政府 |
| 加拿大 |
| 澳大利亞 |
| 歐洲 |
| 其他 |
| 已整合 | |||||||
截至本年度的總收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年12月31日 |
| |
| | |
| |
| |
| | |||||||
2020年12月31日 |
| | | | | | |
| 美聯航 |
|
|
|
| |||||||||||||
| 州政府 |
| 加拿大 |
| 澳大利亞 |
| 歐洲 |
| 其他 |
| 已整合 | |||||||
財產、廠房和設備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年12月31日 |
| | | | | |
| |
裏奇兄弟 | 96 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
6.收入
該公司提供服務和出售存貨的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
佣金 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
費用 | |||||||||
拍賣相關費用 | | | | ||||||
融資費 | | | | ||||||
其他費用 | | | | ||||||
服務收入 |
| |
| |
| | |||
庫存銷售收入 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
與拍賣有關的費用主要涉及買方交易費和從拍賣和市場活動中產生收入所需的其他費用。融資費是在RBFS中賺取的與貸款發放服務有關的費用。其他費用包括來自其他服務的收入,包括輔助、零部件、數據、物流、檢驗、鑑定和在線上市服務。
7.營運開支
服務成本
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
員工補償費用 | $ | | $ | | $ | | |||
輔助服務和後勤服務費用 | | | | ||||||
差旅費、廣告費和促銷費 |
| |
| |
| | |||
其他服務成本 |
| |
| |
| | |||
樓房、設施和技術費用 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
銷售、一般和行政
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
工資、薪金和福利 | $ | | $ | | $ | | |||
基於股份的薪酬費用 | | | | ||||||
樓房、設施和技術費用 |
| |
| |
| | |||
差旅費、廣告費和促銷費 |
| |
| |
| | |||
專業費用 |
| |
| |
| | |||
其他銷售,一般和行政 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
裏奇兄弟 | 97 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
7.營運開支(續)
與收購相關的成本
與收購相關的成本包括與業務合併相關的運營費用,如盡職調查、諮詢、法律、整合規劃和基於股份的持續僱傭成本。以下是我們收購相關成本的摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
內質網 | $ | | $ | — | $ | — | |||
SmartEquip | | | — | ||||||
歐元拍賣會 | | | — | ||||||
覺醒 | | | | ||||||
其他 | | — | — | ||||||
$ | | $ | | $ | |
在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了
折舊及攤銷費用
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
折舊 | $ | | $ | | $ | | |||
攤銷 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
8.其他收入
其他收入主要包括租金收入以及與解決法律糾紛有關的費用。2020年,該公司確認了美元
裏奇兄弟 | 98 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
9.所得税
本年度的費用與所得税前收入的對賬方式如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
所得税前收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大不列顛哥倫比亞省聯邦和省法定税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
預期所得税費用 | $ | | $ | | $ | | ||||
不可扣除的費用 |
| |
| |
| | ||||
資本項目的免税收益 | ( | ( | ( | |||||||
遞延税項資產估值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
在外國司法管轄區經營的子公司的不同税率 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
美國税制改革的影響 |
| |
| |
| | ||||
扣除超過會計費用的税目 |
| ( | ( | ( | ||||||
未確認的税收優惠 |
| ( |
| ( |
| | ||||
免賠額股票期權的好處 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
計入全額估值準備的過期虧損 |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
$ | | $ | | $ | |
所得税支出(追回)包括:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
加拿大人: | |||||||||
當期税費 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延税費 |
| |
| |
| | |||
外國: |
|
|
|
|
|
| |||
結轉營業虧損前的當期税費 |
| |
| |
| | |||
結轉營業虧損的税收優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
當期税費總額 |
| |
| |
| | |||
調整前遞延税項費用 | |||||||||
至開立估價免税額 |
| ( |
| ( |
| | |||
對期初估值免税額的調整 |
| — |
| |
| ( | |||
遞延税金(回收)費用總額 |
| ( |
| ( |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
外國所得税準備金是根據外國税前收益#美元計提的。
裏奇兄弟 | 99 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
9.所得税(續)
產生重大遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下:
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
營運資本 | $ | | $ | | ||
財產、廠房和設備 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
税收損失和税收抵免結轉 |
| |
| | ||
租賃負債 | | | ||||
應收/應付票據 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
財產、廠房和設備 | $ | ( | $ | ( | ||
商譽 |
| ( |
| ( | ||
無形資產 |
| ( |
| ( | ||
使用權資產 | ( | ( | ||||
長期債務 | ( | ( | ||||
應收/應付票據 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( |
於2022年12月31日,本公司有非資本虧損結轉,可用於在未來年度減少應納税所得額。這些非資本損失結轉到期時間如下:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其後 |
| | |
$ | |
該公司的資本虧損結轉約為#美元
税項損失以各自子公司所在和經營所在國家的貨幣計價。貨幣匯率的波動可能會減少這些税收損失和税收抵免在未來幾年結轉的美元等值。
截至2022年12月31日,公司的未確認税收優惠總額為$
裏奇兄弟 | 100 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
9.所得税(續)
對未確認的税收優惠總額的調節:
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
未確認的税收優惠,年初 | $ | | $ | | ||
增加--上期採取的納税頭寸 |
| |
| | ||
增加-本期採取的納税頭寸 |
| |
| | ||
訴訟時效的解決和失效 |
| ( |
| ( | ||
貨幣換算調整 |
| ( |
| | ||
未確認的税收優惠,年終 | $ | | $ | |
與未確認税項優惠相關的利息支出和罰金計入綜合損益表的所得税支出準備。截至2022年12月31日,本公司已累計應計$
在正常業務過程中,本公司須接受加拿大聯邦和省級税務機關、美國聯邦和各州税務機關以及各外國司法管轄區税務機關的審計。2014年至2021年的納税年度仍需在加拿大、美國、盧森堡和荷蘭進行審查。
加拿大税務局(“CRA”)一直在對公司2014、2015、2017、2018和2019個課税年度進行審計。如果CRA對公司在任何審計中提交納税申報單和報告收入的方式提出異議,公司將有權對任何此類決定提出上訴。雖然本公司相信其已並一直完全遵守加拿大税法,並預期會就任何建議的評税或從CRA收到的任何評税通知或重評提出激烈的抗辯,但本公司無法預測該等審核的最終結果及任何與該等審核有關的上訴的最終處置。如果CRA作出不利決定,而本公司未能就任何評估或重估所反映的該決定提出上訴,則本公司可能會招致額外的所得税、罰款及利息,這可能會對其經營產生重大負面影響。
2023年2月13日,CRA向Ritchie Bros.Auctioneers(International)Ltd.發出建議書,聲稱其盧森堡子公司之一在2010年至2015年期間居住在加拿大,其全球收入應繳納加拿大所得税。盧森堡子公司從2010年到2020年一直在運營。如果CRA發出評估或重新評估的通知,公司預計將對該通知提出強烈異議,因為公司不同意有關加拿大居留的斷言。如果有管轄權的法院最終裁定盧森堡子公司2010至2015年的收入受加拿大所得税法約束,公司最終可能需要支付加拿大聯邦和省級所得税總額約為$
裏奇兄弟 | 101 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
10.股東應佔每股收益
股東應佔基本每股收益(“EPS”)的計算方法為股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數(“Wa”)。股東應佔攤薄每股收益的計算方法是將股東應佔淨收益除以普通股的加權平均流通股數量(如果潛在的攤薄證券已經發行)。潛在的稀釋證券包括未歸屬的PSU、未歸屬的RSU和未償還的股票期權。潛在攤薄證券的攤薄效應通過應用庫存股方法在攤薄每股收益中得到反映。根據庫存股方法,公司普通股公平市值的增加可能會導致潛在攤薄證券產生更大的稀釋效應。
淨收入 | 瓦 | 人均 | ||||||
| 歸因於 |
| 數 |
| 分享 | |||
截至2022年12月31日的年度 |
| 股東 |
| 的股份 |
| 金額 | ||
基本信息 | $ | |
| | $ | | ||
稀釋性證券的影響: |
|
|
| |||||
共享單位 |
| — |
| |
| ( | ||
股票期權 |
| — |
| |
| ( | ||
稀釋 | $ | |
| | $ | |
淨收入 | 瓦 | 人均 | ||||||
| 歸因於 |
| 數 |
| 分享 | |||
截至2021年12月31日的年度 |
| 股東 |
| 的股份 |
| 金額 | ||
基本信息 | $ | |
| | $ | | ||
稀釋性證券的影響: |
|
|
|
| ||||
共享單位 |
| — |
| |
| ( | ||
股票期權 |
| — |
| |
| ( | ||
稀釋 | $ | |
| | $ | |
淨收入 |
| 瓦 |
| |||||
歸因於 | 數 | 每股 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 | 股東 | 的股份 | 金額 | |||||
基本信息 | $ | |
| | $ | | ||
稀釋性證券的影響: |
|
|
|
| ||||
共享單位 |
| — |
| |
| ( | ||
股票期權 |
| — |
| |
| ( | ||
稀釋 | $ | |
| | $ | |
裏奇兄弟 | 102 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
11.補充現金流信息
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
貿易和其他應收款 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
庫存 | ( | ( | ( | ||||||
拍賣合同預付款 | ( | | | ||||||
預付費用和押金 | | ( | | ||||||
應收所得税 | | ( | | ||||||
應付拍賣收益 | | | ( | ||||||
貿易和其他負債 | | | | ||||||
應付所得税 | | ( | | ||||||
經營租賃義務 | ( | ( | ( | ||||||
其他 | | ( | ( | ||||||
營業資產和負債淨變動 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
已支付利息,扣除資本化利息後的淨額 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
收到的利息 | | | | ||||||
已繳納的所得税淨額 | | | | ||||||
融資租賃項下以非現金方式購買不動產、廠房和設備 | |
| |
| | ||||
以新的租賃義務換取的非現金使用權資產 | |
| |
| | ||||
與Rouse收購相關的非現金股權對價 | — | — | |
12月31日, | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 | |||||||||
當前 | | | | ||||||
非當前 | — | | — | ||||||
現金、現金等價物和受限現金 | $ | | $ | | $ | |
裏奇兄弟 | 103 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
12.公允價值計量
在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量或披露具有重要意義的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:
● | 第1級:該實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價; |
● | 第2級:除第1級所列報價外,資產或負債可直接或間接觀察到的其他投入;以及 |
● | 級別3:資產或負債的不可觀察的輸入。 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
攜帶 | 攜帶 | |||||||||||||
| 類別 |
| 金額 |
| 公允價值 |
| 金額 |
| 公允價值 | |||||
披露的公允價值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金和現金等價物 |
| 1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限現金 |
| 1級 |
| |
| |
| |
| | ||||
應收貸款 | 2級 | | | | | |||||||||
衍生金融資產 | ||||||||||||||
交易或有遠期合約 | 3級 | — | — | | | |||||||||
遠期貨幣合約 | 2級 | | | — | — | |||||||||
衍生金融負債 | ||||||||||||||
交易或有遠期合約 | 3級 | — | — | | | |||||||||
遠期貨幣合約 | 2級 | | | — | — | |||||||||
短期債務 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
長期債務 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
優先無抵押票據(定義見附註22) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2016 Notes | 1級 | | | | | |||||||||
2021年美元紙幣 | 2級 | — | — | | | |||||||||
2021年CAD筆記 | 2級 | — | — | | | |||||||||
定期貸款 | 2級 | | | | | |||||||||
長期左輪手槍貸款 |
| 2級 |
| — |
| — |
| |
| |
公司現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收款項、拍賣合同預付款、一年內到期的應收貸款、應付拍賣款項、貿易及其他負債以及短期債務的賬面價值因到期期限較短而接近其公允價值。到期日大於一年的應收貸款的公允價值通過使用市場利率估計貼現現金流來確定。由於貸款利率屬短期性質,在扣除遞延債務發行成本前,定期貸款及長期循環貸款的賬面價值與其公允價值大致相同。優先無抵押票據的公允價值是參考在場外經紀市場交易的票據的報價市場價格來確定的。
本公司持有須按公允價值經常性計量的衍生金融資產及負債。交易或有遠期合約的公允價值採用按市值計價的概率加權計價和可觀察到的第二級投入,包括外幣現貨匯率、遠期定價曲線和不可觀察到的第三級投入,即預期結算日期。衍生工具的估值因可能的預期結算日期範圍而變動,對財務報表並無重大影響。遠期貨幣合約的公允價值是使用可觀察到的第2級投入來確定的,包括外幣現貨匯率和遠期定價曲線。公允價值考慮了本公司及其交易對手的信用風險。
裏奇兄弟 | 104 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
13.衍生金融工具
本公司的衍生金融工具根據ASC 815作為衍生工具入賬,衍生工具和套期保值,並歸入其他流動資產和其他流動負債。本公司並未將對衝會計應用於該等工具。
本公司不時訂立遠期貨幣合約,以管理其附屬公司就特定貨幣貸款應收賬款確認的外幣匯率波動風險。2022年,虧損美元
該公司還舉行了
14.貿易和其他應收款
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
應收貿易賬款 | $ | | $ | | ||
應收消費税 |
| |
| | ||
應收貸款 | | | ||||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
應收貿易賬款通常由與之相關的設備擔保,因為公司的政策是,在收取貨款之前,不會放行設備。應收貿易賬款在以下時間內到期結算
下表列出了2022年12月31日終了期間應收貿易賬款預期信貸損失準備的活動情況:
2021年12月31日的餘額 |
| $ | ( |
本期準備金 |
| | |
從津貼中扣除的沖銷 |
| | |
2022年12月31日的餘額 | $ | ( |
15.庫存
在每個期末,對庫存進行審查,以確保它以成本和可變現淨值中的較低者入賬。對政府剩餘庫存的估價給予了具體考慮。該公司確定估值撥備不大。
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得存貨減記#美元
裏奇兄弟 | 105 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
16.其他流動資產
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
拍賣合同預付款 | $ | | $ | | ||
持有待售資產 |
| |
| | ||
預付費用和押金 |
| |
| | ||
| | |||||
$ | | $ | |
拍賣合同預付款
當公司在未來的拍賣中出售相關資產所得的預期拍賣總收益的一部分預先支付給所有者時,拍賣合同中的預付款就會產生。本公司的政策是將墊款金額限制在出售相關資產的預計拍賣總收益的一定百分比內,在墊款資金之前,要求所有者證明資產的所有權和權益,並在指定的拍賣地點、指定的日期和特定的維修條件下接收資產和所有權文件的交付。
拍賣合同的預付款通常由與其相關的資產擔保,因為公司要求所有人提供本票和擔保票據,將公司登記為資產的抵押品。拍賣合同的預付款通常在出售之日起數週,因為它們是從應付給所有者的相關拍賣收益中扣除的。
持有待售資產
平衡,2020年12月31日 |
| $ | — |
從不動產、廠房和設備改劃 |
| | |
處置 |
| ( | |
2021年12月31日的餘額 |
| $ | |
從(到)財產、廠房和設備改劃 |
| ( | |
處置 |
| ( | |
2022年12月31日的餘額 | $ | |
2022年3月17日,該公司完成了加拿大安大略省博爾頓的一塊土地的出售和回租,包括所有建築,總出售代價為$
截至2021年12月31日,該公司還對亞利桑那州卡薩格蘭德的空置土地進行了分類,賬面淨值為#美元
裏奇兄弟 | 106 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
17.物業、廠房及設備
|
| 累計 |
| ||||||
2022年12月31日 | 成本 | 折舊 | 賬面淨值 | ||||||
土地和改善措施 | $ | | $ | ( | $ | | |||
建築物 |
| |
| ( |
| | |||
堆場和汽車設備 |
| |
| ( |
| | |||
計算機軟件和設備 |
| |
| ( |
| | |||
辦公設備 |
| |
| ( |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| ( |
| | |||
開發中的資產 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累計 |
| ||||||
2021年12月31日 | 成本 | 折舊 | 賬面淨值 | ||||||
土地和改善措施 | $ | | $ | ( | $ | | |||
建築物 |
| |
| ( |
| | |||
堆場和汽車設備 |
| |
| ( |
| | |||
計算機軟件和設備 |
| |
| ( |
| | |||
辦公設備 |
| |
| ( |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| ( |
| | |||
開發中的資產 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
2022年,公司完成了對馬爾特比地產的購買,購買價格為#美元。
截至2022年12月31日止年度內,利息為$
年內的額外開支包括$
18.其他非流動資產
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
$ | | $ | | |||
應收税金 | | | ||||
應收貸款 | | — | ||||
遞延債務發行成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
該公司確認的使用權資產為#美元。
裏奇兄弟 | 107 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
18.其他非流動資產(續)
應收貸款
2022年12月31日,本公司參與了某些融資貸款安排,這些安排完全以某些設備為抵押和擔保。這些融資貸款安排的期限為
19.無形資產
|
| 累計 |
|
| ||||||
2022年12月31日 | 成本 | 攤銷 | 賬面淨值 |
| ||||||
商品名稱和商標 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
客户關係 |
| |
| ( |
| | ||||
軟件和技術資產 |
| |
| ( |
| | ||||
正在開發的軟件 |
| |
| — |
| | ||||
積壓 | | ( | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累計 |
| |||||||
2021年12月31日 | 成本 | 攤銷 | 賬面淨值 | |||||||
商品名稱和商標 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
客户關係 |
| |
| ( |
| | ||||
軟件和技術資產 |
| |
| ( |
| | ||||
正在開發的軟件 |
| |
| — |
| | ||||
積壓 | | ( | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日,賬面淨額為$
截至2022年12月31日止年度內,利息為$
截至2022年12月31日止年度,所有類別無形資產之加權平均攤銷期間為
截至2022年12月31日,截至12月31日的未來五年估計年度攤銷費用如下:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
$ | |
裏奇兄弟 | 108 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
20.商譽
平衡,2020年12月31日 |
| $ | |
加法 |
| | |
外匯走勢 |
| ( | |
平衡,2021年12月31日 | $ | | |
加法 |
| | |
外匯走勢 |
| ( | |
平衡,2022年12月31日 | $ | |
2022年,公司確認商譽增加了1美元
2021年,公司確認了美元
21.貿易和其他負債
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
貿易應付款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
應繳社保税和銷售税 |
| |
| | ||
應繳消費税淨額 |
| |
| | ||
份額單位負債 |
| |
| | ||
其他應付款 |
| |
| | ||
| | |||||
$ | | $ | |
裏奇兄弟 | 109 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
22. Debt
| 賬面金額 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
短期債務 | $ | | $ | | ||
長期債務: |
|
|
| |||
循環貸款和延遲支取定期貸款: |
|
|
| |||
延遲支取定期貸款,以加元計價,有擔保,加權平均利率為 |
| |
| | ||
以加元計價的有擔保的長期左輪手槍貸款,加權平均利率為 |
| - |
| | ||
以加元計價的有擔保的長期左輪手槍貸款,加權平均利率為 |
| - |
| | ||
以美元計價的有擔保的長期左輪手槍貸款,加權平均利率為 |
| - |
| | ||
減去:未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
優先無擔保票據: |
|
| ||||
計息於 |
| |
| | ||
減去:未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
計息於 | - | | ||||
減去:未攤銷債務發行成本 | - | ( | ||||
計息於 | - | | ||||
減去:未攤銷債務發行成本 | - | ( | ||||
長期債務總額 |
| |
| | ||
債務總額 | $ | | $ | | ||
長期債務: |
|
|
|
| ||
當前部分 | $ | | $ | | ||
非流動部分 |
| |
| | ||
長期債務總額 | $ | | $ | |
短期債務
短期債務由公司承諾的循環信貸安排的不同貨幣提款組成,加權平均利率為
裏奇兄弟 | 110 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
22.債務(續)
長期債務
a) | 定期貸款和長期轉軌貸款 |
於二零一六年,本公司與貸款人銀團訂立信貸協議(經不時修訂及重述、補充或以其他方式修訂,稱為“信貸協議”)。信貸協議包括多幣種循環融資(“循環融資”)和延遲支取定期貸款融資(“DDTL融資”,連同循環融資,“融資”)。
信貸協議於2021年9月修訂(“2021年9月修訂”),其中包括(I)將貸款的到期日由2023年10月27日延長至2026年9月21日,(Ii)將信貸協議下提供的貸款的總規模增加至最多$
緊接在《2021年9月修正案》之前,債務抵押貸款機制下的未償還本金總額為#美元。
信貸協議於2022年12月修訂(“2022年12月修訂”),其中包括:(I)允許擬議與IAA合併(“IAA合併”);(Ii)提供本金總額高達$的定期貸款A貸款(“TLA貸款”)的承諾
公司產生的債務發行總成本為#美元。
於2022年12月31日,本公司已計入與融資及TLA融資有關的未攤銷遞延債務發行成本#美元
截至2022年12月31日止年度,本公司已就DDTL貸款按計劃償還款項$
裏奇兄弟 | 111 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
22.債務(續)
長期債務(續)
b) | 高級無擔保票據 |
2016年筆記
2016年12月21日,公司完成了美元的發售
2021年筆記
本公司於2021年12月21日完成發售兩個系列優先票據:(I)$
2021年債券發售的總收益連同包括預付利息在內的某些額外金額存入托管賬户和預計將以第三方託管方式持有,直到擬議的Euro Auctions收購完成。於2022年5月4日,公司贖回所有2021年債券,贖回價格相當於
截至2022年12月31日,我們的長期債務的剩餘期限到合同到期日的本金償還如下:
| 面值 | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | — | ||
此後 |
| ||
$ | |
截至2022年12月31日,本公司有未使用的已承諾循環信貸安排,總額為$
23.其他非流動負債
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
$ | | $ | | |||
應繳税款 | | | ||||
| |
| | |||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
裏奇兄弟 | 112 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
24.股權和股息
股本
普通股
不限數量的普通股,無面值。
優先股
不限數量的高級優先股和初級優先股,無面值,可連續發行。
所有已發行的股票都已全額支付。
為企業合併發行的股份
公司發行了以下與收購Rouse和SmartEquip有關的普通股。這些股票是根據公司普通股在收購日的公平市價向Rouse和SmartEquip的某些以前的單位持有人和股東發行的。在歸屬期間,公司將以股份為基礎的持續僱傭成本記錄在收購相關成本中,並增加了額外的實收資本。為業務合併而發行的股份的歸屬,須在各自收購日期起計的三年期間內,於不同日期繼續受僱於本公司。當普通股歸屬時,本公司將從額外繳入股本中確認已發行普通股的公允價值。
企業合併活動的股票發行情況如下:
覺醒 | SmartEquip | 總計 | ||||||||||||
| ||||||||||||||
加權平均 | ||||||||||||||
普普通通 | 公允價值 | 普普通通 | 公允價值 |
| 普普通通 | 公允價值 | ||||||||
股票 | 按普通 | 股票 | 按普通 |
| 股票 | 按普通 | ||||||||
已發佈 |
| 股票 |
| 已發佈 |
| 股票 |
| 已發佈 |
| 股票 | ||||
傑出,2019年12月31日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||
授與 | |
| | — |
| — | |
| | |||||
被沒收 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | |||||
傑出,2020年12月31日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | |||||
授與 | — | — | | | | | ||||||||
既得 | ( | | — | — | ( | | ||||||||
被沒收 | ( | | — | — | ( | | ||||||||
未清償,2021年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||
授與 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
既得 | ( | | ( | | ( | | ||||||||
被沒收 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
未清償,2022年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||
裏奇兄弟 | 113 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
24.股權和股息(續)
股本(續)
為企業合併發行的股份(續)
2022年,該公司確認了美元
截至2022年12月31日,未確認的基於股份的持續僱用成本為#美元
股份回購
有幾個
非控股權益的變更
2021年9月13日,公司購買了剩餘的
分紅
2023年1月,公司宣佈,預計董事會將批准向公司股東發放一次性特別股息,金額為#美元
申報並支付
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,公司宣佈並支付了以下股息:
|
| 分紅 |
|
| 總計 |
| ||||||
申報日期 | 每股 | 記錄日期 | 分紅 | 付款日期 | ||||||||
截至2022年12月31日的年度: | ||||||||||||
2021年第四季度 | 2022年1月21日 | $ | | 2022年2月11日 | $ | | March 4, 2022 | |||||
2022年第一季度 | May 6, 2022 | | May 27, 2022 | | June 17, 2022 | |||||||
2022年第二季度 | 2022年8月3日 | | 2022年8月24日 | | 2022年9月14日 | |||||||
2022年第三季度 | 2022年11月2日 | | 2022年11月23日 | | 2022年12月14日 | |||||||
截至2021年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020年第四季度 | 2021年1月22日 | $ | | 2021年2月12日 | $ | | March 5, 2021 | |||||
2021年第一季度 | May 7, 2021 | | May 26, 2021 | | June 16, 2021 | |||||||
2021年第二季度 | 2021年8月4日 | | 2021年8月25日 | | 2021年9月15日 | |||||||
2021年第三季度 | 2021年11月3日 | | 2021年11月24日 | | 2021年12月15日 | |||||||
截至2020年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
2019年第四季度 | 2020年1月24日 | $ | | 2020年2月14日 | $ | | March 6, 2020 | |||||
2020年第一季度 | May 6, 2020 |
| | May 27, 2020 |
| | June 17, 2020 | |||||
2020年第二季度 | 2020年8月5日 |
| | 2020年8月26日 |
| | 2020年9月16日 | |||||
2020年第三季度 | 2020年11月4日 |
| | 2020年11月25日 |
| | 2020年12月16日 |
裏奇兄弟 | 114 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
24.股權和股息(續)
分紅(續)
已聲明和未分發
除上述股息外,自年底以來,董事建議派發末期股息#美元。
外幣折算儲備
外幣換算調整包括具有長期投資性質的實體內外幣交易,產生淨虧損#美元
25.基於股份的支付
以股份為基礎的支付包括以下補償費用:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
銷售、一般和行政: |
|
|
|
|
| ||||
股票期權補償費用 | $ | | $ | | $ | | |||
股權--分類股份單位 | |
| |
| | ||||
負債--分類股份單位 | | ( | | ||||||
僱員購股計劃-僱主供款 |
| |
| |
| | |||
| | | |||||||
與收購相關的成本: |
| ||||||||
以股份為基礎的持續僱傭成本 |
| | | | |||||
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
股票期權計劃
該公司擁有以下產品
裏奇兄弟 | 115 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
25.以股份為基礎的支付(續)
股票期權計劃(續)
股票期權活動如下:
股票期權 | 溢價股票期權 | ||||||||||||||||||||
瓦 | 瓦 | ||||||||||||||||||||
普普通通 | 瓦 | 剩餘 | 集料 | 普普通通 | 瓦 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
以下股份 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | 以下股份 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
選擇權 |
| 價格 |
| 壽命(以年為單位) |
| 價值 |
| 選擇權 |
| 價格 |
| 壽命(以年為單位) |
| 價值 | |||||||
傑出,2019年12月31日 | | $ | |
| $ | | — | $ | — |
| — | $ | — | ||||||||
授與 | |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — | — | ||||||||
已鍛鍊 | ( |
| | — | | — |
| — | — | — | |||||||||||
被沒收 | ( |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |||||||
過期 | ( | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
傑出,2020年12月31日 | | $ | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
授與 | | |
| — |
| — | | | — | — | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
被沒收 | ( | |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — | |||||||||
未清償,2021年12月31日 | | $ | | $ | | | $ | | $ | — | |||||||||||
授與 | | |
| — |
| — | | | — | — | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
被沒收 | ( | |
| — |
| — | ( | |
| — |
| — | |||||||||
未清償,2022年12月31日 | | $ | | $ | | | $ | | $ | — | |||||||||||
可行使,2022年12月31日 | | $ | | $ | | — | $ | — |
| — | $ | — |
股票期權
本公司採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行公允價值評估。股票期權的授予行使價等於公司普通股在授予日的公平市場價值,
下表按加權平均數列出了用於估計已授予股票期權公允價值的重要假設:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
股票期權的預期壽命 |
| 年份 | 年份 | 年份 | |||
預期波動率 |
| | % | | % | | % |
截至2022年12月31日,與非既得股票期權相關的未確認基於股票的薪酬成本為#美元
裏奇兄弟 | 116 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
25.以股份為基礎的支付(續)
股票期權計劃(續)
溢價股票期權
在授予日,公司還向行使價格高於公司普通股公平市場價值的高級管理人員授予溢價股票期權。溢價股票期權在授予日三週年時授予並可行使。2021年8月和11月授予的溢價股票期權將在授予日期的六週年時到期,而2022年6月授予的股票期權將於2027年8月到期,與2021年8月授予的期權到期時間一致。溢價股票期權的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型計算。截至2022年12月31日止年度溢價期權之加權平均估計授出日公允價值為$
用於估計公允價值的重要假設如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 |
| 2021 | |
無風險利率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % |
股票期權的預期壽命 | 年份 | 年份 | |||
預期波動率 |
| | % | | % |
此外,溢價股票期權的估計公允價值是預期股票期權行使行為假設的函數。本公司估計,既得溢價股票期權將於(I)溢價股票期權預期歸屬日期與行使價達成日期較後日期及(Ii)溢價期權合約條款結束之日之間的中點行使。
截至2022年12月31日,與溢價股票期權相關的未確認股票補償成本為#美元。
共享單元圖
股票單位活動如下所示:
股權-分類獎勵 | 責任--分類獎勵 | ||||||||||||||||||||
PSU | 有市場條件的PSU | RSU | DSU | ||||||||||||||||||
Wa Grant | Wa Grant | Wa Grant | Wa Grant | ||||||||||||||||||
約會集市 | 約會集市 | 約會集市 | 約會集市 | ||||||||||||||||||
| 數 |
| 價值 |
| 數 |
| 價值 |
| 數 |
| 價值 |
| 數 |
| 價值 | ||||||
傑出,2019年12月31日 |
| | $ | | — | $ | — | | $ | |
| | $ | | |||||||
授與 |
| |
| | — |
| — | |
| |
| |
| | |||||||
既得和安頓 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| |
| — |
| — | |||||||
被沒收 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| |
| — |
| — | |||||||
傑出,2020年12月31日 |
| | $ | | — | $ | — | | $ | |
| | $ | | |||||||
授與 |
|
| | |
| | |
| |
| |
| | ||||||||
既得和安頓 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| |
| — |
| — | |||||||
被沒收 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| |
| — |
| — | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | | |||||||
授與 |
| |
| | |
| | |
| |
| |
| | |||||||
既得和安頓 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| |
| ( |
| | |||||||
被沒收 |
| ( |
| | — |
| — | ( |
| |
|
| |||||||||
在2022年12月31日未償還 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
於截至2022年12月31日止年度內,歸屬及解除的負債分類股份單位的總市值為
裏奇兄弟 | 117 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
25.以股份為基礎的支付(續)
共享單位平面圖(續)
高級管理人員和員工PSU計劃
公司根據高級管理人員PSU計劃和員工PSU計劃(“PSU計劃”)授予PSU。根據PSU計劃,歸屬的PSU數量取決於特定的市場、服務和/或性能歸屬條件是否得到滿足。PSU計劃允許公司選擇是以現金還是以股票來解決賠償問題。本公司擬以發行股份的方式進行結算。關於股份結算,本公司有權選擇(I)根據否則將交付的現金價值,代表僱員在公開市場上安排購買股份,或(Ii)發行相當於歸屬單位數量的股份。
2022年、2021年和2020年授予的股權分類PSU的公允價值是根據本公司在紐約證券交易所上市的普通股的市場收盤價在授予日估計的,因為這些授予不受市場歸屬條件的限制。
截至2022年12月31日,與股權分類PSU相關的未確認股份單位費用為#美元
有市場條件的PSU
在市場條件下,公司還向高級管理人員授予PSU,條件是自授予之日起的三年業績期間,公司股票相對於同業集團業績的總股東回報表現。2021年8月和11月批准的PSU具有
下表列出了用於估計公允價值的重要假設:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 | |||
無風險利率 | | % | | % | ||
預期股息收益率 | | % | | % | ||
PSU的預期壽命 | 年份 | 年份 | ||||
預期波動率 | | % | | % | ||
可比公司平均預期波動率 | | % | | % |
截至2022年12月31日,與市場條件下的股權分類PSU相關的未確認股份單位費用為#美元
RSU
本公司有限制性股份單位計劃(RSU計劃),該計劃以股權結算,不受市場歸屬條件的限制。
RSU的公允價值是根據本公司在紐約證券交易所上市的普通股的市場收盤價在授權日估計的。
截至2022年12月31日,與股權分類RSU相關的未確認股份單位費用為$
裏奇兄弟 | 118 |
目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
25.以股份為基礎的支付(續)
共享單位平面圖(續)
DSU
本公司已遞延現金結算且不受市場歸屬條件約束的股份單位計劃(DSU計劃)。
遞延股份單位(“遞延股份單位”)的公允價值於授出日期及每個報告日期以本公司在紐約證券交易所上市的普通股的市場收市價估計。DSU根據DSU計劃授予董事會成員。的確有
截至2022年12月31日,公司的總股份單位負債為$
員工購股計劃
公司有一項員工購股計劃,允許所有服務滿兩個月的員工出資,按購股時的當前市值購買普通股。僱員最高可供款至
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目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
26.租契
公司租賃費用細目如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | ||||
融資租賃成本 |
| |||||||||
租賃資產攤銷 |
| |
| | | |||||
租賃負債利息 |
| |
| | | |||||
短期租賃成本 |
| |
| | | |||||
轉租收入 |
| ( |
| ( | ( | |||||
$ | | $ | | $ | |
於截至2022年12月31日止年度內,租賃開支記入盈利為$
經營租約
該公司已經簽訂了位於北美、歐洲、中東、澳大利亞和亞洲的各種拍賣地點和辦公室的商業租賃合同。這些租約中的大多數是不可取消的。本公司還擁有購買計算機設備、某些機動車輛和小型辦公設備的進一步經營租賃,而購買這些資產並不符合本公司的最佳利益。
該公司的大部分經營租約都有固定期限,剩餘期限在
2022年3月17日,本公司完成了其位於安大略省博爾頓的博爾頓物業的出售和回租,博爾頓物業是一塊包括所有建築的土地(附註16)。公司打算將博爾頓的物業租賃一段時間
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目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
26.租約(續)
經營租賃(續)
根據不可取消的經營租約,未來的最低租金總額如下:
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未來最低租賃付款總額 | $ | | |
減去:推定利息 |
| ( | |
經營租賃總負債 | $ | | |
| ( | ||
$ | |
於2022年12月31日,營運租賃之加權平均剩餘租約期為
融資租賃
本公司已就若干車輛、電腦及庭院設備及辦公室傢俱訂立融資租賃安排。大多數租約都有固定期限,剩餘期限為
截至2022年12月31日,融資租賃項下的計算機和庭院設備及其他資產的賬面淨額為#美元
融資租賃項下記錄的資產如下:
|
| 累計 |
| 上網本 | |||||
2022年12月31日 | 成本 | 折舊 | 價值 | ||||||
汽車設備 | $ | | $ | ( | $ | | |||
計算機設備 | | ( | | ||||||
院子和其他 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累計 |
| 上網本 | |||||
2021年12月31日 | 成本 |
| 折舊 | 價值 | |||||
汽車設備 | $ | | $ | ( | $ | | |||
計算機設備 | | ( | | ||||||
院子和其他 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
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目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
26.租約(續)
融資租賃(續)
不可取消融資租賃項下的未來最低租賃付款總額如下:
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| — | |
未來最低租賃付款總額 |
| $ | |
減去:推定利息 |
| ( | |
融資租賃負債總額 |
| $ | |
| ( | ||
融資租賃總負債--非流動負債 |
| $ | |
於2022年12月31日,融資租賃的加權平均剩餘租期為
轉租
於2022年12月31日,根據不可撤銷分租預期收到的未來最低分租付款總額為$
27.承付款
支出承諾額
該公司有義務賺取$
對庫存採購的承諾
2021年4月1日,該公司與美國政府國防後勤局(“國防後勤局”)簽訂了兩份新合同。新合同(一份是美國東部的合同,一份是美國西部的合同)既包括剩餘的非機車車輛,也包括機車車輛。這兩份合同於2021年6月1日開始生效,基本期限為
在合同的頭兩年,該公司承諾在合併的基礎上購買以下產品之一:(I)
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目錄表
合併財務報表附註
(除特別註明外,表列金額以千美元表示)
28.或有事件
法律和其他索賠
該公司在其正常業務過程中會受到法律和其他索賠的約束。管理層認為,這些索賠的結果不會對公司的綜合資產負債表或綜合損益表產生實質性影響。
擔保合同
在正常業務過程中,在某些情況下,公司將向發貨人保證與拍賣該發貨人的設備有關的最低水平的收益。
在2022年12月31日,有$
未償還的擔保金額未貼現,未計入拍賣的預計收益之前。
29.後續事件
於2023年1月,本公司修訂建議收購IAA的合併協議條款,並更改將向IAA股東發行的現金/股票的對價組合(附註4)。該公司還同時獲得了#美元的投資。
2023年2月3日,該公司修訂了購買加拿大安大略省Amaranth的替代物業的協議(附註16)。於2023年2月13日,本公司收到國税局就若干受審計課税年度發出的建議書(附註9)。
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目錄表
項目9:會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
項目9A:控制和程序
披露控制和程序
公司管理層,包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”),已評估本10-K表格所涵蓋的公司信息披露控制和程序截至年底的有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司建立的控制和其他程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就要求披露做出決定。
基於對公司披露控制和程序的評估,截至2022年12月31日,首席執行官和首席財務官得出結論認為,披露控制有效,可合理保證公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定,並有效地提供合理保證,確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
本公司,包括其首席執行官和首席財務官,並不期望其內部控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論構思或運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
管理層財務報告內部控制年度報告
根據美國證券交易委員會S-K規則第308項,管理層必須提供關於我們財務報告內部控制的年度報告。這份報告包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估,見下文。
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目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。公司財務報告內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的,在公司董事會的監督下,由公司管理層和其他人員實施的過程,目的是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求,為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)(“COSO”)中所述的標準。根據在COSO框架下的評估,管理層得出的結論是財務報告內部控制自2022年12月31日起生效。
註冊會計師事務所認證報告
本項目9A項下所要求的認證報告列於下文“獨立註冊會計師事務所報告”之下。
財務報告內部控制的變化
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,在截至2022年12月31日的一年中,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們審計了Ritchie Bros.Auctioneers Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據的標準是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)(“COSO標準”)。在我們看來,Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“本公司”)根據COSO標準,於2022年12月31日在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表及相關附註,以及我們於2023年2月21日的報告,就此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所 | |
特許專業會計師 | |
加拿大温哥華 | |
2023年2月21日 |
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目錄表
項目9B:其他信息
沒有。
項目9C:披露妨礙檢查的外國司法管轄區
沒有。
第三部分
項目10:董事、高級管理人員和公司治理
對此項目作出迴應的資料以參考吾等於2022年股東周年及特別大會上提交的最終委託書(將於2022年12月31日內提交)的方式納入,該最終委託書將根據經修訂的1934年證券交易法第14A條下的規例(2023年委託書)提交。
我們已經通過了一項書面的商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站https://investor.ritchiebros.com/governance/governance-documents/default.aspx,上查閲,您可以致函加拿大不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9500Glenlyon Parkway,加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比9500Glenlyon Parkway,加拿大不列顛哥倫比亞省V5J 0C6裏奇兄弟投資者關係部,或發送電子郵件至IR@RitchieBros.com獲取。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。除技術性、行政或其他非實質性修訂外,對本公司商業行為及道德守則的任何修訂或對本公司主要行政人員及本公司主要財務及會計官的《商業行為及道德守則》條文的豁免,將於該等修訂或豁免生效日期後即時在本公司網站上披露。
項目11:高管薪酬
與本項目相關的信息通過參考我們的2023年委託書併入。
項目12:某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項
與本項目相關的信息通過參考我們的2023年委託書併入。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
與本項目相關的信息通過參考我們的2023年委託書併入。
項目14:首席會計師費用和服務
與本項目相關的信息通過參考我們的2023年委託書併入。
裏奇兄弟 | 127 |
目錄表
第四部分
項目15:證據、財務報表明細表
(A)與本報告一起提交的文件:
1.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 | 71 |
合併損益表 | 73 |
綜合全面收益表 | 74 |
合併資產負債表 | 75 |
合併權益變動表 | 76 |
合併現金流量表 | 77 |
合併財務報表附註 | 78 |
2.財務報表附表
沒有。
3.展品
以下(B)項所列的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交,並以引用方式併入本文。
(B)展品:
展品 |
| 文檔 | |
2.1* | 協議和合並計劃,日期為2016年8月29日,由公司、黃玉合併子公司、IronPlanet和Fortis Advisors LLC(作為協議下的賠償證券持有人的代表)簽署和之間的協議和計劃(通過引用公司於2016年8月31日提交的當前8-K報表的附件2.1併入) | ||
2.2 | 買方和賣方之間的股份購買協議,日期為2021年8月9日(通過參考2021年8月10日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入) | ||
2.3 | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Lego Merge Sub,Inc.、SmartEquip,Inc.、主要證券持有人、展期成員和Fortis Advisors LLC於2021年9月24日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2021年9月28日提交的當前8-K表格報告的附件2.1) | ||
2.4 | Ritchie Bros.Holdings Inc.、SmartEquip,Inc.和Fortis Advisors LLC之間於2021年10月30日簽署的合併協議和合並計劃的第一修正案(合併內容參考公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告的附件2.2) | ||
2.5* | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I,LLC、Impala Merge Sub II,LLC和IAA,Inc.之間的合併和重組協議和計劃,日期為2022年11月7日(通過引用公司於2022年11月7日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入) | ||
2.6 | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros,Holdings Inc.、Impala Merge Sub I,LLC、Impala Merge Sub II,LLC和IAA,Inc.於2023年1月22日對合並和重組協議和計劃的修正案(通過引用公司於2023年1月22日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入) | ||
3.1 | 合併章程和修正案(參考公司2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件3.1併入) | ||
3.2 | 修訂條款(參照本公司於2023年2月1日提交的當前10-K表格報告的附件3.1) | ||
3.3 | 修訂及重訂第1條附例(參照公司於2015年2月27日提交的6-K表格現行報告附件99.1而納入本附例) | ||
4.1 | 修訂和重新簽署的股東權利計劃協議,日期為2019年2月28日,由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.和ComputerShare Investor Services,Inc.作為權利代理(通過引用2019年2月28日提交的公司當前8-K報表的附件4.1併入) | ||
4.2 | 根據《交易法》第12條登記的公司證券説明(參考2020年2月27日提交的公司年度報告10-K表的附件4.2) |
裏奇兄弟 | 128 |
目錄表
4.3 | 公司、擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2016年12月21日簽署的關於公司2025年到期的5.375%優先債券(包括票據形式)的契約(通過參考2016年12月21日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入) | ||
4.4 | Ritchie Bros.Holdings Inc.和美國銀行全國協會作為受託人,於2021年12月21日簽署的關於Ritchie Bros.Holdings Inc.2031年到期的4.750%優先票據(包括票據形式)的契約(通過參考該公司於2021年12月21日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入) Ritchie Bros.Holdings Ltd.和美國銀行全國協會作為受託人,加拿大多倫多證券交易所信託公司作為共同受託人,於2021年12月21日簽署的關於裏奇兄弟控股有限公司2029年到期的4.950%優先債券(包括票據形式)的契約(通過引用該公司於2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入) | ||
10.1# | 修訂和重訂的股票期權計劃,日期為2016年5月2日(通過引用附件10.1納入公司於2016年8月8日提交的Form 10-Q季度報告) | ||
10.2# | 股票期權協議表格(參照公司於2016年2月25日提交的10-K表格年度報告附件10.2併入) | ||
10.3# | 修訂和重新制定的高管長期激勵計劃(參照公司2016年2月25日提交的10-K表格年度報告附件10.4併入) | ||
10.4# | 董事非執行長期激勵計劃(參照公司2016年2月25日提交的10-K表年報附件10.5併入) | ||
10.5# | 修訂及重訂高級行政人員限制性股份單位計劃(參照公司於2017年11月9日提交的S-8表格註冊説明書附件4.1併入) | ||
10.6# | 經修訂及重訂的高級行政人員限制性股份單位計劃的限制性股份單位授出協議表格(參照公司於2018年2月26日提交的10-K表格年報附件10.7併入) | ||
10.7# | 經修訂及重訂的高級行政人員限制性股份單位計劃特別授予協議表格(參照公司於2018年2月26日提交的10-K表格年報附件10.8併入) | ||
10.8# | 修訂及重訂員工限制性股份單位計劃(參照公司於2017年11月9日提交的S-8表格註冊説明書附件4.2併入) | ||
10.9# | 修訂及重訂員工限制性股份單位計劃的限制性股份單位授出協議表格(參照公司於2018年2月26日提交的10-K表格年報附件10.10併入) | ||
10.10# | 修訂和重新執行的非執行董事遞延股份單位計劃(通過引用附件10.11併入公司2018年2月26日提交的10-K表格年度報告) | ||
10.11# | 高管非合格超額計劃(美國10/10計劃)(通過引用附件10.14併入公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告) | ||
10.12# | 修訂的高管非合格超額計劃(通過參考2018年5月10日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.1併入) | ||
10.13# | 加拿大和所有非美國地點:10/10補償安排(加拿大10/10計劃)(通過引用附件10.15併入公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告) | ||
10.14# | 高級管理人員業績單位計劃(2015年3月)(參考公司於2016年2月25日提交的10-K表格年度報告的附件10.16) | ||
10.15# | 2018年8月8日高級管理人員業績單位計劃第1號修正案(參照公司於2018年11月11日提交的10-Q表格季度報告附件10.1納入) | ||
10.16# | 高級行政人員業績單位計劃業績單位授予協議表格(2015年3月)(參照公司於2016年2月25日提交的10-K表格年度報告附件10.17併入) | ||
10.17# | 員工績效分享單位計劃(2015年3月)(參考2016年2月25日提交的公司年度報告10-K表的附件10.18) | ||
10.18# | 2018年8月8日員工績效單位計劃第1號修正案(參照公司2018年11月11日提交的10-Q表季度報告附件10.2併入) | ||
10.19# | 員工績效分享單位計劃績效分享單位授予協議書(2015年3月)(引用公司於2016年2月25日提交的10-K表格年度報告附件10.19) | ||
10.20# | 1999年員工購股計劃(2017年12月14日修訂)(參考2018年2月26日提交的公司年度報告10-K表的附件10.21) | ||
10.21# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與Ann Fandozzi之間的僱傭協議,日期為2019年12月14日(通過引用附件10.21併入公司於2020年2月27日提交的Form 10-K年度報告中) | ||
10.22# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和Jim Barr於2014年11月3日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.22納入公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告) |
裏奇兄弟 | 129 |
目錄表
10.23# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和Karl Werner之間的僱傭協議,日期為2015年1月1日(參考公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.25) | ||
10.24# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與Todd Wohler簽訂的僱傭協議,日期為2015年1月6日(參考公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.26) | ||
10.25# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與Todd Wohler的僱傭協議修正案,日期為2015年1月20日(參考公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.27) | ||
10.26# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.與Kieran Holm於2017年3月29日簽訂的僱傭協議(通過引用該公司於2018年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2) | ||
10.27# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Darren Watt之間的僱傭協議,日期為2015年5月25日(參考公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.32) | ||
10.28# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Sharon Driscoll之間的僱傭協議,日期為2015年5月20日(參考公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.33) | ||
10.29# | 變更控制協議表格(參照公司於2016年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件10.37併入) | ||
10.30# | 賠償協議書表格(參照公司於2016年2月25日提交的10-K表格年度報告附件10.38併入) | ||
10.31 | 與大西部人壽保險公司及倫敦人壽保險公司於2008年8月12日訂立的租賃協議(參閲公司於2016年2月25日提交的10-K表格年報附件10.39) | ||
10.32 | 與大西部人壽保險公司及倫敦人壽保險公司於2008年8月12日訂立的發展協議(參閲公司於2016年2月25日提交的10-K表格年報附件10.40) | ||
10.33 | 於2009年11月25日與大西部人壽保險公司及倫敦人壽保險公司簽訂的交接前租約及修訂發展協議(以參考公司於2016年2月25日提交的10-K表格年報附件10.41併入) | ||
10.34 | 於二零一零年二月十二日與大西部人壽保險公司及倫敦人壽保險公司訂立的契約修訂協議(於二零一六年二月二十五日提交的公司年報10-K表格附件10.42加入本公司) | ||
10.35 | 二零一零年五月六日與大西部人壽保險公司及倫敦人壽保險公司簽訂的租約確認書及發展協議修正案(於二零一六年二月二十五日提交的公司年報10-K表格附件10.43) | ||
10.36# | 短期激勵計劃摘要(參考公司2016年2月25日提交的10-K表格年度報告附件10.44) | ||
10.37# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與Sharon Driscoll的僱傭協議修正案,日期為2016年2月26日(通過引用公司年度報告表格10的附件10.45併入‐K於2017年2月21日提交) | ||
10.38# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Marianne Marck於2016年2月29日簽訂的僱傭協議(通過參考公司於2016年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入) | ||
10.39** | 戰略聯盟和再營銷協議,由公司、IronPlanet,Inc.和卡特彼勒公司之間於2016年8月29日簽訂(合併內容參考公司於2022年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) | ||
10.40 | 修改和重申了高盛美國銀行和加拿大皇家銀行於2016年9月16日發出的承諾書(通過引用附件10.3併入公司於2016年11月9日提交的Form 10-Q季度報告) | ||
10.41 | 高盛銀行美國分行於2021年8月8日提交的第四次修訂和重新確定的承諾書(通過引用附件10.2併入公司於2021年11月4日提交的Form 10-Q季度報告中) | ||
10.42 | 信貸協議,日期為2016年10月27日,由本公司、其其他借款人和擔保方美國銀行作為行政代理、美國擺動額度貸款人和信用證發行人加拿大皇家銀行作為加拿大擺動額度貸款人和信用證發行人以及其他貸款人之間簽訂的(通過引用本公司於2016年11月4日提交的當前8-K/A報表的附件10.1併入) | ||
10.43 | 信用協議的第一修正案,日期為2017年1月17日,由本公司與其其他借款人和擔保方美國銀行作為行政代理、美國擺動額度貸款人和信用證發行人加拿大皇家銀行作為加拿大擺動額度貸款人和信用證發行人以及其其他貸款方(通過參考公司年度報告表格10的附件10.50合併而合併)之間於2016年10月27日簽署的‐K於2017年2月21日提交) |
裏奇兄弟 | 130 |
目錄表
10.44 | 信貸協議第三修正案,日期:截至2020年8月14日,在公司中,其若干附屬公司,分別作為借款人和/或擔保人,貸款人一方和美國銀行,北卡羅來納州,作為行政代理,美國循環額度貸款人和信用證發行人(通過參考2020年8月17日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併) | |
10.45 | 《信貸協議第四修正案》,日期為2021年9月21日,在本公司、其若干子公司(各自作為借款人和/或擔保人)、貸款人一方美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、美國迴旋額度貸款人和信用證發行人,以及加拿大皇家銀行作為加拿大回旋額度貸款人和信用證發行人之間(通過參考2021年9月21日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併) | |
10.46# | IronPlanet,Inc.1999年股票計劃(通過參考2017年6月1日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件4.1併入) | |
10.47# | IronPlanet,Inc.1999年股票計劃的股票期權協議表格(參考公司於2017年8月8日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3) | |
10.48# | IronPlanet Holdings,Inc.2015年股票計劃(通過參考公司於2017年6月1日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.2併入) | |
10.49# | IronPlanet Holdings,Inc.2015年股票計劃股票期權協議表格(參考公司於2017年8月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.5) | |
10.50# | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股票期權承擔公告表格(參考公司於2017年8月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.6併入) | |
10.51# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和Douglas Feick之間的僱傭協議,日期為2016年8月29日(通過引用該公司於2017年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7) | |
10.52# | Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.和James Jeter之間的僱傭協議,日期為2016年8月28日(通過引用附件10.8併入公司於2017年8月8日提交的Form 10-Q季度報告中) | |
10.53# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與卡門·蒂德之間的僱傭協議,日期為2020年2月26日(參考該公司於2020年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) | |
10.54# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與Baron Concors的僱傭協議,日期為2020年3月13日(通過引用附件10.2併入公司於2020年5月7日提交的Form 10-Q季度報告中) | |
10.55# | 雙方簽訂的僱傭協議Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和James Kessler日期:2020年5月1日(參考本公司於2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) | |
10.56# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.和Kevin Geisner之間的僱傭協議,日期為2020年8月4日(通過引用附件10.2併入公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告中) | |
10.57# | 會員權益購買協議,日期為2020年10月28日,由公司、Ritchie Bros.Auctioneers(America)Inc.、Rouse的成員和Scott Rouse以賣方代表的身份簽訂(通過引用公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入) | |
10.58 | 裏奇兄弟地產有限公司和3曼徹斯特法院控股公司於2021年8月13日簽訂的買賣協議(通過參考該公司於2021年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3而合併) | |
10.59# | Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.與Eric Jacobs之間的僱傭協議,日期為2022年5月31日(參考本公司於2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) | |
10.60 | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、高盛銀行、美國銀行、加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司之間的承諾書,日期為2022年11月7日(通過參考2022年11月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入) | |
10.61 | 《信貸協議第六修正案》,日期為2022年12月9日,由公司、其若干子公司(各自作為借款人和/或擔保人)、貸款方美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、美國迴旋額度貸款人和信用證發行人(通過參考2022年12月12日提交的公司當前8-K報表附件10.1合併而成) | |
10.62 | 證券購買協議,日期為2023年1月22日,由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Starboard Value LP、Jeffrey Smith和其中指定的購買者簽署(通過參考2023年1月23日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入) | |
10.63 | 登記權利協議,日期為2023年2月1日,由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.和其中指定的購買者簽署(通過參考2023年2月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入) | |
21.1 | 公司子公司一覽表 | |
23.1 | 安永律師事務所同意 |
裏奇兄弟 | 131 |
目錄表
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的封面,格式為內聯XBRL |
#表示管理合同或補償計劃或安排。
*附表已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。註冊人應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。
項目16:表格10-K摘要
不適用。
裏奇兄弟 | 132 |
目錄表
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
裏奇兄弟。成立為法團的拍賣行 | ||
日期:2023年2月21日 | 發信人: | /s/Ann Fandozzi |
安·範多齊 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
發信人: | /s/安·範多齊 | 首席執行官 | 2023年2月21日 |
安·範多齊 | |||
發信人: | /s/Eric Jacobs | 首席財務官 | 2023年2月21日 |
埃裏克·雅各布斯 | (首席財務官) | ||
發信人: | /s/埃裏克·奧爾森 | 董事會主席 | 2023年2月21日 |
埃裏克·奧爾森 | |||
發信人: | 羅伯特·G·埃爾頓 | 董事 | 2023年2月21日 |
羅伯特·G·埃爾頓 | |||
發信人: | /s/Adam DeWitt | 董事 | 2023年2月21日 |
亞當·德維特 | |||
發信人: | /s/Sarah E Raiss | 董事 | 2023年2月21日 |
莎拉·E·賴斯 | |||
發信人: | /s/Christopher Zimmerman | 董事 | 2023年2月21日 |
克里斯托弗·齊默爾曼 | |||
發信人: | /s/麗莎·胡克 | 董事 | 2023年2月21日 |
麗莎·胡克 | |||
發信人: | /s/Mahesh Shah | 董事 | 2023年2月21日 |
馬哈什·沙阿 | |||
發信人: | /s/Carol Stephenson | 董事 | 2023年2月21日 |
卡羅爾·斯蒂芬森 |
裏奇兄弟 | 133 |