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ClientOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員TWOU：DegreeProgramSegmentMember美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-01-012021-12-310001459417兩個成員：大學客户端兩個成員美國公認會計準則：應收賬款成員TWOU：DegreeProgramSegmentMember美國-公認會計準則：信用集中度風險成員2021-01-012021-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2020-01-012020-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2020-01-012020-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2022-12-310001459417TWOU：DegreeProgramSegmentMember2021-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2022-12-310001459417TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2021-12-310001459417美國-GAAP：非美國成員TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2022-01-012022-12-310001459417美國-GAAP：非美國成員TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2021-01-012021-12-310001459417美國-GAAP：非美國成員TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2020-01-012020-12-310001459417美國-GAAP：非美國成員TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2022-12-310001459417美國-GAAP：非美國成員TWOU：AlternativeCredentialSegments成員2021-12-310001459417US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310001459417TWOU：High 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-36376
2U，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | 26-2335939 | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| |
| 哈金斯路7900號 | 拉納姆 | 國防部 | 20706 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(301) 892-4350
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | | |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 兩個人 | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券： 無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的58,351,442股註冊人普通股的總市值(根據納斯達克全球精選市場報告的該日收盤價計算)為$610,939,598.
截至2023年2月15日，有79,274,086註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
公司將根據1934年《證券交易法》第14A條為其2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容，或對10-K/A表格的修正，通過引用併入本10-K表格的第III部分。
2U，Inc.
表格10-K
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 頁 | |
第一部分 |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 43 |
第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
第六項。 | [已保留] | 44 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 115 |
第9A項。 | 控制和程序 | 115 |
項目9B。 | 其他信息 | 115 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 115 |
第三部分 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 116 |
第11項。 | 高管薪酬 | 116 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 116 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 116 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 116 |
第四部分 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 117 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 117 |
簽名 | 118 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告10-K表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•我們有能力在要求的期間內保持最低經常性收入或其他財務比率，直至我們修訂的定期貸款安排的到期日(定義如下)；
•學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
•競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；
•我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力；
•我們對基於雲的軟件即服務技術和基於技術的服務為大學客户和學生帶來的潛在好處的期望；
•我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•我們對我們商業模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
•我們有能力滿足我們產品的預期發佈日期；
•我們有能力獲得新客户，並擴大與現有大學客户的合作；
•我們有能力成功整合我們收購的業務，包括edX收購(定義如下)，以實現我們收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
•我們以有吸引力的條款對債務進行再融資的能力，即使有的話，也是為了更好地與我們對盈利的關注保持一致；
•我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們的可轉換票據(定義如下)的契約和轉換義務，以及管理我們修訂的定期貸款安排的第二次修訂信貸協議(定義如下)；
•我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不會受到損害；
•我們有能力執行我們的增長戰略，包括國際擴張和發展我們的企業業務；
•我們有能力繼續為我們的課程招收潛在的學生；
•我們有能力在我們的學位課程中保持或提高學生保留率；
•我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；
•我們對平臺可伸縮性的期望；
•適用於我們或我們的大學客户的法律、法規或指導意見的潛在變化；
•我們期望我們的現金餘額和其他可用的財政資源在多長時間內足以為我們的業務提供資金；
•股東激進主義的影響和代價；
•我們普通股市場價格大幅下跌的潛在負面影響，包括商譽和無限期無形資產的減值；
•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯方的行動的預期；以及
•其他我們無法控制的因素。
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
附加信息
在本10-K表格年度報告中，術語“2U”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
我們通過各種方式向公眾公佈重要信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、我們的網站(2u.com)、我們網站的投資者關係部分(investor.2u.com)、我們的Twitter賬户(@2Uinc)、Chip Paucek的Twitter賬户(@chippaucek)和我們的博客(2u.com/Latest和Blo.edx.org)。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。我們網站和社交媒體渠道上的信息或通過我們的網站和社交媒體渠道獲取的信息不會以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人的潛力。作為頂尖非營利大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，我們提供的技術和服務使我們的客户能夠大規模地將他們的教育產品帶到網上。通過我們擁有4800萬註冊學員的一流教育消費市場edX，我們提供從免費課程到學位課程的全面教育服務。
我們為230多所全球頂尖大學和其他領先組織提供服務，我們總共提供了4000多個高質量的在線學習機會，包括公開課、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。我們的課程涵蓋廣泛的主題，包括技術、商業、醫療保健、科學、教育、社會工作和可持續發展。我們的許多課程都是可堆疊的，為學習者提供了一條經濟實惠的途徑，以實現短期和長期的專業和教育目標。我們的平臺為我們的客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與工作相關的高質量教育，而不受成本或地點的限制。
業務細分
我們有兩個可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
在我們的替代證書細分市場中，我們通過與非營利性學院和大學以及其他領先組織的關係，提供優質的在線公開課、高管教育計劃、基於技術和技能的新兵訓練營和微證書計劃。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。除了直接向個人銷售這些產品外，我們還向組織和機構銷售產品，包括僱主、非營利組織、政府和政府實體，以提高其勞動力的技能和重新技能。
我們的平臺
我們的平臺由技術、人員和數據的無縫集成生態系統組成。通過我們的平臺，我們為客户提供大規模在線教育所需的工具和服務，併為學習者提供靈活、高質量的學習機會，涵蓋廣泛的主題，以支持他們的教育和職業目標。
EDX
Edx.org提供我們支持的完整的在線課程目錄，從免費課程到研究生學位。 這個蓬勃發展的市場使我們能夠將大量的學習者與我們全面的高質量教育產品聯繫起來，並有效地識別新的高意圖學習者。
我們的技術和科技型服務
在學位課程部分，我們為我們的大學客户提供廣泛的技術和服務，涵蓋從入學前到畢業的整個學生旅程。客户可以利用我們提供的一整套技術和服務，或者在我們靈活的學位模式下使用一套更靈活的服務。 在替代文憑部分，我們提供技術和服務，使我們的客户能夠向學習者提供一系列非學位文憑和其他課程。
我們的技術
•學習技術-對於我們的許多產品，包括我們所有的公開課和微證書產品，我們的客户利用一個開源的學習技術平臺(“Open edX平臺”)。我們定製了這個以學員為中心的可擴展學習平臺，使我們的客户能夠在edX上輕鬆構建和推出產品。對於某些學位、高管教育和新兵訓練營，我們使用其他學習平臺，為學生提供一個集成的中心，讓他們訪問課程和學習模塊，與導師和同行互動，參加現場課程，並審查作業評分和導師反饋。我們基於STEM的教育工具和協作註釋技術顯著增強了學生的學習體驗和教師的教學能力。
•集成學習和商業系統-我們使用各種專有技術來簡化我們在多所學校大規模推出學位課程的過程。在推出新的學位課程之前，我們還通過建立集成和數據連接，將我們的系統與大學客户的系統緊密集成在一起。這些集成促進了安全的雙向數據交換，以支持我們的學位計劃，並持續自動化各種流程，包括招生和現場課程安排。我們還將我們的系統與企業客户的系統集成在一起，以便通過客户的企業學習管理系統直接安全地訪問我們的產品目錄。
•數據和分析支持-我們的平臺使我們能夠衡量用户從第一次進入計劃到完成整個過程的交互。這使我們能夠分析和了解特定學生將最成功的課程類型，並幫助我們確定他們需要的支持級別。此外，教師和教職員工能夠利用平臺工具，以便更好地瞭解學生的表現以及誰可能需要額外的幫助。
我們以技術為基礎的服務
•學生參與服務。我們提供廣泛的服務，從入學到畢業後的職業生涯服務，為學生在學習旅程的每個階段提供支持。
◦入學前-我們為潛在學生提供有關入學和入學要求、申請過程、課程、學費和完成學業的時間的透明信息。
◦學生支持-在許多課程中，我們通過指派一名專注於留住和畢業的專職顧問，為學生提供一流的支持。這些導師通過使用數據分析和專有工具為學生創建個性化的輔導計劃，並確保學生就異步內容或課程作業提出的問題得到導師或助教的及時迴應，從而在整個項目中提供個性化的非學術支持。
◦完成後-我們通過我們的職業參與網絡，為我們客户所提供的學生和校友提供訪問行業一致的資源的機會，這些資源旨在支持學生在完成課程後實現他們的職業目標。這些服務包括簡歷和麪試工具、現場指導和研討會，以及招聘會和向我們在世界各地建立強大的僱主合作網絡的僱主推薦。
•課程和學習服務。我們的平臺使我們的大學客户的教師能夠高效地為他們的產品創作和發佈高質量的內容。我們提供課程策略和設計諮詢服務以及其他自助資源，以幫助教師創建引人入勝的課程內容。對於某些課程，我們的學習設計和開發專家與教師合作，為我們的大學客户提供高質量、有吸引力的在線課程和內容。我們使用各種技術工具，使我們能夠擴展我們的課程和學習服務，包括一個學習管理系統，以編寫和主持異步學習活動，並在某些快速發展的領域進行實時更新。我們還使用工具來簡化日程安排、評分和學生協作 在虛擬的學習環境中為學生和教授服務。我們還招聘、聘用和培訓教師，為我們的客户教授高管教育和新兵訓練營課程。
•市場營銷服務部。我們的營銷努力集中在利用edX品牌的力量和edx.org的受歡迎程度，使學習者能夠通過免費或低成本的獲取渠道找到我們的產品。EdX平臺使我們能夠接觸到大量的全球受眾、全面的教育內容庫，以及一個消費者認可程度極高的值得信賴的品牌。通過數據分析和機器學習技術，我們將學習者與基於他們的技能集和學習目標的適當的高質量學習體驗聯繫起來。我們還部署了針對項目的營銷活動，主要針對我們大學客户的學位項目。這些活動利用我們大學客户的品牌和批准的消息來激發對特定項目的興趣。
•大學及學院支援服務。我們提供一系列其他服務，使我們的大學客户的在線學位項目取得成功，並使他們能夠專注於自己的核心學術職能。
◦招生-雖然我們的大學客户完全負責制定招生標準和做出招生決定，但我們提供技術支持的服務，通過在申請過程中幫助潛在學生並將完成的學生申請包組織和發送到大學招生辦公室來簡化招生過程。
◦安置-利用我們的診所、醫院、學校和其他網站的全球網絡，我們的現場安置團隊為註冊學位課程的學生確保當地的安置，如護理、社會工作、教學和
其他需要實地實習以滿足課程和認證要求的課程。我們將實習整合到我們的學習技術中，使學生、教師和現場實習主管能夠直接從我們的平臺上監控學生實習工作的完成情況。
◦教師成功-我們提供一支敬業的團隊，支持和培訓大學行政和教師如何利用我們的平臺促進高質量的現場教學。此外，我們還幫助我們的大學客户成功招聘教師，包括為我們的大學客户吸引、培養和審查一批教師候選人。
我們平臺的主要優勢
我們相信我們的平臺提供了以下主要優勢：
•擴展機構覆蓋範圍和影響。我們的平臺使我們的客户能夠擴展他們的品牌，通過以廣泛的價格和證書級別向世界任何地方的學生提供高質量的教育產品來提高他們的影響力。
•提供全面的服務範圍。我們為學生提供從免費開放課程到研究生學位課程的廣泛教育。我們提供的課程範圍廣泛，使學生能夠獲得實現其職業和個人目標所需的技能和證書，並提供靈活的“堆積”證書，以獲得更高級的證書或學位。
•營銷觸角與值得信賴的品牌。我們相信edx.org與其強大的面向消費者的品牌一起，使我們的客户能夠有效地接觸到大量潛在的學生受眾。隨着我們繼續擴大edX上的課程範圍，我們相信我們將在學生中產生更多對我們的課程的興趣，並激勵客户創建從免費到學位的更多課程。
•結果。我們的平臺允許學生追求由一流大學和其他一流機構提供的廣泛的高質量教育。通過這些課程，學生獲得了寶貴的技能和證書，這些技能和證書可以創造向上的職業流動性，促進向新領域的過渡，並帶來個人財富。
•交鑰匙解決方案。我們的平臺提供了一系列功能，否則大學將需要購買多個不同的點數解決方案，並在營銷、數據分析、技術和其他領域大幅增加員工人數，特別是在學位提供方面。
•可擴展的支持。高質量的學生支持是我們服務的核心。我們提供量身定做的學生支持，以滿足學生的需求和提供類型。對於我們的許多課程，我們的支持團隊在潛在學生考慮和申請特定課程時，會在註冊之前與他們合作。一旦註冊，我們將指派一名專門的顧問，為某些課程提供持續的個性化非學術支持和職業指導，從而擴大學術經驗。
•客户的財務風險較低。我們進行了在我們的投資組合中推出新產品所需的許多初始投資。尤其是在我們的學位課程部分，我們在技術、整合、內容製作、營銷、學生和教師支持以及其他服務方面進行了大量投資。我們的收入分享模式，加上這一領域的長期合同條款，使我們能夠進行這些投資，而不會給我們的大學客户帶來重大的財務風險。
我們的增長戰略
我們打算繼續保持我們作為數字教育平臺提供商的行業領先地位，使我們的客户能夠大規模提供高質量的在線教育，併為學生提供終身學習機會來釋放他們的潛力。我們的增長方式有條不紊，注重長期成功。我們戰略的主要內容包括：
•增加課程和增加註冊人數。我們打算在我們的客户羣中增加更多的一流大學和其他實體，並增加我們代表現有客户羣提供的服務的數量。EdX允許潛在的學生高效地搜索和找到感興趣的課程，從免費到學位。
•添加新的產品類型。我們打算繼續發展我們的課程組合，以滿足終身學習者的需求，特別是在快速發展的領域。這一演變可能包括新的課程類型、課程捆綁包或堆疊，或其他認證選項。
•拓寬企業渠道。我們相信，繼續擴大我們的企業渠道對我們來説是一個重要的機會。我們擁有超過4,000種高質量的免費到學位課程，使我們能夠與
範圍廣泛的機構，尋求在與工作相關的學科領域提高其組織任何級別的員工的技能和培訓。我們還打算擴大與政府、當地勞動力機構以及企業和非營利組織的合作，提供終身學習和技能培訓，以滿足通常以技術為重點的領域的迫切勞動力需求。
•向全球擴張。EdX產生了巨大的全球網絡流量，並擁有龐大的非美國學習者基礎。我們相信，這創造了一個重要的機會，可以擴大我們與一流國際大學和其他實體的課程，並吸引更多的非美國學習者加入我們現有的課程。我們還打算通過向edX添加來自擁有強大非美國大學客户基礎的其他數字教育提供商的產品來擴大我們的地理覆蓋範圍。
客户
截至2022年12月31日，我們擁有230多個客户，提供4000多種產品。我們的客户是非營利性學院和大學，以及領先的企業和非營利性實體。
競爭
使高等教育提供商能夠在線提供教育的技術解決方案的整體市場高度分散，發展迅速，並受到不斷變化的技術、不斷變化的學生、教職員工和客户的需求以及新交付方法的頻繁引入的影響。
我們面臨着來自在線教育領域各種公司的競爭，包括提供直接面向消費者的在線教育產品的公司、企業培訓計劃以及向提供在線學習計劃的大學提供技術解決方案和服務的公司。其中許多公司提供我們提供的技術和服務的組件，這些公司可能會選擇追求我們目標中的一些機構。此外，非營利性學院和大學可以選擇繼續使用或開發自己的內部在線學習解決方案。
我們預計，隨着非營利性機構在線教育服務市場的成熟，競爭格局將繼續擴大。我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：
•大學客户羣的質量和信譽以及業績跟蹤記錄；
•技術解決方案和市場能力的穩健性和演變；
•教育內容的範圍和質量；
•消費者的品牌意識和美譽度較高；
•提供在線教育服務的能力，以提供預期的學生成果；
•提供服務的廣度和深度；
•有能力對學位課程的啟動和運營進行重大投資；
•在市場營銷、招生和留學生方面的專業知識；
•學生和教職員工經驗；
•易於部署和使用技術解決方案；以及
•技術解決方案的定製化、可配置性、集成性、安全性、可擴展性和可靠性。
我們相信，在這些因素的基礎上，我們的競爭是有利的。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們能否始終如一地提供高質量的服務；吸引、支持和留住學生；以及提供理想的學生、教師和客户結果。
季節性
我們在學位課程部分和替代證書部分的營銷和銷售費用方面都經歷了季節性。我們通常在11月下旬和12月減少付費搜索以及其他營銷和銷售努力，因為假日季節的需求較少。我們的收入通常沒有明顯的季節性，儘管由於我們的課程和大學客户的不同學術日程導致的變化，收入可能會因季度之間的差異而大幅波動。
知識產權
我們依靠版權、商標、商業祕密和合同協議的組合來保護我們的知識產權。例如，我們依靠美國和各種外國司法管轄區的商標保護來保護我們對各種商標的權利，包括2U、無後排、GETSMARTER、EDX和其他與我們品牌相關的獨特標誌。我們繼續評估開發和擴大我們在專利、商標和版權方面的知識產權，這些知識產權是通過在美國和國際上註冊獲得的。
我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司和任何其他為我們創造知識產權的第三方簽署協議，向我們轉讓任何知識產權，以確保我們擁有為我們創造的知識產權。
我們還建立了旨在對我們的專有信息保密的業務程序，包括使用與員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司的保密協議。
我們還購買或許可將技術和其他知識產權併入我們的技術或服務中。雖然未來可能需要尋求或續簽與我們的技術和服務的各個方面相關的許可證，但我們相信，根據過去的經驗和行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。
有關我們知識產權狀況的其他重要信息，請查看“風險因素-與知識產權相關的風險”中列出的信息。
教育法律法規
高等教育行業受到嚴格監管。授予學位和證書以標誌着成功完成學術課程的高等教育機構受到三個主要實體的監管：美國教育部、認證機構和州許可機構。這些實體中的每一個都頒佈和執行自己的法律、條例、指導方針和標準，我們統稱為教育法。
我們與受教育法約束的高等教育機構簽訂合同。此外，由於我們作為高等教育機構的服務提供者的角色，我們本身也被要求遵守某些教育法律，無論是直接還是間接地通過我們與大學客户的合同安排。我們或我們的大學客户未能遵守教育法，可能會對我們的運營產生不利影響。因此，我們與我們的大學客户密切合作，以保持對教育法的遵守。
聯邦法律法規
根據修訂後的1965年《高等教育法》(HEA)，提供中學後教育的機構必須遵守美國能源部頒佈的某些法律和相關法規，才能參加第四章聯邦學生資助計劃。我們的大多數大學客户都參加了第四章的項目。
《衞生與環境保護法》及其頒佈的條例經常被修訂、廢除或擴大。國會歷來定期重新授權和修訂HEA，但近年來未能做到這一點。然而，對能源部的重新授權過程和國會監督仍在進行中，例如政府問責局(GAO)代表國會對教育部門和能源部進行的監督和調查。
HEA或其他立法的重新授權可能會改變高等教育行業的監管格局，從而影響我們開展業務和為大學客户提供服務的方式。此外，美國能源部經常進行可能影響我們業務的規則制定，我們預計每一屆即將上任的政府都會根據其政策優先事項改變美國能源部的規則，無論HEA是否得到國會的重新授權。美國能源部還發布正式和非正式指導，指導高等教育機構和其他涵蓋的實體如何遵守各種聯邦法律和法規。能源部的指導方針可能會發生變化，這種變化可能會影響我們的商業模式。
儘管我們不被視為高等教育機構，也不直接參與第四章項目，但由於我們作為參與第四章項目的機構的服務提供者，我們被要求遵守美國能源部頒佈的某些規定和指導。其中包括，例如，根據家庭教育權利和隱私法(FERPA)管理學生隱私的規定，以及美國能源部最近關於第三方服務機構的指導。雖然在線高管教育課程和新兵訓練營通常沒有資格獲得第四章資助，但當由符合第四章資格的機構或代表第四章合格的機構提供時，許多教育法，如FERPA，仍然適用於我們或我們的大學客户，即使是在替代文憑部分。
目前對我們業務至關重要的能源部規則包括激勵性薪酬規則、失實陳述規則、“書面安排”規則和州授權要求，下面將進一步詳細討論。
激勵性薪酬規則
HEA規定，任何參與第四章聯邦學生資助計劃的機構必須同意美國能源部的意見，即該機構不會向從事任何招生或錄取活動的任何個人或實體提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款，因為這些條款和活動在美國能源部的法規和政策指導中有定義。
根據美國能源部的獎勵補償規定，每所高等教育機構都同意，它不會“直接或間接地向任何從事任何學生招生或錄取活動的個人或實體提供任何佣金、獎金或其他基於成功獲得招生或經濟資助的任何部分的獎勵付款，或在做出有關授予第四章--HEA項目資金的決定時”。根據這一規則，我們不得向參與或負責招聘或招生活動的承保員工提供任何基於成功招收、錄取或錄取學生進入高等教育機構的獎金或基於激勵的薪酬。
在上一次修訂獎勵補償規則時，即2011年7月，修訂後的規則最初提出了一個問題，即是否可以禁止實體與大學客户達成學費收入分享安排。2011年3月17日，美國能源部發布了被稱為“親愛的同事信”或DCL的官方機構指導意見，就這一點提供了指導意見。《刑事訴訟規則》規定：“[t]該部一般認為，根據學費支付的報酬是基於招聘成功而間接支付的激勵性補償，因此是衡量所提供服務價值的被禁止的依據。[t]無論該實體如何補償其員工，他的觀點都是正確的。但DCL也為禁止院校和第三方之間的學費收入分享安排提供了重要的例外。根據DCL的説法，如果根據一所院校產生的學費向提供包括招聘服務在內的一系列“捆綁服務”(如我們提供的服務)的“非關聯第三方”支付報酬，美國能源部不會認為這一支付違反了激勵補償禁令。DCL中的實例2-B被描述為“在考慮到法定授權的情況下”開發的“可能的商業模式”。例2-B將以下描述為一種可能的業務模式：
“與其所服務的機構無關、與任何其他提供教育服務的機構無關的第三方，向該機構提供捆綁服務，包括營銷、招生申請援助、招聘服務、在線課程交付的課程支持、提供技術、實習安置服務和學生職業諮詢。只要該實體不向其僱員支付被禁止的補償金，並且該機構不單獨向該實體提供的招生服務支付費用，則該機構可以向該實體支付基於該實體的活動為該機構產生的所有捆綁服務的學費。
DCL指導意見指出，符合實施例2-B的安排將被視為符合HEA和能源部條例的激勵性補償規定。我們的商業模式和與大學客户的合同安排嚴格遵循DCL中的實例2-B。此外，我們保證，我們的“承保員工”不會違反規定獲得任何獎金或其他激勵性薪酬。
由於捆綁服務規則是以商務部以DCL形式發佈的機構指南的形式頒佈的，並未被法規或條例編纂，因此從技術上講，該規則可以在沒有伴隨正式機構規則制定的習慣行政程序要求(如充分的事先通知)的情況下被更改或刪除。同樣，在涉及我們公司或我們的大學客户的訴訟中，或者在根本不涉及我們的訴訟中，法院可以宣佈該規則無效。最後，雖然大多數州都遵守能源部的法規，但州法律下存在不同版本的聯邦激勵性薪酬規則，這些法規或規則或其解釋可能隨時改變。國會、能源部或法院對捆綁服務規則的修訂、刪除或無效可能需要我們改變我們的商業模式，而州一級的單獨修訂可能需要我們修改某些合同。
失實陳述規則
HEA禁止參與第四標題計劃的機構在三個廣泛的學科領域進行任何“重大虛假陳述”：(I)學校教育計劃的性質，(Ii)學校的財務費用和(Iii)學校畢業生的就業能力。
根據美國能源部的規則，“虛假陳述”的廣義定義是任何虛假、錯誤或誤導性的陳述，無論是書面的、視覺的還是口頭的。這甚至可能包括“有可能或有欺騙傾向”的陳述。因此，陳述不必故意具有欺騙性才符合失實陳述的資格。“重大失實陳述”的定義大致上是指可合理地預期被作出失實陳述的人，或已合理地倚賴該失實陳述而損害該人利益的失實陳述。
該條例還包括機構的任何代表，包括代理人、僱員和分包商所作的聲明，以及直接或間接向任何第三方，包括國家機構、政府官員或公眾所作的聲明，而不僅僅是對學生或未來學生所作的聲明。
違反虛假陳述規則的行為會受到美國能源部的各種制裁，違反規則的行為可能會被第三方用作採取法律行動的基礎，或者作為償還學生貸款義務的抗辯。2022年，美國能源部完成了對相關“借款人防禦到還款”法規的修改，包括對“激進招募”和虛假陳述(包括遺漏事實)的新定義。新規定可能會讓學生更容易獲得助學貸款，在某些情況下，費用由學校承擔，並可能引發對營銷或招生做法的進一步審查。此外，美國能源部已經指定了一個調查小組來執行與欺騙性學生營銷相關的規定，預計該部門將與其他聯邦機構合作。
類似的規則適用於州法律或被納入機構認證標準，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)也適用類似的規則，禁止教育部門供應商的任何不公平或欺騙性的營銷行為。因此，我們以及我們的員工和分包商，作為我們大學客户的代理人，必須高度謹慎地遵守這些規則，並根據合同禁止對我們的大學客户做出任何虛假、錯誤或誤導性的陳述。為了避免失實陳述規則以及類似的州和聯邦規則下的問題，我們保證所有營銷材料在被我們的員工使用之前都事先得到我們大學客户的批准。
認證規則和標準
認證機構主要審查教育機構教學項目的學術質量，認證的授予通常被視為確認機構或機構的項目符合普遍接受的學術標準。認證機構還審查它們授權的機構的行政和財務業務，以確保每個機構都有資源來履行其教育使命。美國能源部還依賴認證機構來確定機構是否有資格參與第四章項目。
除了機構認證外，學院和大學可能還要求對特定的教育項目進行專門的課程認證。許多州和專業協會要求專業課程必須經過認證，並要求個人從認證課程畢業才能參加專業執照考試。方案認證雖然不是美國能源部頒發的機構第四章方案認證的充分基礎，但有助於畢業生在他們選擇的領域實踐或以其他方式獲得適當的就業機會。受計劃認證的常見研究領域包括教學和護理。
儘管我們不是經認證的機構，不需要保持認證，但認證機構負責審查經認證的機構與我們這樣的服務提供商簽訂的第三方合同，並可能要求機構獲得認證機構的批准或就此類安排通知認證機構。通知和批准要求的一個目的是核實經認證的機構仍然負責提供導致證書的學術指導，並監督我們等第三方在其認證範圍內進行的其他活動。我們與我們的大學客户密切合作，確保他們各自的認證機構的標準得到滿足，不會受到我們的不利影響。
認證機構還負責確保外包學術教學的任何“書面安排”符合美國能源部的認證標準和相關法規。我們的業務一般不受這種“書面安排”規則的約束，因為學術指導是由我們的大學客户機構提供的，而不是我們；然而，“書面安排”規則可能適用於替代文憑部分的在線課程，前提是這些課程是由大學客户外包的。
國家法律法規
每個州至少有一個許可機構負責監督在其管轄範圍內運營的教育機構。一所機構要在這些州運營和授予學位、文憑或證書，必須得到這些機構的持續批准。此外，根據HEA，必須得到這些機構的批准，才能保持參加第四章項目的資格。州總檢察長也積極執行教育法，各州的監管水平有很大差異。
在我們或他們擁有設施、提供遠程教育或招生的每個州，我們和我們的大學客户可能會受到監管。除其他事項外，州法律規定了學生教學、教師資格、設施的位置和性質、招生做法和財務政策等方面的標準。遵守適用的州法律法規的需要可能會限制或延遲我們營銷或擴展產品的能力。此外，州授權法規的解釋由負責執行法規的州機構行使相當大的自由裁量權。
能源部要求，除其他事項外，提供遠程教育或在線課程的機構必須獲得需要批准的州的批准，並應要求向美國能源部提供此類批准的證據。這一規定增加了州授權的重要性，因為未能為在線項目獲得必要的州授權(也可以通過參與州授權互惠協議獲得)可能會導致返還機構收到的聯邦資金的義務。聯邦州授權規則於2020年7月更新，除其他外，要求更詳細地披露特定州是否有可能導致專業許可的項目，這給我們的許多合作機構帶來了額外的合規負擔。美國能源部目前正在考慮進一步改變其州授權要求。
除加利福尼亞州外，所有州現在都參與了管理在線產品許可的州授權互惠協議，或稱Sara。所有Sara會員機構都可以在Sara州提供在線課程，而無需獲得單獨的國家授權(包括外部獎學金、招聘、當地廣告和教師在場)。Sara會員機構要在另一個州開設實體店，仍然必須獲得單獨的授權，還需要獲得在一個州獲得專業執照所需的任何額外批准(例如，護理、教學或諮詢)。我們的大多數大學客户都是Sara會員，美國能源部接受參與互惠協議作為州政府批准的證據。Sara的政策和程序經常變化，必須反映認證機構和美國能源部制定的政策變化。
最後，許多獲得專業執照的項目，如護理或教學方面的研究生學位課程，也需要得到州護理委員會等單獨的州機構的批准，並受到其持續的監督。Sara的會員資格不包括專業許可委員會的批准，專業許可委員會必須單獨獲得批准。
我們密切關注州法律的發展，並與我們的大學客户密切合作，幫助他們獲得任何必要的批准。
其他法律
我們或我們大學客户的活動也受其他聯邦和州法律的約束。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行為法律法規，包括由聯邦貿易委員會頒佈和執行的法律和法規，州和聯邦消費者貸款法律(包括由聯邦消費者金融保護局或州機構執行的法律和法規)，學生訪問要求，聯邦和州數據保護和隱私要求，以及外國和美國的反腐敗法規。
人力資本資源
關於我們人力資本資源的一般信息
截至2022年12月31日，我們在全球擁有約3,445名全職員工和3,699名兼職員工。我們約6,077名員工位於美國，約702名員工位於南非開普敦，約365名員工位於其他司法管轄區。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的文化
2U是建立在一套“指導原則”的基礎上的，這些原則是我們文化的核心，每天指導着大大小小的決定。向新員工介紹指導原則，並期望他們在與團隊合作、與我們的大學客户和學生互動或在社區中代表2U時，將這些指導原則帶入生活。
•珍惜每一個機會。生命是短暫的，所以珍惜每一刻。
•管它呢。關心你每天都在做什麼。
•力爭卓越。不要滿足於退而求其次。
•要勇敢無畏。質疑現狀，擁抱變革。
•要坦率、誠實和開放。傾聽他人的意見，並給予尊重的反饋。
•玩得開心。樂趣很重要。樂趣就是更好。
•以服務為使命。給予我們的合作伙伴和彼此最高級別的支持。
•不要讓懷疑論者獲勝。説“不”很容易。回答“是”很難。為“是”而奮鬥。
•關係很重要。投入時間，建立信任和價值差異。
人力資本衡量標準和目標
2U致力於消除高等教育中的後排，我們的員工對實現這一使命至關重要。我們相信，當我們的員工感受到被欣賞和融入時，他們就會更有創造力、更具創新性，並更好地為我們的大學客户和學生服務。我們在管理業務時注重的人力資本衡量標準和目標包括人才獲取和留住、多樣性和包容性、員工發展和培訓、社區參與、員工參與度和健康。
•人才的獲取和留住。我們尋求招聘、留住和激勵有才華的員工，我們的薪酬和福利計劃與這些目標保持一致。我們致力於為我們的員工提供具有市場競爭力的、基於每位員工的貢獻和表現的全面獎勵計劃。為了培養更強的所有權意識，並將員工的利益與股東的利益保持一致，我們以基於業績和服務的限制性股票單位的形式向符合條件的員工提供股權補償。我們還為符合條件的員工提供參加我們的員工股票購買計劃的能力，使他們能夠以折扣價購買我們的股票。 我們還為員工及其家人提供全面的福利，這些福利是根據我們所在的不同地理位置量身定做的。根據司法管轄區的不同，我們的福利可能包括醫療保險覆蓋範圍、401(K)匹配、帶薪育兒假和無限制帶薪假期。
•多樣性和包容性。我們相信，擁有不同團隊的公平和包容的環境可以產生更具創造性的解決方案，併為我們的大學客户和學生帶來更好的結果。我們努力吸引、留住和提拔組織各級的多樣化人才。我們的董事會由27%的女性組成， 27%的有色人種，我們的高管團隊由19%的女性和25%的有色人種組成。我們成立了一個名為“MOSAIC”的多元化和包容性委員會，負責就多元化和包容性問題與管理層保持聯繫，並維持由行政人員贊助的商業資源網絡(“BRAN”)，為員工提供一個交流和參與專業發展活動的論壇。截至2022年12月31日，我們有7名Brn專注於以下羣體：黑人/非裔美國人、女性、LGBTQ+、亞太島民、拉丁裔、能力不同的人以及父母和照顧者。為了進一步支持我們的多元化和包容性目標，從2020年開始，公司獎金計劃包括為總裁副總裁及以上員工提供多元化和包容性內容。
•員工發展和培訓。我們為員工提供一系列強制性和可選性的員工發展計劃和機會，以培養他們取得成功所需的技能。我們的學習和開發團隊創建和教授各種現場課程，我們的員工還可以通過LinkedIn Learning免費訪問學習資源庫。我們的多樣性和包容性原則也反映在我們的員工培訓計劃中。我們要求所有經理完成關於友情、無意識偏見、文化交流和跨越差異的成功的培訓，我們還提供關於情緒智力和同理心領導的額外培訓。此外，我們為員工提供EDX訂閲，允許符合條件的員工和家庭成員訪問我們的某些產品。
•社區參與。我們致力於通過志願服務、財政捐贈、獎學金和其他形式的參與，在我們的當地社區產生影響。我們的企業社會責任計劃“2U Engage”在我們設有辦事處的每個地點支持當地的非營利性組織，重點關注與我們提供優質教育機會的使命一致的組織。我們鼓勵員工全年為這些組織做志願者，我們每年為員工提供24小時的“志願者假期”，以支持他們選擇的非營利性組織。我們還組織公司贊助的社區服務活動，用於志願服務和籌款。我們還努力通過獎學金倡議支持當地社區，重點是幫助黑人、拉丁裔和土著社區，以及來自低收入家庭的婦女和個人。作為我們全球社區參與的一部分，我們與國際救援委員會合作，為2U贊助的員工獎學金計劃提供支持。
•員工敬業度與幸福感。我們努力創建員工計劃，宣傳我們的指導原則，支持員工健康，使員工能夠高效工作。這些努力包括提供免費的健康資源，如冥想和精神健康支助，家庭支助福利，以涵蓋生育治療、收養、代孕和符合條件的生殖保健服務的旅行福利。我們定期對員工進行調查，以評估員工的健康狀況和其他支持需求。我們有很大一部分全職員工是遠程工作或混合工作安排，我們致力於支持我們的員工做好他們的工作，無論他們在哪裏。
其他信息
我們於2008年4月成立為特拉華州的一家公司，並於2014年4月完成首次公開募股。
我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州拉納姆哈金斯路7900號，郵編：20706，電話號碼是(301)892-4350。
在我們向美國證券交易委員會提交任何這些報告後，您可以在合理可行的情況下儘快從我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、以及提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件以及對這些文件的所有修訂的副本，免費從我們的網站Investor.2u.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取這些報告的副本。這些網站的內容不包括在本文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
除了本Form 10-K年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本Form 10-K年度報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”中討論的因素。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在Form 10-K年度報告的這一節中強調並總結如下的風險和不確定性。此風險因素摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閲讀風險因素摘要以及本節之後以及本年度報告Form 10-K中其他部分對風險和不確定性的更詳細討論。
與我們的商業模式相關的風險
•自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們的財務表現在很大程度上取決於我們招收潛在學生的能力，而我們做到這一點的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響。
•我們的業務在很大程度上依賴於學院和大學採用在線教學的方式。
•為了推出一個新的學位項目，我們通常必須在技術和內容開發以及市場營銷和銷售方面產生鉅額支出，以確定和吸引潛在的學生，而我們可能需要幾年時間才能從一個新項目中產生足以收回成本的收入。
•如果新產品不能在我們預期的時間內高效擴展，我們的聲譽和收入將受到影響。
•我們的財務表現在很大程度上依賴於我們課程中的留學生人數，而影響學生留學生人數的因素可能不是我們所能控制的。
與我們的運營和增長戰略相關的風險
•我們招收學生的努力在很大程度上依賴於數量有限的第三方廣告平臺。
•如果我們或我們第三方服務提供商的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
•我們平臺的中斷或故障可能會降低客户和學生對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
•我們面臨着來自老牌和新興公司的競爭，這可能會將客户或學生轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
•如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。
•如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
•我們的2022年戰略調整計劃(定義如下)的實施可能不會成功，這可能會影響我們提高盈利能力的能力。
•如果學生不在我們平臺上提供的免費課程之外進行擴展，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。
與負債和資本結構相關的風險
•我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行與債務有關的義務。
•儘管目前的負債水平和現有的限制性公約，我們仍可能產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。
•為了償還債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
•我們可能無法籌集必要的資金，以便在“根本變化”後以現金回購可轉換票據(定義見下文)，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。
•可轉換票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
•我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
與監管我們的業務和我們的大學客户相關的風險
•我們的商業模式依賴於大學客户機構遵守聯邦和州法律法規。
•我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束。
•美國國會或能源部的活動可能導致不利的立法或監管行動或調查。
•我們的商業模式在一定程度上取決於我們是否有能力從我們的大學客户那裏獲得學費收入的一部分作為付款，我們的商業模式已經通過了美國能源部的一封“親愛的同事”信的驗證，但這種驗證沒有被法規或法規編纂，可能會發生變化。
•如果我們或我們的分包商或代理人違反了激勵性補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款、處罰或其他責任。
•如果我們的大學客户不能及時獲得適用監管機構的批准，提供新的項目、對現有項目進行實質性更改或將其項目擴展到某些州或在某些州內，我們未來的增長可能會受到損害。
•與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務，以及我們實際或認為未能遵守此類義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
風險因素
與我們的商業模式相關的風險
我們不斷變化的產品範圍和運營模式的變化使我們很難預測我們未來的財務和經營業績，我們可能無法在未來實現預期的財務和經營業績。
從2008年到2017年，我們提供的課程一般只包括研究生學位課程。 2017年7月，我們擴大了我們的服務範圍，包括優質在線高管教育課程，2019年5月，我們進一步擴大了我們的服務範圍，包括基於技能的新兵訓練營。2020年，我們推出了我們的第一個本科學位課程，並在2021年11月擴大了我們的課程範圍，包括開放課程和微證書，並增加了一個面向消費者的市場。鑑於我們目前的產品範圍和經營模式的重大變化，我們預測未來經營結果(包括收入、現金流和盈利能力)的能力是有限的，並受到許多風險和不確定性的影響。如果我們對這些風險和不確定性的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別發生了3.222億美元、1.948億美元和2.165億美元的淨虧損。我們將需要在未來階段創造和維持更高的收入水平和/或減少運營支出才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們已經投入大量的資金和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的平臺產品、開發或獲取新的平臺功能和服務、擴展到新的市場和地理位置、開發新的內容以及我們的銷售和營銷努力，我們已經並預計將繼續投資於這些資源。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法實現或保持盈利能力，也無法增加足夠的收入來抵消我們的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現並保持盈利能力，我們公司和我們的普通股的價值可能會大幅下降。
我們的財務表現在很大程度上取決於我們招收潛在學生的能力，而我們做到這一點的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響。
建立對我們產品的認識對於我們為大學客户的產品招收潛在學生和創造收入的能力至關重要。我們的很大一部分費用來自於致力於吸引潛在學生參加我們課程的營銷和銷售努力。由於我們的收入來自學生支付的部分學雜費，因此，我們以經濟高效的方式為我們的課程尋找潛在學生，並確保註冊學生在畢業或完成課程之前一直活躍在我們的課程中，這對我們的成功至關重要。
我們已經經歷過，未來也可能會經歷基於各種因素的學生入學人數波動。 例如，由於我們的大學客户改變了他們的招生標準，以及新冠肺炎疫情導致我們所有服務的學生入學人數大幅波動，學生入學人數已經下降，未來可能會下降。
以下許多因素在很大程度上是我們無法控制的，它們可能會阻止我們以經濟高效的方式或根本不能成功地推動和保持學生註冊我們的課程，這將對我們的收入和實現盈利的能力產生不利影響：
•對在線學習項目的負面看法。我們或我們的競爭對手提供的在線產品可能不成功或運營效率不高，新進入市場的公司也可能表現不佳。這種不佳的表現可能會讓人產生這樣的看法，即在線課程總體上不是教育學生的有效方式，無論我們的課程是否取得了令人滿意的表現。
•不成功的營銷努力。我們投入大量資源開發和實施數據驅動的營銷策略，專注於在正確的時間識別正確的潛在學生。在我們基於平臺和產品層面的營銷努力中，我們大量利用了搜索引擎優化、付費搜索、社交媒體和定製網站的開發和部署，我們依賴於少數互聯網搜索引擎和營銷合作伙伴。我們營銷工作的有效性和成本隨着時間的推移而變化，根據經濟條件、競爭、廣告價格、產品類型、大學客户聲譽和其他因素，從一個產品到另一個產品，包括我們的營銷合作伙伴識別學生和學習者的有效性。
•損害了大學客户的聲譽。因為我們經常使用大學客户的品牌與我們的營銷努力相聯繫，我們的大學客户的聲譽對我們招生的能力至關重要。許多影響我們大學客户聲譽的因素都超出了我們的控制，包括非營利性教育機構的排名、大學內部事務、大學領導職位的變化以及其他影響公眾對我們大學客户看法的事件。
•對供貨缺乏興趣。我們可能會遇到困難，難以吸引學生提供不是很受歡迎的課程，或者是他們所在領域的相對較新的課程。我們無法控制的宏觀經濟條件可能會降低人們對某一領域就業的興趣，這可能會導致人們對該領域的工作缺乏興趣。
•減少了我們大學客户的支持。我們從特定服務中增加收入的能力取決於該服務的註冊人數的增長。我們的大學客户可能會限制某些課程的註冊人數，完全停止提供這些課程，或者顯著減少或抑制我們推廣他們的課程的能力，任何這些都會對我們的收入產生負面影響。
•我們對大學客户的招生標準和學位項目的錄取決定缺乏控制。即使我們為學位項目找到了潛在的學生，也不能保證我們的大學客户會讓這些學生進入該項目。我們的大學客户保留制定招生標準和做出招生決定的完全自由裁量權，大學客户可能會改變招生標準或不一致地應用招生標準。
•無法從我們的客户那裏保持足夠高質量的內容。我們的成功取決於我們為學生提供高質量學習體驗的能力。對於我們的某些課程，包括我們的學位課程，雖然我們的客户主要負責課程開發，但我們的學習設計和開發專家與教師合作，確保最終的課程內容具有吸引力，並以在線形式易於理解。對於其他課程，包括我們的公開課和微證書課程，我們的客户完全負責課程開發，我們提供有限的自助資源。如果我們提供的課程內容不是高質量的，學生對他們在我們平臺上提供的課程的體驗不滿意，或者不認為我們提供的課程的內容有吸引力，他們可能會停止訪問我們的內容。反過來，如果客户認為我們的平臺缺乏合適的學習者
如果客户不願意在我們的平臺上提供內容，學生的體驗可能會受到進一步的負面影響。
•學生無法獲得資金。與在校的大學生和大學生一樣，我們大學客户提供的許多學生，特別是學位課程和新兵訓練營，都依賴第三方融資來支付學費和其他教育費用。這可能包括聯邦或私人學生貸款、獎學金和助學金，或者僱主提供的福利或報銷。任何減少高等教育或我們大學客户提供的資助的可獲得性或增加成本的發展，都可能削弱學生履行其經濟義務的能力，並可能對未來參加我們課程的學生產生負面影響。
•總體經濟狀況。我們課程的學生入學人數可能會受到全球經濟狀況變化的影響。經濟狀況的改善，特別是美國經濟狀況和美國失業率的改善，可能會減少潛在學生對教育服務的需求，因為他們可以在沒有額外教育的情況下找到足夠的工作。相反，經濟和就業條件的惡化可能會降低僱主為其員工提供教育機會的意願，或由於認為就業機會不足、經濟不確定性增加或其他因素而阻礙現有或潛在學生繼續深造。
我們的業務在很大程度上依賴於學院和大學採用在線教學的方式。如果我們無法吸引新的大學客户，或者如果現有大學客户的新領導層對繼續或擴大在線教育不感興趣，我們的收入增長和盈利能力可能會受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力與更多的非營利性學院和大學達成協議，在線提供他們的課程。特別是，為了吸引新的大學客户，我們需要説服潛在的大學客户，其中許多客户數百年來只通過校園項目教育學生，投入大量時間和資源引入新的教學模式。在領先的非營利性學院和大學提供在線教育的方式正在發生變化，但許多管理人員和教職員工仍然擔心在線提供內容可能會導致對教育過程失去控制，以及對學院和大學提供高質量在線教育的能力持懷疑態度，這些在線教育保持了它們為校園項目設定的標準。要克服這種阻力可能很難，我們與大學客户開發的那種在線課程可能不會獲得市場的廣泛接受。此外，我們的大學客户定期更換他們的領導職位，不能保證任何新的領導將有興趣繼續或擴大在線提供大學的教育產品。如果我們大學客户的新領導不接受在線提供的教育課程，我們可能無法向大學客户添加額外的課程，大學客户可能會嘗試終止或不續簽他們與我們的關係。
由於我們與大學客户的某些合同中的排他性條款，我們產品的市場可能會受到限制。我們已經同意，而且我們未來可能會發生終止某些大學客户合同中的部分或全部排他性義務的費用。
我們與大學客户簽訂的某些合同限制了我們與其他學校開展競爭性課程的能力。在我們的學位課程部分，我們已經確定，啟用其中一些合同禁止的競爭性課程可能是我們業務戰略的一部分。我們過去曾同意，將來也可能與某些大學客户達成協議，採取以下部分或全部措施來減少或消除某些排他性義務：隨着時間的推移支付固定和或有現金，隨着時間的推移減少我們的收入份額，和/或在特定條件下對營銷進行最低限度的投資。
此外，為了與我們的大學客户保持良好的關係，我們可能會決定不與我們的大學客户視為直接競爭對手的某些機構提供類似的課程或課程，即使我們的合同允許我們這樣做。我們與大學客户簽訂的有限數量的合同包括在有限情況下可能導致價格調整的條款。如果我們需要在啟用競爭性產品時產生或有成本，或者如果我們決定不與某些機構接洽，或者如果我們必須調整我們的定價條款，我們增長業務和實現盈利的能力將受到損害。
為了推出一個新的學位項目，我們通常會在技術和內容開發以及市場營銷和銷售方面產生鉅額支出，以確定和吸引潛在的學生，而我們可能需要幾年時間才能從新項目中產生足以收回成本的收入。
為了推出一個新的學位課程，我們通常將我們平臺的組件與各種學生信息和我們的大學客户用來管理其機構內部功能的其他操作系統集成在一起。此外，對於這些學位課程，我們的內容開發人員與大學客户的教職員工密切合作，製作引人入勝的在線課程和內容，我們必須開始招生活動。這一過程既耗時又昂貴，
根據我們與大學客户達成的協議，我們主要負責為我們的大多數學位項目承擔這一努力的重大成本，即使在我們產生任何收入之前，也不能保證我們永遠都能收回這些成本。
作為我們對大學客户學位項目的前期投資的交換，我們的大學客户協議通常規定，我們從大學客户從註冊其學位項目的學生那裏獲得固定百分比的學費。 只有當學生入學，我們的大學客户開始向學生收取學雜費時，我們才開始收回這些前期成本。我們收回對一個新學位項目的投資所需的時間取決於多種因素，主要是我們的內容開發成本、學生獲取成本、該項目的學生註冊增長率以及該項目的學費。我們估計，平均而言，在與大學客户簽署協議後，大約需要三年時間才能完全收回我們對該大學客户新學位項目的投資。由於收回我們在這些新學位項目上的投資需要很長的時間，可能會發生我們無法控制的意外情況，導致大學客户在我們能夠完全收回投資之前停止或大幅削減學位項目。因此，我們最終可能無法收回在新學位項目上的全部投資，也無法實現學位項目預期的盈利水平。
如果新產品不能在我們預期的時間內高效擴展，我們的聲譽和收入將受到影響。
我們的持續增長和實現盈利的能力取決於我們和我們的大學客户成功擴展新推出產品的能力。我們在預期的時間範圍內擴展新產品的能力隨着時間的推移和不同的產品而有所不同。如果我們沒有成功地為我們的課程招募潛在的學生，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，我們的大學客户和他們課程中的學生可能會對我們員工的知識和能力失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術以應對不斷增長的學生招生和新服務，我們大學客户及其學生的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在學院和大學及其教職員工中的聲譽，並影響我們獲得新大學客户的能力。
此外，在我們的學位課程部分，如果我們的大學客户不能迅速發展基礎設施並聘請足夠的教職員工和管理員來應對不斷增長的學生入學人數，我們的大學客户及其學生使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在學院和大學及其教職員工中的聲譽。
我們高效擴展新產品的能力可能取決於許多因素，包括我們的能力：
•在我們的課程中滿足現有學生，並吸引和招收新學生；
•幫助我們的大學客户招聘合格的教師，以支持他們的擴招；
•幫助我們的大學客户開發和製作更多的課程內容；
•成功引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；以及
•為我們的大學客户及其教職員工提供高質量的支持。
如果我們課程的學生入學人數不增加，如果我們無法以經濟高效的方式推出新課程，或者如果我們無法有效管理新課程，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們平臺的質量以及我們大學客户及其學生的滿意度可能會受到影響。
我們的財務表現在很大程度上依賴於我們課程中的留學生人數，而影響學生留學生人數的因素可能不是我們所能控制的。
一旦學生註冊了課程，我們和我們的大學客户必須在課程的整個生命週期內留住學生，以產生持續的收入。我們的戰略包括為參加這些課程的學生提供高質量的支持，以支持他們的留住。如果我們無法幫助學生快速解決他們遇到的任何教育、技術或後勤問題，或者無法為學生提供有效的持續支持或提供高質量、引人入勝的教育內容，學生可能會退出該服務，這將對我們的收入產生負面影響。
此外，學生留校率可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內：
•在我們大學客户的學位項目中，缺乏教職員工的支持。我們的大學客户教職員工需要花費大量的時間和精力與我們合作，為他們的學位課程和其他專為在線學習環境設計的課程開發或獨立開發課程內容。我們的大學客户的教職員工可能不熟悉開發和生產流程，也可能不熟悉
瞭解所涉及的時間投入，或者可能不願改變他們在校園課堂上展示相同內容的方式。我們能否保持較高的學生留存率，在一定程度上取決於我們能否讓大學客户的教職員工相信，他們在開發課程內容上所花費的時間和精力是有價值的。缺乏教職員工的支持可能會導致我們學位課程的質量下降，這可能會降低學生對我們學位課程部分的滿意度和留存率。
•學生的不滿。註冊學生可能會基於他們對課程價值的個人看法而退出我們的課程。例如，我們可能面臨留任挑戰，原因是學生對大學客户的教師不滿意，對我們課程價值的看法發生了變化，以及在課程完成後對就業前景的看法發生了變化。
•個人因素。個人因素，如繼續支付學費的能力，滿足課程的嚴格要求的能力，以及缺乏繼續上課的時間，所有這些通常都是我們無法控制的，可能會影響學生繼續註冊課程的意願和能力。
如果這些因素中的任何一個影響了留學生人數，可能會顯著減少我們從課程中產生的收入，這將對我們在特定課程上的投資回報產生負面影響，並可能損害我們增長業務和實現盈利的能力。
我們的任何一個產品的損失或重大表現不佳都可能損害我們的聲譽，這反過來可能會影響我們未來的收入增長。
我們依靠我們提供高質量在線教育服務和現有大學客户推薦的聲譽來吸引潛在的新大學客户。因此，任何單一服務的損失，或任何大學客户未能在到期時與我們續簽協議，都可能損害我們的聲譽，並削弱我們追求增長戰略並最終實現盈利的能力。
最近我們普通股的市場價格大幅下跌，以及我們收購產生的無形資產和商譽的減值，可能會繼續對我們的淨收益和股東權益產生負面影響。
我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況變化更有可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地審查。2022年2月9日之後，我們的普通股市場價格大幅下跌，導致了評估我們的商譽和無限期無形資產餘額的觸發事件。當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無限期的無形資產。於截至2022年3月31日止三個月內，我們分別計入商譽減值費用2,880萬美元及無形資產減值3,000萬美元。於截至2022年9月30日止三個月內，我們分別錄得5,020萬美元的商譽減值費用及2,930萬美元的無限期無形資產減值費用。
未來收購結果的下降和其他因素可能會導致我們在未來記錄全部或部分相關商譽的減值。我們可能無法實現我們之前收購或將在未來收購的業務的業務目標，這可能導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們市值的進一步下降增加了我們可能被要求進行另一次減值分析的風險，這可能導致根據所進行的量化評估，我們的商譽和其他無形資產的整個餘額減值。
與我們的運營和增長戰略相關的風險
我們招收學生的努力在很大程度上依賴於數量有限的第三方廣告平臺。
我們的平臺和計劃層面的營銷努力大量利用付費搜索、社交媒體、搜索引擎優化和定製網站開發和部署，我們依賴於通過有限數量的第三方廣告平臺(如Google、Meta平臺和LinkedIn)進行廣告，以將流量引導到我們的產品，併為其招收新學生。這些平臺運營方式的變化--無論是由於法律的變化、移動操作系統提供商實踐的變化或其他原因--或其廣告價格、數據使用實踐或其他條款的變化，在過去影響了我們的學生培養工作的成本和效率，未來可能會使營銷我們的產品變得更加昂貴或效率更低。 此外，取消我們在其上做廣告的特定媒體或平臺，可能會限制我們將流量引導到我們的產品和以成本效益的基礎上招收新學生的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果互聯網搜索引擎的方法被修改，我們與招生工作相關的搜索引擎優化能力可能會受到損害。
我們的搜索引擎優化能力在很大程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，將大量流量引導到我們在edx.org上的市場和其他與我們的服務相關的網站。我們通過搜索引擎影響這些網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。例如，搜索引擎經常修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。在這方面，我們的搜索結果列表和網站流量因搜索引擎算法的變化而出現波動，谷歌或任何其他搜索引擎未來的算法變化可能會導致edx.org和我們提供的其他網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問這些網站的潛在學生數量，並影響我們將搜索引擎優化作為長期學生獲取戰略的一部分的能力。此外，如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，可能會有更少的潛在學生被引導到我們的網站。
美國司法部對谷歌提起了幾起反壟斷訴訟，其中包括谷歌不正當地利用其對互聯網搜索的壟斷來阻礙競爭和損害消費者。我們無法預測這些訴訟可能對廣告成本或谷歌未來運營產生的影響。任何指向我們網站的潛在學生數量的減少都可能對我們通過招生活動產生潛在學生的能力以及最終的收入產生負面影響。
如果我們或我們第三方服務提供商的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
我們的平臺和計算機系統存儲和傳輸專有和機密的客户、學生和公司信息，其中可能包括學生、潛在學生、教職員工的個人信息，並遵守嚴格的法律和法規義務。作為一家科技公司，我們已經並將繼續面臨我們的平臺和計算機系統面臨的越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、社會工程攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種攻擊都可能破壞我們的安全，或威脅我們無法控制的開源平臺，並創造數據外泄條件和/或擾亂我們的平臺和客户的產品。計算機黑客和網絡罪犯用來獲取未經授權訪問數據或破壞計算機系統的技術正在變得越來越複雜，變化頻繁，通常直到事件發生後才被檢測到。我們已經並可能在未來經歷對我們的平臺和計算機系統以及我們的第三方服務提供商系統的越來越多的網絡安全威脅，我們為維護我們平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預見、檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試。雖然不能保證有效性，但我們已經實施了某些保障措施和程序，以阻止黑客和所有相關活動，並保護我們平臺和計算機系統中的數據。如果我們或我們的第三方服務提供商的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗, 它可能導致專有和機密的大學、學生(包括潛在學生)、員工或公司信息的丟失或濫用，這可能會使我們承擔重大責任，或可能在很長一段時間內嚴重中斷我們的業務。任何此類活動都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户和學生的能力產生不利影響，導致現有客户縮減其服務範圍或選擇不續簽協議，導致潛在學生不註冊或現有學生不繼續參加我們的服務，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在客户或學生對我們公司的不信任。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會覆蓋我們因應對和補救安全漏洞而可能招致的所有成本、費用或損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。
世界各地司法管轄區的數據保護法要求公司和機構將某些數據泄露事件通知受影響的個人，通常是書面形式。根據我們與大學客户的合同條款，如果法律要求，我們將負責調查和向大學客户的學生披露數據違規行為的費用。除了與調查、披露和補救數據泄露相關的成本外，我們還可能被要求通過提供身份保護或監控服務來補償受害者。我們還可能面臨鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。
我們在線學習平臺的中斷或故障可能會降低大學客户和學生對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
我們在線學習平臺的性能和可靠性對我們的運營、聲譽和吸引新大學客户的能力以及我們培養和留住學生的努力至關重要。我們的大學客户依賴我們的平臺在線提供課程，學生經常訪問我們的平臺，作為他們教育經驗的重要組成部分。由於我們的平臺很複雜，並且包含各種硬件以及專有和第三方軟件，因此我們的平臺可能存在錯誤或缺陷，可能會導致我們的大學客户和學生意外停機。基於Web和移動的應用程序在首次引入或發佈新版本或增強功能時經常包含未檢測到的錯誤，我們不時地發現我們的技術中存在錯誤和缺陷，未來可能會檢測到新的錯誤和缺陷。此外，由於各種原因，我們已經並可能在未來經歷我們平臺的臨時系統中斷，包括網絡故障、電源故障、第三方固件和軟件更新問題，以及大量用户試圖訪問我們的平臺。我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們或我們大學客户的聲譽，降低學生滿意度和留存率，並影響我們吸引新學生和大學客户的能力。如果發生上述任何問題，我們的大學客户可以嘗試終止與我們的協議，或向我們提出賠償或其他索賠。此外，我們平臺的持續或反覆中斷可能會對我們和我們的大學客户遵守適用的法規和認證機構標準產生不利影響。
我們依賴亞馬遜網絡服務託管我們平臺的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的中斷或幹擾都可能削弱我們向客户和學生交付我們平臺的能力，導致客户和學生不滿，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。
我們的在線學習平臺和某些其他技術和服務託管在亞馬遜網絡服務(AWS)提供的數據中心上。有鑑於此，再加上我們不能輕易地將我們的AWS業務轉移到另一家雲提供商，對我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。AWS可在30天通知後終止與我們的協議。此外，在某些情況下，AWS有權在通知我們的情況下立即終止協議，例如如果AWS認為提供服務可能會給AWS帶來重大的經濟或技術負擔或實質性安全風險，或者為了遵守法律或政府實體的要求。如果我們與AWS的任何安排終止，我們的平臺可能會中斷，並且在安排新設施和服務時可能會出現延遲和額外費用。
我們的運營在一定程度上取決於AWS保護其數據中心託管設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。使用量激增、自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或設施中其他意想不到的問題可能會導致我們平臺的可用性長時間中斷，從而損害我們的業務。如果系統發生故障，AWS提供的備份系統和災難恢復服務可能會不足或出現故障。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，或導致我們的客户無法續簽或終止合同，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們的內部信息技術系統對我們的業務至關重要。系統集成和實施問題可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大弱點。
我們依賴於複雜信息技術系統的高效和不間斷運行，包括賬單系統、人力資源系統、企業資源規劃系統和客户關係管理系統。由於我們的業務在規模和複雜性上不斷增長，這種增長已經並將繼續對我們的內部信息技術系統提出重大要求。為了有效地管理這種增長，我們必須投入大量的財政資源和人員來維護和增強現有的系統，並開發或獲取新的系統，以跟上我們的業務和信息處理技術以及不斷髮展的行業、監管和會計標準的持續變化。如果我們經營業務所依賴的信息被認定為不準確或不可靠，或者如果我們未能妥善維護或增強我們的內部信息技術系統，我們可能會出現運營中斷、重大缺陷或內部控制的重大弱點，導致運營和行政費用增加，失去及時準確的財務報告的能力，或遭受其他不利後果。
如果我們的學生和客户可用的移動解決方案不有效，我們平臺的使用率可能會下降。
近年來，越來越多的學生通過我們的移動應用程序在移動設備上訪問我們的產品和市場。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的客户可能會認為通過此類移動設備進行在線學習並不有效。如果我們不能為我們的客户提供在移動設備上提供有益體驗的功能，我們吸引學生使用我們產品的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•移動應用程序分銷商採取的行動；
•我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中；
•我們移動應用程序的分發和使用成本增加；或
•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或給予競爭產品優惠待遇。
如果我們的客户或學生在訪問或使用時遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的增長前景和我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長或業務運營的變化，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
我們在相對較短的時間內經歷了業務運營的快速增長和變化，這已經並將繼續給我們的行政和運營基礎設施帶來巨大壓力，可能需要我們在某些團隊以及我們的設施和基礎設施上增加人員。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務運營的增長或變化，我們的成本和支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法成功擴大我們的大學客户基礎，增強我們的平臺，與新的和現有的大學客户一起開發新的產品，以經濟高效的方式吸引足夠數量的學生，滿足我們現有大學客户的要求，應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的商業計劃。
我們是否有能力有效地管理業務運營中的任何增長或變化將取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地招聘、整合、培訓和激勵任何新員工，同時留住現有員工；
•保持我們企業文化的有益方面，並有效地執行我們的業務計劃；
•實施系統改進並繼續改進我們的業務、財務和管理控制；
•保護和進一步發展我們的戰略資產，包括知識產權；以及
•根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。
這些活動將需要大量資本支出，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。
我們可能無法以經濟高效或及時的方式有效地管理未來的任何增長，甚至根本無法管理，這可能會對我們的平臺質量、我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。
我們可能會通過收購或投資其他公司或技術進行擴張，這可能會分散我們管理層的注意力，導致稀釋我們股東的股份，並消耗維持我們業務所需的資源。
我們過去已經並可能在未來收購互補的產品、服務、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約。此外，我們可能無法確定可取的
收購目標可能會錯誤地估計收購目標的價值，或者可能無法成功地與任何特定目標達成協議。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。
收購、投資或新的業務關係可能會導致不可預見的運營困難、支出和整合挑戰，包括：
•將管理層的注意力從持續的業務關注和業績上轉移；
•管理一家較大的合併公司；
•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；
•保留現有的業務和業務關係，並吸引新的業務和業務關係；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複業務和標準、控制、程序和政策方面的不一致；
•協調地理上不同的組織；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意料之外的問題；
•在被收購公司的產品或被收購的技術中未被發現的錯誤或未經授權使用第三方代碼；
•違反我們的網絡安全措施，如果存在我們在收購時不知道的網絡安全問題；
•進入競爭激烈的市場，在這些市場中，我們沒有或只有有限的直接經驗，而競爭對手的市場地位更強；以及
•暴露於未知債務，包括第三方對我們收購的公司的索賠和糾紛。
其中許多因素將不在合併後公司的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
如果我們在收購後的整合過程中遇到困難，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，任何收購、投資或商業關係的預期收益可能無法實現。
此外，對於收購、投資或新的業務關係，我們可以：
•增發股權證券，稀釋現有股東的權益；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•以對我們不利的條款招致債務，或我們無法償還，或可能對我們的業務造成沉重的限制；
•招致鉅額費用或鉅額負債；或
•會受到不利税收後果的影響。
這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。此外，我們已經收購和未來可能收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和無限期無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據我們的減值評估過程對我們的經營結果進行修改。例如，在截至2022年3月31日的三個月內，我們分別記錄了2,880萬美元的商譽減值費用和3,000萬美元的無限生息無形資產減值費用。於截至2022年9月30日止三個月內，我們分別錄得5,020萬美元的商譽減值費用及2,930萬美元的無限期無形資產減值費用。截至2022年12月31日，我們的商譽餘額為7.346億美元，無限期無形資產餘額為1.957億美元，其中很大一部分與於2021年11月完成的對edX的收購(“edX收購”)有關。
我們面臨着來自老牌和新興公司的競爭，這可能會將客户或學生轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
我們預計在線學習市場將繼續擴大，在線提供的學位和非學位課程的數量將激增。
在學位課程部分，近年來，在線學習市場上競爭激烈的新進入者數量迅速增加。隨着在線學位課程數量的增加，我們在招收學生方面面臨着日益激烈的競爭。這一擴張也導致了面向潛在學生的地區性在線學位課程的數量增加。除了根據課程質量和大學品牌實力等因素做出招生決定外，我們還觀察到潛在學生優先考慮所在地區的大學，這進一步影響了我們學位課程部分的競爭格局。
在進入門檻較低的替代文憑領域，我們面臨着來自其他大型在線公開課提供商的日益激烈的競爭，這些提供商與我們的公開課直接競爭，但也擴大了他們的產品範圍，包括證書課程、納米學位和類似的非學位替代課程。我們還面臨着來自提供企業培訓計劃和在線課程的公司的競爭，這些公司在大學環境之外授課(例如，由不同領域的專家教授)。
我們期待現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對包括我們在內的競爭對手業務的挑戰。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務的交付，而我們無法及時或具有成本效益地與之匹敵或超越，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會在我們能夠談判獲得的學費和費用的百分比方面給我們帶來定價壓力。競爭格局還可能導致潛在大學客户的銷售週期更長、更復雜，或者我們在尋求提供在線教育服務的精選非營利性學院和大學中的市場份額下降，任何這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的客户和學生機會，或者迫使我們以不太有利的經濟條款提供我們的平臺，包括：
•競爭對手可能會開發出我們的潛在客户或學生認為比我們更有吸引力的服務產品；
•競爭對手可能會採取更積極的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款，更快地適應新技術以及客户和學生需求的變化，並比我們投入更多的資源來獲取學生；
•現有和潛在的競爭對手可能會在自己之間或與第三方建立合作關係，以改進他們的產品和擴大他們的市場，我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，可能會出現新的競爭者或競爭者之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額；
•學院和大學可以選擇繼續使用或自行開發自己的在線學習解決方案，而不是為我們的平臺付費。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於吸引和留住學生和客户非常重要，隨着我們所在市場的競爭不斷髮展，我們的聲譽和品牌認知度的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於一系列因素，無論是我們控制的還是我們無法控制的。以下因素可能會影響我們的聲譽和品牌認知度，其中許多因素是我們無法控制的：
•我們有效和高效地營銷我們的平臺的能力；
•我們有能力維護一個有用、創新和可靠的平臺；
•我們有能力在學生和合作夥伴中保持高滿意度；
•我們能夠為我們的平臺提供高質量、有價值的內容；
•我們成功地將我們的平臺與競爭產品區分開來的能力；
•我們有能力維持一貫的高水平客户服務；
•我們有能力防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或誤用或感知到我們的平臺被濫用；
•競爭者或其他第三方的行為；
•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工或我們的客户有關的事件或活動；
•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或法律發展。
由於上述或其他因素對我們的聲譽和品牌造成的損害，可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何試圖恢復我們的聲譽和品牌認知度的努力都可能是昂貴和耗時的，而且不能保證任何此類努力最終都會成功。
如果提供與我們不同的在線教育替代方案的營利性高等教育機構或在線項目管理提供商表現不佳或繼續吸引負面宣傳，可能會損害我們的聲譽或整個在線教育的聲譽，這可能會削弱我們發展業務的能力。
營利性的大專院校仍受到嚴格的監管和其他審查，這導致媒體關注該行業，並對該行業進行了負面描述。許多盈利性大專院校主要在網上提供課程。一些營利性在線學校運營商受到政府調查，指控濫用公共資金、財務違規、誇大對學生的承諾，以及未能為學生取得積極成果，包括無法在其所在領域就業。這些指控引起了媒體的大量負面報道，並促使州和聯邦兩級正在進行的立法聽證會和行動以及監管迴應。這些調查的重點是特定的公司和個人，以及整個行業營利性高等教育公司的營銷和招聘做法。儘管我們不向營利性機構推銷我們的平臺，並擁有與它們不同的商業模式，但這種負面的媒體關注仍然培養了人們對在線項目管理公司、總體上的在線高等教育以及我們公司的懷疑。有關濫用聯邦財政援助資金和其他針對高等教育公司的法定違規行為的指控，即使沒有根據，也可能會由於監管加強或對我們產品的需求減少而對我們的成功機會產生負面影響。我們公司一直是營利性教育模式批評者撰寫的文章和調查的對象，這些批評者繼續主張在州和聯邦一級修改法律和法規，這將對我們的商業模式不利，並尋求關於在線項目管理公司的商業實踐的信息和加強監督。例如, 這些批評者有時會將我們的業務與那些正式成為營利性機構並隨後轉變為非營利性機構的實體的業務相提並論，並將這些較新的商業模式與我們自己的業務混為一談，國會、能源部或其他監管機構可能會對我們的業務進行更嚴格的審查。這些因素中的任何一個都可能對我們增加大學客户基礎、增加我們的產品和收入的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續增長。
如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。在這方面，我們的高級管理團隊深度參與大學客户識別和銷售流程，他們的專業知識對於駕馭大型非營利性學院和大學的複雜審批流程至關重要。我們不為我們的任何員工提供關鍵人保險，包括我們的高級管理團隊。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務，或者找不到合適的繼任者，可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。
我們未來的成功還在很大程度上取決於我們能否留住我們的營銷和銷售、技術和內容開發以及支持團隊，以繼續吸引和留住學生，從而為我們創造收入。特別是，我們高技能的技術和內容開發員工為我們的技術和技術提供基礎技術專業知識-
支持我們的大學客户產品和註冊這些產品的學生的服務。我們經歷了對這些員工的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，導致我們與大學客户的關係受到損害，專業知識或訣竅的喪失以及意想不到的招聘和培訓成本。
此外，由於業務收購和我們的戰略重組計劃，我們現有和未來的員工以及任何被收購公司的員工可能會在收購或宣佈戰略重組計劃後面臨未來角色的不確定性。如果我們的員工或任何被收購公司的員工因與不確定性或被認為的整合困難有關的問題而離職，我們實現收購預期收益的能力可能會受到不利影響。
我們在美國以外有員工，有國際居民申請和註冊我們的服務，並計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。
自2017年以來，以及最近收購edX的結果，我們大幅增加了國際業務，包括我們課程中的國際申請者和學生數量。我們增長戰略的一個要素是繼續擴大我們的國際業務，並繼續擴大我們的全球學生和客户基礎。我們目前的國際業務和未來的計劃將涉及各種風險，這些風險可能會限制我們的業務並損害我們的增長前景，包括：
•需要為特定國家本地化和調整在線課程，包括翻譯成外語，並確保這些課程使我們的大學客户能夠遵守當地的教育法律和法規；
•人員配置和管理外國業務的困難，包括不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款付款週期和收款問題；
•對國外監管要求的不熟悉和意外變化；
•在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
•新的和不同的競爭來源，以及可能有利於當地競爭對手的做法；
•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；
•合規挑戰涉及多種相互衝突和不斷變化的政府法律和法規的複雜性，包括勞工和就業、税收、教育、隱私和數據保護，以及反賄賂法律和法規，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制；
•不利的税收後果，包括間接税的責任或我們海外員工可能需要預扣的税款；
•恐怖襲擊、公共衞生危機、暴力或戰爭行為以及惡劣的環境條件；
•不穩定的地區、經濟或政治狀況；以及
•貨幣匯率的波動或對外幣的限制以及由此對我們的收入和支出的影響。
我們的擴張努力可能不會成功。我們在美國吸引大學客户和學生的經驗可能與我們在其他市場吸引客户和學生的能力無關。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地吸引大學客户和學生，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們在南非的業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們在南非擁有龐大的員工基礎。我們可能會產生符合南非勞動法、規章制度和法規的費用，包括規定工作時間的法律，規定因業務原因終止僱傭時的強制性補償，以及對不遵守與平權行動政策有關的行政和報告要求的罰款。我們對南非勞動力的依賴也使我們面臨該地區商業、政治和經濟環境的破壞，以及自然災害、公共衞生危機、停電和其他環境條件。維持穩定的政治環境對我們在南非的行動很重要，恐怖主義襲擊和暴力或戰爭行為可能直接影響我們的有形設施和勞動力，或造成總體不穩定。我們在南非的業務要求我們遵守複雜的當地法律和監管要求，並使我們面臨外幣匯率風險。南非經濟過去的特點是通貨膨脹率和利率大大高於美國，未來也可能繼續如此，這可能會增加我們在南非的成本，並降低我們的運營利潤率。我們在南非的業務還可能使我們受到貿易限制、外匯管制限制、知識產權保護減少或保護不足、安全漏洞以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素的影響。這些領域中任何一個領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。
我們聘用一些被歸類為獨立承包商的個人，而不是員工，如果美國或國際監管機構強制將他們歸類為員工，我們的業務將受到不利影響。
我們聘用獨立承包商，並遵守有關獨立承包商分類的美國和國際法規和指南。這些條例和準則受到司法和機構的解釋，可以確定我們目前或以前的獨立承包商分類不適用。此外，如果獨立承包人分類的法律標準發生變化，可能需要修改我們對這些人員的報酬結構，包括支付額外的報酬或報銷費用。此外，如果我們的獨立承包商被認定被錯誤地歸類為獨立承包商，我們將根據美國和國際法、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法(包括以前的法律)承擔額外的風險，以及可能的員工福利和扣繳税款責任。這些結果中的任何一個都可能給我們帶來鉅額成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們選擇開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽以及我們吸引和留住其他人員的能力。
我們依賴於某些第三方軟件和服務提供商，這些軟件和服務是我們業務運營不可或缺的。
我們依賴我們從第三方許可的軟件和第三方提供的服務來提供我們技術和服務的某些組件。此外，我們可能需要從第三方獲得繼續提供我們的技術和服務所需的未來許可或服務，我們可能無法以可接受的條款獲得這些許可或服務，或者根本無法獲得這些許可或服務。如果我們與第三方軟件或服務供應商的協議沒有續簽，或者第三方軟件或服務變得過時、無法正常運行、存在缺陷或無法提供高質量的服務或無法滿足我們或我們客户的需求，則不能保證我們能夠用替代提供商的軟件或服務來取代第三方軟件或服務提供商提供的功能。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
我們2022年戰略調整計劃的實施可能不會成功，這可能會影響我們提高盈利能力的能力。
2022年7月28日，我們宣佈了加快向平臺型公司轉型的計劃(《2022年戰略調整計劃》)。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使我們能夠推行基於投資組合的營銷戰略，從而將流量吸引到edX市場。作為該計劃的一部分，該公司優化了營銷支出，簡化了高管結構以減少孤島，減少了員工人數，並使其房地產足跡合理化。我們預計與2022年戰略調整計劃相關的重組費用總計約為3500萬至4000萬美元。該計劃在2022年12月31日前基本完成，與裁員相關的現金支出將持續到2024年第一季度，與房地產相關的現金支出將持續到租賃期為1至9年。儘管我們相信2022年戰略調整計劃將降低管理成本、提高運營效率並改善盈利能力，但我們不能保證2022年戰略調整計劃將實現或保持預期的好處，或者即使實現了這些好處，也足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期。與2022年戰略調整計劃的影響相關的風險還包括額外的意外成本和對我們運營和流動性的現金流的負面影響，超過我們預期削減的員工流失和對員工士氣的不利影響，管理層注意力的轉移，對我們作為僱主的聲譽的不利影響，這可能使我們未來更難招聘和留住員工, 以及由於合格員工的流失以及對我們在大學客户中的聲譽的潛在負面影響，可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有實現預期的
2022年戰略調整計劃的好處或協同效應可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。
如果學生不在我們平臺上提供的免費課程之外進行擴展，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。
我們的許多學生最初訪問免費或審核跟蹤我們平臺上提供的公開課。 我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力在我們的平臺上增加註冊學員的數量，並説服這些學員註冊我們平臺上提供的開放課程的付費證書路徑或我們的付費課程之一。如果學生不擴展到免費課程以外的領域，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
與負債和資本結構相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行與債務有關的義務。
截至2022年12月31日，我們在綜合基礎上的負債約為9.538億美元，其中包括3.8億美元的2.25%高級無擔保可轉換票據(“2025年票據”)，該票據是根據公司與全國協會威爾明頓信託公司(“2025年契約”)之間的契約發行的。此外，於2023年1月11日，吾等根據本公司與全國協會Wilmington Trust訂立的契約(“2030年契約”及連同2025年契約(“契約”))發行1.47億元於2030年到期的4.50%高級無抵押可換股票據(“2030年票據”及連同2025年票據，“可換股票據”)，並修訂、延長及償還於2021年6月28日生效的定期貸款信貸及擔保協議，訂立日期為1月9日的延期修正案、第二修正案及第一份遞增信貸及擔保協議，2023年(“第二次經修訂信貸協議”)將該工具下未償還的定期貸款金額減至3.8億美元，並增加一項不超過4,000萬美元的循環信貸安排。見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載“合併財務報表附註”的附註10。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般企業目的獲得額外融資的能力；
•要求我們從經營活動中獲得的大部分現金用於償還債務，並減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司用途的現金數量；
•與負債較少的某些競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•妨礙我們迅速適應不斷變化的市場狀況的能力；
•限制我們在未來以合理的條款和條件獲得充足的銀行融資的能力；以及
•增加我們對總體經濟狀況或我們的一個或多個業務的潛在低迷的脆弱性，並限制我們計劃或應對的靈活性。
契約和第二次修訂的信貸協議包含，而關於我們未來可能產生的債務的協議可能包含肯定和否定的契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
儘管目前的負債水平和現有的限制性公約，我們仍可能產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。
根據管理我們債務的協議，我們未來可能會招致重大的額外債務。根據契約條款，我們受到有限的限制，不得招致額外的無擔保債務。雖然第二份經修訂信貸協議載有對產生額外債務的限制，而任何未來的債務亦可能載有限制，但該等限制須受若干門檻、限制及例外情況所規限，而因遵守該等限制而產生的額外債務可能相當龐大。此外，這些限制可能允許我們承擔債務，儘管在支付方面優先於我們的普通股，但不構成債務。
第二個修訂後的信貸協議包含的財務契約可能會限制我們的運營靈活性。
經第二次修訂的信貸協議要求我們遵守數個財務契約及其他限制性契約，例如維持最低經常性收入、最低固定收費覆蓋比率、最高綜合優先擔保淨槓桿率及最高綜合總淨槓桿比率、維持保險覆蓋範圍，以及限制我們進行某些投資的能力。此外，2030年票據還載有與第二次修訂的信貸協議一致的金融契約。遵守這些公約可能會限制我們從事新業務、進行某些投資、支付股息或進行各種交易的能力。
這些契約可能會限制我們業務的靈活性，如果不遵守，可能會導致第二次修訂的信貸協議下的違約。如果發生這種違約，貸款人將有權終止其根據第二次修訂信貸協議提供貸款的承諾，並宣佈任何和所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們優先擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。此外，根據第二次修訂的信貸協議，貸款的預定到期日可能會加快到(I)定期貸款安排的情況下，即2025年1月30日，如果2025年票據的未償還金額超過4000萬美元，以及(Ii)就循環安排而言，如果2025年票據的未償還金額超過5000萬美元，則該日期將提前到2025年1月1日。倘若第二份經修訂信貸協議下的債務加速，吾等可能沒有足夠現金或無法借入足夠資金為債務再融資或出售足夠資產以償還債務，包括與第二份經修訂信貸協議有交叉加速條款的可轉換票據，這可能會立即對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，第二份經修訂信貸協議限制吾等支付任何現金以結算有關可換股票據的兑換、回購、強制贖回或到期日付款，而任何未來的負債亦可能同樣限制或禁止吾等支付任何現金款項。我們無法在轉換或回購可轉換票據時支付現金，可能會分別導致我們的股東攤薄和限制我們的運營靈活性，並且，就與強制性贖回或到期相關的付款而言，可轉換票據的持有人將允許可轉換票據持有人加快我們在可轉換票據下的義務。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或在到期時未能根據我們的債務付款，則我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務立即得到全額償付。
為了償還債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們對債務進行現金支付和再融資的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
如果吾等無法從經營活動中產生足夠的現金，或無法以其他方式獲得所需的資金以支付吾等債務的本金、保費(如有)及利息，或到期應付的款項或強制贖回可轉換票據，或吾等未能遵守規管吾等債務的文書中的各項契諾，而吾等未能獲得所需貸款人或票據持有人的豁免，則根據規管該等債務的協議的條款，吾等可能會違約。如果發生這種違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金已到期和應支付，以及應計和未付利息。因此，我們可能會被迫破產或清算。
我們可能無法籌集到必要的資金，以便在“根本變化”後將可轉換票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。
除若干例外情況外，可換股票據持有人可要求吾等在“基本變動”(定義見適用契約)後，以現金回購價格回購其可換股票據，回購價格一般相等於待購回可換股票據的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換時到期現金金額的能力。我們未能在需要時回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成對契約的違約。企業債務違約或基本債務違約
變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。
可轉換票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部可轉換票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，以至於我們在轉換可轉換票據時交付股份。管理可轉換票據的契約下的完全轉換條款也可能進一步稀釋現有股東的所有權利益。此外，管理可轉換票據的契約規定了慣常的反稀釋條款，這可能導致發行我們普通股的額外股份。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可換股票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可換股票據的轉換可用來滿足空頭頭寸。預期中的可轉換票據轉換為我們普通股的股票也可能壓低我們普通股的價格。
可轉換票據、契約和第二次修訂信貸協議中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
可轉換票據和Indentures中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成“根本變化”(如適用的契約所定義)，則票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的可轉換票據。此外，如果收購構成了“徹底的根本改變”(如適用的契約所定義)，則我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據和契約以及第二次修訂的信貸協議下的義務(根據該協議，“控制權變更”是導致債務加速的違約事件)可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現任管理層，包括票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如可轉換票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06，可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理(子專題815-40)(“ASU 2020-06”)，對轉換時可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具的會計準則進行了修訂。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了使用庫存股方法計算本金可能使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)證券的全部金額在資產負債表上作為負債列報，以及(Ii)應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。在IF-轉換法下，稀釋每股收益一般將在假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。
我們在2022年第一季度採用了ASU 2020-06，採用了修改後的追溯基礎，自2022年1月1日起生效。在採用這一ASU後，我們不再在資產負債表上分離可轉換票據的負債和權益部分。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於2025年債券，我們與某些期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。預計有上限的催繳交易一般可減少2025年票據任何轉換時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2025年票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。
期權對手方或彼等各自的聯營公司可不時透過在二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券(如吾等行使選擇權終止上限贖回交易的相關部分，則可能會在2025年債券的任何轉換、吾等於任何基本回購日期、任何贖回日期或吾等註銷2025年債券的任何其他日期後)調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
此外，如果任何此類有上限的看漲期權交易因任何原因而終止，期權交易對手或其各自的關聯公司可能會解除其對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了一些金融機構實際或被認為的破產或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉的一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2022年12月31日，由於前期虧損，我們有聯邦淨營業虧損結轉，如果不加以利用，將於2029年開始到期。我們結轉的州淨營業虧損總額等於或小於根據個別州税法在不同時期結轉和到期的聯邦淨營業虧損。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。在截至2016年12月31日的三年期間，我們確定發生了這樣的所有權變更。然而，如果沒有隨後的所有權變更，我們所有的歷史淨運營虧損都應該是可用的。因此，在截至2016年12月31日的三年期間發生所有權變更，預計不會限制我們在到期前結轉歷史淨營業虧損的能力。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。如果未來發生所有權變更並限制我們利用歷史淨營業虧損結轉的能力, 這會增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的財務報表結果。我們在南非和英國也有淨營業虧損結轉，不能保證這些國家的實體將產生足夠的應税收入來充分利用這些收入。
我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績，所有這些都可能受到最近通脹上升的影響。如果我們尋求籌集額外資本，可能不會以優惠條件獲得，也可能根本無法獲得。此外，根據我們第二次修訂的信貸協議，我們可能受到限制，不能將融資交易的淨收益用於我們的經營目標。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。此外，若吾等未能(I)於2025年1月30日前為我們的2025年票據進行再融資，則第二修訂信貸協議項下的定期貸款安排的到期日將會加快，及(Ii)於2025年1月1日之前，第二修訂信貸協議項下的循環貸款安排的到期日將會加快。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的業務戰略的重要部分。
與監管我們的業務和我們的大學客户相關的風險
我們的商業模式依賴於大學客户機構遵守聯邦和州法律法規。
高等教育受到嚴格監管。我們在美國的所有大學客户以及美國以外的某些大學客户都參與了1965年修訂後的HEA第四章聯邦學生資助計劃，並受到美國能源部以及各個州機構、執照委員會和認證委員會的廣泛監管。要參加第四章課程，機構必須獲得並保持適當的州立教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證委員會的認可，並被美國能源部認證為合格機構。如果參與第四章的大學客户被發現違反了這些法律、法規、標準或政策中的任何一項，大學客户可能會失去獲得第四章項目資金的部分或全部機會，失去提供某些項目的能力，或者失去在某些州運營的能力，任何這些都可能導致我們從該大學客户的項目中獲得的收入下降。
適用於我們大學客户的法規、標準、指導方針和政策經常變化，經常受到解釋的影響。適用的法律、法規、指南或標準的變化或新的解釋可能會影響我們大學客户的認證、在各州運營的授權、可允許的活動或第四章項目下聯邦資金的使用。我們無法肯定地預測我們的大學客户的監管機構應用的要求將如何解釋，或者我們的大學客户未來是否能夠遵守這些要求。
《美國殘疾人法》第二章和第三章的某些要求適用於我們和我們的大學客户，1974年《康復法案》的第504條適用於我們接受聯邦資助的大學客户。此外，在缺乏明確的聯邦規則制定的情況下，萬維網聯盟發佈的一套建議和技術標準《網絡內容無障礙指南2.1》已經成為我們平臺面向學習者方面的有效標準。我們可能無法成功確保我們的產品和服務符合這些不斷變化的法律和法規要求，這可能會降低我們的解決方案對客户和學生的吸引力，並且我們預計會產生持續的合規成本。
我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束。
雖然我們不是高等教育機構，但由於我們作為高等教育機構的服務提供者，我們必須遵守某些教育法律和法規，無論是直接還是間接通過我們與大學客户的合同安排。不遵守這些法律法規可能會導致違約和賠償要求，並可能損害我們的聲譽，削弱我們發展業務和實現盈利的能力。
美國國會或教育部的活動可能會導致不利的立法或監管行動或調查。
預計在更新《衞生與環境保護法》之前，衞生與環境保護法的重新授權進程將繼續進行。國會聽證會可能由美國參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會、美國眾議院教育和勞動力委員會和其他國會委員會安排，涉及教育行業的各個方面，包括認證問題、學生債務、學生招生、學費成本、遠程學習、基於能力的學習、學生成功和結果以及其他事項。未來的聽證會可能包括討論在線節目管理公司的角色。
教育部門更加嚴格的審查和基於結果的問責倡議，以及國會在支出水平和其他問題上持續存在的政策分歧，可能會導致與重新授權HEA或其他方面相關的重大變化。這些變化可能會給大專學校帶來新的或額外的監管負擔，具體的舉措可能針對我們這樣服務於高等教育的公司或對其產生影響。任何限制我們向大學客户提供服務的能力的法律或法規的採用，都可能損害我們通過他們的項目獲得收入的能力，或者降低我們的平臺對他們的吸引力。國會還可以制定法律、授權法規或修改指導意見，要求我們以可能增加成本或減少收入的方式修改我們的做法。
此外，即使在國會不採取行動的情況下，能源部正在進行的監管活動和倡議也可能對我們的業務產生類似的後果。例如，能源部在2022年完成了可能影響我們合作伙伴的新規則制定流程。雖然最近的監管變化不會影響我們的商業模式，但美國能源部發布了新的規則制定議程，發佈了新的指導意見，並表示打算考慮2023年未來的監管和指導意見變化，其中一些可能會影響我們或我們的合作伙伴。我們無法肯定地預測這些未來的變化將是什麼，或者它們是否會導致任何可能影響我們未來業務的額外報告。
我們的商業模式取決於我們是否有能力從大學客户那裏獲得學費收入的一部分作為付款，我們的商業模式已經通過了美國能源部的一封“親愛的同事”信的驗證，但這種驗證並未被法規或法規編纂，可能會發生變化。
參與第四章項目的每一所院校都同意，它不會“直接或間接地向從事任何招生或錄取活動的任何個人或實體提供任何佣金、獎金或其他基於任何部分的獎勵付款，或直接或間接地向從事任何學生招生或錄取活動的任何個人或實體提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款，或就授予第四章HEA項目資金做出決定。”我們幾乎所有的大學客户都參與了第四章的課程。
儘管這項被稱為激勵補償規則的規則通常禁止實體或個人因成功招生、錄取或入學而獲得基於激勵的補償，但美國能源部在2011年提供了官方政策指導，允許學費收入分享安排，即所謂的“捆綁服務規則”。我們目前的商業模式在一定程度上依賴於捆綁服務規則，以便與我們的大學客户達成學費收入分享協議。
由於捆綁服務規則是以美國能源部以“親愛的同事”信函或DCL的形式發佈的機構指南的形式頒佈的，沒有被法規或條例編纂，因此該規則可能會在沒有伴隨正式機構規則制定的慣例行政程序要求(如充分的事先通知)的情況下被更改或刪除。儘管DCL仍然是長期的政策，但美國能源部已經發出通知，他們打算在2023年3月審查捆綁服務規則，目的是改善關於捆綁服務的激勵補償規則的指導。
此外，DCL在有關根據《税務條例》或激勵性薪酬規則作出的任何特定薪酬或收入分享安排是否適當的訴訟中，所承擔的法律分量並不明確。我們不能保證法院會如何解釋《刑事訴訟規則》。國會、能源部或法院對捆綁服務規則的修訂、撤銷或無效，無論是在涉及我們公司或大學客户的訴訟中，還是在與我們無關的訴訟中，都可能要求我們改變我們的商業模式，重新談判我們許多大學客户合同的條款，並可能損害我們創造收入的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的分包商或代理人違反了激勵性補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款、處罰或其他責任。
儘管2011年發佈的《大學激勵計劃》澄清，與大學客户的學費收入分享安排是允許的，但我們仍然受到激勵補償規則的其他條款的約束，這些條款禁止我們向參與或負責招聘或招生活動的員工提供任何基於成功識別、錄取或錄取任何院校的學生的獎金或基於激勵的薪酬。如果我們或我們的分包商或代理人違反了激勵性補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款、制裁或其他責任，包括與聯邦虛假索賠法案下的“告密者”索賠相關的責任。任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能需要我們支付鉅額費用來為索賠辯護，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
如果我們或我們的大學客户未能滿足美國能源部的第三方服務機構的要求，我們可能會承擔責任，或被罰款、限制、暫停或終止作為第四章項目第三方服務機構的資格。
美國能源部發布了修訂後的指導意見，指出像我們這樣的實體履行招生和留住學生、提供涉及第四章管理活動的軟件產品和服務以及提供教育內容和指導等職能的實體，現在被視為“第三方服務機構”。與第三方服務機構簽訂合同的高等教育機構須遵守關於此類實體的報告要求，如果這些職能屬於當時有效的能源部審計指南，則這些實體本身也要接受對其履行的與第四章相關的職能的年度審計。如果能源部確定第三方服務機構不符合能源部規定或違反其受託責任，能源部可以對第三方服務機構處以罰款，或者限制、暫停或終止第三方服務機構參與第四章項目的資格。此外，第三方服務商及其機構合作伙伴對違反第四章的要求負有連帶責任。
如果我們或我們的分包商或代理人違反失實陳述規則，或類似的國際、聯邦和州監管要求，我們可能面臨罰款、制裁和其他責任。
我們被要求遵守美國能源部頒佈的影響我們的學生獲取活動的其他規定，包括虛假陳述規則。失實陳述規則的範圍很廣，適用於我們的員工、分包商或代理人可能就大學客户項目的性質、大學客户的財務費用或大學客户項目畢業生的就業能力所做的陳述。違反本規則、FTC規則或適用於我們的營銷活動的其他國際、聯邦或州法規的大學客户、員工、
為客户提供服務的分包商或代理人可能會導致政府調查和制裁，損害我們的聲譽，導致大學客户合同的終止，要求我們支付罰款或其他罰款，或要求我們支付與賠償大學客户的私人索賠或政府調查相關的費用。
如果我們的大學客户未能維護他們的州授權，或者我們或我們的大學客户違反了其他州的法律和法規，他們的學生可能會受到不利影響，我們可能會失去在該州運營和向這些大學客户提供服務的能力。
我們的大學客户必須在某些州獲得授權，才能提供在線教育服務，從事招聘和運營外部工作、實習、臨牀培訓或其他形式的現場經驗，這取決於州法律。失去或未能獲得州授權將限制大學客户在該州招收學生的能力，使大學客户及其學生沒有資格參加該州的第四章課程，降低大學客户提供的服務的吸引力，並最終損害我們創造收入和盈利的能力。
此外，如果我們或我們的任何大學客户在未經授權的情況下未能遵守任何州機構的規則、法規或標準，州機構或州總檢察長可以限制大學客户在該州提供教育服務的能力，或限制我們履行對該州大學客户的合同義務的能力。
如果我們的大學客户未能保持其課程的機構或項目認證，我們的收入可能會受到實質性影響。
失去或暫停大學客户的認證或大學客户的機構或課程認證機構採取的其他不利行動將使該機構或其提供的課程沒有資格參加第四標題課程，可能會阻止大學客户提供某些教育課程，對於某些授予學位的課程，可能會使大學客户項目的畢業生無法在他們接受培訓的專業中找到工作。如果這些結果中的任何一種發生，可能會損害我們從此次發行中創造收入的能力。
如果我們的大學客户不能及時獲得適用監管機構的批准，提供新的項目、對現有項目進行實質性更改或將其項目擴展到某些州或在某些州內，我們未來的增長可能會受到損害。
我們的大學客户需要獲得美國能源部以及適用的州和認證監管機構對新項目或地點的適當批准，這些項目或地點可能會受到限制、延遲或被拒絕，從而可能損害我們的戰略計劃和未來的增長。監管限制導致我們的大學客户要求的各種審批被推遲，這樣的延遲反過來可能會推遲我們從大學客户的項目中獲得收入的時間。
如果更多的州機構要求對我們大學客户的服務進行專門審批，我們的運營成本可能會大幅增加，審批時間可能會延遲，或者我們可能會被禁止在某些州運營。
除了州許可機構外，我們的大學客户可能需要獲得某些州的專業許可委員會的批准，才能提供特定研究領域的專業課程。目前，要求機構獲得專業委員會批准才能提供在線教育的州相對較少。然而，更多的州可以通過法律，要求我們的大學客户提供的服務，如教學或護理方面的研究生課程，必須獲得州專業委員會的批准。如果有相當多的州通過額外的法律，要求學校獲得專業董事會的批准，那麼獲得所有必要的州批准的成本可能會大幅增加，這可能會降低我們的平臺對大學客户的吸引力，這些大學客户可能會被完全禁止在一些州運營。
與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務，以及我們實際或認為未能遵守此類義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
隱私和數據安全的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在向大學客户提供我們的平臺和運營我們的業務時，我們從學生、教師、潛在學生和員工那裏收集和處理受監管的個人信息。我們對這些個人信息的處理受到各種法律和法規的約束，聯邦、州和外國政府已經通過了這些法律和法規來規範個人信息的收集、分發、使用和存儲。任何我們未能或被認為未能遵守這些數據保護法律和法規，或任何導致未經授權發佈或轉移我們擁有的個人信息的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，所有這些都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
多個聯邦、州和外國立法、監管或其他政府機構通過了有關隱私、安全、數據存儲和數據保護的法律或法規，這些法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，
我們收集和處理的大部分個人信息都受到不同司法管轄區的多部隱私法的監管。例如，2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對保護歐盟(EU)個人數據提出了強有力的要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款，包括高達公司全球年度收入4%的罰款。然而，隨着英國於2020年退出歐盟，我們現在還必須遵守該司法管轄區的當地法律，例如2018年英國數據保護法和英國一般數據保護法規。這帶來了一個單獨的數據保護機構可能強制執行的風險，該機構擁有對違規行為處以鉅額罰款的獨特權力。又如，2020年7月，南非的《個人信息保護法》生效，對在南非註冊的實體處理個人信息提出了新的要求，本公司必須遵守這些法律。
我們還受制於不斷變化的歐盟數據傳輸規則，因為我們可能會將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區。歐盟-美國隱私屏蔽框架於2020年7月失效，並於2021年引入更新的標準合同條款(SCC)以替代跨境數據傳輸方式，這給我們的合規措施帶來了額外的複雜性和風險。
此外，其他新法規，如2022年11月16日在英國生效的《數字服務法案》和2022年8月通過並於2024年7月生效的加州《年齡適齡設計代碼》，對在線平臺及其處理、共享和披露數據的方式提出了額外的義務。
在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效。根據CCPA，除其他事項外，我們必須滿足某些關於我們使用或披露加州居民個人信息的增強通知要求，允許加州居民選擇不使用和披露他們的個人信息而不受懲罰，併為加州居民提供與我們擁有的個人數據相關的其他選擇。如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟。CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。CCPA由加州隱私權法案(CPRA)修訂，該法案於2023年1月1日生效(法規待定)。CPRA對涵蓋的企業在消費者選擇退出權利和使用敏感數據等方面規定了額外的義務。此外，弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州都通過了新的隱私法，這些法律要麼於2022年生效，要麼將於2023年生效。在美國，如果沒有一部全面的聯邦法律來推動隱私合規，各州法律拼湊起來的隱私立法的風險很高，類似於各州違反通知義務的做法。這不僅會增加合規成本，還會增加個別州總檢察長的執法風險。
我們還預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、安全、數據存儲和數據保護的新的擬議法律、法規、裁決和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規、裁決和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，《歐洲電子隱私指令》(經第2009/136/EC號指令修訂的第2002/58/EC號指令)要求歐盟成員國出臺某些國家法律來規範電子通信部門的隱私，該指令不久將被《電子隱私條例》所取代。由於電子隱私條例的文本仍在制定和起草中，隨着進一步指導的發佈和對電子隱私條例和GDPR的解釋的發展，很難評估這兩者對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據做法和政策。此外，2021年，中國、巴西等司法管轄區通過了新的隱私法，包括澳大利亞和印度在內的許多國家正在考慮更新現有的數據保護法規。
遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們必須遵守家庭教育權利和隱私法，否則可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
FERPA通常禁止參加第四標題方案的高等教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息。我們的大學客户及其學生向我們披露的某些信息來源於FERPA下的學生教育記錄或包含該記錄。作為一家向參與第四章項目的機構提供服務的實體，我們間接受到FERPA的約束，我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露給另一方，除非以法規允許的方式。如果我們違反FERPA，可能會導致與我們的一個或多個
大學客户並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA披露學生信息，美國能源部可能會要求大學客户暫停我們對其學生信息的訪問至少五年。
在我們的替代憑據部分，我們受制於與第三方信用卡支付處理平臺相關的風險和合規規章制度，第三方信用卡支付處理平臺集成在我們的網站內或由我們的業務使用。
學生通常使用信用卡或借記卡來支付申請費和註冊費，併為我們的替代憑據部分中不免費的課程支付學費。我們受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。我們相信，我們和我們使用的支付處理服務提供商在所有重要方面都符合支付卡行業數據安全標準。然而，不能保證這種合規將保持下去，也不能保證合規將防止非法或不正當地使用我們與我們的支付處理提供商集成的系統。如果我們或我們使用的任何第三方支付處理商未能遵守適用的信用卡規章制度，我們可能會被要求遷移到替代支付處理商，這可能會導致遷移過程中的交易中斷和/或學生流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到政府的出口、進口和制裁控制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向學生提供訪問我們平臺的能力，或者限制我們的學生在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。
我們平臺的變化，或未來進出口法規的變化，可能會阻止我們的國際學生使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向國際上現有或潛在的學生出口或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都將對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力避免侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠，而不會產生重大的財政支出或不利後果。技術和軟件領域的特點通常是廣泛的知識產權訴訟，許多擁有或聲稱擁有知識產權的公司都積極主張自己的權利。此外，我們還面臨着潛在的版權和商標侵權，這些侵權來自我們與營銷活動相關的內容，包括與我們的產品相關的網站。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方會向我們提出知識產權索賠，特別是隨着我們業務的複雜性和範圍的擴大。此外，我們的大學客户協議要求我們賠償我們的大學客户因我們的平臺侵犯第三方知識產權而受到的索賠。
未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己或我們的大學客户免受知識產權侵權索賠，或確立我們的專有權利。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過執行專利權來提取使用費和和解的專利持有公司
可能會以我們為目標。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：
•損害我們的聲譽；
•對我們與當前或未來大學客户的關係產生不利影響；
•在提供我們的平臺時造成延遲或停止；
•轉移管理層的注意力和資源；
•要求對我們的軟件進行技術更改，這可能會導致我們產生大量成本；
•使我們承擔重大責任；以及
•要求我們停止部分或全部活動。
除了針對我們的金錢損害賠償責任(可能包括律師費、在發現故意侵權的情況下的三倍損害賠償，或者在某些情況下對我們的大學客户的損害賠償)，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部捆綁技術支持的平臺，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，這些可能不是以商業有利的條款獲得的，或者根本不能獲得。
由於我們的大學客户和學生的活動或我們在線學習平臺中的內容，我們可能會招致責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能對我們的大學客户或學生與他們在我們的在線學習平臺上發佈或存儲的數據相關的活動承擔潛在的責任。例如，大學工作人員或學生，或我們的員工或獨立承包商，可能會在我們的在線學習平臺上發佈各種文章或其他第三方內容，用於課堂討論或異步課程。
與這些活動相關的各種美國聯邦法規可能適用於我們。例如，1998年的《數字千年版權法》(DMCA)和《通信正當法》(CDA)都有條款限制我們對第三方在我們平臺上發佈的某些內容的責任。
儘管到目前為止，美國的成文法和判例法通常保護我們免受這些活動的責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，在許多國際司法管轄區，管理這些活動的法律尚未確定。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用第三方內容而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成巨大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們在線學習平臺的功能，或支付金錢損害賠償。
此外，大學工作人員或學生，或我們的員工或獨立承包商，可以在我們不知情的情況下使用我們的在線學習平臺存儲或處理受監管的個人信息。如果我們的系統遇到數據安全事件，或者個人或實體在沒有或超過適當授權的情況下訪問信息，我們可能會受到數據安全事件通知法的約束，如其他地方所述，這可能需要迅速補救並通知個人。如果我們不知道存儲在我們系統上的數據和信息，我們可能無法適當地履行所有法律義務，我們可能面臨政府執法或起訴行動、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這些事件可能會損害我們的聲譽和業務。
我們未能保護我們的知識產權，可能會降低我們平臺的價值，削弱我們的競爭地位，並減少我們的收入。
我們認為，保護我們的知識產權，包括商業祕密、版權、商標和域名，對我們的成功至關重要。我們通過與可能接觸到我們的專有信息的任何一方簽訂保密協議來保護我們的專有信息免受未經授權的使用和披露。我們還通過與員工、獨立承包商、顧問、公司和任何其他第三方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權，這些第三方可能為我們創造知識產權，並將任何版權和專利權轉讓給我們。然而，這些安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用，或阻止其他人獨立開發類似的技術。
我們尋求在美國和美國以外的司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的商標或服務標記權，第三方可能挑戰我們的商標或服務標記權，待定或未來的商標或服務標誌申請可能不會獲得批准。此外，有效的商標保護可能並不適用於我們運營或打算運營的每個國家/地區。在任何或所有情況下，我們可能被要求花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被挪用。此外，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。此外，許多國家的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專有權利。此外，美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的服務，這可能會嚴重減少對我們平臺的需求。此外，我們未來可能需要提起訴訟，如侵權或行政訴訟，以保護我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決。此外，訴訟本身是不確定的，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手侵犯我們的知識產權。
在我們的平臺中使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺的能力造成負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們平臺的一部分包含了所謂的“開源”軟件，未來我們可能會加入更多的開源軟件。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺，為我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。我們努力監控我們平臺中開源軟件的使用，以確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下披露我們的源代碼，但這可能無法阻止此類使用的發生。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件納入我們從該第三方獲得許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求遵守上述條件。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，包括被禁止提供包含開源軟件的平臺組件，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供平臺某些組件的能力。
我們還可能被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方提起訴訟。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，這些許可證有可能被解釋為對我們提供平臺的能力施加了意想不到的條件或限制。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。
出現在我們在線學習平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱他們的權利受到了侵犯。
出現在我們在線學習平臺上的視頻片段中的教師和學生可能會聲稱，沒有為使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容而獲得適當的作業、許可證、同意和發佈。我們的合同通常要求我們的大學客户確保他們的課程材料獲得了適當的作業、許可證、同意和釋放，但我們不能確定他們已經獲得了所有必要的權利。此外，管理公開權和隱私權的法律，以及管理教師課程內容所有權的法律，都是不精確的，而且是以個案為基礎進行裁決的，因此，關於轉讓必要權利的協議的執行情況並不明確。因此，我們可能會因未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成巨大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢損害賠償。此外，教職員工和學生的索賠可能會損害我們的聲譽，無論此類索賠是否有根據。
我們無法控制也可能無法預測Open edX平臺的未來路徑。
我們的某些產品託管在Open edX平臺上，該平臺由在edX收購中倖存下來的非營利性實體擁有。我們不擁有Open edX平臺，我們不能控制也可能無法預測Open edX平臺的開源技術發展的未來路徑，包括Open edX平臺使用的開源組件的持續開發，這可能會降低Open edX平臺上託管的我們產品的吸引力並損害我們的聲譽。如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強Open edX平臺，我們可能無法滿足學生或大學的要求。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的經營業績過去一直在波動，未來可能也會這樣，這可能會導致我們的股價下跌。
由於業務的季節性和變化，我們的經營業績在歷史上一直存在波動，我們未來的經營業績可能會因各種因素而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較，以此作為我們未來業績的指標。可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：
•與新學位項目的推出有關的成本的時間安排，以及從這些新項目獲得收入的延遲，這種延遲可能會持續數年；
•由我們大學客户學位課程的學期安排和edX市場上學生的季節性參與模式驅動的季節性變化，這可能每年都會有所不同；
•在我們大學客户提供的服務中，學生入學和留存水平的變化；
•我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；
•學費的變動；
•我們的營銷和銷售費用的時間和金額；
•改進和維護我們的平臺所需的成本；
•外幣匯率波動；
•流行病的影響，包括對全球經濟、教育機構和我們的業務成果的影響；
•與任何業務和技術的收購和整合相關的成本；
•我們有效整合我們收購的業務和技術的能力；
•商譽或無形資產的減值；以及
•總體經濟前景的變化，這可能會改變現有或潛在大學客户或學生的支出優先順序，或者可能會增加我們推出新產品的時間。
在未來的一些時期，我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們或任何可能覆蓋我們股票的證券分析師的財務估計的變化，或我們未能達到這些財務估計；
•我們行業、股票市場或經濟的狀況或趨勢；
•對我們庫存的需求水平，包括我們庫存中空頭股數的數量；
•可比公司，特別是在軟件和信息技術行業經營的公司的股票市場價格和成交量波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
•資本承諾；
•投資者對我們公司和業務的總體看法；
•維權股東或其他人提起的訴訟；
•威脅或對我們提起訴訟；
•關鍵人員的招聘或離職；
•出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售；
•其他因素，如政治或社會動盪、恐怖襲擊、其他敵對行動、自然災害和潛在的公共衞生危機，如新冠肺炎。
維權股東如果不同意我們董事會的組成、我們的戰略或我們的管理方式，可能會尋求通過各種策略來實現改變，這些策略包括私下接觸、宣傳活動、代理權競爭、迫使不得到我們董事會支持的交易的努力以及訴訟。應對這些行動可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，並幹擾我們戰略計劃的執行。競爭激烈的選舉還可能要求我們招致大量的法律和公關費用以及委託書徵集費用。激進戰略對我們未來方向的不確定性也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。
如本年度報告10-K表格第I部分第3項所述，某些股東和消費者已對我們以及我們的某些員工和董事提起集體訴訟。我們對這起訴訟的辯護已經並將繼續導致我們產生額外的費用，並繼續轉移管理層的注意力和資源從我們的業務。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多500萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會導致其他股東失去表決權控制權，這可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：
•我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年，直到2025年的年度股東大會；
•股東不得以662/3%的票數罷免董事，且僅限於理由；
•股東不得在書面同意下采取行動；
•股東不得召開股東特別會議；
•我們的董事會被允許通過、修改或廢除我們的附例；以及
•股東必須事先通知我們，他們有意提名董事或提交建議供股東大會審議。
此外，我們須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與該等公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院和特拉華州內的州法院和聯邦法院是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛，並反過來阻止針對我們的董事、高管或員工的訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州或聯邦法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；任何聲稱違反我們任何董事、股東、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的訴訟；以及任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和大股東之間，可能會阻止小股東影響重大的公司決策。
我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有者及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人共同行動，能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。這羣股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的定期貸款協議的條款排除了我們支付股息的可能性，未來任何債務協議的條款也可能同樣排除我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
一般風險因素
更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望還在繼續發展，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。我們披露的任何信息都可能包括我們在各種ESG事務上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全做法、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望, 這可能會對我們的聲譽、獲得資本和留住員工產生負面影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在我們當年提交的10-K表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以進一步擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。
我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在重大缺陷，可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、政治或地緣政治危機、氣候變化的實際影響或其他災難性事件的不利影響。
如果發生乾旱、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、闖入、恐怖主義行為、敵對行動爆發、政治或地緣政治危機(如俄羅斯最近入侵烏克蘭)、惡劣天氣、氣候變化的實際影響、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。例如，俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場的波動性和不確定性，這可能會對我們的行動結果產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於馬裏蘭州的拉納姆，根據2028年到期的租約，我們在那裏擁有約303,000平方英尺的面積。我們的其他物質財產是位於南非開普敦的173,000平方英尺的租賃辦公空間。我們位於馬裏蘭州拉納姆和南非開普敦的物業用於支持我們的兩個業務部門。
我們打算根據我們的業務需要調整我們的設施使用率，並相信我們將能夠在商業合理的條件下做到這一點。
項目3.法律訴訟
如本年報10-K表格第II部分第8項所載“綜合財務報表附註”附註7所披露，本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索償及法律程序，附註7所載有關若干法律程序的披露在此併入作為參考。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自2014年3月28日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“TWOU”。
截至2023年2月15日，我們的普通股有45個登記在冊的股東。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股票表現圖表
下圖比較了截至2022年12月31日的五年中，我們普通股與納斯達克綜合指數、羅素3000指數和標準普爾北美科技軟件指數的累計股東總回報率。該圖表假設在截至2016年12月31日的財年最後一個交易日收盤時，有100美元投資於2U，Inc.的普通股、納斯達克綜合指數、羅素3000指數和標準普爾北美科技軟件指數。我們沒有支付任何現金股息，因此，我們普通股的累計總回報計算完全基於我們的股價升值或貶值，不包括任何現金股息的再投資。納斯達克綜合指數、羅素3000指數和標準普爾北美科技軟件指數的數據假設了總股息的再投資。以下圖表中的比較基於歷史數據，不一定指示也不打算預測我們普通股的潛在未來股票表現。
累計總收益的比較
至2022年12月31日
假設初始投資為100美元
上述股票表現圖表中的信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會或受第14A或14C條例的約束下“存檔”，除非我們隨後明確要求將此類信息視為徵集材料或通過引用將其具體併入根據1933年證券法(修訂本)提交的文件，或根據1934年(修訂本)證券交易法提交的文件。
Item 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應審閲本報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”和第1A項“風險因素”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
本表格10-K的這一部分不涉及截至2020年12月31日的年度的某些項目。有關本公司截至2020年12月31日止年度的經營業績、流動資金及資本資源的討論，包括截至2021年12月31日止年度與2020年12月31日止年度的同比比較，請參閲截至2021年12月31日止年度報告10-K表第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
概述
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人的潛力。作為頂尖非營利大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，我們提供的技術和服務使我們的客户能夠大規模地將他們的教育產品帶到網上。通過我們擁有4800萬註冊學員的一流教育消費市場edX，我們提供從免費課程到學位課程的全面教育服務。
我們為230多所全球頂尖大學和其他領先組織提供服務，我們總共提供了4000多個高質量的在線學習機會，包括公開課、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。我們的課程涵蓋廣泛的主題，包括技術、商業、醫療保健、科學、教育、社會工作和可持續發展。我們的許多課程都是可堆疊的，為學習者提供了一條經濟實惠的途徑，以實現短期和長期的專業和教育目標。我們的平臺為我們的客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與工作相關的高質量教育，而不受成本或地點的限制。
我們有兩個可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
在我們的替代證書細分市場中，我們通過與非營利性學院和大學以及其他領先組織的關係，提供優質的在線公開課、高管教育計劃、基於技術和技能的新兵訓練營和微證書計劃。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。除了直接向個人銷售這些產品外，我們還向組織和機構銷售產品，包括僱主、非營利組織、政府和政府實體，以提高其勞動力的技能和重新技能。
後續事件
2023年1月，我們達成了一項協議，修訂了我們第一次修訂的定期貸款協議，其中包括將到期日從2024年12月延長至2026年12月。關於修訂條款及延長第一份經修訂定期貸款協議的到期日，我們發行了本金總額為1.47億美元的2030年票據。我們利用手頭現金及2030年債券所得款項淨額1.271億元，將經修訂定期貸款安排下的未償還抵押債務本金由5.67億元減至3.8億元。作為再融資交易的一部分，除延長到期日外，貸款人還向我們提供了本金為4,000萬美元的優先擔保第一留置權循環貸款安排。有關我們債務的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表附註”中的附註10。
2022年戰略調整計劃
2022年第二季度，我們加快了向平臺型公司的轉型計劃(《2022年戰略調整計劃》)。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使我們能夠推行基於投資組合的營銷戰略，從而將流量吸引到edX市場。作為計劃的一部分，我們簡化了高管結構，減少了員工人數，理順了我們的房地產足跡，並實施了優化營銷支出的措施。
該計劃的結果是，除了提高營銷效率外，我們預計每年將節省約7000萬美元的成本。我們預計，我們將產生與2022年戰略調整計劃相關的總計約3500萬至4000萬美元的重組費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了與2022年戰略重組計劃相關的3070萬美元重組費用。估計的大部分剩餘重組費用與租賃設施有關，並將在剩餘租賃期內確認為費用，租期從1年到9年不等。
某些趨勢和不確定性
以下是對某些趨勢和不確定性的總結，這些趨勢和不確定性可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。本摘要並非潛在趨勢和不確定因素的完整清單，應與本年度報告10-K表中“風險因素”一節以及本報告其他部分中確定的因素一併考慮。
•隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的頻率、強度和複雜性增加，數據安全漏洞或服務中斷的風險也增加了。雖然我們為維護我們的服務和計算機系統的安全和完整性做出了重大努力，但我們的網絡安全措施以及我們的第三方軟件和服務提供商採取的網絡安全措施可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們系統的企圖。特別是，網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的風險可能會增加，因為我們的許多員工和第三方服務提供商從可能不太安全的網絡遠程工作。
•我們和我們的大學客户受到某些教育法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和指導方針經常被修訂、廢除或擴大。任何行政當局都可以根據其政策優先事項更改某些能源部的規則、指南或政策。重新授權HEA的過程、能源部的任何規則制定或其他法律、指導或政策變化的結果可能會改變高等教育行業的監管格局，從而影響我們開展業務和服務大學客户的方式。
•全球經濟普遍放緩，包括經濟衰退、通貨膨脹或信貸市場收緊，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。學生對我們課程的需求可能會受到勞動力市場和總體經濟狀況的影響。例如，在強勁的就業市場中，對我們提供的服務的需求可能會下降。宏觀經濟疲軟和不確定性也可能使進入資本市場和預測我們未來的經營業績(包括收入、現金流和盈利能力)變得更加困難。
•2022年第二季度，我們實施了2022年戰略調整計劃，加快了向平臺型公司的轉型。我們相信，2022年戰略調整計劃的實施將通過推動盈利和現金流來加強我們的業務。如果我們不能實現2022年戰略調整計劃的預期效益，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務模式和經營成果的組成部分
我們商業模式的關鍵要素和我們經營業績的組成部分如下所述。
收入驅動因素
在我們的學位課程部分，我們幾乎所有的收入都來自與大學客户的收入分享安排，根據該協議，我們將獲得合同規定的學生支付給他們的學位課程金額的一定百分比。在我們的替代證書部分，我們幾乎所有的收入都來自參加我們的高管教育計劃、新兵訓練營和優質在線公開課的學生的學雜費。每個細分市場的收入主要是由我們課程的學生註冊人數推動的。
運營費用
市場營銷和銷售
我們最大的支出與營銷和銷售活動有關，以吸引學生參加我們這兩個細分市場的課程。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們營銷和招聘團隊的人員和人員相關費用。
在我們的學位課程部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用平均都會在八個月後產生學生入學人數。然後，隨着學生完成他們的項目，我們會產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩年時間裏。因此，我們在任何時期的營銷和銷售費用都是為了在未來時期創造收入的投資。因此，我們不認為直接將本期收入與本期營銷和銷售費用進行比較是有意義的。此外，在這一細分市場中，我們相信未來我們的營銷和銷售費用
隨着我們從現有項目中返回的學生的收入基數增加，這些時期通常會隨着這些時期報告的收入的百分比而下降。
在我們的替代憑據部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用都會在24周後產生學生註冊。然後，我們會隨着學生完成課程的進展而產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩到六個月內。
課程與教學
課程和教學費用主要包括大學獲得與我們的高管教育和新兵訓練營相關的使用其品牌名稱和其他商標的許可證的金額。付款是基於合同規定的學雜費的百分比，我們從這些課程的學生那裏獲得。課程和教學費用還包括我們的高管教育和新兵訓練營教學人員的人事和與人員相關的費用。
服務和支持
服務和支持費用主要包括與管理和運營我們的教育產品相關的人員和與人員相關的費用，以及支持學生和教職員工。服務和支持費用還包括支持我們的平臺、促進計劃內現場實習和學生沉浸以及協助滿足合規要求的費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和與人員相關的費用，以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括資本化技術和內容的攤銷。
一般和行政
一般和行政費用主要包括我們集中職能的人事和與人員有關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源等不提供直接業務服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
重組費用
重組費用包括遣散費和與遣散費有關的費用、與設施退出有關的費用以及與專業服務有關的費用。
淨利息收入(費用)
淨利息收入(費用)主要包括長期債務的利息支出以及現金和現金等價物的利息收入。利息支出還包括債務發行成本的攤銷。
債務清償損失
債務清償損失包括與債務清償有關的記錄金額。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括外幣損益、與出售投資有關的損益以及其他營業外收入和支出。
所得税
我們所有時期的所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税。我們在此期間的實際税率是根據較高税率和較低税率司法管轄區的組合計算的。2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。目前，我們認為這項立法不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
經營成果
綜合經營業績
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了選定的綜合業務報表和所列每個時期的綜合虧損數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 期間之間的變化 |
| | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 963,080 | | | 100.0 | % | | $ | 945,682 | | | 100.0 | % | | $ | 17,398 | | | 1.8 | % |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | | |
| 課程與教學 | 129,886 | | | 13.5 | | | 130,817 | | | 13.8 | | | (931) | | | (0.7) | |
| 服務和支持 | 147,797 | | | 15.3 | | | 138,548 | | | 14.7 | | | 9,249 | | | 6.7 | |
技術和內容開發 | 190,472 | | | 19.8 | | | 179,061 | | | 18.9 | | | 11,411 | | | 6.4 | |
| 市場營銷和銷售 | 422,147 | | | 43.8 | | | 456,096 | | | 48.2 | | | (33,949) | | | (7.4) | |
| 一般和行政 | 159,418 | | | 16.6 | | | 200,054 | | | 21.2 | | | (40,636) | | | (20.3) | |
| 重組費用 | 33,239 | | | 3.5 | | | 8,544 | | | 0.9 | | | 24,695 | | | 289.0 | |
| 減值費用 | 138,291 | | | 14.4 | | | — | | | — | | | 138,291 | | | * |
| 總成本和費用 | 1,221,250 | | | 126.9 | | | 1,113,120 | | | 117.7 | | | 108,130 | | | 9.7 | |
| 運營虧損 | (258,170) | | | (26.9) | | | (167,438) | | | (17.7) | | | (90,732) | | | 54.2 | |
| 利息收入 | 1,165 | | | 0.1 | | | 1,475 | | | 0.2 | | | (310) | | | (21.1) | |
| 利息支出 | (62,234) | | | (6.5) | | | (51,222) | | | (5.4) | | | (11,012) | | | 21.5 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | (1,101) | | | (0.1) | | | 1,101 | | | (100.0) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (3,815) | | | (0.4) | | | 22,324 | | | 2.4 | | | (26,139) | | | 117.1 | |
| 所得税前虧損 | (323,054) | | | (33.7) | | | (195,962) | | | (20.6) | | | (127,092) | | | 64.9 | |
| 所得税優惠 | 903 | | | 0.1 | | | 1,196 | | | 0.1 | | | (293) | | | (24.4) | |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | | | (33.6) | % | | $ | (194,766) | | | (20.5) | % | | $ | (127,385) | | | 65.4 | % |
收入。與2021年的9.457億美元相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了1740萬美元，增幅為1.8%，達到9.631億美元。截至2022年12月31日的一年，收入包括來自傳統edX產品的3920萬美元收入。
我們學位課程部分的收入減少了2070萬美元，降幅為3.5%。每項相當於全日制課程的平均收入(“FCE”)由2,497元下降至2,447元，或2.0%，而FCE的註冊人數則減少3,610人，或1.5%。
我們的替代憑證部門的收入增加了3810萬美元，增幅為10.8%。FCE註冊人數增加了7,387人，增幅為8.6%，而每次FCE註冊的平均收入從4,105美元降至3,897美元，增幅為5.1%。
課程與教學。與2021年的1.308億美元相比，課程和教學支出減少了90萬美元，降幅為0.7%，降至1.299億美元。2022年的費用包括edX的20萬美元運營費用。其餘110萬美元的減少主要是由於我們的替代證書部門某些課程的收入下降導致大學客户的金額減少，導致支出減少。
服務和支持。與2021年的1.385億美元相比，服務和支持支出增加了920萬美元，增幅為6.7%，達到1.478億美元。2022年的支出包括edX的1080萬美元運營費用，增加了910萬美元。其餘增加10萬美元的主要原因是其他學生支助費用增加190萬美元，但被人員和與人員有關的費用減少180萬美元部分抵銷。
技術和內容開發。與2021年的1.791億美元相比，技術和內容開發支出增加了1140萬美元，增幅為6.4%，達到1.905億美元。2022年的費用包括2,120萬美元的運營費用
EdX，增加1710萬美元。其餘570萬美元的減少主要是由於與2022年戰略調整計劃有關的人員減少和業績薪酬降低導致人員和與人員有關的費用減少800萬美元。支持我們的平臺和軟件應用程序的費用增加了300萬美元，部分抵消了這一減少。
市場營銷和銷售。與2021年的4.561億美元相比，營銷和銷售費用減少了3390萬美元，降幅為7.4%，降至4.221億美元。2022年的支出包括edX的2940萬美元運營費用，增加了2440萬美元。其餘5,830萬美元的減少主要是由於實施了更高效的營銷框架，營銷費用減少了5,110萬美元，以及與2022年戰略調整計劃相關的員工人數減少和績效薪酬下降導致的人員和人員相關費用減少了1,300萬美元。這些減少被折舊和攤銷費用增加410萬美元部分抵消。
一般和行政。與2021年的20010萬美元相比，一般和行政費用減少了4060萬美元，降幅為20.3%，降至1.594億美元。2022年的支出包括edX的640萬美元運營費用，增加了280萬美元。其餘4,340萬美元的減少主要是由於與2022年戰略調整計劃相關的裁員和較低的績效薪酬導致人員和人員相關費用減少2,700萬美元，交易和整合費用減少1,390萬美元，以及某些與訴訟相關的費用減少270萬美元。
重組費用。與2021年的850萬美元相比，重組費用增加了2,470萬美元，增幅為289.0%，達到3,320萬美元。截至2022年12月31日的年度的重組費用包括1540萬美元的遣散費和遣散費相關費用，1230萬美元的租賃和設施退出成本，200萬美元的與重組活動有關的專業費用和其他費用，100萬美元的某些技術和內容開發加速成本，以及250萬美元的其他重組費用。截至2021年12月31日的年度重組費用包括640萬美元的租賃和設施退出成本，以及210萬美元的遣散費和遣散費相關費用。
減損費用。於2022年第一季度，我們分別記錄了2,880萬美元的商譽減值費用和3,000萬美元的無限期無形資產減值費用。於2022年第三季度，我們分別記錄了5,020萬美元的商譽減值費用和2,930萬美元的無限期無形資產減值費用。
淨利息收入(費用)。 淨利息支出增加1,130萬美元，或23%，至6,110萬美元，而2021年為4,970萬美元。這一增長主要是由於我們修訂的定期貸款安排下產生的利息支出增加了3170萬美元。這一增長被由於採用ASU 2020-06而減少的2,030萬美元的利息支出部分抵消，這消除了以前與2025年債券相關的債務折價的攤銷。
債務清償損失。截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損是由於與我們於2021年6月終止5,000萬美元信貸協議有關的遞延融資成本及手續費的註銷。
其他收入(費用)，淨額。截至2022年12月31日的一年，其他支出淨額為380萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入淨額為2230萬美元。這一變化主要是由於2021年出售我們在一家教育技術公司的投資而確認的收益。
所得税優惠。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了90萬美元的所得税優惠，我們的有效税率約為0.3%。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了120萬美元的所得税優惠，我們的有效税率約為0.6%。到目前為止，由於我們目前和累積的淨營業虧損，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
業務部門經營業績
我們將分部盈利定義為扣除淨利息收入(開支)、其他收入(開支)、淨額、税項、折舊及攤銷費用、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟及其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償虧損及股票補償開支前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。當在財務報表附註之外列報時，部門總盈利能力是一種非GAAP衡量標準。總部門盈利能力是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司的業績進行比較的關鍵指標。特別是，在計算總部門盈利能力時不計入某些費用，可以為我們業務的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，總部門盈利能力為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
下表列出了各所示期間的部門總盈利與淨虧損的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | |
| 調整： | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 80,220 | | | 97,766 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 3,815 | | | (22,324) | |
| 淨利息支出 | 61,069 | | | 49,747 | |
| 所得税優惠 | (903) | | | (1,196) | |
| 折舊及攤銷費用 | 128,153 | | | 108,448 | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,101 | |
| 減值費用 | 138,291 | | | — | |
| 重組費用 | 33,239 | | | 8,544 | |
| 其他* | 3,348 | | | 19,257 | |
| 調整總額 | 447,232 | | | 261,343 | |
| 部門總盈利能力 | $ | 125,081 | | | $ | 66,577 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(I)截至2022年和2021年12月31日的年度的交易和整合費用分別為360萬美元和1690萬美元，以及(Ii)截至2022年和2021年12月31日的年度的股東維權和與訴訟相關的(追回)費用分別為360萬美元和240萬美元。 |
截至2022年和2021年12月31日的年度
下表按部門和部門盈利能力列出了所示每個時期的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 期間之間的變化 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| | (千美元) |
| 按細分市場劃分的收入* | | | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 571,608 | | | $ | 592,288 | | | $ | (20,680) | | | (3.5) | % |
| 備用憑據段 | 391,472 | | | 353,394 | | | 38,078 | | | 10.8 | % |
| 總收入 | $ | 963,080 | | | $ | 945,682 | | | $ | 17,398 | | | 1.8 | % |
| | | | | | | |
| 細分市場盈利能力 | | | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 180,727 | | | $ | 126,141 | | | $ | 54,586 | | | 43.3 | % |
| 備用憑據段 | (55,646) | | | (59,564) | | | 3,918 | | | 6.6 | % |
| 部門總盈利能力 | $ | 125,081 | | | $ | 66,577 | | | $ | 58,504 | | | 87.9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 上述截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績中已剔除了無形的部門間收入。 |
與2021年的1.261億美元相比，學位課程部分的盈利能力增加了5460萬美元，增幅為43%，達到1.807億美元。這一增長主要是由於執行《2022年戰略調整計劃》導致業務費用減少以及業績薪酬減少，但收入減少2,070萬美元部分抵消了這一增長。
與2021年的5960萬美元相比，替代憑據部門的盈利能力增加了390萬美元，增幅為7%，達到5560萬美元。這一增長主要是由於收入增加了3,810萬美元，包括增加edX產品增加了2,200萬美元，但部分被更高的運營費用所抵消，包括計入部門盈利的edX運營費用增加3,310萬美元。
關鍵業務和財務績效指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。除了調整後的EBITDA(虧損)(我們在下面討論)以及上面題為“我們的業務模式和運營結果的組成部分”一節中的運營收入和虧損組成部分外，我們還利用FCE登記人數作為評估我們業務成功的關鍵指標。
相當於全部課程的註冊人數
我們衡量在特定時期內提供的每門課程的FCE入學人數，方法是將該課程的註冊學生人數乘以該時期內完成課程的百分比。我們將每個部分中每個課程的FCE註冊相加，以計算每個部分的FCE註冊總數。這一指標允許我們通過考慮到我們支持的許多課程跨越多個財政季度這一事實，來一致地查看註冊人數的期間變化。例如，如果一門課程有25名註冊學生，而40%的課程是在特定時期內完成的，我們會將該課程視為在該時期有10名FCE學員。任何個別學生均可在一段時間內修讀多門課程。
每個FCE註冊的平均收入代表我們在每個運營細分市場的一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。這一數字是通過將我們每個運營部門某一時期的總收入除以同一時期內適用部門內的FCE登記人數得出的。這一數額可能會根據我們大學客户的學術日曆、我們的學位課程、高管教育課程和新兵訓練營的相對增長率(如果適用)以及不同的學費水平等因素而不同。
對於學位課程部分，FCE招生人數和每個FCE招生人數的平均收入包括edX學士學位和碩士學位課程的招生人數和收入。對於替代憑據部分，由於大量學員參加免費或低成本課程，FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入不包括註冊人數和edX課程的收入。我們認為，剔除這些註冊人數和收入的影響對投資者是有用的，因為它有助於進行期間之間的比較。
下表列出了我們的學位課程部分和替代證書部分在每個指定時期的FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | | |
| 學位課程分部 | | | |
| FCE招生人數 | 233,635 | | | 237,245 | |
| 每個FCE註冊的平均收入 | $ | 2,447 | | | $ | 2,497 | |
| 備用憑據段 | | | |
| FCE招生人數 | 93,471 | | | 86,084 | |
| 每個FCE註冊的平均收入 | $ | 3,897 | | | $ | 4,105 | |
調整後的EBITDA(虧損)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨利息收入(費用)、淨税項、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減損費用、債務清償損失和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。
調整後的EBITDA(虧損)是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA(虧損)時，剔除未反映我們持續經營結果的某些費用，可以為我們的業務期間與期間的比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA(虧損)不是根據美國GAAP計算的指標，不應被視為根據美國GAAP計算和列報的任何財務業績指標的替代指標。我們使用調整後的EBITDA(虧損)作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA(虧損)不反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)外幣匯率變化的影響；(3)與收購有關的收益或損失，例如但不限於收購後反映在運營中的或有對價價值的變化；(4)交易和整合成本；(5)與重組有關的成本；(6)減值費用；(7)股東維權成本；(8)某些與訴訟有關的成本；(9)債務清償損失；(X)可能代表現金減少的利息或税款支付；或(Xi)基於股權的薪酬的非現金支出或潛在攤薄影響，這一直是，我們預計將繼續是我們薪酬計劃的重要部分；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，這降低了它作為一種比較指標的有效性。
由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA(虧損)與其他基於美國GAAP的財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)和我們的其他美國GAAP結果。下表列出了調整後的EBITDA(虧損)與所示每個期間的淨虧損之間的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | | |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | |
| 調整： | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 80,220 | | | 97,766 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 3,815 | | | (22,324) | |
| 淨利息支出 | 61,069 | | | 49,747 | |
| 所得税優惠 | (903) | | | (1,196) | |
| 折舊及攤銷費用 | 128,153 | | | 108,448 | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,101 | |
| 減值費用 | 138,291 | | | — | |
| 重組費用 | 33,239 | | | 8,544 | |
| 其他* | 3,348 | | | 19,257 | |
| 調整總額 | 447,232 | | | 261,343 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 125,081 | | | $ | 66,577 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(I)截至2022年和2021年12月31日的年度的交易和整合費用分別為360萬美元和1690萬美元，以及(Ii)截至2022年和2021年12月31日的年度的股東維權和與訴訟相關的(追回)費用分別為360萬美元和240萬美元。 |
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是總計1.675億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本和一般企業用途。
2020年4月，我們發行了本金總額為3.8億美元的2025年債券，包括由初始購買者根據證券法第144A條以私募方式向合格機構買家行使購買額外2025年債券的選擇權。2025年的票據由本公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“2025年契約”)管理。2025年發行的債券，利率為年息2.25釐，由2020年11月1日開始，每半年派息一次，分別在每年5月1日及11月1日派息一次。債券將於2025年5月1日到期，除非在該日之前按照其條款回購、贖回或轉換。在2024年11月1日之前，2025年債券只有在滿足某些條件後才可轉換，此後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間都可以轉換。關於2025年債券，我們達成了私人談判的上限看漲期權交易，溢價成本約為5,050萬美元。有上限的看漲期權交易一般預期將減少2025年票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2025年票據本金的任何現金付款，而有關減少及/或抵銷須受上限所規限。發行2025年債券所得款項淨額為3.19億元，扣除最初購買者的折扣、發售開支及上限催繳交易的成本後。截至2022年12月31日，允許2025年債券持有人轉換的條件尚未滿足，根據2025年契約，我們有權決定轉換時的結算方式，因此, 在綜合資產負債表中列為非流動項目。請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項“綜合財務報表附註”中的附註10，以瞭解有關我們的2025年附註的更多信息。
2020年4月23日，我們全額償還了2.5億美元的優先擔保定期貸款安排(包括利息和預付款溢價)，並終止了與Owl Rock Capital Corporation的信貸協議。由於我們的2.5億美元優先擔保定期貸款被取消，我們在2020年第二季度確認了大約1170萬美元的費用。
於2020年6月25日，吾等與作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司及若干其他貸款方訂立5,000萬美元信貸協議，提供5,000萬美元循環貸款。於2021年6月訂立定期貸款協議(定義見下文)，吾等終止與摩根士丹利高級財務有限公司的5,000萬美元信貸協議。詳情請參閲本年報第II部分第8項表格10-K所載“綜合財務報表附註”附註10。
2020年8月6日，我們向公眾出售了680萬股普通股。我們收到了2.998億美元的淨收益，我們將其用於營運資金和其他一般公司用途。
於2021年6月，吾等訂立日期為2021年6月28日的定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，並以Alter Domus(US)LLC為行政代理及抵押品代理，向吾等提供本金總額為4.75億美元的定期貸款(“2021年定期貸款安排”)，初步到期日為2024年12月28日。這項貸款的年利率相當於基本利率或調整後的歐洲美元利率(視情況而定)，加上適用的基本利率貸款4.75%和歐洲美元貸款5.75%的適用保證金。我們使用2021年定期貸款安排的收益為收購edX的一部分提供資金，並支付相關成本、手續費和開支。於2021年11月4日，吾等訂立定期貸款信貸及擔保協議第一修正案及合併協議，修訂定期貸款協議(統稱“經修訂定期貸款安排”)，主要為向吾等提供原始本金金額為1億美元的遞增貸款。經修訂的定期貸款融資所得款項可作一般企業用途。有關經修訂的定期貸款安排的更多資料，請參閲本年報表格10-K第II部分第8項內的“綜合財務報表附註”的附註10。
2023年1月，我們簽訂了《信貸與擔保協議延期修正案》、《第二修正案》和《第一份增量協議》，日期為2023年1月9日(《第二次修訂後的信貸協議》)，併發行了2030年票據。有關詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項“綜合財務報表附註”內的附註10。
我們的運營資金主要來自大學客户和學生為我們的技術和服務支付的款項、修訂後的定期貸款安排、2025年債券以及公共和私募股權融資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上經營產生的現金和修訂定期貸款安排下的可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們定期評估我們的流動性狀況、債務、到期日和預期的現金需求，以及
可能會考慮融資、再融資和其他可能為我們提供的市場機會，以優化我們的資產負債表。
我們的業務要求我們為內容開發、資本化技術以及財產和設備支付資本支出，並償還債務。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的資本資產增加分別為7540萬美元和7200萬美元。
吾等或吾等聯屬公司可於任何時間及不時透過現金購買及/或換取股權或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 10,927 | | | $ | (18,074) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (69,350) | | | (793,434) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (6,925) | | | 544,860 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (1,983) | | | (2,309) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (67,331) | | | $ | (268,957) | |
經營活動
經營活動產生的現金流通常來自我們的淨收益(虧損)以及我們的經營資產和負債的變化，並經摺舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用等非現金費用項目進行調整。我們的運營現金流可能會因應收賬款和遞延收入的變化而在季度之間波動，這些變化是由我們的課程和大學客户的不同學術時間表推動的。除了營運資本的這些波動外，年初運營的現金流還受到營銷支出增加和某些付款時機的影響。我們通常在11月下旬和12月減少付費搜索以及其他營銷和銷售努力，因為假日季節的需求較少。
以下各節闡述了截至2022年12月31日的一年中，我們通過經營活動提供的1090萬美元現金的組成部分。
淨(虧損)收入(經非現金費用調整)
下表列出了我們在截至2022年12月31日的一年中的淨虧損(經非現金費用調整)(單位：千)：
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | |
| 非現金利息支出 | 19,835 | |
| 折舊及攤銷費用 | 128,153 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 80,220 | |
| 非現金租賃費用 | 21,020 | |
| 信貸損失準備金 | 8,610 | |
| 減值費用 | 138,291 | |
| 重組 | 9,555 | |
| 其他 | 5,443 | |
| 淨收入(經非現金費用調整) | $ | 88,976 | |
經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額
下表列出了在截至2022年12月31日的一年中用於營業資產和負債變化的現金淨額(單位：千)：
| | | | | |
| 經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額： | |
| 應收賬款淨額和其他應收賬款淨額中使用的現金 | $ | (3,558) | |
| 用於預付費用、其他資產和其他負債的現金，淨額 | (37,082) | |
| 應付賬款和應計費用中使用的現金 | (42,735) | |
| 遞延收入提供的現金 | 5,326 | |
| 用於經營性資產和負債變動的現金淨額 | $ | (78,049) | |
2021年12月31日至2022年12月31日：
•應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款淨額增加了360萬美元，原因是我們的大學合作伙伴安排了收款時間。
•其他負債減少了4190萬美元，主要是因為我們的租賃負債減少，以及在我們的某些替代證書提供中向大學客户支付的款項。
•應付賬款和應計費用減少4270萬美元，主要原因是應計報酬和相關福利減少。
•遞延收入增加了530萬美元，主要是由於我們的學位課程部分客户的學術術語的時間安排。
投資活動
我們的投資活動主要包括戰略收購、資產剝離以及購買物業和設備，以支持我們業務的整體增長。我們預計我們的投資現金流將受到我們為資本支出支付的時機以及我們決定追求的戰略收購或其他增長機會的影響。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為6940萬美元。現金的這一使用是由於用於增加可攤銷無形資產的現金流出6,240萬美元和用於購買物業和設備的現金流出1,180萬美元，但被與淨營運資本變化有關的購買價格調整部分抵消，這使edX收購的初步收購價格減少了500萬美元。
融資活動
我們的融資活動主要包括長期債務借款、償還長期債務本金、與結算受限股票單位相關的預扣税款以及行使股票期權。
在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為690萬美元。現金的使用受到現金流出的推動，其中720萬美元用於我們修訂的定期貸款安排的季度攤銷支付，290萬美元用於與結算受限股票單位相關的預扣税支付，而240萬美元的現金流入被從員工購買股票計劃和行使股票期權收到的現金收益部分抵消。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年12月31日，我們根據2025年票據承擔的義務、遞延政府贈款義務、不可取消的經營租賃、對某些大學客户的承諾，以換取合同延期和各種營銷及其他權利，以及購買義務。未來的事件可能會導致實際付款與這些金額不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| 合同義務 | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 定期貸款安排* | $ | 78,486 | | | $ | 618,450 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 696,936 | |
| 可轉換優先票據** | 8,550 | | | 392,825 | | | — | | | — | | | 401,375 | |
| 遞延的政府贈款義務 | — | | | — | | | 3,500 | | | — | | | 3,500 | |
| 經營租賃義務 | 24,541 | | | 45,262 | | | 43,237 | | | 51,931 | | | 164,971 | |
| 未來向大學客户支付的最低還款額 | 1,125 | | | 1,250 | | | 1,250 | | | 1,275 | | | 4,900 | |
| 購買義務* | 25,135 | | | 27,752 | | | 10,800 | | | — | | | 63,687 | |
| 總計 | $ | 137,837 | | | $ | 1,085,539 | | | $ | 58,787 | | | $ | 53,206 | | | $ | 1,335,369 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 金額代表本金和利息，基於2022年12月31日的有效利率。2023年1月，我們修訂了修訂後的定期貸款安排，其中包括將到期日從2024年12月延長至2026年12月。我們在定期貸款安排下預付了某些金額，以將未償還本金金額從5.67億美元減少到3.8億美元。 |
| ** | | 金額代表在2025年票據有效期內的本金和固定利率現金支付，包括沒有記錄在我們綜合資產負債表上的預期利息支付。未來對2025年票據的任何結算都將影響我們的現金支付。2023年1月，我們發行了本金總額為1.47億美元的2030年債券。2030年債券的到期日為2030年2月。 |
| *** | | 在正常業務過程中作出的其他採購訂單不包括在上表中。我們根據採購訂單應承擔的任何金額都反映在我們的綜合資產負債表上，作為應付賬款和應計負債。 |
或有付款
我們已經與我們學位課程部分的某些大學客户簽訂了協議，要求我們在某些課程指標不是按年實現的情況下支付未來的最低付款。我們確認這些協議項下的任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在我們的綜合資產負債表上的其他流動負債中記錄負債。
2019年第一季度，我們達成了一項協議，應被投資方的要求，對一家教育技術公司進行高達1500萬美元的投資。在2021年第二季度，我們出售了在這家教育技術公司的投資，並免除了進一步進行額外投資的義務。
關於或有事項的補充資料，見本年度報告第二部分第8項所載“合併財務報表附註”和本年度報告第一部分第3項所載“法律訴訟”附註7。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果情況與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格第II部分第8項的附註2“綜合財務報表附註”中有更全面的描述，但我們相信以下會計政策在編制我們的綜合財務報表時作出重大判斷和估計的過程中至關重要。
收入確認、應收賬款和信貸損失準備
我們幾乎所有的收入都來自與我們的大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和技術支持服務的綜合平臺，支持我們的服務。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價的金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。任何估計，包括對可變對價的限制的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，我們會調整對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
我們的學位課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即我們的大學客户從參加2U學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和我們同意在某些大學合同中排除的其他特定費用。我們與大學客户在這一領域的合同通常期限為10至15年，並有單一的履約義務，因為在合同背景下，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾不明確。單一履約義務是在大學客户獲得和消費福利時交付的，這種福利在一系列學術術語中按比例發生。在安排的期限內，從大學客户那裏收到的金額在性質上是不同的，因為它們取決於每個學年內註冊該課程的學生人數。這些金額將按比例分配給相關的學術術語並按比例確認，該術語的定義是從上課的第一天開始到最後一天。收入是在扣除津貼後確認的，津貼是為我們向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
我們的替代證書部門的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，用於註冊和通過我們的高管教育項目和新兵訓練營。我們的高管培訓課程為期2至16周，而我們的新兵訓練營為期12至24周。在這一細分市場中，我們與學生簽訂的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，並被視為單一履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在相同的報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。我們確認從學生那裏收到的收益，扣除任何適用的價格優惠，並與相關大學客户分享從學生那裏獲得的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學費用。我們與大學客户在這一部分的合同通常比我們與大學客户在學位課程部分的合同更短，限制更少。
我們不披露學位課程部分未履行的履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務。我們不披露替代憑據部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
向大學客户付款
根據我們在學位課程部分的某些合同，我們已經或有義務在合同執行或合同延期時向大學客户支付款項，以換取各種營銷和其他權利。一般來説，這些金額在我們的合併資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收款、合同資產和負債
與合同有關的資產負債表項目包括我們綜合資產負債表上的應收賬款、淨額、其他應收款、淨收入和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，由已開票收入和未開票收入組成。我們的貿易應收賬款餘額的期限不到一年。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後的淨額列報。我們衡量信貸損失撥備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期損失相關的因素進行調整。
應收賬款的可回收性。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。我們的估計會根據對信用質量指標的持續評估定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與先前的估計沒有顯著差異。
當收入確認發生在開票之前時，我們確認未開出的收入。未開票收入在我們的學位課程部分中確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用後，才會向大學客户開具賬單。我們的未開票收入代表合同資產。
其他應收賬款，淨額包括參加我們某些替代證書課程的學生根據延長付款期限的學費付款計劃應支付的金額。這些計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款期限一般超過一年，並在扣除任何隱含價格優惠後入賬，該等優惠乃根據吾等的收款歷史、市場數據及貨幣組成部分的任何時間價值釐定。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。
遞延收入是指截至報告期末，在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認的收入與已開出或收到的金額相比超出的金額，這些金額在我們的綜合資產負債表上作為流動負債反映。我們的遞延收入代表合同負債。我們通常在每個學期的早期收到學位課程分部大學客户的付款，並從替代證書分部的學生那裏收到付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，屆時收入被確認。
企業合併
收購的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。被收購實體成本的超出部分，扣除分配給被收購資產和承擔的負債的金額，確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營結果自收購之日起計入我們的綜合財務報表。
收購價格分配過程要求管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產。儘管我們相信我們所作的假設和估計是合理的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。在對我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產進行估值時，關鍵估計的例子包括但不限於資產預期在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及預期從收購資產中節省的成本。可能會發生意想不到的事件和情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
2021年11月16日，我們完成了對edX的收購，收購價格為7.68億美元。有關這項交易的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註3。
長壽資產
應攤銷無形資產
收購已確定存續的無形資產。我們利用購買的確定壽命的無形資產，如軟件、網站和域名，並在其估計使用壽命的基礎上以直線方式攤銷它們。從歷史上看，我們評估這些收購的無形資產的使用壽命在3至10年之間。
資本化技術。資本化技術包括某些已購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本以及用於創建內部使用軟件的內部薪資和薪資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本都計入已發生的費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生的費用)和實施/運行後階段(所有成本都計入已發生的費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段時做出判斷。一旦軟件投入使用，這些金額將使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三到五年。
大寫內容開發。我們與大學客户教職員工和行業專家合作，逐個課程地開發每個課程的內容。根據所提供的內容，我們可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的在線學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於學位課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如錄像、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，我們利用內部薪資和薪資相關費用來創建和製作視頻和其他數字內容，用於大學客户提供的產品，通過我們的在線學習平臺交付。當我們和大學客户都充分開發了內容時，資本化就結束了，這時資本化內容開發的攤銷就開始了。每次發行的資本化成本以課程為基礎記錄，並計入可攤銷無形資產，淨額計入我們的合併資產負債表。這些數額使用直線法在估計的使用年限內攤銷，估計使用年限一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相符。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
對長期資產的評估
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產(包括物業和設備、資本化技術、資本化內容開發和收購的有限壽命無形資產)的減值。為了評估資本化技術和內容開發的可回收性，按獨立現金流的最低水平對金額進行分組。長期資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產不可收回，應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的金額計量。我們的減值分析基於累積結果和預測業績。
商譽和其他無限期的無形資產
自10月1日起，我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，並在發生事件或情況變化時更頻繁地審查商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值的情況。
商譽
我們在報告單位層面測試我們的商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果我們決定繞過定性評估或根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將使用量化方法審查減值商譽。在完成量化評估後，我們可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
我們採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。
以收入為基礎的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於貼現率、終端增長率以及對收入和利潤率的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，我們會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。我們也對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
在2022年第一季度和第三季度，我們的市值都出現了大幅下降。管理層認為這些下降會引發與我們的商譽和無限期無形資產相關的事件。因此，我們執行了截至2022年3月1日和2022年9月30日的中期減值評估。
對於每項中期減值評估，我們採用以收入為基礎的方法和基於市場的方法的加權組合來確定每個報告單位的公允價值，並採用以收入為基礎的方法來確定其長期無形資產的公允價值。以收益為基礎的方法中使用的主要假設包括對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求、終端增長率和貼現率的預測，這些預測是基於每個報告單位或不確定壽命無形資產的加權平均資本成本，在評估時對與業務相關的風險進行了調整。以收入為基礎的方法在很大程度上依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這將被視為“第3級”公允價值計量。以市場為基礎的辦法使用的關鍵假設包括選擇適當的同業集團公司。用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
對於截至2022年3月1日進行的中期減值評估，我們確定了我們的替代憑證分類中我們的一個報告單位的賬面價值，並且我們的無限生存無形資產的賬面價值超過了它們各自的估計公允價值。因此，於截至2022年3月31日止三個月內，我們分別計入商譽減值費用2,880萬美元及無限生息無形資產減值費用3,000萬美元。這些費用包括在我們綜合經營報表的運營費用中。其餘報告單位的估計公允價值較其各自賬面值高出約10%或以上。
對於截至2022年9月30日進行的中期減值評估，我們在我們的替代憑證分類中確定了兩個報告單位的賬面價值，並且無限壽命無形資產的賬面價值超過了它們各自的估計公允價值。因此，在截至2022年9月30日的三個月內，我們分別對商譽和無限期無形資產計入了5020萬美元和2930萬美元的減值費用，這兩項費用都屬於我們的替代憑證部分。這些費用包括在我們的簡明綜合經營報表的運營費用中。其餘各報告單位的估計公允價值較其各自的賬面價值高出約10%或以上。
用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。對於替代憑證部門內的一個報告單位，截至2022年12月31日，其商譽餘額為9720萬美元，我們在2022年第一季度和第三季度分別記錄了4300萬美元和7180萬美元的商譽減值費用。對於截至2022年9月30日進行的減值分析，折現率單獨增加或減少1%，將導致報告單位估計公允價值分別減少4,030萬美元或增加5,350萬美元，終端增長率單獨減少或增加1%，將導致報告單位估計公允價值分別減少2,760萬美元或增加3,660萬美元。
對於替代憑證部門內的其他報告單位，截至2022年12月31日，其商譽餘額為5930萬美元，我們在2022年第三季度記錄了720萬美元的商譽減值費用。對於截至2022年9月30日進行的減值分析，折現率單獨增加或減少1%將導致報告單位的估計公允價值分別減少520萬美元或增加670萬美元，終端增長率單獨減少或增加1%將導致報告單位的估計公允價值分別減少310萬美元或增加390萬美元。
對於替代憑證分部內的無限期無形資產，我們在2022年第一季度和第三季度分別記錄了2930萬美元和5930萬美元的減值費用。對於截至2022年9月30日進行的減值分析，折現率單獨增加或減少1%，將導致報告單位的估計公允價值分別減少5160萬美元或增加6630萬美元。
截至2022年和2021年12月31日，商譽餘額分別為7.346億美元和8.345億美元。有關商譽的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項下的合併財務報表附註5。
其他未確定期限的無形資產
我們的無限期無形資產於2021年11月收購，代表着既定的edX商標名稱。截至2022年和2021年12月31日，無限期居住無形資產餘額分別為1.957億美元和2.55億美元。有關無限期居住的無形資產的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項下的合併財務報表附註5。
基於股票的薪酬
我們為員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PRSU)和股票期權。截至授予日，我們以公允價值衡量所有基於股票的薪酬獎勵。包含基於績效的歸屬條件的RSU和PRSU的公允價值為
以授予日我們股票的公允價值為基礎。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權授予的公允價值，並使用蒙特卡羅估值模型來估計包含基於市場的歸屬條件的PRSU的公允價值。我們還維持2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)，並使用Black-Scholes期權定價模型估計截至授予日期的每項購買權的公允價值。
布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛估值模型需要輸入主觀假設，包括無風險利率、預期壽命、預期股價波動性和股息收益率。對於股票期權授予，無風險利率假設是基於固定到期日美國國債的觀察利率，與我們員工股票期權的預期期限一致。預期壽命表示股票期權預期未償還的時間段，並基於“簡化方法”。在“簡化方法”下，期權的預期壽命被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，我們使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期壽命。預期波動率是基於我們普通股在股票期權的估計預期壽命內的歷史波動率。我們假設沒有股息收益率，因為預計在不久的將來不會支付股息，這與我們迄今沒有宣佈或支付股息的歷史是一致的。
對於受基於市場的歸屬條件約束的PRSU，無風險利率假設是基於與獎勵的預期壽命一致的固定期限美國國債的觀察利率。預期壽命與獎項的業績衡量期限一致。預期波動率是基於我們普通股在估計預期壽命內的歷史波動性。我們假設沒有股息收益率，因為預計在不久的將來不會支付股息，這與我們迄今沒有宣佈或支付股息的歷史是一致的。蒙特卡洛模擬確定的估值利用了我們和我們同行的50,000個未來股票價格。我們選擇這個數量進行模擬是為了最大限度地減少標準建模誤差，並相信所得到的分佈給出了授予日期公允價值的合理估計。
對於僅受基於服務的歸屬條件約束的獎勵，我們在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股票的補償費用。對於同時受服務和績效歸屬條件約束的獎勵，當有可能達到績效條件時，我們使用加速確認方法確認基於股票的薪酬支出。對於同時受服務和基於市場的歸屬條件限制的獎勵，我們採用加速確認方法在必要的服務期內確認基於股票的補償支出，該服務期自授予日起至服務期結束時結束，無論市場狀況如何，基於股票的補償支出均予以確認。對於受ESPP約束的股票，我們使用直線法記錄各自發行期間的基於股票的薪酬費用。
有關我們的股票薪酬獎勵的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的“綜合財務報表附註”中的附註13。
近期會計公告
有關財務會計準則委員會最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具價格變化可能導致未來收益、價值或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會隨着利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化的變化而變化。我們對與外幣匯率變動相關的市場風險的敞口被認為是適度的，如下所述。此外，我們不會將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管未來我們可能會訂立匯率對衝安排，以管理以下各段所述的風險。
利率風險
根據我們修訂的定期貸款安排，我們通過借款來承擔利率風險。這項貸款的年利率相當於基本利率或調整後的歐洲美元利率(視情況而定)，加上適用的基本利率貸款4.75%和歐洲美元貸款5.75%的適用保證金。截至2022年12月31日止年度經修訂定期貸款的實際利率約為9.10%。截至2022年12月31日，我們修訂的定期貸款安排下的借款為5.66億美元。假設加息100個基點，將增加570萬美元的利息支出。
2023年1月，我們簽訂了第二份經修訂的信貸協議。根據第二次修訂信貸協議提供的貸款將按年利率計息，年利率等於(I)定期貸款、基本利率或SOFR期限(如
(Ii)就循環貸款而言，基本利率或定期SOFR利率(視何者適用而定)加4.50%的保證金及5.50%的保證金(如適用)。
外幣兑換風險
我們以外幣進行重大業務，並面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元計價收入和運營費用有關。與海外業務有關的賬目按有關期間末的現行匯率換算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣貶值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會增加。相反，如果美元相對於這些外幣的價值上升，我們在非美國業務的收入和運營費用將會下降。換算調整作為股東權益的單獨組成部分計入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的外幣換算調整分別虧損350萬美元和610萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別確認了420萬美元和250萬美元的外幣匯兑損失，包括在我們的綜合經營報表和全面虧損中。
在截至2022年12月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為12%和9%。在截至2021年12月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為11%和5%。外幣匯率10%的波動將對我們所有期間的經營業績和現金流產生無形的影響。在任何給定的財政期間，我們開展業務所用貨幣的波動既可以增加也可以減少我們的整體收入和支出。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的費用，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。
項目8.財務報表和補充數據
2U，Inc.
合併財務報表索引
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| | 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威，LLP, 弗吉尼亞州麥克萊恩審計師事務所ID：185) | 65 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 68 |
| 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合經營和全面虧損報表 | 69 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益變動表 | 70 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | 71 |
合併財務報表附註 | 72 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
2U，Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了2U，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益變化和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II-估值和合格賬户(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月21日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用美國會計準則第2020-06號，本公司已於2022年1月1日改變了其可轉換債務的會計處理方法。可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
隱含定價優惠的確定
正如綜合財務報表附註15所述，在截至2022年12月31日的一年中，公司的替代憑證部門錄得3.91億美元的收入。正如綜合財務報表附註2所述，與替代憑證類別客户訂立的若干合約的交易價格包括以隱含價格優惠形式的可變代價，但須受限制。本公司在合同開始時初步估計隱含定價特許權的價值，包括限制對可變對價的影響，並根據公司自己的收集歷史數據和市場數據在每個報告期更新估計。
我們認為評估估計的隱含定價特許權是一項重要的審計事項。評估市場數據的可靠性及對本公司本身收集歷史數據的權重，以及評估隱含價格優惠的整體比率所使用的市場數據，均涉及核數師的重大判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與本公司評估隱含價格優惠整體比率的程序有關的若干內部控制的運作成效，包括與市場數據的可靠性及應用於本公司本身的收集歷史數據及評估中使用的市場數據的權重的確定有關的控制。我們通過考慮數據的來源和性質來評估市場數據的可靠性。我們通過對公司自身的收集歷史數據和市場數據進行敏感性分析，並將公司的總體隱含價格特許率與聯邦政府某些機構公佈的數據進行比較，評估了應用於這些數據的權重的合理性。
商譽減值和無限期無形資產減值
正如綜合財務報表附註2及附註5所述，本公司每年審核商譽及其他無限期活着無形資產的減值，並在發生事件或情況變化時，更頻密地審核商譽或無限期活着資產的公允價值低於其賬面價值。本公司採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值，並採用以收入為基礎的模式來確定無限期無形資產的公允價值。在2022年第一季度和第三季度，本公司確定發生了觸發事件，替代憑證部門內某些報告單位的賬面價值和無限期無形資產的賬面價值超過了其公允價值，導致商譽減值費用7900萬美元和無限期無形資產減值費用5900萬美元。
我們將替代憑證分部內報告單位的商譽減值和無限期無形資產的減值確認為關鍵審計事項。評估預測的收入增長率需要高度的主觀性，包括在每種基於收入的方法中使用的終端增長率、利潤率和貼現率假設。這些假設的變動可能會對報告單位和無限期無形資產的公允價值以及減值費用的金額產生重大影響。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司商譽和無限期無形資產減值分析過程的某些內部控制，包括與預測收入增長率相關的控制，包括終端增長率、利潤率和貼現率假設的發展。我們通過將預測的收入增長率和利潤率與公司及其同行的歷史實際結果進行比較來評估公司的預期收入增長率和利潤率。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
•通過與公開的市場數據進行比較，評估公司的終端增長率
•通過將投入與貼現率與公開可獲得的市場數據和歷史經驗進行比較，評估公司的貼現率假設。
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年2月21日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
2U，Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了2U，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II-估值和合格賬户(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月21日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年2月21日
2U，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 167,518 | | | $ | 232,932 | |
| 受限現金 | 15,060 | | | 16,977 | |
| 應收賬款淨額 | 62,826 | | | 67,287 | |
| 其他應收賬款，淨額 | 33,813 | | | 29,439 | |
| 預付費用和其他資產 | 43,090 | | | 47,217 | |
| 流動資產總額 | 322,307 | | | 393,852 | |
| 其他應收款，淨額，非流動 | 14,788 | | | 21,568 | |
| 財產和設備，淨額 | 45,855 | | | 48,650 | |
| 使用權資產 | 72,361 | | | 76,841 | |
| 商譽 | 734,620 | | | 834,539 | |
| 無形資產，淨額 | 549,755 | | | 665,523 | |
| 其他非流動資產 | 71,173 | | | 68,033 | |
| 總資產 | $ | 1,810,859 | | | $ | 2,109,006 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 110,020 | | | $ | 164,723 | |
| 遞延收入 | 90,161 | | | 91,926 | |
| 租賃責任 | 13,909 | | | 13,985 | |
| 應計重組負債 | 6,692 | | | 1,735 | |
| 其他流動負債 | 58,210 | | | 61,138 | |
| 流動負債總額 | 278,992 | | | 333,507 | |
| 長期債務 | 928,564 | | | 845,316 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 282 | | | 1,726 | |
| 租賃負債，非流動 | 99,709 | | | 98,666 | |
| 其他非流動負債 | 1,796 | | | 636 | |
| 總負債 | 1,309,343 | | | 1,279,851 | |
承付款和或有事項(附註7) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份，無已發佈 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，78,334,666截至2022年12月31日的已發行和已發行股票；75,754,663截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 78 | | | 76 | |
| 額外實收資本 | 1,700,855 | | | 1,735,628 | |
| 累計赤字 | (1,179,972) | | | (890,638) | |
| 累計其他綜合損失 | (19,445) | | | (15,911) | |
| 股東權益總額 | 501,516 | | | 829,155 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,810,859 | | | $ | 2,109,006 | |
見合併財務報表附註。
2U，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 963,080 | | | $ | 945,682 | | | $ | 774,533 | |
| 成本和開支 | | | | | |
| 課程與教學 | 129,886 | | | 130,817 | | | 107,968 | |
| 服務和支持 | 147,797 | | | 138,548 | | | 125,851 | |
| 技術和內容開發 | 190,472 | | | 179,061 | | | 155,949 | |
| 市場營銷和銷售 | 422,147 | | | 456,096 | | | 390,148 | |
| 一般和行政 | 159,418 | | | 200,054 | | | 166,741 | |
| 重組費用 | 33,239 | | | 8,544 | | | 6,811 | |
| 減值費用 | 138,291 | | | — | | | — | |
| 總成本和費用 | 1,221,250 | | | 1,113,120 | | | 953,468 | |
| 運營虧損 | (258,170) | | | (167,438) | | | (178,935) | |
| 利息收入 | 1,165 | | | 1,475 | | | 1,354 | |
| 利息支出 | (62,234) | | | (51,222) | | | (27,317) | |
| 債務清償損失 | — | | | (1,101) | | | (11,671) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (3,815) | | | 22,324 | | | (1,429) | |
| 所得税前虧損 | (323,054) | | | (195,962) | | | (217,998) | |
| 所得税優惠 | 903 | | | 1,196 | | | 1,514 | |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (4.17) | | | $ | (2.61) | | | $ | (3.22) | |
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 | 77,327,850 | | | 74,580,115 | | | 67,142,976 | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
外幣折算調整，税後淨額為#美元0所有呈交的期間 | (3,534) | | | (6,127) | | | (2,980) | |
| 綜合損失 | $ | (325,685) | | | $ | (200,893) | | | $ | (219,464) | |
見合併財務報表附註。
2U，Inc.
合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | 63,569,109 | | | $ | 63 | | | $ | 1,197,379 | | | $ | (479,388) | | | $ | (6,804) | | | $ | 711,250 | |
| 與公開發行普通股相關的普通股發行，扣除發行成本 | 6,800,000 | | | 7 | | | 299,789 | | | — | | | — | | | 299,796 | |
| 可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本 | — | | | — | | | 114,551 | | | — | | | — | | | 114,551 | |
| 購買與可轉換優先票據相關的上限催繳 | — | | | — | | | (50,540) | | | — | | | — | | | (50,540) | |
| 發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額 | 1,582,362 | | | 2 | | | (4,784) | | | — | | | — | | | (4,782) | |
| 股票期權的行使 | 353,480 | | | — | | | 4,177 | | | — | | | — | | | 4,177 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 146,570 | | | — | | | 3,960 | | | | | | | 3,960 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 82,042 | | | — | | | — | | | 82,042 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (216,484) | | | — | | | (216,484) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,980) | | | (2,980) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 72,451,521 | | | 72 | | | 1,646,574 | | | (695,872) | | | (9,784) | | | 940,990 | |
| 發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額 | 2,839,887 | | | 4 | | | (18,784) | | | — | | | — | | | (18,780) | |
| 股票期權的行使 | 312,570 | | | — | | | 6,489 | | | — | | | — | | | 6,489 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 150,685 | | | — | | | 3,583 | | | — | | | — | | | 3,583 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 97,766 | | | — | | | — | | | 97,766 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (194,766) | | | — | | | (194,766) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,127) | | | (6,127) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 75,754,663 | | | 76 | | | 1,735,628 | | | (890,638) | | | (15,911) | | | 829,155 | |
| 採用ASU第2020-06號税後的累積效果 | — | | | — | | | (114,551) | | | 32,817 | | | — | | | (81,734) | |
| 發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額 | 2,118,999 | | | 2 | | | (2,852) | | | — | | | — | | | (2,850) | |
| 股票期權的行使，淨額 | 324,965 | | | — | | | 1,128 | | | — | | | — | | | 1,128 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 136,039 | | | — | | | 1,282 | | | — | | | — | | | 1,282 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 80,220 | | | — | | | — | | | 80,220 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (322,151) | | | — | | | (322,151) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,534) | | | (3,534) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 78,334,666 | | | $ | 78 | | | $ | 1,700,855 | | | $ | (1,179,972) | | | $ | (19,445) | | | $ | 501,516 | |
見合併財務報表附註。
2U，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | |
| 非現金利息支出 | 19,835 | | | 25,403 | | | 16,267 | |
| 折舊及攤銷費用 | 128,153 | | | 108,448 | | | 96,469 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 80,220 | | | 97,766 | | | 82,042 | |
| 非現金租賃費用 | 21,020 | | | 18,933 | | | 15,153 | |
| 重組 | 9,555 | | | 5,014 | | | 283 | |
| 信貸損失準備金 | 8,610 | | | 8,036 | | | 4,642 | |
| 減值費用 | 138,291 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,101 | | | 11,671 | |
| 出售投資的收益 | — | | | (27,762) | | | — | |
| 其他 | 5,443 | | | 2,515 | | | 1,443 | |
| 經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (3,041) | | | (31,756) | | | (17,877) | |
| 其他應收賬款 | (517) | | | (27,001) | | | (21,148) | |
| 預付費用和其他資產 | 4,833 | | | (7,636) | | | (5,513) | |
| 應付賬款和應計費用 | (42,735) | | | 21,212 | | | 41,959 | |
| 遞延收入 | 5,326 | | | 9,388 | | | 26,061 | |
| 其他負債，淨額 | (41,915) | | | (26,969) | | | (5,364) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 10,927 | | | (18,074) | | | 29,604 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 收購一家企業，扣除所獲得的現金 | 5,010 | | | (761,118) | | | (949) | |
| 應攤銷無形資產的增加 | (62,445) | | | (60,546) | | | (62,784) | |
| 購置財產和設備 | (11,755) | | | (9,788) | | | (6,517) | |
| 購買投資 | — | | | (1,000) | | | — | |
| 投資收益 | — | | | 38,818 | | | — | |
| 向大學客户提供的預付款 | (310) | | | — | | | — | |
| 大學客户償還的預付款 | 200 | | | 200 | | | 925 | |
| 其他 | (50) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (69,350) | | | (793,434) | | | (69,325) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | 299,796 | |
| 債務收益 | 696 | | | 569,477 | | | 371,681 | |
| 償還債務 | (7,181) | | | (4,334) | | | (837) | |
| 長期設施的滅火 | — | | | — | | | (250,000) | |
| 購買與發行可轉換優先票據有關的上限催繳股款 | — | | | — | | | (50,540) | |
| 優先擔保定期貸款工具終止時的預付溢價 | — | | | — | | | (2,528) | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (11,575) | | | (3,419) | |
| 與限制性股票單位結算相關的預扣税金 | (2,850) | | | (18,780) | | | (4,784) | |
| 行使股票期權所得收益 | 1,128 | | | 6,489 | | | 4,177 | |
| 員工購股計劃購股所得款項 | 1,282 | | | 3,583 | | | 3,960 | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (6,925) | | | 544,860 | | | 367,506 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (1,983) | | | (2,309) | | | 1,212 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (67,331) | | | (268,957) | | | 328,997 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 249,909 | | | 518,866 | | | 189,869 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 182,578 | | | $ | 249,909 | | | $ | 518,866 | |
見合併財務報表附註。
1. 組織
2U，Inc.(連同其子公司The Company)是一家領先的在線教育平臺公司。該公司的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人的潛力。作為頂尖非營利大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，該公司提供的技術和服務使其客户能夠大規模地將其教育產品帶到網上。通過擁有4800萬註冊學習者的教育消費市場edX，該公司提供從免費課程到學位課程的全面教育服務。
該公司提供的服務不止於230一流的全球大學和其他領先的組織，加在一起，它提供了超過4,000高質量的在線學習機會，包括公開課程、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。該公司的產品涵蓋廣泛的主題，包括技術、商業、醫療保健、科學、教育、社會工作和可持續發展。許多課程都是可堆疊的，為學習者提供了一條負擔得起的途徑，以實現短期和長期的專業和教育目標。該公司的平臺為其客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並使學生能夠輕鬆獲得與工作相關的高質量教育，而不受成本或地點的限制。
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
該公司的學位課程部門為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
該公司的替代證書部門通過與非營利性學院和大學以及其他領先組織的關係，提供優質的在線公開課、高管教育計劃、基於技術和技能的新兵訓練營和微證書計劃。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。除了直接向個人銷售這些產品外，該公司還向包括僱主、非營利組織、政府和政府實體在內的組織和機構銷售產品，以提高其勞動力的技能和重新技能。
2. 重大會計政策
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，其中包括本公司的資產、負債、經營業績和現金流量。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
重新分類
該公司已將前期金額重新分類，以符合本期重組費用的列報。在綜合資產負債表上，該公司將#美元重新分類。1.7從應付賬款和應計負債到應計重組負債。在綜合經營報表中，該公司將#美元重新歸類。8.5百萬美元和美元6.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，從一般和行政費用到重組費用分別為100萬美元。在合併現金流量表上，公司將#美元重新分類。0.2百萬美元和美元0.3分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度從預付費用和其他資產的變化到重組。這一重新分類對之前報告的這兩個時期的運營現金流沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在此報告的金額。該公司的估計和假設是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他因素。受該等估計影響的重大項目包括但不限於信貸損失撥備的計量、隱含價格優惠、已收購無形資產、商譽及無限期無形資產的可回收性、遞延税項資產及可轉換優先票據的公允價值。由於在作出估計時涉及固有的不確定性，實際結果
未來期間報告的估計數可能會受到這些估計數變化的影響。該公司持續評估其估計和假設。
收入確認、應收賬款和信貸損失準備
該公司幾乎所有的收入都來自與其大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和支持其服務的技術支持服務的綜合平臺。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據本公司將有權獲得的對價確定的，以換取向客户轉移服務。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。任何估計，包括限制對可變對價的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，本公司將調整其對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
學位課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即公司的大學客户從參加2U學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和公司同意在某些大學合同中排除的其他指定費用。該公司與大學客户在這一領域的合同通常期限為10至15年，並具有單一的履行義務，因為在合同背景下，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾並不明確。單一履約義務是在大學客户獲得和消費福利時交付的，這種福利在一系列學術術語中按比例發生。在安排的期限內，從大學客户那裏收到的金額在性質上是不同的，因為它們取決於每個學年內註冊該課程的學生人數。這些金額將按比例分配給相關的學術術語並按比例確認，該術語的定義是從上課的第一天開始到最後一天。收入確認為扣除津貼後的淨額，該津貼是為公司向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
替代證書部分的收入主要來自與學生簽訂的參加公司高管教育計劃和新兵訓練營的學費和費用的合同。該公司的高管培訓項目為期2至16周，而新兵訓練營的培訓時間為12至24周。在這一細分市場中，公司與學生簽訂的合同包括提供教育和相關學生支持服務，並被視為單一履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在相同的報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。本公司確認從招生學生那裏收到的收益(扣除任何適用的價格優惠)，並與相關大學客户分享從學生那裏獲得的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學費用。公司與大學客户在這一領域的合同通常比公司與大學客户在學位課程部分的合同更短，限制更少。
本公司不披露學位課程部分未履行的履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的轉讓構成單一履約義務一部分的服務的承諾。本公司不披露替代憑證部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
合同採購成本
該公司向某些員工支付佣金，以獲得學位課程部分與大學客户的合同。這些費用在逐個合同的基礎上資本化和記錄，並在預期壽命內使用直線法攤銷，預期壽命通常是合同的長度。
關於替代憑證部分的合同購置成本，本公司已選擇應用會計準則編纂(“ASC”)主題606中的實際權宜之計，將這些成本作為已發生的費用支出，因為該部分與學生的合同期限不到一年。
向大學客户付款
根據本公司學位課程部分的某些合同，本公司已經或有義務在執行合同或延長合同時向大學客户支付款項，以換取各種營銷和其他權利。一般來説，這些金額在公司的綜合資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收款、合同資產和負債
與合同有關的資產負債表項目包括公司合併資產負債表上的應收賬款、淨額、其他應收款、淨額和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，由已開票收入和未開票收入組成。該公司的貿易應收賬款餘額的期限不到一年。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後的淨額列報。本公司計量信貸損失準備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收款性相關的因素進行調整。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。本公司的估計是根據持續的信用質量指標評估定期審查和修訂的。從歷史上看，壞賬的實際核銷與先前的估計沒有顯著差異。
當收入確認發生在開具賬單之前時，公司確認未開出的收入。未開具賬單的收入在學位課程部分確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用後，才會向大學客户開具賬單。該公司的未開賬單收入代表合同資產。
其他應收賬款淨額包括參加本公司某些替代證書課程的學生根據延長了付款期限的學費支付計劃應支付的金額。這些計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款條件通常為12至42按月計提，並扣除任何隱含的價格優惠，該等優惠是根據我們的收藏品歷史、市場數據及貨幣成分的任何時間價值而釐定的。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。
遞延收入是指截至報告期末，在公司綜合經營報表和全面虧損中確認的收入與賬單或收到的金額相比超出的金額，這些金額在公司的綜合資產負債表中反映為流動負債。該公司的遞延收入代表合同負債。本公司通常在每個學期的早期收到學位方案部分大學客户的付款，並從其他證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或公司以其他方式履行義務時，收入才被確認。
營銷和銷售成本
該公司的營銷和銷售成本涉及吸引學生參加公司兩個部門的課程的活動。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及公司營銷和招聘團隊的人事和人員相關費用。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與本公司自有品牌的營銷及廣告活動有關的開支並不重大。所有該等成本在本公司合併經營報表及全面虧損的市場推廣及銷售開支及全面虧損中計入已發生及列報。
基於股票的薪酬
公司向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PRSU)和股票期權。公司以公允價值計量所有基於股票的薪酬獎勵，截至授予日。包含績效歸屬條件的RSU和PRSU的公允價值以授予日公司股票的公允價值為基礎。該公司使用蒙特卡羅估值模型來估計包含基於市場的歸屬條件的PRSU的公允價值，並使用Black-Scholes期權定價模型來衡量股票期權授予的公允價值。本公司亦維持2017年度員工股票購買計劃(“ESPP”)，並使用Black-Scholes期權定價模型估計截至授予日的各項購買權的公允價值。
對於僅受基於服務的歸屬條件約束的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股票的補償費用。對於同時受服務條件和績效歸屬條件約束的獎勵，當有可能達到績效條件時，本公司採用加速確認方法確認基於股票的薪酬支出。對於同時受服務和基於市場的歸屬條件限制的獎勵，本公司在必要的服務期內採用加速確認方法確認基於股票的補償費用，該服務期自授予之日起至服務期結束時結束，無論市場狀況如何，基於股票的補償費用均予以確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。對於執行特別提款權的股票，本公司採用直線法記錄各自發行期內的股票薪酬費用。
有關公司基於股票的薪酬獎勵的詳細信息，請參閲附註13。
所得税
所得税按資產和負債法核算，該方法要求就財務報表中所列事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將轉回的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收益中確認。遞延税項資產須定期進行可收回評估。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至較有可能變現的數額。本公司在評估是否需要估值撥備時，會考慮所有與遞延税項資產變現有關的正面及負面證據。該公司目前對美國和外國司法管轄區的某些實體的遞延税項資產維持全額估值準備金。
本公司在納税申報單中記錄了因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的負債。該公司採用兩步法評估税務狀況，對所得税的不確定性進行了核算。第一步，確認，當公司得出結論認為，僅基於其技術優勢，税務狀況在審查後更有可能持續下去。第二步，計量，確定在與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成最終和解時更有可能實現的利益數額。如果本公司隨後確定一個税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻，則將取消確認以前確認的税務頭寸。本公司確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰金(如果有的話)作為綜合經營報表和全面虧損的所得税費用。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行支票賬户、貨幣市場賬户、對原始到期日為三個月或以下的存單的投資以及購買時到期日為三個月或更短的高流動性有價證券。
受限現金
該公司持有有限現金，作為公司租賃設施的備用信用證的抵押品，並與遞延的政府贈款義務有關。
公允價值計量
若干資產及負債的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、向大學客户墊款、應付賬款及應計開支及其他流動負債，由於屬短期性質，故與其各自的公允價值相若。
公允價值被定義為於計量日期根據本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格。
美國公認會計原則規定了一個三級公允價值層次結構，對所有按公允價值在經常性基礎上計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債在初始計量後的期間進行分類和披露。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。當有減值指標時，本公司按公允價值重新計量商譽、無形資產和其他長期資產等非金融資產，只有在確認減值損失時才按公允價值記錄。公允價值體系要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。有關按公允價值計量的非經常性資產的進一步討論，請參閲附註4和5。這三個層次的定義如下：
•1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；
•2級-對於相同或相似的資產和負債，可在市場上直接或間接觀察到的可觀察到的投入，但不包括活躍市場上的報價；以及
•3級-很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設，即市場參與者將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設。
公司擁有包括現金存款、應收賬款、應付帳款和債務在內的金融工具。除本公司可轉換優先票據外，該等金融工具的賬面價值均接近其於2022年及2021年12月31日的公允價值。 有關公司可轉換優先票據的更多信息，請參閲附註10。
長壽資產
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大增建、建設和改善的支出均記入資本化。折舊和攤銷採用直線法，按相關資產的估計使用年限計算，其範圍為三至五年用於計算機硬件和五至七年了傢俱和辦公設備。租賃改進按直線折舊，以租賃設施的剩餘期限或改進的估計使用年限中較短的時間為準，一般範圍為四到大約11好幾年了。重要資產的使用年限會定期檢視及前瞻性調整，以反映本公司對有關資產預期效用的當前估計。維修和維護費用在發生時計入費用。
應攤銷無形資產
收購已確定存續的無形資產。該公司將購買的無形資產(如軟件、網站和域名)資本化，並在其估計使用壽命內以直線方式攤銷這些資產。從歷史上看，該公司評估這些收購的無形資產的使用壽命在三和10好幾年了。
資本化技術。資本化技術包括某些已購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本以及用於創建內部使用軟件的內部工資和工資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本都計入已發生的費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生的費用)和實施/運行後階段(所有成本都計入已發生的費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成公司和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及公司預期從該軟件的使用中受益的時間段時做出判斷。一旦該軟件
投入使用時，這些金額將使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三至五年.
大寫內容開發。該公司與大學客户教職員工和行業專家合作，在逐個課程的基礎上為每個課程開發內容。根據提供的內容，公司可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。公司負責製作適合通過公司在線學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於學位課程部分，內容的開發是公司單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如錄像、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，公司還利用內部薪資和薪資相關費用來創建和製作視頻和其他數字內容，這些視頻和其他數字內容用於大學客户提供的產品，並通過公司的在線學習平臺交付。當公司和大學客户都充分開發了內容時，資本化結束，此時資本化內容開發的攤銷開始。每一次發行的資本化成本都是在課程的基礎上記錄的，幷包括在無形資產中，淨額計入公司的綜合資產負債表。這些費用使用直線法在相應航道的估計使用年限內攤銷，一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相符。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
對長期資產的評估
本公司審核長期資產(包括物業及設備、資本化技術、資本化內容開發及收購的有限壽命無形資產)的減值，每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。為了評估資本化技術和內容開發的可回收性，按獨立現金流的最低水平對金額進行分組。長期資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產不可收回，應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的金額計量。該公司的減值分析是基於累積結果和預測業績。
非現金長期資產增加
公司的非現金資本資產增加為#美元。1.2百萬美元和美元1.8在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，財產和設備分別為100萬歐元。
企業合併
收購的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。與收購相關的成本在發生時計入費用。被收購實體成本的超出部分，扣除分配給被收購資產和承擔的負債的金額，確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
商譽和其他無限期的無形資產
自10月1日起，該公司每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況發生變化，很可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。
商譽
商譽是指收購價格超過所收購企業已確認淨資產公允價值的部分。公司的商譽餘額與2017年7月收購GetSmarter、2019年5月收購三部曲和2021年11月收購edX有關。該公司在報告單位層面測試商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果本公司決定繞過定性評估，或根據定性評估確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司將使用量化方法審查商譽減值。在完成量化評估後，本公司可能被要求根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
本公司採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。
以收入為基礎的方法要求公司做出重大假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於貼現率、終端增長率以及對收入和利潤率的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，公司會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。本公司還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
在2022年第一季度和第三季度，該公司的市值都出現了大幅下降。管理層認為這些下降引發了與公司商譽和無限期無形資產相關的事件。因此，公司進行了截至2022年3月1日和2022年9月30日的中期減值評估。
對於每項中期減值評估，本公司採用以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法的加權組合來確定每個報告單位的公允價值，並採用以收入為基礎的方法來確定其長期無形資產的公允價值。以收益為基礎的方法中使用的主要假設包括貼現率、終端增長率，以及基於每個報告單位或無限期無形資產的加權平均資本成本對收入和利潤率的預測，在評估時對與業務相關的風險進行了調整。以收入為基礎的方法在很大程度上依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這將被視為“第3級”公允價值計量，如上文公允價值計量一節所定義。以市場為基礎的辦法使用的關鍵假設包括選擇適當的同業集團公司。用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
對於截至2022年3月1日進行的中期減值評估，管理層確定了本公司替代憑證分部內其中一個報告單位的賬面價值，並且無限壽命無形資產的賬面價值超過了各自的估計公允價值。因此，在2022年第一季度，公司記錄的減值費用為$28.8百萬美元和美元30.0百萬美元分別計入商譽和無限期無形資產，兩者均屬於本公司的替代憑證部分。這些費用包括在運營費用關於公司的綜合經營報表。其餘各報告單位的估計公允價值比其各自的賬面價值高出約10%或更多。
對於截至2022年9月30日進行的中期減值評估，管理層確定了本公司替代憑證部門內兩個報告單位的賬面價值，並且無限壽命無形資產的賬面價值超過了它們各自的估計公允價值。因此，在2022年第三季度，公司記錄的減值費用為50.2百萬美元和美元29.3百萬美元分別計入商譽和無限期無形資產，兩者均屬於本公司的替代憑證部分。這些費用包括在公司綜合經營報表的營業費用中。其餘各報告單位的估計公允價值比其各自的賬面價值高出約10%或更多。
除於2022年第三季度減值的報告單位外，根據截至2022年10月1日(年度商譽減值評估日期)進行的定性評估，本公司並無任何報告單位的估計公允價值超出其賬面價值低於10%。根據本公司於2020年及2021年截至10月1日進行的定性評估，本公司認為報告單位的估計公允價值較其賬面值超出不少於10%。公司環境或與評估公司報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量的未來變化可能需要公司在未來記錄額外的減值費用。
其他未確定期限的無形資產
該公司的無限期無形資產於2021年11月收購，代表着既定的edX商標名稱。
股權
截至2020年12月31日，公司擁有10.0對一家教育技術公司的百萬美元投資記錄在其他資產中，非流動資產在合併資產負債表中。此項投資並無可輕易釐定的公允價值，並按成本法投資入賬，在發生可觀察事件時須按公允價值重新計量。在2021年第二季度，公司出售了在這家教育技術公司的投資，並記錄了出售收益$27.8百萬美元。有關詳細信息，請參閲注7。
員工福利
該公司為其員工提供各種福利(例如，醫療保健、健身房會員資格和學費報銷)。本公司將與提供員工福利相關的成本計入已發生的成本，除非有服務要求，在這種情況下，此類成本應在服務承諾期內確認。
可轉換優先票據
2020年4月，本公司發佈了2.25%於2025年5月1日到期的可轉換優先債券(“2025年債券”)，本金總額為$380100萬，包括初始購買者行使購買額外2025年債券的選擇權，以非公開發行的方式。有關2025年債券的更多信息，請參閲附註10。
2022年第一季度，本公司通過了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。根據這一簡化可轉換票據會計的ASU，公司的可轉換優先票據被作為單一工具進行會計處理。有關公司採用ASU 2020-06的更多信息，請參閲下面的最新會計聲明部分。
發債成本
債務發行成本是由於進行某些借款交易而產生的，並從本公司綜合資產負債表上債務負債的賬面金額中減值列報。債務發行成本在相關債務工具的期限內攤銷。債務發行成本的攤銷作為利息支出的組成部分計入公司的綜合經營報表和全面虧損。如果公司在標的票據的全部期限結束前清償債務，可能需要註銷部分或全部未攤銷債務發行成本，可能需要確認清償損失。有關本公司債務的進一步資料，請參閲附註10。
租契
就本公司的經營租約而言，會進行評估以確定一項安排在開始時是否為租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於缺乏釐定本公司租約所隱含利率所需的資料，本公司在釐定租賃付款現值時，根據租約開始日的資料釐定其遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款，減去租賃激勵。該公司的租賃條款包括在合理確定以下情況下延長或終止租約的選項
公司將行使這一選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司並無任何呈列期間的融資租賃。
本公司已選擇作為其房地產租賃的會計政策，將合同中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外，確認要求不適用於12個月或以下的租約。相反，短期租賃的租賃付款在綜合經營報表中確認，並在租賃期內按直線法確認全面虧損。
依賴於指數或費率的可變付款最初是使用租賃開始日的指數或費率來衡量的。在衡量租賃負債和ROU資產時，此類變動付款計入租賃支付總額。本公司在重新計量租賃負債時，將僅重新計量依賴於指數或費率的可變付款，原因如下：(I)租賃被修改，且修改不作為單獨的合同計入；(Ii)在剩餘租賃期內將支付的部分或全部可變租賃付款的應急情況得到解決；(Iii)租賃期限發生變化；(Iv)行使購買選擇權的可能性發生變化；或(V)根據剩餘價值擔保可能欠下的金額發生變化。在因上述事件之一而對租賃負債進行重新計量之前，因指數或費率增加而產生的額外付款將在發生期間予以確認。不依賴於指數或費率的可變付款不計入租賃負債的計量，並在產生這些付款的債務期間的綜合經營報表和綜合損失表中確認。
企業合併
收購的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。與收購相關的成本在發生時計入費用。被收購實體成本的超出部分，扣除分配給被收購資產和承擔的負債的金額，確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
外幣折算
對於公司非美國業務中以當地貨幣為功能貨幣的部分，經營業績使用該期間的平均匯率換算成美元，資產和負債按期末收盤價換算。折算這些帳目的收益和損失被累積，並作為股東權益和全面損失的單獨組成部分報告。
對於使用不同於主體本位幣的貨幣的任何交易，本公司根據交易日的匯率與交易結算日的匯率之間的差額(如果未結算，則按期末匯率)計入損益，作為其他收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損的淨額。
信用風險集中
使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的所有現金都存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。該公司的銀行賬户有時會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司還沒有經歷過任何現金損失。如有需要，本公司根據收款歷史記錄，為可疑帳目保留備抵。
近期會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。新的指南要求公司應用ASC主題606來確認和衡量在業務合併中獲得的客户的合同資產和合同負債，這為ASC主題805中的一般確認原則創造了例外。此外，指導意見澄清，公司在確認企業合併中承擔的合同責任時，應適用ASC主題606中的履約義務的定義。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於2021年第四季度採用該標準，自2021年1月1日起生效。
採用這一標準反映在收購edX的初步收購價格分配中。有關edX收購的更多信息，請參閲註釋3。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。這個ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括與實體自身權益掛鈎並可能以其自身權益結算的可轉換工具和合同。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。因此，在更多情況下，可轉換債券將作為單一工具入賬。指導意見還取消了與實體自身權益合同有關的權益分類的某些條件，並要求在計算稀釋後每股收益時採用IF折算方法。此ASU在2021年12月15日之後的財年有效。
本公司於2022年第一季度在修改後的追溯基礎上採用了本ASU，自2022年1月1日起生效。由於採用了這一政策，長期債務增加了#美元。81.7百萬美元，額外實收資本減少$114.6百萬美元，遞延税項負債減少$22.1百萬美元，公司記錄了對期初累計赤字的累積影響調整為#美元32.8百萬美元。採用這一ASU需要在計算稀釋每股淨收益(虧損)時對所有可轉換票據使用IF-轉換方法，並計入可轉換票據的潛在股份結算的影響(如果有效的影響更具攤薄作用)。這項採用對潛在攤薄股份的數量沒有影響。採用這一標準並未對公司的流動資金或現金流產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU旨在為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合同修改和對衝關係提供可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的潛在會計和財務報告負擔。本ASU可從包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何過渡期開始實施。2022年12月21日，FASB發佈了ASU 2022-06號，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。本ASU將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，並立即生效。該公司將在倫敦銀行同業拆借利率終止時採用該標準，並預計該標準的採用不會對其綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，金融工具-信用損失(主題326)，問題債務重組和年份披露。該ASU取消了已採用ASU 2016-13年度的債權人對問題債務重組的會計指導，並在借款人遇到財務困難時加強了對某些貸款再融資的披露要求。此外，ASU要求在年份披露中披露融資應收款的本期總核銷情況。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效。該公司正在評估新指引對其披露的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3. 業務合併
於2021年11月16日，根據本公司與馬薩諸塞州非營利性公司edX Inc.(“edX Inc.”)於2021年6月28日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”)。以及美國特拉華州有限責任公司、edX公司的全資子公司edX LLC(f/k/a Circuit Sub LLC)，edX Inc.將其幾乎所有資產貢獻給edX，並收購了該公司100EdX未償還會員權益的百分比(“edX收購”)，包括edX品牌、網站和市場。
初步購買的總價格為#美元。773.0百萬美元現金對價，其中$23.0將100萬美元分配給一個代管賬户，以酌情滿足賠償要求和購進價格調整。截至2022年12月31日，美元8.4仍有100萬美元處於第三方託管狀態。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得營運資金調整數$5.0百萬美元，將最終購買價格降至美元768.0百萬美元。
該交易按收購會計方法入賬，自收購之日起收入和營業費用已計入本公司的綜合經營報表。該公司記錄了$14.8百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，與本次收購相關的一般收購成本及行政費用分別為百萬美元。
根據收購會計方法，初步收購總價根據截至2021年11月16日的估計公允價值，分配給edX收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債。下表彙總了基於收購資產和承擔負債的估計公允價值的最終收購價格分配，並反映了截至2022年12月31日的年度記錄的計價期間調整。
| | | | | | | | | | | |
| | 估計數
使用壽命(以年為單位) | | 購進價格
分配 |
| | | | (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 11,901 | |
| 應收賬款 | | | 6,608 | |
| 預付費用和其他資產 | | | 13,098 | |
| 財產和設備，淨額 | | | 529 | |
| 使用權資產 | | | 2,355 | |
| 其他非流動資產 | | | 572 | |
| 應付賬款和應計費用 | | | (10,057) | |
| 遞延收入 | | | (16,408) | |
| 租賃責任 | | | (2,512) | |
| 其他負債 | | | (32,981) | |
| 無形資產： | | | |
| 發達的技術 | 3 | | 15,400 | |
| 大學客户關係 | 10 | | 104,000 | |
| 企業客户關係 | 10 | | 14,300 | |
| 商號 | 無限期 | | 255,000 | |
| 商譽 | | | 406,204 | |
| | | $ | 768,009 | |
在總收購價格中，公司分配了$255.0百萬美元和美元133.7百萬美元到無限生命的無形資產和無限生命的無形資產。已確定壽命的無形資產的估計價值是在估計的使用年限內按直線攤銷的。用於確定所收購無形資產的估計公允價值的方法是第三級計量。
收購的無限期無形資產代表了已確立的edX商號，公司期望該商號成為公司市場、教育產品和服務的主要品牌。收購的客户關係是指截至收購日期與現有客户達成的協議。商號和客户關係的公允價值採用貼現現金流量法確定。根據這一方法，公司的重要假設和估計包括預期的未來現金流量和加權平均資本成本。
所獲得的已開發技術是指在收購edX之日已達到技術可行性並已完成開發的技術。該公司利用免除特許權使用費的估價方法對收購的技術進行估值。根據這一方法，公司的重要假設和估計包括估計的市場特許權使用費費率、剩餘使用壽命、未來收入和用於確定貼現現值的回報率。
商譽餘額主要歸因於公司與edX業務整合後預期的勞動力集結、擴大的市場機會和經營協同效應。商譽預計可在納税時扣除。詳情請參閲附註5。
本公司以下未經審核的備考綜合財務資料僅供説明之用，並不旨在表示業務合併在所示日期發生時的實際經營結果或任何未來期間的結果。下表顯示了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的預計綜合收入、預計綜合淨虧損和預計每股淨虧損，就好像收購edX發生在2020年1月1日一樣。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 預計收入 | $ | 985,016 | | | $ | 818,700 | |
| 預計淨虧損 | $ | (273,889) | | | $ | (323,277) | |
| 預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | (3.67) | | | $ | (4.81) | |
4. 財產和設備，淨額
下表列出了截至所示每個日期公司合併資產負債表上的財產和設備的淨額。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | (單位：千) |
| 計算機硬件 | $ | 8,392 | | | $ | 9,454 | |
| 傢俱和辦公設備 | 9,453 | | | 16,739 | |
| 租賃權改進 | 67,188 | | | 57,972 | |
| 租賃過程中的改進 | 4,631 | | | 5,667 | |
| 總計 | 89,664 | | | 89,832 | |
| 累計折舊和攤銷 | (43,809) | | | (41,182) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 45,855 | | | $ | 48,650 | |
財產和設備折舊費用為#美元。11.3百萬，$12.5百萬美元和美元13.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
5. 商譽與無形資產
下表按本公司綜合資產負債表上可報告分項列示各期間商譽賬面值的變動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日的餘額 | | 新增內容* | | 外幣折算調整 | | 截至2021年12月31日的餘額 |
| | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 備用憑據段 | | | | | | | | |
| 總商譽 | | $ | 486,209 | | | $ | — | | | $ | (4,843) | | | $ | 481,366 | |
| 累計減值 | | (70,379) | | | — | | | — | | | (70,379) | |
| 淨商譽 | | 415,830 | | | — | | | (4,843) | | | 410,987 | |
| | | | | | | | |
| 未分配商譽 | | $ | — | | | $ | 423,552 | | | $ | — | | | $ | 423,552 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | | | |
| 總商譽 | | $ | 486,209 | | | $ | 423,552 | | | $ | (4,843) | | | $ | 904,918 | |
| 累計減值 | | (70,379) | | | — | | | — | | | (70,379) | |
| 淨商譽 | | $ | 415,830 | | | $ | 423,552 | | | $ | (4,843) | | | $ | 834,539 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的餘額 | | 分配 | | 調整 | | 減值費用 | | 外幣折算調整 | | 截至2022年12月31日的餘額 |
| | | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 學位課程分部 | | | | | | | | | | | | |
| 總商譽 | | $ | — | | | $ | 198,378 | | | $ | (5,919) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 192,459 | |
| 累計減值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨商譽 | | — | | | 198,378 | | | (5,919) | | | — | | | — | | | 192,459 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 備用憑據段 | | | | | | | | | | | | |
| 總商譽 | | $ | 481,366 | | | $ | 225,174 | | | $ | (11,429) | | | $ | — | | | $ | (3,580) | | | $ | 691,531 | |
| 累計減值 | | (70,379) | | | — | | | — | | | (78,991) | | | — | | | (149,370) | |
| 淨商譽 | | 410,987 | | | 225,174 | | | (11,429) | | | (78,991) | | | (3,580) | | | 542,161 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 未分配商譽 | | $ | 423,552 | | | $ | (423,552) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | | | | | | | |
| 總商譽 | | $ | 904,918 | | | $ | — | | | $ | (17,348) | | | $ | — | | | $ | (3,580) | | | $ | 883,990 | |
| 累計減值 | | (70,379) | | | — | | | — | | | (78,991) | | | — | | | (149,370) | |
| 淨商譽 | | $ | 834,539 | | | $ | — | | | $ | (17,348) | | | $ | (78,991) | | | $ | (3,580) | | | $ | 734,620 | |
2022年第一季度，公司完成了收購edX產生的初步商譽餘額分配給公司報告單位的工作。商譽被分配給預計將從收購中產生協同效應的報告單位，這是公司的每個四報告單位。此外，於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得營運資金調整數$5.0百萬美元，對所購資產和承擔的EDX負債的初步估值調整#美元12.3百萬美元，商譽減值費用為$79.0百萬美元。請參閲備註 2 有關商譽減值費用的更多信息。
下表列出了截至所示每個日期公司合併資產負債表中的無形資產組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 估計數
平均有用
壽命(以年為單位) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| | | | (單位：千) |
| 已確定壽命的無形資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 資本化技術 | 3-5 | | $ | 226,761 | | | $ | (132,621) | | | $ | 94,140 | | | $ | 199,766 | | | $ | (112,357) | | | $ | 87,409 | |
| 資本化的內容開發 | 4-5 | | 261,844 | | | (177,154) | | | 84,690 | | | 243,687 | | | (125,599) | | | 118,088 | |
| 大學客户關係 | 9-10 | | 210,138 | | | (55,556) | | | 154,582 | | | 211,680 | | | (34,995) | | | 176,685 | |
| 企業客户關係 | 10 | | 14,300 | | | (1,609) | | | 12,691 | | | 14,300 | | | (179) | | | 14,121 | |
| 商標名和域名 | 5-10 | | 29,701 | | | (21,749) | | | 7,952 | | | 27,161 | | | (12,941) | | | 14,220 | |
| 已確定的無形資產總額 | | | $ | 742,744 | | | $ | (388,689) | | | $ | 354,055 | | | $ | 696,594 | | | $ | (286,071) | | | $ | 410,523 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
減值* | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
減值 | | 網絡
攜帶
金額 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 活生生的無限無形資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 商號 | | | 255,000 | | | (59,300) | | | $ | 195,700 | | | $ | 255,000 | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 無限期無形資產合計 | | | $ | 255,000 | | | $ | (59,300) | | | $ | 195,700 | | | $ | 255,000 | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 在2022年第一季度和第三季度，公司記錄的減值費用為30.0百萬美元和美元29.3百萬美元，分別與其無限期生存的無形資產有關。有關此等減值費用的進一步資料，請參閲附註2。 |
上表所列數額包括#美元。53.9百萬美元和美元46.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，已資本化的技術和內容開發分別達到百萬美元。
公司記錄了與應攤銷無形資產有關的攤銷費用#美元。116.9百萬，$95.9百萬美元和美元83.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
下表列出了該公司截至2022年12月31日投入使用的可攤銷無形資產的預計未來攤銷費用。
| | | | | |
| 未來攤銷費用 |
| (單位：千) |
| 2023 | $ | 80,472 | |
| 2024 | 64,893 | |
| 2025 | 44,296 | |
| 2026 | 30,516 | |
| 2027 | 22,247 | |
| 此後 | 57,782 | |
| 總計 | $ | 300,206 | |
6. 其他資產負債表明細
預付費用和其他資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的餘額為20.5百萬美元和美元23.0分別為預付費用內的預付資產和綜合資產負債表上的其他資產。
其他非流動資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的餘額為9.3百萬美元和美元7.0將與雲計算安排相關的軟件整合於其他資產內而產生的遞延開支分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000該等開支須於相關雲計算安排的剩餘合約期內攤銷，其使用年限為三至五年。該公司產生了$2.3百萬，$2.4百萬美元，以及$1.3截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，此類攤銷分別為100萬歐元。
應付賬款和應計費用
下表列出了截至所示每個日期公司綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用的組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) |
| 應計大學和教學人員薪酬 | $ | 30,807 | | | $ | 36,806 | |
| 應計營銷費用 | 15,988 | | | 26,469 | |
| 應計交易和整合費用 | 464 | | | 4,072 | |
| 應計補償和相關福利 | 16,213 | | | 49,143 | |
| 應付賬款和其他應計費用 | 46,548 | | | 48,233 | |
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | 110,020 | | | $ | 164,723 | |
其他流動負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的餘額為14.7百萬美元和美元21.9分別於綜合資產負債表的其他流動負債內，該等負債為從參加本公司若干可供選擇的證書課程的學生收取的款項，而該等款項須支付予一所聯繫大學客户。
作為對新冠肺炎的迴應，政府已經宣佈了各種計劃，為受影響的企業提供經濟救濟。根據美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)，本公司被允許推遲支付僱主從2020年3月27日發生的社會保障税份額至2020年12月31日。此外，CARE法案為符合條件的僱主提供員工留任税抵免，這些員工的服務受到新冠肺炎的影響。截至2021年12月31日，應延期支付的工資税金額，扣除員工留任税抵免金額為$0.5百萬美元，大約是$5.0並計入綜合資產負債表內的其他流動負債內。這些工資税在2022年第四季度繳納。
7. 承付款和或有事項
法律或有事項
該公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。雖然本公司預期任何現有索償及法律程序(下文所述的特定事項除外，如作出不利決定)的最終解決方案不會個別或整體對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部該等法律程序的不利結果可能會對特定期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。這項評估是基於公司目前對相關事實和情況的瞭解。就目前的法律程序而言，本公司認為，截至本報告所載資產負債表日期，重大損失不太可能超過已確認的金額。因此，公司對這些問題的看法受到固有不確定性的影響，並可能在未來發生變化。
在Re 2U，Inc.，證券集體訴訟中
2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn向紐約南區美國地區法院提起了針對公司、公司首席執行官Christopher J.Paucek和公司前首席財務官Catherine A.Graham的集體訴訟，指控他們違反了《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，指控他們對公司的業務前景和財務預測做出了虛假或誤導性的陳述。地區法院將這些案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，將其合併為案卷編號8：19-cv-3455(馬裏蘭州)，並指定Fiyaz Pirani為合併訴訟的主要原告。2020年7月30日，皮拉尼先生提起了一項合併的集體訴訟(CAC)，將公司前首席營銷官、現任首席營收官哈莎·莫卡拉拉列為被告。CAC還根據修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條對Paucek先生、Graham女士、公司董事會成員和公司承銷商提出索賠，這些索賠是基於與2018年5月23日公司二次發行股票有關的指控。建議的類別包括在2018年2月26日至2019年7月30日期間購買本公司證券的所有人士。雙方同意就證券集體訴訟達成和解，其中包括向和解集體支付#美元。37.0百萬元(“結算額”)。法院批准了和解，並於2022年12月9日作出最終判決。該公司的保險公司在法院於2022年12月中旬批准後，向和解類別支付了和解金額。
股東派生訴訟
2020年4月30日，理查德·泰斯向紐約南區美國地區法院提起股東派生訴訟，據稱代表公司和公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆和公司董事會，案卷編號20-cv-3360。起訴書指控違反受託責任、內幕交易和挪用信息、不當得利以及違反交易法第14(A)條，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2020年7月22日，法院加入了一項聯合規定，將案件暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決，該規定暫緩法院多次延長，允許當事人討論和解。最近一次逗留將於2023年3月24日結束。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年8月21日，託馬斯·露西向美國馬裏蘭州地區法院提起了股東派生訴訟，據稱是代表公司以及針對公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席營銷官和現任首席營收官哈莎·莫卡拉拉以及公司董事會提起訴訟，案卷編號1：20-cv-02424-glr。起訴書指控違反受託責任、內幕交易以及涉嫌違反《交易法》第10(B)和21D條的出資，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2020年9月3日，法院作出了一項聯合規定，在證券集體訴訟解決之前暫緩審理此案，法院多次延長暫緩審理期限，允許當事人討論和解事宜。最近一次逗留將於2023年3月24日結束。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年11月30日，利奧·舒馬赫提起股東派生訴訟，據稱是代表公司並針對公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑切克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席營銷官和現任首席營收官哈莎·莫卡拉以及公司董事會
特拉華州衡平法院董事，案卷編號2020-1019-AGB。起訴書指控違反受託責任和不當得利的索賠，其依據是有關公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2021年1月6日，法院加入了一項聯合規定，在證券集體訴訟解決之前暫緩審理此案，法院多次延長，允許當事人討論和解。最近一次逗留於2022年9月23日結束。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2022年9月14日，Daniel·塞巴格向美國特拉華州地區法院提起股東派生訴訟，據稱是代表公司和針對公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑切克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席技術官詹姆斯·肯尼斯堡和公司董事會，案卷編號1：22-cv-01205-una。起訴書指控違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、內幕交易和涉嫌違反《交易法》第14(A)條的索賠，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2023年1月26日，法院輸入了一項聯合規定，將案件暫緩至2023年3月24日，允許當事人繼續討論和解。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
Favell等人的研究成果。V.南加州大學和2U，Inc.消費者集體訴訟
2022年12月20日，原告Iola Favell、Sue Zarnowski和Mariah Cummings代表以下公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，起訴南加州大學(USC)和2U公司(2U)。[a]2009年4月1日至2022年4月27日在南加州大學羅西爾分校註冊的在線研究生學位課程的所有學生。Coml.á135.原告聲稱違反了加州的不正當競爭法。公共汽車。&教授法典§17500，加利福尼亞州不正當競爭法，加州。公共汽車。&教授法典§17200，違反民法典§1770(《公民權利和政治權利國際公約》)，以及因在某些營銷材料中使用南加州大學羅西爾學校的排名而要求恢復不當得利的準合同索賠。這些索賠要求宣告性救濟、實際損害賠償、附帶損害賠償、間接損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償以及律師費和費用。
2023年1月5日，2U收到了訴狀。2023年2月3日，2U將案件轉移到美國加州中區地區法院。2U對投訴的迴應截止日期為2023年3月8日。該公司認為這些索賠沒有根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。然而，由於所涉法律和事實問題的複雜性，這一事項的結果目前無法確定。
市場營銷和銷售承諾
公司與其大學客户在學位課程部分達成的某些協議要求公司承諾達到與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，學位課程部分的某些協議要求公司在營銷課程方面的投資達到商定的水平，以實現特定的課程績效。該公司相信，它目前遵守了所有此類承諾。
未來對大學客户的最低還款額
根據本公司學位課程部分的某些合同，本公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷及其他權利。一般來説，這些金額在公司的綜合資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
下表列出了截至2022年12月31日，預計未來應支付給大學客户的最低還款額。
| | | | | |
| 未來最低還款額 |
| (單位：千) |
| 2023 | $ | 1,125 | |
| 2024 | 625 | |
| 2025 | 625 | |
| 2026 | 625 | |
| 2027 | 625 | |
| 此後 | 1,275 | |
| 未來向大學客户支付的最低還款額總額 | $ | 4,900 | |
或有付款
公司已經與學位課程部分的某些大學客户簽訂了協議，要求公司在某些課程指標不是按年實現的情況下支付未來的最低付款。本公司確認該等協議項下任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在綜合資產負債表的其他流動負債中記錄負債。
8. 重組費用
2022年戰略調整計劃
2022年第二季度，公司加快了向平臺型公司的計劃轉型(《2022年戰略調整計劃》)。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使其能夠推行基於投資組合的營銷戰略，從而將流量吸引到edX市場。作為該計劃的一部分，該公司簡化了管理結構，減少了員工人數，理順了房地產足跡，並實施了優化營銷支出的措施。在2022年第三季度，該公司完成了計劃中的裁員，並將其面對面業務整合到其在馬裏蘭州拉納姆和南非開普敦的辦事處。
該公司預計，與2022年戰略調整計劃相關的重組費用總額約為$35百萬至美元40百萬美元。該公司記錄了$30.7截至2022年12月31日的年度與2022年戰略重組計劃相關的重組費用為100萬英鎊。估計剩餘的大部分重組費用與租賃設施有關，並將在剩餘租賃期限內確認為費用，範圍為1至9好幾年了。
下表按可報告分部列出了本公司在所指期間的簡明綜合經營報表的重組費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| | 學位課程分部 | | 備用憑據段 | | 學位課程分部 | | 備用憑據段 |
| | | | | | | |
2022年戰略調整計劃 | | | | | | | |
| 遣散費和與遣散費有關的費用 | $ | 8,993 | | | $ | 6,431 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 租賃和與租賃相關的費用* | 11,215 | | | 1,061 | | | — | | | — | |
| 與重組活動有關的專業費用和其他費用 | 2,013 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他** | 7 | | | 1,008 | | | — | | | — | |
| 22,228 | | | 8,500 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 其他重組費用* | 2,300 | | | 211 | | | 7,736 | | | 808 | |
重組費用總額 | $ | 24,528 | | | $ | 8,711 | | | $ | 7,736 | | | $ | 808 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 截至2022年12月31日的年度，包括美元8.5與更新某些租賃設施的估計使用年限有關的加速攤銷使用權資產和加快租賃資產折舊的百萬美元3.7與這些設施相關的租金支出，包括使用權資產的攤銷和經營租賃負債、轉租收入和其他可變租賃成本的增加。與這些租賃相關的負債繼續在租賃負債和租賃負債中列報，在公司的簡明綜合資產負債表上為非流動負債。 |
| ** | | 包括某些技術和內容開發成本的加速。 |
| *** | | 包括遣散費和遣散費以及與租賃有關的費用。 |
應計重組負債彙總
下表列出了本公司簡明綜合資產負債表上的應計重組負債在所示期間的增加和調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日的餘額 | | 額外成本 | | 現金支付 | | 截至2021年12月31日的餘額 | | 額外成本 | | 現金支付 | | 截至2022年12月31日的餘額 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | (單位：千) |
| 2022年戰略調整計劃 | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費和與遣散費有關的費用 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,762 | | | $ | (9,537) | | | $ | 5,225 | |
| 與重組活動有關的專業費用和其他費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,777 | | | (854) | | | 923 | |
| 租賃和與租賃相關的費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,351 | | | (3,268) | | | 83 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他遣散費和與遣散費有關的費用 | | 2,714 | | | 1,965 | | | (2,944) | | | 1,735 | | | 728 | | | (2,002) | | | 461 | |
| 全面重組 | | $ | 2,714 | | | $ | 1,965 | | | $ | (2,944) | | | $ | 1,735 | | | $ | 20,618 | | | $ | (15,661) | | | $ | 6,692 | |
9. 租契
該公司主要在美國、南非和英國以不可取消的經營租賃方式租賃設施。該公司的經營租約的剩餘租約期限在一至11幾年，其中一些包括延長租約長達五年，其中一些包括終止租約的選項一年。該等延長本公司經營租約條款的選擇權於租約開始時並不被視為可合理肯定行使，因此並未計入各自不可撤銷租賃條款的釐定內。根據不可撤銷經營租賃安排到期的未來租賃付款包含租賃期內的固定租金增長。
於2020年10月，本公司與一名非關聯方訂立協議，轉租本公司在美國的部分寫字樓。2021年10月，本公司與同一方訂立協議，轉租同一設施內的額外寫字樓。這些協議是同時終止的。截至2022年12月31日，轉租被歸類為經營租約，每份租約的剩餘期限為0.8年租金按計劃增加，並無延長或續訂分租期的選擇。分租收入在分租期內按直線原則確認，以減少本公司在相關總租約項下產生的開支。
2021年8月，公司與非關聯方簽訂了一項協議，轉租公司在科羅拉多州丹佛市的部分辦公空間，作為其整體房地產管理戰略的一部分。截至2022年12月31日，本次轉租被歸類為經營性租賃，剩餘期限為1.9年度租金按計劃增加，且沒有延長或續期分租期的選擇權。分租收入按直線法於分租期內確認，以減少本公司根據相關總租約產生的開支。關於本協議的簽署，公司確認了轉租時的非現金損失#美元。4.82021年第三季度為100萬。
下表列出了公司綜合經營報表中租賃費用的組成部分和所顯示的每個時期的全面虧損。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營租賃費用 | $ | 20,943 | | | $ | 18,933 | |
| 短期租賃費用 | 470 | | | 185 | |
| 可變租賃費用 | 6,877 | | | 6,279 | |
| 轉租收入 | (1,310) | | | (489) | |
| 租賃總費用 | $ | 26,980 | | | $ | 24,908 | |
截至2022年12月31日，對於本公司的經營租賃，加權平均剩餘租賃期為6.9年，加權平均貼現率為10.7%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，為計量經營租賃負債所支付的現金為#美元24.5百萬美元和美元21.7分別為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，因取得使用權資產而產生的租賃負債為#美元15.5百萬美元和美元28.0分別為100萬美元。
下表列出了截至所示日期公司經營租賃負債的到期日，不包括未來轉租收入總計#美元的影響。3.1總計一百萬美元。
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) |
| 2023 | $ | 24,541 | |
| 2024 | 24,512 | |
| 2025 | 20,750 | |
| 2026 | 21,321 | |
| 2027 | 21,916 | |
| 此後 | 51,931 | |
| 租賃付款總額 | 164,971 | |
| 減去：推定利息 | (51,353) | |
| 租賃總負債 | $ | 113,618 | |
10. 債務
下表列出了截至所示每個日期公司綜合資產負債表上未償長期債務的組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) |
| 定期貸款安排 | $ | 566,622 | | | $ | 572,374 | |
| 可轉換優先票據 | 380,000 | | | 380,000 | |
| 遞延的政府贈款義務 | 3,500 | | | 3,500 | |
| 其他借款 | 3,688 | | | 4,423 | |
| 減去：未攤銷債務貼現和發行成本 | (17,666) | | | (107,777) | |
| 債務總額 | 936,144 | | | 852,520 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (7,580) | | | (7,204) | |
| 長期債務總額 | $ | 928,564 | | | $ | 845,316 | |
本公司相信，其長期債務的賬面價值接近債務的公允價值，因為條款和利率接近市場利率，但2.25%2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)，估計公允價值為#美元241.6百萬美元和美元403.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。公司的每一項長期債務工具都被歸類為公允價值等級中的第二級。
該公司的現金利息支付，扣除資本化金額後為#美元。43.8百萬，$25.5百萬美元和美元10.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
定期貸款信貸和擔保協議
本公司於二零二一年六月二十八日訂立定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，由本公司作為借款人、作為擔保人的本公司附屬公司、作為擔保人的貸款人訂立，並更改Domus(US)LLC作為行政代理及抵押品代理。根據定期貸款協議，貸款人於二零二一年六月二十九日(“融資日期”)向本公司提供本金總額為$475百萬美元(“2021年定期貸款安排”)。2021年的定期貸款工具的初始到期日為2024年12月28日(即《到期日》)。自融資日期起，2021年定期貸款安排下的貸款將按年利率計息，利率等於基本利率或調整後的歐洲美元利率(視情況而定)加上適用的保證金。4.75如屬基本利率貸款及5.75在歐洲美元貸款的情況下為%。定期貸款協議要求公司每季度償還本金相當於0.25美元的百分比475從2021年9月開始，本金總額為百萬美元。如根據2021年定期貸款安排的貸款於兩週年前預付，則除若干慣常例外外，本公司須就如此預付的貸款金額支付適用的保費(定義見定期貸款協議)。
於二零二一年十一月四日，本公司訂立定期貸款信貸及擔保協議第一修正案及合併協議(“第一修訂定期貸款協議”)，修訂定期貸款協議(統稱為“第一修訂定期貸款安排”)，主要為向本公司提供一項本金為$100(連同2021年定期貸款安排，“經修訂的定期貸款安排”)。本公司須按季度償還等值本金0.25從2021年12月開始的這筆原始本金的%。第一次修訂的定期貸款協議的收益可用於一般企業用途。
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度經修訂定期貸款的相關實際利率約為9.10%和7.56%，相關利息支出約為$51.2百萬美元和美元19.5分別為100萬美元。
經修訂定期貸款安排項下的責任由本公司若干附屬公司(本公司及擔保人，統稱為“信貸方”)擔保。經修訂定期貸款融資項下的債務由貸款方所有有形及無形資產的完善擔保權益擔保，但須受慣常的準許留置權及其他議定的例外情況所規限，但某些慣常除外的資產除外。
經修訂的定期貸款安排載有慣常的平權契約，除其他外，包括提供年度和季度財務報表和合規證書、財產維護、保險、遵守法律和環境事項。經修訂的定期貸款安排載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對債務產生的限制、授予留置權、作出投資及收購、派發股息、回購本公司股權及進行聯屬交易及出售資產。經修訂的定期貸款安排包含一項財務契約，要求本公司維持最低經常性收入(定義見第一次經修訂的定期貸款協議)，直至本公司自截至2021年9月30日的財政季度起至到期日止的連續四個財政季度的任何期間的最後一天為止。經修訂定期貸款安排亦就慣常違約事件作出規定，包括(其中包括)：不償還債務；破產或無力償債事件；未能遵守契諾；違反陳述或保證；其他重大債務違約；抵押品任何重大部分的任何留置權減值(定義見經修訂定期貸款安排)；經修訂定期貸款安排的任何重大撥備或任何擔保未能保持十足效力；本公司控制權變更；以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致經修訂的定期貸款安排下的債務加速。
如果經修訂的定期貸款安排下的違約事件發生並仍在繼續，則應持有經修訂的定期貸款安排下的大部分承諾和貸款的貸款人的請求(或在其同意下)，在行政機構通知借款人後，經修訂的定期貸款安排項下的債務應立即到期並支付。此外，如果貸方根據任何破產、無力償債或類似法律成為自願或非自願程序的對象，則修訂定期貸款安排下的任何未償債務將自動成為立即到期和應付的債務。
信貸協議
於二零二零年六月二十五日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司及若干其他貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供$50百萬循環貸款(“貸款”)。信貸協議允許不時以總金額遞增借款，所有此類遞增金額不超過(I)(X)$中的較小者50(Y)使貸款人在循環信貸安排下的承諾本金總額不超過#美元的數額1005,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
貸款的利息由本公司選擇，根據(I)慣例基本利率加上適用的保證金2.75%或(Ii)經調整的LIBOR利率(下限為0.00%)，另加適用保證金3.75%。於2021年6月訂立定期貸款協議時，本公司終止信貸協議，並確認債務清償虧損#美元。1.1與以前資本化的遞延融資費用和相關費用的註銷有關的費用為100萬美元。
可轉換優先票據
2025年筆記
本公司於2020年4月發行本金總額為$的2025年債券380根據修訂後的1933年證券法第144A條，包括初始購買者以私募方式向合格機構買傢俬募購買額外2025年債券的選擇權。發行2025年債券所得款項淨額約為$369.6在扣除最初購買者的折扣、佣金和本公司應支付的發售費用後，本公司將支付100,000,000歐元。
2025年的票據由本公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“2025年契約”)管理。2025年發行的債券的息率為2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年5月1日和11月1日。除非提前回購、贖回或轉換，否則2025年債券將於2025年5月1日到期。
2025年債券為本公司的優先無抵押債務，與本公司的優先無抵押債務享有同等的償付權，優先於本公司明確從屬於2025年票據的債務，實際上從屬於本公司的優先有擔保債務(包括修訂定期貸款安排下的債務)，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，並在結構上
附屬於本公司附屬公司的所有債務及其他負債，包括應付貿易款項及(如本公司並非該等負債的持有人)優先股權益。
截至註明的每個日期，2025年債券的賬面淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| (單位：千) |
| 本金 | $ | 380,000 | | | $ | 380,000 | |
| 轉換期權的未攤銷債務貼現 | — | | | (83,609) | |
| 未攤銷發行成本 | (4,898) | | | (5,104) | |
| 賬面淨額 | $ | 375,102 | | | $ | 291,287 | |
發行成本將在2025年債券的合同期限內攤銷為利息支出。於2022年第一季採納ASU 2020-06年度後，用於攤銷發行成本的實際利率為2.8%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度與2025年票據有關的利息開支為$10.6百萬美元和美元30.9分別為100萬美元。
持有者可在下列情況下選擇轉換2025年債券：
•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日，不論是否連續30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日；
•在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，指2025年債券的每1,000元本金的交易價在測量期內的每個交易日低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•根據《2025年契約》的規定，公司普通股發生某些公司事件或分配時；
•如公司要求贖回該2025年期票據；及
•自2024年11月1日起(包括該日在內)的任何時間，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
2025年債券的初始兑換率為每1,000美元2025年債券本金持有35.3773股公司普通股，初始轉換價格約為$28.27每股本公司普通股，並可根據2025年契約中規定的某些特定事件的發生而進行調整。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合，由公司選擇。如果公司要求贖回2025年債券，或2025年債券持有人選擇轉換他們的2025年債券，公司將決定是以現金、普通股還是兩者的組合進行結算。在發生“完全根本性改變”時(如2025年契約所界定)，本公司在某些情況下會在一段特定時間內提高轉換率。截至2022年12月31日，2025年票據的IF-轉換價值不超過本金金額。
此外，一旦發生“根本變化”(如2025年契約所界定)，2025年債券持有人可要求本公司以現金回購價格回購其2025年債券，回購價格相當於將回購的2025年債券的本金金額，外加應計和未支付的利息(如果有)。
2025年發行的債券可於任何時間及不時於2023年5月5日或之後及緊接到期日前第40個預定交易日或之前以現金贖回，全部或部分可由公司選擇贖回
相當於將贖回的2025年期票據的本金，另加應計及未付利息(如有的話)的價格，但前提是公司普通股的每股最新報告售價超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的“徹底的根本改變”，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。2025年發行的債券不設償債基金。
截至2022年12月31日，允許2025年票據持有人轉換的條件尚未滿足，公司有權根據2025年契約決定轉換時的結算方式。因此，2025年的票據在綜合資產負債表上被歸類為非流動票據。
關於2025年債券，本公司與若干交易對手訂立了私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。根據上限催繳交易的上限價格，一般預期該等上限催繳交易可減少於轉換2025年票據時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過轉換後2025年票據本金的任何現金付款，而該等減值及/或抵銷須受上限限制。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$44.34每股。有上限的通話交易的成本約為$50.5百萬美元。
在2020年4月，公司用出售2025年債券所得款項的一部分，全數償還所有未償還的款項，並解除與以下款項有關的所有債務：250百萬優先擔保定期貸款安排。該公司打算將出售2025年債券的剩餘淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
遞延的政府贈款債務
以可免除貸款的形式授予公司的政府贈款記錄在公司綜合資產負債表的長期債務中，直到所有或有事項得到解決，並確定贈款可以兑現。本公司共有二與馬裏蘭州喬治王子郡和馬裏蘭州簽訂的未償還的有條件貸款協議，總額為#美元3.5百萬美元，每張利率為3年利率。這些協議是有條件的貸款義務，可以免除，只要公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件。
2020年7月，本公司修訂了與喬治王子郡的有條件貸款協議，以修改就業水平門檻的條款。與喬治王子郡的有條件貸款的到期日為2027年6月22日。
2021年1月，該公司修訂了與馬裏蘭州的有條件貸款協議，修改了就業水平門檻的條款，並將到期日延長至2028年6月30日。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與這些貸款相關的利息支出微不足道。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司與遞延政府贈款債務相關的綜合應計利息餘額為$0.6百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
信用證
該公司簽訂的某些經營租賃協議要求以現金或無條件、不可撤銷信用證的形式支付保證金。截至2022年12月31日，本公司已簽訂備用信用證，金額合計為美元14.2作為適用租賃設施的保證金以及與遞延的政府贈款義務有關的保證金。
該公司持有有限現金，作為公司租賃設施的備用信用證的抵押品，並與遞延的政府贈款義務有關。
未來本金付款
根據修訂的定期貸款安排、2025年票據和政府贈款，截至顯示日期的未來本金支付如下：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| (單位：千) |
| 2023 | $ | 5,753 | |
| 2024 | 560,869 | |
| 2025 | 380,000 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 1,500 | |
| 此後* | 2,000 | |
| 未來本金支付總額 | $ | 950,122 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 金額代表可以免除的有條件貸款義務，前提是公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件。 |
後續事件
於2023年1月9日，本公司簽訂了日期為2023年1月9日的《信貸及擔保協議延期修正案》、《第二修正案》及《第一增量協議》(“經修訂的第二份信貸協議”)，修訂了經修訂的定期貸款安排。第二份經修訂信貸協議的條文於滿足為該協議設定的若干條件後生效，包括但不限於為下文提及的2030年票據提供資金，以及預付若干現有定期貸款，以將經修訂定期貸款安排下未償還的定期貸款本金金額由567百萬至美元380百萬美元。根據第二份經修訂信貸協議，貸款人同意(其中包括)將其項下定期貸款的到期日由2024年12月28日延長至2026年12月28日(或如超過$40本公司於2025年1月30日仍未償還的2025年票據中有100萬張)，並向本公司提供本金為美元的優先擔保第一留置權循環貸款安排40百萬美元。此類循環貸款的終止日期為2026年6月28日(或，如果超過#美元)。50截至2025年1月1日，公司2025年債券中仍有100萬美元未償還)。
第二次修訂信貸協議項下的貸款的年利率將等於(I)定期貸款、基本利率或SOFR(定義見第二次修訂信貸協議)利率(視何者適用而定)，外加5.50如屬基本利率貸款及6.50%對於定期SOFR貸款和(Ii)就循環貸款而言，基本利率或定期SOFR利率(視情況而定)外加4.50如屬基本利率貸款及5.50在SOFR定期貸款的情況下為%。如果第二次修訂信貸協議下的定期貸款是在第二次修訂信貸協議的六個月週年之前就重新定價事件(如第二次修訂信貸協議的定義)預付或修訂的，本公司應支付以下預付款溢價：1.0如此預付的貸款金額的%。
第二份經修訂的信貸協議項下的債務由貸方擔保。除慣常準許留置權及其他議定例外情況外，第二份經修訂信貸協議項下的債務以信貸方所有有形及無形資產(某些慣常被排除的資產除外)的完善擔保權益作抵押。
經修訂的第二份信貸協議載有習慣性平權契約，除其他外，包括提供年度和季度財務報表和合規證書、財產維護、保險、遵守法律和環境事項。第二份經修訂信貸協議載有慣常負面契諾，包括(其中包括)對債務產生的限制、授予留置權、作出投資及收購、派發股息、回購本公司股權及進行聯屬交易及出售資產。第二份經修訂信貸協議載有(I)一份為貸款人的利益而訂立的財務契諾，規定本公司須維持最低經常性收入(定義見第二份經修訂信貸協議)，截至本公司自截至2021年9月30日的財政季度起至到期日止的連續四個財政季度的任何期間的最後一天為止；及(Ii)三份僅為循環貸款人的利益而訂立的財務契諾，最高
綜合優先擔保淨槓桿率、最高綜合總淨槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率。第二份經修訂信貸協議亦就慣常違約事件作出規定，包括(其中包括)：不償還債務；破產或無力償債事件；未能遵守契諾；違反陳述或保證；其他重大債務違約；抵押品任何重大部分的任何留置權減值(定義見第二份經修訂信貸協議)；第二份經修訂信貸協議任何重大條款或任何擔保未能保持十足效力；本公司控制權變更；以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致第二次修訂的信貸協議規定的債務加速履行。
如果第二修訂信貸協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則應持有第二修訂信貸協議項下適用必要金額承諾和貸款的貸款人的請求(或在其同意下)，在行政代理通知借款人後，第二修訂信貸協議項下的債務應立即到期並應支付。此外，如果貸方成為任何破產、無力償債或類似法律下自願或非自願程序的標的，那麼第二次修訂信貸協議下的任何未償債務將自動成為立即到期和應付的債務。
本公司於2023年1月11日發行本金總額為$的票據(“2030年票據”)147.0百萬美元。2030年債券由本公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“2030年契約”)管理。2030年發行的債券的息率為4.50年息%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，時間為每年2月1日和8月1日。除非我們提前贖回或購回或轉換，否則2030年債券將於2030年2月1日到期。發行2030年債券所得款項淨額為127.1百萬美元。
2030年債券為本公司的優先無抵押債務，與本公司的優先債務享有同等的償付權，優先償債權利明確從屬於2030年票據的本公司債務，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內實際上從屬於本公司的優先擔保債務，並在結構上從屬於所有債務和其他債務，包括貿易應付款項，以及(如本公司不是其持有人)本公司附屬公司的優先股權(如有)。
持有人可在2023年1月11日起直至緊接到期日之前第二個預定交易日營業時間結束為止的任何時間選擇轉換其2030年票據，包括如本公司要求贖回該等2030年票據，則須受若干持有人的權利規限，該等2030年票據須贖回的任何該等2030年票據的選定結算將導致該等持有人實益擁有超過所有權上限(定義見2030年契約)的普通股。
2030年債券的初始兑換率為每1,000美元2030年債券本金持有111.1111股普通股，初始轉換價格約為1,000美元。9.00每股，並會在2030年契約所載的某些特定事件發生時作出調整。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇(受上述所有權上限的限制)。一旦發生“徹底的根本改變”(如2030年契約所定義)，公司將在特定的情況下在特定時間段內提高轉換率。
此外，一旦發生“根本性變化”(如2030年契約所界定)，2030年債券持有人可要求本公司以現金回購價格回購其2030年債券，回購價格相當於將回購的2030年債券的本金金額，外加應計和未付利息(如果有)。
2030年債券可在任何時間和不時由公司選擇全部或部分贖回，但因所有權上限而不能立即實物交收的2030年債券可在2026年1月11日或之後以及緊接到期日之前的第30個預定交易日或之前贖回，現金贖回價格相當於將贖回的2030年債券的本金，另加應計和未付利息(如有)，但前提是最後報告的每股普通股銷售價格超過130轉換價格的百分比，每個至少20交易日，不論是否連續30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。2030年債券不設償債基金。該公司使用手頭現金及發售2030年期票據所得款項，償還經修訂定期貸款安排下未償還的部分款項。
11. 其他收入(費用)
下表列出了公司合併經營報表中的其他收入(費用)的組成部分和所顯示的每一個時期的全面虧損。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 出售投資的收益 | $ | — | | | $ | 27,762 | | | $ | — | |
| 外幣損失 | (4,205) | | | (2,491) | | | (1,429) | |
| 其他 | 390 | | | (2,947) | | | — | |
| 總計 | $ | (3,815) | | | $ | 22,324 | | | $ | (1,429) | |
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得收益$27.8出售其在一家教育技術公司的權益。有關詳細信息，請參閲注7。
12. 所得税
下表列出了公司合併經營報表的所得税前虧損和每一所列期間的全面虧損的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 所得税前虧損： | | | | | |
| 美國 | $ | (302,541) | | | $ | (172,856) | | | $ | (204,522) | |
| 外國 | (20,513) | | | (23,106) | | | (13,476) | |
| 總計 | $ | (323,054) | | | $ | (195,962) | | | $ | (217,998) | |
下表列出了公司綜合經營報表的所得税收益(準備金)的組成部分，以及所顯示的每個時期的全面虧損。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 當期所得税(撥備)福利： | | | | | |
| 美國聯邦和州 | $ | (393) | | | $ | (240) | | | $ | (347) | |
| 外國 | (224) | | | (636) | | | (249) | |
| 當期所得税撥備總額 | $ | (617) | | | $ | (876) | | | $ | (596) | |
| | | | | |
| 遞延所得税(準備金)福利： | | | | | |
| 美國聯邦和州 | $ | 389 | | | $ | (389) | | | $ | — | |
| 外國 | 1,131 | | | 2,461 | | | 2,110 | |
| 遞延所得税優惠總額 | $ | 1,520 | | | $ | 2,072 | | | $ | 2,110 | |
| | | | | |
| 所得税優惠總額 | $ | 903 | | | $ | 1,196 | | | $ | 1,514 | |
下表列出了公司法定聯邦所得税率與所示每一時期的有效税率之間的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 因以下原因而增加(減少)： | | | | | |
| 扣除聯邦福利後的美國州所得税 | 4.3 | | | 4.4 | | | 5.0 | |
| 國外税率差異 | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.3 | |
| 不可扣除的補償 | (0.5) | | | (6.7) | | | (2.0) | |
| 基於股票的薪酬 | (1.1) | | | 6.7 | | | 0.7 | |
| 更改估值免税額 | (20.2) | | | (26.5) | | | (23.9) | |
| 其他 | (3.3) | | | 1.6 | | | (0.4) | |
| 實際税率 | 0.3 | % | | 0.6 | % | | 0.7 | % |
下表列出了截至所示每個日期公司綜合資產負債表中遞延税項資產和負債的重要組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計費用及其他 | $ | 12,217 | | | $ | 12,095 | |
| 應計補償和相關福利 | 3,253 | | | 10,285 | |
| 財產和設備 | 676 | | | 100 | |
| 基於股票的薪酬 | 19,644 | | | 21,729 | |
| 遞延收入 | 1,343 | | | 2,096 | |
| 租賃責任 | 24,865 | | | 24,463 | |
| 利息支出結轉 | 27,405 | | | 12,868 | |
| 結轉國外淨營業虧損 | 8,480 | | | 6,981 | |
| 美國淨營業虧損結轉 | 218,319 | | | 208,585 | |
| 估值免税額 | (277,840) | | | (190,779) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 38,362 | | | $ | 108,423 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 預付費用和其他 | $ | — | | | $ | (322) | |
| 使用權資產 | (14,097) | | | (15,310) | |
| 無形資產 | (22,957) | | | (70,865) | |
| 遞延租金 | (383) | | | (414) | |
| 債務貼現的不可抵扣利息 | — | | | (22,083) | |
| 遞延税項負債總額 | (37,437) | | | (108,994) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | 925 | | | $ | (571) | |
截至2022年12月31日，該公司在美國的淨營業虧損(NOL)結轉約為$832.4100萬美元，其中265.02029年至2037年期間，有100萬人到期。根據《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，在2017年後結束的納税年度內產生的美國NOL將不會失效。該公司已經產生了$567.4在截至2017年的納税年度中，美國的NOL為100萬。州NOL結轉總額等於或低於聯邦NOL結轉總額，並根據個別州税法在不同時期到期。該公司還有一筆NOL結轉金額為#美元。33.6在其外國司法管轄區，其中0.8100萬美元將於2038年開始到期，其餘的不會到期。已建立全額估值準備，以抵消其在美國和某些海外司法管轄區的遞延税項淨資產，因為公司自成立以來沒有產生應納税所得額，也沒有足夠的遞延税項
在這些司法管轄區追回遞延税項資產的負債。估值免税額共增加#美元。87.1在截至2022年12月31日的一年中，使用NOL結轉來降低未來所得税將取決於公司在NOL結轉期滿之前產生足夠應納税收入的能力。根據美國國税法第382條的規定，公司所有權的某些重大變化可能會導致美國淨營業虧損結轉金額受到限制，每年可用於抵消未來應納税所得額和應付税款。本公司預計，此類限制(如果有的話)不會影響淨營業虧損在到期前的使用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已不是It‘不能確認任何不確定税收狀況的金額。
本公司分析了其在所有需要提交所得税申報單的重要聯邦、州和外國司法管轄區的申報情況，以及這些司法管轄區的開放納税年度。除極少數例外外，該公司在2019年前不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的税務檢查，儘管NOL結轉可以在審計後進行調整，並可能影響開放納税年度的欠税。不是所得税申報單目前正在接受税務機關的審查。
税法包括全球無形低税收入(GILTI)條款，該條款要求公司在其美國所得税申報單中包括超過外國子公司有形資產允許回報的外國子公司的收入。由於外國子公司虧損，這一規定在2022年不適用於本公司。税法的另一個重要部分，税基侵蝕反濫用税(“BEAT”)，不適用於公司2022納税年度，因為公司的税基侵蝕支付不到公司總扣除額的3%。由於這些税收可能在未來適用，本公司將繼續監測潛在的影響。
2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。目前，公司預計這項立法不會對其合併財務報表產生實質性影響。
13. 股東權益
普通股
自2022年12月31日起，本公司獲授權發行205,000,000股本的總股份，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。截至2022年12月31日，有78,334,666已發行普通股，本公司已預留合共28,727,505其未來發行的法定普通股股份如下：
| | | | | |
| 預留供未來發行的股份 |
| 已發行的限制性股票單位 | 4,739,861 | |
| 業績優異的限制性股票單位 | 1,651,864 | |
| 未償還股票期權 | 5,195,538 | |
| 預留給可轉換優先票據 | 17,140,242 | |
| 為未來發行預留的普通股總股份 | 28,727,505 | |
2020年8月6日，公司出售6,800,000向社會公開發行本公司普通股。該公司收到淨收益#美元。299.8百萬美元，公司將其用作營運資金和其他一般公司用途。
基於股票的薪酬
該公司堅持二基於股票的薪酬計劃：修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)和2008年的股票激勵計劃(“2008計劃”，與2014年計劃一起稱為“股票計劃”)。自2014年1月2014年計劃生效之日起，本公司停止使用2008年計劃授予新的股權獎勵。
2014年計劃
2014年2月，公司股東批准了2014年計劃。2014年計劃規定向公司員工授予激勵性股票期權，並向公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。2014年計劃還規定向公司的員工、董事和顧問發放基於業績的現金獎勵。
總計2,800,000根據2014年計劃，公司普通股最初預留供發行。此外，根據2014年計劃為發行保留的股份包括：(A)根據2008年計劃保留但未發行的股份，以及(B)由於獎勵到期或終止而返回2008年計劃的股份(前提是根據(A)和(B)項可增加到2014年計劃的最大股份數量為5,943,348股份)。根據2014年計劃可能發行的公司普通股數量將於每年1月1日自動增加，期限為十年，從2015年1月1日持續到2024年1月1日，由5占上一歷年12月31日公司已發行普通股總數的%，或公司董事會可能決定的較少數量的普通股。根據2014年計劃，未來可供發行的股份增加了3,916,733和3,782,719分別於2023年1月1日和2022年1月1日，根據《2014年計劃》中的股份準備金自動增加規定。
此外，根據2008年計劃和2014年計劃授予的受未償還股票獎勵的股份：(I)在行使或結算之前因任何原因到期或終止；(Ii)由於未能滿足轉歸或以其他方式返還公司所需的應急或條件而被沒收；或(Iii)被重新收購或扣留(或未發行)，以履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足股票獎勵的購買價或行使價，返回2014計劃的股票儲備，並可供未來根據2014計劃授予，但不超過2014計劃的最大股份數量5,943,348.
截至2022年12月31日，公司擁有3,753,633根據2014年計劃可供發行的股票。此外，截至2022年12月31日，根據2014年計劃，購買4,673,230公司普通股的流通股加權平均行權價為#美元。27.25每股，以及4,739,861RSU和1,651,864PRSU也很出色。
2008年計劃
2008年10月，公司股東批准了公司的2008年計劃。2008年計劃最近一次修訂是在2013年5月8日。2008年計劃規定向本公司員工和本公司子公司員工授予激勵性股票期權，並向本公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票獎勵和遞延股票獎勵。本公司停止根據2008年計劃發放股權獎勵，因此，自2014年1月30日起，不是根據2008年計劃，股票可用於未來的授予。然而，2008年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。
截至2022年12月31日，購買期權522,308根據2008年計劃，公司普通股已發行，加權平均行權價為#美元。7.70每股。
員工購股計劃
該公司還設有ESPP。 公司的ESPP規定(I)二(Ii)根據特別提款期購買的本公司普通股股份的收購價將為本公司普通股於購買日期的公平市價或本公司普通股於要約期第一天的公平市價的90%，兩者以較低者為準。儘管如上所述，公司董事會的薪酬委員會可在符合某些條件的情況下行使其酌情權，對ESPP的某些方面進行修改，包括但不限於要約期的長短，以及收購價格將為85本公司普通股在購買日的公允市值或2U普通股在要約期第一天的公允市值中的較小者的百分比。參與計劃的合格員工在以下範圍內選擇薪資扣除率1%和15在要約期開始時，他們從公司收到的工資或工資補償的百分比，總購買量限制在最高公平市場價值#美元25,000每名員工每年。ESPP於2018年1月1日開始參與。ESPP的目的是根據國內税法第423節的規定，符合員工股票購買計劃的資格。最多1,000,0002U的普通股可以根據ESPP發行，但須對某些資本交易進行調整。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，136,039和150,685該公司的普通股分別是根據ESPP購買的。發行這些股票的淨收益為#美元。1.3百萬美元和美元3.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日，379,670根據ESPP，股票仍可購買。
基於股票的薪酬費用
下表列出了與股票計劃和ESPP相關的基於股票的補償費用，這些費用包含在公司綜合經營報表的下列項目中，以及所顯示的每個時期的全面虧損。本公司對發生的沒收行為進行核算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 課程與教學 | $ | 208 | | | $ | 69 | | | $ | 230 | |
| 服務和支持 | 15,543 | | | 15,352 | | | 14,033 | |
| 技術和內容開發 | 9,534 | | | 11,832 | | | 12,014 | |
| 市場營銷和銷售 | 6,319 | | | 6,711 | | | 8,217 | |
| 一般和行政 | 48,616 | | | 63,802 | | | 47,548 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 80,220 | | | $ | 97,766 | | | $ | 82,042 | |
限售股單位
2014年計劃規定向符合條件的參與者發放回覆單位。在整個2022年、2021年和2020年，公司根據2014年計劃向公司董事、公司某些員工和某些顧問發放了RSU。2014年度計劃下限制性股票單位授予的條款，包括歸屬期間，由公司董事會或其薪酬委員會決定。限制性股票單位一般受服務性歸屬條件的約束，並自授予之日起在不同時間進行歸屬，大多數受限股票單位按季度或年度等額分批歸屬，通常在三至四年.
下表是該公司在所示時期內的RSU活動摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權平均
贈與日期交易會
每股價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | 2,613,063 | | | $ | 32.29 | |
| 授與 | 5,290,062 | | | 9.98 |
| 既得 | (2,279,812) | | | 23.62 |
| 被沒收 | (883,452) | | | 17.88 |
| 截至2022年12月31日的未償還餘額 | 4,739,861 | | | $ | 14.24 | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內歸屬的RSU的總公允價值為33.9百萬，$57.8百萬美元，以及$25.0分別為100萬美元。截至2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬RSU有關的總補償成本為#美元43.2百萬美元，並將在加權平均期間約為1.9好幾年了。
業績限制性股票單位
2014年計劃規定向符合條件的參與者發放減貧戰略單位。PRSU通常既包括服務條件，也包括與羅素3000指數成分股公司的股東總回報目標相關的市場條件，或基於公司實現預定目標的內部財務表現的條件。2014年度計劃下業績限制性股票單位授予的條款，包括歸屬期間，由公司董事會或其薪酬委員會決定。
於2019年第四季度，本公司授予1.3百萬個PRSU，加權平均授予日每股公允價值為#美元22.94給它的某些員工。這些PRSU獎勵在一段時間內被授予三年，基於公司的股價在一、二和三年的每一年實現了相對於羅素3000指數成份股公司的預定總股東回報目標三年制歸屬期間。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0准予數量的百分比，取決於基於市場的目標的實現情況。每期確認的費用在授予時確定，不會因實現基於市場的目標而出現波動。對於第一和第二表演時段，200符合條件的PRSU的百分比已賺取。對於第三個表演期，0符合條件的PRSU的百分比已賺取。
在2020年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，該公司授予1.9百萬PRSU，總內在價值為$37.8百萬美元。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0每一業績期間准予數量的百分比，取決於每年確定的基於市場的目標的實現情況。PRSU在三個為期一年的業績期間的每一個結束時，根據公司實現了相對於羅素3000指數成份股公司預定的總股東回報目標的股價進行授予。每期確認的費用在授予時確定，不受實現基於市場的目標而引起的波動的影響。在被授予的PRSU中，0.6百萬股於2020年1月授予，加權平均授予日期每股公允價值為#美元22.45, 0.6於2021年1月授予100萬股，加權平均授予日期每股公允價值為#美元61.14，以及0.7於2022年1月授予100萬股，加權平均授予日期每股公允價值為#美元23.46。對於第一個表演期，200符合條件的PRSU的百分比已賺取。對於第二和第三個表演期，0符合條件的PRSU的百分比已賺取。
在2021年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予0.4百萬PRSU，總內在價值為$20.0百萬美元。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0批准數量的百分比取決於內部財務業績目標的完成情況，這些目標是每年確定的。其中某些PRSU在所有三個一年業績期末歸屬，而另一些則在三個一年業績期末歸屬。在被授予的PRSU中，0.1於2021年3月授予100萬股，加權平均授予日期每股公允價值為$40.69和0.1於2022年1月授予100萬股，加權平均授予日期每股公允價值為#美元20.07。每一期間確認的費用是在贈款時估計的，可能會因內部財務業績目標的實現而出現波動。對於第一個表演期，112.7符合條件的PRSU的百分比已賺取。對於第二個表演期，100符合條件的PRSU的百分比已賺取。
在2021年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予0.2百萬PRSU，總內在價值為$9.1百萬美元，加權平均授權日公允價值為#美元61.94。這些PRSU獎項在單曲結束時授予三年制期間，根據公司實現相對於羅素3000指數成分股公司的預定總股東回報目標的股票價格。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0績效期間准予數量的百分比，取決於基於市場的目標的實現情況。每期確認的費用在授予時確定，不受實現基於市場的目標而引起的波動的影響。
在2022年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予1.7百萬PRSU，總內在價值為$20.4百萬美元。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0批准數量的百分比，取決於每年確定的基於內部財務業績的目標的實現情況。其中某些PRSU在所有三個一年業績期末歸屬，而另一些則在三個一年業績期末歸屬。在被授予的PRSU中，0.6於2022年3月授予100萬股，加權平均授予日期每股公允價值為#美元10.77。每一期間確認的費用是在贈款時估計的，可能會因內部財務業績目標的實現而出現波動。對於第一個表演期，100符合條件的PRSU的百分比已賺取。
在2022年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予0.7百萬PRSU，總內在價值為$8.9百萬美元，加權平均授權日公允價值為#美元14.53。這些PRSU獎必須授予一個三年制期間，根據公司實現相對於羅素3000指數成分股公司的預定總股東回報目標的股票價格。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0績效期間准予數量的百分比，取決於基於市場的目標的實現情況。每期確認的費用在授予時確定，不受實現基於市場的目標而引起的波動的影響。
本公司使用蒙特卡羅估值模型，根據基於市場的歸屬條件對PRSU進行估值，該模型要求輸入主觀假設，包括無風險利率、預期壽命、預期股價波動性和股息率。無風險利率假設是基於與履約期一致的固定期限美國國債的觀察利率。預期壽命與獎項的表演期一致。預期波動率是基於公司普通股在估計預期壽命內的歷史波動率。公司不承擔股息收益，因為預計近期不會支付股息，這與公司迄今沒有宣佈或支付股息的歷史是一致的。
下表彙總了用於估計PRSU公允價值的假設，這些公允價值受本報告所述期間授予的基於市場的歸屬條件的制約。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | 0.39% – 1.88% | | 0.10% – 0.26% | | 1.51% |
| 預期期限(年) | 1.00 – 3.00 | | 1.00 – 3.00 | | 1.00 |
| 預期波動率 | 49% – 97% | | 85% – 89% | | 75% |
| 股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
下表列出了該公司在所示時期內的PRSU活動摘要。
| | | | | | | | | | | |
| | 數量
單位 | | 加權平均
贈與日期交易會
每股價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | 1,121,277 | | | $ | 48.62 | |
| 授與 | 2,081,647 | | | 16.63 |
| 既得 | (313,778) | | | 12.28 |
| 被沒收 | (1,237,282) | | | 39.39 |
| 截至2022年12月31日的未償還餘額 | 1,651,864 | | | $ | 22.74 | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內歸屬的PRSU的總公允價值為1.9百萬，$71.9百萬美元，以及$28.5分別為100萬美元。截至2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬PRSU有關的總補償費用為#美元10.5百萬美元，並將在加權平均期間約為1.8好幾年了。
股票期權
股票計劃規定向符合條件的參與者發行股票期權。根據股票計劃發行的股票期權的行權期一般不超過10好幾年了。
股票期權授予的條款，包括每股行權價格和授予期限，由公司董事會或其薪酬委員會決定。股票期權的行使價格不低於授予之日公司普通股的估計公平市價。股票期權通常受基於服務的歸屬條件的約束，並從授予之日起在不同的時間進行歸屬，大多數期權分批歸屬，通常在三-或四年制句號。根據2014年計劃和2008年計劃授予的股票期權受基於服務的歸屬條件的約束，通常到期十年從授予之日起。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值，該模型要求輸入主觀假設，包括無風險利率、期權的預期壽命、預期股價波動性和股息收益率。無風險利率假設是基於固定期限的美國國債的觀察利率，該利率與公司員工股票期權的預期期限一致。預期壽命表示股票期權預期未償還的時間段，並基於“簡化方法”。在“簡化方法”下，期權的預期壽命被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，本公司使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期壽命。預期波動率是基於公司普通股在股票期權的估計預期壽命內的歷史波動率。公司不承擔任何股息收益
因為預計不會在不久的將來支付股息，這與公司迄今沒有宣佈或支付股息的歷史一致。
下表彙總了用於估計所列期間授予的股票期權的公允價值的假設。不是在截至2021年12月31日的年度內授予股票期權。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2020 |
| 無風險利率 | 1.9%-4.2% | | 1.5% |
| 預期期限(年) | 5.63 - 5.78 | | 6.04 |
| 預期波動率 | 75% - 81% | | 64% |
| 股息率 | 0% | | 0% |
下表列出了該公司在所指時期的股票期權活動摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
選項 | | 加權平均
行權價格/
分享 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | 3,477,439 | | | $ | 36.13 | | | 3.87 | | $ | 16,246 | |
| 授與 | 3,203,323 | | | 10.71 | | | 7.07 | | |
| 已鍛鍊 | (324,965) | | | 3.48 | | | 0.07 | | |
| 被沒收 | (651,407) | | | 12.91 | | | | | |
| 過期 | (508,852) | | | 37.40 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還餘額 | 5,195,538 | | | 25.28 | | | 5.88 | | 78 | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 3,195,768 | | | $ | 32.34 | | | 3.96 | | $ | 76 | |
於截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日期公平價值為$6.98及$11.48分別為每股。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值合計為3.3百萬，$6.8百萬美元和美元8.7分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償成本總額為#美元。15.0百萬美元，並將在加權平均期間約為2.0好幾年了。
14. 每股淨虧損
每股攤薄淨虧損與列報所有期間的每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下列證券已被排除在已發行普通股加權平均股份的計算範圍之外，因為這一影響在所示的每個期間都是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期權 | 5,195,538 | | | 3,477,439 | | | 3,916,867 | |
| 限制性股票單位 | 4,739,861 | | | 2,613,063 | | | 3,010,019 | |
| 業績限制性股票單位 | 1,651,864 | | | 1,121,277 | | | 1,355,296 | |
| 與可轉換優先票據有關的股份 | 13,443,374 | | | 13,443,374 | | | 3,432,837 | |
| 總反稀釋證券 | 25,030,637 | | | 20,655,153 | | | 11,715,019 | |
下表列出了該公司在所顯示的每個時期的基本和稀釋後每股淨虧損的計算。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
14.每股淨虧損(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子(千)： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 | 77,327,850 | | | 74,580,115 | | | 67,142,976 | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (4.17) | | | $ | (2.61) | | | $ | (3.22) | |
15. 細分市場和地理信息
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。本公司須彙報的分部乃根據(I)首席營運決策者(“行政總裁”)審閲的財務資料、(Ii)內部管理及相關報告架構及(Iii)行政總裁作出資源分配決定的基礎而釐定。該公司的學位課程部分包括向非營利性學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。該公司的替代證書部分包括通過與非營利性學院、大學和其他領先組織的關係提供的高級在線高管教育課程和基於技術技能的訓練營。
重要客户
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，沒有大學客户佔公司綜合收入的10%或更多。在截至2020年12月31日的一年中，學位課程部門的一個大學客户貢獻了公司綜合收入的10%或更多，貢獻了$74.6百萬美元，或大約10佔公司綜合收入的%。
截至2022年12月31日，學位課程部門的一個大學客户佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額如下：7.3百萬美元，這相當於12公司合併應收賬款的%，淨餘額。截至2021年12月31日，學位課程部門的兩個大學客户分別佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額如下：9.8百萬美元和美元8.8百萬美元，這相當於14%和13分別佔公司綜合應收賬款、淨餘額的%。
細分市場表現
下表列出了有關該公司每個可報告部門在所示每個時期的經營業績的財務信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 按細分市場劃分的收入* | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 571,608 | | | $ | 592,288 | | | $ | 486,676 | |
| 備用憑據段 | 391,472 | | | 353,394 | | | 287,857 | |
| 總收入 | $ | 963,080 | | | $ | 945,682 | | | $ | 774,533 | |
| | | | | |
| 細分市場盈利能力** | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 180,727 | | | $ | 126,141 | | | $ | 49,607 | |
| 備用憑據段 | (55,646) | | | (59,564) | | | (33,534) | |
| 部門總盈利能力 | $ | 125,081 | | | $ | 66,577 | | | $ | 16,073 | |
| | | | | |
| 部門利潤率* | | | | | |
| 學位課程分部 | 32 | % | | 21 | % | | 10 | % |
| 備用憑據段 | (14) | % | | (17) | % | | (12) | % |
| 總部門利潤率 | 13 | % | | 7 | % | | 2 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 該公司排除了截至2022年、2021年和2020年12月31日的部門間收入的無形數額。 |
| ** | | 該公司將本部門的盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨税項、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損。這些項目中的一些或全部可能不適用於任何特定的報告期。 |
| *** | | 本公司將部門利潤率定義為部門利潤率，即部門利潤率佔各自部門收入的百分比。 |
下表列出了該公司各部門的總盈利能力與每一時期的淨虧損的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (322,151) | | | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | |
| 調整： | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 80,220 | | | 97,766 | | | 82,042 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 3,815 | | | (22,324) | | | 1,429 | |
| 淨利息支出 | 61,069 | | | 49,747 | | | 25,963 | |
| 所得税優惠 | (903) | | | (1,196) | | | (1,514) | |
| 折舊及攤銷費用 | 128,153 | | | 108,448 | | | 96,469 | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,101 | | | 11,671 | |
| 減值費用 | 138,291 | | | — | | | — | |
| 重組費用 | 33,239 | | | 8,544 | | | 6,811 | |
| 其他* | 3,348 | | | 19,257 | | | 9,686 | |
| 調整總額 | 447,232 | | | 261,343 | | | 232,557 | |
| 部門總盈利能力 | $ | 125,081 | | | $ | 66,577 | | | $ | 16,073 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(1)交易和整合費用#美元3.6百萬，$16.9百萬美元和美元2.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，以及(Ii)股東行動和與訴訟相關的(追回)費用(0.3)，百萬，$2.4百萬美元和美元7.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。 |
下表按部門列出了截至所示每個日期的公司總資產。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | (單位：千) |
| 總資產 | | | |
| 學位課程分部 | $ | 459,252 | | | $ | 546,572 | |
| 備用憑據段 | 1,351,607 | | | 1,562,434 | |
| 總資產 | $ | 1,810,859 | | | $ | 2,109,006 | |
地理信息
該公司在美國以外的收入是以大學客户主要運營國家的貨幣為基礎的。該公司在美國以外的收入為1美元107.2百萬，$98.5百萬美元和美元73.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在上述每個時期，公司的所有非美國收入基本上都來自替代憑證部門在美國以外的業務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在非美國國家的長期有形資產總計約為美元4.5百萬美元和美元3.3分別為100萬美元。
16. 應收賬款和合同負債
應收貿易賬款
本公司的貿易應收賬款餘額涉及在正常業務過程中發生的學生或客户的應收款項。貿易應收賬款餘額的期限不到一年，計入應收賬款，淨額計入公司綜合資產負債表。下表列出了截至每個指定日期公司在每個部門的應收貿易賬款。
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| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| | (單位：千) |
學位課程分部應收賬款 | $ | 20,612 | | | $ | 31,762 | |
| 學位課程部分未開具賬單的收入 | 8,496 | | | 4,440 | |
| 替代憑證段應收賬款 | 51,360 | | | 42,771 | |
| 總計 | 80,468 | | | 78,973 | |
| 減去：信貸損失準備金 | (17,642) | | | (11,686) | |
| 應收貿易賬款淨額 | $ | 62,826 | | | $ | 67,287 | |
下表列出了本公司綜合資產負債表所列期間貿易應收賬款的信貸損失準備金的變動情況。
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| 信貸損失準備 |
| (單位：千) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 11,686 | |
| 本期準備金 | 6,393 | |
| 外幣折算調整 | (36) | |
| 其他 | (401) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 17,642 | |
其他應收款
本公司的其他應收賬款包括參加本公司某些替代證書課程的學生在延長付款期限的學費支付計劃項下到期的款項。這些支付計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款條件通常為12至42根據收藏史、市場數據及貨幣成分的任何時間價值而釐定的任何隱含價格優惠後的淨額。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。這些應收賬款餘額的賬面價值接近其公允價值。下表列出了截至所示每個日期公司其他應收賬款淨額的構成。
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| (單位：千) |
| 其他應收賬款，攤銷成本 | $ | 52,180 | | | $ | 52,428 | |
| 減去：信貸損失準備金 | (3,579) | | | (1,421) | |
| 其他應收賬款，淨額 | $ | 48,601 | | | $ | 51,007 | |
| 其他應收賬款，淨額，流動 | $ | 33,813 | | | $ | 29,439 | |
| 其他應收款，淨額，非流動 | $ | 14,788 | | | $ | 21,568 | |
下表列出了本公司綜合資產負債表上其他應收賬款在所示期間的信貸損失準備金的變化。
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| 信貸損失準備 |
| (單位：千) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,421 | |
| 本期準備金 | 2,216 | |
| 其他 | (58) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 3,579 | |
當根據延長付款計劃的合約到期款項尚未支付時，本公司認為應收賬款已逾期。截至2022年12月31日，83在根據延期付款計劃到期的其他應收賬款中，有%是當期應收賬款。
在發起時，本公司使用信用質量指標對其其他應收款進行分類，該指標基於從管理和服務付款計劃的第三方提供商那裏獲得的信用等級排名。第三方提供商利用信用評級機構數據來確定信用等級排名。本公司會持續監察其他應收賬款的收款情況。信貸損失撥備的充分性是通過分析多種因素來確定的，這些因素包括行業趨勢、投資組合表現和拖欠率。下表按信用質量指標和起始年份列出截至所示日期的其他應收賬款，按攤銷成本包括利息增加列出。
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| 2022年12月31日 |
| 創始年份 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 信用質量等級 | | | | | | | | | | | |
| 高 | $ | 15,737 | | | $ | 2,285 | | | $ | 48 | | | $ | 18 | | | 115 | | | $ | 18,203 | |
| 中 | 14,005 | | | 3,773 | | | 1,239 | | | 1,363 | | | 392 | | | 20,772 | |
| 低 | 6,160 | | | 3,099 | | | 1,677 | | | 1,939 | | | 330 | | | 13,205 | |
| 總計 | $ | 35,902 | | | $ | 9,157 | | | $ | 2,964 | | | $ | 3,320 | | | $ | 837 | | | $ | 52,180 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 創始年份 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 信用質量等級 | | | | | | | | | |
| 高 | $ | 18,466 | | | $ | 1,635 | | | $ | 24 | | | 115 | | | $ | 20,240 | |
| 中 | 14,352 | | | 2,992 | | | 1,312 | | | 392 | | | 19,048 | |
| 低 | 8,135 | | | 2,802 | | | 1,873 | | | 330 | | | 13,140 | |
| 總計 | $ | 40,953 | | | $ | 7,429 | | | $ | 3,209 | | | $ | 837 | | | $ | 52,428 | |
合同責任
該公司的遞延收入代表合同負債。本公司通常在每個學期的早期收到學位方案部分大學客户的付款，並從其他證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或公司以其他方式履行義務時，收入才被確認。下表列出了截至所示每個日期公司在每個部門的合同負債。
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| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
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| | (單位：千) |
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學位課程部分遞延收入 | $ | 1,245 | | | $ | 3,462 | |
| 替代憑據部門遞延收入 | 88,916 | | | 88,464 | |
| 合同總負債 | $ | 90,161 | | | $ | 91,926 | |
對於學位課程部分，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內確認的收入包括在上一年度末存在的遞延收入餘額中為#美元1.5百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。
對於替代憑證部分，在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的收入包括在上一年度末存在的遞延收入餘額中為#美元77.9百萬美元和美元71.9分別為100萬美元。
合同採購成本
學位課程部分有$0.5百萬美元和美元0.5本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併資產負債表中分別記錄了主要在其他資產內、非流動資產中記錄的淨資本化合同收購成本100萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司資本化了一筆無形的合同購置成本，並在學位課程部分記錄了一筆無形的相關攤銷費用。
17. 退休計劃
公司已為符合條件的員工建立了401(K)計劃，最高可供100%的薪酬，受美國國税局規定的最高繳費金額限制。公司與之匹配100第一個的百分比2每名僱員供款的百分比，以及50下一個的百分比4每個計劃年度每個員工繳費的百分比。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的僱主供款為$9.7百萬，$7.8百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。
18. 後續事件
於2023年1月，本公司訂立一項協議，修訂其經修訂的定期貸款安排，其中包括將到期日由2024年12月延長至2026年12月。關於修訂條款及延長第二份經修訂信貸協議下的定期貸款期限，本公司發行本金總額為$的2030年票據。147.0百萬美元。該公司使用手頭的現金和美元127.12030年票據所得款項淨額，以減少第二次經修訂信貸協議下未償還的有擔保債務本金，由567百萬至美元380百萬美元。作為再融資交易的一部分，除延長到期日外，貸款人還向本公司提供本金為#美元的優先擔保第一留置權循環貸款安排。40百萬美元。有關更多信息，請參閲備註10。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法規則13a-15和15d-15評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告，該報告載於本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有對我們的財務報告內部控制進行任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
我們將根據第14A條的規定，不遲於本財年結束後120天，向美國證券交易委員會提交2023年股東年會的最終委託書或2023年委託書。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些資料。只有2023年委託書中具體涉及本文所述項目的部分通過引用併入本文。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息將包含在我們2023年的委託書中，標題為“董事會”、“董事會組成和結構”、“我們的高管”、“員工、高管和董事的商業行為和道德守則”，以及(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”，或包含在Form 10-K/A的修正案中，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”，或包含在Form 10-K/A的修正案中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息將包含在我們的2023年委託書“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下，或包含在10-K/A表格的修正案中，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包含在我們的2023年委託書“與關聯方的交易”和“董事獨立性”的標題下，或包含在Form 10-K/A的修正案中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“獨立註冊會計師事務所費用”，並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)展品
請參閲緊跟在本年度報告簽名頁之後的10-K表格。
(B)財務報表附表
附表二--估值和合格賬户(千)
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| | 期初餘額 | | 從開支/收入中扣除的增加費用 | | 扣除額 | | 期末餘額 |
應收貿易賬款信用損失準備： | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 11,686 | | | 6,393 | | | (437) | | | $ | 17,642 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | 5,936 | | | 6,794 | | | (1,044) | | | 11,686 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 1,331 | | | $ | 4,642 | | | $ | (37) | | | $ | 5,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初餘額 | | 加法 | | 扣除額 | | 期末餘額 |
| 所得税估值免税額： | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 190,779 | | | $ | 87,061 | | | $ | — | | | $ | 277,840 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | 137,767 | | | 53,012 | | | — | | | 190,779 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 116,244 | | | $ | 21,523 | | | $ | — | | | $ | 137,767 | |
其他財務報表附表已被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者所需信息在合併財務報表或附註中列報。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2U，Inc.
2023年2月21日 |
| | | 發信人： | | 克里斯托弗·J·鮑切克 |
| | | | | 姓名： | | 克里斯托弗·J·鮑切克 |
| | | | | 標題： | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人構成並任命Christopher J.Paucek、Paul S.Lalljie和Matthew J.Norden，或他們中的每一人為其真正和合法的事實代理人和代理人，每一人都具有完全的替代權力，以其任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代，簽署對本報告的任何修訂，並將其連同證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實代理人，或替代或替代，可憑藉本條例作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 | |
| | | | | | |
| 克里斯托弗·J·鮑切克 | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | 2023年2月21日 | |
| 克里斯托弗·J·鮑切克 | | | |
| | | | | |
| /s/Paul S.Lalljie | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2023年2月21日 | |
| 保羅·S·拉傑 | | | |
| | | | | |
| /s/Paul A.Maeder | | 董事與董事會主席 | | 2023年2月21日 | |
| 保羅·A·梅德 | | | |
| | | | | |
| /s/Timothy M.Haley | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 蒂莫西·M·黑利 | | | |
| | | | | | |
| 約翰·M·拉爾森 | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 約翰·拉爾森 | | | |
| | | | | | |
| /s/CORETHA M.拉辛 | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 科雷塔·M·拉辛 | | | |
| | | | | | |
| 羅伯特·M·斯塔維斯 | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 羅伯特·M·斯塔維斯 | | | |
| | | | | | |
| /s/Sallie L.Krawcheck | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 薩莉·L·克勞切克 | | | |
| | | | | | |
| /s/Earl Lewis | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 厄爾·劉易斯 | | | |
| | | | | | |
| 愛德華·S·馬西亞斯 | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 愛德華·S·馬西亞斯 | | | |
| | | | | | |
| /s/格雷戈裏·彼得斯 | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 格雷戈裏·彼得斯 | | | |
| | | | | | |
| /s/Alexis Maybank | | 董事 | | 2023年2月21日 | |
| 亞歷克西斯·梅班克 | | | |
關於展品的特別説明
在審閲作為10-K表格年度報告證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：
•在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；
•通過與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；
•可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及
•僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。
因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關本公司的更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K以及本公司的其他公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲取。
公司承認，儘管包含了上述警告性聲明，但公司有責任考慮是否需要額外披露有關重大合同條款的重大信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。
展品索引
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展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
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2.1 | | 合併和重組協議和計劃，日期為2019年4月7日，由2U，Inc.、Skywalker Purchaser，LLC、Skywalker Sub，Inc.、Fortis Advisors LLC作為股東代表和三部曲教育服務公司簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 2.1 | | April 8, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.2** | | 會員權益購買協議，日期為2021年6月28日，由2U，Inc.、edX Inc.和Circle Sub LLC簽署。權益購買協議，日期為2021年6月28日，由2U，Inc.、edX Inc.和Circle Sub LLC簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 2.1 | | June 29, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.3 | | 2U，Inc.和edX Inc.之間的會員權益購買協議修正案1，日期為2021年11月16日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 2.3 | | March 1, 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.1 | | June 6, 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.1 | | 2022年12月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 證明普通股股份的股票證書樣本。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 4.2 | | March 17, 2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 契約，日期為2020年4月23日，由2U，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司簽訂。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.1 | | April 27, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 2025年5月1日到期的2.25%可轉換優先票據的格式(作為附件A至附件4.3)。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.2 | | April 27, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.5 | | 契約，日期為2023年1月11日，由2U，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司簽訂。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.1 | | 2023年1月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.6 | | 2030年到期的4.50%高級無擔保可轉換票據的格式(作為附件A至附件4.5)。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.2 | | 2023年1月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.1* | | 登記人與南加州大學代表社會工作學院簽署的《總服務協議》的第二份增編，日期為2014年3月14日。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 10.2.1 | | March 17, 2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.2* | | 註冊人和南加州大學代表社會工作學院對總服務協議的修正案，日期為2015年11月5日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.2.2 | | March 10, 2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3† | | 第四次修訂並重新修訂了2008年的股票激勵計劃，至今仍在修訂。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.7 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4† | | 2008年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.8 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
10.5† | | 2008年股票激勵計劃下非限制性股票期權協議的格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.9 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6† | | 修訂和重申了2014年股權激勵計劃。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.3 | | 2021年11月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7† | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2018年8月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8† | | 修訂及重訂2014年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.8 | | 2020年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9† | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.3 | | 2019年11月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10† | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.10 | | 2020年2月28日 | | |
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10.11† | | 修訂及重訂2014年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | April 28, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12†* | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | April 28, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13† | | 遣散費的形式和控制計劃的變化。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2020年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13.1† | | 2U，Inc.遣散費的第一修正案和控制計劃的變化。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.4 | | April 30, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14† | | 非員工董事薪酬彙總。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | July 29, 2021 | | |
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10.15† | | 機密信息，發明轉讓，受僱工作，競業禁止和不招攬/不僱用協議，日期為2009年2月28日，註冊人和Christopher J.Paucek之間。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 10.14 | | March 17, 2014 | | |
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10.16† | | 與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.15 | | 2014年2月21日 | | |
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10.17† | | Paul S.Lalljie和2U，Inc.之間的邀請函協議，日期為2019年10月10日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2019年10月16日 | | |
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10.18† | | 員工知識產權、競業禁止和競業禁止協議，日期為2019年10月10日，由Paul S.Lalljie和2U，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2019年10月16日 | | |
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10.19† | | 凱瑟琳·A·格雷厄姆和2U，Inc.於2019年10月17日簽署的分居和過渡協議。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2019年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20† | | 分居、諮詢和釋放協議，日期為2021年11月10日，由2U，Inc.和James Kenigsberg簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
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10.21** | | 定期貸款信用和擔保協議，日期為2021年6月28日，由2U，Inc.作為借款人，擔保方，Alter Domus(US)LLC，作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人一方簽訂。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | June 29, 2021 | | |
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展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
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10.22 | | 《定期貸款信用與擔保協議第一修正案》。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年11月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23* | | 合併協議。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2021年11月9日 | | |
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10.24 | | 基本看漲期權確認，日期為2020年4月20日，由2U，Inc.和花旗銀行，N.A. | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | April 27, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.25 | | 基本看漲期權確認，日期為2020年4月20日，由2U，Inc.和摩根士丹利有限責任公司之間。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | April 27, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.26 | | 基本看漲期權確認，日期為2020年4月20日，在2U，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司之間。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | April 27, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.27 | | 附加看漲期權確認，日期為2020年4月29日，由2U，Inc.和Citibank，N.A. | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | May 1, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.28 | | 2U，Inc.和摩根士丹利有限責任公司之間的額外看漲期權確認，日期為2020年4月29日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | May 1, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.29 | | 2U，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司之間的額外看漲期權確認，日期為2020年4月29日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | May 1, 2020 | | |
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10.30 | | 辦公室租賃，由Lanham Office 2015 LLC和2U Harkins Road LLC承租，日期為2015年12月23日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.16 | | 2017年2月24日 | | |
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10.32 | | 55 Prospect Owner LLC和2U NYC，LLC之間的租賃協議，日期為2017年2月13日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.17 | | 2017年2月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.33 | | 辦公室租賃，由SRI Ten DCC LCC和2U，Inc.提供，日期為2016年5月11日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.18 | | 2017年2月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.34† | | 分居、諮詢和釋放協議，日期為2022年4月15日，由2U，Inc.和John Ellis簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | April 15, 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.35† | | 分居、諮詢和釋放協議，日期為2022年7月27日，由2U，Inc.和馬克·切爾尼斯簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | July 28, 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.36* | | 信貸和擔保協議的延期修正案、第二修正案和第一個遞增協議。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2023年1月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.37** | | 購買協議，日期為2023年1月9日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2023年1月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.38** | | 購買協議，日期為2023年1月9日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | 2023年1月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
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展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的2U，Inc.首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的2U，Inc.首席財務官證書。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
*根據保密處理請求，本展品以星號表示的部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。
**根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表和證物。註冊人特此承諾，應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。
†指管理合同或補償計劃。
