根據2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號[l]
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
賓夕法尼亞州602225-1666413
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼編號)
(美國國税局僱主
識別號碼)
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
1.866.642.7736
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Rory G.Ritrievi
總裁與首席執行官
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
(717) 692-7105
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
肯尼斯·J·羅林斯,Esq.
PIELL AIGH LLC
公園東環路4201號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17111
(717) 308-9633
羅伯特·A·施瓦茨,Esq.
温德爾斯·馬克思·萊恩和米滕多夫律師事務所
奧爾巴尼街廣場120號
新澤西州新不倫瑞克,郵編:08901
(732) 448-2548
建議向公眾出售證券的大約開始日期:在本註冊聲明生效後和所附文件所述的合併完成後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。O
如果此表格是根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的第462(B)條規則為發售登記額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器x
非加速文件服務器
o
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
o
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
如果適用,請在框中打上X,以指定執行此交易所依賴的相應規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)o
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。



本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不得出售本聯合委託書/招股説明書所提供的證券。本聯合委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求任何購買要約,也不得在任何司法管轄區出售此類證券的要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。
初步聯合委託書/招股説明書-
竣工日期為2023年2月21日
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/879635/000162828023004329/midpennbancorplogoa.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/879635/000162828023004329/brunswicklogo.jpg
聯合委託書/招股説明書
擬議的合併-您的投票非常重要
尊敬的股東:
2022年12月20日,Mid Penn Bancorp,Inc.和Brunswick Bancorp(Brunswick Bancorp)達成合並協議,根據協議,Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,Mid Penn仍是尚存的實體。在我們完成合並之前,中賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東必須批准並通過合併協議。
賓夕法尼亞中部的股東將在上午10:00通過網絡直播舉行的特別股東大會上投票通過合併協議和下文所述的其他事項。東部時間2023年4月25日。Brunswick公司的股東將在2023年4月25日東部時間上午10:00通過網絡直播舉行的特別股東大會上投票通過合併協議和下文所述的其他事項。有關Mid Penn股東和Brunswick股東如何出席和參與各自的股東特別會議的信息包含在本聯合委託書/招股説明書所包括的各自公司的委託卡中。
如果合併完成,布倫瑞克公司的股東將有權根據合併協議中所述的調整和按比例分配,選擇獲得(A)0.598股中部賓夕法尼亞普通股或(B)18美元(18美元),換取他們所擁有的每股普通股。將支付現金,以代替任何零碎股份。合併完成後,估計可發行的中部賓夕法尼亞普通股的最大數量為915,851股。合併完成後,前Brunswick股東將持有中部賓夕法尼亞公司約5.4%的普通股。
中賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場上交易,代碼為“mpb”。2022年12月19日,也就是公開宣佈合併提議之前的最後一個交易日,中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為每股35美元和95美分(合30.95美元)。2023年2月16日,也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前的最後一個可行交易日,中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為每股31美元17美分(31.17美元)。在合併完成之前,中部賓夕法尼亞普通股的市場價格將會波動;因此,敦促您獲取中部賓夕法尼亞普通股的當前市場報價。
中部賓夕法尼亞州立大學董事會認為,合併是可取的,符合中部賓夕法尼亞州立大學和中部賓夕法尼亞州立大學董事會的最佳利益,董事會一致建議中部賓夕法尼亞州立大學的股東投票支持通過合併協議,並批准本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提議。
Brunswick董事會已經確定,合併是可取的,並且符合Brunswick和Brunswick董事會的最佳利益。Brunswick董事會一致建議Brunswick的股東投票支持通過合併協議,並批准本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提議。
您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席您的股東大會,請按照委託卡上的説明填寫並郵寄隨附的委託卡進行投票。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股東也可以根據賓夕法尼亞中部或布倫瑞克代理卡上的説明或投票説明,通過互聯網、電話或虛擬會議進行投票。除非Mid Penn和Brunswick的股東批准並通過合併協議,否則我們無法完成合並。
您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,包括本文件的附件和通過引用併入本文的文件,因為其中包含有關合並和相關交易的重要信息。特別是,您應該仔細閲讀第24頁開始的標題為“風險因素”的部分下的信息。你還可以從中部賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關該校的信息。
我們強烈支持我們兩家公司的這一合併,並與我們的董事會其他成員一起熱烈建議您投票支持合併。
Rory G.Ritrievi尼古拉斯·A·弗倫吉洛
總裁與首席執行官總裁與首席執行官
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司布倫瑞克銀行
在合併中將向Brunswick股東發行的中部賓夕法尼亞普通股不是任何銀行或儲蓄協會的存款或儲蓄賬户或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准將在合併中發行的Mid Penn普通股,也沒有就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書的日期為[l],2023年,它首先郵寄或以其他方式遞送給賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克的股東[l], 2023.
本文檔包含有關賓夕法尼亞中部地區的重要業務和財務信息,這些信息未包括在本文檔中或隨本文檔一起提供。這些信息可免費提供給賓夕法尼亞中部或布倫瑞克中部的股東,如有書面或口頭請求,請訪問第107頁所列的賓夕法尼亞中部的地址和電話號碼。為了獲得及時的交付,股東必須在2023年4月20日之前要求提供信息,請參閲第106頁上的“哪裏可以找到更多信息”,以獲得要求提供此信息以及有關賓夕法尼亞中部和布倫瑞克中部的某些其他信息的説明。



中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園大道2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
有關股東特別大會的通知
將於2023年4月25日星期二舉行
致MID Penn Bancorp,Inc.的股東:
Mid Penn Bancorp,Inc.或Mid Penn將於上午10:00通過網絡直播召開股東特別大會,特此奉告。東部時間2023年4月25日,審議和表決:
1.批准和通過2022年12月20日由中部賓夕法尼亞州與Brunswick Bancorp或Brunswick銀行之間的合併協議和計劃的提案,其中除其他外,規定Brunswick與中部賓夕法尼亞州合併並併入中部賓夕法尼亞州(“中部賓夕法尼亞州合併提案”);
2.修改中部賓夕法尼亞大學的公司章程,將中部賓夕法尼亞大學有權發行的法定普通股的數量從20,000,000股增加到40,000,000股,每股面值1.00美元(“中部賓夕法尼亞修正案建議1”);
3.修改中部賓夕法尼亞州公司章程的建議,將要求中部賓夕法尼亞州股東投票的交易限制為根據賓夕法尼亞州商業公司法或中部賓夕法尼亞州證券上市的任何國家證券交易所的規則和法規要求股東批准的交易(“中部賓夕法尼亞州修正案建議2”);以及
4.授權董事會在必要時休會,以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准批准合併協議的提議或修改章程的提議的情況下徵集更多代表的建議(“賓夕法尼亞中部休會建議”)。
這些項目在所附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的説明。在投票之前,你應該完整地閲讀這些文件。我們已將2023年3月1日定為確定哪些中部賓夕法尼亞州股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。因此,只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或任何延期或延期的會議上通知並投票。
您的董事會一致認為擬議中的合併是可取的,符合中部賓夕法尼亞的最佳利益,並一致建議您投票支持中部賓夕法尼亞的合併提案。您的董事會還建議您投票支持賓夕法尼亞州中部修正案提案1、賓夕法尼亞州中部修正案提案2和賓夕法尼亞州中部休會提案。根據合併協議的條款,每位董事和Mid Penn的高管已同意投票表決他或她直接或間接控制的所有Mid Penn普通股,贊成批准和採納合併協議和合並協議擬進行的交易。
無論你持有多少中賓州普通股,你的投票都是非常重要的。我們不能通過中賓州合併提案或中賓夕法尼亞修正案提案2,除非至少66%和23%(662/3%)的中賓州普通股流通股投票通過,而且我們不能通過中賓夕法尼亞修正案提案1或中賓夕法尼亞州休會提案,除非在特別會議上投票通過。
為了參加虛擬特別會議並進行投票,所有股東必須在下午12:00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊。東部時間2023年4月24日。註冊完成後,您將通過電子郵件收到更多説明,使您能夠訪問特別會議。然後,您必須參加虛擬特別活動



會議時間為2023年4月25日上午10:00東部時間,如果你想投票,請在特別會議期間點擊“投票”鏈接。本聯合委託書/招股説明書附帶的委託卡中提供了有關出席虛擬特別會議和進行表決的其他信息。
即使您計劃虛擬出席特別會議(如上所述,有關您如何出席和參與特別會議的信息已包含在委託書卡片中),Mid Penn要求您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付回覆信封中的代理卡寄回,或在特別會議之前通過電話或互聯網提交您的委託書,以確保您的Mid Penn普通股將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的“街名”股票,您應遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票,或沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供如何投票您的股票的指示,您持有的Mid Penn普通股將不會被計算在內,並將與投票反對批准和通過Mid Penn合併提案和Mid Penn修正案提案2具有同等效力。
我們敦促您儘快投票,以便您的股份得到代表。
根據董事會的命令,
/s/伊麗莎白·馬丁
伊麗莎白·馬丁
公司祕書
賓夕法尼亞州哈里斯堡
[l], 2023



布倫瑞克銀行
利文斯頓大道439號
新澤西州新不倫瑞克市08901
有關股東特別大會的通知
將於2023年4月25日星期二舉行
致Brunswick Bancorp的股東:
Brunswick Bancorp或Brunswick的股東特別大會將於美國東部時間2023年4月25日上午10:00通過網絡直播在www.cleartrustonline.com/Brunswick上舉行,以審議和表決:
1.批准和通過2022年12月20日由Mid Penn Bancorp,Inc.或Mid Penn與Brunswick之間的合併協議和計劃的提案,其中除其他外,規定Brunswick與Mid Penn合併並併入Mid Penn(“Brunswick合併提案”);以及
2.授權董事會在必要時暫停不倫瑞克特別會議,以便在不倫瑞克特別會議召開時沒有足夠的票數批准不倫瑞克合併建議的情況下徵集更多代表的建議(“不倫瑞克休會建議”)。
這些項目在所附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的説明。在投票之前,你應該完整地閲讀這些文件。我們已將2023年3月3日定為確定哪些布倫瑞克股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。因此,只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或任何延期或延期的會議上通知並投票。
您的董事會一致認為擬議的合併是可取的,並且符合Brunswick的最佳利益,並一致建議您投票支持Brunswick合併提議和Brunswick休會提議。根據合併協議的條款,合併協議中確定的每位董事和高管以及某些百分之十(10%)的股東已同意對其直接或間接控制的、由其直接或間接控制的Brunswick普通股的全部股份進行投票,以支持批准和採納合併協議及其擬進行的交易。
我們敦促您儘快投票,以便您的股份得到代表。
無論你擁有多少布倫瑞克普通股,你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並,除非有足夠的法定人數,特別會議上至少有過半數的贊成票,才能批准和通過布倫瑞克的合併提議。
即使您計劃虛擬出席特別會議(關於您如何出席和參加特別會議的信息已包含在委託卡中),Brunswick也要求您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付回覆信封中的委託卡寄回,或在特別會議之前通過互聯網提交您的委託書,以確保您的Brunswick普通股將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的“街名”股票,您應遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票,或沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供如何投票的指示(視情況而定),則您持有的Brunswick普通股將不計算在內。



根據董事會的命令,
/s/David Gazerwitz
David·加澤維茨
公司祕書
新澤西州新不倫瑞克
[l], 2023
布倫瑞克的股東此時不應發送股票證書。您將收到關於如何獲得合併對價和交出股票證書的單獨説明。



如何獲取更多信息
這份聯合委託書聲明/招股説明書引用了關於賓夕法尼亞中部的重要商業和財務信息,這些信息沒有包括在本文件中或隨本文件一起提供。您可以通過美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.獲取這些信息的免費副本您還可以從Mid Penn免費獲取這些文件,網址為www.midpennbank.com,標題為“Investors”。您還可以通過以下方式免費獲取這些信息:
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
注意:公司祕書
1.866.642.7736
對於您所要求的任何這些文件,您都不會被收費。為了及時交付文件,您必須在適用的特別會議日期之前不遲於五個工作日要求提供信息。
布倫瑞克沒有根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券類別,不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求限制,因此不向美國證券交易委員會提交文件和報告。如果您是Brunswick的股東,對合並或Brunswick的特別會議有疑問,想要本文件或代理卡的其他副本,或需要與委託書徵集相關的任何其他信息,您可以聯繫:
布倫瑞克銀行
利文斯頓大道439號
新澤西州新不倫瑞克市08901
注意:公司祕書
732.247.5800
有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及您如何獲得這些信息的更詳細説明,請參閲第106頁的“在哪裏可以找到更多信息”一節和第107頁的“通過引用併入某些文件”一節。
有關賓夕法尼亞中部及其子公司的所有信息均由賓夕法尼亞中部提供,有關布倫瑞克及其子公司的所有信息均由布倫瑞克提供。
在評估合併協議及建議合併時,閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[l],2023年。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。此外,閣下不應假設以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的資料在除合併文件日期以外的任何日期是準確的。本聯合委託書/招股説明書的郵寄和合並協議所設想的發行中部賓夕法尼亞普通股都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約,或在任何司法管轄區內向或向在該司法管轄區內非法向其提出任何此類要約或招攬的任何人發出的任何證券的要約或購買要約的邀請。
i


關於本聯合委託書聲明/招股説明書
這份文件是中部賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分(文件編號:[l]),根據修訂後的1933年證券法,構成了中部賓夕法尼亞的招股説明書,關於中部賓夕法尼亞的普通股,每股面值1.00美元,我們稱為“中部賓夕法尼亞普通股”,將根據2022年12月20日由中部賓夕法尼亞和布倫瑞克之間的合併協議和計劃發行,我們稱為“合併協議”。本文件還構成(根據《交易法》)賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的委託書。它還構成了關於特別會議的會議通知,在這些特別會議上,中賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東將被要求就批准合併協議等事項進行投票。Mid Penn提供了與Mid Penn有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息,Brunswick提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與Brunswick有關的所有信息。
II


目錄
關於合併和特別會議的問答
1
關於合併的問題
1
關於賓夕法尼亞中部特別會議的問題
4
關於布倫瑞克特別會議的問題
7
摘要
12
選定的賓夕法尼亞州中部綜合歷史財務數據
22
布倫瑞克精選綜合歷史財務數據
23
風險因素
24
關於前瞻性陳述的警告性聲明
30
市場價格和股票信息
32
合併
34
合併的背景
34
布倫瑞克合併的理由
37
布倫瑞克董事會的建議
39
布倫瑞克財務顧問的意見
39
中部賓夕法尼亞大學合併的原因
49
中部賓夕法尼亞大學董事會的建議
50
賓夕法尼亞中部大學財務顧問的意見
51
當事人的某些預期財務信息
62
合併完成後賓夕法尼亞州中部的董事會和管理層
64
Brunswick股東在合併中沒有持不同意見者的權利
64
合併所需的監管批准
64
布倫瑞克公司董事和高管在合併中的利益
66
股票期權的處理
66
對限制性股票的處理
66
與某些行政人員簽訂的僱傭協議
67
布倫瑞克任命的高管與合併相關的高管薪酬
68
賠償
68
董事及高級職員保險
68
合併協議
69
合併的條款
69
合併的結束和生效時間
69
在合併中須收取的代價
69
股東的選舉程序;證書的交換
71
股息和分配
72
申述及保證
72
契諾和協議
73
布倫瑞克銀行信託公司結業後業務
77
股東大會
77
不徵求其他要約的協議
77
開支及費用
79
賠償和保險
79
完成合並的條件
80
終止合併協議
81
i


終止費
81
修訂、豁免及延長合併協議
82
會計處理
83
合併的重大美國聯邦所得税後果
84
賓夕法尼亞中部特別會議
87
賓夕法尼亞中部特別會議--建議1
89
賓夕法尼亞中部特別會議--提案2
89
賓夕法尼亞中部特別會議--提案3
90
賓夕法尼亞中部特別會議--提案4
91
有關MID Penn Bancorp,Inc.的信息
92
布倫瑞克特別會議
93
布倫瑞克特別會議--建議1
95
布倫瑞克特別會議--提案2
95
關於Brunswick Bancorp的信息
96
布倫瑞克公司管理層和主要股東對布倫瑞克普通股的實益所有權
98
股東權利比較
100
普通股票信息
104
法律事務
105
專家
105
其他事項
105
在那裏您可以找到更多信息
106
以引用方式將某些文件成立為法團
107
布倫瑞克金融信息
F-1
附件A
合併協議和合並計劃
A-1
附件B
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
B-1
附件C
Piper Sandler&Co.的觀點。
C-1
附件D
對Brunswick Bancorp財務狀況和經營業績的管理層討論與分析
D-1
II


關於合併和特別會議的問答
以下問答簡要回答了一些關於合併(定義如下)和股東大會的常見問題。它們可能不包括對中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東來説重要的所有信息。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書,包括本聯合委託書/招股説明書中提到的附件和其他文件。
關於合併的問題
問:合併的內容是什麼?
答:賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克簽訂了一項合併協議和計劃,日期為2022年12月20日,稱為《合併協議》。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書中,並作為參考併入本説明書。合併協議包含擬議中的賓夕法尼亞中部和布倫瑞克業務合併的條款和條件。根據合併協議,Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,Mid Penn仍是尚存的實體。我們將這筆交易稱為“合併”。合併後,Brunswick的全資銀行子公司Brunswick Bank&Trust Company將立即與Mid Penn的全資銀行子公司Mid Penn Bank合併,Mid Penn Bank將成為尚存的銀行,Brunswick Bank&Trust Company的獨立法人地位將終止。我們將這筆交易稱為“銀行合併”。我們將合併和銀行合併統稱為“合併”。
合併完成後,合併協議規定賓夕法尼亞中部地區將繼續經營布倫瑞克銀行和信託公司的分行。
問:為什麼我會收到這些材料?
答:本文件包括賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的聯合委託書和賓夕法尼亞中部的招股説明書。這是一份聯合委託書,因為兩家公司的董事會都在向各自的股東徵集委託書。這是一份招股説明書,因為Mid Penn將發行其普通股,以換取合併後的Brunswick普通股。
Mid Penn之所以向其股東提供這份聯合委託書聲明/招股説明書,是因為Mid Penn董事會正在徵求他們的委託書,以便在Mid Penn股東特別大會上使用,在這次股東特別會議上,Mid Penn股東將審議和表決:(I)批准和通過合併協議,其中規定Brunswick與Mid Penn合併和併入Mid Penn(“Mid Penn合併建議”),(Ii)批准對Mid Penn公司章程的修訂,將授權普通股的數量從20,000,000股增加到40,000,000股(“Mid Penn修訂建議1”),(Iii)批准對中賓州公司章程細則的修訂,以限制需要本公司股東以絕對多數票批准的交易(“中賓州修訂建議2”)及(Iv)批准董事會授權在必要時暫停中賓州特別會議以徵集額外代表,以在特別會議舉行時沒有足夠票數批准其他建議(“中賓州休會建議”)。更多信息見第87頁開始的“賓夕法尼亞中部特別會議”。
Brunswick之所以向其股東提供這份聯合委託書/招股説明書,是因為Brunswick董事會正在徵集他們的委託書,以便在Brunswick股東特別大會上使用,在這次股東大會上,Brunswick股東將審議和表決:(I)批准和通過合併協議,其中規定Brunswick與Mid Penn合併和併入Mid Penn(“Brunswick合併建議”);以及(Ii)批准董事會授權在必要時休會Brunswick特別會議,以徵集額外的委託書。如果在特別會議上沒有足夠的票數批准布倫瑞克合併提案(“布倫瑞克休會提案”)。有關詳細信息,請參閲第93頁開始的“布倫瑞克特別會議”。
1


有關這些會議、合併和會議將審議的其他業務的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。除非Mid Penn和Brunswick的股東都批准合併,否則合併無法完成。
問:為什麼賓夕法尼亞中部要提出合併?
答:中部賓夕法尼亞大學董事會一致認為合併最符合中部賓夕法尼亞大學的利益,並考慮了從第49頁開始的標題“合併-中部賓夕法尼亞大學合併的原因”下描述的一些關鍵因素。
問:為什麼布倫瑞克提出合併?
答:布倫瑞克董事會一致認為合併最符合布倫瑞克的利益,並考慮了從第37頁開始的標題“合併-布倫瑞克的合併原因”下描述的一些關鍵因素。
問:Brunswick的股東將在合併中獲得什麼,這將如何影響中部賓夕法尼亞普通股的持有者?
答:合併完成後,Brunswick股東將有權根據合併協議中所述的調整和比例,選擇以他們持有的每股中部賓夕法尼亞普通股換取(A)0.598股Mid Penn普通股(“股票對價”)或(B)18美元(18美元)(“現金對價”,連同股票對價“合併對價”)。雖然合併對價是固定的,但股票對價和現金對價可能會根據Brunswick截至某些衡量日期(如合併協議中所述)的合併股東權益而進行調整。
在合併完成之前,中部賓夕法尼亞普通股的市場價格將會波動;因此,敦促您獲取中部賓夕法尼亞普通股的當前市場報價。
由於合併中發行的中部賓夕法尼亞普通股的數量,由現有的中部賓夕法尼亞普通股所代表的中部賓夕法尼亞的百分比所有權權益將被稀釋。Mid Penn的股東將不會收到任何合併對價,合併後將繼續擁有他們現有的Mid Penn普通股。
問:合併後,Brunswick的股東將立即持有Mid Penn的哪些股權?
答:合併完成後,現有的Mid Penn股東將總共擁有Mid Penn普通股流通股的大約94%和0.6%(94.6%),Brunswick股東將擁有Mid Penn普通股流通股的大約5.5%和0.4%(5.4%)。
問:如果我有資格獲得中部賓夕法尼亞州普通股的一小部分作為合併對價的一部分,會發生什麼?
答:如果作為合併對價的一部分,您有權獲得的Mid Penn普通股總數包括Mid Penn普通股的一小部分,您將獲得現金代替這一小部分股份。對於每一股原本會發行的零碎股票,Mid Penn將支付現金,金額等於零頭乘以18美元(18.00美元)。見本聯合委託書/招股説明書第69頁開始的題為“合併協議--在合併中收取的對價”一節。
問:合併後,誰將擔任合併後公司的董事和高管?
答:合併完成後,中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的現任董事和高管將繼續留任,布倫瑞克銀行的一(1)名現任董事由董事會挑選
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經中部賓夕法尼亞大學董事會批准,布倫瑞克公司的董事將加入中部賓夕法尼亞大學的董事會。
問:您預計何時完成合並?
答:根據合併協議預期的完成條件的滿足或豁免,包括在賓夕法尼亞中部和布倫瑞克分別舉行的特別會議上收到股東批准,以及獲得監管批准,我們目前預計在2023年第二季度完成合並。然而,任何一家公司都不能控制的因素可能會導致我們在以後完成合並,或者根本不完成合並。
問:如果合併沒有完成,會發生什麼?
答:如果合併沒有完成,Brunswick的股東將不會從與合併相關的普通股股份中獲得任何代價。相反,Brunswick仍將是一家獨立公司,其普通股將繼續在場外粉色市場上市。在特定情況下,Brunswick可能被要求向Mid Penn支付終止合併協議的費用。欲瞭解更多信息,請閲讀第81頁開始的標題為“合併協議-終止合併協議”和“終止費”的章節。
問:合併將如何影響布倫瑞克的股權獎勵?
答:布倫瑞克股票獎勵將受到以下影響:
股票期權:在合併生效時,購買緊接合並生效時間之前已發行的Brunswick普通股的每個期權,無論是否已歸屬,都將被取消,並交換為現金支付,其等於(X)行使該期權時可發行的Brunswick普通股的總數和(Y)現金對價減去該期權的每股行權價格所得的乘積,不含利息。
限制性股票:在合併生效時,緊接生效時間前已發行的每股Brunswick限制性股票將全部歸屬,並將被註銷並自動轉換為收到根據合併協議應付的合併代價、減去適用的預扣税的權利,並以與所有其他Brunswick普通股相同的方式對待受該等Brunswick限制性股票約束的Brunswick普通股。
問:合併帶來的聯邦所得税後果是什麼?
答:合併的結構符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)條的含義,稱為《國税法》。完成合並的一個條件是,中賓夕法尼亞和布倫瑞克各自收到各自法律顧問的書面意見,大意是合併將被視為《國税法》第368(A)條所指的重組。因此,Brunswick的股東一般只會確認不超過作為合併對價一部分收到的現金(如果有的話)的收益(而不是虧損),但將確認收益或虧損:(1)如果持有者以現金形式收到全部對價,或(2)關於以現金代替中部賓夕法尼亞中部普通股零碎股份收到的任何現金。見第84頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
這種税收待遇可能並不適用於布倫瑞克的所有股東。確定合併對Brunswick股東的實際税收後果可能很複雜。Brunswick的股東應該諮詢他們自己的税務顧問,以全面瞭解合併對每個股東都有特殊影響的税務後果。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的進一步討論,請參閲第84頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
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關於賓夕法尼亞中部特別會議的問題
問:在賓夕法尼亞中部的特別會議上,我被要求對什麼進行投票?
答:要求賓夕法尼亞州中部登記在冊的股東考慮並投票表決:
1.中賓夕法尼亞的合併建議;
2.賓夕法尼亞州中部修正案建議1(增加授權股份);
3.賓夕法尼亞州中部修正案建議2(取消股東投票要求);以及
4.賓夕法尼亞中部休會提案。
問:賓夕法尼亞州中部的董事會如何建議我投票持有我的股票?
答:中賓夕法尼亞大學董事會建議中賓夕法尼亞大學的股東投票如下:
·“支持”賓夕法尼亞中部的合併提議;
·“支持”賓夕法尼亞中部修正案提案1(增加核定股份);
·“贊成”賓夕法尼亞中部修正案提案2(取消股東投票要求);以及
·“支持”賓夕法尼亞中部休會提案。
截至記錄日期,中部賓夕法尼亞及其附屬公司的董事和高管有權投票[l]中賓夕法尼亞普通股,或[l]有權在特別會議上表決的已發行中部賓夕法尼亞普通股的%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表決他或她直接或間接控制的所有他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股,贊成通過合併協議。
問:我現在需要做什麼?
答:在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後,請儘快提交您的委託書,以便您的股票將在賓夕法尼亞州中部特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀人或其他代名人的名義持有的,請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。
問:誰有權在賓夕法尼亞中部特別會議上投票?
答:在2023年3月1日收盤時登記在冊的賓夕法尼亞中部股東,也就是被稱為“賓夕法尼亞中部記錄日期”的股東,有權通知賓夕法尼亞中部特別會議並在會議上投票。
問:我有多少票?
答:每一股已發行的中賓夕法尼亞普通股有權投一票。
問:我如何投票我的Mid Penn股票?
答:Mid Penn公司登記在冊的股東可以在Mid Penn特別會議上通過填寫和退回隨附的委託卡、通過互聯網、電話或虛擬投票來投票他們的Mid Penn股票。
由代理投票。登記在冊的Mid Penn股東可以通過填寫並退回隨附的委託書來投票表決他們的Mid Penn股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交的委託書簽妥並註明日期,但沒有就本聯合委託書聲明/招股説明書中所述的任一提案指定選項,則您的委託書將投票支持該提案。
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網上投票。如果您是登記股東,您可以按照委託卡上的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,您可以通過互聯網進行投票。如果是這樣的話,您的被提名人發送給您的投票表格將提供互聯網説明。
電話投票。如果您是註冊股東,您可以通過電話(866)883-0222進行投票。當你打電話時,記得把你的代理卡拿在手裏,然後按照説明去做。
實際上是在特別會議上投票。賓夕法尼亞州中部的股東如果在下午12:00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊,就可以在虛擬會議上投票。東部時間2023年4月24日上午10點,參加2023年4月25日的虛擬會議。然後點擊東部時間的“投票”鏈接。本聯合委託書/招股説明書和委託書上包含了有關如何虛擬出席特別會議並在會上投票的其他信息。如果您的股票是以經紀或其他代名人的名義登記的,而您希望在特別會議上投票,您可能需要從您的銀行或經紀公司獲得合法代表。請查閲您的銀行或經紀人寄給您的投票表格,以確定如何獲得合法代表以便在特別會議上投票。
問:為什麼我的投票很重要?
答:由於在賓夕法尼亞中部特別會議上,沒有至少66%和三分之二(662/3%)的中賓州普通股流通股的贊成票,中賓州合併提案和修正案提案2不能獲得批准,而中賓夕法尼亞修正案提案1和中賓州休會提案不能在沒有所投贊成票的情況下獲得批准,因此每一位股東的投票都是重要的。
問:如果我的經紀人以街頭名義持有我的Mid Penn普通股,我的經紀人會自動投票給我嗎?
答:沒有。沒有您的指示,您的經紀人不能在中賓夕法尼亞特別會議上對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人如何投票你的股票,遵循你的經紀人提供給你的指示。
問:如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦?
答:如果您不向您的經紀人提供指示,您的經紀人一般將不被允許在賓夕法尼亞中部特別會議上就合併提案或任何其他提案(所謂的“經紀人無投票權”)投票表決您的股票。由於批准中部賓夕法尼亞合併提案和中部賓夕法尼亞修正案提案2需要66%和三分之二(662/3%)的已發行中賓夕法尼亞股票的贊成票,經紀人或被提名人在特別會議上提交的任何經紀人反對票實際上將是反對合並的一票。為了確定對賓夕法尼亞中部修正案提案1和賓夕法尼亞中部休會提案所投的票數,只計算那些“贊成”或“反對”提案的票數。經紀或被提名人就特別會議提交的任何經紀反對票,將不會被計為決定所投票數的“贊成”或“反對”票,亦不會被視為出席會議的法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您的Mid Penn普通股,則只有在您遵守由您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格的情況下,該實體才會投票表決您的Mid Penn普通股。
問:賓夕法尼亞中部特別會議的法定人數是多少?
答:截至賓夕法尼亞州中期的記錄日期,[l]賓夕法尼亞中部普通股已發行和發行,每股股票將有權在會議上投一票。根據中部賓夕法尼亞州的附例,有權親自或委派代表出席所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東,構成特別會議處理事務的法定人數。如果您通過代理投票,您的股票將被包括在內,以確定是否存在法定人數。棄權也包括在
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確定是否存在法定人數。如果您未能在特別會議之前提交委託書或在中部賓夕法尼亞特別會議上投票,您持有的中部賓夕法尼亞普通股將不計入法定人數。
問:假設法定人數存在,需要多少票數才能批准賓夕法尼亞中部特別會議要審議的事項?
答:需要在賓夕法尼亞中部特別會議上獲得至少66%和三分之二(662/3%)的中賓州普通股流通股的贊成票才能批准中賓州合併提案和中賓州修正案提案2,而在賓夕法尼亞州中部特別會議上親自或委託代表投票的多數人的贊成票才能批准中賓州修正案提案1和中賓州休會提案。因此,棄權和中間人反對票將與投票反對賓夕法尼亞州中部合併提案和賓夕法尼亞州中部修正案提案2具有相同的效果,但不會對賓夕法尼亞州中部修正案提案1和賓夕法尼亞州中部休會提案產生影響。
問:我有評估權或持不同政見者的權利嗎?
答:沒有。根據賓夕法尼亞州的法律,中部賓夕法尼亞州普通股的持有者將無權行使與合併相關的任何評估權。
問:我可以參加中部賓夕法尼亞特別會議並在網上投票我的股票嗎?
答:可以,如果你在下午12:00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊。東部時間2023年4月24日。所有股東,包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東,都被邀請參加特別會議。中部賓夕法尼亞普通股的記錄持有者可以在特別會議上實際投票。如果您不是登記在冊的股東,您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的委託書,才能在特別會議上投票。如果您計劃虛擬出席特別會議,您必須以您自己的名義持有您的股票,或擁有您股票的記錄持有人的確認您的所有權的信件。有關出席和投票虛擬特別會議的其他信息包括在上文和本聯合委託書/招股説明書附帶的委託卡中。
問:我可以更改我的投票嗎?
答:是的。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷任何委託書:(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡(如果您通過互聯網或電話提交委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票),(2)向中部賓夕法尼亞大學的公司祕書遞交書面撤銷信,或(3)虛擬出席特別會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。Mid Penn的公司祕書的郵寄地址是Mid Penn Bancorp,Inc.,Park Drive,2407,Harrisburg,Pennsylvania 17110,收件人:公司祕書。
任何實際上有權在特別會議上投票的股東均可投票,而不論先前是否已給予委託書,而該項投票將撤銷任何先前的委託書,但股東在特別會議上的實際出席(而不通知賓夕法尼亞州中部的公司祕書)並不構成撤銷先前已給予的委託書。股東可以提前投票,直到計票時,但不得在計票後。
問:委託書將如何徵集,賓夕法尼亞中部特別會議的徵集選票費用將由誰承擔?
答:Mid Penn已聘請Mediant擔任代理律師,並協助為Mid Penn特別股東大會徵集代理。密德賓州已同意為此類服務向Mediant支付約11,400美元,外加合理的自付費用,並將就某些索賠、成本、損害、債務和費用賠償Mediant。
賓夕法尼亞州中部將承擔為賓夕法尼亞州中部特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將在賓夕法尼亞州中部地區平均分攤
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還有布倫瑞克。中賓夕法尼亞特別會議的委託書或投票也可以親自、通過電話或由中賓夕法尼亞的董事、官員和員工通過電子通信進行,他們中的任何人都不會因此類募集活動而獲得任何額外補償。此外,賓夕法尼亞州中部地區可補償經紀公司和其他代表實益所有人的費用,以支付他們向實益所有人發送募集材料的費用。
問:能否在中部賓夕法尼亞特別會議上提交更多提案?
答:沒有。除本聯合委託書/招股説明書中描述的建議外,不能在特別會議上提交任何其他事項進行表決。
問:在決定是否投票批准合併協議時,我需要考慮哪些風險?
答:是的。你應考慮本聯合委託書/招股説明書第24頁開始題為“風險因素”一節所列的風險因素。
問:如果我同時持有賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股票,情況會怎樣?
答:如果您同時持有Mid Penn和Brunswick的股票,您將收到兩個不同的代理材料包。作為中部賓夕法尼亞州股東對中部賓夕法尼亞州合併提案或中部賓夕法尼亞州休會提案的投票將不構成作為布倫瑞克股東對布倫瑞克合併提案或將在布倫瑞克特別會議上審議的任何其他提案的投票,反之亦然。因此,請簽署、註明日期並退還您從賓夕法尼亞中部或布倫瑞克收到的所有委託書,或按指示分別以賓夕法尼亞中部和布倫瑞克股東的身份提交委託書。
問:如果我有其他問題,我應該聯繫誰?
答:如果您是Mid Penn的股東,對合並有任何疑問,在提交您的委託書或投票您在Mid Penn的普通股時需要幫助,或者如果您需要本文件的額外副本或所附的代理卡,您應該聯繫Mid Penn的代理律師Mediant,電話:1.888.408.4059。您也可以聯繫:
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
關注:投資者關係
Telephone: 1.866.642.7736
關於布倫瑞克特別會議的問題
問:在布倫瑞克特別會議上,我被要求就什麼進行投票?
答:要求布倫瑞克登記在冊的股東考慮並投票表決:
1.不倫瑞克合併提議;以及
2.布倫瑞克休會提案。
問:布倫瑞克董事會如何建議我投票?
答:布倫瑞克董事會建議布倫瑞克股東投票表決他們的股票如下:
·“支持”布倫瑞克合併提案;以及
·“支持”布倫瑞克休會提議。
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截至記錄日期,合併協議中確定的Brunswick的董事、高管和某些10%(10%)的股東及其關聯公司有投票權[l]布倫瑞克普通股的股票,或大約[l]有權在布倫瑞克特別會議上投票的已發行布倫瑞克普通股的%。合併協議中確定的Brunswick的每一位董事、高管和某些10%(10%)的股東都同意投票表決他或她或她直接或間接控制的、支持通過合併協議的投票權和處置權的Brunswick普通股的所有股份。
問:我現在需要做什麼?
答:在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後,請儘快提交您的委託書,以便您的股票將在Brunswick特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀人或其他代名人的名義持有的,請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。
問:誰有權在布倫瑞克特別會議上投票?
答:在2023年3月3日收盤時登記在冊的布倫瑞克股東,也就是被稱為“布倫瑞克記錄日”的股東,有權通知布倫瑞克特別會議並在其上投票。
問:我有多少票?
答:每一股已發行的布倫瑞克普通股有權投一票。
問:我如何投票我的Brunswick股票?
答:Brunswick公司登記在冊的股東可以通過填寫並退回隨附的委託卡、通過互聯網、電話或在Brunswick特別會議上虛擬投票來投票表決他們的Brunswick股票。
由代理投票。您可以通過填寫並寄回隨附的委託書來投票您的Brunswick股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交的委託書簽妥並註明日期,但沒有就本聯合委託書聲明/招股説明書中所述的任一提案指定選項,則您的委託書將投票支持該提案。
網上投票。如果您是登記股東,您可以按照委託卡上的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,您可以通過互聯網進行投票。如果是這樣的話,您的被提名人發送給您的投票表格將提供互聯網説明。
電話投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。撥打813.235.4490時,請準備好您的代理卡和12位投票碼,然後按照説明進行操作。
實際上是在特別會議上投票。你實際上可以參加布倫瑞克特別會議並投票。關於如何虛擬地出席特別會議的信息包括在代理卡中。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,並且您希望在會議上投票,您將需要從您的銀行或經紀公司獲得合法的代表。請查閲您的銀行或經紀人寄給您的投票表格,以確定如何獲得合法代表以便在布倫瑞克特別會議上投票。
問:為什麼我的投票很重要?
答:由於沒有出席虛擬會議的法定人數和特別會議上所投的多數票的贊成票,合併就不能完成,因此每個股東的投票都很重要
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問:如果我的經紀人以街頭名義持有我的布倫瑞克普通股,我的經紀人會自動投票給我嗎?
答:沒有。沒有您的指示,您的經紀人不能在布倫瑞克特別會議上投票表決您的股票。你應該指示你的經紀人如何投票你的股票,遵循你的經紀人提供給你的指示。請核對您的經紀人所使用的投票表格。
問:如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦?
答:如果您不向您的經紀人提供指示,您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人一般將不被允許在Brunswick特別會議上就Brunswick合併提議或任何其他提議(所謂的“經紀人無投票權”)投票表決您的股票。由於在特別會議上投票的多數贊成票是批准不倫瑞克合併提議所必需的,經紀人或被提名人在特別會議上提交的任何經紀人反對票將對不倫瑞克的提議沒有影響。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下,經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在布倫瑞克特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項,因此,在布倫瑞克特別會議上確定法定人數時,如果有經紀人未投贊成票,將不被算作出席並有權投票。如果布倫瑞克特別會議沒有法定人數,則不能在布倫瑞克虛擬會議上就布倫瑞克合併提議或任何其他事項進行投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您持有的Brunswick普通股,則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格提供如何投票的指示時,該實體才會投票表決您的Brunswick普通股。
問:布倫瑞克特別會議的法定人數是什麼?
答:截至布倫瑞克記錄日期,[l]布倫瑞克普通股已發行和發行,每股股票將有權在會議上投一票。根據Brunswick的附例,有權親自或委派代表出席所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東,構成特別會議處理事務的法定人數。如果您通過代理投票,您的股票將被包括在內,以確定是否存在法定人數。決定是否達到法定人數也包括棄權票。如果您未能在特別會議之前提交委託書或在Brunswick特別會議上投票,您持有的Brunswick普通股將不計入法定人數。
問:假設法定人數存在,需要多少票數才能批准布倫瑞克特別會議要審議的事項?
答:假設有法定人數,批准布倫瑞克合併提案將需要出席特別會議的股東親自或委託代表投票贊成布倫瑞克合併提案。此外,假設法定人數存在,批准Brunswick休會提議將需要親自出席或由受委代表出席並有權就提議投票的股東在Brunswick特別會議上投下的多數贊成票,而不考慮棄權票或經紀人反對票。棄權和中間人反對票將不會對布倫瑞克合併提案和布倫瑞克休會提案產生任何影響。
問:我有評估權或持不同政見者的權利嗎?
答:沒有。新澤西商業公司法和布倫瑞克公司註冊證書都沒有賦予布倫瑞克公司的股東持不同政見者的權利。
問:我可以參加布倫瑞克特別會議並在網上投票我的股票嗎?
答:是的。所有股東,包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東,都被邀請參加特別會議。
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布倫瑞克普通股的記錄持有人實際上可以在特別會議上投票。如果您不是登記在冊的股東,您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的委託書,才能在特別會議上投票。如果你打算參加特別會議,你必須以你自己的名義持有你的股票,或者有你股票的記錄持有人的一封信確認你的所有權。
我能改變我的投票嗎?
問:是的。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書:(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡(如果您通過互聯網或電話提交了您的委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票),(2)向Brunswick的公司祕書遞交書面撤銷信,或(3)虛擬出席特別會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。Brunswick公司祕書的郵寄地址是Brunswick Bancorp,439 Livingston Avenue,New Brunswick,New Jersey 08901,注意:公司祕書。
任何實際上有權在特別會議上投票的股東均可投票,而不論先前是否已給予委託書,而該項表決將撤銷任何先前的委託書,但股東在特別大會上的實際出席(而不通知Brunswick的公司祕書)並不構成撤銷先前已給予的委託書。股東可以提前投票,直到計票時,但不得在計票後。
問:將如何徵集委託書,誰將承擔布倫瑞克特別會議的徵集選票費用?
答:布倫瑞克沒有為布倫瑞克股東特別會議聘請代表律師。
布倫瑞克將承擔為布倫瑞克特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將由賓夕法尼亞中部和布倫瑞克平分。布倫瑞克特別會議的委託書或投票可以親自、通過電話或通過布倫瑞克董事、管理人員和員工的電子通信進行,他們中的任何人都不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。此外,Brunswick可以補償經紀公司和其他代表實益所有人的費用,因為他們向這些實益所有人發送募集材料。
問:在決定是否投票批准合併協議時,我需要考慮哪些風險?
答:是的。你應考慮本聯合委託書/招股説明書第24頁開始題為“風險因素”一節所列的風險因素。
問:如果我同時持有賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股票,情況會怎樣?
答:如果您同時持有Mid Penn和Brunswick的股票,您將收到兩個不同的代理材料包。作為Brunswick股東投票支持Brunswick合併提議或將在Brunswick特別會議上審議的任何其他提議,將不構成作為Mid Penn股東投票支持MidPenn合併提議或將在MidPenn特別會議上考慮的任何其他提議,反之亦然。因此,請簽署、註明日期並退還您從賓夕法尼亞中部或布倫瑞克收到的所有委託書,或按指示分別以賓夕法尼亞中部和布倫瑞克股東的身份提交委託書。
問:我現在應該寄回我的布倫瑞克股票證書嗎?
答:不,請不要將您的股票證書與您的代理人一起退還。我們將向您提供有關交出股票的單獨説明。然後,您應該按照這些説明將您的布倫瑞克股票發送給交易所代理。
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問:如果我以記賬形式持有布倫瑞克股票,我應該怎麼做?
答:如果您持有的Brunswick普通股是以簿記形式持有的,您不需要採取任何額外的行動。您將收到持有您股票的經紀公司的單獨指示,説明如何選擇您希望收到的合併對價形式(即現金對價、股票對價或兩者兼而有之)。合併完成後,以簿記形式持有的Brunswick普通股股票將自動兑換合併對價。
問:如果我有其他問題,我應該聯繫誰?
答:如果您是Brunswick的股東,對合並有任何疑問,在提交您的委託書或投票表決Brunswick普通股時需要幫助,或者如果您需要本文件的其他副本或所附的代理卡,您應該聯繫Brunswick,聯繫方式:
布倫瑞克銀行
利文斯頓大道439號
新澤西州新不倫瑞克市08901
注意:公司祕書
Telephone: 732.247.5800
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摘要
本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的信息,可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及我們提到的其他文件,以便充分了解合併和相關交易。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
關於當事人的信息
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
Mid Penn Bancorp,Inc.是Mid Penn Bank的金融控股公司,Mid Penn Bank是一家最初成立於1868年的提供全方位服務的賓夕法尼亞州特許銀行和信託公司,以及於2020年成立的三(3)家非銀行子公司,以進一步擴大其產品和服務套件。賓夕法尼亞州中部受聯邦儲備系統理事會的監管。
總部設在賓夕法尼亞州米爾斯堡的Mid Penn Bank通過位於賓夕法尼亞州伯克斯縣、布萊爾縣、巴克斯縣、中心縣、切斯特縣、克利爾菲爾縣、坎伯蘭縣、多芬縣、費耶特縣、亨廷頓縣、蘭開斯特縣、利哈伊縣、盧澤爾縣、蒙哥馬利縣、佩裏縣、斯庫爾基爾縣和威斯特摩蘭縣的43個零售銀行辦事處為客户和社區提供服務。Mid Penn Bank從事全方位商業銀行和信託業務,為社區提供廣泛的金融服務,包括但不限於抵押和房屋淨值貸款、有擔保和無擔保的商業和消費貸款、信用額度、建築融資、農業貸款、社區發展和地方政府貸款以及各種定期和活期存款。此外,中賓夕法尼亞銀行提供全方位的信託和零售投資服務,以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務和保險箱。賓夕法尼亞州中部銀行由賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司監管。
賓夕法尼亞州中部的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號,郵編:17110,電話號碼是1.866.642.7736。
密德賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場上交易,代碼為“mpb”。
布倫瑞克銀行
布倫瑞克成立於1985年,是一家根據新澤西州法律成立的銀行控股公司。布倫瑞克受聯邦儲備系統理事會的監管。Brunswick通過其全資擁有的銀行子公司Brunswick Bank&Trust Company提供全方位的金融服務,這是其唯一的運營部門。
Brunswick銀行和信託公司是一家新澤西州特許銀行和信託公司,受新澤西州銀行和保險部和聯邦存款保險公司監管,通過五(5)個社區銀行辦事處提供金融服務。布倫瑞克銀行信託公司有兩家全資子公司,其中一家提供產權代理服務,另一家持有布倫瑞克銀行信託公司證券和貸款組合的一部分。布倫瑞克銀行和信託公司的市場區域包括新澤西州的米德爾塞克斯縣和蒙茅斯縣。
布倫瑞克公司的主要執行辦公室位於新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號,郵編:08901,電話號碼是7322475800.
布倫瑞克公司的普通股在場外粉色市場以“BRBW”為代碼進行交易。
合併及合併協議(第34及69頁)
合併的條款和條件載於合併協議,該協議作為本聯合委託書/招股説明書的附件A併入本文作為參考。請仔細閲讀合併協議,因為它是管理合並的法律文件。
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根據合併協議,Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,Mid Penn作為尚存的公司。合併後,Brunswick Bank&Trust Company將立即與Mid Penn Bank合併並併入Mid Penn Bank,Mid Penn Bank是倖存的銀行。
賓夕法尼亞州中部將於2023年4月25日召開特別會議(第87頁)
賓夕法尼亞中部特別會議將於2023年4月25日上午10點舉行。東部時間。在特別會議上,中部賓夕法尼亞州的股東將被要求:
1.批准中部賓夕法尼亞大學的合併建議;
2.批准中部賓夕法尼亞修正案建議1(增加授權股份);
3.批准中部賓夕法尼亞州修正案建議2(取消股東投票要求);以及
4.批准賓夕法尼亞中部休會提案。
記錄日期。只有在2023年3月1日收盤時持有中賓夕法尼亞普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票。每股中賓夕法尼亞普通股有權投一票。截至賓夕法尼亞州中期的記錄日期,有[l]已發行和已發行的中部賓夕法尼亞普通股,並有權在特別會議上投票。
註冊。為了參加虛擬會議並進行投票,所有股東必須在下午12:00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊。東部時間2023年4月24日。完成註冊後,您將通過電子郵件收到更多説明,使您能夠訪問特別會議。
所需的投票。要批准中賓州合併提案和中賓夕法尼亞修正案提案2,需要親自或委派代表親自或委託代表投下至少66%和三分之二(66 2/3%)的中賓州普通股流通股的贊成票,以及批准中賓夕法尼亞修正案提案1和中賓夕法尼亞州休會提案所需的多數票數。親自或委派代表出席Mid Penn普通股的大多數流通股是構成特別會議交易法定人數所必需的。
截至記錄日期,中部賓夕法尼亞及其附屬公司的董事和高管有權投票[l]中賓夕法尼亞普通股,或[l]有權在特別會議上表決的已發行中部賓夕法尼亞普通股的%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表決他或她直接或間接控制的所有他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股,支持Mid Penn的合併提議。
布倫瑞克將於2023年4月25日召開特別會議(第93頁)
布倫瑞克特別會議將於美國東部時間2023年4月25日上午10點虛擬舉行。在特別會議上,布倫瑞克的股東將被要求:
1.批准布倫瑞克的合併建議;以及
2.批准布倫瑞克休會提案。
記錄日期。只有在2023年3月3日收盤時持有布倫瑞克普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票。每股布倫瑞克普通股有權投一票。截至布倫瑞克的記錄日期,有[l]已發行和已發行的Brunswick普通股,並有權在特別會議上投票。
所需的投票。要批准布倫瑞克合併提議,需要在布倫瑞克特別會議上至少獲得多數投票的持有者的贊成票。未能在虛擬會議期間提交有效的委託書或投票將不會對布倫瑞克的合併提議產生任何影響。經紀人無投票權和棄權票將不會對布倫瑞克合併提案產生影響。
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截至記錄日期,合併協議中確定的Brunswick的董事、高管和某些10%(10%)的股東及其關聯公司有投票權[l]布倫瑞克普通股的股票,或大約[l]有權在特別會議上表決的已發行布倫瑞克普通股的%。每一位董事和高管以及在合併協議中指明的Brunswick的10%(10%)股東已同意投票表決他或她或其擁有的Brunswick普通股的所有股份,贊成通過合併協議。
要批准布倫瑞克休會提議,至少需要在布倫瑞克特別會議上投贊成票的人投贊成票。未能提交有效的委託書或親自投票將不會對布倫瑞克休會提案產生任何影響。中間人無票和棄權票將不會對布倫瑞克休會提案產生影響。
合併中應收到的對價(第69頁)
合併協議規定,Brunswick公司的股東將有權就他們每股持有的Brunswick公司普通股,選擇接受(I)18美元(18美元)現金(不含利息)或(Ii)0.598股中部賓夕法尼亞公司普通股,按如下所述的比例分配和調整。Brunswick股東將有機會根據合併協議中規定的按比例分配程序選擇其每股股票的對價形式,這可能導致您以股東選擇的形式以外的形式獲得部分合並對價。合併完成後,不會向Brunswick普通股的任何持有者發行賓夕法尼亞中部普通股的零碎股份。對於每一股原本將被髮行的零碎股份,Mid Penn將向每位股東支付現金(不含利息),金額為該股東原本有權獲得的零碎股份權益乘以18美元(18.00美元),四捨五入至最接近的整數美分。
布倫瑞克股東的選舉程序(第71頁)
除非賓夕法尼亞中部和布倫瑞克雙方同意另一個期限,否則在預期合併結束日期前不超過四十五(45)天或不少於三十(30)天,布倫瑞克普通股的每位記錄持有人都將收到一份選擇表,您可以用它來表明您的優先選擇是接受現金還是接受中部賓夕法尼亞普通股的股票。選舉截止時間將是東部時間下午5點,即選舉表格郵寄給Brunswick股東後的第25天,除非中部賓夕法尼亞和Brunswick雙方同意另一個日期和時間作為選舉截止日期。要進行選舉,持有人必須提交一份填妥的選舉表格,並將其交回,以便在選舉截止日期或之前按照選舉表格上的説明實際收到該表格。
非選舉的布倫瑞克股東(第70頁)
在合併中沒有選擇接受現金或中部賓夕法尼亞普通股的Brunswick股東或沒有做出有效選擇的股東將被視為選擇了股票對價或現金對價,這取決於合併協議(討論如下)所要求的按比例分配調整。
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按比例分配(第70頁)
有權獲得現金對價的Brunswick普通股(包括限制性股票)的總數應相當於緊接生效時間之前所有已發行和已發行股票的50%(50%)。同樣,有權獲得股票對價的Brunswick普通股(包括限制性股票)的總數應等於緊接生效時間之前已發行和已發行股票的50%(50%)。
為了實現這一點,如果選擇獲得一種形式的合併對價的Brunswick普通股的股票總數少於或超過緊接生效時間之前所有已發行和已發行股票的50%(50%),則將對每一位Brunswick股東應用按比例分配機制,選擇過度選擇的合併對價形式,使現金選擇股票和股票選擇股票等於50/50。非選擇權股票是按比例分配的因素,並將收到選擇不足的合併對價形式,因此現金選擇權股票和股票選擇權股票分別等於緊接生效時間之前Brunswick普通股股票總數的50%(50%)。按比例分配調整的具體情況在“合併協議-合併中將收到的對價-按比例分配”中描述。
調整(第70頁)
如果Brunswick截至某些計量日期的綜合股東權益(根據合併協議計算)低於該日期的最低Brunswick綜合股東權益(定義見合併協議),現金對價和股票對價將自動向下調整。如果衡量日期(根據合併協議的定義)是2023年3月31日,則Brunswick必須擁有至少43,600,000美元的Brunswick綜合股東權益;(B)如果衡量日期是2023年4月30日,則必須擁有43,900,000美元;(C)如果衡量日期是2023年5月31日,則必須擁有44,200,000美元;(D)如果衡量日期是2023年6月30日,則必須擁有44,500,000美元。這一調整機制的具體內容見“合併協議--合併中將收到的對價--調整”一文。自.起[l],Brunswick的合併股東權益為[l].
合併後預期的實質性美國聯邦所得税待遇(第84頁)
為了美國聯邦所得税的目的,合併的結構被視為重組。中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學都以收到法律意見為條件,認為合併將是這樣的。因此,Brunswick的股東一般只會確認不超過作為合併對價一部分收到的現金(如果有的話)的收益(但不會確認虧損),但會確認收益或虧損(A)如果持有者以現金形式收到全部對價,或(B)就以現金代替中部賓夕法尼亞中部普通股零碎股份收到的任何現金。
這種税收待遇可能並不適用於布倫瑞克的所有股東。確定合併對Brunswick股東的實際税收後果可能很複雜。Brunswick的股東應該諮詢他們自己的税務顧問,以全面瞭解合併對每個股東都有特殊影響的税務後果。欲瞭解更多信息,請參閲第84頁的“合併對美國聯邦所得税的重大影響”。
合併的會計處理(第83頁)
根據收購方法,密德賓夕法尼亞大學將把這筆交易作為業務合併進行會計處理。在收購日,Mid Penn將以公允價值記錄所收購的可識別資產和承擔的負債、任何非控制性權益和商譽(或從廉價收購中獲得的收益)。合併後的公司的經營結果將在收購日期之後前瞻性地報告。
市場價格和股票信息(第32頁)
密德賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為“MPB”。布倫瑞克公司的普通股在場外粉色市場以“BRBW”為代碼進行交易。
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下表顯示了2022年12月19日(宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日)賓夕法尼亞中部普通股和布倫瑞克普通股的最後一次銷售價格,以及根據交換比率收到的每股布倫瑞克普通股的價值。[l],2023年(該等材料日期前最後可行的交易日)。
布倫瑞克通信股票
密德賓夕法尼亞普通股
兑換率
每股等值價值:
2022年12月19日
$16.45 $30.95 $0.598 $18.51 
在…[l], 2023
$                     $                     $0.598 $                     
由於交換比率是固定的,只有在某些情況下才會調整,包括如果Brunswick的合併股東權益低於某些最低要求、Mid Penn實施股票拆分或反向股票拆分,以及Mid Penn普通股的市場價格將在合併前波動,因此Brunswick普通股的預計等值每股價格也將在合併前波動。Brunswick的股東在就合併進行投票時,不會知道Brunswick普通股的最終等值每股價格。這一信息涉及在合併中將轉換為賓夕法尼亞中部普通股的Brunswick普通股的價值。你應該得到股票的當前股價報價。
合併完成後,現有的Mid Penn股東將總共擁有Mid Penn普通股流通股的大約94%和0.6%(94.6%),Brunswick股東將擁有Mid Penn普通股流通股的大約5.5%和0.4%(5.4%)。
布倫瑞克財務顧問的意見(第39頁)
在布倫瑞克董事會審議和批准合併協議的2022年12月20日會議上,布倫瑞克的財務顧問詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC,簡稱Janney)向布倫瑞克董事會發表了口頭意見,隨後得到書面確認,大意是,截至2022年12月20日,根據詹尼的意見中遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及所描述的條件和限制,從財務角度來看,合併考慮對布倫瑞克普通股股東是公平的。
Janney的意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了Janney在提出其意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
Brunswick股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中包含的意見和Janney的意見摘要説明。
詹尼的意見僅在意見發表之日起生效。Janney的意見並不反映在其意見發表之日之後和合並完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。布倫瑞克預計它不會要求詹尼提供最新意見。這一意見是針對Brunswick董事會對合並的考慮而提出的,僅針對從財務角度看合併對價對Brunswick普通股股東是否公平。Janney的意見並不構成向任何Brunswick股東建議這些股東應如何在任何召開的股東大會上投票審議Brunswick合併提議並進行表決。Janney的意見沒有涉及Brunswick參與合併的基本商業決定、合併的形式或結構、合併與Brunswick可能存在的任何其他替代業務戰略相比的相對優點,以及Brunswick可能參與的任何其他交易的影響。Janney沒有就Brunswick的高級管理人員、董事或員工或這類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償的金額或性質與Brunswick的任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。
欲瞭解更多信息,請參閲“合併--布倫瑞克財務顧問的意見”。
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賓夕法尼亞中部大學財務顧問的意見(第51頁)
在2022年12月20日中部賓夕法尼亞大學董事會審議並批准合併協議的會議上,中部賓夕法尼亞大學的財務顧問Piper Sandler&Co.或Piper Sandler向Mid Penn董事會發表了口頭意見,隨後得到書面確認,大意是,截至2022年12月20日,根據Piper Sandler意見中遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及所描述的條件和限制,從財務角度來看,合併考慮對Mid Penn是公平的。
派珀·桑德勒的意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
MidPenn股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中包含的意見和派珀·桑德勒意見的摘要説明。
派珀·桑德勒的觀點僅反映了該觀點發表之日。派珀·桑德勒的意見不反映在其意見發表之日之後和合並完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。密德賓夕法尼亞大學預計不會要求派珀·桑德勒提供最新意見。該意見是針對中部賓夕法尼亞大學董事會對合並的考慮,僅針對從財務角度對中部賓夕法尼亞大學進行合併考慮的公平性。Piper Sandler的意見並不構成向任何Mid Penn股東建議該股東應如何在為審議Mid Penn合併提案而召開的任何股東大會上投票。派珀·桑德勒的意見沒有涉及中部賓夕法尼亞州參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併相對於中部賓夕法尼亞州可能存在的任何其他替代業務戰略的相對優點,或中部賓夕法尼亞州可能參與的任何其他交易的影響。Piper Sandler沒有就Mid Penn的高級管理人員、董事或僱員或這類人士(如果有)在合併中獲得的補償的金額或性質相對於Mid Penn的任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。
欲瞭解更多信息,請參閲“中部賓夕法尼亞大學財務顧問的合併意見”。
合併後賓夕法尼亞州中部的董事會和高管(第64頁)
合併完成後,中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的現任董事和高管將繼續留任,經中賓夕法尼亞銀行董事會批准,由布倫瑞克董事會挑選的一(1)名布倫瑞克現任董事將加入中賓夕法尼亞銀行董事會。
中賓夕法尼亞大學董事會建議中賓夕法尼亞大學的股東投票支持中賓夕法尼亞大學合併提案、中賓夕法尼亞修正案提案1和中賓夕法尼亞修正案提案2(第89-91頁)
Mid Penn董事會認為合併最符合Mid Penn的利益,並一致批准了合併和合並協議。Mid Penn董事會建議Mid Penn的股東投票批准Mid Penn的合併提議。賓夕法尼亞州中部董事會還建議其股東投票支持賓夕法尼亞州中部修正案提案1、賓夕法尼亞州中部修正案提案2和賓夕法尼亞州中部休會提案。
布倫瑞克董事會建議布倫瑞克股東投票支持布倫瑞克合併提議(第95頁)
布倫瑞克董事會認為,合併符合布倫瑞克的最佳利益,並一致批准了合併和合並協議。布倫瑞克董事會建議
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Brunswick的股東投票支持Brunswick的合併提議。布倫瑞克董事會還建議投票批准布倫瑞克的休會提議。
Brunswick的董事和高管在合併中的財務利益可能與Brunswick股東的利益不同(第66頁)
除了他們作為Brunswick股東的利益外,Brunswick的董事和某些高管在合併中的利益與其他Brunswick股東的利益不同,或者不同於其他Brunswick股東的利益。這些利益包括,其中包括:
·任命一(1)名Brunswick董事會成員進入Mid董事會,並根據Mid Penn的政策向此人支付賠償金,該任命在合併結束時生效;
·根據合併協議的條款,繼續對Brunswick及其子公司的現任董事和執行人員進行賠償;
·布倫瑞克某些被任命的高管將有權獲得與合併有關的遣散費、控制權變更或其他福利和付款;以及
·加快對Brunswick董事和高級管理人員持有的未授予Brunswick期權和限制性股票授予的歸屬,並將這些Brunswick期權轉換為合併後獲得現金的權利。
布倫瑞克的董事會意識到了這些利益,並在決定批准合併協議和計劃時考慮到了這些利益。有關這些利益的信息,請參閲第66頁標題為“Brunswick的董事和行政人員在合併中的利益”的討論。
布倫瑞克的股東沒有持不同政見者的權利或評估權(第64頁)
布倫瑞克的股東將不擁有與合併有關的評估或持不同政見者的權利。見第64頁開始的“Brunswick股東在合併中沒有持不同政見者權利”。
合併後,布倫瑞克股東的權利將發生變化(第100頁)
由於賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的管理文件和各自管理法規的不同,布倫瑞克股東的權利將因合併而發生變化。布倫瑞克公司股東的權利受新澤西州法律以及布倫瑞克公司註冊證書和章程的約束。合併完成後,成為Mid Penn股東的Brunswick股東將受賓夕法尼亞州法律以及Mid Penn公司章程和章程的管轄。關於賓夕法尼亞中部和布倫瑞克管理文件規定的股東權利的説明,以及它們之間的實質性差異,載於第100頁題為“股東權利比較”的一節。
合併必須滿足或放棄的條件(第80頁)
目前,我們預計在2023年第二季度完成合並。除了中賓夕法尼亞和布倫瑞克股東的必要投票批准合併提議和收到所有必需的監管批准以及與合併相關的所有法定等待期到期或終止外,各方完成合並的義務還取決於滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)某些其他條件,包括包含本聯合委託書/招股説明書的註冊聲明的有效性,批准將在合併中發行的中賓州普通股在納斯達克上市,沒有任何禁止合併的適用法律或命令。每一方在合併協議下的陳述和擔保的準確性(受制於合併協議所載的重大標準)、每一方在所有重大方面履行其在合併協議下的各自義務的情況、每一方提交的高級職員證書以證明滿足上述兩個條件以及賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自收到的税務意見,大意是合併將被視為守則第368(A)條所指的“重組”。在……裏面
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此外,布倫瑞克銀行和信託公司的信貸損失準備金必須等於或超過總貸款的百分之一(1%)。
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部都無法確定合併的條件何時或是否會得到滿足或放棄,或者合併是否會完成。有關合並的完成條件的更多信息,請參閲第73頁“合併協議-契諾和協議”的討論。
不徵集其他報價(第77頁)
Brunswick已經同意,它不會,Brunswick將使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、代理人和關聯公司,除非合併協議中另有明確允許,否則不會直接或間接地在合併協議之日和合並結束之日之間:
·發起、徵求、誘導或鼓勵,或採取任何行動,便利作出構成、有關或可合理預期導致替代收購提議的任何詢價、要約或提議;
·答覆與備選收購提案有關的任何詢問;
·推薦或認可替代收購交易;
·參與關於備選收購提案的任何討論或談判,或向任何人提供或允許任何人獲取機密或非公開信息或數據;
·免除布倫瑞克加入的任何保密協議或停頓協議的任何條款,或不執行該協議的任何條款;或
·就任何替代收購提案訂立任何協議、原則協議或意向書,或核準或決心核準任何替代收購提案或與替代收購提案有關的任何協議、原則協議或意向書。
然而,合併協議並不禁止Brunswick向主動提出替代收購建議的第三方提供信息或訪問該第三方,並在滿足特定條件的情況下參與與該人的討論和談判。這些條件之一是Brunswick董事會真誠地認定,收購提議構成或可以合理地預期導致一項從財務角度來看對Brunswick及其股東更有利的提議,該提議在考慮到提議的所有財務、監管、法律和其他方面的情況下,能夠合理地按其規定的條件完成。
關於對向第三方徵求收購建議的限制的進一步討論,見第77頁開始的“合併協議--不徵求其他要約的協議”。
終止合併協議(第81頁)
我們雙方可能會同意在完成合並之前終止合併協議,即使在布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的股東批准之後也是如此。此外,如果(I)法院或政府實體發佈了不可上訴的禁止合併的最終命令,(Ii)必須將監管批准作為合併的條件的銀行監管機構拒絕批准合併,並且這種否認已成為最終決定且不可上訴,(Iii)中賓州或布倫瑞克的股東未能在各自的特別會議上批准合併,或(Iv)另一方違反合併協議,使尋求終止協議的一方有權不完成合並,雙方均可決定終止合併協議。違約方有權在書面通知後三十(30)天內糾正違約。如果合併在2023年9月30日之前尚未完成,我們任何一方都可以終止合併協議,除非到該日期仍未完成合並的原因是尋求終止合併協議的公司違反了合併協議。
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在下列情況下,賓夕法尼亞中部地區董事會可終止合併協議:(1)布倫瑞克董事會就該替代收購方案訂立意向書、原則性協議或收購協議,(2)未能以不利於賓夕法尼亞中部的方式作出、撤回、修改或修改其對合並協議的推薦,或(3)已以其他方式決定接受該替代收購方案。
布倫瑞克銀行和信託公司的信貸損失一般準備金不得低於未償還貸款和租賃總額的百分之一(1%)。如果不是,中部賓夕法尼亞大學可能會終止合併協議。
如果Brunswick收到替代收購提議,並已確定該替代收購提議為更優提議,並接受該替代收購提議,Brunswick可能會終止合併協議。
解約費(第81頁)
如果合併協議終止,布倫瑞克將向賓夕法尼亞中部支付205萬美元(約合205萬美元)的終止費:
·由賓夕法尼亞中部提出,因為Brunswick收到了一份更好的替代收購建議,而Brunswick(1)就該更優越的替代收購建議訂立了意向書、原則協議或收購協議,(2)未能以與賓夕法尼亞中部不利的方式提出、撤回、修改或限定其關於合併協議的建議,或(3)已以其他方式決定接受該更優越的替代收購建議;或
·由Brunswick提供,如果Brunswick收到替代收購提議,並已確定該替代收購提議是一項更好的提議,並根據合併協議的條款接受該替代收購提議。
如果Brunswick在合併協議終止後十二(12)個月內與收購提案達成最終協議或完成收購提議,Brunswick還將被要求向賓夕法尼亞中部支付205萬美元(2,050,000美元)的終止費:
·因布倫瑞克故意違反合併協議而被賓夕法尼亞中部大學起訴;或
·賓夕法尼亞中部或布倫瑞克,如果布倫瑞克的股東未能批准合併,而布倫瑞克違反了合併協議中的非徵求條款,或者第三方公開提出或宣佈了替代收購提議。
合併所需的監管批准(第64頁)
合併和銀行合併的完成取決於收到適用監管機構要求的所有批准或豁免。該交易須經聯邦存款保險公司(“FDIC”)、賓夕法尼亞州銀行和證券部(“PDB”)和新澤西州銀行和保險部(“NJDB”)批准,以及聯邦儲備系統理事會(“FRB”)批准或免除正式申請和批准要求。密德賓夕法尼亞已經或將提交所有必要的申請、通知和豁免請求,以獲得完成合並所需的監管批准和無異議。雖然Mid Penn不知道為什麼它不會及時獲得批准,但Mid Penn無法確定它何時或是否會獲得監管批准。
請求批准的通知和/或申請也可以提交給各種其他聯邦和州監管機構和自律組織。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克已同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的監管批准。
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風險因素(第24頁)
在決定如何投票贊成本聯合委託書/招股説明書中提出的建議時,您應考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息。特別是,您應該考慮“風險因素”中描述的因素。
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下表提供了賓夕法尼亞州中部的歷史綜合彙總財務數據。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的年度數據來自中賓夕法尼亞大學截至或截至該期間的經審計財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營業績不一定表明全年或任何其他中期的經營業績。Mid Penn的管理層編制未經審計的信息的基礎與編制Mid Penn經審計的合併財務報表的基礎相同。中部賓夕法尼亞大學管理層認為,這一信息反映了為公平列報這些日期的數據所需的所有調整,其中只包括正常的經常性調整。
選定的賓夕法尼亞州中部綜合歷史財務數據
九個月結束截至十二月三十一日止的年度:
(千美元,每股數據除外)Sept 30, 2022Sept 30, 202120212020201920182017
收入:
利息收入總額$118,858 $90,637 $123,322 $107,935 $95,312 $68,654 $43,892 
利息支出總額9,602 11,441 14,754 19,727 25,164 12,720 6,304 
淨利息收入109,256 79,196 108,568 88,208 70,148 55,934 37,588 
貸款和租賃損失準備(貸項)3,775 2,575 2,945 4,200 1,390 500 325 
非利息收入16,943 15,873 21,533 17,908 12,621 7,462 5,693 
非利息支出74,375 57,033 91,105 70,577 59,953 50,171 31,367 
未計提所得税準備的收入48,049 35,461 36,051 31,339 21,426 12,725 11,589 
所得税撥備(抵免)8,962 6,749 6,732 5,130 3,725 2,129 4,500 
淨收入39,087 28,712 29,319 26,209 17,701 10,596 7,089 
每股普通股數據:
普通股每股收益(基本)$2.45 $2.85 $2.71 $3.11 $2.09 $1.48 $1.67 
普通股每股收益(完全稀釋)2.45 2.85 2.71 3.10 2.09 1.48 1.67 
宣佈的現金股利0.60 0.59 0.79 0.82 0.79 0.45 0.77 
支付的現金股利0.60 0.64 0.84 0.77 0.79 0.70 0.62 
每股普通股賬面價值31.42 30.55 30.71 30.37 28.05 26.38 17.85 
每股普通股有形賬面價值23.80 24.74 22.99 22.39 19.96 18.10 16.82 
平均流通股(基本):15,922,945 10,064,655 10,806,009 8,439,427 8,468,586 7,071,091 4,236,616 
平均流通股(完全稀釋):15,945,274 10,077,408 10,819,579 8,443,092 8,492,073 7,091,797 4,252,561 
資產負債表數據:
可供出售投資證券,按公允價值計算$242,195 $5,015 $62,862 $5,748 $37,009 $111,923 $93,465 
持有待售投資證券,按攤銷成本計算402,142 152,791 329,257 128,292 136,477 168,370 101,356 
貸款和租賃,扣除未賺取利息3,322,457 2,370,429 3,104,396 2,384,041 1,762,756 1,624,067 910,404 
貸款和租賃損失準備18,480 14,233 14,597 13,382 9,515 8,397 7,606 
總資產4,333,903 3,453,187 4,689,425 2,998,948 2,231,175 2,077,981 1,170,354 
總存款3,729,596 2,961,881 4,002,016 2,474,580 1,912,394 1,726,026 1,023,568 
短期借款— — — 125,617 — 43,100 34,611 
長期債務4,501 74,858 81,270 75,115 32,903 48,024 12,352 
次級債務66,357 44,599 74,274 44,580 27,070 27,082 17,338 
股東權益499,105 349,308 490,076 255,688 237,874 223,209 75,703 
比率:
平均資產回報率1.16 %1.14 %0.83 %0.95 %0.82 %0.63 %0.64 %
平均股東權益回報率10.52 %12.55 %8.91 %10.76 %7.67 %5.98 %9.48 %
現金股利支付率24.44 %22.43 %30.96 %24.76 %37.80 %47.30 %37.13 %
貸款和租賃損失準備,扣除未賺取利息0.56 %0.60 %0.47 %0.56 %0.54 %0.52 %0.84 %
平均股東權益與平均資產之比11.04 %9.05 %11.09 %8.83 %10.65 %10.54 %6.78 %
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下表提供了布倫瑞克的歷史綜合彙總財務數據。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的年度數據來自Brunswick截至或截至該期間的經審計財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營業績不一定表明全年或任何其他中期的經營業績。Brunswick的管理層編制未經審計的信息的基礎與其編制Brunswick經審計的合併財務報表的基礎相同。布倫瑞克的管理層認為,這些信息反映了為公平列報這些日期的數據所需的所有調整,其中只包括正常的經常性調整。
布倫瑞克精選綜合歷史財務數據
九個月結束截至十二月三十一日止的年度:
(千美元,每股數據除外)Sept 30, 2022Sept 30, 202120212020201920182017
收入:
利息收入總額$11,029 $9,716 $13,219 $11,404 $10,452 $8,799 $8,122 
利息支出總額1,225 1,166 1,517 2,374 2,442 1,512 1,113 
淨利息收入9,804 8,550 11,702 9,030 8,010 7,287 7,009 
貸款損失準備金(貸方)160 310 310 525 — — 84 
非利息收入803 904 1,794 3,391 1,300 1,408 1,264 
非利息支出6,616 6,202 8,476 8,147 7,541 6,930 6,996 
未計提所得税準備的收入3,831 2,942 4,710 3,749 1,769 1,765 1,193 
所得税撥備(抵免)1,035 812 1,343 1,044 502 519 668 
淨收入2,796 2,130 3,367 2,705 1,267 1,246 525 
每股普通股數據:
普通股每股收益(基本)$0.99 $0.76 $1.19 $0.96 $0.45 $0.44 $0.17 
普通股每股收益(完全稀釋)0.96 0.74 1.17 0.96 0.45 0.44 0.17 
宣佈的現金股利339 705 705 — — — — 
支付的現金股利339 705 705 — — — — 
每股普通股賬面價值15.17 15.46 15.82 15.04 14 13.43 12.36 
每股普通股有形賬面價值15.17 15.46 15.82 15.04 14 13.43 12.36 
平均流通股(基本):2,816,628 2,785,888 2,786,610 2,770,141 2,783,702 2,804,350 3,088,235 
平均流通股(完全稀釋):2,904,765 2,834,120 2,829,747 2,770,141 2,783,702 2,804,350 3,088,235 
資產負債表數據:
可供出售債務證券,按公允價值計算$40,656 $42,845 $39,758 $36,839 $6,091 $6,389 $7,757 
持有待售債務證券,按攤銷成本計算1,857 2,625 2,367 3,524 4,947 6,149 7,591 
應收貸款,扣除未到期利息後的淨額302,460 270,754 279,387 240,336 196,493 166,608 142,082 
貸款損失準備3,021 2,859 2,864 2,450 1,902 1,938 1,932 
總資產381,631 361,186 372,193 315,966 239,784 203,884 184,908 
總存款279,822 273,037 277,603 232,235 194,100 163,387 145,986 
短期借款13,000 — — — — — — 
長期債務42,272 41,636 47,172 37,427 3,200 — — 
次級債務— — — — — — — 
股東權益43,104 43,568 44,593 42,291 39,372 38,200 37,394 
比率:
平均資產回報率0.99 %0.82 %0.98 %0.97 %0.57 %0.64 %0.29 %
平均股東權益回報率8.36 %6.75 %7.75 %6.62 %3.27 %3.30 %1.41 %
現金股利支付率9.07 %24.76 %20.94 %0.00 %0.00 %0.00 %0.00 %
應收貸款的貸款損失準備,扣除未賺取利息1.00 %1.06 %1.03 %1.02 %0.97 %1.16 %1.36 %
平均股東權益與平均資產之比11.89 %12.12 %12.63 %14.69 %17.48 %19.44 %20.31 %
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風險因素
在考慮是否對通過合併協議的提案投贊成票時,您應該考慮本文檔及其附件中包含的所有信息和我們通過引用納入的所有信息,以及Mid Penn在提交給美國證券交易委員會的文件中識別的與其運營相關的風險因素,包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告。請參閲“通過引用併入某些文檔”。此外,您還應考慮以下風險因素。
與合併相關的風險
合併對價的價值雖然是固定的,但將隨着中部賓夕法尼亞大學股票價格的變化而變化,如果Brunswick未能實現某些最低股本目標,則可能會進行調整。因此,在合併結束時,每一股Brunswick普通股交換的賓夕法尼亞中部普通股的數量和為每股Brunswick普通股支付的現金對價可能不同於合併協議簽署時和Brunswick股東大會舉行時的情況。
合併完成後,每股Brunswick普通股將轉換為獲得合併對價的權利,包括根據合併協議所述的18美元(18美元)(“現金對價”)或0.598股中部賓夕法尼亞普通股(“股票對價”)的比例分配和調整,由該股份持有人選擇。股票對價及現金對價均為固定,但如Brunswick於某些計量日期未有根據合併協議計算的特定合併股東權益金額,則可根據合併協議向下調整。此外,股票對價的價值將取決於中部賓夕法尼亞普通股的市場價格。股價變化可能是由多種因素造成的(其中許多因素不在賓夕法尼亞州中部的控制範圍之內)。
合併結束時Mid Penn普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書之日以及Mid Penn‘s和Brunswick股東大會之日有所不同。因此,股票對價的市值也會有所不同。
因此,雖然每股Brunswick普通股將發行的中賓州普通股的股份數量是固定的(沒有上述任何調整),(A)中賓夕法尼亞股東無法確定合併完成後最終支付的股票對價的市值,以及(B)Brunswick股東無法確定他們最終將在合併完成時獲得的股票對價的市值。此外,即使現金對價是固定的,但由於合併協議中的調整機制,中賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東在各自的股東大會上投票時,無法確定現金對價的最終價值。
布倫瑞克的股東可能會收到與他們選擇的不同的對價形式。
雖然每個Brunswick股東可以選擇接受現金對價、股票對價或兩者的混合,但合併完成時已發行的Brunswick股票的50%(50%)將轉換為現金對價,50%(50%)將轉換為股票對價。因此,如果Brunswick股東選擇的現金或股票多於合併協議規定的現金或股票,他們的選擇將按比例分配,合併完成時已發行的Brunswick普通股的50%(50%)將轉換為股票對價,其餘50%(50%)將轉換為現金對價。因此,布倫瑞克股東根據他們的選舉獲得現金或股票的能力可能取決於其他布倫瑞克股東的選舉。
合併後,Brunswick和Mid Penn的股東的所有權比例和投票權將減少,對管理層的影響力也將減弱。
布倫瑞克公司的股東目前在布倫瑞克公司董事會選舉和影響布倫瑞克公司的某些其他事項上有投票權。當合併發生時,每個接受Mid Penn普通股的Brunswick股東將成為Mid Penn的股東,擁有Mid Penn的百分比所有權
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合併後的組織,比股東目前在布倫瑞克的所有權百分比小得多。此外,每個Mid Penn股東將擁有合併後組織的百分比所有權,該百分比小於股東目前在Mid Penn的所有權。更具體地説,合併完成後,現有的Mid Penn股東將總共擁有Mid Penn普通股流通股的大約94%和百分之零點六(94.6%),Brunswick股東將擁有Mid Penn普通股流通股的大約百分之五點四(5.4%)。
正因為如此,每一家機構的現有股東對中部賓夕法尼亞的管理層和政策的影響力將小於他們目前擁有股份的機構的管理層和政策。
合併協議限制了Brunswick尋求合併以外的替代方案的能力。
合併協議包含“無店”條款,除特定例外情況外,這些條款限制了Brunswick討論、促成或承諾收購Brunswick全部或很大一部分股權的競爭性第三方提議的能力。此外,Brunswick在某些情況下需要支付終止費,通常涉及尋求替代交易的決定。這些條款可能會阻止可能有興趣收購Brunswick全部或很大一部分的潛在競爭性收購,即使它準備以高於合併中提議的每股價值的對價支付,也可能導致潛在的競爭性收購,如果沒有宣佈與Mid Penn的合併,可能會以低於原本可能提出的價格收購Brunswick。
監管豁免和批准可能不會收到或可能收到並隨後過期、被撤銷或被修改以施加目前未預期或無法滿足的條件。
在完成合並協議中預期的交易(包括合併)之前,必須從各種銀行監管機構和其他機構獲得各種豁免、批准或同意,包括聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司、PDB和NJDB。這些政府實體可以在完成合並時附加條件,或要求修改合併協議的條款。此外,如果交易沒有在批准規定的期限內完成,此類批准將到期。
Brunswick的董事和高管在合併中擁有財務利益,這些利益可能不同於Brunswick股東的利益,或者不同於Brunswick股東的利益。
Brunswick的董事和高管在合併中擁有財務利益,這些利益可能不同於Brunswick股東的利益,或者不同於Brunswick股東的利益。例如,布倫瑞克的一(1)名現任董事在合併後將在賓夕法尼亞州中部的董事會任職,並將因其作為董事的服務而獲得報酬。此外,如果某些人員或僱員在合併後被解僱,他們可能會獲得某些遣散費。此外,在合併完成後,某些高管將獲得控制權方面的變更付款。有關這些權益的資料,請參閲第66頁“Brunswick董事及行政人員在合併中的權益”的討論。
作為合併的結果,Brunswick股東將獲得的賓夕法尼亞中部普通股的股票將擁有與Brunswick普通股不同的權利。
合併完成後,Brunswick的股東將成為Mid Penn的股東。他們作為股東的權利將受到賓夕法尼亞州公司法以及賓夕法尼亞州中部的公司章程和章程的管轄。與Brunswick普通股相關的權利受新澤西州公司法、公司註冊證書和布倫瑞克公司章程的管轄,不同於與中部賓夕法尼亞普通股相關的權利。有關與Mid Penn普通股相關的不同權利的討論,請參閲本聯合委託書/招股説明書第100頁開始的題為“股東權利比較”的章節。
終止合併協議可能會對布倫瑞克產生負面影響。
如果合併協議終止,可能會有各種後果,包括Brunswick的業務可能因管理層專注於合併而未能尋求其他有益機會而受到不利影響,而沒有實現完成合並的任何預期好處。
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如果合併協議終止,Brunswick董事會尋求另一項合併或業務合併,Brunswick的股東不能確定Brunswick將能夠找到願意提供與Mid Penn同意在合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。
如果合併協議終止,並尋求不同的業務合併,在某些情況下,布倫瑞克可能需要向中部賓夕法尼亞大學支付205萬美元(約合205萬美元)的終止費。見第81頁開始的“合併協議--終止費”。
Brunswick和Mid Penn從各自的財務顧問那裏獲得的公平意見將不會反映出這些意見發表之日之後情況的變化。
Brunswick已從其財務顧問Janney那裏獲得了截至2022年12月20日的公平意見。賓夕法尼亞州中部已經從其財務顧問派珀·桑德勒那裏獲得了一份日期為2022年12月20日的公平意見。截至本聯合委託書/招股説明書發表之日,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部都沒有、也不會從各自的財務顧問那裏獲得最新意見。賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出賓夕法尼亞中部和布倫瑞克控制範圍的因素的變化,可能會在合併完成時改變賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的價值或賓夕法尼亞中部或布倫瑞克普通股的股價。這些意見不涉及合併將於何時完成,也不涉及除該意見的日期以外的任何其他日期。因此,《意見》不會在合併完成時,從財務角度解決合併考慮的公平性問題。有關布倫瑞克從詹尼那裏得到的意見的説明,請參閲本聯合委託書/招股説明書第39頁開始的“布倫瑞克財務顧問的合併意見”。有關Mid Penn從Piper Sandler收到的意見的説明,請參閲本聯合委託書/招股説明書第51頁開始的“Mid Penn財務顧問的合併意見”。
合併協議可以按照協議約定終止,合併可以因其他原因不能完成。
合併協議必須滿足一些條件,才能完成合並。這些條件包括但不限於:中賓州和布倫瑞克股東批准合併協議、監管機構的批准、沒有禁止完成合並的命令、本聯合委託書/招股説明書所包含的註冊聲明的有效性、批准向布倫瑞克股東發行普通股以在納斯達克全球市場上市、雙方陳述和擔保的持續準確性、雙方履行其契諾和協議,以及雙方從各自的税務律師那裏收到法律意見。見第81頁開始的“合併協議--終止合併協議”,更全面地討論在何種情況下可以終止合併協議。合併結束前的條件可能不滿足,合併可能無法完成。
如果不能完成合並,可能會對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克普通股的市場價格產生負面影響。
如果由於任何原因未能完成合並,中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學將面臨一系列重大風險,包括:
·Brunswick普通股的市場價格可能會下降,以至於其普通股的當前市場價格已經反映了市場對合並將完成的假設;
·即使合併沒有完成,也必須支付與合併有關的費用,如法律、會計和財務諮詢費,以及在特定情況下的額外償還和終止費;以及
·管理層的注意力從日常業務活動上轉移,在合併完成之前的一段時間內,可能會擾亂每家公司的員工和業務關係,如果合併不發生,可能很難重新獲得財務和市場地位。
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在合併懸而未決期間,布倫瑞克將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和客户影響的不確定性可能會對布倫瑞克產生不利影響,從而對賓夕法尼亞中部地區產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Brunswick在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致客户和其他與Brunswick打交道的人尋求改變與Brunswick的現有業務關係。在合併懸而未決期間,留住某些員工可能是一項挑戰,因為某些員工可能會對他們在中部賓夕法尼亞大學未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者因為不想留在中部賓夕法尼亞,那麼合併後的中部賓夕法尼亞的業務可能會受到損害。此外,合併協議限制布倫瑞克在未經賓夕法尼亞州中部同意的情況下采取某些行動,直到合併發生。這些限制可能會阻止Brunswick尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。請參閲本聯合委託書/招股説明書第73頁開始的題為“合併協議-契諾和協議”的部分,以瞭解Brunswick根據合併協議須遵守的限制性契諾的描述。
如果合併沒有完成,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部將產生鉅額費用,而沒有實現合併的預期好處。
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部都因合併而產生了鉅額費用。合併的完成取決於特定條件的滿足和監管批准的持續有效性,以及中部賓夕法尼亞和布倫瑞克股東的批准。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部不能保證這些條件會得到滿足。如果合併沒有完成,這些費用可能會對布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的財務狀況和獨立運營結果產生不利影響。
與合併有關的訴訟可能會要求我們產生鉅額成本,並使管理層分心,以及推遲和/或禁止合併。
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部目前都無法預測未來可能提起的任何因擬議交易而引起或與之相關的訴訟的結果。如果提交了任何信件或投訴,如果沒有實質性的指控,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部不一定會宣佈這樣的申請。
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部可能會受到與合併相關的要求或訴訟,無論合併是否完成。此類行動可能會帶來與合併相關的額外不確定性,迴應此類要求併為此類行動辯護可能代價高昂,而且會分散管理層的注意力。雖然不能保證任何要求或任何後續訴訟的最終結果,但Brunswick和Mid Penn都不認為此類要求或任何後續訴訟的解決將對其各自的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
如果合併完成,與合併後公司相關的風險
密德賓夕法尼亞大學可能無法成功整合Brunswick的業務並留住Brunswick的員工。
此次合併涉及兩家此前獨立運營的公司的整合。將兩家公司的業務合併的困難包括:整合具有不同商業背景的人員;整合不同的企業文化;以及留住關鍵員工。
整合業務的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力,並造成關鍵人員的流失。兩家公司的整合將需要布倫瑞克某些關鍵員工的經驗和專業知識,這些員工預計將被中部賓夕法尼亞大學保留。賓夕法尼亞州中部可能無法成功地留住這些員工,使其能夠成功地將布倫瑞克的業務與賓夕法尼亞州中部的業務整合起來。管理層的注意力轉移,以及在合併和整合兩家公司的業務方面遇到的任何延誤或困難,都可能對合並後賓夕法尼亞中部的業務和運營結果產生不利影響。
此外,賓夕法尼亞中部可能無法成功實現其預期的成本節約和其他協同效應,也可能無法在一定程度上利用布倫瑞克現有的客户關係
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要實現這些目標,可能需要更長的時間,或者比預期的更困難或更昂貴。這可能會對Mid Penn的業務、運營結果和股價產生不利影響。
合併後賓夕法尼亞中部普通股的市場價格可能受到不同於目前影響布倫瑞克股票的因素的影響。
賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的業務不同,因此,合併後公司的運營結果和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響賓夕法尼亞中部運營獨立結果的因素的影響。有關賓夕法尼亞中部和布倫瑞克業務的討論,請參閲“關於賓夕法尼亞中部銀行的信息”。和“關於布倫瑞克銀行的信息”,分別位於第92頁和第96頁。
未來發行Mid Penn股權證券可能會稀釋Mid Penn股東的股東所有權和投票權。
Mid Penn的公司章程目前授權發行最多2000萬股普通股,這是Mid Penn在任何時候可能發行和發行的最大股票數量。如果中部賓夕法尼亞修正案1獲得批准,中部賓夕法尼亞將被授權發行最多4000萬股普通股。Mid Penn發行額外股票的能力因目前已發行並已為未來發行預留的股票數量而減少。Mid Penn未來發行的任何股權證券都可能導致Mid Penn股東的所有權百分比和投票權權益被稀釋。此外,Mid Penn未來出售的任何證券的估值可能會有所不同,為未來的服務、收購或其他公司行動發行股權證券可能會稀釋Mid Penn股東持有的股票的價值。
我們可能無法實現合併帶來的所有預期好處。
合併的成功將在一定程度上取決於我們能否通過合併中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的業務實現預期的好處和成本節約。然而,為了實現這些預期的收益和成本節約,包括提高賓夕法尼亞中部的貸款限額、進入新的地理市場以及獲得穩定的核心存款,我們必須成功地合併賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的業務。如果我們不能實現這些目標,合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
賓夕法尼亞中部和布倫瑞克一直在運營,在合併完成之前,它們將繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失,擾亂每家公司正在進行的業務,或者標準、控制、程序和政策的不一致,從而對我們維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。在過渡期間,這些融合問題可能會對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克產生不利影響。
合併的另一個預期好處是,合併後公司的收入預計會增加,因為預計會銷售中賓夕法尼亞中部種類更多的金融產品,以及從中賓夕法尼亞更大的資本基礎中向Brunswick的現有客户和可能被合併後公司增強的產品所吸引的Brunswick市場領域的新客户增加貸款。如果不能成功地向布倫瑞克的客户羣推銷賓夕法尼亞中部的產品,可能會導致合併後公司的收益低於預期。
與合併相關的意想不到的成本可能會降低Mid Penn未來的每股收益。
賓夕法尼亞中部和布倫瑞克認為,他們已經合理地估計了合併後賓夕法尼亞中部和布倫瑞克合併業務可能產生的增量成本。然而,意想不到的交易成本,如税收、費用或專業費用,或意想不到的未來運營費用,如整合兩項業務的意想不到的成本、增加的人員成本或增加的税收,以及其他類型的意想不到的不利發展,包括Brunswick的貸款或證券組合價值的負面變化,可能會對中部賓夕法尼亞的運營結果和財務狀況產生重大不利影響
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在合併之後。此外,如果實際成本與預期成本有實質性差異,合併可能會對中部賓夕法尼亞的每股收益產生重大稀釋效應。
目前不穩定的利率和信貸風險環境可能會對合並中獲得的投資和貸款的公允價值調整產生不利影響。
合併完成後,合併後的公司將需要調整Brunswick的投資和貸款組合的公允價值。不斷上升的利率環境可能會增加與此類公允價值調整相關的購買會計標記的幅度,從而增加初始有形賬面價值攤薄,延長有形賬面價值回收期,並對合並後公司的資本比率產生負面影響,這可能導致合併後公司採取措施加強其資本狀況。此外,中部賓夕法尼亞大學正在收購的Brunswick貸款組合中的一些履約貸款可能抵押不足,或者可能需要調整與貸款組合相關的信貸損失估計撥備。不能保證中部賓夕法尼亞大學對Brunswick貸款組合的信貸損失準備金將足以緩解擔保不足的不良貸款,也不能保證中部賓夕法尼亞大學不會招致可能超過這一估計的損失。
與Mid Penn的業務相關的風險
你應該閲讀並考慮中部賓夕法尼亞公司業務的特定風險因素,這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在中部賓夕法尼亞大學截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本文件的其他文件中進行了描述。請參閲本文件第106頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節,瞭解通過引用方式併入本文件的信息的位置。
29


關於前瞻性陳述的警告性聲明
本聯合委託書/招股説明書包含或包含許多前瞻性陳述,包括有關賓夕法尼亞中部、布倫瑞克和潛在合併公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述,可能包括合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”和其他類似的詞語和表述來識別。
這些前瞻性陳述包含一定的風險和不確定性。Mid Penn或Brunswick預測其計劃和戰略的結果或實際效果的能力,或合併後公司的計劃和戰略的實際效果,受到內在不確定性的影響。可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括從第24頁“風險因素”開始的那些因素,以及以下因素:
·那些在中部賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確認的人;
·正在進行的新冠肺炎大流行對總體經濟的影響,特別是對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的影響;
·除其他事項外,合併的完成取決於是否收到股東和監管機構的批准,這一時間無法準確預測,可能根本不會收到;
·完成合並的成本可能比預期的更高,包括由於意外因素或事件;
·賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的貸款損失或不良貸款水平的增幅高於預期;
·賓夕法尼亞中部因將布倫瑞克的資產計入公允價值而產生的費用高於預期;
·美國經濟持續疲軟或意外下滑,尤其是在賓夕法尼亞州和新澤西州;
·賓夕法尼亞中部和布倫瑞克市場區域的房地產價值持續或意外下降;
·賓夕法尼亞中部或布倫瑞克各自的存款基礎或資金來源意外減少;
·政府對美國金融體系的幹預以及貿易和貨幣及財政政策和法律的影響和變化,包括聯邦儲備委員會的利率風險政策;
·立法和監管行動可能會使中部賓夕法尼亞受到額外的監管監督,這可能會導致合規成本增加和/或要求中部賓夕法尼亞改變其商業模式;
·布倫瑞克的業務和業務與賓夕法尼亞中部的業務整合可能需要比預期更長的時間,成本可能比預期的更高,並可能對布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的現有業務產生意想不到的不利結果;以及
·合併預期的成本節約和其他協同效應可能需要更長的時間才能實現或可能不會全部實現,與合併有關的主要客户、合作伙伴和其他關係的損失可能比預期的要大。
由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響,實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。敬告閣下,切勿過度依賴此等陳述,此等陳述僅代表本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書所引用的任何文件的日期。
30


關於本聯合委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,且出自Mid Penn或Brunswick或代表他們行事的任何人士之手,均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,賓夕法尼亞中部和布倫瑞克沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本聯合委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
31


市場價格和股票信息
賓夕法尼亞州中部
密德賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場上市和交易,代碼為“MPB”。截至2023年3月1日,有[l]已發行的賓夕法尼亞中部普通股。賓夕法尼亞州中部大約有[l]截至2023年3月1日登記在冊的股東。
下表顯示了在所顯示的時期內,納斯達克上報道的中部賓夕法尼亞普通股的每股銷售價格。賓夕法尼亞中部普通股宣佈和支付的每股現金股息也顯示在下面顯示的時期。
密德賓夕法尼亞普通股
分紅
2021
第一季度$29.87 $20.74 $0.24 
第二季度$29.29 $24.09 $0.20 
第三季度$28.38 $25.60 $0.20 
第四季度$33.89 $27.25 $0.20 
2022
第一季度$33.50 $26.02 $0.20 
第二季度$28.48 $25.01 $0.20 
第三季度$31.23 $25.65 $0.20 
第四季度$34.99 $28.45 $0.20 
2023
第一季度(至[l]
$$$
來自中部賓夕法尼亞銀行的股息是中部賓夕法尼亞銀行支付普通股股息的主要資金來源。就Mid Penn的普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付,並將取決於Mid Penn的流動性、財務狀況、經營結果、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。
不倫瑞克
布倫瑞克公司的普通股在場外粉色市場以“BRBW”為代碼進行交易。截至2023年3月3日,有[l]已發行的布倫瑞克普通股。布倫瑞克有大約[l]截至2023年3月3日登記在冊的股東。
32


下表顯示了在所顯示的時期內,布倫瑞克普通股的最高和最低銷售價格,正如場外粉色市場所報道的那樣。宣佈和支付的每股Brunswick普通股的現金紅利也顯示在下面顯示的時期。
布倫瑞克普通股
分紅
2021
第一季度$11.50 $8.50 $0.25 
第二季度$12.49 $10.57 $
第三季度$12.99 $11.00 $
第四季度$14.10 $12.90 $
2022
第一季度$14.53 $13.50 $0.12 
第二季度$15.50 $14.25 $
第三季度$15.90 $15.50 $
第四季度$17.75 $15.70 $
2023
第一季度(至[l]
$$$
33


合併
合併的背景
在制定戰略計劃的過程中,Mid Penn的董事會和高級管理團隊定期考慮創造額外股東價值的各種戰略,包括通過在現有市場擴大客户基礎實現增長,以及通過收購現有或其他市場的銀行或業務線實現增長。作為這一戰略規劃過程的一部分,中賓夕法尼亞大學定期評估可能的業務合併,並在最近幾年完成了四次收購--菲尼克斯銀行公司於2015年,斯科特代爾銀行與信託公司於2018年1月,第一優先金融公司於2018年7月,河景金融公司於2021年11月。
布倫瑞克銀行的董事會和管理層定期審查和評估布倫瑞克銀行作為一家交易市場有限的較小社區銀行面臨的戰略機遇和挑戰。董事會的結論是,為了使Brunswick銀行作為一家獨立機構成功競爭,同時履行適用於它的越來越多的監管義務,併為其股東提供可接受的回報,Brunswick銀行將需要大幅增長,並最終為其普通股建立一個更具流動性的交易市場。或者,布倫瑞克董事會的結論是,如果執行一項提供重大增長的戰略計劃風險太大,布倫瑞克應該考慮尋找戰略合作伙伴。
作為這些結論的結果,2021年,布倫瑞克與兩家有保險的存款機構就兩種不同的可能戰略組合進行了實質性討論。在最初考慮直接出售Brunswick的情況下,潛在的收購者在選擇停止進一步談判之前,經歷了一個強有力的盡職調查過程。同樣,在考慮對等合併的後一種情況下,合併夥伴在盡了努力後選擇停止談判。
在2022年6月21日的布倫瑞克董事會會議上,布倫瑞克董事會再次審查了其戰略選擇。管理層指出,已有幾個方面與Brunswick及其顧問聯繫,表示有興趣與Brunswick進行戰略交易。董事會討論了這樣一個事實,即Brunswick在經歷了幾個季度的強勁表現後,似乎對Brunswick感興趣,因此,如果Brunswick董事會認為出售Brunswick最終將符合Brunswick及其股東的最佳利益,這將是徵集對Brunswick戰略交易的興趣的好時機。在2022年6月21日的布倫瑞克董事會會議上,布倫瑞克董事會授權布倫瑞克開展一項徵集程序,以衡量市場對布倫瑞克的興趣,並任命董事會的戰略規劃委員會(SPC)監督這一過程並向董事會彙報。
2022年6月22日,最高法院會見了Windels Max Lane&Mittendorf LLP的律師及其財務顧問Janney的代表。最高人民法院與其法律和財務顧問討論了當時併購市場的現狀以及潛在的出售過程,包括潛在的時間表和可能對與Brunswick進行戰略交易感興趣的各方。在對各方進行審查後,最高人民法院授權Janney聯繫這位財務顧問認為可能在布倫瑞克有利益的十八(18)方。這些政黨的資產從最低的大約6.5億美元(6.5億美元)到最高的超過100億美元(100億美元)不等。
2022年7月25日,布倫瑞克與詹尼簽署了一份聘書,正式聘請詹尼擔任其財務顧問。
在2022年6月22日的SPC會議之後,另外四(4)家資產從最低約15億美元(15億美元)到最高約47億美元(47億美元)的金融機構與布倫瑞克或詹尼聯繫,表達了對可能的戰略交易的興趣,或被詹尼確定為可能在布倫瑞克擁有權益並由詹尼提交最高法院批准的各方。最高法院決定將這四個額外締約方納入招標程序。
34


2022年6月和7月,布倫瑞克與詹尼合作準備了一份機密信息備忘錄和初步披露材料,詹尼的代表聯繫了最高人民法院批准的二十二(22)個締約方。
在聯繫的各方中,包括賓夕法尼亞州中部在內的十五(15)人簽署了保密協議,收到了布倫瑞克的機密信息備忘錄,並獲得了進入虛擬數據室的權限。為了促進有序的出售進程,保密協議包括一項慣常的停頓條款,該條款規定,如果Brunswick簽訂了一項協議,規定出售Brunswick或變更Brunswick的控制權,這種條款將終止。
最終,包括賓夕法尼亞州中部在內的六(6)個締約方在布倫瑞克最高法院設定的8月中旬最後期限前提交了初步估值指標。
2022年8月24日,最高人民法院與其法律和金融顧問舉行會議,審查了指示信。這些跡象對Brunswick的估值在每股16.75美元到很高的估值範圍內,扣除與該跡象有關的某些税收問題的調整後,每股19.57美元。有跡象表明,對價應全部以現金支付,或以股票和現金混合支付。Mid Penn的暗示對Brunswick的估值在每股17.50美元到18.00美元之間,並提供了現金和Mid Penn股票各佔一半的組合。最高法院審查了每一項跡象和有關每一利害關係方的信息。最高人民法院決定,指示估值最高的三方(不包括賓夕法尼亞州中部)將被邀請進行更詳細的調查,然後提供最新的指示信函。此外,中賓夕法尼亞還被邀請進行更詳細的調查,並提交一份最新的指示信,前提是中賓夕法尼亞確認其指示的估值為每股18.00美元,他們確實做到了。
2022年9月,布倫瑞克與受邀對布倫瑞克進行詳細盡職調查的四方分別合作,提供調查材料並回答問題。在10月初之前要求提供最新的意向。
2022年9月26日,賓夕法尼亞中部的高級管理層成員與布倫瑞克高級管理層成員以及賓夕法尼亞中部的財務顧問斯蒂芬斯公司和詹尼的代表會面,討論了賓夕法尼亞中部的興趣跡象以及賓夕法尼亞中部和布倫瑞克戰略合併的利弊。
在盡職調查審查期結束時,在更新指示信的截止日期之前,感興趣的一方,即對Brunswick的淨估值為每股19.57美元的一方,通知Janney的代表,它將退出這一過程。其他三個締約方在10月初之前提交了最新的指示信函。
2022年10月11日,最高人民法院會見了布倫瑞克的法律和財務顧問,審查了三封更新的指示信。最終跡象表明,Brunswick的價值在每股16.75美元至18.27美元之間。所有三個指示都提供了現金和收購方股票的混合作為交易對價。Mid Penn的註明價值為每股18.00美元,並規定現金和Mid Penn普通股各佔一半。SPC討論了這三種適應症,並確定中部賓夕法尼亞適應症優於其他適應症,原因如下:
·根據中部賓夕法尼亞大學當時的股價,以及現金和中部賓夕法尼亞大學股票各佔一半的比例,中部賓夕法尼亞指數代表着布倫瑞克的最高價值;
·賓夕法尼亞州中部是一個更有經驗的收購者,成功完成了其他幾筆交易,從而降低了執行風險;
·其他投標人之一尚未對Brunswick的貸款組合進行詳細審查,除非Brunswick給予排他性,否則不願這樣做,從而增加了這一指示的執行風險;以及
·Mid Penn的股票在市場上的流動性。
35


因此,最高法院一致同意向布倫瑞克董事會建議布倫瑞克開始與賓夕法尼亞中部就最終交易協議進行排他性談判。
2022年10月14日,布倫瑞克委員會召開特別會議,審議最高法院的建議並採取行動。布倫瑞克的法律和金融顧問參加了會議。布倫瑞克律師事務所的法律顧問温德爾斯·馬克斯·萊恩·米滕多夫律師事務所的代表與董事會討論了其受託責任。Janney的代表與董事會討論了他們代表Brunswick進行的程序、Brunswick收到的初步跡象、各方被邀請進行詳細的盡職審查以及Brunswick收到的三(3)個最終跡象的條款。詹尼的代表還審查了三(3)個最終意向方的信息。
最高法院主席隨後與布倫瑞克委員會討論了最高法院關於布倫瑞克推進與賓夕法尼亞中部的排他性談判的建議,以及這一建議背後的理由。經過討論,布倫瑞克董事會採納了最高法院的建議,授權布倫瑞克的總裁和首席執行官與中賓夕法尼亞談判並執行一項排他性協議。
自2022年10月19日起,Brunswick和Mid Penn簽訂了一項排他性協議,規定了四十五(45)天的排他性期限,在此期間,Brunswick及其代表不得與任何第三方就替代業務合併交易進行談判或達成任何協議。
在2022年10月27日的例行會議上,高級管理層通知中賓夕法尼亞大學董事會,Brunswick已接受中賓夕法尼亞大學不具約束力的意向書並簽訂了排他性協議,雙方已開始各自的正式盡職調查審查。斯蒂芬斯的代表參加了會議,並向中賓夕法尼亞大學董事會提交了擬議交易的執行摘要,以及對各種初步形式財務指標的審查,以及在制定這些指標時考慮的關鍵假設。討論了定價和社會條件,以及這種組合作為市場外交易所帶來的機遇和挑戰。經過這樣的討論,賓夕法尼亞中部董事會授權管理層繼續完成對Brunswick的盡職調查審查,並就最終合併協議進行談判,以便根據不具約束力的利益指示函中描述的條款進行審查。
在2022年10月下半月至2022年12月中旬期間,雙方及其各自的法律和財務顧問對另一方進行了盡職調查,包括文件審查和管理層約談。
2022年11月11日,Mid Penn的律師Pillar+Auight向Windels Max Lane&Mittendorf,LLP提供了一份最終合併協議草案。
在2022年11月至12月初,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的法律和財務顧問以及高管就最終合併協議和其他交易文件的最終條款進行了談判。在此期間,Pillar+Auight和Windels Max Lane&Mittendorf,LLP還交換了Mid Penn將與每一位董事、執行人員和Brunswick的某個10%(10%)股東簽訂的投票協議形式的草案。皮爾斯+奧特和温德斯·馬克思·萊恩和米登多夫律師事務所還交換了布倫瑞克與中部賓夕法尼亞的每一位董事和高管建議簽訂的投票協議形式的草稿。
自2022年12月2日起,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部同意將排他期延長至2022年12月31日,以便讓雙方有足夠的時間完成各自的盡職調查並談判交易文件。
2022年12月20日,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的董事會開會,對擬議的交易和各種交易文件進行了審查和投票。
Janney和Windels Max Lane&Mittendorf,LLP的代表參加了布倫瑞克董事會會議。Windels Max Lane&Mittendorf,LLP的代表與布倫瑞克董事會審查了
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對Brunswick股東負有的受託責任以及擬議合併的條款、合併協議和其他交易文件。Janney的代表提供了對擬議交易的財務分析。Janney的代表還口頭陳述了Janney的意見,該意見隨後得到了書面確認(其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件B),大意是,截至2022年12月20日,在遵守意見中所述的程序、假設、考慮的事項以及對Janney進行的審查的限制和限制的情況下,從財務角度來看,擬議的合併對價對Brunswick普通股的持有者是公平的。
斯蒂芬斯、派珀·桑德勒和Pillar+Auight的代表參加了Mid Penn董事會會議,期間他們與董事會詳細審查了合併協議的條款。斯蒂芬斯和派珀·桑德勒的代表討論了擬議交易的財務條款,Pillar+Auight與賓夕法尼亞州中部董事會討論了他們根據賓夕法尼亞州法律承擔的受託責任。Piper Sandler於審閲其對合並事項的財務分析後,發表口頭意見,並於其後以書面確認(副本載於本聯合委託書/招股説明書的附錄C),大意為於該日期,根據意見所載的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制,就財務角度而言,合併中的合併代價對賓夕法尼亞中部是公平的。在仔細考慮了這些陳述以及本聯合委託書/招股説明書中題為“中部賓夕法尼亞大學合併的理由”一節中所述的因素後,經過進一步討論,中部賓夕法尼亞大學董事會一致批准了合併協議,並同意建議中部賓夕法尼亞大學的股東採納和批准合併協議。
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部於2022年12月20日晚在交易市場收盤後聯合宣佈了這筆交易。
布倫瑞克合併的理由
在確定合併和合並協議對Brunswick及其股東是公平和可取的,在批准和批准合併,通過合併協議和建議Brunswick股東投票批准合併協議時,Brunswick董事會與Brunswick管理層成員和Janney進行了磋商,並考慮了Brunswick董事會認為與其決策相關的一些因素。以下關於布倫瑞克理事會審議的資料和因素的討論並不打算詳盡無遺;但是,它確實包括了布倫瑞克理事會審議的所有重要因素。
在作出批准合併協議的決定時,布倫瑞克董事會考慮了以下因素:
·布倫瑞克董事會對布倫瑞克可用的戰略選擇的瞭解,以及布倫瑞克董事會對這些選擇的評估,包括較小社區銀行的經濟環境,以及確定這些選擇都不可能比賓夕法尼亞中部支付的價值更有可能為布倫瑞克的股東創造更大的現值;
·考慮到目前的市場狀況,Brunswick管理層在擴大Brunswick的特許經營權和提高股東價值方面面臨的挑戰,包括監管和合規任務導致的運營成本增加,當前利率環境和競爭,特別是存款方面的淨利差繼續面臨壓力;
·交易完成後,由此產生的機構將擁有雄厚的資本基礎;
·將作為合併對價的一部分發行的中部賓夕法尼亞股票的形式股息;
·有能力成為更大機構的一部分,擁有更高的貸款限額和中小型市場貸款增長的基礎設施,有助於進一步服務於布倫瑞克的客户基礎;
·合併後的銀行提供的擴大的分行網絡的地理適合性和更高的客户便利性;
37


·布倫瑞克股東將獲得的普通股將在納斯達克全球市場上市,從而為布倫瑞克股東提供更高的流動性,因為布倫瑞克普通股目前只在場外粉色市場交易;
·Mid Penn向Brunswick股東提出的要約中的現金部分,允許那些立即需要流動性的股東獲得現金;
·合併協議的條款和合並交易的結構,包括合併的目的是為了符合交易的條件,對於布倫瑞克的股東來説,就美國聯邦所得税而言,這筆交易通常是免税的,這些股東只獲得賓夕法尼亞中部普通股的股票,以換取他們所持有的布倫瑞克普通股;
·這兩個組織的商業文化的兼容性;
·兩個實體的財務狀況、業務結果和前景;
·Janney基於下文所述的各種分析,包括對可比交易的審查,認為從財務角度來看,Brunswick股東收到的對價對Brunswick的股東是公平的;
·布倫瑞克董事會的觀點,除其他外,基於詹尼的意見,即從財務角度來看,合併考慮對布倫瑞克的股東是公平的;
·布倫瑞克的股東將有權選擇接受賓夕法尼亞中部普通股或現金,以換取他們持有的部分或全部布倫瑞克普通股。
·合併後的公司中布倫瑞克員工的前景;以及
·獲得完成交易所需的股東和監管部門批准的可能性。
所有業務合併,包括合併,也都包含一定的風險和劣勢。Brunswick董事會和管理層確定的Brunswick股東面臨的重大潛在風險和劣勢包括以下重大事項,這些事項的順序不一定反映它們的相對重要性:
·獲得使交易市場認為交易成功所必需的收入增加和成本節約的風險;
·由於與擬議交易無關的原因,包括可能的信貸、資金或其他與中部賓夕法尼亞業務有關的問題,中部賓夕法尼亞的股票在交易完成後可能表現不佳;
·合併協議中規定的終止費和合並協議中的某些其他條款可能會阻止第三方尋求收購布倫瑞克,因為賓夕法尼亞中部不願在沒有這些條款的情況下籤訂合併協議;
·將管理層的注意力和資源從Brunswick的業務運營轉移到完成合並的潛在風險;
·對Brunswick在合併完成前開展業務的限制,這是涉及金融機構的合併協議的慣例,但除非有具體例外,否則可能會推遲或阻止Brunswick在沒有即將進行的合併的情況下對Brunswick的業務採取的任何其他行動或可能出現的商業機會;以及
·潛在員工流失的風險和/或即將進行的合併對業務和客户關係的不利影響。
關於布倫瑞克理事會在得出其結論和建議時所考慮的信息和因素的討論包括上述因素,但並不打算詳盡無遺,也可能不包括布倫瑞克理事會審議的所有因素。鑑於考慮的因素多種多樣,
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考慮到其對合並及合併協議擬進行的其他交易的評估,以及該等事項的複雜性,Brunswick董事會並不認為其有用,亦無嘗試對其在決定批准合併及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素進行量化、排名或賦予任何相對或特定權重,並向Brunswick股東提出建議。相反,Brunswick董事會認為其決定是基於向其提供的全部信息和所考慮的因素,包括與Brunswick管理層成員以及外部法律和財務顧問的討論和詢問。此外,布倫瑞克董事會的個別成員可能為不同的因素分配了不同的權重。
Brunswick公司的某些董事和高管在合併中擁有不同於Brunswick公司股東的財務利益,或者不同於Brunswick公司股東的財務利益。Brunswick董事會在評估合併和向Brunswick股東提出建議時,除其他事項外,意識到並考慮了這些潛在利益。有關這些利益的討論,請參閲“--布倫瑞克公司董事和行政人員在合併中的利益”。
布倫瑞克董事會的建議
Brunswick董事會認為,交易條款符合Brunswick及其股東的最佳利益,並一致批准了合併協議。因此,Brunswick的董事會一致建議Brunswick的股東投票支持Brunswick的合併提議,並批准Brunswick的休會提議。
布倫瑞克財務顧問的意見
Janney受聘於Brunswick董事會擔任財務顧問,並就與Mid Penn的潛在業務合併(“合併”)為Brunswick董事會提供公平意見。Janney於2022年12月20日向Brunswick董事會提交了其意見,即根據其書面意見中提出的各種考慮因素,Brunswick的股東從賓夕法尼亞州中部收到的合併對價從財務角度來看對Brunswick的股東是公平的。在徵求Janney的意見和意見時,Brunswick沒有對提出這一意見的調查或所遵循的程序施加任何限制。Janney的意見全文描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制,現作為附件B附於本文件之後。Brunswick的股東應全文閲讀本意見。詹尼的觀點僅在2022年12月20日發表。
Janney是一家全國公認的投資銀行公司,作為其投資銀行業務的一部分,它在合併和收購、私募和其他目的方面重視金融機構。作為金融機構證券方面的專家,Janney擁有銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司的經驗和知識。布倫瑞克公司的董事會根據公司在合併等交易方面的聲譽和專業知識,選擇詹尼就合併提出公平意見。
Janney從Brunswick收到了一筆費用,因為他向Brunswick董事會提交了一份關於從財務角度看合併對價對Brunswick股東是否公平的書面意見。此外,布倫瑞克已同意賠償詹尼因與布倫瑞克的訂婚而產生的任何索賠或責任。詹尼的合規官員和公平委員會已經審查了這一意見,這符合內部政策。詹尼在前兩年沒有提供金融服務,也沒有從布倫瑞克獲得賠償。Janney的某些員工受僱於另一家投行,這家投行在過去兩年裏從布倫瑞克獲得了金融諮詢服務的薪酬。
以下是Janney就其公平意見進行的分析摘要。詹尼在向布倫瑞克董事會提交的報告中證實了某些分析。以下摘要並不是對Janney在陳述其意見時所進行的分析或Janney向Brunswick董事會提交的陳述的完整描述,但它確實總結了Janney所執行和提交的所有重要分析。
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編寫公平意見涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。在得出其意見時,Janney沒有對其所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重,而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。與其他分析相比,詹尼可能或多或少地給予了各種分析更多的權重。因此,Janney認為,其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮,選擇其分析的部分而不考慮所有因素,可能會造成對其提交給布倫瑞克董事會的報告中所述分析的過程及其公平意見的不完整看法。
在進行分析時,Janney對行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多都超出了布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的控制範圍。詹尼進行的分析不一定代表實際價值或實際未來結果,這些結果可能比此類分析所建議的要有利或少得多。這些分析僅作為Janney從財務角度對合並考慮對Brunswick股東的公平性進行分析的一部分。這些分析並不是一種評估,也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格,或者任何證券目前或未來任何時候可能交易的價格。與Brunswick可能參與的任何其他業務合併相比,Janney的觀點並未涉及合併的相對優點。此外,如上所述,Janney的意見是Brunswick董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。
在參與過程中,作為得出意見的基礎,Janney審查和分析了對Brunswick和Mid Penn的財務和經營狀況產生影響的材料,以及與合併有關的準備材料,除其他外,包括:
(1)合併協議草案,日期為2022年12月19日;
(Ii)詹尼認為相關的、經審計和未經審計的某些公開可得的賓夕法尼亞中部的財務報表和其他歷史財務資料,包括賓夕法尼亞中部向證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告;
(3)Janney認為相關的、經審計和未經審計的Brunswick銀行及其銀行子公司Brunswick Bank的某些公開財務報表和其他歷史財務信息,包括Brunswick向聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告;
(4)布倫瑞克高級管理層提供的2022年12月31日至2024年12月31日終了年度的某些內部財務預測,以及2025年12月31日終了至2028年12月31日終了年度的估計長期淨收入增長率
(5)研究分析師對2022年12月31日至2024年12月31日終了年度賓夕法尼亞中部的估計數,以及2025年12月31日至2028年12月31日終了年度的估計淨收入年增長率;
(6)根據中部賓夕法尼亞高級管理層和代表提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設,合併對中部賓夕法尼亞的預計財務影響;
(7)布倫瑞克普通股和賓夕法尼亞中部普通股和某些股票指數的公開公佈的價格、估值和歷史交易活動,以及某些其他公開交易公司的類似公開信息;
(8)將布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的某些市場和金融信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較;
40


(Ix)銀行和儲蓄行業最近在全國和區域範圍內的某些業務合併的財務條件,只要是公開的;和
(X)Janney認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。
Janney還考慮了我們對一般經濟、市場和金融狀況的評估和我們在其他交易中的經驗,以及我們對銀行業的知識和我們在證券估值方面的一般經驗。
在得出我們的意見時,Janney假設Brunswick和Mid Penn向我們提供的材料中以及在與Brunswick‘s和Mid Penn各自的管理團隊的討論中包含的財務和其他信息和陳述的準確性和完整性,而沒有進行獨立驗證。詹尼尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。Janney進一步依賴Brunswick和Mid Penn管理層的保證,即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理的基礎上準備的,他們不知道任何會使向我們提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的情況下,為了我們的分析和本意見的目的,Janney假設,關於我們審查的財務預測、估計和其他前瞻性信息,該等信息是基於反映Brunswick和Mid Penn(視情況而定)管理層對Brunswick和Mid Penn的預期未來運營業績和財務狀況以及其中涵蓋的其他事項的現有最佳估計和判斷的假設而合理準備的。
Janney還假設,關於不良和不良資產以及淨沖銷的財務估計、估計和撥備已在反映布倫瑞克和賓夕法尼亞中部目前最佳信息、判斷和估計的基礎上合理編制,並且此類估計將在預期的金額和時間實現。Janney不是評估貸款和租賃組合的專家,目的是評估與此有關的損失準備金的充分性,並假定和依賴管理層的估計和預測。Janney沒有被保留,也沒有對Brunswick或Mid Penn或它們各自的子公司的任何財產或設施進行實物檢查。此外,Janney沒有審查個人信用檔案,也沒有對Brunswick或Mid Penn及其各自的任何子公司的資產和負債進行獨立評估或評估,Janney也沒有得到任何此類評估或評估。
擬議合併對價和隱含交易指標摘要。詹尼審查了擬議交易的財務條款,使用的交換比率為每股布倫瑞克普通股換0.598股賓夕法尼亞中部普通股,賓夕法尼亞州中部地區2022年12月19日的收盤價為30.95美元,布倫瑞克普通股2022年12月19日的收盤價為16.45美元。Janney計算的隱含交易總價值約為5390萬美元,或每股交易價格為18.25美元。根據截至2022年9月30日的布倫瑞克或過去12個月(“LTM”)的財務信息,除非另有説明,Janney計算了以下隱含的交易指標:
成交價/LTM收益:
13.1 x
成交價/2023E(1):
12.3 x
交易價格/有形賬面價值
120.3 %
有形賬面溢價/核心存款(2):
5.4 %
形式上的所有權
5.1 %
__________________
(1)根據布倫瑞克高級管理層提供的布倫瑞克內部財務預測
(2)核心存款以總存款減去定期存款計算
可比公司分析。詹尼使用可公開獲得的信息,將選定的布倫瑞克金融信息與詹尼為布倫瑞克同行選擇的一組金融機構進行了比較
41


估值比較。布倫瑞克同行集團由公開交易的控股公司組成,被認為與布倫瑞克相當。布倫瑞克同行集團由以下公司組成:
新的黎波里銀行股份有限公司
勝利銀行股份有限公司
Mauch Chunk Trust Financial Corp.
伍茲伯勒銀行
ES BancShares,Inc.
企業金融服務集團有限公司
Susquehanna社區金融公司。
格倫·伯尼銀行
Mifflinburg Bancorp,Inc.
商業性國家金融公司
人民有限公司
埃爾默·班科普公司
瑪氏銀行股份有限公司
德里銀行。
第一資源銀行股份有限公司。
紐約世代銀行股份有限公司
哈姆林銀行和信託公司
弗利特伍德銀行公司
Neffs Bancorp,Inc.
人民銀行股份有限公司
該分析將Brunswick的選定財務信息與Brunswick Peer Group截至2022年9月30日的相應公開數據(除非另有説明)與截至2022年12月19日的定價數據進行了比較。下表列出了布倫瑞克的數據和布倫瑞克同行小組的中位數和平均數。
布倫瑞克同行估值比較
不倫瑞克
不倫瑞克
同齡人組中位數
不倫瑞克
同齡人組平均值
市值(百萬美元)
$46.7 $29.5 $39.8 
價格/有形賬面價值
108.4 %110.4 %124.1 %
價格/LTM EPS
11.8 x8.8 x9.5 x
股息率
— %2.4 %2.8 %
每週卷
— %0.1 %0.1 %
過去12個月返程
24.9 %(2.3)%(6.7)%
總資產(百萬美元)
$381.6 $451.8 $464.6 
有形普通股權益/有形資產
11.3 %7.1 %6.9 %
LTM核心ROAA
1.08 %0.81 %0.80 %
LTM核心位置
9.23 %10.05 %10.26 %
LTM效率比
61.3 %70.4 %71.3 %
貸款/存款
108.1 %65.6 %70.8 %
NPAS/資產
0.49 %0.26 %0.50 %
LTM NCOS/貸款
— %— %0.02 %
注:Brunswick Peer Group中的機構的財務數據不是任何公開宣佈的和未決交易的形式數據。
可比公司分析。Janney使用可公開獲得的信息,將選定的中部賓夕法尼亞地區的財務信息與Janney為Mid Penn Peer評估選擇的一組金融機構進行了比較
42


比較一下。Mid Penn Peer Group由公開交易的控股公司組成,被認為與Mid Penn相當。Mid Penn Peer Group由以下公司組成:
Univest金融公司
人民金融服務公司
大都會銀行控股公司
肖爾銀行股份有限公司
Peapack-Gladstone金融公司
BCB Bancorp公司
信託銀行紐約公司
奧斯敦金融服務公司。
諾斯菲爾德銀行股份有限公司
ACNB公司
金融機構股份有限公司
第一銀行
CNB金融公司
化學金融公司
卡南代瓜國家公司
長島第一公司
Arrow金融公司
該分析將選定的賓夕法尼亞中部的財務信息與截至2022年9月30日的賓夕法尼亞中部對等集團的相應公開可用數據(除非另有説明)與截至2022年12月19日的定價數據進行了比較。下表列出了中部賓夕法尼亞地區的數據以及中部賓夕法尼亞州對等組的中位數和平均值數據。
中賓夕法尼亞大學同行估值比較
賓夕法尼亞州中部
賓夕法尼亞州中部
同齡人組中位數
賓夕法尼亞州中部
同齡人組平均值
市值(百萬美元)
$491.6 $408.8 $465.6 
價格/有形賬面價值
130.3 %121.2 %135.2 %
價格/LTM EPS
12.4 x10.2 x10.0 x
價格/2022E每股收益
8.9 x8.4x8.6x
股息率
2.6 %3.1 %2.9 %
每週卷
0.9 %1.4 %1.4 %
過去12個月返程
(1.2)%1.0 %1.5 %
總資產(百萬美元)
$4,333.9 $4,291.2 $4,487.2 
有形普通股權益/有形資產
8.9 %7.9 %7.9 %
LTM核心ROAA
1.21 %1.14 %1.17 %
LTM核心位置
14.46 %13.96 %14.40 %
LTM效率比
57.5 %56.0 %55.9 %
貸款/存款
89.1 %87.0 %87.4 %
NPAS/資產
0.18 %0.24 %0.28 %
LTM NCOS/貸款
— %0.05 %0.05 %
注:中賓夕法尼亞同業集團中的機構的財務數據不是任何公開宣佈和未決交易的形式數據。
淨現值獨立分析。Janney進行了一項分析,估計了Mid Penn普通股的每股淨現值,假設Mid Penn的表現與基於公開可獲得的分析師平均每股收益估計的估計一致。為了接近2027年12月31日賓夕法尼亞中部普通股的最終價值,詹尼應用了7.5%的長期增長率範圍。終端價值隨後以12.0%至16.0%不等的貼現率折現至現值。Janney選擇的貼現率旨在反映對中部賓夕法尼亞普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。分析和基本假設產生了一系列
43


根據有形賬面價值應用終端價值時,中部賓夕法尼亞普通股每股價值為27.14美元至39.75美元,根據收益應用終端價值時,每股價值為25.06美元至41.15美元。
每股價格敏感度(有形賬面價值倍數):
貼現率
1.1x1.2x1.3x1.4x1.5x
12.0%
$31.00 $33.19 $35.37 $37.56 $39.75 
13.0%
$29.97 $32.07 $34.18 $36.29 $38.40 
14.0%
$28.98 $31.01 $33.04 $35.07 $37.10 
15.0%
$28.04 $29.99 $31.95 $33.91 $35.86 
16.0%
$27.14 $29.02 $30.91 $32.79 $34.68 
每股價格敏感度(市盈率):
貼現率
6.9x7.9x8.9x9.9x10.9x
12.0%
$28.59 $31.73 $34.87 $38.01 $41.15 
13.0%
$27.65 $30.67 $33.70 $36.72 $39.74 
14.0%
$26.75 $29.66 $32.57 $35.49 $38.40 
15.0%
$25.89 $28.69 $31.50 $34.31 $37.11 
16.0%
$25.06 $27.77 $30.47 $33.18 $35.88 
分析選定的合併交易。Janney審查了被認為可與合併相媲美的選定合併和收購交易組。這兩個組被標記為“國家”組和“區域”組。National Group由17筆選定的銀行和儲蓄銀行合併交易組成,交易金額已披露,目標總資產在3.5億至6億美元之間
44


自2021年6月30日以來宣佈的交易價值在4000萬至8000萬美元之間。國家集團由以下交易組成:
買者目標價格/待定價格(%)價格/LTM EPS(X)核心存款溢價(%)
斯賓塞儲蓄銀行SLA
水手銀行123.714.33.1
第一西部金融公司。
蒂頓金融服務公司。127.017.63.0
芬沃德銀行
皇家金融公司。115.510.12.3
佛羅裏達州海岸銀行公司
薩巴爾棕櫚樹銀行股份有限公司184.19.07.0
南點銀行股份有限公司。
招商金融服務公司149.713.04.9
鷹銀行蒙大拿州公司。
第一社區銀行公司。140.07.24.1
公共汽車。第一銀行股份有限公司
德克薩斯公民銀行公司。157.116.64.8
MidWestOne金融集團公司
愛荷華州第一銀行股份有限公司北美17.7北美
BancFirst Corp.
沃辛頓國家銀行199.218.910.3
InBankShares公司
遺留銀行132.68.83.9
Home Bancorp Inc.
Friendswood Capital Corp.147.3NM7.8
劍橋銀行
諾斯馬克銀行117.517.93.2
米德爾菲爾德銀行公司
自由銀行股份119.413.5北美
CrossFirst BankShares Inc.
農民和斯托克門銀行165.4NM6.0
薩默塞特儲蓄銀行SLA
富豪銀行股份有限公司128.120.23.4
市民金融服務
HV Bancorp Inc.163.621.85.6
峯會金融集團公司。
PSB控股公司136.012.12.9

平均值
144.114.64.8

中位數
138.014.34.1
__________________
注:市盈率>25倍被視為沒有意義的比較
注:不包括未披露交易價值的交易,不包括被歸類為對等合併的交易
資料來源:標普資本智商專業版;截至2022年12月19日的數據
Janney計算了National Group以下相關交易定價倍數的中值:要約價值與Brunswick有形賬面價值的倍數;截至2022年9月30日的12個月要約價值與Brunswick淨收入的倍數;以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數分別將每個中值倍數應用於Brunswick的有形普通股權益、截至2022年9月30日的12個月的淨收入和截至2022年9月30日的核心存款,從而估計Brunswick的普通股價值。這一分析的結果如下:
以千美元計,每股金額除外可比交易
估值倍數
不倫瑞克
價值
($000s)
因素
重量
(%)
中位數
多重
集料
價值(2000美元)
每股價值
有形普通股權益$43,103 33 %138.0%$59,486 $20.94 
LTM收益$4,036 33 %14.3x$57,771 $20.33 
巖心礦牀(1)
$199,745 33 %4.1%$51,273 $18.05 
取值範圍:最低要求$29,180 $10.27 
極大值$87,823 $30.91 
因子加權平均$56,177 $19.77 
45


__________________
(1)核心存款定義為總存款減去大額定期存款。
注:每股指標基於2,840,974股BRBW流通股。
資料來源:S&P Capital IQ Pro
National Group的分析顯示,布倫瑞克普通股的價值區間為每股10.27美元至30.91美元,因素加權平均值為19.77美元。
該地區集團由15筆選定的銀行和儲蓄銀行合併交易組成,交易條款已披露,目標總部設在大西洋中部,目標總資產在3.5億美元至15億美元之間,自2021年1月1日以來宣佈。區域小組由下列事務組成:
買者目標價格/待定價格(%)價格/LTM EPS(X)核心存款溢價(%)
富達發展銀行股份有限公司。
地標銀行公司。121.6 NM3.0 
肖爾銀行股份有限公司。
塞文銀行股份有限公司。134.7 21.7 北美
HPS投資夥伴有限責任公司
馬林公交車。服務公司。152.6 14.9 北美
山谷國家銀行
威徹斯特銀行控股公司169.0 18.1 8.7 
中賓夕法尼亞銀行公司。
Riverview Financial Corp.121.5 12.2 2.3 
斯賓塞儲蓄銀行SLA
水手銀行123.7 14.3 3.1 
社區銀行系統公司。
Elmira儲蓄銀行162.4 15.0 7.0 
富爾頓金融公司
保誠銀行。108.7 17.9 1.7 
農場主國家銀行公司
安克萊爾金融公司147.5 10.4 4.1 
NMB金融公司
諾亞銀行
101.3 10.1 0.3 
薩默塞特儲蓄銀行SLA富豪銀行股份有限公司128.1 20.2 3.4 
First Federal Financial
中央金融公司137.1 14.8 4.7 
市民金融服務
HV Bancorp Inc.163.6 21.8 5.6 
峯會金融集團公司。
PSB控股公司136.0 12.1 2.9 
第一銀行
馬爾文銀行公司102.4 21.4 北美

平均值
134.0 16.0 3.9 

中位數
134.7 14.9 3.2 
__________________
注:市盈率>25倍被視為沒有意義的比較
注:不包括未披露交易價值的交易,不包括被歸類為對等合併的交易
資料來源:標普資本智商專業版;截至2022年12月19日的數據
Janney計算了區域集團以下相關交易定價倍數的中值:要約價值與Brunswick有形賬面價值的倍數;要約價值與Brunswick過去12個月淨收入的倍數;以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數來估計Brunswick的普通股價值,方法是將每個
46


分別是布倫瑞克有形普通股權益、截至2022年9月30日的12個月的淨收入和截至2022年9月30日的核心存款的中值倍數。這一分析的結果如下:
以千美元計,每股金額除外可比交易
估值倍數
不倫瑞克
價值
($000s)
因素
重量
(%)
中位數
多重
集料
價值(2000美元)
每股價值
有形普通股權益$43,103 33 %134.7 %$58,073 $20.44 
LTM收益$4,036 33 %14.9 %$60,278 $21.22 
巖心礦牀(1)
$199,745 33 %3.2 %$49,525 $17.43 
取值範圍:最低要求$40,652 $14.28 
極大值$87,823 $30.91 
因子加權平均$55,958 $19.70 
__________________
(1)核心存款定義為總存款減去大額定期存款。
注:每股指標基於2,840,974股BRBW流通股。
資料來源:S&P Capital IQ Pro
Region Group的分析顯示,布倫瑞克普通股的價值區間為每股14.28美元至30.91美元,因素加權平均值為19.70美元。
淨現值分析。Janney進行了一項分析,估計了Brunswick普通股的每股淨現值,假設Brunswick的表現與基於與Brunswick的討論的估計一致。為了接近布倫瑞克普通股在2027年12月31日的最終價值,詹尼將市盈率從9.8倍到13.8倍不等,有形賬面價值的倍數從88.0%到128.0%不等。終端價值隨後以12.0%至16.0%不等的貼現率折現至現值。Janney選擇的貼現率旨在反映有關Brunswick普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。分析和基本假設得出了Brunswick普通股的每股價值,當根據有形賬面價值應用終端價值時,每股價值在10.21美元到20.70美元之間,當根據收益應用終端價值時,得出每股價值12.67美元到23.86美元。
價格/有形賬面價值倍數
折扣
費率
0.88x0.98x1.08x1.18x1.28x
12.0%
$12.30 $14.40 $16.50 $18.60 $20.70 
13.0%
$11.74 $13.76 $15.79 $17.81 $19.83 
14.0%
$11.21 $13.16 $15.10 $17.05 $19.00 
15.0%
$10.70 $12.58 $14.45 $16.33 $18.21 
16.0%
$10.21 $12.02 $13.83 $15.64 $17.45 
市盈率
折扣
費率
9.8x10.8x11.8x12.8x13.8x
12.0%
$15.15 $17.33 $19.50 $21.68 $23.86 
13.0%
$14.48 $16.58 $18.68 $20.77 $22.87 
14.0%
$13.85 $15.87 $17.89 $19.91 $21.93 
15.0%
$13.24 $15.19 $17.14 $19.08 $21.03 
16.0%
$12.67 $14.54 $16.42 $18.29 $20.17 
47


在其分析過程中,Janney考慮並與Brunswick董事會討論了基本假設的變化將如何影響現值分析。Janney指出,淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設,其結果不一定表明實際價值或未來結果。
特許經營權估值。Janney使用特許經營估值分析,根據Brunswick在2022年9月30日的資產負債表組成,估計了其普通股的價值。特許經營權估值分析涉及計算布倫瑞克的資產淨值,並將核心存款溢價添加到資產淨值中,以確定布倫瑞克的整體價值。為了計算Brunswick的資產淨值,Janney對Brunswick的有形普通股權益進行了調整,税後信用額度約為228.8萬美元。存款溢價是通過根據每種存款類型對潛在收購方的感知價值向每一種存款賬户分配溢價來計算的。
以千為單位的美元
補價
09/30/22餘額(%)($)
活期賬户
$80,283 10.00 %$8,028 
Now帳户5,711 8.00 %457 
儲蓄和貨幣市場賬户79,126 6.00 %4,748 
定期存款賬户36,992 4.00 %1,480 
定期存款賬户10萬-25萬美元50,403 2.00 %1,008 
定期存款賬户>25萬美元29,674 0.00 %— 
總存款
$282,189 5.57 %$15,720 
__________________
注:存款僅以銀行為單位,不合並。
Janney對超過25萬美元的定期存款選擇0%的保費,對10萬美元至25萬美元的定期存款賬户選擇2%的保費,對10萬美元以下的定期存款賬户選擇4%的保費,對儲蓄和貨幣市場賬户選擇6%的保費,對Now賬户選擇8%的保費,對活期存款選擇10%的保費。將這些溢價應用於Brunswick的存款,得出的總體溢價為5.57%,即1,570萬美元。詹尼指出,在銀行合併交易中支付的保證金溢價各不相同。因此,詹尼還選擇了3.57%至7.57%的存款溢價區間。特許經營權價值分析顯示,布倫瑞克普通股的總價值區間為每股17.93美元至21.91美元,中間價為19.92美元。5.57%的存款溢價所顯示的價值為每股19.92美元。下表提供了特許經營權價值分析的摘要:
以千美元計,每股金額除外
金額每股
有形普通股權益$43,104 $15.17 
減去:信用分數(税後)$(2,228)$(0.78)
地址:保證金
$15,720 $5.53 
指示特許經營權價值
$56,595 $19.92 
最低專營權價值-(3.57%按金溢價)$50,949 $17.93 
最高專營權價值-(7.57%按金溢價)$62,236 $21.91 
形式合併分析。Janney進行了形式上的合併分析,將布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的預測損益表和資產負債表信息結合在一起。Janney分析了合併對Brunswick和Mid Penn的某些預計財務業績以及與Brunswick和Mid Penn的收益相關的財務預測和預測的估計財務影響,Janney根據公開的共識估計和與Brunswick和Mid Penn管理層的討論以及形式假設(包括但不限於購買會計調整、成本節省和相關費用)得出了這些預測和預測。
48


在布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的情況下,這是詹尼從公開信息中得出的。這一分析表明,合併可能會增加Mid Penn預計在2023年的每股收益,並有2.6年的回收期,中等稀釋後接近估計的每股有形賬面價值(稀釋到中部有形每股賬面價值的4%)。對於上述所有分析,合併後中部賓夕法尼亞大學取得的實際結果可能與預期結果不同,差異可能是實質性的。
基於前述分析和其意見中提出的其他調查和假設,Janney在沒有對任何一個因素或比較給予具體權重的情況下,確定從財務角度來看,合併考慮對Brunswick普通股的持有者是公平的。
中部賓夕法尼亞大學合併的原因
賓夕法尼亞中部的董事會和高級管理層定期審查和評估賓夕法尼亞中部及其附屬公司的經濟和監管環境。近年來這項審查的一部分包括承認由於2010年通過《多德-弗蘭克法案》和其他因素,以及考慮到競爭因素,對金融機構,特別是社區銀行的收入、費用和資本要求的額外監督和監管的影響。董事會和高級管理層普遍認為,更大的規模和規模可以幫助面向社區的金融機構解決預期的額外監管成本,並提供額外的收入機會,並提供一個更有效地與更大的金融機構競爭的平臺。鑑於這些觀察,Mid Penn選擇了一種受控的增長戰略,其中可能包括有機增長和有針對性地收購其他與Mid Penn的社區銀行理念相一致的具有強烈業績特徵的金融機構。
賓夕法尼亞州中部簽訂了合併協議,以進一步實施這一戰略,併為收入增長提供更多機會。Mid Penn的董事會與高級管理層以及財務和法律顧問審查並討論了這筆交易,一致認為合併是可取的,符合Mid Penn及其股東的最佳利益。在作出決定時,中部賓夕法尼亞大學董事會考慮了一些因素,包括以下重要因素:
·根據管理層和中部賓夕法尼亞大學財務顧問的陳述等,提供有關布倫瑞克的業務運營、管理、財務狀況、資產質量、產品供應和前景的信息;
·合併完成後,合併後公司的預期經營效率、成本節約(按税前估計約為37.5%)和增加收入的機會,以及合併後實現這些目標的可能性;
·從每股收益的角度(不包括非經常性交易成本)預期交易將在完成後的第一個全年為形式公司帶來增值,並具有不到2.7年的有形賬面價值攤薄回收期;
·董事會認為,Brunswick的產品供應和業務組合與Mid Penn的產品和業務組合兼容,為Mid Penn提供了加速商業貸款增長的機會,以及通過擴大Mid Penn的保險、財富管理和抵押貸款銀行業務來促進非利息收入增長的機會;
·董事會認為,合併提供了更容易部署2021年公開發行普通股所產生的過剩資本和流動性的機會;
·董事會認為,在一個相對更大的規模和規模可能成為財務業績和成功越來越重要的因素的市場中,合併後的公司將有潛力獲得更強大的競爭地位;
·董事會認為,這筆交易將增加股東價值並提高股東回報;
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·期待布倫瑞克才華橫溢、經驗豐富的高管將他們的行業和市場知識帶到賓夕法尼亞中部;
·董事會認為,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部一樣,專注於客户服務和在當地社區建立關係;
·在某些情況下,合併協議條款和向中部賓夕法尼亞大學支付的2,050,000美元終止費提供的交易保護;
·管理層在賓夕法尼亞中部財務顧問的協助下對Brunswick及其業務活動進行的盡職調查的結果,包括資產質量和投資組合的構成;
·由Mid Penn的財務顧問提供的財務信息和分析,以及Piper Sandler向Mid Penn董事會提交的意見,大意是,截至2022年12月20日,基於並受制於意見中提出的各種因素、限制、考慮、限制和假設,從財務角度來看,合併考慮對Mid Penn是公平的;以及
·董事會與其法律顧問Pillar+Auight一起審查合併的結構以及合併協議的財務和其他條款,包括固定匯率。
賓夕法尼亞中部的董事會還考慮了與合併相關的潛在風險,包括以下風險:
·合併所需的監管和其他批准,並期望及時收到此類監管批准,而不強加不可接受的條件;
·在合併完成之前的一段時間內,管理層和員工注意力轉移的可能性以及員工自然減員的可能性,以及對中部賓夕法尼亞的業務和與客户、服務提供商和其他利益攸關方的關係的潛在影響,無論合併是否完成;
·在合併中尋求的預期收益和協同效應,包括成本節約和中部賓夕法尼亞大學向布倫瑞克客户成功銷售其金融產品的能力,可能在預期的時間段內無法實現或可能無法實現;
·整合布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的企業、業務和員工的挑戰;以及
·從第24頁開始的題為“風險因素”一節中所述的其他風險。
上述關於中部賓夕法尼亞大學董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡,但包括董事會考慮的重要因素。鑑於中部賓夕法尼亞州董事會在評估合併時考慮的各種因素,以及這些問題的複雜性,董事會認為對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不現實的,也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。Mid Penn的董事會評估了上述因素,包括向Mid Penn的法律和財務顧問提出問題。在考慮上述因素時,中部賓夕法尼亞大學董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。董事會依賴其法律顧問在合併結構和合並協議條款方面的經驗和專業知識,以及依賴其財務顧問的經驗和專業知識對合並的財務條款進行量化分析。還應指出的是,對中部賓夕法尼亞公司董事會理由的解釋和本節中提供的某些其他信息是前瞻性的,因此,閲讀時應參考第30頁“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。
中部賓夕法尼亞大學董事會的建議
Mid Penn的董事會認為,交易條款符合Mid Penn的最佳利益,並一致批准了合併協議。因此,中部賓夕法尼亞大學的董事會一致同意
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建議中賓夕法尼亞大學的股東投票支持中賓夕法尼亞大學的合併提議。此外,中部賓夕法尼亞州董事會一致建議中部賓夕法尼亞州的股東投票支持中部賓夕法尼亞州修正案提案1,中部賓夕法尼亞州修正案提案2和中部賓夕法尼亞州休會提案。
賓夕法尼亞中部大學財務顧問的意見
Mid Penn聘請派珀·桑德勒就Mid Penn與布倫瑞克的業務合併向Mid Penn董事會提出公平意見。米德賓州之所以選擇派珀·桑德勒,是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司,其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中,Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
在2022年12月20日中部賓夕法尼亞大學董事會審議合併和合並協議的會議上,派珀·桑德勒向董事會提交了口頭意見,隨後於2022年12月20日書面確認,大意是,截至該日期,從財務角度來看,合併考慮對中部賓夕法尼亞大學是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。敦促中部賓夕法尼亞普通股的持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。
Piper Sandler的意見是針對Mid Penn董事會對合並和合並協議的考慮,並不構成向Mid Penn的任何股東建議任何該等股東應如何在任何召開的股東大會上投票,以考慮和表決批准合併和合並協議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對Mid Penn進行合併考慮的公平性,而沒有涉及Mid Penn參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於Mid Penn可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點或Mid Penn可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒亦沒有就中賓夕法尼亞或布倫瑞克的任何高級人員、董事或僱員,或任何類別的該等人士(如有)在合併中收取的補償金額或性質與任何其他股東在合併中將收取的補償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。
關於其意見,派珀·桑德勒審查和考慮了其他事項:
·協議和合並計劃草案,日期為2022年12月15日;
·派珀·桑德勒認為相關的中賓州及其全資銀行子公司中賓夕法尼亞銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息;
·派珀·桑德勒認為相關的布倫瑞克銀行及其全資銀行子公司布倫瑞克銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息;
·由賓夕法尼亞中部高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度每股收益長期增長率,以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的估計每股股息;
·布倫瑞克截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的長期每股收益增長率,以及估計的每股股息
51


由布倫瑞克高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度;
·根據與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及根據中部賓夕法尼亞高級管理層提供的現行預期信貸損失會計準則建立某些準備金,合併對中部賓夕法尼亞的預計財務影響;
·公開報告的賓夕法尼亞中部普通股和布倫瑞克普通股的歷史價格和交易活動,包括比較賓夕法尼亞中部普通股、布倫瑞克普通股和某些股票指數的某些股票交易信息,以及某些其他公司的類似公開信息,這些公司的證券是公開交易的;
·將賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的某些財務信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較;
·銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條件(以區域為基礎),在公開範圍內;
·目前的市場環境,特別是銀行環境;以及
·派珀·桑德勒認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查,以及金融、經濟和市場標準。
Piper Sandler還與Mid Penn的某些高級管理層成員討論了Mid Penn的業務、財務狀況、運營結果和前景,並與Brunswick的某些高級管理層成員及其代表就Brunswick的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
在進行審查時,Piper Sandler依賴Piper Sandler從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性,這些信息是由賓夕法尼亞州中部、布倫瑞克或其各自的代表提供給Piper Sandler的,或者Piper Sandler以其他方式審查的,Piper Sandler假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒依賴於賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自管理層的保證,他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實,派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品進行獨立評估或評估,也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的任何資產的可收集性或未來的任何貸款表現沒有發表任何意見或評估。Piper Sandler沒有對Mid Penn或Brunswick或合併後的合併實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估,Piper Sandler也沒有審查與Mid Penn或Brunswick有關的任何個人信用文件。Piper Sandler假設,在Mid Penn同意的情況下,Mid Penn和Brunswick各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失,在形式上對合並後的實體也是足夠的。
在準備分析時,Piper Sandler使用了中部賓夕法尼亞大學截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股收益長期增長率,以及由中部賓夕法尼亞大學的高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的每股股息估計。此外,Piper Sandler使用了布倫瑞克截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的長期每股收益增長率,以及根據高級官員提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的布倫瑞克每股股息估計
52


布倫瑞克的管理。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及根據中部賓夕法尼亞州高級管理層提供的CECL會計準則建立的某些準備金。關於上述信息,賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自的高級管理層向Piper Sandler確認,該等信息反映了該等管理層目前對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克未來財務業績的最佳預測、估計和判斷,以及其中涵蓋的其他事項,Piper Sandler假設該等信息反映的未來財務業績將會實現。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設,自派珀·桑德勒獲得最新財務報表以來,賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒認為,在其分析的所有方面,中賓夕法尼亞和布倫瑞克仍將是與其分析相關的所有時期的持續關注。
派珀·桑德勒還假定,經賓夕法尼亞州中部同意,(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件,此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的,此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務,並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄,(Ii)在獲得必要的監管或第三方批准的過程中,除同意及免除有關合並事項外,將不會施加任何延遲、限制、限制或條件,以致對賓夕法尼亞中部、布倫瑞克、合併或任何相關交易產生不利影響,及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成,而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議,並符合所有適用法律及其他規定。最後,在Mid Penn的同意下,Piper Sandler依靠Mid Penn從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中考慮的其他交易的建議。派珀·桑德勒沒有就任何此類問題發表意見。
派珀·桑德勒的意見必須基於截至派珀·桑德勒生效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見,或以其他方式對之後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對賓夕法尼亞中部普通股或布倫瑞克普通股在任何時候的交易價值,或者一旦被布倫瑞克普通股持有者實際收到後,賓夕法尼亞州中部普通股的價值將是多少,沒有發表任何意見。
在陳述自己的觀點時,派珀·桑德勒進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒向中部賓夕法尼亞大學董事會所做陳述的所有分析的完整描述,而是對派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析,這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的主觀判斷。因此,這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析,或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重,可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外,Piper Sandler下文描述的比較分析中沒有一家公司與Mid Penn或Brunswick相同,也沒有一筆交易與合併完全相同。因此,對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷,涉及公司財務和經營特徵的差異,以及可能影響賓夕法尼亞中部和布倫瑞克以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何分析歸因於任何特定的權重
53


或它所考慮的因素。相反,派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。Piper Sandler沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見,而是Piper Sandler在考慮了其所有分析的整體結果後,根據其經驗和專業判斷對中部賓夕法尼亞做出了合併考慮是否公平的決定。
在進行分析時,派珀·桑德勒還對行業表現、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設,其中許多無法預測,超出了中部賓夕法尼亞、布倫瑞克和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際價值或未來結果,這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了表達意見,並在2022年12月20日的會議上向賓夕法尼亞中部的董事會提供了這樣的分析。對公司價值的估計並不是一種評估,也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響,實際價值可能會有很大不同。因此,派珀·桑德勒的分析不一定反映賓夕法尼亞中部普通股或布倫瑞克普通股的價值,也不一定反映賓夕法尼亞州中部或布倫瑞克普通股隨時可能出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是Mid Penn董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一,以下描述的分析不應被視為決定Mid Penn董事會關於合併考慮的公平性的決定。
擬議合併對價和隱含交易指標摘要。
派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款,在合併生效時,在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股Brunswick普通股,除合併協議中規定的某些股票外,應轉換為有權在持有者的選擇下並根據合併協議中規定的程序獲得以下收益:(I)每股Brunswick普通股如已有效作出現金選擇且未被撤銷或損失,有權獲得18.00美元;(Ii)對於有效作出接受中部賓夕法尼亞普通股選擇且未被撤銷或喪失的每股Brunswick普通股,有權收取每股中部賓夕法尼亞普通股0.598的股份;及(Iii)對於每股Brunswick普通股(已有效作出現金選擇且未撤銷或失去的股份除外),有權收取根據合併協議釐定的有關股票代價或現金代價,但須受合併協議所載調整的規限。合併協議一般規定,有權獲得現金對價的Brunswick普通股總數應等於(I)0.5和(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的Brunswick普通股總數的乘積(四捨五入至最接近的整數)。, 將布倫瑞克普通股的所有其他股份轉換為獲得股票對價的權利。根據2022年12月16日中部賓夕法尼亞普通股的收盤價,派珀·桑德勒計算出的隱含交易總價值約為5430萬美元,每股隱含收購價為18.41美元,其中包括2840,974股Brunswick普通股的隱含價值和222,072股未償還的Brunswick期權,加權平均行權價為8.97美元。根據截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的過去12個月(LTM)的財務信息以及布倫瑞克普通股2022年12月16日的收盤價,派珀·桑德勒計算了以下隱含交易指標:
每股交易價格/每股有形賬面價值121 %
每股成交價/LTM每股收益13.2x
每股成交價/2022E管理層預測(1)
14.1x
每股成交價/2023E管理層預測(1)
12.5x
有形賬面溢價/核心存款(CD>100,000美元)(2)
5.6 %
有形賬面溢價/核心存款(CD>250,000美元)(3)
4.5 %
截至2022年12月16日的市場溢價11.9 %
54


__________________
(1)布倫瑞克高級管理層提供並確認的假設
(2)核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過100,000美元的定期存款
(3)核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款
股票交易歷史。
派珀·桑德勒回顧了截至2022年12月16日的一年和三年期間,賓夕法尼亞中部普通股和布倫瑞克普通股的公開歷史報告交易價格。然後,派珀·桑德勒將賓夕法尼亞中部普通股和布倫瑞克普通股的價格變動分別與它們各自同行羣體的變動(如下所述)以及某些股票指數之間的關係進行了比較。
密德賓夕法尼亞大學一年的股票表現
起始值
2021年12月16日
終止值
2022年12月16日
賓夕法尼亞州中部100 %105.8 %
Mid Penn Peer Group100 %91.8 %
標準普爾500指數100 %74.8 %
納斯達克銀行指數100 %80.3 %
Mid Penn的三年股票表現
起始值
2019年12月16日
終止值
2022年12月16日
賓夕法尼亞州中部100 %111.0 %
Mid Penn Peer Group100 %93.7 %
標準普爾500指數100 %84.3 %
納斯達克銀行指數100 %98.5 %
布倫瑞克的一年股票表現
起始值
2021年12月16日
終止值
2022年12月16日
不倫瑞克100 %123.9 %
布倫瑞克同行小組100 %96.3 %
標準普爾500指數100 %74.8 %
納斯達克銀行指數100 %80.3 %
布倫瑞克的三年股票表現
起始值
2019年12月16日
終止值
2022年12月16日
不倫瑞克100 %189.1 %
布倫瑞克同行小組100 %101.5 %
標準普爾500指數100 %84.3 %
納斯達克銀行指數100 %98.5 %
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可比公司分析。
派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息,將賓夕法尼亞州中部選定的財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。中賓夕法尼亞同業集團包括總部位於大西洋中部地區、在主要交易所(納斯達克、紐約證券交易所、紐約證交所和紐約證券交易所)交易證券的銀行,總資產在25億至65億美元之間,但不包括已宣佈的合併交易和少數股權投資的目標(“中賓夕法尼亞同業集團”)。Mid Penn Peer Group由以下公司組成:
ACNB公司諾斯菲爾德銀行股份有限公司
Arrow金融公司奧斯敦金融服務公司。
BCB Bancorp公司Peapack-Gladstone金融公司
化學金融公司人民金融服務公司
CNB金融公司肖爾銀行股份有限公司
金融機構股份有限公司長島第一公司
第一銀行信託銀行紐約公司
大都會銀行控股公司
這項分析比較了截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的一年中賓夕法尼亞中部可公開獲得的財務信息與中部賓夕法尼亞同行集團的相應數據,以及截至2022年12月16日的定價數據。下表列出了中部賓夕法尼亞地區的數據以及中部賓夕法尼亞州對等組的中位數、平均值、低值和高值數據。
賓夕法尼亞中部可比公司分析
賓夕法尼亞州中部中賓夕法尼亞大學同齡人組中位數Mid Penn Peer Group MeanMid Penn Peer Group Low密德賓夕法尼亞大學同齡人組高中
總資產(百萬美元)4,334 4,233 4,310 2,551 6,422 
貸款/存款(%)89.1 84.0 86.2 65.4 104.0 
不良資產/總資產(%)0.18 0.22 0.26 0.01 0.58 
有形普通股權益/有形資產(%)
8.97 7.85 7.97 5.29 11.58 
第1級槓桿率(%)(1)
9.60 9.71 9.70 8.35 12.53 
總紅細胞比率(%)(2)
13.84 14.28 14.58 12.47 20.09 
Cre/總RBC比率(%)(1)
318 319 296 19 464 
LTM平均資產回報率(%)0.93 1.14 1.14 0.67 1.45 
LTM平均股本回報率(%)8.4 12.9 12.3 7.4 16.4 
LTM淨息差(%)3.50 3.02 3.16 2.74 3.71 
LTM效率比率(%)57.5 55.8 54.6 44.3 62.9 
價格/有形賬面價值(%)132 121 133 103 189 
價格/LTM每股收益(X)12.6 9.2 9.5 6.0 15.1 
價格/2022E每股收益(X)9.3 8.3 8.5 6.5 11.4 
價格/2023E每股收益(X)8.0 7.9 8.2 5.7 11.3 
當期股息率(%)2.5 3.0 2.9 — 4.8 
市值(百萬美元)490 378 440 209 734 
__________________
(1)截至2022年9月30日的銀行層面監管數據,用於ACNB公司、BCB Bancorp,Inc.和人民金融服務公司。
(2)截至2022年9月30日的銀行級監管數據,用於ACNB公司和人民金融服務公司。
注:未完成收購的財務數據未按形式顯示
派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息對布倫瑞克進行了類似的分析,方法是將布倫瑞克的選定財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。這個
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Brunswick同業集團包括總部位於大西洋中部地區、擁有公開交易證券、總資產在1億美元至10億美元之間、截至2022年12月16日3個月平均日交易量超過500股的銀行,但不包括已宣佈合併交易的目標和沒有公開上市股票的機構(“Brunswick Peer Group”)。布倫瑞克同行集團由以下公司組成:
第一殖民地銀行股份有限公司
港灣銀行股份有限公司
卡佛銀行股份有限公司哈雷斯維爾金融公司
商業性國家金融公司傑斐遜維爾銀行
社區遺產金融公司朱尼亞塔山谷金融公司(Juniata Valley Financial Corp.)
德里銀行。Magyar Bancorp公司
ES BancShares,Inc.古雅橡樹銀行股份有限公司
農商銀行股份有限公司Susquehanna社區金融公司。
第一資源銀行股份有限公司。威廉·佩恩銀行
紐約世代銀行股份有限公司WVS金融公司
格倫·伯尼銀行
該分析將Brunswick的公開財務信息與Brunswick Peer Group截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的年度的相應數據與截至2022年12月16日的定價數據進行了比較。下表列出了布倫瑞克的數據,以及布倫瑞克同行小組的中位數、平均值、最低和最高數據。
布倫瑞克可比公司分析
不倫瑞克布倫瑞克同齡人小組中位數Brunswick Peer Group MeanBrunswick Peer Group Low布倫瑞克同齡人高中
總資產(百萬美元)382 707 624 364 912 
貸款/存款(%)108.1 79.3 77.7 48.0 107.2 
不良資產/總資產(%)(1)
0.49 0.33 0.71 — 2.83 
有形普通股權益/有形資產(%)11.29 7.45 7.73 2.76 20.77 
第1級槓桿率(%)(2)
12.29 9.60 10.01 6.82 18.25 
總紅細胞比率(%)(3)
15.52 14.50 15.12 9.67 22.65 
Cre/總RBC比率(%)(4)
314 201 196 21 436 
LTM平均資產回報率(%)1.08 0.94 0.80 (0.14)1.85 
LTM平均股本回報率(%)9.2 10.7 9.8 (1.8)31.2 
LTM淨息差(%)3.65 3.19 3.13 1.50 3.89 
LTM效率比率(%)61.3 68.0 71.1 56.6 103.3 
價格/有形賬面價值(%)108 112 135 70 301 
價格/LTM每股收益(X)11.8 9.6 11.5 5.4 29.3 
當期股息率(%)— 1.8 2.4 — 8.3 
市值(百萬美元)47 48 56 16 158 
__________________
(1)截至2022年9月30日的銀行級別監管數據,用於第一殖民地銀行、Brunswick、ES BancShares,Inc.、Jeffersonville Bancorp、Magyar Bancorp,Inc.、Quaint Oak Bancorp,Inc.和Susquehanna社區金融公司。
(2)截至2022年9月30日的銀行級別監管數據,用於第一殖民地銀行、布倫瑞克銀行、社區遺產金融公司、ES BancShares,Inc.、Farmers and Merchants BancShares,Inc.、Generations Bancorp NY,Inc.、Jeffersonville Bancorp、Magyar Bancorp,Inc.、Quaint Oak Bancorp,Inc.、Susquehanna社區金融公司和William Penn Bancorporation
(3)截至2022年9月30日的銀行級別監管數據,用於第一殖民地銀行,布倫瑞克,社區遺產金融公司,ES BancShares,Inc.,Farmers and Merchants BancShares,Inc.,Generations Bancorp NY,Inc.,Magyar Bancorp,Inc.,Quaint Oak Bancorp,Inc.和Susquehanna社區金融公司。
57


(4)截至2022年9月30日的銀行一級監管數據,用於除Carver Bancorp,Inc.以外的所有銀行。
注:截至2022年9月30日的銀行監管數據用於港灣銀行股份有限公司和WVS金融公司。
分析先例交易。
派珀·桑德勒回顧了一個地區性併購交易集團。該集團包括2020年1月1日至2022年12月16日宣佈的目標總部位於大西洋中部地區、總資產在1億美元至10億美元之間的交易,但不包括對等合併、涉及投資者集團的交易、目標是共同控股公司的交易,以及Newtek Business Services Corp.因諾亞銀行的不可比較商業模式而收購諾亞銀行(Noah Bank Of普林斯頓Bank)和紐約國民銀行(National Bank Of New York City)的交易(地區先例交易)。
區域先例事務處理組由以下事務處理組成:
收購心理
目標
諾伍德金融公司
紐約州北部銀行股份有限公司
農商銀行股份有限公司
卡羅爾銀行股份有限公司
BV金融公司
德爾瑪瓦銀行股份有限公司
漢諾威銀行股份有限公司
薩沃伊銀行
富達發展銀行股份有限公司。
地標銀行股份有限公司。
肖爾銀行股份有限公司
塞文銀行股份有限公司
斯賓塞儲蓄銀行儲蓄與貸款協會
水手銀行
社區銀行系統公司
Elmira儲蓄銀行
羅斯代爾聯邦儲蓄和貸款協會
CBM銀行股份有限公司
薩默塞特儲蓄銀行
富豪銀行股份有限公司
公民金融服務公司
HV Bancorp公司
峯會金融集團,Inc.
PSB控股公司
Piper Sandler利用相關交易宣佈前的最新公開信息,回顧了以下交易指標:交易價與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。Piper Sandler將交易的指定交易指標與區域先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。
區域先例交易
賓夕法尼亞州中部/
不倫瑞克
中位數平均
成交價/LTM每股收益(X)13.2 17.2 18.5 12.1 32.4 
交易價格/每股有形賬面價值(%)121 134 137 91 178 
有形賬面價值溢價與核心存款之比(%)5.6 5.5 7.4 2.9 20.6 
1天市場溢價(%)11.9 41.0 43.0 25.9 73.2 
淨現值分析。
Piper Sandler進行了一項分析,估計了一股中部賓夕法尼亞普通股的淨現值,假設中部賓夕法尼亞根據中部賓夕法尼亞截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股長期收益增長率,以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的估計每股股息,表現良好。的終結值。
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2026年12月31日,派珀·桑德勒對2026年的市盈率從7.0x到12.0x不等,對2026年12月31日有形賬面價值的倍數從110%到160%不等。然後,使用10.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值,選擇貼現率是為了反映關於中部賓夕法尼亞普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示,分析表明,採用收益倍數時,中部賓夕法尼亞普通股每股價值的估算範圍為20.19美元至37.98美元,採用有形賬面價值倍數時為25.93美元至42.37美元。
每股收益倍數
貼現率7.0x8.0x9.0x10.0x11.0x12.0x
10.0%23.3126.2529.1832.1135.0537.98
11.0%22.4825.3028.1230.9533.7736.59
12.0%21.6824.4027.1129.8332.5535.27
13.0%20.9223.5326.1528.7731.3834.00
14.0%20.1922.7125.2327.7530.2732.79
每股有形賬面價值倍數
貼現率110%120%130%140%150%160%
10.0%30.0032.4734.9537.4239.9042.37
11.0%28.9131.2933.6736.0538.4440.82
12.0%27.8730.1632.4634.7537.0439.33
13.0%26.8829.0931.2933.5035.7137.92
14.0%25.9328.0630.1932.3134.4436.56
派珀·桑德勒還考慮並與中部賓夕法尼亞大學的董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析,包括收益方面的變化。為了説明這種影響,Piper Sandler進行了類似的分析,假設Mid Penn的收入從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了以下中賓夕法尼亞普通股的每股價值範圍,將價格應用於2026年上述7.0x至12.0x的市盈率範圍和12.04%的折現率。
每股收益倍數
年度估計差異7.0x8.0x9.0x10.0x11.0x12.0x
(20.0)%17.8520.0222.1924.3626.5328.70
(10.0)%19.7522.1924.6327.0729.5231.96
—%21.6524.3627.0729.7932.5035.21
10.0%23.5526.5329.5232.5035.4938.47
20.0%25.4528.7031.9635.2138.4741.73
派珀·桑德勒還進行了一項分析,估計了布倫瑞克普通股的每股淨現值,假設布倫瑞克根據布倫瑞克高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的每股收益長期增長率,以及截至2022年12月31日的季度和截至2026年12月31日的年度的估計每股股息,表現良好。為了接近布倫瑞克普通股在2026年12月31日的最終價值,派珀·桑德勒將2026年的市盈率從8.0x到13.0x以及2026年12月31日有形賬面價值的倍數從90%到165%不等。然後,終端價值被折現為現值,使用不同的
59


折扣率從10.0%到14.0%不等,選擇這些折扣率是為了反映關於Brunswick普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示,分析表明,採用收益倍數計算時,布倫瑞克普通股每股估值範圍為11.61美元至21.87美元,採用有形賬面價值倍數計算時為12.29美元至26.11美元。
每股收益倍數
貼現率8.0x9.0x10.0x11.0x12.0x13.0x
10.0%13.5015.1716.8518.5220.2021.87
11.0%12.9914.6116.2217.8319.4421.05
12.0%12.5114.0615.6117.1618.7220.27
13.0%12.0513.5415.0416.5318.0219.52
14.0%11.6113.0514.4915.9317.3618.80
每股有形賬面價值倍數
貼現率90%105%120%135%150%165%
10.0%14.2916.6619.0221.3823.7526.11
11.0%13.7516.0318.3020.5822.8525.13
12.0%13.2415.4317.6219.8122.0024.19
13.0%12.7514.8616.9719.0821.1923.30
14.0%12.2914.3216.3518.3820.4122.44
派珀·桑德勒還考慮並與中部賓夕法尼亞大學的董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析,包括收益方面的變化。為了説明這種影響,派珀·桑德勒進行了類似的分析,假設布倫瑞克的收入從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了Brunswick普通股的以下每股價值範圍,將該價格應用於2026年的市盈率範圍為上述8.0x至13.0x,折現率為12.04%。
每股收益倍數
年度估計差異8.0x9.0x10.0x11.0x12.0x13.0x
(20.0)%10.0111.2512.4913.7314.9716.21
(10.0)%11.2512.6514.0415.4316.8318.22
—%12.4914.0415.5917.1418.6920.24
10.0%13.7315.4317.1418.8420.5522.25
20.0%14.9716.8318.6920.5522.4024.26
此外,派珀·桑德勒進行了一項分析,估計了Brunswick普通股的每股淨現值,假設Brunswick根據Brunswick在截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測,在截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的長期年度每股收益增長率,以及在截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的估計每股股息,假設中部賓夕法尼亞大學高級管理層提供的某些成本節約和資產負債表重新定位假設。Piper Sandler採用的市盈率從8.0倍到13.0倍不等,有形賬面價值的倍數從90%到165%不等。然後,使用10.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值折現為現值,選擇貼現率是為了反映關於Brunswick普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示,分析指出了一個推測值範圍
60


每股布倫瑞克普通股每股18.20美元至34.34美元(採用收益倍數計算),13.26美元至28.19美元(採用有形賬面價值倍數計算)。
每股收益倍數
貼現率8.0x9.0x10.0x11.0x12.0x13.0x
10.0%21.1723.8126.4429.0831.7134.34
11.0%20.3822.9125.4527.9830.5233.05
12.0%19.6222.0624.5026.9429.3831.82
13.0%18.8921.2423.5925.9428.2930.64
14.0%18.2020.4622.7324.9927.2529.52
每股有形賬面價值倍數
貼現率90%105%120%135%150%165%
10.0%15.4217.9720.5323.0825.6328.19
11.0%14.8417.3019.7622.2124.6727.12
12.0%14.2916.6619.0221.3823.7526.11
13.0%13.7616.0418.3220.5922.8725.15
14.0%13.2615.4517.6519.8422.0324.23
派珀·桑德勒還考慮並與中部賓夕法尼亞大學的董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析,包括收益方面的變化。為了説明這種影響,派珀·桑德勒進行了類似的分析,假設布倫瑞克的收入從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了Brunswick普通股的以下每股價值範圍,將市盈率應用於上文提到的8.0x至13.0x的範圍和12.04%的折扣率。
每股收益倍數
年度估計差異8.0x9.0x10.0x11.0x12.0x13.0x
(20.0)%17.1119.2421.3623.4925.6227.74
(10.0)%18.3520.6322.9125.1927.4729.75
—%19.5922.0224.4626.9029.3331.77
10.0%20.8323.4226.0128.6031.1933.78
20.0%22.0724.8127.5630.3033.0535.80
Piper Sandler指出,淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設,其結果不一定指示實際價值或未來結果。
備考交易分析。
派珀·桑德勒分析了合併對賓夕法尼亞州中部的某些潛在的形式影響,假設交易在2023年6月30日完成。Piper Sandler使用了以下信息和假設:(A)根據中部賓夕法尼亞大學高級管理層提供的,對賓夕法尼亞中部地區截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股收益長期增長率,以及截至2022年12月31日的季度和截至2026年12月31日的年度的每股股息估計,(B)布倫瑞克地區截至2022年12月31日的季度和截至12月31日的年度的內部淨收入預測,2023年和2024年12月31日,截至2025年12月31日和2026年12月31日的長期年度每股收益增長率,以及該季度布倫瑞克公司的估計每股股息
61


(C)由賓夕法尼亞中部高級管理層提供的與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及為CECL會計準則建立的某些準備金。分析表明,這筆交易可能會增加Mid Penn在截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的估計每股收益(不包括一次性交易成本和支出),稀釋截至2023年12月31日和截至2025年12月31日的年度的Mid Penn估計的每股有形賬面價值,並增加截至2026年12月31日的年度的Mid Penn的估計每股有形賬面價值。
關於這一分析,Piper Sandler考慮並與Mid Penn的董事會討論了基本假設的變化將如何影響分析,包括在交易完成時確定的最終購買會計調整的影響,並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同,差異可能是重大的。
派珀·桑德勒的關係。
派珀·桑德勒在發表意見後從中部賓夕法尼亞大學收到了20萬美元的費用。密德賓夕法尼亞大學還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任,並償還派珀·桑德勒與派珀·桑德勒訂婚相關的某些自付費用。
在派珀·桑德勒發表意見之前的兩年裏,派珀·桑德勒向中部賓夕法尼亞大學提供了某些其他投資銀行服務。總之,Piper Sandler(I)在Mid Penn收購Riverview Financial Corporation的交易中擔任Mid Penn的財務顧問,該交易於2021年11月完成,Piper Sandler為此獲得了約1,350,000美元的補償,以及(Ii)擔任Mid Penn後續發行普通股的賬簿經理,該交易發生在2021年4月,Piper Sandler為此獲得了約2,100,000美元的補償。派珀·桑德勒在發表意見前兩年沒有向布倫瑞克提供任何投資銀行服務。在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中,派珀·桑德勒可能會從賓夕法尼亞州中部、布倫瑞克及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易中賓州和布倫瑞克的股權和債務證券,以換取派珀·桑德勒的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。
當事人的某些預期財務信息
關於擬議的合併,Mid Penn向Brunswick和Brunswick的財務顧問Janney提供了某些預期財務信息,Brunswick向Mid Penn和Mid Penn的財務顧問Piper Sandler提供了某些預期財務信息。
預期財務信息反映了許多關於行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設,以及中賓夕法尼亞和布倫瑞克各自業務的具體情況,所有這些都是內在的不確定和難以預測的,其中許多都不是雙方所能控制的。預期財務信息在許多方面都是主觀的,因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。預期財務信息還可能受到締約方在適用期間實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。因此,這些預測屬於前瞻性陳述,會受到風險和不確定因素的影響,包括本聯合委託書/招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡陳述”和“風險因素”部分所闡述的各種風險。預期財務信息的編制一般不着眼於公開披露或遵守公認會計原則、美國證券交易委員會關於預測的已公佈指南或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的指南。Mid Penn的獨立註冊會計師事務所和Brunswick的獨立審計師均未就下列預期財務信息編制、審查或執行任何程序,也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證,且他們不承擔任何責任,也不否認與以下內容有任何關聯, 預期的財務信息。本信息僅供內部使用,
62


在許多方面都是主觀的。中賓夕法尼亞和布倫瑞克都不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。此外,由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度,因此此類信息的性質變得越來越不具預測性。
此外,預期財務信息沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件。任何一方都不能保證,如果截至本文件日期未經審計的預期財務信息已經編制,將使用類似的估計和假設。任何一方均不打算、亦無義務公開提供對未經審核預期財務信息的任何更新或其他修訂,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的,或反映一般經濟或行業狀況的變化。
未經審計的預期財務信息未考慮合併對賓夕法尼亞州中部或布倫瑞克可能產生的財務和其他影響(視情況而定),也不試圖預測或建議尚存公司的未來業績。未經審計的預期財務信息不會使合併生效,包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併可能帶來的潛在協同效應、合併對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克中部地區的影響(視情況而定)、已經或將會因合併協議的執行而採取的任何商業或戰略決定或行動的影響,或如果合併協議沒有執行則可能採取的任何商業或戰略決定或行動的影響,但這些決定或行動已被更改、加速,因預期合併而推遲或不採取行動的。此外,未經審計的預期財務信息沒有考慮合併可能失敗對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克(如適用)的影響。
派珀·桑德勒和詹尼在向賓夕法尼亞中部和布倫瑞克董事會提交意見時進行的某些分析中,使用了以下兩家公司的預測財務信息,這些信息是根據布倫瑞克和賓夕法尼亞中部管理層提供的信息編制的:
布倫瑞克預測
預計
截至12月31日止年度,
20222023202420252026
(單位:百萬,不包括每股數據)
淨收入$3.9 $4.3 $5.3 $6.3 $7.4 
每股收益1.311.471.802.132.51
每股股息— 0.12 — — — 
每股有形賬面價值15.55 16.95 18.82 21.03 23.63 
賓夕法尼亞中部的預測
預計
截至12月31日止年度,
20222023202420252026
(單位:百萬,不包括每股數據)
淨收入$54.4 $56.3 $60.5 $65.0 $69.9 
每股收益3.413.543.814.094.40
每股股息(1)
0.20 0.82 0.84 0.84 0.84 
每股有形賬面價值24.59 27.10 30.16 33.48 37.11 
________________
(1)截至2022年12月31日的年度每股股息為第四季度每股股息
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除上述外,Janney假設Brunswick管理層提供的Brunswick的長期年增長率為18%,賓夕法尼亞中部截至2027年12月31日和2028年的年度增長率為7.5%。
強烈警告您不要過度依賴上述預期財務信息。本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務信息不應被視為表明Mid Penn、Brunswick、Piper Sandler、Janney或其任何關聯公司、顧問或代表考慮或認為該等信息必然預測未來實際事件,因此不應依賴預期財務信息。Mid Penn、Brunswick、Piper Sandler、Janney或其各自的聯營公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與假設不同,且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整假設,以反映此類信息生成日期後存在的情況或未來事件的發生,即使任何或所有潛在假設被證明是錯誤的。Mid Penn、Brunswick、Piper Sandler、Janney或其各自的關聯公司、顧問或代表均未就未來財務信息向任何股東作出任何陳述。預期財務信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中,以影響股東關於如何對任何給定提議進行投票的決定。鑑於上述情況,並考慮到各方特別會議將在未經審計的預期財務信息編制數月後舉行,以及任何預測信息中固有的不確定性,賓夕法尼亞中部股東和布倫瑞克股東被告誡不要過度依賴此類信息。
合併完成後賓夕法尼亞州中部的董事會和管理層
合併完成後,中賓州銀行和中賓夕法尼亞銀行的現任董事和高管將繼續留任。在合併生效時,經賓夕法尼亞中部董事會批准,由布倫瑞克董事會挑選的一(1)名現任布倫瑞克董事將加入賓夕法尼亞州中部董事會。
Brunswick股東在合併中沒有持不同意見者的權利
新澤西州的法律和布倫瑞克的組織和運營文件都沒有向布倫瑞克的股東提供在合併中持不同政見者的權利。
合併所需的監管批准
合併須獲得FRB(根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”))及NJDB(根據經修訂的1948年新澤西州銀行法(“NJ銀行法”))的批准或豁免正式申請及批准要求。
在審核中部賓夕法尼亞根據《BHC法案》提出的批准合併申請時,財務及財務顧問委員會必須考慮多項因素,包括合併的競爭效應、中部賓夕法尼亞的管理和財政資源及未來前景、合併對所服務社區的便利和需要的影響,包括合併公司的附屬銀行根據《社區再投資法案》滿足社區的信貸需求的表現紀錄、中部賓夕法尼亞打擊清洗黑錢活動的成效,以及合併會在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。適用的條例要求公佈申請通知,並讓公眾有機會對申請提出書面意見,並要求舉行聽證會。在某些情況下,FRB可以免除申請要求。
Brunswick Bank與Mid Penn Bank的銀行合併還需得到FDIC根據聯邦銀行合併法、PDB根據賓夕法尼亞州銀行法和NJDB根據新澤西州銀行法批准。一般而言,FDIC、PDB和NJDB在批准銀行合併時所考慮的因素與上述與合併有關的因素相似。
密德賓夕法尼亞已經或將提交所有必要的申請、通知和豁免請求,以獲得完成合並所需的監管批准和無異議。雖然中部賓夕法尼亞大學不知道為什麼它不能及時獲得批准,但中部賓夕法尼亞大學無法確定何時或是否會收到
64


監管部門的批准。雙方不知道完成合並可能需要任何其他政府批准或行動。如果需要任何其他批准或行動,可以考慮尋求這種批准或行動。然而,不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
65


布倫瑞克公司董事和高管在合併中的利益
在考慮Brunswick董事會關於合併的建議時,Brunswick的股東應該知道,Brunswick和Brunswick Bank的執行人員和董事在合併中擁有某些利益,這些利益可能不同於Brunswick股東的總體利益,或者不同於Brunswick股東的總體利益。Brunswick的董事會意識到了這些利益,並在建議Brunswick股東投票通過合併提議時,在其他事項中考慮了這些利益。
股票期權的處理
某些董事和高管持有未償還股票期權,可購買根據Brunswick Bancorp 2019股票期權計劃(“Brunswick Equity計劃”)授予的Brunswick普通股股票。Brunswick股權計劃,包括根據該計劃保留的Brunswick普通股的股份數量,此前已得到Brunswick股東的批准。
合併協議規定,在合併生效時,購買緊接合並生效時間之前已發行的Brunswick普通股的每個期權,無論是否歸屬,都將被註銷,並交換為現金支付,其金額等於(X)行使該期權時可發行的Brunswick普通股的總數和(Y)現金對價減去該期權的每股行使價格所獲得的現金支付的乘積,不含利息。
下表反映了截至2022年12月20日,即合併協議簽署之日,每位高管和董事持有的股票期權數量,而不考慮合併生效日期前根據獎勵條款隨後行使的任何股票期權。股票期權的估計價值是基於(1)18美元(18.00美元)與行權價格之間的差額乘以(2)每個股票期權獎勵的股票總數。截至合併協議日期,2022年12月20日,已授予高管和董事持有的74,170份股票期權。
董事保留的期權價值
詹姆斯·阿提阿3,334$33,240
詹姆斯·V·加薩羅3,33433,240
邁克爾·卡普蘭3,33433,240
理查德·A·馬盧夫3,33433,240
布里奇特·賴利5,00049,850
羅伯特·西卡3,33433,240
行政人員保留的期權價值
小弗蘭克·古米納,董事長26,000$226,940
尼古拉斯·A·弗倫吉洛,總裁,首席執行官29,000256,850
凱斯·拉達,執行副總裁總裁兼首席貸款官29,200269,449
首席財務官David·加澤維茨23,500209,150
卡爾·卡拉貝利,貸款運營經理兼合規官23,500209,150
Lisa Tuccillo、高級副總裁和運營官23,500209,150
對限制性股票的處理
某些董事和高管持有布倫瑞克限制性股票。合併協議規定,在合併生效時,緊接生效時間之前發行的布倫瑞克限制性股票的每股股票應全部歸屬,並將被註銷並自動轉換為根據合併協議支付的合併對價的權利,減去適用的預扣税,
66


以及為此目的,以與所有其他布倫瑞克普通股相同的方式對待受該等布倫瑞克限制性股票約束的布倫瑞克普通股的股票。
下表列出了截至2022年12月20日,即合併協議簽署之日,每位高管持有的限制性股票數量,預計這些股票將保持未歸屬狀態。限制性股票只授予布倫瑞克的高管。所有限售股份將在合併完成時歸屬。限制性股票的估計價值假設限制性股票的所有股份都選擇現金對價。
執行主任限售股數價值
弗蘭克·古米納1,000$18,000
小尼古拉斯·弗倫吉洛。6,000108,000
David·加澤維茨60010,800
基思·拉達60010,800
卡爾·卡拉貝利60010,800
與某些行政人員簽訂的僱傭協議
布倫瑞克銀行和布倫瑞克銀行都是與古米納、弗倫吉洛、加澤維茨、拉達和卡拉貝利以及圖西洛簽訂僱傭協議的一方。每項協議的期限到2025年12月31日結束,並在期限結束時自動續簽一年,除非任何一方事先書面通知其不打算續簽協議。根據合併協議,中部賓夕法尼亞州已同意遵守根據僱傭協議支付的所有福利,這些福利在員工在特定情況下被終止僱傭或控制權發生變化時提供某些福利,如合併。

如果Brunswick的控制權發生變化,除小Frungillo先生外,每個遵守僱傭協議的員工都有權獲得相當於(I)員工當前年度基本工資加上(Ii)員工在過去三年中支付的最高現金獎金總和的兩(2.0)倍的一次性付款。小弗倫吉洛先生。有權獲得相當於(1)當前年基本工資加上(2)前三年支付的最高現金獎金之和的2.5倍(2.5)的一次性付款。此外,每位員工將有權從Brunswick或其繼任者那裏獲得自控制權變更生效之日起二十(24)個月內從Brunswick或其繼任者那裏獲得的醫療、醫療和人壽保險,其條款和費用與員工在終止控制權之日獲得此類福利的條款和費用相同。如果根據任何僱傭協議支付的款項被確定須繳納消費税或根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G和4999條的規定繳納罰款,則應支付的金額將減少至相當於觸發此類消費税的金額少一(1)美元。
僱傭協議中所載的競業禁止和競業禁止契約在控制權變更後一年內適用,例如合併。
就執行合併協議而言,每名受上述僱傭協議規限的行政人員均與Mid Penn、Brunswick及Brunswick Bank訂立和解協議,終止每項僱傭協議,以換取相等於每名行政人員根據每項僱傭協議應收取的金額的款項,該款項於合併完成時生效,並以此為條件。根據和解協議到期的金額的支付也是以每位高管執行一份以中部賓夕法尼亞、布倫瑞克、布倫瑞克銀行及其各自附屬公司為受益人的新聞稿為條件的。
有關根據僱傭協議和與合併有關的支付給Brunswick公司被任命的高管(Frungillo,Jr.、Gumina和Rada先生)的估計金額,請參閲下文“Brunswick董事和高管在與合併有關的薪酬中對Brunswick被任命的高管的利益”。
67


布倫瑞克任命的高管與合併相關的高管薪酬
下表列出了假設合併的結束日期是2022年12月31日,每個Brunswick被任命的高管將因合併而獲得的付款和福利金額。該表不包括被點名的執行幹事在不考慮控制權發生變化的情況下獲得的福利價值。以下金額基於某些假設,這些假設可能會實際發生,也可能不會發生。因此,被點名的執行幹事實際收到的數額可能與下文所列數額有很大不同。
名字
現金(1)
股權(2)
額外津貼/福利(3)
總計
小尼古拉斯·弗倫吉洛$1,238,413 $272,410 $15,690 $1,526,513 
弗蘭克·古米納606,827 182,410 543 789,780 
基思·拉達646,847 147,934 21,714 816,495 
__________________
(1)如上文所述,本欄中的數額代表根據每名指定執行幹事的和解協議應支付的現金。
(2)如上所述,Brunswick指定的高管所持有的所有未歸屬股權獎勵將在生效時成為歸屬(即單一觸發歸屬),並將(I)在限制性股票獎勵的情況下解決合併對價,或(Ii)在股票期權的情況下套現。以下列出的是假設的合併完成日期2022年12月31日將歸屬的每種基於股權的未償還獎勵的價值。每筆限制性股票獎勵的價值是基於每股價值18.00美元的價格,即合併對價。以下每個股票期權的價值等於18.00美元減去其行權價。
名字股票期權
($)
限制性股票(美元)
小尼古拉斯·弗倫吉洛164,410 108,000 
弗蘭克·古米納164,410 18,000 
基思·拉達137,134 10,800 
(3)代表根據僱用協議為Frungillo先生、Gumina先生和Rada先生每人規定的持續健康保險福利的價值。
賠償
根據合併協議,中賓夕法尼亞州已同意,在合併生效時間後,它將賠償、辯護並使Brunswick及其子公司的現任和前任董事或高管或員工免受損害,使其承擔的所有法律責任與以下事實有關:該人是或曾經是Brunswick或其子公司的董事或高管或員工,或應Brunswick的要求,是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工,以及與在合併生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為有關的(包括事項、與批准合併協議和協議中預期的交易有關的行為或不作為),無論是在生效時間之前、在生效時間或之後,根據布倫瑞克公司章程和布倫瑞克章程允許的最大程度的主張或索賠),包括與為任何訴訟辯護而預支費用有關的規定;但如最終裁定獲彌償保障的一方無權獲得彌償,則獲墊付費用的受彌償一方須提供書面承諾,以償還該等墊款。
董事及高級職員保險
Mid Penn還同意,在合併生效後的六年內,就合併生效之前發生的事實或事件引起的索賠,繼續保留Brunswick的董事和高級管理人員責任保險單(前提是Mid Penn可以用至少相同承保範圍和金額的保單取代對被保險人有利的條款和條件)。中部賓夕法尼亞大學沒有義務就此類保單(或替代此類保單的保險)在該六年期間支付合計保費,其與Brunswick董事和高級管理人員相關的部分的保費支付超過Brunswick當前保單在合併協議日期生效時支付的年度保費的200%。密德賓夕法尼亞大學將盡合理努力保持該金額所能獲得的最有利的保單。
68


合併協議
以下描述了合併的某些方面,包括合併協議的重大條款。以下對合並協議的描述受合併協議的約束,並受合併協議的限制,合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書,並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文,因為它是管理此次合併的法律文件。
合併的條款
布倫瑞克董事會和賓夕法尼亞中部董事會都一致通過了合併協議和計劃,其中規定了布倫瑞克與賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部的合併。賓夕法尼亞州中部將成為公司合併中倖存的實體。在合併完成前發行和發行的每股中部賓夕法尼亞普通股將繼續作為中部賓夕法尼亞的普通股發行和流通。在合併生效時發行和發行的每股Brunswick普通股(定義如下的公司所有股票除外)將轉換為有權選擇接受現金對價或股票對價,但須進行調整和按比例分配。見“--在合併中收到的對價”。公司所有的股票是指Brunswick或其任何子公司以國庫形式持有的Brunswick股票,或Mid Penn或其任何子公司持有的Brunswick股票,但以受託或代理身份或由於先前簽訂的債務而持有的股票除外。在合併生效之前作為公司所有股票持有的每一股Brunswick普通股將被註銷和註銷,不會發行任何代價來交換公司擁有的股票。賓夕法尼亞州中部並不擁有布倫瑞克的任何普通股。
合併完成後,賓夕法尼亞中部的公司章程和章程將成為合併後實體的公司章程和章程。合併協議規定,如果中部賓夕法尼亞州立大學認為有必要、適當或可取地改變實施合併的方法,則在布倫瑞克的書面同意下,可以改變這種改變。任何該等變更均不會改變合併協議所規定的合併代價金額或種類、對根據《國税法》第368(A)條將合併視為重組的税務處理造成不利影響,或對合並的完成造成重大阻礙或延遲。
合併的結束和生效時間
合併將按照提交給賓夕法尼亞州聯邦國務院的合併條款中的規定生效。目前預計合併的生效時間將在2023年第二季度,但我們不能保證合併將於何時或是否完成。
在合併中須收取的代價
合併協議規定,Brunswick股東將有權就他們每股持有的Brunswick普通股選擇獲得(A)18美元(18美元)(“現金對價”)或(B)0.598股中部賓夕法尼亞普通股(“股票對價”,連同現金對價,“合併對價”)。截至合併生效時,Brunswick已發行普通股的50%(50%)將轉換為現金對價,其餘50%(50%)將轉換為股票對價。
不能保證您將收到您選擇的合併對價形式。由於本文檔和合並協議中描述的按比例分配條款和其他限制,您可能會收到與您選擇接收的金額不同的Mid Penn普通股或現金。合併中將發行的股票和現金的比例也可能受到調整,以確保合併符合守則所規定的重組資格(即滿足利息連續性測試)。
69


非選舉的布倫瑞克股東
未在合併中選擇現金對價或股票對價或未作出有效選擇的Brunswick股東將被視為已選擇股票對價或現金對價,這取決於合併協議(在此討論)所要求的按比例分配調整。
按比例分配
有權獲得現金對價的Brunswick普通股(包括限制性股票)的總數應相當於緊接生效時間之前所有已發行和已發行股票的50%(50%)。同樣,有權獲得股票對價的Brunswick普通股(包括限制性股票)的總數應等於緊接生效時間之前已發行和已發行股票的50%(50%)。
為達到此目的,如選擇收取現金代價的Brunswick普通股(“現金選擇股份”)的股份總數超過緊接生效日期前所有已發行及已發行股份的50%(50%),則適用於接受股票代價選擇的Brunswick普通股的所有股份及所有非選擇股份應轉換為接受股票代價的權利,而選擇收取現金代價的Brunswick普通股將轉換為接受現金代價的權利,方法是將該等股份乘以分數。其分子是所有已發行和流通股的50%(50%),其分母是現金選舉股票的數量。剩餘的現金選擇股份將轉換為接受股票對價的權利。
相反,如果現金選擇股票的數量少於緊接生效時間之前所有已發行和已發行股票的50%(50%)(這一數額被稱為“缺口數字”),則適用於接受現金對價選擇的布倫瑞克普通股的所有股票應轉換為接受現金對價的權利,非選擇股票和選擇接受股票對價的股票應按以下方式處理:
短缺股數小於或等於非選擇股數的,將所有股票選擇股轉換為股票對價接受權,非選擇股以非選擇股數乘以一個分數的方式轉換為現金對價接受權,分子為短缺數,分母為非選擇股總數。其餘非選擇權股份將轉換為收取股票對價的權利。
如果短缺數量超過非選擇股份的數量,則所有非選擇股份應轉換為接受現金對價的權利和Brunswick普通股,對於這些股票,選擇接受股票對價的權利應轉換為接受現金對價的權利,方法是將股票選擇股份的數量乘以一個分數,分子是短缺數量超過非選擇股份總數的金額,分母是股票選擇股份的總數。剩餘的股票選擇權將轉換為接受股票對價的權利。
調整,調整
現金對價和股票對價分別定為每股布倫瑞克普通股18美元(18美元)和0.598股賓夕法尼亞中部普通股。即使如此,如Brunswick于衡量日期(定義見合併協議)的綜合股東權益(根據合併協議計算)低於該日期的最低Brunswick綜合股東權益(定義見合併協議),現金代價及股票代價將自動下調。
衡量日期取決於何時滿足或放棄完成合並的最後條件。如果(A)2023年4月1日至15日,測量日期為2023年3月31日,(B)2023年4月16日至5月15日,測量日期為2023年4月30日,(C)2023年5月16日至6月15日,測量日期為2023年5月31日,(D)2023年6月16日及之後,測量日期為2023年6月30日。
70


如果衡量日期是(A)2023年3月31日,布倫瑞克的最低綜合股東權益必須為43,600,000美元;(B)2023年4月30日,布倫瑞克的最低綜合股東權益必須為43,900,000美元;(C)2023年5月31日,布倫瑞克的最低綜合股東權益必須為44,200,000美元;(D)2023年6月30日,布倫瑞克的最低綜合股東權益必須為44,500,000美元。
自.起[l],2023年,Brunswick的合併股東權益(根據合併協議計算)為[l].
如果上述最低數字與該衡量日期的實際Brunswick綜合股東權益之間存在差距,則現金對價和股票對價將自動從每股18美元(18美元)和0.598股中部賓夕法尼亞普通股下調,方法是按美元對美元的基礎減少合併總對價,並在所有Brunswick已發行股票中重新分配調整後的總合並對價。例如:
假設最後的成交條件發生在2023年6月16日或之後,而截至2023年6月30日,布倫瑞克公司的綜合股東權益為4350萬美元(43,500,000美元),現金對價將從每股18美元調整為每股17美元和65/100美元,交換比率將從0.5980調整為0.5864,如下所示:
合併股東權益缺口
$1,000,000 
($44,500,000 - $43,500,000)
調整後的交易價值
$50,137,532 
($51,137,532 - $1,000,000)
現金對價(調整後)
$17.65 
($50,137,532/2,840,974)
匯率(調整後)
0.5864 
($17.65/$30.10)
鑑於上述情況,Brunswick股東收到的現金對價和股票對價的真實價值可能與合併協議簽署日期或Brunswick股東大會日期的現金對價和股票對價的價值不同。
轉換
合併完成後,Brunswick公司的普通股將自動轉換為合併對價。根據合併協議,在生效時間之後,Mid Penn將使其交易所代理向每一位向交易所代理交出適當文件的Brunswick股東支付合並對價。
股東的選舉程序;證書的交換
如果你持有布倫瑞克普通股,你將在另一封信中收到一份選舉表格。選擇表格使Brunswick普通股的記錄持有者有權指定(A)持有者選擇接受股票對價的Brunswick普通股的數量,以及(B)持有者選擇接受現金對價的Brunswick普通股的數量。如果沒有做出選擇,那麼這些持有者將被視為沒有選舉資格的布倫瑞克股東,並被視為如上所述。
為了進行有效的選舉,登記在冊的股東必須在東部時間下午5點或之前,即選舉表格寄給布倫瑞克股東後的第25天,或選舉截止日期之後,向計算機股份有限公司提交一份填妥的選舉表格,計算機股份有限公司將擔任交易所代理。您可以在選舉截止日期之前的任何時間更改或撤銷您的選擇,方法是交易所代理商在選舉截止日期前收到書面通知,並附上一份正確填寫並簽署、修改後的選舉表格。您可以在選舉截止日期前收到交易所代理的書面通知來撤銷您的選舉。如果合併協議終止,所有選舉將自動取消。
在選舉截止日期之後,您不能撤銷或更改您的選舉。
如果您沒有在選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格或撤銷您的選舉表格,您的Brunswick普通股將被指定為非選舉股票,並按上文概述的方式處理。在……上面
71


或在合併結束日期之前,Mid Penn將向交易所代理提交證書,或根據Mid Penn的選擇,以簿記形式提供股票證據,代表將在合併中發行的Mid Penn普通股。此外,Mid Penn將向交易所代理提供足夠的現金對價總額,以允許支付總的現金對價和現金,以代替Mid Penn普通股的零碎股份。
在合併生效後,交易所代理商將立即向每個在合併生效時登記在冊的Brunswick股東郵寄通知,告知這些股東合併的有效性,包括一份包含交出股東Brunswick股票的説明的傳送函(格式令賓夕法尼亞中部和布倫瑞克滿意)。當這些Brunswick股東將他們的Brunswick股票或簿記股票連同正確填寫和正式簽署的傳送函以及任何其他所需文件交付給交易所代理時,他們的Brunswick股票或簿記股票將被註銷,作為交換,此類Brunswick股東將獲得:
·中部賓夕法尼亞州股票證書,或在中部賓夕法尼亞州當選時,反映以簿記形式發行的股票的聲明,代表它們根據合併協議有權獲得的中部賓夕法尼亞州普通股的完整股份數量;和/或
·一張代表他們有權獲得的現金金額的支票(包括代替零碎股份的現金)。
股息和分配
在Brunswick普通股股票交出以供交換之前,在合併生效後宣佈的與Brunswick普通股股票可能已經轉換成的賓夕法尼亞中部普通股有關的任何股息或其他分配都將應計,但不會得到支付。賓夕法尼亞州中部將向前布倫瑞克股東支付任何未支付的股息或其他分配,而不計利息,只有在他們交出布倫瑞克股票後。
根據合併協議,Brunswick獲準在2023年第一季度支付每股12美分(0.12美元)的特別現金股息,這與過去的做法一致。
申述及保證
合併協議包含布倫瑞克和賓夕法尼亞中部關於各自業務的慣例陳述和擔保。該等陳述必須按照合併協議所載於合併協議日期及合併生效日期的重大標準真實及正確,一如於該時間及截至該時間所作出的一樣(但按其條款於合併協議日期或其他日期作出的陳述及保證必須於該日期真實及正確)。合併協議中的陳述和保證在合併生效後失效。
除其他事項外,中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學均已就以下事項向對方作出陳述和保證:
·公司事務,包括適當的組織和資格;
·資本化;
·與執行和交付合並協議有關的權力,以及沒有因合併而違反或違反組織文件或其他義務的權力;
·規定的政府備案和同意;
·及時向政府實體提交報告;
·財務報表和不存在未披露的負債;
·税務事項;
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·沒有合理可能對布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的業務產生重大不利影響的情況和事件;
·財產;
·保險覆蓋範圍;
·法律程序,以及監管機構沒有進行調查;
·遵守適用法律;
·員工事務,包括員工福利計劃;
·環境問題;
·經紀人、發現者和財務顧問;
·與貸款有關的事項;
·關聯方交易;
·批准合併所需的投票;
·證券登記義務;
·知識產權;
·風險管理工具;
·沒有受託或信託賬户;以及
·收到各自財務顧問的公平意見。
Brunswick還就材料合同、房地產租賃和其他某些類型的合同、勞工問題和反收購法向Mid Penn提出了陳述和擔保。
Mid Penn還就Mid Penn向證券交易委員會提交的報告的準備和歸檔向Brunswick提出了陳述和擔保。
上述陳述和擔保包括在合併協議中,由中部賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學相互提出。這些陳述和擔保是在特定日期作出的,可能受中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學在談判合併協議條款時同意的重要約束和限制(包括參考雙方根據合併協議提交的披露時間表中包含的信息)的限制,並可能被納入合併協議中,目的是在賓夕法尼亞中部大學和布倫瑞克大學之間分擔風險,而不是將事項確定為事實。在此描述合併協議,並將其作為附件A包括在內,僅為您提供有關其條款和條件的信息,而不是提供有關Brunswick、Mid Penn或其各自業務的任何其他事實信息。因此,合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀,而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。參見第107頁的“通過引用併入某些文件”。
契諾和協議
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部都簽訂了慣例公約,在合併生效之前對其及其子公司施加限制。總的來説,中賓夕法尼亞和布倫瑞克都同意在正常、正常和正常的業務過程中經營各自的業務,以商業上合理的努力保持其業務組織和資產的完好無損,並維護其權利和特許經營權,並自願採取任何可能對獲得任何監管的能力產生重大和不利影響的行動。
73


合併所需的批准或對其履行合併協議下的契諾的能力產生重大和不利影響。
此外,布倫瑞克同意,除某些例外情況外,除非得到賓夕法尼亞州中部的事先書面同意(除某些例外情況外,不得無理扣留),布倫瑞克將不會、也不會允許其任何子公司採取下列特別行動:
·除法律要求外,更改或放棄公司註冊證書或章程中的任何規定,或任命任何新董事進入董事會,但按照章程或某些合同的要求填補任何空缺除外;
·除合併協議中規定外,改變其股本的核定或已發行股份的數量,發行任何股本,或發行或授予與其核定或已發行股本或可轉換為此類股本股份的任何證券有關的任何性質的任何權利或協議,根據任何選擇權或利益計劃作出任何授予或獎勵,或拆分、合併或重新分類任何股本股份,或宣佈、作廢或支付有關股本的任何股息或其他分配,或贖回或以其他方式收購任何股本股份;
·訂立、在任何實質性方面修改或終止任何實質性合同或協議(包括但不限於與訴訟有關的任何和解協議),但在正常業務過程中或法律規定的情況下除外;
·申請開設或關閉任何分行或自動銀行設施,或開設或關閉任何分行或自動銀行設施;
·除合併協議規定外,採取與董事和員工薪酬、福利、招聘和晉升相關的具體行動;
·在沒有提前四十八(48)小時書面通知賓夕法尼亞州中部的情況下解僱任何員工;
·除合併協議另有明確允許外,就其任何董事、高級管理人員或僱員訂立或實質性修改任何退休金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授予、儲蓄、利潤分享、遞延補償、補充退休、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、獎勵或福利合同、計劃或安排,或任何與此相關的信託協議;或向任何不在正常業務過程中與過去慣例一致的確定的供款計劃作出任何貢獻;
·將其或其任何子公司與任何其他公司合併或合併;出售或租賃其全部或任何主要部分的資產或業務或其任何子公司的資產;收購任何其他方的全部或任何重要部分的業務或資產,但與止贖、代替止贖的和解、問題貸款或債務重組或收取其或其任何子公司與任何其他方之間的任何貸款或信貸安排有關;就存款和債務達成購買和承擔交易;自願撤銷或者交出維持現有分支機構的授權證書,或者申請遷移現有分支機構的授權證書,或者申請設立新分支機構的授權證書;
·按照以往慣例,出售或以其他方式處置其股本或其任何子公司的股本,或出售或以其他方式處置其任何資產或其任何子公司的資產,但在正常業務過程中除外;除與聯邦住房貸款銀行的交易外,其任何資產或其任何附屬公司的任何資產,除在正常業務過程中符合以往慣例外,均須受留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔(與存款、回購協議、銀行承兑、在正常業務過程中設立的“國庫税和貸款”賬户以及“聯邦基金”的交易以及在行使信託權力時滿足法律要求有關的除外);
74


·自願採取任何行動,導致其任何陳述和擔保在任何實質性方面變得不真實,或合併協議中規定的任何條件得不到滿足,但適用法律或任何監管當局可能要求的每一種情況除外;
·改變任何會計方法、做法或原則,但美國公認會計原則或任何負責監管其或其各自銀行子公司或其獨立會計師事務所的監管機構可能不時要求的除外;
·放棄、解除、授予或轉讓任何實質性的價值權利,或在任何實質性方面修改或改變該公司或其任何子公司所參與的、年價值100萬美元(1,000,000美元)或以上的任何現有重大協議或債務;
·除合併協議中規定的外,購買任何證券,包括股權或債務證券,除非按照過去的慣例,按照在合併協議日期之前有效的布倫瑞克董事會批准的政策;
·發行或出售任何股權或債務證券,但在合併協議簽訂之日之前已存在的股票期權行使時發行Brunswick普通股除外;
·除合併協議中規定的外,作出任何新的貸款或其他信貸安排承諾(包括但不限於信用額度和信用證),除非按照過去的慣例,按照董事會在合併協議簽署之日之前生效的政策;
·與任何附屬公司訂立、續簽、延長或修改任何其他交易(存款交易除外);
·訂立任何期貨合約、期權、利率上限、利率下限、利率交換協議或其他協議或採取任何其他行動,以對衝其生息資產和有息負債在市場利率變化中的風險敞口;
·除執行合併協議、根據合併協議採取或將採取的行動以及根據合併協議履行情況外,採取任何會導致根據任何就業協議向任何個人支付款項的權利的行動;
·進入任何新的業務領域;
·對2022年12月20日的現行政策作出任何實質性改變,涉及以下方面:(1)承保、擴大信貸或建立準備金,以應對可能的損失或對其產生的損失進行沖銷;(2)投資;(3)資產/負債管理;(4)存款定價或收集;或(5)其他重大銀行政策,除非適用法律或條例的改變或監管當局可能要求這樣做;
·除執行合併協議和其中設想的交易外,採取任何行動,加速根據其任何僱員計劃向任何個人支付款項的權利;
·除合併協議中規定的外,任何超過2.5萬美元(25,000美元)的單獨資本支出或總計超過10萬美元(100,000美元)的資本支出,不包括根據2022年12月20日存在的具有約束力的承諾,也不包括保持現有資產良好維修所需的支出;
·購買或以其他方式獲得任何資產或產生任何負債,而不是在正常業務過程中,符合過去的做法和政策;
·除合併協議中規定的外,為其賬户承擔、續簽、延長或訂立任何租賃、合同或其他承諾,但作為其銀行業務的一部分向客户提供信貸的正常過程除外,涉及由其或任何附屬公司支付超過2.5萬
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每年25,000美元,包括自2022年12月20日起超過24個月的任何財務承諾或涉及其任何附屬公司;
·支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序,但在正常業務過程中按照以往做法,僅涉及金額不超過2.5萬美元(25,000美元)或總計不超過50,000美元(50,000美元)的損害賠償,且不會造成負面先例,條件是在沒有事先與賓夕法尼亞中部討論決定的情況下,不得通過和解、妥協或解除超過50,000美元(50,000美元)的未償還本金餘額的方式沖銷合同逾期90天或以上的任何貸款;
·在沒有首先對財產進行第一階段環境評估的情況下取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得任何商業房地產的契據或所有權,或在這種環境評估表明存在某些環境材料的情況下取消任何商業房地產的抵押品贖回權;
·在正常業務過程之外購買或出售任何抵押貸款償還權;
·未經賓夕法尼亞州中部事先同意,向員工發佈與關閉後的就業、福利或補償信息有關的任何廣泛傳播的信息,或在未經賓夕法尼亞州中部事先批准的情況下,向客户發佈有關合並的任何廣泛傳播的傳播,但法律要求或在正常業務過程中與過去的做法相一致的與合併無關的傳播除外;或
·同意或承諾採取上述各點禁止的任何行動。
布倫瑞克進一步同意,應賓夕法尼亞州中部的要求,布倫瑞克將終止、修改或凍結其任何福利計劃。
賓夕法尼亞中部和布倫瑞克都同意簽署其他公約,其中除其他外,承諾應要求提供某些財務和監管信息,並維持合理金額的保險。
賓夕法尼亞州中部已進一步同意,賓夕法尼亞州中部將:
·任命一(1)名現任布倫瑞克董事為中賓夕法尼亞大學董事會成員;
·在確定某些中部賓夕法尼亞州員工福利計劃的資格和歸屬時(而不是出於福利應計目的),在作為布倫瑞克或布倫瑞克任何前身服務的此類計劃中,為滿足資格和歸屬要求提供信用;
·向截至2022年12月20日受僱於Brunswick或Brunswick Bank&Trust Company的任何連續僱員支付遣散費福利,這些僱員要麼在合併完成後十二(12)個月內終止僱傭,要麼在工作描述、工作地點、職責和薪酬方面沒有被提供或保留在與Mid Penn Bank或MidPenn Bank&Trust Bank適用的大致相當的工作崗位上,但構成原因的情況除外,並且不是規定相當於每年兩(2)周工資或在Brunswick或Brunswick Bank&Trust公司服務的協議的一方,最低支付期限為四(4)周,最長支付期限為26(26)周;
·遵守所有布倫瑞克僱用和控制協議變更的條款;
·根據Brunswick和Mid Penn的聯合建議,為Brunswick或Brunswick銀行和信託公司的僱員設立留用獎金池(Brunswick的僱員除外,這些僱員須遵守僱傭合同或其他合同,規定在僱傭終止時支付遣散費或其他款項),以幫助保留這些僱員的服務,直至他們的僱傭終止之日為止;
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·保留足夠數量的普通股,並保持足夠的流動賬户或借款能力,以履行與合併有關的義務;
·獲得在納斯達克上市的普通股的批准;以及
·不得修改其公司章程或其任何子公司的章程或類似的管理文件,以免對合並對布倫瑞克普通股持有者的經濟利益產生重大和不利影響,或對賓夕法尼亞中部完成合並的能力造成實質性阻礙。
合併協議還包含關於準備本聯合委託書/招股説明書、監管申請、分別舉行賓夕法尼亞中部股東和布倫瑞克股東特別會議、獲取布倫瑞克信息以及關於合併協議擬進行的交易的公開公告的共同契約。Brunswick和Mid Penn還同意採取商業上合理的努力,採取一切必要的行動,以獲得必要的政府和第三方同意,並完成合並協議中設想的交易。
布倫瑞克銀行信託公司結業後業務
根據Brunswick Bank&Trust Company與Mid Penn Bank之間的銀行合併計劃,Brunswick Bank&Trust Company將立即或在合理可行範圍內儘快與Mid Penn Bank合併並併入Mid Penn Bank,而Mid Penn Bank將在合併後繼續存在。
股東大會
Mid Penn和Brunswick已同意在可行的情況下儘快召開各自的股東大會,以使股東通過合併協議。Mid Penn‘s和Brunswick的董事會一致同意建議其股東投票支持合併協議。
不徵求其他要約的協議
Brunswick已同意其及其高級管理人員、董事、員工、代表、代理人或附屬公司不會直接或間接:
·發起、徵求、誘導或鼓勵,或採取任何行動,便利作出構成或可合理預期導致替代收購提議的任何詢價、要約或提議;
·答覆與備選收購提案有關的任何詢問;
·推薦或認可替代收購交易;
·參與可能與備選收購提案有關的任何討論或談判,或向任何人提供或允許其獲取信息或數據;
·免除布倫瑞克加入的任何保密協議或停頓協議的任何條款,或不執行該協議的任何條款;或
·就任何替代收購提案訂立任何協議、原則協議或意向書,或核準或決心核準任何替代收購提案或與替代收購提案有關的任何協議、原則協議或意向書。
收購建議是指涉及布倫瑞克的以下任何事項(賓夕法尼亞中部和布倫瑞克合併除外)的任何詢價、要約或建議:
·涉及涉及布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易;
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·任何交易,根據該交易,任何第三方或集團將直接或間接收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)布倫瑞克的任何資產,這些資產在合併基礎上佔布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司總資產的25%(25%)或更多;
·發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、換股或任何類似交易的方式)證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券),佔Brunswick或其任何子公司未償還證券所附投票權的25%(25%)或以上;
·任何要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何第三方或集團實益擁有Brunswick或任何Brunswick子公司任何類別股權證券的25%(25%)或更多;或
·在形式、實質或目的上與上述任何交易或上述交易的任何組合相似的任何交易。
但是,如果且僅在以下情況下,Brunswick可以參與與第三方有關的討論,並可以向第三方提供與真正的主動收購提案有關的信息:
·布倫瑞克收到了一份真誠的主動書面收購提議,該提議並不是由於違反合併協議而產生的;
·Brunswick董事會在與外部法律顧問和獨立財務顧問協商後,真誠地確定收購提議是或合理地可能導致更好的提議(定義見下文);
·Brunswick已向Mid Penn提供了至少兩(2)個工作日的事先通知,表明其確定收購提議是或很可能導致更好的提議;以及
·在提供或提供對與Brunswick有關或與收購提案有關的任何信息或數據的訪問之前,Brunswick從提出該提案的第三方那裏收到一份保密協議,其條款不低於Brunswick和Mid Penn之間現有保密協議的條款,並向Mid Penn提供該協議的副本。
Brunswick還同意迅速向Mid Penn提供它向提出建議的第三方提供的有關Brunswick的任何非公開信息,只要這些信息之前沒有提供給Mid Penn。
根據合併協議的定義,“高級建議”一詞是指由賓夕法尼亞州中部以外的人提出的任何真誠的書面收購建議,由Brunswick董事會在考慮其外部法律顧問和財務顧問的建議後,在其善意判斷中確定:
·如果交易完成,將導致在合併的基礎上收購布倫瑞克普通股超過50%(50%)的已發行和流通股,或收購布倫瑞克的全部或幾乎全部資產;
·將導致一項涉及對Brunswick普通股持有者的對價的交易,從財務角度來看,這比中部賓夕法尼亞大學根據合併協議向這些持有者支付的對價更有利,除其他外,考慮到提出的對價的性質以及任何重大監管批准或與擬議交易的時間相關的任何其他風險,超出或超出本協議具體考慮的範圍,而且該提議不以獲得額外融資為條件,並且根據此類提議的其他條款,對Brunswick更有利於合併和合並協議所考慮的交易;以及
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·在考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下,合理地有可能按照提議的條件完成。
此外,布倫瑞克已經同意,它不會:
·撤回、限定或修改,或提議撤回、限定或修改其向中賓州股東提出的批准合併協議的建議,或就布倫瑞克股東特別會議或其他方面作出與其向股東提出的批准合併協議的建議不一致的任何聲明、提交或發佈的任何聲明、提交或發佈(不言而喻,對合並以外的收購提議採取中立立場或不採取立場將被視為對其向股東提出的建議的不利修改),除非在下文所述的其他允許範圍內;
·核準或推薦、或公開提議核準或推薦除合併以外的任何收購提議;或
·訂立(或促使布倫瑞克簽訂)與收購提案有關的任何意向書或其他協議,但合併或要求布倫瑞克未能完成合併除外。
然而,在Brunswick股東大會召開之前,Brunswick可以撤回、限制或修改其向Brunswick股東提出的批准合併協議的建議,或在以下情況下才能就另一項收購提議採取上述任何其他行動:
·Brunswick董事會在諮詢並考慮了其外部法律顧問和財務顧問的建議後,合理地善意地確定,如果不採取此類行動,將違反董事會根據適用法律對Brunswick股東承擔的受託責任;
·它向中部賓夕法尼亞州提供了至少五個工作日的通知,表明真正的主動提議構成了更好的提議;以及
·在考慮了賓夕法尼亞中部可能以書面形式承諾的任何調整、修改或修改的條款後,布倫瑞克董事會再次善意地認定,另一項收購提議構成了更好的提議。
開支及費用
一般而言,中賓夕法尼亞和布倫瑞克將各自承擔與談判和完成合並協議擬進行的交易有關的所有費用,但賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克將分攤印刷和郵寄各自特別股東大會的聯合委託書/招股説明書的費用。
賠償和保險
合併協議要求賓夕法尼亞州中部地區對Brunswick及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工進行最大限度的賠償,這是賓夕法尼亞州法律和Brunswick公司註冊證書或Brunswick章程或類似管理文件所允許的。合併協議規定,在任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中,任何現在或曾經是董事、高級職員或僱員的人被提出或被威脅成為一方,全部或部分基於或全部或部分由於他或她現在或曾經是不倫瑞克或其任何子公司或前身的董事、高級職員或僱員,以及與合併生效時間(包括合併和合並協議)生效時或之前產生、存在或發生的任何事實有關,Mid Penn將對此進行抗辯和迴應。
密德賓夕法尼亞州立大學已同意就任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、費用(包括律師費)、判決和在#年支付的和解金額,對每一方進行賠償並使其不受損害。
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與任何此類威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟程序或調查有關。合併協議還要求中賓夕法尼亞大學在適用法律、布倫瑞克公司章程和章程允許的最大範圍內,向布倫瑞克及其子公司的所有過去和現在的高級管理人員、董事和員工預付費用,以彌補所有此類損失、索賠、損害、成本、費用、負債、判決或為達成和解而支付的金額。
合併協議規定,中部賓夕法尼亞大學將在合併完成後六(6)年內保留Brunswick的現任董事和高級管理人員責任保險單,或至少相同承保範圍和金額的保單,幷包含不低於當前保單的條款和條件,涉及合併生效前發生的行為或不作為。
完成合並的條件
合併的完成取決於某些條件的滿足,這些條件都不能被放棄,包括:
·賓夕法尼亞中部和布倫瑞克股東通過合併協議;
·本聯合委託書/招股説明書是根據《證券法》將在合併中發行的中賓夕法尼亞普通股的登記聲明的有效性,以及美國證券交易委員會沒有為此目的發起或威脅發起任何停止令或訴訟程序;
·賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自收到關於合併的某些美國聯邦所得税後果的法律意見;
·在不會對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克產生重大不利影響的條款和條件下,所有必需的政府和其他批准、授權和同意的收到和生效,以及完成合並所需的所有相關等待期的到期;
·任何法院或其他政府實體沒有任何有效的法律、法規、條例、判決、法令、禁令或其他命令,禁止完成合並協議所設想的交易;以及
·中賓夕法尼亞大學可在合併中發行的普通股獲準在納斯達克上市。
賓夕法尼亞中部和布倫瑞克完成合並的每一項義務也分別取決於滿足或放棄一些條件,包括:
·沒有對另一方造成實質性的不利影響;以及
·合併協議中每一方當事人的陳述和擔保的真實性和正確性,一般取決於合併協議規定的重要性標準,以及每一方當事人在合併協議規定的所有實質性方面履行其義務的情況,以及每一方當事人收到另一方當事人提供的證明的情況。
Brunswick的成交義務還取決於這樣的條件:賓夕法尼亞中部已將合併對價交付給交易所代理,並且交易所代理已向Brunswick提供了證明這種交付的證書。
賓夕法尼亞中部銀行關閉的義務還取決於布倫瑞克銀行和信託公司的信貸損失一般準備金不低於未償還貸款和租賃總額的1%(1%)的條件。
我們不能保證何時或是否適當的一方能夠或將滿足或放棄合併的所有條件。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期,我們沒有理由相信這些條件中的任何一項將不會得到滿足。
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終止合併協議
合併協議經雙方同意或者有下列情形之一的,可以在合併協議完成前隨時終止:
·如果另一方的違約行為會導致終止條件失效,除非違約行為能夠在收到違約通知後30天內得到糾正,且終止方本身並未發生重大違約行為;
·如果在2023年9月30日之前尚未完成合並,除非未能在該日期前完成合並是由於終止方實質性違反了合併協議下的陳述、保證、契諾或其他協議;
·如果任何所需的監管批准被拒絕(拒絕是最終的和不可上訴的);
·如果任何有管轄權的法院或政府當局發佈了限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令、裁決或採取任何其他行動(該命令、法令、裁決或行動是最終的,不可上訴);或
·如果Mid Penn或Brunswick的股東在各自的特別會議上未能通過合併協議。
此外,如果Brunswick董事會收到一份更高的建議,並就該建議簽訂意向書、原則協議或收購協議,撤回其對合並協議的建議,未能提出該建議,或以與Mid Penn不利的方式修改或限制其建議,或已以其他方式決定接受該建議,則Mid Penn董事會可終止合併協議。
此外,如果Brunswick收到了一份更好的提議,並已決定接受該提議,Brunswick董事會可能會終止合併協議。
終止的效果。如果合併協議終止,它將失效,中賓夕法尼亞大學或布倫瑞克大學方面不會承擔任何責任,但中賓州大學和布倫瑞克大學都將繼續對任何故意違反合併協議的行為負責,合併協議中的指定條款,包括支付費用和開支、保密信息處理和宣傳限制,將在終止後繼續存在。
終止費
如果合併協議終止,布倫瑞克將向賓夕法尼亞中部支付205萬美元(約合205萬美元)的終止費:
·由於Brunswick收到了一份更好的替代收購提議,而Brunswick(1)就該更好的替代收購建議訂立了意向書、原則協議或收購協議,(2)未能以與Mid Penn不利的方式提出、撤回、修改或修改其合併協議建議,或(3)向Mid Penn發出書面通知,表明其決心接受該更好的替代收購建議;或
·由布倫瑞克提出,如果布倫瑞克收到替代收購提議,並已確定該替代收購提議是更好的提議,並接受該替代收購提議。
如果Brunswick在合併協議終止後十二(12)個月內與收購提案達成最終協議或完成收購提議,Brunswick還將被要求向賓夕法尼亞中部支付205萬美元(2,050,000美元)的終止費:
·因布倫瑞克故意違反合併協議而被賓夕法尼亞中部大學起訴;或
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·賓夕法尼亞中部或布倫瑞克,如果布倫瑞克的股東未能批准合併,而布倫瑞克違反了合併協議中的不可徵求條款,或者第三方公開提出或宣佈了替代收購提議。
修訂、豁免及延長合併協議
在符合適用法律的情況下,雙方可以通過布倫瑞克和賓夕法尼亞中部之間以與合併協議相同的方式簽署的書面協議來修改合併協議。
在合併完成之前的任何時間,每一方均可在法律允許的範圍內,通過各自董事會採取或授權的行動:
·延長另一方履行任何義務或其他行為的時間;
·放棄對方陳述和擔保中的任何不準確之處;或
·另一方放棄遵守合併協議中所載的任何其他協議或條件。
然而,在Brunswick和Mid Penn的股東批准合併協議和計劃中考慮的交易後,在沒有得到該等股東進一步批准的情況下,不得進行任何減少金額或價值或改變向Brunswick股東交付的對價形式的修訂。
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會計處理
財務會計準則委員會會計準則彙編第805號(“ASC805”)所述的本次交易的會計原則提供了代表業務合併的交易,這些交易將在收購法下入賬。收購方法包括以下所有步驟:a)確定收購人;b)確定收購日期;c)確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控制性權益;d)確認和衡量商譽或從廉價收購中獲得的收益。
這筆交易的適當會計處理是作為收購方法下的業務合併。根據ASC 805的定義,在收購日,賓夕法尼亞中部將以公允價值記錄收購的可識別資產和承擔的負債、任何非控股權益和商譽(或從廉價收購中獲得的收益)。合併後的公司的經營結果將在收購日期之後前瞻性地報告。
合併完成後發佈的賓夕法尼亞中部公司的財務報表和報告的經營業績將不會追溯重述,以反映布倫瑞克公司的歷史財務狀況或經營業績。
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合併的重大美國聯邦所得税後果
以下討論討論了合併對持有布倫瑞克普通股作為資本資產的布倫瑞克股東的重大美國聯邦所得税後果。討論的依據是《國税法》、根據《國税法》頒佈的國庫條例、司法機關、國税局(“國税局”)和其他適用機關公佈的立場,所有這些都在討論之日生效,所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力),並可能有不同的解釋。它還基於賓夕法尼亞中部和布倫瑞克軍官證書中所載的事實陳述。未來的立法、司法或行政變更或解釋可能具有追溯力,也可能不具有追溯力,或者任何此類事實或陳述不真實、準確和完整,都可能影響本討論中所述的陳述和結論。
本討論的目的並不是要完整地描述合併對美國聯邦所得税的所有後果。此外,本討論並不涉及可能與Brunswick股東的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及可能適用於根據《國税法》受到特殊待遇的Brunswick股東的美國聯邦所得税的各個方面(包括但不限於銀行、金融機構、信託、遺產、在個人退休賬户(IRA)、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有Brunswick普通股的人、免税組織、保險公司、證券或外匯交易商或經紀人,選擇使用市值計價會計方法的證券交易員,通過傳遞實體持有Brunswick普通股的人,持有Brunswick普通股作為對衝、跨境、轉換交易或推定出售交易一部分的Brunswick股東,根據員工股票期權或其他補償方式獲得Brunswick普通股股份的Brunswick股東,持有期權或認股權證以收購Brunswick普通股的人,其在美國聯邦所得税中的職能貨幣不是美元的人,美國僑民和非美國人的持有人,《國內税法》第7701(A)(30)節的含義(本文中稱為美國持有人))。此外,討論沒有涉及國家、地方或外國税收的任何方面。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。
美國國税局尚未或將不會要求就合併的税收後果做出裁決。此外,討論中描述的意見對國税局沒有約束力,這些意見不會阻止國税局挑戰美國聯邦所得税對合並的處理方式。由於税法的複雜性,特別是與在合併中收到現金有關的税收後果的複雜性,Brunswick普通股的持有者被鼓勵就合併的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。本部分並不是為任何股東提供的税務建議。
税務意見
完成合並的部分條件是,賓夕法尼亞中部收到Pillar Auight LLC的意見,Brunswick收到Windels Max Lane&Mittendorf,LLP的意見,這兩份意見的日期均為合併生效日期,大意是根據意見中所載或提及的事實、陳述和假設(包括賓夕法尼亞中部和布倫瑞克高級人員證書中所載的事實陳述),這些事實、陳述和假設與合併生效日期時存在的事實狀態一致,就美國聯邦所得税而言,此次合併將被視為《守則》第368(A)條所指的重組。與合併有關的税務意見代表每個律師的最佳法律判斷;然而,這些意見對美國國税局或法院沒有約束力,賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。此外,如果該等意見所基於的任何事實、陳述或假設與實際事實不符,合併所產生的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。
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假設合併將被視為《國税法》第368(A)條所指的重組,下面的討論闡述了Pillar Auight LLC和Windels Max Lane&Mittendorf,LLP的觀點,只要這種討論構成美國聯邦所得税法的聲明或法律結論,關於合併對Brunswick股東造成的重大美國聯邦所得税後果:
·布倫瑞克普通股的美國持有者僅以現金換取這種布倫瑞克普通股,一般將確認損益,其金額等於收到的現金金額與美國持有者交出的布倫瑞克普通股股票的總税基之間的差額;
·布倫瑞克普通股的美國持有者將確認收益(但不是損失),根據合併,他們將獲得賓夕法尼亞州中部普通股的股票和現金,以換取布倫瑞克普通股的股票,金額等於(1)布倫瑞克普通股的美國持有者收到的中部賓夕法尼亞普通股的公允市值和現金的總和超過該美國持有者在其布倫瑞克普通股中的基準的金額和(2)該布倫瑞克普通股的美國持有者收到的現金金額(對於只收到現金或現金而不是中部賓夕法尼亞普通股的一小部分的美國持有者除外,這在下文的“僅收到現金對價和收到的現金而不是中部賓夕法尼亞普通股的零頭份額”一節中討論);
·賓夕法尼亞中部普通股的美國持有者在合併中收到的賓夕法尼亞中部普通股的合計基數(包括被視為已收到的賓夕法尼亞中部普通股的零碎股份的基數,如下所述)將與其被交換的布倫瑞克普通股的合計基數相同,減去合併中收到的現金金額(如果有),減去合併中收到的現金(代替賓夕法尼亞中部普通股零碎股份權益所收到的現金),並增加交易所確認的收益金額(不包括就收到的現金代替賓夕法尼亞中部普通股零碎股份權益而確認的收益),如下文“僅收到現金對價和收到現金而不是賓夕法尼亞中部普通股的零頭股份”中所討論的);和
·以賓夕法尼亞中部普通股換取Brunswick普通股的持有期(包括被視為已收到並按下文所述贖回的賓夕法尼亞中部普通股的零股)將包括其交換的Brunswick普通股的持有期。
如果Brunswick普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Brunswick普通股,任何收益或損失都將針對每一塊Brunswick普通股單獨確定,收到的現金和中部賓夕法尼亞普通股的股票將按比例分配給每一塊這樣的股票。在計算已實現的收益金額時,如果有的話,布倫瑞克普通股的美國持有者不得抵消在一塊股票上實現的虧損與在另一塊股票上實現的收益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定合併中收到的特定中賓夕法尼亞普通股的基礎和持有期。
當美國股東根據合併協議的條款進行現金或股票選擇時,該美國股東將不知道合併協議中的按比例分配條款是否以及在多大程度上可能改變該美國股東將獲得的對價組合。因此,在美國持有者確切知道該美國持有者在合併中將獲得多少現金和/或中部賓夕法尼亞普通股之前,美國聯邦所得税對該美國持有者的影響將無法確定。
資本利得税
除下文“其他考慮因素--將收益重新描述為股息”一節所述外,與合併有關的Brunswick普通股的美國持有者確認的收益一般將構成資本收益,如果這些美國持有者在合併之日持有(或被視為持有)其Brunswick普通股超過一年,則將構成長期資本收益。對於非公司股東的布倫瑞克普通股的美國持有者來説,長期資本利得通常按優惠税率徵税。建議您就適用於您的長期資本利得的美國聯邦所得税税率諮詢您自己的税務顧問。
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其他考慮因素--將收益重新定性為股息
在有限的情況下,布倫瑞克普通股的特定美國持有者確認的全部或部分收益可以被視為股息收入,而不是資本收益。由於紅利待遇的可能性主要取決於Brunswick普通股持有者的特殊情況,包括某些建設性所有權規則的應用,Brunswick普通股的美國持有者應該就合併對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
僅收到現金對價和收到現金而不是賓夕法尼亞中部普通股的零頭股份
以現金形式獲得全部對價的布倫瑞克普通股的美國持有者通常將確認等於收到的現金金額與其在布倫瑞克普通股中的納税基礎之間的差額的損益。此外,Brunswick普通股的美國持有者如果獲得現金,而不是Mid Penn普通股的零碎股份,將被視為根據合併獲得了零碎股份,然後被視為在Mid Penn贖回時將零碎股份兑換為現金。因此,這些持有Brunswick普通股的美國持有者通常會確認收益或虧損,其收益或虧損等於收到的現金數額與其在上面所述的部分股份權益中的納税基礎之間的差額。本款所述美國股東確認的損益一般為資本收益或虧損,如果在合併生效之日,美國股東對相關股份的持有期超過一年,則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。
後備扣繳
備用預扣一般適用於包括現金在內的合併對價,如果交換的Brunswick股東未能適當地證明它不受備用預扣的約束,通常是在美國國税局W-9表格上。某些持有者,包括美國公司,不受後備扣繳的約束,但他們可能仍然需要提交W-9表格或以其他方式確立豁免。根據備用預扣規則,從支付給Brunswick股東的款項中預扣的任何金額都不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以作為股東美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
税務問題非常複雜,合併對每個布倫瑞克普通股持有者的税務後果將取決於該股東的具體情況。上述討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果,這些後果可能與布倫瑞克普通股的特定持有者有關,在特殊情況下可能不適用於持有者。布倫瑞克普通股的持有者被敦促就合併的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。此外,這種討論不涉及由於合併後採取的任何行動或發生的任何事件而可能對賓夕法尼亞州中部產生的税收後果。
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賓夕法尼亞中部特別會議
本聯合委託書/招股説明書由Mid Penn的董事會提供給Mid Penn的股東,涉及向Mid Penn的股東徵集委託書,以用於Mid Penn股東的特別會議以及特別會議的任何延期或延期。
日期、時間和地點
特別會議將於2023年4月25日上午10點通過網絡直播虛擬舉行。東部時間,以任何休會或推遲為準。
為了參加虛擬會議並進行投票,所有股東必須在下午12:00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊。東部時間2023年4月24日。完成註冊後,您將通過電子郵件收到更多説明,使您能夠訪問特別會議。
須考慮的事項
在特別會議上,Mid Penn的股東將被要求考慮並投票表決以下提案:
1.批准中部賓夕法尼亞大學的合併建議;
2.批准中部賓夕法尼亞修正案建議1(增加授權股份);
3.批准中部賓夕法尼亞州修正案建議2(取消股東投票要求);以及
4.批准賓夕法尼亞中部休會提議。
有權投票的股東
賓夕法尼亞中部董事會已將2023年3月1日的收盤日期定為確定那些有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上通知和投票的中部賓夕法尼亞普通股持有者的創紀錄日期。
在記錄日期的交易結束時,有[l]中賓夕法尼亞已發行普通股,並有權投票。
法定人數和所需票數
截至中部賓夕法尼亞記錄日期,持有中部賓夕法尼亞普通股記錄的每位持有人有權在特別會議上就每項提議投每股一票。有權在特別會議上投票的Mid Penn普通股的大多數已發行和已發行股份的持有人親自或委派代表出席構成特別會議事務處理的法定人數。在賓夕法尼亞中部特別會議上,親身或委託代表投票贊成至少66%(662/3%)的賓夕法尼亞中部普通股流通股,才能批准中部賓夕法尼亞合併提案和中部賓夕法尼亞修正案提案2,需要大多數投票才能批准中部賓夕法尼亞修正案提案1和中部賓夕法尼亞中部休會提案。
股票將如何在特別會議上投票
在特別會議之前或在特別會議上收到的經適當執行的委託書所代表的所有中部賓夕法尼亞普通股股份,如未被適當撤銷,將按照委託書中的規定進行投票。不包含投票指示的正確執行的委託書將被投票支持通過中賓夕法尼亞合併提案、中賓夕法尼亞修正案提案1、中賓夕法尼亞修正案提案2和中賓夕法尼亞休會提案。
如果您通過銀行、經紀人或其他代名持有人以街頭名義持有Mid Penn普通股,代名人持有人只能按照您的指示投票。如果您沒有向您的代名人持有人提供具體指示,説明您希望如何投票您的股票,則您的代名人將表明它這樣做了。
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沒有對該提案進行投票的權力,這將導致所謂的“經紀人不投票”。經紀人非投票將不被視為對任何提案進行了投票。
如何投票選出你的股票
賓夕法尼亞州中部登記在冊的股東可以通過以下方法之一進行投票:
由代理投票。你可以填妥並寄回隨附的委託書投票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您沒有在本聯合委託書中描述的任一提案上指定選項,則您的委託書將投票支持該提案。
網上投票。如果您是登記股東,您可以按照委託卡附帶的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,您可以通過互聯網進行投票。如果是這樣的話,您的被提名人發送給您的投票表格將提供互聯網説明。
電話投票。如果您是註冊股東,您可以通過電話(866)883-0222進行投票。當你打電話時,記得把你的代理卡拿在手裏,然後按照説明去做。
實際上是在特別會議上投票。賓夕法尼亞州中部的股東如果在下午12:00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊,就可以在虛擬會議上投票。東部時間2023年4月24日上午10點,參加2023年4月25日的虛擬會議。然後點擊東部時間的“投票”鏈接。本聯合委託書/招股説明書和委託書上包含了有關如何虛擬出席特別會議並在會上投票的其他信息。如果您的股票是以經紀或其他代名人的名義登記的,而您希望在特別會議上投票,您可能需要從您的銀行或經紀公司獲得合法代表。請查閲您的銀行或經紀人寄給您的投票表格,以確定如何獲得合法代表以便在特別會議上投票。
由其經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有股票的Mid Penn股東,必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票其股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網發送投票指示。
如何更改您的投票
如果您是註冊股東,您可以在投票前的任何時間撤銷任何委託書,方法是(1)簽署並退還一張帶有較後日期的代理卡(如果您通過互聯網或電話提交了您的委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票),(2)向賓夕法尼亞州中部地區的祕書遞交書面撤銷信,或(3)虛擬出席特別會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。賓夕法尼亞州中部公司祕書的郵寄地址是17110,哈里斯堡公園大道2407號。如果您的股票是以經紀人或其他代名人的名義登記的,您可以按照該實體的程序通知記錄持有人,以撤銷您的委託指示。
徵求委託書
Mid Penn已聘請Mediant擔任代理律師,並協助為Mid Penn特別股東大會徵集代理。密德賓夕法尼亞大學已同意為此類服務向Mediant支付約1.14萬美元(11,400美元),外加合理的自付費用,並將賠償Mediant的某些索賠、成本、損害、債務和費用。
賓夕法尼亞州中部將承擔招攬代理人的費用。除了通過郵件徵求委託書外,賓夕法尼亞州中部還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向賓夕法尼亞州中部普通股的受益者發送委託書和代理材料,並確保他們的投票指示。密德賓夕法尼亞大學將補償記錄保持者採取這些行動的合理費用。如果有必要,Mid Penn可能會使用幾名不會獲得特別補償的正式員工,親自或通過電話、傳真、信件或其他電子方式從Mid Penn的股東那裏徵集委託書。
密德賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學將平均分擔為其特別會議複製、印刷和分發本聯合委託書/招股説明書所產生的費用。
88


中賓夕法尼亞聯屬函件協議
截至記錄日期,中部賓夕法尼亞及其附屬公司的董事和高管有權投票[l]中賓夕法尼亞普通股,或[l]有權在特別會議上表決的已發行中部賓夕法尼亞普通股的%。Mid Penn的每一位董事和高管都已同意投票表決他或她直接或間接控制投票權和處置權的Mid Penn普通股的所有股份,贊成批准合併協議和擬進行的交易。
出席會議
Mid Penn普通股的所有持有者,包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀人、被提名人或任何其他登記在冊的持有者持有股份的股東,都被邀請參加這次特別會議。
登記在冊的股東實際上可以在特別會議上投票。如果您不是登記在冊的股東,您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的委託書,才能在特別會議上投票。如果您計劃虛擬出席特別會議,您必須以您自己的名義持有您的股票,或擁有您股票的記錄持有人的確認您的所有權的信件。
賓夕法尼亞中部特別會議--建議1
賓夕法尼亞州中部地區的合併提案
密德賓夕法尼亞正在要求其股東批准並採納合並協議。有關合並的詳細討論,包括合併協議的條款和條件,請參閲第34頁開始的“合併”。
正如分別從第49頁和第50頁開始的題為“合併--中部賓夕法尼亞州合併的理由”和“合併--中部賓夕法尼亞州董事會的建議”的章節中詳細討論的那樣,經過仔細的考慮,中部賓夕法尼亞州董事會確定合併協議的條款及其計劃進行的交易符合中部賓夕法尼亞州的最佳利益,董事會一致批准了合併協議。
因此,Mid Penn董事會一致建議Mid Penn的股東投票支持Mid Penn的合併提議。
賓夕法尼亞中部特別會議--提案2
賓夕法尼亞州中部修正案提案1
《賓夕法尼亞中部公司章程》第5條目前授權發行總共3,000萬股,分為兩類,包括2,000萬股普通股和1,000萬股優先股。截至2022年12月20日,該公司已發行16,091,446股普通股,正在接近其最高授權股份金額。
為了向本公司提供足夠的法定股份以支持未來的增長及最大限度地靈活地實現其戰略目標,董事會於2023年1月25日舉行的會議上批准了修訂本公司的公司章程細則第5條的決議,但須經股東批准。擬議修正案將把法定股本股數從30,000,000股增加到50,000,000股,普通股法定股數從20,000,000股增加到40,000,000股,優先股法定股數不受影響,為10,000,000股。為實現法定股份的增加,董事會建議將公司章程細則第五條第一款修訂如下:
本公司有權發行的股本股份總數為30,000,000股,分為兩類,包括20,000,000股每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)和10,000,000股每股面值1.00美元的優先股(“優先股”)。
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致:
本公司有權發行的股本股份總數為50,000,000股,分為兩類,包括40,000,000股每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)和10,000,000股每股面值1.00美元的優先股(“優先股”)。
賓夕法尼亞州中部董事會一致建議賓夕法尼亞州中部股東投票支持賓夕法尼亞州中部修正案提案1。
賓夕法尼亞中部特別會議--提案3
賓夕法尼亞州中部修正案提案2
本公司董事會已一致通過,並認為修改本公司及股東的公司章程細則是可取的,並符合本公司及本公司股東的最佳利益,以限制那些未經本公司董事以絕對多數票通過的基本交易需要股東以絕對多數票通過的情況。
按照目前的形式,公司章程細則第7條規定,公司的任何合併、合併、清算或解散,或出售公司的全部或幾乎所有資產,必須獲得(A)至少80%(80%)的公司普通股流通股的贊成票或(B)至少66%(662/3%)的公司普通股流通股的贊成票,前提是此類交易事先獲得了至少80%(80%)的董事會批准。
董事會已經確定,目前的最低投票要求過於繁重,特別是對於公司是尚存實體的交易,或者是董事會事先批准的交易。根據建議,經修訂的第7條將繼續要求未獲本公司絕對多數(80%)董事認可的若干合併及若干其他金融交易,須獲得662/3%的流通股投票,而經修訂的第7條則規定,經Mid Penn董事以絕對多數(80%)認可的合併及若干其他交易,只須獲得賓夕法尼亞州法律或納斯達克規則所規定的股東投票。密德賓州相信,這項建議將給予該公司更大的靈活性,以更具成本效益的方式尋求戰略機會。在賓夕法尼亞州法律要求股東批准之前獲得董事絕對多數批准的交易的範圍內,此類交易將只需在會議上投票通過多數票即可。
董事會提議並建議將公司的公司章程第七條修改並重述如下:
7.公司的合併、合併、清算或解散,以及任何會導致出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產的行動,除非首先得到至少80%(80%)的公司普通股流通股持有人的贊成票批准,否則無效;然而,就本條第7條所述的任何交易而言,如事先獲得至少80%(80%)董事會成員的批准,此類交易只需根據賓夕法尼亞州商業公司法或公司普通股股票交易所在的任何國家證券交易所的規則(每一項規則不時有效)要求的股東批准(如有)即可。
如果獲得股東批准,修訂將在向賓夕法尼亞州聯邦國務祕書提交公司註冊細則修訂後生效,預計將在特別會議後立即進行。
賓夕法尼亞州中部董事會一致建議賓夕法尼亞州中部股東投票支持賓夕法尼亞州中部修正案提案2。
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賓夕法尼亞中部特別會議--提案4
賓夕法尼亞州中部休會提案
如果在中部賓夕法尼亞特別會議上,以虛擬方式或委託代表出席的中部賓夕法尼亞普通股數量不足以構成法定人數,或投票贊成的中部賓夕法尼亞普通股數量不足以通過中部賓夕法尼亞合併提案、中部賓夕法尼亞修正案提案1或中部賓夕法尼亞州修正案提案2,則中部賓夕法尼亞管理層打算休會,以便讓中部賓夕法尼亞董事會有更多時間徵集額外的委託書。在這種情況下,Mid Penn將要求其股東只對休會提案進行投票,而不對其他提案進行投票。
在此提案中,Mid Penn要求您授予Mid Penn董事會要求的任何委託書的持有人自由裁量權,以便該持有人可以投票贊成推遲特別會議以徵集更多委託書的提案。如果賓夕法尼亞州中部的股東批准了休會提議,賓夕法尼亞州中部可以休會特別會議和特別會議的任何休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的股東那裏徵集委託書。
一般情況下,如果特別會議延期,除了在特別大會上宣佈延期開會的地點、日期和時間外,無需向股東發出延期會議的通知。
賓夕法尼亞中部的董事會建議投票支持賓夕法尼亞中部的休會提案。
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有關MID Penn Bancorp,Inc.的信息
賓夕法尼亞州中部
Mid Penn是Mid Penn Bank的金融控股公司,Mid Penn Bank是一家最初成立於1868年的提供全方位服務的賓夕法尼亞州特許銀行和信託公司,以及於2020年成立的三(3)家非銀行子公司,以進一步擴大我們的產品和服務套件。
中賓夕法尼亞銀行的綜合財務狀況和經營結果幾乎完全由中賓夕法尼亞銀行的財務狀況和經營結果組成。截至2022年9月30日,賓夕法尼亞州中部地區的綜合資產總額約為43億美元,存款總額約為37億美元,股東權益總額約為5億美元。
Mid Penn的法律總部位於賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號,郵編:17110。
密德賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為“MPB”。
中賓夕法尼亞銀行
密爾斯堡銀行成立於1868年,前身為米爾斯堡銀行,1931年成為一家州特許銀行,1935年獲得信託權,當時更名為米爾斯堡信託公司。1971年,米爾斯堡信託公司採用了“中部賓夕法尼亞銀行”的名稱。
中賓夕法尼亞銀行目前在伯克斯、布萊爾、巴克斯、中心、切斯特、克利爾菲爾德、坎伯蘭、多芬、費耶特、亨廷登、蘭開斯特、利哈伊、盧澤恩、蒙哥馬利、佩裏、斯庫爾基爾和威斯特摩蘭擁有43個零售銀行網點。]賓夕法尼亞州的縣。
本行從事全方位商業銀行及信託業務,為市民提供廣泛的金融服務,包括但不限於按揭及房屋淨值貸款、有抵押及無抵押的商業及消費貸款、信貸額度、建築融資、農業貸款、社區發展及地方政府貸款,以及各類定期及活期存款。此外,該銀行還提供全方位的信託和零售投資服務,以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務和保險箱。
賓夕法尼亞中部銀行受到FDIC和PDB的監管和監督。
中央賓夕法尼亞銀行的法定地址是賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號,郵編:17061。
有關賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部銀行的更多信息,請參見第106頁的“在哪裏可以找到更多信息”。
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布倫瑞克特別會議
本聯合委託書/招股説明書由Brunswick公司董事會提交給Brunswick公司的股東,內容涉及向Brunswick公司的股東徵集委託書,以便在Brunswick公司的股東特別會議上使用,以及特別會議的任何延期或延期。
日期、時間和地點
特別會議將於2023年4月25日東部時間上午10點通過網絡直播www.cleartrustonline.com/Brunswick舉行,如有休會或延期的情況。
須考慮的事項
在特別會議上,Brunswick的股東將被要求考慮和表決以下提案:
1.批准布倫瑞克合併提議;以及
2.核準布倫瑞克休會提議。
有權投票的股東
布倫瑞克董事會已將2023年3月3日的收盤日期定為確定那些有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上通知並投票的布倫瑞克普通股持有人的創紀錄日期。
在記錄日期的交易結束時,有[l]已發行並有投票權的布倫瑞克普通股。
法定人數和所需票數
截至布倫瑞克記錄日期,持有布倫瑞克普通股記錄的每一位持有者有權在特別會議上就每項提議投每股一票。有權在特別會議上投票的Brunswick普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人親自或委派代表出席構成特別會議事務處理的法定人數。出席特別會議的股東所投的多數票,無論是親身或委派代表投票,都必須“贊成”每一項建議,才能獲得批准。
股票將如何在特別會議上投票
在特別會議之前或在特別會議上收到的經適當執行的委託書所代表的布倫瑞克普通股的所有股份,如果沒有被適當地撤銷,將按照委託書中的規定進行投票。不包含投票指示的適當簽署的委託書將被投票贊成通過合併協議,並在必要時“贊成”休會或推遲特別會議,以允許進一步徵集委託書。
如果您通過銀行、經紀人或其他代名持有人以街頭名義持有Brunswick普通股,代名人持有人只能按照您的指示投票。如果您沒有就您希望如何投票給您的代名人持有人提供具體指示,您的代名人將表示它無權對該提案進行投票,這將導致所謂的“經紀人無投票權”。經紀人的非投票將不會被計入確定出席特別會議的人數是否達到法定人數,也不會被視為對任何提案進行了投票。
如何投票選出你的股票
布倫瑞克登記在冊的股東可以通過以下方式之一進行投票:
郵寄投票。你可以填妥並寄回隨附的委託書投票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您沒有在本聯合委託書中描述的任一提案上指定選項,則您的委託書將投票支持該提案。
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網上投票。如果您是登記股東,您可以按照委託卡附帶的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,您可以通過互聯網進行投票。如果是這樣的話,您的被提名人發送給您的投票表格將提供互聯網説明。
電話投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。撥打813.235.4490時,請準備好您的代理卡和12位投票碼,然後按照説明進行操作。
實際上是在特別會議上投票。你實際上可以參加布倫瑞克特別會議並投票。關於如何虛擬地出席特別會議的信息包括在代理卡中。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,並且您希望在會議上投票,您將需要從您的銀行或經紀公司獲得合法的代表。請查閲您的銀行或經紀人寄給您的投票表格,以確定如何獲得合法代表以便在特別會議上投票。如果您對您的股票投票程序有任何疑問,請致電732.247.5800與Brunswick公司祕書聯繫。
布倫瑞克股票由其經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有的股東,必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網發送投票指示。
如何更改您的投票
如果您是登記股東,您可以在投票前的任何時間撤銷任何委託書,方法是(1)簽署並退還一張帶有較後日期的代理卡(如果您通過互聯網或電話提交了您的委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票),(2)向布倫瑞克公司祕書遞交書面撤銷信,或(3)虛擬出席特別會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。布倫瑞克公司祕書的郵寄地址是新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號,郵編:08901。如果您的股票是以經紀人或其他代名人的名義登記的,您可以按照該實體的程序通知記錄持有人,以撤銷您的委託指示。
徵求委託書
布倫瑞克將承擔為布倫瑞克特別會議徵集委託書的費用。
除了通過郵件徵集委託書外,Brunswick還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向Brunswick普通股的受益者發送委託書和代理材料,並確保他們的投票指示。布倫瑞克將補償記錄保持者採取這些行動的合理費用。如有必要,Brunswick可以使用幾名不會獲得特別補償的正式員工,親自或通過電話、傳真、信件或其他電子方式向Brunswick股東徵集委託書。
密德賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學將平均分擔為其特別會議複製、印刷和分發本聯合委託書/招股説明書所產生的費用。
布倫瑞克聯屬公司信函協議
截至記錄日期,合併協議中確定的Brunswick的董事、高管和某些10%(10%)的股東及其關聯公司有投票權[l]布倫瑞克普通股的股票,或大約[l]有權在特別會議上表決的已發行布倫瑞克普通股的%。合併協議中確定的Brunswick公司的每一位董事、高管和10%(10%)的股東都同意投票表決他或她或她直接或間接控制的、直接或間接控制投票權和處置權的Brunswick普通股的所有股份,贊成通過合併協議和由此而進行的交易。
出席會議
Brunswick普通股的所有持有者,包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀人、被提名人或任何其他登記在冊的持有者持有股票的股東,都被邀請參加這次特別會議。
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登記在冊的股東實際上可以在特別會議上投票。如果您不是登記在冊的股東,您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的委託書,才能在特別會議上投票。如果你打算參加特別會議,你必須以你自己的名義持有你的股票,或者有你股票的記錄持有人的一封信確認你的所有權。
布倫瑞克特別會議--建議1
布倫瑞克合併提案
Brunswick正在要求其股東批准Brunswick的合併提議。有關合並的詳細討論,包括合併協議的條款和條件,請參閲第34頁開始的“合併”。
正如分別在第37頁和第39頁開始的題為“合併--Brunswick的合併理由”和“-Brunswick董事會的建議”的章節中詳細討論的那樣,經過仔細的考慮,Brunswick董事會確定合併協議的條款及其計劃進行的交易最符合Brunswick股東的利益,董事會一致批准了合併協議。
因此,Brunswick董事會一致建議Brunswick的股東投票支持Brunswick的合併提議。
布倫瑞克特別會議--提案2
布倫瑞克休會提案
如果在Brunswick特別會議上,Brunswick普通股的數量不足以構成法定人數,或者Brunswick普通股投票贊成的股票數量不足以通過合併協議,Brunswick管理層打算休會,以便使Brunswick董事會有更多時間徵集更多的委託書。在這種情況下,Brunswick將要求其股東僅就休會提案進行投票,而不是對與通過合併協議有關的提案進行投票。
在本提案中,Brunswick要求您向Brunswick董事會要求的任何委託書的持有人授予自由裁量權,以便該持有人可以投票贊成推遲特別會議以徵集更多委託書的提議。如果Brunswick的股東批准休會提議,Brunswick可以將特別會議和特別會議的任何休會休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的股東那裏徵集委託書。
一般情況下,如果特別會議延期,除了在特別大會上宣佈延期開會的地點、日期和時間外,無需向股東發出延期會議的通知。
布倫瑞克董事會建議投票支持布倫瑞克的休會提議。
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關於Brunswick Bancorp的信息
不倫瑞克
Brunswick是一家根據新澤西州法律成立的銀行控股公司。布倫瑞克受聯邦儲備系統理事會的監管。Brunswick通過其全資擁有的銀行子公司Brunswick Bank and Trust提供全方位的金融服務,這是其唯一的運營部門。
布倫瑞克銀行的綜合財務狀況和經營結果主要由布倫瑞克銀行和信託公司的財務狀況和經營結果組成。截至2022年9月30日,布倫瑞克的合併資產總額為3.816億美元,存款總額為2.798億美元,股東權益總額為4310萬美元。
布倫瑞克公司的主要執行辦事處位於新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號,郵編:08901。
布倫瑞克銀行和信託公司
布倫瑞克銀行是一家新澤西州特許銀行,通過新澤西州米德爾塞克斯縣和蒙茅斯縣的五(5)個地點提供傳統社區銀行服務。
布倫瑞克普通股的市場價格和股息
布倫瑞克公司的普通股在場外粉色市場以“BRBW”為代碼進行交易。有關Brunswick普通股的市場和支付股息的更多信息,請參閲“市場價格和股票信息-Brunswick”。
員工
截至2022年12月31日,布倫瑞克僱傭了45名全職員工。布倫瑞克認為與員工的關係很好。
屬性
布倫瑞克總部位於新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號,郵編:08901。布倫瑞克還在以下地點設有銀行辦事處:
新澤西州弗裏霍德鎮西大街444號,郵編:07728
新澤西州門羅市阿普爾加斯路249號,郵編:08831
新澤西州北不倫瑞克亞倫路1060號,郵編:08902
新澤西州南布倫瑞克山脊路527號,郵編:08852
法律訴訟
Brunswick定期參與或以其他方式參與正常業務過程中出現的法律程序,例如要求執行留置權的索賠、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠,以及與其業務相關的其他問題。管理層並不認為有任何針對Brunswick的待決或威脅訴訟,如裁定不利,將對Brunswick的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
競爭
布倫瑞克在發放貸款和吸引存款方面都面臨着激烈的競爭。銀行業的放松管制和廣泛頒佈的允許多家銀行控股公司的州法律,以及不斷提高的州際銀行業務水平,為商業銀行業務創造了一個競爭激烈的環境。在業務的一個或多個方面,Brunswick與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資公司競爭。
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銀行公司和其他金融中介機構。這些競爭對手中的大多數,其中一些附屬於銀行控股公司,擁有更多的資源和貸款限制,並可能提供布倫瑞克目前不提供的某些服務。此外,布倫瑞克的許多非銀行競爭對手不受監管銀行控股公司和聯邦保險銀行的廣泛聯邦法規的約束。最近的聯邦和州立法加強了金融機構必須開展業務的競爭環境,各類金融機構之間的競爭潛力顯著增加。不能保證來自其他金融機構的日益激烈的競爭不會對布倫瑞克的業務產生不利影響。
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布倫瑞克公司管理層和主要股東對布倫瑞克普通股的實益所有權
下表列出了以下人士截至2022年12月20日實益擁有普通股的信息:(I)公司所知的實益擁有已發行和已發行普通股的百分之五(5%)以上的每一位人士;(Ii)每一位董事和董事的被提名人;(Iii)本委託書中以“高管薪酬”為標題描述的每一位公司高管;以及(Iv)作為一個集團的公司的所有董事和高管。除此表所列外,本公司不知道有任何個人或團體持有的已發行普通股超過5%。
董事姓名及董事提名人選:
實益擁有的股份數目(1)
班級百分比
小弗蘭克·J·古米納128,313 
(2)
4.5 %
詹姆斯·阿提阿2,166 0.1 %
小尼古拉斯·A·弗倫吉洛40,500 
(3)
1.4 %
詹姆斯·加薩羅12,317 0.4 %
邁克爾·卡普蘭100,155 
(4)
3.5 %
理查德·A·馬盧夫21,141 0.7 %
布里奇特·賴利2,180 0.1 %
羅伯特·P·西卡38,419 
(5)
1.4 %
董事的董事、被提名人和被任命的官員為一組(8人)
5.0%的股東
否則M·古米納168,420 5.9 %
弗拉格勒北路2600號
佛羅裏達州西棕櫚灘
維託裏奧·塔爾塔拉387,876 
(6)
13.7 %
吉安卡洛·古米納信託基金
19安吉洛苑
新澤西州門羅,郵編08831
蘭德爾·凱利146,447 
(7)
5.2 %
雷明頓大道29號
新澤西州愛迪生08820
史迪威維權投資公司,L.P.376,500 
(8)
13.3 %
史迪威維權基金,L.P.
史迪威價值合夥人七號,L.P.
百老匯111號,12樓
紐約,NY 10006(8)
聯合伯恩斯坦165,000 
(8)
5.8 %
田納西州納什維爾
98


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(1)實益擁有股份包括被指名的人對其行使單獨或共享投票權或單獨或共享投資權的股份。它還包括(I)由配偶、未成年子女或共享同一房屋的親屬擁有的股份,(Ii)由被指名的人擁有或控制的實體擁有的股份,以及(Iii)由其他人擁有的股份,如果被指名的人有權通過行使任何權利或期權在60天內獲得這些股份。除非另有説明,否則所有股份均由指定人士直接或通過股息再投資計劃登記並受益。
(2)其中,94,963股由Gumina先生名下持有,7,222股由其妻子名下持有,20,496股由Franina Associates持有,4,632股由Gumina Development Company持有。還包括2018年12月授予並於2023年12月歸屬的1,000股限制性股票。
(3)其中34,500股由Frungillo先生以其名義持有。還包括2016年5月和2018年12月授予的6,000股限制性股票,這些股票將於2023年12月歸屬。
(4)其中,80,295股由卡普蘭先生以他的名義持有,19,860股由他的妻子以她的名義持有。
(5)其中,Sica先生以其名義持有28,819股,與其妻子共同持有9,600股。
(6)其中,279,180股由卡門·J·古米納的婚姻信託基金持有,塔爾塔拉擔任該信託的受託人;108,696股由吉安卡洛·古米納信託基金持有,塔爾塔拉擔任該信託的受託人。
(7)完全基於CEDE&Co.提供的信息。
(八)僅以股東提供的信息為依據。
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股東權利比較
布倫瑞克股東的權利受新澤西州法律管轄,包括新澤西州商業公司法和布倫瑞克公司註冊證書和章程。中部賓夕法尼亞州股東的權利受賓夕法尼亞州法律管轄,包括PBCL和中部賓夕法尼亞州的公司章程和章程。
合併完成後,Brunswick的股東將成為Mid Penn的股東。因此,合併後,這些股東的權利將受公司章程和賓夕法尼亞州中部和賓夕法尼亞州法律的管轄。
以下是Brunswick和Mid Penn股東的權利比較。本摘要不是對所有這些差異的完整陳述,也不是對其中提到的具體條款的完整描述,而是通過參考賓夕法尼亞州法律、新澤西州法律以及布倫瑞克和賓夕法尼亞州中部的相應證書/公司章程和附則進行完整的限定。
授權資本
賓夕法尼亞中部。密德賓夕法尼亞大學被授權發行2000萬股普通股,每股面值1.00美元,以及1000萬股優先股,每股面值1.00美元。如果Mid Penn修正案1獲得通過,Mid Penn將被授權發行40,000,000股普通股,每股面值1.00美元。
不倫瑞克。布倫瑞克的法定股本包括10,000,000股普通股,每股無面值,以及10,000,000股優先股,每股無面值。布倫瑞克公司普通股的持有者在布倫瑞克公司擁有獨家投票權,並有權對提交布倫瑞克公司股東投票表決的所有事項享有每股一票的投票權。不發行和發行優先股或無投票權普通股。
股東周年大會
賓夕法尼亞中部。賓夕法尼亞州中部的章程規定,年度會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行。
不倫瑞克。布倫瑞克的章程規定,年度會議將於下午3:30在布倫瑞克的註冊辦公室或董事會不時確定的其他地點舉行。每年四月的第四個星期三。
股東特別大會
賓夕法尼亞中部。中賓州股東的特別會議可以由中賓州董事會、董事會主席、總裁、董事會多數成員或董事會執行委員會的多數成員召集。
不倫瑞克。布倫瑞克股東特別會議只能由董事長、總裁或董事會召開。
累計投票
賓夕法尼亞中部。賓夕法尼亞州中部的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。
不倫瑞克。布倫瑞克公司的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
董事的股東提名
賓夕法尼亞中部。賓夕法尼亞州中部的章程規定,董事選舉的提名可由董事會或任何有權投票選舉董事的股東提名。有權投票選舉董事的股東的提名應以書面通知的方式作出,並應在最初的委託書材料的週年紀念日或賓夕法尼亞中部與前一屆年度會議有關的會議通知之前不少於一百二十(120)天送交或郵寄至公司祕書。
100


股東,或根據規則14a-8(E)計算的提交股東提案以包括在委託書和委託書表格中的最後期限,由證券交易委員會根據《交易法》或其任何後續條款頒佈。
不倫瑞克。布倫瑞克的附例規定,董事選舉的提名可在股東會議上進行,董事選舉只能(A)由董事會或在董事會的指示下進行,或(B)由任何有權在會議上投票選舉董事的股東按照某些通知程序進行。為及時起見,股東通知應在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(120)天或不超過一百二十(120)天送交或郵寄至公司主要執行辦事處的公司祕書(除非年會日期提前三十(30)天以上或推遲七十(70)日以上,在此情況下,通知必須不早於年會召開前一百二十(120)天,但不遲於會議日期前七十(70)天或會議首次公佈之日起十天內收到。通知應列出(A)董事被提名、與該人有關的所有可表明其資格的信息以及1934年證券交易法第14A條所要求的信息和(B)關於發出通知的股東、其姓名和地址以及該股東實益擁有的股份的類別和數量。
董事人數
賓夕法尼亞中部。中部賓夕法尼亞大學的董事人數將不少於5名,也不超過25名,這是中部賓夕法尼亞大學董事會可能不時決定的。
不倫瑞克。布倫瑞克的董事人數不得超過董事會決議不時確定的二十五(25)人或少於五(5)人。
董事資質
賓夕法尼亞中部。每一位中賓州董事必須是中賓州的股東,並將憑藉自己的權利擁有法律規定的股份數量(如果有)才有資格成為此類董事。賓夕法尼亞州中部地區實行強制退休政策。在達到七十(70)歲時,賓夕法尼亞州中部的董事將任職至下一次年度股東大會,屆時該董事將從賓夕法尼亞州中部的董事會退休。在特殊情況下,中賓夕法尼亞州立大學董事會可以根據具體情況,批准董事免除這一強制退休政策。
不倫瑞克。除了法律規定的資格外,布倫瑞克的組織證書和章程並不規定在布倫瑞克董事會任職的任何特定資格。
董事類別和董事選舉
賓夕法尼亞中部。中部賓夕法尼亞大學董事會分為三類,每一類每年選舉一次,任期三年。
不倫瑞克。布倫瑞克董事會也分為三個級別,每一級別每年選舉一次,任期三年。
填補董事會空缺
賓夕法尼亞中部。賓夕法尼亞州中部的章程規定,董事會的空缺,包括因增加董事人數而產生的空缺,可以由董事會的其餘成員填補,儘管不足法定人數。如此選出的每一位填補董事會空缺的人,都將成為該空缺所在的同一類別董事的成員。這樣當選的每一個董事都將是董事,直到他/她被任命的班級參加選舉,直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。
不倫瑞克。根據布倫瑞克的章程,布倫瑞克董事會的任何空缺都可以通過其餘董事的多數贊成票來填補。
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董事會特別會議
賓夕法尼亞中部。每當董事會主席總裁召集或應三名或三名以上董事會成員的要求,中部賓夕法尼亞大學董事會可召開特別會議。每次特別會議的時間和地點的通知可以是口頭的或書面的,並將在會議時間之前至少24小時發給每一名董事會成員,但在選舉董事後召開的組織會議除外。
不倫瑞克。根據不倫瑞克公司的章程,董事會主席、總裁或過半數董事可隨時為任何目的召開不倫瑞克公司董事會特別會議。
反收購條款和其他股東保護
賓夕法尼亞中部。根據Mid Penn的公司章程,對Mid Penn的任何合併、合併、清算或解散,或任何可能導致出售或以其他方式處置Mid Penn幾乎所有資產的行動,必須得到至少80%的普通股流通股持有人或至少66-2/3%的普通股流通股持有人的贊成票批准,前提是交易事先獲得了至少80%的董事會所有成員的批准。如果中部賓夕法尼亞州修正案2被採納,由中部賓夕法尼亞州絕對多數(80%)董事批准的合併和某些其他交易將只需賓夕法尼亞州法律或納斯達克規則可能要求的股東投票。
此外,董事會可以反對對公司證券的投標或其他要約,無論要約是現金、公司證券還是其他。董事會可以,但在法律上沒有義務,考慮任何相關的、密切相關的或相關的問題;作為説明,但不應被視為對董事會反對收購Mid Penn證券的投標或其他要約的權力的任何限制。董事會可能會根據公司的歷史和現在的經營業績或財務狀況來考慮要約價格是否可以接受;未來是否可以為Mid Penn的證券獲得更有利的價格;要約對Mid Penn及其任何子公司、員工、儲户、貸款和其他客户、債權人和股東的社會和經濟影響;要約人及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例,因為它們將影響Mid Penn及其子公司的股東、員工、儲户和客户以及Mid Penn的股票的未來價值;要約人為交換Mid Penn的證券而提供的證券的價值;要約人的業務和財務狀況以及盈利前景,包括但不限於,要約人的償債和其他現有的或可能的財務義務,以及這些條件對Mid Penn及其任何子公司和Mid Penn及其子公司所在社區的其他要素可能產生的影響;以及要約引發的任何反壟斷或其他法律和監管問題。
不倫瑞克。布倫瑞克的章程文件不包含任何法律要求之外的反收購或股東保護條款。
董事及高級人員的彌償
賓夕法尼亞中部。根據中賓州的章程,在適用法律授權或允許的最大程度上,中賓州將賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的一方,或正在或曾經作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的費用、為和解、判決或判決而支付的費用、款項以及該等人士因任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款。在任何情況下,如果引起賠償要求的行為或不作為被法院裁定為構成故意不當行為或魯莽行為,將不會作出賠償。該規定不影響董事在任何刑法下的責任或納税責任。
不倫瑞克。根據Brunswick的公司註冊證書,Brunswick將賠償Brunswick的任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的董事、官員、員工或代理人,無論是民事、刑事、行政或調查,還是
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應布倫瑞克的要求,作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人,在法律允許的最大範圍內,針對這些人在任何訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用、為達成和解而支付的金額、判決和罰款。
投票權
修訂公司章程細則。
賓夕法尼亞中部。根據法規,密德賓夕法尼亞大學的股東無權對公司章程提出修訂。Mid Penn的公司章程可以根據賓夕法尼亞州法律的規定進行修改,但以下情況除外:對第7、8、9、10、11和12條的任何修改都需要持有至少80%(80%)的已發行普通股的持有者或持有Mid Penn普通股66%和23%(66-2/3%)的人投贊成票,前提是這樣的修改事先得到了至少80%(80%)的所有董事會成員的批准。
不倫瑞克。根據新澤西州的法律,對布倫瑞克公司註冊證書的擬議修正案必須首先得到布倫瑞克公司董事會的批准。然後,擬議的修訂必須在考慮修訂的股東大會上以過半數股份表決通過。
附例的修訂。
賓夕法尼亞中部。Mid Penn的附例可由持有Mid Penn普通股80%流通股的持有人在通知股東後正式召開的任何例會或特別會議上修訂或廢除,或由董事會成員在任何例會或特別會議上以多數票表決而修訂或廢除。
不倫瑞克。布倫瑞克的章程可通過股東對任何擬議修正案的投票或由布倫瑞克的董事會以多數票進行修改。
103


普通股票信息
密德賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為“MPB”。布倫瑞克公司的普通股在場外粉色市場上的報價代碼為“BRBW”。
截至記錄日期,有[l]已發行的布倫瑞克普通股,由大約[l]記錄持有者。截至記錄日期,有[l]已發行的賓夕法尼亞州中部普通股,由大約[l]記錄持有者。
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法律事務
與合併相關而發行的中部賓夕法尼亞普通股的有效性將由Pillar Auight LLC為中部賓夕法尼亞傳遞。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果也將由Pillar Auight LLC轉嫁給中部賓夕法尼亞大學,由Windels Max Lane&Mittendorf LLP轉嫁給布倫瑞克大學。
專家
以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書及相關注冊説明書的賓夕法尼亞州中部截至2019年12月31日的綜合財務報表,是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA,LLP的報告並根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。
賓夕法尼亞中部截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表,以及於2021年12月31日止年度的財務報告內部控制的有效性,已納入本聯合委託書/招股説明書(參考自賓夕法尼亞中部截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告),並已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中陳述,並已根據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威,納入本聯合委託書/招股説明書及相關注冊説明書內。
布倫瑞克截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表,以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年,在本聯合委託書/招股説明書中均已如此列入,以依賴本文其他部分出現的獨立審計師Crowe LLP的報告以及經該公司作為審計和會計專家授權提供的相關注冊聲明中。
其他事項
截至本文件之日,中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學董事會均不知道除本文件所述事項外,將在各自的特別會議上提交審議的任何事項。然而,若任何其他事項在賓夕法尼亞中部特別會議或Brunswick特別會議或其任何延會或延期會議上適當提出並經表決,則建議委任代表將被視為授權於其中列名的獲授權人士就屬於特別會議通知所載目的的任何事宜投票表決該代表所代表的股份。
提交MID賓夕法尼亞股東提案的截止日期
賓夕法尼亞州中部將於2023年5月9日舉行2023年年度股東大會。為及時提交2023年年會的股東提案,所有截止日期都已過。
如果合併完成,Brunswick的股東將成為Mid Penn的股東。賓夕法尼亞州中部目前打算在2024年定期舉行年度股東大會。根據中賓州章程,如果您希望在2024年股東周年大會之前提名董事或開展其他業務,必須滿足以下標準:(I)您必須是登記在冊的股東;(Ii)您必須及時以書面形式通知中賓州祕書;(Iii)您的通知必須包含關於提名董事的第10.1節所要求的具體信息,或關於所有其他提議的第2.6節所要求的具體信息。為了及時,股東向中部賓夕法尼亞州祕書發出的通知必須在2023年11月23日之前送達或郵寄到中部賓夕法尼亞州的主要執行辦公室。本段內容不會被視為要求中賓夕法尼亞大學在其2024年年會的委託書和委託卡中包含任何不符合當時有效的美國證券交易委員會要求的股東提案。任何此類提議均受美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的適用規則和條例的約束。
布倫瑞克2023年年會
布倫瑞克於2022年4月26日舉行了2022年年度股東大會。如果合併在2023年第二季度末之前完成,布倫瑞克預計不會舉行2023年的年度股東大會。然而,如果合併在2023年第二季度末之前沒有完成,或者根本沒有完成,布倫瑞克可能會在2023年舉行年度股東大會。
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在那裏您可以找到更多信息
布倫瑞克向聯邦儲備委員會提交財務報告。官方報告可在美聯儲系統-國家信息中心的網站www.FFIEC.gov上獲取。Brunswick還向場外粉色市場提交電話報告和其他信息,這些信息可以在場外粉色市場的網站www.otcmarket s.com上獲得。股東還可以在其網站上獲得有關Brunswick公司的信息,網址是www.brunswickbank,或者聯繫Brunswick公司,地址是新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號,郵編:08901。
布倫瑞克銀行信託公司和信託公司每季度提交狀況和收入綜合報告(“看漲報告”)。所有的通話報告都可以在FDIC的網站上免費獲得,網址是www.fdic.gov。每份看漲期權報告包括一份資產負債表、損益表、權益資本變動以及截至看漲期權報告期末或與之相關的期間的其他配套時間表。電話會議報告是根據聯邦金融機構審查委員會發布的監管指示編制的。這些報告是監督和管理文件,而不是主要的會計文件,並不提供有關報告銀行的完整財務披露範圍。然而,這些報告提供了有關財務狀況和業務成果的重要信息。
密德賓夕法尼亞大學向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。密歇根州立大學的公開文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲,網址為http://www.sec.gov.。
Mid Penn的公開申報文件也可從位於賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號的Mid Penn獲得,郵編為17110,或在其網站www.midpennbank.com上的“投資者”標題下獲得。
密德賓夕法尼亞大學已經提交了一份登記聲明,向美國證券交易委員會登記將在合併中向不倫瑞克股東發行的密德賓夕法尼亞大學普通股。本文件是註冊説明書的一部分,並構成賓夕法尼亞中部的招股説明書以及賓夕法尼亞中部和布倫瑞克為其特別股東大會所作的委託書。
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以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會允許賓夕法尼亞州中部地區通過引用將信息合併到本文件中,這意味着我們可以通過向您推薦已提交給證券交易委員會的其他信息來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分,但被後續併入文件中包含的信息或本文件中的信息所取代的任何信息除外。
本文件引用了Mid Penn先前提交給美國證券交易委員會的下述文件。這些文件包含有關賓夕法尼亞中部的重要信息。您應該閲讀本文檔以及通過引用併入的信息。
中賓夕法尼亞大學提交的文件(美國證券交易委員會檔案第001-13677號):
1.賓夕法尼亞州中部於2022年3月15日提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告;
2.賓夕法尼亞州中部分別於2022年5月9日、2022年8月5日和2022年11月4日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告;
3.賓夕法尼亞州中部於2022年2月1日、2022年2月4日、2022年2月24日、2022年3月4日、2022年3月24日、2022年4月27日、2022年5月10日、2022年5月12日、2022年7月27日、2022年9月9日、2022年10月26日、2022年12月20日、2022年1月18日、2023年1月25日和2023年2月21日提交的Form 8-K當前報告;以及
4.根據《交易法》於2008年10月20日向美國證券交易委員會提交的Mid Penn註冊説明書中8-A/A表格中對Mid Penn普通股的描述,包括為更新該等描述而根據《交易法》提交的任何修訂或報告。
Mid Penn還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本文件日期之後、Mid Penn和Brunswick股東特別會議日期之前的其他文件。以引用方式併入的文件中包含的任何陳述,只要本文檔(或隨後向美國證券交易委員會備案並以引用方式併入的任何其他文件中)包含的陳述修改或與先前的陳述相反,就所有目的而言,將被視為被修改或取代。
儘管有上述規定,任何“提供”給美國證券交易委員會但沒有“存檔”給一帶一路的文件或文件的一部分,都不會通過引用的方式併入本文檔。
這些文件可以如上所述獲得;請參閲第106頁的“在哪裏可以找到更多信息”,或者您可以通過寫信或致電Mid Penn索取任何或所有這些文件的免費副本,包括通過引用明確併入這些文件中的證物,地址或電話號碼如下:
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
關注:投資者關係
Telephone: 1.866.642.7736
賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克的股東要求提供文件的時間應在2023年4月20日之前,以便在特別會議之前收到文件。中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學的股東都不會因他們要求的任何這些文件而受到指控。如果您請求任何合併的文件,Mid Penn將在收到您的請求後以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式將它們郵寄給您。
Mid Penn和Brunswick均未授權任何人就合併或我們的公司提供與本聯合委託書/招股説明書或已併入本聯合委託書的任何材料不同或不同的任何信息或陳述。
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招股書。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本聯合委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的,或者如果您是指導這些類型活動是非法的人,則本聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
這份聯合委託書/招股説明書描述了Mid Penn和Brunswick各自在合併協議中向對方作出的陳述和擔保。Mid Penn和Brunswick作出的陳述和擔保也在合同和其他文件中闡明,這些文件作為本聯合委託書/招股説明書的附件或存檔,或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。這些陳述和擔保是在特定日期作出的,可能受到雙方在談判協議條款時商定的重要限制和限制的約束,並可能被納入協議,目的是在雙方之間分擔風險,而不是將事項確定為事實。這些材料僅供參考,僅為您提供有關協議條款和條件的信息,而不是提供有關中部賓夕法尼亞或其業務的任何其他事實信息。因此,合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀,而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀,或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。
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布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日



布倫瑞克銀行股份有限公司
新澤西州新不倫瑞克
合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
目錄
獨立審計師報告
F-2
合併財務報表
合併資產負債表
F-3
合併損益表
F-4
綜合全面收益表
F-5
合併股東權益變動表
F-6
合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-9
F-1


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/879635/000162828023004329/independentauditorsreport1aa.jpg
獨立審計師報告
董事會
布倫瑞克銀行股份有限公司
新澤西州新不倫瑞克
意見
我們審計了Brunswick Bancorp,Inc.的綜合財務報表,其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及財務報表的相關附註。
我們認為,所附合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了Brunswick Bancorp,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及該公司截至那時的經營結果和現金流量,這些結果符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於Brunswick Bancorp,Inc.,並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表,並負責設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制,以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制合併財務報表時,管理層必須評估是否存在一些條件或事件,從合併財務報表可供發佈之日起計,這些條件或事件對Brunswick Bancorp,Inc.作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
F-2


審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上,因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時,我們:
·在整個審計過程中保持專業判斷和專業懷疑態度。
·查明和評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。
·瞭解與審計有關的內部控制,以便設計適合情況的審計程序,但不是為了對Brunswick Bancorp,Inc.的內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。
·評價管理層使用的會計政策的適當性和重要會計估計數的合理性,並評價合併財務報表的整體列報情況。
·總結一下,根據我們的判斷,是否存在一些條件或事件,令人對Brunswick Bancorp,Inc.作為一家持續經營的公司在合理的一段時間內繼續經營的能力產生重大懷疑。
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/Crowe LLP
克勞律師事務所
紐約,紐約
March 24, 2022
F-3

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
(除每股數據外,美元金額以千為單位)

20212020
資產
現金和銀行到期款項
$19,596 $7,964 
計息存款
15,500 12,152 
現金和現金等價物
35,096 20,116 
可供出售的證券
39,758 36,839 
持有至到期的證券(截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值分別為2386美元和3577美元)
2,367 3,524 
受限銀行股,按成本價計算
2,180 1,403 
應收貸款,扣除貸款損失準備後的淨額,2021年12月31日為2,864美元,2020年12月31日為2,450美元
276,523 237,886 
房舍和設備,淨額
4,493 3,834 
止贖的房地產
4,894 4,894 
應計應收利息
906 875 
銀行自營人壽保險
3,241 3,148 
經營性租賃使用權資產
364 516 
其他資產
2,371 2,931 
總資產
$372,193 $315,966 
負債和股東權益
負債
存款:
不計息$64,636 $51,016 
計息212,967 181,219 
總存款
277,603 232,235 
借款
47,172 37,427 
應計應付利息
402 589 
借款人預支税款和保險費
1,342 1,063 
經營租賃負債
382 520 
其他負債
699 1,841 
總負債
327,600 273,675 
股東權益
優先股,無聲明價值;授權發行10,000,000股,2021年12月31日和2020年12月31日未發行— — 
普通股,無面值;授權發行1,000,000股;分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行3,042,803股和3,036,603股
— — 
追加實收資本
7,984 7,797 
留存收益
38,677 36,015 
累計其他綜合(虧損)收入
(453)94 
按成本計算的庫存量,2021年12月31日和2020年12月31日分別為224,557股和224,557股
(1,615)(1,615)
股東權益總額
44,593 42,291 
總負債和股東權益$372,193 $315,966 
見合併財務報表附註
F-3

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併損益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
20212020
利息收入:
應收貸款,包括費用
$12,779 $10,963 
證券--應納税
424 350 
與銀行的餘額
16 91 
利息收入總額
13,219 11,404 
利息支出:
存款1,147 2,163 
借款370 211 
利息支出總額
1,517 2,374 
淨利息收入
11,702 9,030 
貸款損失準備金
310 525 
計提貸款損失準備後的淨利息收入
11,392 8,505 
其他收入:
手續費及存款户口收費
672 673 
對喪失抵押品贖回權的資產減記,扣除出售收益
— (61)
其他服務費及收費
280 209 
出售房舍和設備的收益
— 2,201 
出售貸款的收益
453 — 
出售可供出售證券的收益
— 159 
銀行自營人壽保險收入
93 96 
其他收入
296 114 
其他收入合計
1,794 3,391 
其他費用:
薪酬和員工福利
4,738 4,554 
入住率和設備
773 970 
止贖的房地產費用
75 80 
法律和專業
984 1,056 
辦公室和行政部門
80 66 
FDIC評估
90 57 
廣告和營銷
174 142 
其他1,562 1,222 
其他費用合計
8,476 8,147 
所得税前收入支出
4,710 3,749 
所得税費用
1,343 1,044 
淨收入
$3,367 $2,705 
每股收益
$1.19 $0.96 
每股收益(稀釋後)
$1.17 $0.96 
見合併財務報表附註
F-4

布倫瑞克銀行股份有限公司
綜合全面收益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
2021
2020
淨收入
$3,367 $2,705 
其他綜合(虧損)收入
可供出售證券的未實現持有(虧損)收益
(760)316 
出售可供出售證券的淨收益的重新分類
— (159)
税收效應
213 (45)
其他綜合(虧損)收入
(547)112 
綜合收益
$2,820 $2,817 
見合併財務報表附註
F-5

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
普通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合收益(虧損)
庫存股
總計
平衡,2020年1月1日
$— $7,700 $33,310 $(18)$(1,620)$39,372 
淨收入
— — 2,705 — — 2,705 
其他綜合收益
— — — 112 — 112 
出售庫存股
— — — — 
基於股票的薪酬
— 97 — — — 97 
平衡,2020年12月31日
— 7,797 36,015 94 (1,615)42,291 
淨收入
— — 3,367 — — 3,367 
其他綜合損失
— — — (547)— (547)
現金股息(每股0.25美元)
(705)— — (705)
行使股票期權(附註7)
— 53 — — — 53 
基於股票的薪酬
— 134 — — — 134 
平衡,2021年12月31日
$— $7,984 $38,677 $(453)$(1,615)$44,593 
見合併財務報表附註
F-6

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)

20212020
經營活動的現金流
淨收入
$3,367 $2,705 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
貸款損失準備金
310 525 
折舊及攤銷
262 326 
可供出售證券的收益
— (159)
基於股票的薪酬
134 97 
出售房舍和設備的收益
— (2,201)
出售貸款的收益
(453)— 
投資證券溢價攤銷
419 181 
喪失抵押品贖回權的房地產減記
— 100 
銀行擁有的人壽保險收益
(93)(96)
出售止贖房地產的收益
— (39)
淨變動率:
經營租賃負債
(138)(215)
應計應收利息
(31)(197)
經營性使用權資產
152 219 
其他資產
773 (1,370)
應計應付利息
(187)96 
其他負債
(1,142)1,258 
經營活動提供的淨現金
3,373 1,230 
投資活動產生的現金流
購買可供出售的投資證券
(16,260)(52,969)
出售可供出售證券所得款項
— 15,127 
可供出售證券的到期日、催繳和償付
12,202 7,281 
持有至到期證券的到期日、催繳及償付
1,117 1,371 
應收貸款淨變動
(38,494)(42,146)
購買限制性股票
(777)(1,089)
購買銀行房舍和設備
(921)(320)
出售止贖房地產的收益
— 637 
出售房舍和設備所得收益
— 633 
購買銀行擁有的人壽保險
— — 
用於投資活動的現金淨額
(43,133)(71,475)
融資活動產生的現金流
存款淨增量
45,368 38,135 
借款人的税金和保險費淨增加(減少)
279 (238)
借款淨增長
9,745 34,227 
已支付的股息
(705)— 
股票期權的行使
53 — 
出售庫存股
— 
融資活動提供的現金淨額
54,740 72,129 
見合併財務報表附註
F-7

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)

20212020
現金及現金等價物淨增加情況
14,980 1,884 
現金和現金等價物,年初
20,116 18,232 
現金和現金等價物,年終
$35,096 $20,116 
補充現金流量信息
支付的利息
$1,704 $2,278 
已繳納的所得税
2,132 401 
補充披露現金流量信息
在清償貸款時獲得的止贖房地產
$— $218 
物業、廠房和設備的融資銷售
— 1,892 
見合併財務報表附註
F-8

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註1--主要會計政策摘要

經營性質:Brunswick Bancorp,Inc.(“公司”)是一家銀行控股公司,其主要活動是擁有和管理其全資子公司Brunswick Bank&Trust Company(“Bank”),並受聯邦儲備銀行監管。世行還擁有一家全資投資子公司BTB Investment Corp.Inc.,負責管理世行的投資組合。此外,世行還擁有另外兩家子公司:Brunscor Realty,Inc.和Brunswick所有權代理公司。該銀行發放商業、抵押和消費貸款,並接受主要位於新澤西州中部的客户的存款,主要集中在米德爾塞克斯縣和蒙茅斯縣;在六個地點提供服務。世行面臨來自其他金融機構和非銀行金融服務提供商的競爭。該銀行受新澤西州銀行和保險部和聯邦存款保險公司的監管。
合併原則:合併財務報表包括Brunswick Bancorp,Inc.及其全資子公司Brunswick Bank&Trust Company、BTB Investments Brunscor Realty,Inc.和Brunswick所有權代理公司在消除所有公司間交易和餘額後的賬户。
後續事件:公司對截至2022年3月24日的後續事件進行了確認和披露評估,這一天是本報告發布的日期。
估計數的使用:為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表中報告的金額和所提供的披露,實際結果可能會有所不同。
集團信貸風險的顯著集中:該公司的業務主要發生在新澤西州中部。在附註2中,討論了公司投資的證券類型。在附註3中,討論了世行從事的貸款類型。儘管世行打算擁有多元化的貸款組合,但其債務人履行合同的能力將受到該地區經濟的影響。市場和經濟狀況增加了對新澤西州建築貸款的需求。因此,信用風險在很大程度上取決於房地產市場和該州的總體經濟狀況。
證券:債務證券被歸類為持有至到期日,並在公司有積極意圖和能力持有至到期日時按攤銷成本列賬。歸類為可供出售的債務證券是指公司打算無限期持有但不一定到期的證券。可供出售的證券按公允價值列賬。出售分類為可供出售證券的任何決定將基於各種因素,包括利率的重大變動、公司資產和負債的期限組合變化、流動性需求、監管資本考慮和其他類似因素。未實現損益報告為其他綜合(虧損)收入的增加或減少。已實現損益,使用特定的識別方法確定。溢價及折扣以利息方法按證券條款確認,並不預期會提前還款,但預期會提前還款的按揭證券除外。
管理層至少每季度評估一次債務證券的非臨時性減值(“OTTI”),並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地進行此類評估。對於處於未實現虧損狀態的債務證券,管理層考慮未實現虧損的範圍和持續時間,以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估其是否打算在攤銷成本基礎收回之前出售處於未實現虧損狀態的證券,或者更有可能被要求出售。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券,減值金額分為兩部分:1)與信用損失有關的OTTI,必須在損益表中確認;2)與其他因素相關的非臨時性減值(“OTTI”),在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。
對銀行股票的限制性投資:限制性股票是對兩家代理銀行普通股的必要投資,按成本列賬,截至2021年和2020年12月31日,由普通股組成
F-9

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註1--主要會計政策摘要(續)
大西洋社區銀行(“ACBB”)和紐約聯邦住房貸款銀行的股票。申報的股息在申報期間作為收入列報。
銀行擁有的人壽保險:公司已購買人壽保險單,主要高管。公司擁有的人壽保險按在資產負債表日根據保險合同可變現的金額記錄,該金額是扣除其他費用或在結算時可能到期的其他金額而調整的現金退回價值。
貸款和貸款損失撥備:世行的貸款組合包括商業、住宅和消費領域。商業貸款通常包括業主自住和租賃投資物業的抵押貸款,以及建築和土地開發貸款。住宅貸款主要包括以1-4户和多户住宅物業為抵押的貸款。消費貸款主要包括房屋淨值貸款、個人貸款、傳統分期貸款和其他貸款。
管理層有意及有能力持有以備可見未來或直至到期或清償的應收貸款,在扣除貸款損失及遞延費用或成本準備後的未償還本金結餘中列賬。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費用經扣除若干直接發放成本後遞延,並按實際收益率法確認為相關貸款的收益率(利息收入)的調整。
貸款利息收入在貸款拖欠90天時停止並處於非應計狀態,除非貸款擔保良好且正在收回。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為有疑問,貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。非權責發生制貸款和逾期90天仍按應計制計提的貸款包括整體評估減值的較小余額同質貸款和單獨分類的減值貸款。
所有應計但未收到的非應計貸款利息將沖銷利息收入。此類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬,直至有資格恢復權責發生制。在成本回收法下,利息收入在貸款餘額降至零之前不會確認。在現金收付制下,利息收入在收到現金時入賬。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時,貸款就恢復到應計狀態,目前和將來的付款都得到合理保證。
貸款損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中可能發生的損失的估計,並記為貸款減少額。貸款損失準備因貸款損失準備金而增加,扣除回收後因註銷而減少。被認為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除,隨後收回的貸款(如果有)計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小,應收貸款本金餘額的全部或部分即記入備抵金額。非住宅消費貸款一般在合同基礎上不遲於逾期120天沖銷,如果破產或存在被視為無法收回的金額,則在較早的時間沖銷。由於所有已查明的損失都會立即註銷,貸款損失撥備的任何部分都不限於任何一筆或一組貸款,整個撥備可用於吸收任何和所有貸款損失。
貸款損失準備金維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評價。撥備是根據銀行過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前經濟狀況和其他相關因素來計算的。這種評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會受到重大修訂。
F-10

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註1--主要會計政策摘要(續)
津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的貸款,當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池,包括未被視為減值的商業貸款,以及餘額較小的同質貸款,如住宅貸款、消費貸款和其他貸款。這些貸款池根據每一類貸款的歷史損失率進行評估,並根據定性因素進行調整。這些定性風險因素包括:
1.貸款政策和程序,包括承保標準和催收、註銷和回收做法。
2.國家、地區和地方的經濟和商業情況以及各細分市場的情況。
3.貸款組合的性質和數量以及貸款條件。
4.貸款管理和員工的經驗、能力和深度。
5.逾期貸款、分類貸款、非應計貸款以及其他貸款修改的數量和嚴重程度。
6.世行貸款審查制度的質量,以及世行董事會的監督程度。
7.任何信貸集中的存在和影響以及這種集中程度的變化。
8.外部因素的影響,如競爭和法律法規要求。
根據管理層利用評價時提供的相關信息作出的最佳判斷,每個因素都被賦予一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。對這些因素的調整是通過在貸款損失準備金計算時附帶的説明中記錄條件變化而得到支持的。
未分配準備金在計算中不精確,被視為未減值準備金的一部分。作為整體計算審查的一部分,管理層審查未分配款項的變化。
如果根據目前的信息和事件,銀行很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息付款,則貸款被視為減值。管理層在釐定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值及於到期收取預定本金及利息付款的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。對於商業和工業貸款,減值是以逐筆貸款為基礎計量的;對於商業房地產貸款,減值是以貸款的實際利率折現的預期未來現金流量的現值或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)計量的。
對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。因此,除非此類貸款是問題債務重組協議的標的,否則本行不會單獨確定個人住宅貸款、消費貸款或其他貸款以進行減值披露。
如果世行給予這些借款人特許權,條件被修改的貸款被歸類為問題債務重組,並被認為這些借款人正在經歷財務困難。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。如果在修改條款下,本金和利息支付在修改後連續六個月有效,非應計問題債務重組將恢復到應計狀態。被歸類為問題債務重組的貸款被指定為減值。
F-11

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(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註1--主要會計政策摘要(續)
津貼計算方法包括進一步將貸款類別劃分為風險評級類別。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如適用)每年被評估一次,用於商業貸款,或在出現信用不足時,如拖欠貸款,用於住宅和消費貸款。
世行定期審查所有批評和分類貸款的評級。世行聘請獨立的第三方貸款審查顧問來審查世行的貸款組合。作為其範圍的一部分,他們審查了相當大一部分批評和分類貸款。
已確定以下投資組合細分:商業貸款、住宅貸款以及消費貸款和其他貸款:
商業貸款:商業房地產貸款和其他商業貸款主要基於借款人確定的現金流,其次是借款人提供的基礎抵押品。商業房地產抵押品通常位於銀行的地理區域內;而非房地產擔保商業貸款的抵押品通常是應收賬款、庫存和/或設備。還款主要取決於借款人根據基礎業務產生的現金流償還債務的能力。其他支助包括清算質押抵押品,並在獲得擔保的情況下強制執行個人擔保。
住宅房地產:住宅房地產貸款,包括第一抵押貸款、房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度,以通常位於銀行市場區域內的一至四個家庭住宅的第一留置權或第二留置權為抵押。所有權證明、明確的抵押所有權和危險保險範圍通常是必需的。住宅貸款還包括以房地產的第一留置權為抵押的多户貸款,償還主要取決於借款人根據基礎財產產生的現金流償還債務的能力。
消費者和其他:消費者貸款和其他貸款通常被認為比房地產的第一或第二抵押貸款具有更大的風險,因為它們可能是無擔保的,或者如果它們是有擔保的,抵押品的價值可能很難評估,而且比房地產更有可能貶值。
房舍和設備:房舍和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按直線法按相關資產的估計使用年限計算,從一年到七年不等。租賃改進按租賃期限或估計使用年限(以較短者為準)攤銷。
喪失抵押品贖回權的房地產:喪失抵押品贖回權的房地產最初以公允價值減去收購時的出售成本進行記錄,建立了一個新的成本基礎。實際佔有住宅房地產抵押消費抵押貸款發生在止贖完成後獲得合法所有權,或借款人通過完成代替止贖的契據或通過類似的法律協議轉讓財產的全部權益以償還貸款時發生的。這些資產隨後以較低的成本或公允價值減去出售的估計成本入賬。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降,則通過費用記錄估值津貼。收購後的運營成本計入費用。
金融工具的公允價值:金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設來估計的,在單獨的腳註中更全面地披露。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項,特別是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。
轉讓金融資產:轉讓金融資產,包括貸款參與銷售,在資產控制權已交出時計入銷售。在下列情況下,對轉讓資產的控制權被視為放棄:(1)資產已與公司隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利,以及(3)
F-12

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註1--主要會計政策摘要(續)
本公司並不透過協議在轉讓資產到期前回購該等資產,以維持對該等轉讓資產的有效控制。
廣告和營銷成本:廣告成本計入所發生年度的運營費用。
所得税:公司按照FASB ASC第740主題《所得税》中規定的會計準則核算所得税。
所得税會計指導導致所得税費用的兩個組成部分:當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款,方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下,遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響,並在税率和法律發生變化的期間確認。
遞延所得税支出或收益是由於遞延所得税資產和負債在不同期間發生變化而產生的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
本公司根據税務狀況經審核後可變現或維持的優點,如較有可能出現不確定的税務狀況,則會對不確定的税務狀況作出會計處理。符合較可能確認門檻的税務狀況,在最初及其後被計量為在與完全知悉所有相關資料的税務機關結算時有可能實現的最大税項優惠金額。釐定一項税務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時,須考慮報告日期的事實、情況及可獲得的資料,並須由管理層作出判斷。
本公司確認所得税利息和罰款(如果有的話)是所得税撥備的一個組成部分。在2021年和2020年,沒有利息和罰款被承認。
表外金融工具:在正常經營過程中,公司簽訂表外金融工具,包括貸款承諾。此類金融工具在獲得資金時記入綜合資產負債表。
基於股票的薪酬:發放給員工的股票期權和限制性股票獎勵的補償成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值,而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票獎勵。
補償成本在要求的服務期內確認,通常定義為授權期。對於分級歸屬的獎勵,補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
每股收益:基本每股收益為淨收入除以當期已發行庫存股的加權平均股數。所有包含不可沒收股息權利的未授予股份支付獎勵均被視為本次計算的參與證券。稀釋每股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在股票的稀釋效應。截至財務報表發佈之日,所有股票拆分和股票股息的每股收益和股息均重新列報。
綜合收益:美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求確認的收入、費用、損益包括在淨收益中。雖然資產和負債的某些變化,如可供出售債務證券的未實現收益和損失,作為資產負債表股東權益部分的單獨組成部分報告,但這些項目與淨收入一起是全面收益的組成部分。
F-13

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註1--主要會計政策摘要(續)
現金流量表:就現金流量表而言,本公司將存款機構應付的所有現金金額、在其他銀行的有息存款以及出售的聯邦基金視為現金等價物。一般來説,聯邦基金的銷售期限為一天。報告客户貸款和存款交易的淨現金流。
租賃:本公司在正常業務過程中主要為金融中心、後臺運營地點和業務發展辦公室簽訂租賃合同。該公司的租約剩餘期限從1年到4年不等,其中一些包括續期選項,最長可延長15年。
本公司在考慮相關經濟因素後,如合理地確定本公司將行使選擇權,則在租賃期內計入租約續期。本公司亦選擇不在本公司資產負債表上確認原始租期為12個月或以下的租約(短期租約)。
租賃於租賃開始日被分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃和短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們為租賃而產生的租賃付款的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。
當租賃中隱含的利率未知時,本公司使用貼現率計算租賃付款的現值,貼現率代表本公司在租賃開始時的增量借款利率。
F-14

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註2-債務證券
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日可供出售證券和持有至到期證券的攤餘成本和公允價值,以及與可供出售證券和持有至到期證券有關的累計其他全面損益確認的相應未實現損益總額(以千為單位):
攤銷
成本
毛收入
未實現
無法識別
收益
毛收入
未實現
無法識別
損失
公平
價值
2021年12月31日:
可供出售
美國政府和聯邦機構證券2,000 — (29)1,971 
公司債務證券1,700 16 (6)1,710 
抵押抵押債券10,157 — (181)9,976 
住房抵押貸款支持證券$26,526 $— $(425)$26,101 
可供銷售的總數量$40,383 $16 $(641)$39,758 
持有至到期
住房抵押貸款支持證券$2,367 $27 $(8)$2,386 
持有至到期總額$2,367 $27 $(8)$2,386 
2020年12月31日:
可供出售
公司債務證券$1,700 $$(1)$1,702 
抵押抵押債券12,403 56 (17)12,442 
住房抵押貸款支持證券22,601 110 (16)22,695 
可供銷售的總數量$36,704 $169 $(34)$36,839 
持有至到期
住房抵押貸款支持證券$3,524 $60 $(7)$3,577 
持有至到期總額$3,524 $60 $(7)$3,577 
F-15

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註2-債務證券(續)
按合同到期日計算,證券在2021年12月31日的攤餘成本和公允價值如下。預期現金流將不同於合同到期日,因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下贖回或預付債務。未註明到期日的證券單獨列示。
2021
攤銷
成本
公平
價值
可供出售
在五年至十年內到期$3,700 $3,681 
抵押抵押債券10,157 9,976 
住房抵押貸款支持證券26,526 26,101 
可供銷售的總數量40,383 39,758 
持有至到期
住房抵押貸款支持證券$2,367 $2,386 
持有至到期總額$2,367 $2,386 
在截至2021年12月31日的年度內,沒有出售任何證券。在截至2020年12月31日的一年中,出售和催繳可供出售證券的收益為15,127美元,毛利為161美元,毛損為2美元。
2021年12月31日和2020年12月31日賬面價值分別約為624美元和1,002美元的證券被質押以獲得公共存款,並用於法律要求或允許的其他目的。
2021年12月31日和2020年12月31日賬面價值分別約為15,012美元和13,695美元的證券被質押,以確保FHLB借款。
截至2021年底和2020年底,除美國政府及其機構外,沒有任何一家發行人持有的證券超過股東權益的10%。
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日未實現虧損的可供出售投資證券,按證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總:
少於12個月12個月或更長時間總計
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
2021年12月31日:
美國政府和聯邦機構證券$1,971 $(29)$— $— $1,971 $(29)
公司債務證券494 (6)— — 494 (6)
抵押抵押債券9,046 (151)930 (30)9,976 (181)
住房抵押貸款支持證券17,839 (254)8,262 (171)26,101 (425)
可供銷售的總數量$29,350 $(440)$9,192 $(201)$38,542 $(641)
F-16

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註2-債務證券(續)
少於12個月12個月或更長時間總計
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
2021年12月31日:
公司債務證券$1,199 $(1)$— $— $1,199 $(1)
抵押抵押債券3,096 (17)— — 3,096 (17)
住房抵押貸款支持證券7,898 (16)— — 7,898 (16)
可供銷售的總數量$12,193 $(34)$— $— $12,193 $(34)
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日持有至到期的未確認虧損投資證券,按證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總:
少於12個月12個月或更長時間總計
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
2021年12月31日:
住房抵押貸款支持證券$— $— $341 $(8)$341 $(8)
持有至到期總額$— $— $341 $(8)$341 $(8)
2020年12月31日:
住房抵押貸款支持證券$585 $(4)$130 $(3)$715 $(7)
可供銷售的總數量$585 $(4)$130 $(3)$715 $(7)
截至2021年12月31日,該行的證券組合由60種證券組成,其中47種證券處於未實現虧損狀態。該銀行持有的機構、抵押抵押債券和抵押貸款支持證券的未實現虧損尚未確認為收入,因為所持資產都是由美國政府支持的實體和機構發行的,主要是聯邦住房抵押貸款機構、聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押貸款公司,政府已確認支持這些機構。所有證券均屬投資級別,公允價值下降主要是由於利率的變化,而不是發行人的信用質量。公司債務證券的未實現虧損尚未確認為收入,因為債務證券的發行人具有較高的信用質量。隨着證券接近到期,預計公允價值將有所回升。此外,截至2021年12月31日,管理層不打算出售證券,而且管理層不太可能被要求在預期收回之前出售證券,因此,截至2021年12月31日沒有確認任何損失。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無錄得減值費用。
F-17

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註3--應收貸款淨額
2021年12月31日和2020年12月31日的貸款按類別彙總如下(以千計):
20212020
商業廣告
商業地產$151,237 $123,981 
工商業10,515 14,171 
建設與土地開發16,392 18,976 
住宅
1-4個家庭住宅70,833 60,631 
多個家庭28,292 20,516 
消費者和其他2,118 2,061 
貸款總額279,387 240,336 
貸款損失準備(2,864)(2,450)
淨貸款$276,523 $237,886 
商業和工業貸款包括小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)貸款,截至2021年12月31日和2020年12月31日,貸款總額分別為6,607美元和10,512美元。
F-18

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註3--應收貸款淨額(續)
下表按類別反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司貸款組合的賬齡和應計狀況(以千為單位):
30-59天
逾期
仍在增加
60-89天
逾期
仍在增加
更大
多於90
日數
仍在增加
總計
逾期
仍在增加
當前非-
應計項目
總計
貸款
應收賬款
2021年12月31日:
商業廣告
商業地產$— $— $— $— $151,237 $— $151,237 
工商業— — — — 10,515 — 10,515 
建設與土地開發— — — — 16,392 — 16,392 
住宅
1-4個家庭住宅— 533 — 533 69,556 744 70,833 
多個家庭— — — — 28,292 — 28,292 
消費者和其他— — — — 2,118 — 2,118 
$— $533 $— $533 $278,110 $744 $279,387 
2020年12月31日:
商業廣告
商業地產$— $— $— $— $123,981 $— $123,981 
工商業— — — — 14,171 — 14,171 
建設與土地開發— — — — 18,976 — 18,976 
住宅
1-4個家庭住宅99 — — 99 59,752 780 60,631 
多個家庭— — — — 20,516 — 20,516 
消費者和其他— — — — 2,061 — 2,061 
$99 $— $— $99 $239,457 $780 $240,336 
F-19

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註3--應收貸款淨額(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司在問題債務重組方面的有記錄投資分別為1,605美元和1,757美元。該公司在2021年12月31日和2020年12月31日對這些貸款沒有具體的撥備,也沒有承諾提供額外的貸款金額。
下表反映了截至2021年12月31日的年度內按類別修改為問題債務重組的貸款的信息。
數量
合同
Pre-
改型
傑出的
已錄製
投資
後-
改型
傑出的
已錄製
投資
2021年12月31日:
問題債務重組:
住宅
1-4個家庭住宅$47 $47 
商業廣告
商業地產243 243 
$290 $290 
在截至2021年12月31日的年度內,作為問題債務重組而增加的貸款並未對貸款損失準備產生實質性影響。在截至2021年12月31日的年度內,對這類貸款的條款進行了修改,包括延長了原始期限。
在截至2020年12月31日的一年中,沒有任何貸款被修改為問題債務重組。
根據修改後的條款,一旦一筆貸款在合同上逾期30天,該貸款被視為違約。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有任何貸款被修改為問題債務重組,在修改後的12個月內出現付款違約。
為了確定借款人是否正在經歷財務困難,對借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下將拖欠其任何債務的概率進行評估。本次評估是根據公司的內部承保政策進行的。
根據監管指導和CARE法案的規定,截至2019年12月31日,獲得新冠肺炎相關財務困難付款延期的借款人將繼續被報告為當前貸款,而不會評估他們是否為陷入困境的債務重組。截至2021年12月31日,本公司沒有任何根據CARE法案進行修改的貸款。
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別,這些信息包括:當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類,對貸款進行單獨分析。這一分析包括所有非同質化貸款,如商業和商業房地產貸款。這種分析至少每年進行一次。本公司使用以下風險評級定義:
特別提一下。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款有明確的弱點或
F-20

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註3--應收貸款淨額(續)
危害債務清償的弱點。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,機構顯然有可能蒙受一些損失。
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點,另外一個特點是,這些弱點使收集或清算變得充分,這使得目前存在的事實、條件和價值的基礎非常可疑和不可能。
根據最近進行的分析,按貸款類別劃分的貸款風險類別如下:
經過特價
提到
不合標準
2021年12月31日:
商業廣告
商業地產$146,959 $1,633 $2,645 
工商業10,515 — — 
建設與土地開發13,707 — 2,685 
住宅
1-4個家庭住宅69,115 — 1,718 
多個家庭28,292 — — 
消費者和其他2,118 — — 
$270,706 $1,633 $7,048 
2020年12月31日:
商業廣告
商業地產$123,742 $— $239 
工商業14,171 — — 
建設與土地開發18,976 — — 
住宅
1-4個家庭住宅59,746 — 885 
多個家庭20,516 — — 
消費者和其他2,061 — — 
$239,212 $— $1,124 
下表按類別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的減值貸款相關信息。
截至2021年12月31日對於
截至的年度
十二月三十一日,
2021
已錄製
投資
未付
本金
天平
相關
津貼
平均值
已錄製
投資
商業廣告
商業地產$775 $775 $— $788 
住宅
1-4個家庭住宅1,804 1,804 — 1,829 
$2,579 $2,579 $— $2,617 
F-21

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註3--應收貸款淨額(續)
截至2020年12月31日對於
截至的年度
十二月三十一日,
2020
已錄製
投資
未付
本金
天平
相關
津貼
平均值
已錄製
投資
商業廣告
商業地產$1,249 $1,249 $— $1,264 
住宅
1-4個家庭住宅892 892 — 914 
$2,141 $2,141 $— $2,178 
已記錄的貸款投資不包括應計應收利息和貸款發放費用,這是由於無形因素造成的淨額。就本披露而言,未付本金餘額不因部分沖銷而減少。減值貸款的利息收入在2021年和2020年並不重要。
F-22

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註3--應收貸款淨額(續)
2021年和2020年12月31日終了年度的貸款損失準備和相關應收貸款按投資組合分類的分析如下(以千計):
商業廣告住宅消費者
以及其他
未分配總計
2021年12月31日:
貸款損失準備:
期初餘額$1,362 $704 $18 $366 $2,450 
貸款損失準備金179 126 — 310 
沖銷— — — — — 
復甦77 27 — — 104 
期末餘額$1,618 $857 $18 $371 $2,864 
期末餘額、貸款損失準備:
個別評估減值的貸款$— $— $— $— $— 
對貸款進行集體減值評估1,618 857 18 371 2,864 
總計$1,618 $857 $18 $371 $2,864 
相關應收貸款餘額:
個別評估減值的貸款$775 $1,804 $— $— $2,579 
對貸款進行集體減值評估177,369 97,321 2,118 — 276,808 
總計$178,144 $99,125 $2,118 $— $279,387 
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註3--應收貸款淨額(續)
商業廣告住宅消費者
以及其他
未分配總計
2020年12月31日:
貸款損失準備:
期初餘額$1,247 $504 $19 $132 $1,902 
貸款損失準備金113 179 (1)234 525 
沖銷— — — — — 
復甦21 — — 23 
期末餘額$1,362 $704 $18 $366 $2,450 
期末餘額、貸款損失準備:
個別評估減值的貸款$— $— $— $— $— 
對貸款進行集體減值評估1,362 704 18 366 2,450 
總計$1,362 $704 $18 $366 $2,450 
相關應收貸款餘額:
個別評估減值的貸款$1,249 $892 $— $— $2,141 
對貸款進行集體減值評估155,879 80,255 2,061 — 238,195 
總計$157,128 $81,147 $2,061 $— $240,336 
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
注4--房舍和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的房地和設備摘要如下(以千計):
20212020
成本:
土地$1,540 $163 
銀行營業場所3,574 4,166 
傢俱和設備2,576 2,537 
租賃權改進840 840 
汽車126 107 
8,656 7,813 
累計折舊4,163 3,979 
房舍和設備,淨額$4,493 $3,834 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折舊費用分別約為262美元和326美元。
附註5-存款
2021年12月31日和2020年12月31日的存款賬户餘額摘要如下(單位:千):
20212020
無息支票$64,636 $51,016 
計息支票14,675 12,213 
合計檢查79,311 63,229 
儲蓄和貨幣市場活期存款84,886 78,095 
25萬美元以下的存單82,335 61,284 
存單,25萬美元及以上31,071 29,627 
$277,603 $232,235 
存單預定到期日如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度:
2022$79,950 
202320,908 
20243,415 
20257,131 
20262,002 
$113,406 
附註6--借款
世界銀行與金融機構建立了購買聯邦基金的信貸額度,包括與大西洋社區銀行家銀行的3,000美元無擔保額度和8,000美元的有擔保額度,以及與錫安銀行的5,000美元無擔保額度。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些線路上沒有未償還的借款。
F-25

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註6--借入資金(續)
紐約聯邦住房金融局批准該銀行根據可用抵押品,通過質押貸款和/或證券,借入至多30%的總資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日,聯邦住房貸款銀行的固定利率墊款如下:
2021年12月31日:
成熟性加權平均
利率
金額
20241.11%$10,000 
20251.02%21,700 
20260.75%5,000 
20301.32%5,000 
2020年12月31日:
成熟性加權平均
利率
金額
20251.02%21,700 
20301.32%5,000 
每筆墊款在到期日支付,固定利率墊款需預付違約金。
該銀行與紐約聯邦儲備銀行一起參與了Paycheck Protection Program流動性工具計劃,而它能夠質押其在SBA擔保的PPP貸款。不存在與這些借款相關的提前還款罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些固定利率借款的到期日安排如下。
2021年12月31日:
5年期$5,472 
2020年12月31日:
2年期$9,863 
5年期864 
附註7-僱員福利計劃
退休計劃和其他員工福利:公司制定了新的401K計劃,自2020年1月1日起生效。該計劃是一個安全港,所有捐贈的資金將從第一天起完全歸屬。公司將100%匹配員工貢獻的前3%,50%匹配隨後貢獻的2%,每年最多匹配4%。2021年和2020年,僱主的繳費分別為107美元和95美元。
限制性股票獎勵計劃:公司維持限制性股票獎勵計劃,目的是向公司關鍵員工授予受限股票,以此作為保留和獎勵他們長期業績的手段,並增加他們在公司的所有權。根據該計劃授予的股份賦予股東所有普通股所有權的權利,但在限制期內不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式處置股份。根據該計劃,可供發行的股票總數為396,000股,尚有240,000股有待發行。補償開支於獎勵歸屬期間按股票於發行日的公允價值確認。
F-26

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註7-僱員福利計劃(續)
本年度公司非既有股份變動情況摘要如下:
非既得股股票加權平均授予日期公允價值
2021年1月1日未歸屬31,800 $8.40 
授與— — 
既得(10,600)13.28 
被沒收— — 
截至2021年12月31日未歸屬21,200 $13.28 
2021年和2020年的股票薪酬支出分別為72美元和72美元。截至2021年12月31日,根據限制性股票獎勵計劃授予的與非既得股票相關的未確認補償成本總額約為142美元。預計這筆費用將在兩年的加權平均期內確認。
股票期權計劃:公司的2019年員工股票期權計劃,允許向其員工授予最多425,000股普通股的股票期權。期權獎勵通常以與授予之日公司普通股的公允價值價格相等的行使價格授予:這些期權獎勵的歸屬期限從1年到5年不等,合同條款為10年。2021年和2020年的股票薪酬支出總額分別為62美元和26美元。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的,該模型使用了下表所述的以下假設。預期的波動性是基於公司普通股的歷史波動性。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。已授出期權的預期期限基於歷史數據,代表已授出期權預期未償還的時間段,其中考慮到該等期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,該期權的公允價值分別為每股3.56美元和1.13美元。
20212020
無風險利率1.25 %0.37 %
預期期限5年4.3年
預期股價波動27.80 %15.00 %
截至2021年12月31日,公司的未償還股票期權摘要如下:
股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
年初未清償債務221,000 $8.30 9.5 
授與30,000 13.28 10.0 
已鍛鍊(6,200)8.70 — 
沒收或過期— — — 
年終未清償債務244,800 $8.90 9.8 
完全歸屬和預期歸屬61,594 $8.35 
可在年底行使61,594 $8.35 
截至2021年12月31日,與該計劃授予的非既得期權相關的未確認補償成本總額為299美元。這筆費用預計將在3.9年的加權平均期內確認。
F-27

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註8--所得税
所得税(福利)綜合準備金包括以下內容(以千計):
20212020
當期税收(福利)費用:
聯邦制$975 $796 
狀態530 379 
遞延税項優惠(162)(131)
$1,343 $1,044 
用於財務報告目的的所得税撥備與分別對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所得税前收入適用21%的法定所得税税率計算的金額不同。這一差異主要與非應税收入的影響有關。
由於缺乏預期的資本收益,本公司為OTTI設立了估值準備金,將其遞延税淨資產的金額減少到預計於2021年12月31日和2020年實現的金額(以千計)。
20212020
遞延税項資產:
貸款損失準備$805 $688 
遞延貸款費用和成本47 — 
非應計利息92 92 
其他房地產自有資產減記28 28 
證券暫時性減值(OTTI)以外30 30 
可供出售證券的未實現虧損174 — 
租賃責任107 146 
其他38 34 
遞延税項總資產總額1,321 1,018 
減去:估值免税額(30)(30)
遞延税項淨資產總額1,291 988 
遞延税項負債:
折舊(13)(3)
使用權資產(102)(145)
可供出售證券的未實現收益— (39)
遞延税項負債總額(115)(187)
遞延税項淨資產$1,176 $801 
遞延税項資產與其他資產一起計入綜合資產負債表。該公司需繳納美國聯邦和新澤西州的所得税。在2018年12月31日和2017年12月31日之前的幾年內,本公司不再接受聯邦或新澤西州當局的審查。
截至2021年12月31日,沒有不確定的税收頭寸。此外,預計未來12個月不確定的税收頭寸將不會增加。
附註9--關聯方
本公司與董事、主要管理人員、其直系親屬及關聯公司訂立了以董事為主要股東的交易。
F-28

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註9--關聯方(續)
貸款:關聯方欠本公司貸款(以千計)。
20212020
期初餘額$13,358 $15,146 
額外貸款2,806 1,957 
本金的收取(3,811)(3,745)
期末餘額$12,353 $13,358 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,關聯方貸款的利息收入分別約為587美元和593美元。這分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度利息收入的5%和6%。
租金:向關聯方租賃本公司的兩個營業地點。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,支付給這些各方的租金總額分別約為146美元和226美元,租約到期後,世行以740美元從關聯方手中購買了其中一個地點。2021年期間,該地段的租金為40美元。其餘租約的未來租賃付款已計入租賃附註(附註15)。
存款:本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的銀行存款負債分別為8,546元及6,985元。
法律顧問:公司與關聯方就某些事項保留法律顧問。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,支付予該關聯方的金額及支出分別為12美元及6美元。
附註10--承付款和或有負債
在正常業務過程中,本公司有未償還的承諾和或有負債,例如發放信用證和備用信用證的承諾,這些都沒有包括在隨附的綜合財務報表中。本公司在金融工具另一方不履行提供信用證和備用信用證承諾的情況下面臨的信用損失風險,由這些工具的合同金額或名義金額表示。本公司在作出該等承諾時所採用的信貸政策,與對綜合資產負債表所載工具的信貸政策相同。合同金額代表信用風險的金融工具如下(單位:千):
20212020
提供信貸的承諾$25,193 $24,489 
備用信用證1,210 1,097 
消費者信用額度6,349 5,699 
$32,752 $31,285 
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。該公司根據具體情況評估每個客户的信譽。如本公司認為在信貸展期時有需要取得抵押品,則以管理層的信用評估為依據。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備,以及產生收入的商業地產。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。備用信用證通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。本公司獲取抵押品的政策以及此類抵押品的性質基本上與作出信貸承諾時所涉及的政策相同。
F-29

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註10--承付款和或有負債(續)
在過去兩年中,該公司沒有被要求履行任何財務擔保。本公司在2021年或2020年的承諾均未出現任何虧損。
本公司是正常業務過程中發生的訴訟和索賠的一方。管理層在徵詢法律顧問的意見後,認為該等訴訟及索償所產生的負債(如有)對綜合財務報表並無重大影響。
附註11--公允價值計量和披露
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可以用來衡量公允價值。
第1級:相同資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。
第2級:在資產或負債的整個期限內,不活躍的報價,或直接或間接可觀察到的投入。
第3級:價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。
公允價值層次結構中的資產或負債水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
投資證券:投資證券的公允價值由市場報價(如有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券,公允價值是根據類似證券的市場價格(第二級),使用矩陣定價計算的。矩陣定價是一種通常用於為交易不活躍的債務證券定價的數學技術,它對債務證券的估值不完全依賴於特定證券的報價,而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第2級投入)。對於沒有類似證券報價或市場價格的證券,公允價值使用貼現現金流量或其他市場指標計算(第三級)。
減值貸款:公司一般根據貸款抵押品的公允價值計量減值貸款。公允價值一般根據物業的獨立第三方評估或基於預期收益的貼現現金流確定。根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平,這些資產計入第3級公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有按公允價值記錄的減值貸款。
喪失抵押品贖回權的房地產:通過或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本進行記錄,建立了新的成本基礎。這些資產隨後以較低的成本或公允價值減去出售的估計成本入賬。公允價值通常基於最近的房地產評估,並定期更新。這些評估可採用單一估值方法或組合方法,包括可比銷售額和收入法,並使用來自可比物業的數據。獨立評估師通常在評估過程中進行調整,以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。
F-30

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註11--公允價值計量和披露(續)
對於在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,2021年12月31日使用的公允價值層次內按級別計量的公允價值如下(以千計):
總計相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)
2021年12月31日
可供出售的投資證券:
美國政府和聯邦機構證券$1,971 $— $1,971 $— 
公司債務證券1,710 — 1,710 — 
抵押抵押債券9,976 — 9,976 — 
抵押貸款支持證券:
住宅26,101 — 26,101 — 
$39,758 $— $39,758 $— 
對於按公允價值經常性計量的金融資產,2020年12月31日使用的公允價值層次內按級別計量的公允價值計量如下(以千計):
總計相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)
2020年12月31日
可供出售的投資證券:
公司債務證券$1,702 $— $1,702 $— 
抵押抵押債券12,442 — 12,442 — 
抵押貸款支持證券:
住宅22,695 — 22,695 — 
$36,839 $— $36,839 $— 
對於在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,2021年12月31日和2020年12月31日使用的公允價值等級按級別計量的公允價值如下:
總計相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)
2021年12月31日
止贖的房地產$4,894 $— $— $4,894 
$4,894 $— $— $4,894 
2020年12月31日
止贖的房地產$4,894 $— $— $4,894 
$4,894 $— $— $4,894 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,止贖房地產的減記分別為0美元和100美元。
F-31

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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註11--公允價值計量和披露(續)
下表提供了有關按公允價值在非經常性基礎上計量的第三級資產的其他量化信息(以千美元為單位):
關於第3級公允價值計量的定性信息
公允價值估值技術無法觀察到的輸入
極差加權平均值(3)
2021年12月31日
止贖的房地產$4,894 
抵押品的公允價值(1)
評估價值(2)
20% - 35%
2020年12月31日
止贖的房地產$4,894 
抵押品的公允價值(1)
評估價值(2)
20% - 35%
__________________
(1)公允價值一般通過對基礎抵押品的獨立評估來確定,其中包括無法識別的第三級投入。
(2)管理層可以根據經濟狀況、預計清算費用等定性因素對評估結果進行調整。
(3)經濟狀況、預計清算費用等定性因素的幅度和加權平均值以評估價值的百分比表示。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(代表退出價格):
20212020
賬面金額公允價值賬面金額公允價值
資產:
現金和現金等價物$35,096 $35,096 $20,116 $20,116 
持有至到期的證券2,367 2,386 3,524 3,577 
應收貸款淨額276,523 285,963 237,886 250,494 
限制性股票2,180 不適用1,403 不適用
應計應收利息906 906 875 875 
負債:
存單賬户113,406 113,589 90,911 92,321 
其他存款164,197 164,197 141,324 141,324 
應計應付利息402 402 589 589 
借款人預支税款和保險費1,342 1,342 1,063 1,063 
借款47,172 46,974 37,427 37,716 
F-32

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
附註12--與客户簽訂合同的收入
本公司從ASC 606範圍內與客户簽訂的合同中獲得的所有收入均在非利息收入中確認。下表列出了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的非利息收入來源。在ASC 606的範圍之外的項目如此註明。
截至十二月三十一日止的年度:
20212020
非利息收入
手續費及存款户口收費$672 $673 
對喪失抵押品贖回權的資產減記,扣除出售收益— (61)
出售證券的收益(A)
— 159 
出售房舍和設備的收益— 2,201 
出售貸款的收益(A)
453 — 
博利收入(A)
93 96 
其他服務費及收費280 209 
其他收入296 114 
總計$1,794 $3,391 
__________________
(A)不在ASC 606的範圍內
對存款賬户的手續費和手續費:本公司向其存款客户收取基於交易和賬户維護服務的費用。基於交易的費用,包括退貨項目費用等服務,在交易執行時確認,因為這是公司滿足客户要求的時間點。主要與每月維護有關的賬户維護費是在一個月內賺取的,代表公司履行履約義務的期限。押金的手續費從客户的賬户餘額中提取。
其他服務費和收費:公司向客户收取額外服務的費用。這些服務包括租用保險箱、支票兑現費、電匯手續費以及官方支票和匯款費。
其他收入:包括自動取款機費用、租金收入和其他雜項項目在內的所有其他收入項目。
出售物業及設備的損益:當物業控制權轉移至買方時,本公司記錄出售物業及設備的損益,這通常發生在籤立契據之時。當公司為向買方出售房舍和設備提供資金時,公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務,以及交易價格是否可能收取。一旦符合標準,房舍和設備資產將不再確認,出售的收益或損失將在將財產控制權轉移給買方時入賬。在釐定出售損益時,如有重大融資成分,本公司會調整交易價格及相關的出售損益。
注13--監管資本
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則,以及針對銀行的快速糾正措施法規,涉及根據監管會計原則計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損計入計算監管資本。管理層認為,截至2021年12月31日,該公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。
F-33

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(除每股數據外,美元金額以千為單位)
注13--監管資本(續)
及時糾正措施條例提供了五種分類:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足,接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,需要制定資本恢復計劃。在2021年年底和2020年年底,最新的監管通知將世行歸類為在監管框架下進行了資本充裕,以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
銀行的實際和要求的資本數額和比率如下(以千美元為單位):
實際出於資本充足率的目的做好資金週轉及時整改規定
金額比率金額比率金額比率
2021年12月31日
基於風險的資本總額(與風險加權資產之比)$46,683 16.22 %$23,018 8.0 %$28,773 >10.0 %
第一級資本(相對於風險加權資產)43,819 15.23 17,264 6.0 23,018 8.0 
普通股一級資本(相對於風險加權資產)43,819 15.23 12,948 4.5 18,702 6.5 
一級資本(相對於平均資產)43,819 12.07 14,516 4.0 18,146 5.0 
2020年12月31日
基於風險的資本總額(與風險加權資產之比)$41,687 17.09 %$19,513 8.0 %$24,392 >10.0 %
第一級資本(相對於風險加權資產)39,321 16.12 14,635 6.0 19,513 8.0 
普通股一級資本(相對於風險加權資產)39,321 16.12 10,976 4.5 15,854 6.5 
一級資本(相對於平均資產)39,321 13.17 11,940 4.0 14,925 5.0 
附註14-租契
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,支付的租賃付款總額分別約為170美元和232美元。截至2021年和2020年的年度,租賃費用分別為188美元和252美元。經營租賃的加權平均租期和經營租賃的加權平均貼現率分別為1.82年和3.87%。
截至2021年12月31日,初始期限為一年或以上的關聯方經營租賃的未來未貼現租賃付款如下:(以千為單位):
經營租約
2022$127 
2023131 
2024135 
未貼現租賃付款總額393 
減去:推定利息(11)
租賃淨負債$382 
F-34

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
注15-每股收益
計算每股收益時使用的係數如下:
20212020
基本信息
淨收入$3,367 $2,705 
減去:分配給參股股票的收入37 41 
普通股股東可獲得的收入3,330 2,664 
加權平均已發行普通股2,786,610 2,770,141 
基本每股普通股收益$1.19 $0.96 
稀釋
普通股股東可獲得的淨收入$3,330 $2,664 
普通股基本收益加權平均已發行普通股$2,786,610 $2,770,141 
補充:假定行使股票期權的攤薄效應43,137 — 
普通股和稀釋性潛在普通股2,829,747 2,770,141 
稀釋後每股普通股收益$1.17 $0.96 
在計算2021年和2020年的稀釋後每股普通股收益時,分別沒有考慮30,000股和221,000股普通股的股票期權,因為它們是反稀釋的。
F-35


布倫瑞克銀行股份有限公司
合併資產負債表
(未經審計)
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
9月30日,十二月三十一日,
20222021
資產
現金和銀行到期款項$17,167 $19,596 
計息存款6,145 15,500 
現金和現金等價物23,312 35,096 
可供出售的證券40,656 39,758 
持有至到期證券(截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值分別為1,713美元和2,386美元)1,857 2,367 
受限銀行股,按成本價計算2,824 2,180 
應收貸款302,460 279,387 
減去:貸款損失準備金(3,021)(2,864)
應收貸款淨額299,439 276,523 
房舍和設備,淨額4,642 4,493 
止贖的房地產— 4,894 
應計應收利息1,110 906 
銀行自營人壽保險3,308 3,241 
經營性租賃使用權資產275 364 
其他資產4,208 2,371 
總資產
$381,631 $372,193 
負債與股東權益
負債
存款:
無息需求$69,667 $64,636 
生息需求210,155 212,967 
總存款279,822 277,603 
借款55,272 47,172 
應計應付利息409 402 
借款人預支税款和保險費1,468 1,342 
經營租賃負債293 382 
其他負債1,263 699 
總負債338,527 327,600 
股東權益
優先股,無聲明價值;於2022年9月30日和2021年12月31日,授權發行10,000,000股,未發行和發行任何股份— — 
普通股,無面值,授權發行1,000萬股;
分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行的3,065,531股和3,042,803股— — 
額外實收資本8,287 7,984 
留存收益41,134 38,677 
累計其他綜合損失(4,702)(453)
按成本計算的庫存股,分別為2022年9月30日和2021年12月31日的224,557股(1,615)(1,615)
股東權益總額43,104 44,593 
總負債和股東權益$381,631 $372,193 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-36


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合併損益表
(未經審計)
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
九個月結束
9月30日,9月30日,
20222021
利息收入:
應收貸款,包括費用$10,398 $9,402 
證券578 301 
與銀行的餘額53 13 
利息收入總額11,029 9,716 
利息支出:
存款834 889 
借款391 277 
利息支出總額1,225 1,166 
淨利息收入9,804 8,550 
貸款損失準備金160 310 
計提貸款損失準備後的淨利息收入9,644 8,240 
非利息收入:
手續費及存款户口收費577 486 
喪失抵押品贖回權的房地產銷售損失(252)— 
其他服務費及收費246 207 
銀行自營人壽保險收入67 70 
其他收入165 141 
非利息收入總額803 904 
非利息支出:
薪酬和員工福利3,945 3,499 
入住率560 604 
止贖的房地產費用10 12 
法律和專業601 657 
辦公室和行政部門59 59 
FDIC評估75 65 
廣告和營銷191 122 
其他費用1,175 1,184 
非利息支出總額6,616 6,202 
所得税前收入支出3,831 2,942 
所得税費用1,035 812 
淨收入$2,796 $2,130 
每股收益$0.99 $0.76 
每股收益(稀釋後)$0.96 $0.74 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-37


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綜合全面(虧損)收益表
(未經審計)
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
截至9月30日的9個月,
20222021
淨收入$2,796 $2,130 
其他全面虧損,税後淨額:
可供出售證券的未實現持有虧損(5,906)(417)
税收效應1,657 117 
其他綜合損失(4,249)(300)
綜合(虧損)收入總額$(1,453)$1,830 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-38


布倫瑞克銀行股份有限公司
合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
其他內容累計其他
普普通通已繳費保留全面財務處
庫存資本收益收入(虧損)庫存總計
截至9月30日的9個月,
截至2021年1月1日的餘額$— $7,797 $36,015 $94 $(1,615)$42,291 
淨收入— — 2,130 — — 2,130 
累計其他薪酬損失— — — (300)— (300)
現金股息(每股0.25美元)— — (705)— — (705)
基於股票的薪酬— 99 — — — 99 
行使股票期權— 54 — — — 54 
截至2021年9月30日的餘額— 7,950 37,440 (206)(1,615)43,569 
截至2022年1月1日的餘額— 7,984 38,677 (453)(1,615)44,593 
淨收入— — 2,796 — — 2,796 
累計其他薪酬損失— — — (4,249)— (4,249)
現金股息(每股0.12美元)— — (339)— — (339)
基於股票的薪酬— 116 — — — 116 
行使股票期權— 187 — — — 187 
平衡,2022年9月30日$— $8,287 $41,134 $(4,702)$(1,615)$43,104 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分
F-39


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合併現金流量表
(未經審計)
(除每股數據外,美元金額以千為單位)
截至9月30日的9個月,
20222021
經營活動的現金流:
淨收入$2,796 $2,130 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
貸款損失準備金160 310 
PP&E折舊及攤銷192 131 
基於股票的薪酬116 99 
投資攤銷124 336 
銀行擁有的人壽保險收益(67)(70)
喪失抵押品贖回權的房地產銷售損失252 — 
淨變動率:
應計應收利息(204)(83)
經營租賃負債(89)(109)
應計應付利息(112)
經營性使用權資產89 123 
其他資產(180)488 
其他負債564 (1,033)
運營提供的淨現金3,760 2,210 
投資活動產生的現金流:
購買可供出售的投資證券(11,293)(16,260)
可供出售的證券的到期日、催繳和償付4,383 9,532 
持有至到期證券的到期日、催繳及償付492 868 
購買限制性股票(644)(327)
貸款淨變動(23,076)(30,319)
購置房舍和設備(341)(815)
出售止贖房地產的收益4,642 — 
用於投資的淨現金(25,837)(37,321)
融資活動的現金流:
存款淨變動2,219 40,802 
借款人的税收和保險淨增長126 186 
借款收益13,000 5,000 
償還借款(4,900)(791)
已支付的股息(339)(705)
股票期權的行使187 54 
融資提供的現金淨額10,293 44,546 
現金及現金等價物淨變動(11,784)9,435 
期初現金及現金等價物35,096 20,116 
期末現金及現金等價物23,312 29,551 
現金流量信息的補充披露:
支付的利息1,218 1,278 
已繳納的所得税1,102 1,701 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-40

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
附註1-主要會計政策摘要
運營的性質
Brunswick Bancorp,Inc.(“公司”)是一家銀行控股公司,其主要活動是擁有和管理其全資子公司Brunswick Bank&Trust Company(“Bank”),並受聯邦儲備銀行監管。世行還擁有一家全資投資子公司BTB Investment Corp.Inc.,負責管理世行的投資組合。此外,世行還擁有另外兩家子公司:Brunscor Realty,Inc.和Brunswick所有權代理公司。該銀行發放商業、抵押和消費貸款,並接受主要位於新澤西州中部的客户的存款,主要集中在米德爾塞克斯縣和蒙茅斯縣;在六個地點提供服務。世行面臨來自其他金融機構和非銀行金融服務提供商的競爭。該銀行受新澤西州銀行和保險部和聯邦存款保險公司的監管。
合併原則
合併財務報表包括Brunswick Bancorp,Inc.及其全資子公司Brunswick銀行和信託公司、BTB Investments Brunscor Realty,Inc.和Brunswick所有權代理公司的賬户,在消除所有公司間交易和餘額後。隨附的未經審計中期綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則編制的。因此,它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務信息所要求的所有信息和腳註。管理層認為,中期報表反映了在綜合基礎上公允列報本公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整,所有此類調整均屬經常性調整。這些財務報表和附註應與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表一併閲讀。截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
自本報告發布之日起,該公司已對後續事件進行了確認和披露評估。
預算的使用
為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表,管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表中報告的金額和所提供的披露,實際結果可能會有所不同。
近期發佈的會計公告
ASU 2016-13:FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,經進一步修訂。ASU要求以攤銷成本計量的大部分金融資產的信貸損失和某些其他工具使用預期信貸損失模型(稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型)進行計量。根據這一模式,各實體將估計該票據自最初確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款,但不考慮預期的延期或修改,除非存在對陷入困境的債務重組的合理預期)。ASU還取代了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式。購入的金融資產(“PCD資產”)自產生以來信貸惡化的金額超過微不足道,其撥備的釐定方式應與按攤銷成本計量的其他金融資產類似。然而,在初步確認時,減值被添加到購買價格(“毛利率法”),以確定初始攤銷成本基礎。隨後對PCD資產的會計核算與上文所述的預期損失模型相同。此外,亞利桑那州立大學做出了
F-41

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
對現有可供出售債務證券的減值模式進行的某些有針對性的修訂。對於既沒有出售意圖也沒有更有可能要求出售的AFS債務證券,實體將記錄信貸損失作為津貼,而不是對攤銷成本基礎進行減記。某些遞增披露是必需的。隨後,FASB發佈了ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02,以澄清、改進或推遲採用ASU 2016-13。
2019年10月,FASB發佈了ASU 2019-10,將較小報告公司(SRC)ASU 2016-13的實施日期推遲到2023年1月1日。Brunswick Bancorp符合SRC資格,因此,公司選擇將ASU 2016-13的採用推遲到2023年1月1日。本公司目前正在評估採用合併財務報表的影響。
ASU編號2022-02:FASB發佈了ASU 2022-02,金融工具-信貸損失(主題326):問題債務重組和年份披露。這一ASU取消了TDR確認和計量指導,而是要求實體評估(與其他貸款修改的會計一致)一項修改是代表新貸款還是代表現有貸款的延續。此外,本ASU加強了現有的披露要求,並引入了與對遇到財務困難的借款人的應收賬款進行某些修改相關的新要求。對於公共企業實體,本ASU要求實體披露326-20分主題範圍內融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。根據第326-20-50-6段的規定,公共企業實體必須在陳年披露中列入核銷總額信息,該段要求一個實體按信用質量指標披露應收融資的攤餘成本基礎,並按來源年度披露應收融資類別。
對於已在2016-13年更新中通過修正案的實體,本更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未採納2016-13年更新中的修正案的實體,本次更新中修正案的生效日期與2016-13年更新中的生效日期相同。由於ASU 2016-13年度尚未採用,本公司尚未採用該會計準則。管理層繼續評估其未來採用這一指導方針對公司財務報表的影響。
附註2-債務證券
下表彙總了2022年9月30日和2021年12月31日可供出售證券和持有至到期證券的攤餘成本和公允價值,以及與可供出售證券有關的累計其他綜合(虧損)收入中確認的未實現損益總額和與持有至到期證券有關的未確認損益總額:
毛收入毛收入
攤銷未實現未實現
2022年9月30日成本收益損失公允價值
(千美元)
可供銷售:
美國政府和聯邦機構證券$5,000 $— $(432)$4,568 
公司債務證券2,200 — (134)2,066 
抵押抵押債券14,337 — (1,719)12,618 
住房抵押貸款支持證券25,650 — (4,246)21,404 
可供銷售的總數量$47,187 $— $(6,531)$40,656 
持有至到期:
抵押貸款支持證券1,857 — (144)1,713 
持有至到期總額$1,857 $— $(144)$1,713 
F-42

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
毛收入毛收入
攤銷未實現未實現
2021年12月31日成本收益損失公允價值
(千美元)
可供銷售:
美國政府和聯邦機構證券$2,000 $— $(29)$1,971 
公司債務證券1,700 16 (6)1,710 
抵押抵押債券10,157 — (181)9,976 
住房抵押貸款支持證券26,526 — (425)26,101 
可供銷售的總數量$40,383 $16 $(641)$39,758 
持有至到期:
抵押貸款支持證券2,367 27 (8)2,386 
持有至到期總額$2,367 $27 $(8)$2,386 
按合同到期日計算,證券在2022年9月30日的攤餘成本和公允價值如下。預期現金流將不同於合同到期日,因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下贖回或預付債務。未註明到期日的證券單獨列示。
攤銷公平
2022年9月30日成本價值
(千美元)
可供銷售:
在一年或更短的時間內到期$— $— 
應在一年至五年後到期4,000 3,712 
在五年到十年後到期$3,200 $2,922 
十年後到期14,337 12,618 
住房抵押貸款支持證券25,650 21,404 
$47,187 $40,656 
持有至到期:
抵押貸款支持證券$1,857 $1,713 
$1,857 $1,713 
在截至2022年或2021年9月30日的9個月裏,沒有出售證券。
2022年9月30日和2021年12月31日賬面價值分別約為44萬6千美元和62.4萬美元的證券被質押,以確保公眾存款和用於法律要求或允許的其他目的。
2022年9月30日和2021年12月31日賬面價值分別約為1,210萬美元和1,500萬美元的證券被質押,以確保FHLB借款。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,除美國政府及其機構外,沒有任何一個發行人持有的證券超過股東權益的10%。
F-43

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
下表彙總了2022年9月30日和2021年12月31日按證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總的未實現虧損的可供出售投資證券:
2022年9月30日少於12個月12個月或更長時間總計
公平未實現公平未實現公平未實現
價值損失價值損失價值損失
(千美元)
美國政府和聯邦機構證券$2,832 $(168)$1,736 $(264)$4,568 $(432)
公司債務證券1,301 (99)765 (35)2,066 (134)
抵押抵押債券5,494 (350)7,124 (1,369)12,618 (1,719)
住房抵押貸款支持證券1,641 (102)19,763 (4,144)21,404 (4,246)
可供銷售的總數量$11,268 $(719)$29,388 $(5,812)$40,656 $(6,531)
2021年12月31日少於12個月12個月或更長時間總計
公平未實現公平未實現公平未實現
價值損失價值損失價值損失
(千美元)
美國政府和聯邦機構證券$1,971 $(29)$— $— $1,971 $(29)
公司債務證券494 (6)— — 494 (6)
抵押抵押債券9,046 (151)930 (30)9,976 (181)
住房抵押貸款支持證券17,839 (253)8,262 (171)26,101 (425)
可供銷售的總數量$29,350 $(440)$9,192 $(201)$38,542 $(641)
下表彙總了2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期的未確認損失投資證券,按證券類型和持續未實現損失頭寸的時間長度彙總:
2022年9月30日少於12個月12個月或更長時間總計
公平未實現公平未實現公平未實現
價值損失價值損失價值損失
(千美元)
住房抵押貸款支持證券$1,472 $(137)$241 $(7)$1,713 $(144)
持有至到期總額$1,472 $(137)$241 $(7)$1,713 $(144)
2021年12月31日少於12個月12個月或更長時間總計
公平未實現公平未實現公平未實現
價值損失價值損失價值損失
(千美元)
住房抵押貸款支持證券$— $— $341 $(8)$341 $(8)
持有至到期總額$— $— $341 $(8)$341 $(8)
截至2022年9月30日,銀行的證券組合由71種證券組成,所有這些證券都處於未實現虧損狀態。該銀行持有的機構、抵押抵押債券和抵押貸款支持證券的未實現虧損尚未確認為收入,因為所持資產都是由美國政府支持的實體和機構發行的,主要是聯邦住房抵押貸款機構、聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押貸款公司,政府已確認支持這些機構。所有證券都是投資級的,公允價值的下降主要是由於利息的變化。
F-44

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
利率,而不是發行人的信用質量。公司債務證券的未實現虧損尚未確認為收入,因為債務證券的發行人具有較高的信用質量。隨着證券接近到期,預計公允價值將有所回升。此外,截至2022年9月30日,管理層不打算出售這些證券,而且管理層不太可能被要求在預期的恢復之前出售這些證券,因此,截至2022年9月30日沒有確認任何損失。截至2022年或2021年9月30日止九個月未錄得減值費用。
附註3-應收貸款,淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日按類別劃分的貸款摘要如下:
2022年9月30日2021年12月31日
(千美元)
商業廣告:
商業地產165,849 151,237 
工商業3,983 10,515 
建設與土地開發18,503 16,392 
住宅:
1-4個家庭住宅79,154 70,833 
多個家庭32,947 28,292 
消費者和其他2,024 2,118 
持有用於投資的貸款總額302,460 279,387 
貸款損失準備(3,021)(2,864)
為投資而持有的淨貸款299,439 276,523 
商業和工業貸款包括小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)貸款,截至2022年9月30日和2021年12月31日,貸款總額分別為60.3萬美元和660萬美元。
F-45

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
下表反映了截至2022年9月30日和2021年12月31日按類別劃分的公司貸款組合的賬齡和應計狀況:
應計
逾期30-59天逾期60-89天逾期90天當前非應計項目總計
2022年9月30日(千美元)
商業廣告:
商業地產$— $— $— $165,611 $238 $165,849 
工商業— — — 3,983 — 3,983 
建設與土地開發— — — 18,503 — 18,503 
住宅:
1-4個家庭住宅— — — 78,132 1,022 79,154 
多個家庭— — — 32,947 — 32,947 
消費者和其他— — — 2,024 — 2,024 
貸款總額$— $— $— $301,200 $1,260 $302,460 
應計
逾期30-59天逾期60-89天逾期90天當前非應計項目總計
(千美元)
2021年12月31日
商業廣告
商業地產$— $— $— $151,237 $— $151,237 
工商業— — — 10,515 — 10,515 
建設與土地開發— — — 16,392 — 16,392 
住宅— 
1-4個家庭住宅— 533 — 69,556 744 70,833 
多個家庭— — — 28,292 — 28,292 
消費者和其他— — — 2,118 — 2,118 
貸款總額$— $533 $— $278,110 $744 $279,387 
截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司在問題債務重組方面的有記錄投資分別為100萬美元和160萬美元。該公司在2022年9月30日或2021年12月31日對這些貸款沒有具體的撥備,也沒有承諾借出額外的金額。
在截至2022年9月30日的9個月裏,沒有任何貸款被修改為問題債務重組。
F-46

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
下表反映了截至2021年12月31日的年度內按類別修改為問題債務重組的貸款的信息。
數量
合同
修改前未完成的已記錄投資修改後未清償入賬投資
(千美元)
2021年12月31日
問題債務重組:
住宅:
1-4個家庭住宅$47 $47 
商業廣告:
商業地產243 243 
$290 $290 
根據修改後的條款,一旦一筆貸款在合同上逾期30天,該貸款被視為違約。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,沒有任何貸款被修改為問題債務重組,在修改後的12個月內出現付款違約。
為了確定借款人是否正在經歷財務困難,對借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下將拖欠其任何債務的概率進行評估。本次評估是根據公司的內部承保政策進行的。
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別,這些信息包括:當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類,對貸款進行單獨分析。這一分析包括所有非同質化貸款,如商業和商業房地產貸款。這種分析至少每年進行一次。本公司使用以下風險評級定義:
特別提一下。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款有一個或多個明確界定的弱點,危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,機構顯然有可能蒙受一些損失。
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點,另外一個特點是,這些弱點使收集或清算變得充分,這使得目前存在的事實、條件和價值的基礎非常可疑和不可能。
F-47

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
根據最近進行的分析,按貸款類別劃分的貸款風險類別如下:
經過特別提及不合標準
(千美元)
2022年9月30日
商業廣告
商業地產$160,540 $1,628 $3,681 
工商業3,983 — — 
建設與土地開發15,206 — 3,297 
住宅
1-4個家庭住宅78,131 — 1,023 
多個家庭32,947 — — 
消費者和其他2,024 — — 
$292,831 $1,628 $8,001 
經過特別提及不合標準
(千美元)
2021年12月31日
商業廣告
商業地產$146,959 $1,633 $2,645 
工商業10,515 — — 
建設與土地開發13,707 — 2,685 
住宅
1-4個家庭住宅69,115 — 1,718 
多個家庭28,292 — — 
消費者和其他2,118 — — 
$270,706 $1,633 $7,048 
F-48

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
下表按類別列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的減值貸款相關信息:
已記錄的投資未付本金餘額相關津貼平均記錄投資
(千美元)
2022年9月30日
商業廣告
商業地產$4,195 $4,195 $— $4,213 
工商業— — — — 
建設與土地開發3,297 3,297 — 3,004 
住宅
1-4個家庭住宅1,106 1,106 — 1,155 
多個家庭— — — — 
消費者和其他— — — — 
$8,598 $8,598 $— $8,372 
已記錄的投資未付本金餘額相關津貼平均記錄投資
(千美元)
2021年12月31日
商業廣告
商業地產$775 $775 $— $788 
工商業— — — — 
建設與土地開發— — — — 
住宅
1-4個家庭住宅1,804 1,804 — 1,829 
多個家庭— 
消費者和其他— — — — 
$2,579 $2,579 $— $2,617 
已記錄的貸款投資不包括應計應收利息和貸款發放費用,這是由於無形因素造成的淨額。就本披露而言,未付本金餘額不因部分沖銷而減少。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,減值貸款的利息收入並不重要。
F-49

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
在2022年和2021年9月30日終了的9個月,按投資組合分類的貸款損失準備和相關應收貸款分析如下:
消費者和
商業廣告住宅其他未分配總計
(千美元)
2022年9月30日
貸款損失準備:
期初餘額$1,618 $857 $18 $371 $2,864 
貸款損失準備金31 120 160 
沖銷— — (3)— (3)
復甦— — — — 
期末餘額$1,649 $977 $18 $377 $3,021 
期末餘額、貸款損失準備:
個別評估減值的貸款$— $— $— $— $— 
對貸款進行集體減值評估1,649 977 18 377 3,021 
總計$1,649 $977 $18 $377 $3,021 
相關應收貸款餘額:
個別評估減值的貸款$7,492 $1,106 $— $— $8,598 
對貸款進行集體減值評估180,843 110,995 2,024 — 293,862 
總計$188,335 $112,101 $2,024 $— $302,460 
F-50

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
消費者和
商業廣告住宅其他未分配總計
(千美元)
2021年9月30日
貸款損失準備:
期初餘額$1,362 $704 $18 $366 $2,450 
貸款損失準備金22 124 — 164 310 
沖銷— — — — — 
復甦77 22 — 99 
期末餘額$1,461 $850 $18 $530 $2,859 
期末餘額、貸款損失準備:
個別評估減值的貸款$— $— $— $— $— 
對貸款進行集體減值評估1,461 850 18 530 2,859 
總計$1,461 $850 $18 $530 $2,859 
相關應收貸款餘額:
個別評估減值的貸款1,107 845 — — 1,952 
對貸款進行集體減值評估170,160 96,484 2,158 — 268,802 
總計$171,267 $97,329 $2,158 $— $270,754 
附註4-存款
2022年9月30日和2021年12月31日存款賬户餘額摘要如下:
9月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
(千美元)
無息支票$69,667 $64,636 
計息支票14,811 14,675 
合計檢查84,478 79,311 
儲蓄和貨幣市場活期存款78,275 84,886 
25萬美元以下的存單85,145 82,335 
存單,25萬美元及以上31,924 31,071 
$279,822 $277,603 
F-51

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
存單預定到期日如下:
(千美元)截至9月30日的9個月,
2023$83,365 
202422,645 
20257,447 
20263,085 
2027527 
$117,069 
附註5--借款
世界銀行與金融機構建立了購買聯邦基金的信貸額度,包括與大西洋社區銀行家銀行的300萬美元無擔保額度和800萬美元的有擔保額度,以及與錫安銀行的500萬美元無擔保額度。截至2022年9月30日或2021年12月31日,這些線路上沒有未償還的借款。
紐約聯邦住房金融局批准該銀行根據可用抵押品,通過質押貸款和/或證券,借入至多30%的總資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日,聯邦住房貸款銀行的固定利率墊款如下:
2022年9月30日範圍
合同
利率
加權
平均值
利率
十二月三十一日,
2021
範圍
合同
利率
加權
平均值
利率
(千美元)
須在截至12月31日為止的年度內償還,
202213,000 0.74% - 3.29%3.29 %— 0.74% - 1.97%— %
2023— 0.74% - 1.97%— %— 0.74% - 1.97%— %
202410,000 0.74% - 1.97%1.11 %10,000 0.74% - 1.97%1.11 %
202521,700 0.74% - 1.97%1.02 %21,700 0.74% - 1.97%1.02 %
20265,000 0.75% - 1.32%0.75 %5,000 0.75% - 1.32%0.75 %
2027-20335,000 1.32% - 1.32%1.32 %5,000 1.32% - 1.32%1.32 %
每筆墊款在到期日支付,固定利率墊款需預付違約金。該銀行與紐約聯邦儲備銀行一起參與了Paycheck Protection Program流動性融資計劃(PPPLF),而它能夠質押在SBA擔保的PPP貸款。不存在與這些借款相關的提前還款罰款。截至2022年9月30日,世行在PPPLF下的借款總額為57.2萬美元,利息為0.35%,2026年到期。截至2021年12月31日,銀行在PPPLF下的借款總額為550萬美元,利息為0.35%,2026年到期。
附註6-僱員福利計劃
退休計劃和其他員工福利:公司制定了新的401K計劃,自2020年1月1日起生效。該計劃是一個安全港,所有捐贈的資金將從第一天起完全歸屬。公司將100%匹配員工貢獻的前3%,50%匹配隨後貢獻的2%,每年最多匹配4%。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,僱主的供款分別為8.4萬美元和7.3萬美元。
限制性股票獎勵計劃:公司維持限制性股票獎勵計劃,目的是向公司關鍵員工授予受限制的股票,作為保留和獎勵的手段
F-52

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
他們需要長期業績,並增加他們在公司的持股。根據該計劃授予的股份賦予股東所有普通股所有權的權利,但在限制期內不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式處置股份。根據該計劃,可供發行的股票總數為396,000股,尚有240,000股有待發行。補償開支於獎勵歸屬期間按股票於發行日的公允價值確認。
本年度公司非既有股份變動情況摘要如下:
非既得股股票加權平均
授予日期
公允價值
2022年1月1日未歸屬21,200 $13.28 
授與— — 
既得— — 
被沒收— — 
2022年9月30日未歸屬21,200 13.28 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,基於股票的薪酬支出總計5.3萬美元。截至2022年9月30日,根據限制性股票獎勵計劃,與非既得股相關的未確認補償成本總額約為8.9萬美元。這筆費用預計將在1.25年的加權平均期內確認。
股票期權計劃:公司的2019年員工股票期權計劃,允許向其員工授予最多425,000股普通股的股票期權。期權獎勵通常以與授予之日公司普通股的公允價值價格相等的行使價格授予:這些期權獎勵的歸屬期限從1年到5年不等,合同條款為10年。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,基於股票的薪酬支出總計6.3萬美元和4.6萬美元。
截至2022年9月30日,公司的未償還股票期權摘要如下:
股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
在2022年1月1日未償還244,800 8.90 9.80 
授與— — — 
已鍛鍊(22,728)8.21 — 
被沒收— — — 
過期— — — 
在2022年9月30日未償還222,072 8.97 8.01 
於2022年9月30日歸屬並可行使38,872 8.42 7.63 
截至2022年9月30日,與該計劃授予的非既得性期權相關的未確認補償成本總額為236美元。這筆費用預計將在3.4年的加權平均期內確認。
注7--關聯方
本公司與董事、主要管理人員、其直系親屬及關聯公司訂立了以董事為主要股東的交易。
F-53

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
貸款:關聯方欠本公司貸款:
截至9月30日的9個月,
20222021
(千美元)
期初餘額12,353 13,358 
額外貸款140 765 
本金的收取(2,402)(300)
期末餘額$10,091 $13,823 
租金:目前,公司的一個經營地點是從關聯方那裏租賃的。於2020年12月30日,本公司向關聯方租用了兩個地點;然而,在2021年租賃期滿後,銀行以74萬美元從關聯方手中購買了其中一個地點。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,支付給這些當事人的租金總額約為9.5萬美元和13.2萬美元。其餘租約的未來租約付款計入租約附註(附註10)。
存款:本公司於2022年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日的銀行存款分別為1,150萬元及850萬元。
法律顧問:公司與關聯方就某些事項保留法律顧問。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,向該關聯方支付及支出的金額分別為12,000元及10,000元。
附註8--承付款和或有負債
在正常業務過程中,本公司有未償還的承諾和或有負債,例如發放信用證和備用信用證的承諾,這些都沒有包括在隨附的綜合財務報表中。本公司在金融工具另一方不履行提供信用證和備用信用證承諾的情況下面臨的信用損失風險,由這些工具的合同金額或名義金額表示。本公司在作出該等承諾時所採用的信貸政策,與對綜合資產負債表所載工具的信貸政策相同。合同金額代表信用風險的金融工具如下:
9月30日,
2022
12月31日
2021,
(千美元)
提供信貸的承諾35,285 25,193 
備用信用證1,277 1,210 
消費者信用額度11,195 6,349 
$47,757 $32,752 
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。該公司根據具體情況評估每個客户的信譽。如本公司認為在信貸展期時有需要取得抵押品,則以管理層的信用評估為依據。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備,以及產生收入的商業地產。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。備用信用證通常有固定的到期日或其他終止條款。
F-54

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
並可能要求支付費用。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。本公司獲取抵押品的政策以及此類抵押品的性質基本上與作出信貸承諾時所涉及的政策相同。
在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月內,公司沒有被要求履行任何財務擔保。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月內,該公司的承諾沒有發生任何虧損。本公司是正常業務過程中發生的訴訟和索賠的一方。管理層在徵詢法律顧問的意見後,認為該等訴訟及索償所產生的負債(如有)對綜合財務報表並無重大影響。
附註9--公允價值計量和披露
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可以用來衡量公允價值。
第1級:相同資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。
第2級:在資產或負債的整個期限內,不活躍的報價,或直接或間接可觀察到的投入。
第3級:價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。
公允價值層次結構中的資產或負債水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
投資證券:投資證券的公允價值由市場報價(如有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券,公允價值是根據類似證券的市場價格(第二級),使用矩陣定價計算的。矩陣定價是一種通常用於為交易不活躍的債務證券定價的數學技術,它對債務證券的估值不完全依賴於特定證券的報價,而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第2級投入)。對於沒有類似證券報價或市場價格的證券,公允價值使用貼現現金流量或其他市場指標計算(第三級)。
減值貸款:公司一般根據貸款抵押品的公允價值計量減值貸款。公允價值一般根據物業的獨立第三方評估或基於預期收益的貼現現金流確定。根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平,這些資產計入第3級公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有按公允價值記錄的減值貸款。
喪失抵押品贖回權的房地產:通過或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本進行記錄,建立了新的成本基礎。這些資產隨後以較低的成本或公允價值減去出售的估計成本入賬。公允價值通常基於最近的房地產評估,並定期更新。這些評估可採用單一估值方法或組合方法,包括可比銷售額和收入法,並使用來自可比物業的數據。獨立評估師通常在評估過程中進行調整,以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。
F-55

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合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
對於在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,2022年9月30日使用的公允價值層次內按級別計量的公允價值如下:
2022年9月30日
1級2級3級總計
(千美元)
可供出售的投資證券:
美國政府和聯邦機構證券$— $4,568 $— $4,568 
公司債務證券— 2,066 — 2,066 
抵押抵押債券— 12,618 — 12,618 
住房貸款抵押證券— 21,404 — 21,404 
$— $40,656 $— $40,656 
2021年12月31日
1級2級3級總計
(千美元)
可供出售的投資證券:
美國政府和聯邦機構證券$— $1,971 $— $1,971 
公司債務證券— 1,710 — 1,710 
抵押抵押債券— 9,976 — 9,976 
住房貸款抵押證券— 26,101 — 26,101 
$— $39,758 $— $39,758 
對於在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,2022年9月30日和2021年12月31日使用的公允價值層次內的公允價值計量如下:
估計公允價值
2022年9月30日2021年12月31日
(千美元)
資產(分類為3級)
止贖的房地產$— $4,894.00 
$— $4,894.00 
F-56

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(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
下表提供了有關在非經常性基礎上按公允價值計量的第3級資產的其他量化信息:
公允價值估值技術無法觀察到的輸入
極差加權平均值(3)
(千美元)
2022年9月30日
止贖的房地產$— 抵押品的公允價值
(1)
評估價值
(2)
20%-35%
2021年12月31日
止贖的房地產$4,894 抵押品的公允價值
(1)
評估價值
(2)
20%-35%
__________________
(1)公允價值一般通過對基礎抵押品的獨立評估來確定,其中包括無法識別的第三級投入。
(2)管理層可以根據經濟狀況、預計清算費用等定性因素對評估結果進行調整。
(3)經濟狀況、預計清算費用等定性因素的幅度和加權平均值以評估價值的百分比表示。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,非公允價值金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(代表退出價格):
2022年9月30日賬面價值公允價值1級2級3級
(千美元)
資產:
現金和現金等價物$23,312 $23,312 $23,312 
持有至到期的證券1,857 1,713 1,713 
應收貸款淨額302,460 291,774 291,774 
限制性股票2,824 不適用不適用
應計應收利息1,110 1,110 1,110 
負債:
存單賬户117,069 113,913 113,913 
其他存款162,753 162,753 162,753 
應計應付利息409 409 409 
借款人預支税款和保險費1,468 1,468 1,468 
借款55,27250,72150,721
2021年12月31日賬面價值公允價值1級2級3級
(千美元)
資產:
現金和現金等價物$35,096 $35,096 $35,096 
持有至到期的證券2,367 2,386 2,386 
應收貸款淨額276,523 285,963 285,963 
限制性股票2,180 不適用不適用
應計應收利息906 906 906 
F-57

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
負債:
存單賬户113,406 113,589 113,589 
其他存款164,197 164,197 164,197 
應計應付利息402 402 402 
借款人預支税款和保險費1,342 1,342 1,342 
借款47,172 46,974 46,974 
附註10-租契
在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,支付的租賃付款總額分別約為9.5萬美元和16.4萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月,租賃費用分別為9.6萬美元和15萬美元。經營租賃的加權平均租期和經營租賃的加權平均貼現率分別為2.25年和4.50%。
截至2022年9月30日,初始期限為一年或以上的關聯方經營租賃的未來未貼現租賃付款如下:
(千美元)
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)$33 
2023134 
2024138 
未貼現租賃付款總額305 
扣除計入的利息(12)
租賃淨負債$293 
注11-每股收益
計算每股收益時使用的係數如下:
截至9月30日的9個月,
20222021
(千美元,每股數據除外)
基本信息
淨收入$2,796 $2,130 
減去:分配給參股股票的收入21 24 
普通股股東可獲得的收入2,775 2,106 
加權平均已發行普通股2,816,628 2,785,888 
基本每股普通股收益$0.99 $0.76 
稀釋
普通股股東可獲得的淨收入$2,775 $2,106 
年度已發行普通股加權平均
普通股基本每股收益2,816,628 2,785,888 
補充:假定行使股票期權的攤薄效應88,137 48,232 
普通股和稀釋性潛在普通股2,904,765 2,834,120 
稀釋後每股普通股收益$0.96 $0.74 
反稀釋獎30,000 — 
F-58

布倫瑞克銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外,美元金額以千為單位)
注12--後續事件
於2022年12月20日,Brunswick Bancorp及Mid Penn Bancorp,Inc.(“Mid Penn”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”),據此Brunswick Bancorp將與Mid Penn合併並併入Mid Penn(“合併”),Mid Penn為合併中尚存的公司。完成合並後,Brunswick的全資附屬公司Brunswick Bank and Trust Company將與Mid Penn的全資附屬公司Mid Penn Bank(“銀行合併”)合併為Mid Penn Bank(“銀行合併”),而Mid Penn Bank則為合併後的存續銀行。合併協議獲得了賓夕法尼亞中部銀行和Brunswick Bancorp董事會的一致批准。根據合併協議的條款,Brunswick Bancorp的股東將有權選擇獲得(A)0.598股中部賓夕法尼亞普通股或(B)他們持有的Brunswick Bancorp普通股每股18美元(18美元),這取決於合併協議中所述的調整和比例。預計合併將於2023年第二季度完成。
F-59



合併協議和合並計劃
在之前和之間
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
布倫瑞克銀行
日期為
2022年12月20日



目錄
第一條
某些定義
2
1.1.某些定義。
2
第二條
合併
10
2.1.合併。
10
2.2.有效時間;收盤。
11
2.3.公司章程及附例。
11
2.4.董事和高級職員。
11
2.5.合併的影響。
12
2.6.税收後果。
12
2.7.銀行合併。
13
第三條
對價;交換程序
13
3.1.合併對價;對股份的影響。
13
3.2.按比例分配。
16
3.3.股東權利;股票轉讓。
17
3.4.選舉和交流程序。
18
3.5.保留股份。
21
3.6.持異議的股東。
21
第四條
布倫瑞克的陳述和保證
21
4.1.組織。
22
4.2.大寫。
23
4.3.權威;沒有違規行為。
23
4.4.同意。
24
4.5.財務報表;未披露的負債。
25
4.6. Taxes.
26
4.7.無實質性不良影響。
28
4.8.材料合同;租賃;違約。
28
4.9.財產所有權;保險範圍。
30
4.10.法律訴訟。
31
4.11.遵守適用法律。
32
4.12.員工福利計劃。
33
4.13.環境問題。
35
4.14.經紀人、發現者和財務顧問。
36
4.15。貸款很重要。
36
4.16.關聯方交易記錄。
38
4.17.信用卡賬户和商户處理。
38
4.18.所需的投票。
38
4.19.登記義務。
38
4.20。風險管理工具。
38
4.21.公平的意見。
39
4.22.受託賬户。
39
A-I


4.23.知識產權。
39
4.24.勞工很重要。
40
4.25。提供布倫瑞克信息。
40
4.26.收購法。
40
4.27.重組。
40
4.28.不同政見者權利。
41
4.29.陳述的質量。
41
4.30。沒有其他陳述或保證。
41
第五條
中賓夕法尼亞大學的陳述和保證
41
5.1.組織。
42
5.2.大寫。
43
5.3.權威;沒有違規行為。
44
5.4.同意。
44
5.5.財務報表;未披露的負債。
45
5.6. Taxes.
46
5.7.無實質性不良影響。
47
5.8。材料合同下無違約。
47
5.9.財產所有權;保險範圍。
47
5.10.法律訴訟。
48
5.12。員工福利計劃。
50
5.13.環境問題。
51
5.14.經紀人、發現者和財務顧問。
52
5.15。貸款很重要。
52
5.16。沒有布倫瑞克資本公司的股票。
52
5.17.美國證券交易委員會報道。
52
5.18。所需的投票。
53
5.19.登記義務。
53
5.20。風險管理工具。
53
5.21。公平的意見。
53
5.22。受託賬户。
54
5.23。提供賓夕法尼亞州中部的信息。
54
5.24。重組。
54
5.25。沒有融資。
54
5.26。知識產權。
54
5.27.勞工很重要。
55
5.28。收購法。
55
5.29。陳述的質量。
55
5.30。沒有其他陳述或保證。
55
第六條
布倫瑞克聖約
56
6.1.業務行為。
56
6.2.財務報表和其他報表。
60
6.3.保險的維持。
61
6.4.披露補充。
61
A-II


6.5.第三方的同意和批准。
61
6.6.商業上合理的努力。
61
6.7.不能滿足條件。
62
6.8.沒有其他出價和相關事宜。
62
6.9。準備金和與合併相關的成本。
65
6.10.董事會和委員會會議。
65
6.11.聯屬書信。
66
6.12.代理律師。
66
6.13.批准銀行合併計劃。
66
6.14.符合第409A條的規定。
66
6.15。福利確認。
66
第七條
賓夕法尼亞中部的聖約
67
7.1.業務行為。
67
7.2.保險的維持。
67
7.3.披露補充。
68
7.4.第三方的同意和批准。
68
7.5。商業上合理的努力。
68
7.6.不能滿足條件。
68
7.7.聯屬書信。
68
7.8.關閉後的治理。
68
7.9.員工很重要。
69
7.10.董事和高級職員的賠償和保險。
71
7.11.股票儲備庫。
72
7.12。交易所上市。
72
7.13.批准銀行合併計劃。
72
7.14.代理律師。
72
第八條
其他協議
73
8.1.股東大會。
73
8.2.委託書-招股説明書。
73
8.3.監管部門的批准。
74
8.4.最新信息。
75
8.5.紅利。
76
8.6.訪問;保密。
76
第九條
成交條件
76
9.1.每一方在本協定項下義務的條件。
76
9.2.本協議規定的賓夕法尼亞中部地區義務的條件。
77
9.3.本協定規定的布倫瑞克義務的條件。
79
第十條
終止、修訂及豁免
80
10.1.終止。
80
10.2.終止的效果。
81
10.3.修訂、延展及豁免。
82
A-III


第十一條
其他
82
11.1.保密協議。
82
11.2.公告。
83
11.3.生存。
83
11.4.機密監管信息。
83
11.5.費用。
83
11.6.通知。
84
11.7。利益相關方。
84
11.8。完成協議。
85
11.9。對應者。
85
11.10。可分性。
85
11.11。治國理政。
85
11.12。口譯。
85
11.13.具體履行;管轄權。
86
11.14.放棄由陪審團進行審訊。
86
11.15。通過傳真或電子傳輸進行交付。
86
附件A布倫瑞克聯屬公司信函的格式
附件B賓夕法尼亞中部聯營公司信函的格式
附件C銀行合併計劃書格式
附件D合併對價調整
A-IV


本協議和合並計劃日期為2022年12月20日,由賓夕法尼亞州的Mid Penn Bancorp,Inc.和新澤西州的Brunswick Bancorp公司(“Brunswick”)簽訂。某些大寫的術語具有第一條中賦予它們的含義。
獨奏會
1.中賓夕法尼亞和布倫瑞克的董事會(I)已確定本協議和擬進行的業務合併及相關交易符合各自公司、股東和其他各方的最佳利益,(Ii)已批准並通過本協議;以及
2.根據本協議的條款,Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn(“合併”),使Mid Penn成為合併中尚存的公司(以下有時以“尚存公司”的身份稱為“尚存公司”);以及
3.布倫瑞克的每一位董事和高管以及任何擁有布倫瑞克普通股10%(10%)或以上的流通股並列於布倫瑞克披露時間表A的人士已簽署了一份信函協議,協議的格式為附件A,日期為本協議的日期(“布倫瑞克關聯方信函”),據此,每個上述董事、高管或個人已同意(除其他事項外)投票表決其擁有的布倫瑞克普通股的所有股份,贊成批准本協議和擬進行的交易;以及
4.在簽署和交付本協議時或之前,中賓夕法尼亞的每位董事和高管已按本協議附件作為證據B的形式簽署了一份書面協議(“中賓夕法尼亞聯屬公司信函”),根據該協議,每個上述董事或高管已同意除其他事項外,投票贊成批准本協議和本協議擬進行的交易;以及
5.雙方擬將合併定為《守則》第368(A)條所指的重組,本協議擬作為《守則》第354條和第361條所指的重組計劃通過;以及
6.雙方希望就本協議所述的商業交易作出某些陳述、保證和協議,並就此規定某些條件。
協議書
因此,考慮到本合同所載的相互契諾、陳述、保證和協議,以及其他良好和有價值的對價,本合同雙方受法律約束,特此同意如下:
A-1


第一條
某些定義
1.1.某些定義。
在本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義(除文意另有所指外,提及的條款和章節指的是本協議的條款和章節)。本協議中使用的未經定義的會計術語應具有根據公認會計原則給予此類術語的含義。
“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或共同控制的任何人,在不限制前述規定的一般性的原則下,包括該人的任何高管或董事以及該高管或董事的任何關聯公司。
“協議”是指本協議以及附件、布倫瑞克披露時間表和賓夕法尼亞中部披露時間表以及對本協議的任何修改。
“指定的董事”應具有第2.4(E)節給出的含義。
“銀行合併”指Brunswick Bank與Mid Penn Bank合併,Mid Penn Bank為第2.7節所設想的存續機構。
“銀行合併計劃”應具有第2.7節規定的含義。
“銀行監管者”是指任何聯邦或州銀行監管者,包括但不限於聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司、個人發展銀行和NJDB,其對中部賓夕法尼亞銀行或布倫瑞克銀行或其各自的控股公司或子公司的監管(視具體情況而定)。
“BHCA”係指經修訂的1956年銀行控股公司法。
“Brunswick”指的是Brunswick Bancorp,這是一家新澤西州的公司,其主要辦事處位於新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號,郵編08901。除非上下文另有明確指示,否則提及布倫瑞克應指綜合基礎上的布倫瑞克。
“布倫瑞克收購提案”應具有第6.8(A)節規定的含義。
“布倫瑞克收購交易”應具有第6.8(A)節規定的含義。
“布倫瑞克聯屬書信”應具有獨奏會中規定的含義。
“布倫瑞克銀行”是指新澤西州的一家銀行機構布倫瑞克銀行和信託公司,其主要辦事處位於新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號,郵編08901,後者是布倫瑞克銀行的全資子公司。
“布倫瑞克福利計劃”應具有第4.12(A)節規定的含義。
A-2


“布倫瑞克普通股”是指布倫瑞克公司的普通股,每股無面值。
“布倫瑞克連續僱員”應具有第7.9(E)節規定的含義。
“布倫瑞克披露計劃”是指布倫瑞克向賓夕法尼亞州中部提交的書面披露計劃,特別是指本協議的適當部分。
“布倫瑞克財務報表”是指(I)截至2021年12月31日的布倫瑞克經審計綜合財務報表,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩(2)個年度的經審計綜合財務報表,包括附註;(Ii)截至2021年12月31日之後每個日曆季度末的布倫瑞克未經審計的中期綜合財務報表,以及截至該日止期間的未經審計中期綜合財務報表,包括附註。
“布倫瑞克401(K)計劃”指的是第7.9(H)節規定的。
“布倫瑞克材料合同”應具有第4.8(C)節規定的含義。
“布倫瑞克期權”應具有3.1(G)節規定的含義。
“布倫瑞克允許留置權”應具有第4.9(A)節規定的含義。
“布倫瑞克建議”應具有第8.1(A)節規定的含義。
“布倫瑞克監管協議”應具有第4.11(C)節規定的含義。
“Brunswick監管報告”是指Brunswick銀行向FDIC提交的從截至2021年12月31日的季度到截止日期的每個日曆季度的贖回報告和隨附的時間表,以及Brunswick或Brunswick銀行從2021年12月31日到截止日期向NJDB或FRB提交的所有報告。
“布倫瑞克代表”應具有第6.8(A)節規定的含義。
“布倫瑞克限制性股票”應具有3.1(G)節規定的含義。
“布倫瑞克股東大會”應具有第8.1(A)節規定的含義。
“布倫瑞克隨後裁定”應具有第6.8(E)節規定的含義。
“不倫瑞克附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體,其已發行股本或合夥企業、會員或其他股權的20%以上(20%)直接或間接由不倫瑞克銀行或不倫瑞克銀行擁有,但其股票、合夥企業、會員或其他股權是在不倫瑞克銀行貸款活動的正常過程中持有的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。
“營業日”是指除(A)星期六或星期日,或(B)法律或行政命令授權或有義務關閉賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構的任何日子。
A-3


“現金對價”應具有3.1(C)節規定的含義。
“現金轉換編號”應具有第3.2(A)節規定的含義。
“現金選舉”應具有3.1(C)節規定的含義。
“現金選舉號碼”應具有第3.2(B)(I)節規定的含義。
“現金選擇股”應具有3.1(C)節規定的含義。
“證書”或“布倫瑞克股票”是指證明布倫瑞克普通股股票的證書。凡提及“證書”或“Brunswick證書”時,應視為包括提及與Brunswick普通股股票所有權有關的賬簿記賬報表。
“索賠”應具有第7.10(A)節規定的含義。
“結案”應具有第2.2(A)節規定的含義。
“截止日期”應具有第2.2(A)節規定的含義。
“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法及其頒佈的條例。
“守則”指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。
“保密協議”係指本協議第11.1節所指的保密協議。
對於Brunswick而言,“合併股東權益”指的是截至計量日營業時間結束時,按照公認會計原則計算的資產負債表中所列Brunswick的合併股東權益,但本文另有規定,不包括Brunswick在披露時間表9.2(F)中所列的合併相關費用。
“CRA”應具有第4.11(A)節規定的含義。
“有效時間”應具有第2.2(A)節規定的含義。
“選舉”應具有第3.4(A)節規定的含義。
“選舉截止日期”應具有第3.4(D)節規定的含義。
“僱傭協議”應具有第7.9(J)節規定的含義。
“環境法”係指任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、法規、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與任何適用的政府實體達成的與以下方面有關的協議:(I)保護;
A-4


保護或恢復環境(包括但不限於空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、表層土壤、地下土壤、動植物或任何其他自然資源)和/或(Ii)使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、貼上標籤、生產、釋放或處置與環境有關的材料。環境法一詞包括但不限於:(A)經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》;經修訂的《資源保護和回收法》;經修訂的《清潔空氣法》;經修訂的《聯邦水污染控制法》;經修訂的《有毒物質控制法》;《緊急規劃和社區知情權法》、《安全飲用水法》;以及所有類似的州和地方法律,以及(B)可能對因存在或暴露於任何與環境有關的材料而造成的傷害或損害施加責任或義務的任何普通法(包括但不限於可施加嚴格責任的普通法)。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“ERISA附屬公司”應具有第4.12(C)節中規定的含義。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“交易所代理”是指由賓夕法尼亞中部指定的、由Brunswick合理接受的銀行、信託公司或其他代理人,該銀行或信託公司將作為賓州中部的代理人,按照第三條的規定,以Brunswick普通股股票換取賓州中部普通股股票的股票交換程序。
“兑換率”應具有3.1(C)節規定的含義。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。
“聯邦住房貸款銀行”指匹茲堡聯邦住房貸款銀行(關於賓夕法尼亞中部銀行)和紐約聯邦住房貸款銀行(關於布倫瑞克銀行)。
“選舉形式”應具有第3.4(B)節所給出的含義。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會,在適當的情況下,還指費城聯邦儲備銀行。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的現行會計原則,與以前的慣例一致適用。
“政府實體”是指任何聯邦或州法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構。
“持有人”應具有第3.4節規定的含義。
“受補償方”應具有第7.10(A)節中所給出的含義。
A-5


“美國國税局”是指美國國税局,是美國財政部的一個局。
“Janney”應具有第4.14節中給出的含義。
與某人有關的“知識”(包括提及此人知悉某一特定事項),是指此人的行政人員(如交易法下的規則3b-7所界定)已知道或本應知道的事實,幷包括此人收到的任何書面通知或其他函件或任何其他書面通知所載的任何事實、事項或情況。在本協議中使用的“知道”、“知道”或“知道”在每種情況下均指擁有“知道”。
“留置權”是指任何留置權、請求權、押記、選擇權、產權負擔、抵押、質押或擔保權益或其他任何種類的限制。
“郵寄日期”應具有第3.4(C)節規定的含義。
對於賓夕法尼亞中部或布倫瑞克,“重大不利影響”分別指:(I)對賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部子公司或布倫瑞克和布倫瑞克子公司作為整體的資產、負債、財務狀況、運營、財產或業務的結果是實質性的和不利的任何事件、情況、變化、發生或影響,或(Ii)一方面對布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的能力造成或將會造成實質性損害的任何事件、情況、變化、事件或影響。履行本協議項下的義務,或以其他方式對完成本協議所設想的交易構成實質性威脅或實質性阻礙,但“重大不利影響”不得被視為包括下列對雙方及其各自子公司的資產、負債、業務、財產、財務狀況或經營結果的影響:(A)法律法規在本協議生效之日後的變化對銀行或其控股公司的總體影響,或法院或政府實體對此作出的解釋,但不會對該方造成重大不成比例的影響;(B)一般適用於金融機構及其控股公司的GAAP或監管會計原則的變化,而這些變化對這一方沒有實質性的不成比例的影響;(C)本協議一方(或任何Brunswick子公司或Mid Penn子公司,視情況適用)在另一方事先書面同意下為推進本協議所擬進行的交易或本協議條款所要求的其他交易而採取的行動和不作為;(D)本協議及本協議所擬進行的交易的公告以及對本協議的遵守, 包括:(E)國家或國際政治或社會狀況的變化,包括重大敵對行動或任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、國家災難或影響美國的任何國家或國際災難的任何爆發或升級;宣佈任何全國性或全球性的流行病、大流行或疾病爆發(包括大流行),或截至本協定之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化,但這些情況並未對該締約方造成重大不成比例的影響;(F)一般的經濟、金融市場或地理條件,包括經濟和金融市場的變化以及監管或政治條件的變化,不論是恐怖主義、戰爭或其他行為引起的,而這些變化不會對這一方產生重大的不利影響;。(G)任何一方普通股的交易價格或交易量的變化;。
A-6


(一)任何內部預測、預測或收入或盈利預測(應理解,導致或導致任何該等失敗的事實可被視為構成或在確定是否已有或將會有重大不利影響時予以考慮,除非該等事實另有包括在本協議所述的例外情況中);或(I)銀行業在本協議日期後的變化,包括現行利率、信貸供應及流動資金的變化,而該等變化並不會對該方造成重大不成比例的影響。
“與環境有關的材料”是指污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品,以及環境法規定的任何其他危險或有毒物質。
“最高金額”應具有第7.10(C)節規定的含義。
“測量日期”的含義應如附件D所示。
“合併”應具有本協議摘要中規定的含義。
“合併對價”應具有3.1(C)節規定的含義。
“賓夕法尼亞州中部”指賓夕法尼亞州中部班科普公司,其主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州哈里斯堡公園路2407號,郵編17110。凡提及賓夕法尼亞州中部,應指合併後的賓夕法尼亞州中部,除非上下文另有明確説明。
“賓夕法尼亞中部聯屬書信”的含義應與朗誦中所述相同。
“中部賓夕法尼亞州銀行”是指賓夕法尼亞州中部銀行,其主要辦事處位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號,郵編17061,是中部賓夕法尼亞州的全資子公司。
“賓夕法尼亞中部福利計劃”應具有第5.12(A)節規定的含義。
“中部賓夕法尼亞普通股”是指中部賓夕法尼亞的普通股,每股面值1.00美元。
“賓夕法尼亞中部披露時間表”是指由賓夕法尼亞中部向布倫瑞克提交的書面披露時間表,特別是指本協議的適當部分。
“不包括賓夕法尼亞中部的福利計劃”是指任何賓夕法尼亞中部確定的福利養老金計劃和賓夕法尼亞中部披露時間表7.9(B)中確定的那些福利計劃。
“賓夕法尼亞中部財務報表”指(I)截至2021年12月31日及截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩(2)個年度的經審核綜合財務報表,包括附註;及(Ii)截至2021年12月31日之後每個歷季末及截至該日止期間的未經審計中期綜合財務報表,包括附註。
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“賓夕法尼亞州中部401(K)計劃”應具有第7.9(H)節規定的含義。
“賓夕法尼亞中部建議”應具有第8.1(B)節規定的含義。
“賓夕法尼亞中部監管協議”應具有第5.11(C)節中規定的含義。
“中部賓夕法尼亞監管報告”是指向FDIC提交的從截至2021年12月31日的季度到截止日期的每個日曆季度的中部賓夕法尼亞銀行的贖回報告和相應的時間表,以及從2021年12月31日到結束日期由中部賓夕法尼亞銀行或中部賓夕法尼亞銀行提交給PDB或FRB的所有報告。
“賓夕法尼亞中部美國證券交易委員會報告”應具有第5.17節中給出的含義。
“賓夕法尼亞中部股東大會”應具有第8.1(B)節規定的含義。
“賓夕法尼亞中部股票計劃”應具有第5.2(A)節規定的含義。
“中賓州附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體,其已發行股本或合夥企業、會員或其他股權的20%以上(20%)直接或間接由中賓州銀行或中賓州銀行擁有,但其股票、合夥企業、會員或其他股權是在中賓州銀行貸款活動的正常過程中持有的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。
“賓夕法尼亞中部終止費”應具有第10.2(C)節規定的含義。
“最低布倫瑞克合併股東權益”的含義如附件D所示。
“納斯達克”係指納斯達克證券交易所。
“NJBCA”指新澤西州商業公司法,NJ Rev Stat§14A:1-1等。
“NJDB”指新澤西州銀行和保險部。
“非選擇權股份”應具有3.1(C)節中所給出的含義。
“上級建議書通知”應具有第6.8(E)節規定的含義。
“OFAC”指美國財政部內的外國資產控制辦公室。
“其他擁有的不動產”是指通過喪失抵押品贖回權或以代贖契據獲得的任何不動產,或者被歸類為其他擁有的不動產或擁有的不動產。
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“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行,或其任何演變、變異或突變,或任何其他病毒(包括流感),以及政府對此採取的應對措施。
“PBCL”指修訂後的1988年“賓夕法尼亞州商業公司法”。
“PDB”是指賓夕法尼亞州銀行和證券部。
“PDS”指的是賓夕法尼亞州國務院。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、公司、信託公司、“集團”(按照《交易法》的定義)或任何其他法律實體。
“委託書--招股説明書”應具有第8.2(A)節規定的含義。
“註冊聲明”是指根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-4表格或其他適用表格的註冊聲明,以及所有修訂,目的是註冊與合併相關的向Brunswick普通股持有人提供的賓夕法尼亞中部普通股股票。
“監管批准”是指與完成合並和本協議所設想的相關交易有關的任何銀行監管機構的批准。
“權利”是指認股權證、期權、權利、可轉換證券、股票增值權和其他安排或承諾,使某人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益,或規定根據其股本增值進行補償。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“證券法”係指證券法、交易法、1940年投資公司法(經修訂)、1940年投資顧問法(經修訂)、1939年信託企業法(經修訂)以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。
“短缺數量”應具有第3.2(B)(Ii)節規定的含義。
“合併聲明”是指由賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克簽署並根據賓夕法尼亞州聯邦法律提交給PDS的合併聲明。
“股票對價”應具有3.1(C)節規定的含義。
“股票選擇”應具有3.1(C)節中給出的含義。
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“股票選擇股”應具有3.1(C)節規定的含義。
“高級建議書”應具有第6.8(B)節中給出的含義。
“倖存的公司”應具有朗誦中所給出的含義。
“税”或“税”是指任何政府實體徵收的所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、增值、印花、文件、工資、就業、遣散費、預扣、關税、許可證、無形資產、特許經營權、備用預扣、環境、佔用、替代或附加最低税額,以及其他税費、收費、徵費或類似評估,包括所有罰款和税收附加及利息。
“納税申報單”指與任何税項有關的任何報税表、聲明或其他報告(包括選舉、聲明、附表、預算和資料申報單)。
“税務機關”是指對任何税收具有管轄權的任何美國聯邦、州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區的任何政府或行政機關、董事會、局、機構、部門或當局。
“終止日期”指的是2023年9月30日。
“國庫條例”是指美國國税局頒佈的條例。
“庫存股”應具有3.1(B)節規定的含義。
“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。
“表決債務”應具有第4.2(A)節規定的含義。
本文中使用的其他術語在本協議的序言、朗誦和其他地方有定義。
第二條
合併
2.1合併。
根據本協議的條款和條件,在生效時:(I)Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,Mid Penn根據PBCL作為尚存的公司;以及(Ii)Brunswick的單獨存在將停止,Brunswick的所有權利、特權、權力、特許經營權、財產、資產、債務和義務應根據賓夕法尼亞州聯邦適用法律歸屬Mid Penn並由Mid Penn承擔。作為合併的一部分,Brunswick普通股的每股股票將根據第三條的條款轉換為獲得合併對價的權利。
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2.2生效時間;結束。
(A)關閉。結束(“結束”)不得遲於以下較晚的日期:(I)在測量日期後第十(10)個日曆日結束營業,但賓夕法尼亞中部可通過向布倫瑞克提供書面通知,確認第九條中的所有條件已得到滿足(或放棄),並説明結束髮生的日期(前提是,根據其條款,在結束時應滿足這些條件,且任何一方在該日期之前沒有實質性違反本協議),可將該日期延長最多二十(20)個日曆日;或(Ii)雙方以書面商定的其他日期。合併應通過向PDS提交合並聲明並根據PBCL規定的截止日期(“截止日期”)確定生效時間的方式進行。“生效時間”是指合併説明書載明的合併生效時間,未約定生效時間的,指合併説明書的提交時間。
(B)結束的時間和地點。除第IX條和第2.2(C)節的規定外,擬進行的交易應在賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號的中部賓夕法尼亞辦事處完成,或通過電子傳真或隔夜快遞、交換籤立文件的方式在上午10:00或中部賓夕法尼亞和布倫瑞克共同商定的其他地點或時間完成。
(C)成交時交付。在關閉時或之前,應以電子交付的方式向賓夕法尼亞中部和布倫瑞克交付根據本協議第九條規定必須交付的意見、證書和其他文件和文書。在交易結束時或之前,賓夕法尼亞中部應已交付本合同第三條規定的合併對價。
2.3《法團章程》及《附例》
在緊接生效時間之前有效的賓夕法尼亞州中部地區的公司章程和章程將繼續有效,並應是尚存的公司的公司章程和章程,直至此後根據其中的規定和適用的法律進行修訂。在緊接銀行合併生效時間之前有效的賓夕法尼亞中部銀行的公司章程和附例將繼續有效,直到此後根據其中的規定和適用的法律進行修訂。
2.4董事和高級職員。
(A)除第2.4(E)節另有規定外,在緊接生效時間之前的中部賓夕法尼亞的董事應為中部賓夕法尼亞的董事,作為生效時間後尚存的公司,每名董事均須按照中部賓夕法尼亞的公司章程及附例任職,直至他們各自的繼任人獲妥為選舉或委任(視屬何情況而定)並符合資格,或他們較早去世、辭職或被免職。
(B)在緊接生效時間之前的中部賓夕法尼亞高級人員,須為在有效時間後各任職的中部賓夕法尼亞公司(即尚存的法團)的高級人員
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根據《公司章程》和《賓夕法尼亞中部章程》,在正式任命其各自的繼任者之前。
(C)在緊接生效時間之前的中賓州銀行的董事,須為在生效時間後的中賓州銀行的董事,每名董事須按照中賓州銀行的公司章程及附例任職,直至他們各自的繼任人妥為選出或委任(視屬何情況而定)和符合資格為止,或他們較早去世、辭職或被免職為止。
(D)在緊接生效時間之前的中賓州銀行的高級人員,須為在生效時間後的中賓州銀行的高級人員,每人須按照中賓州銀行的公司章程及附例任職,直至其各自的繼任人妥為委任為止。
(E)自生效之日起,應任命一(1)名自本合同生效之日起的布倫瑞克董事會成員進入賓夕法尼亞中部的董事會。根據第2.4(E)條被任命的個人應在生效時間之前由布倫瑞克董事會在與賓夕法尼亞中部地區協商後指定,稱為“被任命的董事”。如果此人因死亡、殘疾或其他原因而未成為中賓夕法尼亞董事,中賓夕法尼亞銀行在與布倫瑞克銀行董事會成員協商後,同意在本協議生效之日起,選舉或任命一名經雙方同意的布倫瑞克銀行董事會成員為新董事。第2.4(E)條的任何規定均不要求選舉或任命任何被銀行監管機構以書面形式禁止或反對選舉或任命的個人。
2.5合併的影響。
在生效時間及之後,合併應具有PBCL規定的效力。
2.6Tax後果。
其意圖是,合併應構成守則第368(A)條所指的“重組”,而本協議應構成守則第354和361條所指的“重組計劃”。自本協議之日起及之後至交易結束為止,本協議各方應盡商業上合理的努力使合併符合條件,且不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動,而這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合守則第368(A)條規定的重組資格。交易完成後,賓夕法尼亞中部及其任何附屬公司不得故意採取任何行動、導致採取任何行動、沒有采取任何行動或導致沒有采取任何行動,這些行動或不採取行動可能導致合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克在此同意,在律師合理要求的時間內(包括中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的律師認為必要或適當的附加契諾、聲明和陳述),實質上符合美國國税局公佈的預先裁決指南(包括中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的律師認為必要或適當的其他契諾、聲明和陳述)提供證書,包括在中部賓夕法尼亞向
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美國證券交易委員會作為註冊聲明的一部分,在中部賓夕法尼亞州行使權利改變實施本協議預期的業務合併的方法(如下文更全面描述)的任何時間和截止日期,使律師能夠執行美國證券交易委員會要求與註冊聲明一起提交的法律意見或交付第9.1(E)條預期的法律意見,這些證書自該等意見的日期起有效。賓夕法尼亞中部如認為適宜,可隨時更改實施本協議所設想的企業合併的方法,但須徵得布倫瑞克的書面同意,不得無理拒絕,且不得:(I)更改或改變作為合併對價向布倫瑞克普通股持有人或布倫瑞克期權持有人發行的對價金額或種類;(Ii)重大阻礙或延遲完成合並(或該替代形式的業務合併),危害或延遲收到任何監管批准或與完成合並有關的其他同意及批准,或導致第IX條所載的任何完成合並的條件無法履行;(Iii)因該等修改或結構而對Brunswick股東造成任何不利的聯邦或州所得税或其他不利税務後果;或(Iv)要求Brunswick股東在本協議獲Brunswick股東批准後提交或批准本協議。如果Mid Penn選擇做出這樣的更改,雙方同意執行適當的文件以反映更改。
2.7銀行合併。
賓夕法尼亞中部銀行和布倫瑞克銀行應根據銀行合併計劃的生效時間,立即或在合理可行的情況下儘快促使Brunswick銀行與中部賓夕法尼亞銀行合併(“銀行合併”)並併入中部賓夕法尼亞銀行(“銀行合併計劃”),合併計劃實質上將以附件C的形式(“銀行合併計劃”)進行。在本協議簽署和交付後,賓夕法尼亞中部銀行將立即或在合理可行的情況下儘快導致賓夕法尼亞中部銀行和布倫瑞克銀行執行並交付銀行合併計劃。中部賓夕法尼亞銀行和布倫瑞克銀行應分別作為中部賓夕法尼亞銀行和布倫瑞克銀行的唯一股東批准銀行合併計劃和銀行合併,以簽署合併證書或條款以及必要的其他文件和證書,以使銀行合併在生效時間後立即生效。銀行合併應根據適用法律在銀行合併計劃中規定的時間和日期生效,或在適用法律規定的其他時間生效。
第三條
對價;交換程序
3.1.合併對價;對股份的影響。
在合併生效時,在賓夕法尼亞中部、布倫瑞克或任何布倫瑞克普通股的持有者沒有采取任何行動的情況下,合併應按照下列條款進行:
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(A)在緊接生效時間前發行及發行的每一股中賓州普通股,在生效時間後仍須繼續發行及發行,並將因合併而維持不變。
(B)所有由Brunswick庫房持有的Brunswick普通股股份(“庫存股”)及緊接生效日期前由賓夕法尼亞中部擁有的每股Brunswick普通股股份(以受信人身分持有或與先前訂立的債務有關的股份除外)於生效時間將不復存在,而該等股份的股票須於其後在切實可行範圍內儘快註銷,且無須為此支付或分派任何款項或分派。
(C)在緊接生效時間之前發行和發行的布倫瑞克普通股的所有剩餘股份,將按照本協議的規定並在符合本協議規定的限制的情況下,根據第3.4節規定的程序和第3.2節和3.1(H)節規定的程序,成為並轉換為有權在其持有人的選擇下無息獲得下列股份:
(I)根據第3.4節(“現金選擇”),對於已有效作出現金選擇且未被撤銷或失去的每股Brunswick普通股,有權從賓夕法尼亞中部獲得相當於18美元(18.00美元)(可根據第3.1(J)節調整的“現金對價”)的現金(統稱為“現金選擇股份”),不計利息;
(Ii)就每股Brunswick普通股而言,如已根據第3.4節(“股票選擇”)有效地作出接受中部賓夕法尼亞普通股的選擇,且未被撤銷或失去,則有權從中部賓夕法尼亞收取相等於交換比率的中部賓夕法尼亞普通股(“股票對價”)(統稱為“股票選擇股份”);及
(Iii)根據第3.4節(統稱為“非選擇股份”),就每股Brunswick普通股股份(現金選擇或股份選擇已有效作出且未被撤銷或遺失的股份除外),有權收取按照第3.2節釐定的有關股份代價或現金代價。
就本協議而言:(X)“交換比率”指0.598股中賓州普通股(可根據第3.1(J)節調整);及(Y)現金代價及股票代價在本協議中有時統稱為“合併代價”。
(D)在生效時間之後,Brunswick普通股的股票將不再流通,並將自動註銷和不復存在,此後,由於本條的實施,Brunswick將只代表收到本條款III所述的合併對價的權利,以及(如果適用)Brunswick在生效時間或生效時間之前根據本協議宣佈或作出的任何股息或分派,或在生效時間之前Brunswick普通股股票的任何股息或分配。
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(E)支付給Brunswick普通股持有人的合併總對價的50%(50%)將用Mid Penn普通股支付。如果本3.1節的前述條款導致用Mid Penn普通股支付的合併總對價的50%(50%)少於或超過50%,將根據第3.2節進行按比例調整,導致以Mid Penn普通股支付總合並對價的50%(50%),並以現金支付總合並對價的餘額。
(F)儘管有第3.1(E)節的規定,但如果由於合併可能未能滿足適用的聯邦所得税原則下與守則第368(A)節下的重組相關的“利息連續性”要求,而導致第9.1(E)節所指的任何一項税務意見不能提出(在每種情況下,由負責提供該意見的律師合理地確定),則中部賓夕法尼亞應減少現金對價,並將股票對價增加到能夠提出相關税務意見所需的最低程度。
(G)在有效時間,憑藉合併而持有人無須採取任何行動,每項由Brunswick批出以購買Brunswick普通股股份而在緊接合並前已發行、未屆滿及未行使的期權(“Brunswick期權”),不論先前是否已歸屬及可予行使(“Brunswick期權”),須自動生效,而持有人無須採取任何規定行動,轉換為在緊接生效時間前從Brunswick收取現金的權利,該數額相當於(X)可於行使Brunswick購股權時發行的Brunswick普通股股份總數與(Y)現金代價減去該Brunswick購股權每股行使價所得的乘積,而不計利息。如果任何Brunswick期權受《守則》第409a節的約束,則與此相關的現金金額應延遲支付至遵守《守則》第409a節所需的程度。受歸屬、回購或其他失效限制的每股Brunswick普通股,如在緊接生效時間之前尚未發行,或受受限股票單位或其他權利(Brunswick期權除外)或其他權利(“Brunswick限制性股票”)的限制,則應全部歸屬,並自動註銷並轉換為有權收取根據本條款應付的合併對價、減去適用的預扣税款,以及以與所有其他Brunswick普通股股份相同的方式對待受該等Brunswick限制性股票約束的Brunswick普通股。在生效時間或之前,布倫瑞克、其董事會和薪酬委員會(視情況而定), 應通過任何決議並採取必要的行動,以執行本3.1(G)節的規定,並確保在生效時間之後,除本3.1(G)節規定的義務外,不存在與Brunswick期權或Brunswick限制性股票有關的義務。
(H)如果賓夕法尼亞中部因股票拆分、股票分紅、非常股息、資本重組、重新分類、拆分、合併、合併、發行人要約、股份交換、重新調整或類似的資本化變化而在本協議生效日期和生效時間之前改變已發行和已發行的中部賓夕法尼亞普通股的股票數量,則合併對價應按比例調整,以使Brunswick和Brunswick普通股持有人在發生此類事件之前產生與本協議預期的相同經濟效果。此外,如果發生
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Mid Penn訂立一項協議,根據該協議,Mid Penn普通股的股份將轉換為另一家公司的股份或其他證券或債務,則應在該協議中作出適當規定,以便在合併中有權獲得Mid Penn普通股股份的每名Brunswick普通股持有人有權獲得該股東有權獲得的股份或其他證券或該另一公司的金額或債務,如生效時間發生在緊接該事件發生之前。
(I)即使本協議有任何相反規定,於交出股票以換取股票時,不得發行代表中部賓夕法尼亞普通股零碎股份的股票或股息,不得就任何零碎股份權益支付任何與中部賓夕法尼亞普通股有關的股息或分派,而該等零碎股份權益並不賦予該等權益的擁有人投票權或中部賓夕法尼亞股東的任何其他權利。除發行任何該等零碎股份外,賓夕法尼亞中部將向每名有權收取賓夕法尼亞中部普通股零碎股份的前不倫瑞克普通股持有人支付現金金額(四捨五入至最接近的仙且不計利息),相等於(I)該持有人根據本第3.1節本來有權持有的賓夕法尼亞中部普通股的零碎股份(計入該持有人於生效時間前持有的所有Brunswick普通股股份)的乘積。為了確定任何零碎股份權益,由Brunswick股東擁有的Brunswick普通股的所有股票應合併,以計算可向該Brunswick股東發行的賓夕法尼亞中部普通股的最高完整股票數量。雙方承認,支付現金對價以代替發行零碎股份並不是單獨討價還價,而只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械舍入。
(J)如果截至測量日期的Brunswick合併股東權益低於Brunswick合併股東權益的最低標準,合併對價應自動按照附件D中規定的方式進行調整。
3.2按比例分配。
(A)儘管本協議有任何其他規定,根據第3.1(C)節有權收取現金對價的Brunswick普通股(包括Brunswick限制性股票)的股份總數應等於(I)0.5和(Ii)在緊接生效時間前已發行和流通的Brunswick普通股股份總數(為此包括Brunswick限制性股票,但不包括第3.1(B)節規定將註銷的Brunswick普通股)(“現金轉換數量”)。Brunswick普通股的所有其他股份(包括Brunswick限制性股票,但不包括第3.1(B)節規定將被註銷的Brunswick普通股)應轉換為接受股票對價的權利。
(B)在生效時間後立即(無論如何不遲於五(5)個工作日),賓夕法尼亞州中部應促使交易所代理在持有人(定義如下)之間實現以下權利分配,以獲得現金對價和股票對價:
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(I)如已作出現金選擇的Brunswick普通股(包括Brunswick限制性股票)的股份總數(“現金選擇數目”)超過現金轉換數目,則所有股票選擇股份和所有非選擇股份須轉換為收取股份代價的權利,而每名持有人的現金選擇股份將轉換為就該數目的現金選擇股份收取現金代價的權利,乘以(A)該持有人持有的現金選擇股份數目乘以(B)分數,其分子為現金轉換號碼,分母為現金選擇號碼(由交易所代理決定現金選擇股份的零碎部分是否向上或向下舍入),剩餘數量的現金選擇股份被轉換為接受股票對價的權利;和
(Ii)如果現金選擇號碼小於現金轉換號碼(現金轉換號碼超過現金選擇號碼的金額,在本文中稱為“缺口數”),則所有現金選擇股票應轉換為接受現金對價的權利,非選擇股票和股票選擇股票應按下列方式處理:
(A)如短缺數目少於或等於非選擇股份數目,則所有股份選擇股份須轉換為收取股份代價的權利,而每名持有人的非選擇股份亦須轉換為就該數目的非選擇股份收取現金代價的權利,該等現金代價的乘積為(X)該持有人所持有的非選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積,其分子為短缺數量,分母為非選擇股份總數(由交易所代理決定非選擇股份的零碎部分是否向上或向下舍入),剩餘數量的非選擇股份將轉換為接受股票對價的權利;或
(B)如短缺股份數目超過非選擇股份數目,則所有非選擇股份均須轉換為收取現金代價的權利,而每名該等股份持有人的股份選擇股份亦須轉換為就該數目的股份選擇股份收取現金代價的權利,該數目相等於該持有人所持有的股份選擇股份數目乘以(Y)一個分數所得的乘積,該分數的分子為短缺股份數目超過非選擇股份總數的數額,其分母為股票選擇股份的總數(由交易所代理決定是否向上或向下舍入零碎的股票選擇股份),剩餘數量的該等持有人的股票選擇股份將轉換為收取股票對價的權利。
3.3股東權利;股權轉讓。
按照3.1(C)節的規定轉換後,Brunswick普通股的所有股票將不再是流通股,將自動註銷和註銷,並將不復存在,此後,以前證明該等股票的每股簿記股票或證書將僅代表根據第3.1(I)節收取每股Brunswick普通股、合併對價和任何現金以代替中部賓夕法尼亞普通股的零碎股份的權利。在生效時間,布倫瑞克普通股的持有者
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將不再是Brunswick的股東,亦不再享有任何權利,但根據本細則第III條的規定收取合併代價及以現金代替賓夕法尼亞中部普通股的零碎股份的權利除外。生效時間過後,Brunswick的股票轉讓賬簿上不得轉讓Brunswick普通股的股份。
3.4選舉和交流程序。
每名持有布倫瑞克普通股股票的登記持有人(“持有人”)應有權按照下列程序提交一份選擇書,但須遵守第三條規定的限制:
(A)每名持有人可在根據本條例第3.4節的規定提出的要求(在此稱為“選擇”)中指明(X)該持有人希望作出股票選擇的該持有人所擁有的Brunswick普通股股份數目及(Y)該持有人希望作出現金選擇的該持有人所擁有的Brunswick普通股股份數目。
(B)賓夕法尼亞中部須擬備一份Brunswick合理接受的表格(“選舉表格”),郵寄給有權在Brunswick股東大會上投票的Brunswick股東,以便Brunswick股東可在選舉截止日期前行使權利作出選擇。
(C)選舉表格應在不遲於預期生效時間前四十五(45)天或不少於三十(30)個歷日,或在布倫瑞克和賓夕法尼亞中部雙方商定的日期(“郵寄日期”)郵寄給每位持有人。
(D)只有在交易所代理人在下午5時前收到的情況下,任何選擇才是恰當的。當地時間,即郵寄日期後的第二十五(25)個日曆日(“選舉截止日期”),一份正確填寫和簽署的選舉表格。
(E)任何不倫瑞克股東可在選舉截止日期前的任何時間,透過交易所代理商在選舉截止日期前收到的書面通知,連同一份填妥並簽署的經修訂的選舉表格,更改或撤銷其選舉。如賓夕法尼亞中部在與交易所代理磋商後,合理酌情決定沒有就Brunswick普通股的任何股份作出任何適當選擇,則該等選擇將被視為無效,而就本文件而言,該選擇所涵蓋的Brunswick普通股股份應被視為非選擇股份,除非其後適時作出適當選擇。
(F)如果賓夕法尼亞中部或布倫瑞克以書面形式通知交易所代理本協議已根據第X條終止,則所有選擇應自動撤銷。
(G)如果合併對價的任何部分將支付給根據第3.4(J)節交出的證書以其名義登記的人以外的人,則支付該證書的條件是該證書應得到適當的背書或以其他方式
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適當的轉賬表格,要求付款的人應告知交易所代理是否需要向該證書的登記持有人以外的人支付任何轉賬或其他類似税款,或確定交易所代理合理地認為無需支付該等税款。如果根據前一句話應支付此類轉讓或其他類似税款,則交易所代理應扣留並扣除根據本協議應支付給登記持有人以外的指定人士的合併對價(包括股票對價和代替中部賓夕法尼亞普通股零碎股份的現金),交易所代理應根據登記持有人提供的信息確定必要的金額。交易所代理(或在生效時間六個月後,賓夕法尼亞州中部)有權從根據本協議支付給Brunswick普通股任何持有人的合併對價(包括股票對價和代替賓夕法尼亞州中部普通股零股的現金)中扣除和扣留根據守則或州、地方或外國税法的任何規定,交易所代理或賓夕法尼亞州中部(視情況而定)就支付此類款項而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理或賓州中部(視屬何情況而定)扣留任何金額的範圍內,就本協議的所有目的而言,該扣留金額應被視為已支付給布倫瑞克普通股的持有者,交易所代理或賓州中部(視屬何情況而定)對該股票進行了扣除和扣留。
(H)在生效時間之後,不再有Brunswick普通股的進一步登記或轉讓。生效時間過後,向尚存公司出示的證書應被註銷,並按照第三條規定的程序交換合併對價。
(I)在生效時間的六(6)個月週年之前,中部賓夕法尼亞應及時向交易所代理人提供或安排向交易所代理人提供以下內容:(I)代表中部賓夕法尼亞普通股的股票的簿記形式的股票證據,或根據中部賓夕法尼亞中部的選擇,代表中部賓夕法尼亞普通股的股票,足以支付根據第III條規定的總股票對價的現金總額,以及(Ii)足以支付現金對價的現金總額,以及代替中部賓夕法尼亞普通股的零碎股票而支付的估計現金金額,在該六(6)個月週年紀念日,交易所代理所擁有的任何該等現金或證書連同與該等現金或證書有關的任何收益,均須交付賓夕法尼亞州中部。任何持有證書的人,如果到目前為止還沒有按照第三條的規定交換他或她的證書以換取合併對價,則此後有權僅以賓夕法尼亞中部地區的普通債權人的身份考慮合併對價,而他或她在根據第三條交換適用的證書時可能有權獲得合併對價。如果未交出證書,或證書的付款沒有在該付款本應逃脱任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期之前提出,則未被認領的物品應:在廢棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內,成為賓夕法尼亞州中部的財產(如果不在其所有,應交付給它), 任何先前有權享有這種財產的人的所有留置權都是自由和明確的。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,交易所代理或本協議任何一方均不向持有任何證書所代表的Brunswick普通股的任何持有者支付任何支付給公職人員的任何代價。賓夕法尼亞州中部和交易所代理商應
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有權依靠布倫瑞克的股票轉讓賬簿來確定那些有權獲得合併對價的人的身份,這些賬簿對此具有決定性意義。
(J)在生效時間後立即,但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個工作日,賓夕法尼亞中部應安排交易所代理向緊接生效時間之前是布倫瑞克普通股記錄持有人的每個人郵寄或交付通知,告知該等持有人合併的有效性,包括一份格式合理地令賓夕法尼亞中部和布倫瑞克滿意的傳遞信,其中載有用於交出證書以換取合併對價的指示,其中應規定須進行交付,並應轉移損失和證書所有權的風險。只有在(I)就由股票證明的股份而言,該等證書已妥為交付交易所代理,證書及傳轉材料已按照證書上的指示妥為、完整及有效地籤立,以及(Ii)就簿記股份而言,有關簿記股份轉讓的“代理人訊息”(或交易所代理可能合理要求的有關轉讓的其他證據(如有))已妥為交付。向交易所代理交出股票或記賬股票以供註銷時,應立即向證書或記賬股票的持有人提供一份反映記賬股票發行形式的聲明,代表持有人根據本條第三條有權獲得的股票對價,以及根據第3.1(I)條規定應支付的任何金額的支票。, 該持有人根據第3.4(L)條有權獲得的任何股息或其他分派以及該持有人根據本條第III條有權獲得的任何現金代價以及如此交出的股票或簿記股份應立即註銷。交回證書或記賬股份時,將不會就任何將交付的財產產生利息或支付利息。
(K)如任何證書已遺失、被盜或銷燬,而聲稱該等證書已遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的誓章,並在中部賓夕法尼亞或交易所代理人要求下,由該人張貼按中部賓夕法尼亞中部合理指示的金額的債券,作為針對針對其或尚存公司就該等證書提出的任何申索的彌償,則中部賓夕法尼亞應促使交易所代理就該等遺失、被盜或銷燬的證書所代表的Brunswick普通股股份發出可交付的合併代價。
(L)不會向持有中賓州普通股股份的任何未交回股票持有人支付記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派,亦不得根據上文第3.1(I)條向任何該等持有人支付現金以代替零碎股份,而所有該等股息、其他分派及代替零碎股份的現金須由中賓州向交易所代理支付,直至該等股票交出為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力,在任何該等證書交出後,應向為交換該等股票而發行的全部賓夕法尼亞普通股的持有人支付:(I)在交出時,就該等中賓州普通股的全部股份支付的股息或其他分派的金額,而該股息或其他分派的記錄日期是在該有效時間之前支付的;
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(I)股東根據第3.1(I)條有權享有的代替中賓州普通股零碎股份的任何應付現金的金額,及(Ii)於適當的支付日期,股息或其他分派的金額,而股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後但在交還之前,且交還後的付款日期應就該等中賓州普通股的全部股份支付。如有必要,密德賓夕法尼亞大學應為交易所代理提供現金。
(M)賓夕法尼亞中部在行使其合理酌情權時,有權作出與本協議條款不相牴觸的一切決定,以規管(A)選舉表格的有效性及任何不倫瑞克股東是否遵守本協議所載的選舉程序,(B)在作出本第3.4節所規定的決定時應考慮選擇的方式及程度,(C)發行和交付中部賓夕法尼亞普通股的股票,Brunswick普通股的股票在合併中轉換為該普通股;及(D)現金支付Brunswick普通股股票的方法,轉換為有權獲得現金對價和現金以代替中部賓夕法尼亞普通股的零碎股票。
3.5.股份預留。
中部賓夕法尼亞應預留足夠數量的中部賓夕法尼亞普通股供發行,以便根據第三條向布倫瑞克股東發行中部賓夕法尼亞普通股股票。
3.6.持異議的股東。
根據NJBCA和布倫瑞克公司註冊證書,布倫瑞克公司的股東不應擁有與合併有關的異議權利。
第四條
布倫瑞克的陳述和保證
Brunswick聲明並向Mid Penn保證,截至本協議之日,本條款第四條中包含的陳述是正確和完整的,但Brunswick於本協議日期向Mid Penn提交的Brunswick披露計劃中另有規定。布倫瑞克不得披露通常被稱為“機密監督信息”的信息和文件,本協議中的任何內容均不要求披露。布倫瑞克做出了真誠的努力,以確保布倫瑞克披露日程表中每個日程表上的披露與此處引用的章節相符。然而,就《布倫瑞克披露日程表》而言,在其中任何日程表上披露的任何項目均被視為就該項目可能相關的所有日程表而言已完全披露。對布倫瑞克銀行的瞭解應包括對布倫瑞克銀行的瞭解。
4.1.Organization
(A)布倫瑞克是根據新澤西州法律正式成立和存續的公司,並根據《商業銀行條例》正式註冊為銀行控股公司。布倫瑞克擁有必要的公司權力和權力,可以像現在一樣開展業務
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在新澤西州及外國司法管轄區(如其物業的擁有權或租賃或其業務的進行需要該等許可證或資格)進行,並獲正式許可或有資格在該等司法管轄區開展業務,除非未能獲如此許可或資格不會對個別或整體造成重大不利影響。
(B)布倫瑞克銀行是一家在新澤西州正式成立並根據新澤西州法律有效存在的特許銀行,受新澤西州國民銀行和聯邦存款保險公司監管。Brunswick Bank擁有必要的法人權力和權力,可以經營其目前所從事的業務,並已正式獲得許可或有資格在新澤西州和外國司法管轄區開展業務,在這些司法管轄區,其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該等牌照或資格,但如未能獲得如此許可或資格不會對個別或整體造成重大不利影響,則不在此限。布倫瑞克銀行的存款在法律允許的最大範圍內由FDIC提供保險,所有與此相關的保費和評估都已由布倫瑞克銀行在到期時支付。布倫瑞克銀行是FHLB的一名信譽良好的成員,並擁有所需數量的股票。
(C)布倫瑞克信息披露附表4.1(C)列出了每一家布倫瑞克子公司、每一家布倫瑞克子公司的組織狀況以及由布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行擁有的該布倫瑞克子公司的未償還股本證券、成員資格或其他權益的百分比。每個布倫瑞克子公司都是一個公司、有限責任公司或其他正式組織的實體,根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在並具有良好的信譽。每家Brunswick附屬公司均擁有所需的法人權力及權力,以經營其現時所進行的業務,並已獲正式許可或有資格在新澤西州及外國司法管轄區開展業務,而在該等司法管轄區內,其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等許可或資格,但如未能獲發牌照或未能取得該等許可或資格不會對個別或整體造成重大不利影響,則屬例外。
(D)Brunswick、Brunswick Bank和每個Brunswick附屬公司各自的會議記錄在所有重要方面準確記錄了各自股東和董事會(包括其所有委員會)的所有重大企業行動。
(E)在本協議簽訂之日之前,Brunswick已向Mid Penn提供了Brunswick的公司章程和章程以及Brunswick銀行和每個其他Brunswick子公司的類似管理文件的真實、正確的副本,每個副本均在本協議簽署之日生效。
4.2資本化。
(A)Brunswick的法定股本包括1,000萬(10,000,000)股Brunswick普通股,每股無面值,以及1,000萬(10,000,000)股優先股,每股無面值。截至本協議日期,共有(1)2,840,974股Brunswick普通股已發行和流通,(2)沒有Brunswick優先股已發行和流通,(3)Brunswick作為庫存股持有的224,557股Brunswick普通股,以及(4)222,072股Brunswick普通股預留用於在行使已發行股票期權或其他情況下發行。Brunswick普通股的所有已發行和已發行股票已獲得正式授權和有效發行,已全額支付,
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不可評估且沒有優先購買權。除Brunswick披露附表4.2(A)所載者外,截至本協議日期,Brunswick並無發行或發行任何有權就股東可表決事項投票的債券、債權證、票據或其他債務(“表決債務”),亦未發行或未償還Brunswick的任何信託優先或次級債務證券。除布倫瑞克披露附表4.2(A)所載者外,並無未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或與布倫瑞克已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質的其他承諾或協議,或以其他方式責成布倫瑞克發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購、根據證券法及其下的美國證券交易委員會規則及規例登記或支付任何有關證券的股息。除Brunswick聯屬公司信函外,據Brunswick所知,關於Brunswick普通股的投票或轉讓或Brunswick的其他股權,沒有任何有效的投票信託、股東協議、委託書或其他協議。
(B)除布倫瑞克信息披露附表4.2(B)所述外,布倫瑞克銀行擁有布倫瑞克銀行的所有股本,沒有任何留置權。除Brunswick子公司外,Brunswick不直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股權,但Brunswick子公司投資組合中持有的股權、Brunswick子公司以受託身份持有的股權以及與Brunswick子公司的借貸活動相關的股權(包括FHLB的股票)除外。布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行擁有每一家布倫瑞克子公司的所有流通股、股本或股權,沒有任何留置權。
(C)據Brunswick所知,除Brunswick披露時間表4.2(C)所述外,截至本協議日期,沒有任何個人或“團體”(該詞在交易所法案第13(D)(3)節中使用)是Brunswick普通股已發行股票百分之五(5%)或以上的實益擁有人(如交易所法案第13(D)節所界定)。
(D)Brunswick買賣任何股份、合夥企業、會員或合營企業權益或任何人士的其他衡平法權益的所有合約或其他權利或義務(包括優先購買權)均載於Brunswick披露附表4.2(D)。
4.3權威;無違規行為。
(A)Brunswick擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和權力,並在收到監管批准和Brunswick股東批准本協議的情況下,完成本協議擬進行的交易。Brunswick董事會已正式有效地批准了Brunswick簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括合併),除Brunswick股東批准、Brunswick銀行簽署和交付銀行合併計劃以及Brunswick銀行的唯一股東同意外,Brunswick方面沒有其他公司程序是完成本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的。本協議已由Brunswick正式有效地簽署和交付,並在下列條件下構成有效:(I)Brunswick股東批准,(Ii)收到監管批准,和(Iii)賓夕法尼亞中部正式有效地簽署和交付本協議
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根據其條款,可對布倫瑞克強制執行的是布倫瑞克具有約束力的義務,但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行以及一般影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制。
(B)根據收到的監管批准,經Brunswick和Mid Penn的股東所需的投票批准,以及Brunswick和Mid Penn遵守其中包含的任何條件,(I)Brunswick簽署和交付本協議,(Ii)完成本協議中預期的交易,以及(Iii)Brunswick遵守本協議的任何條款或條款,不會(A)與Brunswick的公司章程或章程的任何條款衝突或導致違反,(B)違反任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、適用於Brunswick或其任何財產或資產的法令或禁令,或(C)除Brunswick披露附表4.3(B)所述外,違反、牴觸或導致違反任何條款、構成違約(或構成違約的事件,如有通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或導致根據任何票據、債券、按揭、契約、信託契據的任何條款、條件或規定,終止、加速履行Brunswick的任何財產或資產,或產生終止或加速履行或設立任何留置權,許可、租賃、協議或Brunswick作為一方的其他文書或義務,或Brunswick或其任何財產或資產可能受其約束或影響的許可、租賃、協議或其他文書或義務,但關於(B)和(C)項的任何違規、衝突、違約、違約或其他不會單獨或總體構成重大不利影響的事件除外。
4.4.同意。
除了監管部門的批准、布倫瑞克股東的批准,以及美國證券交易委員會、納斯達克和州“藍天”當局的同意、批准、備案和登記,以及遵守其中包含的任何條件外,任何政府實體都不需要、也不會需要任何政府實體的同意、批准或豁免、或者向任何第三方的備案或登記,並且對於以下情況,不需要、也不會需要任何第三方的同意或批准:(A)布倫瑞克銀行簽署和交付本協議或布倫瑞克銀行的合併計劃,以及(B)布倫瑞克銀行在此或在布倫瑞克銀行完成預期的交易。截至本協議日期,Brunswick(X)沒有理由相信不會收到上述同意和批准,或將在其無法接受的條件、限制或限制下收到,或將對Brunswick或Brunswick Bank完成本協議預期的交易的能力產生不利影響,並且(Y)知道沒有理由不及時獲得完成本協議預期的交易所需的所有監管批准或任何其他政府實體的批准。
4.5財務報表;未披露的負債。
(A)布倫瑞克以前已經或將向中部賓夕法尼亞大學提供布倫瑞克監管報告。布倫瑞克監管報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法編寫,包括但不限於所有適用的規則、條例和適用銀行監管機構的聲明,在這些報表所涵蓋的期間內,並在所有重要方面公平地呈現或將公平地呈現財務狀況、經營結果
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根據適用的監管會計原則(包括但不限於適用的銀行監管機構的所有適用規則、法規和公告),Brunswick的股東權益於其日期及截至該日期止期間的變動是一致適用的。
(B)Brunswick以前已經或將向Mid Penn提供Brunswick財務報表。Brunswick財務報表已經或將會根據GAAP編制,且(包括相關附註)在各個情況下均在各重大方面公平列報或將公平列報Brunswick及Brunswick附屬公司於其日期及截至其日期各自期間的綜合財務狀況、營運及現金流量(就未經審核中期報表而言,須受正常年終調整及其中所述任何其他調整的規限),並在所涉期間根據GAAP編制,但附註所示及正常經常性審計調整的未經審核報表及無若干附註除外。
(C)截至Brunswick財務報表所載每份資產負債表的日期,Brunswick及Brunswick Bank均沒有或將會有任何重大負債、義務或任何性質的或有虧損(不論絕對、應計、或有),而該等負債、義務或虧損或有事項須反映在該等Brunswick財務報表或Brunswick監管報告或其腳註中,而該等財務報表或其腳註中並未充分反映或保留或披露該等資產負債表,但未經審計的正常經常性審計調整報表及若干腳註中的未經審計報表除外。
(D)Brunswick及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均以Brunswick或Brunswick子公司獨家擁有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序,無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作,但不包括任何非獨家所有權和非直接控制,該等非獨家所有權和非直接控制不會對本第4.5(D)條所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。Brunswick(I)已在適用法律或GAAP要求的範圍內實施並維護財務報告內部控制系統,該系統旨在根據GAAP就財務報告的可靠性及其為外部目的編制財務報表提供合理保證;(Ii)已在適用法律要求的範圍內實施並維持披露控制和程序,以確保與Brunswick的首席執行官和首席財務官有關的重大信息,包括其合併的Brunswick子公司,由該等實體內的其他實體向該等實體的首席執行官和首席財務官披露,以及(Iii)已披露,根據在此日期之前的最新評估,向Brunswick的外部審計師和Brunswick董事會的審計委員會提交:(A)財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點,這些缺陷和重大弱點合理地可能對Brunswick記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及(B)任何欺詐,無論是否重大, 這涉及到在布倫瑞克的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給布倫瑞克的審計師和審計委員會的,此前已向中部賓夕法尼亞大學提供了一份副本。
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(E)自2019年12月31日以來,(I)不倫瑞克或任何不倫瑞克子公司,或不倫瑞克或不倫瑞克子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表,均未收到或以其他方式知悉或獲得關於不倫瑞克或不倫瑞克子公司或其各自內部會計控制措施、程序、方法或方法的任何書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠,包括有關不倫瑞克或任何不倫瑞克子公司從事非法會計或審計行為的任何重大投訴、指控、主張或主張。及(Ii)無任何代表Brunswick或其任何附屬公司的律師,不論是否受僱於Brunswick或其任何附屬公司,向Brunswick董事會或其任何委員會或向董事或Brunswick的任何高級職員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。
4.6.税費。
(A)布倫瑞克及布倫瑞克附屬公司須提交的所有收入及其他材料或材料已及時提交(考慮到提交時間的延長),且每份該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。布倫瑞克和布倫瑞克子公司到期和應付的所有所得税和其他重要税項(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已支付。
(B)目前並無任何針對Brunswick或Brunswick任何附屬公司的税務訴訟、審計、爭議或申索待決或以書面提出或威脅。除Brunswick披露附表4.6(B)所述外,Brunswick或Brunswick的任何附屬公司均不是任何延長提交未提交任何所得税或其他重要税項報税表的時間的受益人。在過去五(5)年內,在布倫瑞克或布倫瑞克子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內,税務當局沒有提出任何書面聲明,表明其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。除了尚未到期和應付的税款外,布倫瑞克的任何資產都沒有任何關於税收的留置權。
(C)Brunswick及Brunswick附屬公司均已預扣並及時支付所有應預扣及支付的税款,並已在所有重要方面遵守所有資料申報及備份預扣規定。
(D)布倫瑞克披露附表4.6(D)列出了布倫瑞克或布倫瑞克子公司就截至2014年12月31日或之後的應課税期間提交的所有已經或目前是審計對象的納税申報單。除布倫瑞克披露附表4.6(D)所載者外,布倫瑞克或任何布倫瑞克附屬公司均未放棄任何税務訴訟時效,或同意就仍有效的税務評估或欠款延長任何時間。
(E)沒有對布倫瑞克進行外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序,據布倫瑞克所知,關於布倫瑞克也沒有懸而未決。布倫瑞克沒有收到來自任何外國、聯邦、州或地方税務當局的
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(包括Brunswick尚未提交納税申報單的司法管轄區)任何(I)表明有意開始審計或其他審查的通知,(Ii)要求提供與税務事項有關的信息,或(Iii)任何税務當局對Brunswick提出、主張或評估的任何税額的減税或擬議調整通知。
(F)布倫瑞克不是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。除布倫瑞克為母公司的相關集團外,布倫瑞克或任何布倫瑞克附屬公司均不是相關集團的成員。
(G)不倫瑞克或其任何附屬公司並無同意或無須根據守則第481(A)條作出任何調整。在截至本協議之日止的五(5)年內,Brunswick或其任何子公司均未就守則第355條所述交易成為“分銷公司”或“受控公司”。Brunswick或Brunswick的任何子公司均不受任何税務機關的私下裁決或與其達成協議。布倫瑞克已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸,這些頭寸可能會導致《法典》第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。除布倫瑞克信息披露附表4.6(G)所述外,布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司均未參與財政部法規1.6011-4節所指的任何“可報告交易”。
(H)除布倫瑞克披露附表4.6(H)所載者外,布倫瑞克或任何布倫瑞克附屬公司均不是以税收分配或分享為主要目的的協議的訂約方。布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司均不承擔根據《財政部條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)繳納任何個人的税款的責任,除非是作為布倫瑞克為母公司的相關集團的成員,或作為受讓人或繼承人,通過合同或其他方式。
(I)Brunswick或Brunswick的任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目,或排除任何扣除項目,其結果是:(I)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或未結交易處置,(Ii)在截止日期或截止日期之前收到的預付金額,(Iii)公司間交易或根據守則第1502條(或任何類似的州、地方、或(Iv)註銷在截止日期當日或之前產生的債務。
4.7無實質性不良影響。
自2021年12月31日以來,布倫瑞克沒有遭受任何實質性的不利影響,自該日期以來,沒有發生或出現任何事件或情況,總的來説,已經或很可能對布倫瑞克產生重大不利影響。
4.8.材料合同;租賃;違約。
(A)除布倫瑞克信息披露附表4.8(A)所述外,布倫瑞克及其任何子公司均不參與或遵守以下條款:(I)任何僱傭、諮詢或
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與布倫瑞克或布倫瑞克子公司的任何前任或現任高級職員、董事或僱員簽訂的任何遣散費合同或實質性安排,但“隨意”安排除外;(Ii)任何規定為布倫瑞克或布倫瑞克子公司或與布倫瑞克或布倫瑞克子公司的前任或現任高級職員、董事或僱員或與之訂立獎金、養老金、期權、遞延補償、退休付款、利潤分享或類似實質性安排的計劃、安排或合同;(Iii)與任何與不倫瑞克或不倫瑞克子公司的僱員有關的任何勞工組織的集體談判協議;(Iv)根據其條款限制不倫瑞克或不倫瑞克子公司支付股息的任何協議;(V)證明或與超過10萬美元(10萬美元)的借款負債有關的任何文書,不論是直接或間接以購買貨幣債務、有條件出售、租賃購買、擔保或其他方式,而布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司是任何人的債務人,而該文書是證明或與債務有關的,但存款、回購協議、聯邦住房貸款委員會墊款、銀行承兑匯票、“國庫税和貸款”賬户以及在正常業務過程中按照以往慣例建立的“聯邦基金”交易除外,或載有在截止日期或之後適用於任何人的金融契諾或其他限制(與到期支付本金和利息有關的限制除外);(Vi)任何其他書面或口頭協議,要求Brunswick或其任何子公司每年支付超過50,000美元(50,000美元)或在剩餘期限內支付超過100,000美元(100,000美元), 不得在六十(60)天或更短的時間內無故終止,且不收取罰款或費用(商業上可獲得的“現成”軟件的協議除外);(Vii)以任何實質性方式限制或限制Brunswick或其任何子公司開展業務的任何協議(本協議除外)、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)(應理解,任何競業禁止條款或類似條款應被視為重要的,但根據任何此類協議授予的任何許可的範圍的任何限制不應被視為重要的);(Viii)Brunswick或其任何子公司或附屬公司之間或之間的任何合同;(Ix)任何涉及知識產權的合同(不包括根據“壓縮包裝”或“點擊並接受”許可證獲得許可的、商業上普遍可用的“現成”軟件程序);(X)與Brunswick或其任何子公司或由Brunswick或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的任何合同;(Xi)關於合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的組建、創建、運營、管理或控制的任何合同;(Xii)向Brunswick的投資者提供任何權利的任何合同,包括登記、優先購買權或反稀釋權利或指定Brunswick董事會成員或觀察員的權利;。(Xii)任何規定Brunswick或其任何子公司支付潛在重大賠償的合同;。(Xiv)與工會簽訂的任何合同或諒解,不論是書面還是口頭的;。(Xv)就任何重大資產授予任何優先購買權、優先要約權或類似權利的任何合同。, Brunswick或其子公司的權利或財產;(十六)合併協議、資產購買協議、股票購買協議、存款承擔協議、損失分擔協議或與收購存款機構有關的對政府當局的其他承諾的任何合同,或具有在本協議日期後繼續有效的賠償、收益或其他義務的類似協議;或(Xvii)需要作為證據提交給任何美國證券交易委員會報告的任何其他合同或合同修正案(如S-K規則第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)。
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(B)布倫瑞克披露附表4.8(B)列出了布倫瑞克、布倫瑞克銀行或任何布倫瑞克子公司擁有、租賃或轉租的每一塊房地產。根據任何該等租約的條款,因合併而須經出租人或其代理人同意的每份房地產租約,均列於Brunswick披露附表4.8(B)。除因本協議所擬進行的交易而可能需要的任何同意外,Brunswick或其子公司均不會在其作為當事方的任何重大合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書(其資產、業務或運營可能受到約束或影響,或其或其資產、業務或運營從中受益)下違約,且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。
(C)第4.8(A)和4.8(B)節所述的協議、合同、安排和文書(統稱為“Brunswick材料合同”)的真實和正確副本已在本合同日期或之前提供給賓夕法尼亞中部,並且在本合同日期完全有效,且Brunswick和Brunswick的任何子公司(據Brunswick所知,也不是Brunswick材料合同的任何其他一方)均未實質性違反任何Brunswick材料合同的任何條款,或在任何條款下的任何方面違約。除布倫瑞克信息披露附表4.8(C)所列外,任何布倫瑞克材料合同的任何一方均無權因本協議的簽署和預期交易的完成而終止任何此類布倫瑞克材料合同的任何或全部條款。
(D)除布倫瑞克披露附表4.8(D)所述外,自2021年12月31日至本協議之日(包括該日),布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司均未(I)除按照以往做法或適用法律要求在正常業務過程中對員工進行正常增長外,從2021年12月31日起增加支付給任何高管、僱員或董事的工資、薪金、補償、養老金或其他附帶福利或津貼(該金額以前已提供給Mid Penn),授予任何遣散費或解僱費,簽訂任何合同以支付或授予任何遣散費或解僱費(截至本報告日期有效的布倫瑞克披露時間表4.12所列協議或遣散計劃的條款要求的除外),或支付與過去慣例一致的獎金以外的任何紅利,(Ii)授予任何期權或認股權證購買布倫瑞克普通股,或授予任何高管、董事或員工任何權利,(Iii)增加或設立任何紅利、保險、遣散費、遞延補償、養老金、退休、利潤分享,股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)、股票購買或其他員工福利計劃;(Iv)為聯邦或州所得税目的作出任何重大選擇;(V)對Brunswick或Brunswick任何子公司的信貸政策或程序進行任何重大改變,其影響是或將使任何該等政策或程序在任何重大方面減少限制;(Vi)對任何資產或財產進行任何重大收購或處置, 或就任何此類收購或處置訂立的任何合同,但貸款和貸款承諾除外,(Vii)簽訂任何需要每年支付超過50,000美元(50,000美元)的不動產或非土地財產的租賃,但與止贖財產有關或在正常業務過程中與以往慣例一致的除外,(Viii)改變Brunswick或Brunswick子公司影響其資產、負債或業務的任何會計方法、原則或做法,
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包括任何保留、續訂或剩餘的方法、做法或政策,除非符合GAAP的任何變化,或(Ix)遭遇任何罷工、停工、減速或其他勞工騷亂。
(E)截至本協議日期,除布倫瑞克披露附表4.8(E)所述外,布倫瑞克的任何存款均不是12 CFR 337.6(A)(2)節所界定的“經紀存款”。
4.9財產所有權;保險範圍。
(A)Brunswick及每一Brunswick附屬公司對Brunswick或其任何附屬公司在經營業務時所擁有的所有重大資產及財產,不論是不動產或非土地財產、有形或無形資產,包括反映在Brunswick監管報告及Brunswick財務報表所載的資產負債表內或其後取得的資產及財產,均擁有良好且就不動產及證券而言屬可出售的所有權(但自該等資產負債表的日期起,該等資產及財產已在正常業務運作中以公允價值處置的範圍除外),不受重大留置權的規限。但下列項目除外:(I)擔保公共或法定義務的責任,或與FHLB、FRB、銀行間信貸安排或以受信身份行事的Brunswick子公司的任何交易的任何折扣、借款或其他義務的項目;(Ii)尚未拖欠或正本着善意進行爭議的金額的法定留置權;(Iii)影響不動產的非貨幣性留置權,該等留置權不會對此類不動產的價值或用途產生不利影響;及(Iv)Brunswick財務報表(統稱“Brunswick允許留置權”)中描述和反映的項目。根據公認會計原則,這些證券在布倫瑞克公司和布倫瑞克子公司的賬面上進行估值。Brunswick及Brunswick附屬公司作為承租人,根據有效及現有的租約,對Brunswick及Brunswick附屬公司在經營業務時使用的不動產及非土地物業,有權佔用或使用各自目前佔用及使用的所有該等物業。對於Brunswick或其子公司為一方的任何不動產或個人財產的租約,Brunswick或其任何子公司都不會在任何實質性方面違約, 此外,並沒有發生任何事件,在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下,會構成該等違約,但個別或整體而言,不會對布倫瑞克造成重大不利影響的情況除外。
(B)就布倫瑞克或任何布倫瑞克附屬公司購買證券所依據的所有協議而言,布倫瑞克或該不倫瑞克附屬公司(視屬何情況而定)在作為回購協議擔保的證券或其他抵押品中擁有有效的、完善的第一留置權,而該等抵押品的價值等於或超過以該等抵押品為抵押的債項的款額。Brunswick和每個Brunswick子公司採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序,Brunswick和每個這樣的Brunswick子公司認為,在此類業務的背景下,這些政策、做法和程序是謹慎和合理的。
(C)按照行業慣例,Brunswick和每一家Brunswick子公司目前都擁有Brunswick認為對各自業務合理的保險。Brunswick和任何Brunswick子公司都沒有收到任何保險公司的通知,即(I)此類保險將被取消,或其承保範圍將
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減少或取消,或(Ii)與此類保單有關的保費成本(健康或殘疾保險除外)將大幅增加。除Brunswick披露附表4.9(C)所規定外,該等保單目前並無重大索償待決,Brunswick或其任何附屬公司亦未根據該等保單發出通知(有關健康或傷殘保險除外)。所有這類保險都是有效和可強制執行的,並且完全有效,在過去三年中,Brunswick和每個Brunswick子公司都收到了它所申請的每一種類型的保險,在此期間,根據其任何保險單提交的任何重大索賠都沒有被拒絕賠償。布倫瑞克披露時間表4.9(C)列出了布倫瑞克及其各子公司維護的所有重大保單,以及根據第4.9(C)節要求披露的其他事項。
4.10.法律訴訟。
除《布倫瑞克信息披露時間表4.10》所述外,布倫瑞克及其子公司均不參與任何事項,且不存在任何未決的或據布倫瑞克所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠(無論是否斷言)、行動或任何實質性的政府調查或調查(A)針對布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司,(B)布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的物質資產受到或可能受到影響,(C)質疑本協議所考慮的任何交易的有效性或適當性,或(D)合理地預期會對布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行根據本協定在任何實質性方面履行義務的能力產生不利影響。
4.11遵守適用法律。
(A)布倫瑞克及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其、其財產、資產和存款、其業務、其業務行為及其與其僱員關係的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令,包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《1977年社區再投資法》,《住房抵押貸款披露法》、《公平信用報告法》、《公平債務收集法》、《借貸真相法》以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業做法有關的法律、經修訂的1964年《民權法》第七章、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1973年《康復法案》、經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》、2008年《基因信息非歧視法》以及所有類似的聯邦、州或地方法律和/或條例,包括但不限於:經修訂的《新澤西州禁止歧視法》,以及任何州和/或地區的任何州和/或地區的任何其他非歧視和公平就業做法法律,所有經修訂的法律包括ERISA、經修訂的《平價醫療費用法》、1967年的《就業中的年齡歧視法》以及經修訂的《工人調整和再培訓通知法》,布倫瑞克或其任何布倫瑞克子公司均未收到任何相反的書面通知,除非未能單獨或總體遵守,合理地預計會對布倫瑞克產生實質性的不利影響。布倫瑞克銀行董事會已通過,布倫瑞克銀行已實施, 反洗錢
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該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序,該程序尚未被任何政府實體視為無效,並且符合美國愛國者法案第352和326節及其下的法規的要求。
(B)每個Brunswick和每個Brunswick子公司擁有所有政府實體和銀行監管機構的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准,並已向所有政府實體和銀行監管機構提出所有必要的備案、申請和登記,以允許其擁有或租賃其財產並按照目前開展的業務開展業務,但如果不持有此類許可證、許可證、授權、命令或批准,或未能單獨或整體進行此類備案、申請或登記,則合理地預期不會對Brunswick產生重大不利影響;所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准在所有實質性方面都是完全有效的,據Brunswick所知,任何此類許可證、許可證、證書、訂單或批准的暫停或取消不會威脅或將因完成本協議預期的交易而導致,但須獲得監管部門的批准。
(C)自2018年1月1日以來,布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他通信:(I)聲稱布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司在實質上沒有遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例;(Ii)威脅要撤銷對布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司至關重要的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權;(Iii)要求或威脅要求Brunswick或其任何附屬公司,或表示可能需要該Brunswick或其任何附屬公司與任何負責監管銀行或從事銀行存款保險的政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議,限制或限制,或其意是在任何實質方面限制或限制Brunswick或其任何附屬公司的業務,包括但不限於任何股息的支付;或(Iv)除Brunswick披露附表4.11(C)所披露者外,以任何方式指示、限制或限制或聲稱指示、限制或限制Brunswick或其任何附屬公司的運作,包括但不限於對股息支付的任何限制(本句中所述的任何該等通知、通訊、備忘錄、協議或命令以下稱為“Brunswick監管協議”)。布倫瑞克沒有同意或簽訂任何目前有效或自2018年1月1日起生效的布倫瑞克監管協議。Brunswick Bank在遵守CRA方面的最新監管評級為滿意或更好。
(D)根據聯邦存款保險公司的規定,布倫瑞克銀行是“資本充足”的銀行,而布倫瑞克銀行和布倫瑞克銀行都不知道有任何事實或情況會對聯邦儲蓄銀行根據《商業銀行責任法案》所適用的財務和管理標準產生不利影響,以決定是否批准合併。布倫瑞克銀行知道,根據任何銀行監管機構實施的適用資本金要求,它沒有理由不繼續“資本充足”。
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4.12.員工福利計劃。
(A)布倫瑞克信息披露附表4.12載有一份真實和完整的清單,其中列出了每項“僱員福利計劃”(按《僱員權益法》第3(3)節的定義),以及所有其他僱員福利計劃、協議、方案、政策或其他安排,不論是否受《僱員權益法》的約束(包括其任何籌資機制),包括但不限於,補充高管退休計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、限制性股票計劃、股票增值權計劃、遣散費安排、僱傭協議、諮詢協議、和解協議、解除協議、貸款安排、控制變更協議、附帶福利計劃、獎金計劃、激勵計劃,董事遞延協議、董事退休協議、遞延薪酬計劃和所有其他福利做法、政策和安排(包括休假),根據這些做法、政策和安排,布倫瑞克或布倫瑞克的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商或布倫瑞克的任何子公司現在或未來都有權獲得福利,或者布倫瑞克或布倫瑞克的任何子公司現在或未來負有任何責任。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為“布倫瑞克福利計劃”。
(B)對於每個布倫瑞克福利計劃,布倫瑞克已向賓夕法尼亞中部提供了一份最新、準確和完整的副本(或任何不成文計劃的實質性條款的書面摘要),並在適用的範圍內:(I)任何相關的信託協議或其他籌資文書;(Ii)美國國税局最近發出的決定函和任何當前向國税局提出的此類信函申請(如果適用);(Iii)最新的簡要計劃説明和任何隨後的重大修改或計劃修改的摘要;及(Iv)就每項需要提交週年申報表/報告的布倫瑞克福利計劃而言,在過去三個計劃年度以表格5500提交的週年申報表/報告。
(C)(1)受ERISA和《守則》約束的每個布倫瑞克福利計劃都是按照其條款以及《ERISA》、《守則》和其他適用法律、規則和條例的適用條款在所有實質性方面建立和管理的;(Ii)擬符合守則第401(A)節所指的每個Brunswick福利計劃已收到有關其資格的有利決定函件,或就經美國國税局批准的原型或批量提交人計劃而言,已收到好評意見函件,且就根據守則第401(B)節規定的適用補救修訂期限已結束的所有計劃文件資格要求而言,該決定函件所要求的任何修訂已按該決定函件的要求作出,而據Brunswick所知,並未發生任何事情,不論是採取行動或不採取行動,可以合理地預期會導致喪失這種資格;(Iii)據Brunswick經過合理調查後所知,沒有發生任何事件,也不存在任何條件,使得Brunswick或其任何Brunswick子公司僅因其與任何過去或現在的“ERISA附屬公司”(定義為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的受控組織集團的任何成員)的從屬關係,而承擔ERISA或《守則》規定的任何税收、罰款、留置權、罰款或其他責任;(Iv)除布倫瑞克披露附表4.12所述外,不提供布倫瑞克福利計劃,布倫瑞克和布倫瑞克子公司沒有義務提供, 任何僱員或服務提供者(或其任何受益人)在僱員終止僱傭及/或服務提供者終止服務後的任何福利福利,但守則第4980B條及/或其他適用法律所規定者除外;(V)根據任何
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Brunswick福利計劃已及時作出,或(如尚未到期)已根據公認會計原則在Brunswick的財務報表中適當反映;及(Vi)Brunswick或任何Brunswick附屬公司均未就任何Brunswick福利計劃進行交易,以致Brunswick或任何Brunswick附屬公司須繳交守則第4975節或ERISA第502節所施加的税項或罰款。
(D)除Brunswick披露附表4.12(D)所載者外,Brunswick及Brunswick附屬公司並無維持,亦從未維持過界定利益計劃。布倫瑞克福利計劃中沒有一個是“多僱主計劃”(根據ERISA第3(37)條的含義),也沒有一個布倫瑞克、布倫瑞克子公司或任何ERISA附屬公司對仍未得到滿足的多僱主計劃負有任何責任。
(E)對於任何Brunswick福利計劃,該Brunswick福利計劃、Brunswick福利計劃發起人、Brunswick福利計劃受託人或Brunswick福利計劃管理人下的任何信託的資產,(I)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(正常過程中的福利索賠除外)懸而未決,或(Ii)據Brunswick所知,不存在任何可合理預期會導致任何此類訴訟、訴訟或索賠的事實或情況。
(F)除布倫瑞克披露附表4.12(F)所載者外,本文擬進行的交易的完成將不會單獨或與任何其他事件一起,(I)使布倫瑞克或董事或任何不倫瑞克子公司的任何僱員、高級職員或董事有權獲得遣散費或任何其他付款,(Ii)加快支付或歸屬任何該等僱員、高級職員或董事的補償,或增加應付予該等僱員、高級職員或董事的補償金額,或(Iii)根據守則第280G條導致任何“降落傘付款”或“超額付款”,不論有關付款是否被視為對所提供服務的合理補償。Brunswick已向Mid Penn提供了關於與本協議所述交易相關的任何被取消資格的個人的第280G條計算(無論是否最終)的真實、正確和完整的副本。
(G)根據《守則》第409a節的規定,所有規定延期補償的Brunswick福利計劃均已善意地遵守《守則》第409a節的規定進行管理,並且,除Brunswick披露時間表4.12(G)所述外,Brunswick及其任何附屬公司均無義務根據守則第409a節就任何懲罰性税收或利息對任何個人進行賠償、使其無害或使其蒙受損失。除布倫瑞克信息披露時間表4.12(G)所述外,未發行的股票期權不受守則第409a節的約束。此外,布倫瑞克信息披露附表4.12(G)規定了支付給布倫瑞克任何員工或董事或任何布倫瑞克子公司的任何遞延補償金額。
(H)Brunswick沒有向其任何現任或前任員工傳達任何在任何重大方面修改Brunswick福利計劃或合同以建立或實施任何其他員工或退休人員福利或補償計劃或安排的意向或承諾。
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(I)布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司對於任何正在進行、凍結或終止的布倫瑞克或布倫瑞克子公司計劃,不倫瑞克或布倫瑞克子公司沒有或預計不會承擔ERISA第四標題C或D項下的責任。
(J)在過去十二(12)個月內,在任何布倫瑞克福利計劃中,沒有要求就已放棄30天報告要求的ERISA第4043條所指的可報告事件提交通知。
4.13環境問題。
除布倫瑞克信息披露附表4.13所述外,關於布倫瑞克及其每一家子公司:
(A)(I)Brunswick或其任何附屬公司業務的進行或運作,或(Ii)Brunswick或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產的任何狀況(包括但不限於以受託或代理身份),不會導致或導致違反任何環境法,而該等法律合理地可能會向Brunswick或其任何附屬公司施加重大責任(包括重大補救責任)。對於上述任何情況或任何該等財產,並不存在或已存在任何情況或發生任何事件,以致在發出通知或時間流逝後,或兩者兼而有之,合理地可能會因任何環境法而對Brunswick或其任何Brunswick附屬公司承擔任何重大責任。在過去五(5)年中,Brunswick或其子公司均未收到任何個人或政府實體的任何書面通知,該通知稱Brunswick或其子公司或由其任何人以受託身份擁有、經營或持有的任何財產的運營或狀況(包括Brunswick或其子公司持有的任何貸款的抵押品所擁有的任何其他不動產或作為抵押品質押的財產)目前違反或被指控根據任何環境法或與環境關注材料有關的責任(包括但不限於,對清理或以其他方式補救任何環境關注材料的責任(或潛在責任)在任何該等財產上、之下或源自任何該等財產),而該財產合理地可能會對布倫瑞克或任何布倫瑞克附屬公司施加重大責任;
(B)沒有任何訴訟、索賠、訴訟、要求、行政或行政命令、指令、調查或法律程序在任何法院、政府實體或其他論壇待決,或據Brunswick所知,在任何法庭、政府實體或其他論壇上對Brunswick或Brunswick的任何子公司構成威脅:(I)指控(包括任何前身)違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任;或(Ii)與存在或釋放任何與環境有關的材料(如本文所定義)有關,無論是否發生在Brunswick或Brunswick或其任何子公司擁有、租賃或運營的場地內或之上;和
(C)在Brunswick或Brunswick任何附屬公司所擁有或經營的任何物業之上、之內或之下並無地下儲油罐,亦沒有關閉或移走Brunswick或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業的地下儲油罐,除非在所有重要方面遵守環境法規。
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4.14.經紀人、金融顧問和金融顧問。
Brunswick及其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人均未就本協議預期的交易僱用任何經紀人、發現者或財務顧問,也未就本協議預期的交易向任何此等人士支付任何費用或佣金承擔任何責任或承諾,但Brunswick保留Janney Montgomery Scott LLC(“Janney”)及其應支付的費用除外。布倫瑞克和詹尼之間的訂婚信經過修改後,一份真實而完整的副本已經送到了賓夕法尼亞中部。
4.15貸款很重要。
(A)截至2021年12月31日,Brunswick經審計的綜合資產負債表中反映的貸款損失準備是,而Brunswick資產負債表中顯示的截至2021年12月31日但2023年1月1日之前的期間的貸款損失準備,截至2021年12月31日,根據公認會計準則是充足的,或將是充足的。根據公認會計原則,截至2023年1月1日為止,Brunswick公司經審計的綜合資產負債表中反映的信貸損失準備金將是充足的。
(B)布倫瑞克披露附表4.15(B)列出了截至2022年11月30日按賬户列出的:(I)布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司在過去十二(12)個月中加速發放的所有貸款(包括貸款參與);(Ii)布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司在過去十二(12)個月內因借款人狀況違約或不利事態發展或影響借款人信用的其他事件或情況而終止的所有貸款承諾或信用額度;(Iii)在過去十二(12)個月內已通知布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司或針對布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司提出任何“貸款人責任”或類似索賠的每一借款人、客户或其他各方,以及據布倫瑞克所知,已向布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司口頭通知或口頭向布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司提出任何此類索賠的每一借款人、客户或其他當事人;(4)所有貸款(A)在支付本金和/或利息方面已逾期九十(90)天或以上,(B)處於非應計狀態,(C)截至本協議之日被歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“觀察名單”或類似的詞語,以及每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息以及債務人的身份;(D)在過去三(3)年內, 在最初根據協議設立貸款之後,由於擔心借款人是否有能力按照這些初始條款付款,利率條款已經降低和/或到期日已經延長,或者(E)在相關情況下存在特定準備金分配;和(V)Brunswick銀行或任何Brunswick子公司歸類為通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產的所有資產,包括實質上的喪失抵押品贖回權,以及目前持有的通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的所有其他資產。除布倫瑞克信息披露時間表4.15(B)所述外,截至2022年11月30日,布倫瑞克銀行的所有貸款均已根據布倫瑞克銀行的貸款政策和程序進行分類。
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(C)除布倫瑞克披露附表4.15(C)所載者外,所有記入布倫瑞克及布倫瑞克附屬公司賬面的應收貸款(包括貼現)及應計利息,均由布倫瑞克或布倫瑞克附屬公司在各自業務的正常運作中以良好及有值代價作出,而有關該等貸款(包括貼現)的附註或其他負債證據均屬真實及真實,且與該等貸款有關的附註或其他證據均屬真實及真實。據Brunswick所知,Brunswick和Brunswick子公司賬面上反映的貸款、貼現和應計利息不受抗辯、抵銷或反訴(包括但不限於高利貸或貸款真實性法所規定的抗辯、抵銷或反訴)的約束,破產法、破產法或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法可能規定的除外。所有此類貸款均由Brunswick或相應的Brunswick子公司擁有,除從FHLB獲得在正常業務過程中發生的債務的留置權外,沒有任何留置權。
(D)證明上述貸款的附註及其他債項證據,以及與其有關的所有質押、按揭、信託契據及其他抵押品文件或擔保文書,在所有要項上均屬有效、真實及真實,並如其意是如此。
(E)布倫瑞克信息披露時間表4.15(E)列出了截至本協議日期,布倫瑞克所有從布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司獲得未償還貸款的高管和董事的時間表,並且在緊接本協議日期之前的兩(2)年內,沒有拖欠、全部或部分免除任何此類貸款。
(F)據Brunswick所知,Brunswick或其任何附屬公司沒有用貸款所得購買Brunswick普通股。
4.16關聯方交易。
除Brunswick披露附表4.16所述外,Brunswick或其任何附屬公司均不參與與Brunswick或其任何附屬公司的任何交易(包括任何貸款或其他信貸通融)。所有這類貸款(A)是在正常業務過程中發放的,(B)發放的條款(包括利率和抵押品)與當時與其他人士進行可比交易時的條款基本相同,以及(C)所涉及的收款風險並未大大高於正常收款風險或存在其他不利因素(該等條款是根據證券法和交易法頒佈的美國證券交易委員會S-K規則第404項使用的)。除Brunswick披露時間表4.16所述外,Brunswick的任何聯屬公司或任何Brunswick子公司的貸款或信貸融通目前不會違約,或在本協議日期之前的三年期間違約或已重組、修改或延長。Brunswick及任何Brunswick附屬公司均未獲通知,任何該等貸款或其他信貸安排的本金及利息將不會在到期時支付,或Brunswick給予該等貸款或信貸安排的貸款級別分類並不適當。除布倫瑞克信息披露附表4.16所述外,布倫瑞克的股東或關聯公司均不擁有任何用於開展布倫瑞克及其子公司業務的重大財產或資產。
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4.17.信用卡賬户和商户處理。
(A)信用卡賬户。Brunswick和Brunswick子公司僅通過第三方發起人發起、維護或管理信用卡賬户。
(B)商户處理。Brunswick和Brunswick的子公司只通過第三方提供商向商家提供商家信用卡處理服務。
4.18.所需的投票。
需要在Brunswick股東大會上投下Brunswick普通股流通股的多數贊成票,才能根據Brunswick的公司註冊證書和NJBCA批准這項協議和合並。
4.19.登記義務。
除布倫瑞克信息披露時間表4.19所述外,布倫瑞克及其子公司均不承擔任何義務,無論是或有義務還是其他義務,均不會因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的任何協議而在有效時間內繼續存在。
4.20.風險管理工具。
所有重大利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排,無論是為Brunswick自己的賬户,還是為Brunswick的一個或多個子公司或其客户的賬户(所有這些都在Brunswick披露時間表4.20中闡述),在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策,並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂;它們中的每一個都構成Brunswick或適用的Brunswick子公司的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則的限制),並具有全面效力和效力。Brunswick或其任何子公司,或據Brunswick任何其他當事人所知,均未在任何實質性方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。
4.21.公平意見。
Brunswick董事會已從Janney收到一份意見書(如果最初以口頭形式提出,該意見書已經或將得到日期為同一日期的書面意見的確認),大意是,截至該意見書發表日期,根據並受制於其中所載的因素、限制和假設,從財務角度來看,合併對價對Brunswick股東是公平的,Brunswick將在收到書面意見書的簽名副本後僅供參考之用。截至本協議之日,該意見未被修改或撤銷。
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4.22.信託賬户。
Brunswick及其各子公司已根據管理文件和適用法律的條款,在所有實質性方面妥善管理所有普通信託基金和集合投資基金,以及它們各自作為受託人或代理人的所有賬户,包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。Brunswick或其任何附屬公司,或其各自代表Brunswick或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員或僱員,均未就任何該等共同信託基金或集體投資基金或受託機構賬户作出任何違反信託的行為,而每個該等共同信託基金或集體投資基金或受託機構賬户的賬目在各重大方面均屬真實無誤,並準確反映該等共同信託基金或集體投資基金或受託機構賬户的資產。
4.23.知識產權。
Brunswick及各Brunswick附屬公司擁有或擁有有效及具約束力的許可證及其他權利(視乎其條款而定),以使用對其目前進行的業務行為有重大影響的所有專利、版權、商業祕密、商業名稱、服務標記及商標,每項均為免費,但在Brunswick或Brunswick附屬公司的正常業務過程中須支付許可費或其他付款的所有許可協議除外,且Brunswick或其任何附屬公司均未收到任何與該等許可協議有關的衝突通知,以維護其他公司的權利。Brunswick及各Brunswick附屬公司已履行與上述任何事項有關的任何合同、協議、安排或承諾所規定須履行的所有重大義務,且在任何重大方面並無違約。據Brunswick所知,Brunswick及其子公司目前開展或擬開展的業務在任何實質性方面都不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有或控制的任何知識產權。
4.24.勞工很重要。
沒有布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司參與的勞工或集體談判協議。據布倫瑞克瞭解,沒有任何活動涉及布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司試圖證明涉及其任何員工的集體談判單位。沒有勞工罷工、勞資糾紛(與工會員工無關的常規員工申訴除外)、工作放緩、停工或停工待決或據Brunswick所知,沒有威脅到Brunswick或任何Brunswick子公司。沒有不公平的勞動實踐或勞動仲裁程序懸而未決,據Brunswick所知,也沒有威脅Brunswick或任何Brunswick子公司(與工會員工無關的常規員工申訴除外)。Brunswick及其子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律,並且沒有從事任何不公平的勞動慣例。
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4.25.提供的布倫瑞克信息。
委託書-招股説明書和/或註冊説明書中或提交給任何銀行監管機構或其他相關政府實體的任何其他文件(賓夕法尼亞州中部特別提供的信息除外)中包含的關於Brunswick及其任何Brunswick子公司的信息,將不包含對重大事實的任何不真實陳述,或根據做出陳述的情況,遺漏陳述做出陳述所需的重要事實,不得誤導性。
4.26.收購法律。
Brunswick董事會通過並批准本協議、合併和本協議中預期的其他交易,代表所有必要的行動,使之不適用於本協議、合併和此類其他交易、任何可能適用於Brunswick的與本協議的簽署、交付或履行有關的任何潛在適用的“反收購”、“控制權股份”、“公允價格”、“暫停”、“利益相關股東”或類似的反收購法規或法規。
4.27.重組。
Brunswick沒有采取任何行動,也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止該合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格。
4.28持不同政見者權利。
NJBCA和Brunswick的公司證書都沒有賦予Brunswick的股東在合併方面持不同政見者的權利。
4.29申述的質量。
Brunswick在本協議中所作的陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的,並且不得遺漏必要的陳述,以使陳述在此情況下不會產生誤導性。
4.30.沒有其他陳述或保證。
(A)除Brunswick在本條款第四條中作出的陳述和保證外,Brunswick或任何其他人都不會對Brunswick、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景,或對於在對Brunswick的盡職調查過程中、在本協議談判過程中或在計劃進行的交易過程中提交給Mid Penn或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息,作出任何明示或默示的陳述或保證,Brunswick特此否認任何其他陳述或保證。
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(B)即使本協議中有任何相反規定,Brunswick承認並同意,除Mid Penn在本協議第五條中明確提供的信息外,Mid Penn或任何其他任何人都沒有或正在作出任何關於Mid Penn的明示或暗示的陳述或保證,包括對向Brunswick或其任何代表提供或提供的關於Mid Penn的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。
第五條
中賓夕法尼亞大學的陳述和保證
賓夕法尼亞中部聲明並向布倫瑞克保證,截至本協議日期,本條款V中包含的陳述是正確和完整的,但以下情況除外:(I)賓夕法尼亞中部在本協議日期向布倫瑞克提交的賓夕法尼亞中部披露計劃中所述的內容,或(Ii)在本協議日期之前、在賓夕法尼亞中部向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(但不包括標題為“風險因素、“任何”前瞻性聲明“免責聲明或任何其他類似非具體、預測性或前瞻性聲明中包含的風險披露)。賓夕法尼亞中部地區不得披露通常被稱為“機密監督信息”的信息和文件,本協議中的任何內容均不要求披露。中賓夕法尼亞大學做出了真誠的努力,以確保中賓夕法尼亞大學披露日程表中每個日程表上的披露與此處引用的部分相對應。然而,就《賓夕法尼亞中部披露日程表》而言,在該日程表中披露的任何項目被視為就該項目可能相關的所有日程表完全披露。凡提及中部賓夕法尼亞銀行的知識,應包括中部賓夕法尼亞銀行的知識。
5.1.組織。
(A)賓夕法尼亞州中部是一間根據賓夕法尼亞州聯邦法律妥為成立、有效存續及信譽良好的法團,並根據《賓夕法尼亞州條例》妥為註冊為銀行控股公司,並已根據《條例》第12條選擇為金融控股公司,並有資格根據該條例第12條成為金融控股公司。Mid Penn擁有所需的法人權力及權力,以經營其現正進行的業務,並獲正式許可或有資格在賓夕法尼亞州聯邦及外國司法管轄區開展業務,而在該等司法管轄區,其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等許可證或資格,但如未能獲發牌照或資格不會對個別或整體造成重大不利影響,則屬例外。
(B)賓夕法尼亞州中部銀行是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行機構,根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立和有效存在,並受賓夕法尼亞州聯邦銀行和聯邦存款保險公司監管。Mid Penn Bank擁有所需的法人權力和權限,以經營其目前進行的業務,並已正式獲得許可或有資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務,而在這些司法管轄區,其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要該等牌照或資格,但如未獲發牌或未能取得資格,不會對個別或整體造成重大不利影響。中賓夕法尼亞銀行的存款最大限度地由FDIC提供保險
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法律允許的,並且與此相關而需要支付的所有保費和攤款都已到期支付。Mid Penn Bank是FHLB的良好成員,並擁有所需數量的股票。
(C)中部賓州披露附表5.1(C)列明每間中部賓州附屬公司、每間中部賓夕法尼亞附屬公司的組織狀況,以及由中部賓夕法尼亞銀行或中部賓夕法尼亞銀行擁有的該中部賓夕法尼亞附屬公司的未償還股本證券、成員資格或其他權益的百分比。每個中部賓夕法尼亞的子公司都是一個公司、有限責任公司或其他根據其公司或組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的實體。每家中部賓夕法尼亞附屬公司均擁有所需的法人權力及權力,以經營其現正進行的業務,並獲正式許可或合資格在賓夕法尼亞州聯邦及外國司法管轄區開展業務,而該等司法管轄區的物業擁有權或租賃或其業務的進行需要該等許可或資格,但如未能獲發牌照或資格不會對個別或整體造成重大不利影響,則屬例外。
(D)中賓夕法尼亞及各中賓州附屬公司各自的會議紀要在所有重要方面均準確記錄其各自股東及董事會(包括其所有委員會)的所有重大企業行動。
(E)在本協議簽訂之日之前,賓夕法尼亞中部銀行已向Brunswick提供了賓夕法尼亞中部銀行的公司章程和章程以及類似的管理文件的真實、正確的副本,每份文件均在本協議簽署之日生效。
5.2.資本化。
(A)中賓夕法尼亞的法定股本包括(A)20,000,000股中賓州普通股,其中16,091,446股已發行,15,883,103股已發行;(B)10,000,000股優先股,每股面值1.00美元,截至本協議日期,均未發行和發行。Mid Penn普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權和有效發行,並已全額支付、無需評估且不存在優先購買權。截至本協議日期,除中部賓夕法尼亞披露附表5.2(A)所述外,並無中部賓夕法尼亞普通股於行使作為就業誘因獎勵授予的期權及中部賓夕法尼亞的股權補償計劃(“中部賓夕法尼亞股票計劃”)時預留供發行。截至本協議日期,除根據本協議及中部賓州股票計劃外,並無任何未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或與中部賓州已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質的承諾或協議,或以其他方式責成中部賓州發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何該等證券。截至本協議日期,除賓夕法尼亞州中部美國證券交易委員會報告所披露外,賓夕法尼亞州中部並無投票權債務,亦無任何信託優先或次級債務證券已發行或未償還。根據合併將發行的中部賓夕法尼亞普通股股票將得到正式授權和有效發行,在生效時,所有該等股票將得到全額支付、免税和不受優先購買權的影響。除了中部賓夕法尼亞聯屬公司的信件,據中部賓夕法尼亞瞭解,沒有投票權信託,股東協議, 與中部賓夕法尼亞普通股的投票或轉讓有關的有效委託書或其他協議
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或其他賓夕法尼亞中部的股權。Mid Penn擁有,或於生效時間將擁有足夠的Mid Penn普通股的授權及未發行股份,可於生效時間發行合併代價。截至本協議簽訂之日,尚無未償還的期權或其他權利購買中部賓夕法尼亞普通股或中部賓夕法尼亞優先股,或可轉換或交換為中部賓夕法尼亞普通股或中部賓夕法尼亞優先股的證券。
(B)中部賓夕法尼亞銀行擁有中部賓夕法尼亞銀行的所有股本,且沒有任何留置權。除中部賓夕法尼亞附屬公司外,中部賓夕法尼亞並無直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股本權益,但持有中部賓夕法尼亞附屬公司投資組合中的股本權益、中部賓夕法尼亞附屬公司以受信人身份持有的股本權益、以及與中部賓夕法尼亞附屬公司借貸活動有關的股本權益(包括FHLB的股份)除外。Mid Penn或Mid Penn Bank擁有每個Mid Penn子公司的所有流通股、股本或股權,沒有任何留置權。
(C)據中賓州所知,除中賓夕法尼亞披露附表5.2(C)或中賓夕法尼亞美國證券交易委員會報告所披露者外,任何人士或“團體”(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)均不是中賓夕法尼亞普通股已發行股份百分之五(5%)或以上的實益擁有人(定義見交易法第13(D)節)。
5.3權威;無違規行為。
(A)Mid Penn擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權,並在收到監管批准和Mid Penn股東批准本協議的情況下,完成本協議擬進行的交易。中部賓夕法尼亞銀行簽署及交付本協議及完成擬進行的交易(包括合併)已獲中部賓夕法尼亞銀行董事會正式及有效批准,除獲得中部賓夕法尼亞銀行股東批准、簽署及交付銀行合併計劃及取得中部賓夕法尼亞銀行唯一股東同意外,中部賓夕法尼亞銀行並無其他公司程序,以完成擬進行的交易(包括合併)。本協議已由Mid Penn正式有效地簽署和交付,並在收到監管批准和所需的Mid Penn股東投票批准以及Brunswick適當和有效地簽署和交付本協議後,構成Mid Penn的有效和有約束力的義務,可根據其條款對Mid Penn強制執行,受適用的破產、破產和類似法律的約束,一般影響債權人的權利,並受一般可執行性公平原則的約束。
(B)在收到監管批准、經所需的中賓州股東投票批准後,以及Brunswick‘s和Mid Penn遵守本協議中包含的任何條件後,(I)Mid Penn簽署和交付本協議,(Ii)完成本協議中預期的交易,以及(Iii)Mid Penn遵守本協議的任何條款或規定,將不會(A)與Mid Penn的公司章程或章程的任何規定或包括Mid Penn銀行在內的Mid Penn的任何子公司的任何類似管理文件相沖突或導致違反,(B)違反適用於中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何附屬公司或其任何財產或資產的任何法規、守則、條例、規則、規例、判決、命令、令狀、法令或禁制令,或(C)違反、衝突或導致違反任何
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根據任何一方為一方的票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條款,構成對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何附屬公司的任何財產或資產的違約(或在通知或時間失效後會構成違約的事件),或導致終止、加速履行或導致終止或加速履行或產生任何留置權,或根據任何條款、條件或規定對中部賓州或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權;關於(B)和(C)項,不包括不會單獨或總體構成實質性不利影響的任何違反、衝突、違反規定、違約或其他事件。
5.4.同意。
除了監管部門的批准、中部賓夕法尼亞州股東的批准,以及美國證券交易委員會、納斯達克和州“藍天”當局的同意、批准、備案和登記,以及遵守其中包含的任何條件外,不需要或將不需要任何政府實體的同意或批准或向其備案或登記,也不需要或將不需要任何第三方的同意或批准。與(A)中部賓夕法尼亞銀行簽署和交付本協議或中部賓夕法尼亞銀行的銀行合併計劃,以及(B)中部賓夕法尼亞銀行完成本協議或中部賓夕法尼亞銀行擬進行的銀行合併交易有關。Mid Penn(X)沒有理由相信上述同意和批准將不會收到或將在其無法接受的條件、限制或限制下收到,或者會對Mid Penn或Mid Penn Bank完成本協議預期的交易的能力產生不利影響,並且(Y)知道沒有理由不及時獲得完成本協議預期的交易所需的所有監管批准或任何政府實體的任何其他批准。
5.5財務報表;未披露的負債。
(A)賓夕法尼亞州中部以前已經或將向布倫瑞克提供賓夕法尼亞州中部監管報告。賓夕法尼亞中部監管報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法,包括但不限於適用的銀行監管機構的所有適用規則、法規和聲明,在該等聲明所涵蓋的期間內編制,並在所有重大方面公平地呈現或將公平地呈現截至其日期和截至其日期的期間的財務狀況、運營結果和股東權益變化,符合適用的監管會計原則,包括但不限於,適用的銀行監管機構的所有適用規則、法規和聲明,並在一致的基礎上應用。
(B)賓夕法尼亞中部以前已經或將向Brunswick提供賓夕法尼亞中部財務報表。中部賓夕法尼亞財務報表已經或將根據公認會計原則編制,並(如適用時包括相關附註)按照期間內的公認會計原則在各重大方面公平地列報或將公平地列報中部賓州及中部賓州附屬公司於其日期及截至有關期間的各自期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(如屬未經審核的中期報表,則須按正常的年終調整)。
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除附註所示,以及任何未經審計的報表涉及正常經常性審計調整的情況外,涉及的財務報表除外。
(C)於中賓州財務報表所載每份資產負債表的日期,中賓州銀行或中賓州銀行均沒有或將會有任何重大負債、義務或虧損或有任何性質(不論絕對、應計、或有其他),而該等重大負債、義務或虧損或有事項須反映在該等中賓州財務報表或中賓州監管報告或其腳註中,而該等財務報表或中賓州監管報告或其腳註中並無充分反映或保留該等財務報表或中賓州監管報告或在其腳註中未有充分反映或保留該等財務報表或中賓州監管報告的任何未經審核的報表,以及(如屬中賓夕法尼亞監管報告)沒有腳註的情況除外。
(D)中部賓州及中部賓州附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以由中部賓州或中部賓州任何附屬公司獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序,不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作,但不包括任何非獨家所有權及非直接控制,該等非獨家所有權及非直接控制不會合理地預期會對下文第5.5(D)節所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。Mid Penn(I)已實施並維持一套財務報告內部控制制度,該制度旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制其財務報表提供合理保證;(Ii)已實施並維持披露控制及程序,以確保與Mid Penn,包括其合併的Mid Penn附屬公司有關的重要資料,由該等實體內的其他人士向行政總裁及首席財務官披露;及(Iii)已根據在本報告日期前的最新評估披露,向Mid Penn的外部審計師和Mid Penn董事會的審計委員會提交:(A)財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點,有可能對Mid Penn記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及(B)任何欺詐行為,無論是否重大, 這涉及管理層或其他員工,他們在中部賓夕法尼亞大學的財務報告內部控制中扮演着重要角色。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給中部賓夕法尼亞大學的審計師和審計委員會的,此前已向布倫瑞克提供了一份副本。
(E)自2019年12月31日以來,(I)中賓州或任何中賓州子公司,或據中賓州所知,中賓州或中賓州子公司的任何董事、高級職員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於中賓州或中賓州子公司或其各自內部會計控制措施、程序、方法或方法的重大投訴、指稱、主張或索賠,包括有關中賓州或任何中賓州子公司從事非法會計或審計行為的任何重大投訴、指稱、斷言或索賠及(Ii)概無代表中賓州或中賓州任何附屬公司的代表律師(不論是否受僱於中賓州或任何中賓州子公司)向中賓州董事會或其任何委員會或董事或中賓州的任何高級職員、董事、僱員或代理人報告有重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。
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5.6.税費。
(A)中部賓夕法尼亞和中部賓夕法尼亞的附屬公司是守則第1504(A)節所指的同一聯營集團的成員。Mid Penn已正式提交,並將提交由Mid Penn和每一家Mid Penn子公司在截止日期或之前提交的所有聯邦、州和地方納税申報單,並考慮到任何延期(所有該等申報單在所有重要方面都是準確和正確的)。賓夕法尼亞中部。已就該等報税表繳付所有經證明應繳交的税項,或已就該等税項作出準備並妥為交代,但不包括(A)並非拖欠、(B)正真誠地提出抗辯或(C)尚未完全釐定的税項或其他收費。截至本協議日期,Mid Penn尚未收到任何關於Mid Penn或Mid Penn任何子公司的任何税收的書面通知,且據Mid Penn所知,沒有關於Mid Penn或Mid Penn任何子公司的任何税收的審計審查、缺額評估、税務調查或退款訴訟,且在Mid Penn或任何Mid Penn子公司未提交納税申報單的司法管轄區內,沒有任何政府實體提出任何書面聲明,表明Mid Penn或任何Mid Penn子公司在該司法管轄區應納税。Mid Penn和Mid Penn子公司並未就評估或徵收目前有效的任何應繳物質税執行任何訴訟時效的延長或豁免。據Mid Penn所知,Mid Penn和每個Mid Penn子公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有扣繳和支付的税款,而Mid Penn和每個Mid Penn子公司已及時遵守第三部分下的所有適用信息報告要求, 《守則》第61章A分節以及類似的適用州和地方信息報告要求。除涉及中部賓夕法尼亞和/或任何中部賓夕法尼亞子公司的税收協議外,中部賓夕法尼亞和任何中部賓夕法尼亞子公司均不是與任何人達成的任何税收協議的一方。
(B)中賓夕法尼亞將不會因下列原因而被要求:(I)在生效時間或之前開始的納税期間改變會計方法,以便在生效時間或之後開始的任何納税期間,計入根據法典第481(C)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)進行的任何調整,或(Ii)法典第7121條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)所述的任何“結束協議”,在生效日期或之後開始的任何納税期間內計入或不計入任何扣除項目。
5.7.無實質性不良影響。
自2021年12月31日以來,賓夕法尼亞中部沒有遭受任何重大不利影響,自該日期以來,沒有發生或出現任何事件或情況,總的來説,已經或很可能對賓夕法尼亞中部產生重大不利影響。
5.8.材料合同下無違約。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未根據其作為一方的任何重大合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書違約,其資產、業務或運營可能受到約束或影響,或其或其資產、業務或運營根據該文書獲得利益,也未發生任何事件,隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之,將構成此類違約。
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5.9.財產所有權;保險範圍。
(A)Mid Penn及每間Mid Penn附屬公司對Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司在經營其業務時所擁有的所有有形資產及財產,以及所持有的證券,均有良好的所有權,而就不動產及證券而言,該等財產及財產是可出售的,不論該等資產及財產是不動產或非土地財產、有形財產或無形財產,包括反映在《賓夕法尼亞中部監管報告》和《賓夕法尼亞中部財務報表》所載資產負債表中或其後取得的資產和財產(除非該等資產和財產自該等資產負債表之日起已在正常業務過程中以公允價值處置),不受重大留置權的限制,但不受重大留置權的限制,但下列項目除外:(I)為公共或法定義務的負債或與FHLB、銀行間信貸安排的任何折價、從銀行間信貸安排借款或向其提供折扣的項目,或以受託身份行事的中部賓州子公司的任何交易;(Ii)尚未拖欠或善意爭辯的數額的法定留置權;(Iii)影響不動產的非貨幣留置權,該等不動產的價值或用途不會受到不利影響;及(Iv)賓夕法尼亞州中部財務報表所描述和反映的那些。根據公認會計原則,此類證券在中部賓夕法尼亞和每個中部賓夕法尼亞子公司的賬面上進行估值。Mid Penn及Mid Penn附屬公司作為承租人,根據有效及現有的租約,對Mid Penn及Mid Penn附屬公司在經營業務時所使用的不動產及個人物業,有權佔用或使用其各自目前佔用及使用的所有該等物業。Mid Penn或任何Mid Penn子公司在任何不動產或個人財產的租約中均未發生任何重大違約,且未發生, 由於時間流逝或發出通知,或兩者兼而有之,將構成此類違約,除非此類違約,無論是個別違約還是總體違約,都不會對賓夕法尼亞中部產生實質性的不利影響。
(B)就中賓州或任何中賓州附屬公司購買證券所依據的所有協議而言,中賓州或中賓州附屬公司(視屬何情況而定)在保證回購協議的證券或其他抵押品中擁有有效的、完善的第一留置權,而該等抵押品的價值相等於或超過以該等抵押品為抵押的債項的款額。Mid Penn和每家Mid Penn子公司採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序,Mid Penn和每家Mid Penn子公司認為這些政策、做法和程序在此類業務中是謹慎和合理的。
(C)按照行業慣例,中部賓夕法尼亞和每一家中部賓夕法尼亞的附屬公司目前都投保了中部賓夕法尼亞認為對其各自業務來説是合理的保險。目前,在這種保險單下沒有重大索賠待決,中部賓夕法尼亞大學或中部賓夕法尼亞大學的任何子公司也沒有根據這種保險單發出通知(健康或傷殘保險除外)。所有該等保險均屬有效及可強制執行,並具有十足效力及效力,在過去三年內,中部賓夕法尼亞及每一間中部賓夕法尼亞附屬公司均已獲得其所投保的各類保險,而在該等期間內,根據其任何保單提出的任何重大索償均未被拒絕賠償。
5.10.法律程序。
Mid Penn和Mid Penn的任何子公司都不是任何一方,也沒有懸而未決的或據Mid Penn所知,受到法律、行政、仲裁或其他方面的威脅
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訴訟、索賠(無論是聲稱的還是非聲稱的)、行動或政府調查或任何實質性的調查或查詢(A)針對中賓州或中賓州的任何子公司,(B)中賓州或任何中賓州子公司的物質資產受到或可能受到的影響,(C)質疑本協議擬進行的任何交易的有效性或正當性,或(D)合理地預期會對中賓州或中賓州銀行在任何重大方面的履行能力產生不利影響。
5.11遵守適用法律。
(A)Mid Penn和Mid Penn的每家附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其、其財產、資產和存款、其業務、其業務行為及其與其僱員的關係的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令,包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《外國資產管制辦公室條例》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《CRA》、《住房抵押公開法》。《公平信用報告法》、《公平債務收集做法法》、《貸款真實性法》以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業做法有關的法律、1964年《民權法案》第七章(經修訂)、1990年《美國殘疾人法》(經修訂)、1973年《康復法案》(經修訂)、1993年《家庭和醫療休假法》(經修訂)、2008年《遺傳信息非歧視法》以及所有類似的聯邦、州或地方法律和/或條例,包括但不限於《賓夕法尼亞州人類關係法》,以及中部賓夕法尼亞州或中部賓夕法尼亞州子公司員工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地區的任何其他非歧視和公平就業做法法律,所有這些法律都經過修訂,如ERISA、修訂的《平價醫療法案》、1967年的《就業中的年齡歧視法》和《工人調整和再培訓通知法》(修訂版),中部賓夕法尼亞州或中部賓夕法尼亞州的任何子公司均未收到任何相反的書面通知,除非未能單獨或整體遵守, 合理地預計將對賓夕法尼亞中部地區產生實質性的不利影響。中賓夕法尼亞銀行董事會已通過並實施了一項反洗錢計劃,該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序,該程序尚未被任何政府實體視為無效,並符合美國愛國者法案第352和326節及其下的規定的要求。
(B)每一家中部賓夕法尼亞和每家中部賓夕法尼亞附屬公司擁有所有政府實體和銀行監管機構的所有實質性許可、執照、授權、命令和批准,並已向所有政府實體和銀行監管機構提出所有必要的備案、申請和登記,以允許其擁有或租賃其財產和按照目前進行的方式開展業務,但如果不持有該等許可證、執照、授權、命令或批准,或不進行該等備案、申請或登記,則合理地預期不會對中部賓夕法尼亞中部產生個別或整體的重大不利影響;所有此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准在所有實質性方面都是完全有效的,據賓夕法尼亞州中部瞭解,任何此類許可證、許可證、證書、命令或批准的暫停或取消不會威脅或將因完成本協議預期的交易而導致,但須獲得監管部門的批准。
(C)自2018年1月1日以來,中部賓夕法尼亞或任何中部賓夕法尼亞子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他通信:(I)聲稱
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Mid Penn或任何Mid Penn子公司沒有實質上遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例;(Ii)威脅要吊銷對Mid Penn或任何Mid Penn子公司至關重要的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權;(Iii)要求或威脅要求中賓州或任何中賓州附屬公司,或表示可能需要中賓州或任何中賓州附屬公司,與負責監管銀行或從事銀行存款保險的政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議,以在任何重要方面限制或限制或其意是限制或限制中賓州或任何中賓州附屬公司的運作,包括但不限於任何股息的支付;或(Iv)以任何方式指示、限制或限制,或聲稱以任何方式指示、限制或限制中賓州或中賓州任何附屬公司的運作,包括但不限於對股息支付的任何限制(本句子所述的任何該等通知、通訊、備忘錄、協議或命令以下稱為“中賓州監管協議”)。Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未同意或簽訂任何目前有效或自2018年1月1日起生效的Mid Penn監管協議。Mid Penn Bank在遵守CRA方面的最新監管評級為滿意或更好。
(D)中部賓夕法尼亞銀行和中部賓夕法尼亞銀行的“資本充裕”分別符合聯邦銀行業監管委員會和聯邦存款保險公司的規定,而中部賓夕法尼亞銀行和中部賓夕法尼亞銀行均不知道有任何事實或情況會對財務及銀行管理局根據《銀行業監管條例》所採用的財務和管理標準產生不利影響,以決定是否批准合併。Mid Penn和Mid Penn Bank都不知道為什麼在任何銀行監管機構實施的適用資本金要求下,它不會繼續保持“充足的資本”。
5.12.員工福利計劃。
(A)除個別或整體不會產生重大不利影響外,(I)受《僱員補償及補償辦法》和《守則》要求約束的每項中部賓夕法尼亞福利計劃均已按照其條款及《僱員補償和補償辦法》、《守則》和其他適用法律、規則和條例的適用規定在各方面建立和管理;(Ii)每項擬符合守則第401(A)節所指資格的中部賓夕法尼亞福利計劃,已收到有關其資格的有利裁定函件,而就守則第401(B)節下適用的補救修訂期限已結束的所有計劃文件資格要求而言,該決定函所要求的任何修訂均已按該裁定函件的要求作出,而據中部賓夕法尼亞州所知,並未發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事情,不論是採取行動或不採取行動;(Iii)據Mid Penn所知,並無發生任何事件,亦不存在任何情況,以致Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司僅因其過去或現在與任何“ERISA聯營公司”的關係而須承擔ERISA或守則所施加的任何税項、罰款、留置權、罰款或其他責任;及(Iv)根據任何Mid Penn福利計劃的條款須作出的所有供款已根據公認會計原則及時作出,或(如尚未到期)已在Mid Penn財務報表中適當反映。就本第5.12節而言,中部賓夕法尼亞福利計劃是指由中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞子公司維持的每一“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內),以及所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排,無論是否受ERISA約束(包括任何資金
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因此,這些計劃、協議、方案、政策和安排統稱為“中部賓夕法尼亞福利計劃”)。
(B)中部賓夕法尼亞和中部賓夕法尼亞的子公司目前維持的是ERISA第3(2)條所指的固定收益養卹金計劃。中部賓夕法尼亞州的福利計劃都不是“多僱主計劃”(根據ERISA第3(37)條的含義),中部賓夕法尼亞州、中部賓夕法尼亞州的子公司或任何ERISA附屬公司都不對仍未滿足的多僱主計劃承擔任何責任。
(C)受守則第436節約束的賓夕法尼亞中部福利計劃,其經調整的籌資目標達標百分比(如守則第436節所界定)低於或推定低於80%(80%)。任何受守則第430節約束的賓夕法尼亞中部福利計劃均不被視為存在風險(該詞在守則第430節中有定義)。根據守則第412節的規定,任何賓夕法尼亞中部福利計劃均未出現累積的資金短缺(如守則第412節所界定),不論是否獲豁免。
(D)就任何中部賓夕法尼亞福利計劃而言,該等中部賓夕法尼亞福利計劃、中部賓夕法尼亞福利計劃發起人、中部賓夕法尼亞福利計劃受託人或中部賓夕法尼亞福利計劃管理人下的任何信託基金的資產,(I)並無任何訴訟、訴訟或索償(正常程序中的福利索償除外)懸而未決,或(Ii)據中部賓夕法尼亞州所知,並無合理預期會導致任何該等行動、訴訟或索償的事實或情況存在。
(E)除個別或整體不會產生重大不利影響外,所有根據《守則》第409a條規定延遲補償的中部賓夕法尼亞福利計劃,均真誠地遵守《守則》第409a條的規定。沒有已發行的股票期權和限制性股票不受守則第409A節的約束。
(F)中部賓夕法尼亞或任何中部賓夕法尼亞附屬公司並無或預期不會因任何正在進行、凍結或終止的中部賓夕法尼亞福利計劃而承擔ERISA第四標題C或D項下的責任。
(G)在過去十二(12)個月內,任何賓夕法尼亞中部福利計劃均未要求就ERISA第4043條所指的可報告事件提交通知,但該事件已放棄30天報告要求。
5.13.環境問題。
(A)據Mid Penn所知,(I)Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司業務的進行或經營,或(Ii)Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業的任何狀況(包括但不限於,以受託人或代理身份),均不會導致或導致違反任何環境法律,而該等法律合理地可能會向Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司施加重大法律責任(包括重大補救責任)。對於其中任何一個或任何此類財產,在通知或通過的情況下,不存在或不存在任何條件或發生任何事件
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時間的限制,或兩者兼而有之,很可能會因任何環境法而對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞的任何附屬公司承擔任何重大責任。在過去五年中,Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未收到任何個人或政府實體的任何書面通知,即Mid Penn或任何Mid Penn子公司或其中任何一家曾經擁有、運營或持有作為抵押品或以受託身份持有的任何財產(包括為Mid Penn或任何Mid Penn子公司持有的任何貸款而質押的任何其他房地產)的運營或狀況目前違反或被指控根據任何環境法或與環境相關的材料(包括但不限於,有責任(或潛在責任)清理或以其他方式補救在任何此類財產上、之上、下面或源自任何此類財產的任何環境問題材料),併合理地可能向中部賓夕法尼亞大學或任何中部賓夕法尼亞大學的子公司施加實質性責任;和
(B)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或法律程序在任何法院、政府實體或其他論壇上待決,或(I)因涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法或根據任何環境法承擔責任,或(Ii)與任何環境關注材料(如本文定義)的存在或釋放到環境中有關,無論是否發生在由Mid Penn或Mid Penn或任何Mid Penn子公司擁有、租賃或運營的地點或地點上。
5.14.經紀人、金融顧問和金融顧問。
除保留Stephens Inc.和Piper Sandler&Co.以及據此支付的費用外,Mid Penn或Mid Penn的任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人均未在本協議所述交易中僱用任何經紀人、發現者或財務顧問,也未就與本協議所述交易相關的任何費用或佣金向任何此等人士承擔任何責任或承諾。
5.15.貸款很重要。
根據公認會計準則,反映在2021年12月31日經審計的賓夕法尼亞中部綜合資產負債表中的貸款損失撥備是充足的,而截至2021年12月31日止期間,賓夕法尼亞中部資產負債表上顯示的貸款損失撥備是足夠的。
5.16沒有布倫瑞克資本股票。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均不直接或間接實益擁有Brunswick普通股的任何股份,或收購Brunswick普通股的任何期權、認股權證或其他權利,除非根據本協議預期的合併。
5.17美國證券交易委員會報告。
密德賓夕法尼亞大學已及時向美國證券交易委員會提交或酌情提交所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括
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自2021年12月31日起,必須向美國證券交易委員會備案或提供的展品和所有其他信息)(“賓夕法尼亞州中部美國證券交易委員會報告”)。截至各自的申報日期(或,如果被後續申報修訂或取代,則截至本報告日期前最後一次有關修訂或取代申報的日期),每份中賓夕法尼亞美國證券交易委員會報告在形式上在所有實質性方面均符合適用於該等中賓夕法尼亞美國證券交易委員會報告的交易法、證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求。賓夕法尼亞中部美國證券交易委員會報告,包括以引用方式列入或納入其中的任何財務報表、附表或證物,在提交時(或,如果在隨後的提交中修訂或取代,則截至在本報告日期之前的最後一次該等修訂或取代提交之日)均不包含對重大事實的任何虛假陳述,或遺漏任何關於其中所述陳述所必需或必要的重大事實的陳述,鑑於其作出陳述的情況,該等陳述並不具有誤導性。賓夕法尼亞中部的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件。截至本協議簽署之日,賓夕法尼亞中部沒有任何高管未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證。
5.18.所需的投票。
根據Mid Penn的公司章程和PBCL,需要獲得至少66%和三分之二(662/3%)的Mid Penn普通股流通股的贊成票才能批准本協議和合並。這項協議和合並已獲得賓夕法尼亞中部董事會至少80%(80%)的所有成員的批准。
5.19登記義務。
除將根據本協議第三條發行的Mid Penn普通股股份外,Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司均無因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的任何協議而存續有效時間的任何義務(或有義務或其他義務)。
5.20.風險管理儀器。
所有重大利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排,無論是為中賓州自己的賬户,還是為中賓州的一個或多個子公司或其客户的賬户簽訂的,在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策,並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂;上述各項均構成中部賓夕法尼亞或任何中部賓夕法尼亞附屬公司的有效及具法律約束力的義務,並可根據其條款強制執行(除適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則所限制外),並具有十足效力及作用。Mid Penn或任何Mid Penn子公司,或據Mid Penn任何其他一方所知,均未在任何實質性方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。
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5.21.公平意見。
中部賓夕法尼亞的董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見(如果最初以口頭提出,則已或將由日期為同一日期的書面意見確認),大意是,截至該意見發表日期,根據並受制於其中所載的因素、限制和假設,從財務角度來看,合併考慮對中部賓夕法尼亞是公平的。截至本協議之日,該意見未被修改或撤銷。
5.22.信託賬户。
Mid Penn Bank和每個Mid Penn子公司已根據管理文件和適用法律和監管機構的條款,在所有重要方面妥善管理其作為受託人的所有賬户,包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。Mid Penn銀行或任何其他Mid Penn子公司,或其各自的任何董事、高級管理人員或員工,均未就任何此類受託賬户和每個此類受託賬户的記錄犯有任何違反信託的行為。
5.23.提供賓夕法尼亞州中部的信息。
委託書-招股説明書和/或註冊説明書,或提交給任何銀行監管機構或其他政府實體的任何其他相關文件中包含的有關賓夕法尼亞中部和任何中部賓夕法尼亞子公司的信息(Brunswick特別提供的信息除外),將不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏作出陳述所需的重大事實,根據陳述的情況,不得誤導性。
5.24.重組。
中部賓夕法尼亞沒有采取任何行動,也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止該合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格。
5.25.沒有融資。
中部賓夕法尼亞大學已經或將在關閉之前獲得履行本協議規定的所有義務所需的所有資金。
5.26.知識產權。
Mid Penn和每家Mid Penn子公司擁有或擁有有效的、具有約束力的許可證和其他權利(根據其條款到期),以使用對其當前開展的業務至關重要的所有專利、版權、商業祕密、商業名稱、服務標記和商標,每個都是免費的,但根據
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在Mid Penn或Mid Penn的每個子公司的正常業務過程中應支付的許可費或其他付款,且Mid Penn或Mid Penn的任何子公司均未收到任何與此有關的衝突通知,從而主張他人的權利。Mid Penn及每家Mid Penn附屬公司已履行與前述任何事項有關的任何合約、協議、安排或承諾所規定須履行的所有重大責任,且在任何重大方面並無違約。據Mid Penn所知,目前或擬開展的Mid Penn和每家Mid Penn子公司的業務在任何實質性方面都不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何第三方擁有或控制的任何知識產權。
5.27勞工很重要。
沒有任何勞工或集體談判協議是Mid Penn或Mid Penn的任何子公司的一方。據Mid Penn所知,沒有涉及Mid Penn或任何Mid Penn子公司尋求認證涉及其任何員工的集體談判單位的活動。沒有勞工罷工、勞資糾紛(與工會僱員無關的常規員工申訴除外)、工作放緩、停工或停工,也沒有針對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何子公司的威脅。沒有不公平的勞動實踐或勞動仲裁程序待決,或者,據Mid Penn所知,Mid Penn或任何Mid Penn子公司受到威脅(與工會員工無關的常規員工申訴除外)。Mid Penn及每家Mid Penn子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工作時間的所有適用法律,並且沒有從事任何不公平的勞動做法。
5.28.接管法律。
賓夕法尼亞中部董事會通過並批准本協議、合併和本協議中預期的其他交易,代表所有必要的行動,使之不適用於本協議、合併和該等其他交易、任何可能適用於本協議的“反收購”、“控制權股份”、“公允價格”、“暫停”、“利益股東”或適用於本協議簽署、交付或履行的類似反收購法規或法規。
5.29申述的質量。
賓夕法尼亞中部在本協議中所作的陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的,並且不遺漏必要的陳述,使陳述在這種情況下不會產生誤導性。
5.30.沒有其他陳述或保證。
(A)除Mid Penn在本條款V中作出的陳述和保證外,Mid Penn或任何其他人均不對Mid Penn、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景,或就在其過程中提交給Brunswick或其任何附屬公司或代表的任何口頭或書面信息,作出任何明示或默示的陳述或保證
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對Mid Penn的盡職調查、本協議的談判或在交易過程中的其他情況,Mid Penn特此拒絕任何其他陳述或保證。
(B)即使本協議有任何相反規定,賓夕法尼亞中部承認並同意,除Brunswick在本協議第四條中明確表示的以外,Brunswick或任何其他人都沒有或正在作出任何與Brunswick有關的明示或默示的陳述或保證,包括對向Mid Penn或其任何代表提供或提供的有關Brunswick的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。
第六條
布倫瑞克聖約
6.1.開展業務。
(A)肯定契諾。從本協議之日起至本協議生效之日或更早終止之日,除非得到賓夕法尼亞中部的書面同意,同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲,或如本協議明確規定(包括布倫瑞克披露時間表中所述),布倫瑞克將並將使每一家布倫瑞克子公司:(I)僅在正常、正常和正常的業務過程中在所有重要方面經營其業務,(Ii)採取商業上合理的努力,以保持其業務組織和資產的完整,並維持其權利和特許經營權,以及(Iii)自願不採取任何行動,或將合理地可能對各方獲得本協議所述交易所需的政府實體的任何監管批准或其他批准的能力產生重大不利影響,或大幅增加獲得此類批准所需的時間,或對其履行本協議項下的契諾和協議的能力產生重大不利影響。
(B)消極公約。布倫瑞克同意,從本協議之日起至本協議生效之日或更早終止,除非(I)本協議明確允許或要求,(Ii)布倫瑞克披露時間表6.1(B)中規定,(Iii)賓夕法尼亞州中部事先書面同意,並且,除第6.1(B)款第(1)、(2)、(7)、(8)和(13)款外,同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲,或(Iv)任何銀行監管機構要求,它將導致布倫瑞克的每一家子公司不:
(一)除法律另有規定外,可變更或放棄公司章程、章程或章程的任何規定,或委任新董事進入董事會,但依照章程填補空缺的除外;
(2)更改其股本的授權或已發行股份的數目,發行布倫瑞克股本的任何股份,包括截至本協議日期作為庫存股持有的任何股份,或發行或授予與其核準或已發行的股本或可轉換為此類股本的任何證券有關的任何性質的任何權利或協議,根據任何選擇權或利益計劃作出任何授予或獎勵,或拆分、合併或重新分類任何股本,或宣佈、作廢或支付有關股本的任何股息或其他分派
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除布倫瑞克披露時間表6.1(B)(2)所列者外,或贖回或以其他方式收購任何股本,但布倫瑞克可在行使本協議日期前已發行並列於布倫瑞克披露時間表6.1(B)(2)的股票期權時發行布倫瑞克普通股。
(3)訂立、修改或終止任何布倫瑞克實質性合同(包括但不限於與訴訟有關的任何和解協議),但在正常業務過程中或法律要求的情況下除外;
(四)申請開設、關閉分行、自助銀行設施;
(5)向其任何董事、高級管理人員或僱員發放或同意支付任何獎金(非不倫瑞克披露附表6.1(B)(5))、遣散費或解僱費,或與其任何董事、高級管理人員或僱員訂立、續簽或修訂任何僱傭協議、遣散費協議及/或補充行政協議,或以任何方式增加其薪酬或附帶福利,但(I)根據本協議日期存在的承諾或各方同意並在不倫瑞克披露附表4.8(A)、布倫瑞克披露附表4.8(D)所述者除外,和/或布倫瑞克信息披露附表4.12,(Ii)在正常業務過程中與過去的做法一致的員工加薪,以及(Iii)法規、法規或監管指導所要求的。布倫瑞克不得僱用或提升任何職稱為高級副總裁或其他更高級職級的員工,也不得以超過7.5萬美元(75,000美元)的年薪僱用任何新員工,除非布倫瑞克披露時間表6.1(B)(5)所述,但在任何情況下,布倫瑞克不得簽訂、續簽或修改與任何此類招聘或晉升相關的任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議,而且,此外,如果布倫瑞克可以隨意僱用,非公務員僱員填補在正常業務過程中不時出現的空缺;
(6)在未提前四十八(48)小時書面通知賓夕法尼亞州中部的情況下解僱任何員工;
(7)除本協議另有明確許可或要求外,就其任何董事、高級職員或僱員訂立或大幅修改任何退休金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授予、儲蓄、利潤分享、遞延補償、補充退休、諮詢、紅利、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排,或任何與此有關的信託協議;或向任何並非在正常業務過程中與過去慣例一致的界定供款計劃作出任何供款;
(8)將Brunswick或任何Brunswick附屬公司與任何其他法團合併或合併;出售或租賃Brunswick或任何Brunswick附屬公司的全部或任何大部分資產或業務;收購任何其他人士的全部或任何大部分業務或資產,但與止贖、代替止贖的和解、問題貸款或債務重組或收取Brunswick或任何Brunswick附屬公司與任何其他人之間的任何貸款或信貸安排有關者除外;就存款及負債訂立購買及承擔交易;或自願撤銷或放棄
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由其授權證書的任何不倫瑞克子公司維持或申請搬遷任何現有的分支機構,或申請設立新的分支機構的授權證書;
(9)出售或以其他方式處置布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的股本,或出售或以其他方式處置布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的任何資產,除非在正常業務過程中與過去的做法一致;對布倫瑞克或布倫瑞克任何子公司的任何資產實行留置權(與存款、回購協議、銀行承兑匯票、在正常業務過程中設立的“國庫税和貸款”賬户以及在“聯邦基金”中的交易以及在行使信託權力時滿足法律要求有關的除外),除非此類留置權受到暫緩或上訴程序的約束,但在正常業務過程中不符合以往慣例的情況除外;或產生任何借款債務(或擔保借款債務),但在正常業務過程中符合以往慣例的除外;
(10)自願採取任何行動,導致本協議規定的布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行的任何陳述和擔保在本協議日期後的任何日期或本協議第九條規定的任何條件未得到滿足的任何重大方面變得不真實,但適用法律或任何銀行監管機構可能要求的情況除外;
(11)改變任何會計方法、慣例或原則,除非GAAP不時要求(不考慮任何可選的提前採用日期)負責管理Brunswick或Brunswick Bank的任何銀行監管機構,或Brunswick的獨立會計師事務所;
(12)放棄、解除、授予或轉讓任何實質性的價值權利,或在任何實質性方面修改或改變布倫瑞克公司或布倫瑞克公司的任何子公司參與的價值100萬美元(1,000,000美元)或以上的現有重大協議或債務;
(13)購買任何證券,包括股權或債務證券,除非按照過去的慣例,按照布倫瑞克董事會批准的、在本協議生效之日生效的其投資證券組合政策,但任何此類個人購買不得超過每筆交易100萬美元(1,000,000美元),且所有此類購買總額不得超過100萬美元(1,000,000美元),且所購買的任何單個證券的到期日不得超過兩(2)年;
(14)發行或出售Brunswick或任何Brunswick子公司的任何股權或債務證券,但在本協議日期前行使已發行的股票期權並列入Brunswick披露時間表6.2(B)(2)的Brunswick普通股除外;
(15)作出或取得任何貸款或其他信貸安排承諾(包括但不限於信用額度和信用證)或出具承諾(包括信用證),或就任何貸款或其他信貸安排承諾續期或延長現有承諾,
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或在任何實質性方面修改或修改任何貸款或其他信貸融資承諾(包括任何將導致任何額外的信用延長、本金豁免或實現任何無償抵押品釋放的方式,即按Brunswick確定的低於其公平市場價值的價值),但以下情況除外:(I)根據Brunswick董事會批准的政策並於本協議生效的過去慣例,以及(Ii)針對任何新借款人的每筆此類貸款或其他承諾,來自Brunswick的此類關係的借款總額不超過50萬美元(500,000.00美元),對於任何現有借款人來説,此類增加的總額不超過100萬美元(1,000,000.00美元)。對於Brunswick應事先徵得Mid Penn同意的任何建議的信貸延期,Brunswick應將建議信貸的信用記錄發送至Mid Penn的首席運營官:justin.webb@midpennbank.com,如果Mid Penn沒有(I)以書面形式反對建議的信用或(Ii)要求關於建議的信用的合理補充信息,則在收到信用記錄的三(3)個工作日內,Mid Penn應被視為已同意此類信用的起源。如果Brunswick向Mid Penn發送了有關建議信用證的補充信息,而Mid Penn在收到初始補充信息後五(5)個工作日內沒有(I)要求有關建議信用證的任何進一步補充信息或(Ii)以書面形式反對建議的信用證,則Mid Penn應被視為已同意該信用證的發起;
(16)與任何關聯公司訂立、續訂、延長或修改任何其他交易(存款交易除外);
(17)訂立任何期貨合約、期權、利率上限、利率下限、利率交換協議或其他協議,或採取任何其他行動,以對衝其生息資產及有息負債在正常業務過程中以外的市場利率變動中的風險;
(18)除執行本協定、按照本協定採取或將採取的行動以及履行本協定項下的義務外,採取任何行動均不得導致根據任何僱傭協議向任何個人支付權利,但在正常業務過程中累積的工資和獎金除外;
(19)從事任何新的業務;
(20)對本協議簽訂之日的現行政策作出任何實質性改變,涉及(I)承保、信貸擴展或建立準備金,以應對可能的損失或由此產生的損失的沖銷;(Ii)投資;(Iii)資產/負債管理;(Iv)存款定價或收集;或(V)其他重大銀行政策,除非適用法律或法規、公認會計原則或銀行監管機構的變更可能要求這樣做;
(21)除執行本協議和本協議中預期的交易外,採取任何可能導致加快根據任何布倫瑞克福利計劃向任何個人支付款項的權利的行動;
(22)除布倫瑞克信息披露時間表6.1(B)(22)所列外,任何超過2.5萬美元(25,000美元)的資本支出應單獨或
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共計數十萬美元(10萬美元),但根據本協議之日已有的具有約束力的承付款或維持現有資產完好無損所必需的支出除外;
(23)購買或以其他方式獲得任何資產或產生任何負債,而不是在正常經營過程中,與過去的做法和政策一致;
(24)為其賬户承擔、續簽、延長或訂立任何租賃、合同或其他承諾,但作為其銀行業務的一部分向客户提供信貸的正常過程除外,涉及(I)Brunswick或Brunswick銀行每年超過2.5萬美元(25,000美元)的付款,(Ii)包含自本協議日期起二十四(24)個月以上的任何財務承諾,或(Iii)Brunswick或Brunswick銀行的任何關聯公司,但第(I)和(Ii)項下的總付款不得超過50,000美元(50,000美元);
(25)支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序,但在正常業務過程中根據以往慣例僅涉及金額不超過2.5萬美元(25,000美元)或總計不超過50,000美元(50,000美元)的任何此類支付、解除、和解或妥協除外,且這不會為其他未決或潛在的索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序開創負面先例,前提是布倫瑞克不得通過和解進行沖銷。在沒有事先與賓夕法尼亞中部討論決定的情況下,妥協或清償合同逾期90天或以上的任何貸款的未償還本金餘額超過50,000美元(50,000美元);
(26)取消任何商業房地產的抵押品贖回權,或收回任何商業房地產的契據或所有權(為了澄清,該契據或所有權不應包括任何用於住宅用途的獲得商業貸款的房地產),而不首先對該財產進行第一階段環境評估,或在這種環境評估表明存在環境問題材料的情況下取消對任何商業房地產的抵押品贖回權;
(二十七)按照以往做法,在非正常業務過程中買賣任何抵押貸款償還權;
(28)在未經賓州中部事先同意的情況下,向僱員發出任何與關閉後的僱傭、福利或補償信息有關的廣泛分佈的通訊(包括與福利和補償有關的一般通訊)(不得無理地扣留、附加條件或延遲),或在未經中部賓州事先批准的情況下向客户發出任何一般性的廣泛分佈的通訊(不得無理扣留、附加條件或延遲),除非法律規定,或在正常業務過程中與過去的做法一致的與合併或本協議擬進行的其他交易無關的通訊;或
(29)同意執行上述任何一項。
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6.2.財務報表和其他報表。
(A)在收到內部控制報告後,Brunswick將立即向Mid Penn提供其獨立核數師對Brunswick和Brunswick子公司的賬簿進行的每次年度、中期或特別審計的副本,以及該等核數師就該等核數師對Brunswick和Brunswick子公司的賬簿進行的每次年度、中期或特別審計向Brunswick提交的所有內部控制報告的副本。
(B)Brunswick將向Mid Penn提供其或其任何Brunswick子公司應發送給其股東、任何銀行監管機構或任何政府實體的所有文件、報表和報告的副本,但法律禁止的除外。在董事會批准後,Brunswick將立即向Mid Penn提交根據當前財務報告慣例編制的該月的綜合資產負債表和綜合收益表,但在任何情況下不得遲於每月結束後三十(30)天。
(C)Brunswick將在收到任何銀行監管機構關於Brunswick或Brunswick任何子公司的狀況或活動的任何書面審查報告後,立即通知Mid Penn,但本協議規定的任何內容均不要求Brunswick在法律禁止的範圍內向Mid Penn提供此類報告的副本。
(D)在合理迅速的情況下,Brunswick將向Mid Penn提供Brunswick擁有且Mid Penn可能合理要求的額外財務數據,包括但不限於詳細的月度財務報表、貸款報告和Brunswick監管報告。
6.3.保險的維護。
Brunswick應按照過去的慣例,維持並促使每個Brunswick子公司維持合理金額的保險,以涵蓋與其物業的性質和位置以及其業務性質有關的慣常風險。
6.4.披露補充資料。
在生效時間之前,Brunswick將不時補充或修訂與本協議相關交付的Brunswick披露時間表,以處理此後出現的任何事項,如果該事項在本協議之日存在、發生或已知,則需要在該Brunswick披露時間表中陳述或描述,或者需要更正該Brunswick披露時間表中已導致重大不準確的任何信息。對布倫瑞克披露計劃的任何補充或修訂都不會對確定是否滿足第九條規定的條件具有任何效力。
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6.5.第三方的同意和批准。
布倫瑞克公司應盡商業上合理的努力,在可行的情況下儘快獲得完成本協議所設想的交易所必需或適宜的所有同意和批准。
6.6.商業上合理的努力。
在符合本協議規定的條款和條件的前提下,Brunswick同意以商業上合理的努力採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施,以完成並使本協議所設想的交易生效;但前提是,此類努力不會顯著減少交易對Brunswick的好處。
6.7.未能滿足條件。
如果Brunswick確定其完成合並的義務的某個條件無法滿足,並且不會放棄該條件,它將立即通知Mid Penn。
6.8.無其他投標及相關事項。
(1)自本協議生效之日起至本協議終止之日止,除非本協議另有明文規定,否則布倫瑞克不得、也不得授權、允許或促使任何布倫瑞克子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司和其他代理人(統稱為“布倫瑞克代表”)直接或間接(I)發起、徵求、誘導或鼓勵、或採取任何行動促進進行任何查詢,構成或可合理預期導致不倫瑞克收購提議的要約或提議;(Ii)回覆與Brunswick收購建議或Brunswick收購交易有關的任何查詢(通知已提出Brunswick收購建議的人本第6.8條的規定除外);(Iii)推薦或認可Brunswick收購交易;(Iv)參與任何關於Brunswick收購建議的討論或談判,或向任何人(賓夕法尼亞州中部以外)提供或以其他方式允許任何人訪問有關Brunswick或任何Brunswick子公司或與Brunswick收購提議有關的任何機密或非公開信息或數據;(V)免除、放棄或未能執行Brunswick參與的任何保密協議或停頓協議;或(Vi)就Brunswick收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書,或批准或決議批准任何Brunswick收購建議或與Brunswick收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。布倫瑞克或任何布倫瑞克代表違反上述限制, 無論該布倫瑞克代表是否獲得授權,也不論該布倫瑞克代表是否聲稱代表布倫瑞克行事,均應被視為布倫瑞克違反本協議。布倫瑞克和每一家布倫瑞克子公司應並應促使每一位布倫瑞克代表立即停止並安排終止所有現有的
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與任何人就任何現有或潛在的布倫瑞克收購提案進行討論、談判和溝通。如果賓夕法尼亞中部以外的任何人尋求與賓夕法尼亞中部展開任何此類討論或談判,或者收到賓夕法尼亞中部以外的任何人提出的任何此類信息、查詢、建議或通信請求,布倫瑞克應立即通知賓夕法尼亞中部。
就本協議而言,“Brunswick收購建議”應指任何詢價、要約或建議(賓夕法尼亞中部的詢價、要約或建議除外),無論是否以書面形式、是否考慮、與Brunswick收購交易有關或可合理預期導致的收購交易。就本協議而言,“布倫瑞克收購交易”應指(A)涉及布倫瑞克或布倫瑞克子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易;(B)任何第三方或集團直接或間接收購或將收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的任何資產的任何交易,這些資產總計佔布倫瑞克及其子公司合併資產的25%(25%)或以上;(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或任何類似交易的方式)證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證或可轉換為該等證券的證券),而該等證券佔Brunswick或其任何附屬公司已發行證券的投票權的百分之二十五(25%)或以上;。(D)任何要約收購或交換要約,如完成,將導致任何第三方或集團實益擁有Brunswick或其附屬公司任何類別的股本證券的百分之二十五(25%)或以上;。或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。
(1)儘管有第6.8(A)條的規定,在下列情況下,Brunswick董事會應被允許與提出收購建議的任何人進行討論或談判:(I)Brunswick收到了一份並非因違反第6.8條而產生的真誠的非請求書面Brunswick收購提議;(Ii)Brunswick董事會在諮詢並考慮了其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後,真誠地確定該Brunswick收購提議構成或合理地很可能導致更高的提議(定義如下);(Iii)在向該人提供任何非公開信息或與其進行討論之前至少兩(2)個工作日,Brunswick向賓夕法尼亞中部地區發出書面通知,説明該人的身份以及Brunswick打算向該人提供非公開信息或與其進行討論,以及(Iv)在提供或允許訪問有關Brunswick或其任何子公司或與Brunswick收購提案有關的任何機密或非公開信息或數據之前,Brunswick從該人那裏收到一份保密協議,其條款對Brunswick的優惠程度不低於保密協議中包含的條款(公眾對擬議的合併條款的瞭解除外),並向Mid Penn提供該協議的副本。Brunswick應立即向Mid Penn提供以前未向Mid Penn提供的有關Brunswick或任何Brunswick子公司的任何非公開信息,此類附加信息應在向該另一方提供此類信息的日期之前提供。
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就本協議而言,“高級建議”是指由第三方提出的任何真誠的書面建議(如果修訂或修改),以達成Brunswick收購交易,其條款是Brunswick董事會在諮詢並考慮外部法律顧問和財務顧問的意見後,在其善意判斷中確定的條款:(I)如果完成,將導致在合併的基礎上收購Brunswick普通股超過50%(50%)的已發行和流通股,或Brunswick和Brunswick子公司的全部或基本上全部資產;(Ii)將導致一項涉及對Brunswick普通股持有者的對價的交易,從財務角度來看,該對價比根據本協議向Brunswick股東支付的對價更有利(考慮到Brunswick董事會認為與該擬議交易相關的所有因素,包括但不限於對價的金額和形式、支付時間、交易完成的風險、交易融資及其所有其他條件(包括Mid Penn針對該收購提議對此類交易條款和條件的任何調整);以及(Iii)合理地相當可能按建議的條款完成,在每一種情況下,都考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面。
(C)布倫瑞克應迅速(無論如何在兩(2)個日曆日內)以書面形式通知賓夕法尼亞州中部收到任何收購建議、任何可合理預期導致收購建議的非公開信息請求、或任何關於或可合理預期導致收購建議的查詢,並且該通知應註明發起此類討論或談判或提出此類提議、要約或信息請求的人的姓名,以及任何提議或要約的實質性條款和條件(如為與該提議、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料,提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信),除非(I)此類材料構成根據有效保密協議提出要約或建議的一方的機密信息,(Ii)披露此類材料危及律師與委託人之間的特權,或(Iii)披露此類材料違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令。)Brunswick同意,它應在當前基礎上隨時向Mid Penn通報任何此類收購建議、要約、信息請求、談判或討論(包括對該等建議、要約或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。
(D)在符合第6.8(E)條的規定下,Brunswick董事會或其任何委員會不得(I)在與本協議擬進行的交易(包括合併)相關的賓夕法尼亞中部地區撤回、限定或修改,或提議撤回、限定或修改Brunswick推薦,或就Brunswick股東大會或其他方面作出任何與Brunswick建議不一致的聲明、提交或釋放(應理解,對Brunswick收購提議採取中立立場或不採取立場應被視為對Brunswick推薦的不利修改);(Ii)批准或建議,或公開建議批准或推薦任何Brunswick收購建議;或(Iii)訂立(或促使Brunswick或任何Brunswick附屬公司訂立)任何與Brunswick收購交易有關的意向書、原則協議、收購協議或其他協議(根據第
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6.8(B))或(B)要求Brunswick放棄、終止或未能完成本協議所考慮的合併或任何其他交易。
(E)儘管有上文第6.8(D)條的規定,在Brunswick股東大會之前,Brunswick董事會可以批准或向Brunswick的股東推薦一項更好的提案並撤回,在賓夕法尼亞中部收到Brunswick通知後的第五(5)個工作日後的第五(5)個營業日之後,對Brunswick的相關建議進行限定或修改,或採取6.8(D)條禁止的任何其他行動(“Brunswick後續確定”)(“Brunswick後續確定”),通知Brunswick董事會已決定其收到的Brunswick董事會已決定其收到的真誠的未經請求的書面收購建議(不是由於違反第6.8條)構成了高級建議(不倫瑞克應被要求交付新的通知對於Brunswick提議接受的來自該第三方或其關聯公司的任何經修訂的上級建議書,隨後的通知期應為兩(2)個工作日),但前提是,(I)Brunswick董事會在諮詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的意見後,已善意地合理地確定,未能採取此類行動將與其根據適用法律對Brunswick股東承擔的受託責任相牴觸,以及(Ii)在五(5)個營業日期間(或兩(2)個營業日期間對於修訂後的上級提議而言)結束時,在考慮到Mid Penn自收到該上級提議通知以來可能以書面形式承諾的任何此類調整、修改或修改的條款(提供,但是,中部賓夕法尼亞州沒有任何義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改), Brunswick董事會再次真誠地作出本條款第6.8(E)及(B)條第(I)款中的(A)項決定,即該Brunswick收購建議構成更高建議。
(F)本第6.8條或本協議其他任何部分均不得禁止Brunswick或Brunswick董事會遵守Brunswick根據交易所法案頒佈的規則14d-9或規則14e-2或M-A規則第1012(A)項(如同該等規則適用於Brunswick)就收購建議所承擔的義務,或向Brunswick的股東作出任何法律要求的披露,但該等規則不會以任何方式消除或改變根據該等規則採取的任何行動在本協議下的效力。
6.9保留和合並相關費用。
Brunswick同意就其貸款、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)與Mid Penn進行磋商。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克還應就各自就擬進行的交易收取的重組費用的性質、金額和時間進行磋商,並應收取賓夕法尼亞中部合理要求且符合公認會計原則和監管會計原則的費用,但在生效時間之前和賓夕法尼亞中部向布倫瑞克不可撤銷地證明賓夕法尼亞中部完成擬進行的交易的義務的第九條規定的所有條件已經滿足或在法律允許的情況下放棄之前,不需要承諾或實施該等行動。
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6.10董事會和委員會會議。
Brunswick應向賓夕法尼亞中部提供或提供(A)任何Brunswick或Brunswick子公司的董事會或董事會委員會資料包,包括議程和任何會議記錄草案,同時將該資料包的副本提供給Brunswick或該Brunswick子公司或其任何委員會的董事會,以及(B)董事會或任何子公司、其任何委員會或任何高級管理委員會(包括但不限於Brunswick銀行的貸款委員會)的任何會議記錄(包括支持文件和時間表),以及(C)在收到完成本文所述交易所需的所有監管批准後,允許中部賓夕法尼亞州的代表親自或通過電話(在可行範圍內)僅作為觀察員出席Brunswick或其任何Brunswick子公司或其執行委員會或貸款委員會的任何董事會會議,除非在每種情況下,董事會根據適用法律可能需要排除(X)以履行其受託責任,或與中部賓夕法尼亞州、本協議或本協議預期的交易有關,(Y)可能被適用的銀行監管機構要求,或(Z)可能需要保護律師-客户或其他法律特權。根據第6.10節可交付給賓夕法尼亞中部的會議記錄應在與會議記錄相關的董事會或委員會會議後十五(15)天內交付,但對於在生效時間起十五(15)天內舉行的任何會議,會議記錄應在生效時間之前提供。
6.11.公開信。
布倫瑞克應在執行本協議的同時,向賓夕法尼亞州中部交付布倫瑞克聯屬公司信函。
6.12.代理律師。
布倫瑞克將在徵求布倫瑞克股東批准本協議的過程中聘請一名代理律師。
6.13銀行合併計劃的審批。
Brunswick應採取一切必要和適當的行動,作為Brunswick銀行的唯一股東批准銀行合併計劃,並根據適用的法律和法規,不遲於合併完成後的生效時間,獲得Brunswick銀行的批准,並促使Brunswick銀行執行和交付銀行合併計劃。
6.14遵守第409a條的規定。
在生效時間之前,以及在任何此類Brunswick福利計劃有資格更正或修訂的範圍內,Brunswick或Brunswick子公司應根據美國國税局根據2008-113號通知、2010-6號通知或2010-80號通知的指導,採取任何和所有必要的行動,以確保每個被視為構成受守則第409a節約束的非限定遞延補償計劃的Brunswick福利計劃在生效時間時在運作和文件上符合守則第409a節的規定。到了布倫瑞克
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或布倫瑞克子公司發現不合格遞延補償計劃有可能未能遵守守則第409A節的規定時,布倫瑞克將向賓夕法尼亞州中部地區提供:(A)關於任何此類潛在故障的通知,(B)在進行此類更正之前有關任何此類所需更正的文件,以及(C)此類更正已經完成的證據,包括證明Brunswick或Brunswick子公司以及任何受影響的個人已經或將滿足報告要求的證據(視情況而定)。
6.15.利益確認。
對於Brunswick披露時間表4.12(F)中列出的個人,在執行本協議的同時,Brunswick應盡商業上合理的努力,按照Brunswick、賓夕法尼亞中部和該個人共同同意的條款,從每個人那裏獲得和解協議,其中規定了他或她在與Brunswick簽訂的任何僱傭協議或控制權變更協議下的權利的解決方法。布倫瑞克應在生效時間之前支付此類和解協議所要求的款項。
第七條
賓夕法尼亞中部的聖約
7.1.開展業務。
(A)肯定契諾。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止之日,除非得到Brunswick的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲),否則Mid Penn將並將導致每一家Mid Penn子公司:(I)僅在通常、正常和正常的業務過程中經營其業務;(Ii)採取商業上合理的努力,以保持其業務組織和資產的完整,並維持其權利和特許經營權;以及(Iii)自願採取不會或將合理地可能採取的行動,對各方獲得本協議所述交易所需的任何監管批准或政府實體的其他批准的能力造成重大不利影響,或大幅增加獲得此類批准所需的時間,或對其履行本協議下的契諾和協議的能力造成重大不利影響。
(B)消極公約。賓夕法尼亞中部同意,自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止時為止,除非(I)本協議特別允許或要求,(Ii)賓夕法尼亞中部披露時間表7.1(B)所述,(Iii)布倫瑞克事先書面同意,或(Iv)任何銀行監管機構要求,否則中賓夕法尼亞不得,並將導致每一家中賓州子公司不得:
(1)修改公司章程或賓夕法尼亞中部任何子公司的章程或類似的管理文件,使合併對布倫瑞克普通股持有者的經濟利益產生重大不利影響,或對賓夕法尼亞中部完成本協議所設想的交易的能力造成重大阻礙;
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(2)採取任何旨在、將會或很可能導致第九條所列任何條件得不到滿足的行動,或阻止或實質性拖延本協議所述交易的完成,但適用法律可能要求的任何情況除外;或
(3)採取任何行動,或明知沒有采取任何行動,而採取行動或不採取行動阻止或阻礙、或可以合理地預期阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格。
7.2.保險的維護。
Mid Penn應維持並促使每家Mid Penn子公司保持合理的金額,以承保與其財產的性質和位置以及其業務性質有關的慣常風險,並與過去的做法保持一致。
7.3披露補充資料。
在生效時間之前,中賓夕法尼亞大學將針對此後出現的任何事項,及時補充或修訂與本協議相關交付的中賓夕法尼亞大學披露時間表,這些事項如在本協議之日存在、發生或已知,將被要求在該中賓夕法尼亞披露時間表中陳述或描述,或需要更正該中賓夕法尼亞披露時間表中因此而導致重大不準確的任何信息。對賓夕法尼亞中部披露時間表的任何補充或修訂都不會對確定第九條所列條件的滿足情況具有任何效力。
7.4.第三方的異議和批准。
賓夕法尼亞州中部應盡商業上合理的努力,儘快獲得完成本協議所設想的交易所必需或適宜的所有同意和批准。
7.5商業上合理的努力。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下,中部賓夕法尼亞同意採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施,以完成並使本協議設想的交易生效;但是,此類努力不會顯著減少交易給中部賓夕法尼亞帶來的好處。
7.6.未能滿足條件。
如果Mid Penn確定其完成合並的義務的某個條件無法滿足,並且不會放棄該條件,它將立即通知Brunswick。
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7.7.公開信。
賓夕法尼亞州中部地區應在執行本協議的同時,向布倫瑞克交付賓夕法尼亞州中部地區聯屬公司信函。
7.8.交易結束後的治理。
在生效時間或之前,賓夕法尼亞州中部應採取必要的行動,以促使第2.4(E)節中確定的個人被任命為賓夕法尼亞州中部的董事會成員。
7.9.員工很重要。
(A)在截止日期之後,在賓夕法尼亞中部當選時,布倫瑞克福利計劃可根據守則和ERISA的要求以及布倫瑞克福利計劃的條款繼續單獨維持、合併、合併、凍結或終止。
(B)參加賓夕法尼亞中部福利計劃的布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的僱員,除任何賓夕法尼亞中部除外福利計劃外,應在有效時間之前作為布倫瑞克或布倫瑞克銀行或其任何前身的僱員獲得積分,以確定參加此類計劃的資格、此類計劃下的歸屬目的和此類計劃下的福利水平(但不應計福利)。儘管有上述規定,符合ERISA第3(2)條所指的賓夕法尼亞中部除外福利計劃的Brunswick或任何Brunswick子公司的員工,在任何該等中部賓夕法尼亞除外福利計劃下的所有目的下,應被視為新員工(在截止日期之前沒有任何服務積分)。
(C)本協議不得解釋為限制中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行終止僱用任何員工或不時審查員工福利計劃並作出其認為適當的更改(包括終止任何福利計劃或計劃)的能力。
(D)在任何Brunswick健康計劃終止或任何Brunswick健康計劃與任何中部賓夕法尼亞州健康計劃合併的情況下,中部賓夕法尼亞州應向Brunswick或任何Brunswick子公司的員工及其家屬提供健康保險,其基礎與向中部賓夕法尼亞州員工提供此類保險的基礎相同。除非Brunswick或任何Brunswick子公司的員工在其有資格參加賓夕法尼亞中部健康計劃之前肯定地終止了Brunswick健康計劃的承保範圍,否則在該員工及其家屬有資格參加中部賓夕法尼亞州所有員工及其家屬共有的健康計劃、計劃和福利之前,Brunswick或其子公司或其家屬的任何保險均不得終止。在任何Brunswick健康計劃終止或合併的情況下,被終止的Brunswick和Brunswick子公司員工和合格受益人將有權根據COBRA和/或其他適用法律繼續承保賓夕法尼亞州中部的團體健康計劃(如果適用)。對於布倫瑞克的任何僱員或任何布倫瑞克的子公司,賓夕法尼亞中部健康計劃中由於任何先前存在的疾病而造成的任何保險限制應由賓夕法尼亞中部放棄。
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在布倫瑞克健康計劃承保這種情況的程度上,如果沒有這種承保限制,這種情況本應在賓夕法尼亞中部健康計劃承保。Mid Penn應使適用的Mid Penn福利計劃確認Brunswick或任何Brunswick子公司的員工在包括截止日期在內的計劃年度內發生的任何醫療或其他健康費用,以便根據該計劃確定任何適用的可扣除費用和年度自付費用。
(E)如果(I)賓夕法尼亞中部地區終止僱用(合理構成理由的情況除外)任何Brunswick銀行或Brunswick銀行在職員工(受僱、控制權變更或類似合同約束的Brunswick銀行或Brunswick銀行員工除外),且在緊接本協議生效日期之前是該員工(每名該等員工為“Brunswick繼續僱員”),或(Ii)該Brunswick銀行在職僱員在職位描述、職責、工作地點(有一項理解,就本第7.9(E)節而言,任何位於布倫瑞克連續僱員工作地點三十五(35)英里範圍內的工作地點應被視為“基本相當”),並支付與賓夕法尼亞中部或賓夕法尼亞中部銀行(視情況而定)的工資,則賓夕法尼亞中部地區應向該等僱員支付以下遣散費:(A)如果在下班日期後十二(12)個月或之前終止僱用,則在布倫瑞克連續服務的每一整年的兩(2)周工資,最低遣散費為4周,最高遣散費為26周;(B)如其後根據中部賓夕法尼亞大學或其繼任者當時現行的遣散費政策終止僱用;或(C)布倫瑞克大學與中部賓夕法尼亞大學另有協議;但根據前述規定向任何布倫瑞克大學留任僱員支付遣散費的義務,須以中部賓夕法尼亞大學以其唯一及絕對酌情決定權認為可接受的形式及實質的解聘為明確條件。從生效時間開始和之後, 賓夕法尼亞州中部將允許所有在生效時間終止僱傭的布倫瑞克繼續僱員參加賓夕法尼亞州中部和賓夕法尼亞州中部子公司員工的再就業服務計劃,該計劃應在由賓夕法尼亞州中部選定的再就業機構終止僱傭後提供不少於六個月的再就業服務。
(F)在適用法律允許的範圍內,Brunswick應採取或應促使其子公司採取Mid Penn可能要求的所有行動,以在生效時間之前終止、修訂或凍結任何Brunswick福利計劃。如果中部賓夕法尼亞大學沒有要求Brunswick或其子公司終止、修訂或凍結任何Brunswick福利計劃,則Mid Penn同意按照其條款履行或促使其中一家中部賓夕法尼亞子公司履行所有此類Brunswick福利計劃,但受適用法律或任何監管機構(税法除外)施加的任何限制的限制;但前述規定不應阻止Mid Penn或任何中部賓夕法尼亞子公司根據其條款和適用法律修改或終止任何此類Brunswick福利計劃。
(G)自本協議簽訂之日起,布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應在合理可行的情況下儘快進行合作,並作出商業上合理的努力,以確定總的留任獎金金額,並確定布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的關鍵員工
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在生效時間之前,按布倫瑞克和賓夕法尼亞中部首席執行官共同商定的條款和條件向其提供留任獎金。
(H)如果賓夕法尼亞中部在生效時間前至少三十(30)天提出書面要求,Brunswick應促使Brunswick或其任何子公司發起或維護的任何401(K)計劃(每個計劃均為“Brunswick 401(K)計劃”)在緊接生效時間的前一天終止,並視關閉時間的發生而定。如果賓夕法尼亞中部要求終止布倫瑞克401(K)計劃,則自生效時間起,布倫瑞克繼續僱員有資格參加由賓夕法尼亞中部或其子公司發起或維護的401(K)計劃(每個都是賓夕法尼亞中部401(K)計劃)。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應採取可能需要的任何和所有行動,包括修改任何布倫瑞克401(K)計劃和/或賓州中部401(K)計劃,以允許積極受僱的布倫瑞克繼續僱員以現金、實物福利(如果賓夕法尼亞中部401(K)計劃允許)、未償還的參與者貸款或兩者的組合的形式向賓夕法尼亞中部401(K)計劃支付合格的展期繳費。
(I)本第7.9節的規定僅用於本協議各方的利益,現任或前任董事、官員、員工、其他服務提供商或獨立承包商或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人,本協議中的任何內容不得解釋為出於任何目的對布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的任何福利計劃或其他補償或福利計劃或安排的修正。
7.10董事及高級職員的賠償及保險。
(A)生效時間後,賓夕法尼亞中部銀行應就為達成和解而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括律師費)、債務或判決或金額(和解協議應事先獲得賓夕法尼亞中部銀行的書面同意)向每個現在是、或在本協議日期之前任何時間或在生效時間之前成為布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行高級職員、董事或僱員(“受保障當事人”)的每個人進行賠償、抗辯並使其不受損害,而同意不得被無理拒絕,任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事還是行政索賠)或與之相關的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(每一項“索賠”),而在該索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(每個“索賠”)中,受保障一方是或可能被提出全部或部分當事人或證人,其全部或部分或全部或部分原因是該人是或曾經是布倫瑞克或布倫瑞克子公司的官員或僱員,如果該索賠涉及在生效時間或之前(包括但不限於,合併及本協議所擬進行的其他交易),不論該等索償是在生效時間之前或之後提出或申索,只要符合布倫瑞克根據新澤西州法律及布倫瑞克公司註冊證書及章程所容許的最大限度。賓夕法尼亞州中部應在任何此類訴訟或訴訟的最終處置之前,按照布倫瑞克根據新澤西州法律和布倫瑞克公司註冊證書和章程所允許的最大限度,向每一受補償方支付費用。, 一旦收到償還這種預付款的承諾,如果該受補償方被裁定為無權獲得賠償,則應予以判決或確定。任何希望根據本款要求賠償的受保障方在獲悉任何索賠後,應通知中部賓夕法尼亞州(但沒有通知中部賓夕法尼亞州並不免除其根據本款可能承擔的任何責任,但在沒有通知的範圍內除外
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對賓夕法尼亞州中部造成實質性損害),並應向賓夕法尼亞州中部交付上一句中提到的承諾。
(B)如果賓夕法尼亞中部銀行或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併,且不是該合併或合併的繼續或存續銀行或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,均應作出適當撥備,使賓夕法尼亞州中部銀行的繼承人和受讓人承擔本第7.10節規定的義務。
(C)對於在生效時間或之前發生的事項,賓夕法尼亞中部銀行應維持或促使賓州中部銀行維持現有董事和高級職員責任保險單在生效時間後六(6)年內有效(但條件是,賓夕法尼亞中部銀行可代之以至少相同承保範圍的保單,該等保險單包含的條款和條件不得大幅降低)。在任何情況下,根據本款,賓夕法尼亞中部地區的支出不得超過布倫瑞克目前就此類保險所支出的年度費用(“最高金額”)的百分之兩百(200%);此外,如維持或取得該等保險所需的年度保費款額超過最高款額,則賓夕法尼亞中部須維持董事及高級人員保單的最優惠保單,保費須相等於最高款額。在上述方面,Brunswick同意,為了讓Mid Penn履行其協議,向董事和高級管理人員提供為期六(6)年的責任保險單,以便向該保險人或替代保險人提供該保險人可能要求的關於報告任何先前索賠的合理和慣例陳述。
(D)第7.10節規定的賓夕法尼亞中部的義務旨在由受保障各方直接對賓夕法尼亞中部地區強制執行,並對賓夕法尼亞州中部地區的所有繼承人和允許受讓人具有約束力。
7.11.庫存儲備。
中部賓夕法尼亞大學同意從本協議之日起至合併對價全部支付為止的任何時候,保留足夠數量的普通股,並保持足夠的流動賬户或借款能力,以履行本協議項下的義務。
7.12.交易所上市。
在完成日期之前,中賓夕法尼亞大學將採取一切必要步驟,在納斯達克(或其他國家證券交易所,合併完成之日起在該證券交易所上市)上市將在合併中發行的中賓夕法尼亞大學普通股股票,但須遵守正式發行通知。
7.13批准銀行合併計劃。
中部賓夕法尼亞銀行應採取一切必要和適當的行動,批准作為中部賓夕法尼亞銀行唯一股東的銀行合併計劃,並獲得批准並促使執行
A-71


中賓夕法尼亞銀行根據適用的法律法規,在合併完成後的生效時間內儘快提交《銀行合併計劃》。
7.14.代理律師。
在徵求賓夕法尼亞中部股東對本協議的批准時,賓夕法尼亞州中部可自行決定保留一名代表律師。
第八條
其他協議
8.1.股東大會。
(A)布倫瑞克將(I)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後,在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟,為審議本協議和合並以及布倫瑞克合理判斷為必要或適宜的其他目的,適時召開、通知、召開和舉行股東大會(“布倫瑞克股東大會”),以及(Ii)除第6.8(E)節另有允許外,董事會一致建議布倫瑞克股東批准本協議(“布倫瑞克建議”),並以其他方式支持合併。
(B)中賓州將(I)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後,在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟,正式召開、發出通知、召開及舉行股東大會(“中賓州股東大會”),以考慮本協議及合併,以及中賓州董事會合理判斷為必需或適宜的其他目的,及(Ii)董事會一致建議中賓州股東批准本協議(“中賓州推薦”)及以其他方式支持合併。
8.2代理聲明--招股説明書。
(A)為了(I)根據證券法登記與美國證券交易委員會合並相關的中賓州普通股持有人,以及(Ii)舉行布倫瑞克股東大會和中賓州股東大會,中賓州應起草和準備註冊説明書,包括聯合委託書和招股説明書,滿足適用的州證券和銀行法、證券法和交易法及其規則和法規的所有適用要求(該委託書-以郵寄給布倫瑞克股東和中賓州股東的形式的招股説明書,連同其任何及所有修正案或補充文件,在此稱為“委託書-招股説明書”)。密德賓夕法尼亞應在本協議日期後,儘快根據證券法向美國證券交易委員會提交與本協議擬進行的交易相關的註冊説明書,包括委託書-招股説明書。賓夕法尼亞州中部及不倫瑞克均應盡商業上合理的努力,在提交後儘快根據證券法宣佈註冊説明書生效,而賓夕法尼亞州中部及不倫瑞克均應在提交後迅速將委託書-招股説明書郵寄給不倫瑞克股東及賓夕法尼亞州中部股東。賓夕法尼亞州中部也將用於商業用途
A-72


布倫瑞克應做出合理努力,以獲得執行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准,並且布倫瑞克應提供有關布倫瑞克和布倫瑞克普通股持有者的所有信息,這可能是與任何此類行動相關的合理要求。
(B)布倫瑞克應向中賓夕法尼亞大學提供中賓夕法尼亞大學在起草和準備委託書招股説明書時可能合理要求的任何有關自身的信息,中賓夕法尼亞大學應在收到美國證券交易委員會對委託書招股説明書的任何意見以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修改或補充或要求提供更多信息時立即通知布倫瑞克,並應迅速向布倫瑞克大學提供中賓夕法尼亞大學或其任何代表與美國證券交易委員會之間的所有函件的副本。賓夕法尼亞州中部地區應讓Brunswick及其律師有機會在向美國證券交易委員會提交委託書之前審查和評論委託書-招股説明書,並讓Brunswick及其律師有機會在向美國證券交易委員會提交或發送之前審查和評論委託書-招股説明書以及對額外信息請求和評論的所有回覆。賓夕法尼亞中部及布倫瑞克銀行同意在與協議另一方磋商後,盡商業上合理的努力,迅速回應美國證券交易委員會的所有此類評論和要求,並促使委託書-招股説明書及其所有必要的修訂和補充材料郵寄給有權在布倫瑞克股東大會上投票的布倫瑞克普通股持有人和有權在賓夕法尼亞中部股東大會上投票的賓州中部普通股持有人。
(C)如果布倫瑞克和賓夕法尼亞中部地區在任何時候意識到委託書-招股説明書或註冊説明書包含關於重大事實的不真實陳述,或根據作出陳述的情況,遺漏陳述必須陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實,應立即通知另一方。在這種情況下,Brunswick應與Mid Penn合作準備補充或修訂該委託書-招股説明書,以糾正此類錯誤陳述或遺漏,Mid Penn應向美國證券交易委員會提交經修訂的註冊説明書,Brunswick應向Brunswick股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書,中賓州應向Mid Penn股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書。如果中賓夕法尼亞大學提出要求,Brunswick將獲得其獨立註冊會計師事務所的一封“安慰”信函,該信函的日期為委託書-招股説明書的日期,並在合併完成之日更新,涉及Brunswick的某些財務信息,其形式和實質在合併等交易中是慣常的。
8.3.監管審批。
布倫瑞克銀行和賓夕法尼亞中部銀行將相互合作,以商業上合理的努力迅速準備並在可行的情況下儘快提交所有必要的文件,以獲得美國證券交易委員會、銀行監管機構和任何其他第三方或政府實體完成本協議預期的交易所需的所有必要許可、同意、豁免、批准和授權。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應向對方和對方的律師提供關於他們自己、他們的子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息以及可能發生的其他事項
A-73


對於Brunswick或Mid Penn或代表Brunswick或Mid Penn向任何銀行監管機構或政府實體提出的與合併相關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請,以及本協議預期的其他交易,均是必要或明智的。布倫瑞克有權事先審查和批准與布倫瑞克及其子公司有關的信息的所有特徵,這些信息出現在與本協議預期與任何政府實體進行的交易相關的任何文件中。賓夕法尼亞州中部應在向銀行監管機構提交申請之前,讓Brunswick及其律師有機會對每一份申請進行審查和評論,並應讓Brunswick及其律師有機會在向銀行監管機構提交或發送給銀行監管機構之前,審查和評論所有監管備案、對此類備案的修改和補充以及對額外信息請求和評論的所有回覆。密德賓夕法尼亞大學應在收到任何銀行監管機構對此類申請的任何評論後,立即通知布倫瑞克。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部將相互合作,並盡其合理的最大努力滿足任何監管批准中的任何條件,以完成本協議預期的交易。
8.4.當前信息。
(A)在本協定生效之日起至生效期間,每一方應安排其一名或多名代表與另一方的代表進行協商,並在另一方合理要求的時間內報告其正在進行的業務的一般狀況。任何一方在其正常業務過程中或在該方或中部賓夕法尼亞子公司或布倫瑞克子公司的財產運營中發生任何重大變化時,均應立即通知另一方,並在適用法律允許的範圍內,通知另一方任何政府投訴、調查或聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信),或涉及該方或任何中部賓夕法尼亞子公司或布倫瑞克子公司的重大訴訟的機構或威脅。在不限制前述規定的情況下,賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的高級管理人員應在對方的合理要求下協商,並應合理定期舉行會議,根據適用法律審查布倫瑞克和布倫瑞克子公司以及賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部子公司的財務和運營事務,布倫瑞克應適當考慮賓夕法尼亞中部對此類問題的意見,但有一項諒解,即,儘管本協議中包含任何其他條款,但在任何情況下,均不得允許中部賓夕法尼亞或任何賓州中部子公司在生效時間之前控制布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司,但是,如果根據披露方的合理判斷,訪問或披露信息將侵犯或損害權利、商業利益,則無需要求中部賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學採取任何將提供信息訪問或披露信息的行動, 或會導致該披露方放棄保護該披露方與其任何法律顧問之間的通信的特權,或違反任何監管保密要求。
(B)布倫瑞克銀行應在每個日曆月結束後十五(15)個工作日內向賓夕法尼亞中部銀行提供一份書面不良資產清單、其資產質量報告以及在該日曆月結束時購買的投資證券的書面清單。每月,布倫瑞克銀行應向賓夕法尼亞中部銀行提供所有貸款批准的時間表,該時間表應説明貸款金額、貸款類型和貸款的其他實質性特徵。
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(C)賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的任何一方在收到任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、審計或調查(由任何聯邦、州或地方委員會、機構或委員會進行)的通知後,應立即通知對方,這些程序、要求、通知、審計或調查涉及該方或其任何布倫瑞克子公司或任何賓夕法尼亞中部子公司(視情況而定)根據任何勞動法或僱傭法承擔的責任。
8.5.分歧。
[已保留]
8.6.Access;保密性。
(A)自本協議生效之日起至生效期間,Brunswick應並應促使每一家Brunswick子公司在正常營業時間內並在發出合理通知後,允許Mid Penn及其授權代理和代表完全訪問其財產、資產、賬簿和記錄以及人員;Brunswick的高級職員和每一家Brunswick子公司將向Mid Penn及其代表提供Mid Penn或其代表不時合理要求的有關其業務、財產、資產、賬簿和記錄以及人員的財務和運營數據及其他信息。
(B)賓夕法尼亞中部同意以不會不合理地幹擾Brunswick和Brunswick子公司的正常運營以及客户和員工關係的方式進行本協議項下的調查和討論。
(C)此外,Brunswick應向Mid Penn提供:(I)每週貸款渠道報告;以及(Ii)根據要求提供有關Brunswick和任何Brunswick子公司的問題貸款、貸款重組和貸款安排的適當信息,但本分段中的任何內容不得被解釋為授予Mid Penn或任何Mid Penn員工關於該等事項的任何最終決策權。
(D)在生效時間之前,賓夕法尼亞中部地區應按照第11.1節保密協議的條款和條件,對布倫瑞克的所有機密信息保密。如果本協議預期的交易不能完成,中賓夕法尼亞大學將繼續遵守該保密協議的條款。
第九條
成交條件
9.1.各方在本協定項下的義務的條件。
每一方在本協議項下各自的義務應以在截止日期或之前履行下列條件為條件,任何條件均不得免除:
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(A)股東批准。本協議及擬進行的交易須經布倫瑞克股東的必要投票和賓夕法尼亞州中部的股東的必要投票批准。
(B)禁制令。本協議任何一方均不受具有司法管轄權的法院或機構下令或禁止完成本協議所述交易的任何命令、法令或禁令的約束,任何政府實體或銀行監管機構也不應制定、訂立、頒佈、解釋、適用或執行任何法規、規則或法規,以禁止或禁止完成本協議所述交易。
(C)監管審批。完成本協議所設想的交易所需的任何政府實體的所有監管批准以及其他必要的批准、授權和同意,如不能獲得將產生實質性不利影響,應已獲得並應保持完全有效,與此類批准、授權或同意有關的所有等待期應已到期;任何此類批准、授權或同意不得包括任何條件或要求(監管當局在銀行合併交易中通常施加的標準條件除外),該等條件或要求在Brunswick或Mid Penn董事會的善意合理判斷下,會對Brunswick、Brunswick Bank、Mid Penn Bank和Mid Penn合併後的企業的業務、運營、財務狀況、財產或資產產生重大不利影響,或嚴重損害Brunswick或Brunswick銀行對Mid Penn的價值,或Mid Penn和Mid Penn Bank對Brunswick的價值。
(D)登記聲明的有效性。註冊聲明應已根據證券法生效,不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令,美國證券交易委員會也不應為此發起或威脅提起任何訴訟,如果在合併中出售中部賓夕法尼亞普通股受任何州藍天法律的約束,則不應受任何州證券專員的停止令的約束。
(五)税務意見。根據與截止日期存在的事實、陳述和假設相一致的事實、陳述和假設,賓夕法尼亞中部應已收到Pillar Auight LLC的意見,Brunswick應已收到Windels Max Lane&Mittendorf,LLP的意見,截至截止日期,兩者在形式和實質上都是合理接受的,大意是為了聯邦所得税的目的,合併將符合守則第368(A)節的含義的重組。在提供本條款9.1(E)中描述的法律意見時,律師事務所可要求並依賴賓夕法尼亞中部和布倫瑞克及其各自子公司的高級職員證書中包含的慣常陳述。本協議的任何一方不得放棄收到此類法律意見,除非委託書-招股説明書被重新分發給Brunswick股東和Mid Penn股東,以徵求他們在未滿足本條款9.1(E)所述條件的情況下完成合並的批准。
(F)中部賓夕法尼亞普通股上市。根據合併可發行的中賓夕法尼亞普通股應已獲得在納斯達克上市的批准。
A-76


9.2.賓夕法尼亞中部根據本協議承擔義務的條件。
賓夕法尼亞中部地區在本協議項下的義務應進一步取決於在截止日期或之前滿足下列條件:
(A)申述及保證。(I)本協議或Brunswick根據本協議條款交付的任何證書或協議中所載的Brunswick的陳述和保證(4.1(A)、4.1(B)(僅前兩句)、4.1(C)、4.1(D)、4.2、4.3和4.7條中的除外)在所有方面均應真實和正確(不影響“實質性不利影響”、“所有實質性方面”、“任何實質性方面”等字樣所表示的任何限制,“材料”、“實質性的”或類似的重要詞語)在本協議生效之日和緊接生效時間之前,其效力如同所有該等陳述和保證是在該時間作出的一樣(除非該等陳述和保證在某一特定日期發表,該陳述和保證在該日期在各方面均為真實和正確的),除非合理地預期該等陳述和保證不會對布倫瑞克造成個別或整體的重大不利影響,(Ii)第4.2節所述的Brunswick的每一項陳述和保證,在本協議日期和緊接生效時間之前均應真實和正確(微小誤差除外),其效力如同所有此類陳述和保證都是在該時間作出的一樣(除非該等陳述和保證所述日期為某一特定日期,在該日期的所有重要方面均為真實和正確的);以及(Iii)4.1(A)節所述的Brunswick的每項陳述和保證,4.1(B)(僅前兩句)、4.1(C)、4.1(D), 4.3及4.7在本協議日期及緊接生效日期前各方面均屬真實及正確,其效力猶如所有該等陳述及保證均已於該時間及截至該時間作出一樣(除非該等陳述及保證於某一特定日期作出,而該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確)。
(B)協議及契諾。布倫瑞克公司應在所有實質性方面履行所有義務,並在所有實質性方面遵守其在生效時間或之前應履行或遵守的所有協議或契諾。
(C)許可證、授權書等Brunswick應已獲得合法完成合並所需的任何和所有實質性許可、授權、同意、放棄、許可或批准。
(D)沒有造成實質性不利影響的變化。自本協議生效之日起至截止日期止,在合併的基礎上,不應發生任何個別或總體上對Brunswick產生重大不利影響的變更。
(E)高級船員證書。Brunswick應向Mid Penn提交一份證書和其他文件,註明截止日期,並由其首席執行官和首席財務官簽署,不承擔個人責任,大意是已滿足本第9.2節(A)至(E)分段規定的條件。
(F)布倫瑞克銀行信貸損失準備金。布倫瑞克銀行的信貸損失一般撥備應不低於貸款總額的百分之一(1%)
A-77


未付租約。雙方同意,Brunswick銀行根據Paycheck保護計劃發放的所有貸款應排除在Brunswick銀行為信貸損失撥備的“總貸款”之外。
9.3.布倫瑞克在本協定項下義務的條件。
布倫瑞克在本協定項下的義務應進一步取決於在截止日期或之前滿足下列條件:
(A)申述及保證。(I)除第5.1(A)、5.1(B)(只有前兩句)、5.1(C)、5.1(D)、5.2、5.3及5.7條所載的陳述及保證外,本協議或由Mid Penn依據本協議條文提交的任何證明書或協議所載的每項陳述及保證,在各方面均屬真實及正確(不影響“重大不利影響”一詞所指的任何限制,“在所有重要方面均屬正確,“在任何實質性方面,”“材料”、“實質性”或類似重要的詞語)在本協議生效之日和緊接生效時間之前,其效力如同所有該等陳述和保證是在該時間作出的(但該等陳述和保證在某一特定日期所述的範圍內,該等陳述和保證在該日期在各方面均為真實和正確的範圍除外),但如該等陳述和保證未能如此真實和正確,則不會合理地期望該等陳述和保證在個別或總體上具有:對賓夕法尼亞中部的重大不利影響,(Ii)第5.2節中規定的賓夕法尼亞中部的每一項陳述和保證應在本協議日期和緊接生效時間之前真實和正確(最小不準確除外),並具有相同的效力,如同所有該等陳述和保證都是在該時間作出的(除非該等陳述和保證以特定日期為限,該陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的),及(Iii)第5.1(A)、5.1(B)(只有前兩句)、5.1(C)、5.1(D)條所列的賓夕法尼亞中部地區的每項陳述及保證, 5.3及5.7在本協議日期及緊接生效日期前各方面均屬真實及正確,其效力猶如所有該等陳述及保證已於該時間及截至該時間作出一樣(除非該等陳述及保證於某一特定日期作出,而該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確)。
(B)協議及契諾。密德賓夕法尼亞州立大學應已在所有實質性方面履行了所有義務,並在所有實質性方面遵守了在生效時間或之前須履行或遵守的所有協議或契諾。
(C)許可證、授權書等賓夕法尼亞州中部應已獲得合法完成合並所需的任何和所有實質性許可、授權、同意、放棄、許可或批准。
(D)沒有造成實質性不利影響的變化。自本協議生效之日起至截止日期止,在合併的基礎上,不應發生任何個別或總體上對賓夕法尼亞中部銀行或賓夕法尼亞中部銀行造成重大不利影響的變更。
(E)支付合並對價。密德賓夕法尼亞大學須在截止日期當日或之前將外匯基金交付交易所代理人,而交易所代理人須向布倫瑞克提供證明該項交付的證明書。
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(F)高級船員證書。密德賓夕法尼亞大學應已向布倫瑞克提交了一份證書和其他文件,註明截止日期,並由其首席執行官和首席財務官簽署,不承擔個人責任,大意是已滿足本第9.3節(A)至(E)分段規定的條件。
第十條
終止、修訂及豁免
10.1.終止。
本協議可在截止日期之前的任何時間終止,無論是在Brunswick和Mid Penn的股東批准合併之前或之後:
(A)在賓夕法尼亞中部和不倫瑞克雙方的書面協議下的任何時間;
(B)任何一方(只要終止一方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議),如果另一方對本協議所列任何陳述或保證有實質性違反,而該違反的性質不能在終止日期前糾正,或在終止一方書面通知另一方後30天內未能糾正;但任何一方均無權根據第10.1(B)款終止本協議,除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起,使終止方有權不完成本協議根據第9.2(A)節(在Brunswick違反陳述或保證的情況下)或第9.3(A)條(在賓夕法尼亞中部違反陳述或保證的情況下)下的交易;
(C)任何一方(只要終止一方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)在另一方發生重大未能履行或遵守本協議中所列任何契諾或協議的情況下,這種違反的性質不能在終止日期前糾正,或在終止方書面通知另一方後三十(30)天內未能糾正;但任何一方均無權根據第10.1(C)款終止本協議,除非違反該公約或協議,連同所有其他此類違反行為,將使終止方有權不完成本協議根據第9.2(B)款(在布倫瑞克違反公約或協議的情況下)或第9.3(B)條(在賓夕法尼亞中部違反公約或協議的情況下)下的交易;
(D)如果終止日期或賓夕法尼亞中部和布倫瑞克以書面商定的較晚日期之前沒有結束,則任何一方均不得終止本協議;但如果在上述日期或之前未能完成結束,是由於該方實質上違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議,則任何一方均不得根據本協議第10.1(D)條終止本協議;
(E)如果(I)布倫瑞克股東未能在為此目的召開的布倫瑞克股東大會上批准本協議擬進行的交易,則任何一方均不同意;
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或(Ii)中部賓夕法尼亞的股東未能在為此召開的中部賓夕法尼亞股東大會上批准本協議擬進行的交易;
(F)如果(I)銀行監管機構已採取與本協議和本協議擬進行的交易有關的批准的最終行動,該最終行動(A)已成為不可上訴的,且(B)不批准本協議或本協議擬進行的交易,或(Ii)任何有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令、裁決或採取任何其他行動,且該命令、法令、裁決或其他行動應成為最終且不可上訴的;
(G)如果Brunswick收到了一份更高的建議,並且根據本協議第6.8條,Brunswick董事會已就該更高的建議訂立任何意向書、原則協議或收購協議,撤回對本協議的建議,或在根據本協議要求提出建議的任何時候沒有提出該建議,或以不利於中賓夕法尼亞的方式修改或限定該建議,或已以其他方式決定接受該等更高建議,則Brunswick董事會將向賓夕法尼亞中部地區的董事會提交該建議;或
(H)如果Brunswick已收到上級提議,則由Brunswick董事會提出,並且根據本協議第6.8節,Brunswick董事會已決定接受該上級提議。
10.2.終止的效果。
(A)在根據第10.1節的任何規定終止本協議的情況下,本協議應立即失效,不再具有任何效力,但第10.2、11.1、11.4、11.5、11.7、11.10、11.11、11.12節(與司法管轄權有關)和任何其他節的規定(根據其條款與終止後的權利或義務有關)在本協議終止後仍應繼續有效和有效。
(B)如果本協議終止,本協議各方的費用和損害賠償應按如下方式確定:
(1)除下列規定外,不論合併是否完成,與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有成本及開支均應由招致該等開支的一方支付。
(2)如果因故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而終止本協議,違約方應繼續對未違約方因此或與此相關或與執行其在本協議項下的權利有關而遭受或發生的任何和所有損害、費用和費用,包括所有合理的律師費承擔責任。
(3)如果中賓夕法尼亞大學根據第10.1(G)條或布倫瑞克大學根據第10.1(H)條終止本協議,布倫瑞克大學應在中賓夕法尼亞大學書面通知後五(5)個工作日內向賓夕法尼亞中部大學支付本協議的終止費
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對此的需求。這種付款應通過電匯立即可用的資金到中部賓夕法尼亞指定的帳户進行。
(4)如果布倫瑞克在本協議終止後十二(12)個月內與布倫瑞克收購建議達成最終協議或完成布倫瑞克收購建議,(I)由於布倫瑞克故意違約,賓夕法尼亞中部根據第10.1(B)或10.1(C)條終止本協議;或(Ii)賓夕法尼亞中部或布倫瑞克根據第10.1(E)(I)條的規定,(I)在布倫瑞克的股東未能批准本協議擬進行的交易後,在(Ii):(Y)布倫瑞克違反第6.8條的規定,或(Z)第三方在布倫瑞克股東大會之前公開提出或宣佈收購建議的情況下,布倫瑞克應在中賓州提出書面要求後兩(2)個工作日內向賓夕法尼亞中部支付賓夕法尼亞中部的終止費。這種付款應通過電匯立即可用的資金到中部賓夕法尼亞指定的帳户進行。
(C)就本協議而言,“賓夕法尼亞中部終止費”指205萬美元(2,050,000美元)。
(D)第10.2(B)(3)條和第10.2(B)(4)條規定的收取賓夕法尼亞中部解約費的權利構成任何一方就根據這兩條終止合同而針對另一方及其各自的高級職員和董事的唯一和排他性補救辦法,應構成違約金,而不是懲罰。
10.3.修訂、延期和豁免。
在適用法律的約束下,除本協議規定外,在生效時間之前的任何時間(無論是在Brunswick和Mid Penn的股東批准之前或之後),本協議各方可通過各自的董事會採取行動,(A)修改本協議,(B)延長履行本協議任何其他方的義務或其他行為的時間,(C)放棄本協議中所包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處,或(D)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件;然而,在Brunswick和Mid Penn的股東批准本協議和擬進行的交易後,未經該等股東進一步批准,不得對本協議進行任何修改,以降低金額或價值,或改變根據本協議交付給Brunswick股東的對價形式。除非以本協議各方的名義簽署書面文件,否則不得對本協議進行修改。本合同一方對任何延期或放棄的任何協議,只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效,但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件,不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
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第十一條
其他
11.1.保密性。
除非在此明確規定,中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學共同同意受雙方先前簽署的、日期為2022年7月26日的保密協議(“保密協議”)的條款的約束,該保密協議在此併入作為參考。雙方同意,即使本協議終止,該保密協議仍應按照其條款繼續生效。
11.2.公告。
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應在開發和發佈與本協議有關的所有新聞稿和其他公開披露方面相互合作,除非法律另有要求,否則布倫瑞克和賓夕法尼亞中部均不得發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公開公告或通訊,除非此類新聞稿、公開公告或通訊已經雙方同意,但第11.2條的任何規定均不得視為禁止任何一方為履行法律規定的披露義務而進行其認為必要的任何披露。
11.3.生存。
本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何文書中的所有陳述、保證和契諾應在生效時間失效,並在生效時間終止和終止,但本協議中包含的條款在生效時間後全部或部分適用的契諾和協議除外,包括第2.4(E)節、第三條、第7.8節、第7.9節、第7.10節、第7.11節和第7.15節。
11.4.保密監管信息。
儘管本協議有任何其他規定,任何一方均不得要求任何一方在適用法律禁止的範圍內披露或提供對任何信息的訪問,這將涉及本協議任何一方披露政府實體的機密監督信息(如12 C.F.R.第261.2(B)節所定義,並如12 C.F.R.第309.5(G)(8)節所述)。在法律允許的範圍內,應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。儘管如上所述,未按照本第11.4條披露,並不意味着放棄或排除違反本協議的任何陳述、保證或契約。
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11.5.費用。
除非第10.2節另有規定,並且除打印和郵寄委託書-招股説明書的費用應平均分攤外,本協議各方應承擔和支付與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支,包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支,如果是中部賓夕法尼亞,則支付與註冊聲明相關的向美國證券交易委員會支付的註冊費。
11.6.通知。
本協議項下的所有通知或其他通信均應以書面形式發出,如果是由美國預付掛號信或掛號信(要求回執)郵寄,或由國家認可的承諾下一工作日遞送的隔夜快遞遞送,則應視為已送達,地址如下:
如果是去賓夕法尼亞中部,去:Rory G.Ritrievi
總裁與首席執行官
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
具有所需的副本肯尼斯·J·羅林斯,Esq.
(該通知不構成通知):立柱+立柱
公園東環路4201號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17111
Fax: (717) 686-9862
如果去布倫瑞克,去:小尼古拉斯·A·弗倫吉洛。
總裁與首席執行官
布倫瑞克銀行
利文斯頓大道439號
新澤西州新不倫瑞克,郵編:08901
具有所需的副本羅伯特·A·施瓦茨,Esq.
(該通知不構成通知):温德爾斯·馬克思·萊恩和米滕多夫律師事務所
奧爾巴尼街廣場120號
新澤西州新不倫瑞克,郵編:08901
或任何一方以書面形式提供的其他地址,任何此類通知或通信應被視為已發出:(A)自專人遞送之日起;(B)遞送至美國郵件後三(3)個工作日,預付郵資;或(C)遞送至隔夜快遞員並要求下一個工作日遞送後一(1)個工作日。
A-83


11.7.有利害關係的各方。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益,但任何一方未經另一方事先書面同意,不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除第三條和第7.10(D)節的規定以及本協議另有明確規定外,在本協議生效後,本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。
11.8.完成協議。
本協議,包括本協議的證物和披露明細表以及本協議中提到的、本協議中提到的或根據本協議交付的其他文件和其他書面材料,以及第11.1節中提到的保密協議,包含雙方關於其主題的完整協議和諒解。雙方之間不存在任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾,但在本合同或合同中明確規定的除外。本協議取代雙方之間關於其標的的所有先前協議和諒解(本協議第11.1節所指的保密協議除外),包括書面和口頭協議。
11.9.對應方。
本協議可簽署一份或多份副本,所有副本均應視為同一份協議,且每一份均應視為正本。簽名頁的傳真或電子傳輸應視為原始簽名頁。
11.10.可維護性。
如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款,雙方應採取商業上合理的努力,以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。
11.11.執法權。
本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄,但不適用其法律或法律衝突原則。
11.12.解釋。
當本協議中提及章節或證物時,除非另有説明,否則應指本協議的章節或證物。這裏的獨奏會
A-84


構成本協議不可分割的一部分。對章節的提及包括作為相關章節一部分的小節(例如,編號為“第2.2(A)節”的章節將是“第2.2節”的一部分,對“第2.2節”的提及也將指被描述為“第2.2(A)節”的小節中包含的材料)。本協議中包含的目錄、索引和標題僅供參考,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞,應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外,“本協定的日期”、“本協定的日期”及類似含義的用語應被視為指本協定摘要中規定的日期。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題,應將本協議視為由雙方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何賓夕法尼亞中部披露時間表中列出的披露應被視為根據所有賓夕法尼亞中部披露時間表進行的披露,而任何布倫瑞克披露時間表中的披露應被視為根據所有布倫瑞克披露時間表進行的披露。
11.13.具體履行;管轄權。
雙方同意,如果本協議中包含的條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,各方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在賓夕法尼亞州中區美國地區法院或賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院具體執行本協議的條款和規定,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。此外,本協議的每一方(A)同意接受賓夕法尼亞州中區的美國地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院的個人管轄權,如果因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議,(B)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權,並且(C)同意它不會在任何其他美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟。
11.14.由陪審團進行審訊的日期。
本協議雙方特此知情、自願和故意放棄任何基於本協議、本協議項下或與本協議相關的任何訴訟,或任何與本協議相關的任何協議的訴訟,或任何一方與此類協議相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動的陪審團審判的權利。
A-85


11.15.通過傳真或電子傳輸進行交付。
本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書,以及對本協議或對其的任何修改或豁免,只要是通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付的,應在各方面被視為原始協議或文書,並應被視為具有同等約束力的法律效力,就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來交付對本協議的簽名或對本協議的任何修改,或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來傳輸或傳達的事實,作為對合同形成的抗辯,本協議各方永遠放棄任何此類抗辯。
[頁面的其餘部分故意留空]
A-86


茲證明,賓夕法尼亞中部和布倫瑞克已於上述日期由其正式授權的官員蓋章簽署本協議。
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
發信人:/s/Rory G.Ritrievi
姓名:羅裏·G·裏特里耶維
職務:總裁和首席執行官
布倫瑞克銀行
發信人:尼古拉斯·A·弗倫吉洛
姓名:尼古拉斯·A·弗倫吉洛
職務:總裁&首席執行官
A-87


附件A
2022年12月20日
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,17110
女士們、先生們:
MidPenn Bancorp,Inc.(“Mid Penn”)及Brunswick Bancorp(“Brunswick”)希望在簽署本函件協議(“本協議”)的同時訂立一份合併協議及合併計劃(“合併協議”),根據該協議及計劃,Brunswick將根據合併協議的條款及條件(其中包括)與Mid Penn合併及併入Mid Penn,並在合併(“合併”)後繼續存續。此處使用但未另有定義的已定義術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
Mid Penn已規定,作為其願意訂立合併協議的一項條件,並根據合併協議第6.11條,下列簽署的Brunswick股東(為董事、高管或於本協議日期擁有Brunswick普通股已發行股份10%或以上的任何人士)須簽署並向Mid Penn交付本協議。
以下籤署人,為促成中賓州訂立合併協議,特此(以其個人身份,而非董事或布倫瑞克高級職員的身份)特此聲明:
(A)代表並向賓夕法尼亞中部保證:(I)以下籤署人(A)實益擁有(該術語在《交易法》下的規則13d-3中定義),並直接或間接控制該等股份的投票權和處置權,以下簽名頁列明的Brunswick普通股的所有股份(“原始股份”,以及根據以下(D)段規定的Brunswick普通股的任何額外股份,“股份”(但“股份”一詞不包括下述簽署人作為受託人或受託人實益擁有的任何證券))不受任何留置權(不影響下述簽署人投票表決股份的能力的留置權除外),(B)除原始股份外,不實益擁有布倫瑞克普通股的任何股份,(C)有能力訂立本協議,且本協議是一項有效且具有約束力的義務,可根據其條款對簽署人強制執行,但須受破產、無力償債和其他影響債權人權利和一般衡平法原則的法律的限制。(Ii)除依據本協議外,以下籤署人作為任何原始股份質押、處置或表決一方的任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾(不影響簽署人投票表決原始股份能力的留置權除外),也不存在與原始股份有關的有表決權信託或表決協議,(Iii)本協議的籤立和交付或簽署人完成本協議所擬進行的交易均不會與本協議衝突或導致違約,或構成任何信託協議、貸款或信貸協議、按揭、租賃或其他協議的任何條文下的失責(不論是否有逾期通知或兩者兼有), 適用於下文簽署人或下文簽署人的財產或資產的文書或法律,以及(4)下文簽署人訂立和履行本協議項下的義務不需要任何其他各方的同意、批准或授權;
(B)同意(I)親自或委派代表出席所有Brunswick股東大會,以確定出席該等會議的法定人數,並(Ii)投票或安排投票表決所有該等股份(A)贊成批准及採納合併、合併協議及擬進行的交易(包括經Brunswick董事會批准的對其條款的任何修訂或修改),及(B)反對(X)任何Brunswick收購建議,包括高級建議,(Y)任何行動、建議、可合理預期會導致違反合併協議項下Brunswick的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議的交易或協議,以及(Z)可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行中賓州或Brunswick的合併協議項下條件的任何行動、建議、交易或協議;
A-88


(C)同意(I)以下籤署人不會直接或間接訂立合約,出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或妨礙(“轉移”)任何股份或其中任何權益或與此有關的任何投票權,但以下籤署人的任何直系親屬除外;(B)為以下籤署人或其直系親屬的利益而設立的信託基金,或在簽署人去世時;(C)與布倫瑞克股權獎勵的歸屬、安排或行使有關連的布倫瑞克股權獎勵,以清償因該項歸屬而招致的税款的扣繳,和解或行使,或(就Brunswick股權獎勵而言)其行使價格,(D)經賓夕法尼亞州中部自行決定的其他允許的轉讓,(E)通過遺囑或法律實施的轉讓,在這種情況下,本協議對受讓人具有約束力,或(F)轉讓給在本協議日期已簽署本協議副本的Brunswick的任何其他股東;但作為前述(A)、B)、(D)和(F)條款的前提條件,受讓人已書面同意以賓夕法尼亞中部地區合理滿意的形式遵守本協議的條款,以及(Ii)簽字人違反本(C)款轉讓股份或股份權益的任何企圖均屬無效;及
(D)同意簽署人在簽署本協議後購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權(如交易法第13d-3條所界定)的Brunswick普通股的所有股票應受本協議條款的約束,並應構成本協議的所有目的的股份;但如果簽署人不直接或間接控制該等股份的投票權和處置權,則簽署人的購買不構成股份。
雙方理解並同意,本協議的條款僅與簽署人作為Brunswick普通股股東或其他實益擁有人的身份有關,並不以任何方式影響簽署人行使或不履行簽署人作為董事或Brunswick高管的責任。雙方進一步理解並同意,本協議並不以任何方式影響下文簽署人行使或遺漏下文簽署人可能對下文簽署人截至本協議日期所持有或控制的Brunswick普通股的任何股份承擔的任何受信責任,包括根據合併協議。為履行以下簽字人作為董事或高級職員的職責而做出的任何行為或不作為,均不得被視為違反本協議。
本協議所載義務將於下列日期(以較早者為準)終止:(I)Brunswick股東大會(包括其任何延會或延期);(Ii)合併協議根據其條款終止的日期;(Iii)修訂合併協議以更改或修訂作為合併代價向Brunswick普通股持有人發行的代價金額或種類的日期;及(Iv)合併協議所載的終止日期。
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應視為一份正本,但所有副本一起構成同一份協議。本協議的每一方均應簽署和交付為實現本協議所設想的交易所必需或需要的附加文件。
本協議應符合賓夕法尼亞州中部的利益,對下列簽字人及其遺囑執行人、遺產代理人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人、監護人和其他遺產代理人具有約束力,任何一方未經另一方書面同意不得轉讓,但上文(C)段規定的除外。本協議在下列簽字人死亡或喪失工作能力後繼續有效。
如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款,或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
A-89


簽字人同意,如果他或她違反本協議,賓夕法尼亞州中部有權獲得法律或衡平法上針對簽字人的補救和救濟。簽署人承認法律上沒有足夠的補救辦法來補償中部賓夕法尼亞違反本協議的行為,並在法律允許的範圍內,不可撤銷地放棄他或她可能基於法律補救措施的充分性而進行的任何抗辯,該法律補救措施可能被斷言為禁止具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。簽字人同意給予禁制令救濟而不張貼任何保證金,並進一步同意,如果需要任何保證金,該保證金應為名義金額。
請確認,意在受法律約束,前述正確地陳述了下列簽署人與賓夕法尼亞中部之間的諒解,簽署並退還給賓夕法尼亞中部的副本。
非常真誠地屬於你,
姓名:
股份數量:
Accepted as of this ____ day of ______________, 2022:
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
發信人:
姓名:Rory G.Ritrievi
標題:總裁兼首席執行官
A-90


附件B
2022年12月20日
布倫瑞克銀行
利文斯頓大道439號
新澤西州新不倫瑞克,郵編:08901
女士們、先生們:
MidPenn Bancorp,Inc.(“Mid Penn”)及Brunswick Bancorp(“Brunswick”)希望在簽署本函件協議(“本協議”)的同時訂立一份合併協議及合併計劃(“合併協議”),根據該協議及計劃,Brunswick將根據合併協議的條款及條件(其中包括)與Mid Penn合併及併入Mid Penn,並在合併(“合併”)後繼續存續。此處使用但未另有定義的已定義術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
Brunswick已規定,作為其願意訂立合併協議的一項條件,並根據合併協議第7.7節,下文簽署的賓夕法尼亞州中部股東(於本協議日期為董事或高管)須簽署並向Brunswick交付本協議。
為了促使Brunswick訂立合併協議,簽字人(以其個人身份,而非董事或賓夕法尼亞州中部官員)特此不可撤銷:
(A)向Brunswick表示並向Brunswick保證:(I)以下籤署人(A)實益擁有(該術語在《交易法》下的規則13d-3中定義),並直接或間接控制該等股份的投票權和處置權,以下簽名頁所列中部賓夕法尼亞普通股的所有股份(“原始股份”,以及根據以下(D)段的任何額外賓夕法尼亞普通股,“股份”(但“股份”一詞不包括下述簽署人作為受託人或受託人實益擁有的任何證券))不受任何留置權(不影響下述簽署人投票表決股份的能力的留置權除外),(B)不實益擁有除原始股份以外的任何中部賓夕法尼亞普通股,(C)有能力訂立本協議,且本協議是一項有效且具約束力的義務,可根據其條款對簽署人強制執行,但須受破產、無力償債及其他影響債權人權利及一般衡平法原則的法律所規限。(Ii)除依據本協議外,以下籤署人作為任何原始股份質押、處置或表決一方的任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾(不影響簽署人投票表決原始股份能力的留置權除外),也不存在與原始股份有關的有表決權信託或表決協議,(Iii)本協議的籤立和交付或簽署人完成本協議所擬進行的交易均不會與本協議衝突或導致違約,或構成任何信託協議、貸款或信貸協議、按揭、租賃或其他協議的任何條文下的失責(不論是否有逾期通知或兩者兼有), 適用於下文簽署人或下文簽署人的財產或資產的文書或法律,以及(4)下文簽署人訂立和履行本協議項下的義務不需要任何其他各方的同意、批准或授權;
(B)同意(I)出席(親自或委派代表)所有中賓州股東大會,以確定出席該等會議的法定人數,及(Ii)投票或安排表決所有該等股份(A)贊成批准及採納合併、合併協議及擬進行的交易(包括中賓州董事會批准的對其條款的任何修訂或修改),及(B)反對(X)可合理預期會導致違反任何契諾的任何行動、建議、交易或協議,賓夕法尼亞中部根據合併協議或根據本協議簽署的任何其他義務或協議的陳述或擔保或任何其他義務或協議,以及(Y)可合理預期阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行合併協議下賓州中部或布倫瑞克條件的任何行動、建議、交易或協議;
(C)同意(I)以下籤署人不會直接或間接訂立合約出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或妨礙(“轉移”)任何股份或其中任何權益或與此有關的任何投票權,但(A)出售給以下籤署人的任何直系親屬,(B)為使下籤署人或其直系親屬受益或在簽署人去世時受惠的信託,或(C)在簽署人去世後出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或阻礙(“轉移”)任何股份或其中任何權益或任何投票權,但不包括(A)出售、交收或行使Mid Penn股權獎勵以滿足任何
A-91


預扣與此類歸屬、和解或行使有關的税費,或(D)布倫瑞克自行決定允許的、(E)通過遺囑或法律實施的轉讓,(F)轉讓給在本協議日期簽署本協議副本的任何其他賓夕法尼亞中部股東;但作為前述(A)、(B)、(D)和(F)條款的前提條件,受讓人已書面同意以布倫瑞克人合理滿意的形式遵守本協議的條款,以及(Ii)簽字人違反本(C)段的任何轉讓股份或股份權益的企圖均屬無效;及
(D)同意簽署人在簽署本協議後購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權(如《交易法》第13d-3條所界定)的所有中部賓夕法尼亞普通股應受本協議條款的約束,並應構成本協議的所有目的的股份;但如果簽署人不直接或間接控制該等股份的投票權和處置權,則簽署人的購買不構成股份。
雙方理解並同意,本協議的條款僅涉及簽署人作為中賓州普通股股東或其他實益擁有人的身份,並不以任何方式影響簽署人行使或不履行作為董事或中賓州高級職員的責任。雙方進一步理解並同意,本協議不以任何方式影響下文簽署人行使或遺漏下文簽署人可能對下文簽署人截至本協議日期所持有或控制的任何中賓夕法尼亞普通股所承擔的任何受信責任,包括根據合併協議。為履行以下簽字人作為董事或高級職員的職責而做出的任何行為或不作為,均不得被視為違反本協議。
本協議所載責任將於(I)賓夕法尼亞中部股東大會(包括其任何延會或延期)、(Ii)合併協議根據其條款終止的日期、(Iii)修訂合併協議以改變或修訂作為合併代價向Brunswick普通股持有人發行的代價的金額或種類的方式修訂的日期終止,及(Iv)合併協議所載的終止日期。
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應視為一份正本,但所有副本一起構成同一份協議。本協議的每一方均應簽署和交付為實現本協議所設想的交易所必需或需要的附加文件。
本協議應符合布倫瑞克的利益,對下列簽字人及其遺囑執行人、遺產代理人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人、監護人和其他遺產代理人具有約束力,任何一方未經另一方書面同意不得轉讓,但上文(C)段規定的除外。本協議在下列簽字人死亡或喪失工作能力後繼續有效。
如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款,或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
簽字人同意,在違反本協議的情況下,布倫瑞克公司有權獲得法律或衡平法上針對簽字人的補救和救濟。簽署人承認法律上沒有足夠的補救措施來補償Brunswick違反本協議的行為,並在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄他或她可能基於法律補救措施的充分性而進行的任何抗辯,該法律補救措施可能被斷言為禁止具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。簽字人同意給予禁制令救濟而不張貼任何保證金,並進一步同意,如果需要任何保證金,該保證金應為名義金額。
A-92


請在本合同副本上簽字並退還給布倫瑞克,以確認前述條款正確地表述了下文簽署人與布倫瑞克之間的諒解。
非常真誠地屬於你,
發信人:
姓名:
股份數量:
自2022年12月20日起接受:
布倫瑞克銀行
發信人:
姓名:尼古拉斯·A·弗倫吉洛
標題:總裁兼首席執行官
A-93


附件C
銀行合併計劃
本銀行合併計劃(“合併計劃”)日期為[●]2022年,位於賓夕法尼亞州的Mid Penn銀行和信託公司(“MP Bank”)和新澤西的銀行和信託公司(“Brunswick Bank”)之間。
背景
1.MP Bank是賓夕法尼亞州的一家銀行和信託公司,也是賓夕法尼亞州公司Mid Penn Bancorp,Inc.(“Mid Penn”)的全資子公司。MP銀行的主要辦事處位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號(多芬縣),郵編為17061,在附表I規定的地點設有分支機構。MP銀行的法定股本包括10,000,000股普通股,每股票面價值1美元(“MP股本”),其中150,000股已發行並已發行。
2.Brunswick Bank是新澤西州的一家銀行和信託公司,也是新澤西州的Brunswick Bancorp公司(“Brunswick”)的全資子公司。布倫瑞克銀行的主要辦事處位於列剋星敦大道439Lexington Avenue,New Brunswick(米德爾塞克斯縣),NJ 08901,並在附表II規定的地點設有分行。[●]普通股,面值$[●]每股(“布倫瑞克銀行普通股”),其於本協議日期[●]股票已發行和流通股。
3.MP銀行和Brunswick銀行的董事會認為,根據本文所述或提到的條款和條件,將Brunswick銀行與MP銀行合併為MP銀行是可取的,並且符合各自公司及其股東的最佳利益。
4.MP Bank和Brunswick Bank各自的董事會已通過決議,批准本合併計劃。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自的董事會已通過決議,批准賓夕法尼亞中部和布倫瑞克之間的雙日合併協議和計劃(“控股公司合併協議”),規定布倫瑞克與賓夕法尼亞中部和布倫瑞克合併(“控股公司合併”),根據該協議,本合併計劃由MP銀行和布倫瑞克銀行執行。
協議書
考慮到前提和本協議所載的相互契約和協議,MP銀行和布倫瑞克銀行擬在此具有法律約束力,雙方同意:
第一條
合併;業務
1.1合併。在遵守本合併計劃的條款和條件的情況下,根據賓夕法尼亞州聯邦適用的法律和法規,在生效日期(該詞的定義見本協議第五條),Brunswick Bank將與MP Bank合併並併入MP Bank;Brunswick Bank的單獨存在將停止,MP Bank將以“Mid Penn Bank”的名稱和名稱成為尚存的銀行(該交易在本文中稱為“銀行合併”,MP Bank在銀行合併中被稱為“存活銀行”)。
1.2商務。倖存銀行的業務應在MP銀行的總辦事處進行,並應設在賓夕法尼亞州17061米爾斯堡聯合街349號及其合法設立的分行,其中應包括布倫瑞克銀行的總辦事處和所有分行。位於本協議附表一和附表二所列地點的分行應繼續作為尚存銀行的分行。
A-94


第二條
公司章程及附例
自銀行合併生效之日起,MP銀行的公司章程和章程將繼續作為存續銀行的公司章程和章程。
第三條
董事會和高級職員
3.1董事會。自生效日期起生效,尚存銀行的董事會應由MP銀行的現有董事組成,每名董事的任期直至其繼任者被選出並符合適用法律和尚存銀行的公司章程和細則的資格為止。
3.2高級船員。在銀行合併生效日期當日及之後,在緊接生效日期前正式委任並任職的MP銀行的高級職員應為MP Bank的高級職員,作為銀行合併中的存續銀行。
第四條
股份的轉換
4.1 MP銀行的股票。在緊接生效日期之前發行和發行的每一股MP股本,在生效日期及之後,應繼續作為倖存銀行的股本股份發行和發行。
4.2布倫瑞克銀行的股票。在生效日期之前發行和發行的每一股布倫瑞克銀行普通股,應在生效日期當日註銷,不得以現金、股票或其他財產換取。
第五條
合併生效日期
銀行合併應在Brunswick銀行和MP銀行簽署的合併條款向賓夕法尼亞州國務院和新澤西州銀行和保險部提交的合併條款提交之日起生效,除非該合併條款中規定了較晚的日期(“生效日期”)。
第六條
合併的效果
自生效之日起,Brunswick銀行的獨立存在將終止,Brunswick銀行的主要辦事處和分行將成為尚存銀行的授權分行,MP銀行和Brunswick銀行的所有財產(不動產、非土地和混合財產)、權利、權力、義務和義務應被視為轉讓並歸屬於尚存銀行,而不再有適用法律和法規規定的進一步作為或行為。在生效時,尚存銀行的股本金額為#美元。[●],分為150,000股普通股,每股面值1美元,在生效時,尚存銀行將有#美元的盈餘[●].
第七條
先行條件
MP Bank和Brunswick Bank實施銀行合併的義務應取決於(I)Brunswick Bank和Mid Penn分別以Brunswick Bank和MP Bank唯一股東的身份批准本合併計劃,(Ii)收到聯邦存款保險公司、賓夕法尼亞州銀行和證券部以及任何其他適用監管機構的必要批准,(Iii)獲得將Brunswick Bank的主要辦事處和Brunswick銀行的分行作為尚存銀行的辦事處運營所需的任何批准,以及(Iv)在生效日期或之前完成控股公司合併協議預期的交易。
A-95


第八條
終止
本合併計劃應在控股公司合併協議根據其條款終止時終止;但本合併計劃的任何終止並不免除本合併計劃的任何一方因違反本合併計劃或其任何條款而承擔的責任。
第九條
修正案
在符合適用法律的情況下,本合併計劃可在控股公司合併完成之前的任何時間,通過雙方各自的董事會採取行動進行修改,但只能通過經正式授權的高級職員代表本合併各方簽署的書面文件進行修改。
第十條
其他
10.1延期;豁免。每一方可通過經正式授權的官員簽署的書面文書,延長另一方履行本合併計劃中任何義務或其他行為的時間,並可免除遵守本合併計劃中另一方的任何義務。
10.2個通知。本合併計劃要求或允許的任何通知或其他溝通應按照控股公司合併協議的規定發出並生效。
10.3個標題。本文中幾篇文章的標題只是為了方便參考,並不打算成為本合併計劃的一部分,也不打算影響本合併計劃的含義或解釋。
10.4對應項。為了合同雙方的方便,本合併計劃可以有幾份副本,每份副本應被視為原件,但所有副本一起構成同一份文書。
10.5適用法律。本合併計劃應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋,而不考慮其法律衝突原則。

簽名頁如下
A-96


自上述日期起,各方已簽署本合併計劃,並由其正式授權的人員在本協議上加蓋公司印章,特此為證。
證明人:中賓夕法尼亞銀行
發信人:
伊麗莎白·馬丁,國務卿羅裏·G·裏特里耶維,總裁兼首席執行官
(蓋章)
證明人:布倫瑞克銀行和信託公司
發信人:
[●],局長尼古拉斯·A·弗倫吉洛,總裁&首席執行官
(蓋章)
A-97


附表I
·賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號,郵編:17061
·賓夕法尼亞州塔城格蘭德大道東545號,郵編17980
·賓夕法尼亞州哈里斯堡德里街4509號,郵編17111
·賓夕法尼亞州多芬市彼得斯山路1001號,郵編:17018
賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡卡萊爾公路4622號,郵編:17050
賓夕法尼亞州萊肯斯市主街550號,郵編:17048
·賓夕法尼亞州哈里斯堡前街北2615號,郵編:17110
·賓夕法尼亞州哈里斯堡北第二街17號,郵編17101
·賓夕法尼亞州斯蒂爾頓南前街51號,郵編:17113
·賓夕法尼亞州米德爾頓春園大道1100號,郵編:17057
4642賓夕法尼亞州伊麗莎白維爾209號國道,郵編:17023
·賓夕法尼亞州坎普希爾市場街2148號,郵編:17011
·賓夕法尼亞州伊麗莎白鎮南市場街2305號,郵編17022
·賓夕法尼亞州明爾斯維爾901號437號,郵編17954
·賓夕法尼亞州弗萊克維爾南利哈伊大道504號,郵編17931
·賓夕法尼亞州特雷蒙特主街29號,郵編17981
·賓夕法尼亞州康寧漢姆93號國道641號,郵編:18219
·賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡辛普森渡口路5288號,郵編:17050
1817年俄勒岡派克,蘭開斯特,賓夕法尼亞州17601
·賓夕法尼亞州斯科特代爾匹茲堡街150號,郵編:15683
·賓夕法尼亞州康納斯維爾南拱街125號,郵編15425
·819號公路南段,賓夕法尼亞州芒特普萊森,郵編15666
·賓夕法尼亞州哈利法克斯彼得斯山路3663號,郵編:17032
·賓夕法尼亞州紐敦市18940號Pheasant Run
·賓夕法尼亞州藍鈴鎮Sentry Parkway 10號Suite100,郵編:19422
·賓夕法尼亞州懷奧米辛市廣播路1310號,郵編:19610
·賓夕法尼亞州西靈頓路3101號沉泉,郵編:19608
·賓夕法尼亞州坦普爾5街駭維金屬加工北4200號,郵編19560
·賓夕法尼亞州西切斯特蓋伊街東237號,郵編:19380
·賓夕法尼亞州哈里斯堡瓊斯敦路5049號,郵編17112
·賓夕法尼亞州黑澤爾鎮丘奇街北1215號,郵編:18202
·9585William Penn駭維金屬加工,賓夕法尼亞州亨廷頓,16652
·賓夕法尼亞州馬里斯維爾南州道500號,郵編17053
·賓夕法尼亞州波茨維爾西市場和22街,郵編17901
·波茨維爾公園廣場,賓夕法尼亞州波茨維爾,17901
·賓夕法尼亞州奧維斯堡好萊塢大道100號,郵編:17961
·賓夕法尼亞州克利爾菲爾德布里奇街204號,郵編:16830
·賓夕法尼亞州菲利普斯堡歐文大道延長線19號,郵編16866
·賓夕法尼亞州柯文斯維爾核桃街407號,郵編16833
·賓夕法尼亞州杜博伊市海狸大道91號,郵編:15801
·賓夕法尼亞州克雷索納斯利曼街57號,郵編:17929
·賓夕法尼亞州波茨維爾伍德格倫路2638號,郵編17901
·柯里維爾路2287號,賓夕法尼亞州馬丁斯堡郵政信箱270號,郵編16662
·賓夕法尼亞州藍鈴鎮諾裏斯敦路480號,郵編:19422
·賓夕法尼亞州阿倫頓漢密爾頓大道3900號,郵編:18103
A-98


附表II
·新澤西州新不倫瑞克利文斯頓大道439號,郵編:08901
·新澤西州弗裏霍德鎮西大街444號
·新澤西州門羅市阿普爾加斯路249號,郵編:08831
·新澤西州南不倫瑞克山脊路527號,郵編:08852
·新澤西州北不倫瑞克亞倫路1060號,郵編:08902
A-99


附件D
合併對價調整
如果截至測量日期的Brunswick合併股東權益低於Brunswick合併股東權益的最低要求,現金對價和交換比率應自動調整如下:
現金對價(調整後)
現金對價(調整後)=調整後交易價值除以284萬零974(2,840,974)(四捨五入至最接近的百分位數)。
匯率(調整後)
交換比率(調整後)=現金對價(調整後)除以30和10/100美元(30.10美元)(四捨五入至萬分之一)。
定義
就本附件D而言,下列術語應具有以下含義:
“調整後的交易價值”指的是5113萬7532美元(51,137,532美元)減去綜合股東權益缺口。
“合併股東權益不足”指的是截至衡量日期的布倫瑞克合併股東權益減去合併股東權益的最低限額。
“測量日期”指下表中反映的日期:
滿足或放棄第九條所列最後條件的日期測量日期
2023年4月1日至2023年4月15日March 31, 2023
April 16, 2023 to May 15, 2023April 30, 2023
May 16, 2023 to June 15, 2023May 31, 2023
2023年6月16日或該日後June 30, 2023
“布倫瑞克綜合股東權益最低限額”指下表所反映的金額:
測量日期最低布倫瑞克合併股東權益
March 31, 2023$43,600,000
April 30, 2023$43,900,000
May 31, 2023$44,200,000
June 30, 2023$44,500,000
A-100


示例
下面的例子説明瞭上述公式的應用。
假設最後的成交條件發生在2023年6月16日或之後,而截至2023年6月30日,布倫瑞克公司的綜合股東權益為4350萬美元(43,500,000美元),現金對價將從每股18美元調整為每股17美元和65/100美元,交換比率將從0.5980調整為0.5864,如下所示:
合併股東權益缺口$1,000,000 ($44,500,000 - $43,500,000)
調整後的交易價值$50,137,532 ($51,137,532 - $1,000,000)
現金對價(調整後)$17.65 ($50,137,532/2,840,974)
匯率(調整後)0.5864 ($17.65/$30.10)
A-101

成功的最高標準
在財務關係中
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2022年12月20日
個人和機密
董事會
布倫瑞克銀行
利文斯頓大道439號
新澤西州新不倫瑞克,郵編:08901
董事會成員:
貴方要求我們從財務角度就合併代價(定義如下)對Brunswick Bancorp(“Brunswick”)的普通股(“Brunswick Stock”)持有人的公平性發表意見,該等持有人將根據日期為2022年12月20日的合併協議和計劃(“協議”),由Mid Penn Bancorp,Inc.(“MPB”)、Mid Penn Bank(聯邦特許的全國性銀行協會和MPB(“Mid Penn Bank”)的全資子公司)、Brunswick和Brunswick Bank and Company收取合併代價(定義如下)。一家在新澤西州註冊的銀行,是布倫瑞克銀行(“布倫瑞克銀行”)的全資子公司。該協議規定Brunswick與MPB合併,並併入MPB,MPB作為尚存實體(“合併”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。合併的條款在協議中有更全面的闡述,本文中對任何該等條款的描述在參考協議的情況下是有保留的。
在符合《協議》規定的情況下,在生效時間,由於合併而自動生效,且不需要任何人採取任何行動,在緊接生效時間之前發行和發行的每股Brunswick普通股應轉換為有權在持有人的選擇下獲得(I)現金支付,金額相當於18.00美元(受協議第3.1(J)節規定的調整)(“現金對價”);或(Ii)MPB普通股股份(“股份代價”)的0.5980(須按協議第3.1(J)節規定作出調整)(“交換比率”),但須支付予Brunswick普通股持有人的合併代價總額的百分之五十(50%)將以Mid Penn普通股支付。本協議第3.1節規定的現金對價和股票對價統稱為“合併對價”。
Janney Montgomery Scott LLC(“Janney”,“我們”或“Our”)作為其投資銀行業務的一部分,經常從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的金融機構及其證券的估值。這一意見已得到詹尼的公平委員會的審查和批准。在此日期之前的兩年內,Janney沒有向Brunswick或MPB提供任何其他投資銀行服務或從其獲得補償。Janney的某些員工受僱於另一家投行,這家投行在過去兩年裏從布倫瑞克獲得了金融諮詢服務的薪酬。然而,在我們作為經紀交易商的正常業務過程中,我們可以為我們自己的賬户和我們客户的賬户從Brunswick、MPB及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。
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2022年12月20日
第2頁(第5頁)
我們擔任了Brunswick與合併有關的財務顧問,並將獲得我們的服務費,這筆費用取決於合併的完成。我們還將從Brunswick獲得發表這一意見的補償,我們有權在提交這一意見後收到這一補償,並將全額計入諮詢費,這筆費用將在合併完成後支付給Janney。我們提供這一意見的費用部分不取決於我們可能達成的任何結論或合併完成後的任何結論。布倫瑞克已同意賠償我們及其附屬公司因我們的訂婚而產生的某些責任,並補償我們因訂婚而產生的某些自付費用。
在我們參與的過程中,為了我們在此提出的分析和意見,除其他事項外,我們審查和考慮了:
(I)協定草案,日期為2022年12月19日;
(Ii)我們認為有關的若干公開可得的MPB財務報表及其他經審計及未經審計的歷史財務資料,包括MPB向證券交易委員會、聯邦存款保險公司及聯邦儲備委員會提交的報告;
(Iii)我們認為相關的Brunswick及其銀行子公司Brunswick Bank的某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息,包括Brunswick向證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告;
(4)布倫瑞克高級管理層提供的2022年12月31日至2024年12月31日終了年度的某些內部財務預測,以及2025年12月31日終了至2028年12月31日終了年度的估計長期淨收入增長率
(V)研究分析師對截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度的MPB的估計數,以及截至2025年12月31日至2028年12月31日的年度的估計淨收益年增長率;
(Vi)根據MPB高級管理層和代表提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整相關的某些假設,合併對MPB的預計財務影響;
(Vii)Brunswick普通股和MPB普通股以及某些股票指數的公開公佈的價格、估值和歷史交易活動,以及某些其他上市公司的類似公開信息;
(8)將Brunswick和MPB的某些市場和金融信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較;
(九)銀行和儲蓄行業最近在全國和區域範圍內進行的某些業務合併的財務條件,只要是公開的;
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2022年12月20日
第3頁
(X)以及我們認為相關的其他資料、財務研究、分析和調查,以及金融、經濟和市場標準。
我們亦與不倫瑞克的某些高級管理層及其代表討論了不倫瑞克的業務、財務狀況、經營業績及前景,並與MPB的某些高級管理層及其代表就MPB的業務、財務狀況、經營業績及前景進行了類似的討論。我們已考慮我們對整體經濟、市場和金融狀況的評估、我們在其他交易方面的經驗,以及我們對銀行業的認識,以及我們對金融機構及其證券估值的一般經驗。
在得出我們的意見時,我們假設Brunswick和MPB向我們提供的材料中以及在與Brunswick‘s和MPB各自管理團隊的討論中包含的財務和其他信息和陳述的準確性和完整性,而沒有進行獨立核實。我們尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。我們進一步依賴Brunswick管理層的保證,即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理的基礎上編制的,並且他們不知道任何會使向我們提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的原則下,就吾等的分析及本意見而言,吾等假設,就吾等審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料而言,該等資料乃基於反映Brunswick及MPB管理層(視情況而定)對Brunswick及MPB的預期未來營運業績及財務狀況及所涵蓋其他事項的最佳估計及判斷而合理編制。我們還假設,有關不良資產和不良資產以及淨沖銷的財務估計和撥備已在反映當前最佳信息的基礎上合理編制。, 布倫瑞克和MPB的判決和估計,這些估計將在其預期的金額和時間實現。我們不是評估貸款和租賃資產組合的專家,目的是評估與此有關的損失準備金的充分性,並假定和依賴管理層的估計和預測。我們沒有被保留,也沒有對Brunswick或MPB或其各自子公司的任何物業或設施進行實物檢查。此外,吾等並無審閲個別信貸檔案,亦未對Brunswick或MPB或其任何附屬公司的資產及負債作出獨立評估或評估,亦未獲提供任何此類評估或評估。
吾等假設建議合併將根據協議所載條款完成,而不會對對吾等分析有重大影響的任何條款作出任何修改、修訂或豁免。我們假設,擬議中的合併現在和將來都符合適用於布倫瑞克和MPB的所有法律和法規。在提出這一意見時,Brunswick和MPB都告知我們,在獲得擬議合併的必要監管和政府批准方面,沒有任何已知因素可能會阻礙或造成任何重大延誤。此外,在提出我們的意見時,我們假設在獲得與擬議合併相關的必要的監管或其他第三方批准或同意的過程中,不會施加對Brunswick、MPB或擬議合併的預期好處產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件,包括但不限於Brunswick和MPB預期因擬議合併而節省的成本。
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2022年12月20日
第4頁,共5頁
我們的意見完全基於我們所能獲得的信息,以及金融、經濟、市場和其他情況,因為它們存在,並且可以在本協議日期進行評估。在此日期之後發生的事件和引起我們注意的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。我們不承諾重申、修改、更新或撤回本意見,或以其他方式對此後發生的任何事件或我們注意到的信息發表評論。我們對MPB普通股或Brunswick普通股在任何時候的交易價值,或一旦實際收到Brunswick普通股持有者的MPB普通股價值將是多少,不發表任何意見。此外,我們不會就需要法律、監管、會計、税務或其他類似專業意見的事項發表任何意見或意見。我們假設布倫瑞克已經或將從適當的專業來源獲得此類建議或意見。
我們的意見是針對布倫瑞克董事會對該協議和擬議合併的評估。吾等的意見僅針對協議所載合併代價對Brunswick股票持有人的公平性,而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或協議的任何其他條款。我們的意見不涉及Brunswick參與擬議合併的基本決定的是非曲直,也不構成就合併向Brunswick董事會或Brunswick Stock的任何持有人就擬議合併或任何其他事項應如何投票或採取其他行動的建議。我們不會就合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士在擬議合併中收取的任何補償的金額或性質,相對於合併代價或任何此等補償的公平性發表任何意見,包括此等支付在合併的情況下是否合理。不得出於任何其他目的使用、傳閲、引用或以其他方式引用本意見,也不得將其全部或部分存檔、包括在任何委託書或任何其他文件中或在任何其他文件中提及,除非在每種情況下均符合Janney事先的書面同意,且不得無理拒絕。
在上文的規限下,並根據吾等作為投資銀行的經驗、吾等的上述活動及假設,以及吾等已考慮及認為相關的所有其他因素,吾等認為,截至本協議日期,Brunswick Stock的持有人將於根據協議進行的合併中收取的合併代價,從財務角度而言對該等持有人是公平的。
真誠地
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詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
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2022年12月20日
董事會
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編17110
女士們、先生們:
MidPenn Bancorp(“Mid Penn”)及Brunswick Bancorp(“Brunswick”)建議訂立一項協議及合併計劃(“該協議”),據此,Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,而Mid Penn為尚存實體(“合併”)。如協議所述,在生效時,除協議規定的某些布倫瑞克普通股外,每股布倫瑞克普通股應根據協議規定並受協議規定的限制,轉換為根據協議持有人的選擇並按照協議規定的程序無息獲得以下權利:(I)對於已有效作出現金選擇的每股布倫瑞克普通股,且未被撤銷或失去,有權獲得18.00美元(“現金對價”);(Ii)就每股Brunswick普通股股份而言,如已有效作出收取中部賓夕法尼亞普通股的選擇且未被撤銷或遺失,則有權收取每股中部賓夕法尼亞普通股0.598的股份代價(“股份代價”);及(Iii)就每股Brunswick普通股股份(已有效作出現金選擇或股份選擇且未被撤銷或遺失的股份除外),有權收取根據協議釐定的有關股份代價或現金代價,惟須按協議所載作出調整。協議規定,一般而言,有權獲得現金對價的Brunswick普通股的股份總數應等於(I)0.5和(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的Brunswick普通股總數的乘積(四捨五入至最接近的整數), 將Brunswick普通股的所有其他股份轉換為接受股票對價的權利。現金對價和股票對價在本文中統稱為“合併對價”。此處使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。從財務角度來看,您要求我們就合併對中部賓夕法尼亞的考慮是否公平發表意見。
Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”,“我們”或“Our”)作為其投資銀行業務的一部分,定期從事與合併和收購及其他公司交易有關的金融機構及其證券的估值。關於這一意見,除其他事項外,我們審查和考慮了:(I)2022年12月15日的協議草案;(Ii)我們認為相關的中賓州中部銀行及其全資銀行子公司Mid Penn Bank的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息;(Iii)我們認為相關的Brunswick及其全資銀行子公司Brunswick Bank and Trust Company的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息;(4)賓夕法尼亞中部高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股收益長期增長率,以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的估計每股股息;(V)布倫瑞克高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的長期每股收益增長率,以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的布倫瑞克的每股股息估計;(Vi)根據與交易費用有關的某些假設,合併對賓夕法尼亞中部的預計財務影響, 採購會計調整和費用節約,以及根據賓夕法尼亞中部高級管理層提供的現行預期信貸損失會計準則建立某些準備金;(7)公開報告的賓夕法尼亞中部普通股和Brunswick普通股的歷史價格和交易活動,包括
C-1


中賓夕法尼亞普通股、布倫瑞克普通股和某些股票指數的某些股票交易信息的比較,以及某些其他公司的類似公開可獲得的信息,這些公司的證券是公開交易的;(Viii)中賓州和布倫瑞克的某些金融和市場信息與公開可獲得信息的類似金融機構的比較;(Ix)銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條件(在公開可獲得的範圍內);(X)當前的市場環境,特別是銀行環境;以及(Xi)我們認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。我們還與賓夕法尼亞州中部的某些高級管理層成員討論了賓夕法尼亞州中部的業務、財務狀況、運營結果和前景,並與不倫瑞克的某些高級管理層成員及其代表就不倫瑞克的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
在執行我們的審查時,我們依賴從公共來源獲得的、由賓夕法尼亞中部、布倫瑞克或其各自的代表向我們提供的、或由我們以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性,我們假定這種準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見。我們還依賴於賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的高級管理人員的保證,即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對我們的分析造成不準確或誤導。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實,我們也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的具體資產、擔保資產的抵押品或負債(或有或有)進行評估,也沒有向我們提供任何此類評估或評估。我們不對任何資產的可收回性或賓夕法尼亞中部或布倫瑞克任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。我們沒有對合並後的中賓州或Brunswick或合併後的實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估,我們也沒有審查任何與Mid Penn或Brunswick有關的個人信用檔案。經閣下同意,我們假設賓夕法尼亞中部和布倫瑞克銀行各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失,並將在預計的基礎上足夠用於合併後的實體。
在準備分析時,Piper Sandler使用了中部賓夕法尼亞大學截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股收益長期增長率,以及由中部賓夕法尼亞大學的高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的每股股息估計。此外,派珀·桑德勒使用了布倫瑞克截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測,以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的長期每股收益增長率,以及根據布倫瑞克高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的估計每股股息。Piper Sandler還在其備考分析中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設,以及根據中部賓夕法尼亞州高級管理層提供的CECL會計準則建立的某些準備金。關於上述信息,賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的高級管理人員向我們證實,這些信息反映了該等高級管理人員目前對
我們分別對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的未來財務業績進行了評估,我們假設這些信息中反映的財務業績將會實現。我們不對此類估計或判斷或其所依據的假設發表意見。我們還假設,自向我們提供最新財務報表之日起,賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。我們假設,在我們分析的所有方面,賓夕法尼亞中部和布倫瑞克仍將是與我們的分析相關的所有時期的持續關注。
經閣下同意,吾等亦已假設:(I)協議訂約方將在所有重要方面遵守協議及實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款及條件,該等協議所載的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確,該等協議的每一訂約方將在所有重大方面履行該等協議所規定的所有契諾及其他義務,以及
C-2


該等協議的先決條件不會亦不會被放棄,(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中,將不會施加任何延遲、限制、限制或條件,以對賓夕法尼亞中部、布倫瑞克、合併或任何相關交易產生不利影響,及(Iii)合併及任何相關交易將根據協議條款完成,而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議,並遵守所有適用法律及其他要求。最後,在您的同意下,我們依賴於Mid Penn從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併和協議預期的其他交易有關的所有法律、會計和税務事宜的建議。我們對任何此類問題不發表任何意見。
我們的意見必須基於金融、法規、經濟、市場和其他在本協議生效之日起生效的條件以及截至本協議之日向我們提供的信息。本協議生效日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見,或以其他方式對本意見生效後發生的事件發表評論。我們對賓夕法尼亞中部普通股或布倫瑞克普通股的交易價值,或一旦被布倫瑞克普通股持有者實際收到後,賓夕法尼亞州中部普通股的價值將是多少,不發表任何意見。
我們將收到發表此意見的費用。密德賓夕法尼亞大學還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任,並補償我們因訂婚而產生的某些自付費用。在本意見發表之前的兩年裏,派珀·桑德勒提供了某些其他投資銀行業務
前往賓夕法尼亞中部的服務。總之,Piper Sandler(I)在Mid Penn收購Riverview Financial Corporation的交易中擔任Mid Penn的財務顧問,該交易於2021年11月完成,Piper Sandler為此獲得了約1,350,000美元的補償,以及(Ii)擔任Mid Penn後續發行普通股的賬簿經理,該交易發生在2021年4月,Piper Sandler為此獲得了約2,100,000美元的補償。派珀·桑德勒在本意見發表前兩年沒有向布倫瑞克提供任何投資銀行服務。在我們作為經紀交易商的正常業務過程中,我們可能會從賓夕法尼亞中部、布倫瑞克及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。我們還可以積極交易賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股票和債務證券,為我們自己的賬户和我們客户的賬户。
我們的意見是針對中部賓夕法尼亞的董事會對該協議和合並的考慮。吾等的意見僅就合併代價對中部賓夕法尼亞的公平性從財務角度而言,並不涉及中部賓夕法尼亞從事合併的基本業務決定、合併的形式或架構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於中部賓夕法尼亞可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點,或中部賓夕法尼亞可能參與的任何其他交易的影響。吾等亦不會就任何中賓夕法尼亞高級職員、董事或僱員或該等人士類別(如有)在合併中收取的補償金額或性質相對於任何其他股東(如有)將收取的補償金額是否公平發表任何意見。這一觀點已經得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。未經派珀·桑德勒事先書面同意,不得複製本意見;但是,只要派珀·桑德勒同意將意見包括在任何監管文件中,包括向美國證券交易委員會提交的委託書-招股説明書和登記聲明,並郵寄給與合併有關的股東。
基於並受制於上述規定,我們認為,截至本文日期,從財務角度來看,合併考慮對中部賓夕法尼亞是公平的。
非常真誠地屬於你,
/s/派珀·桑德勒公司
C-3


管理層對Brunswick Bancorp,Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析。
這一部分介紹了Brunswick Bancorp,Inc.對其財務狀況和經營結果的管理觀點。以下討論和分析旨在突出和補充本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的數據和信息,包括合併財務報表和相關附註,閲讀時應結合所附表格和Brunswick Bancorp,Inc.的年度經審計財務報表。就本討論描述以前的業績而言,本説明僅涉及所列期間,這可能不表明未來的財務結果。除歷史信息外,本次討論還包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“特殊考慮因素和風險因素”的章節中討論。Brunswick Bancorp,Inc.不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。如本節所用,除非上下文另有規定,否則所指的“Brunswick Bancorp,Inc.”、“We”、“Us”和“Our”是指Brunswick Bancorp,Inc.及其合併子公司,包括Brunswick Bank and Trust、BTB Investment Corp.Inc.、Brunscor Realty,Inc.和Brunswick所有權代理公司。
概述
Brunswick Bancorp,Inc.(“Brunswick Bancorp”或“Brunswick”)是一家銀行控股公司,其主要活動是擁有和管理其全資子公司Brunswick Bank&Trust Company(“Brunswick Bank”,或“Bank”),並受聯邦儲備銀行監管。世行還擁有一家全資投資子公司BTB投資公司。此外,世行還擁有另外兩家子公司:Brunscor Realty,Inc.和Brunswick所有權代理公司。該銀行發放商業、抵押和消費貸款,並接受主要位於新澤西州中部的客户的存款,主要集中在米德爾塞克斯縣和蒙茅斯縣;在五個地點提供服務。截至2022年9月30日,Brunswick Bancorp,Inc.的總資產為3.816億美元,淨貸款為2.994億美元,存款總額為2.798億美元,股東權益總額為4310萬美元。
作為一家通過單一報告部門運營的銀行控股公司,Brunswick Bancorp的大部分收入來自貸款利息收入、存款服務和貸款費用以及證券利息收入。它產生存款和其他借款的利息支出,以及工資、員工福利和入住費等非利息支出。淨利息收入是指貸款和證券等盈利資產的利息收入與用於為這些資產提供資金的存款和借款等負債的利息支出之間的差額。淨利息收入是該組織最大的收入來源。為了評估淨利息收入,Brunswick衡量和監測(1)貸款和其他生息資產的收益率,(2)存款和其他資金來源的成本,(3)淨息差和(4)淨利差。淨息差是指賺取利息的資產所賺取的利率與計息負債所支付的利率之間的差額。淨息差的計算方法是淨利息收入除以平均可賺取利息的資產。由於不計息的資金來源,如不計息存款和股東權益,也為有息資產提供資金,淨息差包括這些不計息來源的收益。
市場利率和從有息資產賺取的利率或為有息負債支付的利率的變化,以及有息資產、有息和無息負債和股東權益的數量和類型的變化,通常是淨利差、淨利差和淨利息收入定期變化的最大驅動因素。市場利率的波動是由許多因素驅動的,包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、宏觀經濟發展、失業率的變化、貨幣供應、國內和國外金融市場的政治和國際條件和條件。除其他因素外,世行貸款組合中貸款數量和類型的定期變化受新澤西州,特別是其經營市場的經濟和競爭狀況,以及影響其目標市場和整個新澤西州房地產、金融服務、保險、運輸、製造和分銷部門的事態發展的影響。
D-1


截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績
截至2022年9月30日的9個月的淨收入為280萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為210萬美元,增長66.6萬美元,增幅為31.3%。淨收入增加的主要原因是淨利息收入增加了130萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月,平均股本年化回報率分別為8.36%和6.75%,平均資產年化回報率分別為0.99%和0.82%。
淨利息收入
淨利息收入是盈利資產(如貸款和證券)的利息收入與用於為這些資產提供資金的負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。利率水平以及盈利資產和有息負債的數量和組合影響淨利息收入和淨利差。
截至2022年9月30日的9個月,扣除貸款損失準備前的淨利息收入為980萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨利息收入為850萬美元,增加130萬美元,增幅為14.7%。淨利息收入的增加主要是由於截至2022年9月30日的9個月的平均可賺取利息資產比2021年同期增加了1810萬美元,或5.6%。
截至2022年9月30日的9個月,利息收入為1,100萬美元,比截至2021年9月30日的9個月增加130萬美元,增幅13.5%。利息收入增加主要是由於截至2022年9月30日的9個月貸款利息收入和投資利息收入較2021年同期增加99.6萬美元或10.6%和27.7萬美元。利息收入的增加可歸因於貸款和投資的平均餘額分別增加了2,740萬美元和756,000美元。
截至2022年9月30日的9個月,利息支出為120萬美元,比截至2021年9月30日的9個月增加5.9萬美元,增幅5.1%。這一增長主要是由於平均計息負債增加。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的平均有息負債增加了1,500萬美元,增幅為6.3%。
生息資產的平均收益率比上一期間有所增加,而有息負債的平均利率保持不變。截至2022年9月30日,生息資產的平均收益率為4.36%,計息負債的平均利率為0.65%,主要是由於市場利率大幅上升300個基點,以及相關資產和負債的數量和相對組合有所改善。
下表列出了所示期間的平均結餘的美元總額、平均生息資產的利息收入和年化綜合收益,以及平均有息負債的利息支出,以美元和利率表示。任何非應計貸款都已作為零收益貸款列入表中。
D-2


九個月結束
2022年9月30日2021年9月30日
平均餘額(1)
賺取的利息/支付的利息平均產量/比率
平均餘額(1)
賺取的利息/支付的利息平均產量/比率
(千美元)
生息資產:
在其他銀行的生息存款$7,971 $53 0.89 %16,591 $13 0.10 %
應收貸款(2)
286,730 10,398 4.85 %259,295 9,402 4.85 %
投資證券及其他43,383 578 1.78 %44,139 301 0.91 %
生息資產總額338,084 11,029 4.36 %320,025 9,716 4.06 %
非息資產38,016 27,857 
總資產$376,100 $347,882 
計息負債:
儲蓄和貨幣市場賬户$92,065 $280 0.41 %$85,197 $205 0.32 %
定期存款115,950 555 0.64 %110,095 684 0.83 %
借入資金45,559 391 1.15 %43,272 277 0.86 %
計息負債總額253,574 1,225 0.65 %238,564 1,166 0.65 %
無息負債和股東權益:
無息活期存款76,381 65,155 
其他負債1,443 1,988 
股東權益44,702 42,175 
總負債和股東權益$376,100 $347,882 
淨息差3.72 %3.41 %
淨利息收入和毛利$9,804 3.88 %$8,550 3.57 %
___________________
(1)列報的平均結餘是根據每日平均結餘計算出來的。
(2)包括非應計項目的貸款。
D-3


下表列出了所列各期有息資產和有息負債的利息收入和利息支出變化的美元金額,並區分了可歸因於數量變化和利率變化的變化。就本表而言,不能分開的費率和業務量的變化都已分配到費率。
在截至的9個月中
9月30日,
2022 vs. 2021
增加(減少)
由於發生了變化
費率總計
(千美元)
生息資產:
在其他銀行的生息存款$(14)$54 $40 
應收貸款995 996 
投資證券及其他(9)286 277 
生息資產總額$972 $341 $1,313 
計息負債:
儲蓄和貨幣市場賬户$18 $57 $75 
定期存款55 (184)(129)
借入資金15 98 113 
計息負債總額$88 $(29)$59 
貸款損失準備金
Brunswick Bancorp的貸款損失準備金是從收入中扣除,以便將其貸款損失準備金提高到管理層認為適當的水平。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月,貸款損失準備金從31萬美元減少了15萬美元,降幅為48.4%。由於資產質量趨勢和經濟狀況的改善,截至2022年9月30日的9個月的撥備費用低於2021年。
非利息收入
Brunswick Bancorp的非利息收入的主要來源是存款賬户的服務費、借記卡和ATM卡收入以及銀行擁有的人壽保險收入。非利息收入不包括貸款發放費。
截至2022年9月30日的9個月,非利息收入總計80.3萬美元,與2021年同期的90.4萬美元相比,減少了10.1萬美元,降幅為12.6%。從2021年9月30日到2022年9月30日,非利息收入的下降主要是由於出售喪失抵押品贖回權的房地產的損失,部分被服務費和存款賬户費用增加9.1萬美元所抵消。
D-4


下表列出了所示期間的主要非利息收入類別:
在九個月裏
截至9月30日,
20222021增加(減少)
(千美元)
手續費及存款户口收費$577 $486 $91 
喪失抵押品贖回權的房地產銷售損失(252)— (252)
其他服務費及收費246 207 39 
銀行自營壽險收入67 70 (3)
其他收入165 141 24 
非利息收入總額$803 $904 $(101)
非利息支出
截至2022年和2021年9月30日的9個月,非利息支出分別為660萬美元和620萬美元。
與2021年同期相比,2022年9月30日的工資和福利增加了44.6萬美元,原因是與激勵性薪酬計劃相關的額外費用以及全職等值人員的增加。
下表列出了所示期間的非利息支出的主要類別:
在九個月裏
截至9月30日,
20222021增加
(減少)
(千美元)
薪酬和員工福利$3,945 $3,499 $446 
入住率560 604 (44)
止贖的房地產費用10 12 (2)
法律和專業601 657 (56)
辦公室和行政部門59 59 — 
FDIC評估75 65 10 
廣告和營銷191 122 69 
其他費用1,175 1,184 (9)
非利息支出總額$6,616 $6,202 $414 
效率比
效率比率是管理層對Brunswick Bancorp業績進行內部評估時使用的一種補充財務指標,不是根據公認的會計原則計算的。效率比率的計算方法是將不包括貸款損失準備金的非利息支出總額除以淨利息收入加上非利息收入總額,如綜合損益表所示。效率比率是通過從非利息收入中剔除出售投資證券的淨收益和淨虧損來計算的,投資證券的淨收益和淨虧損在不同時期可能會有很大差異。此外,税金和貸款損失準備金不包括在這一計算中。效率比率的提高表明,有更多的資源被用於產生相同數量的收入和/或被投資於產生未來的收入,而效率比率的下降將表明資源的分配更加有效。截至2022年9月30日的9個月,Brunswick Bancorp的效率比率為62.4%,而截至2021年9月30日的9個月的效率比率為65.6%。
D-5


所得税
聯邦所得税支出金額受税前收入金額、免税收入金額和其他不可扣除費用金額的影響。由於税前收入增加,截至2022年9月30日的9個月,所得税支出增加22.3萬美元,至100萬美元,增幅為27.5%,而2021年同期為81.2萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,Brunswick Bancorp的有效税率分別為27.0%和27.6%。
通貨膨脹的影響
Brunswick Bancorp的合併財務報表和本聯合委託書/招股説明書中其他部分包含的相關票據是根據公認會計準則編制的,該準則要求以歷史美元計量財務狀況和經營結果,沒有考慮貨幣的相對價值隨着時間的推移因通貨膨脹或經濟衰退而發生的變化。
與許多工業公司不同,Brunswick Bancorp的幾乎所有資產和負債都是貨幣性的。因此,與一般通脹水平的影響相比,利率對布倫瑞克銀行業績的影響更為顯著。利率不一定與商品和服務價格的變動方向或幅度相同。然而,其他運營費用確實反映了總體通脹水平。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
截至2021年12月31日的年度淨收益為340萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨收益為270萬美元,增長66.2萬美元,增幅為24.5%。淨收入的增加主要是由於淨利息收入增加270萬美元,部分被非利息收入減少160萬美元所抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,平均股本回報率分別為7.87%和7.40%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的平均資產回報率分別為0.95%及0.97%。
截至2021年12月31日止年度的淨利息收入為1,170萬美元,較截至2020年12月31日止年度的900萬美元增加270萬美元,增幅為29.6%。淨利息收入的增加主要是由於截至2021年12月31日的年度的平均可賺取利息資產較截至2020年12月31日的年度增加6,910萬美元或27.3%。
截至2021年12月31日的年度的利息收入為1,320萬美元,較截至2020年12月31日的年度增加180萬美元,增幅為15.9%,主要原因是截至2021年12月31日的年度的利息收入和貸款手續費較2020年同期增加180萬美元,原因是平均未償還貸款增加4760萬美元。
截至2021年12月31日的年度,利息支出為150萬美元,與截至2020年12月31日的年度相比,減少了85.7萬美元,降幅為36.1%。減少的主要原因是平均計息負債的利率下降。截至2021年12月31日的年度,平均有息負債收益率較截至2020年12月31日的年度的約0.63%下降62個基點,而截至2020年12月31日的年度的平均有息負債收益率為1.25%。
D-6


下表列出了所示期間的平均結餘的美元總額、平均生息資產的利息收入和年化綜合收益,以及平均有息負債的利息支出,以美元和利率表示。任何非應計貸款都已作為零收益貸款列入表中。
截止的年數
2021年12月31日2020年12月31日
平均餘額(1)
賺取的利息/支付的利息平均產量/比率
平均餘額(1)
賺取的利息/支付的利息平均產量/比率
(千美元)
生息資產:
在其他銀行的生息存款$15,100 $16 0.11 %14,340 $91 0.63 %
應收貸款(2)
263,062 12,779 4.86 %215,457 10,963 5.09 %
投資證券及其他44,070 424 0.96 %23,313 350 1.50 %
生息資產總額322,232 13,219 4.10 %253,110 11,404 4.51 %
非息資產30,967 26,073 
總資產$353,199 $279,183 
計息負債:
儲蓄和貨幣市場賬户$86,608 $279 0.32 %$83,430 $687 0.82 %
定期存款111,640 868 0.78 %84,717 1,476 1.74 %
借入資金42,645 370 0.87 %21,322 211 0.99 %
計息負債總額240,893 1,517 0.63 %189,469 2,374 1.25 %
無息負債和股東權益:
無息活期存款67,674 51,186 
其他負債1,855 1,981 
股東權益42,777 36,547 
總負債和股東權益$353,199 $279,183 
淨息差3.47 %3.25 %
淨利息收入和毛利$11,702 3.63 %$9,030 3.57 %
________________
(1)平均結餘是指每日平均結餘,並得自每日平均結餘。
(2)包括非應計項目的貸款。
下表列出了所列各期有息資產和有息負債的利息收入和利息支出變化的美元金額,並區分了可歸因於數量變化和利率變化的變化。就本表而言,不能分開的費率和業務量的變化都已分配到費率。
D-7


在過去幾年裏
十二月三十一日,
2021 vs. 2020
增加(減少)
由於發生了變化
費率總計
(千美元)
生息資產:
在其他銀行的生息存款$$(80)$(75)
應收貸款2,331 (515)1,816 
投資證券及其他232 (158)74 
生息資產總額$2,568 $(753)$1,815 
計息負債:
儲蓄和貨幣市場賬户$25 $(433)$(408)
定期存款374 (982)(608)
借入資金188 (29)159 
計息負債總額$587 $(1,444)$(857)
貸款損失準備金
Brunswick Bancorp的貸款損失準備金是從收入中扣除,以便將其貸款損失準備金提高到管理層認為適當的水平。截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月,貸款損失準備金從52.5萬美元減少了21.5萬美元,降幅為41.0%,而截至2021年12月31日的12個月的貸款損失準備金為31萬美元。由於資產質量趨勢和經濟狀況的改善,截至2021年12月31日的12個月的撥備費用低於2020年。
非利息收入
Brunswick Bancorp的非利息收入的主要來源是存款賬户的服務費、借記卡和ATM卡收入以及銀行擁有的人壽保險收入。
截至2021年12月31日的一年,非利息收入總額為180萬美元,而截至2020年12月31日的一年為340萬美元,減少了160萬美元,降幅為47.1%。減少的主要原因是2020年期間出售房舍和設備錄得淨收益220萬美元,以及出售證券淨收益159 000美元。其他收入增加63.5萬美元,主要與45.3萬美元的貸款銷售收益有關,抵消了這一下降。
下表列出了所示期間的主要非利息收入類別:
在過去幾年裏
十二月三十一日,
20212020增加
(減少)
(千美元)
手續費及存款户口收費$672 $673 $(1)
對喪失抵押品贖回權的房地產減記— (61)61 
出售房舍和設備的收益— 2,201 (2,201)
出售可供出售證券的收益— 159 (159)
其他服務費及收費280 209 71 
銀行自營壽險收入93 96 (3)
其他收入749 114 635 
非利息收入總額$1,794 $3,391 $(1,597)
D-8


非利息支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,非利息支出分別為850萬美元和810萬美元。
從2020年12月31日到2021年12月31日,工資和福利增加了18.4萬美元,主要是由於全職同等值的增加。由於購買了以前從關聯方那裏租賃的分支機構,期間入住率減少了19.7萬美元。
下表列出了所示期間的非利息支出的主要類別:
多年來
截至12月31日,
20212020增加(減少)
(千美元)
薪酬和員工福利$4,738 $4,554 $184 
入住率773 970 (197)
止贖的房地產費用75 80 (5)
法律和專業984 1,056 (72)
辦公室和行政部門80 66 14 
FDIC評估90 57 33 
廣告和營銷174 142 32 
其他費用1,562 1,222 340 
非利息支出總額$8,476 $8,147 $329 
效率比
Brunswick Bancorp通過將總的非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和來計算效率比率,不包括出售證券的淨收益和損失。此外,税收和貸款損失準備金不在計算之列。截至2021年12月31日的年度的效率比率為62.8%,而截至2020年12月31日的年度的效率比率為65.6%。
所得税
所得税費用金額受税前所得額、免税所得額和其他不可抵扣費用的影響。在截至2021年12月31日的一年中,所得税支出增加了29.9萬美元,增幅28.6%,達到130萬美元,而同期為100萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效税率分別為28.5%和27.84%。
財務狀況
貸款組合
截至2022年9月30日,貸款總額比2021年12月31日增加了2310萬美元。截至2021年12月31日,貸款總額為2.794億美元,與截至2020年12月31日的2.403億美元相比,增加了3910萬美元,增幅16.2%。
D-9


下表按貸款類型彙總了Brunswick Bancorp截至所示日期的貸款組合:
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
金額百分比金額百分比金額百分比
(千美元)
商業廣告:
商業地產$165,849 54.83 %$151,237 54.13 %$123,981 51.59 %
工商業3,983 1.32 %10,515 3.76 %14,171 5.90 %
建設與土地開發18,503 6.12 %16,392 5.87 %18,976 7.90 %
住宅:0.00 %0.00 %
1-4個家庭住宅79,154 26.17 %70,833 25.35 %60,631 25.23 %
多個家庭32,947 10.89 %28,292 10.13 %20,516 8.54 %
消費者和其他2,024 0.67 %2,118 0.76 %2,061 0.86 %
持有用於投資的貸款總額302,460 100.00 %279,387 100.00 %240,336 100.00 %
貸款損失準備(3,021)(2,864)(2,450)
應收貸款淨額$299,439 $276,523 $237,886 
Brunswick Bancorp制定了某些貸款政策和程序,旨在使貸款收入在可接受的風險水平內最大化。管理層定期審查和批准這些政策和程序。貸款組合的多樣化是管理與經濟狀況波動相關的風險的一種手段。
為了管理投資組合的多樣化,世行將貸款分成不同的類別。商業部分細分為包括商業房地產、商業和工業以及建築和土地開發在內的類別,而住宅部分細分為包括1-4個家庭住宅貸款和多家庭貸款的類別。此外,布倫瑞克銀行的消費者和其他部門包括向消費者提供的汽車貸款、向州政府提供的免税貸款和農田貸款。世行分析借款人和擔保人償還貸款的總體能力。以下是世行貸款部門和類別的具體信息和風險管理做法。
商業廣告。布倫瑞克銀行提供商業貸款,主要被視為現金流貸款,其次被視為以房地產為擔保的貸款。擔保銀行商業房地產貸款的財產可以是業主自住的,也可以是非業主自住的。管理層監測不同類型商業物業的集中程度,以評估投資組合中的風險。截至2022年9月30日,商業貸款組合增加了1020萬美元,達到1.883億美元,而截至2021年12月31日,商業貸款組合增加了1.781億美元。截至2021年12月31日的商業貸款總額比2020年12月31日增加了2100萬美元。
這些貸款的償還在很大程度上取決於擔保貸款的物業或擔保貸款的物業所進行的業務的成功運作。因此,這些貸款的償還可能在更大程度上受到房地產市場或經濟狀況的不利影響,而不是其他類型的貸款。不倫瑞克銀行在承銷這些貸款時試圖通過各種方式將這些風險降至最低,包括仔細考慮物業的經營歷史、未來的經營預測、當前和預計的入住率、位置和實際情況。
世行的商業和工業貸款是向中小型企業提供的信貸,主要目的是提供週轉資金和設備購買融資。商業和工業貸款往往依賴於借款人的盈利業務。這些信貸主要基於借款人的預期現金流,其次是借款人提供的基礎抵押品。大多數商業和工業貸款由融資資產或其他商業資產擔保,如應收賬款或存貨,也可包括個人擔保。一些較短期的貸款可以在無擔保的基礎上延長。就以應收賬款作擔保的貸款而言,償還這些貸款的資金可獲得性在很大程度上取決於借款人收取款項的能力。
D-10


從它的客户那裏。借款人的現金流可能不像預期的那樣,擔保這些貸款的抵押品可能會波動,增加了與這一貸款部分相關的風險。由於額外的複雜性、變數和風險,商業貸款通常比其他類型的貸款需要更全面的承保和服務。截至2022年9月30日,商業和工業貸款組合減少650萬美元,至400萬美元,降幅為62.1%,而截至2021年12月31日,商業和工業貸款組合為1050萬美元。截至2021年12月31日,商業和工業貸款總額減少了370萬美元,降幅為25.8%,而截至2020年12月31日的貸款總額為1420萬美元。
建築和土地開發貸款一般都是非業主佔用的,存在一定的風險,這是由於貸款資金是在建設階段預支的,而且項目在完工前具有不確定的價值。建築貸款一般基於與已完成項目相關的成本和價值估計,償還部分取決於最終項目的成功程度,而不是借款人或擔保人償還貸款的能力。布倫瑞克銀行制定了承銷和融資程序,旨在解決它認為與此類貸款相關的風險;然而,不能保證這些程序將防止上述風險造成的損失。
住宅區。世行的房地產貸款活動還包括髮起1-4户住宅和多户住宅貸款。這些貸款的期限通常從3年到20年不等,並以融資的房產為抵押。布倫瑞克銀行要求借款人維持抵押貸款所有權保險和危險保險。1-4家庭住宅投資組合包括第一和第二留置權以及房屋淨值信貸額度。
消費者和其他。消費貸款和其他貸款包括汽車貸款、免税貸款和農田貸款。這些貸款的期限通常從一年到七年不等,根據抵押品的性質和貸款規模的不同而有所不同。消費貸款的回收依賴於借款人持續的財務穩定,因此更有可能受到失業、疾病或個人破產的不利影響。此外,各種聯邦和州法律的適用可能會限制此類貸款的可收回金額。為了監控和管理消費貸款風險,銀行管理層會制定和修改政策和程序,視情況而定。截至2022年9月30日,消費和其他貸款組合減少9.4萬美元,至200萬美元,降幅4.4%,而截至2021年12月31日,為210萬美元。截至2021年12月31日的消費貸款和其他貸款總額增加了5.7萬美元,增幅為27.7%,而截至2020年12月31日的貸款總額為210萬美元。
信貸集中度
布倫瑞克銀行的絕大多數貸款活動發生在新澤西州的米德爾塞克斯縣和蒙茅斯縣。世行的貸款主要以房地產為抵押,包括商業和住宅建設、業主自住和非業主自住以及位於這些地區的多户商業房地產、生地和其他基於房地產的貸款。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年,房地產貸款佔世行貸款總額的比例分別為98.0%、95.5%和93.3%。
D-11


下表彙總了截至所示日期按類型和相關利率特徵分列的貸款合同到期日分佈:
截至2022年9月30日
一年
或更少
一次過後
但在內心
五年
五點以後
但在內心
十五年
十五年後總計
(千美元)
商業廣告:
商業地產13,049 62,382 31,674 58,611 165,716 
工商業801 2,412 769 — 3,982 
建設與土地開發14,161 4,342 18,503 
住宅:
1-4個家庭住宅7,244 24,361 7,900 39,648 79,153 
多個家庭3,167 6,328 7,478 15,974 32,947 
消費者和其他42 196 1,785 2,024 
加:遞延貸款成本,淨額17 45 21 52 135 
應收貸款總額38,481 99,871 48,038 116,070 302,460 
預定(固定)利率80,333 46,500 114,497 
浮動利率19,538 1,538 1,573 
總計99,871 48,038 116,070 
截至2021年12月31日
一年
或更少
一次過後
但在內心
五年
五點以後
但在內心
十五年
十五年後總計
(千美元)
商業廣告:
商業地產13,139 61,630 29,812 46,656 151,237 
工商業341 9,792 485 — 10,618 
建設與土地開發9,079 6,781 — 532 16,392 
住宅:
1-4個家庭住宅3,163 20,527 7,515 39,628 70,833 
多個家庭1,529 8,154 5,817 12,792 28,292 
消費者和其他1,324 67 205 522 2,118 
另加:遞延貸款費用,淨額(11)(39)(16)(37)(103)
應收貸款總額28,564 106,912 43,818 100,093 279,387 
預定(固定)利率89,498 40,199 93,516 
浮動利率17,414 3,619 6,577 
總計106,912 43,818 100,093 
D-12


截至2020年12月31日
一年
或更少
一次過後
但在內心
五年
五點以後
但在內心
十五年
十五年後總計
(千美元)
商業廣告:
商業地產16,878 47,263 22,827 37,277 124,245 
工商業481 12,994 696 — 14,171 
建設與土地開發16,796 1,329 — 851 18,976 
住宅:— 
1-4個家庭住宅5,563 15,001 9,028 31,039 60,631 
多個家庭1,003 4,383 6,448 8,682 20,516 
消費者和其他1,461 217 381 2,061 
另加:遞延貸款費用,淨額(45)(93)(43)(83)(264)
應收貸款總額40,678 82,338 39,173 78,147 240,336 
預定(固定)利率61,799 30,625 69,101 
浮動利率20,539 8,548 9,046 
總計82,338 39,173 78,147 
上表中的信息僅限於相關貸款的合同到期日。世行貸款組合的預期期限將不同於合同期限,因為借款人可能有權在有或沒有提前還款罰款的情況下減少或提前償還貸款。
資產質量
不良資產和潛在問題貸款
布倫瑞克銀行制定了程序,以協助維持其貸款組合的整體質量。世界銀行已經制定了承保準則,供其官員遵守,以監測任何負面或不利趨勢的拖欠水平。
布倫瑞克銀行沒有大量逾期貸款。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,99%以上的貸款是活期貸款。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年,非權責發生貸款分別為130萬美元、74.4萬美元和78萬美元。
D-13


下表列出了截至所示日期的不良資產信息:
截至年底的年度/期間
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
資產和信貸質量比率:
非權責發生制貸款1,260 744 780 
累計逾期90天或以上的貸款— — — 
不良貸款總額1,260 744 780 
止贖的房地產— 4,894 4,894 
不良資產總額1,260 5,638 5,674 
應收貸款302,460 279,387 240,336 
總資產381,631 372,193 315,966 
貸款損失準備3,021 2,864 2,450 
不良貸款與應收貸款之比0.42 %0.27 %0.32 %
不良資產到貸款加上止贖的房地產0.42 %1.98 %2.31 %
不良資產佔總資產的比例0.33 %1.51 %1.80 %
貸款準備和不良貸款租賃損失準備239.76 %384.95 %314.10 %
應收貸款的貸款和租賃損失準備1.00 %1.03 %1.02 %
淨沖銷(收回)與平均貸款之比:
商業廣告:
商業地產0.00 %0.00 %0.00 %
淨沖銷— — — 
平均貸款154,771 132,460 109,656 
工商業0.00 %(0.43)%(0.01)%
淨沖銷— (77)(2)
平均貸款6,003 17,801 13,663 
建設與土地開發0.00 %0.00 %0.00 %
淨沖銷— — — 
平均貸款18,869 20,607 21,228 
住宅:
1-4個家庭住宅0.00 %(0.04)%(0.04)%
淨沖銷— (27)(21)
平均貸款74,670 65,101 50,675 
多個家庭0.00 %0.00 %0.00 %
淨沖銷— — — 
平均貸款30,361 11,090 18,074 
消費者和其他0.15 %0.00 %0.00 %
淨沖銷— — 
平均貸款2,056 2,073 2,161 
貸款損失準備
貸款損失準備是通過以貸款損失準備金的形式計入收益而確定的一種估值準備。貸款損失準備金的數額受到以下因素的影響:(1)減少準備金的貸款的註銷;(2)以前註銷的增加準備金的貸款的後續收回;(3)增加準備金的收入中計入貸款損失的準備金。為了確定貸款損失撥備,Brunswick銀行通過以下方式考慮其投資組合中的貸款
D-14


細分、分類和風險等級。管理層使用判斷來確定適合每個投資組合部門或貸款類別的信用風險特徵的估計方法。為了協助風險評估,管理層審查與貸款產量、貸款質量、信貸集中度、貸款拖欠、不良貸款和潛在問題貸款有關的報告。Brunswick銀行利用獨立的第三方貸款審查服務定期審查分配給貸款的信用風險,並將結果提交管理層審查。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,貸款損失撥備分別為300萬美元,佔貸款總額的1.00%和1.03%,而截至2020年12月31日,貸款損失撥備為250萬美元,佔貸款總額的1.02%。Brunswick銀行認為,截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的貸款損失準備金足以彌補截至該日期貸款組合中可能發生的損失。
下表列出了截至所述期間和在所述期間內對貸款損失準備金和其他有關數據的分析:
在截至9月30日的9個月內,截至該年度為止
十二月三十一日,
2022202120212020
(千美元)
平均未償還貸款$286,730 $259,295 $263,062 $215,457 
期末未償還貸款總額302,460 270,754 279,387 240,336 
期初貸款損失準備2,864 2,450 2,450 1,902 
貸款損失準備金160 310 310 525 
沖銷:
商業地產— — — — 
工商業— — — — 
建設與土地開發— — — — 
1-4個家庭住宅— — — — 
多個家庭— — — — 
消費者和其他(3)— — — 
所有貸款類型的總沖銷(3)— — — 
恢復:
商業地產— — — — 
工商業— (77)(77)(2)
建設與土地開發— — — — 
1-4個家庭住宅— (22)(27)(21)
多個家庭— — — — 
消費者和其他— — — — 
所有貸款類型的總回收— (99)(104)(23)
淨(沖銷)回收(3)99 104 23 
期末貸款損失準備3,021 2,859 2,864 2,450 
D-15


下表顯示了銀行貸款類別之間的貸款損失撥備分配情況,以及截至所示日期,各貸款類別佔為投資而持有的貸款總額的百分比。這一分配是出於分析目的,並不一定表明未來可能發生損失的類別。總免税額可用於吸收任何貸款類別的損失。
截至2022年9月30日截至2021年12月31日截至2020年12月31日
金額貸款佔貸款總額的百分比金額貸款佔貸款總額的百分比金額貸款佔貸款總額的百分比
(千美元)
貸款損失準備餘額
適用於:
商業地產$1,469 48.63 %$1,384 48.32 %$1,093 44.61 %
工商業33 1.09 %46 1.61 %66 2.69 %
建設與土地開發147 4.87 %188 6.56 %203 8.29 %
1-4個家庭住宅672 22.24 %571 19.94 %492 20.08 %
多個家庭305 10.10 %286 9.99 %212 8.65 %
消費者和其他18 0.60 %18 0.63 %18 0.73 %
未分配377 12.48 %371 12.95 %366 14.94 %
貸款損失準備總額3,021 100 %2,864 100 %2,450 100 %
債務證券
截至2022年9月30日,債務證券的賬面價值總計為4250萬美元,增加了40萬美元,而截至2021年12月31日的賬面價值為4210萬美元。與截至2020年12月31日的4040萬美元相比,2021年12月31日的債務證券賬面價值增加了180萬美元。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,債務證券分別佔總資產的11.1%、11.3%和12.8%。
投資組合中的大部分債務證券都被歸類為可供出售。歸類為可供出售的債務證券在財務報表中按公允價值計量,未實現損益在税後報告為累計綜合收益或虧損,直至實現。證券所賺取的利息包括在利息收入中。
下表彙總了截至所示日期投資組合中債務證券的攤餘成本和公允價值:
2022年9月30日攤銷成本毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現虧損
公允價值
(千美元)
可供銷售:
美國政府和機構證券,美元$5,000 $— $(432)$4,568 
公司債務證券2,200 — (134)2,066 
抵押抵押債券14,337 — (1,719)12,618 
抵押貸款支持證券--住宅25,650 — (4,246)21,404 
可供銷售的總數量$47,187 $— $(6,531)$40,656 
持有至到期:
抵押貸款支持證券1,857 — (144)1,713 
持有至到期總額$1,857 $— $(144)$1,713 
D-16


2021年12月31日攤銷成本毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現虧損
公允價值
(千美元)
可供銷售:
美國政府和機構證券,美元$2,000 $— $(29)$1,971 
公司債務證券1,700 16 (6)1,710 
抵押抵押債券10,157 — (181)9,976 
抵押貸款支持證券--住宅26,526 — (425)26,101 
可供銷售的總數量$40,383 $16 $(641)$39,758 
持有至到期:
抵押貸款支持證券2,367 27 (8)2,386 
持有至到期總額$2,367 $27 $(8)$2,386 
2020年12月31日攤銷成本毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現虧損
公允價值
(千美元)
可供銷售:
公司債務證券$1,700 $$(1)$1,702 
抵押抵押債券12,403 56 (17)12,442 
抵押貸款支持證券--住宅22,601 110 (16)22,695 
可供銷售的總數量$36,704 $169 $(34)$36,839 
持有至到期:
抵押貸款支持證券$3,524 $60 $(7)$3,577 
持有至到期總額$3,524 $60 $(7)$3,577 
下表顯示了截至所列日期的合同到期日和銀行債務證券的加權平均收益率。預期到期日可能不同於合同到期日,因為發行人可能有權催繳或預付債務,包括或不包括催繳或預付罰款:
截止日期:2022年9月30日
一年或更短時間一到五年五到十年十年後
(美元以千為單位)攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
可供銷售:
美國政府和機構證券,美元$— %$4,000 2.56 %$1,000 1.43 %$— %
公司債務證券— %— 0.00 %2,200 4.86 %— %
抵押抵押債券— %— 0.00 %— 0.00 %14,337 2.10 %
抵押貸款支持證券--住宅— %— 0.00 %$2,598 1.43 %$23,052 1.47 %
可供銷售的總數量$— %$4,000 2.56 %5,798 2.73 %37,389 1.71 %
持有至到期:
抵押貸款支持證券— %— %1,566 1.69 %291 1.40 %
持有至到期總額$— %$— %$1,566 1.69 %$291 1.40 %
D-17


截止日期:2021年12月31日
一年或更短時間一到五年五到十年十年後
(美元以千為單位)攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
可供銷售:
美國政府和機構證券,美元$— %$— %$2,000 1.32 %$— %
公司債務證券— %— %1,700 5.15 %— %
抵押抵押債券— %— %— %10,157 1.25 %
抵押貸款支持證券--住宅— %— %$2,063 0.36 %$24,463 1.29 %
可供銷售的總數量$— %$— %5,763 2.11 %34,620 1.28 %
持有至到期:
抵押貸款支持證券— %— %1,952 1.57 %415 1.68 %
持有至到期總額$— %$— %1,952 1.57 %415 1.68 %
截止到2020年12月31日
一年或更短時間一到五年五到十年十年後
(美元以千為單位)攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
可供銷售:
美國政府和機構證券,美元$— %$— %$— %$— %
公司債務證券— %— %1,700 5.15 %— %
抵押抵押債券— %— %— 0.00 %12,403 0.24 %
抵押貸款支持證券--住宅— %— %3,030 0.06 %19,571 0.97 %
可供銷售的總數量$— %$— %$4,730 1.89 %$31,974 0.69 %
持有至到期:
抵押貸款支持證券— %— %2,056 1.48 %1,468 1.22 %
持有至到期總額$— %$— %$2,056 1.48 %$1,468 1.22 %
本行無意在虧損情況下出售任何債務證券,並相信在收回成本前不會出售任何此類證券。未實現虧損主要是由於市場利率相對於收購證券時的利率發生了變化。隨着這些證券達到到期日或重新定價日期,或者如果此類投資的市場利率下降,這些證券的公允價值預計將回升。
本行並不認為任何債務證券因信貸質量原因而減值。未實現虧損從2021年12月31日的60.6萬美元增加到2022年9月30日的670萬美元。同期,美聯儲公開市場委員會將聯邦基金目標利率上調了425個基點。因此,截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年,布倫瑞克銀行認為減值是暫時的,在當時結束的綜合收益表中沒有實現減值損失。
在截至2022年的9個月裏,布倫瑞克銀行債務證券投資組合的平均收益率為1.78%,而2021年同期為0.91%。截至2021年12月31日的年度平均收益率為0.96%,而截至2020年12月31日的年度平均收益率為1.50%。
D-18


存款
布倫瑞克銀行的貸款和投資活動主要由存款提供資金。本行提供各種利率及條款的存款户口,包括活期、儲蓄、貨幣市場及存款證及其他定期户口。
2022年9月30日的存款總額為2.798億美元,比2021年12月31日的2.776億美元增加了220萬美元,增幅為0.80%,這主要是由於無息交易賬户增加了500萬美元。2021年12月31日的存款增加了4540萬美元,增幅為19.5%,而2020年12月31日的存款為2.322億美元。2020年經歷的存款增長是有機存款增長。
截至2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)
金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比
需求$69,667 25 %$64,636 23 %$51,016 22 %
計息交易賬户14,811 %14,675 %12,213 %
儲蓄78,275 28 %84,886 31 %78,095 34 %
定期存款117,069 42 %113,406 41 %90,911 39 %
$279,822 100 %$277,603 100 %$232,235 100 %
截至2022年9月30日止九個月,本行平均無息存款佔平均總存款比率為26.9%,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度則分別為25.4%及23.3%。
下表顯示截至所示日期,25萬美元及以上定期存款的剩餘到期日:
截至9月30日,2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)
三個月或更短時間$10,603 $9,542 $2,283 
三個月到六個月3,544 3,426 4,365 
六個月到十二個月8,067 5,448 11,241 
十二個月後9,710 12,655 11,738 
超過FDIC保險限額的定期存款總額$31,924 $31,071 $29,627 
借款
世界銀行與金融機構建立了購買聯邦基金的信貸額度,包括與大西洋社區銀行家銀行的300萬美元無擔保額度和800萬美元的有擔保額度,以及與錫安銀行的500萬美元無擔保額度。截至2022年9月30日或2021年12月31日,這些線路上沒有未償還的借款。
紐約聯邦住房金融局批准該銀行根據可用抵押品,通過質押貸款和/或證券,借入至多30%的總資產。每筆墊款在到期日支付,固定利率墊款需預付違約金。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,FHLB的未償還預付款分別為5470萬美元、4170萬美元和2670萬美元。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,這些預付款的加權平均利率分別為1.58%、1.05%和1.08%。該銀行與紐約聯邦儲備銀行一起參與了Paycheck Protection Program流動性融資計劃(PPPLF),而它能夠質押在SBA擔保的PPP貸款。不存在與這些借款相關的提前還款罰款。截至2022年9月30日,世行在PPPLF下的借款總額為57.2萬美元,利息為0.35%,2026年到期。截至2021年12月31日,銀行在PPPLF下的借款總額為550萬美元,利息為0.35%,2026年到期。
D-19


表外項目
Brunswick是在正常業務過程中具有表外風險的各種金融工具的當事人,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括根據商業信貸額度、循環信貸額度、透支保護協議和備用信用證提供信貸的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同金額反映了世界銀行參與特定類別金融工具的程度。如果金融票據的另一方不履行對提供信用證和備用信用證的承諾,銀行面臨的信貸損失風險由這些票據的合同金額表示。布倫瑞克銀行在做出這些承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表上工具的信貸政策相同。
布倫瑞克銀行在個案的基礎上評估每個客户的信用。如本行認為在發放信貸時有需要,所取得的抵押品金額將根據管理層對客户的信用評估而定。
以下是布倫瑞克銀行截至所示日期達成的各種金融工具的摘要:
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)
提供信貸的承諾$35,285 $25,193 $24,489 
備用信用證1,277 1,210 1,097 
消費者信用額度11,195 6,349 5,699 
$47,757 $32,752 $31,285 
提供信貸的承諾。提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而沒有充分動用,因此上文披露的承付款總額不一定代表未來的現金需求。
備用信用證。備用信用證是由布倫瑞克銀行出具的有條件承諾,以保證客户向第三方履行義務。布倫瑞克銀行開立信用證所涉及的信用風險與融資貸款安排所涉及的信用風險基本相同。
流動性與資本資源
流動性
流動性是衡量Brunswick是否有能力滿足儲户和借款人的現金流要求,同時滿足運營、資本和戰略現金流需求,並保持準備金要求,以持續運營和管理意外事件,所有這些都是以合理的成本進行的。在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,Brunswick Bancorp的流動性需求通過核心存款、借款、證券和貸款到期日以及攤銷投資和貸款組合來滿足。Brunswick Bancorp可以從代理銀行購買資金,FHLB的預付款可以根據擔保和質押協議獲得,以利用投資機會。
下表説明瞭在本報告所述期間,我們的資金來源和這些資金所投資的平均資產的組合佔所述期間我們平均總資產的百分比。平均值
D-20


截至2022年9月30日的9個月的資產為3.761億美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為3.532億美元和2.792億美元。
截至截止日期的期間
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
資金來源:
存款:
不計息18.3 %24.5 %16.1 %
計息55.1 %58.5 %57.3 %
聯邦住房貸款抵押貸款和其他借款14.5 %4.5 %11.8 %
其他負債0.8 %0.5 %1.4 %
股東權益11.3 %12.0 %13.4 %
總計100.0 %100.0 %100.0 %
資金用途:
貸款78.5 %74.3 %75.3 %
投資證券及其他11.1 %11.3 %12.8 %
在其他銀行的有息存款1.6 %4.2 %3.8 %
其他非息資產8.8 %10.2 %8.1 %
總計100.0 %100.0 %100.0 %
平均無息存款與平均存款之比26.9 %25.4 %23.3 %
平均貸款與平均存款之比100.8 %98.9 %98.2 %
資本資源
布倫瑞克銀行受到銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。資本充足率準則,以及針對銀行的快速糾正措施法規,涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標和風險權重。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。
未能達到最低監管資本要求可能引發監管機構採取某些強制性和可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對銀行的綜合財務報表產生直接的實質性影響。世行相信,截至2022年9月30日和2021年12月31日,它滿足了它必須遵守的所有資本充足率要求。
截至2022年9月30日,布倫瑞克銀行和信託公司被歸類為資本充足的監管框架,以採取迅速糾正行動。自該通知以來,沒有任何條件或事件表明世行認為其迅速糾正行動類別發生了變化。
D-21


下表提供了Brunswick Bank and Trust截至2022年9月30日和2021年12月31日的槓桿率和風險加權資本比率與最低監管標準和資本充足的監管標準的比較:
實際出於資本充足率的目的根據《立即糾正措施規定》歸類為資本化良好
(千美元)
金額比率金額比率金額比率
布倫瑞克銀行和信託公司
截至2022年9月30日
總資本
(對加權資產進行風險評估)49,790 15.52 %25,672 8.00 %32,091 10.00 %
普通股一級資本
(對加權資產進行風險評估)46,768 14.57 %14,441 4.50 %20,859 6.50 %
第1級資本
(對加權資產進行風險評估)46,768 14.57 %19,254 6.00 %25,672 8.00 %
第1級資本
(平均資產)46,768 12.29 %15,218 4.00 %19,023 5.00 %
截至2021年12月31日
總資本
(對加權資產進行風險評估)46,683 16.22 %23,018 8.00 %24,392 10.00 %
普通股一級資本
(對加權資產進行風險評估)43,819 15.23 %12,948 4.50 %15,854 6.50 %
第1級資本
(對加權資產進行風險評估)43,819 15.23 %17,264 6.00 %19,513 8.00 %
第1級資本
(平均資產)43,819 12.07 %14,516 4.00 %14,925 5.00 %
關於市場風險的定量和定性披露
Brunswick Bancorp通過Brunswick Bancorp的資產負債委員會管理市場風險,主要包括與其子公司銀行業務有關的利率風險。根據Brunswick Bancorp董事會全體成員批准的資產負債和資金管理政策,該委員會由Brunswick Bancorp董事會的某些成員組成。本公司使用利率風險模擬模型和衝擊分析來測試淨利息收入和權益公允價值的利率敏感性,以及利率變化對其他財務指標的影響。
下表彙總了截至所示日期的12個月期間淨利息收入和股權經濟價值的模擬變化:
2022年9月30日
利率變動(基點)淨利息收入變動百分比
+300(11.24)%
+200(7.61)%
+100(4.10)%
基座0.00 %
-1005.09 %
D-22


2022年9月30日
利率變動(基點)股權公允價值變動百分比
+300(0.63)%
+2000.78 %
+1000.31 %
基座0.00 %
-100(6.94)%
關鍵會計政策
Brunswick Bancorp的合併財務報表包括其及其全資子公司、Brunswick銀行和信託公司、BTB投資公司、Brunscor Realty和Brunswick所有權代理公司的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。所有這些實體的會計和報告政策都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
Brunswick Bancorp確定了以下會計政策,並估計,由於這些政策和估計中固有的困難、主觀或複雜的判斷和假設,以及其財務報表對這些判斷和假設的潛在敏感性,對於瞭解其財務狀況和經營結果至關重要。Brunswick Bancorp認為,在編制財務報表時使用的判斷、估計和假設是適當的。該公司的會計政策對於瞭解其經營結果是不可或缺的。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
貸款損失準備
管理層認為與貸款損失撥備有關的會計政策是一項關鍵的會計政策,因為在評估為彌補投資組合中的信貸損失所需的撥備水平方面存在固有的不確定性,而且這種判斷可能對業務結果產生重大影響。管理層認為,世行關於確定貸款損失準備金的方法的政策涉及更高程度的複雜性,要求管理層作出困難和主觀的判斷,這往往需要對高度不確定的事項作出假設或估計。這些判斷、假設或估計的變化可能會對業務結果產生重大影響。
審計委員會和董事會定期審查這一關鍵政策及其應用情況。計提貸款損失準備金的依據是管理層對準備金充分性的評價,包括對貸款組合中已知和固有風險的評估,考慮到貸款組合的規模和構成、實際貸款損失經驗、拖欠情況、對可能無法完全收回的個別貸款的詳細分析、任何基礎抵押品的存在和估計公允價值、保證貸款的擔保以及當前的經濟和市場條件。雖然管理層使用與其貸款組合有關的最新和相關信息,但貸款損失準備的充分性仍然是一個估計,可能會受到重大判斷和短期變化的影響。
作為審查過程的組成部分,各監管機構定期審查銀行貸款損失撥備的充分性。此類機構可要求世行根據其在審查時獲得的信息,為貸款損失撥備額外準備金。此外,大多數人
D-23


銀行的貸款主要由新澤西州中部地區的房地產擔保。因此,Brunswick貸款組合中相當大一部分賬面價值的可收回性容易受到當地市場經濟條件變化的影響,並可能經歷不利的變化。由於世行無法控制的經濟、經營、監管和其他條件,未來可能需要對貸款損失準備金和貸款損失準備金進行調整。
近期發佈的會計公告
關於Brunswick Bancorp Inc.採用的新會計聲明的影響,請參閲本文件中其他地方包括的Brunswick Bancorp Inc.未經審計的中期綜合財務報表附註中的註釋1--重要會計政策摘要。
D-24


第II部
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741條一般規定,任何人如曾是或曾經是該公司的代表,或正應該公司的要求作為另一企業的代表,或因該人是或曾經是該公司的代表,或正應該公司的請求作為另一企業的代表而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司的權利提出的訴訟除外),則該公司將有權向該人作出彌償。上述彌償可針對該人在與有關訴訟或法律程序有關連的情況下實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,但該人須真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事法律程序而言,該人並無合理因由相信其行為屬違法。
《破產欠薪保障條例》第1742條一般規定,任何法團如曾是或曾經是該法團的代表,或現正應該法團的要求作為另一實體的代表,或因該人是或曾經是該法團的代表,或正應該法團的要求而作為另一實體的代表,因而有權彌償由該法團提出或已完成的任何受威脅、待決或已完成的訴訟,以促致判其勝訴的判決。如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,則該彌償可用以抵銷該人在與訴訟的抗辯或和解有關連的實際和合理地招致的開支(包括律師費),但不會就任何申索、爭論點、或該人已被判決對該公司負有法律責任的事項,除非且僅限於,包括該公司註冊辦事處所在縣的司法區普通訴狀法院或提起訴訟的法院在提出申請後裁定,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付普通訴狀法院或其他法院認為適當的費用。
根據《破產欠薪保障條例》第1743條,如董事及高級人員以該等身分就針對他們的訴訟辯護成功或以其他方式抗辯該等訴訟,法團須就該等訴訟所招致的開支向他們作出彌償。根據“董事條例”第1745條,如最終裁定董事或高級職員無權獲得法團的彌償,則法團可在收到該人作出的償還墊付款項的承諾後,支付該人在訴訟或法律程序最後處置前就該訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支。賓夕法尼亞中部的章程規定了對賓夕法尼亞中部的董事、高級管理人員和其他代理人的賠償,以及在PBCL第1741、1742和1745條允許的範圍內預支費用。
密西西比州的附例規定,附例中獲得賠償和墊付費用的權利並不是排他性的,可以是根據協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式授予被賠付者的任何權利之外的權利。根據PBCL和中賓州附例第1747條的授權,Mid Penn代表其董事和高級管理人員就其履行職責所產生的某些責任提供保險保護,併為因某些責任而向Mid Penn董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。這類保險的保費由賓夕法尼亞州中部支付。
以上僅是賓夕法尼亞州法律和賓夕法尼亞州中部法規中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的一般性摘要,並不聲稱是完整的。附例的描述完全參照《中部賓夕法尼亞州附例》的詳細規定。
II-1


第21項。展品和財務報表明細表。
(A)展品。
以下是本註冊聲明的證物清單。
展品
不是的。
描述
2.1
Mid Penn Bancorp,Inc.和Brunswick Bancorp之間的合併協議和計劃,日期為2022年12月20日(作為本註冊聲明的附件A,包含在第一部分)
3.1
註冊人的公司章程(參照截至2019年6月30日的季度提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1註冊成立)
3.2
註冊人附例(參照註冊人於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的註冊人現行8-K表格報告的附件3.1)
4.1
註冊人證券説明(參照註冊人於2021年9月13日提交的S-4表格註冊説明書附件4.1成立為法團。)
5.1
Pillar Auight LLC對擬登記證券的合法性的意見
8.1
Pillar Auight LLC對合並的税務後果的意見
8.2
温德爾斯·馬克思·萊恩和米登多夫律師事務所對合並的税收後果的意見
23.1
高樂律師事務所同意書
23.2
RSM US LLP的同意
23.3
BDO USA,LLP的同意
23.4
Pillar Auight LLC同意(包括在本登記聲明的附件5.1和附件8.1中)。
23.5
Windels Max Lane&Mittendorf,LLP同意(包含在本註冊聲明的附件8.2中)
24.1
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
99.1*Mid Penn Bancorp,Inc.股東特別大會代表卡格式
99.2*Brunswick Bancorp股東特別大會委託卡格式
99.3
Janney Montgomery Scott LLC同意
99.4
Piper Sandler&Co.同意。
107
備案費表
_________________
*以修訂方式提交
(B)財務報表附表:不適用。
(C)報告、意見或評估:Janney Montgomery Scott LLC的意見作為聯合委託書/招股説明書的附件B,Piper Sandler&Co.的意見作為聯合委託書/招股説明書的附件C。
(D)備案費表:備案費表附於附件第107號。
第22項。承諾。
(A)以下籤署的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括“1933年證券法令”(“法令”)第10(A)(3)條所規定的招股章程;
II-2


(2)在招股説明書中個別或整體反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件,該等事實或事件代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書形式中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;
(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動;
(2)就確定公司法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂將被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,而屆時發售該等證券將被視為其首次真誠發售。
(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券,採取事後修正的方式予以註銷
(B)以下籤署的註冊人在此承諾:在任何人士或被視為規則第145(C)條所指承銷商的任何人士或任何一方使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,註冊人承諾,除適用表格的其他項目所要求的資料外,該再發行招股説明書將包含適用登記所要求的有關可能被視為承銷商的人士再發行的資料。
(C)以下籤署的註冊人特此承諾,就確定1933年證券法下的任何責任而言,根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份),通過引用納入註冊説明書,將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券將被視為首次真誠地提供該等證券。
(D)以下籤署人承諾,(I)根據前述(B)段提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合公司法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為對登記聲明的修訂的一部分提交,並且在該修訂生效之前不會使用,並且為了確定公司法項下的任何責任,每項該等生效後的修訂將被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書。而當時該等證券的發售將被視為其首次真誠發售。
(E)就根據上述條文可向註冊人的董事、高級管理人員及控制人就公司法項下產生的責任作出的彌償而言,註冊人已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反公司法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
II-3


(F)以下籤署人承諾在收到要求後一個營業日內,對根據本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式併入招股章程的資料要求作出迴應,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(G)以下籤署人承諾以生效後修訂的方式,提供與一項交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而該交易和被收購公司在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
II-4


簽名
根據1933年證券法的要求,Mid Penn Bancorp,Inc.已正式促使本S-4表格註冊聲明於2023年2月21日在賓夕法尼亞州哈里斯堡簽署,由簽署人代表其簽署,並獲得正式授權。
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
發信人:/s/Rory G.Ritrievi
姓名:Rory G.Ritrievi
標題:總裁和首席執行官(首席執行官)
我們知道,以下簽名的每個人構成並任命Rory G.Ritrievi、Justin T.Webb和Allison S.Johnson各自為該人的真實和合法的事實受權人和代理人,以任何和所有身份以該人的名義、位置和代理代替該人,簽署對本註冊説明書(或根據修訂的1933年證券法第462(B)條提交時生效的相同發行的任何註冊説明書)的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其提交。連同所有證物,以及與此相關的所有文件,美國證券交易委員會授予每名上述事實受權人和代理人完全的權力和權限,以在該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的下,作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情,現批准和確認任何上述事實受權人和代理人或他們中任何一人的任何替代品可以或安排憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有事情。



根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2023年2月21日由下列人士以指定身份簽署。
簽名標題
/s/Rory G RITRIEVI
董事長總裁兼首席執行官;
董事(首席執行官)
Rory G.Ritrievi
/s/艾莉森·S·約翰遜首席財務官(首席財務官)
艾莉森·S·約翰遜
/s/特蕾西·D·楊布拉德首席會計官
特蕾西·D·楊布拉德
/s/羅伯特·C·格魯維奇董事
羅伯特·C·格魯比奇
/s/威廉·A·斯佩克特III董事
威廉·A·斯佩克特,III
/S/羅伯特·A·亞伯董事
羅伯特·A·亞伯
/s/金伯利·J·布倫博董事
金伯利·J·布倫博
/s/馬修·G·德索托董事
馬修·G·德索托
/s/Maureen M Gathagan董事
Maureen M.Gathagan
/s/格雷戈裏·M·科爾文董事
格雷戈裏·M·克爾文
/s/Brian A Hudson SR.董事
老布萊恩·A·哈德森
/s/David E火花董事
David·E·火花
/s/Theodore W Mowery董事
西奧多·W·莫瑞
/s/John E Noone董事
約翰·E·努恩
/s/Noble C QUANDEL Jr.董事
Noble C.Quandel,Jr.
/s/Howard R Greenawalt董事
霍華德·R·格林納瓦特