目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(郵政編碼) | |||
(主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務報告根據聯交所第13(A)條提供的會計準則行動起來。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的,請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》第2條)是
截至2023年2月14日,JBG Smith Properties擁有
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$
以引用方式併入的文件
第三部分引用了註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的某些部分的信息,這些委託書將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄表
JBG Smith屬性
表格10-K的年報
截至2022年12月31日的年度
目錄
| 頁面 | ||
定義 | 3 | ||
第一部分 | |||
第1項。 | 業務 | 8 | |
第1A項。 | 風險因素 | 19 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 35 | |
第二項。 | 屬性 | 36 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 40 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 | |
第II部 | |||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 40 | |
第六項。 | [已保留] | 42 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 64 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 113 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 113 | |
項目9B。 | 其他信息 | 115 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 136 | |
第三部分 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 137 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 137 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 137 | |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 137 | |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 137 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 138 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 146 | |
簽名 | 147 |
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定義
本年度報告中使用的Form 10-K定義術語:
“2000/2001年度南鍾街”指的是南貝爾大街2000號和南貝爾大街2001號,這是一處在建的多户住宅資產。
《ADA》指的是美國殘疾人法案。
“亞馬遜”指的是亞馬遜公司。
“年化租金”意味着: (I)對於商業資產或混合用途資產的零售部分,2022年12月31日之前的原地每月基本租金加上租户報銷乘以12;(Ii)對於多户資產或混合用途資產的多户部分,截至2022年12月31日的自由租金前的原地月基本租金乘以12。年化租金不包括已簽署但尚未入夥的租約中的租金(尚未包括在佔用百分比指標中)。就地月度基本租金不考慮在內臨時租金寬免安排。
“在JBG Smith Share”和“Our Share”指我們在房地產企業中合併和未合併資產的所有權百分比,但不包括我們:(I)在一座商業建築中10.0%的從屬權益,(Ii)在四座商業建築中33.5%的從屬權益,(Iii)在三座商業建築中的49.0%權益,以及通過未合併房地產企業持有的相關無追索權抵押貸款;這些權益和債務不包括在內,因為我們對每個房地產項目的投資為零,我們預計不會從房地產項目獲得任何短期現金流分配,我們也沒有擔保他們的義務或以其他方式承諾提供財務支持。
“BOMA”指國際建築物業主和管理人協會。
“CBRS”指公民寬帶無線電服務。
“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。
“CODM”指的是我們的首席運營決策者。
“合併”是指我們收購JBG的管理業務和某些資產和負債。
“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒大流行。
“D&I”意味着多樣性和包容性。
“發展管道”指 在我們(I)擁有土地或通過土地租約控制土地或(Ii)根據長期有條件合同購買或簽訂租賃權益的情況下,有可能開始建設的資產,條件是收到全部權利、完成設計和市場條件 關於土地。
“ESG”的意思是環境、社會和治理。
3
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“估計潛在發展密度”反映管理層根據我們截至2022年12月31日擁有或控制的房地產的當前業務計劃對可開發總面積的估計。我們目前的業務計劃可能會考慮開發低於個別資產的最大潛在開發密度。隨着市場狀況的變化,我們的業務計劃以及估計的潛在開發密度可能會相應改變。鑑於時間、規劃要求及其他因素,吾等不能保證於吾等完成對吾等所作估計的資產的開發後,估計的潛在發展密度金額將變為實際密度。
《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。
“FATCA”係指“外國賬户税務遵從法”。
“FATCA預扣税”是指FATCA預扣税。
FIRPTA指修訂後的1980年《外國投資不動產税法》。
“形成交易”指的是分立和合並。
“免租”是指根據適用的租賃協議減少的基本租金和租户報銷的金額。(s).
“FFO”是指來自運營的資金,是根據NAREIT在NAREIT FFO白皮書-2018重述中建立的定義計算的非GAAP財務衡量標準。進一步討論見項目7,“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--FFO”。
“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則。
“GSA”指的是總務署,這是一個獨立的美國聯邦政府機構,為聯邦政府和聯邦機構管理房地產採購。
“GRESB”指的是全球ESG房地產資產基準。
使用中是指截至2022年12月31日,處於或超過90%租賃狀態或已運營和收取租金超過12個月的商業或多户經營性資產。
“美國國税局”指美國國税局。
“國際標準化組織”是指國際標準化組織。
“JBG”指的是JBG公司。
“JBG遺產基金”是指原由JBG公司組織的遺產基金。
“JBG Smith”是指JBG Smith Properties及其合併子公司。
“JBG Smith LP”是指我們的經營合夥企業JBG Smith Properties LP及其合併的子公司。
“JBG除外資產”是指JBG遺留基金在合併中未向JBG Smith LP出資的資產。
“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行同業拆借利率。
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“長期激勵合夥單位”是指長期激勵的合夥單位。
《地鐵》是由華盛頓大都會地區運輸管理局運營的服務於華盛頓特區大都市區的公共交通網絡。
“地鐵服務”是指距離地鐵站步行距離內的地點、子市場或資產,其定義是距離現有或規劃中的地鐵站0.5英里以內。.
“氯化鎂”指馬裏蘭州一般公司法。
“MTA”指Vornado、Vornado的某些關聯公司、JBG Smith和JBG Smith的某些關聯公司之間簽署的、日期為2016年10月31日的主交易協議(經修訂)。
“NAREIT”指全國房地產投資信託協會。
“資產淨值”是指資產淨值。
“NOI”是指淨營業收入,是管理層用來評估資產表現的非公認會計準則財務指標。GAAP最直接的可比性指標是普通股股東應佔淨收益(虧損)。我們在內部使用NOI作為業績衡量標準,並相信NOI向投資者提供有關我們的財務狀況和運營結果的有用信息,因為它只反映與物業相關的收入(包括基本租金、租户報銷和其他運營收入,扣除免費租金和與假設的租賃負債相關的付款)減去運營費用和運營租賃的地租(如果適用)。NOI還不包括遞延租金、關聯方管理費、利息支出和某些其他非現金調整,包括收購的低於市場的租賃的增加,以及收購的高於市場的租賃和低於市場的地面租賃無形資產的攤銷。管理層使用NOI作為我們資產的補充業績衡量標準,並認為它為投資者提供了有用的信息,因為它只反映了在資產層面發生的那些收入和費用項目,不包括非現金項目。此外,房地產行業的許多人認為,NOI是確定一項或一組房地產資產價值的有用起點。然而,由於NOI不包括折舊和攤銷費用,也沒有反映由於使用或市場狀況導致的我們資產價值的變化,也沒有反映維持我們資產運營業績所需的資本支出和資本化租賃佣金水平,所有這些都具有實際的經濟效果,可能對我們資產的財務業績產生實質性影響, NOI作為衡量我們資產經營業績的指標的效用是有限的。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論,這些REITs對這些指標的定義不同。我們認為,為了便於清楚地瞭解我們的經營業績,NOI應該與我們綜合財務報表中列報的普通股股東應佔淨收益(虧損)一起進行審查。NOI不應被視為普通股股東應佔淨收益(虧損)的替代,以表明我們的業績,或將現金流視為衡量流動性或我們分配能力的指標。“年化噪聲指數”是指特定季度的噪聲指數乘以4。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
非同一門店是指從同一門店池中排除的所有經營性資產。
“運營單位”是指JBG Smith LP普通有限合夥企業。
“租賃百分比”是根據截至2022年12月31日簽署的租約計算的,計算方法是可出租平方英尺減去可出租平方英尺除以可出租平方英尺,以百分比表示。停用的平方英尺不包括在這一計算中。
“佔有率”是根據截至2022年12月31日的已佔用可出租平方英尺/單位計算的,計算方法為:(I)對於寫字樓和零售面積,可出租總面積減去空置面積除以可出租總面積;(Ii)對於多户住宅,則為總單位減去空置單位除以總單位,以百分比表示。停用的平方英尺和單位不在此計算範圍內。
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目錄表
“QRS”是指符合條件的房地產投資信託子公司。
“RCP”是指具有代表性的濃縮途徑。
“REC”指的是可再生能源信貸。
“房地產投資信託基金”指根據守則第856至860節設立的房地產投資信託基金。
“REMIC”是指房地產抵押投資渠道。
“同一家店”是指在兩個比較期間的整個使用中的資產池,但在兩個比較期間中的任何一個期間發生重大重新開發、翻新或重新定位的資產除外。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
分離是指2017年7月17日的剝離交易,通過該交易,我們獲得了Vornado華盛頓特區部門的基本上所有資產和負債。
“分居協議”是指分居和分配協議。
“已簽署但尚未開始的租賃”是指截至2022年12月31日,我們投資組合中已簽署但尚未向租户收取租金的資產的租賃。
“SOFR”指有擔保的隔夜融資利率。
“平方英尺”是指可出租給租户的面積,其定義為:(I)對於商業資產,在當前租約中定義的可出租平方英尺,對於空置空間,在該空間的先前租約中定義的可出租平方英尺,(Ii)對於多户資產,管理層對大約可出租平方英尺的估計,(Iii)對於在建資產,管理層根據截至2022年12月31日的當前設計方案估計的大約可出租平方英尺,以及(Iv)對於正在開發的資產,管理層根據截至2022年12月31日擁有或控制的房地產的當前業務計劃對可開發總面積的估計。
“STEM”指的是科學、技術、工程和數學。
“税務協議”是指與Vornado就税務事宜達成的協議。
“TCFD”指與氣候有關的財務披露特別工作組。
“TIN”是指納税人的識別碼。
“TMP”指的是應税抵押貸款池。
“年化估計租金總額”是免租前的每月合同基本租金,加上租約預計開始月份的估計租户償還額,乘以12。
“A-1檔定期貸款”是指2025年1月到期的2.0億美元無擔保定期貸款.
“A-2檔定期貸款”指的是2028年1月到期的4.0億美元無擔保定期貸款,其中5,000萬美元在2023年7月前仍可借入.
“交易和其他成本”包括與已完成的、潛在的和已進行的交易相關的追逐成本、拆除成本、整合和遣散費以及其他費用。
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目錄表
“TRS”是指應税房地產投資信託基金子公司。
“在建”是指截至2022年12月31日的三個月內在建的資產。
“美元-倫敦銀行同業拆借利率”是指以美元計算的倫敦銀行同業拆借利率。
“Vornado”指的是馬裏蘭州房地產投資信託基金的Vornado Realty Trust。
“WHI”指華盛頓住房倡議,其中包括WHI Impact Pool,這是我們代表第三方投資者管理的融資工具。
7
目錄表
第一部分
項目1.業務
“公司”(The Company)
JBG Smith是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金,擁有並運營着一系列商業和多家庭資產組合,這些資產通過輔助零售實現了貨幣化。JBG Smith的投資組合反映了其在華盛頓特區大都會地區擁有和運營Metro服務的子市場的長期戰略,這些子市場具有較高的進入門檻和充滿活力的城市便利設施。我們投資組合中約三分之二位於National Landing,這是由四個關鍵需求驅動因素支撐的:我們正在開發的亞馬遜新總部;弗吉尼亞理工大學正在建設的10億美元創新園區;子市場靠近五角大樓;以及我們部署下一代公共和私人5G數字基礎設施。此外,我們的第三方資產管理和房地產服務業務為WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收費房地產服務。我們幾乎所有的資產都由JBG Smith LP持有,我們的業務也是通過JBG Smith LP進行的。截至2022年12月31日,JBG Smith作為其唯一普通合夥人,在實施了某些可轉換為OP單位的既有LTIP單位的轉換後,控制了JBG Smith LP,並擁有其OP單位88.3%的股份。JBG Smith在本文中被稱為“我們”、“我們”、“我們的”或其他類似的術語。
截至2022年12月31日,我們的運營資產組合包括51項運營資產,包括31項商業資產,總計970萬平方英尺(我們的份額為840萬平方英尺),18項多户資產,總計6,756個單位(我們的份額為6,755個單位),以及我們作為地面出租人的兩項全資擁有的土地資產。此外,我們還有兩個在建的多户型資產,共1,583個單位(佔我們份額的1,583個單位)和20個正在開發的資產,估計潛在開發密度總計1,250萬平方英尺(佔我們份額的970萬平方英尺)。我們提供組合投資組合運營數據,將我們在合併財務報表中合併的資產和我們擁有權益的資產彙總在一起,但不在我們的財務業績中合併。有關我們資產的更多信息,請參閲第2項“財產”。
本年度報告中使用的表格10-K中的某些術語在第3頁開始的“定義”中進行了定義。
我們的戰略
我們擁有和運營城市綜合用途物業,集中在我們認為是華盛頓特區大都市區增長最快的地鐵服務子市場,包括National Landing,這些市場具有顯著的進入門檻和關鍵的城市便利設施。我們在多家族、寫字樓和零售資產方面擁有豐富的專業知識。我們相信,我們以創造性的交易和資本配置技能以及發展和創造價值的專業知識而聞名。我們打算繼續機會性地出售或重組資產以及土地租賃或合資企業執行可能是實現價值最大化的最具吸引力的途徑的土地。回收這些銷售所得不僅將通過增值開發和收購為我們計劃的增長提供資金,還將進一步推動我們投資組合構成的戰略轉變,即以多家庭為主,寫字樓投資組合集中在National Landing。
我們創造價值的方法之一是使用一系列互補的學科,通過我們稱之為“安置”的過程。置地包括在一個高密度、精心規劃和設計的公共空間中,戰略性地將高質量的多户和商業建築與錨點、特產和社區零售結合在一起。通過這一過程,我們在這些不同的用途上創造了協同效應,從而創造了價值,從而產生了獨特的、便利的、適合步行的社區,這些社區都是令人嚮往的,並增強了租户和投資者的需求。我們相信,我們的佈局方法將提高我們投資組合的入住率和出租率,特別是關於我們在National Landing集中和廣泛的土地和運營資產,亞馬遜第二總部的所在地,以及弗吉尼亞理工大學目前正在建設的10億美元的創新園區。National Landing位於弗吉尼亞州北部,與華盛頓特區直接隔着波託馬克河,是一個相互連接、適合步行的社區,包括水晶城、五角大樓城的東部和波託馬克場的北部。我們相信National Landing是該地區地理位置最好的城市綜合用途社區之一,因為它的中心位置和交通便利,毗鄰裏根國家機場,以及現有的大量寫字樓、公寓和酒店。
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目錄表
我們正在通過執行一系列Placmaking戰略來重新定位我們在National Landing的資產,包括交付新的多户和寫字樓開發項目,當地來源的便利設施零售,以及對街景、人行道、公園和其他户外聚會空間的周到改善。利用我們的PlacMaking專業知識,每個新項目都旨在通過創造一個充滿活力的街道環境,提供強大的零售產品和其他便利設施,包括改善的公共空間,為真實和獨特的社區做出貢獻。此外,我們正在National Landing進行的尖端數字基礎設施投資,包括我們擁有的CBRS無線頻譜以及與AT&T和Federated Wireless的協議,正在推動我們的努力,使National Landing成為全國首批5G可運營的子市場之一,如下所述。
亞馬遜的新總部位於National Landing。我們目前與亞馬遜在National Landing的六座寫字樓簽訂了總計100萬平方英尺的租約。我們向亞馬遜出售了我們的兩個National Landing開發地點,大都會公園和Pen Place。我們是亞馬遜位於National Landing的新總部的開發商、物業經理和零售租賃代理。我們目前正在大都會公園為亞馬遜建造兩座新的寫字樓,總面積為210萬平方英尺,其中包括約50,000平方英尺的街頭零售面積,以及新的商店和餐館。我們預計將在今年夏天交付大都會公園和亞馬遜入駐它。
關於亞馬遜在National Landing的新總部,弗吉尼亞州聯邦同意向亞馬遜提供税收優惠,以在National Landing創造至少2.5萬個新的全職工作崗位,並可能創造37850個全職工作崗位,每個日曆年的平均年薪目標是從2019年的15萬美元開始,並以每年1.5%的速度遞增。我們與亞馬遜、弗吉尼亞理工大學以及聯邦、州和地方政府計劃投資超過124億美元,包括基礎設施投資,這將使National Landing直接受益。基礎設施投資包括:兩個新的地鐵入口(Crystal Drive和Potomac Yard);一座通往裏根國家機場的人行天橋;位於Crystal Drive兩處辦公資產之間的新通勤鐵路站;美國1號線高架路段的降低,目前將部分National Landing分開,以創造更好的多式聯運通道和步行能力;為弗吉尼亞理工大學錨定的創新園區提供資金;以及計劃中的連接華盛頓特區和National Landing的雙軌鐵路Long Bridge.
2020年秋天,弗吉尼亞理工大學幾乎啟動了其在National Landing投資10億美元的創新園區的首個學年,該園區正在建設中。這一預期的強勁需求驅動因素毗鄰我們在National Landing擁有的200萬平方英尺的開發密度,以及一個新的在建波託馬克場地鐵站(計劃於今年夏天開放),所有這些都位於亞馬遜新總部以南約一英里處。該園區是一個佔地20英畝的創新區的一部分,其中完全有權的第一階段包括大約160萬平方英尺的空間,包括四座寫字樓和兩座住宅樓,一樓有零售。在這個校園裏,弗吉尼亞理工大學打算通過將學術和私營部門的使用放在一起來創建一個創新生態系統,以加快研發支出,以及技術的商業化。當創新園區全面投入運營後,弗吉尼亞理工大學計劃每年從STEM領域畢業約750名碩士和150名博士生。弗吉尼亞理工大學預計將在創新園區佔據67.5萬平方英尺。
以下是我們戰略的主要組成部分:
充分利用國家着陸中的重要需求催化劑。我們相信,亞馬遜、弗吉尼亞理工創新園區、五角大樓和我們的National Landing數字基礎設施計劃創造的強勁科技行業順風,將有助於我們的運營組合和我們在National Landing的660萬平方英尺開發管道的大幅增長。我們的投資組合中約有三分之二位於National Landing,亞馬遜在那裏受到激勵,至少僱用25,000個新的全職工作崗位,並可能僱用37,850名計劃員工,弗吉尼亞理工大學耗資10億美元的創新園區正在建設中。
考慮到National Landing靠近五角大樓,最近美國國防預算出現歷史性增長,以及強勁的對外國防開支,National Landing處於有利地位,能夠滿足日益增長的國防需求,特別是在科技和國防日益交織的情況下。證明這一點的是,2022年,負責建造美國海軍大部分艦隊的大型國防承包商亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries,Inc.)在National Landing向我們租用了大量空間。另外兩家大型國防承包商--波音公司和雷神技術公司--也宣佈將全球總部遷至國家着陸區。
9
目錄表
我們相信,我們對下一代連接基礎設施的投資,如密集、宂餘和安全的光纖網絡、數據中心接入和世界級5G連接,將是繼續吸引公司來到National Landing的關鍵優勢。我們已經獲得了30至40兆赫的許可CBRS無線頻譜的多個區塊的接入,以支持橫跨National Landing的地理許可區的5G寬帶通信。除了我們在子市場進行的其他投資外,我們相信,對CBRS頻譜的投資以及與AT&T和Federated Wireless的協議將使我們能夠控制吸引和與同類最佳服務提供商合作的過程,使National Landing成為全國首批5G可運營的子市場之一。這種數字基礎設施還將為我們提供有價值的租户吸引工具,例如提供無處不在的宂餘光纖連接和5G專用蜂窩網絡的能力。這些功能對科技公司越來越重要,特別是網絡安全、物聯網、人工智能和雲計算領域的創新者。
除了我們主要專注於National Landing之外,我們還在華盛頓特區大都會地區的其他高增長、Metro服務的子市場投資和運營混合用途資產。我們打算繼續我們的長期戰略,即擁有和運營城市綜合用途物業,集中在我們認為是華盛頓特區大都市區增長最快、由Metro服務的子市場,這些子市場具有較高的進入門檻和充滿活力的城市便利設施。除了National Landing,這些子市場還包括弗吉尼亞州北部的Rosslyn-Ballston走廊;哥倫比亞特區的Ballpark、U Street/Shaw和Union Market;以及馬裏蘭州的貝塞斯達。這些次級市場通常具有強大的經濟和人口特徵,以及迎合多户、寫字樓和零售租户偏好的優越交通基礎設施。我們相信,這些積極的屬性將使我們位於這些高成長子市場的資產表現優於整個華盛頓特區大都市區。
通過租賃和穩定我們的運營資產來推動增量增長,並交付我們的在建資產。鑑於我們的租賃能力和租户對我們子市場高質量空間的需求,我們相信我們處於有利地位,能夠通過出租我們在服務中的運營組合中的空置空間實現顯著的內部增長。截至2022年12月31日,我們有31個經營性商業資產,總計970萬平方英尺(我們的份額為840萬平方英尺),其中88.5%是按我們的份額租賃的,因此可供租賃的面積為93.9萬平方英尺。截至2022年12月31日,我們擁有18套多户資產,總計6756套(我們的份額為6755套),其中94.5%是按我們的份額租賃的。除了投資組合租賃,我們預計NOI的增長來自:(I)已簽署但尚未開始的租賃的開始(截至2022年12月31日的年化估計租金總額為1640萬美元,其中2023年預計為980萬美元)和(Ii)我們非GSA寫字樓和零售租賃的合同租金自動扶梯,這是基於消費物價指數或固定百分比的增長。
截至2022年12月31日,我們在National Landing有1,583個多户住宅單元在建,涉及兩個項目(4棟建築):水晶大道1900號和2000/2001年南貝爾街。根據我們目前的計劃和估計,這些資產將需要額外的4.035億美元才能完成。我們有一個多家庭資產在最初的租賃中,8001 Woodmont,該資產於2021年第二季度交付,截至2022年12月31日入住率為81.1%。
將我們重要的開發渠道貨幣化。我們預計,我們正在開發的機會將產生良好的風險調整後的投資資本回報。
截至2022年12月31日,我們的開發流程由20個資產組成,我們估計它可以支持1,250萬平方英尺(按我們的份額為970萬平方英尺)的估計潛在開發密度:此潛在開發密度的83.1%包括位於National Landing、Ballpark和Union Market/Noma/H Street高成長子市場的多户項目;此潛在開發密度的100.0%為地鐵服務。我們預計其中五個多家庭項目將在亞馬遜新總部半英里範圍內交付4105個單元。隨着市場需求的發展,我們打算投資於多家庭開發,使交付日期與亞馬遜在National Landing的預期就業增長相匹配,並投資於預租的新寫字樓開發。雖然我們預計這些機會將在未來24個月內獲得,但建設仍然取決於設計完成、市場狀況和我們嚴格的退貨要求。估計的潛在發展密度和用途反映了我們截至2022年12月31日的當前業務計劃,並可能根據市場情況發生變化。
除了在這條管道中開發精選資產外,我們預計還將通過機會性資產出售、土地租賃和資本重組來釋放價值。
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積極配置我們的資本,將我們的投資組合重新定位為多數多家庭,並將我們的辦公室投資組合集中在國家落地。我們將長期每股資產淨值最大化的戰略的一個基本組成部分是積極的資本配置。我們評估開發、收購、處置、股份回購和其他投資決策的基礎是它們可能如何影響長期每股資產淨值。我們打算繼續機會性地出售或重組資產以及土地租賃或合資企業執行可能是實現價值最大化的最具吸引力的途徑的土地。成功執行我們的資本分配策略使我們能夠通過處置產生低現金收益率的資產在資產淨值中籌集資金,並將這些收益投資於現金收益率和增長更高的新收購,以及具有顯著收益率差和利潤潛力的開發項目。我們將這一戰略視為籌集資金的關鍵工具。因此,在任何給定的時間,我們預計將與潛在買家、房地產合資夥伴、土地出租人和其他交易對手就我們某些資產(包括其投資組合)的銷售、合資和/或地面租賃進行不同階段的討論和談判。這些討論和談判可能會也可能不會導致最終的文件或已結束的交易。我們預計,重新部署這些銷售收益不僅將有助於為我們計劃中的增長提供資金,還將進一步推動我們的投資組合向以多家族為主的戰略轉變。
我們預計近期收購活動將集中於新興成長型社區的資產,以及與我們現有資產相鄰的資產,鑑於我們的長期目標是將我們的投資組合擴大到以多家庭為主體的投資組合,這些地點的組合可以為任何專注於多家庭的新投資增加獨特的價值。如果有機會交易風險較高、有廣泛資本需求的資產或我們的地理足跡以外的資產,我們將考慮根據守則第1031節進行類似的交易。
第三方服務業務
我們的第三方資產管理和房地產服務業務為WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收費房地產服務。WHI追求一種變革性的方法來生產負擔得起的勞動力住房,並在華盛頓特區地區創建可持續的混合收入社區。雖然先前由若干JBG Legacy基金擁有的資產及權益中的一大部分在合併中貢獻給我們,但JBG Legacy基金保留了某些與我們的長期業務戰略不一致的資產。對於JBG遺留基金的剩餘投資,我們提供資產管理、物業管理、開發、建設管理、租賃等服務。我們預計將繼續賺取JBG遺留基金的管理費,直到他們的投資被清算。我們管理團隊的某些個人成員擁有直接股權共同投資,並促進在JBG Legacy基金和某些基金的投資中的權益,而這些投資並不是對我們做出貢獻的。隨着JBG遺產基金隨着時間的推移而清盤,這些經濟利益將被消除。此外,我們經常保留對我們出售的物業的管理,作為我們資本分配戰略的一部分。這些資產雖然不再屬於我們所有,但仍在繼續產生第三方服務費。
我們相信,提供這些第三方服務所賺取的費用將提高我們的整體回報,為我們的運營、開發和收購業務提供額外的規模和效率,並吸收我們平臺的部分管理費用和其他管理成本。這一規模提供了競爭優勢,包括市場知識、購買力和所有產品類型的運營效率。我們還相信,我們從第三方資產管理和房地產服務業務中產生的現有關係將繼續提供潛在的資本渠道和新的投資機會。
競爭
我們經營的商業房地產市場競爭激烈。我們與眾多商業房地產的收購者、開發商、所有者和運營商競爭,包括其他REITs、私募股權投資者、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業和個人投資者,其中許多人擁有或可能尋求在我們資產所在的同一市場收購或開發與我們類似的資產。這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源或獲得資本的途徑,或者願意通過比我們願意追求的更高槓杆率或更低的財務吸引力的交易來收購資產,這可能會減少我們可用的合適投資機會的數量或提高定價。租賃是我們業務的主要組成部分,競爭非常激烈。租賃中的主要競爭手段是租賃條款(包括收取的租金和租户改善津貼)、地點、提供的服務以及租賃的性質和條件
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要租賃的資產。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金、低於我們目前向租户收取的租金、在我們市場內更好的位置、更高質量的資產或提供更好的服務來提供空間,我們可能會失去現有和潛在的租户,我們可能會面臨壓力,將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金,以便在租户租約到期時留住租户。
分段數據
我們經營以下業務部門:商業、多家庭和第三方資產管理和房地產服務。截至2022年12月31日止三個年度內與上述業務分部有關的財務資料載於綜合財務報表附註19。
納税狀況
我們已根據守則第856-860條選擇作為房地產投資信託基金徵税。根據這些條款,房地產投資信託基金每年至少將其應納税所得額的90%作為股息分配給其股東,並滿足某些其他條件,將不會就其分配給其股東的應納税所得額部分徵税。我們目前遵守並打算繼續遵守這些要求,並在未來期間保持我們的REIT地位。
未來的分派將由我們的董事會酌情宣佈和支付,並將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度股息要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。
我們還參與我們的附屬實體開展的活動,這些實體已選擇被視為《守則》下的TRS。因此,我們必須對這些活動的收入繳納聯邦、州和地方税。有關我們的REIT狀況的更多信息,請參見項目9B“其他信息”。
重要租户
只有美國聯邦政府佔我們租金收入的10%或更多,包括財產租金和其他財產收入,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(千美元) | ||||||||||
來自美國聯邦政府的租金收入 | $ | 75,516 | $ | 83,256 | $ | 84,086 | ||||
商業部分租金收入的百分比 |
| 23.7 | % |
| 22.8 | % |
| 24.3 | % | |
租金收入百分比 |
| 14.8 | % |
| 16.2 | % |
| 17.8 | % |
ESG
我們的商業價值觀將環境可持續性、社會責任、研發和投資以及整個組織的強有力的治理實踐融為一體。我們相信,通過了解我們業務的社會和環境影響,我們能夠更好地保護資產價值、降低風險,並推動能夠產生積極的社會和環境結果、創造共享價值的計劃。我們的業務模式優先考慮的是實現每股長期資產淨值最大化。通過投資於城市填充和交通導向型開發,並從戰略上將高質量的多户和商業建築與公共區域、零售空間和適合步行的街道相結合,我們正在努力定義為環境和社區帶來好處的社區,以及為我們的股東帶來長期價值的社區。
我們仍然致力於透明地報告ESG財務和非財務指標。我們打算繼續出版一份ESG年度報告,其主要業績指標與全球報告倡議報告框架、聯合國可持續發展目標、可持續發展會計準則委員會準則以及氣候相關財務披露工作隊提出的建議保持一致。2021年,我們在與建築運營相關的能源運營組合中實現了碳中和。2022年,我們擴大了ESG報告承諾,包括範圍1的全面覆蓋。碳中性是
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首先通過能源和水效率實現,然後為現場天然氣消費和易逃製冷劑排放產生的範圍1排放購買經過驗證的碳補償,併為我們採購的現場用電產生的範圍2排放購買Green-e REC。(我們擁有三輛公司車輛,其排放量不到我們碳足跡的0.01%,因此不包括在我們的碳中和計算中。)我們計劃的長期可持續發展的下一步包括開發和執行異地可再生能源戰略,預計這將取代我們每年購買的REC的很大一部分,這將為國家電網增加可再生能源能力。我們的詳細可持續發展信息,包括我們的戰略、關鍵績效目標和指標、年度絕對比較、成就和歷史可持續發展報告,可在我們的網站上查閲,網址為:https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability.我們ESG報告中的所有能源、水、廢物和温室氣體排放數據都是符合ISO 14064-3標準的第三方有限保證驗證數據。我們的網站及其包含或關聯的信息不打算納入本Form 10-K年度報告。
我們專注於運營效率,響應不斷變化的環境和社會趨勢,並滿足我們租户和社區的需求。我們通過以下方式展示了這一重點的成果:
● | 在GRESB全球ESG實物資產基準中獲得多元化運營資產和未來發展的五星級稱號,並被公認為2021年全球行業領導者-多元化-寫字樓/住宅行業。 |
● | 被評為2021年NAREIT多元化光明領導者獎獲得者,以表彰其持續的ESG卓越表現。 |
● | 成立ESG委員會,並由董事會的公司治理和提名委員會監督環境和社會事務。 |
● | 榮登彭博社性別平等指數榜單。 |
● | 改善我們董事會的多樣性,目前董事會中有36%是女性。我們的董事會反映了我國勞動力的實力和多樣性,並作出了長期承諾,將調整董事會的組成,使其在男女之間具有平等的平衡,並反映我國的種族多樣性。 |
● | 投資者對JBG Smith管理的WHI Impact Pool的承諾超過1.14億美元,該池從第三方籌集資金,到2022年,完成了與購買包含2,565個單元的住宅社區相關的6,470萬美元融資。我們於2018年與聯邦市議會合作啟動了WHI,以在華盛頓特區地區保留或建設2,000至3,000套經濟適用房。2022年,WHI被評為ESG投資大獎2022年 最佳ESG投資基金:房地產。 |
我們的可持續發展團隊直接與我們的業務部門合作,將我們的ESG原則整合到我們的運營和投資過程中。我們的可持續發展團隊負責領導年度ESG報告工作,維護建築認證、能源、水和廢物基準,可持續發展戰略的制定和實施,以及與行業和社區合作伙伴的協調。
為了確保我們的ESG原則完全融入我們的業務實踐,我們的可持續發展、人力資源、法律、會計、D&I和WHI團隊以及我們的管理團隊成員為ESG倡議的實施提供自上而下的支持。我們的ESG委員會負責ESG改進計劃,並向董事會的公司治理和提名委員會定期更新ESG戰略。
能源和水的效率和管理
我們認為,有效利用自然資源將產生可持續的長期價值,並減輕與氣候有關的風險。到2030年,我們承諾減少:能源消耗25%,預計能源消耗25%,水消耗20%,預計水消耗20%,體現碳20%,温室氣體排放(範圍1和2)25%。此外,到2030年,我們承諾將廢物轉移率提高到60%,並在我們的運營組合和開發管道中使用綠色建築以及健康和福祉認證來驗證所有資產。除了我們的2030年目標外,我們還承諾通過能源部更好的建築挑戰,在截至2024年的10年內將我們商業運營組合的能效提高至少20%。我們實現了
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這一改進是通過實時能源使用監測來實現的。我們計劃每年在ESG報告中報告這些承諾的進展情況。
我們減少能源和水消耗的長期戰略包括與我們的業務計劃保持一致的運營和資本改進,並有助於實現我們的業績目標。資產團隊審查歷史業績,進行能源審計,並定期評估實現效率目標的機會。資本投資規劃考慮了設備的使用壽命、能源和用水效率、對乘員健康的影響和維護要求。包括能源和節水資本投資在內的資產級商業計劃正在進行中。
我們的發展戰略側重於減少預計的能源和水資源消耗以及具體化碳,為實現我們的業績目標做出貢獻。開發團隊使用能源、水和實體碳模型來為設計決策提供信息,這些設計決策最適合每個建築項目,適應我們地區已確定的氣候變化條件,並促進健康建築。
我們使用綠色建築和健康福利認證作為我們整個產品組合的驗證工具。這些認證證明瞭我們對綠色、智能和健康建築的承諾,並驗證了預期的運營業績。我們尋求將我們100%的資產作為基準,以幫助為資本改善項目提供信息。截至2022年12月31日:
● | 以面積計算,91%的運營資產至少獲得了一項綠色建築或健康福利認證: |
o | 470萬平方英尺的LEED認證商業空間(57%) |
o | 320萬平方英尺的LEED認證多户型空間(57%) |
o | 390萬平方英尺的能源之星認證商業空間(46%) |
o | 250萬平方英尺的能源之星認證多家庭空間(45%) |
o | 650萬平方英尺的BOMA 360認證商業空間(77%) |
o | 770萬平方英尺的Fitwel病毒響應模塊認證商業空間(92%) |
o | 210萬平方英尺的Fitwel Full Building認證商業和多户住宅空間(15%) |
● | 我們99.4%的運營資產的能源和用水都達到了基準 |
租户可持續性影響
客户服務是物業管理的重要組成部分。我們的使命包括在我們所有的酒店創造獨特的體驗,我們的租户的需求是我們最優先考慮的。我們相信可持續發展是一種服務-通過將效率和節約整合到標準運營實踐中,我們致力於對租户和居民影響最大的主題。我們致力於為樓宇居住者提供健康的生活和工作環境。我們通過監測和改善室內空氣質量、消除有毒化學物質、提供接近自然和日光的途徑、新鮮食物、健身、堆肥和減少廢物計劃來實現這一目標。
我們是由市場轉型研究所和美國能源部的更好建築聯盟建立的綠色租賃領導者。綠色租賃領導者表彰那些利用租賃流程實現房東和租户之間更好合作的公司,目標是降低建築能耗和運營成本。我們的標準租賃包含與資源效率相關的資本改進的成本回收條款,並要求租户提供數據以衡量、管理和報告可持續發展業績。該語言包含在我們100%的新寫字樓和零售租賃及續約中。
我們幾乎所有的商業租户都在整個建築水平上對他們的電網、電力和水的使用量進行了計量。我們多户建築中的許多零售租户都直接收取水電費。因此,直接按表收費的租户所佔的百分比非常低。在大多數情況下,我們會收到整個建築層面的電網電費和水費賬單,並根據租户所佔建築面積的百分比向他們收費。這些租户不會被視為分開計表或分表計價。
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應對氣候變化的能力
我們認真對待氣候變化及其相關風險,並致力於利用科學為行動提供信息,管理和避免氣候變化的影響。我們與我們的社區、租户和股東站在一起,支持應對這一全球挑戰的有意義的解決方案。為了對未來氣候狀況有更全面的認識,並進一步瞭解對我們物業的直接實際風險,我們進行了與實際氣候相關的風險評估(急性和慢性風險),其中包括我們正在開發的運營資產和土地持有量。我們打算定期進行與氣候有關的實物風險評估。我們繼續積極評估可能影響我們投資組合的潛在風險,並努力圍繞過渡和金融風險進行更有力的分析。
氣候變化風險管理戰略
我們已經將我們與氣候相關的披露與TCFD的建議保持一致。根據TCFD框架的定義,與氣候變化有關的實際風險包括急性風險(與極端天氣有關的事件)和慢性風險(如極端高温和海平面上升),與氣候變化有關的過渡風險包括政策和法律風險、與市場和聲譽有關的風險以及脱碳技術風險。
我們繼續評估可能影響我們投資組合的潛在風險,並努力將我們的評估進一步擴展到更多的過渡和金融風險方面。我們對我們投資組合的初步自然氣候相關評估是由第三方進行的。評估和實物風險評分基於RCP 8.5排放情景,這是最壞情況下的高排放情景,時間範圍至2040年。評估包括所有在役資產、我們的開發管道和土地所有權,幷包括颶風、野火、高温、水資源壓力、洪水和海平面上升等氣候事件。對我們投資組合的評估確定洪水和高温壓力是最大的危險。我們目前在聯邦緊急事務管理署指定的危險區域內沒有房產。我們與我們的保險團隊合作,為短期範圍內的彈性特徵和適應能力制定基準。
資產級風險管理
我們正在通過在資產層面對能源、碳、水和廢物的表現進行基準評估來管理轉型風險,並每季度與資產管理和運營團隊一起審查這些信息。作為綠色建築的領導者,我們將繼續進行資本投資,以提升建築性能和租户舒適度、能源和用水效率、現場可再生能源和其他脱碳戰略。
碳中和運營戰略
我們維持碳中和運營的戰略包括以下步驟:
● | 首先也是最重要的是,在所有資產上規劃和部署能源和水效率。 |
● | 在我們的建築設計中規劃和部署能源、水和具體的碳減排。 |
● | 在影響最大的地方部署現場可再生能源。 |
● | 制定和部署異地可再生能源採購戰略。 |
● | 在必要的程度上,通過購買經過驗證的可再生能源信用額度和碳補償來抵消任何剩餘的排放。 |
社會責任
我們相信,我們地區的經濟實力是維持我們投資組合長期價值的核心。我們致力於通過對我們的項目和當地社區的持續投資來促進華盛頓特區大都市區的經濟發展。然而,我們認識到,新的發展可以促進具有挑戰性的增長動力,社會公平問題是首要問題。我們努力與社區成員、領導人以及當地和
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聯邦政府要適當應對這些挑戰。我們的努力之一是WHI,我們於2018年與聯邦市議會合作發起。
WHI是一種以市場為導向的變革性方法,旨在生產負擔得起的勞動力住房,並創建可持續的混合收入社區。WHI是一種可擴展的、市場驅動的模式,由慈善和私人投資之間的獨特關係提供資金。截至2022年12月31日,我們已承諾在WHI投資1,120萬美元,我們的社會影響投資執行副總裁總裁負責管理這一努力。截至2022年12月31日,我們的剩餘承諾為480萬美元。WHI Impact Pool已完成總額為1.144億美元的資本承諾,並完成了與購買包含2565個單元的住宅社區有關的6470萬美元的融資。這些倡議的目標包括:
● | 在華盛頓特區地區保留或建造2,000至3,000套經濟適用房;以及 |
● | 提供三重底線結果,除財務回報外,還包括環境和社會目標。 |
要了解更多有關我們的ESG計劃和績效的信息,請訪問Https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability 並下載我們的ESG報告。我們2023年ESG報告的預計發佈日期為2023年4月30日。我們的網站及其包含或關聯的信息不打算納入本Form 10-K年度報告。
D&I
我們有一個全面的、多年的研發戰略。請參閲下面的“人力資本”以進行進一步討論。
治理
我們致力於解決本組織各級的ESG事項,包括與氣候有關的事項。管理層在監督、評估和管理與氣候有關的風險、機會和倡議方面的作用被整合到我們的業務部門中。我們有一支專注於ESG事務的可持續發展專業人員團隊,他們在各業務部門以及與我們的董事會和管理層協調和合作,並就環境可持續問題提供建議,並制定和實施相關倡議。2022年,管理層成立了一個新的ESG委員會,以幫助為ESG戰略提供信息,並就與氣候有關的風險和機會向董事會提供更有力的建議。ESG委員會負責確保遵守美國證券交易委員會和其他監管機構的指導方針,並協助制定與可能影響我們的業務、運營、業績或聲譽的ESG事務相關的總體戰略。ESG委員會向首席法務官報告,由公司治理和提名委員會提供監督。聯席主席包括我們的副總法律顧問和可持續發展部的高級副總裁,來自整個組織不同團隊的商界領袖都有代表。
監管事項
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規,房地產所有者有責任支付移除或補救該房地產上某些危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定這種責任,而不考慮所有者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。補救或清除這些物質的成本可能很高,而這些物質的存在或未能及時補救這些物質,可能會對所有者出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。關於我們資產的所有權和運營,我們可能需要為這些成本承擔責任。我們資產的現任和前任租户的運營涉及或可能涉及使用危險材料或產生的危險廢物。這些危險材料和廢物的釋放可能會導致我們承擔補救任何由此產生的污染的責任。我們酒店存在污染或未能補救污染可能(I)使我們承擔第三方責任(例如,清理費用、自然資源損害、
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(Ii)將我們的財產置於有利於政府的留置權,以獲得與污染相關的損害和費用,(Iii)對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制,或(Iv)對我們出售、租賃或開發房地產或以房地產作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外,我們的資產還面臨來自其他來源的污染風險。雖然物業所有者可能沒有責任補救從可識別和可行的異地污染源遷移到現場的污染物,但污染物的存在可能會對我們的運營和資產的重新開發產生不利影響。只要我們將受污染的材料送到其他地點進行處理或處置,如果這些地點受到污染,我們可能有責任清理這些地點。
我們的大部分資產在某個時候都要接受環境評估,這些評估旨在評估主體和周圍資產的環境狀況。這些環境評估一般包括歷史審查、公共記錄審查、現場和周圍資產的目視檢查、地下儲油罐的目視或歷史證據,以及編寫和發佈書面報告。如有需要,我們會在我們的資產進行土壤和/或地下水地下測試,以進一步調查初步評估所提出的任何問題,而這些問題可能合理地預期會對物業造成重大關注,或導致我們因重建而招致重大環境責任。然而,這些測試可能沒有包括廣泛的採樣或地下調查。在每一次環境評估發現需要採取法律規定的補救行動的情況下,我們都採取了適當的行動。環境評估並無顯示任何我們認為會對我們的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大環境污染,或在地盤重建期間未按法律規定預見和補救的任何重大環境污染。然而,不能保證確定新的污染區域、改變污染的程度或已知的範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們帶來重大費用。
經濟適用房和租户保護條例
某些州和市政府通過了法律和條例,對租金上漲的時間或金額以及其他租户保護措施進行了限制。截至2022年12月31日,我們運營組合中約7%的多户單元被指定為經濟適用房。此外,華盛頓特區和馬裏蘭州蒙哥馬利縣的法律要求,在某些情況下,多户租賃物業的所有者允許租户組織在業主試圖出售房產時選擇以市場價購買該建築。我們預計將繼續在受此類法律或法規約束的地區或在未來可能頒佈此類法律或法規的地區運營和收購資產。這些法律和法規限制了我們收取市值租金、增加租金、驅逐租户或追回增加的運營費用的能力,並可能使我們在某些情況下更難處置資產。
《美國殘疾人法》及其他聯邦、州和地方法規
ADA一般要求公共建築,包括我們的資產,滿足某些與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。不遵守規定可能導致聯邦政府處以罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金和/或向他們的律師支付律師費。如果根據反興奮劑協議,我們被要求對我們的一項或多項資產進行重大改動和資本支出,包括消除准入障礙,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
此外,我們的資產還受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束,例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我們不遵守這些要求,我們可能會招致罰款或個人損害賠償。我們不知道現有的要求是否會改變,或者遵守未來的要求是否需要大量的意外支出,這將影響我們的現金流和業務結果。
與政府租客有關的規例
如上所述,美國聯邦政府是一個重要的租户。與聯邦政府機構的租賃協議包含聯邦法律要求的條款,其中除其他外,要求房產出租人同意遵守某些規章制度,包括與反回扣程序有關的規章制度。
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審查記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商成本或定價數據,以及某些旨在幫助小企業的條款。我們直接與聯邦政府機構租户一起管理資產,這使我們面臨與遵守適用的聯邦規則和法規相關的額外風險。此外,還有關於可能適用平等機會規定的額外要求,以及編制適用於政府承包商和分包商的書面平權行動計劃的相關要求。用於確定這些要求是否適用於與實際政府承包商(與聯邦政府機構簽訂租約的出租人的法律實體)有關聯的公司的一些因素包括,該公司和政府承包商是否處於共同所有權、共同管理和共同控制之下。我們擁有作為政府承包商和物業管理公司的實體,這增加了就業標準管理局聯邦合同合規計劃辦公室的要求以及根據適用的行政命令準備平權行動計劃的要求可能被確定為適用於我們的風險。遵守這些法規的成本很高,任何法規的增加都可能增加我們的成本,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
人力資本
我們的總部位於馬裏蘭州貝塞斯達,郵編:20814,200室,貝塞斯達大道4747號。截至2022年12月31日,我們擁有912名員工。
我們相信,我們的人才是我們的競爭優勢。為此,我們專注於人才發展和繼任規劃、績效工資和D&I。
我們在最廣泛的意義上利用人才管理實踐為我們的員工創造全面的、引人入勝的工作體驗。這些做法的結果是(基於員工調查)我們繼續成為首選僱主,極其敬業的員工(92%贊成)也對我們在D&I所做的工作表現出強烈的積極態度(91%贊成)。我們有能力培養一個包容的環境,重視多樣性,培養歸屬感和連接感,這使得D&I成為整體參與的關鍵驅動力。除了我們的包容性文化,我們的薪酬公平性研究結果顯示,與種族或性別相關的薪酬沒有系統性差異,證實了我們平等對待他人的堅定信念。
憑藉我們混合的公司辦公時間表、靈活性以及對健康和福利的高度關注,我們為員工提供了一個環境,使他們能夠對自己的辦公室體驗充滿信心,並展示出與同事在一起和合作以實現理想結果所帶來的能量和興奮。
我們高參與度的關鍵是確保我們將員工的需求放在首位,並創造一種包容性的工作體驗,讓員工茁壯成長。過去幾年,我們多次被《華盛頓郵報》評為最佳工作場所,我們為此感到自豪,我們專注於提供積極的員工體驗,以確保我們仍然是首選僱主。
我們不斷投資於我們的員工羣體,確保我們更廣泛的員工經驗繼續幫助我們吸引和留住行業最優秀的人才。下面的列表是一個更全面的產品列表,可幫助創建引人注目的員工體驗:
● | 高級領導人才測評和360次調查 |
● | 簡化年度績效考核 |
● | 提供高管培訓 |
● | 員工購股計劃 |
● | 混合/靈活的工作時間表 |
● | 靈活的帶薪假期 |
● | 定期舉行的市政廳,高級管理層向整個團隊通報最新進展和其他重要事項 |
● | 員工調查 |
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● | 培養和留住人才的良師益友計劃 |
● | 每月D&I通信 |
● | 員工圓桌討論相關的時事、工作場所問題和團隊建設 |
● | 利用JBGS包容性社區和婦女倡議指導方案擬訂 |
● | 與學校和組織建立夥伴關係,促進招聘不同的人才 |
● | 勞動力發展夥伴關係側重於多樣化的管道發展 |
● | 員工推薦計劃 |
● | 公司對健康相關福利的慷慨補貼 |
● | 與領導人共進午餐 |
● | 志願者機會 |
此外,我們還擁有強大的績效薪酬文化,薪酬與公司和個人績效掛鈎,確保員工既關注更廣泛的業務目標,也關注他們的個人目標。為此,我們在從內部推動方面也有很好的記錄。因此,增長和發展的機會也有助於保持我國人民的參與度和積極性。
2022年繼續我們全面、多年的研發戰略的演變。通過持續關注我們的五大戰略支柱-(I)勞動力和人才、(Ii)工作場所文化、(Iii)業務整合、(Iv)行業和品牌以及(V)指標和問責-我們取得了更多進展,並繼續推動文化和行為變革。
我們認識到,員工隊伍的多樣性為我們的組織帶來了有價值的觀點、觀點和想法。我們為我們強大的協作文化感到自豪,我們努力為員工創造一個包容和健康的工作環境,這有助於我們繼續吸引創新者進入我們的組織。我們的勞動力中有36%是女性,56%是少數族裔,我們的高級領導層中有41%是女性。
實施更具包容性、更公平的制度和做法對我們確定不同人才的能力產生了重大影響,特別是與我們的初級徵聘工作有關。我們2022年的實習生招聘有67%是多樣化的(即女性和/或有色人種)。此外,我們繼續擴大與不同的教育、專業和社區組織的戰略夥伴關係。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂均可通過我們的網站(Https://www.JBGSMITH.com)在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提交。我們的網站上還提供了審計委員會章程、薪酬委員會章程、公司治理和提名委員會章程、商業行為和道德準則以及公司治理準則的副本。如果這些章程或守則或指南有任何更改,更改後的副本也將在我們的網站上提供。這些文件的副本也可以直接從我們那裏免費獲得。我們的網站還包括其他財務信息,包括某些不符合GAAP的財務措施,這些都不是本Form 10-K年度報告的一部分。如果我們提出要求,我們還可以免費提供我們根據《交易法》提交的文件的副本。
第1A項。風險因素
在評估我們的公司和我們的普通股時,您應該仔細考慮以下風險。如果發生以下任何風險,我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流和向股東分配的能力可能會受到實質性和不利的影響,我們在此統稱為“對我們的重大不利影響”,我們普通股的每股交易價格可能大幅下降,您可能會損失全部或部分投資。本10-K表格中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述的更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
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與我們的業務和運營相關的風險
我們的投資組合中有很大一部分是寫字樓資產,這些資產通常都經歷了需求的下降,並可能經歷需求的進一步下降,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,寫字樓資產吸引力的下降,特別是交易活動的缺乏和當前具有挑戰性的資本市場,可能會推遲我們的資本循環計劃,以及我們向多户家庭為主的計劃過渡。
我們的投資組合中有很大一部分是寫字樓資產,由於在家辦公的政策和做法的增加,寫字樓資產的需求通常會下降,而且可能會進一步下降,因為一些租户在租約到期時不續簽租約,或者續訂佔地面積較小的空間,這可能會對我們產生實質性的不利影響。在華盛頓特區和全國範圍內,包括在我們的投資組合中,對辦公空間的需求已經下降,而且可能會繼續下降,這是因為遠程辦公安排的使用增加,以及隨時隨地更靈活的工作政策導致對所需面積的重新考慮(例如,某些租户減少了他們的租賃面積或通知我們他們打算這樣做),以及大流行導致的成本削減,這可能導致寫字樓入住率繼續下降(截至2022年12月31日,我們份額的商業和零售租賃的12.0%,基於平方英尺,計劃於2023年到期或按月到期,19.4%計劃於2024年到期),新租賃恢復緩慢,可能會繼續滯後,原因是與未來辦公使用相關的迴歸辦公計劃和決策的延遲。此外,寫字樓資產吸引力的下降,特別是交易活動的缺乏和當前具有挑戰性的資本市場,可能會推遲我們的資本循環計劃和我們計劃的過渡,使我們的投資組合以多家庭資產為主。最後,National Landing的一個關鍵需求驅動因素是亞馬遜總部的存在,一期工程預計將於2023年完工。第二階段,包括亞馬遜在National Landing的新總部約50%的股份尚未開始建設;如果亞馬遜決定推遲建設, 縮小第二階段的規模或以其他方式縮小其在National Landing的足跡,這可能會對我們的National Landing計劃產生實質性的不利影響。
我們的資產組合在地理上集中在華盛頓特區的大都市區子市場,尤其集中在National Landing,這使得我們容易受到不利經濟和其他條件的影響,因此影響該地區的經濟低迷可能對我們產生重大不利影響。
我們特別容易受到華盛頓特區大都市市場不利的經濟或其他條件的影響(如經濟放緩或衰退、企業裁員或裁員、行業放緩、實際或預期的聯邦政府停擺、與聯邦選舉有關的不確定性、企業搬遷、房地產和其他税收的增加、遵守政府監管或加強監管的成本),以及自然災害(包括地震、洪水、風暴和颶風)、公用事業中斷(包括電力和飲用水)、氣候變化的潛在不利影響和這個市場發生的其他幹擾(如恐怖活動或恐怖活動的威脅和其他事件),其中任何一項都可能對我們的資產價值或經營業績產生更大的影響,而不是我們擁有一個更具地理多樣性的投資組合。
此外,暴力行為,包括在華盛頓特區大都市地區的恐怖襲擊,可能直接或間接損害我們的財產,無論是物質上還是財務上,或者造成的損失大大超出我們的保險範圍。被聯邦政府租户佔據的房產可能更有可能成為未來攻擊的目標。此外,適用於整個華盛頓特區大都市區的風險也適用於我們資產所在的各個子市場。根據我們所佔的面積,National Landing佔我們投資組合的一半以上。我們的部分市場,包括National Landing,在租金增長和入住率方面表現遜於該地區的其他市場。華盛頓特區大都市區和我們的子市場,特別是National Landing的任何不利的經濟或其他條件,或對寫字樓、多户或零售資產需求的任何下降,都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的資產和華盛頓特區大都市區的房地產開發市場依賴於嚴重依賴聯邦政府支出和寫字樓資產使用的經濟,任何實際或預期的此類支出削減都可能對我們產生實質性的不利影響。
聯邦政府支出的任何削減,無論是由於總統行政當局或國會控制權的更迭、聯邦政府自動減支、休假或關門、美國和/或全球經濟放緩、聯邦政府機構在家工作政策或辦公空間使用或其他因素的任何變化,都可能產生
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對華盛頓特區大都市區的房地產價值和房地產開發、聯邦政府和從屬於聯邦政府的公司對辦公空間的需求和簽訂長期合同的意願、以及受僱於聯邦政府或與聯邦政府有關的佔有者或贊助人的入住率和多户家庭和零售資產的年化租金產生不利影響。例如,我們的某些GSA租户減少了他們的租賃面積。任何這樣的聯邦開支削減或聯邦租賃政策的變化都可能在未來發生,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們對亞馬遜和National Landing子市場有很大的敞口。
亞馬遜位於National Landing的新總部可能會給我們帶來的好處,可能與我們、金融或行業分析師或投資者預期的或自亞馬遜2018年11月宣佈選擇National Landing作為新總部選址以來所預期的有所不同。我們對亞馬遜的敞口很大,這既是因為他們的租户身份,也是我們作為開發商、物業經理和公司位於National Landing的新總部的零售租賃代理收到的費用的結果。目前,我們與亞馬遜在National Landing的六座寫字樓簽訂了100萬平方英尺的租約,年化租金總計4490萬美元,其中38.7萬平方英尺將於2023年到期。我們預計亞馬遜將在2023年夏天完成並交付位於National Landing的大都會公園後騰出約30萬平方英尺,我們是該公園的開發商。亞馬遜可能會決定不續簽全部或大部分剩餘租約。如果亞馬遜對National Landing的投資少於宣佈的金額,或進行此類投資的時間長於預期,如果其業務前景下滑,如果其在National Landing的員工規模低於最初預期的水平,或進一步推遲招聘,或者如果它租賃、釋放或開發的面積低於預期,我們實現與亞馬遜在National Landing的總部位置相關的好處的能力可能會受到不利影響。如果我們、弗吉尼亞理工大學、亞馬遜、聯邦、州和地方政府不進行預期的投資,包括基礎設施投資,這將直接使National Landing受益,我們可能會受到不利影響。更有甚者, 亞馬遜總部可能不會對National Landing子市場產生預期的抵押品財務影響。如果我們沒有像我們、金融或行業分析師或投資者預期的那樣迅速或達到預期的程度實現該地點的預期收益,我們甚至我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。如果我們無法以誘人的租金重新租賃該空間,可能會對我們和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外,如果弗吉尼亞理工學院創新園區縮小其預期規模或沒有預期的附帶財務影響,或者如果我們在National Landing的任何其他關鍵需求驅動因素未能實現,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自美國聯邦政府租户,我們可能面臨與直接管理政府租户佔用的資產相關的額外風險和成本。
在截至2022年12月31日的一年中,我們商業部門23.7%的租金收入來自對聯邦政府租户的租賃,而聯邦政府租户歷來一直是我們新租賃的重要來源。在截至2022年12月31日的年度內,GSA是我們最大的單一租户,有40份租約,佔我們份額的年化租金總額的23.2%。發生對聯邦政府辦公空間需求有負面影響的事件,如聯邦政府工資減少或政策變化,阻止政府租户租用我們的辦公空間,對我們收入的不利影響將比影響其他類別租户的相應事件大得多。如果對聯邦政府辦公空間的需求下降,我們將更難租賃我們的建築,並可能降低整體市場需求和相應的租金,所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。例如,我們接到兩個平民GSA租户的通知,由於2023年將空間整合到另一個位置,他們將騰出約112,000平方英尺的空間。與這些聯邦政府機構的租賃協議包含聯邦法律要求的條款,其中要求物業出租人同意遵守某些規則和法規,包括與反回扣程序、檢查記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商成本或定價數據有關的規則和法規,以及某些旨在幫助小企業的條款。我們直接與聯邦政府機構租户一起管理資產,這使我們面臨與遵守適用的聯邦規則和法規相關的額外風險。此外, 還有關於可能適用平等機會條款的額外要求,以及編制適用於政府承包商和分包商的書面平權行動計劃的相關要求。用於確定這些要求是否適用於與實際政府承包商(與聯邦政府機構簽訂租約的出租人的法人實體)有關聯的公司的一些因素
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包括該公司和政府承包商是否處於共同所有、共同管理和共同控制之下。我們擁有作為政府承包商和物業管理公司的實體,這增加了就業標準管理局聯邦合同合規計劃辦公室的要求以及根據適用的行政命令準備平權行動計劃的要求可能被確定為適用於我們的風險。遵守這些法規的成本很高,任何法規的增加都可能增加我們的成本,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨與房地產開發和重建相關的風險,如意外費用、延誤和其他意外情況,任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。
房地產開發和再開發活動是我們業務戰略的關鍵要素,我們預計將參與我們的幾個物業和我們未來可能收購的物業的此類活動。在我們這樣做的範圍內,我們將面臨風險,包括但不限於:
● | 項目的建設或再開發成本可能超過原估計,可能使該項目的利潤低於原估計,或無利可圖; |
● | 通貨膨脹可能會增加建設和開發項目的成本,這可能會降低此類項目的收益率,推遲開工或導致此類項目減少;例如,2022年,由於高於承保成本,我們推遲了一些建設項目的開工; |
● | 完成項目的建設或重建或出租已完成的項目所需的時間可能比原來預期的要長,從而對我們的現金流和流動性造成不利影響; |
● | 承包商、分包商和供應商糾紛、罷工、勞資糾紛或短缺、天氣狀況或供應中斷(包括與供應鏈有關的情況); |
● | 未能在預計時間範圍內達到預期入住率和/或租金水平; |
● | 在獲得或無法獲得必要的分區、佔用、土地使用和其他政府許可方面的延誤,以及分區和土地使用法的變化; |
● | 已完成項目的入住率和租金可能不足以使該項目盈利; |
● | 為我們最終放棄的機會承擔設計、許可和其他開發成本; |
● | 我們物業的潛在房地產風險合夥人或買家獲得融資的能力;以及 |
● | 資金的可獲得性和定價,以優惠的條件或根本不為我們的發展活動提供資金。 |
這些風險可能會導致重大的意外延誤或開支,在某些情況下,可能會阻止發展或重建活動的展開或完成,而這些活動中的任何一項都可能對我們產生重大不利影響。
合夥或房地產風險投資可能會受到以下因素的不利影響:我們缺乏唯一的決策權、我們對合夥人或合資公司財務狀況的依賴以及我們與我們的合夥人或合資公司之間的糾紛,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日,我們通過房地產企業持有的資產佔我們總資產的8.8%,我們預計將通過合夥企業、房地產企業或其他實體與其他第三方共同投資未來,收購房地產、合夥企業、房地產企業或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任。特別是,我們可能會利用房地產企業作為股權資本的重要來源,為我們的發展戰略提供資金。因此,對於任何此類第三方安排,吾等將無法對物業、合夥企業、房地產合資企業或其他實體或所有權結構行使唯一決策權,並且在某些情況下,如果第三方不參與,我們可能面臨不存在的風險,包括合作伙伴或共同風險投資人可能破產或無法為其所需出資份額提供資金,我們可能被迫做出貢獻以維持物業的價值。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標,並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動或拒絕同意。在某些情況下,合作伙伴或共同風險投資人可能在我們的市場中存在利益衝突,這可能會產生利益衝突問題。這些投資還可能有陷入僵局的潛在風險,比如出售,因為我們和合夥人或共同風險投資人都不會完全控制合夥企業或房地產企業。我們和我們各自的合作伙伴或共同-
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風險投資人可能各自有權觸發買賣權利或強制出售安排,這可能會導致我們以不利的條款或在我們本來不會發起此類交易的時間出售我們的權益、或獲得我們合夥人或共同風險投資人的權益、或出售標的資產。此外,吾等將吾等在合夥企業或房地產合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時,可能會受制於我們的合作伙伴或合夥企業的同意權或優先購買權,這在任何情況下都會限制吾等處置吾等在合夥企業或房地產合資企業中的權益的能力。如果我們是任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員,如果該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動,我們可能會被迫處置我們在該實體的權益,包括將我們的權益貢獻給我們的子公司,該子公司需要繳納公司所得税。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,並阻止我們的高級管理人員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此,合夥人或共同風險投資人的行動或與其發生糾紛可能導致合夥企業或房地產企業擁有的資產面臨額外風險。此外,在某些情況下,我們可能要對我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。我們的房地產企業可能會受到債務的影響,而這種債務的再融資可能需要股本募集。此外,房地產企業的任何現金分配都將受制於房地產企業的經營協議,這可能會限制分配。, 分配的時間或具體規定有關各方之間的某些優惠分配。上述任何風險的發生都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們依賴於我們商業投資組合中的主要租户,其中任何一個租户的破產、資不抵債或無力支付租金可能會對我們產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日,我們運營組合中最大的20個寫字樓和零售租户佔我們年化寫字樓和零售估計租金總額的62.1%。在許多情況下,通過租户改善津貼和其他優惠,我們在與主要租户的租約中進行了大量前期投資,如果他們在租期結束時未能支付租金,我們可能無法收回這些租約。主要租户無力或無力支付租金,或主要租户破產或無力償債,可能會對我們的經營組合所產生的收入產生不利影響。此外,由於聯邦、州和當地的法律法規,我們可能會在執行我們作為房東的權利方面遇到延誤,並可能在保護我們的投資方面產生巨大的成本。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的五項資產。
截至2022年12月31日,我們總共有5項資產產生了24.3%的年化租金。發生對這些資產中的一個或多個產生負面影響的事件,例如損壞一個或多個這些資產的自然災害,對我們收入的不利影響將遠遠大於影響不太重要的財產的相應事件。其中一項或多項資產所產生的收入大幅下降,可能會對我們產生重大不利影響。
我們的佈局在很大程度上依賴於零售組成部分,這往往涉及嵌入或鄰近我們的多家族資產和/或商業資產的零售資產,使我們受到影響零售環境的風險,例如來自折扣和在線零售商的競爭、經濟疲軟、客流量波動、流行病、消費者支出下降以及主要零售租户的財務狀況,任何這些風險都可能對零售空間的市場租金以及零售商租用我們零售資產的空間的意願或能力產生不利影響。
如果我們的零售資產失去租户,無論是由於在線企業和折扣零售商的激增,總體經濟狀況和消費者支出的下降,還是其他原因,都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們未能對我們的資產進行再投資和再開發,以保持其對零售商和購物者的吸引力,那麼零售商或購物者可能會認為在其他場所或在線購物更方便、更具成本效益或更具吸引力,這可能會對我們以資產租用零售空間的能力產生負面影響。此外,我們的一些資產依賴錨定或主要零售租户和/或周圍寫字樓的佔有率來吸引購物者,並可能因失去或關閉一個或多個這些租户或周圍企業的辦公室政策變化而受到不利影響。上述任何因素都可能對我們的零售租户的財務狀況、零售商向我們租用空間的意願以及我們的投放成功產生不利影響,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
失去一名或多名高級管理團隊成員可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響,或者可能在資本市場造成負面印象。
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我們的成功以及我們實施和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於我們高級管理團隊的努力。我們的高級管理團隊成員擁有國家或地區的行業聲譽,吸引了商業和投資機會,並幫助我們與貸款人、現有和潛在租户以及其他行業參與者進行談判。失去一個或多個高級管理團隊成員的服務,或我們無法吸引和留住同樣合格的人員,可能會對我們的業務產生不利影響,減少我們的投資機會,並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係,這可能會對我們產生重大不利影響。
我們的發展管道和/或任何發展地塊的實際密度可能與我們估計的潛在發展密度不一致。
截至2022年12月31日,我們估計我們正在開發的20個資產的估計潛在開發密度將達到1250萬平方英尺(按我們的份額為970萬平方英尺)。我們開發管道和/或任何特定開發地塊的潛在開發密度估計完全基於我們的估計,使用我們現有的數據和我們截至2022年12月31日的業務計劃。我們開發管道和/或任何開發地塊的實際密度可能與我們基於許多因素的估計有很大差異,包括我們無法獲得必要的分區、土地使用和其他必要的權利,活動家和其他人對我們的計劃提出的法律挑戰,以及建築、佔用和其他必要的政府許可和授權,以及權利、許可和授權程序的變化,這些變化限制或推遲了我們以預期密度水平開發、重新開發或使用我們的開發管道的能力。我們不能保證我們開發管道和/或任何開發地塊的實際密度將與我們估計的潛在開發密度一致。
網絡事件的發生,或我們網絡安全的缺陷,或我們服務提供商的網絡安全,可能會對我們的業務造成負面影響,因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受到損害或損壞、監管執法和其他法律程序和/或對我們的業務關係造成損害,所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。
網絡事件是指威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何有意或無意的不利事件,可能包括未經授權的人員進入系統以擾亂運營、破壞數據或竊取機密信息。隨着全球未遂攻擊的數量、強度和複雜性增加,發生網絡事件或網絡中斷的風險普遍增加,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。隨着我們對技術的依賴增加,對我們的系統構成的風險也在增加--無論是內部還是外部。發生網絡事件可能直接導致我們的主要風險是資產被盜;運營中斷;監管執法、訴訟和其他法律程序;我們與租户的關係受到損害;以及私人數據暴露。重大和長期的中斷可能會損害我們的業務或聲譽,導致收入損失,對租户關係產生不利影響,導致意外或未經授權的公開披露,或導致專有、個人身份和機密信息被挪用,任何這些都可能導致我們為解決此類問題而產生鉅額費用。儘管我們已經實施了流程、程序和控制措施,以幫助降低與網絡事件相關的風險,但不能保證這些措施足以應對所有可能的情況。即使是適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施,也可能不足以保護我們維護的信息。未經授權的人員,無論是在公司內部還是外部,都可能通過人為錯誤、不當行為、欺詐、欺騙等方式中斷或訪問我們的系統或與我們有業務往來的第三方的系統, 或其他形式的欺騙,包括入室盜竊、使用被盜憑據、社會工程、網絡釣魚、計算機病毒或其他惡意代碼,以及類似的未經授權和破壞性篡改的手段。對我們的服務提供商之一的成功攻擊可能會導致我們自己的網絡受損、我們的數據被盜、法律義務或責任、勒索軟件部署或我們供應鏈或我們所依賴的服務中斷。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施,也仍然存在潛在的脆弱性,因為此類未遂網絡事件中使用的技術不斷演變,通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此,我們可能無法預見這些技術,也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施,使我們不可能完全減輕這一風險。如果上述風險中的任何一項成為現實,都可能對我們造成實質性的不利影響。
疫情和其他健康擔憂,包括新冠肺炎,可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。
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包括新冠肺炎在內的大流行病,以及未來廣泛和局部爆發的傳染病和其他健康問題,以及為防止傳播或減輕影響而採取的措施,可能會對辦公室和多個家庭的行業或整體經濟造成實質性破壞。這些事件的影響可能是嚴重和深遠的,並可能在幾個方面影響我們的業務。此外,大流行疫情的爆發可能會導致世界各地的政府和其他當局,包括美國的聯邦、州和地方當局,採取旨在減緩疫情蔓延的措施,包括限制行動自由和商業活動,如發佈指導方針、旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、檢疫命令,以及禁止收取租金、提高租金或驅逐不付房租的租户的命令。如果商業活動和房地產交易需求下降,我們擴大或分散投資組合的能力或願望可能會受到影響。此外,地方和國家當局可以繼續擴大和延長某些措施,限制我們對居民和租户履行合同租金義務的能力。意想不到的成本和運營費用,加上由於遵守法規而導致的預期和實際收入下降,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和整體財務狀況和/或我們滿足某些REIT相關要求的能力產生負面影響。
大流行對我們業務的全面影響在很大程度上是不確定的,並取決於許多我們無法控制的因素,我們無法以任何程度的確定性估計大流行或旨在遏制其傳播的措施可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生的影響。此外,由於大流行或旨在遏制其傳播的措施,本文描述的許多其他風險因素可能更有可能影響我們。
更多地關注我們的ESG業務價值可能會限制我們的業務運營,增加額外成本,並使我們面臨可能對我們產生實質性不利影響的新風險。
我們的商業價值觀融合了整個組織的環境可持續性、社會責任、研發和強有力的治理實踐-這些類型的ESG事項對投資者和其他利益相關者變得越來越重要。一些投資者可能會利用這些因素來決定他們的投資策略,而現有和潛在的員工和業務合作伙伴在考慮與我們的關係時可能會考慮這些因素。某些向投資者提供公司風險和公司治理諮詢服務的組織已經根據ESG指標制定了評分和評級,以評估公司,投資者將公司的評分作為做出投資決定的一個因素。與ESG相關的焦點和激進主義可能會限制我們的業務運營或增加費用。此外,如果我們的企業責任倡議不符合不同羣體設定的標準,包括企業責任評級和報告的第三方提供商的標準,我們可能面臨聲譽損害。我們不能保證我們對ESG業務價值的關注會受到投資者的好評,特別是考慮到為公司的ESG努力評級的標準可能會改變。較低的ESG評分可能會導致對我們的負面看法,將我們的證券排除在某些投資者的考慮之外,和/或導致投資者將他們的資本從我們手中重新分配出去,這每一項都可能對我們的證券價格產生不利影響。
我們面臨着與房地產行業相關的風險。
作為房地產投資信託基金,我們面臨着與房地產行業相關的重大風險,任何風險都可能對我們產生實質性的不利影響。除其他外,這些措施包括:
● | 房地產的價值根據一般經濟和房地產行業的情況而波動。此外,這些條件的不利變化可能導致我們資產的租金收入、銷售收入和入住率下降,並對我們的收入和現金流產生不利影響。如果租金收入、銷售收入和/或入住率下降,我們通常預計可用於償還債務和分配給股東的現金將減少。此外,我們的一些主要支出,包括按揭貸款付款、房地產税和維護費用,一般不會隨着相關租金的下降而下降。 |
● | 信貸成本和可獲得性可能會受到缺乏流動性的信貸市場和更廣泛的信貸利差的不利影響,而我們或我們的租户無法及時為即將到期的債務進行再融資以滿足流動性需求,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外,抵押貸款義務使我們面臨喪失抵押品贖回權和受此類義務約束的財產損失的風險。 |
● | 可能很難快速買賣房地產,或者我們或我們資產的潛在買家可能在獲得融資方面遇到困難,這可能會限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。此外,我們可能無法確定、談判、融資或完善 |
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收購財產,或以優惠條件收購財產,或根本不收購財產。 |
● | 我們按資產類型劃分的投資組合的構成可能會隨着時間的推移而變化,這可能會使我們面臨不同的資產類別風險,而如果我們的投資組合構成保持不變,我們可能會受到我們目前擁有的資產類別趨勢的不利影響。 |
● | 我們可能無法控制與我們的物業相關的運營費用,包括房地產税、保險、貸款支付、維護和遵守政府法規的成本,或者我們的運營費用可能保持不變或增加,即使我們的收入沒有增加,這可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
● | 宏觀經濟趨勢,包括通脹和利率上升,可能對我們和我們的租户產生重大不利影響,可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 |
● | 我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或在租約到期時重新出租空間,或以優惠條款這樣做,這可能會對我們產生實質性的不利影響。截至2022年12月31日,佔我們運營組合中寫字樓和零售面積份額的12.0%的租約計劃於2023年到期或按月到期,19.4%的租約計劃於2024年到期,我們商業投資組合中14.3%的資產面積空置且不產生租金。我們可能會發現有必要作出租金或其他優惠和/或重大的資本支出,以改善我們的資產,以留住和吸引租户。 |
● | 由於供應增加、競爭對手提供更優惠的條件和/或我們的市場惡化,我們可能無法維持或增加某些商業、多家庭和其他資產的入住率和收入。 |
● | 住宅可負擔性的提高以及對我們多户物業租户的其他競爭可能會影響我們留住我們多户物業的現有住户、吸引新住户或提高或維持租金的能力,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
● | 我們可能會不時受到訴訟,這可能會極大地轉移我們高級管理人員和/或受託人的注意力,並導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決,其中一些不在保險範圍內或不能在保險範圍內,其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。 |
● | 我們在某些土地上擁有租賃權益,我們的一些資產就位於這些土地上。如果吾等違反任何此等土地租約的條款,吾等可能須承擔損害賠償責任,並可能失去對物業的租賃權益或購買該等資產的基本費用權益的選擇權。此外,除非我們購買特定物業所在土地的基本手續費權益,否則我們將失去經營該物業的權利,或我們將繼續以低得多的盈利能力經營該物業,這將對我們的經營業績產生重大不利影響。此外,如果我們被認為違反了地面租約的條款,費用所有者可以提起訴訟終止租約。 |
● | 我們的資產可能會受到減值損失的影響,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。 |
● | 氣候變化,包括海平面上升、洪水、極端天氣以及降水和温度的變化,可能會導致我們位於受這些條件影響地區的資產受到有形損害或完全損失,包括那些位於靠近海平面的低窪地區的資產,例如National Landing,和/或需求、租金或這些資產的價值下降。此外,我們可能會產生保護這些資產的物質成本,包括氣候變化威脅導致我們的保險費增加,或者氣候變化的影響可能不在我們的保單覆蓋範圍內。此外,聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致公用事業支出增加和/或資本支出增加,以提高能源效率和減少我們物業的碳排放,以遵守此類法規或因違反法規而被罰款。上述任何一項都可能對我們產生實質性和不利的影響。 |
我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本,而環境污染可能會削弱我們出租和/或出售房地產的能力。
我們的業務和資產受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法律和法規涉及保護環境,包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。在一些情況下
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根據環境法,房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定責任,而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致這種物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會(I)使我們承擔第三方責任(例如,清理費用、自然資源損害、人身傷害或財產損失),(Ii)使我們的財產受到政府的留置權,以及政府因污染而產生的費用,(Iii)導致對財產的使用方式或企業經營方式的限制,或(Iv)損害我們出售或租賃房地產或將房地產作為抵押品進行借貸的能力。只要我們將受污染的材料送到其他地點進行處理或處置,如果這些地點受到污染,我們可能有責任清理這些地點。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量,包括那些可能要求在損壞、拆除、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規,以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律和法規。含有多氯聯苯的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的管制。我們還面臨與人類接觸化學或生物污染物有關的風險,如黴菌、花粉、病毒和細菌,超過一定水平, 可能被指控與過敏或其他健康影響和易感人羣的症狀有關。我們的前身公司可能對這些公司過去的活動承擔類似的責任。我們可能會因環境違規而被罰款,並被要求承擔與上述受管制物質有關的補救行動的費用,或因環境污染或人類暴露在我們的資產或從我們的資產中暴露而引起的相關索賠。我們的大部分資產在不同時期都接受了不同程度的環境評估。到目前為止,這些環境評估尚未揭示任何對我們的業務具有重大意義的環境狀況。然而,發現新的合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給我們帶來鉅額成本。此外,我們可能會受到與自然資源或能源使用相關的成本或税收,或其中的增加(如“碳税”)的影響。這些成本或税收可能會增加我們的運營成本,並減少可用於支付債務或分配給股權持有人的現金。
競爭日益激烈的勞動力市場和我們需要提供額外的激勵措施以保持招聘和留住努力的競爭力,可能會損害我們有效運營業務的能力,並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
我們的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力,但我們可能無法以可接受的條件做到這一點,或者根本無法做到這一點。最近,美國就業市場經歷了創紀錄的勞動力短缺和員工辭職,導致留住和聘用熟練員工的競爭激烈。此外,競爭激烈的勞動條件顯著提高了我們現有和未來員工的薪酬預期。如果我們無法招聘和留住運營所需的合格人員,我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
與資本市場及相關活動有關的風險
我們面臨與我們的普通股相關的風險。
這些風險包括,除其他事項外,經濟衰退或資本市場惡化可能對我們的股權證券的價值產生重大影響的風險;對我們普通股未來股息的時間、金額或支付缺乏任何保證或確定性;由於我們採取的某些行動,我們公司所有權被稀釋的風險;未來發行的債務或優先股權證券,在清算時優先於我們的普通股,在優先股權證券的情況下,出於股息分配或清算的目的,可能優先於我們的普通股,可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響;以及宣佈一項重大收購可能導致我們普通股價格迅速大幅下跌的風險。如果上述風險中的任何一項成為現實,都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們有大量的債務,我們的債務協議包括限制性契約和其他要求,這可能會限制我們的財務和經營活動,我們未來的收購和開發活動,或以其他方式影響我們的財務狀況。
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截至2022年12月31日,我們的合併債務本金總額為25億美元,我們的未合併房地產企業的未償還債務本金總額為2.441億美元(我們的份額為5510萬美元),導致我們份額的未償還債務本金總額為25億美元。我們未償債務的一部分由我們的經營夥伴關係擔保。我們的運營現金流可能不足以滿足我們要求的償債能力,而支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的資產或支付目前預期的股息。此外,我們的債務協議包括慣常的限制性契約,其中包括限制我們產生額外債務、進行重大資產出售、合併、合併和收購以及進行資本支出的能力,我們的一些債務協議還包括保持財務比率的要求。我們的借貸能力取決於遵守這些和其他公約,而不遵守我們的公約可能會導致適用債務工具的違約,然後我們可能被要求用其他來源的資本償還這些債務,或者將財產的所有權交給貸款人。上述任何情況都可能影響我們根據需要或以有利條件獲得額外資金的能力,這可能會對我們滿足運營需求或為我們未來的收購和開發活動提供資金的能力造成不利影響。
我們可能無法獲得資金進行投資。
我們主要依靠外部資本為我們業務的預期增長提供資金。我們能否獲得債務或股權資本,取決於第三方是否願意放貸或進行股權投資,以及資本市場的總體狀況。不能保證會有新的資本或以可接受的條件獲得新資本。
我們未來的發展計劃是資本密集型的。為了完成這些計劃,我們預計將通過資產出售、與第三方的房地產合資企業、資產資本重組以及公開或私人證券發行,或兩者的組合,為建設和開發提供資金。同樣,這些計劃需要大量債務融資,這使我們面臨額外的風險,例如利率上升。有關我們可用資金來源的信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”以及本文所包括的合併財務報表的附註。
我們面臨利率風險,這可能會增加我們的利息支出,增加再融資成本,並增加發行新債的成本。
截至2022年12月31日,我們的未償還合併債務中有8.923億美元是以浮動利率計息的工具。雖然這些債務中的一部分通過利率上限協議受到保護,使其免受高於指定利率的利率上升的影響,但其餘債務並未從此類安排中受益。此外,我們未來可能會以可變利率借入資金,而不需要相關的對衝和上限。對於這些未對衝的金額,利率上升將增加我們在這些工具下的利息支出,增加這些工具的再融資或發行新債務的成本,並對我們的現金流和我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據我們截至2022年12月31日的未償浮動利率債務總額,在實施現有的利率上限後,利率每提高100個基點,假設每年的利息支出將增加約250萬美元。這一變化的金額包括我們目前實施的利率互換和上限的好處。在受到這些限制的情況下,我們可能會進行對衝交易,以保護自己免受利率波動對浮動利率債務的影響。截至2022年12月31日,我們的對衝交易包括利率上限協議,覆蓋了我們6.429億美元的未償還合併債務,其中很大一部分是與一個交易對手,這也使我們面臨交易對手風險。利率對衝可能代價高昂,特別是在利率上升和波動的時期,這可能會降低我們投資的整體回報。更有甚者, 不能保證我們的套期保值安排將符合適用會計準則下的高效率套期保值。此外,如果我們希望終止對衝協議,可能會有大量的成本和現金需求。此外,根據我們的某些可變利率債務協議,我們必須維持利率上限協議。在利率上升和波動的環境中續簽、延長或簽訂新的利率上限協議可能會導致我們產生巨大的前期成本。最後,守則中的房地產投資信託基金條款對我們使用對衝、掉期和其他類型的衍生品對衝負債的能力施加了某些限制。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
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以SOFR取代LIBOR,可能會對與未償債務相關的利息支出產生不利影響。此外,我們現有的浮息債務工具和對衝安排所使用的參考利率的前景並不明朗,這可能會對這些工具產生不確定的經濟影響,從而可能對我們產生重大不利影響。
我們的信貸安排和某些按揭貸款需要參考SOFR的適用利率或付款金額。使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們之前參考LIBOR時的利率和付款。SOFR是一個相對較新的參考利率,歷史非常有限,以短期回購協議為基礎,由美國國債支持。SOFR的變化可能是不穩定的,很難預測,而且不能保證SOFR的表現將與LIBOR在任何時候的表現類似。因此,我們可能為我們的信貸安排支付的利息金額很難預測。截至2022年12月31日,我們有本金餘額總計6.927億美元的債務,以及使用LIBOR作為參考利率的名義價值總計10億美元的對衝安排。2020年11月30日,英國監管機構宣佈打算在2021年12月31日發佈之後立即停止發佈一週和兩個月期的美元-LIBOR,並在2023年6月30日發佈之後立即停止發佈剩餘的美元-LIBOR期限。儘管倫敦銀行同業拆借利率的替代參考利率SOFR仍然存在,但仍存在重大不確定性。我們不能就LIBOR的未來以及我們基於LIBOR的工具何時從LIBOR作為參考利率過渡到SOFR或其他參考利率提供保證。基準利率或其他財務指標的終止、基準利率或其他財務指標的變化,或市場對基準利率或其他財務指標(包括LIBOR)可接受性的看法發生變化,可能會導致利息支付增加,我們的風險敞口發生變化,或需要重新談判之前的交易。此外, 任何此類終止或變更,無論是實際的還是預期的,都可能導致市場波動、不利的税收或會計影響、更高的合規性、法律和運營成本以及與合同談判相關的風險。
與我們的組織和結構有關的風險和利益衝突
出售我們的某些資產時,運營單位持有人的税收後果可能會導致我們高級管理層的利益與您的不同。
一些OP單位的持有人,包括我們的一些高級管理層成員,在出售我們經營合夥企業擁有的某些資產時,可能會遭受與我們普通股持有人不同和更不利的税收後果,因此這些持有人可能對出售或再融資某些資產的實質性條款或是否出售該等資產有不同的目標。
我們的某些受託人和高管可能會因為他們之前或現在在JBG的股權或職位而存在實際或潛在的利益衝突,包括受託人和我們的高級管理層成員,他們在JBG遺留基金中擁有所有權權益,並在某些JBG遺留基金和我們的某些房地產項目中擁有附帶權益,如果某些基金或房地產項目達到一定的回報門檻,他們有權獲得額外的補償。
我們的一些受託人和高管是JBG的僱員,他們擁有某些JBG遺留基金和相關實體的股權。擁有JBG遺留基金的權益,以及目前或過去在JBG擔任管理成員,可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。某些JBG Legacy基金擁有JBG排除的資產,JBG Legacy基金部分由我們的高級管理層成員和某些受託人擁有。此外,儘管與JBG除外資產相關的資產管理費及物業管理費已於成立交易完成時轉讓予吾等,但由JBG前高管(他們成為我們管理團隊成員)及若干受託人持有的JBG遺留基金的普通合夥人及管理成員權益並未轉讓予吾等,並仍由該等人士控制。我們管理層的時間和精力可能會從管理我們的資產轉移到JBG遺留基金的管理上,這可能會對我們業務計劃的執行以及我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外,我們的高級管理層成員和某些受託人擁有JBG Legacy基金的所有權權益,並在每個基金和我們的某些房地產項目中擁有附帶權益,如果基金或房地產項目達到一定的回報門檻,他們有權獲得額外的補償。因此,我們的高級管理層成員可以受到激勵,花時間和精力最大限度地利用JBG遺留基金和某些房地產企業保留的資產的現金流,特別是通過出售資產,這可能會加快附帶權益的支付,但將減少本應就JBG向我們支付的資產管理和其他費用。
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不包括的資產。這些行動可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。與JBG Legacy基金的其他潛在利益衝突包括與這些基金的交易以及對租户的競爭。我們已經,也可能在未來,與JBG遺留基金達成交易,例如從它們購買資產。任何此類交易都將產生利益衝突,因為我們的管理團隊在交易雙方都有利益,因為我們管理JBG遺留基金,而且我們的管理層和董事會成員在基金的普通合夥人或其他管理實體中擁有權益。我們可能會與JBG Legacy Funds爭奪租户,由於我們通常管理JBG Legacy Funds的資產,如果租户對我們和JBG Legacy Funds擁有的資產感興趣,我們在競爭租户時可能會有利益衝突。上述任何利益衝突都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業投資組合,這可能會導致股東稀釋,並限制我們出售或再融資此類資產的能力。
未來,我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合,以換取我們經營合夥企業中的合夥企業權益,這可能會通過發行可交換為普通股的OP單位來導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以扣除的税項折舊金額(與我們不繼承出資人的税基但獲得等於物業交換代價價值的税基的交易相比),直到在該等交易中發行的運營單位被贖回為現金或轉換為普通股。雖然截至2022年12月31日還沒有這樣的保護安排,但在未來,我們可能會同意通過限制我們在特定時間段內處置或再融資收購物業的債務的能力,來保護出資人推遲確認應税收益的能力。同樣,我們可能會被要求承擔或維持我們原本不會發生或維持的債務,以便我們可以將債務分配給供款人,以維持他們的税基。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力,或者在沒有這些限制的情況下以有利的條件出售資產。
我們的信託聲明和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律,以及守則包含的條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。
我們的信託聲明包含對我們股票的所有權限制。一般而言,為維持我們作為守則所指的房地產投資信託基金的資格,在課税年度後半年度的任何時間,我們的實益權益流通股價值不得超過50%由五名或以下的“個人”(包括某些類型的實體)直接或間接擁有。為了滿足這一要求和其他税務考慮,我們的信託聲明禁止任何人實際、實益或推定擁有任何類別或系列的流通股(包括我們的普通股)價值或數量超過7.5%的股份(以限制性較強者為準)。為此目的,我們的信託聲明包括“團體”,因為該術語用於“交易法”第13(D)(3)節中“個人”的定義。如果某些條件得到滿足,我們的董事會可以未來或追溯地豁免某人遵守這些所有權限制,但不需要給予任何豁免。我們的董事會可能會決定不給予豁免,即使所有權超過7.5%的所有權限制不會導致不利的税收或REIT資格後果。
這一所有權限制以及我們信託聲明中對我們股份所有權和轉讓的其他限制可能:(I)阻止收購要約或其他交易,或可能涉及我們普通股溢價或我們股東可能認為符合其最佳利益的管理層或控制權的變更;或(Ii)導致將超過限制的收購股份轉讓給慈善受益人的信託,從而導致收購人喪失擁有額外股份的利益。
此外,我們的信託聲明授權董事會在未經股東批准的情況下設立一類或一系列普通股或優先股,其條款可能會延遲、阻止或阻止可能涉及溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權變更或其他交易。我們的信託聲明和章程包含其他條款,這些條款可能會延遲、阻止或阻止可能涉及溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權變更或其他交易。
馬裏蘭州法律的條款可能會阻止控制權的變化,這可能會阻止第三方進行收購要約或尋求其他控制權變更交易,這些交易可能涉及我們普通股的溢價,或者我們的股東可能認為其他方式符合他們的最佳利益。在下列情況下,可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更
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否則將使普通股持有人有機會實現對這類股票當時市場價格的溢價,包括:
● | 禁止我們與“有利害關係的股東”之間的業務合併的條款,該“有利害關係的股東”一般被定義為任何實益擁有我們股份投票權10%或以上的持有人的任何持有人或關聯公司,自該股東成為有利害關係的股東的最近日期起五年內,並在此後對這些合併施加公平價格和/或超級多數股東投票要求;以及 |
● | 條款規定,股東在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”沒有投票權,除非我們的股東以有權就該事項投下的所有投票權中至少三分之二的贊成票批准,不包括所有感興趣的股份。 |
在本公司的章程中,經本公司同意,本公司已選擇退出本公司的業務合併及控制本公司的股份條款。然而,我們不能向您保證,我們的董事會將來不會選擇受《氯化鎂》的此類條款的約束,包括選擇追溯性地受此類條款的約束。
對於涉及JBG Smith的某些非常交易,我們經營合夥企業的有限合夥協議需要得到有限合夥人的批准,這可能會降低此類交易完成的可能性,即使這些交易符合我們股東的最佳利益,並已得到股東的批准。
JBG Smith LP的有限合夥協議規定,我們不得與另一人進行合併、合併或其他合併,不得出售我們的全部或幾乎所有資產,或重新分類、資本重組或流通股變動(面值或從面值到無面值的變化,或由於我們普通股的拆分或合併),我們統稱為非常交易,除非符合特定標準。特別是,對於任何非常交易,如果合夥人將獲得對其有限合夥單位的對價,如果我們尋求股東對交易的批准(或者如果我們本應被要求獲得股東對任何此類非常交易的批准,或者如果我們已經接受了關於足夠數量的普通股的收購要約,從而允許在沒有股東批准的情況下完成此類非常交易),那麼有限合夥協議禁止我們參與非常交易,除非我們也獲得了“合夥批准”。為取得“合夥批准”,吾等必須取得吾等有限合夥人(包括吾等及任何由吾等直接或間接持有多數股權的有限合夥人)的同意,而其在JBG Smith LP的權益百分比等於或大於批准該非常交易所需的已發行普通股的百分比(或在沒有要約收購的情況下所需的百分比),前提是吾等及吾等直接或間接持有的任何有限合夥人直接或間接持有的多數股權將被視為僅按我們的普通股批准非常交易的百分比的比例為合夥單位提供同意(或, 如果股東對該特別交易沒有投票,因為收購要約已就足夠數量的我們普通股被接受,從而允許在沒有股東批准的情況下完成非常交易,則收購要約已被接受的我們普通股的百分比)。JBG Smith LP的有限合夥人可能在不同於普通股股東的特殊交易中擁有權益,而且不能保證,如果我們被要求為此類交易尋求“合夥批准”,我們將能夠獲得批准。因此,如果有足夠數量的有限合夥人反對這樣一項特殊的交易,有限合夥協議可能會禁止我們完成交易,即使它符合我們股東的最佳利益,並已得到股東的批准。
我們幾乎所有的資產都由子公司擁有。我們依賴於這些子公司的股息和分配。該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向吾等支付任何股息或其他分派前,獲得該等附屬公司應付予他們的款項。
我們幾乎所有的資產都是通過JBG Smith LP持有的,JBG Smith LP通過全資子公司持有幾乎所有的資產。JBG Smith LP的現金流依賴於其子公司向其分配的現金,而我們的幾乎所有現金流都依賴於JBG Smith LP向我們分配的現金。我們每一家附屬公司的債權人有權在該附屬公司向其股權持有人進行分配之前到期並應支付該附屬公司的債務。此外,管理我們的一些子公司的運營協議可能會對分配施加限制,這可能會限制這些子公司向JBG Smith LP進行分配的能力。因此,JBG Smith LP向其單位持有人(包括我們)進行分配的能力取決於其子公司首先履行其對債權人的義務,然後向JBG Smith LP進行分配的能力。同樣,我們向股東支付股息的能力取決於摩根大通。
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Smith LP首先履行其對債權人的義務(如果有)並向優先股(如果有)的持有人支付分派,然後向我們進行分派的能力。此外,在子公司清算、重組或破產時,只有在債權人(包括貿易債權人)和適用的直接或間接子公司的優先擔保持有人(如果有)的債權得到滿足後,我們才能參與任何子公司的資產分配。
我們的權利和我們股東對我們的受託人和高管採取行動的權利是有限的。
在馬裏蘭州法律允許的情況下,根據我們的信託聲明,受託人和高級管理人員不應對我們和我們的股東承擔金錢損害責任,但因實際收受不正當利益或金錢、財產或服務中的利潤而產生的責任除外;或基於受託人或高級管理人員主動和故意的不誠實行為而做出的最終判決,這對所判決的訴訟理由至關重要。此外,我們的信託聲明要求我們賠償我們的受託人和高級職員(在某些情況下,不需要初步確定受託人或高級職員獲得賠償的最終權利),因為他們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份和某些其他身份採取的行動。馬裏蘭州房地產投資信託基金法律允許房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、僱員和代理人提供賠償和墊付費用,其程度與馬裏蘭州公司董事和高級管理人員所允許的程度相同。一般來説,馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員,除非尋求賠償的人的行為不誠實或主動和故意不誠實,實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益,或者在刑事訴訟中,有合理理由相信他或她的行為是非法的。根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司也不得在由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟中賠償董事或高級職員,在該訴訟中,董事或高級職員被判定對公司負有責任,或以個人利益不正當為由被判定為負有責任。如果法院確定董事或官員公平和合理地有權獲得賠償,法院可以下令進行賠償, 即使董事或官員不符合規定的行為標準;但是,對於我們或根據我們的權利在訴訟中做出的不利判決,或基於不正當獲得個人利益的責任判斷,賠償僅限於費用。因此,我們和我們的股東可能對我們的受託人和高管擁有比其他情況下更有限的權利。因此,如果我們的任何受託人或高級管理人員出於善意採取的行動阻礙了我們公司的業績,您向該受託人或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
我們可能沒有資格或仍有資格成為房地產投資信託基金,並可能被要求按公司税率繳納所得税。
儘管我們相信我們有組織並打算運營,以符合聯邦所得税目的的REIT資格,但我們可能無法保持這樣的資格。作為房地產投資信託基金的資格和税收由守則中高度技術性和複雜的條款管轄,對於這些條款,只有有限的司法或行政解釋,並取決於不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況。如果在任何課税年度,我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格,也沒有資格根據相關的法定救濟條款,我們將不得不按正常的公司税率為我們的應税收入支付聯邦所得税,在確定我們的應税收入時不能扣除我們的分配,還可能需要繳納2022年《通脹降低法案》頒佈的適用於非REIT公司的某些税收,包括某些股票回購的不可抵扣的1%消費税。如果我們必須繳納聯邦所得税,可用於分配給股東和償還債務的金額將在所涉及的一年或多年內減少,而且我們將不被要求在該納税年度和未來幾年向股東分配,直到我們再次能夠符合REIT的資格。此外,我們亦會在喪失資格的下一個課税年度的四個課税年度內,被取消作為房地產投資信託基金的資格,除非我們根據有關的法定條文有權獲得寬免。
房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃或要求我們分配我們的股票或其他證券的能力產生不利影響。
為了有資格作為REIT納税,我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入,而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。我們打算將我們REIT應税收入的100%從合法可用的資產中分配給我們的股東。有時,我們產生的應税收入可能會超過我們的現金流。例如,如果我們處置根據《守則》第1031條規定符合同類交易所資格的交易中的財產,以及此類交易
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無論是未能完成同類交易所的重置物業收購,或被成功質疑並被確定為當前應納税,我們的應税收入以及收益和利潤將會增加,可能需要向股東額外分配,或者要求我們支付公司所得税,可能包括利息和罰款。如果我們在上述和其他類型的情況下沒有其他資金可用,我們可能被要求以不利的條件借入資金,以不利的價格出售資產,分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額,或對我們的股票進行應税分配,以使我們能夠支付足夠的應税收入,以滿足REIT的分配要求,並在特定年度避免企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。由於分配的金額將無法為投資活動提供資金,遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力,這可能會對我們的股票價值產生不利影響。對我們產生額外債務或進行某些分配的能力的任何限制,都可能使我們無法滿足90%的分配要求。由於收購資產的未融資支出或流通股數量增加而導致的運營資金減少,而運營資金卻沒有相應增加,這都將對我們維持目前向股東分配的水平產生不利影響。因此,不能保證我們將能夠以預期的分配率或任何其他比率進行分配。
對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事被視為美國聯邦所得税目的銷售的交易的能力。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置,但喪失抵押品贖回權的財產除外。儘管吾等及其附屬REITs相信吾等已持有並打算繼續持有吾等物業以供投資,並不打算直接(而非透過應課税公司附屬公司)持有任何可於正常業務過程中被定性為持有以供出售予客户的物業,但此類定性乃事實決定,且不能保證美國國税局會同意吾等對吾等物業的定性,或我們將始終能夠利用現有的法定避風港。就我們通過與第三方合作持有的一些財產而言,我們是否有能力以避免徵收禁止交易税的方式控制此類財產的處置,在一定程度上取決於我們無法控制或僅有有限影響力的第三方的行動。
為了遵守對REITs施加的限制,我們可能不得不通過TRS進行某些活動和擁有某些資產,這將繳納正常的企業所得税,如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的,我們可能會被徵收100%的懲罰性税。
TRS是指作為公司徵税的實體,其中REIT直接或間接持有股票,並已與REIT選擇被視為REIT的TRS,並應像普通公司一樣按常規企業所得税税率徵税。作為房地產投資信託基金,我們無法直接擁有某些資產或進行某些活動,而不會冒着未能通過適用於REITs的收入或資產測試的風險。然而,我們可以持有這些資產或通過TRS進行這些活動。例如,我們一般不能向租户提供某些非常規服務,也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這些服務,我們可能會比那些沒有同樣限制的競爭對手處於劣勢。因此,我們向租户提供此類非常規服務,並通過我們的TRSS分享此類服務的收入。如上所述,通過我們的TRS賺取的收入將繳納企業所得税。此外,我們將對我們和我們的TRS之間的某些交易徵收100%的消費税,這些交易不是以公平的方式進行的。
與成立交易有關的風險
我們可能被要求賠償Vornado在税務協議中可能產生的某些實質性税收義務,以及根據分離和分配協議可能產生的某些義務。此外,Vornado同意賠償我們的某些分配前負債和與Vornado資產相關的負債,不能保證這些義務將足以保護我們。此外,在組建交易中向我們提供的Vornado和JBG資產可能存在未披露的負債,這可能會使我們面臨潛在的鉅額意外成本。
根據我們與Vornado達成的税務協議,我們可能需要賠償Vornado
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目錄表
如果Vornado對JBG Smith股份的分配以及某些相關交易不是免税的,並且該處理是由於(I)我們的行動或失敗,或(Ii)我們違反某些陳述或承諾而導致的,則任何税收及相關金額和成本。分離協議規定了賠償義務,旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的基本上所有債務負責,無論是在組建交易之前或之後發生的,以及我們根據分離協議承擔的Vornado的義務。如果我們被要求在税務協議或分離協議規定的情況下賠償Vornado,我們可能會承擔重大責任。根據分居協議,Vornado同意賠償我們的某些責任。然而,第三方可能尋求讓我們對Vornado同意保留的任何責任負責,並且不能保證Vornado將能夠完全履行其賠償義務。此外,即使我們最終成功地從Vornado追回了我們被要求承擔責任的任何款項,這種賠償可能不足以完全抵消此類債務的財務影響,和/或我們可能在尋求從Vornado追回時暫時被要求承擔這些損失。此外,在訂立MTA之前,Vornado和JBG各自對對方的業務和資產進行的盡職審查在性質和範圍上必然受到限制,可能沒有充分揭示我們承擔的與組建交易有關的所有或未披露的負債。, 其中許多可能不在保險範圍內。MTA沒有規定任何一方在交易結束後對這些類型的負債進行賠償,因此,我們可能對此類意外負債沒有任何追索權。任何此類債務都可能導致我們遭受重大損失,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
除非Vornado和JBG Smith都是分離後的REITs,否則JBG Smith可能被要求確認由於分離而產生的某些公司層面的收益。
我們相信,Vornado和JBG Smith的運作方式是,在分拆後立即和在分拆後的兩年內,每個人都有資格成為REIT。然而,如果Vornado或JBG Smith在分離後未能符合REIT的資格,那麼,對於包括分離在內的我們的納税年度,美國國税局可能會斷言,JBG Smith將不得不確認在分離中獲得的資產的公司層面收益。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文中包含的某些陳述構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念,受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。在這份Form 10-K年度報告中,通過搜索“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似的表達方式,可以找到許多這樣的陳述。
敬請投資者將本Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎的眾多不利影響而加劇。
具體而言,“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息包含前瞻性陳述。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於:
● | 大華盛頓大都會地區的經濟健康狀況以及我們在該地區的地理集中度,特別是我們在National Landing的集中度; |
● | 華盛頓大都會地區對辦公空間的需求減少,特別是我們最大的兩個租户亞馬遜和聯邦政府; |
● | 亞馬遜在National Landing的投資金額和時間,以及我們目前和未來可能從他們那裏獲得的收入; |
● | 上面討論的其他三個需求驅動因素中的任何一個或全部都將無法實現; |
● | 減少或實際或威脅要改變聯邦政府支出的時間; |
● | 總的政治、經濟、競爭條件和具體的市場條件的變化; |
34
目錄表
● | 與房地產開發和再開發有關的風險,包括意外費用、延誤和其他或有事件; |
● | 與房地產,特別是我們的房地產資產的收購、處置和所有權相關的風險; |
● | 有能力控制我們的運營費用; |
● | 與共同投資房地產企業和合夥企業有關的風險; |
● | 有能力續簽租約、租賃空置空間或在租約到期時重新出租空間,並以優惠條件這樣做; |
● | 我們租户的經濟狀況; |
● | 利率波動; |
● | 競爭物業的供應和房地產業的總體競爭; |
● | 融資和資本的可獲得性和條件以及證券市場的普遍波動性; |
● | 與抵押貸款和其他債務相關的風險; |
● | 遵守適用法律,包括與環境和殘疾人無障礙有關的法律; |
● | 提高投資者對ESG事項的關注度和行動主義; |
● | 恐怖襲擊和網絡事件或系統故障的發生; |
● | 留住關鍵人員的能力; |
● | 未能取得房地產投資信託基金的資格並保持其資格,以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險;以及 |
● | 在“風險因素”標題下討論的其他因素。 |
有關可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論,請參閲本年度報告中的10-K表格“風險因素”。
對於這些前瞻性陳述,我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期或通過引用併入的任何文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂,以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈日期之後發生的事件或情況。
項目1B。未解決的員工意見
截至本年度報告10-K表格的日期,美國證券交易委員會的工作人員沒有未解決的意見。
35
目錄表
項目2.財產
關於列報“分享”資料的説明。我們“在JBG Smith Share”提供某些財務信息和指標,這是以實體為基礎計算的,但不包括我們的:(I)在一個商業建築中10.0%的從屬權益,(Ii)在四個商業建築中33.5%的從屬權益,(Iii)在三個商業建築中的49.0%權益,以及通過未合併的房地產合資企業持有的相關無追索權抵押貸款;這些權益和債務不包括在內,因為我們對每個房地產項目的投資為零,我們預計不會從房地產項目獲得任何短期現金流分配,我們也沒有擔保他們的義務或以其他方式承諾提供財務支持。“在JBG Smith Share”信息,我們也稱為“At Share”、“Our Proporate Share”或“Our Share”,不是,也不打算是根據公認會計準則的陳述。由於截至2022年12月31日,我們8.8%的資產(以總面積衡量)是通過我們擁有不到100%所有權權益的房地產企業持有的,我們相信這種陳述形式(包括我們在未合併房地產企業中的經濟利益)為投資者提供了有關我們投資組合的重要組成部分、其構成、業績和資本的重要信息。我們將我們的投資組合歸類為“運營中”、“在建”或“開發管道”。
下表提供了截至2022年12月31日我們的每個商業、多家庭和開發管道投資組合的信息。我們正在開發的許多資產與我們投資組合中運營的商業或多家庭資產相鄰或集成在一起。下表中包括的我們的大量資產是通過與第三方的房地產合資企業持有的,或受地面租賃的約束。除了其他信息外,下表顯示了我們的所有權百分比、資產是合併的還是未合併的,以及資產是否受地面租賃的約束。
36
目錄表
商業資產
|
|
|
| 總計 |
|
|
|
| |||||||
% | 同一家商店(2): | 正方形 | % | 辦公室百分比 | 零售業百分比 |
| |||||||||
商業資產 | 所有權 | C/U(1) | YTD 2021-2022 | 腳 | 租賃 | 使用中 | 使用中 |
| |||||||
國家着陸點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
1550水晶硬盤(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 550,311 |
| 91.0% | 88.8% | 95.7% | |||
2121水晶硬盤 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 504,893 |
| 86.9% | 71.5% | - | |||
2345水晶硬盤 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 499,675 |
| 83.6% | 83.3% | 100.0% | |||
2231水晶硬盤 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 468,907 |
| 75.1% | 68.6% | 97.4% | |||
2011 Crystal Drive |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 440,510 |
| 60.5% | 58.9% | 50.3% | |||
2451水晶硬盤 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 402,374 |
| 88.0% | 76.3% | 92.6% | |||
克拉克街1235號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 384,911 |
| 96.6% | 95.3% | 95.0% | |||
18號大街南段241號。 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 362,219 |
| 95.7% | 96.2% | 89.9% | |||
克拉克街1215號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 336,159 |
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||
南第12大街201號。 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 329,607 |
| 98.8% | 98.2% | 100.0% | |||
第18街S街251號。(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 317,374 |
| 96.2% | 99.0% | 61.1% | |||
2200水晶硬盤 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 283,608 |
| 57.0% | 57.0% | - | |||
克拉克街1225號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 276,155 |
| 97.1% | 97.0% | 100.0% | |||
南貝爾大街1901號(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 274,912 |
| 92.1% | 92.1% | - | |||
1770水晶大道 | 100.0 | % | C | Y | 273,650 | 98.4% | 100.0% | 68.5% | |||||||
水晶城萬豪酒店(345間客房) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 266,000 |
| - | - | - | |||
2100水晶硬盤 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 253,437 |
| 100.0% | 100.0% | - | |||
南貝爾大街1800號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 206,186 |
| 99.2% | 100.0% | 88.8% | |||
第12街S街200號。 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 202,761 |
| 77.5% | 77.5% | - | |||
2100英鎊的水晶城商店(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 43,241 |
| 100.0% | - | 100.0% | |||
Crystal Drive零售(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 42,938 |
| 100.0% | - | 100.0% | |||
中央廣場大廈(4) | 50.0 | % | U |
| Y |
| 551,608 |
| 99.3% | 99.2% | 100.0% | ||||
其他退伍軍人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
北格列布路800號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 303,759 |
| 99.3% | 100.0% | 81.9% | |||
波託馬克鎮中心的石橋(5) |
| 10.0 | % | U |
| Y |
| 504,327 |
| 100.0% | - | 95.6% | |||
Rosslyn Gateway-North |
| 18.0 | % | U |
| Y |
| 146,759 |
| 68.8% | 66.3% | 100.0% | |||
Rosslyn Gateway-South |
| 18.0 | % | U |
| Y |
| 103,444 |
| 64.6% | 68.9% | - | |||
華盛頓特區。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
L街2101號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 375,493 |
| 77.7% | 58.1% | 92.6% | |||
鑄造廠 |
| 9.9 | % | U |
| Y |
| 227,493 |
| 79.8% | 79.2% | 100.0% | |||
第17街1101號 |
| 55.0 | % | U |
| Y |
| 209,407 |
| 89.1% | 84.6% | 82.8% | |||
國防部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
貝塞斯達大道4747號(6) | 100.0 | % | C | Y | 300,508 | 98.0% | 97.9% | 100.0% | |||||||
民主廣場一號(4)(5) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 213,139 |
| 87.1% | 87.0% | 100.0% | |||
營運-總計/加權平均數 |
| 9,655,765 |
| 88.7% | 85.0% | 93.5% | |||||||||
JBG Smith Share的總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
國家着陸點 |
| 6,995,632 |
| 88.3% | 85.5% | 93.0% | |||||||||
其他退伍軍人 |
| 399,229 |
| 95.8% | 95.7% | 89.5% | |||||||||
華盛頓特區。 |
| 513,165 |
| 80.4% | 65.2% | 91.3% | |||||||||
國防部 |
| 513,647 |
| 93.5% | 93.2% |
| 100.0% |
| |||||||
營運-總計/加權平均數 | 8,421,673 | 88.5% | 85.1% | 92.6% |
注:除非另有説明,否則按100%份額計算。
(1) | “C”表示合併權益,“U”表示未合併權益。 |
(2) | “Y”表示同一門店的資產,“N”表示非同一門店的資產。 |
(3) | 下列資產包含為開發而持有或以其他方式不可出租的空間。上表中的平方英尺、租賃面積和入住率指標都不包括這一停用面積。 |
不詳 | ||||
商業資產 |
| 服務中 |
| 出租 |
1550水晶硬盤 |
| 550,311 | 1,721 | |
第18街S街251號。 | 317,374 | 21,992 | ||
南貝爾大街1901號 | 274,912 | 1,924 | ||
2100英鎊的水晶城商店 | 43,241 | 28,974 | ||
Crystal Drive零售 | 42,938 | 14,027 | ||
克拉克街2221號-辦公室 | — | 35,182 |
(4) | 在我們是承租人的情況下,資產受土地租賃的約束。 |
(5) | 不是地鐵服務的。 |
(6) | 包括我們約84,400平方英尺的公司辦公室租賃。 |
37
目錄表
多家族資產
|
|
|
| 數 |
| 總計 |
| 多個家庭 | |||||||||
% | 同一家商店(2): | 的 | 正方形 | % | % | 零售業百分比 | |||||||||||
多家族資產 | 所有權 | C/U(1) | YTD 2021-2022 | 單位 | 腳 | 租賃 | 使用中 | 使用中 | |||||||||
國家着陸點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
Riverhouse公寓 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 1,676 |
| 1,327,551 |
| 96.1% | 95.5% | 100.0% | |||
巴特利特家族 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 699 |
| 619,372 |
| 93.6% | 92.8% | 100.0% | |||
第20街220號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 265 |
| 271,476 |
| 97.0% | 94.7% | 100.0% | |||
克拉克街2221號-住宅(3) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 216 |
| 96,948 |
| 90.2% | 86.9% | - | |||
華盛頓特區。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
西半部 | 100.0 | % | C |
| Y |
| 465 |
| 385,516 |
| 89.3% | 89.2% | 83.2% | ||||
託滕堡廣場 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 345 |
| 384,956 |
| 98.5% | 95.7% | 100.0% | |||
烏鴉(4) | 99.7 | % | C | N | 433 | 332,682 | 96.2% | 94.5% | 100.0% | ||||||||
巴特利 | 100.0 | % | C | N | 432 | 300,388 | 93.1% | 91.7% | - | ||||||||
西區25 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 283 |
| 273,264 |
| 95.1% | 94.7% | - | |||
首批住宅 | 100.0 | % | C | Y | 325 | 270,928 | 94.9% | 93.2% | 88.8% | ||||||||
大西洋管道公司(5) |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 310 |
| 245,143 |
| 97.1% | 95.8% | 77.0% | |||
凡街1221號 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 291 |
| 225,530 |
| 94.4% | 92.1% | 100.0% | |||
西街901號 | 100.0 | % | C | Y | 161 | 154,379 | 96.7% | 98.1% | 57.9% | ||||||||
西街900號(3) | 100.0 | % | C | Y | 95 | 71,050 | 64.2% | 50.5% | - | ||||||||
北區零售店 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| — |
| 27,355 |
| 91.6% | - | 91.6% | |||
國防部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
8001伍德蒙特(6) |
| 100.0 | % | C |
| N |
| 322 |
| 363,979 |
| 83.3% | 81.1% | 95.1% | |||
福克蘭大通-西南部 |
| 100.0 | % | C |
| Y |
| 268 |
| 222,754 |
| 97.4% | 97.4% | - | |||
福克蘭大通北區 | 100.0 | % | C | Y | 170 | 112,143 | 96.5% | 96.5% | - | ||||||||
營運-總計/加權平均數(3) |
| 6,756 |
| 5,685,414 |
| 94.5% | 93.6% | 93.4% | |||||||||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
國家着陸點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
1900水晶大道(7) |
| — | C |
| 808 |
| 633,985 | ||||||||||
2000/2001年度南鍾街(7) | — | C | 775 | 580,966 | |||||||||||||
在建工程--總計 |
| 1,583 |
| 1,214,951 | |||||||||||||
總計 |
|
| 8,339 |
| 6,900,365 |
|
|
|
| ||||||||
JBG Smith Share的總計(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
國家着陸點 |
| 2,856 |
| 2,315,347 |
| 95.5% | 94.7% | 100.0% | |||||||||
華盛頓特區。 | 3,139 | 2,670,089 | 94.8% | 93.4% | 92.4% | ||||||||||||
國防部 |
| 760 |
| 698,876 |
| 89.9% | 90.3% | 95.1% | |||||||||
營運-總計/加權平均數 | 6,755 | 5,684,312 | 94.5% | 93.6% | 93.4% | ||||||||||||
在建資產 | 1,583 | 1,214,951 |
|
注:除非另有説明,否則按100%份額計算。
(1) | “C”表示合併權益,“U”表示未合併權益。 |
(2) | “Y”表示同一門店的資產,“N”表示非同一門店的資產。 |
(3) | 2221 S.克拉克街-住宅和900 W街不包括在租賃百分比和入住率指標中因為它們是作為短期租賃物業運營的. |
(4) | 2022年10月,我們額外獲得了Wren 3.7%的所有權權益,使我們的所有權權益增加到99.7%。2023年2月,我們收購了Wren剩餘的0.3%的所有權權益,使我們的所有權權益增加到100.0%。 |
(5) | 2022年8月,我們收購了大西洋管道公司剩餘的36.0%的所有權權益。更多信息見合併財務報表附註3。 |
(6) | 2022年10月,我們收購了8001 Woodmont剩餘的50.0%所有權權益。更多信息見合併財務報表附註3。 |
(7) | 2021年,我們將水晶道1900號和2000/2001年南貝爾大街下的土地租給了一位承租人。這些資產在我們的財務報表中合併,因為它們是通過可變利息實體擁有的,我們是這些實體的主要受益人。更多信息見合併財務報表附註6。 |
38
目錄表
開發管道
估計數 | ||||||||||||
% | 估計潛在開發密度(SF) | 數量 | ||||||||||
資產 |
| 所有權 | 總計 |
| 辦公室 |
| 多個家庭 |
| 零售 | 單位 | ||
國家着陸點 |
|
|
|
|
| |||||||
交易大道3330號(1) | 50.0% | 239,800 | — | 216,400 | 23,400 | 240 | ||||||
交易大道3331號 (1) | 50.0% | 180,600 | — | 164,300 | 16,300 | 170 | ||||||
Potomac Yard Landbay F/G/H(2) | 50.0% / 100.0% | 2,614,000 | 1,369,000 | 1,147,000 | 98,000 | 1,240 | ||||||
2250水晶硬盤 | 100.0% | 696,200 | — | 681,300 | 14,900 | 825 | ||||||
EADS街1415號 | 100.0% | 531,400 | — | 527,400 | 4,000 | 635 | ||||||
第23街223號 | 100.0% | 492,100 | — | 484,100 | 8,000 | 610 | ||||||
第12街101號。 | 100.0% | 239,600 | 234,400 | — | 5,200 | — | ||||||
河屋地塊 | 100.0% | 1,988,400 | — | 1,960,600 | 27,800 | 1,665 | ||||||
2525水晶硬盤 | 100.0% | 373,000 | — | 370,000 | 3,000 | 370 | ||||||
南貝爾街地1800號(3) | 100.0% | 255,000 | 245,000 | — | 10,000 | — | ||||||
華盛頓特區。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
加拉德特包裹2-3(4) (5) |
| 100.0% | 819,100 | — | 758,200 | 60,900 | 820 | |||||
西南M街5號 | 100.0% | 664,700 | — | 648,400 | 16,300 | 650 | ||||||
國會大廈--北面 | 100.0% | 738,300 | — | 705,500 | 32,800 | 760 | ||||||
加拉德特包裹4(5) | 100.0% | 577,700 | — | 514,800 | 62,900 | 645 | ||||||
其他開發地塊(6) | 2,057,600 | 1,604,400 | 453,200 | — | — | |||||||
總計 |
| 12,467,500 |
| 3,452,800 |
| 8,631,200 |
| 383,500 |
| 8,630 | ||
JBG Smith Share的總計 | ||||||||||||
國家着陸點 | 6,593,000 | 1,313,900 | 5,137,300 | 141,800 | 5,280 | |||||||
華盛頓特區。 | 2,992,100 | 149,600 | 2,669,600 | 172,900 | 2,875 | |||||||
其他 | 145,700 | 89,700 | 56,000 | — | — | |||||||
9,730,800 | 1,553,200 | 7,862,900 | 314,700 | 8,155 |
注:除非另有説明,否則按100%份額計算。
(1) | 前身為Potomac Yard Landbay F-19和15座。 |
(2) | Potomac Yard Landbay F/G的擁有率為50.0%,Potomac Yard Landbay H的擁有率為100.0%。 |
(3) | 目前由一項經營性商業資產擔保。 |
(4) | 以前稱為Gallaudet Parcel 1-3。 |
(5) | 通過獲得租賃權益的選擇權進行控制。截至2022年12月31日,該期權的加權平均剩餘期限為1.8年。 |
(6) | 包括我們擁有少數股權的六項資產。809,500 SF目前由兩項經營性商業資產擔保。 |
主要租户
下表列出了截至2022年12月31日的年化租金最大的10個租户的信息:
在JBG Smith Share | ||||||||||||
年化 | 佔總數的百分比 | |||||||||||
| 數量 |
| 正方形 |
| 佔總數的百分比 |
| 租金 |
| 年化 |
| ||
租客 | 租契 | 腳 | 平方英尺 | (單位:千) | 租金 |
| ||||||
GSA |
| 40 |
| 1,940,799 |
| 26.4 | % | $ | 77,585 |
| 23.2 | % |
亞馬遜 |
| 8 |
| 1,035,347 |
| 14.1 | % |
| 44,927 |
| 13.4 | % |
高德納公司 |
| 1 |
| 174,424 |
| 2.4 | % |
| 12,442 |
| 3.7 | % |
洛克希德·馬丁公司 |
| 2 |
| 207,095 |
| 2.8 | % |
| 9,734 |
| 2.9 | % |
博思艾倫漢密爾頓公司 |
| 3 |
| 159,610 |
| 2.2 | % |
| 8,020 |
| 2.4 | % |
埃森哲有限責任公司 |
| 2 |
| 116,736 |
| 1.6 | % |
| 5,987 |
| 1.8 | % |
公共廣播服務 |
| 1 |
| 120,328 |
| 1.6 | % |
| 4,866 |
| 1.5 | % |
Evolent Health LLC |
| 1 |
| 90,905 |
| 1.2 | % |
| 4,693 |
| 1.4 | % |
Greenberg Traurig LLP |
| 1 |
| 64,090 |
| 0.9 | % |
| 4,595 |
| 1.4 | % |
國際正義使團 |
| 1 |
| 74,833 |
| 1.0 | % |
| 4,348 |
| 1.3 | % |
總計 |
| 60 |
| 3,984,167 |
| 54.2 | % | $ | 177,197 |
| 53.0 | % |
注:包括截至2022年12月31日租户在我們的運營組合中佔用辦公和零售空間的所有就地租賃。
39
目錄表
租約期滿
下表列出了截至2022年12月31日,假設不行使續約選擇權或提前解約權,我們運營組合中的租户租約計劃在2023年至2031年及之後每年到期:
在JBG Smith Share | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
的百分比 | ||||||||||||||
的百分比 | 年化 | 總計 | 年化 | |||||||||||
數量 | 正方形 | 總計 | 租金 (1) | 年化 | 每件租金 | |||||||||
租約期滿年份 | 租契 | 腳 | 平方英尺 | (單位:千) | 租金 | 平方英尺 (1) | ||||||||
逐月 |
| 41 |
| 91,420 |
| 1.2 | % | $ | 1,263 |
| 0.4 | % | $ | 13.81 |
2023 |
| 99 |
| 797,097 |
| 10.8 | % |
| 34,846 |
| 10.4 | % |
| 43.72 |
2024 |
| 70 |
| 1,424,593 |
| 19.4 | % |
| 65,051 |
| 19.4 | % |
| 45.66 |
2025 |
| 73 |
| 730,947 |
| 9.9 | % |
| 32,397 |
| 9.7 | % |
| 44.32 |
2026 |
| 51 |
| 229,012 |
| 3.1 | % |
| 11,299 |
| 3.4 | % |
| 49.34 |
2027 |
| 38 |
| 511,561 |
| 7.0 | % |
| 24,037 |
| 7.2 | % |
| 46.99 |
2028 |
| 55 |
| 416,369 |
| 5.7 | % |
| 20,268 |
| 6.0 | % |
| 48.68 |
2029 |
| 22 |
| 145,570 |
| 2.0 | % |
| 6,809 |
| 2.0 | % |
| 46.78 |
2030 |
| 28 |
| 393,117 |
| 5.3 | % |
| 22,182 |
| 6.6 | % |
| 56.43 |
2031 |
| 26 |
| 597,762 |
| 8.1 | % |
| 21,548 |
| 6.4 | % |
| 36.05 |
此後 |
| 77 |
| 2,018,208 |
| 27.5 | % |
| 95,435 |
| 28.5 | % |
| 48.22 |
總計/加權平均數 |
| 580 |
| 7,355,656 |
| 100.0 | % | $ | 335,135 |
| 100.0 | % | $ | 45.81 |
注:包括截至2022年12月31日的所有原地租賃,用於我們運營組合內的辦公和零售空間,並假設不行使續簽選擇權或提前解約權。整個投資組合的加權平均剩餘租期為5.7年。
(1) | 年化租金和每平方英尺年化租金不包括百分比租金和只支付百分比租金的租户的面積。 |
項目3.法律程序
我們不時會涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。在我們看來,這類事件的結果預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股權益市場、相關股東事項和
發行人購買股權證券
市場信息與紅利
我們的普通股交易代碼為“JBGS”。2023年2月14日,有799名普通股持有人登記在冊。這一數字並不反映個人或其他實體在“街道名稱”中持有的股份。
在截至2022年12月31日的三年中,每年宣佈的股息總計為每股普通股0.9美元(定期季度股息為每股普通股0.225美元)。雖然未來的股息將由我們的董事會酌情宣佈,並將取決於我們的經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求以及我們的董事會認為相關的其他因素,但管理層目前預計2023年的定期季度股息將與2022年宣佈的數額相當。為符合根據守則給予REITs的有利税務待遇,本公司目前須向本公司股份持有人作出至少相等於守則第857節所界定的本公司REIT應課税收入90%的分派。
40
目錄表
年度分配金額與為聯邦所得税目的計算的股息不同。分配到我們當前和累積的收益和聯邦所得税利潤的範圍,一般將作為普通股息收入向股東徵税。超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為股東基礎在股東股份中的非應納税減少,在此範圍內,此後將被視為應納税資本收益。被視為減少股東在其股份中的基礎的分配,將具有增加在出售股東股份時確認的收益或減少損失的效果。對於2023年或隨後幾年的分配,如果有的話,對於聯邦所得税而言,什麼部分將構成資本返還,無法得到保證。在房地產投資信託基金賺取長期資本收益淨額的年度內,房地產投資信託基金可根據守則第857(B)(3)條選擇將支付給股東的部分股息指定為資本利得股息。如果做出這一選擇,資本利得股息通常應作為長期資本利得向股東徵税。
性能圖表
就交易法第18節的目的而言,本業績圖表不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”,或以其他方式承擔該節下的責任,並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。
下圖比較了我們的普通股-標準普爾MidCap 400指數和富時NAREIT股票辦公室指數-從2017年12月31日到2022年12月31日的累計總回報。比較假設於2017年12月31日在我們的普通股和上述每個指數中投資了100美元,並假設股息進行了再投資。我們之所以納入富時NAREIT股票辦公室指數,是因為我們認為它代表了我們競爭的行業,並與我們的業績評估相關。不能保證我們的股票的表現將繼續與下圖所示的相同或相似的趨勢保持一致。
41
目錄表
| 12/31/2017 | 12/31/2018 |
| 12/31/2019 |
| 12/31/2020 | 12/31/2021 |
| 12/31/2022 | |||
JBG Smith Properties |
| 100.00 | 103.03 |
| 120.79 | 97.58 | 92.29 | 63.64 | ||||
標準普爾中型股400指數 |
| 100.00 | 88.92 |
| 112.21 | 127.54 | 159.12 | 138.34 | ||||
富時NAREIT股票辦公室指數 |
| 100.00 | 85.50 |
| 112.36 | 91.65 | 111.81 | 69.75 |
出售未登記股份
在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有出售任何未註冊的證券。
股票證券的回購
2020年3月,董事會批准回購最多5.0億美元的已發行普通股,2022年6月增加到10億美元。在截至2022年12月31日的年度內,我們以3.61億美元回購並註銷了1420萬股普通股,加權平均收購價為每股25.49美元。自我們開始股票回購計劃以來,我們已經以6.235億美元的價格回購和註銷了2330萬股普通股,加權平均每股回購價格為26.74美元。
該計劃下的購買要麼是在公開市場進行的,要麼是在聯邦證券法和其他法律要求允許的情況下不時以私人談判的交易進行的。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定,並將受到經濟和市場狀況、股價、適用法律要求和其他因素的影響。本計劃可能暫停或終止,恕不另行通知。.
股權薪酬計劃信息
有關股權薪酬計劃的信息以10-K表格的形式在本年度報告第三部分第12項中提供,並以引用方式併入本文。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論旨在提供與我們的財務狀況和業務結果有關的重要信息,包括現金流量,並應結合本年度報告項目8--財務報表和10-K表格補充數據中的合併財務報表及其附註閲讀。
陳述的組織和基礎
JBG Smith是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金,擁有並運營着一系列商業和多家庭資產組合,這些資產通過輔助零售實現了貨幣化。我們的投資組合反映了我們在華盛頓特區大都會地區擁有和運營麥德龍服務的子市場的長期戰略,這些子市場具有較高的進入門檻和充滿活力的城市便利設施。我們投資組合中約三分之二位於National Landing,這是由四個關鍵需求驅動因素支撐的:我們正在開發的亞馬遜新總部;弗吉尼亞理工大學正在建設的10億美元創新園區;子市場靠近五角大樓;以及我們部署下一代公共和私人5G數字基礎設施。此外,我們的第三方資產管理和房地產服務業務為WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收費房地產服務。我們幾乎所有的資產都由JBG Smith LP持有,我們的業務也是通過JBG Smith LP進行的。
我們成立的目的是通過2017年7月17日的剝離,獲得沃納多華盛頓特區部門的幾乎所有資產和負債。2017年7月18日,我們收購了JBG的管理業務和某些資產和負債。
42
目錄表
我們已根據守則第856-860條選擇作為房地產投資信託基金徵税。根據這些條款,房地產投資信託基金每年至少將其應納税所得額的90%作為股息分配給其股東,並滿足某些其他條件,將不會就其分配給其股東的應納税所得額部分徵税。我們目前遵守並打算繼續遵守這些要求,並在未來期間保持我們的REIT地位。
作為房地產投資信託基金,我們可以通過將應税收入的全部或部分分配給股東來減少我們的應税收入。未來的分派將由董事會酌情宣佈和支付,並將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度股息要求,以及我們的董事會認為相關的其他因素。
我們還參與我們的附屬實體開展的活動,這些實體已選擇被視為《守則》下的TRS。因此,我們必須對這些活動的收入繳納聯邦、州和地方税。應佔本公司TRS的所得税按資產負債法入賬。在資產負債法下,遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這將導致未來的應納税或可扣除金額。
我們根據我們的資產和服務的經濟特徵和性質,將我們的運營部門彙總為三個可報告的部門(商業、多家族和第三方資產管理和房地產服務)。
我們與許多業主和開發商競爭。我們的成功取決於其他因素,包括影響國家和地方經濟的趨勢、現有和潛在租户的財務狀況和經營業績、資金的可用性和成本、利率、建築和翻新成本、税收、政府法規和立法、人口趨勢、分區法律,以及我們以有利可圖的水平出租、轉租或出售資產的能力。我們的成功還取決於我們在現有債務到期時以可接受的條款進行再融資的能力。
概述
截至2022年12月31日,我們的運營資產組合包括51項運營資產,包括31項商業資產,總計970萬平方英尺(我們的份額為840萬平方英尺),18項多户資產,總計6,756個單位(我們的份額為6,755個單位),以及我們作為地面出租人的兩項全資擁有的土地資產。此外,我們還有兩個在建的多户型資產,共1,583個單位(佔我們份額的1,583個單位)和20個正在開發的資產,估計潛在開發密度總計1,250萬平方英尺(佔我們份額的970萬平方英尺)。
我們繼續實施我們的全面計劃,通過執行廣泛的配售戰略,重新定位我們在北弗吉尼亞州National Landing的持股。我們的佈局包括交付新的多户和寫字樓開發項目,當地採購的便利設施零售,以及對街景、人行道、公園和其他户外聚會空間的周到改善。每個新項目都旨在通過創造一個充滿活力的街道環境,提供強大的零售產品和其他便利設施,包括改善公共空間,從而為真實而獨特的社區做出貢獻。此外,我們正在進行的尖端數字基礎設施投資,包括我們擁有National Landing的公民寬帶無線電服務無線頻譜,以及我們與AT&T和Federated Wireless的協議,正在推動我們的努力,使National Landing成為全國首批5G可運營的子市場之一。
亞馬遜的新總部位於National Landing。我們目前與亞馬遜在National Landing的六座寫字樓簽訂了總計100萬平方英尺的租約。我們向亞馬遜出售了我們的兩個National Landing開發地點,大都會公園和Pen Place。我們是亞馬遜位於National Landing的新總部的開發商、物業經理和零售租賃代理。我們目前正在大都會公園為亞馬遜建造兩座新的寫字樓,總面積為210萬平方英尺,其中包括約50,000平方英尺的街頭零售面積,以及新的商店和餐館。我們預計將在今年夏天交付大都會公園和亞馬遜入駐它。
展望
我們將長期每股資產淨值最大化的戰略的一個基本組成部分是積極的資本配置。我們根據可能產生的影響來評估開發、收購、處置、股票回購和其他投資決策。
43
目錄表
每股長期資產淨值。我們打算繼續機會性地出售或重組資產以及土地租賃或合資企業執行可能是實現價值最大化的最具吸引力的途徑的土地。成功執行我們的資本分配策略使我們能夠通過處置產生低現金收益率的資產在資產淨值中籌集資金,並將這些收益投資於現金收益率和增長更高的新收購,以及具有顯著收益率差和利潤潛力的開發項目。我們將這一戰略視為籌集資金的關鍵工具。因此,在任何給定的時間,我們預計將與潛在買家、房地產合資夥伴、土地出租人和其他交易對手就我們某些資產(包括其投資組合)的銷售、合資和/或地面租賃進行不同階段的討論和談判。這些討論和談判可能會也可能不會導致最終的文件或已結束的交易。我們預計,重新部署這些銷售收益不僅將有助於為我們計劃中的增長提供資金,還將進一步推動我們的投資組合向以多家族為主的戰略轉變。然而,受到抑制的貸款活動已顯著放緩了資產出售的步伐,我們預計這種減少的活動將持續到2023年。由於我們希望保持資產負債表的實力和靈活性,任何新的開發或收購都將在很大程度上依賴於執行額外的處置。與此同時,我們繼續推進我們在National Landing、水晶大道1900號和2000/2001年南貝爾街的兩處在建多户資產,總計1,583套。
截至2022年12月31日,我們的寫字樓投資組合入住率比2021年12月31日增加了220個基點。儘管新租賃復甦緩慢,而且可能會繼續滯後,原因是與未來寫字樓使用相關的迴歸寫字樓計劃和決策的延遲,但年內,我們能夠按我們的份額執行936,000平方英尺的寫字樓租賃,其中超過20%包括National Landing的新租賃。我們有739,700平方英尺的寫字樓租約將於2023年到期,另有40,400平方英尺的租約目前處於逐月狀態。我們續訂或重新租賃這一空間的能力將影響我們2023年的入住率。
截至2022年12月31日,我們的多家庭投資組合入住率比2021年12月31日增加了180個基點。對於第四季度的租約到期,我們在續簽時將租金提高了9.7%,同時在我們的投資組合中實現了55.7%的續約率。
經營業績
截至2022年12月31日的年度經營業績要點包括:
● | 普通股股東應佔淨收益為8540萬美元,或每股稀釋後普通股0.70美元,而2021年普通股股東應佔淨虧損為7930萬美元,或每股稀釋後普通股0.63美元; |
● | 第三方房地產服務收入,包括償還費用,為8900萬美元,而2021年為1.14億美元; |
● | 運營商業投資組合的租賃和佔有率分別為88.5%和85.1%,而截至2021年12月31日的份額為84.9%和82.9%; |
● | 經營多户投資組合租賃和佔用百分比(1)與截至2021年12月31日的93.6%和91.8%相比,我們的份額分別為94.5%和93.6%; |
● | 以初始租金租賃936,000平方英尺的面積 (2) 每平方英尺$46.41,按美國公認會計準則計算,每平方英尺加權平均租金(3) of $45.44; and |
● | 同一家商店的增長(4) NOI增長12.1%,至3.023億美元,而2021年為2.697億美元。 |
(1) | 2221 S.Clark Street-住宅和900 W街不包括在租賃和入住率中,因為它們是作為短期租賃物業運營的。 |
(2) | 代表以現金為基礎的每平方英尺加權平均起租,其中不包括免費租金和固定上漲。 |
(3) | 表示在各個租約期限內確認的每平方英尺加權平均租金,包括免租和固定增長的影響。 |
(4) | 包括在兩個比較期間的整個期間擁有、經營和使用的財產的結果,但在兩個比較期間中的任何一個期間發生重大重新開發、翻新或搬遷的財產除外。 |
44
目錄表
此外,截至2022年12月31日的年度內的投資和融資活動包括:
● | 收購8001 Woodmont剩餘的50.0%所有權權益,8001 Woodmont是馬裏蘭州貝塞斯達的一項擁有322個單位的多家庭資產,之前由一家未合併的房地產企業擁有,收購價格為1.15億美元,包括承擔我們股份中5190萬美元的抵押貸款。該資產由1.038億美元的抵押貸款擔保。補充資料見合併財務報表附註3; |
● | 收購大西洋管道公司剩餘的36.0%的所有權權益,這是一家位於華盛頓特區的擁有310個單元的多家庭資產,以前由一家未合併的房地產企業擁有,該企業由1.00億美元的抵押貸款擔保,收購價格為1970萬美元,以及我們合作伙伴在營運資本中的份額。補充資料見合併財務報表附註3; |
● | 出售環球大廈、Pen Place、一個開發地塊和一個土地選擇權,總銷售總價為4.354億美元。補充資料見合併財務報表附註3; |
● | 與堡壘投資集團有限責任公司的附屬公司成立一家未合併的房地產合資企業,對160萬平方英尺的寫字樓組合和地塊進行資本重組,銷售總價為5.8億美元,其中包括四項全資擁有的商業資產。補充資料見合併財務報表附註5; |
● | 確認我們未合併的房地產企業出售各種資產所獲得的總計680萬美元的收益。補充資料見合併財務報表附註5; |
● | 以950萬美元收購Wren的3.7%權益,這是一家合併後的房地產企業擁有的多家族資產,使我們的所有權權益增加到99.7%; |
● | 2022年第一季度出售按成本計價的股權證券投資,實現收益1390萬美元; |
● | 修訂本公司原先於2023年1月到期的2億美元A-1部分定期貸款,將到期日延長至2025年1月,並提供兩個一年延期選擇,並將利率修訂至SOFR加1.15%至SOFR加1.75%,根據我們的未償債務總額與某些不動產和資產估值的比率而有所不同。補充資料見合併財務報表附註9; |
● | 修訂了我們2億美元的A-2部分定期貸款,將其借款能力增加了2億美元。增加的2億美元包括延遲提取功能,其中1.5億美元是在2022年9月提取的,剩餘的5000萬美元截至本申請日期未提取。修訂將定期貸款的到期日由2024年7月延長至2028年1月,並將利率修訂至SOFR加1.25%至SOFR加1.80%,並根據我們的未償還債務總額與某些不動產和資產估值的比率而有所不同。補充資料見合併財務報表附註9; |
● | 償還我們的循環信貸安排的未償還餘額總計3,000萬美元,以及將利率修訂為SOFR加1.15%至SOFR加1.60%,根據我們的未償還債務總額與某些不動產和資產估值的比率而變化; |
● | 由WestEnd25抵押的本金餘額為9,750萬美元的新抵押貸款。這筆抵押貸款期限為七年,利率為SOFR加1.45%。我們還簽訂了一項總名義價值為9,750萬美元的利率互換協議,有效地將SOFR固定在到期日的平均利率2.71%; |
● | 支付總計1.077億美元的股息和向我們的非控股權益分配1640萬美元; |
● | 回購和註銷1420萬股我們的普通股,價格為3.61億美元,加權平均收購價為每股25.49美元; |
● | 投資3.267億美元用於開發、在建和房地產增建。 |
2022年12月31日之後的活動包括:
● | 1.876億美元的貸款安排,由雷恩和第一住宅抵押。貸款期限為七年,固定利率為5.13%。這筆貸款是聯邦抵押協會多家庭信貸安排下的初始預付款,該貸款為抵押品替代、與業績掛鈎的未來預付款、混合固定和浮動利率以及交錯到期日提供了靈活性。貸款所得用於償還2121 Crystal Drive的抵押貸款,該貸款的固定利率為5.51%。 |
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目錄表
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設在某些情況下可能會對我們的財務結果產生重大影響。這些估計是在考慮了過去和當前的事件以及經濟狀況後,根據管理層的最佳判斷編制的。此外,管理層在編制這類估計數時所依賴的某些信息包括內部產生的財務和業務信息、外部市場信息,在可獲得時,以及在必要時,從與第三方專家的協商中獲得的信息。實際結果可能與這些估計不同。如果估計的變化可能對我們的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響,我們認為會計估計是至關重要的。
我們的重要會計政策在綜合財務報表附註2中有充分説明;然而,最關鍵的會計估計涉及對未來不確定性的判斷,因此可能導致實際金額與估計不同,如下:
資產收購
描述:我們計入資產收購,其中包括合併以前未合併的房地產企業,按成本計算,包括交易成本,加上任何承擔的債務的公允價值。我們估計收購資產和負債的公允價值是基於我們對收購之日可獲得的信息和估計的評估。根據該等估計,吾等將收購價格(包括與收購有關的所有交易成本及任何或有代價)按其相對公允價值分配至已確認收購的資產及承擔的負債。
判斷和不確定性:資產收購主要包括建築物和土地。建築物的公允價值乃採用“假設空置”方法釐定,即我們採用貼現現金流模型,加上我們認為與類似資產的當前市況相符的投入及假設。在確定購買價格對建築物的分配時,最重要的假設是退出資本化率、貼現率、估計市場租金和假設的預期租賃期(如果適用)。我們根據市場比較和開發項目,採用成本加利潤的收益法來評估土地的公允價值。
估計對變化的敏感性:雖然我們的方法在2022年沒有改變,但就我們的貼現現金流模型中用於評估我們的建築物的估計和假設或我們對土地價值因市場狀況或其他因素而發生變化的預測而言,我們的估計公允價值可能不同,這種差異可能對我們的綜合財務報表具有重大意義。
房地產
描述:房地產按成本計價,扣除累計折舊和攤銷。由於房地產正在進行重建活動,所有與重建直接相關和可歸因於重建的物業運營支出,包括利息支出,都會資本化,以我們相信該等成本可以通過物業的價值收回的程度為限。
判斷和不確定性:本公司的房地產及相關無形資產於任何情況或指標發生變化時,均會就減值進行審核,而該等資產的賬面價值可能無法收回。這些指標可能包括經營業績下降、入住率低於平均水平、預期持有期縮短、在建資產成本超過預算以及其他不利變化。當一項資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和時,就存在減值。對未來現金流的估計是基於我們目前的計劃、預期的持有期和準備分析時的可用市場信息。如果資產的賬面金額無法收回,則確認減值損失,並根據物業賬面金額超過其估計公允價值的差額計量。估計公允價值根據下列資料按優先次序計算,視乎可獲得性而定:(I)待完成或已簽署的協議、(Ii)可比物業的市價或(Iii)貼現現金流量總和。
估計對變化的敏感性:雖然我們的方法在2022年沒有改變,但如果我們對未來現金流、預期持有期、資產策略或公允價值的估計基於市場狀況、預期售價或
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目錄表
考慮到其他因素,我們對減值損失的評估可能會有所不同,這種差異可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。對未來現金流的估計是主觀的,部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設,這些假設可能與實際結果大不相同。較長的房地產資產預期持有期直接降低了記錄減值損失的可能性。如果一項資產的策略發生變化,或如果市場狀況要求較短的持有期,則可能會確認減值損失,此類損失可能是重大損失。
房地產風險投資
描述:當我們有重大影響力,但沒有控股財務利益時,我們使用權益法來核算對未合併房地產企業的投資。
判斷和不確定性:我們定期評估我們在未合併房地產項目中的投資減值。如果我們確定一項房地產投資的公允價值低於該房地產投資的非臨時性賬面淨值,則該投資被視為減值。投資的現金流預測考慮了物業水平的因素,如預期的未來營業收入、趨勢和前景、預期的持有期,以及需求、競爭和其他因素的影響。我們考慮各種定性因素,以確定我們的投資價值的下降是否是暫時的。這些因素包括企業的年齡、我們保留房地產企業投資的意圖和能力、房地產企業的財務狀況和長期前景,以及我們與合作伙伴和銀行的關係。如果我們認為投資的公允價值下降是暫時的,則不會記錄減值損失。若吾等的分析顯示某項房地產投資項目存在非暫時性減值,則該項目的賬面價值將調整至反映該投資項目的估計公允價值的金額。如果我們對房地產企業的投資減少到零,並且我們沒有義務準備額外的損失,沒有擔保其義務或以其他方式承諾提供財務支持,我們將停止使用權益法會計,直到我們的淨收益份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額。
估計對變化的敏感性:雖然我們的方法在2022年沒有改變,但如果我們的現金流預測或我們對定性因素的評估根據市場狀況或其他因素髮生變化,我們對減值損失的評估可能會有所不同,這種差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。現金流預測是主觀的,部分是基於對預期未來營業收入、趨勢和前景、預期持有期以及需求、競爭和其他可能與實際結果大不相同的因素的影響的假設。如果我們對減值的評估是非臨時性的變化,它可能會導致減值損失,這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
收入確認
描述:我們在我們的物業組合中與不同的租户簽訂了租約,這為我們帶來了租金收入和運營現金流。物業租金收入包括各租户根據各自租約條款支付的基本租金,並按不可撤銷租期內的直線基準呈報,當中包括租約下租金定期上調及租金減免的影響。
判斷和不確定性:吾等定期評估應收租户款項的應收性,並確認物業租金收入對應收賬款及應收遞延租金的調整,若吾等認為不可能收取租賃協議項下的剩餘租賃付款。我們在評估收款概率時作出判斷,並在作出決定時考慮付款歷史、當前信用狀況和經濟前景。
估計對變化的敏感性:如果由於租户信譽、租户付款模式或經濟趨勢的變化而導致收款概率發生變化,我們對收款能力的評估可能會有所不同,這種差異可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
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目錄表
近期會計公告
關於最近會計聲明的説明,見合併財務報表附註2。
經營成果
以下部分討論我們的合併業務報表中的某些細目以及2022年和2021年之間的年度比較。關於2021年與2020年的同比比較的討論,見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,載於《財務狀況和經營成果》第二部分第7項。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會,其通過引用結合於此。
2022年,我們出售了環球大廈和Pen Place,並將威斯康星大道7200號、M街1730號、RTC-West/RTC-West Trophy Office/RTC-West Land(“RTC-West”)和法院廣場1號和2號出售給了一家未整合的房地產企業。在下文的討論中,我們將這些資產統稱為“處置財產”。2022年,我們收購了大西洋管道公司剩餘的36.0%所有權權益和8001 Woodmont剩餘的50.0%所有權權益,這兩項權益之前由未合併的房地產企業擁有,並在收購後合併。2021年11月,我們收購了巴特利。
截至2022年12月31日的年度與2021年的比較
以下彙總了我們的合併運營報表中的某些項目,我們認為這些項目對於瞭解我們的運營很重要,和/或那些在截至2022年12月31日的一年中與2021年同期相比發生了重大變化的項目:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| |||
(千美元) |
| ||||||||
物業租金收入 | $ | 491,738 | $ | 499,586 |
| (1.6) | % | ||
第三方房地產服務收入,包括報銷 |
| 89,022 |
| 114,003 |
| (21.9) | % | ||
折舊及攤銷費用 |
| 213,771 |
| 236,303 |
| (9.5) | % | ||
物業經營費 |
| 150,004 |
| 150,638 |
| (0.4) | % | ||
房地產税費 |
| 62,167 |
| 70,823 |
| (12.2) | % | ||
一般和行政費用: | |||||||||
公司和其他 |
| 58,280 |
| 53,819 |
| 8.3 | % | ||
第三方房地產服務 |
| 94,529 |
| 107,159 |
| (11.8) | % | ||
與組建交易和特別股權獎勵相關的基於股份的薪酬 |
| 5,391 |
| 16,325 |
| (67.0) | % | ||
交易及其他成本 |
| 5,511 |
| 10,429 |
| (47.2) | % | ||
未合併的房地產投資虧損,淨額 |
| 17,429 |
| 2,070 |
| 742.0 | % | ||
利息和其他收入,淨額 |
| 18,617 |
| 8,835 |
| 110.7 | % | ||
利息支出 |
| 75,930 |
| 67,961 |
| 11.7 | % | ||
房地產銷售收益,淨額 |
| 161,894 |
| 11,290 |
| * | |||
減值損失 | — | 25,144 | (100.0) | % |
* 沒有意義。
2022年物業租金收入減少780萬美元,降幅1.6%,從2021年的4.996億美元降至4.917億美元。這一下降主要是由於我們商業資產的收入減少了5020萬美元,但我們多家族資產的收入增加了4020萬美元,部分抵消了這一下降。本公司商業資產收入減少主要是由於(I)因出售物業而減少5,540萬美元及(Ii)因於2021年向租户提供建築管理服務而與Crystal Drive 2451相關減少210萬美元,但因(Iii)與Amazon於Crystal Drive 2100開始租賃而增加350萬美元及(Iv)因Crystal City Marriott入住率增加及平均每日租金上升而增加270萬美元。我們多家庭資產的收入增加,主要是由於(I)由於最近開發的幾個物業(West Half、Wren、900 W Street和901 W Street)的入住率增加而增加了1,090萬美元,(Ii)由於入住率和租金的增加,Riverhouse、Bartlett和2221 S.Clark Street-Residential的入住率增加了1,050萬美元,(Iii)由於收購Batley酒店而增加了970萬美元,(Iv)由於大西洋管道公司和8001 Woodmont的合併而增加了660萬美元。
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目錄表
2022年,包括報銷在內的第三方房地產服務收入減少了2500萬美元,降幅為21.9%,從2021年的1.14億美元降至8900萬美元。減少的主要原因是:(1)與開發項目的時間安排有關的開發費用減少1,720萬美元;(2)由於終止管理協議和建設管理項目減少,償還收入減少550萬美元;(3)由於出售JBG遺留基金內的資產,資產管理費減少230萬美元。
折舊和攤銷費用從2021年的2.363億美元下降到2022年的2.138億美元,減少了2250萬美元,降幅為9.5%。減少主要是由於與出售物業有關的減少3,330萬美元及與2345 Crystal Drive有關的減少490萬美元,主要是由於於2021年攤銷及出售若干租户改善。折舊和攤銷費用的減少被以下因素部分抵消:(I)與我們收購Batley有關的增加800萬美元,(Ii)與大西洋管道和8001 Woodmont合併有關的增加590萬美元,以及(Iii)與2221 S.Clark Street-Office有關的增加180萬美元,原因是攤銷和處置某些租户改善措施。
房地產運營支出從2021年的1.506億美元下降到2022年的1.5億美元,減少了63.4萬美元,降幅為0.4%。減少的主要原因是與出售物業有關的1,940萬美元的減少,但被以下各項部分抵銷:(I)我們整個投資組合的物業支出增加1,090萬美元,主要是由於租户入住率增加和成本上升,主要是由於租户入住率增加和成本上升;(Ii)與我們收購Batley有關的增加320萬美元;(Iii)與合併大西洋管道和8001 Woodmont有關的增加270萬美元;以及(Iv)與National Landing的數字基礎設施計劃有關的增加200萬美元。
房地產税支出從2021年的7080萬美元下降到2022年的6220萬美元,減少了870萬美元,降幅為12.2%。減少主要是由於與出售物業有關的減少900萬美元。
一般和行政費用:2022年,公司和其他費用增加了450萬美元,增幅為8.3%,從2021年的5380萬美元增加到5830萬美元。增加的主要原因是薪酬支出增加。
一般和行政費用:2022年,第三方房地產服務從2021年的1.072億美元減少到9450萬美元,減少了1260萬美元,降幅為11.8%。減少的主要原因是可償還費用和補償費用減少。
一般和行政費用:與組建交易和特別股權獎勵相關的基於股份的薪酬從2021年的1630萬美元減少到2022年的540萬美元,減少了1090萬美元,降幅為67.0%。減少的主要原因是對前幾年發放的某些獎勵進行分級歸屬,導致作為獎勵的一部分的支出減少,並從沒收的獎勵中收回支出。
2022年的交易和其他費用為550萬美元,包括:(1)與已完成的、潛在的和已進行的交易有關的費用270萬美元;(2)整合和遣散費200萬美元;(3)主要與223 23有關的拆除費用813 000美元。研發街道和2250/2300水晶路。2021年的交易和其他費用為1,040萬美元,包括(1)與已完成的、潛在的和已進行的交易有關的費用580萬美元,(2)與2000/2001年南鍾街有關的360萬美元拆遷費用,以及(3)100萬美元的整合和遣散費。
未合併房地產項目的虧損從2021年的210萬美元增加到2022年的1,740萬美元,增幅為1,540萬美元,增幅為742.0%。這一增長主要是由於與2021年相比,2022年我們從出售各種資產中獲得的收益減少了2150萬美元,但與2021年相比,2022年減值損失減少了600萬美元,部分抵消了這一影響。
2022年的利息及其他收入為1,860萬美元,主要涉及(I)主要來自2022年第一季度按成本入賬的股權證券投資的已實現淨收益1,230萬美元,(Ii)主要來自現金及現金等價物的利息收入320萬美元,以及(3)與按公允價值入賬的股權投資相關的未實現收益210萬美元。2021年的利息和其他收入為880萬美元,主要與新冠肺炎相關損失的450萬美元業務中斷保險收入和2021年進入的投資基金的360萬美元投資收入淨額有關。
49
目錄表
2022年,利息支出增加了800萬美元,增幅為11.7%,從2021年的6800萬美元增加到7590萬美元。利息支出增加的主要原因是:(I)WestEnd25、1225 S.Clark Street和1215 S.Clark Street的新按揭貸款增加了730萬美元,(Ii)由於利率上升,貝塞斯達大道4747號和Bartlett酒店增加了510萬美元,(Iii)大西洋管道和8001 Woodmont合併增加了260萬美元,(Iv)由於我們的循環信貸安排的平均未償還餘額和利率上升,增加了200萬美元,以及(V)額外提取了我們的定期貸款,增加了120萬美元。利息支出的增加被利率上升導致的利率上限公允價值增加670萬美元和主要與Crystal Drive有關的資本化利息增加420萬美元所部分抵消。
2022年出售房地產的收益為1.619億美元,主要是出售出售的物業所致。2021年出售房地產的收益為1130萬美元,這是基於收到的現金和對我們向一家未合併的房地產企業貢獻的土地的留存權益的重新計量。更多信息見合併財務報表附註3。
2021年2510萬美元的減值損失與威斯康星大道7200號、RTC-West和一個開發地塊有關,這些地塊被減記至估計公允價值,隨後於2022年4月出售給一家未合併的房地產企業。
FFO
FFO是根據NAREIT在NAREIT FFO白皮書-2018年重述中建立的定義計算的非GAAP財務衡量標準。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算),不包括與房地產相關的折舊及攤銷費用、出售若干房地產資產的損益、若干房地產資產控制權變更及減值減值的損益,以及當減值直接可歸因於實體所持有的可折舊房地產價值減少所致的損益,包括吾等應佔未合併房地產企業的此類調整。
我們認為,FFO是一種有意義的非GAAP財務指標,有助於比較我們在不同時期的槓桿經營業績以及與類似房地產公司的比較,因為FFO不包括房地產折舊和攤銷費用,這隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少,而不是根據市場狀況波動,以及其他不可比較的收入和支出。FFO不代表經營活動產生的現金,也不一定表明可用於為現金需求提供資金的現金,也不應被視為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)的替代辦法,作為業績衡量標準或現金流量衡量標準。FFO可能無法與其他公司使用的類似標題的措施相比較。
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目錄表
以下是普通股股東應佔淨收益(虧損)與FFO的對賬,這是最直接的GAAP衡量標準:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
X | 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
(單位:千) | |||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 85,371 | $ | (79,257) | $ | (62,303) | |||
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
| 13,244 |
| (8,728) |
| (4,958) | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| 371 |
| (1,740) |
| — | |||
淨收益(虧損) |
| 98,986 |
| (89,725) |
| (67,261) | |||
房地產銷售收益,税後淨額 |
| (158,769) |
| (11,290) |
| (59,477) | |||
出售未合併房地產資產的收益 |
| (6,797) |
| (28,326) |
| 2,126 | |||
房地產折舊及攤銷 |
| 204,752 |
| 227,424 |
| 211,455 | |||
房地產減值損失,税後淨額(1) | — | 24,301 | 7,805 | ||||||
與未合併的房地產企業相關的減值(2) |
| 19,286 |
| 25,263 | 6,522 | ||||
按比例分攤未合併房地產企業的房地產折舊和攤銷 |
| 21,169 |
| 28,216 |
| 28,949 | |||
可歸因於非控股權益的FFO |
| (735) |
| 1,522 |
| (9) | |||
歸因於行動單位的FFO |
| 177,892 |
| 177,385 |
| 130,110 | |||
可歸因於可贖回非控股權益的FFO |
| (21,846) |
| (18,034) |
| (14,163) | |||
歸屬於普通股股東的FFO | $ | 156,046 | $ | 159,351 | $ | 115,947 |
(1) | 於編制及審核年度綜合財務報表時,本公司確定若干資產已減值,並於截至2021年及2020年12月31日止年度錄得減值虧損合共2,510萬美元(税後淨額2,430萬美元)及1,020萬美元(其中780萬美元與房地產有關)。 |
(2) | 與相關房地產資產價值下降有關。 |
噪音和同一家商店噪音
NOI是管理層用來評估資產表現的非公認會計準則財務指標。GAAP最直接的可比性指標是普通股股東應佔淨收益(虧損)。我們在內部使用NOI作為業績衡量標準,並相信NOI向投資者提供有關我們的財務狀況和運營結果的有用信息,因為它只反映與物業相關的收入(包括基本租金、租户報銷和其他運營收入,扣除免費租金和與假設的租賃負債相關的付款)減去運營費用和運營租賃的地租(如果適用)。NOI還不包括遞延租金、關聯方管理費、利息支出和某些其他非現金調整,包括收購的低於市場的租賃的增加,以及收購的高於市場的租賃和低於市場的地面租賃無形資產的攤銷。管理層使用NOI作為我們資產的補充業績衡量標準,並認為它為投資者提供了有用的信息,因為它只反映了在資產層面發生的那些收入和費用項目,不包括非現金項目。此外,房地產行業的許多人認為,NOI是確定一項或一組房地產資產價值的有用起點。然而,由於NOI不包括折舊和攤銷費用,也沒有反映由於使用或市場狀況導致的我們資產價值的變化,也沒有反映維持我們資產運營業績所需的資本支出和資本化租賃佣金水平,所有這些都具有實際的經濟效果,可能對我們資產的財務業績產生實質性影響, NOI作為衡量我們資產經營業績的指標的效用是有限的。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論,這些REITs對這些指標的定義不同。我們認為,為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績,NOI應該與我們綜合財務報表中列報的普通股股東應佔淨收益(虧損)一起進行審查。NOI不應被視為普通股股東應佔淨收益(虧損)的替代,以表明我們的業績,或將現金流視為衡量流動性或我們分配能力的指標。
按同一店鋪基準提供的資料包括在兩個比較期間的全部擁有、營運和使用物業的結果,這不包括已處置的物業或在兩個比較期間中的任何一個期間發生重大重新發展、翻新或重新定位的物業。在截至2022年12月31日的一年內,我們的同一商店池從55個物業減少到47個物業,原因是(I)排除了在此期間出售的Alaire、Terano、Galvan和Gale Ekington,(Ii)排除了2221 S.Clark
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目錄表
(3)不包括環球大樓、威斯康星大道7200號、M街1730號、RTC-West、法院廣場1號和2號,在此期間出售給一家未合併的房地產企業,我們對該企業的投資被減記為零,我們已停止採用權益會計方法,(4)不包括L‘Enfant Plaza資產(L’Enfant Plaza Office-East、L‘Enfant Plaza Office-North和L’Enfant Plaza Retail),通過一家未合併的房地產企業擁有的資產,吾等對該企業的投資減記為零,並已停止應用權益會計方法;及(V)計入West Half、901 W Street、900 W Street、1770 Crystal Drive和4747 Bethesda Avenue,因為它們在整個可比期內都在使用。雖然有關於名稱變更的判斷,但當物業被視為在建物業時,該物業將被從同一商店池中移除,因為根據正式計劃,該物業正在進行重大重新開發或翻新,或正在市場上重新定位,而該等翻新或重新定位預計將對物業NOI產生重大影響。一旦來自開發或重建的預期增長的很大一部分反映在本年度和可比上一年期間,開發物業或在建物業將被轉移到相同的商店池中。一旦我們在整個可比時期內擁有該物業,並且該物業沒有進行重大開發或重新開發,收購將被轉移到同一商店池中。
在截至2022年12月31日的一年中,同一家商店的NOI增加了3250萬美元,增幅為12.1%,從截至2021年12月31日的2.697億美元增至3.023億美元。增長主要是由於(I)多户物業組合的入住率和租金上升以及優惠減少,(Ii)水晶城萬豪酒店的入住率和日均租金上升,(Iii)我們商業物業組合的停車位收入增加,以及(Iv)某些資產減少燒燬,但(V)公用事業和清潔開支增加部分抵銷。
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目錄表
以下是普通股股東應佔淨收益(虧損)與NOI和同店NOI的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(千美元) | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 85,371 | $ | (79,257) | ||
添加: | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| 213,771 |
| 236,303 | ||
一般和行政費用: | ||||||
公司和其他 |
| 58,280 |
| 53,819 | ||
第三方房地產服務 |
| 94,529 |
| 107,159 | ||
與組建交易和特別股權獎勵相關的基於股份的薪酬 |
| 5,391 |
| 16,325 | ||
交易及其他成本 |
| 5,511 |
| 10,429 | ||
利息支出 |
| 75,930 |
| 67,961 | ||
債務清償損失 |
| 3,073 |
| — | ||
減值損失 | — | 25,144 | ||||
所得税費用 |
| 1,264 |
| 3,541 | ||
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
| 13,244 |
| (8,728) | ||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 371 | (1,740) | ||||
更少: | ||||||
第三方房地產服務,包括報銷收入 |
| 89,022 |
| 114,003 | ||
其他收入 |
| 7,421 |
| 7,671 | ||
未合併的房地產投資虧損,淨額 |
| (17,429) |
| (2,070) | ||
利息和其他收入,淨額 |
| 18,617 |
| 8,835 | ||
房地產銷售收益,淨額 |
| 161,894 |
| 11,290 | ||
綜合噪聲 |
| 297,210 |
| 291,227 | ||
NOI歸因於我們股份中未合併的房地產企業 |
| 26,861 |
| 29,232 | ||
非現金租金調整(1) |
| (17,442) |
| (15,539) | ||
其他調整(2) |
| 27,739 |
| 20,732 | ||
調整總額 |
| 37,158 |
| 34,425 | ||
噪音 |
| 334,368 |
| 325,652 | ||
減去:停用噪聲損失(3) |
| (4,849) |
| (6,382) | ||
運營組合噪聲 |
| 339,217 |
| 332,034 | ||
非同店噪音(4) |
| 36,962 |
| 62,293 | ||
同一家門店噪音(5) | $ | 302,255 | $ | 269,741 | ||
在同一家門店更換噪音 |
| 12.1% | ||||
同一存儲池中的物業數量 |
| 47 |
(1) | 調整不包括直線租金、高於/低於市值的租賃攤銷和租賃激勵性攤銷。 |
(2) | 調整,以計入與經營物業相關的假設租賃負債相關的其他收入及付款,並剔除商業租賃終止收入及已分配給經營物業的公司一般及行政開支。 |
(3) | 包括我們在建資產和正在開發的資產的結果。 |
(4) | 包括在所比較的兩個期間的整個期間沒有投入使用的財產的結果,包括被處置的財產,以及在所比較的兩個時期中的任何一個期間發生重大重新開發、翻新或搬遷的財產。 |
(5) | 包括被比較的兩個時期的全部擁有、運營和使用的物業的結果。 |
可報告的細分市場
我們逐一審查每個物業的運營和財務數據;因此,我們的每個單獨物業都是一個獨立的運營部門。我們將我們的可報告部門定義為與我們的內部報告方法以及我們的首席執行官(也是我們的首席運營官)做出關鍵運營決策、評估財務結果、分配資源和管理業務的方式保持一致。因此,我們根據我們的資產和服務的經濟特徵和性質,將我們的運營部門彙總為三個可報告的部門(商業、多家族和第三方資產管理和房地產服務)。
53
目錄表
除第三方資產管理和房地產服務業務外,CODM根據每個部門內物業的噪聲指數來衡量和評估我們的運營部門的業績。
關於第三方資產管理和房地產服務業務,CODM審查這一部門產生的收入流(“第三方房地產服務,包括報銷”),以及該部門的應佔費用(“一般和行政:第三方房地產服務”),這兩項都在我們的綜合經營報表中單獨披露。以下是我們第三方資產管理和房地產服務業務收入的組成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
X | 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
物業管理費 | $ | 19,589 | $ | 19,427 | ||
資產管理費 |
| 6,191 |
| 8,468 | ||
開發費 |
| 8,325 |
| 25,493 | ||
租賃費 |
| 6,017 |
| 5,833 | ||
建設管理費 |
| 522 |
| 512 | ||
其他服務收入 |
| 5,706 |
| 6,146 | ||
第三方房地產服務收入,不包括報銷 |
| 46,350 |
| 65,879 | ||
報銷收入(1) |
| 42,672 |
| 48,124 | ||
第三方房地產服務收入,包括報銷 | 89,022 | 114,003 | ||||
第三方房地產服務費用 | 94,529 | 107,159 | ||||
第三方房地產服務收入減去費用 | $ | (5,507) | $ | 6,844 |
(1) | 報銷我們代表第三方發生的費用,包括分配的工資費用和支付給第三方承包商的建設管理項目金額。 |
第三方房地產服務收入,包括報銷,以及截至2022年12月31日的年度第三方房地產服務費用,見前面幾頁“經營業績”的討論。
與提交給我們CODM的內部報告和我們對NOI的定義一致,第三方資產管理和房地產服務經營業績不包括在下面的NOI數據中。為符合本期列報,吾等已將1700M街(吾等為其土地出租人)的前期分部財務數據重新分類為其他分部,以更好地與我們的內部報告保持一致。
物業收入按物業租金收入加停車收入計算。物業費用按物業經營費用加房地產税計算。綜合NOI的計算方法為物業收入減去物業支出。見綜合財務報表附註19,對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度普通股股東應佔綜合NOI的淨收益(虧損)進行對賬。以下是按細分市場劃分的NOI摘要:
54
目錄表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
X | 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
房地產收入: |
|
|
| |||
商業廣告 | $ | 318,485 | $ | 364,621 | ||
多個家庭 |
| 180,925 |
| 140,333 | ||
其他(1) |
| 9,971 |
| 7,734 | ||
財產總收入 |
| 509,381 |
| 512,688 | ||
財產費: |
|
|
|
| ||
商業廣告 |
| 124,173 |
| 148,668 | ||
多個家庭 |
| 82,597 |
| 72,734 | ||
其他(1) |
| 5,401 |
| 59 | ||
總物業費 |
| 212,171 |
| 221,461 | ||
綜合噪聲: |
|
|
|
| ||
商業廣告 |
| 194,312 |
| 215,953 | ||
多個家庭 |
| 98,328 |
| 67,599 | ||
其他(1) |
| 4,570 |
| 7,675 | ||
綜合噪聲 | $ | 297,210 | $ | 291,227 |
(1) | 包括與發展資產和公司實體有關的活動,以及消除部門間活動。 |
截至2022年12月31日的年度與2021年的比較
商業:2022年房地產收入減少4610萬美元,降幅12.7%,從2021年的3.46億美元降至3.185億美元。綜合NOI從2021年的2.16億美元減少到2022年的1.943億美元,降幅為2160萬美元,降幅為10.0%。物業收入及綜合NOI減少是由於出售物業,但因入住率上升及平均每日租金上升而導致水晶城萬豪增加,以及合約車及臨時停車位增加所帶動的停車位收入增加,部分抵銷了上述減幅。
多户型:2022年,房地產收入從2021年的1.403億美元增至1.809億美元,增幅為4,060萬美元,增幅為28.9%。綜合NOI從2021年的6760萬美元增加到2022年的9830萬美元,增幅為3070萬美元,增幅為45.5%。物業收入和綜合NOI的增長是由於我們在2021年11月收購了Batley酒店,在2022年整合了大西洋管道和8001 Woodmont,以及整個投資組合的入住率和租賃率提高。綜合噪聲指數的增加被運營成本的增加部分抵消。
流動性與資本資源
物業租金收入是我們營運現金流的主要來源,取決於許多因素,包括入住率和租金,以及租户支付租金的能力。此外,我們的第三方資產管理和房地產服務業務為WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收費房地產服務。我們的資產提供了相對一致的現金流水平,使我們能夠支付運營費用、償債、經常性資本支出、向股東分紅以及向OP單位和LTIP單位的持有者分配。為現金需求提供資金的其他流動資金來源包括融資、資本重組、資產出售以及證券發行和出售的收益。我們預計,持續經營的現金流、融資、資本重組和資產出售的收益,加上現有的現金餘額,將足以為我們的業務運營、債務攤銷、資本支出、向股東的任何股息以及向OP單位和LTIP單位的持有者分配未來12個月的資金。
55
目錄表
融資活動
以下為按揭貸款的摘要:
加權平均 | ||||||||
有效 |
| 十二月三十一日, | ||||||
| 利率(1) |
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||||
可變利率(2) |
| 5.21% | $ | 892,268 | $ | 867,246 | ||
固定費率(3) |
| 4.44% |
| 1,009,607 |
| 921,013 | ||
按揭貸款 |
|
| 1,901,875 |
| 1,788,259 | |||
未攤銷遞延融資成本和溢價/折扣,淨額(4) |
|
| (11,701) |
| (10,560) | |||
抵押貸款,淨額 | $ | 1,890,174 | $ | 1,777,699 |
(1) | 截至2022年12月31日的加權平均實際利率。 |
(2) | 包括具有利率上限協議的可變利率抵押貸款。至於有利率上限的按揭貸款,加權平均利率上限為2.64%,利率上限的加權平均到期日為2023年9月27日。利率上限罷工不包括與抵押貸款相關的信貸利差。截至2022年12月31日,一個月期LIBOR為4.39%,一個月期SOFR為4.36%。 |
(3) | 包括利率互換協議固定利率的浮動利率按揭貸款. |
(4) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,不包括220萬美元和640萬美元的遞延融資成本淨額,這些成本與包括在“其他資產,淨額”中的無資金抵押貸款有關。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,抵押貸款抵押的房地產賬面淨值分別為22億美元和18億美元。我們的按揭貸款包含限制我們在這些物業上產生額外債務的能力的契諾,在某些情況下,需要貸款人批准租户租賃和/或在到期前償還時的收益維持。某些抵押貸款對我們有追索權。更多信息見合併財務報表附註20。
2022年8月,我們獲得了一筆抵押貸款,本金餘額為9750萬美元,以WestEnd25為抵押。這筆抵押貸款期限為七年,利率為SOFR加1.45%。我們還簽訂了一項總名義價值為9,750萬美元的利率掉期,有效地將SOFR固定在到期日的平均利率2.71%。在截至2021年12月31日的一年中,我們獲得了兩筆不同的抵押貸款,本金總額為1.9億美元,分別以1225 S.Clark Street和1215 S.Clark Street為抵押。
2023年1月,我們獲得了一筆1.876億美元的貸款,由雷恩和第一住宅抵押。貸款期限為七年,固定利率為5.13%。這筆貸款是聯邦抵押協會多家庭信貸安排下的初始預付款,該貸款為抵押品替代、與業績掛鈎的未來預付款、混合固定和浮動利率以及交錯到期日提供了靈活性。貸款所得用於償還2121 Crystal Drive的抵押貸款,該貸款的固定利率為5.51%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對某些抵押貸款達成了各種利率互換和上限協議,名義總價值為13億美元。有關其他信息,請參閲附註18。
信貸安排
截至2022年12月31日,我們的16億美元信貸安排包括2025年1月到期的10億美元循環信貸安排,2025年1月到期的2億美元A-1部分定期貸款,以及2028年1月到期的4.0億美元A-2部分定期貸款,其中5000萬美元可借至2023年7月。
於2022年1月,A-1期定期貸款被修訂,將到期日延長至2025年1月,並提供兩個一年延期選擇,並將利率修訂至SOFR加1.15%至SOFR加1.75%,根據我們的未償債務總額與某些不動產和資產估值的比率而有所不同。在貸款修訂方面,我們修訂了相關的利率互換,將期限延長至2024年7月,並將對衝利率由一個月期LIBOR轉換為一個月期SOFR。
56
目錄表
2022年7月,對A-2期定期貸款進行了修改,將其借款能力增加了2.0億美元。增加的2億美元包括延遲提取功能,其中1.5億美元是在2022年9月提取的,剩餘的5000萬美元截至本申請日期未提取。修訂將定期貸款的到期日由2024年7月延長至2028年1月,並將利率修訂至SOFR加1.25%至SOFR加1.80%,並根據我們的未償還債務總額與某些不動產和資產估值的比率而有所不同。我們簽訂了兩份於2022年9月生效的利率互換協議,總名義價值為1.5億美元,有效地將SOFR在到期日的加權平均利率定為2.15%。我們還簽訂了兩個遠期起始利率掉期,將於2024年7月生效,總名義價值為2億美元,這將有效地將SOFR在整個到期日的加權平均利率定為2.80%。此外,我們將循環信貸安排的利率修訂為SOFR加1.15%至SOFR加1.60%,根據我們的未償債務總額與某些不動產和資產估值的比率而變化。
以下是信貸安排下未償還金額的摘要:
有效 | 十二月三十一日, | |||||||
| 利率(1) |
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||||
循環信貸安排(2) (3) |
| 5.51% | $ | — | $ | 300,000 | ||
A-1期定期貸款(4) |
| 2.61% | $ | 200,000 | $ | 200,000 | ||
A-2期定期貸款(4) |
| 3.40% |
| 350,000 |
| 200,000 | ||
無擔保定期貸款 |
|
| 550,000 |
| 400,000 | |||
未攤銷遞延融資成本,淨額 |
|
| (2,928) |
| (1,336) | |||
無擔保定期貸款,淨額 | $ | 547,072 | $ | 398,664 |
(1) | 截至2022年12月31日的有效利率。循環信貸安排的利率不包括0.15%的貸款手續費。 |
(2) | 截至2022年12月31日,一個月期限SOFR為4.36%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在我們的循環信貸安排下,未償還信用證的面值總額分別為467,000美元和911,000美元。 |
(3) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,不包括與我們的循環信貸安排相關的330萬美元和500萬美元的遞延融資成本淨額,這些成本包括在“其他資產,淨額”中。 |
(4) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還餘額由利率互換協議固定。截至2022年12月31日,利率互換將SOFR固定為A-1部分定期貸款的加權平均利率為1.46%,A-2部分定期貸款的加權平均利率為2.15%。 |
截至2022年12月31日,我們有本金餘額總計6.927億美元的債務,以及使用LIBOR作為參考利率的名義價值總計10億美元的對衝安排。2020年11月30日,英國監管機構宣佈打算在2021年12月31日發佈之後立即停止發佈一週和兩個月期的美元-LIBOR,並在2023年6月30日發佈之後立即停止發佈剩餘的美元-LIBOR期限。儘管倫敦銀行間同業拆借利率的替代參考利率SOFR仍然存在,但仍存在重大不確定性。我們不能就LIBOR的未來以及我們基於LIBOR的工具何時從LIBOR作為參考利率過渡到SOFR或其他參考利率提供保證。基準利率或其他財務指標的終止、基準利率或其他財務指標的變化,或市場對基準利率或其他財務指標(包括LIBOR)可接受性的看法發生變化,可能會導致利息支付增加,我們的風險敞口發生變化,或需要重新談判之前的交易。此外,任何此類終止或變更,無論是實際的還是預期的,都可能導致市場波動、不利的税收或會計影響、更多的合規、法律和運營成本,以及與合同談判相關的風險。
回購普通股
2020年3月,董事會批准回購最多5.0億美元的已發行普通股,2022年6月增加到10億美元。在截至2022年12月31日的年度內,我們以3.61億美元回購並註銷了1420萬股普通股,加權平均收購價為每股25.49美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們以1.577億美元的加權價格回購和註銷了540萬股普通股
57
目錄表
每股平均收購價為29.34美元。自我們開始股票回購計劃以來,我們已經以6.235億美元的價格回購和註銷了2330萬股普通股,加權平均每股回購價格為26.74美元。
該計劃下的購買要麼是在公開市場進行的,要麼是在聯邦證券法和其他法律要求允許的情況下不時以私人談判的交易進行的。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定,並將受到經濟和市場狀況、股價、適用法律要求和其他因素的影響。本計劃可自行決定暫停或終止,恕不另行通知。
材料現金需求
我們在未來12個月及以後的主要現金需求是:
● | 正常經常性費用; |
● | 償債和本金償還義務,包括對到期債務的氣球支付-截至2022年12月31日,我們在綜合基礎上有2.751億美元,我們在計劃於2023年到期的抵押貸款中所佔份額為2.972億美元; |
● | 資本支出,包括重大翻修、租户改善和租賃成本--截至2022年12月31日,我們承諾的與租户相關的債務總額為6230萬美元(6040萬美元與我們的合併實體有關,190萬美元與我們的未合併房地產合資企業有關); |
● | 開發支出-截至2022年12月31日,我們有在建資產,根據我們目前的計劃和估計,需要額外的4.035億美元才能完成,我們預計這些資產將主要在未來兩到三年內支出; |
● | 給股東的股息和向OP單位和LTIP單位持有人的分配-2022年12月15日,我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.225美元,於2023年1月12日支付; |
● | 可能的普通股回購和 |
● | 直接或間接通過收購股權獲得財產的可能性。 |
我們希望通過以下一項或多項滿足這些要求:
● | 現金和現金等價物--截至2022年12月31日,我們擁有2.411億美元的現金和現金等價物; |
● | 經營現金流; |
● | 來自房地產企業的分配; |
● | 我們現有信貸安排下的借款能力-截至2022年12月31日,我們的信貸安排下有10億美元的可用資金,其中包括我們的A-2部分定期貸款下未提取的5,000萬美元;以及 |
● | 融資、資產出售和資本重組的收益。 |
雖然我們預計未來12個月不需要這樣做,但我們也可以發行證券來籌集資金。
以下是截至2022年12月31日我們的重要現金需求摘要:
| 總計 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 | ||||||||
| (單位:千) | ||||||||||||||||||||
物質現金需求(本金和利息): | |||||||||||||||||||||
債務義務(1) (2) | $ | 2,945,998 | $ | 383,770 | $ | 224,374 | $ | 679,768 | $ | 270,725 | $ | 400,912 | $ | 986,449 | |||||||
經營租約(3) |
| 6,151 |
| 1,102 |
| 1,163 |
| 1,227 |
| 1,294 |
| 1,365 |
| — | |||||||
其他 |
| 1,655 |
| 1,391 |
| 260 |
| 4 |
| — |
| — |
| — | |||||||
物資現金需求總額(4) | $ | 2,953,804 | $ | 386,263 | $ | 225,797 | $ | 680,999 | $ | 272,019 | $ | 402,277 | $ | 986,449 |
58
目錄表
(1) | 利息是根據利率對衝的效果來計算的。一個月倫敦銀行同業拆息為4.39%,或一個月期限SOFR為4.36%,適用於浮動(無對衝)或隨利率上限變動的貸款。此外,我們假設建築貸款不會有額外的借款。 |
(2) | 不包括我們在未合併房地產風險債務中的比例份額。請參閲下面未合併的房地產風險投資部分的其他信息。 |
(3) | 我們有經營租賃、使用權資產和租賃負債,與我們在綜合資產負債表中作為承租人的各種地面租賃相關。更多信息見合併財務報表附註20。 |
(4) | 不包括與總計4.035億美元的建築或開發合同有關的債務,因為只有在合同履行情況令人滿意時才應付款。亦不包括總額為6,230萬美元的已承諾承租人相關債務(6,040萬美元與我們的合併實體有關,以及190萬美元與我們所佔的未合併房地產項目有關),因為付款的時間和金額不確定,可能只有在某些條件表現令人滿意時才應支付。有關更多信息,請參閲下面的承付款和或有事項部分。 |
現金流量摘要
以下對我們現金流量的概要討論是基於我們的綜合現金流量表,並不是對我們現金流量變化的全面討論:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 178,037 | $ | 217,622 | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 524,021 |
| (368,741) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (730,080) |
| 189,878 |
截至2022年12月31日的年度現金流
截至2022年12月31日,現金和現金等價物以及限制性現金減少了2800萬美元,至2.741億美元,而截至2021年12月31日,現金及現金等價物為3.021億美元。減少的原因是用於籌資活動的現金淨額7.301億美元,但投資活動提供的現金淨額5.24億美元和經營活動提供的現金淨額1.78億美元部分抵消了這一減少額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的未償債務為25億美元。
經營活動提供的現金淨額為1.78億美元,主要包括:(1)1.819億美元的淨收入(未計2.448億美元的非現金項目和1.619億美元的房地產銷售收益),(2)1,140萬美元的未合併房地產企業的資本回報和(3)1,520萬美元的經營資產和負債的淨變動。2.448億美元的非現金收入調整主要包括折舊和攤銷費用、基於股份的補償費用、遞延租金、未合併房地產項目的虧損、投資淨收入、租賃激勵措施的攤銷和其他非現金項目。
投資活動提供的現金淨額5.24億美元包括:(I)出售房地產所得款項9.289億美元;(Ii)未合併房地產企業資本分配5,970萬美元及(Iii)出售投資所得1,900萬美元,由(Iv)開發成本、在建工程及房地產新增項目3.267億美元部分抵銷,(V)未合併房地產企業投資及其他投資9,160萬美元及(Vi)房地產購置6,530萬美元。
用於融資活動的現金淨額7.301億美元主要包括:(I)我們循環信貸安排的4.0億美元的償還,(Ii)3.61億美元的普通股回購,(Iii)2.707億美元的按揭貸款的償還,(Iv)向普通股股東支付的1.077億美元的股息,(V)1640萬美元的分派給可贖回的非控股權益和(Vi)950萬美元與贖回我們的合夥人的非控股權益有關,部分被(Vii)1.797億美元的抵押貸款借款所抵消,(Viii)本公司無抵押定期貸款項下借款1.5億美元,(Ix)本公司循環信貸融資項下借款所得款項1.00億美元,及(X)非控股權益出資940萬美元。
未合併的房地產風險投資
我們合併我們擁有控股權或是可變權益實體的主要受益人的實體。有時,我們可能會有表外未合併的房地產項目和其他不同結構的未合併安排。
59
目錄表
截至2022年12月31日,我們對未合併房地產企業的投資總額為2.99億美元。對於這些投資,我們對這些實體施加重大影響,但不控制這些實體,因此,我們使用權益會計方法對這些投資進行核算。有關我們的房地產項目的更完整的描述,請參閲合併財務報表的附註5。
吾等(或吾等擁有所有權權益的合營公司)不時已同意,並可能於未來就未合併的房地產合營公司同意(I)擔保與借款有關的部分本金、利息及其他金額,(Ii)就借款提供慣常的環境賠償及無追索權分拆(例如,防止欺詐、失實陳述及破產的擔保),或(Iii)為完成發展項目向貸款人及其他第三方提供擔保。我們通常與我們的外部合資夥伴達成協議,根據該協議,合作伙伴同意償還房地產合資企業或我們根據某些擔保支付的任何款項份額。有時,我們還與我們的某些外部合資夥伴達成協議,根據協議,我們同意就與經營資產相關的某些或有負債賠償合夥人和/或關聯合資企業,或償還我們的合作伙伴在某些擔保下支付的任何款項的份額。擔保(不包括環境)通常在特定情況得到滿足或相關債務得到償還後終止。我們在未來期間可能需要支付的與預算超支或經營虧損相關的擔保金額是不可估計的。
截至2022年12月31日,我們對未合併的房地產項目和其他投資有額外的資本承諾和某些有記錄的擔保,總額為6280萬美元。截至2022年12月31日,我們沒有與我們的未合併房地產項目相關的本金付款擔保。
當我們意識到重新考慮的事件時,我們會對它們進行評估。複議事件包括,除其他標準外,房地產合資協議的修訂或房地產合資企業的資本金要求的變化。重新考慮事件可能會導致我們合併一家未合併的房地產企業,或取消合併後的實體。
承付款和或有事項
保險
我們維持一般責任保險,每次事故和總計限額為1.5億美元,財產和租金價值保險承保範圍,每次事故限額為15億美元,並對我們每個物業的某些危險(如洪水和地震)進行細分限額。我們還通過我們全資擁有的專屬自保保險子公司,為上述限額的第一次損失的一部分以及恐怖主義行為和核、生物、化學或放射性恐怖主義事件提供保險,每次限額為20億美元。這些保單部分由第三方保險提供商提供再保險。
我們將繼續監測保險市場的狀況,以及恐怖主義行為的承保範圍和費用。我們不能預計將來會以商業上合理的條件提供哪些保險。我們對免賠額和超出保險範圍的損失負責,這可能是實質性的。
我們的債務包括以我們的物業為抵押的抵押貸款、循環信貸安排和無擔保定期貸款,其中包含需要足夠保險範圍的慣例契諾。儘管我們認為我們目前有足夠的保險範圍,但我們可能無法在未來以合理的成本獲得同等金額的保險。如果貸款人堅持要求我們無法獲得更大的承保範圍,這可能會對我們為物業融資或再融資的能力產生不利影響。
建設承諾
截至2022年12月31日,我們有在建資產,根據我們目前的計劃和估計,需要額外的4.035億美元才能完成,我們預計這些資金將主要用於未來兩到三年。這些資本支出一般在工作完成時到期,我們預計將通過債務收益、資產資本重組和出售收益以及可用現金為其提供資金。
60
目錄表
其他
截至2022年12月31日,我們承諾的與租户相關的債務總額為6230萬美元(6040萬美元與我們的合併實體相關,190萬美元與我們份額的未合併房地產項目相關)。與承租人有關的債務的付款時間和金額是不確定的,可能只有在某些條件表現令人滿意的情況下才應支付。
在正常的業務過程中,我們面臨着各種各樣的法律訴訟。在我們看來,這類事件的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
關於我們合併實體的借款,我們已同意,並可能在未來同意:(I)擔保部分本金、利息和其他金額,(Ii)提供慣常的環境賠償和無追索權分拆(例如,防止欺詐、失實陳述和破產的擔保)或(Iii)為完成開發項目向貸款人、租户和其他第三方提供擔保。 截至2022年12月31日,我們合併實體的本金支付擔保總額為830萬美元。
關於組建交易,我們有一項税務協議,該協議規定了在Vornado分銷JBG Smith股份以及某些相關交易被確定為不免税的情況下分配税收責任的特別規則。根據税務協議,我們可能需要賠償Vornado因我們違反税務協議而產生的任何税款及相關金額和成本。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規,房地產所有者有責任支付移除或補救該房地產上某些危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定這種責任,而不考慮所有者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。補救或清除這些物質的成本可能很高,而這些物質的存在或未能及時補救這些物質,可能會對所有者出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。關於我們資產的所有權和運營,我們可能需要為這些成本承擔責任。我們資產的現任和前任租户的運營涉及或可能涉及使用危險材料或產生的危險廢物。這些危險材料和廢物的釋放可能會導致我們承擔補救任何由此產生的污染的責任。如果我們的物業存在污染或未對污染進行補救,可能會(I)使我們承擔第三方責任(例如,清理費用、自然資源損害、人身傷害或財產損失),(Ii)使我們的物業向政府收取損害留置權,以及政府因污染而產生的費用,(Iii)對物業的使用方式或企業的經營方式施加限制,或(Iv)對我們出售、租賃或開發房地產或將房地產作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外,我們的資產還面臨來自其他來源的污染風險。雖然物業所有者可能不負責補救從可識別和可行的非現場來源遷移到現場的污染, 污染物的存在可能會對我們的運營和資產的重新開發產生不利影響。只要我們將受污染的材料送到其他地點進行處理或處置,如果這些地點受到污染,我們可能有責任清理這些地點。
我們的大部分資產都進行了環境評估,旨在評估資產的環境狀況。這些環境評估一般包括歷史審查、公共記錄審查、現場和周圍資產的目視檢查、地下儲油罐的目視或歷史證據,以及編寫和發佈書面報告。如有需要,我們會在我們的資產進行土壤和/或地下水地下測試,以進一步調查初步評估所提出的任何問題,而這些問題可能合理地預期會對物業造成重大關注,或導致我們因重建而招致重大環境責任。然而,這些測試可能沒有包括廣泛的採樣或地下調查。在每一次環境評估發現需要採取法律規定的補救行動的情況下,我們都採取了適當的行動。環境評估並無顯示任何我們認為會對我們的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大環境污染,或在地盤重建期間未按法律規定預見和補救的任何重大環境污染。然而,不能保證確定新的污染區域、改變污染的程度或已知的範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們帶來重大費用。如所披露的
61
目錄表
在合併財務報表附註20中,截至2022年12月31日和2021年12月31日,環境負債總額為1,800萬美元和1,820萬美元,並計入我們綜合資產負債表的“其他負債淨額”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們受到利率波動的影響,利率波動對許多我們無法控制的因素很敏感。以下是我們對利率變化的敞口摘要:
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 加權 |
|
|
| 加權 |
| |||||||||
平均值 | 每年一次 | 平均值 |
| |||||||||||||
有效 | 1%的效果 | 有效 |
| |||||||||||||
利息 | 更改中 | 利息 |
| |||||||||||||
天平 | 費率 |
| 基本税率 | 天平 | 費率 |
| ||||||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||
債務(合同餘額): | ||||||||||||||||
按揭貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可變利率(1) | $ | 892,268 |
| 5.21% | $ | 2,528 | $ | 867,246 |
| 2.01% | ||||||
固定費率(2) |
| 1,009,607 |
| 4.44% |
| — |
| 921,013 |
| 4.32% | ||||||
$ | 1,901,875 | $ | 2,528 | $ | 1,788,259 | |||||||||||
信貸安排: | ||||||||||||||||
循環信貸安排(3) | $ | — |
| 5.51% | $ | — | $ | 300,000 |
| 1.15% | ||||||
A-1期定期貸款(4) |
| 200,000 |
| 2.61% |
| — |
| 200,000 |
| 2.59% | ||||||
A-2期定期貸款(4) |
| 350,000 |
| 3.40% |
| — |
| 200,000 |
| 2.49% | ||||||
$ | 550,000 | $ | — | $ | 700,000 | |||||||||||
按比例分攤未合併房地產企業的債務(合同餘額): | ||||||||||||||||
可變利率(1) | $ | 22,065 |
| 6.45% | $ | 166 | $ | 281,608 |
| 2.56% | ||||||
固定費率(2) |
| 33,000 |
| 4.13% |
| — |
| 91,653 |
| 4.49% | ||||||
$ | 55,065 | $ | 166 | $ | 373,261 |
(1) | 包括具有利率上限協議的可變利率抵押貸款。至於有利率上限的按揭貸款,加權平均利率上限為2.64%,利率上限的加權平均到期日為2023年9月28日。利率上限罷工不包括與抵押貸款相關的信貸利差。截至2022年12月31日,一個月期LIBOR為4.39%,一個月期SOFR為4.36%。這些利率上限的影響反映在我們對基本利率每變動1%的年度影響的計算中。 |
(2) | 包括利率互換協議固定利率的浮動利率按揭貸款。 |
(3) | 截至2022年12月31日,一個月期限SOFR為4.36%。循環信貸安排的利率不包括0.15%的貸款手續費。 |
(4) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還餘額由利率互換協議固定。截至2022年12月31日,利率互換將SOFR固定為A-1部分定期貸款的加權平均利率為1.46%,A-2部分定期貸款的加權平均利率為2.15%。 |
我們的按揭貸款的公允價值是通過對這些工具的未來合同現金流進行貼現來估計的,這些工具的未來合同現金流使用當前的風險調整利率,借款人可以根據市場來源獲得類似的信用狀況。我們的循環信貸安排和無擔保定期貸款的公允價值是根據貸款期限內的付款淨現值計算的,使用類似票據和剩餘期限的估計市場利率。截至2022年和2021年12月31日,我們合併債務的估計公允價值分別為24億美元和25億美元。這些公允價值估計是在報告期末作出的,可能與出售我們的金融工具最終可能實現的金額不同。
62
目錄表
對衝活動
為了管理或對衝利率風險,我們遵循既定的風險管理政策和程序,包括使用各種衍生金融工具。我們不會為投機目的而訂立衍生金融工具。
被指定為有效對衝的衍生金融工具
由利率互換及上限協議組成的若干衍生金融工具為現金流對衝,被指定為有效對衝,並按其估計公允價值經常性列賬。我們在最初和持續的基礎上評估我們對衝的有效性。如果套期保值被認為是有效的,公允價值在我們的綜合資產負債表中計入“累計其他全面收益(虧損)”,隨後在被套期保值的預測交易影響收益的期間在我們的綜合經營報表中重新分類為“利息支出”。如果套期保值工具的關鍵條款和預測的交易不完全匹配,如名義金額、結算日期、重置日期、計算期和利率,我們的套期保值就不太有效。此外,我們還通過監測交易對手的信譽來評估交易對手的違約風險。雖然管理層認為自己的判斷是合理的,但衍生品作為對衝工具的有效性發生變化,可能會對費用、淨收益(虧損)和股本產生重大影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們有名義價值總計14億美元和8.627億美元的利率互換和上限協議,這些協議被指定為有效的對衝。被指定為有效對衝的利率掉期和上限的公允價值包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產總額5350萬美元和39.3萬美元,以及截至2021年12月31日的負債總額1840萬美元,包括在我們綜合資產負債表的“其他負債淨額”中。
被指定為無效對衝的衍生金融工具
由利率上限協議組成的若干衍生金融工具是被指定為無效對衝的現金流對衝,並按其估計公允價值按經常性基礎列賬。已實現和未實現的收益在我們的綜合經營報表的“利息支出”中記錄。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們有各種利率上限協議,名義總價值分別為7.118億美元和8.677億美元,被指定為無效對衝。被指定為無效對衝的利率上限的公允價值包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的總計810萬美元和55.8萬美元的資產,包括在我們綜合資產負債表的“其他資產淨值”中。
63
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
目錄 | ||
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | 65 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 68 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 69 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 | 70 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 | 71 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 72 | |
合併財務報表附註 | 74 |
64
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致JBG Smith Properties的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計JBG Smith Properties及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量,以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月21日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產-減值指標-參見合併財務報表附註2
關鍵審計事項説明
本公司擁有需要評估減值的房地產。當一項資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和時,就存在減值。每當情況發生變化或指標顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估房地產資產的減值。這些指標可能包括運營下滑
65
目錄表
業績、入住率低於平均水平、預期持有期縮短以及其他不利變化。截至2022年12月31日,公司房地產資產的賬面淨值約為48.2億美元.
鑑於本公司對房地產資產可能減值跡象的評估需要管理層作出重大判斷,包括預期持有期,執行審計程序以評估管理層是否恰當地識別了表明房地產資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化,這需要更大的努力和高度的核數師判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與評估房地產資產的可能減值跡象有關的審計程序包括以下內容:
● | 我們測試了對管理層審查減值指標的控制的有效性,其中包括評估可能表明房地產資產的賬面價值不可收回的可能情況。 |
● | 我們通過以下幾個方面評估管理層判斷的合理性: |
– | 測試房地產資產的可能減值跡象,包括搜索不利的資產特定和/或市場狀況。 |
– | 詢問管理層並閲讀業務表現報告和董事會會議記錄,以確定應評估縮短預期持有期的物業。 |
– | 對已確定減值指標的資產製定預期管理層的分析。 |
未合併房地產風險投資-請參閲合併財務報表附註2和附註5
關鍵審計事項説明
本公司在房地產企業中的投資需要進行合併評估,包括確定每個實體是否為可變權益實體(“VIE”)。如確定某一實體為可變權益的VIE,本公司會評估該實體是否為VIE的主要受益人,以決定是否應合併該實體。如果確定房地產企業不是VIE,則本公司是否合併實體的決定基於其是否擁有房地產企業的控股權,這是基於投票權和本公司對房地產企業的影響程度。
於2022年4月,本公司與堡壘投資集團的聯屬公司訂立協議,成立一家房地產合資公司(“創業板”),對160萬平方英尺的寫字樓及地塊進行資本重組,銷售總價為5.8億美元,其中包括四項商業資產。公司收購了合資公司33.5%的股權。該合營公司被確定為非VIE,因此根據有投票權的權益模式進行評估,根據該模式,本公司確定其不擁有控股權,因此不合並該合營公司。
鑑於與公司在合資企業中的權益的會計相關的複雜性,以及確定合資企業是否為VIE或公司是否擁有控股權的相關管理層判斷,執行審計程序以評估這些結論需要更大程度的審計努力,包括我們公司擁有合併會計專業知識的專業人員的參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層的判斷,以確定合資企業是否為VIE,如果不是,則確定公司是否擁有控股權,包括以下內容:
● | 我們測試了對管理層判斷的控制的有效性,以確定合資企業是否為VIE,如果不是,則根據有投票權的利益模式,確定公司是否擁有控股權。 |
66
目錄表
● | 在合資企業成立時,我們通過以下方式評估了公司會計結論的適當性: |
– | 在我所擁有合併會計專業知識的專業人士的協助下,閲讀經營協議和其他相關文件,包括經營預算和抵押貸款協議,以評估合資企業旨在轉嫁給其成員的風險,以及管理層關於合資企業不是VIE的結論。 |
– | 進行確證的管理層詢問和檢查相關協議,以瞭解合資企業的投票權和成員的參與權,以評估公司關於其是否擁有應合併的控股權的結論。 |
/s/
2023年2月21日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
67
目錄表
JBG Smith屬性
合併資產負債表
(以千為單位,面值除外)
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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| ||
房地產,按成本價計算: |
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| ||
土地和改善措施 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
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| | ||
在建工程,包括土地 |
| |
| | ||
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減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
房地產,淨值 |
| |
| | ||
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
| |
| | ||
承租人和其他應收款 |
| |
| | ||
遞延應收租金 |
| |
| | ||
對未合併的房地產企業的投資 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 | | | ||||
其他資產,淨額 |
| |
| | ||
持有待售資產 |
| — |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
|
| ||||
負債: |
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|
| ||
抵押貸款,淨額 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排 |
| — |
| | ||
無擔保定期貸款,淨額 |
| |
| | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
其他負債,淨額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
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|
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| ||
可贖回的非控股權益 |
| |
| | ||
股東權益: |
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優先股,$ |
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| ||||
普通股,$ |
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| | ||
額外實收資本 |
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| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( | ||
JBG Smith Properties的總股東權益 |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
總負債、可贖回的非控股權益和權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
68
目錄表
JBG Smith屬性
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
收入 |
|
|
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| |||||
物業租賃 | $ | | $ | | $ | | |||
第三方房地產服務,包括報銷 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用 |
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折舊及攤銷 |
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物業經營 |
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房地產税 |
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一般和行政部門: |
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公司和其他 |
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第三方房地產服務 |
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與組建交易和特別股權獎勵相關的基於股份的薪酬 |
| |
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交易及其他成本 |
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總費用 |
| |
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其他收入(費用) |
|
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| |||
未合併的房地產投資虧損,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息和其他收入(虧損),淨額 |
| |
| |
| ( | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地產銷售收益,淨額 |
| |
| |
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債務清償損失 |
| ( |
| — |
| ( | |||
減值損失 | — | ( | ( | ||||||
其他收入(費用)合計 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税(費用)利益前收益(虧損) |
| |
| ( | ( | ||||
所得税(費用)福利 |
| ( |
| ( |
| | |||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| | |||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| — | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股收益(虧損)-基本和攤薄 | | ( | ( | ||||||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註。
69
目錄表
JBG Smith屬性
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
衍生金融工具公允價值變動 |
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| |
| ( | |||
將衍生金融工具的淨收益從累計的其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出 |
| |
| |
| | |||
其他全面收益(虧損)合計 |
| |
| |
| ( | |||
綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| | |||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | — | ||||||
可贖回非控股權益造成的其他綜合(收益)損失 |
| ( |
| ( |
| | |||
非控股權益應佔的其他全面收益 | ( | — | — | ||||||
可歸因於JBG Smith房產的全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
見合併財務報表附註。
70
目錄表
JBG Smith屬性
合併權益表
(單位:千)
|
|
|
|
| 累計 |
|
| |||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 全面 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 |
| 收入 |
| 非控制性 | 總計 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 |
| (虧損) | 利益 | 權益 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | | | ( | ( | | | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損和非控股權益 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | |||||||
將普通有限合夥單位(“OP單位”)轉換為普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | | |||||||
回購普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據員工購股計劃(“ESPP”)發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股宣佈的股息(美元 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |||||||
可贖回非控股權益贖回價值調整等綜合損失分攤 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — | | |||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | | | ( | ( | | | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損和非控股權益 | — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( |
| ( | ||||||||
將運營單位轉換為普通股 | |
| |
| |
| — | — |
| — |
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回購普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據員工激勵薪酬計劃和職工持股計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股宣佈的股息(美元 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
來自非控股權益的貢獻,淨額 | — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| | ||||||||
可贖回非控股權益贖回價值調整等綜合收益分配 | — |
| — |
| |
| — | ( |
| — |
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其他綜合收益 | — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
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截至2021年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | | | |||||||||||||
普通股股東和非控股權益應佔淨收益 | — |
| — |
| — |
| | — |
| |
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將運營單位轉換為普通股 | |
| |
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| — | — |
| — |
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回購普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據員工激勵薪酬計劃和職工持股計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股宣佈的股息(美元 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
來自非控股權益的貢獻,淨額 | — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| | ||||||||
可贖回非控股權益贖回價值調整等綜合收益分配 | — |
| — |
| |
| — | ( |
| — |
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其他綜合收益 | — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
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非控股權益應佔的其他全面收益 | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註.
71
目錄表
JBG Smith屬性
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動: |
|
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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基於股份的薪酬費用 |
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折舊和攤銷費用,包括遞延融資成本的攤銷 |
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遞延租金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未合併的房地產投資虧損,淨額 |
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市場租賃無形資產攤銷淨額 |
| ( |
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租賃激勵的攤銷 |
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債務清償損失 |
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| — |
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減值損失 | — | | | ||||||
房地產銷售收益,淨額 |
| ( |
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| ( | |||
經營租賃和其他應收賬款損失 |
| |
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投資收益,淨額 | ( | ( | — | ||||||
未合併房地產企業的資本回報率 |
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其他非現金項目 |
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| ( |
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經營性資產和負債變動情況: |
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承租人和其他應收款 |
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| ( | |||
其他資產,淨額 |
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| ( |
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應付賬款和應計費用 |
| ( |
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其他負債,淨額 |
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| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動: |
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開發成本、在建工程和房地產增建 |
| ( |
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房地產收購 |
| ( |
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房地產和其他收購的保證金 |
| — |
| — |
| ( | |||
出售房地產所得收益 |
| |
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| | |||
出售投資所得收益 | | — | — | ||||||
未合併房地產企業的資本分配 |
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對未合併的房地產企業的投資和其他投資 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動: |
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按揭貸款項下的借款 |
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循環信貸安排下的借款 |
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無擔保定期貸款項下的借款 |
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償還按揭貸款 |
| ( |
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| ( | |||
償還循環信貸安排 |
| ( |
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債務發行和修改成本 |
| ( |
| ( |
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贖回合夥人的非控制性權益 |
| ( |
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融資租賃付款 |
| — |
| ( |
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根據ESPP發行的普通股收益 |
| |
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回購普通股 | ( | ( | ( | ||||||
支付給普通股股東的股息 |
| ( |
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分配給可贖回的非控股權益 |
| ( |
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| ( | |||
對非控股權益的分配 | ( | ( | ( | ||||||
非控制性權益的貢獻 | | | — | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金和現金等價物以及受限現金 |
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| |
| | |||
現金和現金等價物以及受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
72
目錄表
JBG Smith屬性
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
現金和現金等價物以及受限現金,期末: |
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| |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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現金和現金等價物,以及受限現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量和非現金信息: |
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支付利息的現金(扣除資本化利息#美元 | $ | | $ | | $ | | |||
應計資本支出計入應付賬款和應計費用 |
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全額折舊資產的核銷 |
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繳納(收到)所得税的現金 |
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| ( | |||
房地產資產的拆分 |
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普通股股東應計股息 |
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應計分配給可贖回的非控制權益 |
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將運營單位轉換為普通股 |
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對經營性租賃使用權資產的解除確認 | — | ( | ( | ||||||
取消確認與經營租賃使用權資產有關的負債 | — | ( | ( | ||||||
(解除確認)融資租賃使用權資產的確認 |
| ( |
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(解除確認)確認與融資租賃使用權資產有關的負債 |
| ( |
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為計量經營性租賃的租賃負債所包括的金額支付的現金 |
| |
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與收購相關的延期收購價格 | — | — | |
見合併財務報表附註.
73
目錄表
JBG Smith屬性
合併財務報表附註
1.陳述的組織和依據
組織
JBG Smith Properties(“JBG Smith”)是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”),擁有和運營一系列商業和多家庭資產組合,並以輔助零售進行貨幣化。JBG Smith的投資組合反映了其在華盛頓特區大都會地區擁有和運營Metro服務的子市場的長期戰略,這些子市場具有較高的進入門檻和充滿活力的城市便利設施。大致
我們的目的是通過2017年7月17日的剝離(“分離”)接收Vornado Realty Trust(“Vornado”)華盛頓特區部門的幾乎所有資產和負債。2017年7月18日,我們收購了JBG的管理業務和若干資產與負債(“組合”)。分離和合並統稱為“形成交易”。
截至2022年12月31日,我們的運營組合包括
我們的收入主要來自與商業租户和多户租户的租賃,其中包括固定和百分比租金,以及來自租户的某些費用的報銷,如房地產税、物業運營費用以及維修和維護。此外,我們的第三方資產管理和房地產服務業務提供收費房地產服務。
只有美國聯邦政府佔我們租金收入的10%或更多,包括財產租金和其他財產收入,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(千美元) | ||||||||||
來自美國聯邦政府的租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
商業部分租金收入的百分比 |
| | % |
| | % |
| | % | |
租金收入百分比 |
| | % |
| | % |
| | % |
74
目錄表
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有公司間交易和餘額均已註銷。
隨附的綜合財務報表包括我們的賬目以及我們全資擁有的附屬公司和綜合可變利息實體(“VIE”)的賬目,包括JBG Smith LP。有關我們的VIE的更多信息,請參見注釋6。合併實體的權益和淨收益(虧損)中不屬於我們的部分在我們的合併財務報表中作為非控股權益的應佔額單獨列示。
重新分類
無形資產總額為#美元
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
資產收購
我們計入資產收購,其中包括合併以前未合併的房地產企業,按成本計算,包括交易成本,加上任何承擔的債務的公允價值。吾等根據吾等對收購當日所得資料及估計的評估,估計已收購有形資產(包括房地產、租户及其他應收賬款,以及其他資產,如適用)、已確認無形資產及負債(包括原址租賃及高於市價及低於市價租賃,視乎適用而定)、承擔債務及其他負債及非控股權益的公允價值。根據該等估計,吾等將收購價格(包括與收購有關的所有交易成本及任何或有代價)按其相對公允價值分配至已確認收購的資產及承擔的負債。自收購之日起,收購的經營結果將前瞻性地包括在我們的綜合財務報表中。
建築物的公允價值乃採用“假設空置”方法釐定,即我們採用貼現現金流模型,加上我們認為與類似資產的當前市況相符的投入及假設。在確定購買價格對建築物的分配時,最重要的假設是退出資本化率、貼現率、估計市場租金和假設的預期租賃期(如果適用)。我們根據市場比較和開發項目,採用成本加利潤的收益法來評估土地的公允價值。
已確認無形資產的公允價值是根據下列各項確定的:
● | 收購的原址租賃的高於或低於市場部分的可分配價值是根據以下差額的現值(使用反映與收購租賃相關的風險的貼現率)確定的:(I)根據租賃在其剩餘期限內應收到的合同金額,以及(Ii)管理層對按市場費率在租賃剩餘期限內將收到的金額的估計。分配給高於市價租賃的金額在綜合資產負債表的“無形資產淨額”中作為租賃無形資產入賬,分配給低於市價租賃的金額作為租賃無形負債在綜合資產負債表的“其他負債淨額”中入賬。這些無形資產已攤銷 |
75
目錄表
在各自租約的剩餘期限內,在我們的綜合經營報表中列入“物業租金收入”;以及 |
● | 在釐定與收購時租賃的空間相關的假設租賃期內可分配給原址租賃的價值時,考慮的因素包括:(I)假設租賃期內損失的租金和運營成本回收,以及(Ii)執行類似租賃所需的理論租賃佣金。這些無形資產在我們綜合資產負債表的“無形資產淨額”中作為租賃無形資產入賬,並在現有租賃的剩餘期限內在我們的綜合經營報表中攤銷為“折舊和攤銷費用”。 |
房地產
房地產按成本計價,扣除累計折舊和攤銷。維護和維修在發生時計入費用,並在我們的綜合經營報表中計入“物業運營費用”。由於房地產正在進行重建活動,所有與重建直接相關和可歸因於重建的物業運營支出,包括利息支出,都會資本化,以我們相信該等成本可以通過物業的價值收回的程度為限。資本化期在資產準備就緒可供預期使用時結束,但不遲於主要建築活動基本完成後一年內結束,屆時與物業相關的成本將分配給其各個組成部分。折舊和攤銷費用需要估計每項財產的使用年限和修繕。折舊和攤銷費用以直線方式在估計使用年限內確認,估計使用年限的範圍為
在建工程,包括土地,按成本計價,不計折舊。正在進行重大翻新和改善的房地產被認為是正在開發的。所有與開發活動相關的直接和間接成本在我們的綜合資產負債表中計入“在建工程,包括土地”,但某些拆遷成本除外,這些成本在發生時計入費用。發生的直接開發成本包括:與特定項目直接相關的開發前期支出、開發和建設成本、利息、保險和房地產税。間接開發成本包括:與開發直接相關的員工工資和福利、差旅和其他相關成本。我們計算資本化利息支出的方法是,如果物業沒有物業特定債務,則將加權平均借款利率應用於實際累計支出。如果物業受到特定債務的約束,我們將利用我們的加權平均借款利率,對任何超過拖累物業的債務本金餘額的累計支出,將適用於該債務的利息和額外利息支出資本化。這類費用的資本化在房地產準備就緒可供預期用途時停止,但不遲於主要建築活動基本完成後一年。
本公司的房地產及相關無形資產於任何情況或指標發生變化時,均會就減值進行審核,而該等資產的賬面價值可能無法收回。這些指標可能包括經營業績下降、入住率低於平均水平、預期持有期縮短、在建資產成本超過預算以及其他不利變化。當一項資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和時,就存在減值。對未來現金流的估計是基於我們目前的計劃、預期的持有期和準備分析時的可用市場信息。較長的房地產資產預期持有期直接降低了記錄減值損失的可能性。如果資產的賬面金額無法收回,則確認減值損失,並根據物業賬面金額超過其估計公允價值的差額計量。估計公允價值根據下列資料按優先次序計算,視乎可獲得性而定:(I)待完成或已簽署的協議、(Ii)可比物業的市價或(Iii)貼現現金流量總和。
如果我們對未來現金流、預期持有期、資產策略或公允價值的估計因市場狀況、預期銷售價格或其他因素而發生變化,我們對減值損失的評估可能會有所不同,這種差異可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。對未來現金流的估計是主觀的,部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設,這些假設可能與實際結果大不相同。
76
目錄表
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括購買日期至到期日為三個月或以下的高流動性投資,並按成本列賬,由於其到期日較短,因此接近公允價值。
受限現金
受限現金主要包括以第三方託管方式持有的財產處置收益、代表我們的租户持有的保證金以及根據貸款協議託管的現金,用於償債、房地產税、財產保險和資本改善。
房地產風險投資
我們在收購時、組建時、所有權協議變更後、實體經濟變化後或任何其他重新考慮事件後分析每個房地產企業,以確定該實體是否為VIE。一家實體之所以被稱為VIE,是因為它處於發展階段和/或沒有持有足夠的風險股權,或者代表投票權極少的投資者進行基本上所有的業務。如果確定一個實體是我們擁有可變利益的VIE,我們評估我們是否是VIE的主要受益人,以確定它是否應該合併。如果我們是VIE的主要受益者,我們將合併VIE,這意味着我們有權指導對VIE經濟表現最重要的活動。如果我們沒有投票權,沒有權力指導對實體經濟表現影響最大的活動,或者有限合夥人(或非管理成員)擁有實質性的參與權,我們就不是VIE的主要受益者。如果確定房地產企業不是VIE,那麼我們是否合併的決定是基於我們是否擁有房地產企業的控股權,這是基於我們的投票權和我們對房地產企業的影響程度。管理層在確定我們是否是VIE的主要受益人或在被確定不是VIE的房地產企業中擁有控股權時,會使用判斷。在決定我們是否有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動時,考慮的因素包括投票權、參與日常資本和運營決策,以及我們參與實體的程度。
當我們有重大影響力,但不是VIE的主要受益人,或在確定不是VIE的房地產企業中沒有控股權時,我們使用權益法對未合併房地產企業的投資進行會計處理。重大影響力通常通過擁有20%或更多的投票權權益來表示。根據權益法,我們在合併資產負債表中將我們對這些實體的投資記錄在“對未合併房地產企業的投資”中,我們在房地產企業賺取的收益或虧損中的比例在隨附的綜合經營報表中確認為“未合併房地產企業虧損淨額”。
我們從為未合併的房地產企業提供的管理服務中賺取收入。該等費用根據每項安排的特定條款釐定,可能包括物業及資產管理費,或所提供的租賃、收購、開發及建造、融資及法律服務的交易費。我們將這一收入總額計入我們在每個房地產項目中的所有權權益,並在賺取收入時在我們的綜合經營報表中確認這些收入在“第三方房地產服務,包括報銷”中。我們在相關費用中的比例份額在我們的綜合經營報表中的“未合併房地產投資損失淨額”中確認。
如果在最終處置標的財產時達到某些財務回報基準,我們也可能獲得遞增的促銷分配。促進收入是在發生某些收益事件時確認的,並且收入的金額是可確定和可收取的。任何促銷收入都反映在我們的合併經營報表中的“未合併房地產企業虧損淨額”中。如果我們對房地產企業的投資減少到零,並且我們沒有義務準備額外的損失,沒有擔保其義務或以其他方式承諾提供財務支持,我們將停止使用權益法會計,直到我們的淨收益份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額。
77
目錄表
關於來自未合併房地產企業的分配,我們使用我們可以獲得的信息來確定產生分配的基礎活動的性質。根據分配法的性質,未合併房地產企業的經營產生的現金流量被歸類為投資回報(來自經營活動的現金流入),而來自物業銷售、債務再融資或出售投資的現金流量被歸類為投資回報(來自投資活動的現金流入)。
我們定期評估我們在未合併房地產項目中的投資減值。如果我們確定一項房地產投資的公允價值低於該房地產投資的非臨時性賬面淨值,則該投資被視為減值。投資的現金流預測考慮了物業水平的因素,如預期的未來營業收入、趨勢和前景、預期的持有期,以及需求、競爭和其他因素的影響。我們考慮各種定性因素,以確定我們的投資價值的下降是否是暫時的。這些因素包括企業的年齡、我們保留房地產企業投資的意圖和能力、房地產企業的財務狀況和長期前景,以及我們與合作伙伴和銀行的關係。如果我們認為投資的公允價值下降是暫時的,則不會記錄減值損失。若吾等的分析顯示某項房地產投資項目存在非暫時性減值,則該項目的賬面價值將調整至反映該投資項目的估計公允價值的金額。
無形資產
無形資產主要包括:(I)與收購物業有關而記錄的就地租賃、低於市價的地租責任及高於市價的房地產租賃;及(Ii)在合併中購入的管理及租賃合同及訂立土地租賃的選擇權。無形負債包括高於市價的地面租金債務和低於市價的房地產租賃,這些債務也與購置財產有關。無形資產和無形負債均採用直線法在其適用的剩餘使用年限內攤銷和增值。當租賃或合同提前終止時,任何剩餘的未攤銷或未增值餘額都計入收益。無形資產的使用年限在每個報告期進行評估,估計使用年限的任何變化將在修訂後的剩餘使用年限內計入。
無形資產還包括我們獲得的無線頻譜許可證。雖然許可證的發放對象是
投資
對公允價值不能輕易確定的股權證券的投資按成本計價。投資於公允價值不容易釐定且符合資產淨值(“NAV”)實際權宜之計的投資基金的投資,按其報告的資產淨值按公允價值入賬。對股票證券和投資基金的投資計入我們綜合資產負債表中的“其他資產,淨額”。已實現和未實現的收益和損失包括在我們的綜合經營報表中的“利息和其他收入(虧損),淨額”中。
持有待售資產
主要由房地產組成的資產,當滿足所有必要的標準時,被歸類為持有以待出售。準則包括:(I)有權批准行動的管理層承諾按目前狀況出售物業的計劃;(Ii)物業的出售價格相對於其目前的公平價值而言是合理的;及(Iii)出售很可能並預期在一年內完成。持有待售房地產按賬面價值或估計公允價值減去處置成本中較低者列賬。折舊和攤銷費用不在分類為持有待售的房地產上確認。
78
目錄表
遞延成本
遞延租賃成本包括在租賃談判成功過程中產生的直接和增量成本,包括租賃佣金和其他成本,這些成本在相應的租賃期內按直線遞延和攤銷。未攤銷租賃成本在租賃提前終止時計入費用。
遞延融資成本包括與融資交易直接相關的貸款發放成本,這些交易在相關貸款期限內作為利息支出的組成部分遞延和攤銷。與我們的按揭貸款和無擔保定期貸款相關的未攤銷遞延融資成本直接從相關債務工具的賬面價值中扣除,而與我們的循環信貸安排相關的此類成本包括在其他資產中。
非控制性權益
我們在合併資產負債表中單獨確定我們的非控股權益。歸屬於可贖回非控股權益和合並附屬公司非控股權益的綜合淨收益(虧損)金額在我們的綜合經營報表中分別列示。
可贖回的非控股權益-可贖回的非控股權益主要包括與組建交易一起發行的OP單位和向員工發行的LTIP單位。受某些限制的限制,可贖回的非控股權益一般可由我們的普通股持有人選擇贖回,或在我們選擇的時候贖回現金,並在我們的綜合資產負債表中的總負債和股東權益之間的夾層部分列示。可贖回非控制權益的賬面金額在每個報告期結束時調整為其贖回價值,但不低於其初始賬面價值,此類調整在“額外實收資本”中確認。有關其他信息,請參閲附註12。
非控制性權益-非控股權益是指我們在我們合併的實體中不擁有的股權部分,包括在合併後的房地產企業中的權益。
衍生金融工具與套期保值會計
衍生金融工具有時被用來管理對可變利率風險的敞口。衍生金融工具確認為資產或負債,並按公允價值計量。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。
被指定為有效對衝的衍生金融工具-某些衍生金融工具,包括利率互換和上限協議,是被指定為有效對衝的現金流對衝,並按其估計公允價值經常性列賬。我們在最初和持續的基礎上評估我們對衝的有效性。如果套期保值被認為是有效的,公允價值在我們的綜合資產負債表中計入“累計其他全面收益(虧損)”,隨後在被套期保值的預測交易影響收益的期間在我們的綜合經營報表中重新分類為“利息支出”。如果套期保值工具的關鍵條款和預測的交易不完全匹配,如名義金額、結算日期、重置日期、計算期和利率,我們的套期保值就不太有效。此外,我們還通過監測交易對手的信譽來評估交易對手的違約風險。
衍生工具和套期保值活動要求管理層對其衍生工具的性質及其作為套期保值的有效性作出判斷。這些判斷決定衍生工具的公允價值變動是在我們的綜合經營報表中報告,還是在我們的綜合全面收益表(虧損)中報告。
被指定為無效對衝的衍生金融工具-某些衍生金融工具,包括利率上限協議,是被指定為無效對衝的現金流對衝,並按其估計公允價值經常性列賬。已實現和未實現的收益在我們的綜合經營報表的“利息支出”中記錄。
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目錄表
資產和負債的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)820(“主題820”),公允價值計量和披露,定義了公允價值,並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是確定在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格(退出價格)。主題820建立了公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個級別:
第1級--在資產或負債計量日可進入的活躍市場的報價(未經調整);
第2級--可觀察到的價格,其依據是沒有在活躍的市場中報價,但得到市場數據證實的投入;以及
級別3--當市場數據很少或沒有市場數據時使用的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構將最高優先級賦予1級投入,將最低優先級給予3級投入。在釐定公允價值時,吾等採用估值技術,以最大限度地利用可見投入及儘量減少不可觀測投入的使用,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。 將資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資被排除在公允價值層次披露之外。
收入確認
我們在我們的物業組合中與不同的租户簽訂了租約,這為我們帶來了租金收入和運營現金流。通過這些租賃,我們為租户提供了控制我們房地產使用的權利,租户同意使用和控制我們的房地產。控制我們的房地產的權利將基本上所有的經濟利益傳遞給我們的租户,並有權指示房地產在整個使用期內如何使用和用於什麼目的,從而滿足租約的定義。租賃將被分類為經營性、銷售型或直接融資租賃,這取決於租賃實際上是否構成融資購買。
物業租金收入包括各租户根據各自租約條款支付的基本租金,並按不可撤銷租期內的直線基準呈報,當中包括租約下租金定期上調及租金減免的影響。當續期選擇權包括在租約內時,吾等會評估該選擇權是否合理地確定會根據相關經濟因素行使,以決定選擇權期限是否應計入租賃期內。此外,物業租金收入包括因收回有關資產的全部或部分營運開支及房地產税而產生的租户償還收入。租户補償在每個期間都有所不同,是非租賃部分,不是合同中的主要活動。我們選擇了實際的權宜之計,使我們能夠將我們經營租賃的某些租賃和非租賃部分結合起來。非租賃部分與固定基本租金一起在“物業租金收入”中確認,作為與產生相關費用相同期間的可變租賃收入。某些商業租賃還可規定承租人根據銷售額的百分比支付額外租金,這些租金在賺取額外租金期間記為可變租賃收入。
當承租人佔有租賃空間或控制租賃空間的實際用途,以及租賃空間基本上準備好用於其預期用途時,我們開始確認租金收入。在我們為租户擁有的改善工程提供租户改善津貼的情況下,我們承認這項津貼是在租户佔用空間開始的租約期限內直線減少的物業租金收入。已確認租金收入與各自租賃協議項下應付金額之間的差額在綜合資產負債表中作為“遞延應收租金”的增減入賬。物業租金收入還包括所獲得的高於和低於市價的租賃的攤銷或增值。吾等定期評估應收租户款項的應收性,並確認物業租金收入對應收賬款及應收遞延租金的調整,若吾等認為不可能收取租賃協議項下的剩餘租賃付款。被確定為不可能收取的租賃收入撥備的任何變化均計入我們綜合經營報表中的“物業租金收入”。我們在評估收款概率時作出判斷,並在作出決定時考慮付款歷史、當前信用狀況和經濟前景。
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目錄表
第三方房地產服務收入,包括報銷,包括物業和資產管理費,以及租賃、收購、開發建設、融資和法律服務的交易費。這些費用是根據每項安排的具體條款確定的,並在提供相關服務時確認。開發費來自為第三方業主和我們未合併的房地產企業提供服務。與我們的開發服務合同相關的履約義務隨着時間的推移而得到履行,由於承諾的服務的現成性質,我們使用基於時間的開發項目過程中進展的衡量標準來確認我們的開發費用收入。我們的履約債務的交易價格根據開發標的資產的最終成本而變化,並根據其預期價值進行估計。我們的交易價格和相應的收入確認受到限制,因此當變化隨後得到解決時,收入不太可能發生重大逆轉。影響我們的開發服務合同確認收入的時間和金額的判斷包括確定合同內履約義務的性質和數量、對費用通常來源於的開發項目總成本的估計、對我們的交易價格的限制以及對預期進行開發服務的時間段的估計,即收入確認的時間段。我們確認從未合併的房地產風險項目中賺取的開發費用達到我們的風險合作伙伴所有權權益的程度。
第三方房地產服務費用
第三方房地產服務支出包括與向我們未合併的房地產企業和其他第三方提供管理服務相關的成本,包括支付給我們管理的建築項目的第三方承包商的金額。我們使用為我們的第三方房地產服務和其他分配方法執行服務所花費的時間的估計來分配人員和其他管理費用。
承租人會計
根據不可取消的經營和融資租賃,包括我們某些物業的土地租賃,我們有義務延長到2027年。當續期選擇權包括在租約內時,吾等會評估該選擇權是否合理地確定會根據相關經濟因素行使,以決定該選擇權期限是否應包括在租期內。與我們合理確定將會行使的續期相關的租賃付款計入相應的租賃負債和使用權資產的計量。我們經營租賃的租賃費用是在預期租賃期限內以直線基礎確認的,幷包括在我們的綜合經營報表中的“物業運營費用”中。與融資租賃相關的使用權資產的攤銷是在預期租賃期限內以直線基礎確認的,幷包括在我們的綜合經營報表中的“折舊和攤銷費用”中,我們的未償還租賃負債的相關利息包括在“利息費用”中。
某些租賃協議包括可變租賃付款,未來將根據通脹措施、市場費率或我們在租賃場所支出中所佔份額的變化而變化。此類變動付款在確定變動期間的租賃費用中確認。某些租賃協議還可能包括各種非租賃部分,主要涉及與我們的寫字樓租賃相關的物業運營費用,這些費用在每個時期也會有所不同。我們選擇了實用的權宜之計,使我們能夠合併我們的土地和寫字樓租賃的租賃和非租賃組成部分,並在發生租賃費用時確認可變的非租賃組成部分。
我們根據反映一般經濟環境的可觀察企業借款利率計算相關租賃負債的估計增量借款利率,並考慮到我們的信譽以及各種融資和資產具體考慮因素(經調整以接近租賃期限的擔保借款),對每一筆租賃的未來租賃付款進行貼現。我們做出了一項政策選擇,對於初始期限為12個月或以下的租賃,放棄記錄使用權資產和相關的租賃負債。
所得税
我們已選擇根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856-860條作為房地產投資信託基金徵税。根據這些條款,將其至少90%的應納税所得額作為股息分配給其
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目錄表
每年符合某些其他條件的股東,其應納税所得額分配給其股東的部分將不納税。在分拆前,Vornado以房地產投資信託基金形式運作,並將其REIT應課税收入的100%分配給股東;因此,在所附的合併財務報表中沒有為分拆前的期間計提聯邦所得税撥備。我們目前遵守並打算繼續遵守這些要求,並在未來期間保持我們的REIT地位。
作為房地產投資信託基金,我們可以通過將應税收入的全部或部分分配給股東來減少我們的應税收入。未來的分派將由董事會酌情宣佈和支付,並將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度股息要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。
我們亦參與根據守則被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的附屬公司所進行的活動。因此,我們必須對這些活動的收入繳納聯邦、州和地方税。應佔本公司TRS的所得税按資產負債法入賬。在資產負債法下,遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這將導致未來的應税或可扣除金額。如果我們認為遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現,我們將為遞延所得税資產計提估值撥備。因環境變化而導致相關遞延税項資產的估計變現能力發生變化而導致的估值準備的任何增加或減少計入遞延税項利益(費用)。
ASC 740(“主題740”),所得税,就如何在我們的合併財務報表中確認、計量、列報和披露不確定的税收狀況提供了指導。主題740要求評估在準備我們的納税申報單的過程中所採取的税收立場,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的職位的税收優惠在本年度被記錄為税收支出。
普通股每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行的加權平均普通股。未授予的基於股份的補償獎勵使持有人有權獲得不可沒收的分配,被認為是參與證券。因此,我們被要求採用兩級法來計算基本和稀釋後收益(虧損),否則普通股股東就可以獲得這些收益(虧損)。在兩級法下,該期間的收益在普通股股東和參與證券之間根據各自獲得股息的權利進行分配。在淨虧損期間,損失的分配僅限於參與的證券需要吸收其應承擔的損失份額。對參與證券的分配超過其分配的收入或損失,顯示為普通股股東應佔淨收益(損失)的減少。稀釋每股普通股收益(虧損)反映假設的各種單位和基於股份的補償獎勵轉換為普通股的潛在攤薄程度。
基於股份的薪酬
授予受託人、管理層或員工的股票薪酬獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛或布萊克-斯科爾斯方法根據獎勵類型確定的,該方法旨在使用股息收益率、主要基於現有隱含數據的預期波動性和同行集團公司的歷史數據和歸屬後限制期來估計獎勵在授予日期的公允價值。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。最短路徑法被用來確定估價方法中使用的預期壽命。
補償開支以授出日期我們普通股的公允價值為基礎,並按分級歸屬模式於歸屬期間按比例確認。發放給符合退休資格的僱員的基於股份的補償獎勵的補償費用將在授予日期後的六個月內確認,或在剩餘時間內確認,直至他們符合退休資格。我們會在罰沒發生時對其進行核算。已支付的分配
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目錄表
未歸屬的運營單位和LTIP單位在我們的綜合資產負債表中計入“可贖回的非控股權益”。就未歸屬的限制性股份單位(“RSU”)支付的分派計入綜合資產負債表中的“額外繳入資本”。
近期會計公告
中間價改革
2020年3月,財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU)2020-04,參考匯率改革(主題848),並於2022年12月由ASU 2022-06修訂,參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而選舉到2024年12月31日。於截至2022年12月31日止年度,吾等選擇應用對衝會計權宜之計,使吾等可(I)繼續根據相關對衝預測交易將先前與終止對衝相關之累計其他全面收益(虧損)中的遞延收益及虧損攤銷至盈利;(Ii)修改貸款協議以取代參考利率,而無需將該變動視為合約修改;及(Iii)修改對衝工具的參考利率,而不會將其視為需要重新指定的關鍵條款的變動。我們已選擇應用與以下事項有關的對衝會計權宜之計:(I)斷言我們的對衝預測交易仍有可能發生,及(Ii)未來倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)指標現金流的有效性評估,以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了我們過去對衍生品的表述。
3.收購、處置及持有待售資產
收購
2022年10月,我們收購了剩餘的
2022年8月,我們收購了剩餘的
2021年11月,我們收購了巴特利,一輛
2020年12月,我們收購了一家
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目錄表
性情
以下是截至2022年12月31日的年度活動摘要:
總計 | 毛收入 | 現金 | 特價出售 | ||||||||||||||
正方形 | 銷售額 | 收益 | 對真實的 | ||||||||||||||
處置日期 |
| 資產 |
| 細分市場 |
| 位置 |
| 腳 |
| 價格 |
| 來自銷售部門 |
| 地產 | |||
(單位:千) | |||||||||||||||||
March 28, 2022 | 開發地塊 | 其他 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | — | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
April 1, 2022 | 萬能建築(1) | 商業廣告 | 華盛頓特區。 | | | | | ||||||||||
April 13, 2022 |
| 威斯康星大道7200號,M街1730號,RTC-West和法院廣場1號和2號(2) |
| 商業/其他 |
| 馬裏蘭州的貝塞斯達, 華盛頓特區, 弗吉尼亞州的萊斯頓, 弗吉尼亞州阿靈頓 |
| | |
| | ( | |||||
May 25, 2022 | 鋼筆位置(3) | 其他 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | | | | ||||||||||
2022年12月23日 | 土地選項(3) | 其他 | 華盛頓特區。 | | | | | ||||||||||
| | $ | | $ | | $ | |
(1) | 出售的現金收益不包括租賃終止費$ |
(2) | 資產被賣給了一家未合併的房地產企業。有關更多信息,請參見注釋5。“RTC-West”是指RTC-West、RTC-West獎盃辦公室和RTC-West Land。總面積包括 |
(3) | 總面積代表估計或批准的潛在發展密度。 |
2021年4月,我們投資現金並出讓土地
2020年1月,我們以美元的價格出售了大都會公園
有關我們未合併的房地產企業出售資產的更多信息,請參閲附註5。
持有待售資產
有幾個
總計 | 持有的資產 | ||||||||
資產 |
| 細分市場 |
| 位置 |
| 平方英尺 |
| 待售 | |
(單位:千) | |||||||||
鋼筆位置(1) | 其他 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | $ | |
(1) | 於2022年5月出售給亞馬遜。總面積代表估計或批准的潛在發展密度。 |
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目錄表
4.承租人和其他應收款
以下是租户和其他應收賬款的摘要:
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
房客 | $ | | $ | | ||
第三方房地產服務 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
租户和其他應收賬款合計 | $ | | $ | |
5.對未合併房地產企業的投資
以下是我們在未合併房地產企業中的投資構成摘要:
有效 | ||||||||
所有權 | 十二月三十一日, | |||||||
房地產風險投資夥伴 |
| 利息(1) |
| 2022 |
| 2021 | ||
(單位:千) | ||||||||
保誠環球投資管理 |
| $ | | $ | | |||
摩根大通全球替代方案(J.P.Morgan Global Alternative)(2) | | | ||||||
地標合作伙伴(“地標”) |
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CBREI風險投資公司(3) |
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加拿大養老金計劃投資委員會(“CPPIB”)(4)(5) |
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| — |
| | |||
伯克希爾集團(6) |
| ── |
| — | | |||
Brandywin房地產信託基金 |
|
| |
| | |||
其他 |
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| | | ||||
未合併房地產企業的總投資(7) | $ | | $ | |
(1) | 反映我們截至2022年12月31日對標的房地產的有效所有權權益。我們與某些風險合作伙伴進行了多項投資,這些合作伙伴在基礎房地產中擁有不同的所有權權益。 |
(2) | 摩根大通是一家機構投資者的顧問。 |
(3) | 2022年8月,我們收購了剩餘的 |
(4) | 我們的實際所有權權益反映了對擁有1101 17的房地產企業的投資這是這條街我們有一個 |
(5) | 2022年6月,該合資企業出售了其在N街1900號的權益。 |
(6) | 2022年10月,我們收購了剩餘的 |
(7) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對未合併房地產企業的總投資超過我們在基礎資產賬面淨值中的份額$ |
我們為我們未合併的房地產企業提供租賃、物業管理和其他房地產服務。我們確認的收入,包括費用報銷,為#美元
當我們意識到重新考慮的事件時,我們會對它們進行評估。複議事件包括,除其他標準外,房地產合資協議的修訂或房地產合資企業的資本金要求的變化。重新考慮事件可能會導致我們合併一家未合併的房地產企業,或取消合併後的實體。
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目錄表
以下是我們未合併的房地產企業的處置活動摘要:
抵押貸款 | 相稱的 | ||||||||||||||
房地產 | 毛收入 | 貸款 | 份額 | ||||||||||||
風險投資 | 所有權 | 銷售額 | 還款方 | 集料 | |||||||||||
處置日期 |
| 合作伙伴 | 資產 | 百分比 |
| 價格 | 風險投資 | 得(損)(1) | |||||||
(單位:千) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
2022年1月27日 |
| 地標 | Alaire,Terano和 帕克洛恩路12511號 |
| $ | | $ | | $ | | |||||
May 10, 2022 | 地標 | 加爾萬 | | | | ||||||||||
June 1, 2022 | CPPIB | 北街1900號 | | | | ||||||||||
2022年12月15日 | CBREI風險投資公司 | 大風艾金頓 | | | | ||||||||||
$ | | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
May 3, 2021 |
| CBREI風險投資公司 | 球道公寓/平坦土地 |
| $ | | $ | | $ | | |||||
May 19, 2021 | 地標 | 法院地鐵用地/法院地鐵用地-選項 | | — | | ||||||||||
May 27, 2021 | 地標 | 漁人巷5615號 | | — | | ||||||||||
2021年9月17日 | 地標 | 500 L‘Enfant Plaza | | | | ||||||||||
$ | | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||
June 5, 2020 | 地標 | 伍德格林大道11333號/Nobe II地段/伍德格林 | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
2020年10月28日 | CBREI風險投資公司 | 皮克特工業園 | | | | ||||||||||
| $ | ( |
(1) | 包括在我們的合併經營報表中的“未合併房地產企業虧損,淨額”。 |
堡壘投資集團有限責任公司(“堡壘”)
2022年4月,我們與堡壘的附屬公司成立了一家未合併的房地產企業,以重組
地標
與編制和審查2022年第三季度財務報表和2021年年度財務報表有關,減值損失為#美元。
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目錄表
與編制和審查2022年年度財務報表有關的減值損失為#美元
摩根大通
2021年4月,我們進入了
太平洋人壽保險公司(“太平洋人壽”)
在2020年第二季度,我們確定我們對擁有萬豪華德曼公園酒店的合資企業的投資因相關資產的公允價值下降而減值,並記錄了減值損失#美元。
以下是我們未合併房地產企業的債務摘要:
加權 | ||||||||
平均有效 | 十二月三十一日, | |||||||
| 利率(1) |
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||||
可變利率(2) |
| $ | | $ | | |||
固定費率(3) |
|
| |
| | |||
按揭貸款(4) |
| |
| | ||||
未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||||
抵押貸款,淨額(4) (5) | $ | | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日的加權平均實際利率。 |
(2) | 包括具有利率上限協議的可變利率抵押貸款。 |
(3) | 包括利率互換協議固定利率的浮動利率按揭貸款。 |
(4) | 不包括與L‘Enfant Plaza資產和與堡壘的未合併房地產合資企業有關的抵押貸款。 |
(5) | 有關我們未合併的房地產項目的擔保的其他信息,請參見附註20。 |
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目錄表
以下是我們未合併的房地產企業的財務信息摘要:
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
| (單位:千) | |||||
綜合資產負債表信息:(1) | ||||||
房地產,淨值 | $ | | $ | | ||
其他資產,淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
抵押貸款,淨額 | $ | | $ | | ||
其他負債,淨額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
合併損益表信息:(1) | |||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
營業收入(虧損)(2) |
| |
| |
| ( | |||
淨收益(虧損)(2) |
| |
| |
| ( |
(1) | 不包括與堡壘未合併的房地產合資企業相關的信息。不包括截至2022年12月31日和2022年第四季度與L‘Enfant Plaza資產相關的信息。此外,不包括與2020年下半年擁有萬豪華德曼公園酒店的合資企業有關的信息,因為我們停止使用權益會計方法. 2020年10月1日,我們將我們在這家合資企業中的權益轉讓給了我們的風險合作伙伴。 |
(2) | 包括出售各類資產的損益合計$ |
6.可變權益實體
未整合的VIE
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們在被視為VIE的實體中擁有權益。儘管我們可能負責管理這些被投資方的日常運營,但我們並不是這些VIE的主要受益者,因為我們不對這些VIE的活動擁有單方面的權力,這些活動加在一起會對各自VIE的經濟表現產生最大的影響。我們根據權益法對我們在這些實體的投資進行核算。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們在這些實體的投資賬面淨額為$
合併後的VIE
JBG Smith LP是我們最重要的合併VIE。我們持有
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目錄表
沒有這些權利,JBG Smith LP是VIE。作為普通合夥人,我們有權指導JBG Smith LP對其經濟表現影響最大的活動,並通過我們的多數股權,我們有權獲得JBG Smith LP的利益,也有義務吸收JBG Smith LP的損失。因此,我們是JBG Smith LP的主要受益人,並將其合併到我們的財務報表中。由於我們通過JBG Smith LP開展業務,其總資產和負債基本上構成了我們所有的綜合資產和負債。
在2021年11月收購巴特利的同時,我們與一家合格的中介機構達成了一項協議,以促進同類交換。因此,截至2021年12月31日,合格中介是擁有該房產的實體的合法所有者。我們確定擁有巴特利的實體是VIE,而我們是VIE的主要受益者。自收購之日起,我們合併了物業及其業務。該實體的合法所有權是在2022年5月出售Pen Place的同類交換協議完成時由合格中介轉讓給我們的。
2021年3月,我們將位於National Landing的1900 Crystal Drive下的土地租給了一家承租人,該承租人正在建設一個
2021年12月,我們將位於National Landing的2000號南貝爾街和2001號南貝爾街(“2000/2001南貝爾街”)下的土地租給了一家承租人,該承租人正在建造一個
我們確定1900 Crystal Drive和2000/2001 South Bell Street是VIE,我們是VIE的主要受益者。因此,我們合併了VIE,承租人的所有權權益在我們的合併資產負債表中顯示為“非控股權益”。上述土地租賃、夾層貸款和主租賃在合併中被取消。
截至2022年12月31日,不包括JBG Smith LP,我們整合了
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目錄表
7.無形資產,淨額
以下是無形資產的摘要,淨額:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
| 累計攤銷 | 網絡 | 毛收入 |
| 累計攤銷 | 網絡 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||
遞延租賃成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
租賃無形資產: |
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就地租約 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
高於市價的房地產租賃 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | | | ( | | |||||||||||||
其他已確認的無形資產: |
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無線頻譜許可證 | | — | | | — | | ||||||||||||
簽訂土地租賃的選擇權 | | — | | | — | | ||||||||||||
管理和租賃合同 |
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| ( |
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| |
| ( |
| | ||||||
| ( | | | ( | | |||||||||||||
無形資產總額,淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
以下為與租賃及其他已確認無形資產相關的攤銷費用匯總:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
就地租賃攤銷(1) | $ | | $ | | $ | | |||
高於市價的房地產租賃攤銷(2) |
| |
| |
| | |||
管理和租賃合同攤銷(1) |
| |
| |
| | |||
其他攤銷 |
| — |
| — |
| | |||
與租賃和其他已確認的無形資產有關的攤銷費用總額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 金額包括在我們的綜合經營報表中的“折舊和攤銷費用”中。 |
(2) | 金額計入我們綜合經營報表的“物業租金收入”內。 |
以下是截至2022年12月31日的未來五年及之後與租賃和其他已確認無形資產相關的攤銷估計摘要:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
(單位:千) | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計(1) | $ | |
(1) | 與簽訂土地租賃選擇權相關的估計攤銷不包括在上面的攤銷表中,因為土地租賃沒有確定的開始日期。. 此外,無線頻譜許可證被排除在攤銷表之外,因為它們是無限期的無形資產。 |
90
目錄表
8.其他資產,淨額
以下是其他資產的摘要(淨額):
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
預付費用 | $ | | $ | | ||
按公允價值計算的衍生產品協議 | | | ||||
遞延融資成本,淨額 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
| | |||||
— | | |||||
對基金的投資(2) | | | ||||
其他投資(3) | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他資產合計,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 代表與M街1730號和法院廣場1號和2號的土地融資租賃相關的資產,這些資產於2022年4月出售給一家未合併的房地產企業。 |
(2) | 包括對以房地產為重點的技術公司的投資,這些公司根據其報告的資產淨值按公允價值入賬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,未實現收益總計$ |
(3) | 主要包括按成本列賬的股權投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,已實現損益合計$ |
9. Debt
按揭貸款
以下為按揭貸款的摘要:
加權平均 | ||||||||
有效 | 十二月三十一日, | |||||||
| 利率(1) |
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||||
可變利率(2) |
| $ | | $ | | |||
固定費率(3) |
|
| |
| | |||
按揭貸款 |
| |
| | ||||
未攤銷遞延融資成本和溢價/折扣,淨額(4) |
| ( |
| ( | ||||
抵押貸款,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日的加權平均實際利率。 |
(2) | 包括具有利率上限協議的可變利率抵押貸款。至於設有利率上限的按揭貸款,加權平均利率上限為 |
(3) | 包括利率互換協議固定利率的浮動利率按揭貸款. |
(4) | 截至2022年和2021年12月31日,不包括$ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日,抵押按揭貸款的房地產賬面淨值總計為$
91
目錄表
這些物業,在某些情況下,需要貸款人批准租户租賃和/或到期前償還時的收益維持。某些抵押貸款對我們有追索權。有關其他信息,請參閲附註20。
2022年8月,我們獲得了一筆本金餘額為#美元的按揭貸款。
2023年1月,我們達成了一項
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對某些抵押貸款達成了各種利率互換和上限協議,名義總價值為$
信貸安排
截至2022年12月31日,我們的美元
2022年1月,對A-1期定期貸款進行了修改,將到期日延長至2025年1月,
2022年7月,對A-2期定期貸款進行了修訂,將其借款能力增加了#美元。
92
目錄表
以下是信貸安排下未償還金額的摘要:
有效 | 十二月三十一日, | ||||||||
| 利率(1) |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||||
循環信貸安排(2) (3) |
| $ | — | $ | | ||||
A-1期定期貸款(4) |
| $ | | $ | | ||||
A-2期定期貸款(4) |
|
| |
| | ||||
無擔保定期貸款 |
|
|
| |
| | |||
未攤銷遞延融資成本,淨額 |
|
|
| ( |
| ( | |||
無擔保定期貸款,淨額 |
|
| $ | | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日的有效利率。循環信貸的利率不包括 |
(2) | 截至2022年12月31日,一個月期SOFR為 |
(3) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,不包括與我們的循環信貸安排相關的遞延融資淨成本$ |
(4) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還餘額由利率互換協議固定。截至2022年12月31日,利率互換將SOFR固定為加權平均利率 |
本金期限
以下為截至2022年12月31日,包括抵押貸款和定期貸款在內的未償債務本金期限摘要:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
(單位:千) | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
93
目錄表
10.其他負債,淨額
以下是其他負債的摘要(淨額):
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
租賃無形負債 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
租賃無形負債淨額 | | | ||||
租賃承擔負債 |
| |
| | ||
租賃激勵負債 |
| |
| | ||
| |
| | |||
| — |
| | |||
預付租金 |
| |
| | ||
證券保證金 |
| |
| | ||
環境責任 |
| |
| | ||
遞延税項負債,淨額 |
| |
| | ||
應付股息 |
| |
| | ||
按公允價值計算的衍生產品協議 |
| — |
| | ||
與收購開發地塊有關的遞延購買價格 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他負債總額,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 代表與M街1730號和法院廣場1號和2號的土地租賃融資有關的負債,這兩個項目於2022年4月出售給一家未合併的房地產企業. |
在截至2022年12月31日的三個年度中,我們的綜合經營報表中與租賃無形負債有關的“物業租金收入”中包括的攤銷費用為#美元。
以下為未來五年及其後截至2022年12月31日的租賃無形負債攤銷預估摘要:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
(單位:千) | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
11.所得税
我們已選擇作為REIT納税,因此,除了我們的TRS外,我們沒有發生與我們的REIT子公司相關的聯邦所得税支出。
我們的合併財務報表包括我們的TRS的運營,這些TRS的應税收入需要繳納聯邦、州和地方所得税。作為房地產投資信託基金,如果我們從事某些類型的交易,也可能需要繳納聯邦消費税。作為房地產投資信託基金的持續資格取決於我們滿足房地產投資信託基金分配測試、股票
94
目錄表
所有權要求和各種其他資格測試。我們的TRS估計有聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉#美元。
以下是我們所得税(費用)優惠的摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
當期税收(費用)福利 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
遞延税金(費用)福利 |
| |
| ( |
| | |||
所得税(費用)福利 | $ | ( | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的遞延納税淨負債為$
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
應計獎金 | $ | | $ | | ||
否 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
資本損失 |
| — |
| | ||
慈善捐款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
基差--無形資產 |
| ( |
| ( | ||
基差--房地產 | ( | ( | ||||
基差--投資 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年12月31日的年度內,我們的董事會宣佈的現金股息總額為$
95
目錄表
12.可贖回的非控股權益
JBG Smith LP
除JBG Smith以外的人士持有的OP單位可贖回現金,或在我們選擇的情況下贖回我們的普通股,但須受某些限制。已授予的LTIP單位可兑換為操作單位。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,單位持有人贖回
聯合房地產企業
我們是一家合併房地產企業的合夥人,該企業擁有位於華盛頓特區的多家族資產Wren。在某些條件下,我們的合作伙伴可以將其利息贖回為現金。截至2022年12月31日,我們舉行了
以下為可贖回非控股權益的活動摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||
已整合 | 已整合 | |||||||||||||||||
JBG | 房地產 | JBG | 房地產 | |||||||||||||||
| Smith LP |
| 風險投資 |
| 總計 |
| Smith LP |
| 風險投資 |
| 總計 | |||||||
| (單位:千) | |||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
贖回 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
LTIP單位代替現金獎金髮放(1) |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
淨收益(虧損) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他綜合收益 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
對贖回價值的調整 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有關其他信息,請參閲附註14。 |
13.物業租金收入
以下是我們不可取消租約的物業租金收入摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
(單位:千) | ||||||||
固定 | $ | | $ | | $ | | ||
變量 | | | | |||||
物業租金收入 | $ | | $ | | $ | |
96
目錄表
截至2022年12月31日,根據我們的經營租賃,未來五年及以後每年的租賃付款合同到期金額如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
(單位:千) | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| |
14.基於股份的支付和員工福利
運算單元
在合併中向JBG/Operating Partners,L.P.的前所有者發行的某些OP單位,在一段時間內須在合併後歸屬
以連續就業為基礎。這些運營單位的補償費用在截至2022年7月的分級歸屬期間確認。以下是操作單元活動的摘要:
加權 | |||||
未歸屬的 | 平均補助金- | ||||
| 股票 |
| 日期公允價值 | ||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | | ||
既得 |
| ( |
| | |
截至2022年12月31日未歸屬 |
| — |
| — |
在截至2022年12月31日的期間內,每年歸屬的運營單位的總授予日期公允價值為#美元。
JBG Smith 2017綜合股票計劃
2017年6月23日,我們的董事會通過了JBG Smith 2017綜合股票計劃(以下簡稱計劃),自2017年7月17日起生效,並授權保留
隊形獎狀
在合併中發出的組建獎勵(“組建獎勵”)是以JBG Smith LP的利潤權益的形式構成的,該權益規定由轉換時普通股價值相對於授予組建單位時普通股成交量加權平均價格的增長確定的增值份額。在符合某些條件的情況下,形成獎通常授予
既得形成獎的價值是通過將獎勵轉換為若干LTIP單位,然後轉換為若干OP單位,根據授予形成獎時普通股的成交量加權平均價格與轉換日期普通股的價值之間的差額確定的。組建獎勵和長期投資計劃單位之間的轉換比率從零開始,是以下商數:(I)轉換日普通股價值高於組建時每股價值的超額部分
97
目錄表
獎勵授予(Ii)普通股在轉換日期的價值。隊形獎有一個有限的
以下為隊形獎勵活動的摘要:
加權 | |||||
未歸屬的 | 平均補助金- | ||||
| 股票 |
| 日期公允價值 | ||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | | ||
既得 | ( | | |||
被沒收 |
| ( |
| | |
截至2022年12月31日未歸屬 |
| — |
| — |
於截至2022年12月31日止期間內,於該三年內每年獲授的成立獎賞的總授予日期公平價值為$
基於時間的LTIP單位、LTIP單位和特殊的基於時間的LTIP單位
在截至2022年12月31日的三年內,我們每年都向某些員工授予
2021年7月,作為長期留任獎勵的一部分,我們向某些員工發放了
在截至2022年12月31日的三年內,我們每年都批准
在截至2022年12月31日的三年內,作為其年度薪酬的一部分,我們向非僱員受託人發放了總計
於截至2022年12月31日止三個年度內,以時間為基準的長期物業投資計劃單位及已批出的長期物業投資計劃單位(統稱為“已批出長期物業投資計劃”)於批出日期的公平值合計為$
98
目錄表
授予後限制的折扣。折扣是基於以下重要假設使用蒙特卡羅模擬確定的:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
預期波動率 |
| |||||
無風險利率 |
| |||||
批出後限制期 |
| 至 | 至 |
| 至 |
以下是已批出的LTIP和基於時間的特殊LTIP單位活動摘要:
加權 | |||||
未歸屬的 | 平均補助金- | ||||
| 股票 |
| 日期公允價值 | ||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至2022年12月31日未歸屬 | | |
於截至2022年12月31日止期間內,每年批出的長期租約及以時間為基準的特殊長期租約單位的批出日期公允價值合共為$
僅限欣賞的LTIP單位(“AO LTIP單位”)
2022年1月,我們向某些員工授予
截至二零二二年十二月三十一日止年度內,已批出的土地及建設項目單位的公平價值總額為
預期波動率 |
| |
股息率 |
| |
無風險利率 |
|
以下是區域組織LTIP股的活動摘要:
|
| 加權 | |||
未歸屬的 | 平均補助金- | ||||
股票 | 日期公允價值 | ||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
| — | $ | — | |
授與 |
| |
| | |
被沒收/取消 |
| ( |
| | |
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
| |
99
目錄表
基於性能的LTIP單元
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們向某些員工授予
基於業績的LTIP單位是基於業績的股權補償,據此,參與者有機會根據我們普通股的TSR相對於富時NAREIT股票辦公室指數中的公司在定義的業績期間(包括股息和股價升值)的相對錶現來賺取LTIP單位。
我們基於性能的LTIP單元具有
在7月份
截至2022年12月31日止三年內,每年獲批的以表現為基礎的長期租約投資計劃單位於批出日期的公允價值合計為
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
預期波動率 |
| ||||||
股息率 |
| ||||||
無風險利率 |
|
以下是基於性能的LTIP活動的摘要:
|
| 加權 | |||
未歸屬的 | 平均補助金- | ||||
股票 | 日期公允價值 | ||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 | ( | | |||
被沒收/取消 |
| ( |
| | |
截至2022年12月31日未歸屬(1) |
| |
| |
(1) | 2023年1月, |
截至2022年12月31日止三年內,每年按表現授予的長期租賃權的總授予日期公允價值為$
100
目錄表
RSU
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們向某些非執行員工授予
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,已批出的回購單位的合計公平價值為$
以下是RSU活動的摘要:
基於時間的RSU | 基於性能的RSU | |||||||||
|
| 加權 |
| 加權 | ||||||
未歸屬的 | 平均補助金- | 未歸屬的 | 平均補助金- | |||||||
股票 | 日期公允價值 | 股票 | 日期公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
| | $ | | | $ | | |||
授與 |
| |
| | — |
| — | |||
既得 | ( | | — | — | ||||||
被沒收 |
| ( |
| | — |
| — | |||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
| | |
| |
截至2022年12月31日止年度歸屬的總授權日公平價值合計為$
ESPP
ESPP授權發行最多
根據ESPP,員工購買了
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | |||
預期波動率 |
| |||||
股息率 |
| |||||
無風險利率 |
| |||||
預期壽命 |
101
目錄表
基於股份的薪酬費用
以下是基於股份的薪酬支出摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
基於時間的LTIP單位 | $ | | $ | | $ | | |||
AO LTIP單元和基於性能的LTIP單元 |
| |
| |
| | |||
LTIP單位 |
| |
| |
| | |||
其他股權獎勵(1) |
| |
| |
| | |||
基於股份的薪酬費用-其他 |
| |
| |
| | |||
隊形獎狀 |
| |
| |
| | |||
運營部和LTIP部(2) |
| |
| |
| | |||
基於時間的特殊LTIP單位和基於特殊性能的LTIP單位(3) |
| |
| |
| | |||
與組建交易和特別股權獎勵相關的基於股份的薪酬(4) |
| |
| |
| | |||
基於股份的薪酬總支出 |
| |
| |
| | |||
減:資本化的金額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
基於股份的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 主要包括以下各項的補償開支:(I)發放予若干僱員的全數歸屬LTIP單位,以代替所賺取的全部或部分現金獎金,(Ii)RSU及(Iii)根據我們的ESPP發行的股份。 |
(2) | 包括於2022年7月完全歸屬於組建交易中發行的LTIP單位和OP單位的基於股份的補償費用. |
(3) | 代表與我們成功爭取亞馬遜在National Landing的額外總部有關的股權獎勵。 |
(4) | 包括在隨附的綜合經營報表中的“一般和行政費用:與組建交易和特別股權獎勵有關的基於股份的薪酬”中。 |
截至2022年12月31日,我們擁有
員工福利
我們有一個401(K)確定的繳費計劃,幾乎覆蓋了我們的所有官員和員工,允許參與者推遲支付最高法律允許的最高金額。我們提供酌情配對捐款。僱主供款在以下情況下歸屬
2023年贈款
2023年,我們批准了
102
目錄表
15.交易及其他費用
以下是交易和其他成本的摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
拆遷費用 | $ | | $ | | $ | | |||
整合和遣散費 |
| |
| |
| | |||
已完成、潛在和追求的交易費用(1) |
| |
| |
| | |||
其他(2) |
| — |
| — |
| | |||
交易及其他成本 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 主要包括合法和無效交易成本。 |
(2) | 與對華盛頓住房保護協會的慈善承諾有關,該非營利性組織在華盛頓特區大都市區購買並擁有負擔得起的勞動力住房. |
16.利息支出
以下是利息支出彙總:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
資本化利息前的利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| |
| | |||
與融資租賃使用權資產相關的利息支出 | | | | ||||||
被指定為無效對衝的衍生金融工具的淨(收益)損失: |
|
|
|
| |||||
未實現淨額 |
| ( |
| ( |
| | |||
已實現淨額 |
| |
| — |
| — | |||
資本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出 | $ | | $ | | $ | |
17.股東權益和普通股每股收益(虧損)
回購普通股
在2020年3月,我們的董事會授權回購高達$
103
目錄表
普通股每股收益(虧損)
以下是計算普通股基本和攤薄每股收益(虧損)的摘要,以及計算普通股基本和攤薄每股收益(虧損)時使用的淨收益(虧損)與普通股股東可獲得的淨收益(虧損)金額的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(以千為單位,每股除外) | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| | |||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| — | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | ( |
| ( | |||||
對參與證券的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
| |
| |
| | |||
普通股每股收益(虧損)-基本和攤薄 | | ( |
| ( |
在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時,不包括贖回截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日尚未贖回的OP單位、基於時間的LTIP單位、完全歸屬的LTIP單位和基於特殊時間的LTIP單位的影響,因為假設該等單位一對一地交換普通股是反攤薄的(假設贖回這些單位不會影響每股攤薄收益(虧損)的確定)。由於非控股權益所持有的營運單位、時基LTIP單位、LTIP單位及特殊時基LTIP單位與普通股股東的歸屬收益比例相同,因此應佔收益及其等值加權平均影響不計入普通股股東可獲得的淨收入(虧損)及計算每股普通股攤薄收益(虧損)的加權平均已發行普通股數量。政務處LTIP單位、以表現為基礎的LTIP單位、隊形獎勵和RSU,總計
18.公允價值計量
公允價值經常性計量
為了管理或對衝利率風險,我們遵循既定的風險管理政策和程序,包括使用各種衍生金融工具。我們不會為投機目的而訂立衍生金融工具。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們擁有各種衍生品金融工具,包括利率互換和上限協議,這些協議按公允價值經常性計量。被指定為有效套期保值的衍生金融工具的未實現淨收益(虧損)為$。
衍生金融工具的公允價值乃根據吾等於報告日期終止合約將收取或支付的估計金額而釐定,並採用利率定價模型及可觀察到的投入釐定。衍生金融工具被歸類於估值等級的第二級。
104
目錄表
以下是按公允價值經常性計量的資產和負債摘要:
公允價值計量 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
2022年12月31日 |
| |||||||||||
被指定為有效對衝的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
歸類為“其他資產,淨額”的資產 | $ | | — | $ | | — | ||||||
被指定為無效對衝的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸類為“其他資產,淨額”的資產 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
2021年12月31日 |
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|
|
|
|
|
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| ||||
被指定為有效對衝的衍生金融工具: |
|
|
|
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| ||||
歸類為“其他資產,淨額”的資產 | $ | | — | $ | | — | ||||||
歸類為“其他負債,淨額”的負債 | |
| — | |
| — | ||||||
被指定為無效對衝的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸類為“其他資產,淨額”的資產 |
| |
| — |
| |
| — |
本公司衍生金融工具的公允價值乃採用廣泛接受的估值方法釐定,包括對衍生金融工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生工具的合同條款,包括到期期限,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率市場數據和此類利率的隱含波動率。雖然在權威會計指引下,用於評估衍生工具的大部分投入均屬公允價值等級的第二級,但與衍生工具有關的信貸估值調整亦利用第三級投入,例如對當前信貸利差的估計,以評估違約的可能性。然而,截至2022年和2021年12月31日,評估了信用估值調整對衍生金融工具整體估值的影響的重要性,並確定該等調整對衍生金融工具的整體估值並不重大。因此,決定衍生金融工具的整體應歸類於公允價值等級的第2級。於截至2022年12月31日止三個年度內,於本公司綜合全面收益(虧損)表內,於“其他全面收益(虧損)”中計入的未實現淨損益,是由於與該等期間內未清償的利率互換及上限有關的未實現損益淨變動所致,而由於利率互換及上限被記錄為對衝工具,並符合對衝工具的資格,因此這些未實現損益均未在我們的綜合經營報表中呈報。
公允價值非經常性計量
我們評估資產的賬面價值以計提減值。當一項資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和時,就存在減值。
在編制和審核我們的2021年年度合併財務報表時,我們評估了我們的房地產和相關無形資產的賬面價值的可回收性。這項評估導致重新計量威斯康星大道7200號、RTC-West和一塊開發地塊,這些地塊減記為估計的總公允價值#美元。
有幾個
105
目錄表
未按公允價值計量的金融資產和負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有金融工具和負債在我們的綜合資產負債表中以我們估計的合理接近其公允價值的金額反映,但以下情況除外:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 攜帶 |
|
| 攜帶 |
| |||||||
金額(1) | 公允價值 | 金額(1) | 公允價值 | |||||||||
| (單位:千) | |||||||||||
財務負債: |
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|
|
|
|
|
|
| ||||
按揭貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循環信貸安排 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
無擔保定期貸款 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 賬面金額只包括本金。 |
抵押貸款、循環信貸和無擔保定期貸款的公允價值是使用公允價值等級的第二級投入來確定的。我們的按揭貸款的公允價值是通過對這些工具的未來合同現金流進行貼現來估計的,這些工具的未來合同現金流使用當前的風險調整利率,借款人可以根據市場來源獲得類似的信用狀況。我們的循環信貸安排和無擔保定期貸款的公允價值是根據貸款期限內的付款淨現值計算的,使用類似票據和剩餘期限的估計市場利率。
19.細分市場信息
我們逐一審查每個物業的運營和財務數據;因此,我們的每個單獨物業都是一個獨立的運營部門。我們將我們的可報告部門定義為與我們的內部報告方法以及我們的首席執行官(也是我們的首席運營決策者)做出關鍵運營決策、評估財務結果、分配資源和管理業務的方式保持一致。因此,我們將我們的運營部門彙總為
除第三方資產管理和房地產服務業務外,CODM根據每個部門內物業的淨營業收入(“NOI”)來衡量和評估我們的經營部門的業績。NOI包括物業租金收入和停車收入,並扣除物業運營費用和房地產税。
關於第三方資產管理和房地產服務業務,CODM審查這一部門產生的收入流(“第三方房地產服務,包括報銷”),以及該部門的應佔費用(“一般和行政:第三方房地產服務”),這兩項都在我們的綜合經營報表中單獨披露。
106
目錄表
以下是我們第三方資產管理和房地產服務業務收入的組成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
物業管理費 | $ | | $ | | $ | | |||
資產管理費 |
| |
| |
| | |||
開發費 |
| |
| |
| | |||
租賃費 |
| |
| |
| | |||
建設管理費 |
| |
| |
| | |||
其他服務收入 |
| |
| |
| | |||
第三方房地產服務收入,不包括報銷 |
| |
| |
| | |||
報銷收入(1) |
| |
| |
| | |||
第三方房地產服務收入,包括報銷 | | | | ||||||
第三方房地產服務費用 | | | | ||||||
第三方房地產服務收入減去費用 | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 報銷我們代表第三方發生的費用,包括分配的工資成本和支付給第三方承包商的建設管理項目金額。 |
管理公司資產主要包括管理和租賃合同,賬面淨值為#美元。
107
目錄表
以下是普通股股東應佔淨收益(虧損)與合併NOI的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
添加: |
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| |||
折舊及攤銷費用 |
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一般和行政費用: |
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| |||
公司和其他 |
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| |
| | |||
第三方房地產服務 |
| |
| |
| | |||
與組建交易和特別股權獎勵相關的基於股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
交易及其他成本 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
債務清償損失 |
| |
| — |
| | |||
減值損失 | — | | | ||||||
所得税支出(福利) |
| |
| |
| ( | |||
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | ( | — | ||||||
更少: |
|
|
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|
|
| |||
第三方房地產服務,包括報銷收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
未合併的房地產投資虧損,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息和其他收入(虧損),淨額 |
| |
| |
| ( | |||
房地產銷售收益,淨額 |
| |
| |
| | |||
綜合噪聲 | $ | | $ | | $ | |
108
目錄表
以下是按細分市場劃分的NOI摘要。另一欄中歸類的項目包括開發資產、公司實體和消除部門間活動。
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 商業廣告 |
| 多個家庭 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
| (單位:千) | |||||||||||
物業租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停車收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產總收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產費: |
|
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|
|
|
|
| |||||
物業經營 |
| |
| |
| |
| | ||||
房地產税 |
| |
| |
| |
| | ||||
總物業費 |
| |
| |
| |
| | ||||
綜合噪聲 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 商業廣告 |
| 多個家庭 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
物業租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停車收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產總收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產費: |
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|
|
|
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物業經營 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地產税 |
| |
| |
| |
| | ||||
總物業費 |
| |
| |
| |
| | ||||
綜合噪聲 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 商業廣告 |
| 多個家庭 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
物業租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停車收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產總收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
財產費: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
物業經營 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地產税 |
| |
| |
| |
| | ||||
總物業費 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
綜合噪聲 | $ | | $ | | $ | | $ | |
109
目錄表
以下是某些資產負債表數據按細分的摘要:
| 商業廣告 |
| 多個家庭 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
房地產,按成本價計算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
對未合併的房地產企業的投資 |
| |
| |
| |
| | ||||
總資產 |
| |
| |
| |
| | ||||
2021年12月31日 |
|
|
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|
|
|
| ||||
房地產,按成本價計算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
對未合併的房地產企業的投資 |
| |
| |
| |
| | ||||
總資產 |
| |
| |
| |
| |
20.承付款和或有事項
保險
我們維持一般責任保險,限額為$。
我們將繼續監測保險市場的狀況,以及恐怖主義行為的承保範圍和費用。我們不能預計將來會以商業上合理的條件提供哪些保險。我們對免賠額和超出保險範圍的損失負責,這可能是實質性的。
我們的債務包括以我們的物業為抵押的抵押貸款、循環信貸安排和無擔保定期貸款,其中包含需要足夠保險範圍的慣例契諾。儘管我們認為我們目前有足夠的保險範圍,但我們可能無法在未來以合理的成本獲得同等金額的保險。如果貸款人堅持要求我們無法獲得更大的承保範圍,這可能會對我們為物業融資或再融資的能力產生不利影響。
建設承諾
截至2022年12月31日,我們有在建資產,根據我們目前的計劃和估計,需要額外的$
環境問題
我們的大部分資產都進行了環境評估,旨在評估資產的環境狀況。環境評估並無顯示任何我們認為會對我們的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大環境污染,或在地盤重建期間未按法律規定預見和補救的任何重大環境污染。然而,不能保證確定新的污染區域、改變污染的程度或已知的範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們帶來重大費用。環境負債總額為#美元。
110
目錄表
經營租賃和融資租賃
截至2022年12月31日,我們的經營租賃負債是根據以下各項的加權平均貼現率計算的
截至2022年12月31日,根據我們的不可取消經營租賃,未來的最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
(單位:千) | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
推定利息 |
| ( | |
與租賃使用權資產有關的總負債 | $ | |
2022年4月,我們將M街1730號和法院廣場1號和2號的融資場地租約出售給了一家未合併的房地產企業。在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了
其他
截至2022年12月31日,我們已承諾與租户相關的債務總額為
在正常的業務過程中,我們面臨着各種各樣的法律訴訟。在我們看來,這類事件的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
吾等(或吾等擁有所有權權益的合營公司)不時已同意,並可能於未來就未合併的房地產合營公司同意(I)擔保與借款有關的部分本金、利息及其他金額,(Ii)就借款提供慣常的環境賠償及無追索權分拆(例如,防止欺詐、失實陳述及破產的擔保),或(Iii)為完成發展項目向貸款人及其他第三方提供擔保。我們通常與我們的外部合資夥伴達成協議,根據該協議,合作伙伴同意償還房地產合資企業或我們根據某些擔保支付的任何款項份額。有時,我們還與我們的某些外部合資夥伴達成協議,根據協議,我們同意就與經營資產相關的某些或有負債賠償合夥人和/或關聯合資企業,或償還我們的合作伙伴在某些擔保下支付的任何款項的份額。擔保(不包括環境)通常在特定情況得到滿足或相關債務得到償還後終止。我們在未來期間可能需要支付的與預算超支或經營虧損相關的擔保金額是不可估計的。
截至2022年12月31日,我們對未合併的房地產合資企業和其他投資有額外的資本承諾和某些有記錄的擔保,總額為$
此外,對於我們合併實體的借款,我們已經同意,並可能在未來同意:(1)擔保部分本金、利息和其他金額;(2)提供慣常的環境賠償和無追索權分割(例如,防止欺詐、虛假陳述和破產的擔保);或(3)提供擔保,以
111
目錄表
貸款人、租户和其他第三方要求完成開發項目。 截至2022年12月31日,本金支付擔保總額為$
關於成立交易,吾等與Vornado就税務事宜訂立一項協議(“税務事宜協議”),規定在Vornado分銷JBG Smith股份及若干相關交易被確定為不免税的情況下分配税務責任的特別規則。根據税務協議,我們可能需要賠償Vornado因我們違反税務協議而產生的任何税款及相關金額和成本。
21.與關聯方的交易
我們的第三方資產管理和房地產服務業務為WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收費房地產服務。關於作為組建交易的一部分,先前由JBG遺留基金擁有的若干資產對我們的貢獻,由若干前JBG高管(併成為我們的管理團隊和/或董事會成員)持有的JBG遺留基金的普通合夥人和管理成員權益並未轉讓給我們,仍由該等人士控制。此外,我們的高級管理團隊和董事會的某些成員擁有JBG Legacy基金的所有權權益,並在每個基金和我們的某些房地產項目中擁有附帶權益,如果基金或房地產項目達到一定的回報門檻,他們有權獲得現金支付。
我們於2018年6月與聯邦市議會共同推出了WHI,作為一種可擴展的市場驅動模式,利用私人資本幫助解決中等收入家庭住房稀缺的問題。我們是WHI Impact Pool的管理者,該池是WHI的社會影響融資工具。截至2022年12月31日,WHI Impact Pool已完成總額為#美元的資本承諾。
來自JBG遺留基金和WHI Impact Pool的第三方房地產服務收入,包括費用償還,為#美元。
我們從一家未合併的房地產公司租用了以前的公司辦公室,並支付了總計$
我們與樓宇維修服務公司(“BMS”)簽訂了協議,以監督我們物業的清潔、工程及保安服務。我們向BMS支付了$
112
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層有責任對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制(這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,根據需要記錄交易,以便根據美國公認會計原則編制綜合財務報表;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
截至2022年12月31日,管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架,對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,已經審計了我們的合併財務報表,併發布了一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告,該報告包括在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
113
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致JBG Smith Properties的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
本公司已審計JBG Smith Properties及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年2月21日的報告,對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。.
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年2月21日
114
目錄表
項目9B。其他信息
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論總結了我們的税收和美國聯邦所得税對我們普通股、優先股和存托股份(連同普通股和優先股,“股份”)以及我們的權證和權利(連同股份,“證券”)的持有者的重大美國聯邦所得税後果,僅供一般參考。這不是税務建議。我們股東的税務待遇將根據持股人的具體情況而有所不同,本討論並不涉及可能與特定股東的個人投資或税務情況相關的所有方面的税收。本節也不涉及可能與美國聯邦所得税法特別條款適用的某些類型的股東有關的所有方面的税收,包括:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 選擇按市值計價的證券交易者,其證券持有量; |
● | 銀行; |
● | 人壽保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 某些保險公司; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 持有作為套期保值、對衝利率或貨幣風險或屬於跨境或轉換交易一部分的股票的人; |
● | 為納税目的而買賣股票作為清倉出售一部分的人; |
● | 沒有將我們的股票作為資本資產持有的人;以及 |
● | 功能貨幣不是美元的美國股東。 |
本摘要以1986年《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、《税法》現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決為依據。本摘要僅説明這些法律淵源的規定目前有效的情況。所有這些法律淵源都可以隨時更改,法律的任何更改都可以追溯適用。
如果合夥企業持有我們的股份,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有我們股票的合夥企業的合夥人應就投資我們股票的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。
我們敦促您根據您的具體情況,就收購、擁有和出售我們的股票對您造成的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。
JBG Smith作為房地產投資信託基金的徵税
我們選擇根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税,從我們截至2017年12月31日(我們的第一個納税年度)的納税年度開始。我們相信,我們的組織和運作方式符合根據守則的適用條款作為房地產投資信託基金的徵税資格。我們以傘式合夥房地產投資信託基金的形式開展業務,據此,我們幾乎所有的資產都由我們的經營合夥企業JBG Smith LP持有。我們是JBG Smith LP的唯一普通合夥人,我們擁有JBG Smith LP已發行運營單位的88.3%。JBG Smith LP直接或間接擁有若干附屬REITs的多數權益,並透過其於若干合資公司的權益,擁有若干其他附屬REITs的少數股權。我們的子公司REITs受相同的REIT資格約束
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適用於我們的此處所述的要求和其他限制(在某些情況下,受更嚴格的REIT資格要求約束)。
當我們發售我們的股份時,我們將徵求我們的REIT税務顧問Hogan Lovells US LLP的意見,大意是我們的組織和運營符合REIT的資格和税收要求,在我們截至2017年12月31日的每個納税年度生效,直到我們之前的歷年,我們目前的組織和當前和預期的運營方法將使我們能夠在發售發生的納税年度和之後繼續滿足準則下的REIT資格和税收要求。
必須強調的是,上一段中描述的Hogan Lovells US LLP關於我們作為REIT的地位的意見,將依賴於與我們的組織和運營有關的各種假設,以及Sullivan&Cromwell LLP和Hogan Lovells US LLP先前提供的意見,如下所述,關於Vornado的資格和税收,VRLP向JBG Smith LP提供的每個REIT,以及JBG作為REIT向JBG Smith LP提供的每個REIT,並將以我們管理層就我們的組織、資產和收入以及我們目前和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約為條件。雖然我們打算繼續運營,以便我們繼續有資格作為REIT納税,但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性質、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性,Hogan Lovells US LLP或我們不能保證我們將有資格在任何特定年份作為REIT納税。任何此類意見將自發布之日起發表。就此類意見而言,Hogan Lovells US LLP將沒有義務就所述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。你應該知道,律師的意見對國税局沒有約束力,也不能保證國税局不會質疑任何此類意見中提出的結論。Hogan Lovells US LLP的意見不排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項REIT儲蓄條款的可能性, 這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(金額可能很大),以保持我們的REIT資格。
我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、股份所有權的分佈水平和多樣性來持續滿足守則對REITs施加的各種資格要求,這些要求的遵守將不受Hogan Lovells US LLP的監督。我們有資格作為房地產投資信託基金徵税的能力還要求我們滿足某些測試,其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此,不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。
如上所述,我們已經選擇,也相信我們已經組織和運營的方式,有資格作為REIT作為美國聯邦所得税目的,從我們的納税年度起及之後,截至2017年12月31日(我們的第一個納税年度)。材料合格要求在“-合格要求”一節中總結如下。雖然我們相信,我們的經營使我們有資格作為房地產投資信託基金納税,但不能保證美國國税局不會質疑我們的資格,或者我們未來將能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-未能取得REIT資格”。本節的討論“JBG Smith作為房地產投資信託基金的税收”假設我們將有資格成為房地產投資信託基金。
作為一家房地產投資信託基金,我們通常不必為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”,而這種雙重徵税通常是由於投資於一家正規公司而造成的。然而,我們的股息通常沒有資格享受(I)適用於非公司股東收到的股息的減税税率,除非在有限的情況下,以及(Ii)公司股息得到扣除。然而,在2026年1月1日之前的納税年度,作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%,但受某些限制。我們的資本利得股息和合格股息收入通常適用最高23.8%的税率(該税率考慮了20%的最高資本利得率和3.8%的淨投資收入的醫療保險税,在下文“-淨投資所得税”中描述)。見“--美國股東的税收--美國應税股東的税收--股息的税收。”
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我們產生或產生的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給我們的股東,但受我們確認的資本收益等特定項目的特殊規則的限制。見“--美國股東的税收--美國應税股東的税收--股息的税收。”
雖然我們目前分配給股東的淨收入一般不繳納聯邦公司所得税,但我們必須繳納以下美國聯邦所得税:
● | 首先,我們將不得不為任何未分配的REIT應税收入,包括未分配的淨資本利得,按正常的公司税率納税。 |
● | 其次,如果我們選擇將我們因某些租賃終止或抵押貸款的止贖而獲得的財產視為“止贖財產”,我們可以避免(I)對該財產的轉售收益徵收100%的禁止交易税(如果出售否則將構成禁止交易);以及(Ii)將該財產的任何收入計入下文討論的REIT毛收入測試的不符合資格的收入。出售或經營該物業的收入可按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。 |
● | 第三,如果我們有《守則》所定義的“禁止交易”的淨收入,我們將不得不為這些收入支付100%的税。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些出售或其他處置,但止贖財產除外。 |
● | 第四,如果我們未能通過75%的總收入測試或95%的總收入測試,如下文“資格-收入測試的要求”中所討論的,但由於我們滿足了其他一些要求,我們仍然保持了REIT的資格,我們將不得不支付100%的税款,其金額等於(A)可歸因於(A)可歸因於以下兩項中較大者的毛收入:(I)75%的毛收入超過75%測試的合資格收入,以及(Ii)我們總收入的95%乘以(B)旨在反映我們盈利能力的部分,再乘以(B)按95%測試而言符合資格的總收入。 |
● | 第五,如果我們未能在每個歷年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%,(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%,以及(3)以前期間的任何未分配應納税收入的總和,我們將不得不就所需分配的超出實際分配金額和企業所得税留存金額之和支付4%的消費税。 |
● | 第六,如果我們在某些交易中從C公司獲得任何資產,並且我們繼承了該資產或C公司手中的任何其他財產作為我們手中資產的基礎,並且我們在從我們獲得該資產的日期開始的五年期間內確認了處置該資產的收益,那麼我們將必須按最高的正常公司税率為內在收益納税。C公司通常指的是必須全額繳納公司税的公司。 |
● | 第七,如果我們從REMIC的剩餘權益或TMP的某些權益中獲得“超額包含收入”,我們可以按21%的税率繳納公司層面的聯邦所得税,前提是這些收入可以分配給某些類型的免税股東,這些股東不需要繳納無關的企業所得税,比如政府實體。 |
● | 第八,如果我們從TRS獲得非公平收入,或者由於TRS向我們的租户或我們提供的服務,我們將被徵收100%的非公平收入税。 |
● | 第九,如果我們由於合理的原因未能滿足下面所述的REIT資產測試,但我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格,我們通常將被要求支付相當於50,000美元或最高公司税率的較大值的税款乘以導致我們未能通過測試的不符合條件的資產產生的淨收入。 |
● | 第十,如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(違反REIT毛收入測試或違反下文所述的資產測試除外),並且違反是出於合理原因,我們可以保留我們的REIT資格,但將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。 |
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● | 第十一,我們有一些TRS,其淨收入將按正常税率繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。 |
儘管我們有資格成為房地產投資信託基金,我們和我們的子公司也可能需要繳納各種其他税,包括工資税、財產税和我們的資產、運營和淨值的其他税。我們還可能在其他情況下和目前未考慮的交易中繳税。
對資格的要求
該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會:
● | 由一名或多名董事或受託人管理; |
● | 以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證證明其實益所有權的; |
● | 要不是因為《法典》第856至859條,這將作為一家國內公司徵税; |
● | 既不是《守則》某些規定適用的金融機構,也不是保險公司; |
● | 該基金的實益擁有權為100人或以上(但選擇以房地產投資信託基金形式課税的首個課税年度除外); |
● | 在每個課税年度的後半年度內,其流通股價值不超過50%的流通股由五名或五名以下的個人直接或以建設性方式擁有,如守則所界定的包括某些實體(“非少數人持有的規定”)(就選擇作為房地產投資信託基金徵税的首個課税年度而言除外);及 |
● | 這符合某些其他測試,包括下文所述關於其收入和資產性質的測試。 |
守則規定,上述第一至第四項要點所述的條件必須在整個課税年度內符合,而上述第五項要點所述的條件必須在12個月的課税年度的至少335天內或在12個月以下的課税年度的按比例部分內達到。我們滿足前款第一至第六個要點所述的條件。我們的信託聲明規定了對我們實益權益股份的所有權和轉讓的限制,這些限制旨在幫助我們繼續滿足上一段第五和第六個要點中描述的股份所有權要求。與我們普通股有關的所有權和轉讓限制在本招股説明書的標題“實益權益股份説明-普通股-普通股所有權限制”下進行了説明。
子公司的所有權
合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有權
如果我們是一家實體的合夥人,而該實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業,則根據《守則》第856節的財政部規定,就下文所述適用於REITs的總收入和資產測試而言,我們將被視為擁有合夥企業資產中我們所佔的比例份額,並將被視為有權獲得合夥企業應佔該份額的收入。此外,就《守則》第856條而言,合夥企業的資產和毛收入的性質將在我們手中保持相同的性質,包括為了滿足毛收入測試和資產測試的目的。作為我們經營合夥企業JBG Smith LP的唯一普通合夥人,我們對JBG Smith LP或其子公司擁有控股權的子公司擁有直接控制權和間接控制權。我們目前打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格的要求的方式運營這些實體。如果我們是或成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員,而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們繳税的行動,我們可能會被迫處置我們在該實體的權益(包括可能將權益轉移至我們的其中一個TRS)。此外,合夥企業或有限責任公司也有可能採取
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可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行為,以及我們不會及時意識到此類行為,從而無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下,我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金,除非我們有權獲得如下所述的救濟-未能獲得房地產投資信託基金的資格。此外,我們擁有權益的合夥企業所採取的行動可能會影響我們是否從被禁止的交易中獲得淨收入的確定。有關被禁止交易的簡要説明,請參閲清單中第四個項目符號-JBG Smith作為REIT的徵税。
根據2015年兩黨預算法,對因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應税收入進行調整的責任強加於合夥企業(而不是其合夥人)。該責任可包括通過使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款,以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則,合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果國税局對JBG Smith LP或我們的任何其他子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整,我們打算儘可能使用審計規則,允許我們將與該等調整相關的任何責任轉移到JBG Smith LP的合夥人(包括我們)或任何其他子公司合夥企業的合夥人,他們應該適當地承擔該等責任。然而,我們不能保證我們符合這些規則,也不能保證我們有權根據運營協議將這些規則用於我們的某些附屬合夥企業。
如果我們擁有一家屬於QRS的公司子公司,出於美國聯邦所得税的目的,QRS通常被忽略,其資產、負債和收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目,包括適用於我們作為REIT的毛收入和資產測試的目的。QRS是指我們全資擁有的TRS以外的任何公司。其他由我們全資擁有的實體,包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司,在美國聯邦所得税中通常也被視為單獨的實體,包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司,連同我們持有股權的任何合夥企業,有時在本文中被稱為“直通子公司”。
如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如,如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權),出於美國聯邦所得税的目的,該子公司的單獨存在不再被忽視。相反,該子公司將擁有多個所有者,並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定,此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響,包括REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求,除非該公司是TRS、QRS或其他REIT。請參閲“-收入測試”和“-資產測試”。
子公司REITs的所有權
JBG Smith LP直接或間接擁有幾家子公司REITs的多數股權,並通過我們在某些合資企業的權益擁有其他某些子公司REITs的少數股權。我們認為,這些子公司REITs的組織和運營方式允許它們有資格作為REIT獲得美國聯邦所得税的税收。然而,如果其中任何一家附屬REIT未能符合REIT的資格,則(I)該附屬REIT將須繳納常規的美國企業所得税,如本文所述,見下文“-未能符合REIT的資格”,以及(Ii)就75%資產測試而言,吾等於該附屬REIT的權益將不再是符合資格的房地產資產,並可能須接受5%資產測試、10%有投票權股份資產測試,以及通常適用於我們在REITs、QRS及TRSS以外公司的所有權的10%價值資產測試。請參閲下面的“-資產測試”。如果附屬REIT未能符合REIT的資格,而根據我們作出的某些預防性選擇,我們不能將附屬REIT視為我們的TRS,則我們在該實體中的間接權益可能無法達到10%有表決權股份測試和10%價值測試,在這種情況下,我們將無法符合REIT的資格,除非我們能夠利用某些救濟條款。
應税房地產投資信託基金子公司
JBG Smith LP擁有多家TRS。TRS是指REIT直接或間接擁有股票的任何公司,前提是REIT和該公司共同選擇將該公司視為TRS。選舉可以是
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只要房地產投資信託基金和TRS共同撤銷該選舉,即可隨時撤銷。此外,如果TRS直接或間接持有REIT以外的任何其他公司超過35%的證券(以投票或價值計算),則該另一公司也被視為TRS。一家公司可以是一家以上房地產投資信託基金的TRS。
TRS按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(目前最高税率為21%),還可能需要繳納州和地方税。我們的任何一家TRS支付或被視為支付的任何股息也將被徵税,無論是(1)對我們來説,只要股息由我們保留,或(2)對我們的股東來説,如果從TRS收到的股息支付給我們的股東。我們可以在不損害我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下持有TRS超過10%的股票,儘管以下“-資產測試”項下描述的規則一般排除了對任何發行人證券超過10%的所有權。然而,如下所述,對於我們符合REIT的資格,我們直接或間接投資的所有TRS的證券不得超過我們資產總價值的20%。除與經營或管理住宿或醫療設施有關的某些活動外,租户註冊中心一般可從事任何業務,包括向母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。
收入測試
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們每年必須滿足兩項毛收入要求。
● | 首先,我們必須在每個課税年度直接或間接從與房地產有關的投資、房地產抵押貸款或房地產投資信託基金股本證券的投資(包括守則所界定的“房地產租金”)或某些類型的臨時投資中獲得至少75%的總收入(不包括來自被禁止交易的總收入)。房地產租金通常包括租户支付或報銷的費用。 |
● | 第二,我們每個課税年度的總收入中,至少有95%必須來自房地產投資,股息、利息和出售或處置股票或證券的收益,或者來自這些類型的來源的任何組合。 |
我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金的條件。
● | 首先,租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而,一般情況下,收到或應計的金額不會僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。 |
● | 第二,守則規定,如果房地產投資信託基金直接或根據適用的歸屬規則擁有租户10%或以上的權益,則從租户收取的租金在滿足總收入測試時將不符合房地產租金的資格;但在某些情況下,即使我們擁有附屬公司超過10%的權益,從租户那裏收到的租金也不符合房地產租金的資格。我們將我們擁有10%或更多權益的租户稱為“關聯方租户”。 |
● | 第三,如果與租賃房地產有關的個人財產的租金超過根據租約獲得的總租金的15%,則可歸屬於該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。 |
● | 最後,如收到的租金符合從房地產收取的租金的資格,房地產投資信託基金一般不得經營或管理物業,或向物業的租户提供或提供服務,但透過房地產投資信託基金沒有收入的獨立承辦商或透過TRS除外。然而,我們可能會直接提供某些服務,這些服務是房東在出租空間時通常或習慣上提供的,或者不被視為提供給物業的居住者。 |
我們預計我們不會從關聯方租户那裏獲得實質性租金。吾等亦預期,吾等將不會獲得可歸因於個人物業的重大租金收入,除非該等個人物業是與租賃不動產有關而租賃的,而其金額少於根據租賃收取的租金總額的15%。
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我們直接為我們的一些租户提供服務。我們認為,提供這些服務不會導致我們從這些租户那裏獲得的總收入不會被視為房地產租金。如果我們直接向租户提供房東通常或習慣上提供的服務以外的服務,則在REIT毛收入測試中,我們因任何這些服務而收到或應計的金額將不會被視為房地產租金。然而,該等服務所收取或應累算的金額不會導致與該物業有關的其他收受款項未能被視為房地產租金,除非就該等服務而被視為已收受的款項連同某些管理服務所收到的款項,超過吾等於應課税年度內就該物業所收取或應累算的所有款項的1%。如果我們就上一句所述的租户服務和管理服務收到的金額之和超過1%的門檻,則我們就該物業收到或累算的所有金額將不符合房地產租金的資格,即使我們只向該物業的部分但不是全部租户提供不允許的服務。
“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額,如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而,收到或應計的金額一般不會僅僅因為它是以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎而被排除在“利息”一詞之外。
我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除非在財政部規定的範圍內,我們從一項在守則中明確指定的對衝交易中獲得的任何收入,包括出售或處置此類交易的收益,將不會構成75%或95%毛收入測試的毛收入,因此將被排除在這些測試的範圍內,但僅限於交易對衝我們因收購或攜帶房地產而產生或將產生的債務的範圍。“套期交易”一詞如上所述,一般指我們在正常業務過程中進行的任何交易,主要是為了管理與我們進行或將要進行的借款、或發生或將發生的普通債務有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險。“套期保值交易”還包括任何主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而進行的交易,這些收入或收益項目根據75%或95%的總收入測試將是符合條件的收入(或產生此類收入或收益的任何財產),包括終止此類交易的收益。毛收入亦不包括清晰識別的對衝交易所得的收入,而該等交易是與房地產投資信託基金為管理利率或貨幣波動風險而進行的先前取得的對衝交易有關,而該等交易是在先前對衝的債務清償或處置物業時進行的。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。
出售不以不動產或不動產權益作抵押的債務工具的利息收入及收益,包括由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的“非合資格”債務工具,就75%毛收入測試而言並不被視為合資格收入(即使該等工具被視為“房地產資產”,如下所述),但就95%毛收入測試而言則被視為合資格收入。公開募集的房地產投資信託基金是指根據《交易法》的規定,必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。
一般而言,在進行一項或兩項總收入審查時,某些外幣收益將不包括在總收入中,如下所示。
在75%和95%的毛收入測試中,“房地產外匯收益”都不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益,該項目是符合75%毛收入標準的收入,可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的債務的外幣收益,以及可歸因於房地產投資信託基金若干合資格業務單位的若干外幣收益。
在95%的毛收入測試中,“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動型外匯收益一般包括上述房地產外匯收益,還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益,這項收入或收益符合95%毛收入標準的要求,以及可歸因於購買或擁有(或成為或成為債務的債務人)不屬於房地產外匯收益定義範圍的債務的外幣收益。
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如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項,我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金,只要我們符合守則其他條文的要求,即可免除喪失作為房地產投資信託基金的資格。在下列情況下,這些寬免條款一般可供使用:
● | 我們未能通過入息審查的原因是合理的,而不是故意忽視;以及 |
● | 根據美國國税局的規定,我們將超過上述限制的每一項收入都提交了一份明細表。 |
然而,我們可能沒有資格享受這些寬免條款的好處,而且,即使這些寬免條款適用,我們也要為超額收入繳税。該税將按以下數額徵收100%的税:(A)可歸因於以下兩項中較大者的毛收入:(I)毛收入的75%高於75%測試中符合資格的入息,以及(Ii)毛收入中95%高於95%測試中符合資格的入息,乘以(B)旨在反映我們盈利能力的一小部分。
資產測試
在我們的納税年度的每個季度結束時,我們還必須通過與我們的資產性質有關的四項測試。
● | 首先,我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產代表,包括(A)我們的QRS持有的房地產資產,我們由合夥企業持有的我們可分配的房地產資產份額和另一家REIT發行的股票,(B)自我們收到出售我們的實益權益的股票或公開發售的債務的收益之日起一年內,期限至少五年,用這些收益購買的股票或債務工具,(C)現金、現金項目和政府證券,及(D)“公開發售的房地產投資信託基金”的若干債務工具(定義見上文)、不動產權益或不動產按揭權益(包括以不動產及非土地財產作抵押的按揭,但有關非土地財產的公平市價不得超過以該項按揭作抵押的所有財產的公平市價總額的15%),以及非土地財產,但有關財產的租金須按適用守則一節的規定視為不動產租金。 |
● | 第二,除75%的資產類別外,證券佔我們總資產的比例不超過25%(但由公開發售的REITs發行的“非合格”債務工具所代表的總資產不得超過25%)。為此,公開發售的房地產投資信託基金髮行的“非合格”債務工具,是指在不考慮公開發售的REITs發行的債務工具的情況下,如果適用房地產資產的定義而不再是房地產資產的任何房地產資產。 |
● | 第三,證券交易商發行的證券不得超過我們總資產的20%,在25%的資產類別中,我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%,但由另一家房地產投資信託基金髮行的股權證券或由TRS發行的證券除外。 |
● | 第四,我們不得擁有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%,除非發行人是REITs、QRS或TRS,或符合守則安全港規定的某些證券(例如所謂的“直接債務”證券)。 |
僅就上述10%價值測試而言,吾等擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司的資產權益的釐定,將以吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的資本權益為基礎,為此,不包括守則所述的某些證券。
如果美國國税局成功挑戰我們持有10%以上投票權或價值權益的任何合夥企業的合夥地位,並且該合夥企業被重新分類為公司或應作為公司徵税的上市合夥企業,我們可能會失去REIT地位。此外,在這種成功挑戰的情況下,如果這種重新定性導致我們未能通過上述資產測試之一,我們可能會失去REIT地位。
如果我們在30天的治療期後未能滿足上述資產測試,我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定,如果我們的資產價值超過5%和10%,我們將被視為已通過5%和10%的REIT資產測試
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不合格資產(I)不超過(A)適用季度末我們資產總價值的1%和(B)10,000,000美元,以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間段內處置不合格資產。對於由於合理原因和非故意疏忽而導致的違規行為,在30天治療期之後,我們可以避免在任何一項資產測試下取消REIT的資格,方法包括:(I)在(A)發現未能通過資產測試的季度的最後一天後六個月內,或(B)在財政部條例規定的發佈期限內,(Ii)繳納相當於(A)50,000美元或(B)最高公司税率中較高者的税款,以滿足資產測試的要求乘以不符合條件的資產產生的淨收入,以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。
年度分配要求。
要符合REIT的資格,我們必須每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外),股息的數額至少等於(1)以下金額的總和:(A)不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本收益而計算的“REIT應税收入”的90%,以及(B)來自止贖財產的税後淨收入的90%。減號(二)若干項非現金收入的總和。
此外,如果我們以結轉交易的方式從一家C公司收購一項資產,並在我們收購該資產之日起的五年內處置該資產,我們可能被要求分配至少90%的税後內置收益,如果有的話,在處置該資產時確認。
該等分派必須於其相關的課税年度支付,或如該等分派於吾等及時提交有關年度的報税表前申報,並於申報後的第一次定期派息當日或之前支付,則該等分派可於下一個課税年度支付。適用一項特殊規則,允許在10月、11月或12月申報的分配在該月的記錄日期被視為在下一年1月實際支付,並被視為在聲明的年份的12月31日支付。
如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配我們調整後的REIT應納税所得額的至少90%,但不到100%,我們將不得不按正常的普通税率和資本利得公司税率為未分配金額納税。此外,如果我們未能在每個日曆年度內至少分配(A)該年度普通收入的85%,(B)該年度資本利得淨收入的95%,以及(C)前幾個時期的任何未分配應納税收入的總和,我們將不得不就所需分配的超出實際分配金額和企業所得税留存金額之和支付4%的消費税。
為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求,併為REITs提供REIT級別的股息支付扣除,分配不得是“優先股息”。如果分配是(1)按比例分配特定類別的所有已發行股票,以及(2)按照房地產投資信託基金組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配,則分配不是優先股息。這一要求不適用於包括我們在內的公開發售的REITs,但繼續適用於我們的子公司REITs。
我們打算滿足每年的分配要求。
房地產投資信託基金應納税所得額的計算包括扣除非現金費用,如折舊。因此,我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產,使我們能夠滿足上述分配要求。然而,我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求,這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異,以及為了確定我們的年度應納税所得額而包括收入和扣除費用。此外,根據守則第451節,除某些例外情況外,我們必須在不遲於我們的綜合財務報表計入該等收入時,為美國聯邦所得税目的而應計收入,這可能會在REIT應税收入與該等收入的現金收入之間產生額外的差異。此外,我們可能決定保留我們的現金,而不是分配它,用於償還債務、收購資產或其他原因。如果出現這些時間差異,我們可能會借入資金支付股息,或者我們可能會通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付股息,以滿足分配要求,同時保留我們的現金。此外,在某些條件及限制的規限下,本公司亦可宣佈應課税股息以現金支付。
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或由每名股東選擇的股份,而就該等股息分配的現金總額可受限制。在這種情況下,出於美國聯邦所得税的目的,收到此類股息的股東將被要求將股息的全部金額(現金和股票部分)作為普通應納税所得額計入我們當前和累計的收益和利潤。
在某些情況下,我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未能達到分配要求的情況,這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此,我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税;然而,我們將被要求根據任何為虧空股息所扣除的金額支付利息。
利息扣除限額
《守則》第163(J)條規定,除某些例外情況外,可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的淨利息支出的扣除額不得超過“調整後的應納税所得額”的30%。超過限額的任何已支付或應計的金額將結轉,並可在下一年扣除,但仍受30%的限額的限制。經調整的應課税收入在釐定時並不考慮某些扣減項目,包括扣除利息開支淨額及結轉營業虧損淨額。從截至2018年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單開始,我們及時進行了選擇(這是不可撤銷的),因此30%的限制不適用。這項選擇適用於守則第469(C)(7)(C)條所指的涉及房地產發展、重建、建造、重建、租賃、營運、收購、改裝、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。由於是次選舉的結果,有關行業或業務所持有的可折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊,這一般較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果後來確定,對於我們的全部或某些業務活動來説,這一選擇實際上不可用,新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入,從而增加我們必須進行的分派金額,以符合REIT的要求,並避免產生公司層面的所得税。
未能獲得房地產投資信託基金資格
如果我們因違反上述任何一項規定而未能符合REIT的資格,而違反規定是由於合理理由而非故意疏忽所致,我們將不會終止作為REIT的資格,而我們亦須為違反規定支付50,000元的懲罰性税款。前一句話不適用於違反上述收入審查或違反上述資產審查,每一項都有上文所述的具體救濟規定。
如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税,並且上述減免條款不適用,我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對我們股票持有人的分配,也不會要求我們在這樣的年份進行分配。我們還可能需要繳納2022年《通脹降低法案》頒佈的適用於非房地產投資信託基金公司的某些税收,包括對某些股票回購徵收不可抵扣的1%消費税。因此,我們預計,我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的資金。此外,如果我們不符合REIT的資格,向我們股東的所有分配將作為向這些股東的常規公司股息徵税,但以當期和累計收益和利潤為限(根據美國聯邦所得税的目的確定)。支付給我們股票的美國持有者(個人、信託和遺產)的此類股息可能按合格股息的優惠所得税税率(即23.8%的美國聯邦資本利得税最高税率,該税率考慮了20%的最高資本利潤率和3.8%的投資淨收入的聯邦醫療保險税,在下文“-淨投資所得税”中描述)納税。然而,此類股息將沒有資格享受守則199A節所允許的“合格”REIT股息的20%扣減,該股息通常適用於我們股票的美國持有者,即2026年1月1日之前的納税年度的個人、信託或遺產。此外,在我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税的情況下,公司分配者可能有資格獲得股息扣除。, 受《守則》的限制。除非我們根據特定的法律規定有權獲得寬免,否則我們也將被取消資格,在我們失去資格的下一年的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們不可能説明在任何情況下,我們是否都有權獲得這項法定濟助。
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此外,如果Vornado或JBG Smith在2017年7月分離後立即沒有資格成為REIT,那麼在我們2017納税年度,我們將不得不確認通過所謂的“轉換交易”獲得的資產的公司層面收益。(為謹慎起見,我們假定“緊隨其後”的要求將適用於分居後的兩年)。欲瞭解更多信息,請查看我們的報告中題為“除非Vornado和JBG Smith都是房地產投資信託基金的風險因素,否則在Vornado分銷JBG Smith之後的兩年內,JBG Smith可能被要求為税務目的確認某些公司層面的收益”。截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告其通過引用結合於此。關於Vornado對JBG Smith的分銷及其合併,我們收到Sullivan&Cromwell LLP的意見和Hogan Lovells US LLP的意見,大意是我們的組織符合守則對REIT的資格和税收要求,我們建議的運營方法使我們能夠從截至2017年12月31日的納税年度開始滿足作為REIT的資格和税收要求。此外,吾等收到Hogan Lovells US LLP就JBG Smith LP向JBG Smith LP提供的每個REIT的意見,而我們及JBG則收到Sullivan&Cromwell LLP關於VRLP向JBG Smith LP提供的每個REIT的意見,在每個情況下,大意是每個該等REIT的組織及運作均符合守則對REIT的資格及税務規定,而其實際運作方法使該等REIT可於分派日期前滿足,而其建議的運作方法將使該等REIT在分派日期後繼續符合規定。守則對房地產投資信託基金的資格和税務要求。
對美國股東的徵税
對應税美國股東的徵税
在本節中使用的術語“美國股東”是指持有我們股票的人,就美國聯邦所得税而言,他是:
● | 美國公民或美國居民; |
● | 一家國內公司; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,就可以成立信託。 |
對股息徵税。
只要我們符合REIT的資格,我們從當前或累積的收益和利潤中進行的分配,而不是我們指定為資本利得股息的分配,將構成股息,應作為普通收入向我們的應税美國股東徵税。
非法人美國股東通常無權享受適用於產生“合格股息收入”的某些股息類型的優惠税率(目前為23.8%,包括3.8%的投資所得税淨額),但任何分配(A)部分除外,該部分代表我們從我們擁有股份的公司收到的股息收入,如果該公司向其個人股東支付股息,則此類股息有資格享受較低的股息税率。(B)這等於我們的REIT應納税所得額(考慮到我們可獲得的股息扣除)和在某些交易中從C公司獲得的財產的某些內置淨收益的總和,在這些交易中,我們必須採用C公司手中的資產在上一個課税年度的基礎和較少我們在上一個課税年度支付的任何税款,或(C)代表我們在上一個非REIT課税年度累積的收益和利潤,在這兩種情況下,前提是某些持有期和其他要求在REIT和個人股東層面都得到滿足。在2026年1月1日之前的納税年度,我們的美國股東如為個人、信託基金或財產,可根據守則199A節允許的臨時20%扣減,扣除本公司分配的普通股息總額的20%,但受某些限制。這些非公司的美國股東應該諮詢他們的税務顧問,以確定税率對從我們那裏收到的股息的影響。
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如果美國股東是公司,我們的分配將沒有資格享受收到的股息扣除。我們適當地指定為資本利得股息的分配將作為出售持有一年以上的資本資產的收益向美國股東徵税,只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益,而不考慮美國股東持有其股票的時間。因此,在某些限制下,美國個人股東獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率。然而,作為公司的美國股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。本公司就任何課税年度可指定為資本利得股息及“合格股息收入”的最高股息金額,不得超過本公司就該年度所支付的股息,包括本公司在下一個課税年度為釐定已支付的股息扣減而支付的與上一個課税年度有關的股息。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益,對於作為個人納税的納税人,在以前聲稱的折舊扣除的範圍內,適用25%的最高美國聯邦所得税税率。此外,美國國税局已獲授權制定規例或其他指引,要求在房地產投資信託基金股份中指定特定類型的股息(例如資本利得股息)的比例。
如果我們進行的普通分配超過了我們當前和累積的收益和利潤,這些分配將首先被視為對每個美國股東的免税資本回報。因此,這些分配將使美國股東在其股票中的調整基數減去分配的金額,但不會低於零。超過美國股東在其股票中的調整基數的分配將作為資本利得徵税,前提是這些股票一直作為資本資產持有。為了確定在不同類別的股票上將被視為聯邦所得税紅利的分配部分,當前和累計的收益和利潤將首先分配給優先股優先權利分配,然後再分配給其他分配。
吾等於任何一年的10月、11月或12月授權於任何月份的指定日期向登記在冊的股東支付的股息,將被視為由吾等支付並於當年12月31日由股東收到,前提是吾等於下一歷年1月31日或之前實際支付股息,但僅限於該年度的收益和利潤。股東不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。
我們可以向我們的股東進行以股票支付的分配。出於美國聯邦所得税的目的,這些分配將被視為股息,因此,美國股東通常擁有與此類股票分配相關的應税收入,並可能因此類分配超過收到的現金(如果有的話)而承擔納税義務。
在我們的納税年度結束時持有股票的美國股東將被要求在計算他們在納税年度最後一天的納税年度的長期資本利得時,包括我們在分發給我們的股東的書面通知中指定的未分配淨資本利得的金額。我們不得指定超過納税年度未分配淨資本利得的金額。每一位被要求在確定股東的長期資本利得時包括指定金額的美國股東,將被視為在納入的納税年度內支付了我們就未分配淨資本利得支付的税款。適用這些規則的美國股東將被允許為他們被視為已支付的税款提供抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過可包括收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額來增加他們的股票基數。
我們作出的分配和美國股東出售或交換股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此,美國股東通常無法將任何被動損失與該收入或收益相抵銷。
對存托股份持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的,存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的基礎優先股的所有者。因此,出於美國聯邦所得税的目的,這些所有者將有權考慮如果他們是基礎優先股的直接持有人,他們將有權獲得的收入和扣除。此外,(I)在撤回證明基礎優先股的憑證時,美國聯邦所得税將不會確認任何收益或損失
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(2)存托股份交換時,每一股相關優先股向存托股份交換所有人的課税基礎將與為此交換的存托股份的總税基相同;(3)存托股份交換所有人手中的基礎優先股的持有期將包括該人擁有這種存托股份的期間。
出售或交換股份
當美國股東出售或以其他方式處置股票時,該股東將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損,其數額等於(A)出售或其他處置所獲得的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額,以及(B)出於税收目的持有者在股票中的調整基礎。如果美國股東將股票作為資本資產持有,這一收益或損失將是資本收益或損失。如果美國股東持有股票超過一年,則收益或損失將是長期收益或損失。美國個人股東的長期資本收益通常按優惠税率徵税。一般而言,在適用某些持有期規則後,美國股東在出售或以其他方式處置股東持有的我們的股票不超過九個月時確認的任何損失,將被視為長期資本損失,前提是股東從我們那裏收到的分配必須被視為長期資本收益。
美國國税局有權規定,但尚未規定,財政部的規定將適用25%的資本利得税税率(高於非公司美國股東的長期資本利得税税率),適用於非公司美國股東在出售我們股票時實現的全部或部分資本收益,這些收益將與美國股東在我們的1250條未追回收益中的份額相對應。美國股東應該就他們的資本利得税義務諮詢他們的税務顧問。
優先股和存托股份的贖回。
我們目前沒有任何已發行的優先股,但如果我們未來發行優先股,以下條款將適用於這些優先股的贖回。
每當我們贖回託管人持有的任何優先股時,託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。吾等以現金(有別於出售、交換或其他處置)將吾等優先股贖回予該等優先股持有人的待遇,只能根據贖回時各持有人的特定事實而釐定。一般而言,本公司優先股持有人將確認資本損益,以該等股份持有人於贖回時收到的金額與該持有人於贖回的優先股中經調整的課税基準之間的差額衡量(前提是優先股作為資本資產持有),前提是(I)根據守則第302(B)(1)條,優先股持有人就優先股持有人而言“基本上不等同於股息”;(Ii)根據守則第302(B)(2)條,優先股持有人對股東的贖回是“實質不成比例”的贖回;或(Iii)導致持有者根據守則第302(B)(3)條“完全終止”持有本公司所有類別股份的權益。在應用這些測試時,不僅要考慮正在贖回的任何系列或類別的優先股,還必須考慮該持有人對其他類別的我們股票的所有權,以及收購上述任何一項的任何期權(包括股票購買權)。本公司優先股持有人亦須考慮因守則第318及302(C)條所載的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何該等證券(包括期權)。
根據現行法律,如果優先股持有者(實際上或建設性地)不擁有我們的有表決權股份,或者擁有我們的有表決權股份的數量不多,那麼從這樣的持有者手中贖回優先股很可能被認為“本質上不等同於股息”。然而,分配是否“本質上不等同於股息”取決於所有的事實和情況,我們優先股的持有者如果打算在贖回時依賴這些測試中的任何一個,應諮詢其税務顧問,以確定這些測試是否適用於其特定情況。
是否滿足“基本不成比例”和“完全終止”的例外,取決於是否符合《守則》第302(B)(2)節和第302(B)(3)節規定的各項客觀測試。如果我們已發行的有表決權的股份的百分比
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緊接優先股贖回後股東實際及建設性擁有的優先股(將贖回的優先股視為非流通股)少於緊接贖回前由股東實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的80%,而緊接贖回後股東實際及建設性擁有的本公司總投票權少於50%。由於公司的優先股是無投票權的股份,股東必須減持持有者在我們類別的有表決權股份中的持有量(如果有的話)才能滿足這一標準。
如果贖回不符合守則第302條下的任何測試,則從我們的優先股收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配,如“-美國股東的税收-應納税的美國股東的税收-股息的税收”和“-非美國股東的税收”所述。如果贖回持有人的優先股被作為股息徵税,該持有人贖回的優先股的調整基礎將轉移到持有人持有的任何其他股份。如果持有人不擁有其他股份,在某些情況下,該基礎可以轉讓給關聯人,也可以完全喪失。
備份扣繳和信息報告
一般來説,信息報告要求將適用於支付美國股東持有的我們股票的股息和銷售收益,除非有例外情況。在下列情況下,適用的扣繳義務人被要求就此類付款扣繳税款:(I)收款人沒有向付款人提供TIN或建立備用扣繳豁免,或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確。此外,在下列情況下,適用於本公司股票股息的扣繳義務人被要求預扣税款:(I)已通知受款人少報了守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣,或(Ii)受款人未能根據偽證懲罰證明受款人不受守則規定的備用扣繳。如果美國股東沒有向適用的扣繳義務人提供正確的錫,也可能受到美國國税局的處罰。此外,我們可能被要求扣留部分資本收益分配給任何未能向我們證明其美國身份的美國股東。
包括公司在內的一些美國股東可能會免於備用預扣。根據備用預扣規則從向美國股東支付的款項中扣留的任何金額將被允許抵扣美國股東的美國聯邦所得税,並可能使股東有權獲得退款,前提是向美國國税局提供了所需信息。適用的扣繳義務人將被要求每年向美國國税局和我們股票的美國股東提供與我們股票支付的股息金額有關的信息,該信息報告也可能適用於出售我們股票的收益的支付。一些美國股東,包括公司、金融機構和某些免税組織,通常不需要進行信息報告。
淨投資所得税
作為個人或遺產的美國股東,或不屬於免税信託的特殊類別的信託,應繳納3.8%的税,税率為以下兩者中較小的一個:(1)美國股東在相關納税年度的“淨投資收入”(或在遺產或信託的情況下,為“未分配的投資淨收入”)和(2)美國股東在該納税年度的調整後總收入超過某一門檻(對個人而言,該門檻在125,000美元至250,000美元之間)。取決於個人的情況)。持有人的淨投資收入一般包括其股息收入和出售房地產投資信託基金股份的淨收益,除非該等股息或淨收益是在進行交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中取得的。守則199A節就非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息所容許的臨時20%扣減,僅為守則第1章的目的而允許,因此顯然不允許作為可分配給該等股息的扣除,以確定須按守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的淨投資收入金額。如果您是個人、遺產或信託基金的美國股東,請諮詢您的税務顧問,瞭解您在我們股票中的投資對您的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。
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免税股東的課税
美國國税局裁定,房地產投資信託基金作為股息分配的金額,在被免税實體收到時,通常不構成無關的企業應税收入。根據該裁決,只要免税股東不是下文所述的實體類型之一,並且沒有將其股票作為守則所指的“債務融資財產”持有,則來自股票的股息收入將不會是與免税股東無關的業務應税收入。同樣地,出售股份所得不會構成無關的業務應課税收入,除非獲豁免繳税的股東已將股份作為守則所指的“債務融資財產”持有,或已將股份用於交易或業務。
儘管如此,免税股東將被要求將我們支付的任何股息視為無關的企業應税收入,如果有的話,這些股息可以分配到我們的“超額包含”收入中。
投資於我們股票的收入將構成免税股東的非相關企業應税收入,這些股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃,根據守則第501(C)節的適用條款,這些計劃可以免除美國聯邦所得税,除非組織能夠適當地扣除為特定目的預留或儲備的金額,以抵消其股票產生的收入。前一句所述類型的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問關於這些“預留”和準備金要求的問題。
然而,儘管有上述規定,“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的股息的一部分將被視為任何信託基金的無關企業應納税收入,該信託基金:
● | 見《守則》第401(A)節所述; |
● | 根據守則第501(A)條獲豁免繳税;及 |
● | 持有房地產投資信託基金10%以上的股權(按價值計算)。 |
該守則第401(A)節所述的免税養老金、利潤分享和股票紅利基金在下文中被稱為“合格信託”。如果符合以下條件,房地產投資信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金”:
● | 如果不是因為守則第856(H)(3)條規定,就“非少數人持股”要求而言,由合資格信託擁有的股票將被視為由信託受益人擁有(而不是由信託本身擁有),否則它就不符合REIT的資格;以及 |
● | (A)至少有一隻合資格信託持有按價值計超過25%的房地產投資信託基金權益,或(B)一隻或多於一隻按價值計算擁有超過10%房地產投資信託基金權益的合資格信託,合共持有按價值計超過50%的房地產投資信託基金權益。 |
被視為非相關業務應税收入的任何房地產投資信託基金股息與符合資格信託的百分比等於(A)房地產投資信託基金從非相關行業或業務獲得的總收入,按該房地產投資信託基金是符合條件信託的方式確定,較少與這一毛收入有關的直接費用,(B)房地產投資信託基金的總毛收入,較少與毛收入總額相關的直接費用。一個極小的例外情況適用於任何一年的此百分比低於5%的情況。我們不是,也不希望被歸類為養老金持有的REIT。
上述“美國股東”標題下有關將我們指定的未分配淨資本收益計入其股東收入的規則將適用於免税實體。因此,免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可計入收益支付的税款。
對非美國股東的徵税
管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和遺產或信託基金的美國聯邦所得税規則很複雜,因為在這兩種情況下,持有股票的人都不需要繳納按淨收入計算的美國聯邦所得税。以下討論只是對以下內容的有限總結
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這些規則。潛在的非美國股東應諮詢他們的税務顧問,以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資我們股票的影響,包括任何報告要求。
普通股息
除以下討論的被視為可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配外,以及我們指定為資本利得股息的分配以外的分配,將被視為普通收入,只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。相當於分配總額30%的預扣税通常適用於向非美國股東進行的此類分配,除非適用的税收條約降低了這一税。然而,如果股票投資收入被視為(I)與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關,或(Ii)可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構,如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收益對非美國股東徵税的條件,累進税率通常適用於非美國股東,與美國股東對股息徵税的方式相同,如果股東是外國公司,也可能適用30%的分支機構利得税。我們預計將對支付給非美國股東的任何股息總額預繳30%的美國税,但被視為出售或交換美國不動產權益和資本利得股息的股息除外, 除非(A)適用較低的條約費率,並且向我們或適當的扣繳義務人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格,或者(B)非美國股東向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8 ECI或後續表格,聲稱分發與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關,並且在任何一種情況下都滿足了其他適用的要求。
對非美國股東的分配在分配時被我們指定為資本利得股息,並且不屬於或被我們視為不屬於美國不動產權益的處置,通常不需要繳納美國聯邦所得税,但如下所述除外。
如果非美國股東獲得與REMIC剩餘權益或我們擁有的TMP權益有關的“超額包含收入”分配,則非美國股東將就此類分配繳納美國聯邦所得税預扣,最高税率為30%,不會根據任何其他適用的所得税條約進行扣減。
資本的迴歸
超過我們當前和累積的收益和利潤的分配,如果不被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的收益,將不會向非美國股東徵税,只要它們不超過非美國股東股票的調整基礎。這種分配反而會降低調整後的股票基數。如果此類分配超過非美國股東股票的調整基礎,則如果非美國股東必須為出售或處置其股票獲得的任何收益納税,則此類分配將產生納税責任,如下所述。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤,預提將適用於按股息適用的比率進行分配。然而,如果後來確定分配實際上超過了我們目前的累積收益和利潤,非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。
此外,我們可能被要求扣留超過當前和累積收益和利潤的任何分配的至少15%,即使非美國股東在收到該分配時不需要繳納美國税。然而,如果非美國股東在分配方面的納税義務少於扣繳的金額,則該非美國股東可以向美國國税局要求退還這些金額。如果非美國股東在出售或交換股票時不會根據FIRPTA徵税,通常不應該要求這種扣繳。見下面“-出售股份”一節的討論。
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資本利得股息
可歸因於我們出售或交換美國不動產權益所產生的收益的分配,是就任何類別的股票支付的,該股票定期在位於美國的成熟證券市場交易,並由非美國股東在截至分配日期的一年期間內任何時候持有不超過10%的此類股票,我們將將其視為正常分配,此類分配將如上所述在“-普通股息”中徵税。
根據FIRPTA的規定,上一段中未描述的、可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配將向非美國股東徵税。根據這項法規,這些分配要向非美國股東徵税,就像收益實際上與美國業務有關一樣。因此,非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對分配徵税,但須繳納任何適用的替代最低税。根據本法令適用的財政部法規,我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而,如果我們將在我們實際實施指定之日之前進行的分配指定為資本利得,那麼,儘管該分配可能對非美國股東徵税,但扣繳不適用於根據本法規進行的分配。相反,我們必須從指定日期及之後的分配中提取21%的預扣,直到如此預留的分配等於指定為資本利得股息的先前分配的金額。非美國股東可以將預扣的金額計入其在美國的納税義務。
股份分配
我們可以向我們的股東進行以股票支付的分配。出於美國聯邦所得税的目的,這些分配將被視為股息,因此,將以與上文“-普通股息”和“資本收益股息”中的討論一致的方式處理。如果我們被要求扣留超過隨股票一起分配的任何現金的金額,我們將保留和出售一些本來會分配的股票,以履行我們的扣繳義務。
出售股份
如果我們是“國內控制的房地產投資信託基金”,一般情況下,非美國股東在出售或交換我們的股票時確認的收益將不會根據FIRPTA納税,其股票價值低於50%的房地產投資信託基金的股票在指定的測試期內一直由外國人士直接或間接持有(為此,如果某類房地產投資信託基金的股票在美國成熟的證券市場定期交易,在測試期內持有此類股票少於5%的人被推定為不是外國人,除非我們另有實際瞭解)。我們相信我們是國內控股的房地產投資信託基金,但由於我們的普通股是公開交易的,不能保證我們實際上將有資格成為國內控制的房地產投資信託基金。假設我們繼續是一家由國內控制的房地產投資信託基金,FIRPTA下的税收一般不適用於出售股票。然而,如果對股票的投資被視為與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關,或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構,如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收益對非美國股東徵税的條件,則不適用FIRPTA規則的收益仍將對非美國股東徵税。在這種情況下,非美國股東將得到與美國股東相同的收益待遇。此外,FIRPTA不適用的收益將對非美國股東徵税,如果非美國股東是非美國居民,並且在納税年度內在美國居住183天或更長時間,並且在美國有“納税之家”, 或在美國設有辦事處或固定營業地點,而該收益可歸因於該辦公室或固定營業地點。在這種情況下,30%的税將適用於非居民外國人個人的資本收益。類似的規則將適用於FIRPTA不適用的資本利得股息。
如果我們不符合國內控制的REIT的資格,非美國股東出售股票的税收後果將取決於此類股票是否定期在成熟的證券市場交易,以及非美國股東持有的此類股票的數量。具體地説,持有在成熟證券市場交易的某一類別股票的非美國股東,只有在特定時期內的任何時間擁有該類別股票超過10%的股份時,才會在出售此類股票時受到FIRPTA的約束。非美國股東
131
目錄表
持有非在現有證券市場交易的我們股票類別的股東只有在以下情況下才會在出售此類股票時受到FIRPTA的約束,即在股東收購股票的當天,股票的公平市值大於該日公平市值最低的常規交易類別流通股的5%。如果非美國股東持有我們的股票類別,而該類別的股票不是在成熟的證券市場上定期交易的,並隨後獲得了相同類別的額外權益,則所有此類權益必須在後續收購之日進行彙總和估值,以達到前述句子中描述的5%測試的目的。如果FIRPTA下的税收適用於出售股票的收益,那麼對於非美國股東的收益,將適用於與美國股東相同的待遇,但受任何適用的替代最低税的限制。為了確定股東擁有的股份數量,適用複雜的推定所有權規則。您應該就這些規則諮詢您的税務顧問,以便確定您在相關期間的所有權。
合格股東和合格境外養老基金
如果房地產投資信託基金的股票由“合格股東”或“合格外國養老基金”直接(或通過一個或多個合夥企業間接)持有,將不被視為受FIRPTA約束的美國房地產權益。同樣,就REIT股票向“合格股東”或“合格境外養老基金”作出的任何分配,只要該合格股東或合格境外養老基金持有的REIT股票不被視為美國不動產權益,則不會被視為出售或交換美國不動產權益的收益。
“合格股東”泛指(I)(X)有資格享受某些所得税條約優惠,其主要權益類別在至少一個認可證券交易所上市和定期交易的外國人,或(Y)與美國訂有税務信息交換協議的外國有限合夥企業,擁有一類定期在紐約證券交易所或納斯達克證券市場交易的有限合夥單位,且這些單位的價值大於該合夥企業所有單位價值的50%;(Ii)是“合格集體投資工具;“及(Iii)保存有關某些擁有人的某些紀錄。“合格集合投資工具”是指:(I)根據全面所得税條約,有權對房地產投資信託基金支付的普通股息享有一定的減扣税率,即使該人持有房地產投資信託基金10%以上的股份;(2)(X)不被視為公司的公開交易合夥;(Y)就《守則》第3、4和61章而言,是保留的外國合夥企業;及(Z)如果外國合夥企業是美國公司,則在截至該合夥企業在房地產投資信託基金的權益處置或分配之日止的五年期間內的任何時間,該外國合夥企業將是美國房地產控股公司;或(Iii)被財政部長指定為合資格的集體投資工具,且在財務上屬守則第894條所指的透明投資工具,或須將股息計入其總收入,但有權扣減分配予持有該外國人士的權益(僅以債權人身份持有的權益)的人士。
儘管如上所述,如果合格股東的外國投資者直接或間接持有REIT超過10%的股份,無論是否由於該投資者在該合格股東中的所有權權益,則該合格股東持有的部分REIT股票(基於外國投資者對該合格股東的持股百分比)將被視為該合格股東手中的美國不動產權益,並將受到FIRPTA的約束。
“合格外國養老基金”是指任何信託、公司或其他組織或安排,(A)根據美國以外的國家的法律設立或組織,(B)由該國家(或其一個或多個政治分區)設立,以向現任或前任僱員(包括自僱個人)或該等僱員指定的參與者或受益人提供退休或養老金福利,由於該等僱員向其僱主提供服務,或(Ii)由一個或多個僱主向參與者或受益人提供退休或退休金福利,而該等參與者或受益人是現任或前任僱員(包括自僱人士)或該等僱員指定的人,以作為該等僱員向該等僱主提供服務的代價;(C)沒有任何單一參與者或受益人有權取得超過其資產或收入的5%;(D)受政府監管,並就其受益人提供或以其他方式取得有關其受益人的年度資料;(E)根據該組織或安排所在國家的法律,(I)對該組織或安排的捐款可從該組織或安排的總收入中扣除或排除;或
132
目錄表
(2)該組織或安排的任何投資收入的徵税被推遲,或該等收入被排除在該實體或安排的總收入之外,或該等收入被減按税率徵税。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定,非美國股東在死亡時持有的股份將計入該股東的總遺產,以繳納美國聯邦遺產税。
備份扣繳和信息報告
一般來説,信息報告將適用於我們股票的利息和股息支付,並且將適用上述針對美國股東的備用預扣,除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。
向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付出售我們股票的收益,將受到如上所述針對美國股東的信息報告和後備扣繳的約束,除非非美國股東滿足成為豁免非美國股東所需的要求或以其他方式有資格獲得豁免。非美國股東將我們的股票出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。但是,如果經紀人是美國人、美國聯邦所得税中受控制的外國公司、在特定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人、如果合夥企業中持有50%以上權益的合夥人是美國人的外國合夥企業、或在美國從事貿易或企業經營的外國合夥企業,然後,信息報告通常將適用於,就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。
本公司權證及權利持有人的課税
我們目前沒有任何未償還的權證或權利,但如果我們在未來,以下待遇將適用於這些權證或權利的持有者。
搜查令。我們權證的持有人一般不會確認在行使權證時的收益或損失。在行使認股權證時收到的普通股、優先股或代表優先股的存托股份(視屬何情況而定)的持有人基準,將等於持有人在認股權證中調整後的納税基準與支付的行使價格的總和。持有人在行使認股權證時收到的普通股、優先股或代表優先股的存托股份(視屬何情況而定)的持有期,不包括持有人持有認股權證的期間。權證到期時,持有人將在權證中確認相當於持有人調整後的税基的資本損失。在將權證出售或交換給我們以外的其他人時,持有人將確認收益或損失,其金額相當於出售或交換時實現的金額與持有人在權證中調整後的納税基礎之間的差額。這些收益或損失將是資本收益或損失,如果權證持有一年以上,則將是長期資本收益或損失。在將權證出售給我們時,美國國税局可能會辯稱,持有者應該在出售權證時確認普通收入。我們認股權證的潛在持有者應就向我們出售認股權證的後果諮詢他們自己的税務顧問。
權利。在配股發行的情況下,我們發行的配股的接收、到期和行使的税收後果將在招股説明書附錄中詳細闡述。我們權利的潛在持有者應審閲與任何權利的所有權相關的適用招股説明書附錄,並就投資權利的後果諮詢其自己的税務顧問。
股利再投資和購股計劃
一般信息
我們為股東和潛在股東提供參與我們的股息再投資和購股計劃的機會,該計劃在本文中被稱為“點滴計劃”。
133
目錄表
雖然我們目前不提供任何與水滴相關的折扣,也不打算在目前提供這種折扣,但我們保留未來對所購買的股票提供折扣的權利,折扣不超過5%,並將股息或現金分配再投資於通過可選現金投資功能購買的股票。這一討論假定我們不提供與滴水有關的折扣。如果我們提供與水滴相關的折扣,下面描述的税收考慮因素將有很大不同。在我們提供與水滴相關的折扣的情況下,敦促股東就獲得折扣的税務處理諮詢他們的税務顧問。
被視為分配的金額
一般來説,DROP參與者將被視為收到了關於我們股票的分配,用於美國聯邦所得税目的,金額如下所述。
● | 參與DROP股息再投資功能的股東,其股息再投資於我們從我們購買的股票,就美國聯邦所得税而言,通常將被視為收到了我們在沒有選擇參與的情況下向該股東支付的任何現金分配的總金額。被視為收到的分派金額將在股東收到的1099-DIV表格中報告。 |
● | 參與DIP股息再投資功能的股東,其股息再投資於我們在公開市場購買的股票,就美國聯邦所得税而言,通常將被視為已收到(並將收到表格1099-DIV報告)任何現金分配的總額,如果他們沒有選擇參與,我們將在股息再投資當天向該股東支付任何現金分配(加上任何經紀費用和從分配再投資金額中扣除的任何其他費用)。 |
我們將為每位股東的水滴賬户支付年度維護費。與美國國税局在向另一家房地產投資信託基金髮出的私人函件裁決中得出的結論一致,我們打算採取的立場是,行政費用不構成應向股東徵税或會降低股東普通股基礎的分配。然而,由於私信裁決不是發給我們的,我們沒有法律權利依賴它的結論。因此,國税局可能會認為股東在行政費用中的份額構成了對他們的應税分配和/或降低了他們份額的基數的分配。由於這一原因和其他原因,我們未來可能會對這些成本採取不同的立場。
在上述情況下,股東將被視為接受了我們的分配,即使實際上沒有收到現金分配。這些分配將以與我們支付的所有其他分配相同的方式徵税,如上文“-美國股東的税收-應納税的美國股東的税收”、“-美國股東的税收-免税股東的税收”或“-非美國股東的税收”中所述。
根據點滴計劃收購的股份的基準和持有期。通過DIP將現金分配進行再投資而獲得的股票的納税基礎通常等於分配之日我們股票的公平市場價值(加上股東支付的任何經紀費用)。通過再投資現金分配獲得的股票的持有期將從分配之日的次日開始。
通過可選現金投資獲得的股票的税基通常等於參與者在收購我們的股票時支付的成本,包括股東支付的任何經紀費用。通過Dop的可選現金投資功能購買的我們股票的持有期通常將從為參與者的賬户購買我們的股票的當天開始。
從點滴中撤出股票。當參與者從點滴中提取股票並獲得全部股票時,參與者將不會實現任何應納税所得額。然而,如果參與者從零碎的份額中獲得現金,參與者將被要求確認相對於該零碎份額的收益或損失。
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目錄表
扣繳要求的效果。通常適用於對我們的分配的扣繳要求將適用於根據《滴滴計劃》被視為分配的所有金額。有關適用於我們支付的其他分發的預扣要求的討論,請參閲“-備份預扣和信息報告”。所有預提金額將從分配中扣留,然後再根據滴滴計劃對分配進行再投資。因此,如果美國股東被扣留,原本可以根據DROP進行再投資的分配將減去扣留金額。
對外國金融實體和其他外國實體的可持有付款
根據《守則》第1471至1474節(俗稱FATCA),如果您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士未能遵守信息報告要求,則可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士從美國支付的股息徵收30%的FATCA預扣。如果您遵守FATCA的信息報告要求並未遵守這些要求,或者如果您通過非美國人持有股票,您就我們股票收到的股息支付可能會受到這種扣留的影響。E.g.、外國銀行或經紀商)未能遵守這些要求(即使向您支付的款項不會受到FATCA扣繳的限制)。美國和適用的非美國政府之間的政府間協議可以修改這些規則。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。
其他税收後果
州税和地方税
州或地方税收可能適用於我們和我們在不同州或地方司法管轄區的股東,包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區。我們和我們股東的州和地方税待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税後果。因此,潛在股東應該就州和地方税法對在我們的投資的影響諮詢他們的税務顧問。
影響REITs的立法或其他行動
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。我們不能向您保證,法律的變化,包括重大税法的可能性,可能具有追溯力,不會顯著改變我們在此描述的對REITs或其股東的税收考慮因素(包括適用的税率),這可能會對對我們股票的投資產生不利影響。納税人應就未來任何立法對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。
運營單位贖回權行使的税收後果
如上所述,如果您是OP單位的持有人(美國聯邦所得税法特別條款適用的持有人除外),並且您根據JBG Smith LP合夥協議行使您的贖回權,我們可以選擇行使我們的權利,以現金或我們的普通股換取部分或全部此類OP單位(而不是讓JBG Smith LP滿足您的贖回權)。然而,我們沒有義務行使這一權利。如果我們選擇收購您的運營單位以換取現金或我們的普通股,這筆交易將被視為將您的運營單位全額應税出售給我們。您的已實現金額、應税收益和該收益的税收後果在下面的“-處置運營單位”一節中描述。如果我們不選擇收購您的部分或全部運營單位以換取我們的普通股,JBG Smith LP必須贖回這些運營單位以換取現金。您的已實現金額、應税收益和該收益的税收後果在下面的“-贖回運營單位”一節中描述。此外,您還需要考慮在行使贖回權時適用於您的州和地方税後果。
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目錄表
贖回行動單位
如果JBG Smith LP將OP單位兑換成我們為實現贖回而貢獻的現金,贖回可能會被視為在全額應税交易中將OP單位出售給我們,您的應納税所得額和該收益的税收後果將按照下文“OP單位的處置”中所述確定。
如果您的操作單元被贖回為現金,而該現金不是我們為實現贖回而貢獻的,則您的納税待遇將取決於贖回是否導致處置您的所有操作單元。如果您的所有運營單位都被贖回,您的應税收益和該收益的税收後果將按照下文“-運營單位的處置”中的描述確定。然而,如果您贖回的OP單位少於全部,您將僅在您在贖回時實現的金額超過您在緊接贖回前的所有OP單位中的調整税基(而不僅僅是您在贖回的OP單位中的調整税基)的範圍內確認應税收益,並且您將不被允許確認贖回損失。
行動單位的處置
如果您出售、交換或以其他方式處置OP單位(包括通過行使OP單位贖回權,處置被視為出售,如上文“-OP單位的贖回”所述),處置的收益或損失將基於處置所實現的金額與OP單位的調整税基之間的差額。出售OP單位的變現金額一般相當於:收到的任何現金、收到的任何其他財產的公平市價(包括根據贖回而收到的任何普通股的公平市價),以及JBGS Smith LP分配給OP單位的負債額。
您將確認處置運營單位的收益,如果該金額超過您在運營單位中調整後的納税基礎。由於變現金額包括可歸因於JBG Smith LP可歸因於運營單位的債務減免的任何金額,您可能會有超過運營單位處置時收到的現金和財產價值的應納税收入,甚至可能有納税義務。
一般來説,在處置運營單位時確認的收益將是資本收益。然而,您已變現的任何部分可歸因於JBG Smith LP的“未實現應收賬款”(如守則第751節所定義)將產生普通收入。確認的普通收入金額將等於您在JBG Smith LP的“未實現應收賬款”中的份額超過您調整後的税基中可歸因於這些資產的部分的金額。未實現應收賬款包括(以前未計入JBG Smith LP的收入)您在JBG Smith LP所持有的支付已提供或將提供服務付款的任何權利中的可分配份額。未實現應收賬款還包括如果JBG Smith LP在出售OP單位時按其公平市價出售其資產,將作為普通收入重新計入的金額。此外,在出售或以其他方式處置OP單位時確認的資本收益的一部分,可按25%的最高税率徵税,其程度可歸因於我們的“第1250條財產”或可折舊不動產的累計折舊。
如果您正在考慮處置您的運營單位(包括通過行使您的贖回權),您應該根據您的特定情況,特別是如果您的任何運營單位是從LTIP單位轉換而來的,就處置對您的税務後果諮詢您的個人税務顧問。如果您是OP Units的持有者,並且您根據JBG Smith LP合夥協議行使您的贖回權,您將被要求報銷JBG Smith LP代表您支付的某些季度非居民合夥人州所得税。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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目錄表
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關受託人的資料於本公司將於2023年5月4日舉行的2023年股東周年大會上根據交易所法案第14A條提交的最終委託書(“2023年委託書”)中題為“建議一:選舉受託人-獲提名為受託人”一節中引用。2023年委託書將在截至2022年12月31日的財年結束後120天內提交。
項目11.高管薪酬
我們將於2023年5月4日舉行的2023年股東年會將根據《交易所法案》第14A條提交的委託書中包含的以下標題下包含的信息在此作為參考併入本文:“建議一:選舉受託人--被提名為受託人”、“高管”、“公司治理和董事會事項--商業行為和道德準則”和“公司治理和董事會事項--董事會委員會--審計委員會”。2023年委託書將在截至2022年12月31日的財年結束後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的信息在本文中引用自我們2023年委託書中題為“某些實益擁有者和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬-股權補償計劃信息”的章節。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
關於與關聯人的交易和受託人獨立性的信息引用自我們2023年委託書中題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理和董事會事項-公司治理概況”的章節。
項目14.主要會計費和服務
關於主要審計師費用和服務以及審計委員會的預審政策的信息引用自我們2023年委託書中題為“建議三:批准獨立註冊會計師事務所的任命--首席會計師費用和服務”和“建議三:批准獨立註冊會計師事務所的任命--預審政策和程序”的章節。
137
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 本表格10-K中包含以下綜合信息: |
(1) | 合併財務報表 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
合併財務報表附註 |
這些合併財務報表載於本報告第8項,在此併入作為參考。
(2)財務報表附表
9 | ||
| 頁面 | |
附表三--房地產投資和累計折舊 | 139 |
由於不適用或所需資料已列入合併財務報表或附註,因此省略了上述附表以外的其他附表。
138
目錄表
附表III
JBG Smith屬性
房地產與累計折舊
2022年12月31日
(千美元)
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| 費用 |
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大寫 | 結轉的總金額 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||
公司的初始成本 | 後續 | 在期末 | 折舊 | |||||||||||||||||||||||||
土地和 | 建築物和 | 至 | 土地和 | 建築物和 | 和 | 日期 | 日期 | |||||||||||||||||||||
描述 | 累贅(1) | 改進 | 改進 | 採辦(2) | 改進(3) | 改進 | 總計 | 攤銷 | 施工(4) | 後天 | ||||||||||||||||||
商業經營性資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
L街2101號 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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2121水晶硬盤 |
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2345水晶硬盤 |
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2231水晶硬盤 |
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1550水晶硬盤 |
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2011 Crystal Drive |
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2451水晶硬盤 |
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克拉克街1235號 |
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18號大街南段241號。 |
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第18街S街251號。 |
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克拉克街1215號 |
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南第12大街201號。 |
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北格列布路800號 |
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2200水晶硬盤 |
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克拉克街1225號 |
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南貝爾大街1901號 |
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水晶城萬豪酒店 |
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2100水晶硬盤 |
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南貝爾大街1800號 |
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第12街S街200號。 |
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2100英鎊的水晶城商店 |
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Crystal Drive零售 |
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民主廣場一號 |
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貝塞斯達大道4747號 |
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1770水晶大道 |
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多家族經營性資產 |
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託滕堡廣場 | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
西區25 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
首批住宅 | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
凡街1221號 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
北區零售店 | — | | | ( | | | | | ||||||||||||||||||||
Riverhouse公寓 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
巴特利特家族 | | | — | | | | | | ||||||||||||||||||||
第20街220號 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
福克蘭大通-西南部 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
福克蘭大通北區 | — | | | ( | | | | | ||||||||||||||||||||
西半部 |
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烏鴉 |
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西街900號 |
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西街901號 |
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巴特利 |
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2221 S.克拉克--住宅 |
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伍德蒙特大道8001號 |
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大西洋管道公司 |
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139
目錄表
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| 費用 |
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大寫 | 結轉的總金額 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||
公司的初始成本 | 後續 | 在期末 | 折舊 | |||||||||||||||||||||||||
土地和 | 建築物和 | 至 | 土地和 | 建築物和 | 和 | 日期 | 日期 | |||||||||||||||||||||
描述 | 累贅(1) | 改進 | 改進 | 採辦(2) | 改進(3) | 改進 | 總計 | 攤銷 | 施工(4) | 後天 | ||||||||||||||||||
土地租約及其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
M街1700號 |
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| $ | — |
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| $ | — |
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威勒大道1831/1861號 | — | | — | | | — | | — | ||||||||||||||||||||
在建資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
1900水晶大道 | | | | | — | | | — | ||||||||||||||||||||
2000/2001年度南鍾街 | — | | | | — | | | — | ||||||||||||||||||||
開發管道 | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
公司 | |
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注:建築物和改善工程的折舊按從租約年限到年限的年限計算。
(1) | 表示合同債務義務。 |
(2) | 包括已確認的資產減值、與再開發活動有關的核銷金額和部分出售資產。 |
(3) | 與在建建築物有關的土地列入在建工程,這反映在建築和改善一欄中。 |
(4) | 自最初建造之日起,許多資產都進行了大幅翻新或追加建設。見“收購後資本化的成本”一欄。 |
以下是房地產和累計折舊的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
房地產:(2) | |||||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購 |
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加法 |
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出售或註銷的資產 |
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房地產減值(1) | — | ( | ( | ||||||
年終結餘 | $ | | $ | | $ | | |||
累計折舊: |
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年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊費用 |
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出售或註銷資產的累計折舊 |
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| ( |
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不動產累計折舊減值(1) | — | ( | ( | ||||||
年終結餘 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在編制和審核我們的2021年年度合併財務報表時,我們根據截至2021年12月31日正在談判的合同,確定威斯康星大道7200號、RTC-West和一項開發資產因預期持有期縮短而減值,並記錄了總計$ |
(2) | 包括持有的待售資產。 |
140
目錄表
(3)展覽品索引
陳列品 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | 總交易協議,日期為2016年10月31日,由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.、JBG Properties,Inc.、JBG/Operating Partners,L.P.、JBG Properties Inc.的某些關聯公司和JBG/Operating Partners、JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP(通過參考我們於2017年6月12日提交的註冊聲明表格10的附件2.1合併而成)簽署。 | |
2.2 | 對總交易協議的修訂,日期為2017年7月17日,由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.、JBG Properties,Inc.、JBG/Operating Partners,L.P.、JBG Properties Inc.的某些關聯公司和JBG/Operating Partners、JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP(通過參考我們於2017年7月21日提交的當前報告8-K表的附件2.1合併而成)。 | |
2.3 | 分離和分配協議,日期為2017年7月17日,由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.、JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP簽署(通過參考我們於2017年7月21日提交的當前8-K報表的附件2.2合併)。 | |
3.1 | JBG Smith Properties的信託聲明,經修訂和重述(通過引用附件3.1併入我們於2017年7月21日提交的當前報告的8-K表中)。 | |
3.2 | JBG Smith Properties信託聲明補充條款(通過引用附件3.1併入我們於2018年3月6日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
3.3 | JBG Smith Properties信託聲明修正案章程(通過引用附件3.1併入我們於2018年5月3日提交的當前報告Form 8-K中)。 | |
3.4 | 修訂和重新修訂JBG Smith Properties的章程(通過引用附件3.1併入我們於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
4.1 | 根據修訂的《1934年證券交易法》第12節登記的證券説明(通過引用附件4.1併入我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
10.1 | JBG Smith Properties LP的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議,日期為2020年12月17日(通過引用附件10.1併入我們於2020年12月17日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.2 | JBG Smith Properties LP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第1號修正案,日期為2021年4月29日(通過參考我們於2021年6月30日提交的S-3表格註冊聲明的附件10.2而併入)。 | |
10.3 | Vornado Realty Trust和JBG Smith Properties之間的税務協議,日期為2017年7月17日(通過參考我們於2017年7月21日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併)。 | |
10.4 | 員工事項協議,日期為2017年7月17日,由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.、JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP簽署或之間簽署(通過引用附件10.2併入我們於2017年7月21日提交的當前8-K表中)。 | |
141
目錄表
陳列品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.5 | 過渡服務協議,日期為2017年7月17日,由Vornado Realty Trust和JBG Smith Properties簽署(通過引用附件10.3併入我們於2017年7月21日提交的當前報告Form 8-K中)。 | |
10.6 | JBG Smith Properties LP作為借款人,JBG Smith Properties LP作為貸款人,Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理,於2017年7月18日簽署的信貸協議(通過參考我們於2017年7月21日提交的當前報告的附件10.4併入)。 | |
10.7 | 信貸協議第一修正案,日期為2019年5月8日,由JBG Smith Properties LP(作為借款人)、JBG Smith Properties LP(作為貸款人)和Wells Fargo Bank,National Association(富國銀行)作為行政代理(通過引用我們於2019年8月6日提交的當前報告10-Q表的附件10.1併入)。 | |
10.8 | 信貸協議第二修正案,日期為2020年1月7日,由JBG Smith Properties LP作為借款人,作為借款人的金融機構,作為貸款人,作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)(通過引用我們於2020年1月7日提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.9 | 第三次信貸協議修正案,日期為2022年1月14日,由JBG Smith Properties LP作為借款人,作為借款人的金融機構,作為貸款人,作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)(通過引用我們於2022年1月14日提交的當前報告的附件10.2併入)。 | |
10.10 | 第四次信貸協議修正案,日期為2022年7月29日,由JBG Smith Properties LP作為借款人,作為貸款人的金融機構,作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)(通過引用我們於2022年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入). | |
10.11 | 信貸協議,日期為2022年1月14日,由JBG Smith Properties LP作為借款人,作為借款人的金融機構,作為貸款人,作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)(通過引用我們於2022年1月14日提交的當前8-K表格的附件10.1併入). | |
10.12 | 信貸協議第一修正案,日期為2022年7月29日,由JBG Smith Properties LP作為借款人,作為貸款人的金融機構,作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)(通過引用我們於2022年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入). | |
10.13 | JBG Smith Properties LP作為借款人,金融機構作為貸款人,富國銀行作為行政代理,於2022年7月29日簽署的信貸協議(通過引用我們於2022年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入). | |
10.14† | JBG Smith地產單位發行協議表格(於2017年7月21日提交的我們目前的8-K表格中引用附件10.7)。 | |
10.15† | JBG Smith Properties非僱員受託人單位發行協議,日期為2017年7月18日,由JBG Smith Properties、JBG Smith Properties LP、Michael J.Glosserman和Glosserman Family JBG Operating,L.L.C.(通過引用附件10.8併入我們於2017年7月21日提交的當前報告8-K表中)。 | |
142
目錄表
陳列品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.16† | JBG Smith Properties和Robert A.Stewart於2020年7月31日簽署的分居協議(通過參考我們於2020年11月3日提交的當前報告10-Q表的附件10.1合併而成)。 | |
10.17† | JBG Smith Properties與其每一位受託人和高管之間的賠償協議表(通過參考我們於2017年7月21日提交的當前8-K表的附件10.12併入)。 | |
10.18† | JBG Smith Properties 2017員工購股計劃(通過引用附件10.9併入我們於2017年7月21日提交的當前8-K表格中)。 | |
10.19† | JBG Smith Properties 2017員工購股計劃的第1號修正案,2018年1月1日生效(通過引用我們於2018年3月12日提交的Form 10-K年度報告的附件10.20納入)。 | |
10.20† | JBG Smith Properties 2017綜合股票計劃(通過引用附件10.10併入我們於2017年7月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.21† | JBG Smith Properties組建單位協議表(於2017年6月12日提交的《我們的註冊聲明》中的附件10.18)。 | |
10.22† | JBG Smith Properties非僱員受託人成立單位協議表(於2017年6月12日提交的表格10註冊聲明的附件10.19)。 | |
10.23† | JBG Smith Properties受限LTIP單元協議表格(通過引用附件10.20併入我們於2017年6月12日提交的表格10的註冊聲明中)。 | |
10.24† | JBG Smith Properties Performance LTIP單位協議表(通過引用附件10.21併入我們於2017年6月12日提交的Form 10註冊聲明中)。 | |
10.25† | 第二次修訂和重新修訂的2017年JBG Smith Properties Performance LTIP單位協議表格(通過引用附件10.1併入我們於2020年8月4日提交的當前報告Form 10-Q中)。 | |
10.26† | 2018年履約LTIP單位協議表(通過參考我們於2018年3月12日提交的Form 10-K年度報告的附件10.26而併入)。 | |
10.27† | 2021年7月履約LTIP單位協議表(通過引用附件10.3併入我們於2021年8月3日提交的當前報告Form 10-Q中)。 | |
10.28† | 2021年7月履約LTIP單位協議修訂表(通過引用附件10.2併入我們於2021年11月2日提交的當前報告10-Q表中)。 | |
10.29† | JBG Smith Properties非僱員受託人限制性LTIP單位協議表格(參考我們於2017年6月21日提交的表格10註冊聲明的附件10.22而合併)。 | |
10.30† | JBG Smith Properties非僱員受託人限制性股票協議表格(參考我們於2017年6月21日提交的表格10註冊聲明的附件10.23而成立)。 | |
10.31† | JBG Smith Properties非僱員受託人單位發行協議表格(參考我們於2017年6月21日提交的表格10註冊聲明的附件10.24而合併)。 |
143
目錄表
陳列品 |
| 描述 | |
---|---|---|---|
10.32 | Vornado Realty Trust和JBG Smith Properties之間的税務事項附函協議,日期為2018年8月13日(通過引用我們於2018年11月7日提交的當前報告10-Q表的附件10.1併入)。 | ||
10.33† | JBG Smith Properties 2017綜合股票計劃第1號修正案,自2020年2月18日起生效(通過參考我們於2020年3月5日提交的Form 10-K年度報告的附件10.30而併入)。 | ||
10.34† | JBG Smith Properties 2017員工購股計劃的第2號修正案,2019年5月1日生效(通過參考我們於2020年3月5日提交的Form 10-K年度報告的附件10.31併入)。 | ||
10.35† | 2020年7月20日生效的2017年員工購股計劃第3號修正案(通過引用附件10.2併入我們於2020年11月3日提交的當前報告10-Q表中)。 | ||
10.36† | 2020年JBG Smith Properties受限LTIP單位協議(通過引用附件10.32併入我們於2020年3月5日提交的Form 10-K年度報告中)。 | ||
10.37† | 2020年JBG Smith Properties Performance LTIP單位協議表格(通過引用附件10.33併入我們於2020年3月5日提交的Form 10-K年度報告中)。 | ||
10.38† | 修訂和重訂的2018年履約LTIP單位協議表格(通過引用附件10.30併入我們於2020年3月5日提交的Form 10-K年度報告中)。 | ||
10.39† | JBG Smith Properties和W.Matthew Kelly之間於2021年2月18日簽署的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.32而併入)。 | ||
10.40† | 退休協議和發佈,日期為2022年7月29日,由JBG Smith Properties和David P.Paul簽署,並由JBG Smith Properties和JBG P.Paul之間簽署(通過參考我們於2022年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4併入)。 | ||
10.41† | JBG Smith Properties和David P.Paul之間於2021年2月18日簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年報附件10.33併入本公司)。 | ||
10.42† | JBG Smith Properties和Kevin P.Reynolds之間於2021年2月18日簽署的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.34而併入)。 | ||
10.43† | JBG Smith Properties和Madhumita Moina Banerjee之間的修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2021年2月18日(通過參考我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.35而併入)。 | ||
10.44† | JBG Smith Properties和Stephen W.Theriot之間的修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2021年2月18日(通過引用我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.36併入)。 | ||
10.45† | JBG Smith Properties和Steven A.Museles之間於2021年2月18日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.37而併入)。 | ||
144
目錄表
陳列品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.46† | JBG Smith Properties和George Xanders之間於2021年2月18日簽署的僱傭協議(通過參考我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.38而併入)。 | |
10.47† | JBG Smith Properties 2017綜合股票計劃修正案2,2020年12月1日生效(通過引用附件10.39併入我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
10.48† | JBG Smith Properties 2017綜合股票計劃的第3號修正案(通過引用附件10.1併入我們於2021年4月30日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.49† | JBG Smith Properties員工限制性股份獎勵協議的表格(通過引用附件10.40併入我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
10.50† | JBG Smith Properties的顧問限制性股份獎勵協議表格(參考我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.41)。 | |
10.51† | 2021年7月限制性LTIP單位協議表格(通過引用附件10.5併入我們於2021年8月3日提交的當前報告Form 10-Q中)。 | |
10.52† | 2021年7月限制性LTIP單位協議表格(特殊終止和歸屬條款)(通過引用附件10.6併入我們於2021年8月3日提交的當前報告Form 10-Q中)。 | |
10.53† | JBG Smith Properties Performance Share Units獎勵協議表格(通過引用附件10.42併入我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
10.54† | 2021年JBG Smith Properties Performance LTIP單位協議表格(通過引用附件10.43併入我們於2021年2月23日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
10.55† | A O LTIP單位協議表(通過引用附件10.1併入我們於2022年1月5日提交的當前8-K表報告中)。 | |
21.1** | 註冊人的子公司名單。 | |
23.1** | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
31.1** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,根據第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
31.2** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,根據第13a-14(A)條對首席財務官進行認證. | |
32.1** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的《美國法典》第18編第1350條,對首席執行官和首席財務官進行認證. | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL擴展計算鏈接庫 |
145
目錄表
陳列品 |
| 描述 |
---|---|---|
101.LAB | 內聯XBRL擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
**隨函送交存檔。
†表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
146
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| JBG Smith Properties | |
日期:2023年2月21日 | /s/M.莫伊娜·班納吉 | |
M.Moina Banerjee | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署:
名字 | 標題 | 日期 | ||
羅伯特·A·斯圖爾特 | 董事會主席 | 2023年2月21日 | ||
羅伯特·斯圖爾特 | ||||
馬修·凱利 | 首席執行官兼受託人 | 2023年2月21日 | ||
馬修·凱利 | (首席行政主任) | |||
/s/M.莫伊娜·班納吉 | 首席財務官 | 2023年2月21日 | ||
M.Moina Banerjee | (首席財務官) | |||
/s/Angela Valdes | 首席會計官 | 2023年2月21日 | ||
安吉拉·瓦爾德斯 | (首席會計主任) | |||
/s/菲利斯·R·考德威爾 | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
菲利斯·R·考德威爾 | ||||
斯科特·A·埃斯特斯 | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
斯科特·A·埃斯特斯 | ||||
/艾倫·S·福爾曼 | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
艾倫·S·福爾曼 | ||||
/s/Michael J.Glosserman | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
邁克爾·J·格洛瑟曼 | ||||
小查爾斯·E·霍爾德曼 | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
小查爾斯·E·霍爾德曼 | ||||
/s/Alisa M.Mall | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
艾麗莎·M·莫爾 | ||||
卡蘿爾·A·梅爾頓 | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
卡羅爾·A·梅爾頓 | ||||
/s/威廉·J·穆羅 | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
威廉·J·穆羅 | ||||
/s/D.艾倫·舒曼 | 受託人 | 2023年2月21日 | ||
D.艾倫·舒曼 | ||||
147