目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2022

或

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由_至_的過渡期

佣金文件編號001-37994

JBG Smith屬性

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(240) 333-3600

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務報告根據聯交所第13(A)條提供的會計準則行動起來。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》第2條)是☐ No ☒

截至2023年2月14日，JBG Smith Properties擁有114,021,711已發行普通股。

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$2.7基於2022年6月30日的收盤價$23.64每股在紐約證券交易所上市。

以引用方式併入的文件

第三部分引用了註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的某些部分的信息，這些委託書將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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JBG Smith屬性

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的年度

目錄

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定義

本年度報告中使用的Form 10-K定義術語：

“2000/2001年度南鍾街”指的是南貝爾大街2000號和南貝爾大街2001號，這是一處在建的多户住宅資產。

《ADA》指的是美國殘疾人法案。

“亞馬遜”指的是亞馬遜公司。

“年化租金”意味着： (I)對於商業資產或混合用途資產的零售部分，2022年12月31日之前的原地每月基本租金加上租户報銷乘以12；(Ii)對於多户資產或混合用途資產的多户部分，截至2022年12月31日的自由租金前的原地月基本租金乘以12。年化租金不包括已簽署但尚未入夥的租約中的租金(尚未包括在佔用百分比指標中)。就地月度基本租金不考慮在內臨時租金寬免安排。

“在JBG Smith Share”和“Our Share”指我們在房地產企業中合併和未合併資產的所有權百分比，但不包括我們：(I)在一座商業建築中10.0%的從屬權益，(Ii)在四座商業建築中33.5%的從屬權益，(Iii)在三座商業建築中的49.0%權益，以及通過未合併房地產企業持有的相關無追索權抵押貸款；這些權益和債務不包括在內，因為我們對每個房地產項目的投資為零，我們預計不會從房地產項目獲得任何短期現金流分配，我們也沒有擔保他們的義務或以其他方式承諾提供財務支持。

“BOMA”指國際建築物業主和管理人協會。

“CBRS”指公民寬帶無線電服務。

“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。

“CODM”指的是我們的首席運營決策者。

“合併”是指我們收購JBG的管理業務和某些資產和負債。

“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒大流行。

“D&I”意味着多樣性和包容性。

“發展管道”指 在我們(I)擁有土地或通過土地租約控制土地或(Ii)根據長期有條件合同購買或簽訂租賃權益的情況下，有可能開始建設的資產，條件是收到全部權利、完成設計和市場條件 關於土地。

“ESG”的意思是環境、社會和治理。

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“估計潛在發展密度”反映管理層根據我們截至2022年12月31日擁有或控制的房地產的當前業務計劃對可開發總面積的估計。我們目前的業務計劃可能會考慮開發低於個別資產的最大潛在開發密度。隨着市場狀況的變化，我們的業務計劃以及估計的潛在開發密度可能會相應改變。鑑於時間、規劃要求及其他因素，吾等不能保證於吾等完成對吾等所作估計的資產的開發後，估計的潛在發展密度金額將變為實際密度。

《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。

“FATCA”係指“外國賬户税務遵從法”。

“FATCA預扣税”是指FATCA預扣税。

FIRPTA指修訂後的1980年《外國投資不動產税法》。

“形成交易”指的是分立和合並。

“免租”是指根據適用的租賃協議減少的基本租金和租户報銷的金額。(s).

“FFO”是指來自運營的資金，是根據NAREIT在NAREIT FFO白皮書-2018重述中建立的定義計算的非GAAP財務衡量標準。進一步討論見項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--FFO”。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則。

“GSA”指的是總務署，這是一個獨立的美國聯邦政府機構，為聯邦政府和聯邦機構管理房地產採購。

“GRESB”指的是全球ESG房地產資產基準。

使用中是指截至2022年12月31日，處於或超過90%租賃狀態或已運營和收取租金超過12個月的商業或多户經營性資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“國際標準化組織”是指國際標準化組織。

“JBG”指的是JBG公司。

“JBG遺產基金”是指原由JBG公司組織的遺產基金。

“JBG Smith”是指JBG Smith Properties及其合併子公司。

“JBG Smith LP”是指我們的經營合夥企業JBG Smith Properties LP及其合併的子公司。

“JBG除外資產”是指JBG遺留基金在合併中未向JBG Smith LP出資的資產。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行同業拆借利率。

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“長期激勵合夥單位”是指長期激勵的合夥單位。

《地鐵》是由華盛頓大都會地區運輸管理局運營的服務於華盛頓特區大都市區的公共交通網絡。

“地鐵服務”是指距離地鐵站步行距離內的地點、子市場或資產，其定義是距離現有或規劃中的地鐵站0.5英里以內。.

“氯化鎂”指馬裏蘭州一般公司法。

“MTA”指Vornado、Vornado的某些關聯公司、JBG Smith和JBG Smith的某些關聯公司之間簽署的、日期為2016年10月31日的主交易協議(經修訂)。

“NAREIT”指全國房地產投資信託協會。

“資產淨值”是指資產淨值。

“NOI”是指淨營業收入，是管理層用來評估資產表現的非公認會計準則財務指標。GAAP最直接的可比性指標是普通股股東應佔淨收益(虧損)。我們在內部使用NOI作為業績衡量標準，並相信NOI向投資者提供有關我們的財務狀況和運營結果的有用信息，因為它只反映與物業相關的收入(包括基本租金、租户報銷和其他運營收入，扣除免費租金和與假設的租賃負債相關的付款)減去運營費用和運營租賃的地租(如果適用)。NOI還不包括遞延租金、關聯方管理費、利息支出和某些其他非現金調整，包括收購的低於市場的租賃的增加，以及收購的高於市場的租賃和低於市場的地面租賃無形資產的攤銷。管理層使用NOI作為我們資產的補充業績衡量標準，並認為它為投資者提供了有用的信息，因為它只反映了在資產層面發生的那些收入和費用項目，不包括非現金項目。此外，房地產行業的許多人認為，NOI是確定一項或一組房地產資產價值的有用起點。然而，由於NOI不包括折舊和攤銷費用，也沒有反映由於使用或市場狀況導致的我們資產價值的變化，也沒有反映維持我們資產運營業績所需的資本支出和資本化租賃佣金水平，所有這些都具有實際的經濟效果，可能對我們資產的財務業績產生實質性影響, NOI作為衡量我們資產經營業績的指標的效用是有限的。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論，這些REITs對這些指標的定義不同。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，NOI應該與我們綜合財務報表中列報的普通股股東應佔淨收益(虧損)一起進行審查。NOI不應被視為普通股股東應佔淨收益(虧損)的替代，以表明我們的業績，或將現金流視為衡量流動性或我們分配能力的指標。“年化噪聲指數”是指特定季度的噪聲指數乘以4。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

非同一門店是指從同一門店池中排除的所有經營性資產。

“運營單位”是指JBG Smith LP普通有限合夥企業。

“租賃百分比”是根據截至2022年12月31日簽署的租約計算的，計算方法是可出租平方英尺減去可出租平方英尺除以可出租平方英尺，以百分比表示。停用的平方英尺不包括在這一計算中。

“佔有率”是根據截至2022年12月31日的已佔用可出租平方英尺/單位計算的，計算方法為：(I)對於寫字樓和零售面積，可出租總面積減去空置面積除以可出租總面積；(Ii)對於多户住宅，則為總單位減去空置單位除以總單位，以百分比表示。停用的平方英尺和單位不在此計算範圍內。

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“QRS”是指符合條件的房地產投資信託子公司。

“RCP”是指具有代表性的濃縮途徑。

“REC”指的是可再生能源信貸。

“房地產投資信託基金”指根據守則第856至860節設立的房地產投資信託基金。

“REMIC”是指房地產抵押投資渠道。

“同一家店”是指在兩個比較期間的整個使用中的資產池，但在兩個比較期間中的任何一個期間發生重大重新開發、翻新或重新定位的資產除外。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

分離是指2017年7月17日的剝離交易，通過該交易，我們獲得了Vornado華盛頓特區部門的基本上所有資產和負債。

“分居協議”是指分居和分配協議。

“已簽署但尚未開始的租賃”是指截至2022年12月31日，我們投資組合中已簽署但尚未向租户收取租金的資產的租賃。

“SOFR”指有擔保的隔夜融資利率。

“平方英尺”是指可出租給租户的面積，其定義為：(I)對於商業資產，在當前租約中定義的可出租平方英尺，對於空置空間，在該空間的先前租約中定義的可出租平方英尺，(Ii)對於多户資產，管理層對大約可出租平方英尺的估計，(Iii)對於在建資產，管理層根據截至2022年12月31日的當前設計方案估計的大約可出租平方英尺，以及(Iv)對於正在開發的資產，管理層根據截至2022年12月31日擁有或控制的房地產的當前業務計劃對可開發總面積的估計。

“STEM”指的是科學、技術、工程和數學。

“税務協議”是指與Vornado就税務事宜達成的協議。

“TCFD”指與氣候有關的財務披露特別工作組。

“TIN”是指納税人的識別碼。

“TMP”指的是應税抵押貸款池。

“年化估計租金總額”是免租前的每月合同基本租金，加上租約預計開始月份的估計租户償還額，乘以12。

“A-1檔定期貸款”是指2025年1月到期的2.0億美元無擔保定期貸款.

“A-2檔定期貸款”指的是2028年1月到期的4.0億美元無擔保定期貸款，其中5,000萬美元在2023年7月前仍可借入.

“交易和其他成本”包括與已完成的、潛在的和已進行的交易相關的追逐成本、拆除成本、整合和遣散費以及其他費用。

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“TRS”是指應税房地產投資信託基金子公司。

“在建”是指截至2022年12月31日的三個月內在建的資產。

“美元-倫敦銀行同業拆借利率”是指以美元計算的倫敦銀行同業拆借利率。

“Vornado”指的是馬裏蘭州房地產投資信託基金的Vornado Realty Trust。

“WHI”指華盛頓住房倡議，其中包括WHI Impact Pool，這是我們代表第三方投資者管理的融資工具。

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第一部分

項目1.業務

“公司”(The Company)

JBG Smith是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，擁有並運營着一系列商業和多家庭資產組合，這些資產通過輔助零售實現了貨幣化。JBG Smith的投資組合反映了其在華盛頓特區大都會地區擁有和運營Metro服務的子市場的長期戰略，這些子市場具有較高的進入門檻和充滿活力的城市便利設施。我們投資組合中約三分之二位於National Landing，這是由四個關鍵需求驅動因素支撐的：我們正在開發的亞馬遜新總部；弗吉尼亞理工大學正在建設的10億美元創新園區；子市場靠近五角大樓；以及我們部署下一代公共和私人5G數字基礎設施。此外，我們的第三方資產管理和房地產服務業務為WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收費房地產服務。我們幾乎所有的資產都由JBG Smith LP持有，我們的業務也是通過JBG Smith LP進行的。截至2022年12月31日，JBG Smith作為其唯一普通合夥人，在實施了某些可轉換為OP單位的既有LTIP單位的轉換後，控制了JBG Smith LP，並擁有其OP單位88.3%的股份。JBG Smith在本文中被稱為“我們”、“我們”、“我們的”或其他類似的術語。

截至2022年12月31日，我們的運營資產組合包括51項運營資產，包括31項商業資產，總計970萬平方英尺(我們的份額為840萬平方英尺)，18項多户資產，總計6,756個單位(我們的份額為6,755個單位)，以及我們作為地面出租人的兩項全資擁有的土地資產。此外，我們還有兩個在建的多户型資產，共1,583個單位(佔我們份額的1,583個單位)和20個正在開發的資產，估計潛在開發密度總計1,250萬平方英尺(佔我們份額的970萬平方英尺)。我們提供組合投資組合運營數據，將我們在合併財務報表中合併的資產和我們擁有權益的資產彙總在一起，但不在我們的財務業績中合併。有關我們資產的更多信息，請參閲第2項“財產”。

本年度報告中使用的表格10-K中的某些術語在第3頁開始的“定義”中進行了定義。

我們的戰略

我們擁有和運營城市綜合用途物業，集中在我們認為是華盛頓特區大都市區增長最快的地鐵服務子市場，包括National Landing，這些市場具有顯著的進入門檻和關鍵的城市便利設施。我們在多家族、寫字樓和零售資產方面擁有豐富的專業知識。我們相信，我們以創造性的交易和資本配置技能以及發展和創造價值的專業知識而聞名。我們打算繼續機會性地出售或重組資產以及土地租賃或合資企業執行可能是實現價值最大化的最具吸引力的途徑的土地。回收這些銷售所得不僅將通過增值開發和收購為我們計劃的增長提供資金，還將進一步推動我們投資組合構成的戰略轉變，即以多家庭為主，寫字樓投資組合集中在National Landing。

我們創造價值的方法之一是使用一系列互補的學科，通過我們稱之為“安置”的過程。置地包括在一個高密度、精心規劃和設計的公共空間中，戰略性地將高質量的多户和商業建築與錨點、特產和社區零售結合在一起。通過這一過程，我們在這些不同的用途上創造了協同效應，從而創造了價值，從而產生了獨特的、便利的、適合步行的社區，這些社區都是令人嚮往的，並增強了租户和投資者的需求。我們相信，我們的佈局方法將提高我們投資組合的入住率和出租率，特別是關於我們在National Landing集中和廣泛的土地和運營資產，亞馬遜第二總部的所在地，以及弗吉尼亞理工大學目前正在建設的10億美元的創新園區。National Landing位於弗吉尼亞州北部，與華盛頓特區直接隔着波託馬克河，是一個相互連接、適合步行的社區，包括水晶城、五角大樓城的東部和波託馬克場的北部。我們相信National Landing是該地區地理位置最好的城市綜合用途社區之一，因為它的中心位置和交通便利，毗鄰裏根國家機場，以及現有的大量寫字樓、公寓和酒店。

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我們正在通過執行一系列Placmaking戰略來重新定位我們在National Landing的資產，包括交付新的多户和寫字樓開發項目，當地來源的便利設施零售，以及對街景、人行道、公園和其他户外聚會空間的周到改善。利用我們的PlacMaking專業知識，每個新項目都旨在通過創造一個充滿活力的街道環境，提供強大的零售產品和其他便利設施，包括改善的公共空間，為真實和獨特的社區做出貢獻。此外，我們正在National Landing進行的尖端數字基礎設施投資，包括我們擁有的CBRS無線頻譜以及與AT&T和Federated Wireless的協議，正在推動我們的努力，使National Landing成為全國首批5G可運營的子市場之一，如下所述。

亞馬遜的新總部位於National Landing。我們目前與亞馬遜在National Landing的六座寫字樓簽訂了總計100萬平方英尺的租約。我們向亞馬遜出售了我們的兩個National Landing開發地點，大都會公園和Pen Place。我們是亞馬遜位於National Landing的新總部的開發商、物業經理和零售租賃代理。我們目前正在大都會公園為亞馬遜建造兩座新的寫字樓，總面積為210萬平方英尺，其中包括約50,000平方英尺的街頭零售面積，以及新的商店和餐館。我們預計將在今年夏天交付大都會公園和亞馬遜入駐它。

關於亞馬遜在National Landing的新總部，弗吉尼亞州聯邦同意向亞馬遜提供税收優惠，以在National Landing創造至少2.5萬個新的全職工作崗位，並可能創造37850個全職工作崗位，每個日曆年的平均年薪目標是從2019年的15萬美元開始，並以每年1.5%的速度遞增。我們與亞馬遜、弗吉尼亞理工大學以及聯邦、州和地方政府計劃投資超過124億美元，包括基礎設施投資，這將使National Landing直接受益。基礎設施投資包括：兩個新的地鐵入口(Crystal Drive和Potomac Yard)；一座通往裏根國家機場的人行天橋；位於Crystal Drive兩處辦公資產之間的新通勤鐵路站；美國1號線高架路段的降低，目前將部分National Landing分開，以創造更好的多式聯運通道和步行能力；為弗吉尼亞理工大學錨定的創新園區提供資金；以及計劃中的連接華盛頓特區和National Landing的雙軌鐵路Long Bridge.

2020年秋天，弗吉尼亞理工大學幾乎啟動了其在National Landing投資10億美元的創新園區的首個學年，該園區正在建設中。這一預期的強勁需求驅動因素毗鄰我們在National Landing擁有的200萬平方英尺的開發密度，以及一個新的在建波託馬克場地鐵站(計劃於今年夏天開放)，所有這些都位於亞馬遜新總部以南約一英里處。該園區是一個佔地20英畝的創新區的一部分，其中完全有權的第一階段包括大約160萬平方英尺的空間，包括四座寫字樓和兩座住宅樓，一樓有零售。在這個校園裏，弗吉尼亞理工大學打算通過將學術和私營部門的使用放在一起來創建一個創新生態系統，以加快研發支出，以及技術的商業化。當創新園區全面投入運營後，弗吉尼亞理工大學計劃每年從STEM領域畢業約750名碩士和150名博士生。弗吉尼亞理工大學預計將在創新園區佔據67.5萬平方英尺。

以下是我們戰略的主要組成部分：

充分利用國家着陸中的重要需求催化劑。我們相信，亞馬遜、弗吉尼亞理工創新園區、五角大樓和我們的National Landing數字基礎設施計劃創造的強勁科技行業順風，將有助於我們的運營組合和我們在National Landing的660萬平方英尺開發管道的大幅增長。我們的投資組合中約有三分之二位於National Landing，亞馬遜在那裏受到激勵，至少僱用25,000個新的全職工作崗位，並可能僱用37,850名計劃員工，弗吉尼亞理工大學耗資10億美元的創新園區正在建設中。

考慮到National Landing靠近五角大樓，最近美國國防預算出現歷史性增長，以及強勁的對外國防開支，National Landing處於有利地位，能夠滿足日益增長的國防需求，特別是在科技和國防日益交織的情況下。證明這一點的是，2022年，負責建造美國海軍大部分艦隊的大型國防承包商亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)在National Landing向我們租用了大量空間。另外兩家大型國防承包商--波音公司和雷神技術公司--也宣佈將全球總部遷至國家着陸區。

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我們相信，我們對下一代連接基礎設施的投資，如密集、宂餘和安全的光纖網絡、數據中心接入和世界級5G連接，將是繼續吸引公司來到National Landing的關鍵優勢。我們已經獲得了30至40兆赫的許可CBRS無線頻譜的多個區塊的接入，以支持橫跨National Landing的地理許可區的5G寬帶通信。除了我們在子市場進行的其他投資外，我們相信，對CBRS頻譜的投資以及與AT&T和Federated Wireless的協議將使我們能夠控制吸引和與同類最佳服務提供商合作的過程，使National Landing成為全國首批5G可運營的子市場之一。這種數字基礎設施還將為我們提供有價值的租户吸引工具，例如提供無處不在的宂餘光纖連接和5G專用蜂窩網絡的能力。這些功能對科技公司越來越重要，特別是網絡安全、物聯網、人工智能和雲計算領域的創新者。

除了我們主要專注於National Landing之外，我們還在華盛頓特區大都會地區的其他高增長、Metro服務的子市場投資和運營混合用途資產。我們打算繼續我們的長期戰略，即擁有和運營城市綜合用途物業，集中在我們認為是華盛頓特區大都市區增長最快、由Metro服務的子市場，這些子市場具有較高的進入門檻和充滿活力的城市便利設施。除了National Landing，這些子市場還包括弗吉尼亞州北部的Rosslyn-Ballston走廊；哥倫比亞特區的Ballpark、U Street/Shaw和Union Market；以及馬裏蘭州的貝塞斯達。這些次級市場通常具有強大的經濟和人口特徵，以及迎合多户、寫字樓和零售租户偏好的優越交通基礎設施。我們相信，這些積極的屬性將使我們位於這些高成長子市場的資產表現優於整個華盛頓特區大都市區。

通過租賃和穩定我們的運營資產來推動增量增長，並交付我們的在建資產。鑑於我們的租賃能力和租户對我們子市場高質量空間的需求，我們相信我們處於有利地位，能夠通過出租我們在服務中的運營組合中的空置空間實現顯著的內部增長。截至2022年12月31日，我們有31個經營性商業資產，總計970萬平方英尺(我們的份額為840萬平方英尺)，其中88.5%是按我們的份額租賃的，因此可供租賃的面積為93.9萬平方英尺。截至2022年12月31日，我們擁有18套多户資產，總計6756套(我們的份額為6755套)，其中94.5%是按我們的份額租賃的。除了投資組合租賃，我們預計NOI的增長來自：(I)已簽署但尚未開始的租賃的開始(截至2022年12月31日的年化估計租金總額為1640萬美元，其中2023年預計為980萬美元)和(Ii)我們非GSA寫字樓和零售租賃的合同租金自動扶梯，這是基於消費物價指數或固定百分比的增長。

截至2022年12月31日，我們在National Landing有1,583個多户住宅單元在建，涉及兩個項目(4棟建築)：水晶大道1900號和2000/2001年南貝爾街。根據我們目前的計劃和估計，這些資產將需要額外的4.035億美元才能完成。我們有一個多家庭資產在最初的租賃中，8001 Woodmont，該資產於2021年第二季度交付，截至2022年12月31日入住率為81.1%。

將我們重要的開發渠道貨幣化。我們預計，我們正在開發的機會將產生良好的風險調整後的投資資本回報。

截至2022年12月31日，我們的開發流程由20個資產組成，我們估計它可以支持1,250萬平方英尺(按我們的份額為970萬平方英尺)的估計潛在開發密度：此潛在開發密度的83.1%包括位於National Landing、Ballpark和Union Market/Noma/H Street高成長子市場的多户項目；此潛在開發密度的100.0%為地鐵服務。我們預計其中五個多家庭項目將在亞馬遜新總部半英里範圍內交付4105個單元。隨着市場需求的發展，我們打算投資於多家庭開發，使交付日期與亞馬遜在National Landing的預期就業增長相匹配，並投資於預租的新寫字樓開發。雖然我們預計這些機會將在未來24個月內獲得，但建設仍然取決於設計完成、市場狀況和我們嚴格的退貨要求。估計的潛在發展密度和用途反映了我們截至2022年12月31日的當前業務計劃，並可能根據市場情況發生變化。

除了在這條管道中開發精選資產外，我們預計還將通過機會性資產出售、土地租賃和資本重組來釋放價值。

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積極配置我們的資本，將我們的投資組合重新定位為多數多家庭，並將我們的辦公室投資組合集中在國家落地。我們將長期每股資產淨值最大化的戰略的一個基本組成部分是積極的資本配置。我們評估開發、收購、處置、股份回購和其他投資決策的基礎是它們可能如何影響長期每股資產淨值。我們打算繼續機會性地出售或重組資產以及土地租賃或合資企業執行可能是實現價值最大化的最具吸引力的途徑的土地。成功執行我們的資本分配策略使我們能夠通過處置產生低現金收益率的資產在資產淨值中籌集資金，並將這些收益投資於現金收益率和增長更高的新收購，以及具有顯著收益率差和利潤潛力的開發項目。我們將這一戰略視為籌集資金的關鍵工具。因此，在任何給定的時間，我們預計將與潛在買家、房地產合資夥伴、土地出租人和其他交易對手就我們某些資產(包括其投資組合)的銷售、合資和/或地面租賃進行不同階段的討論和談判。這些討論和談判可能會也可能不會導致最終的文件或已結束的交易。我們預計，重新部署這些銷售收益不僅將有助於為我們計劃中的增長提供資金，還將進一步推動我們的投資組合向以多家族為主的戰略轉變。

我們預計近期收購活動將集中於新興成長型社區的資產，以及與我們現有資產相鄰的資產，鑑於我們的長期目標是將我們的投資組合擴大到以多家庭為主體的投資組合，這些地點的組合可以為任何專注於多家庭的新投資增加獨特的價值。如果有機會交易風險較高、有廣泛資本需求的資產或我們的地理足跡以外的資產，我們將考慮根據守則第1031節進行類似的交易。

第三方服務業務

我們的第三方資產管理和房地產服務業務為WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收費房地產服務。WHI追求一種變革性的方法來生產負擔得起的勞動力住房，並在華盛頓特區地區創建可持續的混合收入社區。雖然先前由若干JBG Legacy基金擁有的資產及權益中的一大部分在合併中貢獻給我們，但JBG Legacy基金保留了某些與我們的長期業務戰略不一致的資產。對於JBG遺留基金的剩餘投資，我們提供資產管理、物業管理、開發、建設管理、租賃等服務。我們預計將繼續賺取JBG遺留基金的管理費，直到他們的投資被清算。我們管理團隊的某些個人成員擁有直接股權共同投資，並促進在JBG Legacy基金和某些基金的投資中的權益，而這些投資並不是對我們做出貢獻的。隨着JBG遺產基金隨着時間的推移而清盤，這些經濟利益將被消除。此外，我們經常保留對我們出售的物業的管理，作為我們資本分配戰略的一部分。這些資產雖然不再屬於我們所有，但仍在繼續產生第三方服務費。

我們相信，提供這些第三方服務所賺取的費用將提高我們的整體回報，為我們的運營、開發和收購業務提供額外的規模和效率，並吸收我們平臺的部分管理費用和其他管理成本。這一規模提供了競爭優勢，包括市場知識、購買力和所有產品類型的運營效率。我們還相信，我們從第三方資產管理和房地產服務業務中產生的現有關係將繼續提供潛在的資本渠道和新的投資機會。

競爭

我們經營的商業房地產市場競爭激烈。我們與眾多商業房地產的收購者、開發商、所有者和運營商競爭，包括其他REITs、私募股權投資者、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業和個人投資者，其中許多人擁有或可能尋求在我們資產所在的同一市場收購或開發與我們類似的資產。這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源或獲得資本的途徑，或者願意通過比我們願意追求的更高槓杆率或更低的財務吸引力的交易來收購資產，這可能會減少我們可用的合適投資機會的數量或提高定價。租賃是我們業務的主要組成部分，競爭非常激烈。租賃中的主要競爭手段是租賃條款(包括收取的租金和租户改善津貼)、地點、提供的服務以及租賃的性質和條件

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要租賃的資產。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金、低於我們目前向租户收取的租金、在我們市場內更好的位置、更高質量的資產或提供更好的服務來提供空間，我們可能會失去現有和潛在的租户，我們可能會面臨壓力，將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，以便在租户租約到期時留住租户。

分段數據

我們經營以下業務部門：商業、多家庭和第三方資產管理和房地產服務。截至2022年12月31日止三個年度內與上述業務分部有關的財務資料載於綜合財務報表附註19。

納税狀況

我們已根據守則第856-860條選擇作為房地產投資信託基金徵税。根據這些條款，房地產投資信託基金每年至少將其應納税所得額的90%作為股息分配給其股東，並滿足某些其他條件，將不會就其分配給其股東的應納税所得額部分徵税。我們目前遵守並打算繼續遵守這些要求，並在未來期間保持我們的REIT地位。

未來的分派將由我們的董事會酌情宣佈和支付，並將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度股息要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

我們還參與我們的附屬實體開展的活動，這些實體已選擇被視為《守則》下的TRS。因此，我們必須對這些活動的收入繳納聯邦、州和地方税。有關我們的REIT狀況的更多信息，請參見項目9B“其他信息”。

重要租户

只有美國聯邦政府佔我們租金收入的10%或更多，包括財產租金和其他財產收入，如下所示：

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ESG

我們的商業價值觀將環境可持續性、社會責任、研發和投資以及整個組織的強有力的治理實踐融為一體。我們相信，通過了解我們業務的社會和環境影響，我們能夠更好地保護資產價值、降低風險，並推動能夠產生積極的社會和環境結果、創造共享價值的計劃。我們的業務模式優先考慮的是實現每股長期資產淨值最大化。通過投資於城市填充和交通導向型開發，並從戰略上將高質量的多户和商業建築與公共區域、零售空間和適合步行的街道相結合，我們正在努力定義為環境和社區帶來好處的社區，以及為我們的股東帶來長期價值的社區。

我們仍然致力於透明地報告ESG財務和非財務指標。我們打算繼續出版一份ESG年度報告，其主要業績指標與全球報告倡議報告框架、聯合國可持續發展目標、可持續發展會計準則委員會準則以及氣候相關財務披露工作隊提出的建議保持一致。2021年，我們在與建築運營相關的能源運營組合中實現了碳中和。2022年，我們擴大了ESG報告承諾，包括範圍1的全面覆蓋。碳中性是

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首先通過能源和水效率實現，然後為現場天然氣消費和易逃製冷劑排放產生的範圍1排放購買經過驗證的碳補償，併為我們採購的現場用電產生的範圍2排放購買Green-e REC。(我們擁有三輛公司車輛，其排放量不到我們碳足跡的0.01%，因此不包括在我們的碳中和計算中。)我們計劃的長期可持續發展的下一步包括開發和執行異地可再生能源戰略，預計這將取代我們每年購買的REC的很大一部分，這將為國家電網增加可再生能源能力。我們的詳細可持續發展信息，包括我們的戰略、關鍵績效目標和指標、年度絕對比較、成就和歷史可持續發展報告，可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability.我們ESG報告中的所有能源、水、廢物和温室氣體排放數據都是符合ISO 14064-3標準的第三方有限保證驗證數據。我們的網站及其包含或關聯的信息不打算納入本Form 10-K年度報告。

我們專注於運營效率，響應不斷變化的環境和社會趨勢，並滿足我們租户和社區的需求。我們通過以下方式展示了這一重點的成果：

我們的可持續發展團隊直接與我們的業務部門合作，將我們的ESG原則整合到我們的運營和投資過程中。我們的可持續發展團隊負責領導年度ESG報告工作，維護建築認證、能源、水和廢物基準，可持續發展戰略的制定和實施，以及與行業和社區合作伙伴的協調。

為了確保我們的ESG原則完全融入我們的業務實踐，我們的可持續發展、人力資源、法律、會計、D&I和WHI團隊以及我們的管理團隊成員為ESG倡議的實施提供自上而下的支持。我們的ESG委員會負責ESG改進計劃，並向董事會的公司治理和提名委員會定期更新ESG戰略。

能源和水的效率和管理

我們認為，有效利用自然資源將產生可持續的長期價值，並減輕與氣候有關的風險。到2030年，我們承諾減少：能源消耗25%，預計能源消耗25%，水消耗20%，預計水消耗20%，體現碳20%，温室氣體排放(範圍1和2)25%。此外，到2030年，我們承諾將廢物轉移率提高到60%，並在我們的運營組合和開發管道中使用綠色建築以及健康和福祉認證來驗證所有資產。除了我們的2030年目標外，我們還承諾通過能源部更好的建築挑戰，在截至2024年的10年內將我們商業運營組合的能效提高至少20%。我們實現了

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這一改進是通過實時能源使用監測來實現的。我們計劃每年在ESG報告中報告這些承諾的進展情況。

我們減少能源和水消耗的長期戰略包括與我們的業務計劃保持一致的運營和資本改進，並有助於實現我們的業績目標。資產團隊審查歷史業績，進行能源審計，並定期評估實現效率目標的機會。資本投資規劃考慮了設備的使用壽命、能源和用水效率、對乘員健康的影響和維護要求。包括能源和節水資本投資在內的資產級商業計劃正在進行中。

我們的發展戰略側重於減少預計的能源和水資源消耗以及具體化碳，為實現我們的業績目標做出貢獻。開發團隊使用能源、水和實體碳模型來為設計決策提供信息，這些設計決策最適合每個建築項目，適應我們地區已確定的氣候變化條件，並促進健康建築。

我們使用綠色建築和健康福利認證作為我們整個產品組合的驗證工具。這些認證證明瞭我們對綠色、智能和健康建築的承諾，並驗證了預期的運營業績。我們尋求將我們100%的資產作為基準，以幫助為資本改善項目提供信息。截至2022年12月31日：

租户可持續性影響

客户服務是物業管理的重要組成部分。我們的使命包括在我們所有的酒店創造獨特的體驗，我們的租户的需求是我們最優先考慮的。我們相信可持續發展是一種服務-通過將效率和節約整合到標準運營實踐中，我們致力於對租户和居民影響最大的主題。我們致力於為樓宇居住者提供健康的生活和工作環境。我們通過監測和改善室內空氣質量、消除有毒化學物質、提供接近自然和日光的途徑、新鮮食物、健身、堆肥和減少廢物計劃來實現這一目標。

我們是由市場轉型研究所和美國能源部的更好建築聯盟建立的綠色租賃領導者。綠色租賃領導者表彰那些利用租賃流程實現房東和租户之間更好合作的公司，目標是降低建築能耗和運營成本。我們的標準租賃包含與資源效率相關的資本改進的成本回收條款，並要求租户提供數據以衡量、管理和報告可持續發展業績。該語言包含在我們100%的新寫字樓和零售租賃及續約中。

我們幾乎所有的商業租户都在整個建築水平上對他們的電網、電力和水的使用量進行了計量。我們多户建築中的許多零售租户都直接收取水電費。因此，直接按表收費的租户所佔的百分比非常低。在大多數情況下，我們會收到整個建築層面的電網電費和水費賬單，並根據租户所佔建築面積的百分比向他們收費。這些租户不會被視為分開計表或分表計價。

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應對氣候變化的能力

我們認真對待氣候變化及其相關風險，並致力於利用科學為行動提供信息，管理和避免氣候變化的影響。我們與我們的社區、租户和股東站在一起，支持應對這一全球挑戰的有意義的解決方案。為了對未來氣候狀況有更全面的認識，並進一步瞭解對我們物業的直接實際風險，我們進行了與實際氣候相關的風險評估(急性和慢性風險)，其中包括我們正在開發的運營資產和土地持有量。我們打算定期進行與氣候有關的實物風險評估。我們繼續積極評估可能影響我們投資組合的潛在風險，並努力圍繞過渡和金融風險進行更有力的分析。

氣候變化風險管理戰略

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我們已經將我們與氣候相關的披露與TCFD的建議保持一致。根據TCFD框架的定義，與氣候變化有關的實際風險包括急性風險(與極端天氣有關的事件)和慢性風險(如極端高温和海平面上升)，與氣候變化有關的過渡風險包括政策和法律風險、與市場和聲譽有關的風險以及脱碳技術風險。

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我們繼續評估可能影響我們投資組合的潛在風險，並努力將我們的評估進一步擴展到更多的過渡和金融風險方面。我們對我們投資組合的初步自然氣候相關評估是由第三方進行的。評估和實物風險評分基於RCP 8.5排放情景，這是最壞情況下的高排放情景，時間範圍至2040年。評估包括所有在役資產、我們的開發管道和土地所有權，幷包括颶風、野火、高温、水資源壓力、洪水和海平面上升等氣候事件。對我們投資組合的評估確定洪水和高温壓力是最大的危險。我們目前在聯邦緊急事務管理署指定的危險區域內沒有房產。我們與我們的保險團隊合作，為短期範圍內的彈性特徵和適應能力制定基準。

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資產級風險管理

我們正在通過在資產層面對能源、碳、水和廢物的表現進行基準評估來管理轉型風險，並每季度與資產管理和運營團隊一起審查這些信息。作為綠色建築的領導者，我們將繼續進行資本投資，以提升建築性能和租户舒適度、能源和用水效率、現場可再生能源和其他脱碳戰略。

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碳中和運營戰略

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我們維持碳中和運營的戰略包括以下步驟：

社會責任

我們相信，我們地區的經濟實力是維持我們投資組合長期價值的核心。我們致力於通過對我們的項目和當地社區的持續投資來促進華盛頓特區大都市區的經濟發展。然而，我們認識到，新的發展可以促進具有挑戰性的增長動力，社會公平問題是首要問題。我們努力與社區成員、領導人以及當地和

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聯邦政府要適當應對這些挑戰。我們的努力之一是WHI，我們於2018年與聯邦市議會合作發起。

WHI是一種以市場為導向的變革性方法，旨在生產負擔得起的勞動力住房，並創建可持續的混合收入社區。WHI是一種可擴展的、市場驅動的模式，由慈善和私人投資之間的獨特關係提供資金。截至2022年12月31日，我們已承諾在WHI投資1,120萬美元，我們的社會影響投資執行副總裁總裁負責管理這一努力。截至2022年12月31日，我們的剩餘承諾為480萬美元。WHI Impact Pool已完成總額為1.144億美元的資本承諾，並完成了與購買包含2565個單元的住宅社區有關的6470萬美元的融資。這些倡議的目標包括：

要了解更多有關我們的ESG計劃和績效的信息，請訪問Https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability 並下載我們的ESG報告。我們2023年ESG報告的預計發佈日期為2023年4月30日。我們的網站及其包含或關聯的信息不打算納入本Form 10-K年度報告。

D&I

我們有一個全面的、多年的研發戰略。請參閲下面的“人力資本”以進行進一步討論。

治理

我們致力於解決本組織各級的ESG事項，包括與氣候有關的事項。管理層在監督、評估和管理與氣候有關的風險、機會和倡議方面的作用被整合到我們的業務部門中。我們有一支專注於ESG事務的可持續發展專業人員團隊，他們在各業務部門以及與我們的董事會和管理層協調和合作，並就環境可持續問題提供建議，並制定和實施相關倡議。2022年，管理層成立了一個新的ESG委員會，以幫助為ESG戰略提供信息，並就與氣候有關的風險和機會向董事會提供更有力的建議。ESG委員會負責確保遵守美國證券交易委員會和其他監管機構的指導方針，並協助制定與可能影響我們的業務、運營、業績或聲譽的ESG事務相關的總體戰略。ESG委員會向首席法務官報告，由公司治理和提名委員會提供監督。聯席主席包括我們的副總法律顧問和可持續發展部的高級副總裁，來自整個組織不同團隊的商界領袖都有代表。

監管事項

環境問題

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產所有者有責任支付移除或補救該房地產上某些危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定這種責任，而不考慮所有者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。補救或清除這些物質的成本可能很高，而這些物質的存在或未能及時補救這些物質，可能會對所有者出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。關於我們資產的所有權和運營，我們可能需要為這些成本承擔責任。我們資產的現任和前任租户的運營涉及或可能涉及使用危險材料或產生的危險廢物。這些危險材料和廢物的釋放可能會導致我們承擔補救任何由此產生的污染的責任。我們酒店存在污染或未能補救污染可能(I)使我們承擔第三方責任(例如，清理費用、自然資源損害、

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(Ii)將我們的財產置於有利於政府的留置權，以獲得與污染相關的損害和費用，(Iii)對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，或(Iv)對我們出售、租賃或開發房地產或以房地產作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，我們的資產還面臨來自其他來源的污染風險。雖然物業所有者可能沒有責任補救從可識別和可行的異地污染源遷移到現場的污染物，但污染物的存在可能會對我們的運營和資產的重新開發產生不利影響。只要我們將受污染的材料送到其他地點進行處理或處置，如果這些地點受到污染，我們可能有責任清理這些地點。

我們的大部分資產在某個時候都要接受環境評估，這些評估旨在評估主體和周圍資產的環境狀況。這些環境評估一般包括歷史審查、公共記錄審查、現場和周圍資產的目視檢查、地下儲油罐的目視或歷史證據，以及編寫和發佈書面報告。如有需要，我們會在我們的資產進行土壤和/或地下水地下測試，以進一步調查初步評估所提出的任何問題，而這些問題可能合理地預期會對物業造成重大關注，或導致我們因重建而招致重大環境責任。然而，這些測試可能沒有包括廣泛的採樣或地下調查。在每一次環境評估發現需要採取法律規定的補救行動的情況下，我們都採取了適當的行動。環境評估並無顯示任何我們認為會對我們的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大環境污染，或在地盤重建期間未按法律規定預見和補救的任何重大環境污染。然而，不能保證確定新的污染區域、改變污染的程度或已知的範圍、發現更多的地點或改變清理要求不會給我們帶來重大費用。

經濟適用房和租户保護條例

某些州和市政府通過了法律和條例，對租金上漲的時間或金額以及其他租户保護措施進行了限制。截至2022年12月31日，我們運營組合中約7%的多户單元被指定為經濟適用房。此外，華盛頓特區和馬裏蘭州蒙哥馬利縣的法律要求，在某些情況下，多户租賃物業的所有者允許租户組織在業主試圖出售房產時選擇以市場價購買該建築。我們預計將繼續在受此類法律或法規約束的地區或在未來可能頒佈此類法律或法規的地區運營和收購資產。這些法律和法規限制了我們收取市值租金、增加租金、驅逐租户或追回增加的運營費用的能力，並可能使我們在某些情況下更難處置資產。

《美國殘疾人法》及其他聯邦、州和地方法規

ADA一般要求公共建築，包括我們的資產，滿足某些與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。不遵守規定可能導致聯邦政府處以罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金和/或向他們的律師支付律師費。如果根據反興奮劑協議，我們被要求對我們的一項或多項資產進行重大改動和資本支出，包括消除准入障礙，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，我們的資產還受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致罰款或個人損害賠償。我們不知道現有的要求是否會改變，或者遵守未來的要求是否需要大量的意外支出，這將影響我們的現金流和業務結果。

與政府租客有關的規例

如上所述，美國聯邦政府是一個重要的租户。與聯邦政府機構的租賃協議包含聯邦法律要求的條款，其中除其他外，要求房產出租人同意遵守某些規章制度，包括與反回扣程序有關的規章制度。

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審查記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商成本或定價數據，以及某些旨在幫助小企業的條款。我們直接與聯邦政府機構租户一起管理資產，這使我們面臨與遵守適用的聯邦規則和法規相關的額外風險。此外，還有關於可能適用平等機會規定的額外要求，以及編制適用於政府承包商和分包商的書面平權行動計劃的相關要求。用於確定這些要求是否適用於與實際政府承包商(與聯邦政府機構簽訂租約的出租人的法律實體)有關聯的公司的一些因素包括，該公司和政府承包商是否處於共同所有權、共同管理和共同控制之下。我們擁有作為政府承包商和物業管理公司的實體，這增加了就業標準管理局聯邦合同合規計劃辦公室的要求以及根據適用的行政命令準備平權行動計劃的要求可能被確定為適用於我們的風險。遵守這些法規的成本很高，任何法規的增加都可能增加我們的成本，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

人力資本

我們的總部位於馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814,200室，貝塞斯達大道4747號。截至2022年12月31日，我們擁有912名員工。

我們相信，我們的人才是我們的競爭優勢。為此，我們專注於人才發展和繼任規劃、績效工資和D&I。

我們在最廣泛的意義上利用人才管理實踐為我們的員工創造全面的、引人入勝的工作體驗。這些做法的結果是(基於員工調查)我們繼續成為首選僱主，極其敬業的員工(92%贊成)也對我們在D&I所做的工作表現出強烈的積極態度(91%贊成)。我們有能力培養一個包容的環境，重視多樣性，培養歸屬感和連接感，這使得D&I成為整體參與的關鍵驅動力。除了我們的包容性文化，我們的薪酬公平性研究結果顯示，與種族或性別相關的薪酬沒有系統性差異，證實了我們平等對待他人的堅定信念。

憑藉我們混合的公司辦公時間表、靈活性以及對健康和福利的高度關注，我們為員工提供了一個環境，使他們能夠對自己的辦公室體驗充滿信心，並展示出與同事在一起和合作以實現理想結果所帶來的能量和興奮。

我們高參與度的關鍵是確保我們將員工的需求放在首位，並創造一種包容性的工作體驗，讓員工茁壯成長。過去幾年，我們多次被《華盛頓郵報》評為最佳工作場所，我們為此感到自豪，我們專注於提供積極的員工體驗，以確保我們仍然是首選僱主。

我們不斷投資於我們的員工羣體，確保我們更廣泛的員工經驗繼續幫助我們吸引和留住行業最優秀的人才。下面的列表是一個更全面的產品列表，可幫助創建引人注目的員工體驗：

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此外，我們還擁有強大的績效薪酬文化，薪酬與公司和個人績效掛鈎，確保員工既關注更廣泛的業務目標，也關注他們的個人目標。為此，我們在從內部推動方面也有很好的記錄。因此，增長和發展的機會也有助於保持我國人民的參與度和積極性。

2022年繼續我們全面、多年的研發戰略的演變。通過持續關注我們的五大戰略支柱-(I)勞動力和人才、(Ii)工作場所文化、(Iii)業務整合、(Iv)行業和品牌以及(V)指標和問責-我們取得了更多進展，並繼續推動文化和行為變革。

我們認識到，員工隊伍的多樣性為我們的組織帶來了有價值的觀點、觀點和想法。我們為我們強大的協作文化感到自豪，我們努力為員工創造一個包容和健康的工作環境，這有助於我們繼續吸引創新者進入我們的組織。我們的勞動力中有36%是女性，56%是少數族裔，我們的高級領導層中有41%是女性。

實施更具包容性、更公平的制度和做法對我們確定不同人才的能力產生了重大影響，特別是與我們的初級徵聘工作有關。我們2022年的實習生招聘有67%是多樣化的(即女性和/或有色人種)。此外，我們繼續擴大與不同的教育、專業和社區組織的戰略夥伴關係。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂均可通過我們的網站(Https://www.JBGSMITH.com)在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們的網站上還提供了審計委員會章程、薪酬委員會章程、公司治理和提名委員會章程、商業行為和道德準則以及公司治理準則的副本。如果這些章程或守則或指南有任何更改，更改後的副本也將在我們的網站上提供。這些文件的副本也可以直接從我們那裏免費獲得。我們的網站還包括其他財務信息，包括某些不符合GAAP的財務措施，這些都不是本Form 10-K年度報告的一部分。如果我們提出要求，我們還可以免費提供我們根據《交易法》提交的文件的副本。

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第1A項。風險因素

在評估我們的公司和我們的普通股時，您應該仔細考慮以下風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流和向股東分配的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們在此統稱為“對我們的重大不利影響”，我們普通股的每股交易價格可能大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本10-K表格中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述的更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

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與我們的業務和運營相關的風險

我們的投資組合中有很大一部分是寫字樓資產，這些資產通常都經歷了需求的下降，並可能經歷需求的進一步下降，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，寫字樓資產吸引力的下降，特別是交易活動的缺乏和當前具有挑戰性的資本市場，可能會推遲我們的資本循環計劃，以及我們向多户家庭為主的計劃過渡。

我們的投資組合中有很大一部分是寫字樓資產，由於在家辦公的政策和做法的增加，寫字樓資產的需求通常會下降，而且可能會進一步下降，因為一些租户在租約到期時不續簽租約，或者續訂佔地面積較小的空間，這可能會對我們產生實質性的不利影響。在華盛頓特區和全國範圍內，包括在我們的投資組合中，對辦公空間的需求已經下降，而且可能會繼續下降，這是因為遠程辦公安排的使用增加，以及隨時隨地更靈活的工作政策導致對所需面積的重新考慮(例如，某些租户減少了他們的租賃面積或通知我們他們打算這樣做)，以及大流行導致的成本削減，這可能導致寫字樓入住率繼續下降(截至2022年12月31日，我們份額的商業和零售租賃的12.0%，基於平方英尺，計劃於2023年到期或按月到期，19.4%計劃於2024年到期)，新租賃恢復緩慢，可能會繼續滯後，原因是與未來辦公使用相關的迴歸辦公計劃和決策的延遲。此外，寫字樓資產吸引力的下降，特別是交易活動的缺乏和當前具有挑戰性的資本市場，可能會推遲我們的資本循環計劃和我們計劃的過渡，使我們的投資組合以多家庭資產為主。最後，National Landing的一個關鍵需求驅動因素是亞馬遜總部的存在，一期工程預計將於2023年完工。第二階段，包括亞馬遜在National Landing的新總部約50%的股份尚未開始建設；如果亞馬遜決定推遲建設, 縮小第二階段的規模或以其他方式縮小其在National Landing的足跡，這可能會對我們的National Landing計劃產生實質性的不利影響。

我們的資產組合在地理上集中在華盛頓特區的大都市區子市場，尤其集中在National Landing，這使得我們容易受到不利經濟和其他條件的影響，因此影響該地區的經濟低迷可能對我們產生重大不利影響。

我們特別容易受到華盛頓特區大都市市場不利的經濟或其他條件的影響(如經濟放緩或衰退、企業裁員或裁員、行業放緩、實際或預期的聯邦政府停擺、與聯邦選舉有關的不確定性、企業搬遷、房地產和其他税收的增加、遵守政府監管或加強監管的成本)，以及自然災害(包括地震、洪水、風暴和颶風)、公用事業中斷(包括電力和飲用水)、氣候變化的潛在不利影響和這個市場發生的其他幹擾(如恐怖活動或恐怖活動的威脅和其他事件)，其中任何一項都可能對我們的資產價值或經營業績產生更大的影響，而不是我們擁有一個更具地理多樣性的投資組合。

此外，暴力行為，包括在華盛頓特區大都市地區的恐怖襲擊，可能直接或間接損害我們的財產，無論是物質上還是財務上，或者造成的損失大大超出我們的保險範圍。被聯邦政府租户佔據的房產可能更有可能成為未來攻擊的目標。此外，適用於整個華盛頓特區大都市區的風險也適用於我們資產所在的各個子市場。根據我們所佔的面積，National Landing佔我們投資組合的一半以上。我們的部分市場，包括National Landing，在租金增長和入住率方面表現遜於該地區的其他市場。華盛頓特區大都市區和我們的子市場，特別是National Landing的任何不利的經濟或其他條件，或對寫字樓、多户或零售資產需求的任何下降，都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的資產和華盛頓特區大都市區的房地產開發市場依賴於嚴重依賴聯邦政府支出和寫字樓資產使用的經濟，任何實際或預期的此類支出削減都可能對我們產生實質性的不利影響。

聯邦政府支出的任何削減，無論是由於總統行政當局或國會控制權的更迭、聯邦政府自動減支、休假或關門、美國和/或全球經濟放緩、聯邦政府機構在家工作政策或辦公空間使用或其他因素的任何變化，都可能產生

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對華盛頓特區大都市區的房地產價值和房地產開發、聯邦政府和從屬於聯邦政府的公司對辦公空間的需求和簽訂長期合同的意願、以及受僱於聯邦政府或與聯邦政府有關的佔有者或贊助人的入住率和多户家庭和零售資產的年化租金產生不利影響。例如，我們的某些GSA租户減少了他們的租賃面積。任何這樣的聯邦開支削減或聯邦租賃政策的變化都可能在未來發生，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們對亞馬遜和National Landing子市場有很大的敞口。

亞馬遜位於National Landing的新總部可能會給我們帶來的好處，可能與我們、金融或行業分析師或投資者預期的或自亞馬遜2018年11月宣佈選擇National Landing作為新總部選址以來所預期的有所不同。我們對亞馬遜的敞口很大，這既是因為他們的租户身份，也是我們作為開發商、物業經理和公司位於National Landing的新總部的零售租賃代理收到的費用的結果。目前，我們與亞馬遜在National Landing的六座寫字樓簽訂了100萬平方英尺的租約，年化租金總計4490萬美元，其中38.7萬平方英尺將於2023年到期。我們預計亞馬遜將在2023年夏天完成並交付位於National Landing的大都會公園後騰出約30萬平方英尺，我們是該公園的開發商。亞馬遜可能會決定不續簽全部或大部分剩餘租約。如果亞馬遜對National Landing的投資少於宣佈的金額，或進行此類投資的時間長於預期，如果其業務前景下滑，如果其在National Landing的員工規模低於最初預期的水平，或進一步推遲招聘，或者如果它租賃、釋放或開發的面積低於預期，我們實現與亞馬遜在National Landing的總部位置相關的好處的能力可能會受到不利影響。如果我們、弗吉尼亞理工大學、亞馬遜、聯邦、州和地方政府不進行預期的投資，包括基礎設施投資，這將直接使National Landing受益，我們可能會受到不利影響。更有甚者, 亞馬遜總部可能不會對National Landing子市場產生預期的抵押品財務影響。如果我們沒有像我們、金融或行業分析師或投資者預期的那樣迅速或達到預期的程度實現該地點的預期收益，我們甚至我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。如果我們無法以誘人的租金重新租賃該空間，可能會對我們和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果弗吉尼亞理工學院創新園區縮小其預期規模或沒有預期的附帶財務影響，或者如果我們在National Landing的任何其他關鍵需求驅動因素未能實現，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自美國聯邦政府租户，我們可能面臨與直接管理政府租户佔用的資產相關的額外風險和成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我們商業部門23.7%的租金收入來自對聯邦政府租户的租賃，而聯邦政府租户歷來一直是我們新租賃的重要來源。在截至2022年12月31日的年度內，GSA是我們最大的單一租户，有40份租約，佔我們份額的年化租金總額的23.2%。發生對聯邦政府辦公空間需求有負面影響的事件，如聯邦政府工資減少或政策變化，阻止政府租户租用我們的辦公空間，對我們收入的不利影響將比影響其他類別租户的相應事件大得多。如果對聯邦政府辦公空間的需求下降，我們將更難租賃我們的建築，並可能降低整體市場需求和相應的租金，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。例如，我們接到兩個平民GSA租户的通知，由於2023年將空間整合到另一個位置，他們將騰出約112,000平方英尺的空間。與這些聯邦政府機構的租賃協議包含聯邦法律要求的條款，其中要求物業出租人同意遵守某些規則和法規，包括與反回扣程序、檢查記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商成本或定價數據有關的規則和法規，以及某些旨在幫助小企業的條款。我們直接與聯邦政府機構租户一起管理資產，這使我們面臨與遵守適用的聯邦規則和法規相關的額外風險。此外, 還有關於可能適用平等機會條款的額外要求，以及編制適用於政府承包商和分包商的書面平權行動計劃的相關要求。用於確定這些要求是否適用於與實際政府承包商(與聯邦政府機構簽訂租約的出租人的法人實體)有關聯的公司的一些因素

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包括該公司和政府承包商是否處於共同所有、共同管理和共同控制之下。我們擁有作為政府承包商和物業管理公司的實體，這增加了就業標準管理局聯邦合同合規計劃辦公室的要求以及根據適用的行政命令準備平權行動計劃的要求可能被確定為適用於我們的風險。遵守這些法規的成本很高，任何法規的增加都可能增加我們的成本，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們面臨與房地產開發和重建相關的風險，如意外費用、延誤和其他意外情況，任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

房地產開發和再開發活動是我們業務戰略的關鍵要素，我們預計將參與我們的幾個物業和我們未來可能收購的物業的此類活動。在我們這樣做的範圍內，我們將面臨風險，包括但不限於：

這些風險可能會導致重大的意外延誤或開支，在某些情況下，可能會阻止發展或重建活動的展開或完成，而這些活動中的任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

合夥或房地產風險投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合夥人或合資公司財務狀況的依賴以及我們與我們的合夥人或合資公司之間的糾紛，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們通過房地產企業持有的資產佔我們總資產的8.8%，我們預計將通過合夥企業、房地產企業或其他實體與其他第三方共同投資未來，收購房地產、合夥企業、房地產企業或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任。特別是，我們可能會利用房地產企業作為股權資本的重要來源，為我們的發展戰略提供資金。因此，對於任何此類第三方安排，吾等將無法對物業、合夥企業、房地產合資企業或其他實體或所有權結構行使唯一決策權，並且在某些情況下，如果第三方不參與，我們可能面臨不存在的風險，包括合作伙伴或共同風險投資人可能破產或無法為其所需出資份額提供資金，我們可能被迫做出貢獻以維持物業的價值。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動或拒絕同意。在某些情況下，合作伙伴或共同風險投資人可能在我們的市場中存在利益衝突，這可能會產生利益衝突問題。這些投資還可能有陷入僵局的潛在風險，比如出售，因為我們和合夥人或共同風險投資人都不會完全控制合夥企業或房地產企業。我們和我們各自的合作伙伴或共同-

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風險投資人可能各自有權觸發買賣權利或強制出售安排，這可能會導致我們以不利的條款或在我們本來不會發起此類交易的時間出售我們的權益、或獲得我們合夥人或共同風險投資人的權益、或出售標的資產。此外，吾等將吾等在合夥企業或房地產合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能會受制於我們的合作伙伴或合夥企業的同意權或優先購買權，這在任何情況下都會限制吾等處置吾等在合夥企業或房地產合資企業中的權益的能力。如果我們是任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，如果該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益，包括將我們的權益貢獻給我們的子公司，該子公司需要繳納公司所得税。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同風險投資人的行動或與其發生糾紛可能導致合夥企業或房地產企業擁有的資產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。我們的房地產企業可能會受到債務的影響，而這種債務的再融資可能需要股本募集。此外，房地產企業的任何現金分配都將受制於房地產企業的經營協議，這可能會限制分配。, 分配的時間或具體規定有關各方之間的某些優惠分配。上述任何風險的發生都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們依賴於我們商業投資組合中的主要租户，其中任何一個租户的破產、資不抵債或無力支付租金可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們運營組合中最大的20個寫字樓和零售租户佔我們年化寫字樓和零售估計租金總額的62.1%。在許多情況下，通過租户改善津貼和其他優惠，我們在與主要租户的租約中進行了大量前期投資，如果他們在租期結束時未能支付租金，我們可能無法收回這些租約。主要租户無力或無力支付租金，或主要租户破產或無力償債，可能會對我們的經營組合所產生的收入產生不利影響。此外，由於聯邦、州和當地的法律法規，我們可能會在執行我們作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面產生巨大的成本。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的五項資產。

截至2022年12月31日，我們總共有5項資產產生了24.3%的年化租金。發生對這些資產中的一個或多個產生負面影響的事件，例如損壞一個或多個這些資產的自然災害，對我們收入的不利影響將遠遠大於影響不太重要的財產的相應事件。其中一項或多項資產所產生的收入大幅下降，可能會對我們產生重大不利影響。

我們的佈局在很大程度上依賴於零售組成部分，這往往涉及嵌入或鄰近我們的多家族資產和/或商業資產的零售資產，使我們受到影響零售環境的風險，例如來自折扣和在線零售商的競爭、經濟疲軟、客流量波動、流行病、消費者支出下降以及主要零售租户的財務狀況，任何這些風險都可能對零售空間的市場租金以及零售商租用我們零售資產的空間的意願或能力產生不利影響。

如果我們的零售資產失去租户，無論是由於在線企業和折扣零售商的激增，總體經濟狀況和消費者支出的下降，還是其他原因，都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們未能對我們的資產進行再投資和再開發，以保持其對零售商和購物者的吸引力，那麼零售商或購物者可能會認為在其他場所或在線購物更方便、更具成本效益或更具吸引力，這可能會對我們以資產租用零售空間的能力產生負面影響。此外，我們的一些資產依賴錨定或主要零售租户和/或周圍寫字樓的佔有率來吸引購物者，並可能因失去或關閉一個或多個這些租户或周圍企業的辦公室政策變化而受到不利影響。上述任何因素都可能對我們的零售租户的財務狀況、零售商向我們租用空間的意願以及我們的投放成功產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

失去一名或多名高級管理團隊成員可能會對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響，或者可能在資本市場造成負面印象。

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我們的成功以及我們實施和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於我們高級管理團隊的努力。我們的高級管理團隊成員擁有國家或地區的行業聲譽，吸引了商業和投資機會，並幫助我們與貸款人、現有和潛在租户以及其他行業參與者進行談判。失去一個或多個高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住同樣合格的人員，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們的發展管道和/或任何發展地塊的實際密度可能與我們估計的潛在發展密度不一致。

截至2022年12月31日，我們估計我們正在開發的20個資產的估計潛在開發密度將達到1250萬平方英尺(按我們的份額為970萬平方英尺)。我們開發管道和/或任何特定開發地塊的潛在開發密度估計完全基於我們的估計，使用我們現有的數據和我們截至2022年12月31日的業務計劃。我們開發管道和/或任何開發地塊的實際密度可能與我們基於許多因素的估計有很大差異，包括我們無法獲得必要的分區、土地使用和其他必要的權利，活動家和其他人對我們的計劃提出的法律挑戰，以及建築、佔用和其他必要的政府許可和授權，以及權利、許可和授權程序的變化，這些變化限制或推遲了我們以預期密度水平開發、重新開發或使用我們的開發管道的能力。我們不能保證我們開發管道和/或任何開發地塊的實際密度將與我們估計的潛在開發密度一致。

網絡事件的發生，或我們網絡安全的缺陷，或我們服務提供商的網絡安全，可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受到損害或損壞、監管執法和其他法律程序和/或對我們的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件是指威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何有意或無意的不利事件，可能包括未經授權的人員進入系統以擾亂運營、破壞數據或竊取機密信息。隨着全球未遂攻擊的數量、強度和複雜性增加，發生網絡事件或網絡中斷的風險普遍增加，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加--無論是內部還是外部。發生網絡事件可能直接導致我們的主要風險是資產被盜；運營中斷；監管執法、訴訟和其他法律程序；我們與租户的關係受到損害；以及私人數據暴露。重大和長期的中斷可能會損害我們的業務或聲譽，導致收入損失，對租户關係產生不利影響，導致意外或未經授權的公開披露，或導致專有、個人身份和機密信息被挪用，任何這些都可能導致我們為解決此類問題而產生鉅額費用。儘管我們已經實施了流程、程序和控制措施，以幫助降低與網絡事件相關的風險，但不能保證這些措施足以應對所有可能的情況。即使是適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施，也可能不足以保護我們維護的信息。未經授權的人員，無論是在公司內部還是外部，都可能通過人為錯誤、不當行為、欺詐、欺騙等方式中斷或訪問我們的系統或與我們有業務往來的第三方的系統, 或其他形式的欺騙，包括入室盜竊、使用被盜憑據、社會工程、網絡釣魚、計算機病毒或其他惡意代碼，以及類似的未經授權和破壞性篡改的手段。對我們的服務提供商之一的成功攻擊可能會導致我們自己的網絡受損、我們的數據被盜、法律義務或責任、勒索軟件部署或我們供應鏈或我們所依賴的服務中斷。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施，也仍然存在潛在的脆弱性，因為此類未遂網絡事件中使用的技術不斷演變，通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，使我們不可能完全減輕這一風險。如果上述風險中的任何一項成為現實，都可能對我們造成實質性的不利影響。

疫情和其他健康擔憂，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

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包括新冠肺炎在內的大流行病，以及未來廣泛和局部爆發的傳染病和其他健康問題，以及為防止傳播或減輕影響而採取的措施，可能會對辦公室和多個家庭的行業或整體經濟造成實質性破壞。這些事件的影響可能是嚴重和深遠的，並可能在幾個方面影響我們的業務。此外，大流行疫情的爆發可能會導致世界各地的政府和其他當局，包括美國的聯邦、州和地方當局，採取旨在減緩疫情蔓延的措施，包括限制行動自由和商業活動，如發佈指導方針、旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、檢疫命令，以及禁止收取租金、提高租金或驅逐不付房租的租户的命令。如果商業活動和房地產交易需求下降，我們擴大或分散投資組合的能力或願望可能會受到影響。此外，地方和國家當局可以繼續擴大和延長某些措施，限制我們對居民和租户履行合同租金義務的能力。意想不到的成本和運營費用，加上由於遵守法規而導致的預期和實際收入下降，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和整體財務狀況和/或我們滿足某些REIT相關要求的能力產生負面影響。

大流行對我們業務的全面影響在很大程度上是不確定的，並取決於許多我們無法控制的因素，我們無法以任何程度的確定性估計大流行或旨在遏制其傳播的措施可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生的影響。此外，由於大流行或旨在遏制其傳播的措施，本文描述的許多其他風險因素可能更有可能影響我們。

更多地關注我們的ESG業務價值可能會限制我們的業務運營，增加額外成本，並使我們面臨可能對我們產生實質性不利影響的新風險。

我們的商業價值觀融合了整個組織的環境可持續性、社會責任、研發和強有力的治理實踐-這些類型的ESG事項對投資者和其他利益相關者變得越來越重要。一些投資者可能會利用這些因素來決定他們的投資策略，而現有和潛在的員工和業務合作伙伴在考慮與我們的關係時可能會考慮這些因素。某些向投資者提供公司風險和公司治理諮詢服務的組織已經根據ESG指標制定了評分和評級，以評估公司，投資者將公司的評分作為做出投資決定的一個因素。與ESG相關的焦點和激進主義可能會限制我們的業務運營或增加費用。此外，如果我們的企業責任倡議不符合不同羣體設定的標準，包括企業責任評級和報告的第三方提供商的標準，我們可能面臨聲譽損害。我們不能保證我們對ESG業務價值的關注會受到投資者的好評，特別是考慮到為公司的ESG努力評級的標準可能會改變。較低的ESG評分可能會導致對我們的負面看法，將我們的證券排除在某些投資者的考慮之外，和/或導致投資者將他們的資本從我們手中重新分配出去，這每一項都可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們面臨着與房地產行業相關的風險。

作為房地產投資信託基金，我們面臨着與房地產行業相關的重大風險，任何風險都可能對我們產生實質性的不利影響。除其他外，這些措施包括：

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我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本，而環境污染可能會削弱我們出租和/或出售房地產的能力。

我們的業務和資產受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及保護環境，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。在一些情況下

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根據環境法，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致這種物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會(I)使我們承擔第三方責任(例如，清理費用、自然資源損害、人身傷害或財產損失)，(Ii)使我們的財產受到政府的留置權，以及政府因污染而產生的費用，(Iii)導致對財產的使用方式或企業經營方式的限制，或(Iv)損害我們出售或租賃房地產或將房地產作為抵押品進行借貸的能力。只要我們將受污染的材料送到其他地點進行處理或處置，如果這些地點受到污染，我們可能有責任清理這些地點。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆除、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律和法規。含有多氯聯苯的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的管制。我們還面臨與人類接觸化學或生物污染物有關的風險，如黴菌、花粉、病毒和細菌，超過一定水平, 可能被指控與過敏或其他健康影響和易感人羣的症狀有關。我們的前身公司可能對這些公司過去的活動承擔類似的責任。我們可能會因環境違規而被罰款，並被要求承擔與上述受管制物質有關的補救行動的費用，或因環境污染或人類暴露在我們的資產或從我們的資產中暴露而引起的相關索賠。我們的大部分資產在不同時期都接受了不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估尚未揭示任何對我們的業務具有重大意義的環境狀況。然而，發現新的合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給我們帶來鉅額成本。此外，我們可能會受到與自然資源或能源使用相關的成本或税收，或其中的增加(如“碳税”)的影響。這些成本或税收可能會增加我們的運營成本，並減少可用於支付債務或分配給股權持有人的現金。

競爭日益激烈的勞動力市場和我們需要提供額外的激勵措施以保持招聘和留住努力的競爭力，可能會損害我們有效運營業務的能力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力，但我們可能無法以可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。最近，美國就業市場經歷了創紀錄的勞動力短缺和員工辭職，導致留住和聘用熟練員工的競爭激烈。此外，競爭激烈的勞動條件顯著提高了我們現有和未來員工的薪酬預期。如果我們無法招聘和留住運營所需的合格人員，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

與資本市場及相關活動有關的風險

我們面臨與我們的普通股相關的風險。

這些風險包括，除其他事項外，經濟衰退或資本市場惡化可能對我們的股權證券的價值產生重大影響的風險；對我們普通股未來股息的時間、金額或支付缺乏任何保證或確定性；由於我們採取的某些行動，我們公司所有權被稀釋的風險；未來發行的債務或優先股權證券，在清算時優先於我們的普通股，在優先股權證券的情況下，出於股息分配或清算的目的，可能優先於我們的普通股，可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響；以及宣佈一項重大收購可能導致我們普通股價格迅速大幅下跌的風險。如果上述風險中的任何一項成為現實，都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們有大量的債務，我們的債務協議包括限制性契約和其他要求，這可能會限制我們的財務和經營活動，我們未來的收購和開發活動，或以其他方式影響我們的財務狀況。

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截至2022年12月31日，我們的合併債務本金總額為25億美元，我們的未合併房地產企業的未償還債務本金總額為2.441億美元(我們的份額為5510萬美元)，導致我們份額的未償還債務本金總額為25億美元。我們未償債務的一部分由我們的經營夥伴關係擔保。我們的運營現金流可能不足以滿足我們要求的償債能力，而支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的資產或支付目前預期的股息。此外，我們的債務協議包括慣常的限制性契約，其中包括限制我們產生額外債務、進行重大資產出售、合併、合併和收購以及進行資本支出的能力，我們的一些債務協議還包括保持財務比率的要求。我們的借貸能力取決於遵守這些和其他公約，而不遵守我們的公約可能會導致適用債務工具的違約，然後我們可能被要求用其他來源的資本償還這些債務，或者將財產的所有權交給貸款人。上述任何情況都可能影響我們根據需要或以有利條件獲得額外資金的能力，這可能會對我們滿足運營需求或為我們未來的收購和開發活動提供資金的能力造成不利影響。

我們可能無法獲得資金進行投資。

我們主要依靠外部資本為我們業務的預期增長提供資金。我們能否獲得債務或股權資本，取決於第三方是否願意放貸或進行股權投資，以及資本市場的總體狀況。不能保證會有新的資本或以可接受的條件獲得新資本。

我們未來的發展計劃是資本密集型的。為了完成這些計劃，我們預計將通過資產出售、與第三方的房地產合資企業、資產資本重組以及公開或私人證券發行，或兩者的組合，為建設和開發提供資金。同樣，這些計劃需要大量債務融資，這使我們面臨額外的風險，例如利率上升。有關我們可用資金來源的信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”以及本文所包括的合併財務報表的附註。

我們面臨利率風險，這可能會增加我們的利息支出，增加再融資成本，並增加發行新債的成本。

截至2022年12月31日，我們的未償還合併債務中有8.923億美元是以浮動利率計息的工具。雖然這些債務中的一部分通過利率上限協議受到保護，使其免受高於指定利率的利率上升的影響，但其餘債務並未從此類安排中受益。此外，我們未來可能會以可變利率借入資金，而不需要相關的對衝和上限。對於這些未對衝的金額，利率上升將增加我們在這些工具下的利息支出，增加這些工具的再融資或發行新債務的成本，並對我們的現金流和我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據我們截至2022年12月31日的未償浮動利率債務總額，在實施現有的利率上限後，利率每提高100個基點，假設每年的利息支出將增加約250萬美元。這一變化的金額包括我們目前實施的利率互換和上限的好處。在受到這些限制的情況下，我們可能會進行對衝交易，以保護自己免受利率波動對浮動利率債務的影響。截至2022年12月31日，我們的對衝交易包括利率上限協議，覆蓋了我們6.429億美元的未償還合併債務，其中很大一部分是與一個交易對手，這也使我們面臨交易對手風險。利率對衝可能代價高昂，特別是在利率上升和波動的時期，這可能會降低我們投資的整體回報。更有甚者, 不能保證我們的套期保值安排將符合適用會計準則下的高效率套期保值。此外，如果我們希望終止對衝協議，可能會有大量的成本和現金需求。此外，根據我們的某些可變利率債務協議，我們必須維持利率上限協議。在利率上升和波動的環境中續簽、延長或簽訂新的利率上限協議可能會導致我們產生巨大的前期成本。最後，守則中的房地產投資信託基金條款對我們使用對衝、掉期和其他類型的衍生品對衝負債的能力施加了某些限制。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

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以SOFR取代LIBOR，可能會對與未償債務相關的利息支出產生不利影響。此外，我們現有的浮息債務工具和對衝安排所使用的參考利率的前景並不明朗，這可能會對這些工具產生不確定的經濟影響，從而可能對我們產生重大不利影響。

我們的信貸安排和某些按揭貸款需要參考SOFR的適用利率或付款金額。使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們之前參考LIBOR時的利率和付款。SOFR是一個相對較新的參考利率，歷史非常有限，以短期回購協議為基礎，由美國國債支持。SOFR的變化可能是不穩定的，很難預測，而且不能保證SOFR的表現將與LIBOR在任何時候的表現類似。因此，我們可能為我們的信貸安排支付的利息金額很難預測。截至2022年12月31日，我們有本金餘額總計6.927億美元的債務，以及使用LIBOR作為參考利率的名義價值總計10億美元的對衝安排。2020年11月30日，英國監管機構宣佈打算在2021年12月31日發佈之後立即停止發佈一週和兩個月期的美元-LIBOR，並在2023年6月30日發佈之後立即停止發佈剩餘的美元-LIBOR期限。儘管倫敦銀行同業拆借利率的替代參考利率SOFR仍然存在，但仍存在重大不確定性。我們不能就LIBOR的未來以及我們基於LIBOR的工具何時從LIBOR作為參考利率過渡到SOFR或其他參考利率提供保證。基準利率或其他財務指標的終止、基準利率或其他財務指標的變化，或市場對基準利率或其他財務指標(包括LIBOR)可接受性的看法發生變化，可能會導致利息支付增加，我們的風險敞口發生變化，或需要重新談判之前的交易。此外, 任何此類終止或變更，無論是實際的還是預期的，都可能導致市場波動、不利的税收或會計影響、更高的合規性、法律和運營成本以及與合同談判相關的風險。

與我們的組織和結構有關的風險和利益衝突

出售我們的某些資產時，運營單位持有人的税收後果可能會導致我們高級管理層的利益與您的不同。

一些OP單位的持有人，包括我們的一些高級管理層成員，在出售我們經營合夥企業擁有的某些資產時，可能會遭受與我們普通股持有人不同和更不利的税收後果，因此這些持有人可能對出售或再融資某些資產的實質性條款或是否出售該等資產有不同的目標。

我們的某些受託人和高管可能會因為他們之前或現在在JBG的股權或職位而存在實際或潛在的利益衝突，包括受託人和我們的高級管理層成員，他們在JBG遺留基金中擁有所有權權益，並在某些JBG遺留基金和我們的某些房地產項目中擁有附帶權益，如果某些基金或房地產項目達到一定的回報門檻，他們有權獲得額外的補償。

我們的一些受託人和高管是JBG的僱員，他們擁有某些JBG遺留基金和相關實體的股權。擁有JBG遺留基金的權益，以及目前或過去在JBG擔任管理成員，可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。某些JBG Legacy基金擁有JBG排除的資產，JBG Legacy基金部分由我們的高級管理層成員和某些受託人擁有。此外，儘管與JBG除外資產相關的資產管理費及物業管理費已於成立交易完成時轉讓予吾等，但由JBG前高管(他們成為我們管理團隊成員)及若干受託人持有的JBG遺留基金的普通合夥人及管理成員權益並未轉讓予吾等，並仍由該等人士控制。我們管理層的時間和精力可能會從管理我們的資產轉移到JBG遺留基金的管理上，這可能會對我們業務計劃的執行以及我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的高級管理層成員和某些受託人擁有JBG Legacy基金的所有權權益，並在每個基金和我們的某些房地產項目中擁有附帶權益，如果基金或房地產項目達到一定的回報門檻，他們有權獲得額外的補償。因此，我們的高級管理層成員可以受到激勵，花時間和精力最大限度地利用JBG遺留基金和某些房地產企業保留的資產的現金流，特別是通過出售資產，這可能會加快附帶權益的支付，但將減少本應就JBG向我們支付的資產管理和其他費用。

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目錄表

不包括的資產。這些行動可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。與JBG Legacy基金的其他潛在利益衝突包括與這些基金的交易以及對租户的競爭。我們已經，也可能在未來，與JBG遺留基金達成交易，例如從它們購買資產。任何此類交易都將產生利益衝突，因為我們的管理團隊在交易雙方都有利益，因為我們管理JBG遺留基金，而且我們的管理層和董事會成員在基金的普通合夥人或其他管理實體中擁有權益。我們可能會與JBG Legacy Funds爭奪租户，由於我們通常管理JBG Legacy Funds的資產，如果租户對我們和JBG Legacy Funds擁有的資產感興趣，我們在競爭租户時可能會有利益衝突。上述任何利益衝突都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業投資組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售或再融資此類資產的能力。

未來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合，以換取我們經營合夥企業中的合夥企業權益，這可能會通過發行可交換為普通股的OP單位來導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以扣除的税項折舊金額(與我們不繼承出資人的税基但獲得等於物業交換代價價值的税基的交易相比)，直到在該等交易中發行的運營單位被贖回為現金或轉換為普通股。雖然截至2022年12月31日還沒有這樣的保護安排，但在未來，我們可能會同意通過限制我們在特定時間段內處置或再融資收購物業的債務的能力，來保護出資人推遲確認應税收益的能力。同樣，我們可能會被要求承擔或維持我們原本不會發生或維持的債務，以便我們可以將債務分配給供款人，以維持他們的税基。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力，或者在沒有這些限制的情況下以有利的條件出售資產。

我們的信託聲明和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律，以及守則包含的條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。

我們的信託聲明包含對我們股票的所有權限制。一般而言，為維持我們作為守則所指的房地產投資信託基金的資格，在課税年度後半年度的任何時間，我們的實益權益流通股價值不得超過50%由五名或以下的“個人”(包括某些類型的實體)直接或間接擁有。為了滿足這一要求和其他税務考慮，我們的信託聲明禁止任何人實際、實益或推定擁有任何類別或系列的流通股(包括我們的普通股)價值或數量超過7.5%的股份(以限制性較強者為準)。為此目的，我們的信託聲明包括“團體”，因為該術語用於“交易法”第13(D)(3)節中“個人”的定義。如果某些條件得到滿足，我們的董事會可以未來或追溯地豁免某人遵守這些所有權限制，但不需要給予任何豁免。我們的董事會可能會決定不給予豁免，即使所有權超過7.5%的所有權限制不會導致不利的税收或REIT資格後果。

這一所有權限制以及我們信託聲明中對我們股份所有權和轉讓的其他限制可能：(I)阻止收購要約或其他交易，或可能涉及我們普通股溢價或我們股東可能認為符合其最佳利益的管理層或控制權的變更；或(Ii)導致將超過限制的收購股份轉讓給慈善受益人的信託，從而導致收購人喪失擁有額外股份的利益。

此外，我們的信託聲明授權董事會在未經股東批准的情況下設立一類或一系列普通股或優先股，其條款可能會延遲、阻止或阻止可能涉及溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權變更或其他交易。我們的信託聲明和章程包含其他條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止可能涉及溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權變更或其他交易。

馬裏蘭州法律的條款可能會阻止控制權的變化，這可能會阻止第三方進行收購要約或尋求其他控制權變更交易，這些交易可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東可能認為其他方式符合他們的最佳利益。在下列情況下，可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更

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目錄表

否則將使普通股持有人有機會實現對這類股票當時市場價格的溢價，包括：

在本公司的章程中，經本公司同意，本公司已選擇退出本公司的業務合併及控制本公司的股份條款。然而，我們不能向您保證，我們的董事會將來不會選擇受《氯化鎂》的此類條款的約束，包括選擇追溯性地受此類條款的約束。

對於涉及JBG Smith的某些非常交易，我們經營合夥企業的有限合夥協議需要得到有限合夥人的批准，這可能會降低此類交易完成的可能性，即使這些交易符合我們股東的最佳利益，並已得到股東的批准。

JBG Smith LP的有限合夥協議規定，我們不得與另一人進行合併、合併或其他合併，不得出售我們的全部或幾乎所有資產，或重新分類、資本重組或流通股變動(面值或從面值到無面值的變化，或由於我們普通股的拆分或合併)，我們統稱為非常交易，除非符合特定標準。特別是，對於任何非常交易，如果合夥人將獲得對其有限合夥單位的對價，如果我們尋求股東對交易的批准(或者如果我們本應被要求獲得股東對任何此類非常交易的批准，或者如果我們已經接受了關於足夠數量的普通股的收購要約，從而允許在沒有股東批准的情況下完成此類非常交易)，那麼有限合夥協議禁止我們參與非常交易，除非我們也獲得了“合夥批准”。為取得“合夥批准”，吾等必須取得吾等有限合夥人(包括吾等及任何由吾等直接或間接持有多數股權的有限合夥人)的同意，而其在JBG Smith LP的權益百分比等於或大於批准該非常交易所需的已發行普通股的百分比(或在沒有要約收購的情況下所需的百分比)，前提是吾等及吾等直接或間接持有的任何有限合夥人直接或間接持有的多數股權將被視為僅按我們的普通股批准非常交易的百分比的比例為合夥單位提供同意(或, 如果股東對該特別交易沒有投票，因為收購要約已就足夠數量的我們普通股被接受，從而允許在沒有股東批准的情況下完成非常交易，則收購要約已被接受的我們普通股的百分比)。JBG Smith LP的有限合夥人可能在不同於普通股股東的特殊交易中擁有權益，而且不能保證，如果我們被要求為此類交易尋求“合夥批准”，我們將能夠獲得批准。因此，如果有足夠數量的有限合夥人反對這樣一項特殊的交易，有限合夥協議可能會禁止我們完成交易，即使它符合我們股東的最佳利益，並已得到股東的批准。

我們幾乎所有的資產都由子公司擁有。我們依賴於這些子公司的股息和分配。該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向吾等支付任何股息或其他分派前，獲得該等附屬公司應付予他們的款項。

我們幾乎所有的資產都是通過JBG Smith LP持有的，JBG Smith LP通過全資子公司持有幾乎所有的資產。JBG Smith LP的現金流依賴於其子公司向其分配的現金，而我們的幾乎所有現金流都依賴於JBG Smith LP向我們分配的現金。我們每一家附屬公司的債權人有權在該附屬公司向其股權持有人進行分配之前到期並應支付該附屬公司的債務。此外，管理我們的一些子公司的運營協議可能會對分配施加限制，這可能會限制這些子公司向JBG Smith LP進行分配的能力。因此，JBG Smith LP向其單位持有人(包括我們)進行分配的能力取決於其子公司首先履行其對債權人的義務，然後向JBG Smith LP進行分配的能力。同樣，我們向股東支付股息的能力取決於摩根大通。

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目錄表

Smith LP首先履行其對債權人的義務(如果有)並向優先股(如果有)的持有人支付分派，然後向我們進行分派的能力。此外，在子公司清算、重組或破產時，只有在債權人(包括貿易債權人)和適用的直接或間接子公司的優先擔保持有人(如果有)的債權得到滿足後，我們才能參與任何子公司的資產分配。

我們的權利和我們股東對我們的受託人和高管採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，根據我們的信託聲明，受託人和高級管理人員不應對我們和我們的股東承擔金錢損害責任，但因實際收受不正當利益或金錢、財產或服務中的利潤而產生的責任除外；或基於受託人或高級管理人員主動和故意的不誠實行為而做出的最終判決，這對所判決的訴訟理由至關重要。此外，我們的信託聲明要求我們賠償我們的受託人和高級職員(在某些情況下，不需要初步確定受託人或高級職員獲得賠償的最終權利)，因為他們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份和某些其他身份採取的行動。馬裏蘭州房地產投資信託基金法律允許房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、僱員和代理人提供賠償和墊付費用，其程度與馬裏蘭州公司董事和高級管理人員所允許的程度相同。一般來説，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，除非尋求賠償的人的行為不誠實或主動和故意不誠實，實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或者在刑事訴訟中，有合理理由相信他或她的行為是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司也不得在由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟中賠償董事或高級職員，在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或以個人利益不正當為由被判定為負有責任。如果法院確定董事或官員公平和合理地有權獲得賠償，法院可以下令進行賠償, 即使董事或官員不符合規定的行為標準；但是，對於我們或根據我們的權利在訴訟中做出的不利判決，或基於不正當獲得個人利益的責任判斷，賠償僅限於費用。因此，我們和我們的股東可能對我們的受託人和高管擁有比其他情況下更有限的權利。因此，如果我們的任何受託人或高級管理人員出於善意採取的行動阻礙了我們公司的業績，您向該受託人或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

我們可能沒有資格或仍有資格成為房地產投資信託基金，並可能被要求按公司税率繳納所得税。

儘管我們相信我們有組織並打算運營，以符合聯邦所得税目的的REIT資格，但我們可能無法保持這樣的資格。作為房地產投資信託基金的資格和税收由守則中高度技術性和複雜的條款管轄，對於這些條款，只有有限的司法或行政解釋，並取決於不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況。如果在任何課税年度，我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，也沒有資格根據相關的法定救濟條款，我們將不得不按正常的公司税率為我們的應税收入支付聯邦所得税，在確定我們的應税收入時不能扣除我們的分配，還可能需要繳納2022年《通脹降低法案》頒佈的適用於非REIT公司的某些税收，包括某些股票回購的不可抵扣的1%消費税。如果我們必須繳納聯邦所得税，可用於分配給股東和償還債務的金額將在所涉及的一年或多年內減少，而且我們將不被要求在該納税年度和未來幾年向股東分配，直到我們再次能夠符合REIT的資格。此外，我們亦會在喪失資格的下一個課税年度的四個課税年度內，被取消作為房地產投資信託基金的資格，除非我們根據有關的法定條文有權獲得寬免。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的流動性和我們執行業務計劃或要求我們分配我們的股票或其他證券的能力產生不利影響。

為了有資格作為REIT納税，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。我們打算將我們REIT應税收入的100%從合法可用的資產中分配給我們的股東。有時，我們產生的應税收入可能會超過我們的現金流。例如，如果我們處置根據《守則》第1031條規定符合同類交易所資格的交易中的財產，以及此類交易

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目錄表

無論是未能完成同類交易所的重置物業收購，或被成功質疑並被確定為當前應納税，我們的應税收入以及收益和利潤將會增加，可能需要向股東額外分配，或者要求我們支付公司所得税，可能包括利息和罰款。如果我們在上述和其他類型的情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售資產，分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或對我們的股票進行應税分配，以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並在特定年度避免企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。由於分配的金額將無法為投資活動提供資金，遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。對我們產生額外債務或進行某些分配的能力的任何限制，都可能使我們無法滿足90%的分配要求。由於收購資產的未融資支出或流通股數量增加而導致的運營資金減少，而運營資金卻沒有相應增加，這都將對我們維持目前向股東分配的水平產生不利影響。因此，不能保證我們將能夠以預期的分配率或任何其他比率進行分配。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事被視為美國聯邦所得税目的銷售的交易的能力。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。儘管吾等及其附屬REITs相信吾等已持有並打算繼續持有吾等物業以供投資，並不打算直接(而非透過應課税公司附屬公司)持有任何可於正常業務過程中被定性為持有以供出售予客户的物業，但此類定性乃事實決定，且不能保證美國國税局會同意吾等對吾等物業的定性，或我們將始終能夠利用現有的法定避風港。就我們通過與第三方合作持有的一些財產而言，我們是否有能力以避免徵收禁止交易税的方式控制此類財產的處置，在一定程度上取決於我們無法控制或僅有有限影響力的第三方的行動。

為了遵守對REITs施加的限制，我們可能不得不通過TRS進行某些活動和擁有某些資產，這將繳納正常的企業所得税，如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們可能會被徵收100%的懲罰性税。

TRS是指作為公司徵税的實體，其中REIT直接或間接持有股票，並已與REIT選擇被視為REIT的TRS，並應像普通公司一樣按常規企業所得税税率徵税。作為房地產投資信託基金，我們無法直接擁有某些資產或進行某些活動，而不會冒着未能通過適用於REITs的收入或資產測試的風險。然而，我們可以持有這些資產或通過TRS進行這些活動。例如，我們一般不能向租户提供某些非常規服務，也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這些服務，我們可能會比那些沒有同樣限制的競爭對手處於劣勢。因此，我們向租户提供此類非常規服務，並通過我們的TRSS分享此類服務的收入。如上所述，通過我們的TRS賺取的收入將繳納企業所得税。此外，我們將對我們和我們的TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

與成立交易有關的風險

我們可能被要求賠償Vornado在税務協議中可能產生的某些實質性税收義務，以及根據分離和分配協議可能產生的某些義務。此外，Vornado同意賠償我們的某些分配前負債和與Vornado資產相關的負債，不能保證這些義務將足以保護我們。此外，在組建交易中向我們提供的Vornado和JBG資產可能存在未披露的負債，這可能會使我們面臨潛在的鉅額意外成本。

根據我們與Vornado達成的税務協議，我們可能需要賠償Vornado

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目錄表

如果Vornado對JBG Smith股份的分配以及某些相關交易不是免税的，並且該處理是由於(I)我們的行動或失敗，或(Ii)我們違反某些陳述或承諾而導致的，則任何税收及相關金額和成本。分離協議規定了賠償義務，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的基本上所有債務負責，無論是在組建交易之前或之後發生的，以及我們根據分離協議承擔的Vornado的義務。如果我們被要求在税務協議或分離協議規定的情況下賠償Vornado，我們可能會承擔重大責任。根據分居協議，Vornado同意賠償我們的某些責任。然而，第三方可能尋求讓我們對Vornado同意保留的任何責任負責，並且不能保證Vornado將能夠完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Vornado追回了我們被要求承擔責任的任何款項，這種賠償可能不足以完全抵消此類債務的財務影響，和/或我們可能在尋求從Vornado追回時暫時被要求承擔這些損失。此外，在訂立MTA之前，Vornado和JBG各自對對方的業務和資產進行的盡職審查在性質和範圍上必然受到限制，可能沒有充分揭示我們承擔的與組建交易有關的所有或未披露的負債。, 其中許多可能不在保險範圍內。MTA沒有規定任何一方在交易結束後對這些類型的負債進行賠償，因此，我們可能對此類意外負債沒有任何追索權。任何此類債務都可能導致我們遭受重大損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

除非Vornado和JBG Smith都是分離後的REITs，否則JBG Smith可能被要求確認由於分離而產生的某些公司層面的收益。

我們相信，Vornado和JBG Smith的運作方式是，在分拆後立即和在分拆後的兩年內，每個人都有資格成為REIT。然而，如果Vornado或JBG Smith在分離後未能符合REIT的資格，那麼，對於包括分離在內的我們的納税年度，美國國税局可能會斷言，JBG Smith將不得不確認在分離中獲得的資產的公司層面收益。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文中包含的某些陳述構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。在這份Form 10-K年度報告中，通過搜索“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似的表達方式，可以找到許多這樣的陳述。

敬請投資者將本Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎的眾多不利影響而加劇。

具體而言，“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息包含前瞻性陳述。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於：

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目錄表

有關可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲本年度報告中的10-K表格“風險因素”。

對於這些前瞻性陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期或通過引用併入的任何文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈日期之後發生的事件或情況。

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項目1B。未解決的員工意見

截至本年度報告10-K表格的日期，美國證券交易委員會的工作人員沒有未解決的意見。

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目錄表

項目2.財產

關於列報“分享”資料的説明。我們“在JBG Smith Share”提供某些財務信息和指標，這是以實體為基礎計算的，但不包括我們的：(I)在一個商業建築中10.0%的從屬權益，(Ii)在四個商業建築中33.5%的從屬權益，(Iii)在三個商業建築中的49.0%權益，以及通過未合併的房地產合資企業持有的相關無追索權抵押貸款；這些權益和債務不包括在內，因為我們對每個房地產項目的投資為零，我們預計不會從房地產項目獲得任何短期現金流分配，我們也沒有擔保他們的義務或以其他方式承諾提供財務支持。“在JBG Smith Share”信息，我們也稱為“At Share”、“Our Proporate Share”或“Our Share”，不是，也不打算是根據公認會計準則的陳述。由於截至2022年12月31日，我們8.8%的資產(以總面積衡量)是通過我們擁有不到100%所有權權益的房地產企業持有的，我們相信這種陳述形式(包括我們在未合併房地產企業中的經濟利益)為投資者提供了有關我們投資組合的重要組成部分、其構成、業績和資本的重要信息。我們將我們的投資組合歸類為“運營中”、“在建”或“開發管道”。

下表提供了截至2022年12月31日我們的每個商業、多家庭和開發管道投資組合的信息。我們正在開發的許多資產與我們投資組合中運營的商業或多家庭資產相鄰或集成在一起。下表中包括的我們的大量資產是通過與第三方的房地產合資企業持有的，或受地面租賃的約束。除了其他信息外，下表顯示了我們的所有權百分比、資產是合併的還是未合併的，以及資產是否受地面租賃的約束。

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目錄表

商業資產