美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

ADI公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

本信函旨在作為對Glass Lewis於2023年2月14日發佈的Analog Devices，Inc.(ADI)代理論文的報告反饋聲明。Glass Lewis在其分析中建議投票反對提案2，即ADI關於高管薪酬的諮詢投票。我們感謝有機會對ADI的委託書作出迴應。

2023年2月21日

致我們的股東，

作為ADI董事會的薪酬和人才委員會，我們寫信是為了提供關於我們在ADI 2023委託書中描述的薪酬決定的額外背景和理由，特別是迴應Glass Lewis在其委託書(委託書)中提出的關於提案2尋求股東批准對ADI的高管薪酬(薪酬話語權)進行無約束力諮詢投票的觀點。

薪酬和人才委員會 致力於吸引、激勵、獎勵和留住頂尖高管人才，以推動ADI的成功。隨着ADI於2021年8月收購Maxim集成產品 (Maxim)，ADI經歷了顯著的增長，併成為一家規模相當大的公司。因此，在2022財年薪酬規劃週期，也就是收購後的第一個薪酬規劃週期，薪酬和人才委員會專注於招聘和留住高管團隊，以領導業務繼續轉型。這一重點是本函和ADI 2023年委託書中詳細説明的決定中的一個關鍵考慮因素。

我們邀請您查看我們的2023年委託書，我們很高興與您討論有關我們的高管薪酬計劃或公司治理的其他方面的任何問題。

1.

薪酬和人才委員會非常認真地對待薪酬話語權的結果，並仔細考慮ADI股東的反饋。

在2022年3月舉行的ADI 2022年度股東大會上，ADI獲得了77%的薪酬發言權支持，薪酬委員會已經審議了2022財年高管薪酬計劃的許多決定和結構設計，並在很大程度上獲得了批准。

在2022年年會之後，在2022年秋季ADI定期的年度股東外聯活動中，ADI通過接觸約佔流通股50%的股東，加強了 股東的參與，重點關注那些沒有支持2022年股東年會上薪酬話語權的大股東。ADI會見了股東 ，他們代表了大約30%的流通股，這是外展的結果。

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在這些會議期間，討論了許多薪酬話題，包括在2021財年授予ADI首席執行官兼董事長的一次性特別獎勵，以及ADI高管薪酬計劃的整體結構，包括對2022財年高管薪酬計劃的積極變化，如增加基於業績的股權獎勵的百分比。關於向ADI首席執行官兼董事長頒發一次性獎項的討論，人們對一次性獎項的反饋褒貶不一。一些股東理解該獎項背後的原因，並對ADI關於該獎項的強勁披露發表了評論。ADI在與股東的這些會議上重申，我們 不打算在ADI正在進行的年度激勵計劃之外向我們的首席執行官和董事長頒發未來的特別獎項，而目前的獎項仍然懸而未決，我們相信這一獎項很受歡迎。至於總體高管薪酬計劃的設計，反饋總體上是積極的，薪酬和人才委員會認為與股東的會議沒有提出任何重大主題，建議或保證立即和/或重大改變 除了已經為2022財年做出的改變，如增加基於業績的股權獎勵的百分比。

正因為如此，薪酬和人才委員會認為，改變未償還的股權獎勵或年度薪酬計劃結構不符合股東的最佳利益，解決問題的最佳方法是堅定地 再次承諾，我們不打算(也沒有)在我們正在進行的年度激勵計劃之外向我們的首席執行官和董事長頒發特別獎勵，而目前的獎勵仍未支付。

ADI重視全年與投資者的接觸，我們在設計ADI高管薪酬計劃時會考慮這些反饋。這是ADI薪酬流程的關鍵要素。

2.

針對某些高管增加了2022財年的長期激勵和短期激勵值，以反映收購Maxim後ADI規模的公司的年度激勵

2022財年薪酬規劃週期是ADI收購Maxim後的第一個薪酬週期，收購於2021年8月完成。ADI一直處於快速增長期，隨着對Maxim的收購，ADI成為一家規模明顯更大的公司，收入和市值進一步增加。因此，薪酬和人才委員會提高了大多數高管的短期和長期激勵性薪酬，以與收購Maxim後合併後公司的規模和複雜性相稱，並留住和激勵關鍵領導人。薪酬和人才委員會與其獨立薪酬顧問磋商後，密切審查了競爭性市場評估以及這些高管目前持有的股權，並確定這樣的加薪是適當的，以留住和激勵關鍵員工，這將符合股東和公司的最佳利益。此外，正如上文討論的那樣，2022年年度贈款中績效既得權益的百分比也有所增加。因此，與以前相比，2022年的贈款風險更大，也更符合股東利益。

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3.

授予格雷戈裏·布萊恩特、我們的執行副總裁總裁和總裁的新招聘股權獎符合市場慣例，並經過精心設計，旨在吸引和留住一位重要的領導者，以推動ADI的長期價值

如2023年委託書中所述，科比先生於2022年3月加入ADI，擔任業務部門執行副總裁總裁和總裁。布萊恩特先生是ADI的關鍵員工，他擁有30年的經驗和推動增長的記錄。此外，ADI聘請Bryant先生擔任關鍵角色，以發展業務並確保ADI的長期戰略目標與不斷髮展的技術趨勢、市場需求和客户優先事項之間的緊密結合，所有這些都對ADI的長期成功非常重要，並與ADI的股東的期望和目標保持一致。在競爭激烈的市場和行業中，吸引和留住像科比這樣有才華的高管人才既極具挑戰性，也至關重要。

在ADI聘用布萊恩特先生之前，薪酬和人才委員會作為一個委員會與其獨立薪酬顧問仔細審議，並討論了布萊恩特先生的新聘用薪酬方案，以確保他的報價符合市場慣例以及ADI股東的長期利益。薪酬和人才委員會相信，提供新的招聘方案非常重要，它將吸引科比先生，長期留住他，並與ADI為股東創造長期價值的戰略保持一致。

為迴應有關科比先生新聘員工獎勵的討論，我們提供以下進一步的信息，以澄清薪酬和人才委員會的流程和理由，並將其與背景聯繫起來。

科比先生的新僱傭股權獎的量子

關於科比先生的整體新員工薪酬方案，薪酬和人才委員會確定，科比先生的基本工資、目標獎金和年度股權獎勵方案應與他當時從前僱主那裏獲得的薪酬保持一致。因此，薪酬和人才委員會專注於將布萊恩特的新員工股權獎勵作為其薪酬安排的關鍵要素。

薪酬和人才委員會在考慮科比先生的新員工股權獎勵數額時，與確定關鍵高管新員工薪酬方案的慣例一致，努力實現兩個關鍵目標：(I)讓科比先生完整地享受他將因離開前僱主而失去的股權獎勵，在這樣的範圍內進一步促進ADI及其股東的最佳利益和 (Ii)激勵科比先生加入ADI。在ADI與科比討論可能的僱傭事宜時，薪酬和人才委員會通過各種渠道，包括公開信息，瞭解到科比如果加入ADI，將失去超過2000萬美元的股權獎勵，其中包括基於時間的RSU、基於績效的RSU和期權(據悉這些都處於水深火熱之中)。由於其先前僱主的委託書尚未提交，因此無法提供某些細節，例如他基於業績的未完成RSU的預期 業績。薪酬和人才委員會利用可獲得的信息，評估了讓布萊恩特先生變得完整並吸引他加入ADI所必需的價值和結構。因此，薪酬和人才委員會確定2,400萬美元的金額(使用正常估值方法，並受制於歸屬和業績條件)適合實現這兩個目標。

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為了平衡上述數量的目標和ADI及其股東的利益，薪酬和人才委員會制定了新聘股權方案，規定只有在布萊恩特先生繼續留在ADI的長期或雄心勃勃的股價障礙能夠導致股東實現重大價值的情況下，才會授予總目標股權價值的約80%。科比先生擁有良好的職業生涯，其經驗和技能備受歡迎，薪酬和人才委員會認為，新聘用的股權方案對科比、ADI及其股東來説是風險和回報的適當平衡，足以吸引和激勵他 加入ADI。

因此，薪酬和人才委員會向 布萊恩特先生頒發了以下新聘員工股權獎勵，其中大部分獎勵與符合ADI及其股東利益的具有挑戰性的業績目標有關：

類型		目標值		歸屬		獲獎的基本原理
基於時間的RSU		500萬美元		四年內的年度分期付款		引誘科比先生加入ADI，並在受僱的頭四年提供歸屬機會
基於時間的RSU		500萬美元		在授予日三週年時授予懸崖		誘使科比先生加入ADI和讓科比先生變得完整的組合，因為他在離開前僱主時失去了股權，同時確保科比先生對ADI的長期承諾，只有在工作三年後才能授予
基於性能的RSU		1400萬美元		達到下面所述的具有挑戰性的股價障礙		旨在使科比先生變得完整，因為他在離開前僱主時失去了股權，同時通過實現具有挑戰性的股價障礙直接與創造股東價值保持一致

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薪酬和人才委員會考慮了上面討論的所有因素，並確定具有所示結構的股權獎勵的數量是合適的。薪酬和人才委員會還認為，科比的新招聘股權獎勵與過去幾年被ADI同行聘用的類似職位的高管是一致的。

此外，薪酬和人才委員會認為，旨在吸引關鍵高管的新招聘薪酬方案的目標與年度薪酬方案或一次性績效或留任獎勵不同，因此無法與之相比。

基於績效的RSU的績效週期和科比先生的新員工獎的重新測試

正如《2023年委託書》及以上所述，薪酬與人才委員會授予科比先生一項基於業績的新聘員工RSU獎勵，獎勵期限為四年，從2022年3月15日至2026年3月15日，條件是達到一定的股價門檻。

薪酬和人才委員會構建了基於業績的RSU，將其與具有挑戰性的股價升值目標捆綁在一起。該獎項基於 實現每股200美元和220美元這兩個雄心勃勃的股價目標，這兩個目標必須持續70個交易日。每個目標的實現將導致基於績效的RSU相關股份的75%歸屬 (允許總潛力達到150%)。實現是二元的，只有在實現了股價目標，並且目標之間沒有實現股價的內插時，基於業績的RSU才會被授予。雖然這些 目標可以在四年業績期間的任何時候實現，但如果股價實現目標沒有實現，沒有其他業績條件可以提供單獨的歸屬機會。如果在四年業績期限內未達到最低股票價格目標，則整個獎勵將被沒收。只有從授予之日起股價持續上漲45%，薪酬和人才委員會才能獲得最高派息，薪酬和人才委員會認為這一點具有足夠的挑戰性，如果實現，將為ADI的股東帶來重大價值。

蒙特卡洛 科比新員工獎的估值

如2023年委託書所述，ADI根據FASB ASC 718計算 獎勵的授予日期公允價值。對於像新僱用績效RSU這樣使用基於市場的衡量標準的獎勵，如股價障礙，根據需要使用蒙特卡洛模擬來計算授予日期的公允價值。 模擬使用股價波動和其他變量來估計滿足性能條件的概率，包括可能不滿足條件的可能性。使用這一成熟且必要的估值方法，ADI相信2023年委託書中報告的價值是一致的，並與會計和報告規則保持一致。

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4.

薩克斯女士的加薪是必要的，以使她的薪酬與同行保持一致，並 旨在保持她作為一名受人尊敬的領導者的地位，並擁有極高的需求技能

薩克斯女士擔任ADI高級副總裁總裁和首席客户官。關於2022財年薩克斯女士薪酬的增長，薪酬和人才委員會與管理層廣泛討論了同行團體薪酬基準、ADI的規模擴大、薩克斯女士的高度寶貴技能以及她在ADI的表現。此外，薪酬和人才委員會審查了一項競爭性市場評估，基準表明，鑑於對擁有薩克斯女士豐富經驗和技能的領導者的激烈競爭，增加直接薪酬總額是有必要的。因此，薪酬和人才委員會將薩克斯女士的薪酬提高到它認為適當的水平，這是考慮到所討論的因素。

總而言之，我們堅定不移地奉行按績效付費的理念。作為薪酬和人才委員會，我們認真履行我們的職責，並在與該委員會的獨立薪酬顧問和顧問充分協商後，以ADI及其股東的利益為考慮做出決定。

你們的支持對我們很重要。謝謝你的考慮。

誠摯的問候,

/愛德華·H·弗蘭克

Edward H.Frank博士代表ADI公司董事會薪酬和人才委員會致辭。

提交人：

Janene Asgeirsson

/s/Janene Asgeirsson

高級副總裁，ADI公司首席法務官、首席風險官兼祕書。

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