依據第424(B)(5)條提交
註冊號：333-268445

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年11月28日)

A類普通股17,142,857股

我們將發行17,142,857股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據本招股説明書、隨附的招股説明書和與該等投資者的認購協議，以每股8.75美元的價格直接向某些機構投資者進行登記直接發售。此次發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們不會支付與此次發行相關的任何承銷折扣或佣金。我們將獲得本次發售的A類普通股的全部收益。

我們A類普通股的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“MIR”。據紐約證券交易所報道，2023年2月17日，我們A類普通股的收盤價為每股8.75美元。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄(從S-6頁開始)、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股 總計
公開發行價格 $8.75 $149,999,999
給Mirion Technologies，Inc.的收益(扣除費用前) $8.75 $149,999,999

我們A類普通股的股票預計將於2023年2月23日左右交付。

本招股説明書增刊日期為2023年2月21日。

目錄表

頁面

招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料 S-1
有關前瞻性陳述的警示説明 S-2
招股説明書補充摘要 S-4
供品 S-5
風險因素 S-6
收益的使用 S-7
稀釋 S-8
配送計劃 S-9
法律事務 S-10
專家 S-10
在那裏您可以找到更多信息 S-11
以引用方式併入某些資料 S-12

招股説明書
關於這份招股説明書 1
常用術語 2
有關前瞻性陳述的警示説明 5
摘要 7
風險因素 8
收益的使用 14
股本説明 15
債務證券説明 27
存托股份的説明 34
手令的説明 35
採購合同説明 36
對單位的描述 37
配送計劃 38
賣家持有者 42
重要的美國聯邦所得税考慮因素 47
法律事務 52
專家 52
在那裏您可以找到更多信息 53

S-I

關於本招股説明書 附錄

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書與我們A類普通股的發售有關。在購買我們提供的任何A類普通股之前， 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們已授權 與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及本招股説明書補充材料中標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述的通過引用併入的信息。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2022年11月17日首次向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格“擱置”登記聲明(文件編號333-268445)的一部分，並於2022年11月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了添加和更新。 第二部分即隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息， 其中某些信息可能不適用於本次發售。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的綜合文件。在本招股説明書副刊中，在法律允許的情況下，我們從我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中通過引用的方式併入信息。這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們未來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書 附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將其併入本文和其中的信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過參考方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Mirion Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

S-1

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及在此引用的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港”條款的前瞻性陳述，反映未來的計劃、估計、信念和預期業績。 本招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於本招股説明書副刊下的證券發行及其收益的使用的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書 附錄中使用的詞語，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“尋求”、“計劃”、“預定時間”、“ ”“將”和類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着 陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在做出預測、預測或前瞻性陳述。 此類陳述基於我們管理層的信念、假設和目前可用的信息。

本 招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

· 國內外商業、市場、經濟、金融、政治、法律條件的變化；

· 與當前俄羅斯-烏克蘭衝突相關的風險，包括新的或擴大的出口管制和貿易制裁、通脹加劇、某些商品的可獲得性有限、供應鏈中斷、我們全球技術基礎設施的中斷，包括網絡攻擊、恐怖活動增加、資本市場波動或中斷，以及客户項目的延遲或取消；

· 與我們終端市場持續增長相關的風險；

· 我們贏得新客户和留住現有客户的能力；

· 我們有能力從積壓的訂單和合同中實現預期的銷售；

· 涉及政府合同的風險；

· 我們有能力減輕與長期固定價格合同相關的風險，包括與通脹有關的風險；

· 與信息技術中斷或信息系統安全或實施和加強有關的風險；

· 我們管理供應鏈的能力或與第三方製造商的困難；

· 涉及競爭的風險；

· 我們有能力管理我們的獨立銷售代表、分銷商和原始設備製造商的中斷或變化；

· 我們有能力從收購或內部重組和改進工作中實現任何預期的好處；

· 我們未來發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力；

· 與税法變更和持續税務審計有關的風險；

· 與美國和國外未來立法和監管相關的風險；

S-2

· 與產品責任索賠相關的成本或責任相關的風險；

· 我們有能力吸引、培養和留住領導班子的關鍵成員和其他合格人員；

· 與我們保險覆蓋範圍的充分性有關的風險；

· 與我們業務的全球範圍相關的風險，包括在國際和新興市場的業務；

· 受外幣匯率波動和利率上升影響的風險；

· 我們遵守各種法律法規的能力以及與合法合規相關的成本；

· 與任何訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果有關的風險；

· 與我們保護或執行我們的業務所依賴的專有權利或第三方知識產權侵權索賠的能力有關的風險 ；

· 與環境、健康和安全事項有關的責任；

· 我們預測未來經營業績的能力；

· 與我們作為一家獨立公司運營的有限歷史相關的風險；

· 全球新冠肺炎大流行的影響，包括疫苗的可獲得性、接受度和有效性，以及與疫苗接種有關的法律法規 對我們預期的運營結果、財務業績或其他財務指標，或任何上述風險的影響；以及

· 本招股説明書附錄中指出的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”項下的風險和不確定性，以及我們已提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。

不能保證影響我們的未來發展 將是我們預期的發展。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書附錄日期或為該等陳述指定的任何較早日期。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的情況除外。

S-3

招股説明書補編 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括從本招股説明書附錄的第S-6頁開始的“風險因素”部分，以及我們的合併財務報表和對這些合併財務報表的説明 以及本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的其他信息，然後再做出投資決定 。

概述

我們是產品、服務和軟件的全球提供商，使我們的客户能夠通過在醫療、核和國防市場以及實驗室、科學研究、分析和探索中的關鍵應用，安全地利用電離輻射的力量，為人類造福。

我們提供用於監測醫務人員隨時間暴露的輻射總量的劑量學解決方案，用於校準和驗證成像和治療準確性的放射治療質量保證解決方案，以及用於核醫學應用的放射性核素治療產品，如屏蔽、產品處理、醫療成像傢俱和康復產品。我們為國防應用提供堅固的、現場就緒的個人輻射檢測和識別設備，併為發電廠、實驗室和研究應用提供輻射檢測和分析工具。核電站產品用於核電站的整個生命週期，包括堆芯探測器、用於新建、維護、去污和退役的基本測量設備，以及用於燃料拆卸和遠程環境監測的設備。

企業信息

我們的公司總部位於佐治亞州亞特蘭大門洛路1218號，郵編：30318，電話號碼是(770)432-2744。我們的網站是www.mirion.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告以及根據交易法13(A)和15(D)節提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供，然後我們將這些材料以電子方式歸檔到或提供給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov。我們不會將 上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。我們的A類普通股和公共認股權證分別以“MIR”和“MIR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

我們在我們的業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書 附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可在沒有®和™符號，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

S-4

供品

我們提供的普通股 A類普通股17,142,857股。
本次發行後將發行的A類普通股 198,691,691 shares.
收益的使用 我們目前打算將淨收益中的大約1.25億美元 用於償還未償債務，其餘用於一般企業用途。見本招股説明書補編第S-7頁“收益的使用” 。
風險因素 您應閲讀本招股説明書附錄第S-6頁開始的“風險因素” 部分，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的風險因素，以討論在決定購買我們的A類普通股之前需要仔細考慮的因素。
紐約證券交易所代碼 “MIR.”

本次發行後將立即發行的A類普通股數量以2022年12月31日發行的181,548,834股為基礎，不包括截至該日期的 ：

· 18,750,000股方正股份，即A類普通股，按成交量加權 在任何連續30個交易日內任何20個交易日的平均價格分別大於或等於12.00美元、14.00美元和16.00美元的A類普通股分三批歸屬，如果未能在2026年10月20日之前歸屬，該等股票將被沒收；

· 27,249,879股A類普通股，可通過行使8,500,000份私募認股權證和18,749,879股公開交易的認股權證發行 ；

· 8,040,540股A類普通股，在贖回8,040,540股B類普通股 與Mirion Intermediate Co.的B類普通股股份一對一配對後，可由Mirion公司選擇發行；

· 限售股單位標的A類普通股170萬股，績效股單位標的A類普通股40萬股。

· 根據我們的2021年綜合激勵計劃可從獎勵中發行的任何股票，截至2022年12月31日，該計劃有23,554,298股預留用於未來的股權獎勵(受年度自動增加的限制)。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未行使的期權或認股權證。

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，您應審慎考慮以下風險因素，除了上文“有關前瞻性陳述的警示説明”項下討論的 風險和不確定因素，以及我們在提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報及10-Q表格季度報告及其後的任何 美國證券交易委員會年度報告、10-Q表格季度報告、目前的8-K表格報告，以及本招股説明書附錄所載的其他資料中所描述的風險 因素。隨附的招股説明書和文件中的 根據您特定的投資目標和財務狀況，通過引用方式併入本文和文件中。 發生此類風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨我們目前認為無關緊要的、我們目前未知的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況 。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股 ，您將立即遭受重大稀釋。

本次發行的A類普通股的每股發行價超過了本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將在此次發行後立即支付每股A類普通股的價格，該價格將超過我們調整後的A類普通股每股有形賬面淨值。如果根據我們的股權激勵計劃行使未償還期權或認股權證 並授予其他股權獎勵，您將招致進一步攤薄。因此，投資者在此次發行中購買我們A類普通股的股票將導致每股0.61美元的立即稀釋，這是基於每股8.75美元的公開發行價格。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股價值的方式。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。 如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格 下跌。見本招股説明書補編第S-7頁題為“收益的使用”一節。

S-6

收益的使用

我們估計，扣除我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發售中獲得的淨收益約為1.496億美元。

我們預計，本次發行的淨收益約為1.25億美元，用於償還2021年信貸協議下的定期貸款，其餘用於一般公司用途，包括資本支出、投資和營運資本。

我們的2021年信貸協議規定了8.3億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排，期限為7年，計劃於2028年10月20日到期。貸款期限 按調整後倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或0.50%加2.75%(以較大者為準)計息，每季度本金償還金額為原始本金餘額的0.25%。2022年12月31日的利率為7.48%。本公司分別就截至2022年12月31日的12個月期間及截至2021年12月31日的後續期間償還了660萬美元及170萬美元，截至2022年12月31日及2021年12月31日的未償還餘額分別約為8.217億美元及8.283億美元。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。

S-7

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們截至2022年12月31日的有形賬面淨值約為14.672億美元，或每股A類普通股約8.08美元，基於當時已發行的181,548,834股A類普通股 。在本次發行中，我們以每股8.75美元的發行價出售了17,142,857股我們的A類普通股，扣除我們應支付的估計總髮售費用後，我們在2022年12月31日的有形賬面淨值約為16.169億美元，或每股A類普通股8.14美元。這意味着此次發行對現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.06美元，對投資者的每股攤薄立即增加了0.61美元 。下表説明瞭這一每股攤薄。

每股公開發行價 $8.75
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值 $8.08
由於新投資者購買了我們此次發行的A類普通股，每股有形賬面淨值增加 $0.06
在本次發售生效後，截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值 $8.14
在本次發行中向購買我們A類普通股的新投資者攤薄每股 $0.61

本次發行後將立即發行的A類普通股數量以2022年12月31日發行的181,548,834股為基礎，不包括截至該日期的 ：

· 18,750,000股方正股份，即A類普通股，按成交量加權 在任何連續30個交易日內任何20個交易日的平均價格分別大於或等於12.00美元、14.00美元和16.00美元的A類普通股分三批歸屬，如果未能在2026年10月20日之前歸屬，該等股票將被沒收；

· 27,249,879股A類普通股，可通過行使8,500,000份私募認股權證和18,749,879股公開交易的認股權證發行 ；

· 8,040,540股A類普通股，在贖回8,040,540股B類普通股 與Mirion Intermediate Co.的B類普通股股份一對一配對後，可由Mirion公司選擇發行；

· 限售股單位標的A類普通股170萬股，績效股單位標的A類普通股40萬股。

· 根據我們的2021年綜合激勵計劃可從獎勵中發行的任何股票，截至2022年12月31日，該計劃有23,554,298股預留用於未來的股權獎勵(受年度自動增加的限制)。

如果行使未償還期權或認股權證 ，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，發行此類證券可能導致我們的股東進一步稀釋 。

S-8

配送計劃

我們將以每股8.75美元的發行價將17,142,857股A類普通股直接出售給某些機構投資者(“投資者”)。本公司於此發售的A類普通股直接出售予投資者，而非透過配售代理、承銷商或證券經紀或交易商，因此本行不會就出售及分配本公司發售的普通股支付任何承銷折扣、佣金、優惠或類似的補償。

我們已與投資者訂立認購協議( “認購協議”)，涵蓋發行及出售本招股説明書增刊項下發售的股份。 我們目前預期本次發售將於2023年2月23日左右完成。我們將僅向已簽訂認購協議的投資者銷售產品。認購協議表格將作為與本次發售相關的8-K表格的當前報告的附件 包括在內。

扣除費用前，我們獲得的總收益約為1.5億美元。我們估計，我們應支付的此次發售費用約為350,000美元。截止日期 ，我們將向投資者發行A類普通股，我們將在此獲得相當於正在出售的A類普通股的總收購價 的資金。

我們A類普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“MIR”。我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

S-9

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券發行的有效性將由加州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞。

專家

Mirion Technologies，Inc.及其子公司截至2021年12月31日(前身)、2021年6月30日(前身)和2020年6月30日(前身)的財務報表，以及2021年10月20日至2021年12月31日(前身)、2021年7月1日至2021年10月19日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的三年的財務報表已由德勤會計師事務所審計。如本招股説明書附錄參考日期為2022年2月28日的Form 10-K年度報告而納入的報告中所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

Mirion Technologies， Inc.(F/k/a GS Acquisition Holdings Corp II)截至2021年10月19日和2020年12月31日的財務報表，以及2021年1月1日至2021年10月19日期間的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表，通過引用 併入本招股説明書附錄中，以2022年11月17日的當前8-K表格報告為依據，依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書附錄，作為審計和會計方面的專家。

S-10

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是美國證券交易委員會於2022年11月17日提交併由美國證券交易委員會根據證券法於2022年11月28日宣佈生效的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。 每當本招股説明書或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他 文件時，參考資料可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們還在公司網站www.mirion.com上提供此類文件的副本。本招股説明書 附錄中包含或可通過我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書附錄中包含的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

S-11

通過引用合併 某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我們將以下所列的備案文件和根據《美國證券交易委員會規則》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在上市之日或之後、任何發行終止之前我們可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)納入作為參考：

· 截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報，2022年2月28日提交給美國證券交易委員會；

· 從我們於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息；

· 2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

· 2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

· 2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

· 2022年2月23日、2022年3月3日、2022年3月8日、2022年5月20日、2022年6月17日、2022年9月19日、2022年10月3日和2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不包括根據第2.02或7.01項提供的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在內的相應信息)；以及

· 我們於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股和認股權證的描述，以及作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.4提交的證券描述 包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書附錄、所附招股説明書或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的任何陳述，在以下情況下應被視為修改或取代：此處或其中包含的陳述，或任何隨後提交的文件中的陳述，如果此處或其中通過引用併入或被視為併入，則修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過 通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出：

米里昂科技公司，佐治亞州亞特蘭大門洛路1218號，郵編：30318
注意：公司祕書
Telephone: (770) 432-2744

S-12

根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-268445

招股説明書

$1,000,000,000

A類普通股

優先股 股票

存托股份

債務 證券

認股權證

購買 份合同

單位

由Mirion Technologies，Inc.提供。

最多 8,040,540股A類普通股，可在贖回以下股票時發行

IntermediateCo B類普通股

和

最多 27,249,879股A類普通股，可在行使認股權證時發行

和

最多可持有125,645,849股A類普通股供轉售

由賣家提供

Mirion Technologies，Inc.(“Mirion”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)可能會 不時提供和出售A類普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或單位的一次或多次發售，總髮行價最高可達1,000,000,000美元。

此外，本招股説明書還涉及我們發行的總額最多為35,290,419股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，可在(I)行使27,249,879股認股權證，按行使價每股11.5美元購買A類普通股 A類普通股，包括公開認股權證和私募認股權證(定義如下)時發行，及(Ii)在贖回最多8,040,540股IntermediateCo B類普通股時發行 至8,040,540股A類普通股以及同等數量的B類普通股。

招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人不時要約和轉售最多125,645,849股A類普通股。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售持有人可能提供或出售證券的一般方式。我們和出售持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書 補充文件中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們 將從發行和出售A類普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或單位獲得收益。我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益，除非我們在行使私募認股權證或公開認股權證時收到的金額，只要該等認股權證是以現金行使的話。但是，我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。我們和銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。這些證券可以直接出售，也可以通過代理商或承銷商和交易商出售。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中列出他們的名字。我們在“分銷計劃”一節中提供了有關我們和銷售持有人如何出售證券的更多信息 。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“MIR” “MIR WS”。據紐約證券交易所報道，2022年11月25日，我們A類普通股的收盤價為每股6.28美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.9476美元。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書從第8頁起 “風險因素”標題下所提及的風險及不確定因素，以及本公司截至2022年9月30日止的10-Q表格季度報告所載的風險及不確定因素，兩者均以引用方式併入本招股説明書，並不時由我們分別以10-K表格或10-Q表格的後續年度報告或季度報告所包含的風險因素修訂或補充，並以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題 下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月28日。

目錄表

關於這份招股説明書 1
常用術語 2
有關前瞻性陳述的警示説明 5
摘要 7
風險因素 8
收益的使用 14
股本説明 15
債務證券説明 27
存托股份的説明 34
手令的説明 35
採購合同説明 36
對單位的描述 37
配送計劃 38
賣家持有者 42
重要的美國聯邦所得税考慮因素 47
法律事務 52
專家 52
在那裏您可以找到更多信息 53

i

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等和出售持有人可不時在一個或多個產品中發行、要約及出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄 ，其中包含有關此次發行條款的具體信息。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是該招股説明書 附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

除本招股説明書或我們準備的任何隨附的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書外，我們和銷售持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此發售的證券，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約， 它也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的， 無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所包含的部分 文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入註冊 説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》一節。

本招股説明書包含我們的一些商標、服務標記和商品名稱，其中包括Mirion、Mirion Technologies、DMC 3000電子劑量計、Mirion戰場劑量計、Accurad PRD和Instadose等。這些商標、服務標記或商品名稱都是(1)我們的註冊商標，(2)我們正在申請的商標，或(3)我們聲稱擁有普通法權利的商品名稱或服務標記。本招股説明書中出現的任何其他公司的所有其他商標、商號或服務標誌 均歸其各自所有者所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不帶TM、SM和®符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們各自的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為 指特拉華州的Mirion Technologies，Inc.及其合併子公司。

1

常用術語

除非 本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則：

•“A 普通股”是指美麗龍TopCo資本中每股面值0.01美元的A股普通股；

•“B 普通股”是指美麗龍TopCo資本中每股面值0.01美元的B普通股；

•“董事會”和“董事會”是指公司的董事會；

•“業務合併”指《業務合併協議》所規定的交易；

•“業務合併協議”是指日期為2021年6月17日的特定業務合併協議(已於2021年9月3日修訂，並可能不時進一步修訂)，由GSAH、Mirion、租船各方(各自由其普通合夥人Charterhouse General Partners(IX)Limited代理)、其他支持Mirion持有人以及加入賣方；

•《附則》 適用於Mirion Technologies，Inc.自本註冊聲明之日起生效的附則；

•《憲章》 係指自本註冊聲明之日起有效的美里奧科技股份有限公司的公司註冊證書；

•“特許經紀公司”指CCP九號合夥有限公司一號、CCP九號合夥公司二號、CCP九號聯合投資有限責任公司和CCP九號聯合投資有限責任公司(分別由其普通合夥人、特許經紀公司普通合夥人(九)有限公司代理)；

•“成交” 意味着交易的完成；

•“成交日期”是指交易完成的日期；

•“法規” 適用於經修訂的1986年國內税法；

•“大陸” 指大陸股票轉讓信託公司；

•“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或任何其他流行病、流行病或疾病爆發；

•《信貸協議》指日期為2021年10月20日並於2021年11月22日修訂的特定信貸協議，由在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司Mirion Technologies(HoldingSub2)，Ltd.，作為母借款人的Mirion Technologies(US Holdings)， Inc.作為母借款人，作為子公司借款人的Mirion Technologies(US)，Inc.，作為子公司借款人，貸款機構方花旗銀行，作為行政代理，以及高盛貸款夥伴、花旗全球市場公司、傑富瑞金融有限責任公司和摩根大通銀行， N.A.N.A.，作為聯合牽頭安排人和簿記管理人；

•“DGCL” 指特拉華州公司法總則；

•“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

•“FATCA” 適用於《外國賬户税務合規法》；

•“方正 股份”是指在受制於歸屬限制的情況下向初始股東發行的A類普通股中的某些股份，其中截至本招股説明書發佈之日已發行的股份為18,750,000股；

•“GSAH” 是指GS Acquisition Holdings Corp II，在完成業務合併之前；

•“GSAM Holdings”是指GSAM Holdings LLC；

•“GS 員工參與”是指GS Acquisition Holdings II員工參與有限責任公司；

2

•“GS 員工參與2”是指GS Acquisition Holdings II員工參與2 LLC；

•“GS 持有者”是贊助商、GS員工參與和GS員工參與2；

•“激勵計劃”是指Mirion Technologies，Inc.的綜合股權激勵計劃；

•“IntermediateCo” 指特拉華州的Mirion IntermediateCo，Inc.；

•“IntermediateCo章程”是指IntermediateCo的公司註冊證書；

•“IntermediateCo A類普通股”是指IntermediateCo的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“IntermediateCo B類普通股”是指IntermediateCo的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“IPO”或“首次公開發行”是指GSAH的首次公開募股，於2020年6月29日完成；

•“加入賣方”是指A股普通股和B股普通股的持有者通過簽署聯合協議而不時成為企業合併協議的一方；

•“管理”或“管理團隊”是指該實體的高級管理人員和董事；

•“管理票據”是指英國Topco向Mirion管理層的某些成員發行的實物支付貸款票據；

•“Mirion” 或“Mirion TopCo”指Mirion Technologies(TopCo)，Ltd.；

•“Mirion賣方”是指共同加入的賣方和其他支持Mirion的持有人；

•“NYSE” 指紐約證券交易所；

•“核電廠” 指核電廠；

•“PIPE 投資”是指PIPE投資者共同認購90,000,000股GSAH A類普通股的私募，總收購價相當於900,000,000美元；

•“PIPE投資者”是指GSAM控股公司和某些其他將投資於PIPE投資項目的“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)；

•“PIPE 股份”是指與PIPE投資有關而發行的A類普通股；

•“PIK 附註”適用於股東附註和管理層附註；

•“私募認股權證”是指截至本招股説明書發佈之日未發行的8500,000份私募認股權證；

•“公開認股權證”是指GSAH在首次公開募股時最初發行和出售的可贖回權證(包括作為單位基礎的認股權證)；

•“RRA”是指GS持有人與Mirion Sellers之間簽署的、日期為成交時的某項修訂和重新簽署的註冊權協議，該協議可能會不時進一步修訂；

•“美國證券交易委員會” 或“委員會”指美國證券交易委員會；

•“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

•“銷售持有人”指的是本文中所列的銷售持有人；

3

•“股東票據”是指英國Topco向某些Mirion TopCo股東發行的實物支付貸款票據；

•“贊助商”或“GS贊助商”是指特拉華州有限責任公司GS贊助商II LLC；

•“認購協議”是指本公司與管道投資者共同簽訂的某些認購協議；

•“支持Mirion持有者”是指《企業合併協議》附件一所列各方與租船行各方；

•“交易” 指企業合併協議所預期的企業合併及其他交易；

•“UKTopco” 適用於Mirion Technologies(HoldingSub1)，Ltd.；

•“U.S.” 指美利堅合眾國；以及

•“認股權證協議”是指本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2020年6月29日簽訂的特定認股權證協議。

•“認股權證” 指公開認股權證和私募認股權證。

4

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款的前瞻性陳述，這些陳述反映了未來的計劃、估計、信念和預期業績。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括本招股説明書 項下的證券發行和所得資金的使用，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“努力”、“尋求”、“計劃”、“已計劃”等詞語，“Will”和 類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。 當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

•國內外商業、市場、經濟、金融、政治、法律條件變化 ；

•與當前俄羅斯-烏克蘭衝突相關的風險，包括新的或擴大的出口管制和貿易制裁，通貨膨脹加劇，某些商品的可獲得性有限，供應鏈中斷，我們全球技術基礎設施的中斷，包括網絡攻擊， 恐怖活動增加，資本市場波動或中斷，以及客户項目的延遲或取消；

•與我們終端市場的持續增長相關的風險；

•我們贏得新客户並保留現有客户的能力 ；

•我們有能力從積壓的訂單和合同中實現預期的銷售；

•與政府合同有關的風險；

•我們降低與長期固定價格合同相關的風險的能力，包括與通貨膨脹相關的風險；

•與信息技術中斷或安全或信息系統的實施和加強有關的風險；

•我們管理供應鏈的能力或與第三方製造商之間的困難；

•與競爭有關的風險；

•我們有能力 管理獨立銷售代表、分銷商和原始設備製造商的中斷或變更；

•我們有能力從收購或內部重組和改進工作中實現任何預期收益；

•我們未來發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力；

•與税法變更和持續税務審計相關的風險；

•與美國和國外未來立法和監管相關的風險；

5

•與產品責任索賠相關的成本或責任相關的風險；

•我們有能力吸引、培訓和留住我們領導團隊的關鍵成員和其他合格人員；

•與我們保險覆蓋範圍的充分性有關的風險；

•與我們業務的全球範圍有關的風險，包括在國際和新興市場的業務；

•與我們的外幣匯率波動風險有關的風險；

•我們遵守各種法律法規的能力以及與合法合規相關的成本；

•與任何訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果有關的風險；

•與我們保護或執行我們的業務所依賴的專有權利或第三方知識產權侵權索賠的能力有關的風險 ；

•與環境、健康和安全事項有關的責任 ；

•我們預測未來運營結果的能力；

•與我們作為一家獨立公司運營的有限歷史相關的風險；

•全球新冠肺炎大流行的影響，包括疫苗的可獲得性、接受度和有效性，以及與疫苗接種有關的法律法規，對我們預計的運營結果、財務業績或其他財務指標，或對任何前述 風險；以及

•本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括“風險因素”項下的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會或即將提交給美國證券交易委員會的其他文件。

不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書日期或為該等陳述指定的任何較早日期。 我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，除非適用的證券法可能要求。

6

摘要

此 摘要突出顯示了選定的信息，並不包含對您重要的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含的或通過引用併入的更詳細的信息對其全文進行限定。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及《在哪裏可以找到更多信息》中提到的 文檔。

概述

我們 是一家全球產品、服務和軟件提供商，使我們的客户能夠通過在醫療、核和國防市場以及實驗室、科學研究、分析和探索中的關鍵應用，安全地利用電離輻射的力量 為人類造福。

我們提供用於監測醫務人員隨時間暴露的輻射總量的劑量學解決方案、用於校準和驗證成像和治療準確性的放射治療質量保證解決方案，以及用於核醫學應用的放射性核素治療產品，如屏蔽、產品搬運、醫療成像傢俱和康復產品。我們為國防應用提供堅固的、可現場使用的個人輻射檢測和識別設備，併為發電廠、實驗室和研究應用提供輻射檢測和分析工具。核電站產品用於核電站的整個生命週期，包括堆芯探測器、用於新建、維護、去污和退役的基本測量設備，以及用於燃料拆卸和遠程環境監測的設備。

企業信息

我們的公司總部位於佐治亞州亞特蘭大門洛路1218號，郵編：30318，電話號碼是(770)432-2744。我們的網站位於www.mirion.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 之後，我們將在我們的網站上以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov。 我們不會將本公司網站上的信息或通過本招股説明書訪問的信息納入本招股説明書，您也不應考慮有關或可以通過以下方式訪問的任何信息：我們的網站是本次招股説明書的一部分。我們的A類普通股和公開認股權證分別以“MIR”和“MIR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為 其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下 風險因素，除了上文《關於前瞻性陳述的特別説明》中討論的風險和不確定性， 連同我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告和10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的任何後續年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K表格報告中描述的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。以及 根據您的特定投資目標和財務狀況，提供任何適用的招股説明書補充資料。 發生此類風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨我們目前認為無關緊要的、我們目前未知的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們和客户所在行業的變化 ；

•涉及我們的競爭對手的發展 ；

•影響我們業務的法律法規變化 ；

•我們的經營業績和競爭對手的總體業績存在差異 ；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•發表證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•股東的行為，包括管道投資者、特許經營人或其任何A類普通股的保薦人的出售。

•在滿足某些歸屬要求後，截至2022年9月30日的18,750,000股已發行方正股票的潛在銷售；

•在贖回8,040,540股IntermediateCo B類普通股和截至2022年9月30日已發行的8,040,540股B類普通股後，發行和可能出售8,040,540股A類普通股。

•截至2022年9月30日，在行使公開認股權證和私募認股權證時發行和可能出售27,249,879股A類普通股 ；

•關鍵人員增減離任；

•開始或參與涉及合併後公司的訴訟；

•我們資本結構的變化 ，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的A類普通股的數量；以及

•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

8

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生重大影響。此外，在過去，隨着整個市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。上面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

證券或行業分析師對我們業務或證券的報道或缺席可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

我們證券的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師可能 不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。作為一家以前的特殊目的收購公司，我們吸引股票研究報道的速度可能很慢，而發佈有關我們證券信息的分析師 在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究，我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師確實報道了我們，並且其中一個或多個分析師下調了我們的證券評級，或者如果他們發佈了對我們或我們的行業的其他不利評論或不準確的研究， 我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一項都可能導致我們的股價和交易量 下降。

即使我們受到分析師的積極關注，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

我們 可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款提供，如果根本不能接受的話。 這可能會阻礙我們的增長並對我們的業務產生不利影響。

我們 打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務 挑戰、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要 進行股權或債務融資以獲得額外資金，包括可能用於收購的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先和特權 。

我們未來獲得的任何額外債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並承擔與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性 契約，這可能會使 我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，新冠肺炎疫情 擾亂了資本市場，如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，就不能保證我們可能會以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

9

發行我們A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券的額外股份，或出售我們A類普通股的很大一部分 ，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

未來發行我們A類普通股的股票或可轉換為A類普通股或可為我們A類普通股行使的證券，可能會 壓低我們A類普通股的市場價格，並導致我們A類普通股持有者的股權大幅稀釋。行使我們的已發行認股權證，或歸屬和結算我們的限制性股票單位，將導致我們A類普通股的持有者 的額外攤薄。未來，我們可能會根據我們的激勵計劃發行額外的A類普通股，或可轉換為 或可行使的A類普通股的證券，用於產生額外資本、未來收購、償還未償債務 或其他原因。

我們A類普通股的股票市場價格可能會下降，原因是我們的主要股東大量出售A類普通股，特別是 ，大量A類普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。

根據《權利與義務法》，股東除其他事項外，有權享有某些登記權，包括需求登記權、搭載登記權和貨架登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們所持股份的很大一部分，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的認股權證可針對我們的A類普通股行使，我們可以選擇發行A類普通股，以贖回IntermediateCo B類普通股和方正股票，每一次贖回都會增加有資格在公開市場上轉售的 股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買A類普通股共計27,249,879股的已發行認股權證(包括18,749,879股公開認股權證和8,500,000股私募認股權證)均可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。此外，最多可發行8,040,540股A類普通股 以贖回IntermediateCo B類普通股，以及最多18,750,000股方正 股票可歸屬並在發生某些歸屬要求時變得不受限制。如果該等認股權證被行使，且該等股份被髮行或不受限制，我們A類普通股的額外股份將會被髮行或有資格轉售，這將導致我們普通股持有人的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公共認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的持有人批准了這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

權證是根據認股權證協議以登記形式發行的，該協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須獲得當時至少50%未償還的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少50%的當時尚未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

10

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在到期前的任何時間以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內 。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

此外，我們還可以按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部而不是部分未贖回的認股權證，條件是：

•持有人 將能夠在贖回前在無現金的基礎上行使他們的認股權證，並獲得認股權證協議中規定的A類普通股數量 ；

•僅當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)；以及

•如果且 只有在發出贖回書面通知後30天內有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與之相關的現行招股説明書 。

此類 贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去A類普通股價值隨後增加所產生的任何潛在內含價值。

贖回尚未贖回的權證 可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證； 或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場價值。

任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的權證作為衍生負債入賬，我們權證價值的變化已經並可能繼續對我們的財務業績產生重大影響。

截至2022年9月30日，我們的權證作為衍生負債計入我們的資產負債表。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果已經波動，並可能繼續按季度波動，這是基於我們 控制之外的因素。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

不能保證我們的認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時毫無價值，我們認股權證的條款可能會被修改。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在2026年10月20日到期之前的任何給定時間都會在現金中 。如果我們普通股的交易價格下跌，認股權證可能會到期 一文不值。

11

我們 在可預見的未來沒有也可能不會支付現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定 ，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

我們 將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以投資者不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們 將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的自由裁量權。投資者可能不同意我們的決定，我們 使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、投資和營運資本。此外，過去我們不時考慮，並將繼續 考慮收購和戰略交易，我們也可能將這些淨收益用於此類目的。我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。我們未能有效地運用認股權證和期權的淨收益 可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集額外的資本。

我們 受某些所有權和投票權法律法規的約束，這可能會限制股東收購我們的A類普通股的能力，從而限制對我們A類普通股的需求。

根據外國直接投資(FDI)和公共利益法，包括德國、芬蘭、法國和英國，以及可能的其他司法管轄區，投資者對我們A類普通股的某些收購必須受到政府批准的要求。例如，在德國， 德國外國直接投資法律要求外國投資者直接或間接收購德國公司的股份，如果收購後收購方直接或間接持有該公司至少10%的投票權，則必須獲得德國聯邦經濟事務和能源部的批准。任何違反上述德國外國直接投資法律規定的收購都可能無效。任何違反禁止在未經該部批准的情況下完成收購的行為都可能受到制裁。在我們有大量業務的其他司法管轄區也存在類似的外國直接投資法律 。在芬蘭，如果投資者在投資後至少持有公司10%的投票權，則需要獲得政府批准。在法國，如果非歐盟投資者在投資後直接或間接超過公司法國實體投票權的25%，則需要得到法國經濟部長的事先批准 ，如果非歐盟投資者直接或間接獲得法國實體的控制權，則需事先獲得法國經濟部長的批准。根據2021年1月4日生效的《2021年國家安全和投資法案》，英國擁有25%的投票權門檻。因此，對收購我們 股本中的大量股份的這些限制和批准要求可能會限制某些投資，並限制對我們A類普通股的需求。

反收購 我們的憲章和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的《憲章》和《章程》包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。 這些條款加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些條款中的某些條款規定：

•董事選舉無累計投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的權利。

12

•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

•禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員或我們的首席執行官召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

•股東必須遵守的提前 通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉 收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的憲章包括論壇選擇條款，這可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。

我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)董事任何現任或前任高管或其他員工對公司或公司股東負有的受信責任的任何索賠或訴因；(C)因 本公司或本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而引起或依據的任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索償或訴訟因由；(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例(可不時修訂，包括任何權利、義務或其下的補救措施)的有效性的任何申索或訴訟因由，(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；和(F)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高管或其他員工的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下均受內部事務原則管轄，並受法律允許的最大程度的限制，並受 對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院 管轄。此外，我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。

儘管有上述規定，《證券法》的法院選擇條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。這些法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這些法院選擇條款的風險很低，但如果法院判定法院選擇條款在訴訟中不適用或 不可執行，我們在其他司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並導致鉅額法律費用 以及和解或損害賠償。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們已經並可能在未來受到指控違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務，並要求我們產生鉅額費用 。在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在這類訴訟中被點名為被告的現任和前任董事和高管進行賠償。無論結果如何，訴訟可能需要管理層的高度重視， 可能會導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

13

使用收益的

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將本招股説明書出售我們提供的證券的淨收益以及行使私募認股權證和公開認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中 可能包括資本支出和營運資本。我們的管理層將對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

出售持有人根據本招股説明書發售的所有 A類普通股股份及認股權證(包括與該等認股權證相關的A類普通股股份)將由出售持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

我們 最多可獲得約$3.134億從所有認股權證的行使 中獲得，假設行使所有該等認股權證為現金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您， 我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括資本支出 和營運資本。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

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股本説明

以下對我們的股本和認股權證的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本説明以我們的章程、章程、認股權證協議和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應閲讀我們的章程、章程和認股權證協議，每一份都作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以完整描述我們證券的權利和優惠。

一般信息

我們的法定股本包括700,000,000股股本，每股票面價值0.0001美元，其中：

•5億股被指定為A類普通股；

•1億股被指定為B類普通股；以及

•1億股被指定為優先股。

除紐約證券交易所上市標準要求外，我們的 董事會被授權在未經股東批准的情況下，在這些限制範圍內增發股本 。

截至2022年9月30日，我們約有200,102,086股A類普通股已發行，包括18,750,000股方正 股票，約8,040,540股B類普通股，未發行優先股 。此外，截至2022年9月30日，我們有認股權證購買27,249,879股A類已發行普通股， 包括18,749,879股公開認股權證和8,500,000股私募認股權證。

普通股 股票

A類普通股

我們A類普通股的持有者 在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票，包括選舉或罷免董事。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有 累計投票權。

我們A類普通股的持有者 有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息 ，但須受任何法定或合同對股息支付的限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在本公司進行清算、解散或清盤，並在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，A類普通股的持有人將有權 按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

B類普通股

我們B類普通股的持有者 在股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票。如果在任何時候，IntermediateCo B類普通股可贖回或可交換為我們A類普通股的比例從1比1改變，我們B類普通股股東有權獲得的投票權數量 將相應調整。我們B類普通股的持有人在董事選舉中沒有 累計投票權。

除 根據IntermediateCo公司註冊證書(“IntermediateCo憲章”)轉讓給我們或轉讓給本公司章程規定的某些允許受讓人外，我們的B類普通股和相應的IntermediateCo B類普通股的股份不得出售、轉讓或以其他方式處置。

15

我們B類普通股的持有者 無權在我們的清算或清盤時獲得我們的經濟利益，或獲得股息或分派 。然而，如果IntermediateCo向我們進行分配，而不僅僅是針對我們的A類普通股 ，那麼IntermediateCo B類普通股的持有者將有權根據他們各自持有的IntermediateCo B類普通股的百分比按比例獲得分配。

投票權 權利

除本公司章程或適用法律另有要求外，本公司普通股持有人將作為一個整體就股東一般有權投票的所有事項進行投票。

A類普通股已發行股票的 持有人有權就本公司章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將改變或改變我們的A類普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與我們B類普通股的任何變更或變更相比具有重大和不成比例的不利影響。

B類普通股已發行股票的 持有者有權就本公司章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將改變或改變我們的B類普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與我們A類普通股的任何變更或變更相比具有重大和不成比例的不利影響，但本章程規定的某些例外情況除外。

贖回和兑換

根據IntermediateCo憲章，IntermediateCo B類普通股的持有人有權(受IntermediateCo憲章條款的約束)要求IntermediateCo贖回其全部或部分IntermediateCo B類普通股，在我們的選擇下，根據《中間公司章程》的條款，(1)(1)一對一的A類普通股新發行股票或(2)現金支付，相當於A類普通股股票在連續三(3)個完整交易日(包括緊接贖回日之前的最後一個完整交易日)每個交易日的收盤價的算術平均值(取決於慣例調整，包括股票拆分、股票 股息和重新分類)。此外，如果IntermediateCo B類普通股持有人要求贖回，我們可以選擇直接將現金或我們的A類普通股 換成IntermediateCo B類普通股來代替此類贖回。如果我們應IntermediateCo B類普通股持有人的贖回請求，根據IntermediateCo憲章的條款贖回或交換該B類普通股持有人的B類普通股，我們的B類普通股將以一對一的方式註銷。

有效的 發行

我們A類普通股和B類普通股中所有已發行的 股票均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股為 ，不受我們的要求或評估。我們普通股的權利、權力和特權受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力和特權。

優先股 股票

本招股説明書介紹了我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的優先股 時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列優先股。優先股 將根據與每一系列優先股相關的指定證書發行，並受我們的憲章約束。

根據我們的章程，我們的董事會有權：

•創建 一個或多個優先股系列；

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•發行任何系列的優先股 ，最多不超過批准的優先股最高股數；以及

•確定任何系列的首選項、權限、特權和限制。

我們的 董事會可以發行授權優先股以及授權但未發行的普通股，而無需採取進一步的股東 行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或報價。

招股説明書附錄將描述所提供的任何優先股的條款，包括：

•股份編號、名稱、名稱或所有權；

•任何清算 每股優先股；

•任何到期日 ；

•任何贖回、償還或償債基金條款；

•任何一個或多個股息率和支付日期(或確定股息率或支付日期的方法)；

•任何投票權 ；

•如果不是美國貨幣，包括優先股計價和/或付款將或可能使用的複合貨幣在內的一種或多種貨幣；

•計算優先股金額的方法 以及與此計算有關的任何商品、貨幣或指數，或價值、利率或價格。

•優先股是否可轉換或可交換，如果是，優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及轉換或交換的條款和條件；

•優先股的股息和其他付款的支付地點；以及

•任何其他 投票、分紅、清算、贖回和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

提供的所有 優先股將全額支付且不可評估。在股息或清算權或兩者兼而有之方面，任何已發行的優先股將優先於普通股。

我們的 董事會可以創建和發行一系列具有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制有效地歧視 當時的或潛在的優先股持有人，因為該持有人實益擁有或開始要約收購 大量普通股。已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是使 更難或阻止潛在收購者試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權。發行這些股本股份可能會推遲或阻止本公司控制權的變更，而無需採取任何進一步的股東行動。

各系列優先股的轉讓代理將在相關招股説明書附錄中説明。

認股權證

截至2022年9月30日，我們已發行和發行了18,749,879股A類普通股的公開認股權證，以及 購買8,500,000股A類普通股的私募認股權證。

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但如下所述的 除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着可能只有一整張逮捕令

17

權證持有人在指定時間行使 。認股權證將於2026年10月20日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文中有關私募認股權證的描述外)：

•全部 而非部分；

•價格 為每份認股權證0.01美元；

•向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及

•如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)。

我們 確立了上文討論的每股18.00美元(經調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時間 存在相對於認股權證行使價的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證 .

我們 可以贖回尚未發行的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•全部 而非部分；

•價格為每股認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值” 確定的A類普通股數量 ，除非另有説明。

•至少提前30天書面通知贖回；

•僅當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)；以及

•如果且 只有在發出贖回書面通知後30天內有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與之相關的現行招股説明書 。

下表中的 數字代表認股權證持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量 與我們根據此贖回功能進行贖回相關的 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而此等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)。根據向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日 截止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的 贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，每一項均載於下表。

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根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。 下表中的數字不會僅因我們在最初業務合併後不是倖存實體而進行調整 。

下表各欄標題中所列股票價格將自行使認股權證後可發行股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整” 前三段所述。列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前的權證行使時可交付的股份數量 ，分母是經調整的權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

A類普通股的公允市值
贖回日期(至認股權證期滿為止) $10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 $18.00
57個月 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.365
54個月 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.365
51個月 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.365
48個月 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.365
45個月 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.365
42個月 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.364
39個月 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.364
36個月 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.364
33個月 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.364
30個月 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.364
27個月 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.364
24個月 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.364
21個月 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.364
18個月 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.363
15個月 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.363
12個月 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.363
9個月 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.362
6個月 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.362
3個月 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361
0個月 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據公允市值較高和較低的股份數量與較早和較晚的贖回日期(以365或366天為準)之間的直線插值法，確定將為每份行使的認股權證發行的A類普通股數量 。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11.00美元，而在該 時間距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有者可以選擇與此相關的

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贖回 功能，行使認股權證，每份認股權證換取0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，正如上面的 表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將無法根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

我們的高級職員或董事所持有的任何公共認股權證將受此贖回功能的約束，但該等高級職員及董事 只有在行使與該贖回相關的公共認股權證時，才會獲得該等公共認股權證的“公平市價”(由我們的高級職員或董事持有的該等公共認股權證的“公平市價”，定義為該贖回日期該等公共認股權證的最後 報售價)。

此 贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證(私募認股權證除外) ，這可能是在我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立了這一贖回功能，以便在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-贖回權證 ”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，將根據本公司於2020年6月29日首次公開發行之日起，根據期權定價模型 及固定波動率投入，實際獲得認股權證的股份數目。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性 ，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回權證 。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元，低於行權價格11.5美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人 提供機會，以無現金方式行使A類普通股的適用數量的認股權證。如果我們 選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行使價 時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待 行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭 權益，我們將向下舍入到將向 持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使A類普通股以外的證券，則該等認股權證可行使該等證券。

贖回程序和無現金操作。如果我們如上所述在“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下贖回認股權證，我們將擁有要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”(該選項，“無現金 行使期權”)的選擇權。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，除其他因素外，我們 將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響 。在這種情況下，每個持有人 將通過交出A類普通股的認股權證支付行使價，認股權證的數量等於(A) 通過除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積獲得的商數，乘以認股權證的“公平市價”超過認股權證行使價格的差額，再乘以(Y)公平市價和(B)0.365。 “公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均售價 。如果我們的管理層 利用這一無現金行使選項，

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贖回通知將包含計算在 行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將 減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金，則這種無現金行使期權功能對我們來説是一個有吸引力的選項。 如果我們要求贖回我們的權證，而我們的管理層沒有利用這一無現金行使期權，保薦人及其 允許受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金，或使用上文所述的相同 公式，即如果管理層利用這種無現金行使權證的話，其他權證持有人將被要求使用 公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，且在行使該權利後，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，則該持有人可以書面通知吾等。

反稀釋調整 。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股息或A類普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使 可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有有權以低於公平市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行配股 ，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在 此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去(X) 在配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的(1) 如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)，但上述(A) 、(B)某些普通現金股息除外，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權利，或(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們的初始業務合併相關的或贖回100%我們的A類普通股 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(Ii)關於任何與股東權利或初始業務合併前活動有關的其他條款，則認股權證的行權價將被降低 ，在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股的此類減少比例，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將減少 。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將乘以權證行權價格進行調整。

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在緊接該項調整前的 以分數(X)計算，其分子為於緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中指定的 條款和條件，購買和接收認股權證中規定的條款和條件，以取代我們在此之前可購買和應收的A類普通股股份。權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如權證持有人在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到的股票或其他證券或財產 (包括現金)股份的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均。, 在以下情況下，已向此類持有人提出交換或贖回要約並被其接受：在此類投標或交換要約完成後，該要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團(按交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該制定者的任何附屬公司或聯營公司(按交易法第12b-2條的含義)，以及任何上述 附屬公司或聯營公司的任何成員，如果權證持有人實益擁有(根據《交易法》規則13d-3的含義)超過50%的A類普通股已發行股份，則權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都已根據該要約或交換要約購買，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能等同的調整(在該等投標或交換要約完成前及完成後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式向在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類普通股形式支付的對價不足70%，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證 , 認股權證的行權價將根據認股權證的每股代價減去權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中的定義)，按認股權證協議中規定的價格下調。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議通過引用併入本文，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的説明。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條款或(Ii) 因權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響而對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條款，以及(B)所有其他修改或修訂須經當時未發行的公開認股權證中至少50%的人投票或書面同意，且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂 ，當時未發行的私募認股權證中至少有50%。

權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權，直至他們行使其 權證並獲得A類普通股的股份。在發行以下股份後

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第 類普通股在行使認股權證後，每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回認股權證；及(2)持有人可按下述方式以無現金方式行使。 如果私募認股權證由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則本公司在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，並可由持有人行使，其行使基準與本次發售的 單位所包括的認股權證單位所包括的認股權證相同。

如果 私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出A類普通股認股權證的行使價，支付行使價，該數目等於(X)私募認股權證相關A類普通股股數乘以(Y)公允市場價值所得的商數，乘以“公平 市值”(定義見下文)與私募認股權證行使價的差額。“公允市值”是指行權通知向權證代理人發出行使通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

授權 但未發行的股本

特拉華州 法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求(只要我們的A類普通股仍在紐約證券交易所上市就適用)，需要股東批准等於或超過當時已發行投票權或A類普通股當時已發行股份數量的某些發行 (我們相信 紐約證券交易所的立場是，在後一種情況下，計算方法是在贖回或交換非我們持有的IntermediateCo B類普通股已發行股票時視為我們A類普通股的流通股 )。這些A類普通股的額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或 以促進收購。

轉賬限制

根據企業合併獲得普通股的我們普通股的持有者 必須遵守RRA中規定的某些轉讓限制。

獨家 論壇

我們的憲章規定：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們或我們股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟； (3)由於或依照德勤、我們的憲章或我們的章程的任何規定而產生或依照 我們的任何規定而產生的、針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的《憲章》或我們的章程的有效性的任何訴訟；(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及(6)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由位於特拉華州的州或聯邦法院審理，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠而提起的訴訟。

此外，我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券 法案提出的任何訴因的獨家法院。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

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購買或以其他方式獲得我們股本中任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些條款，且不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規。儘管我們的董事會認為這些條款對我們有利，因為它們使特拉華州法律或聯邦法律在特定類型的訴訟和訴訟程序中的適用更加一致，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的《憲章》規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上保障我們的董事。我們還簽訂了 協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據我們的細則，如果受彌償人蔘與的依據是 受彌償人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的要求為 另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人而服務，則我們須 向我們的每位董事及高級職員作出賠償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事在和解時實際支付的所有費用、判決、罰款和金額，以及受賠方在與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的情況下實際支付併合理產生的所有費用、判決、罰款和金額，如果受賠方本着善意行事，並且 以受賠方合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理理由相信受賠方的行為是非法的。我們的憲章還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內預支董事或官員因此類行動、訴訟或訴訟而產生的費用。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 並可能減少我們的可用資金。

企業商機

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的憲章包含條款，在特拉華州 法律允許的範圍內，放棄我們在指定商業機會中擁有的任何利益或預期，或有權參與該指定商業機會 ，該商業機會不時呈現給我們的董事會成員，而該成員不是員工，也不是該成員的任何合作伙伴、成員、董事、股東、員工 或其代理人。儘管如上所述，我們的憲章並不放棄僅以我們董事的身份向董事明確提出的商機中的任何利益。

反收購 我們的憲章和附則的效力

我們的《憲章》和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(摘要如下)可能會阻止收購、強制收購或其他方式。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們的董事會認為，加強對與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

發行 非指定優先股

如上文“-優先股”一節所述，我們的董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。

限制股東在書面同意下采取行動或召開特別會議的能力

我們的《憲章》規定，我們的股東不得在書面同意下行事。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制 可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不根據我們的章程召開股東大會，我們大部分普通股的持有者將無法 修改我們的章程或我們的章程或罷免董事。

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此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東不得召開特別會議， 這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

提前通知股東提名和提議的提前要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或其委員會或其委員會或在其指示下進行的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會導致 無法在會議上進行某些業務，還可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權 。

選舉 和罷免董事

我們的《憲章》和《章程》包含規定了董事會成員任免的具體程序。根據我們的章程和章程，董事會中的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的大多數董事 填補。

我們 還受制於某些董事提名協議，該協議要求我們提名某些董事參加董事會選舉。於 結束時，吾等與Charterhouse各方簽訂了一項董事提名協議(“Charterhouse董事提名 協議”)，賦予Charterhouse各方在本公司董事會的代表權。特許經紀公司董事提名 協議授予特許經紀公司各方持續的權利(但不是義務)，以任命或提名一(1)名個人 (“特許經紀董事”)作為公司的董事。當租船各方及其各自關聯公司共同持有的已發行普通股比例低於5%時，或經雙方書面同意，租船行董事提名協議將自動終止 。

在 結束時，我們還與保薦人簽訂了董事提名協議(“GS董事提名協議”) ，保薦人有權代表我們的董事會。GS董事提名協議授予保薦人持續的 權利(但無義務)任命或提名兩(2)名個人(“GS保薦人董事”) 擔任本公司的董事。當GS持有人及其各自關聯公司在交易結束時或在雙方達成共同書面協議時持有的方正股份少於50%時，GS董事提名協議將自動終止。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的章程另有規定 。我們的《憲章》沒有明確規定累積投票。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與允許累積投票權時股東所能獲得的席位一樣多的席位。缺少累計的 投票使少數股東更難在我們的董事會中獲得席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

《憲章》和《附則》修正案

持有我們所有已發行證券總投票權不少於662/3%的持有者一般有權 在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，將需要 持有者投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除我們憲章的特定條款 ，包括與我們的普通股條款有關的條款、股東書面同意的訴訟、召開股東特別會議、選舉和罷免董事、某些賠償和公司機會事項，以及修改我們的憲章和我們的章程所需的 投票。我們的章程只能由我們的董事會或持有我們所有已發行證券總投票權不少於66 2/3%的持有人(一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票)進行修訂。這項要求獲得絕對多數票才能批准

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對我們的章程和我們的章程的修訂 可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止上市的特拉華州公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

•在交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為 利益股東的企業合併或交易；

•在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85% ，但不包括(1)個人持有的未發行有表決權股票；

• 董事和高級管理人員，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，其中員工參與者無權祕密決定 在該計劃下持有的股票將以收購要約或交換要約的形式進行投標；或

•在交易日期或之後的 ，業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們的董事會預計 這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。

特拉華州法律的條款以及我們《憲章》和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的管理層發生變化 。也有可能的是，這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

上市

我們的A類普通股和公開認股權證分別以“MIR”和“MIR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

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債務證券説明

我們 可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明彙總了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書的範圍(如果有)。

吾等可不時根據吾等與招股説明書補充文件所指名的 高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時以一個或多個系列發行次級債務證券 ，根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，附屬受託人在招股説明書附錄中指名為 ，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的表格 作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約的實質性條款摘要 由契約的條款包括契約中使用的某些術語的定義進行了完整的限定。當我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物 存檔的契約表格，以瞭解更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書可能提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

•允許我們 以一個或多個系列發行債務證券；

•不要要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

•允許我們 在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列 。次級債務證券的付款將 從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如“-從屬”和適用的招股説明書附錄中所述。

每個契約規定，我們可以但不需要在一個契約下指定一個以上的受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被撤職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或以上人士擔任不同系列債務證券的受託人，則每名受託人應 為適用契約下信託的受託人，並與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中所述的每一受託人將採取的任何行動，均可由每一受託人 僅就其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。

在適用的情況下，每次發行的招股説明書附錄將就任何系列債務證券提供以下條款：

•債務證券的名稱 以及它們是高級證券還是次級證券；

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•該系列債務證券本金總額的任何限制 ；

•該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

•債務證券的發行價格 ，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為我們另一種證券的債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法 ；

•該系列債務證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

•利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式、付息地點、付息對象的確定記錄日期或者記錄日期的確定方式；

• 有權延長付息期和延期期限；

•可以全部或部分贖回、轉換或交換該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•我們的義務， 根據任何償債基金、強制贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券的義務，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期間、價格以及條款和條件；

•該系列債務證券的格式，包括該系列的認證證書的格式；

•如果最低面額不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額應為 ；

•無論該系列的債務證券是以全球債務證券或全球債務證券的形式全部或部分發行， 該等全球債務證券或全球債務證券可全部或部分交換其他個別債務證券的條款和條件，以及該等全球債務證券或全球債務證券的保管人；

•債務證券是否可轉換為我們或任何其他人的普通股或其他證券或可交換，如果是，此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或可選的(根據我們的選擇權或持有人的 選擇權)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

•契約中規定的違約事件以外的任何其他違約事件或替代違約事件；

•契約中所列契約以外的任何附加契約或替代契約；

•應支付此類債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)和利息(如果不是美利堅合眾國貨幣)的一種或多種貨幣，除非另有説明，否則應為美利堅合眾國的貨幣，因為付款時該貨幣是用於支付公共或私人債務的法定貨幣；

•如該等債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)，須在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以並非該等債務所屬貨幣的硬幣或貨幣支付

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説明證券 是應付的，那麼可以作出這種選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

•根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件。

•條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

•與要約債務證券的失效和清償有關的附加條款或替代條款(如果有)，而不是契約中規定的條款；

•任何擔保的適用性。

•對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款)。

我們 可以發行低於全部本金的債務證券，以便在宣佈債務證券的到期日加速時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。

我們 將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險的條款或其他條款或類似保護。

付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何 系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得該債務證券的人的地址來支付，該地址應與債務證券的適用 登記冊上顯示的地址相同，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的帳户。

我們為支付任何債務擔保的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，如果無人認領，將在相關債務到期並應支付後兩年內償還給我們。在資金 返還給我們後，債務證券持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息 。

轉換 或交換權限

債務 證券可以轉換為我們的其他證券或財產，或與我們的其他證券或財產互換。轉換或交換的條款和條件 將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括以下內容：

•換算 或交換價格；

•換算 或兑換期間；

•關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的條款 ；

•需要調整折算或交換價格的事件 ；以及

•在我們贖回債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。

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合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(I)與任何其他實體合併、(Ii)出售、 出租或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入：

• 我們是持續實體，或者是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將通過該補充契約作出規定，使該系列債務證券的持有者此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得的證券或財產的數量，與在緊接該合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前發生此類轉換或交換時我們可交付的普通股或其他證券的持有人本應享有的證券或財產的數量相同；以及

•官員的證書和涵蓋這些條件的法律意見將交付給每個適用的受託人。

違約、通知和棄權事件

除非 適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及與 關於任何系列債務證券的契約中所定義的“違約事件”時，我們的意思是：

•拖欠此類系列債務證券的任何利息分期付款，期限為90天，除非該日期已延期 或延期；

•違約 到期並應支付的該系列債務證券的本金或任何溢價，除非該日期已延期 或延期；

•違約 在以下所述的書面通知後90天內，我方繼續履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證；

•與破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

•針對特定系列債務證券提供的任何其他 違約事件。

如果發生違約事件(上文第四個項目符號中描述的違約事件除外)，且任何系列未償還債務證券的違約事件仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息均為到期和應付。如果上述第四個要點中描述的違約事件發生，則該系列的所有債務證券的本金金額和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而不需要受託人或債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。然而，在作出加速聲明之後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前， 持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少多數本金的持有人可撤銷和廢除該聲明及其後果：

•我們已將所有需要支付的本金、任何保費、利息以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款， 存放在適用受託人處；以及

•除未支付加速本金或其特定部分和任何保費外，所有違約事件 均已治癒或 放棄。

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契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人 就該系列未償還債務證券本金達25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的到期日強制支付該債務證券的本金及任何溢價和利息。

契約規定，除每份契約中有關其在違約情況下的責任的規定外，受託人沒有義務 應契約項下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約下未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人有權 指示為適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

•與任何法律或適用的契約相沖突；

•可能使受託人承擔個人責任；或

•可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約，通知必須具體説明違約的性質和狀態。

義齒的修改

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償還債務證券(包括就收購要約或交換該系列債務證券而獲得的同意)的多數持有人的同意，可對債券進行修訂。

我們 和適用的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂 ：

•糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上文“-合併、合併或出售資產”項下所述的公約；

•為無憑證債務證券提供 ，作為有憑證債務證券的補充或替代；

•為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加 違約事件；

•為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益而增加與我們有關的契諾、限制、條件或規定 (如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有債務證券系列的利益，則説明該等契諾、限制、條件或規定明確地僅為該系列的利益而包括在內)， 使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄授予我們的適用契約中的任何權利或權力；

•增加、刪除或修訂適用契約中規定的有關發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

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•作出不會對適用契據下的任何票據持有人在任何重要方面的權利造成不利影響的任何更改；

•規定發行適用契據所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立適用契據所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•證據 ，並規定由繼任受託人接受適用契據下的委任，或就任何系列委任單獨的受託人 ；

•遵守《美國證券交易委員會》或任何繼承者關於根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》對契約的資格的任何要求；或

•符合本《債務證券説明》或任何招股説明書或與一系列債務證券相關的其他發售文件中任何類似標題的章節的適用契約。

從屬關係

吾等支付根據附屬契約發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息 ，將以附屬契約補充該系列債券所載的範圍為準。

解除、 敗訴和聖約敗訴

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，債券允許我們履行對根據任何債券發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

• (I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該 系列的所有證券尚未交付給適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果根據我們的選擇可以贖回，將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地以信託形式向適用受託人交存該貨幣的資金或政府債務，其金額足以支付該等債務證券的全部本金和任何溢價，如該等債務證券已到期並須支付，或如該等債務證券尚未到期或已到期或贖回，則至該存款日期為止的利息；或

•我們已支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約規定，在我們以信託形式向適用的受託人以規定的到期日應支付的一種或多種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或同時適用於該等債務證券的貨幣交存一筆或多筆款項後，該等債務證券將通過根據其條款按計劃支付本金和利息的方式，提供足以支付該等債務證券的本金、任何溢價或全額，以及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似付款的款項。在預定到期日，發行公司將被解除其在適用契約下對該債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書附錄中有規定，則其對任何其他契約的義務，並且任何未履行該等義務的行為 不應構成該債務證券的違約事件。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

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公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該等契約規定，吾等或任何後續公司的任何註冊人及過去、現在或未來的股東、高級職員或董事或以其身份的任何繼任公司，均不會對本公司在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議負任何個人責任。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

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存托股份説明

我們 可能會提供代表我們優先股的零碎股份的存託憑證，而不是全部的優先股。以存托股份為代表的優先股的股份 將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管。存托股份的每個持有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述並不一定完整，將通過參考適用的存託協議進行完整的 描述，如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您可以如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。

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認股權證説明

有關我們未發行認股權證的説明，請參閲“股本認股權證説明”。

我們 可發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格、 或上述各項的任何組合以現金或證券形式支付的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附在該等證券上或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

•此類認股權證的名稱 ；

•此類認股權證的總數；

•該等認股權證的發行價格；

•支付該等認股權證價格的貨幣；

•證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格、或上述任何組合在行使該等認股權證時可購買的接受現金或證券付款的權利；

•在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

•行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的失效日期；

•如果適用， 可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•如果適用， 發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量。

•如果適用， 該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•關於登記程序的信息 (如果有的話)；以及

•該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

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採購合同説明

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以為以下項目的購買或銷售簽發購買合同：

•我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、一個或多個指數或此類證券，或適用的招股説明書附錄中規定的上述任何組合；

•貨幣； 或

•大宗商品。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書 附錄中闡述。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行義務。適用的招股説明書附錄還將 規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的 範圍，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求合同持有人以適用的招股説明書 附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有者在簽發採購合同時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此， 預付採購合同將以優先契約或從屬契約的形式簽發。

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單位説明

如適用招股説明書附錄所述，本公司可發行由一股或多股普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合約或該等證券的任何組合組成的單位。 適用的補充説明如下：

•單位和組成單位的證券的術語，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•管理這些單位的任何單位協議的條款説明；以及

•對單位的支付、結算、轉讓或交換的規定的説明。

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分銷計劃

我們 正在登記(1)我們在一次或多次發行中不時提出、發行和出售此處確定的證券的總額高達1,000,000,000美元，(2)我們發行總計35,290,419股我們的A類普通股， 包括(I)18,749,879股A類普通股，可通過行使公共認股權證發行，(Ii)8,500,000股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股 及(Iii)8,040,540股可於贖回IntermediateCo B類普通股後發行的A類普通股 。

我們 亦不時登記出售持有人或其許可受讓人最多125,645,849股A類普通股的要約及出售，包括(I)最多90,355,309股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)18,750,000股方正股份(受歸屬規定規限)，(Iii)8,500,000股A類普通股可於行使私募認股權證 時發行，及(Iv)8,040,540股A類普通股於贖回8,040,540股IntermediateCo B類普通股時發行。

我們 將從發行和出售普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或單位獲得收益。我們將支付任何承銷折扣和佣金，以及我們因出售證券而產生的費用。

我們 必須支付根據本招股説明書 發行和出售的普通股股份登記相關的所有費用和開支。出售持有人將承擔出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們 不會收到出售持有人出售證券的任何收益。我們將從行使認股權證中獲得收益 ，如果此類認股權證是以現金形式行使的。賣出持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。本招股説明書所涵蓋的我們將提供和出售的證券可能會不定期提供和出售。本招股説明書所涵蓋的售股持有人實益擁有的普通股股份，可由售股持有人不時發售及出售。“賣出持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從賣出持有人手中獲得的出售證券的權益繼承人。出售持有者將獨立於我們採取行動，與 共同決定每次出售的時間、方式和規模。此類出售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場進行，也可以按照當時的價格和條款進行，也可以按照當時的市場價格或談判交易進行。 我們或出售持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式買入並轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

•承銷商交易 ；

•大宗交易 參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易或我們的證券在其上上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•根據紐約證券交易所的規則進行的場外分銷；

•通過賣出持有者根據規則訂立的交易計劃

•10b5-1根據《交易法》，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已生效的；

•向或通過 承銷商或經紀自營商；

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•在《證券法》第415條所界定的“在市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•私下協商的交易；

•通過期權(包括看跌期權或看漲期權)的書寫，無論期權是否在期權交易所上市；

•簡而言之， 在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期之後達成的銷售；

•對有擔保的債務和其他債務作出質押。

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他 方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在股票分配或其他方面，出售持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售持有者的頭寸的過程中， 從事普通股的賣空。出售持有者也可以賣空普通股，並重新交割普通股以平倉。出售持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該經紀-交易商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售 (經補充或修訂以反映該等交易)。出售持有人亦可將股份質押予經紀交易商或其他金融機構，如發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

為了促進證券的發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體來説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售，為他們自己的賬户建立我們的證券的空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可能 在公開市場上競購此類證券。最後，在通過承銷團進行的任何證券發行中，如果承銷團在交易中回購先前分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、 穩定交易或其他交易，則承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類 活動。

我們 和出售持有者可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括 任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MIR”。

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我們 和銷售持有人可授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且招股説明書附錄將列出我們或銷售持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用任何賣出持有人質押的證券或從任何賣出持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出持有人那裏收到的證券來結算這些 衍生品 ，以結算任何相關的未平倉股票借款。如果適用於證券法，此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何 出售持有人可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀自營商或者受僱於出售持有人的代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可從賣家那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接銷售前進行協商。

承銷商、經紀交易商或代理可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或 代理人在線或通過其財務顧問下單。

在 發售本招股説明書涵蓋的證券時，我們、銷售持有人以及為銷售持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣 和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理可能在正常業務過程中與我們或銷售持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他 關係，或為我們或銷售持有人提供服務。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

我們 已通知賣出持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向銷售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售持有人可 向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在提出特定證券要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉讓給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

40

權證持有人可在權證協議規定的到期日或之前，按照認股權證協議行使其認股權證，方法是在權證代理人大陸公司的辦公室交出證明該認股權證的證書，證書上載明選擇購買該認股權證的表格，並填妥及妥為籤立，連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用的 税款，但須符合根據該認股權證協議與無現金行使有關的任何適用條款。

41

銷售 托架

本招股説明書亦涉及出售持有人不時回售最多125,645,849股A類普通股，包括(I)90,355,309股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)18,750,000股方正股份， (Iii)8,040,540股可於贖回8,040,540股IntermediateCo B類普通股後發行的A類普通股 及(Iv)8,500,000股可於行使私募認股權證後發行的A類普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書，售股持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄，不時要約及出售下列任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售持有人”時，我們指的是下表所列的人士，以及根據適用於該等出售持有人普通股或認股權證的登記權利協議的條款，其後持有任何出售持有人普通股權益的獲準受讓人。

根據證券法第(Br)4(A)(2)條的豁免規定，出售持有人根據證券法第(br}4(A)(2)條的豁免，在首次公開招股的同時進行私募以及與業務合併相關的私募，在非公開發售中向吾等取得吾等普通股股份。 根據RRA及認購協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記根據認購協議及業務合併協議向賣方持有人發行的A類普通股股份，以供轉售 。此外，根據認股權證協議，吾等須提交公開認股權證及私募認股權證相關的A類普通股 股份登記聲明。

根據本招股説明書，出售股份持有人可不時要約及出售下列A類普通股、認股權證及單位的任何或全部股份。 我們在本招股説明書中所指的“出售持有人”，是指下表中所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人和其他在本招股説明書日期後持有出售持有人在A類普通股、認股權證和/或單位的股份中的 權益，從而使登記權 適用於該等證券。

以下表格是根據賣家提供給我們的信息編制的。它列明瞭出售持有人的名稱和地址、出售持有人根據本招股説明書可提供的A類普通股股份總數，以及出售持有人在發行前和發行後的實益所有權。出售持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部A類普通股或認股權證，或可能自向我們提供此信息以來購買了額外的A類普通股或認股權證的自由流通股份 。我們無法告知您出售持有人是否真的會 出售其任何或全部股票或認股權證，就本表格而言，我們假設出售持有人已 出售了本招股説明書涵蓋的所有證券。本次發行後，我們基於截至2022年9月30日已發行的200,102,086股A類普通股的所有權百分比。在計算特定銷售持有人所擁有的A類普通股的百分比時，我們將在行使該特定銷售持有人的認股權證(如有)後可發行的A類普通股的股數視為已發行股份，而不假設行使任何其他出售持有人的認股權證。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，出售持有人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

賣方持有人姓名 的股份
A類
發行前實益擁有的普通股		 的股份
A類
正在發行的普通股		 出售已發行普通股後實益擁有的A類普通股
數 百分比(%)
GSAH II管道投資者員工有限責任公司(1) 15,474,983 15,474,983 — —
NRD管道投資者有限責任公司(1) 1,300,100 1,300,100 — —
Alyeska Master Fund，L.P.(2) 11,661,033 4,240,346

7,420,687

3.7 %

42

賣方持有人姓名 的股份
A類
發行前實益擁有的普通股		 的股份
A類
正在發行的普通股		 出售已發行普通股後實益擁有的A類普通股
數 百分比(%)
半人馬座資本有限公司(3) 2,500,000 2,500,000 — —
海盜船精選，LP(4) 1,690,548 1,024,145 666,403 *
海盜船資本合夥公司(4) 610,855 610,855 — —
迪拜投資公司(5) 2,500,000 2,500,000 — —
Invus Public Equities，L.P.(6) 500,000 500,000 — —
科威特投資局(7) 10,000,000 10,000,000 — —
薩巴資本空間機會有限公司。(8) 3,892 3,892 — —
薩巴資本大師基金有限公司。(8) 62,031 62,031 — —
參議員全球機遇總基金L.P.(9) 1,750,000 1,750,000 — —
LVIP男爵成長機會基金(10) 308,304 308,304 — —
VY Baron成長投資組合(10) 150,000 150,000 — —
貝萊德股份有限公司(11) 6,000,000 6,000,000 — —
富達顧問系列I：富達顧問大盤股基金(12) 232,270 232,270 — —
富達命運投資組合：富達顧問資本發展基金(12) 981,748 981,748 — —
富達協和街信託：富達大盤股基金(12) 671,520 671,520 — —
富達黑斯廷斯街信託：富達系列大盤股基金(12) 3,311,098 3,311,098 — —
FIAM目標日期大盤股混合池：富達機構資產管理信託公司為受託人(12) 671,937 671,937 — —
Fidelity Rutland Square Trust II：戰略顧問Fidelity U.S.Total Stock Fund-FIAM US Equity SubPortfolio by：FIAM LLC as Sub Advisor(12) 1,430,613 1,430,613 — —
Janus Henderson Triton基金(13) 10,844,214 9,458,407 1,385,807 *
全民儲蓄計劃(13) 224,784 198,358 26,426 *
賓夕法尼亞系列基金公司小盤成長型基金(13) 103,971 103,971 — —
LIUNA國家(工業)養老基金(13) 62,563 51,962 10,601 *
國家電梯行業健康福利計劃(13) 59,992 38,536 21,456 *
LIUNA工作人員和附屬機構養恤基金(13) 64,557 53,620 10,937 *
Migros Pensionskasse Fond-Aktien Welt(13) 95,146 95,146 — —
GS贊助商II LLC(14)(15) 24,525,000 24,525,000 — —
GS收購控股II員工參與有限責任公司(14)(15) 1,325,000 1,325,000 — —
GS收購控股II員工參與2有限責任公司(14)(15) 1,400,000 1,400,000 — —
CCP九號唱片1號(16) 13,233,013 13,233,013 — —
CCP九大合唱團第2號(16) 11,028,610 11,028,610 — —
CCP九世聯合投資有限責任公司(16) 363,920 363,920 — —

43

賣方持有人姓名 的股份
A類
發行前實益擁有的普通股		 的股份
A類
正在發行的普通股		 出售已發行普通股後實益擁有的A類普通股
數 百分比(%)
CCP九世聯合投資有限責任公司第2號(16) 121,312 121,312 — —
紫色開發公司SAS(17) 17,330 17,330 — —
法國巴黎銀行(18) 740,121 740,121 — —
託馬斯·D·洛根(19) 1,639,436 1,544,017 95,419 *
Aere Perennius，LLC(20) 2,596,371 2,596,371 — —
勞倫斯·D·金斯利(21) 512,954 500,000 12,954 *
布萊恩·肖普費爾(22) 759,928 740,845 19,083 *
邁克爾·弗裏德(23) 560,818 560,818 — —
若斯納(Jo)Natauri(24) — — — —
邁克爾·布倫博(25) 832,376 832,376 — —
布魯諾·莫雷爾(26) 210,809 210,809 — —
讓-路易斯·古龍茨(27) 43,395 43,395 — —
Loic Eloy(28) 169,868 169,868 — —
蒂博特·弗洛奎特(29) 108,089 108,089 — —
賽斯·羅森(30) 23,207 23,207 — —
蘇珊·肯普夫(31) 56,717 56,717 — —
其他賣家(32) 1,781,189 1,781,189 — —
共計 135,315,622 125,645,849 9,669,773 4.8 %

*低於 1%。

(1)GSAH II PIPE Investors Employee LP和NRD PIPE Investors LP(統稱為PIPE PIPONCE LLC)均為有限責任合夥企業，由其普通合夥人及其投資經理控制，兩者均為高盛集團的間接全資子公司。本擱置登記聲明生效後，PIPE PARGATION LLC的每個有限合夥人(包括Jyothsna(Jo)Natauri、MIRion董事和高盛集團的某些直接或間接子公司。)將有權要求適用的管道參與有限責任公司盡其合理努力出售其持有的部分應登記證券 。每隻GS PIPE參與基金的營業地址是紐約州西街200號，郵編：10282。

(2)上述證券包括6,420,687股上市A類普通股、1,000,000股A類普通股和4,240,346股PIPE股。Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(“Aley ska賣家持有人”)的投資經理，對Aley ska賣家持有者持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股份的實益擁有人。然而，Parekh先生 拒絕對Alyeska賣家持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P. 的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島南教堂街喬治城Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60601號，W.W.77，Suite700。

(3)Centaurus控股有限責任公司是Centaurus Capital LP的普通合夥人，由其經理John D.Arnold控制。Centaurus Holdings，LLC的地址是德克薩斯州休斯敦1800 Suite 1800 West Loop South 1717號郵編：77027。

(4)傑伊·佩切克和史蒂文·梅傑是出售股東的普通合夥人的管理成員，可被視為實益所有者。海盜船精選公司的地址是紐約麥迪遜大街366號，郵編：10017。

(5)投資 迪拜公司是迪拜政府的主要投資部門。迪拜投資公司的營業地址是阿聯酋迪拜迪拜國際金融中心7號門村大樓5層和6層，郵政信箱333888。

(6)Invus Public Equities，L.P.(“Invus PE”)直接持有50萬股A類普通股。Invus Public Equities Advisors，LLC(“Invus PE Advisors”)控制Invus PE作為其普通合夥人，因此，可能被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.(“Artal International”)日內瓦分行控制着Invus PE Advisors作為其管理成員，因此可能被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal International Management S.A.(“Artal International Management”)作為Artal International的管理合夥人，控制Artal International，因此可能被視為實益擁有Artal International可能被視為實益擁有的股份。Artal Group S.A.作為Artal International Management的唯一股東，控制Artal International Management，因此可能被視為實益擁有Artal International Management可能被視為實益擁有的股份。Westend S.A.(“Westend”)作為Artal Group S.A.(“Artal Group”)的母公司，控制Artal Group，因此，可能被視為實益擁有Artal Group可能被視為實益擁有的股份。作為Westend的主要股東，Stichting Administration antoor Westend(“Stichting”)控制Westend，因此， 可能被視為實益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。Amaury Witouck先生作為Stichting董事會的唯一成員 控制Stichting，因此可能被視為實益擁有Stichting可能被視為實益擁有的股份。INVUS PE和INVUS PE Advisors的地址是列剋星敦大道750號，30樓，New York，NY 10022。 Artal International，Artal International Management，Artal Group, 韋斯特德和維圖克先生是山谷

44

公園，L-2661，L2661，Rue de la Vallée，盧森堡。Stichting的地址是克勞德·德布西蘭，荷蘭阿姆斯特丹馬裏蘭州46,1082。

(7)科威特投資局，根據科威特第47/1982號法律設立的科威特公共機構，其目的是以科威特國政府的名義併為科威特國政府的賬户管理科威特國的投資，其註冊辦事處位於科威特市薩法特市Sharq第201街1座，郵政信箱64,13001。

(8)Boaz Weinstein 為Saba Capital Master Fund，Ltd.、Saba Capital Master Fund II，Ltd.、Saba Capital Master Fund III、LP及Saba Capital Spac Opportunities Ltd.(“Saba基金”)投資經理的普通合夥人管理成員，因此可能被視為對Saba基金持有的股份擁有投票權及處置權。根據《證券法》第16節的規定，韋恩斯坦先生否認對本文所述證券的實益所有權。薩巴基金的營業地址是C/o薩巴 資本管理公司，LP，LP405Lexington Avenue，第58 Floth，New York 10174。

(9)參議員 Investment Group LP(“參議員”)是出售證券持有人的投資經理，可被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(“參議員GP”)。道格拉斯·西爾弗曼控制參議員GP，因此，可能被視為對該出售證券持有人所持股份 擁有投票權和處置權。西爾弗曼先生否認對出售證券持有人持有的股票的實益所有權。 參議員全球機會大師基金有限公司的地址是紐約麥迪遜大道510號，紐約28層，NY 10022。

(10)Bamco， Inc.作為LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth Portfolio的子顧問，對LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth Portfolio持有的股份擁有投票權和投資控制權。作為BAMCO，Inc.的負責人，Baron 先生還可能被視為對LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth投資組合持有的股票擁有實益所有權。巴倫否認對所有這類股票的實益所有權。BAMCO，Inc.的地址是紐約第五大道767號，49層，郵編：10153。

(11)擬登記的參股登記持有人為貝萊德公司子公司管理的基金和賬户如下：貝萊德全球配置基金有限公司、貝萊德全球基金-全球配置基金、貝萊德全球配置VI.基金 貝萊德可變系列基金有限公司、貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置組合、貝萊德全球配置 集合基金、貝萊德配資信託和貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司作為貝萊德全球配置基金(澳大利亞)的責任實體。貝萊德股份有限公司是這些子公司的最終母公司。代表此類子公司，適用的投資組合經理作為此類實體的董事總經理(或以其他身份)，和/或此類基金和賬户的適用的 投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權 。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認 此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約東52街55號，NY 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券 ，可能不包括登記持有人或貝萊德公司實益持有的全部股份。

(12)這些賬户 由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事、FMR LLC董事長兼首席執行官 和總裁。

約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有投票權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已 達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的 多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson家族成員可被視為就FMR LLC組成 控股集團。

對於根據《投資公司法》(“富達基金”)註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權或直接投票權， FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一投票權或指示投票權。 富達管理和研究公司(“FMR Co”)是FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金的董事會。 富達管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面準則對股票進行投票。

富達協和街信託基金：富達大盤股基金的地址是Mag&Co.c/o Brown Brothers Harriman&Co.收信人： 公司行動/第140號百老匯紐約，NY 10005。

(13)此類股份 可被視為由Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)實益擁有，Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)是一家根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問，擔任基金的投資顧問，並有能力在基金董事會的監督下就股份的投票和處置作出決定。根據與基金的管理合同條款，Janus根據基金的投資目標、政策和限制，全面負責指導基金的投資。每個基金都有一名或多名投資組合經理，由Janus任命並隨心所欲地為其服務，他就股份的處置做出決定。Janus的地址是151Detroit Street，Denver，CO 80206。 該基金的投資組合經理是：喬納森·科爾曼和斯科特·斯圖茲曼。

(14)GSAM Holdings 是GS贊助商的管理成員。廣信控股為高盛股份有限公司的全資附屬公司。除GS保薦人持有的 股份外，由廣信控股的一間附屬公司管理的GS Employee Participation及GS Employee Participation 2分別直接擁有方正1,325,000股及方正1,400,000股。

(15)GS保薦人II的權益 包括(I)16,025,000股方正股份和(Ii)8,500,000股A類普通股，作為私募認股權證的基礎 。GSAM Holdings的權益包括(I)18,750,000股方正股份及(Ii)8,500,000股A類普通股 認股權證。

(16)代表 13,233,013股由CCP IX LP 1號持有的A類普通股；(Ii)11,028,610股A類普通股，由CCP IX LP No. 2持有；(3)363,920股A類普通股，由CCP IX共同投資有限公司持有；及(4)121,312股A類普通股，由CCP IX共同投資2號有限責任公司(合稱“CCP IX”)持有。Charterhouse General Partners(IX)Ltd(“CGP IX”)是CCP IX所組成的各有限合夥企業的普通合夥人。Charterhouse Capital Partners LLP(“CCP”)擔任CGP IX的投資顧問。CCP關於投資決策的建議需要得到由9名成員組成的投資委員會的批准，其中包括CCP的管理合夥人、現任萊昂內爾·賈科莫託的批准。然而，這是CGP IX董事會

45

最終作出所有投資決定的是誰。因此，CGP IX可能被視為對由CCP IX組成的 有限合夥企業持有的證券擁有實益所有權。CGP IX由五人董事會管理。CCP九世董事會各成員均放棄對CCP九世組成的各有限合夥企業實益擁有的證券的實益擁有權，但如有金錢利益，則不在此限。上述人士的主要業務辦事處地址均為倫敦白金漢宮路76號貝爾格雷夫大廈6樓，郵編：SW1W 9TQ。

(17)弗雷德裏克·桑切斯先生是紫色發展公司(“紫色發展”)的總裁，他可能被視為是紫色發展公司99.19%的實益擁有人。紫色發展公司的地址是法國巴黎德魯奧街3號，郵編：75009。

(18)法國巴黎銀行(環保局代碼：BNP)的主要營業地址是16 Boulevard des Italiens，75009巴黎。

(19)列名為實益擁有的股份包括1,544,017股由Logan先生持有的B類普通股；以及95,419股A類普通股，可根據 歸屬及交收RSU而發行。列名為實益擁有的股份不包括保薦人持有的最多3,200,000股A類普通股 ，而Logan先生因其利潤利益而擁有權益，這些股份須受歸屬要求的約束。特此發售的股份包括最多1,544,017股A類普通股，可在贖回Logan先生持有的1,544,017股IntermediateCo B類普通股後發行。洛根先生是該公司的首席執行官和董事的一員。

(20)出售股份的股東是Aere Perennius，LLC。這是一家有限責任公司，持有為洛根先生 子女的利益而設立的信託基金的權益。瑪麗·漢考克·洛根作為投資受託人對有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。 在此提供的股份包括最多2,596,371股A類普通股，在贖回Aere Perennius，LLC持有的2,596,371股IntermediateCo B類普通股後可發行。地址是特拉華州布林·莫爾信託公司，行政託管人蒙查寧路20號，Suite100，Greenville DE 19807-2179。

(21)列名為實益擁有的股份 包括12,954股A類普通股，可根據金斯利先生持有的RSU的歸屬及交收而發行。 出售的股份包括(I)Diane Kingsley可撤銷信託持有的350,000股A類普通股 及(Ii)Lawrence D.Kingsley 2015家族不可撤銷信託持有的150,000股A類普通股。金斯利先生的股份不包括保薦人持有的4,200,000股A類普通股，保薦人因其利潤利益而擁有A類普通股，這些股份受歸屬要求的約束。金斯利先生是Mirion的董事會主席。

(22)列名為實益擁有的股份 包括Schopfer先生持有的740,845股B類普通股及19,083股根據RSU歸屬及交收而可發行的A類普通股。在此發售的股份包括最多740,845股A類普通股 ，在贖回Schopfer先生持有的740,845股IntermediateCo B類普通股後可發行。Schopfer先生的股份 不包括保薦人持有的70萬股A類普通股，保薦人因其利潤利益而擁有A類普通股，這些股份 受歸屬要求的約束。Schopfer先生是Mirion的首席財務官。

(23)特此發售的股份包括(I)75,000股A類普通股及(Ii)最多485,818股A類普通股，可在贖回Freed先生持有的485,818股IntermediateCo B類普通股後發行。Freed先生在過去三年中擔任本公司的高管。

(24)列為實益擁有的股份 不包括由GSAH II管道投資者Employee LP持有的50,000股A類普通股，Natauri 女士對該等股份擁有投資權。出售股東的投票決定由其投資經理高盛做出，高盛是高盛股份有限公司的附屬公司。

(25)特此發售的股份包括最多832,376股A類普通股，可在贖回Brumaugh先生持有的IntermediateCo B類普通股832,376股後發行。布倫博先生在過去三年內受僱於該公司。

(26)特此發售的股份包括莫雷爾先生持有的210,809股A類普通股。莫雷爾先生受僱於本公司。

(27)特此發售的股份包括古龍克先生持有的43,395股A類普通股。

(28)特此發售的股份包括埃洛伊先生持有的169,868股A類普通股。埃洛伊先生受僱於本公司。

(29)特此發售的股份包括弗洛凱先生持有的108,089股A類普通股。弗洛奎先生受僱於該公司。

(30)特此發售的股份包括最多23,207股A類普通股，在贖回羅森先生持有的23,207股IntermediateCo B類普通股 後可發行。

(31)特此發售的股份包括最多56,717股A類普通股，可在贖回肯普夫女士持有的56,717股IntermediateCo B類普通股後發行。在過去三年中，肯普夫女士並未受僱於該公司。

(32)特此發售的股份包括最多1,781,189股A類普通股，可在贖回由8名出售股東持有的1,781,189股IntermediateCo B類普通股後發行。

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材料 美國聯邦所得税考慮

下面討論A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的A類普通股的股份 並且僅適用於在本次發行中獲得我們的A類普通股的人士。

本 討論僅為摘要，並未根據您的特定 情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於對某些投資收入適用替代最低税和聯邦醫療保險税 如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則，則可能適用的不同後果，包括但不限於：

•我們的贊助商， 創始人、高管或董事；

•金融機構或金融服務實體；

•經紀自營商；

•政府或其機構或機構；

•受監管的投資公司 ；

•S公司；

•房地產 投資信託基金；

•外籍人士 或前美國長期居民；

•實際或建設性地擁有我們普通股5%(5%)或以上(投票或價值)的人員 ；

•保險公司 ；

•交易商或交易商對我們的A類普通股實行按市值計價的税務會計方法；

•權責發生制納税人根據《準則》第451(B)條的規定，在適用的財務報表中計入應計收入後，不遲於 為美國聯邦所得税目的確認收入；

•持有A類普通股的“跨座式”、套期保值、綜合交易或類似交易的人員；

•功能貨幣不是美元的美國持有者 (定義如下)；

•合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體以及此類實體的任何受益所有人；

•獲得A類普通股作為補償的人員 ；

•免税實體 。

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中的合夥人或此類直通實體中的股權持有人在美國的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或股權持有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面上做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業 的合夥人(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)和考慮收購我們A類普通股的其他直通實體的股權持有人諮詢他們的税務顧問

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關於 此類合夥企業或傳遞實體對我們A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素 。

本討論基於《準則》、截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例 ，這些內容可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期 之後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本關於美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促潛在的 持有者就持有和處置A類普通股對他們的美國聯邦所得税後果，以及適用任何州、地方和非美國所得税、遺產税和其他税收考慮因素諮詢他們的税務顧問。

美國 持有者

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。如本文所用，術語“美國持有人”指為美國聯邦所得税目的的A類普通股的受益所有人。

•是美國公民或居民的個人 ；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應課税的實體)；或

•其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

分配税

如果 我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向持有我們A類普通股的美國人 支付股息，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息 ，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，並將在我們的A類普通股中應用並減少 (但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按下文“出售、應税交換或其他A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益 ”中所述的方式處理。如果我們向美國持有人支付的股息 是應税公司，如果滿足與必要的持有 期限相關的要求，則通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，目前應按優惠的長期資本利得率納税。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或虧損

在出售或其他應税處置我們的A類普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股的持有期超過一年，任何此類 資本損益通常將是長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

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通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中獲得的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在此類處置中轉讓的A類普通股的調整計税基礎之間的差額。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國 持有者未能提供納税人識別號或免税身份證明，或者美國國税局已通知其 需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備份 預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

所有美國持有者應就信息申報和備份預扣向他們的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，此 部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而受益的A類普通股持有人：

•非居民 外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

•外國 公司；或

•非美國持有者的財產或信託；

但 通常不包括在應納税年度在美國停留183天或以上的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税

一般來説，向持有我們A類普通股的非美國股東作出的任何分派(我們股票的某些分派或收購我們股票的權利除外)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效的 聯繫(並且，根據某些所得税條約， 不能歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中扣繳税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受 預扣税的減免税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種減税税率(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零) 非美國持有者在其A類普通股中的調整税基，如果此類分派超過非美國持有者的調整計税基礎，則視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益，這將按照下文“非美國持有者--A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失” 項下的描述 處理。

此預扣税一般不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，證明股息 與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的 所得税條約的約束

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否則。 收到有效關聯股息的非美國公司持有人還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税” 。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或虧損

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們A類普通股的其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•收益 實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•此類非美國持有者是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他要求的個人；或

•為了美國聯邦所得税的目的，我們在 截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間都是或一直是“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國 持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年內或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短的 期間內的任何時間內，我們A類普通股的5%(5%)以上的任何時間。不能保證我們的A類普通股是或已經被視為在已建立的證券市場上進行定期交易。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要繳納30%(30%)税率(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者將按30%(30%)的税率對該非美國持有者在該年度的淨資本收益(可能會因某些美國來源資本損失而減少)繳納美國 税。

如果以上第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。 此外，買方可能被要求按處置時實現金額的15%(15%) 扣繳美國聯邦所得税。我們相信，我們不是，也不會成為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，無法保證我們在未來任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

信息 報告和備份扣繳

信息 我們將向美國國税局提交與股息和出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得收益相關的報税表。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人 以避免信息報告和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣繳率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所必需的認證要求。

備份 預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的信用 ，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息 及時提供給美國國税局。

所有非美國持有者應就信息申報和備份預扣向他們的應用諮詢他們的税務顧問。

FATCA 預扣税款

《守則》第1471至1474節以及由此頒佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(通常稱為FATCA)在#年一般徵收30%(30%)的扣繳率。

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關於由某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們A類普通股的股息的某些 情況，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議並遵守協議， 每年報告由某些美國人和某些非美國實體擁有的、由美國人全資或部分擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣留某些付款，或(2) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，應向當地税務機關報告此類信息 ，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，投資者持有的A類普通股的股息，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，則通常將按30%(30%)的費率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明 該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體的 “主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。所有A類普通股的持有者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA可能對其持有我們A類普通股的影響。

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法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

專家

Mirion Technologies，Inc.及其子公司截至2021年12月31日(前身)、2021年6月30日(前身)和2020年6月30日(前身)的財務報表，以及2021年10月20日至2021年12月31日(前身)、2021年7月1日至2021年10月19日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的三個年度的財務報表已由德勤會計師事務所審計。正如他們在本招股説明書中引用日期為2022年2月28日的Form 10-K年度報告 所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家所提供的報告而編入的。

Mirion Technologies，Inc.(F/k/a GS Acquisition Holdings Corp II)截至2021年10月19日和2020年12月31日的財務報表，以及2021年1月1日至2021年10月19日期間的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表，參考日期為2022年11月17日的當前8-K表格報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。

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此處 您可以找到詳細信息

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我們 將以下列出的文件以及我們可能根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節在上市當日或之後、任何發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(文件 或被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)合併為參考：

•截至2021年12月31日的財政年度 10-K年度報告，於2022年2月28日提交美國證券交易委員會；

•從我們於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的 信息(提供而不是備案的信息除外)；

•截至2022年3月31日的季度報告 截至2022年3月31日的季度報告，於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的 ；

•截至2022年6月30日的季度報告 截至2022年6月30日的季度報告，於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的 ；

•截至2022年9月30日的季度報告 截至2022年9月30日的季度報告，於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會；

•2022年2月23日、2022年3月、2022年3月、2022年5月20日、2022年6月17日、2022年10月、10月和11月提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(不包括根據第2.02或7.01項提供的信息或根據第9.01項提供的相應信息或作為證據包括在內)；以及

•我們於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股和認股權證的描述，以及作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報附件 4.4提交的證券描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代，條件是此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，您可以在該網站上查看我們通過電子方式向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他信息。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供一份通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過 通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出：

Mirion 技術公司

喬治亞州亞特蘭大門洛路1218號，郵編：30318

注意： 公司祕書

Telephone: (770) 432-2744

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我們 還在公司網站www.mirion.com上提供此類文件的副本。本招股説明書中包含或可通過 我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅為非活動文本參考 。

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A類普通股17,142,857股

招股説明書副刊

2023年2月21日