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Member美國公認會計準則：FirstMortgageMemberSRT：HotelMemberSTPR：CO2022-01-012022-12-310001717547BRSP：HotelColorado 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-38377
| | | | | | | | | | | | | | |
| BRIGHTSPIRE Capital，Inc. | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
| | | | |
| 馬裏蘭州 | | 38-4046290 | |
| (述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) | |
麥迪遜大道590號, 33樓
紐約, 紐約10022
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(212) 547-2631
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | BRSP | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ý 不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$645.6百萬美元。截至2023年2月17日，BrightSpire Capital，Inc.128,872,471A類普通股，每股面值0.01美元，已發行
以引用方式併入的文件
公司將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交的關於2023年股東周年大會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| 索引 | | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 39 |
第二項。 | 屬性 | 40 |
第三項。 | 法律訴訟 | 40 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 41 |
第六項。 | 已保留 | 42 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 74 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 76 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 76 |
第9A項。 | 控制和程序 | 76 |
項目9B。 | 其他信息 | 79 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 107 |
第11項。 | 高管薪酬 | 107 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 107 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 107 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 107 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | F-1 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | |
| | |
展品索引 | | |
簽名 | | |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告可能包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞，這些詞語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不只與歷史事件有關。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和或有事項，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與任何前瞻性表述中所表達的大不相同。
目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是持續的冠狀病毒或新冠肺炎大流行對公司、其借款人和租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的不利影響。新冠肺炎大流行對我們、我們的借款人和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍和嚴重性、為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動、疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施。
除其他外，下列不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同：
•運營成本和業務中斷可能比預期的更大；
•正在進行的新冠肺炎大流行的影響，例如消費者行為和公司政策的變化，已經影響了傳統零售、酒店和辦公空間的使用和需求，已經並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；
•我們收入的很大一部分依賴於借款人和租户，因此，我們的收入和向股東分配的能力將取決於這些借款人和租户的成功和經濟可行性；
•利率上升可能會對我們的可變利率投資的價值產生不利影響，導致更高的利息支出，並擾亂借款人和租户為其活動融資的能力，我們很大一部分收入依賴於他們；
•確保我們投資的財產的業績惡化(包括耗盡利息和其他準備金或以實物支付代替目前的利息支付義務, 人口轉移和移民，或對寫字樓、多户家庭、酒店或零售空間的需求減少)可能會導致我們的投資業績惡化，並可能造成我們的主要損失；
•我們投資的公允價值可能會受到不確定因素的影響，包括與加速通脹趨勢相關的影響、最近和可能的進一步加息、利率的波動、信用利差和從倫敦銀行間同業拆借利率向SOFR的過渡，以及影響商業房地產業務和公共證券的市場波動性增加；
•我們使用槓桿以及資產和借款之間的利率不匹配，可能會阻礙我們進行分配的能力，並可能嚴重影響我們的流動性狀況；
•實現實質性效率以及預期的戰略和財務效益的能力，包括但不限於預期的股本回報和/或投資收益；
•對我們公司左輪手槍的不利影響，包括遵守公約和借款基礎能力；
•對我們流動性的不利影響，包括主回購安排下的可用能力和追加保證金要求、償債或租賃付款違約或延期、保護性墊款需求和資本支出；
•我們的房地產投資流動性相對較差，我們可能無法根據經濟和其他條件的變化來改變我們的投資組合，這可能會導致我們的損失；
•部署可用資金的時機和能力；
•我們還沒有建立最低分配支付水平，我們不能向您保證我們有能力在未來支付分配；
•完成股票回購的時機和能力；
•我們面臨着與獲得房地產抵押融資相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響；以及
•立法、監管、税收和競爭變化、制度變化和政府當局的行動的影響，特別是那些影響商業房地產金融和抵押貸款行業或我們的業務的行動；以及
•地緣政治不確定性增加和新冠肺炎疫情等突發公共衞生危機對房地產市場的影響。
上述因素清單並不詳盡，其中許多風險由於新冠肺炎大流行的持續和眾多不利影響而加劇。我們敦促您仔細審閲我們在本文標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中關於風險的披露。
我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。公司沒有責任在本年度報告10-K表格之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使先前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，公司也不打算這樣做。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生不利影響的風險。這些風險在項目1A中有更充分的討論。風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：
新冠肺炎相關風險
•持續不斷的冠狀病毒大流行、旨在防止其傳播的措施以及政府為減輕其經濟影響而採取的行動，可能會繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們無法獲得資金或此類資金的可用條款可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致的持續市場混亂。
與我們的公司和我們的結構有關的風險
•我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們有能力在未來支付分銷。
•馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方控制我們的能力。
•所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的改變。
與我們的業務和投資相關的風險
•房地產投資業務競爭激烈，我們的成功取決於我們的競爭能力，包括在我們垂直整合的投資和資產管理業務結構中吸引和留住合格的高管和關鍵人員。
•我們已經收購和未來可能收購的夾層貸款資產，將比由創收物業擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。
•我們所做的任何不良貸款或投資，或後來變得不良的貸款和投資，都可能使我們面臨與破產程序有關的損失和其他風險。
•我們投資於優先股權益，這比傳統的高級、初級或夾層債務融資涉及更大的風險。
•我們以淨租賃的形式投資商業地產，這可能會讓我們蒙受損失。
•我們投資於CRE證券，包括債務抵押證券(CMBS)和債務抵押債券(CDO)，這些證券具有一定的高風險和虧損。
•通貨膨脹，以及政府控制通貨膨脹的措施，可能會對我們的投資產生不利影響。
•消費者模式的轉變、通信和信息技術的進步以及通信和信息技術的進步影響了傳統零售、酒店和辦公空間的使用，這些都可能對我們某些債務和股權投資的價值產生不利影響。
•我們發起或獲得的大部分商業抵押貸款都是無追索權貸款。
•我們可能會面臨與未來預付款或資本支出義務相關的風險，例如房地產價值下降和經營業績下降。
•我們已經並可能繼續投資於信用質量較低的某些資產，這將增加我們的損失風險，並可能減少對股東的分配，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。
•我們對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果我們錯誤地評估我們投資的風險，我們可能會遭受損失。
•由於房地產投資的流動性相對較差，我們可能無法根據經濟和其他條件的變化來改變我們的投資組合，這可能會導致我們的損失。
•我們在歐洲和其他地方的業務使我們的業務面臨着在國外市場開展業務所固有的風險。
與我們的融資策略相關的風險
•我們的負債可能會使我們面臨更大的虧損風險，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的總回購協議施加了限制性契約，而額外的貸款安排可能會施加限制性契約，這將限制我們決定經營政策和投資策略以及開展業務的靈活性。
•利率波動可能會降低我們從投資中獲得收入的能力，並可能造成損失。
•對利率和貨幣風險進行對衝，並反過來結清此類對衝，可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損，這可能會對可供分配給我們股東的現金產生不利影響。
與監管事項有關的風險
•《投資公司法》排除我們的損失可能要求我們註冊為投資公司或大幅改變我們經營業務的方式，這兩者中的任何一種都可能對我們和我們的普通股價值產生不利影響。
•我們通過我們的子公司受到廣泛的監管，包括作為美國的投資顧問，這可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。
與税收有關的風險
•我們可以用普通股和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可以出售我們普通股的股票來支付此類股息的税款，這給我們普通股的市場價格帶來了下行壓力。
•我們作為房地產投資信託基金的資格，需要遵守守則中高度技術性和複雜的條款。
•如果北極星I或北極星II在合併前沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，我們可能會招致不利的税收後果。
•REITs支付的股息不符合某些股息的優惠税率。
•房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
•即使我們繼續符合REIT的資格，我們也可能面臨其他納税義務，從而減少我們可用於分配給股東的現金。
•遵守REIT的要求可能會迫使我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資機會。
•“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。
•遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
•適用於REITs的税法存在變化的風險。
•我們對資產的所有權和通過我們的TRS進行的運營是有限的，對我們來説存在一定的風險。
第一部分
項目1.業務
我公司
除非上下文另有規定，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指馬裏蘭州的BrightSpire Capital，Inc.及其合併的子公司。“OP”指的是BrightSpire資本運營公司，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是該公司的運營公司。所提及的“Digital Bridge”是指DigitalBridge Group，Inc.，其前身為馬裏蘭州公司Colony Capital，Inc.及其子公司。
我們是一家商業地產(“CRE”)信貸房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於發起、收購、融資和管理多元化的投資組合，主要由主要位於美國的CRE債務投資和淨租賃物業組成。華潤置業的債務投資主要包括第一按揭貸款，這是我們的主要投資策略。此外，我們還可能有選擇地發起夾層貸款和優先股投資，其中可能包括利潤分享。夾層貸款和優先股權投資可能與我們在同一物業上發起相應的第一抵押貸款一起進行。淨租賃物業包括以淨租賃方式向租户長期租賃的華潤置業物業，此類租户一般將負責物業運營費用，如保險、水電費、維護資本支出和房地產税。我們將繼續有選擇地瞄準淨租賃股權投資。
我們於2017年8月23日在馬裏蘭州組織，並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有關鍵辦事處。我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法作為房地產投資信託基金納税。我們通過我們的運營子公司BrightSpire Capital Operating Company，LLC進行我們的所有活動並持有我們幾乎所有的資產和負債。截至2022年3月31日，我們作為OP的唯一管理成員擁有OP 97.7%的股份。其餘2.3%的股份作為非控股權益擁有。在截至2022年6月30日的三個月內，我們以2540萬美元贖回了OP中2.3%的優秀會員單位。在這次贖回之後，運營中沒有非控制性的利益。
我們的投資策略
我們的目標是為我們的股東創造一致和有吸引力的風險調整後的回報。我們尋求主要通過現金分配和保存投資資本來實現這一目標。我們相信，我們的投資策略在經濟週期中提供了靈活性，以實現誘人的風險調整後回報。這一方法是由紀律嚴明的投資戰略推動的，重點是：
•利用長期的關係、我們的組織結構和團隊的經驗；
•潛在的房地產和市場動態，以確定具有吸引力的風險-回報概況的投資；
•鑑於贊助的實力和質量，主要發起和安排CRE優先貸款以及夾層貸款和優先股的選擇性投資，相對於房地產抵押品的基礎價值和財務經營業績具有吸引力的回報概況；
•考慮到標的資產現金流的風險，以審慎的槓桿量安排交易，試圖使融資的結構和期限與標的資產的現金流相匹配，包括酌情使用套期保值；以及
•經營我們的淨租賃房地產投資，並根據物業位置和用途、租户信貸質量、市場租賃率以及房地產的潛在增值和替代用途選擇性地進行新投資。
我們打算持有投資的期限將根據資產類型、利率、投資表現、微觀和宏觀房地產環境、資本市場和信貸供應等因素而有所不同。我們一般預期持有債務投資至指定到期日，並根據每項投資的建議業務計劃持有股權投資。若吾等相信市況已使某項投資對吾等的價值最大化，或出售該資產將符合本公司股東的最佳利益，吾等可於預期持有期結束前出售該投資的全部或部分所有權權益。
我們的投資策略是靈活的，使我們能夠適應經濟、房地產和資本市場狀況的變化，並利用市場的低效。隨着時間的推移，我們可能會擴大或改變我們的投資策略或目標資產，以應對不同經濟和資本市場條件下的機會。我們投資策略的這種靈活性使我們能夠採用定製的、以解決方案為導向的方法，我們相信這對借款人和租户具有吸引力。我們相信，我們多樣化的投資組合、我們發起、收購和管理目標資產的能力以及我們投資戰略的靈活性
使我們能夠利用市場的低效，並通過各種市場條件和經濟週期為我們的股東創造有吸引力的長期風險調整後的回報。
我們的目標資產
我們的投資策略是發起和有選擇地收購我們的目標資產，包括以下內容：
•優先貸款。我們的主要關注點是發起並有選擇地獲得由CRE資產支持的優先貸款。這些貸款以商業地產的第一抵押留置權為擔保，並向商業地產開發商或所有者提供抵押融資。這些貸款的期限可能不同，以固定利率或浮動利率計息，如果有的話，也會在不同的期限內攤銷，通常是在到期時用氣球支付本金。優先貸款可能包括我們發起的優先貸款中的初級參與，對於這些貸款，我們已將高級參與辛迪加給其他投資者，併為我們的投資組合保留了初級參與。我們認為，鑑於這些初級貸款的信用質量和風險狀況，它們更像是我們發起的優先貸款，而不是其他類型的貸款。
•夾層貸款。我們可以發起或獲得夾層貸款，這些貸款在結構上從屬於優先貸款，但優先於借款人的股權狀況。一般來説，如果我們相信我們有能力保護我們的地位，並在必要時為第一筆抵押貸款提供資金，我們將發起或獲得這些貸款。夾層貸款的結構可能是這樣的，我們的回報是應計的，並被添加到本金金額中，而不是按當前基礎支付。當投資的風險回報特徵需要額外的上行參與時，我們也可以尋求股權參與機會，以獲得投資的標的資產的可能增值。
•優先股。我們可以進行優先和夾層貸款的投資，但優先於抵押貸款借款人的普通股權益。優先股投資的結構可能是這樣的，即我們的回報是應計的，並被添加到本金金額中，而不是按當前基礎支付。我們也可能在優先股投資中尋求股權參與機會，如參與夾層貸款。
•淨租賃和其他房地產。我們可能偶爾會直接投資於位置良好的商業房地產，並以淨租賃為基礎向租户長期租賃，這些租户通常將負責物業運營費用，如保險、水電費、維護資本支出和房地產税。此外，我們物業的租户通常根據：(1)消費者物價指數(通常受上限限制)的增長，(2)固定漲幅，或(3)按特定水平以上租户總銷售額的百分比計算的額外租金，來支付租金增長。我們認為，與許多其他類型的房地產投資組合相比，長期淨租賃協議下的物業組合通常會產生更可預測的收入來源，同時繼續提供租金收入增長的潛力。
我們的經營部門包括優先和夾層貸款和優先股、淨租賃和其他房地產，所有這些都包括在我們的目標資產中，以及CRE債務證券和公司。
我們的資本在目標資產之間的分配將取決於我們投資時的現行市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以迴應不同的現行市場狀況。此外，未來我們可能會投資於目標資產以外的資產，或者改變我們的目標資產。就我們的所有投資而言，我們的投資目的是為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，以繳納美國聯邦所得税，並排除或豁免受1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)的監管。
我們認為，金融市場不時發生的事件，包括新冠肺炎疫情的持續影響，已經並將繼續造成某些資產類別的價格和內在價值之間的錯位，以及為這些資產融資的可用信貸供需失衡。我們相信，我們對CRE和房地產相關投資、內部承保、資產管理和處置能力的深入瞭解，為定期評估我們的投資並確定主要、次要或替代處置策略提供了廣泛的平臺。這包括中間服務和談判、不良投資重組、止贖考慮、自有房地產的管理或開發，在每一種情況下都是為了重新定位併為我們和我們的股東實現最佳價值。根據標的投資的性質，我們可能會通過明智的資本投資來實施重新定位策略，以從投資中提取最大價值或確認意外損失，將所產生的流動性再投資於收益更高的投資。
我們的競爭優勢
我們認為，我們在許多方面有別於其他CRE金融和投資公司，包括：
大型多元化投資組合。
我們是一家大型公開交易的CRE信貸/抵押房地產投資信託基金。我們的投資組合由一系列跨資本的CRE資產組成，包括優先貸款以及精選夾層貸款和優先股。我們偶爾也會投資於單租户淨租賃物業。我們相信，我們的投資組合的規模為我們提供了顯著的投資組合多樣化、規模經濟和有利的資本獲取渠道，從而使我們具有競爭優勢。
嚴謹的投資策略。
我們專注於發行、收購、融資和管理CRE優先貸款、夾層貸款、優先股和淨租賃物業。我們的投資策略是動態和靈活的，使我們能夠適應經濟、房地產和資本市場狀況的變化，並利用市場的低效。這一靈活的投資策略將使我們能夠採用定製的、以解決方案為導向的投資方法，我們相信這對我們的借款人和租户具有吸引力，並將使我們能夠在更廣泛的機會集上部署資本。
我們的融資策略
我們擁有多管齊下的融資戰略，其中包括截至2022年12月31日的高達1.65億美元的有擔保循環信貸安排、高達約23億美元的有擔保循環回購安排、12億美元的無追索權證券化融資、6.287億美元的商業抵押貸款和2790萬美元的其他資產水平融資結構。
此外，我們可以使用其他形式的融資，包括額外的倉庫設施，公共和私人擔保和無擔保債務發行，以及我們或我們的子公司發行的股權或股權相關證券。我們還可以通過在整個貸款中聯合一個或多個權益來為我們的投資提供部分資金。我們將尋求使融資的性質和持續時間與標的資產的現金流相匹配，包括適當地使用對衝。
利用政策
雖然我們限制槓桿的使用，並相信我們可以在非槓桿的基礎上獲得誘人的收益，但我們可能會使用謹慎的槓桿水平來增加股東的潛在回報和/或為未來的投資提供資金。鑑於目前的市場狀況，就我們使用借款為資產融資的程度而言，我們目前預計，這種槓桿率在債務與股本的基礎上不會超過3：1，對我們整體而言是3：1。我們認為這些槓桿率對於我們的目標資產類別是審慎的。我們目前或將來使用槓桿為我們的資產融資的決定將基於我們對各種因素的評估，其中包括我們投資組合中資產的預期信用質量、流動性和價格波動性、我們投資組合中虧損和擴展風險的可能性、籌集額外股本以降低槓桿併為未來投資創造流動性的能力、以優惠價格獲得信貸的可能性、我們資產的信用質量以及相對於我們資產利息收入的借款成本前景。我們未來使用槓桿為我們的資產融資的決定將由我們的管理層酌情決定，不會得到我們股東的批准，我們也不受我們的管理文件或我們可以使用的槓桿量的限制。就我們未來使用槓桿的程度而言，我們可能會通過利用對衝工具(主要是利率互換和上限協議)來對衝未來我們借款的利率上升，從而緩解利率風險。
投資指導方針
我們對任何特定的投資類型都沒有規定的限制。然而，公司的董事會(“董事會”)採用了以下投資指導方針：
•不得進行會導致公司不符合美國聯邦所得税規定的房地產投資信託基金資格的投資；
•不得進行會導致本公司或其任何子公司根據《投資公司法》登記為投資公司的投資；
•在確定適當的投資之前，我們可以將公司未來發行的任何產品的收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户和/或美國國債，這些投資符合公司符合REIT資格並保持其根據《投資公司法》免於註冊的意圖；
•運營公司的淨承諾總額超過運營公司淨股本的5%的任何投資(使用最近可獲得的公開提交的資產負債表計算)應獲得董事會或正式組成的董事會委員會的批准(運營公司的總淨承諾是運營公司直接或間接向此類投資承諾的資金總額，扣除公司或任何子公司與此類投資相關的任何預付費用)；以及
•運營公司的淨承諾總額在運營公司淨股本的3%至5%之間的任何投資(使用最近可獲得的公開提交的資產負債表計算)應獲得董事會或正式組成的董事會委員會的批准(運營公司直接或間接向此類投資承諾的資金總額，扣除公司或任何子公司與此類投資相關的任何預付費用後)，除非投資符合董事會批准的特定參數，且在做出承諾時有效。
經董事會(必須包括大多數獨立董事)的批准，可修改或放棄投資指導方針。
經營和監管結構
房地產投資信託基金資格
我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。作為房地產投資信託基金，我們每年分配給股東的“REIT應税收入”一般不需要繳納美國聯邦所得税。
《投資公司法》很重要
我們和我們的子公司開展業務，因此我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。
我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，我們不是一家投資公司，因為我們不主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們通過子公司主要從事與房地產相關的非投資公司業務。此外，我們打算開展我們的業務，以使我們不符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，我們的總資產中將不到40%由“投資證券”組成。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。不包括在“投資公司法”中定義的“投資證券”一詞之外的是由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，並且不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中對投資公司的定義的排除。根據投資公司法，如果一家公司擁有50%或更多的未償還有投票權證券，該子公司就是多數股權。為了避免註冊為投資公司，我們未來可能成立的任何全資或控股子公司向我們發行的證券，根據《投資公司法》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條被排除在投資公司的定義之外, 連同我們可能擁有的任何其他投資證券，其價值不得超過我們未合併基礎上總資產價值的40%。我們監控我們的持有量，以確保持續符合這項測試。
我們主要通過直接或間接全資或控股子公司持有我們的資產，根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)條或第3(C)(6)條，其中某些子公司被排除在投資公司的定義之外。根據第3(C)(5)(C)節，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員提出的立場，每一家此類子公司(以個人為基礎)通常被要求持有至少(I)55%的資產為“合資格”的房地產資產，(Ii)至少80%的資產為“合資格的”房地產資產和與房地產相關的資產。對於根據《投資公司法》(除第3(C)(1)條或第3(C)(7)條以外)維持此項排除或另一項排除或例外規定的子公司，我們在這些子公司中的權益不構成也不會構成“投資證券”。就此目的而言，“合資格”的房地產資產包括符合美國證券交易委員會員工不採取行動函件及其他指引所載各種條件的優先貸款、若干B票據及若干夾層貸款，以及美國證券交易委員會職員在各項不採取行動函件及其他指引中認定為等同於就投資公司法而言的優先貸款的其他資產。我們將不滿足美國證券交易委員會相關工作人員不作為函和其他指導意見中規定的條件的B股和夾層貸款，以及主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券視為與房地產相關的資產。除非相關的美國證券交易委員會不採取行動函或其他指導適用, 我們預計將優先股權視為與房地產相關的資產。美國證券交易委員會沒有發佈關於為第3(C)(5)(C)條排除的目的而處理CMBS的指導意見。除非美國證券交易委員會或其工作人員發佈關於住房抵押貸款證券化的指導意見，否則我們打算將住房抵押貸款證券化視為與房地產相關的資產。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。對於根據《投資公司法》(除第3(C)(1)條或第3(C)(7)條以外)維持此項排除或另一項排除或例外規定的子公司，我們在這些子公司中的權益不構成也不會構成“投資證券”。
我們的子公司依賴第3(C)(6)節規定的排除，是因為它們主要直接或通過多數股權子公司從事第3(C)(5)(C)節的業務或一項或多項此類業務(上一財年該公司不少於25%的毛收入來自這些業務)，以及投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項額外業務。儘管美國證券交易委員會解釋第3(C)(6)節的工作人員提供的指導有限，但我們認為，人們普遍理解，“主要”一詞具有與第3(C)(5)節下相同的數字內涵，如上一段所述，其含義是指任何子公司，包括其在綜合基礎上持有多數股權的子公司的資產。
如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制，以及其他事項方面受到重大監管。
由於我們尋求避免持續根據《投資公司法》註冊的需要，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，不能進行某些投資，或者可能會以一種對我們不利的方式安排投資，而在沒有此類要求的情況下，這種方式將對我們不利。特別是，我們任何資產價值的變化都可能對我們避免根據《投資公司法》註冊的能力產生負面影響，並導致我們的投資組合需要重組。例如，這些限制可能會限制我們和我們的子公司直接投資於代表優先貸款、證券化的債務和股權部分以及某些資產支持證券、房地產公司的非控股股權或與房地產無關的資產的全部所有權的抵押貸款支持證券(MBS)的能力。此外，尋求避免根據《投資公司法》註冊的需要可能會導致我們和/或我們的子公司收購或持有我們本來可能不會獲得或持有的額外資產，或者處置我們和/或我們的子公司可能不會以其他方式處置的投資，這可能導致我們獲得的成本更高或收益更低，如果我們不尋求遵守此類要求，我們將支付或獲得的收益。因此，避免根據《投資公司法》註冊可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。
不能保證我們和我們的子公司將能夠成功地避免作為一家未註冊的投資公司運營。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險：我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在確定我們是未經註冊的投資公司期間進行的交易，以及我們將受到公司槓桿限制，這將對我們的投資回報產生不利影響。
與環境有關的政府監管
我們的物業受各種聯邦、州和地方環境法律、法規、法令和法規的約束。這些法律和其他法規涉及各種環境危害，包括含石棉材料(“ACM”)、毒素或刺激物、黴菌、受管制物質、對環境的排放、防火規範和其他危險或有毒物質、材料或廢物。這些法律可能會發生變化，未來可能會更加嚴格。根據現行法律，房地產的現任或前任所有人或經營者(在某些情況下，包括有擔保的貸款人，如果它參與管理或繼承財產的所有權或控制權)可能承擔與財產的污染或其他環境問題有關的費用和責任，包括與承租人的活動有關的費用和責任。這種清理法律通常規定清理責任和責任，而不考慮業主或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。此外，締約方可能對其安排處置或處理危險物質的場外處置或處理設施的污染補救費用負責。這些責任和費用，包括調查、補救或移除這些物質或自然資源損害，因人身傷害或財產損害而導致的第三方侵權索賠，對財產使用方式的限制，損害賠償的政府留置權，以及政府與清理污染有關的費用，以及適當管理或減少石棉或黴菌的費用，可能是鉅額的。未參與管理或繼承對不動產的所有權、經營權或其他控制, 有擔保的貸款人不太可能直接承擔上述任何形式的環境責任，儘管借款人可能會承擔影響其償還貸款能力的這些責任。
在完成任何物業收購之前，我們會以我們認為審慎的方式進行環境評估，以便嘗試找出與該等物業有關的潛在環境問題。這些評估是按照適當程度的盡職調查進行的，一般包括實地視察、審查聯邦、州和地方環境和衞生機構的相關數據庫記錄、與適當的地點相關人員進行一次或多次面談、審查財產的所有權鏈條、審查歷史航拍照片和關於財產過去用途的其他信息。我們也可以進行有限的地下調查和物質測試，如果結果是
第一階段的環境評估或其他信息表明可能存在污染，或我們的顧問建議在哪裏進行此類程序。
我們目前並不知道有任何環境責任會對本公司造成重大影響。有關本公司潛在環境責任及風險的更多詳情，請參閲題為“風險因素-與我們的業務及投資相關的風險”一節中的風險因素“與我們現時或以前的物業或我們的華潤置業債務或房地產相關投資有關的環境合規成本及其他潛在環境責任可能會嚴重損害我們投資的價值，並使我們承擔重大責任”。
其他法規
在某些情況下，我們的業務受到州和聯邦政府當局的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律和司法和行政決定的約束，其中包括：(1)監管信貸發放活動；(2)建立最高利率、融資費用和其他收費；(3)要求向客户披露；(4)管理擔保交易；(5)設定收取、止贖、收回和索賠處理程序和其他貿易做法；以及(6)監管經濟適用房租賃活動。儘管大多數州不監管商業金融，但某些州對利率和其他收費以及某些催收做法和債權人補救措施施加了限制，並要求向貸款人和融資者發放許可證，並充分披露某些合同條款。我們還必須遵守適用於商業貸款的《平等信用機會法》和《公平住房法》的某些條款。我們打算開展業務，以便遵守此類法律和法規。
競爭
我們從事的是一項競爭激烈的業務。在我們的貸款和投資活動中，我們與各種機構貸款人和投資者爭奪機會，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其他幾家REITs已經籌集或預計將籌集大量資本，可能有類似的收購目標與我們的重疊。這些其他REITs將增加對適合購買和發行的可用抵押資產供應的競爭。此外，我們目標資產類別的這種競爭可能會導致此類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們產生令人滿意的回報的能力。
我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本，並有機會獲得我們無法獲得的資金來源，如美國政府。我們的許多競爭對手不受與REIT規則遵守或根據投資公司法維持排除註冊相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的貸款和投資，提供更具吸引力的定價或其他條款，並建立比我們更多的關係。
聯邦監管機構修改了對銀行和其他存款機構活動的限制，此前這些限制禁止此類實體競爭某些投資機會。這一監管方案的變化，通常被稱為沃爾克規則，於2020年10月1日生效，可能允許這些金融機構與我們競爭以前沒有的投資機會，從而增加與我們業務的競爭。面對這一競爭，我們相信我們的投資專業人員及其行業專業知識和關係為我們在評估風險和確定潛在投資的適當定價方面提供了競爭優勢。我們相信，這些關係使我們能夠更有效地競爭有吸引力的投資機會。
人力資本管理
有經驗的管理人員和員工
2022年12月31日，我們有54名員工，都是全職員工。我們的54名員工遍佈美國各地：30名在紐約，19名在加利福尼亞州洛杉磯，兩名在佛羅裏達州，一名在德克薩斯州達拉斯，一名在佐治亞州亞特蘭大，一名在馬薩諸塞州波士頓。
員工事務和文化
我們致力於維持一個積極的工作環境，在這個環境中，員工的責任感、成長性、升遷、多樣性、包容性和平等的就業機會非常重要。我們努力表彰和獎勵值得注意的績效，通過定期(不低於每年一次)與每位員工的評估進行評估。我們尋求通過提供有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住最相關和最熟練的員工，包括固定和可變薪酬，包括基本工資、現金獎金、與員工職位和資歷一致的基於股權的薪酬、401(K)匹配和基於業績的加薪機會。
我們堅持的政策是加強和加強對高道德標準、公司治理和內部控制的承諾，為客户提供最好和最具競爭力的服務，以提高股東價值。我們提倡一個沒有騷擾、歧視性和報復性做法的工作場所。為了與這些優先事項保持一致，我們對衝突管理保持開放政策，並要求經理和員工按照適用的州和當地法律定期(不低於每年一次)進行互動式騷擾預防培訓。我們定期重新評估我們的政策，包括道德準則、公司治理、披露控制、反歧視、騷擾、報復和相關投訴程序、內幕交易和關聯方交易活動。
我們與TriNet(一家專業僱主組織)保持共同僱主夥伴關係。TriNet管理薪酬和其他就業服務，使我們能夠最大限度地進行人力資源管理，並增強向員工提供的福利的多樣性和強度。通過TriNet，員工可以獲得廣泛的健康和健康平臺，包括現場、個人和精神健康諮詢、家庭、財務和職業規劃資源，以及以大幅折扣價格提供技術產品、旅行、娛樂、餐飲、健身和其他服務的基礎廣泛的市場。
我們對慈善事業的承諾
我們致力於向我們生活和開展業務的社區中的國家和地方協會提供企業捐贈。我們自豪地在2022年12月推出了慈善禮物配對計劃，利用一個企業慈善平臺，將員工與超過150萬個慈善機構聯繫起來。在我們新的慈善平臺的幫助下，我們可以將員工捐贈與經過認證的501(C)(3)組織進行匹配。此外，我們的員工還聯合起來為Toys for Tots提供年度支持，並參與了慈善籌款活動，如Cycle for Survival。一些部門在志願者工作中通力合作，回饋社會。
企業信息
該公司成立於2017年8月23日，是馬裏蘭州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道590號33層，NY 10022，電話號碼是(212)547-2631。我們的網站是www.brightSpire.com。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些表格後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的修訂。本公司的網站地址包含在本Form 10-K年度報告中，僅供參考，網站上的信息並未通過引用納入本Form 10-K年度報告中。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、委託書和信息聲明也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
該公司通過我們的公司治理倡議強調專業商業行為和道德的重要性。我們的董事會由大多數獨立董事組成；董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。此外，以下有關企業管治的文件可在本公司網站“股東-企業管治”下查閲：
·公司治理準則
·《商業行為和道德準則》
·特等執行幹事和高級財務幹事道德守則
·會計和審計事項投訴程序
·審計委員會章程
·薪酬委員會章程
·提名和公司治理委員會章程
這些公司治理文件的印刷版也可免費提供給任何以書面形式提出要求的證券持有人：BrightSpire資本公司，注意：投資者關係部，紐約麥迪遜大道590號，33層，紐約，郵編：10022。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則規定的時間內，我們將在我們的網站上公佈對該等公司治理文件的任何修改。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。如果以下風險中描述的任何事件、或有、情況或條件實際發生，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或導致我們的股票價格下跌。
新冠肺炎相關風險
持續的新冠肺炎疫情、旨在防止其蔓延的措施以及政府為減輕其經濟影響而採取的行動已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟造成重大破壞，並造成金融市場的波動和負面壓力，其對我們的業務、市場和消費者行為的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的近期和未來發展。新冠肺炎疫情的影響已經對我們產生了負面影響，並可能繼續對我們的業務產生負面影響。如果目前的情況持續或惡化，我們預計將對我們的資產價值和我們的運營結果產生實質性的負面影響，進而對可供分配給我們股東的現金產生負面影響。此外，本Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行持續產生的眾多不利影響而導致的風險增加。
難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，以及新冠肺炎疫情導致全球金融市場嚴重混亂或不穩定，或信貸和融資條件惡化，都可能影響我們獲得為業務運營提供資金或及時更換債務所需的資本的能力。這也可能對金融資產和負債的估值產生不利影響，其中任何一項都可能導致我們無法根據我們的信貸和其他借款安排支付款項，影響我們在該等安排下滿足流動資金、淨值和槓桿契約的能力，或對我們持有的投資價值產生重大不利影響。此外，我們的一個或多個交易對手的破產可能會減少我們可獲得的融資額，這將使我們更難利用我們的資產價值，並以有吸引力的條件或根本就不能獲得替代融資。我們經歷了目標資產價值的下降，以及可供我們使用的融資條款和成本方面的不利發展，並曾收到我們的某些融資交易對手發出的追加保證金通知、違約通知和缺陷函，這些問題已經得到解決。任何或所有這些影響都可能導致淨投資收入和現金流減少，以及我們投資的減值，這些減值和減值可能是實質性的。
此外，大流行病的經濟影響可能繼續影響某些貸款以及我們所擁有的住宅和商業證券和貸款的借款人的財務穩定性，導致貸款拖欠和/或違約，或要求讓步或忍耐。拖欠或違約水平上升將對我們的收入和我們的資產價值產生不利影響，並可能需要我們根據主要回購安排或其他融資安排償還金額，我們不能保證我們將有資金支付此類款項。在當前環境下，任何強制出售貸款、證券或其他資產以確保我們的回購和其他融資安排的條款很可能對我們不利，否則可能會比正常運作的市場中提供的條件更不利，並可能導致對我們的判斷不足和其他索賠。
為了應對疫情，美國政府採取了各種行動來支持經濟和金融市場的持續運轉。從長遠來看，無法確定美國政府的此類行動將如何影響金融和抵押貸款市場的效率、流動性和穩定性。如果金融或抵押貸款市場對這些行動中的任何一項反應不佳，或者該等行動沒有按預期發揮作用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會繼續受到實質性的不利影響。此外，美國或包括美聯儲在內的其他政府機構採取的某些旨在緩解新冠肺炎宏觀經濟影響的行動，可能會損害我們的業務。短期利率的變化可能會對我們的投資(包括相關抵押品和相關業務計劃)以及我們的業績產生負面影響，因為我們擁有某些對利率變化敏感的資產和負債。具體地説，利率上升和上升可能會對我們的固定利率和可變利率投資的價值產生不利影響，導致我們可變利率債務的利息支出增加，並擾亂我們的借款人和租户的活動融資能力，我們的收入很大一部分依賴於他們。這些市場利率上調可能會影響商業地產交易量，並對我們的經營業績產生負面影響。
由於此次疫情的迅速發展和變化無常，我們無法預測新冠肺炎對我們業務的最終不利影響。儘管如此，新冠肺炎和當前的金融、經濟和資本
市場環境以及這些領域和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、經營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。
我們無法獲得資金或此類資金的可用條款可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致的持續市場混亂。
在金融市場嚴重混亂的時候，與融資有關的問題會加劇，例如現在經歷的和與新冠肺炎大流行相關的不可預見的問題。我們的貸款人可能會變得不願意或無法向我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的不合時宜的時候出售資產。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人也已修訂，並可能繼續修訂其願意提供融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，包括減記和要求以現金形式提供額外抵押品，其中包括監管環境及其對實際和預期風險的管理，特別是在受讓人責任方面。這些事件可能會對我們為運營提供資金、履行財務義務和為目標資產收購提供資金的能力產生負面影響。
針對新冠肺炎疫情造成的市場混亂，我們改變了利率對衝策略，關閉或終止了部分利率對衝，發生了已實現虧損。因此，與我們的某些資產和負債相關的利率風險敞口不再以我們以前用於應對利率風險的方式進行對衝，我們修訂後的應對利率風險的戰略可能不再有效，並可能導致未來的已實現虧損。
針對新冠肺炎全球大流行造成的市場混亂，我們認定我們的某些利率對衝產品在對衝資產市場價值方面不再有效，並終止或平倉了一部分未償還的利率對衝產品。雖然我們正在監察市場情況，並決定何時或是否適當及有效地重新實施利率對衝策略，包括考慮我們未來的業務活動及資產和負債，但我們已經並將繼續承受基準利率變動可能對我們所擁有的對利率變動敏感的貸款、證券及其他資產的價值造成的影響，以及對利率變動敏感的長期債務責任。此外，如果我們擁有的貸款和證券的價值因基準利率的變化而波動，我們可能會面臨我們用來為這些資產融資的貸款安排下的追加保證金要求。過去，我們先前的利率對衝策略旨在作為流動性的來源，以滿足由於基準利率變化導致的資產估值變化而產生的追加保證金要求；然而，由於我們已經終止或關閉了一部分未償還的利率對衝，我們將無法依賴這些或類似的對衝作為此類流動性來源。在沒有利率風險對衝計劃的情況下，經營我們的業務並維持利率敏感型貸款、證券和其他資產的投資組合，可能會使我們面臨虧損和流動性風險。, 這可能是實質性的，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不能保證未來的市場狀況和我們未來的財務狀況將使我們能夠重新建立一個有效的利率風險對衝計劃，即使我們認為在未來這樣做是合適的或可取的。
與我們的公司和我們的結構有關的風險
我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們有能力在未來支付分銷。
我們通常被要求每年將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，我們才有資格成為1986年國內收入法(以下簡稱《守則》)下的REIT。我們還沒有確定最低分銷支付水平，我們進行分銷的能力可能會受到許多因素的實質性和不利影響，包括本文所述的風險因素。對我們股東的分配(如果有的話)將由我們的董事會全權酌情批准，並由我們宣佈從合法可用資金中撥出，因此，這將取決於許多因素，包括我們的目標分配率、在資本市場和其他融資來源獲得現金的機會、歷史和預期的運營結果、現金流和財務狀況、我們對未來通過資產增值實現收益的能力的看法、對我們業務或前景有更具體影響的一般經濟狀況和經濟狀況、我們的融資契約、我們REIT資格的維持。馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)的適用條款以及我們董事會認為相關的其他因素。
我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，並削弱我們向股東分配資金的能力：
•我們進行有吸引力的投資的能力；
•追加保證金通知或其他減少我們現金流的費用；
•我們的投資組合出現違約或提前還款，或投資組合價值縮水；以及
•預期的運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。
我們不能保證我們未來將繼續向我們的股東進行分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
此外，我們當前收益和利潤中的分配給我們的股東通常將作為普通收入向我們的股東納税。然而，我們的一部分分配可能被我們指定為(I)“資本收益股息”，(Ii)“合格股息收入”，或(Iii)可能構成資本回報，超過我們為美國聯邦所得税目的確定的當前收益和利潤。資本返還不需納税，但會降低股東對我們普通股的投資基數。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方控制我們的能力。
MGCL的某些條款可能會阻止第三方收購我們的公司，或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的股東提供機會，使我們的普通股溢價超過當時的市場價格，包括：
•“企業合併”在限制的情況下，禁止在“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有本公司有表決權股票的流通股的10%或以上投票權的任何人)或公司的關聯公司或聯營公司之間進行某些業務合併，而在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或任何有利害關係的股東和本公司的關聯公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，此後對這些組合施加兩項超級多數股東投票權要求；和
•“控股權”條款規定，本公司“控制股份”的持有人(定義為已發行的有表決權的股票)，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票合計，(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，於“控制股份收購”(定義為收購已發行及已發行“控制股份”)收購的股份(定義為收購已發行及已發行的“控制股份”)所收購的股份(定義為收購已發行及已發行的“控制股份”)中，收購人有權行使選舉董事投票權的三個遞增範圍中的一項，並無投票權，但如獲有權就該事項投下三分之二投票權的持有人投贊成票批准，則不在此限，不包括所有有利害關係的股份。
根據馬裏蘭州商業合併法案，我們的董事會豁免了我們與任何人之間的任何商業合併，前提是任何此類商業合併都必須首先得到我們董事會的批准。因此，五年的禁止和絕對多數投票要求將不適用於我們與我們的任何感興趣的股東(或其關聯公司)之間的任何未來業務合併，包括我們董事會首先批准的任何未來業務合併，包括與OP或OP任何當前或未來關聯公司的任何未來業務合併。我們的章程包含一項條款，免除我們遵守馬裏蘭州控制股份收購法案的規定。如果該決議被撤銷或廢除，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。不能保證這些決議或豁免在未來任何時候都不會被修改或取消。
此外，《公司章程》第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程和章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，例如我們沒有的機密董事會。
所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的改變。
為了維持我們作為守則所指的房地產投資信託基金的資格，在課税年度的最後半年內，我們的股本中不超過50%的流通股價值可由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動，以保持我們作為REIT的資格。除非獲得本公司董事會的豁免，否則任何人實際或建設性地擁有的股份，按價值計算不得超過本公司股本(如本公司章程所界定)已發行股份總數的9.8%，或按價值或按股份數目(以限制性較強者為準)持有超過本公司普通股(如本章程所界定)已發行股份總數的9.8%。如果我們的董事會獲得了它認為適當的陳述、契諾和承諾，並得出結論認為給予豁免不會導致我們的地位喪失，那麼我們的董事會可以全權酌情豁免某人(預期或追溯地)不受這一限制。
作為房地產投資信託基金。我們章程中的這些所有權限制是房地產投資信託基金章程中的標準，旨在為遵守税法要求提供額外保證，並減少行政負擔。然而，這些所有權限制也可能延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益，或導致將超過所有權限制的股份轉讓給慈善受益人的信託，結果是收購人喪失了擁有額外股份的利益。
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這使得我們的股東更難對我們的管理層進行改變，並可能阻止對我們公司的控制權的改變，否則這對我們的股東來説是最有利的。
我們的憲章規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須在董事選舉中獲得一般有權投下的至少三分之二的贊成票。我們董事會的空缺只能由當時在任的其餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且當選填補空缺的董事將任職於發生空缺的董事類別的完整任期。這些要求使我們的股東更難通過罷免和更換董事來改變我們的管理層，並可能阻止對我們公司的控制權的改變，否則這對我們的股東來説是最有利的。
我們的章程允許我們的董事會發行股票，條款可能從屬於我們普通股股東的權利，或者阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們。
本公司董事會可將任何未發行的普通股股份分類或重新分類，將本公司優先股的任何未發行股份分類(視情況而定)，並將任何先前已分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，並設定任何該等股票的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款及條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，優先考慮清算時的分配和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。此類優先股還可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，包括可能向我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。此外，我們的董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量，而無需股東批准。
未能獲得、維護或續期經營我們抵押貸款相關活動所需的許可證和授權，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們需要從美國聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得、維護或續訂與我們的部分或全部抵押貸款相關活動有關的某些許可證和授權(包括作為商業抵押貸款機構的“做生意”授權和許可證)。我們不能保證我們能夠獲得、維護或續訂我們所需的任何或所有許可證和授權，也不能保證我們將避免與此相關的重大延誤。我們未能獲得、維護或續簽許可證將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果我們被確定在沒有必要的許可證或授權的情況下從事了需要許可證或授權的活動，可能會受到罰款、暫停、終止和各種其他不利行動的影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們高度依賴信息系統和第三方，我們或我們所依賴的第三方發生的系統故障或網絡安全事件可能會嚴重擾亂我們的業務運營能力。
計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，雖然我們自成立以來從未經歷過任何此類攻擊，但我們可能會不時受到此類未遂攻擊。我們嚴重依賴由我們以及與我們簽訂信息技術、網絡、數據存儲和其他相關服務合同的第三方維護的財務、會計和其他數據處理系統。儘管我們迄今沒有發現重大的網絡安全漏洞，但金融服務機構和貸款機構報告了他們的系統出現了重大漏洞，其中一些是嚴重的。即使有適當的安全措施和程序，也不是每一次違規行為都可以預防或檢測到。不能保證我們或為我們的業務活動提供便利的第三方不會或不會遭遇入侵。外部引起的信息安全事件或內部引起的問題，如未能控制對敏感系統的訪問，可能會嚴重中斷業務運營，或導致敏感或機密信息的披露或修改，並可能導致重大財務損失、失去競爭地位、監管行動、違約、聲譽損害或法律責任。雖然我們為第一方損失(入侵響應、勒索軟件、數據丟失、業務中斷、或有業務中斷、社交工程)提供特定的網絡安全保險
保險範圍、系統故障和硬件更換)和第三方損失(違規要求、監管處罰、媒體責任)，此類保險可能不足以解決任何此類損失。
與我們的業務和投資相關的風險
房地產投資業務競爭激烈，我們的成功取決於我們的競爭能力，包括在我們垂直整合的投資和資產管理業務結構中吸引和留住合格的高管和關鍵人員。
我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們垂直整合的投資和資產管理業務架構中的高管和關鍵人員的經驗、技能、資源、關係和人脈。這些人中的任何一人或多人離開我們的管理團隊可能會對我們的業績產生重大不利影響。總而言之，我們實現既定目標以及發展和維護我們的業務和關係的能力可能會因為任何一名或多名員工的離職而受到有意義的影響。
我們可能無法聘用和留住合格的貸款發起人，也無法發展和維護我們與主要貸款經紀人的關係，如果我們無法做到這一點，我們實施業務和增長戰略的能力可能會受到限制。
我們依賴我們的貸款發起人來產生借款人客户，其中包括與商業地產所有者、房地產經紀人和經紀人、開發商和其他人發展關係，我們認為這會帶來重複和轉介業務。因此，我們必須能夠吸引、激勵和留住技術嫻熟的貸款發起人。貸款發起人的市場競爭激烈，可能會導致僱傭和留住他們的成本增加。我們不能保證我們能夠吸引或留住合格的貸款發起人。如果我們不能以合理的成本或根本不能吸引、激勵或留住足夠數量的熟練貸款發起人，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們還依賴於我們的貸款經紀人網絡，他們創造了我們很大一部分貸款來源。雖然我們努力培養長期的關係，為我們帶來回頭客業務，但經紀人可以自由地與其他貸款人進行業務交易。我們的競爭對手也與我們的一些經紀人有關係，並在競標這些經紀人提供的貸款方面與我們積極競爭。我們也不能保證我們將能夠與更多的經紀人保持或發展新的關係。
我們實現投資目標和支付分配的能力在很大程度上取決於我們的表現和我們第三方服務商的表現。
我們的成功取決於確定和發起或獲得投資，以及管理我們的資產和運營我們的日常活動。如果我們表現不佳，因此無法成功發起和/或獲得我們的投資，我們可能無法實現我們的投資目標，或無法按目前預期的水平向股東支付分派，如果有的話。如果我們的業務大幅增長，我們的平臺可能無法擴展，我們可能無法及時或以合理的成本進行重大投資，或者我們的服務提供商可能會因我們的增長而緊張，這可能會擾亂我們的業務和運營。同樣，如果我們的第三方服務商表現不佳，我們可能無法實現與我們的房地產債務和債務類投資相關的所有現金流。
我們的CRE債務、精選股權和證券投資受到通常與房地產相關的風險的影響。
我們的CRE債務、精選股權和證券投資通常會受到與房地產相關的風險的影響，包括：
•租户組合；
•房地產條件，如某一地區房地產空間供過於求或需求減少；
•資產性質所固有的流動性不足；
•借款人/租户/運營商的組合和借款人/租户/運營商業務的成功；
•租户業務的成功；
•收取利息/貸款義務/本金的能力，包括確認收入和收回適用貸款投資的實物支付利息；
•物業管理決策；
•物業的位置、條件和設計；
•來自同類物業的競爭；
•增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化；
•國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業的變化，包括信貸和證券化市場；
•地區性或地區性房地產價值下降；
•區域或當地租金或入住率下降；
•提高利率、房地產税率和其他經營費用；
•遵守環境法；
•補救費用和與環境條件有關的責任；
•未投保或投保不足的財產損失的可能性；
•政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；以及
•天災、恐怖襲擊、社會動盪和內亂。
每項投資的價值受其產生現金流和淨收入的能力的影響很大，而這又取決於融資/利息支付、租金或其他收入的數額，這些收入在扣除與投資有關的費用後可以產生。當物業收入減少時，許多與物業有關的開支(例如營運開支和資本開支)不能減少。我們的一些CRE證券可能會受到首次損失風險的影響，因此可能會受到付款違約、拖欠和其他這些風險的不利影響。
這些因素可能會對我們的資產的價值和回報、借款人償還貸款的能力以及借款人獲得我們的證券償還貸款的能力產生實質性的不利影響。
我們已經收購和未來可能收購的夾層貸款資產，將比由創收物業擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。
我們擁有並可能繼續獲得夾層貸款，其形式為以標的財產的二次抵押為抵押的次級貸款，或以擁有財產的實體的所有權權益質押或擁有擁有財產的實體的所有權權益的質押擔保的貸款。這些類型的資產比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為貸款可能因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務全額償還後才能得到償還。如果存在優先於我們貸款的債務，抵押貸款持有人和我們作為夾層貸款人之間的債權人之間的安排可能會限制我們修改貸款文件、轉讓貸款、接受提前還款、行使我們的補救措施和控制與借款人有關的破產程序中做出的決定的能力。因此，我們可能無法收回部分或全部投資，這可能會導致損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消抵押品的抵押品贖回權，我們也會被違約的借款人取代，而且在一定程度上，基礎物業產生的收入不足以償還物業的未償債務義務。, 可能需要投入大量額外資本來穩定房產，並防止對現有房產留置權的貸款人發生更多違約。與我們的夾層貸款有關的重大損失可能會對我們的經營業績和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
參與的權益可能無法獲得，即使獲得，也可能無法變現。
對於某些結構性金融資產的發起或收購，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們已經並可能繼續獲得物業所有者的參與權益或股權“提價”，使我們有權根據開發項目的現金流或利潤或物業在再融資或出售後實現的任何增值獲得付款。參與利益的競爭在很大程度上取決於市場狀況。當房地產融資利率相對較低時，參與利益更難獲得。參與的利益不受任何政府實體的保險或擔保，因此受到房地產投資固有的一般風險的影響。因此，即使我們成功地進行了提供參與權益的投資，也不能保證這些權益會導致向我們支付額外的款項。
我們所做的任何不良貸款或投資，或後來變得不良的貸款和投資，都可能使我們面臨與破產程序有關的損失和其他風險。
雖然我們的投資策略主要集中在“表現良好”的房地產相關權益方面的投資，但我們的投資計劃可能包括不時進行不良投資(例如，對違約、失寵或不良資產的投資)。
銀行貸款和債務證券)，或可能涉及在我們收購後成為“不良”的投資。因此，我們的某些投資可能包括公司的特定證券，這些公司通常槓桿率很高，對現金流造成重大負擔，因此涉及高度的財務風險。在經濟低迷或衰退期間，陷入財務困境或經營困境的發行人的證券比其他發行人的證券更有可能違約。與沒有經歷財務困難的公司的證券相比，財務陷入困境的發行人和經營陷入困境的發行人的證券流動性較差，波動性更大。這類證券的市場價格會受到不穩定和突然的市場波動的影響，出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。投資於財務陷入困境的發行人和經營陷入困境的發行人的證券，涉及高度的信用和市場風險。
在某些有限的情況下(例如，涉及我們的一項或多項債務投資的解決辦法、重組和/或止贖程序)，我們投資策略的成功將部分取決於我們完成貸款修改和/或重組的能力。確定和實施任何這樣的重組計劃都會帶來高度的不確定性。不能保證我們將能夠成功地確定和實施重組計劃。此外，這種修改和/或重組除其他外，可能需要大幅降低利率和大幅減記此類貸款、債務證券或其他利息的本金。然而，即使成功完成重組，也存在這樣的風險，即當此類房地產貸款到期時，債務證券或其他利息置換將無法獲得外賣融資。
這些財務困難可能永遠無法克服，並可能導致借款人受到破產或其他類似行政訴訟的影響。我們有可能在我們的投資上蒙受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些投資中的原始投資價值。例如，在某些情況下，貸款人不適當地控制債務人的管理和保單，其債權可能被置於次要地位或被駁回，或可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。在與我們的投資有關的任何重組或清算程序中，我們可能會失去我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券，和/或可能被要求接受較長時間的付款。此外，在某些情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則我們向我們支付的款項和我們向股東分配的任何此類款項或分配可能會被收回。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們為我們所持有的貸款頭寸實現抵押品的能力，或者可能通過衡平法從屬等原則對此類貸款的優先權產生不利影響，或者可能導致通過破產法的“緊縮”條款等原則對債務進行重組。
貸款損失和減值準備很難估計，尤其是在充滿挑戰的經濟環境下，如果這些撥備被證明是不正確的，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
在充滿挑戰的經濟環境下，我們可能會遇到貸款損失和資產減值費用撥備增加的情況，因為借款人可能無法及時償還貸款，而物業價值下降削弱了我們的抵押品。我們對貸款損失撥備的確定要求我們基於多個因素做出某些估計和判斷，這些因素包括但不限於業務計劃的執行情況和華潤置業債務抵押品的預計現金流、結構，包括準備金和追索權擔保的可用性、貸款到期日全額償還的可能性、再融資的可能性以及不同物業類型的預期市場貼現率，所有這些因素都仍然存在不確定性和主觀性。我們的一些投資的流動性有限，或者沒有公開交易，因此我們每季度估計這些投資的公允價值。此外，對商業地產的價值或創收能力的分析具有很強的主觀性。我們的估計和判斷可能不正確，特別是在具有挑戰性的經濟環境中，市場波動可能會使我們難以確定某些資產和負債的公允價值或償還我們發起的貸款的可能性。根據當時的主要因素，隨後的估值和估計可能導致我們的資產價值減少，從而產生減值費用或增加貸款損失撥備，因此我們的經營業績、財務狀況和我們向股東分派的能力可能會受到重大不利影響。
提前還款率可能會對我們資產組合的價值產生不利影響。
一般來説，我們的借款人可以在規定的最終到期日之前償還貸款。在利率和/或信用利差下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升。如果一般利率或信用利差同時下降，在此期間收到的此類預付款的收益可能會由我們再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。相反，在利率上升或高利率時期，提前還款利率通常會下降。在這種情況下，我們的借款人可能會長期持有他們的資產，難以對他們的資產進行再融資，並使我們的貸款面臨不良、付款和/或到期違約和潛在損失的風險。此外，我們的資產價值可能會受到貸款預付款利率的影響。如果我們發起或收購與抵押貸款相關的
對於證券或抵押證券池，我們預計標的抵押貸款將按預計利率提前償還，從而產生預期收益。如果我們以高於票面價值的溢價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度快於預期時，相應的抵押貸款相關證券的提前還款可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關溢價。相反，如果我們以低於票面價值的折扣價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度慢於預期時，抵押貸款相關證券的相應提前還款額的減少可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將無法像最初預期的那樣迅速積累相關折扣。此外，由於提前還款的風險，預付資產的市值可能比其他固定收益證券從利率下降中受益更少。
貸款預付率可能受多種因素的影響，包括但不限於當時的利率和信用利差水平、資產價值的波動、抵押貸款的可用性、相關物業所在地區的相對經濟活力、貸款的償還情況、税法的可能變化、其他投資機會、以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及其他我們無法控制的因素。因此，這樣的提前還款率無法確定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。
我們投資於優先股權益，這比傳統的高級、初級或夾層債務融資涉及更大的風險。
由於各種因素，我們的優先股投資涉及比傳統債務融資更高程度的風險，包括它們的非抵押性質以及相對於持有該等優先股的實體的其他貸款和負債的次要地位。因此，如果發行人拖欠我們的投資，我們只能根據優先證券的條款對該實體進行訴訟，而不能對該實體擁有的任何財產提起訴訟。此外，在破產或喪失抵押品贖回權的情況下，我們只有在此類實體的所有貸款人和其他債權人得到全額償付後，才能收回我們的投資。因此，我們可能會損失全部或很大一部分投資，這可能會導致重大損失，對我們的運營結果和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們以淨租賃的形式投資商業地產，這可能會讓我們蒙受損失。
我們投資於商業地產，但須以淨租賃方式進行。通常，淨租賃要求租户支付與物業相關的幾乎所有運營成本。因此，受淨租賃約束的商業物業投資的價值和收入將部分取決於維持或續訂其租賃的租户，以及適用的租户履行其根據淨租賃條款維護物業的義務的能力。如果租户未能或無法維護物業、維護或續訂租約，我們將承擔與擁有標的房地產相關的所有風險。然而，在許多淨租約中，房產所有者對房產保留了某些義務，除其他外，包括維護和維修房產，提供足夠的停車位，維護公共區域，並遵守租約中的其他平權公約。若吾等未能履行任何該等責任，適用租户可減免租金或終止適用租約，這可能導致吾等於物業的投資資本及預期利潤有所損失。
我們預計，我們一般投資的一些受淨租賃約束的商業物業將由單一租户佔用，因此，這些投資的成功將在很大程度上取決於每個此類租户的財務穩定，並在某些情況下續訂或延長其租約。如果任何此類租户拖欠向我們支付的租賃款或未能續期，將導致我們損失物業的收入，並導致我們不得不尋找其他收入來源來支付運營費用或任何抵押貸款付款，並防止如果物業受到抵押貸款的限制而喪失抵押品贖回權。如果發生違約，我們可能會拖延執行我們作為房東的權利，並可能在保護我們的投資和重新出租我們的財產方面產生鉅額成本。如果租約終止，我們可能還會蒙受重大損失，使租賃的物業為另一租户做好準備，並在重新租賃該物業方面遇到困難或嚴重延誤。
此外，淨租賃通常具有較長的租期，因此，未來幾年的合同租金增加或續約權和相關費率無法在這些年度實現公平的市場租金的風險增加。
我們可以通過售後回租交易獲得這些投資，這涉及購買物業並將該物業租回給賣家。如果我們達成售後回租交易，我們將尋求構建任何此類售後回租交易的結構，以便該租賃將被描述為美國聯邦所得税目的的“真實租賃”，從而允許我們被視為美國聯邦所得税目的物業的所有者。然而，我們不能向您保證，美國國税局(“IRS”)不會對這種描述提出質疑。如果任何此類售後回租交易受到質疑，並重新定性為融資交易或美國聯邦所得税用途的貸款，將不允許扣除與此類房產相關的折舊和成本回收。如果出售回租交易被如此重新定性，我們可能無法滿足房地產投資信託基金的資質“資產測試”或“收入測試”，結果是輸了。
我們的REIT地位在重新定性一年後生效。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這也可能導致我們無法滿足REIT在一個納税年度的分配要求。
我們投資於CRE證券，包括CMBS和CDO，這些證券具有一定的高風險和虧損。
我們已經並可能投資於各種CRE證券，包括CMBS、CDO和其他附屬證券。CRE證券市場依賴流動性進行再融資，可能會受到新股發行放緩的負面影響。例如，CDO的股權缺乏流動性，通常必須由REIT持有。CRE證券(如CMBS)可能面臨特殊風險，包括缺乏標準化條款，以及僅在到期時支付全部或基本上所有本金，而不是定期攤銷本金。由於利率、信用利差以及市場對發行人看法的轉變，以及監管或税收變化對整個CRE債務市場產生不利影響，CRE證券的價值可能會發生變化。與CRE證券有關的補救措施的行使和清算收益的成功變現可能在很大程度上取決於服務機構或特別服務機構的業績。對CRE證券的評級也可能對其價值產生負面影響。
我們在CMBS和CDO上的投資也會出現虧損。一般而言，抵押物業取得證券化所包括的按揭貸款的損失，將首先由物業的權益持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如有)、夾層貸款或B票據(如有)的持有人承擔，然後由“第一損失”附屬證券持有人(一般為“B股”買家)承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果發生違約和耗盡任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或B-票據，以及任何級別低於我們所投資證券的證券，我們將無法收回我們在所購買證券上的所有投資。此外，若相關按揭組合被髮起人高估，或其後價值下降，以致可供支付相關抵押證券或債務抵押債券到期利息及本金的抵押品減少，則損失風險將會增加。與評級較高的投資相比，信用質量較低的證券的價格對利率變化的敏感度一般較低，但對不利的經濟衰退或個別發行人的事態發展更為敏感。
總體經濟狀況的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務與我們投資所在地區的總體經濟狀況和房地產行業的總體狀況密切相關。因此，我們的經濟表現、我們的CRE債務和類似債務投資、房地產和房地產相關投資的價值，以及我們實施業務戰略的能力，可能會受到我們大量投資所在的美國和適用的國際地理地區經濟狀況變化的重大不利影響。我們所處的房地產市場的狀況是週期性的，取決於美國、歐洲和其他地方的整體經濟狀況，以及投資者對整體經濟前景的看法。利率上升、就業水平下降、房地產需求下降、房地產價值下降或經濟普遍放緩或衰退、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治不穩定或不確定性增加，或人們認為這些事件中的任何一種可能發生，過去曾對房地產市場造成負面影響，未來可能對我們的經營業績產生負面影響。房地產價值的下降可能會降低我們的新貸款發放水平，並使借款人不太可能償還我們CRE債務投資的本金和利息。在緊張的勞動力市場的壓力下，經濟增長慢於預期，可能會導致許多物業類型的入住率和租賃率下降，這可能會給我們實現商業計劃造成障礙。新冠肺炎疫情等不可預見的全球事件可能會造成金融市場的嚴重混亂, 這可能會影響我們的貸款人向我們提供融資的意願或能力，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，我們經營的每個本地市場的經濟狀況可能取決於該市場中的一個或多個關鍵行業，這反過來又使我們的業務對這些行業的表現敏感。
總體經濟狀況的不利變化也可能擾亂債務和股權資本市場，無法獲得資本或獲取或更換資本的高得令人望而卻步的成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們只有有限的能力來迅速改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件。當市場狀況不佳時，某些重大支出，如償債成本、房地產税以及運營和維護成本，通常不會減少。這些因素阻礙了我們對投資業績的變化做出快速反應，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通貨膨脹，以及政府控制通貨膨脹的措施，可能會對我們的投資產生不利影響。
美國和其他國家過去曾經歷過極高的通貨膨脹率。通貨膨脹，以及政府控制通貨膨脹的措施，再加上公眾對未來政府可能採取的措施的猜測，過去對國家、區域和地方經濟產生了重大的負面影響，這種情況未來可能會再次發生。政府出臺抑制通貨膨脹的政策可能會對我們的業務產生不利影響。高
在我們進行投資活動並持有投資的美國和其他國家，通貨膨脹可能會增加我們的支出，我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給借款人。 此外，倉儲貸款人可能會採取更保守的立場，增加融資成本，這也可能導致追加保證金通知，對我們的流動性造成負面影響。同樣，通脹因素可能會對我們的潛在借款人、抵押品和業務計劃產生負面影響，這可能會對我們的投資業績和運營結果產生不利影響。
消費者模式的轉變、在家工作的政策以及通信和信息技術的進步，影響了傳統零售、酒店和辦公空間的使用，可能會對我們某些債務和股權投資的價值產生不利影響。
最近幾段時間，再加上與新冠肺炎疫情相關的限制和封鎖，在線零售商的銷售額有所增加，許多經營實體店的零售商已經把在線銷售作為他們業務的一個重要部分。我們的一些債務和股權投資涉及實體零售商正在進行的業務。我們以酒店、零售和寫字樓物業以及夾層貸款和優先股權益為抵押的貸款受到新冠肺炎影響的比例較大。
技術和在家工作政策已經並將繼續影響辦公空間的使用，由於與新冠肺炎大流行相關的限制和封鎖，此類政策和技術的調整和演變已經加快。由於有了電子通勤、視頻會議以及在大流行病之前租用共享工作空間等做法，辦公市場的空間使用發生了轉變。這些趨勢導致了更高效的工作空間佈局和更高比例的員工在家工作，因此，每位員工租用的平方英尺減少了。雖然新冠肺炎帶來的社交距離可能會導致一些租户需要更多空間，至少在短期內是這樣，但技術的持續影響可能會導致租户在續簽時縮減規模，或者導致租户在典型的中央商務區之外尋找辦公空間。這些趨勢可能會繼續導致空置率上升，對新供應的需求減少，並可能影響我們債務和股權投資的價值。
愛彼迎和VRBO等科技平臺為休閒和商務旅行者提供了酒店業以外的住宿選擇。這些服務有效地增加了許多主要市場的房間供應。這種額外的供應可能會對更傳統酒店的入住率和房價產生負面影響。
由於上述原因，我們的債務和股權投資的價值以及經營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，我們可能無法成功地競爭投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自其他融資機構和投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭，包括那些主要專注於房地產和與房地產相關的投資活動的機構，其中一些機構擁有比我們更多的財務資源，包括上市的REITs、非交易的REITs、保險公司、商業和投資銀行公司、私人機構基金、對衝基金、私募股權基金和其他投資者。我們的競爭對手，包括其他REITs，可能會籌集大量資本，並且投資目標可能與我們的投資目標重疊，這可能會對貸款和其他投資機會造成額外的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得資金來源的機會，而這些資金來源可能是我們無法獲得的，或者只能以吸引力大大降低的條款提供給我們。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持投資公司法排除或豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更多的貸款關係。如果我們為投資支付更高的價格，或者以對我們不太有利的條件發放貸款，我們的回報可能會降低，我們的資產價值可能不會增加，或者可能會大幅低於我們為此類資產支付的金額。當我們對資本進行再投資時，我們可能不會實現像過去實現的那樣具有吸引力的風險調整後回報。此外, 金融監管制度的進一步改革可能會減少目前對銀行和其他金融機構的限制，使它們能夠與我們競爭以前它們無法獲得的投資機會。
由於這種競爭，我們未來對目標資產的可取貸款和投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的貸款和投資機會。此外，中鐵交易量的減少可能會加劇對可用投資機會的競爭。我們不能保證我們將能夠識別和發起貸款或進行與我們的投資目標一致的投資。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法控制某些貸款和投資。
我們管理貸款和投資組合的能力可能會受到貸款和投資形式的限制。在某些情況下，我們可能會：
•收購債權人間、服務協議或證券化文件項下受高級級別、特殊服務商或抵押品管理人權利約束的投資；
•質押我們的投資，作為融資安排的抵押品；
•僅獲得標的投資的少數和/或非控股參與；
•通過合夥、合營或者其他實體與他人共同投資，取得非控股權益的；
•在資產管理方面依靠獨立的第三方管理或服務。
因此，我們可能無法對我們的貸款或投資的所有方面進行控制。此類金融資產可能涉及優先債權人、次級債權人、服務商或控制投資者的第三方不涉及的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或合資企業可能遇到財務困難，從而對此類資產造成負面影響，可能具有與我們的投資目標不一致的經濟或商業利益或目標，或者可能採取與我們的投資目標相反的行動。此外，在某些情況下，我們可能對我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。
我們發起或獲得的大部分商業抵押貸款都是無追索權貸款。
除了對某些行為和環境責任的慣常無追索權分割外，大多數商業抵押貸款實際上是保薦人和借款人的無追索權義務，這意味着除了基礎抵押品外，對借款人或保薦人的資產沒有追索權。倘若吾等直接持有的商業按揭貸款出現任何違約，吾等將承擔抵押品價值與按揭貸款本金及應計利息之間出現任何不足的損失風險，而這可能會對吾等造成重大不利影響。我們不能保證擔保我們商業抵押貸款的資產的價值不會隨着時間的推移而因我們無法控制的因素而惡化，就像2008年開始的信貸危機和經濟衰退期間的情況一樣，或者在新冠肺炎疫情期間並持續下去的資產波動。即使商業抵押貸款對借款人有追索權(或者如果對借款人適用無追索權分割)，在大多數情況下，借款人的資產主要限於其在相關抵押財產中的權益。此外，儘管商業抵押貸款可以對相關借款人的委託人或關聯公司提供有限的追索權，但不能保證向該委託人或關聯公司追回任何款項，或保證該委託人或關聯公司的資產足以支付任何以其他方式可追回的債權。如果借款人破產，對該借款人的貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值範圍內得到擔保(由破產法院確定)，如果根據州法律，該留置權不能強制執行，則確保貸款的留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權力的約束。
我們可能會面臨與未來預付款或資本支出義務相關的風險，例如房地產價值下降和經營業績下降。
我們的CRE債務投資可能需要我們預支未來的資金。我們可能還需要為我們的房地產投資提供資本支出和其他重大支出。未來的融資義務使我們面臨重大風險，例如物業價值下降、成本超支以及借款人或租户可能無法產生足夠的現金流並執行其業務計劃，或出售或再融資物業以償還其對我們的債務。我們可以確定，我們需要提供比最初預期更多的資金，以使我們的投資價值最大化，即使不能保證額外的資金將是最佳的行動方針。此外，未來的融資義務可能要求我們保持比其他情況下更高的流動性，這可能會降低我們投資的整體回報。我們還可能發現自己處於流動性不足的境地，無法為未來的債務融資。
我們可能無法以我們認為價值最大化的方式重組我們的投資，特別是如果我們是大型資本結構中的多個債權人之一。
為了最大化價值，我們可能更有可能擴大和制定一項投資，而不是尋求其他補救措施，如取得抵押品的所有權。然而，在大型資本結構中有多個債權人的情況下，評估貸款人集團或借款人可能採取的最有可能的行動方針可能特別困難，也可能難以在貸款人集團之間就重大決定達成共識。因此，可能會出現一系列潛在的本金回收結果，其時間可能不可預測，具體取決於貸款人集團或其他適用各方所採取的戰略。這些多個債權人的情況往往與更大的貸款相關。如果我們是
貸款人集團，我們可能不能獨立控制決策。因此，我們可能無法以我們認為將實現價值最大化的方式重組投資。
我們已經並可能繼續投資於信用質量較低的某些資產，這將增加我們的損失風險，並可能減少對股東的分配，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們已投資，並可能繼續投資未評級或非投資級CRE證券，或評級已被下調或撤回的投資，與未評級租户簽訂租約，或參與次級、未評級或不良抵押貸款。這些資產的非投資級評級通常源於貸款的整體槓桿、借款人所有者或貸款或證券相關物業缺乏強勁的運營歷史、借款人的信用歷史、物業的基礎現金流或其他因素。由於房地產和抵押貸款的債務人，包括抵押貸款抵押證券，在經濟低迷期間支付租金或本金和利息的能力可能會受到損害，信用質量較低的投資和CRE證券的價格可能會下降。因此，這些投資的違約和損失風險可能高於投資級評級資產，並可能大幅縮水。證券化結構中現有的信貸支持可能不足以保護我們免受這些投資本金的損失。我們造成的任何損失都可能是重大的，減少了對股東的分配，並對我們普通股的價值產生了不利影響。
保險可能無法涵蓋華潤投資的所有潛在損失，這可能會損害我們的資產價值。
我們通常要求我們的CRE債務投資的每個借款人都獲得涵蓋抵押品的全面保險，包括責任、火災和擴大覆蓋範圍。我們通常也直接為我們獲得的任何財產購買保險。然而，有些類型的損失通常是災難性的，如地震、洪水和颶風，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。如果某些類型的保險被認為在商業上是不合理的，我們可能不會獲得或要求借款人獲得這些保險。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮以及其他因素也可能使財產在受損或被毀時用保險收益來替代是不可行的。此外，我們的借款人可能會違反他們對我們的義務，而沒有維持足夠的保險覆蓋範圍。在這種情況下，保險收益(如果有的話)可能不足以恢復財產的經濟價值，這可能會降低財產的價值，進而損害我們的投資。
CRE債務投資相關物業的租約或我們持有的物業的租約可能不會以優惠條款轉租或續期，或根本不會，這可能會導致我們的淨收入減少，因此我們可能需要減少或取消向股東分配的現金。
如果經濟狀況和租賃市場繼續具有挑戰性，我們在房地產方面的投資將受到壓力。例如，當我們物業的空間租約到期或提前終止時，該空間可能不會被轉租，或者如果轉租，續訂或重新出租的條款(包括所需的翻新或向租户提供優惠的費用)可能不如當前的租賃條款。我們可能收到高於市場租金的租金，續期後租金將會下降，這將對我們的收入產生不利影響，並可能損害我們償還債務和成功運營的能力。疲弱的經濟狀況可能會降低租户按照租約條款支付租金的能力，並導致租約提前終止。此外，商業空間需求可能會收縮，導致租約續約率較低，租約不續簽時釋放期限較長。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或房地產沒有產生收入。此外，在市場租金降低的情況下，由於現有租約以較低的費率續簽，物業層面的現金流可能會受到負面影響。如果我們無法對這些物業的全部或幾乎所有空間進行轉租或續約，如果續租或轉租的租金顯著低於預期，或者如果我們為這些目的而預留的準備金證明不足，我們將面臨淨收入減少，並可能被要求減少或取消向股東分配的現金。
我們的投資策略在尋找或分配合適的投資時可能不會成功，或者可能會出現延誤，這可能會限制我們進行分配的能力，並降低股東的整體投資回報。
我們的投資策略可能無法以具財政吸引力的條件找到合適的投資項目。如果我們不能及時找到和分配合適的投資，我們可以將可用於投資的資金存入計息賬户，或將所得資金投資於短期資產。我們預計，我們從這些臨時投資中獲得的收入將不會很大。如果我們無法及時找到合適的投資，我們可能無法或限制我們的支付分配能力，我們可能無法實現我們的投資目標。再者，我們可供投資的資金越多，便越難迅速以具吸引力的條件投資這些資金。如果我們能夠找到合適的投資，可能不能成功地完成投資，導致成本增加和投資專業人員的時間分流，或者如果完成了，投資回報可能會低於預期。
我們對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果我們錯誤地評估我們投資的風險，我們可能會遭受損失。
我們發起或收購投資的成功在很大程度上取決於借款人和承租人的財務穩定性。在向借款人發放貸款之前，我們會評估實體管理層的實力和技能，以及我們認為對投資業績至關重要的其他因素。在進行評估和以其他方式進行慣例盡職調查時，我們依賴於我們可用的資源，在某些情況下，還依賴第三方的調查。評估、工程和環境報告以及各種其他第三方報告不能保證現在或未來的價值。一位評估師可能會得出與另一位評估師評估該房產時得出的結論不同的結論。此外，自進行評估以來，這些財產的價值可能有很大波動。此外，任何第三方報告，包括任何工程報告、環境報告、現場檢查或評估，僅代表在編寫該報告時準備該報告的個別顧問、工程師或檢查員的分析，不得披露所有必要或適當的維修、維護、補救和基本建設改善項目。不能保證我們的盡職調查過程會發現所有相關事實，也不能保證任何投資都會成功。一個主要借款人或租户，或一些較小的借款人或租户無力履行其付款義務，可能會導致收入減少或虧損。
由於房地產投資的流動性相對較差，我們可能無法根據經濟和其他條件的變化來改變我們的投資組合，這可能會導致我們的損失。
我們的許多投資都是非流動性的。各種因素可能使我們難以以可接受的條件處置我們的任何資產，即使處置符合股東的最佳利益。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。某些物業還可能受到轉讓限制，在一段時間內實質上限制我們出售該物業，或施加其他限制，例如對該物業可進行的融資或償還的金額進行限制。我們可能被要求在出售物業之前花費現金來糾正缺陷或進行改進，我們不能保證我們將有現金來糾正這些缺陷或進行那些改進。該守則還限制了我們作為房地產投資信託基金出售某些持有時間少於兩年的物業的能力。
根據我們的某些CRE債務投資，借款人可能會給予他們的租户或其他人關於抵押品的類似權利。同樣，我們也可能決定給予我們的租户優先購買權或類似的選擇權。這種權利可能會對房產的剩餘價值或可銷售性產生負面影響，並阻礙我們出售抵押品或房產的能力。
因此，我們出售投資以應對經濟和其他狀況變化的能力可能會受到限制。在某種程度上，我們無法以賬面價值出售任何財產，或者根本無法出售，我們可能被要求承擔非現金減值費用或出售損失，這兩者都會減少我們的收益。我們應對投資業績不利變化的能力受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
我們的合資夥伴可能會採取行動，降低對我們的投資價值，降低我們的整體回報。
我們目前已與第三方建立合資企業，並可能在未來與其建立合資企業。我們也可以投資於合夥企業或其他共有安排或參與。這種投資可能涉及其他投資方法所不存在的風險，例如包括以下風險：
•我們在一項投資中的合資夥伴可能破產或破產；
•合資夥伴的欺詐或其他不當行為；
•我們可以與我們的合資夥伴分享某些影響合資企業所有權和合資投資的重大決策的決策權，例如華潤置業債務的管理、財產的出售或為貸款或財產的利益而追加出資，這可能會阻止我們採取遭到合資夥伴反對的行動；
•該合資夥伴的經濟或商業利益或目標可能在任何時候與我們的商業利益或目標相沖突或相沖突，例如包括CRE債務的管理或物業的運營；
•該合資夥伴可能會採取違反我們的指示或要求或違反我們的政策或目標的行動；
•出於税務目的，我們的合資夥伴的結構可能與我們不同，這可能會對我們的REIT地位造成利益衝突和風險；
•我們可以依靠我們的合資夥伴來管理合資企業的日常運營和基礎貸款或資產，併為合資企業準備財務信息，如果不履行這些義務，可能會對我們的經營業績和結果產生負面影響；
•我們的合資夥伴可能會經歷控制權的變化，這可能會導致我們的合資夥伴的新管理層缺乏經驗或與我們的利益衝突，並擾亂我們的業務；
•我們合資企業的條款可能會限制我們以有利的條件將我們的權益出售或轉讓給第三方的能力，這可能會導致流動資金減少；以及
•我們的合資夥伴可能沒有足夠的人員或適當的專業水平來充分支持我們的計劃
以上任何一項都可能使我們承擔債務，從而降低我們與該合資夥伴的投資回報。此外，我們與合資夥伴之間的分歧或糾紛可能會導致訴訟，這可能會增加我們的費用，並可能限制我們的高級管理人員和董事能夠投入到我們業務上的時間和精力。
此外，在某些情況下，我們和/或我們的合作伙伴可能有權觸發買賣安排，這可能會導致我們在我們本來不會發起此類交易的時候出售我們的權益或獲得我們合作伙伴的權益。如果我們沒有足夠的現金、可用的借款能力或其他資本資源，我們獲得合作伙伴權益的能力可能會受到限制。在這種情況下，我們可能被迫出售我們在合資企業中的權益，而我們本來希望保留它。
我們不以美元計價的投資使我們面臨匯率風險，並可能對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響。
我們有以歐元和挪威克朗計價的三重淨租賃、其他房地產投資和貸款，未來可能有以其他外幣計價的投資，這將使我們面臨外幣與美元之間潛在匯率波動的外幣風險。外幣匯率的變化可能會對我們在以美元以外的貨幣計價的外國投資和貸款中的權益估值產生不利影響。我們可能無法成功對衝外匯風險，並可能因匯率波動而在這些投資上蒙受損失。
此外，用於評估房地產投資信託基金境外資產的外幣匯率的變化可被視為房地產投資信託基金資產價值的變化。這些變化可能會對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響。此外，不被視為現金或現金等價物的外幣銀行賬户可能會對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響。
我們在歐洲和其他地方的業務使我們的業務面臨着在國外市場開展業務所固有的風險。
我們收入的一部分來自我們在歐洲和其他地方或其他外國市場的海外業務。因此，我們整個公司的經營業績在一定程度上取決於我們的海外業務。在國外開展業務存在重大風險，包括：
•我們的房地產投資信託基金的税收地位不受外國法律的尊重，在這種情況下，任何來自外國的收入或收益都可能被徵收外國税和預扣税；
•在我們有投資的特定國家，房地產和其他税率的變化，交易結構的税收處理和運營費用的其他變化；
•與利潤匯回有關的限制和限制；
•人員配置和管理國際業務的複雜性和費用；
•遵守多項可能相互衝突的法律的負擔；
•相對利率的變化；
•與外幣和匯率波動有關的換算和交易風險；
•缺乏統一的會計準則(包括按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)提供信息)；
•監管要求的意外變化；
•不同商業週期和經濟不穩定的影響；
•通貨膨脹和政府控制通貨膨脹的措施；
•政治不穩定和內亂；
•執行我們合同權利的法律和後勤障礙，包括完善我們的擔保權益、收取應收賬款、取消有擔保資產的抵押品贖回權以及保護我們作為某些地理區域破產債權人的利益；
•對外資企業的股權限制；
•遵守影響美國境外業務的美國法律，包括制裁法律或反賄賂法律，如《反海外腐敗法》(“FCPA”)；以及
•世界不同地區人員之間的地理、時區、語言和文化差異。
這些風險中的每一個都可能對我們的業績產生不利影響，並削弱我們向符合並保持REIT資格的股東進行分配的能力。此外，關於外國公司的公開信息普遍較少，缺乏統一的財務會計標準和做法(包括根據公認會計準則提供信息)，這可能會削弱我們分析交易和從我們的投資中及時和準確地獲得財務信息的能力，這是履行我們對金融機構或政府或監管機構的報告義務所必需的。
對某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力的關切依然存在。這些擔憂可能會對我們以歐元計價的資產和債務的價值產生重大不利影響。
此外，自2021年1月1日起，英國完成了退出歐盟的工作。聯合王國退出歐洲聯盟的長期後果仍然是未知和不可預測的。全球或地區經濟狀況的不確定性以及金融服務的監管和可獲得性構成了風險，因為消費者和企業可能會因信貸緊縮、負面金融消息以及收入或資產價值下降而推遲支出，這可能會對融資的可用性、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
與我們的融資策略相關的風險
我們的負債可能會使我們面臨更大的虧損風險，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用各種結構為我們投資的發起和收購提供資金，包括我們的信貸安排、證券化融資交易和其他定期借款，包括回購協議。視市場情況及供應情況而定，除交易或特定資產融資安排及額外回購協議外，吾等可能透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、倉儲安排及結構性融資安排、公共及私人債務發行及衍生工具而招致大量債務。我們還可以發行債務或股權證券，為我們的增長提供資金。我們使用的槓桿的類型和百分比將根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、我們提供資金的資產類型、融資是追索權還是無追索權、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們可以在未經董事會批准的情況下，隨時大幅增加槓桿率。此外，我們可能會在更高的水平上槓杆化個別資產。我們可能無法以優惠的條款獲得必要的額外融資，或者就我們的投資而言，如果我們能夠獲得額外的融資，我們可能無法以與最初或獲得的債務的到期日平行的條款獲得必要的額外融資。如果我們的戰略不可行，我們將不得不為我們的資產尋找其他形式的長期融資，因為有擔保的循環信貸安排和回購協議可能無法容納長期融資。因為回購協議是短期的資本承諾, 貸款人可能會對使我們更難持續續期或更換到期短期借款的市場狀況做出反應，並在滾動此類融資時已經並可能繼續施加更繁瑣的條件。如果我們無法按我們可以接受的條款更新現有貸款或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得融資安排下的資金，或者如果我們被要求提供更多抵押品或面臨更大的減記，我們可能不得不縮減資產收購活動和/或處置資產。如果我們確實獲得了額外的債務或融資，鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生實質性的不利影響，包括以下風險：
•我們的經營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，或者我們可能無法遵守債務協議中包含的契約，這可能導致(1)此類債務加速(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)，屆時我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或者根本無法借入未動用的資金。
我們的融資安排下的金額，即使我們正在支付這些安排下的借款，這將導致我們的流動性減少，和/或(3)我們的部分或全部抵押品資產因喪失抵押品贖回權或出售而損失；
•我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率的增長足以抵消更高的融資成本；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；
•我們可能無法對任何在標的投資到期(或變現)之前到期的債務進行再融資，該債務曾被用於以優惠的條款或根本不融資；以及
•如果我們的債務交易對手受到信貸市場動盪或金融或其他壓力的影響，我們將增加風險敞口。
不能保證槓桿策略會成功，並可能使我們面臨更大的虧損風險，損害我們的流動性，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的總回購協議施加了限制性契約，而額外的貸款安排可能會施加限制性契約，這將限制我們決定經營政策和投資策略以及開展業務的靈活性。
我們根據與不同交易對手的主回購協議借入資金。管理這些主回購協議和相關擔保的文件包含(且額外的貸款便利可能包含)慣常的肯定和否定契約，包括適用於我們的金融契約，這些契約可能會限制我們進一步借款的能力，限制我們向股東分配資金，禁止我們停止承保，並限制我們決定經營政策和投資策略的靈活性。特別是，我們的主回購協議要求我們保持一定數量的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性頭寸，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。如果我們未能履行或滿足這些公約中的任何一項，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的到期和應付金額，終止他們的承諾，要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。我們還可能在我們的其他債務安排中受到交叉違約和加速權利的約束。此外，這也可能使我們難以滿足必要的要求，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税，或保持我們根據《投資公司法》被排除在註冊之外。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或無力償債程序的影響，從而至少暫時剝奪我們的權利。, 這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。我們的主回購協議還授予貸款人某些同意權，使他們有權同意對質押抵押品進行某些修改。這可能會限制我們管理承諾投資的能力，而我們認為這種方式將為我們的股東提供最佳結果。
此類融資安排還涉及我們質押或出售給融資提供者的資產市值可能下跌的風險，在這種情況下，貸款人或交易對手可能要求我們提供額外抵押品或導致追加保證金通知，從而可能要求我們償還全部或部分預付資金。通常，回購協議賦予貸款人在任何時候重新評估涵蓋未償還借款的資產的公平市場價值的絕對權利。這些估值可能與我們賦予這些資產的價值不同，可能會受到最近的資產出售和被迫賣家的不良水平的影響。在這種情況下，我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，包括在我們可能無法選擇出售資產的情況下出售資產，否則我們可能無法以有利的條款或根本無法實現這一點。
發佈額外的抵押品將減少我們可用於其他更高收益投資的現金(從而降低我們的股本回報率)。如果我們不能滿足這些要求，貸款人或交易對手可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向其借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力造成重大不利影響。在回購交易的情況下，如果標的證券的價值在該期限結束時下降，或者如果我們在回購協議下違約，我們可能會在回購交易中蒙受損失。
重大追加保證金通知可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務、流動性和向股東分配的能力產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。此外，我們還經歷了融資減記的增加。隨着理髮的增加，我們將被要求提供額外的抵押品。我們還可能被迫以極低的價格出售資產，以滿足這種追加保證金的要求，並保持充足的流動性。由於正在發生的新冠肺炎大流行，我們經歷了，可能在未來也會經歷
利潤率遠遠超出歷史正常水平。追加保證金通知也可能是CRE資產波動的結果，以及利率上升、通脹和/或衰退因素對CRE估值造成的下行壓力。如果這些趨勢持續下去，將對我們的資產或流動性產生負面不利影響。
利率波動可能會降低我們從投資中獲得收入的能力，並可能造成損失。
我們的財務表現受到利率變化的影響，尤其是因為這種變化可能會影響我們的CRE證券、浮動利率借款和CRE債務，只要這些債務不會因下限或其他原因而浮動。利率的變化影響我們的淨利息收入，這是我們從利息投資中賺取的利息收入與我們為這些投資融資而產生的利息支出之間的差額。利率水平的變化也可能影響我們產生和獲得資產的能力、我們的資產價值以及我們從資產處置中實現收益的能力。利率的變化也可能影響借款人的違約率。在利率上升的時期，我們的利息支出可能會增加，而我們從固定利率債務投資中賺取的利息不會改變，從而對我們的盈利能力產生不利影響。我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。我們預計，在我們的資產沒有匹配資金的任何時期(當我們將債務的到期日和利率與我們的資產相匹配，以管理被迫再融資的風險)，此類資產的收入對利率波動的反應將比我們的借款成本更慢。我們可能無法以有利的條件適當地使用匹配資金結構，或者根本不能。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策。, 國內外經濟、政治形勢等我們無法控制的因素。利率波動導致我們的利息支出超過利息收入，將導致我們的經營虧損。
對利率和貨幣風險進行對衝，並反過來結清此類對衝，可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損，這可能會對可供分配給我們股東的現金產生不利影響。
我們可能會簽訂掉期、上限或下限協議，或尋求其他利率或貨幣對衝策略。我們的對衝活動範圍將根據利率水平、貨幣敞口、所持投資類型和其他不斷變化的市場狀況而有所不同。利率和/或貨幣對衝可能無法保護我們或可能對我們產生不利影響，原因包括：
•利率和/或貨幣對衝可能代價高昂，特別是在利率上升和波動時期；
•現有的利率和/或貨幣套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；
•套期保值的期限可能與相關負債或資產的期限不符；
•我們的套期保值機會可能受限於根據確定REIT資格的規則對套期保值交易收入的處理；
•在套期保值交易中欠錢的一方的信用質量可能會被降低到損害我們出售或轉讓套期保值交易我方的能力的程度；
•與我們進行交易的交易對手可能停止在此類工具中做市和報價，這可能使我們無法就未平倉進行抵銷交易；
•在套期保值交易中欠款的一方可能會違約；
•我們可能會購買事實證明並不必要的對衝(即，沒有錢的對衝)；以及
•吾等可訂立套期保值安排，在某些情況下(例如因違約事件或其他提前終止事件而導致套期保值工具提前終止，或交易對手決定根據套期保值工具的條款要求合約所欠的保證金證券)支付現金。
我們從事的任何對衝活動都可能對我們的收益產生不利影響，這可能會對可用於分配給股東的現金產生不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低利率和/或貨幣風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，利率或匯率的意外變化可能會導致較差的整體投資表現。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或被對衝的負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能無法在套期保值工具和被套期保值投資之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。我們還可能因追加保證金通知或結算衍生品對衝而面臨流動性問題。我們的套期保值活動，如果不符合某些美國聯邦所得税要求，
也可能對我們作為房地產投資信託基金有資格獲得税收的能力產生不利影響。此外，對衝工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，不受交易所或其清算機構的擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管。因此，沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和頭寸分離的法規或法律要求。此外，作為衍生品交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法律、商品和其他監管要求，並視交易對手的身份而定，取決於適用的國際要求。
相反，我們可能會不時決定結清或終止我們的未償還對衝的一部分，以確定它們不再有效，這可能會導致已實現的損失，並增加對利率和貨幣風險的敞口，這可能會對我們的貸款、證券、長期債務和我們擁有的其他對基準利率和貨幣利率變化敏感的資產的價值產生不利影響。
我們使用短期借款來為我們的投資融資，如果我們無法獲得長期融資，我們可能需要在較長時間內使用這種借款。這可能使我們面臨與相關抵押品公允價值下降相關的風險增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
雖然我們已經並可能繼續通過證券化融資交易或其他結構尋求無追索權、非市值、匹配期限的長期融資，但我們可能無法以優惠的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。因此，我們可能依賴於期限與我們的金融資產不匹配的短期融資安排。通過回購安排、信貸安排和其他類型的短期借款可能會使我們的資產和財務狀況面臨風險。回購協議在經濟上類似於短期浮動利率融資，通常要求維持特定的貸款與抵押品價值比率。發佈額外的抵押品來支持我們的融資安排可能會顯著減少我們的流動性，並限制我們利用資產的能力。此外，如果貸款人認為我們在市場不景氣期間增加了信用風險，借款成本可能會大幅上升。任何這樣的短期融資也可能求助於我們，這將增加我們的投資風險。
此外，任何此類短期融資的基礎資產價值可能由貸款人定期按市值計價，包括每天計價。只要這些融資安排包含按市值計價的條款，如果我們所質押的投資的市值因信用質量惡化而下降，我們的貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品或償還部分借款。在經濟環境轉弱的情況下，我們一般預期信貸質素和用作我們融資安排抵押品的投資價值將會下降，在這種情況下，我們的融資安排的條款很可能會要求我們償還部分款項，金額可能相當可觀。
這些安排也可能僅限於為某些類型的資產融資，例如第一按揭貸款，這可能會影響我們的資產配置。此外，這種短期借款安排可能會限制任何特定資產被用作合格抵押品的時間長度。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。此外，這類借款可能需要我們維持一定數額的現金儲備或預留足夠的非槓桿資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行我們的抵押品義務。如果我們無法履行短期借款的抵押品義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。
我們面臨着與獲得房地產抵押融資相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，我們的投資組合總共有6.29億美元的抵押貸款融資。我們面臨通常與融資相關的風險，包括我們的現金流不足以及時支付利息或本金的風險，我們可能無法為現有借款進行再融資或支持抵押品義務的風險，以及再融資條款可能不如現有借款條款的風險。如果我們無法對到期到期的本金進行再融資或延期，或無法用其他資本交易或出售標的財產的收益支付本金，我們的現金流可能不足以在所有年度向股東進行分配和償還所有到期借款。此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資時利率上升，與再融資借款相關的利息支出將會增加，這可能會降低我們的盈利能力，導致虧損，並對我們能夠支付給股東的分派金額產生負面影響。此外，額外的融資增加了我們的槓桿率，這可能會對我們未來獲得額外融資的能力產生負面影響，或者使我們在運營業績或整體經濟下滑時更容易受到影響。
我們未來可能獲得的任何倉庫設施都可能限制我們獲得資產的能力，如果抵押品被清算，我們可能會遭受損失。
在證券化融資可用的情況下，我們可以利用倉儲設施，在證券化融資的預期下，我們將根據這些設施積累抵押貸款，這些資產將被抵押為抵押品。
直至證券化交易完成為止。為了借入資金購買任何未來倉庫設施下的資產，我們預計我們的貸款人將有權審查我們正在尋求融資的潛在資產。我們可能無法獲得貸款人的同意來收購我們認為對我們有利的資產，並且我們可能無法為此類資產獲得替代融資。此外，不能保證對正在入庫的資產完善證券化結構。如果證券化沒有完成，貸款人可以清算倉儲的抵押品，然後我們將不得不支付抵押品資產的原始購買價格超過其出售價格的任何金額，受我們風險敞口的談判上限(如果有的話)的限制。此外，無論證券化是否完成，如果任何倉儲抵押品在完成之前出售，我們將不得不承擔由此產生的任何損失。目前，我們還沒有倉庫設施，也不能保證我們能夠獲得一個或多個倉庫設施。
與監管事項有關的風險
《投資公司法》排除我們的損失可能要求我們註冊為投資公司或大幅改變我們經營業務的方式，這兩者中的任何一種都可能對我們和我們的普通股價值產生不利影響。
2011年8月31日，美國證券交易委員會發布了概念發佈(版本號29778，文號：根據該條例，委員會現正檢討根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)條，投資於按揭證券並依賴豁免註冊的某些公司，例如我們，應否繼續獲準依賴此類豁免註冊。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這一排除採取行動，這些變化可能意味着我們的某些子公司不能再依賴第3(C)(5)(C)條的排除，而將不得不依賴第3(C)(1)或3(C)(7)條，這將意味着我們在這些子公司的投資將是投資證券。這可能導致我們無法繼續被排除在投資公司註冊之外。如果我們未能繼續被排除在註冊投資公司之外，無論是因為美國證券交易委員會的解釋變化，還是其他原因，我們可能被要求：(I)大幅改變我們經營業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司；或(Ii)註冊為投資公司，這兩種情況中的任何一種都可能對我們及其普通股的價值產生不利影響。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制以及其他事項方面受到重大監管。
我們通過我們的子公司受到廣泛的監管，包括作為美國的投資顧問，這可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。
我們的子公司BrightSpire Capital Advisors，LLC(“BrightSpire Advisors”)作為投資顧問受到多個監管機構的監管。投資管理行業參與者的犯罪活動和欺詐行為，以及金融服務業參與者披露交易和其他濫用行為的案例，促使美國政府和外國司法管轄區的監管機構考慮加強對金融體系的監管和規則。預計這項活動將導致對管理投資管理行業的法律和條例進行持續的修改，並更積極地執行現有的法律和條例。BrightSpire Advisors可能面臨民事責任、刑事責任或制裁，包括撤銷其在美國的投資顧問註冊，吊銷其員工的執照，如果被發現違反上述任何法律或法規，將受到譴責、罰款或暫時停職或永久禁止開展業務。任何此類責任或制裁都可能對我們的業務產生不利影響。
與税收有關的風險
我們可以用普通股和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可以出售我們普通股的股票來支付此類股息的税款，這給我們普通股的市場價格帶來了下行壓力。
我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入(取決於某些調整，不包括任何淨資本收益)，才有資格成為REIT，我們不分配的任何REIT應税收入將按常規税率繳納美國企業所得税。董事會將根據我們的現金餘額、現金流和市場狀況等常規考慮評估未來期間的股息，並可能考慮以普通股、現金或普通股和現金的組合形式支付未來的股息。然而，我們不能保證我們能夠在未來的任何時間向我們的股東進行分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持。
2017年8月11日，美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公共REITs進行選擇性股票股息。根據這一收入程序，對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效，美國國税局將
根據《準則》第301條，根據選擇性股票股息作為財產分配進行的股票分配(即，在我們的收益和利潤範圍內作為股息)，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並滿足收入程序中概述的某些其他要求。
如果我們以現金和普通股支付應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過收到的現金股息的股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股，以支付這筆税款，銷售收益可能少於與股息相關的收入，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。如果我們以現金支付應税股息，而我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。
我們作為房地產投資信託基金的資格，需要遵守守則中高度技術性和複雜的條款。
我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税。我們作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用守則中高度技術性和複雜的條款，而這些條款只有有限的司法和行政權力。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。新的立法、法院裁決或行政指導，在每種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。
我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足：
•關於毛收入和資產測試，我們的合規取決於我們對我們資產的特徵和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。此外，我們投資於適用於REITs的規則特別難以解釋或適用的某些資產，包括但不限於適用於買賣和回購協議結構的融資安排的規則；夾層貸款；CRE證券；以及在收購時以折扣價收購的房地產抵押貸款的投資，這些貸款有待制定或修改，或在收購時合理預期會違約。如果美國國税局就REIT資產測試的目的對我們將這些資產視為房地產資產提出質疑，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法滿足適用於REITs的資產測試，從而無法成為REIT。
•我們直接或間接擁有多個實體的直接或間接權益，這些實體已根據美國聯邦所得税法選擇作為REITs徵税(每個實體都是一個“附屬REIT”)，這進一步增加了REIT要求對我們的應用的複雜性。每家附屬房地產投資信託基金均須遵守適用於我們的各種房地產投資信託基金資格要求。如果附屬REIT未能符合REIT的資格，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦企業所得税，(Ii)就REIT資產測試而言，我們於該附屬REIT的權益將不再是符合資格的資產，以及(Iii)我們有可能未能通過某些REIT資產測試，在此情況下，我們也不符合REIT的資格，除非我們可以利用某些寬免條款。
•我們是否有能力滿足分派和其他符合REIT資格的要求，在一定程度上取決於我們無法控制或僅有有限影響力的第三方的行動，包括我們在合夥企業和有限責任公司中擁有有限合夥人或非管理成員權益的情況。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，支付給我們股東的股息將不能在計算我們的應税收入時扣除。此外，在2022年12月31日之後的納税年度，我們還可能需要繳納2022年《通脹降低法案》頒佈的適用於非REIT公司的某些税收，包括對某些股票回購徵收不可抵扣的1%消費税。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。此外，我們將不再被要求向股東進行分配。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會在未能取得REIT資格的下一年的四個課税年度內，被取消作為REIT的課税資格。
如果北極星I或北極星II在合併前沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，我們可能會招致不利的税收後果。
關於合併的完成，吾等收到了北極星I和北極星II各自的律師的意見，大意是在合併期間，北極星I和北極星II都有資格成為符合守則規定的美國聯邦所得税目的REIT。然而，北極星一號和北極星二號都沒有要求美國國税局裁定其有資格成為房地產投資信託基金。儘管有這些意見，但如果北極星I或北極星II在合併前一段時間的REIT地位被成功挑戰，我們將面臨嚴重的不利税收後果，這將大幅減少我們的核心運營資金和可供分配的現金，包括可用於向我們的股東支付股息的現金，因為：
•北極星I或北極星II如果適用，在其不符合REIT資格的年份，按常規公司税率計算的淨收入將繳納美國聯邦、州和地方所得税(在這些年份，在計算其應納税所得額時，不允許扣除支付給股東的股息)，我們將繼承此類税收的責任；
•如果我們被認為是這類實體的“繼承者”，我們將沒有資格選擇REIT地位，直到該實體被取消資格的下一年的第五個納税年度，除非它根據適用的法律規定有權獲得減免；
•即使我們有資格選擇REIT地位，如果我們在合併後處置北極星I或北極星II的每項資產長達五年，則我們將就合併時存在的北極星I或北極星II的每項資產的內在收益繳納税款(按出售之日有效的最高公司税率)；以及
•我們將繼承北極星I或北極星II(視情況而定)在該實體不符合REIT資格的納税期間積累的任何收益和利潤，並且我們將不得不支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序(包括向美國國税局支付利息)來抵消該等收益和利潤，以維持我們的REIT資格。
由於這些因素，北極星I或北極星II在合併前未能獲得REIT資格，可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。此外，即使北極星I或北極星II在整個存在期間都符合REITs的資格，如果合併前北極星I或北極星II的應納税所得額或股息扣除有調整，我們可能被要求選擇使用虧空股息程序來維持北極星I或北極星II在合併前一段時間的REIT地位(如果適用)。這種不足的股息程序可能要求我們向股東進行大量分配，並向美國國税局支付大量利息。
REITs支付的股息不符合某些股息的優惠税率。
適用於非REIT“C”公司向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率一般為20%。然而，REITs支付給這些美國股東的股息通常不符合當前降低的税率，除非滿足某些持有要求，並且REIT的股息可歸因於REIT從應税公司(如應税REIT子公司(TRS))獲得的股息，應在REIT/公司層面納税的收入，或REIT適當指定為“資本利得股息”的股息。在2026年1月1日之前的納税年度生效，這些美國股東可以從REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息收入和資本利得股息)。對於那些處於37%的最高邊際税級的美國股東來説，對REIT股息的扣除產生了29.6%的REIT股息實際所得税率，高於非REIT“C”公司支付的合格股息收入的20%的税率，但仍低於2018年之前適用的實際税率，這是針對REIT股息的這一特別扣除的第一年。雖然降低適用於非REIT“C”類公司股息收入的税率不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響，但這可能會導致非公司納税人的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT“C”類公司的股票，從而可能對我們的普通股價值產生不利影響。
房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入(取決於某些調整，不包括任何淨資本收益)，才有資格成為REIT，我們不分配的任何REIT應税收入將按常規税率繳納美國企業所得税。此外，在根據美國公認會計原則編制的財務報告中，我們可能不時產生的應税收入大於我們的收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間的時間上可能會出現差異。例如,
•我們可能被要求從抵押貸款、住房抵押貸款和其他類型的債務證券或債務證券的利息中積累收入，然後才能收到此類資產的任何利息或本金；
•我們可能會收購不良債務投資，隨後通過與借款人的協議進行修改，這可能會導致我們在某些情況下不得不確認收益；
•由於我們債務的貼現回購，我們可能會確認大量用於美國聯邦所得税目的(但不是美國GAAP目的)的“債務註銷”收入，這可能導致我們的REIT應税收入超過我們的美國GAAP收入；
•根據與借款人達成的協議，如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，我們或我們的TRS可能會確認由於我們獲得的債務工具的修改而產生的應税“影子收入”。此外，我們的TRS可能被視為美國聯邦所得税的“交易商”，在這種情況下，TRS將被要求在每個納税年度結束時將其資產按市價計價，並確認這些資產的應税損益，即使這些資產沒有實際出售；
•在計算特定課税年度的房地產投資信託基金應納税所得額時，我們只能扣除資本利得，而不能從我們的普通收入中扣除資本損失；
•我們的某些資產和負債為美國公認會計原則的目的按市價計價，但不是出於税務目的，這可能導致在計算我們的REIT應納税所得額時沒有確認的美國公認會計原則的虧損；以及
•根據2017年的減税和就業法案，我們通常必須在不遲於將收入計入我們的財務報表中作為收入時，才能為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。
由於我們要求每年分配90%的REIT應税收入(併為我們沒有分配的任何收入繳税)，以及由於上述因素和其他因素，我們的應税收入可能遠遠超過我們的現金收入，我們可能會發現在某些情況下很難滿足REIT的分配要求，同時也有足夠的現金資源來執行我們的業務計劃。特別是，如果我們在確認應税收入和實際收到現金的時間上存在差異，分配我們應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們：(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)對我們的普通股進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受普通股或(受限制，以總分配的百分比衡量)現金。以符合REIT的要求。這些替代方案可能會增加我們的成本，減少我們的股本，和/或導致股東在沒有收到足以支付由此產生的税款的現金的情況下對股票的分配徵税。因此，遵守REIT分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
即使我們繼續符合REIT的資格，我們也可能面臨其他納税義務，從而減少我們可用於分配給股東的現金。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税，如抵押貸款記錄税。我們的TRS所賺取的淨收入還需繳納美國聯邦和州所得税(以及任何適用的非美國税)。此外，我們在美國以外有大量業務和資產在這些國家納税。這些税收，除非是由TRS產生的，否則不太可能在美國產生抵消性的税收抵免。此外，如果我們有“被禁止的交易”的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。一般而言，“禁止交易”是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有。如果我們處置、修改或證券化貸款的方式被視為出於美國聯邦所得税的目的出售或被視為交換貸款，則我們可能需要繳納這筆税，這需要繳納禁止交易税。為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不在房地產投資信託基金層面從事某些貸款的銷售或修改，並可能限制我們用於證券化交易的結構，即使此類銷售或結構可能對我們有利。最後，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。
遵守REIT的要求可能會迫使我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資機會。
要符合REIT的資格，我們必須確保我們每年都能通過REIT的總收益測試，並且在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產，包括某些按揭貸款和某些種類的按揭證券。我們證券投資的其餘部分(合格的75%資產測試資產除外)通常不能包括超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般而言，不超過5%的
我們資產的價值(合格的75%資產測試資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，並且不能超過我們總資產價值的20%由一個或多個TRS的股票或證券表示。由“公開發售的REITs”發行的債務工具，只要不是以不動產或不動產權益為抵押，就有資格通過75%的資產測試，但此類債務工具的價值不能超過我們總資產價值的25%。遵守這些限制，特別是考慮到我們某些投資的性質，可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權，這些投資可能不符合75%的資產測試條件。如果我們未能在任何日曆季度末遵守REIT資產測試要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税務後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算，或向TRS供款，否則就是有吸引力的投資，以保持我們作為REIT的資格。這些行動可能會減少我們的收入，增加我們的所得税負擔，並減少可分配給我們股東的金額。此外，我們可能被要求在不利時刻或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東進行分配，並且可能無法進行對我們有利的投資(或在某些情況下放棄出售此類投資)，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。
“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。
我們或我們子公司的證券化可能會導致為美國聯邦所得税目的創建應税抵押貸款池。因此，我們可能會有“超額包含性收入”。一般而言，獲豁免繳税的實體從本公司收取的股息收入，不應構成守則第512節所界定的非相關企業應課税收入(“UBTI”)。然而，如果我們實現了超額包含性收入並將其分配給股東，那麼根據準則第512節，這些收入將作為UBTI向免税實體全額納税。根據任何其他適用的所得税條約，外國股東通常將對這一超額包含性收入繳納美國聯邦所得税預扣，而不會減少。美國股東將無法用他們的淨營業虧損來抵消這些收入。
儘管法律並不完全明確，但美國國税局的立場是，對於我們的超額包含性收入中相當於“不合格組織”(通常是免税投資者，如某些國家養老金計劃和慈善剩餘信託基金，不受無關企業應税收入徵税)以記錄名義持有的股票的部分，我們應按最高公司税率徵税。在某種程度上，“被取消資格的組織”擁有的我們的股票是由經紀-交易商或其他被提名者以街頭名義持有的，經紀-交易商或被提名人將負責對我們可分配給代表“被取消資格的組織”持有的股票的超額包含收入部分按最高公司税率徵税。擁有我們股票的受監管投資公司或其他傳遞實體也可能對分配給其記錄名稱所有者的任何超額包含性收入按最高公司税率徵税，這些記錄名稱所有者是“不合格的組織”。
如果房地產投資信託基金持有房地產抵押投資管道(“REMIC”)的剩餘權益，可能會導致超額包含性收入。此外，如果房地產投資信託基金髮行兩個或兩個以上期限的債務，而該等債務工具的付款條款與該房地產投資信託基金收到的按揭貸款或抵押貸款抵押債券的付款有關，則亦可能產生超額包含性收入。如果我們的股息有任何部分可歸因於超額包含性收入，那麼免税股東、非美國股東、淨運營虧損股東、受監管投資公司和其他過關實體(其記錄所有者是被取消資格的組織和經紀商-交易商和代表被取消資格的組織持有股票的其他被提名者)的納税義務很可能會增加。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
守則的REIT條款限制了我們對衝某些負債的能力。根據這些規定，我們為管理因收購或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變化風險，或管理某些貨幣波動的風險而進行的套期保值交易的任何收入，以及根據適用的財政部法規適當確定的任何收入，不構成75%或95%毛收入測試的“毛收入”。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在REIT毛收入測試中被視為不符合資格的收入。作為這些規則的結果，我們打算限制我們使用不符合排除在REIT毛收入測試之外的有利對衝技術，或通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，我們TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非在TRS中結轉到未來的應納税所得額。
適用於REITs的税法存在變化的風險。
美國國税局、美國財政部和國會經常審查美國聯邦所得税立法、法規和其他指導方針。我們無法預測是否、何時或在多大程度上將採用新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何立法行動都可能前瞻性或追溯性地修改我們的税收待遇，因此可能對我們的税收或我們的股東產生不利影響。我們敦促您就立法、法規或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢您的税務顧問。儘管與被徵税為C公司的實體相比，REITs通常可以獲得某些税收優惠，但未來的立法可能會導致REIT擁有更少的税收優惠，而且對於投資房地產的公司來説，選擇作為C公司來對待美國聯邦所得税可能會變得更有利。
我們對資產的所有權和通過我們的TRS進行的運營是有限的，對我們來説存在一定的風險。
我們使用我們的TRS持有資產和賺取收入，而如果我們直接持有或賺取這些資產或收入，就不是合格的資產或收入。除了這些TRS的收入可能需要就其應納税所得額繳納美國聯邦、外國、州和地方所得税，並且只有其税後淨收入可以分配給我們之外，我們為此目的使用TRS還受某些成本、風險和限制的限制：
•我們的總資產價值不得超過20%由一個或多個TRS的股票或證券組成。
•TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。
•為了REIT收入測試的目的，我們將我們從某些外國TRS獲得的收入，包括CDO交易中的發行人，視為符合資格的股息收入，這是基於美國國税局向其他納税人發佈的幾項私人信函裁決(從技術上講，這些裁決可能只被這些納税人依賴)，但不能保證美國國税局可能不會成功挑戰我們對這些收入作為合格收入的待遇，在這種情況下，我們可能無法滿足REIT 95%的毛收入測試，並且我們可能會對部分或全部無法繼續成為REIT的收入徵收懲罰性税。
•我們通常以其收入和運營不受美國聯邦、州和地方所得税的影響為目的來構建我們的海外TRS。如果美國國税局成功挑戰這種税收待遇，將減少這些外國TRS向債權人支付和分配給我們的金額。
我們注意到所有這些限制，並分析和構建我們TRS的收入和運營結構，以在可行的範圍內降低我們的這些成本和風險，但我們並不是在所有情況下都能取得成功。
一般風險因素
股東對我們政策和運營的變化的控制有限，這增加了他們作為股東面臨的不確定性和風險。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們關於公司治理、投資目標、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。我們可能會在沒有股東通知或同意的情況下改變我們的投資政策，這可能會導致比我們目前的投資風險更高或不同的投資。我們的董事會在制定政策方面擁有廣泛的自由裁量權，而股東無法對這些政策施加控制，這增加了股東面臨的不確定性和風險。
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程既耗時又費錢，而且很複雜。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
會計準則規定了一個衡量預期信貸損失(“CECL”)的模式，這可能需要我們提高貸款損失撥備水平，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
會計準則更新編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量要求我們以攤銷成本列報某些金融資產，如為投資而持有的貸款，以預期收回的淨額列報。CECL的計量基於有關過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這一計量在金融資產首次計入資產負債表時進行，此後每季度更新一次。因此，CECL模型要求我們增加撥備，並在貸款週期的早期確認貸款損失撥備。此外，CECL模型在我們的貸款損失撥備水平上造成了波動。如果我們因任何原因而被要求提高貸款損失撥備水平，這種增加可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
環境合規成本以及與我們現在或以前的物業或我們的華潤置業債務或與房地產相關的投資相關的其他潛在環境責任可能會嚴重損害我們的投資價值，並使我們承擔重大責任。
根據與環境保護有關的各種聯邦、州和地方環境法律、法規、法令和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者，如我們、我們的借款人和我們的租户，在某些情況下可能有責任支付調查、移除或補救污染的費用，或與危險或有毒物質、材料或廢物有關的費用，包括石油和含有石棉或黴菌的材料，存在於或釋放於該財產、其下、之上或從該財產釋放。此外，我們還可能對我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理危險物質的污染進行補救的費用負責。與放棄有關的潛在責任還包括政府罰款和處罰、自然資源損害以及人身和財產傷害損害賠償。此外，一些環境法可以在受污染的場地上設立留置權，有利於政府賠償損害和與污染有關的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類物質的存在、釋放或處置負有責任，這些法律可以是連帶的，也可以是與承租人或以前的所有者或經營者在該財產的活動有關的責任，並可強加給該財產的現任或前任所有人或經營者。污染的存在或未能補救污染可能會對我們或我們的租户出售、開發、運營或租賃房地產的能力產生不利影響，或將房地產作為抵押品進行借貸的能力，這反過來可能會減少我們的收入。作為網站的所有者或運營商，包括如果我們通過喪失抵押品贖回權獲得所有權, 根據普通法，我們亦可就工地的環境污染或由工地產生的環境污染所引致的損害或傷害(例如清理費用、自然資源損害、人身傷害或財產損失)向第三者負責。我們的一些物業正在或曾經用於商業或工業目的，涉及使用或存在危險物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物可能會對這些物業造成環境影響，包括我們目前不知道的污染。
我們還受制於聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規和分區要求，包括有關受管制物質和廢物的處理、對環境的排放和消防法規。如果我們或我們的租户或借款人未能遵守這些不同的法律和要求，我們可能會招致成本和責任，包括政府罰款和處罰。此外，我們不知道現有的法律和要求是否會改變，或者如果改變，未來的法律和要求是否會要求我們做出可能對我們的業務產生重大不利影響的重大意外支出。我們的租户受到同樣的環境、健康和安全以及分區法律的約束，還可能需要對污染進行清理或補救。這種責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。
我們的一些物業可能含有或可能含有含石棉的建築材料。環境、健康和安全法律要求安裝了ACM的建築物的業主或經營者或僱主妥善管理和維護這些材料，充分通知或培訓那些可能接觸ACM的人，並採取特別預防措施，包括拆除或其他消除措施，以防ACM在建築物維護、翻新或拆除過程中受到幹擾。這些法律可對未能遵守這些規定的僱主、建築物業主或經營者施加罰款和懲罰。此外，第三者可就與接觸石棉有關的人身傷害向僱主、業主或經營者尋求賠償。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要進行補救計劃，以控制或移除受影響物業的黴菌或其他空氣污染物或
增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户和其他人的責任。
這些費用和責任，包括任何必要的調查、補救、搬遷、罰款、處罰、遵守環境法的費用或人身或財產傷害或損害，以及我們或我們的租户或借款人的責任可能會大大超過物業的價值，沒有任何限制。
我們的租户或借款人同意為我們提供環境責任的任何賠償範圍可能是有限的。例如，我們與租户或借款人簽訂的一些協議並不要求他們賠償我們在租户或借款人接管物業之前所產生的環境責任。此外，我們不能向股東保證，任何這樣的租户或借款人都能夠履行其賠償義務。如果我們被認為對任何此類環境責任負有責任，並且無法向我們的租户或借款人尋求賠償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
此外，我們可能會投資於房地產，或由房地產或附屬權益擔保的華潤置業債務，其環境影響或問題會對房地產的價值造成重大影響。即使作為貸款人，如果我們參與管理或獲得有環境問題的抵押品的所有權，或者如果出現其他情況，我們也可能受到環境責任的約束。這樣的投資有很大的風險。
與氣候變化相關的法律、法規或其他問題可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們、我們的借款人或與我們有業務往來的其他公司，特別是為我們的設施提供電力的公用事業公司，受到與氣候變化有關的法律或法規的約束，這可能會對我們產生實質性的不利影響。美國可能會頒佈與氣候變化有關的新法律、法規和解釋，包括潛在的總量管制和交易制度、碳税和其他與減少碳足跡和/或温室氣體排放有關的要求。其他國家制定了氣候變化法律法規，美國也參與了有關國際氣候變化條約的討論和協議。聯邦政府和我們開展業務的一些州和地區已經頒佈了某些氣候變化法律和法規，和/或已經開始監管碳足跡和温室氣體排放。地方可以制定法律，要求抵押房產符合某些綠色建築認證計劃(例如，LEED和EnergyStar)和其他可能因緩解氣候變化因素而影響商業房地產的法律。雖然到目前為止，這些法律和法規尚未對我們產生任何已知的重大不利影響，但它們可能會限制我們開發物業的能力或導致大量成本，包括合規成本、翻新成本和建築成本、監測和報告成本以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。此外，這些法律法規可能會導致我們的租户進行運營所需的電力成本增加。此外，如果我們違反氣候變化法律或法規，我們的聲譽可能會受到損害。我們不能預測未來的法律法規，或者未來對現行法律法規的解釋, 與氣候變化相關的問題將影響我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況。最後，氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將特定於我們業務所在地區的地理環境。這些潛在影響可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和氣温變化，任何這些都可能增加我們或我們借款人的運營成本。這些事情中的任何一件都可能對我們產生實質性的不利影響。
LIBOR的逐步淘汰、替換或不可用，以及向有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的過渡，可能會影響我們現有的浮動利率債務和對衝安排，並且無法保證SOFR利率可能與LIBOR或任何其他替換利率有何不同。
我們的某些浮動利率債務和對衝安排通過參考LIBOR和/或SOFR或其他財務指標來確定適用的利率或付款金額。
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈了錯開的日期，在此之前，LIBOR設置將不再由任何管理人提供，或不再具有代表性。因此，除非我們的浮動利率債務和對衝安排得到修改，以便在2023年6月30日之前提供一個具體的替代基準，否則目前還不清楚適用於此類浮動利率債務和對衝的利率是多少。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將SOFR確定為LIBOR的首選替代利率。SOFR的組成和特點與LIBOR不同。SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，而LIBOR是納入銀行信用風險的無擔保利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的前瞻性利率。雖然市場參與者提出了某些方法來在LIBOR和SOFR之間進行內插和轉換，但不能保證SOFR(包括一項SOFR或複合SOFR)在任何時候都會以與LIBOR相同的方式運行，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、
監管、司法或其他事件。停止美元倫敦銀行同業拆借利率並過渡到SOFR或其他替代參考利率可能會對金融市場造成幹擾，這可能會對我們的融資成本產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外，貸款和對衝市場中LIBOR置換方法的差異可能會導致我們的債務安排和相應對衝之間的轉換不同。雖然貸款市場最終可能會採用與對衝市場相同的LIBOR替代方案，但不能保證採用LIBOR替代方案的時間，以及貸款和對衝市場採用LIBOR替代方案的時間上的任何差異，以及方法和估值的差異可能會導致套期保值的不匹配，從而可能導致我們的風險敞口發生變化、不利的税務或會計影響、合規增加以及法律和運營成本。
此外，任何此類終止或變更，無論是實際的還是預期的，都可能導致市場波動、不利的税收或會計影響、更多的合規、法律和運營成本，以及與合同談判相關的風險。
管理我們業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，使我們面臨更激烈的競爭，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
管理我們業務的法律法規及其解釋可能會不時變化，並可能制定新的法律法規。例如，房地產債務交易市場不時受到可用於交易的優先和次級融資減少的不利影響，部分原因是監管機構要求融資提供者減少或消除對此類交易的敞口。此外，如果監管資本要求--無論是根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)、《巴塞爾協議III》(Basel III)(針對國際活躍銀行的自願性最低要求)或其他監管行動--被強加給向我們提供資金的私人貸款人，或將被強加給我們，它們或我們可能被要求限制或增加它們向我們或我們向他人提供的融資的成本。在其他方面，這可能會增加我們的融資成本，降低我們發放或獲得貸款的能力，並減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。
監管者和政府間機構越來越多地評論非銀行機構在提供信貸方面的作用，特別是所謂的“影子銀行”，這一術語一般指涉及受監管銀行體系以外的實體和活動的信貸中介，並加強對這類實體的監督和監管。在美國，《多德-弗蘭克法案》設立了金融穩定監督委員會(FSOC)，該委員會由美國所有主要金融監管機構的代表組成，作為金融系統的系統性風險監管機構。FSOC有權審查主要從事金融活動的非銀行金融公司的活動，並將這些公司指定為“具有系統重要性”的公司，接受美聯儲的監管。儘管FSOC已將“具有系統重要性的金融機構”資產門檻提高至2500億美元的總合並資產，但遵守對非銀行信貸延伸的任何加強監管，可能需要改變我們的某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，或給我們帶來額外成本。
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
資本和信貸市場不時經歷極端波動和混亂的時期。我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。
可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：
•我們實際或預期的經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；
•我們的股權發行，或我們的股東轉售我們的股票，或認為可能會發生此類發行或轉售；
•失去一個主要的資金來源；
•實際或預期的會計問題；
•發表有關我們或房地產業的研究報告；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們使用的槓桿水平的負面反應；
•我們關鍵人員的增減或對DigitalBridge業務或運營的不利影響；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；
•市場利率上升，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益，並將導致我們債務的利息支出增加；
•壓縮我們的投資收益，增加我們的負債成本；
•未能以符合我們作為房地產投資信託基金資格的方式運作，或根據《投資公司法》被排除在註冊之外；
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•一般市場和經濟狀況和趨勢，包括對通貨膨脹的擔憂，以及信貸和資本市場的現狀；
•上市的房地產投資信託基金或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績沒有必然的關係；
•法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；
•我們投資組合價值的變化；
•收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；
•公司的經營業績可與我們媲美；
•我們普通股或一般REITs股票的賣空壓力；以及
•圍繞美國經濟復甦力度的不確定性，特別是考慮到最近對債務上限和預算赤字的擔憂，以及其他美國和國際政治和經濟事務。
上述任何因素都可能對我們的股價產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量出現波動。
未來發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們決定在未來發行債務或股權證券，這將優先於我們的普通股，很可能它們將受到契約或其他工具的管理，這些契約或其他工具包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。
我們可能會發行額外的股權證券，這可能會稀釋您對我們的興趣。
股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行總計1,000,000,000股股本，其中9,500,000,000股被歸類為普通股，5,000萬股被歸類為優先股。本公司董事會經全體董事會多數成員批准，無需股東批准，可修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的任何類別或系列的法定股本股份總數或任何類別或系列的股本股份數量。我們的董事會可以選擇：(I)在一個或多個未來的公開發行中出售額外的股票；(Ii)在非公開發行中發行股權；(Iii)向我們因交換我們運營公司的有限合夥企業權益而獲得的資產的賣家發行我們的普通股；或(Iv)發行我們的普通股，以向現有股東支付分配。如果我們發行和出售我們普通股的額外股份，我們現有股東的所有權利益將被稀釋到他們不參與發行的程度。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
有關本公司於2022年12月31日的投資物業的資料載於本年報的“項目7.管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析--淨租賃及其他房地產”及“項目15.展品及財務報表附表--附表III.房地產及累計折舊”。
項目3.法律訴訟
本公司目前並未受到任何重大法律程序的影響。我們預計，我們可能會不時捲入在正常業務過程中發生的法律訴訟，而我們預計這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部分--其他資料
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股於2018年2月1日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“CLNC”。在2018年2月1日之前，我們的A類普通股沒有在全國證券交易所上市，也沒有建立起公開交易市場。2021年6月24日，我們將股票代碼改為BRSP，同時將我們的名稱從Colony Credit Real Estate，Inc.更名為BrightSpire Capital，Inc.，並繼續在紐約證券交易所交易。
截至2023年2月17日，我們A類普通股的收盤價為7.34美元，我們有大約1.289億股A類普通股流通股，總共有3138名登記持有者。這一數字並不反映以代名人名義持有的股份的實益所有權。
分配
如果董事會批准並宣佈分配，我們普通股的持有者有權獲得分配。董事會沒有設定任何最低分銷水平。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們打算每年向我們的股東支付至少佔我們應納税所得額(根據美國公認會計原則計算的淨收入)的90%的股息，該股息不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。
就所得税而言，支付給股東的股息代表普通收入、資本利得、資本返還或其組合的分配。下表列出了普通股和優先股每股股息的所得税處理。
| | | | | | | | |
| | 普通股 |
| 2022 | | |
| 普通收入 | | $ | 0.64 | |
| 資本返還 | | 0.13 | |
| 總計 | | $ | 0.77 | |
| | |
| 2021 | | |
| 普通收入 | | $ | 0.29 | |
| 資本返還 | | 0.11 | |
| 總計 | | $ | 0.40 | |
| | |
| 2020 | | |
| 普通收入 | | $ | 0.30 | |
| 資本返還 | | 0.10 | |
| 總計 | | $ | 0.40 | |
在截至2022年12月31日的一年中，我們向A類普通股股東支付了總計1.05億美元的股息。董事會將根據包括市場狀況在內的慣常考慮因素評估未來期間的股息。
管理我們循環信貸安排的信貸協議限制了我們就普通股支付股息和其他付款的能力。信貸協議將股息限制在維持REIT地位或避免所得税所需的金額，並限制股票回購，每一項都是出於流動性保護的目的。信貸協議還一般規定，如果違約發生並持續，我們將被禁止對我們的普通股進行分配(允許本公司符合資格並保持其REIT地位所需的分配除外，只要此類違約不是由於付款違約或破產事件引起的)。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年12月31日的年度內，除此前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的外，本公司沒有出售任何未登記的證券。
發行人購買股權證券
在截至2022年12月31日的三個月內，公司沒有回購任何A類普通股。
股票表現圖表
下圖將我們A類普通股的累計總回報與羅素2000指數(“羅素2000”)和彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數(“BBREMTG指數”)的累計總回報進行了比較，後者是2018年2月1日至2022年12月31日發佈的行業指數。我們A類普通股的累計總回報並不一定代表我們A類普通股的未來表現。
第6項保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的經營結果和財務狀況的討論，以及我們的財務報表和相關的附註，“風險因素”和“業務”，包括在本年度報告的Form 10-K中。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括在本年度報告中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的10-K表格章節中討論的那些因素。
引言
我們是一家商業地產(“CRE”)信貸房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於發起、收購、融資和管理多元化的投資組合，主要由主要位於美國的CRE債務投資和淨租賃物業組成。華潤置業的債務投資主要包括第一按揭貸款，這是我們的主要投資策略。此外，我們還可能有選擇地發起夾層貸款和優先股投資，其中可能包括利潤分享。夾層貸款和優先股權投資可能與我們在同一物業上發起相應的第一抵押貸款一起進行。淨租賃物業包括以淨租賃方式向租户長期租賃的華潤置業物業，此類租户一般將負責物業運營費用，如保險、水電費、維護資本支出和房地產税。我們繼續選擇性地瞄準淨租賃股權投資。
我們於2017年8月23日在馬裏蘭州組織，並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有關鍵辦事處。我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法作為房地產投資信託基金納税。我們通過我們的運營子公司BrightSpire Capital Operating Company，LLC進行我們的所有活動並持有我們幾乎所有的資產和負債。截至2022年3月31日，我們作為OP的唯一管理成員擁有OP 97.7%的股份。其餘2.3%的股份作為非控股權益擁有。在截至2022年6月30日的三個月內，我們以2540萬美元贖回了OP中2.3%的優秀會員單位。在這次贖回之後，運營中沒有非控制性的利益。
我們的業務部門
我們將我們的業務作為一個投資組合。我們通過以下業務部門開展業務：
•優先和夾層貸款和優先股權-華潤創業投資債務投資，包括優先貸款、夾層貸款和優先股權權益以及參與此類貸款。在2022年前，該分部還包括作為權益法投資入賬的收購、開發和建設(“ADC”)安排。
•淨租賃及其他房地產-在淨租賃基礎上對長期租賃給租户的商業房地產的直接投資，此類租户通常將負責物業運營費用，如保險、公用事業、維護、資本支出和房地產税。它還包括其他房地產，目前由三項直接擁有商業房地產所有權的投資組成，重點是現金流穩定的物業。
•CRE債務證券-以前由BBB和一些BB級CMBS組成的證券投資(包括CMBS證券化池中的非投資級“B”股)。它目前只包括私募股權基金的兩個子投資組合。
•公司-包括公司級資產管理和其他費用，包括與我們的擔保循環信貸安排(“銀行信貸安排”)有關的費用、薪酬和福利以及重組費用。
重大發展
在截至2022年12月31日的一年中，截至2023年2月17日，對我們的業務和我們投資組合的運營結果產生影響的重大事態發展包括：
資本資源
•截至本報告日期，我們大約有4.49億美元的流動資金，其中包括2.84億美元手頭的現金和1.65億美元的銀行信貸安排；
•在截至2022年12月31日的年度內，宣佈的季度股息總額為每股0.79美元；
•分別回購了310萬股和220萬股經營合夥單位和我們A類普通股，加權平均價為8.31美元，總成本為4370萬美元；
•修訂了我們的銀行信貸安排，將貸款人承諾的總額從3億美元減少到1.65億美元；以及
•擴大和修訂了我們的五項主要回購安排(有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”)。
我們的投資組合
•產生的GAAP淨收益為4580萬美元，或每股基本收益0.35美元和每股稀釋後收益0.34美元，可分配收益6970萬美元，或每股0.53美元，調整後可分配收益1.275億美元，或每股0.98美元。
•截至2022年12月31日的年度，我們：
◦發放了28筆優先貸款，總承諾額為9.586億美元。平均初始資金為3,000萬美元，加權平均利差為SOFR加3.63%；
◦發起了一筆夾層貸款，總承諾額為2,820萬美元，初始資金為740萬美元，固定利率為12.00%。此外，我們還為一項優先股投資提供了資金，總承諾額和初始資金為2240萬美元。優先股權投資的固定利率為12.00%；
◦從30筆貸款中獲得8.974億美元的償還貸款收益；
◦出售淨租賃財產和酒店財產，銷售總價分別為1 960萬美元和3 600萬美元，淨收益為1 070萬美元，確認合併銷售實現收益1 000萬美元；
◦出售一項優先股權投資，銷售總價為3810萬美元，確認已實現收益2190萬美元；
◦出售我們在一個證券化信託的附屬部分的留存投資，總收益為3690萬美元，並解除證券化信託的合併，總資產和負債分別為6.828億美元和6.466億美元。與出售有關，我們確認了140萬美元的已實現收益；
◦記錄的具體當前預期信貸損失準備金為5720萬美元，與紐約長島市辦事處的兩筆優先貸款有關，其中一筆貸款截至2022年9月9日處於非應計項目；(進一步討論請參閲“我們的投資組合”部分)；以及
•在2022年12月31日之後，我們從三筆貸款中獲得了6860萬美元的償還貸款收益。
影響我們業務的趨勢
全球市場
2022年全球市場的特點是波動，受貨幣政策收緊和地緣政治不確定性的推動，再加上新冠肺炎的持續影響。為了應對通脹加劇，美聯儲繼續提高利率，這緩和了貸款融資市場，給經濟以及借款人和租户帶來了進一步的不確定性。目前的宏觀經濟狀況可能會持續或加劇。這可能會導致美國經濟或其他全球經濟體經歷經濟放緩或衰退。雖然我們密切關注宏觀經濟狀況，但我們認為存在太多不確定因素，無法預測和量化這些因素可能對我們的業務產生的全面影響。
寫字樓物業市場
寫字樓市場受到新冠肺炎持續影響的負面影響尤其嚴重，仍處於低迷狀態，新開發或翻修的物業可供租賃，導致空置率增加，而由於在家工作正常化和混合出勤模式，總體空置率較高。由於往返於辦公室的員工越來越少，企業正在重新評估他們對實體辦公空間的需求。在某些借款人由於經濟狀況而出現嚴重財務混亂的情況下，我們已經並可能繼續考慮使用借款人和/或擔保人的利息和其他準備金及/或補充義務，以在有限的期限內履行當前的利息支付義務。鑑於寫字樓市場的不確定性，我們以寫字樓物業為抵押的貸款存在未來估值減值或投資損失的風險。
影響我們經營業績的因素
我們的經營業績受到多個因素的影響，主要取決於我們資產的借款人在到期和應付時償還債務的能力、租户支付租金和其他租約到期金額的能力、我們積極有效地為投資組合中不時存在的任何次級和不良貸款和其他資產提供服務的能力、我們資產的市值以及華潤置業優先貸款、夾層貸款、優先股權、債務證券、淨租賃物業和我們其他資產的供求情況。以及我們的淨營業收入水平(“NOI”)。我們的淨利息收入，包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加，主要由於市場利率、我們的CRE貸款的預付款利率、預付款速度和借款人支付預定利息的能力的變化而變化。利率和提前還款利率根據投資類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，這些因素都不能確切預測。我們的淨物業運營收入取決於我們維持房地產股權投資的歷史入住率、租賃當前可用的空間和繼續吸引新租户的能力。
我們資產的公允價值變動
我們將我們的資產視為長期投資。因此，我們預計市值的變化不會影響我們的經營業績。然而，至少在季度的基礎上，我們會評估我們長期持有此類資產的能力和意圖。作為這一過程的一部分，我們監控我們的資產減值。我們繼續持有任何資產的能力和/或意圖的改變可能會導致我們確認減值費用或在出售此類投資時實現虧損。
市場利率的變動
就我們建議的業務運作而言，利率上升一般會在一段時間內導致：
•這個價值我們的固定利率投資將減少；
•提前還款對我們投資組合中的某些資產的減速，從而減緩我們購買溢價的攤銷和購買折扣的增加；
•優惠券我們的浮動和可調整利率抵押貸款將重置為更高的利率，儘管是在延遲的基礎上；
•我們的借款人要求利率上限，以增加成本；
•至這個當我們使用槓桿為我們的資產融資時，與我們借款相關的利息支出將增加；
•至這個如果我們將利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，這些協議的價值就會增加。
相反，一般來説，利率下降可能會隨着時間的推移導致：
•增加我們投資組合中固定利率資產的價值；
•我們投資組合中某些資產的預付款增加，從而加速了我們購買溢價的攤銷和購買折扣的增加；
•如果我們將利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，那麼這些協議的價值就會減少；
•我們的浮動和可調整利率按揭貸款的息票將被重置，儘管是延遲的，以降低利率；以及
•只要我們使用槓桿為我們的資產融資，與我們借款相關的利息支出就會減少。
信用風險
我們與我們的目標資產相關的信用風險程度不同。我們尋求通過在考慮到預期和意外損失的情況下以適當的價格收購高質量資產、採用全面的審查和資產選擇程序以及仔細地持續監測收購的資產來減輕這一風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
投資組合規模
我們的投資組合的規模，以我們的商業抵押貸款、其他與商業房地產相關的債務投資和我們擁有的其他資產的總本金餘額衡量，也是一個關鍵的收入來源。一般説來，由於我們的
投資組合增長，我們賺取的利息收入也會增加。然而，更大的投資組合可能會導致費用增加，以至於我們會產生額外的利息費用來為我們的資產融資。
我們的投資組合
截至2022年12月31日，我們的投資組合由114項投資組成，賬面價值約為43億美元(基於我們的所有權份額，不包括現金、現金等價物和某些其他資產)。我們的優先貸款、夾層貸款和優先股由103筆優先貸款、夾層貸款和優先貸款組成，加權平均現金票面利率為3.8%，加權平均無槓桿收益率為8.5%。我們的淨租賃和其他房地產總面積約為640萬平方英尺，2022年至今，該投資組合的NOI總額約為6530萬美元。有關NOI的進一步信息，請參閲下面的“非GAAP補充財務措施”。
截至2022年12月31日，我們的投資組合包括以下投資(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數數(1) | | 賬面價值
(合併) | | 賬面價值 (在BRSP股票上)(2) | | 賬面淨值(合併)(3) | | 賬面淨值(按BRSP股票計算)(4) |
| 我們的投資組合 | | | | | | | | | | |
| 優先貸款 | | 96 | | | $ | 3,382,540 | | | $ | 3,382,540 | | | $ | 841,975 | | | $ | 841,975 | |
夾層貸款(5) | | 6 | | | 112,786 | | | 112,786 | | | 112,786 | | | 112,786 | |
| 優先股權益 | | 1 | | | 22,497 | | 22,497 | | 22,497 | | 22,497 |
| 小計 | | 103 | | | 3,517,823 | | | 3,517,823 | | | 977,258 | | | 977,258 | |
| 租賃房地產淨值 | | 8 | | | 607,672 | | | 607,672 | | | 153,043 | | | 153,043 | |
| 其他房地產 | | 2 | | | 173,937 | | | 160,729 | | | (151) | | | (403) | |
| 私募股權 | | 1 | | | 3,035 | | | 3,035 | | | 3,035 | | | 3,035 | |
| 我們的投資組合的總/加權平均 | | 114 | | | $ | 4,302,467 | | | $ | 4,289,259 | | | $ | 1,133,185 | | | $ | 1,132,933 | |
________________________________________
(1)計算淨租賃房地產和其他房地產代表投資的數量。
(2)我們股份的賬面價值是指截至2022年12月31日按資產所有權計算的比例賬面價值。
(3)賬面淨值是指截至2022年12月31日的賬面價值減去任何相關融資。
(4)我們股份的賬面淨值代表基於資產所有權的比例賬面價值減去基於所有權的任何相關融資，截至2022年12月31日.
(5)夾層貸款包括對一家基礎權益為貸款的未合併企業的一項投資。
承保流程
我們使用由我們的高級管理團隊開發的投資和承保流程，利用他們多年和房地產週期中廣泛的商業房地產專業知識。承銷過程側重於以下部分或全部因素，旨在確保對每項投資進行適當的評估：(I)可能影響經營業績的宏觀經濟條件；(Ii)對基礎房地產的基本分析，包括租户名冊、租賃條款、分區、必要的許可證、經營成本和資產在其市場的整體競爭地位；(Iii)可能影響投資經濟表現的房地產市場因素，包括租賃條件和整體競爭；(Iv)承租人、運營商、合作伙伴或借款人的經營專長、財務實力和聲譽；(5)在投資和潛在回報期間現成和預計到位的現金流；(6)業務計劃的適當性和與承租人擴建、重新定位或資本改善有關的估計費用；(7)財產的內部和第三方估值、相對於競爭對手的投資基礎以及通過出售或再融資清算投資的能力；(8)審查第三方報告，包括評估、工程和環境報告；(9)對財產和市場的實物檢查；(10)投資的總體法律結構、合同影響和貸款人的權利；以及(十一)税收和會計的影響。
貸款風險排名
除了每季度審查用於投資的減值貸款外，我們還評估為投資而持有的貸款，以確定是否應該建立當前預期的信貸損失準備金。結合本次審查，我們評估每筆優先和夾層貸款及優先股權益的風險因素，並根據各種因素對風險進行排名，這些因素包括但不限於基本房地產表現和資產價值、可比物業的價值、物業現金流的耐用性和質量、保薦人的經驗和所需的資金，以及是否存在降低風險的貸款結構。其他關鍵考慮因素包括貸款與價值比率、償債覆蓋率、貸款結構、房地產和信貸市場動態以及違約或本金損失風險。根據5分制，我們持有的投資貸款的評級從1到5，從風險較低到風險較高。在發起或購買時，為投資而持有的貸款被列為“3”級，並將根據定義如下的評級向前移動：
1.風險非常低-這筆貸款的表現符合協議。基礎物業表現超出承保預期，NOI、償債覆蓋率、債務收益率和入住率指標非常強勁。贊助商是投資級的，資本非常充足，並僱傭了一支非常有經驗的管理團隊。
2.低風險-這筆貸款的表現符合協議。基本物業表現已達到或超過承保預期，以市值租金計算的入住率高，從而產生穩定的現金流以償還債務。資金雄厚的贊助商，擁有經驗豐富的管理團隊。
3.平均風險-這筆貸款的表現符合協議。基礎物業表現與承保預期一致。物業產生足夠的現金流來償還債務，和/或有足夠的準備金或貸款結構為贊助商提供執行業務計劃的時間。贊助商經常履行其義務，並具有擁有/運營類似房地產的經驗。
4.高風險/拖欠/潛在損失-貸款拖欠超過30天和/或有本金損失的風險。潛在的房地產表現落後於承保的預期。貸款契約可能需要偶爾豁免/修改。贊助商一直無法執行其業務計劃，當地市場基本面惡化。運營現金流不足以償還債務，償債付款可能來自保薦人股權/貸款準備金。
5.受損/違約/可能的損失-該貸款違約或即將違約，且本金損失風險很高，或已發生本金損失。基礎物業表現明顯遜於承保預期，保薦人未能執行其商業計劃。該物業有大量空置，目前的現金流不支持償債。本地市場基本面已顯着惡化，導致可比房地產估值相對於承保水平低迷。
2022年第四季度，償還了7筆風險等級為3的貸款和2筆風險等級為2的貸款。我們還在我們的投資組合中添加了一筆風險排名為3的新貸款。此外，一筆貸款的風險排名從2變為3，兩筆貸款的風險排名從3變為4。因此，我們在2022年12月31日的加權平均風險排名從2022年9月30日的3.1升至3.2。
高級貸款和夾層貸款及優先股
下表提供了截至2022年12月31日我們的優先貸款、夾層貸款和優先股的摘要，這些貸款基於我們的內部風險排名、抵押品資產類型和地理分佈(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 賬面價值(按BRSP股票計算)(1) | | |
| 風險排名 | | 數數 | | 優先貸款(2) | | 夾層貸款 | | 優先股 | | 總計 | | 佔我們投資組合的% |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2 | | 7 | | | $ | 210,072 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 210,072 | | | 6.0 | % |
| 3 | | 83 | | | 2,570,260 | | | 28,515 | | | 22,497 | | | 2,621,272 | | | 74.5 | % |
| 4 | | 9 | | | 550,902 | | | 43,861 | | | — | | | 594,763 | | | 16.9 | % |
| 5 | | 4 | | | 79,596 | | | 12,120 | | | — | | | 91,716 | | | 2.6 | % |
| | 103 | | | $ | 3,410,830 | | | $ | 84,496 | | | $ | 22,497 | | | $ | 3,517,823 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 加權平均風險排序 | | | | | | | | | | | | 3.2 |
_________________________________________
(1)我們股份的賬面價值是指截至2022年12月31日按資產所有權計算的比例賬面價值。
(2)包括一筆總計2,830萬美元的夾層貸款，我們也是其中的高級貸款人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面價值(按BRSP股票計算) | | |
| 抵押品財產類型 | | 數數 | | 優先貸款 | | 夾層貸款 | | 優先股 | | 總計 | | 佔總數的百分比 |
| 多個家庭 | | 59 | | | $ | 1,633,323 | | | $ | 72,376 | | | $ | 22,497 | | | $ | 1,728,196 | | | 49.1 | % |
| 辦公室 | | 32 | | | 1,169,853 | | | — | | | — | | | 1,169,853 | | | 33.3 | % |
| 酒店 | | 5 | | | 377,821 | | | 40,410 | | | — | | | 418,231 | | | 11.9 | % |
其他(混合用途)(1) | | 4 | | | 151,307 | | | — | | | — | | | 151,307 | | | 4.3 | % |
| 工業 | | 3 | | | 50,236 | | | — | | | — | | | 50,236 | | | 1.4 | % |
| 總計 | | 103 | | | $ | 3,382,540 | | | $ | 112,786 | | | $ | 22,497 | | | $ | 3,517,823 | | | 100.0 | % |
_________________________________________
(1)其他包括商業和住宅開發以及開發前資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面價值(按BRSP股票計算) | | |
| 區域 | | 數數 | | 優先貸款 | | 夾層貸款 | | 優先股 | | 總計 | | 佔總數的百分比 |
| 美國西部 | | 44 | | | $ | 1,508,617 | | | $ | 96,207 | | | $ | 22,497 | | | $ | 1,627,321 | | | 46.3 | % |
| 美國西南航空 | | 39 | | | 1,147,428 | | | 4,459 | | | — | | | 1,151,887 | | | 32.7 | % |
| 美國東北部 | | 12 | | | 523,173 | | | 12,120 | | | — | | | 535,293 | | | 15.2 | % |
| 美國東南部 | | 8 | | | 203,322 | | | — | | | — | | | 203,322 | | | 5.8 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 103 | | | $ | 3,382,540 | | | $ | 112,786 | | | $ | 22,497 | | | $ | 3,517,823 | | | 100.0 | % |
下表提供了截至2022年12月31日我們的優先貸款、夾層貸款和優先股的資產水平詳細信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸款類型 | | 始發日期 | | 城市、州 | | 賬面價值(1) | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券(2) | | 無槓桿全盤收益(3) | | 延長到期日 | | 貸款價值比(4) | | 第四季度風險排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多個家庭 |
貸款1(6) | | 高年級 | | 6/18/2019 | | 加利福尼亞州聖克拉拉 | | $ | 57,439 | | | $ | 57,439 | | | 漂浮 | | 4.4% | | 9.0% | | 6/18/2024 | | 65% | | 4 |
| 貸款2 | | 高年級 | | 3/8/2022 | | 德克薩斯州奧斯汀 | | 49,908 | | | 50,103 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.2% | | 3/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 貸款3 | | 高年級 | | 7/19/2021 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 49,750 | | | 49,773 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.2% | | 8/9/2026 | | 74% | | 3 |
| 貸款4 | | 高年級 | | 5/17/2022 | | 拉斯維加斯，NV | | 49,377 | | | 49,758 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 8.4% | | 6/9/2027 | | 74% | | 3 |
| 貸款5 | | 高年級 | | 5/26/2021 | | 拉斯維加斯，NV | | 46,056 | | | 46,101 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.2% | | 6/9/2026 | | 70% | | 3 |
| 貸款6 | | 高年級 | | 11/30/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 44,482 | | | 44,572 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.5% | | 12/9/2026 | | 74% | | 3 |
| 貸款7 | | 夾層 | | 12/3/2019 | | 加利福尼亞州米爾皮塔斯 | | 43,861 | | | 43,861 | | | 固定 | | 8.0% | | 13.3% | | 12/3/2024 | | 58% -85% | | 4 |
| 貸款8 | | 高年級 | | 2/3/2021 | | 德克薩斯州阿靈頓 | | 43,643 | | | 43,580 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 8.6% | | 2/9/2026 | | 81% | | 3 |
| 貸款9 | | 高年級 | | 3/1/2021 | | 德克薩斯州理查森 | | 43,239 | | | 43,411 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.1% | | 3/9/2026 | | 75% | | 3 |
| 貸款10 | | 高年級 | | 7/15/2021 | | 新澤西州澤西城 | | 42,883 | | | 43,000 | | | 漂浮 | | 3.0% | | 7.7% | | 8/9/2026 | | 66% | | 2 |
| 小計前十大多家庭 | | $ | 470,638 | | | $ | 471,598 | | | 貸款總額的13% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款11 | | 高年級 | | 12/21/2020 | | 德克薩斯州奧斯汀 | | $ | 42,712 | | | $ | 42,851 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 8.4% | | 1/9/2026 | | 54% | | 2 |
| 貸款12 | | 高年級 | | 3/22/2021 | | 德克薩斯州沃斯堡 | | 41,213 | | | 41,286 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 8.3% | | 4/9/2026 | | 83% | | 3 |
| 貸款13 | | 高年級 | | 12/7/2021 | | 丹佛，CO | | 39,010 | | | 39,196 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 8.1% | | 12/9/2026 | | 74% | | 3 |
| 貸款14 | | 高年級 | | 7/15/2021 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 38,659 | | | 38,781 | | | 漂浮 | | 3.1% | | 8.0% | | 8/9/2026 | | 77% | | 3 |
| 貸款15 | | 高年級 | | 3/31/2022 | | 加利福尼亞州長灘 | | 36,572 | | | 36,829 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.3% | | 4/9/2027 | | 74% | | 3 |
| 貸款16 | | 高年級 | | 7/12/2022 | | 德克薩斯州歐文 | | 36,356 | | | 36,654 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 8.5% | | 8/9/2027 | | 73% | | 3 |
| 貸款17 | | 高年級 | | 3/31/2022 | | 肯塔基州路易斯維爾 | | 35,892 | | | 36,069 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 8.6% | | 4/9/2027 | | 72% | | 3 |
| 貸款18 | | 高年級 | | 9/28/2021 | | 德克薩斯州卡羅爾頓 | | 35,724 | | | 35,939 | | | 漂浮 | | 3.1% | | 7.8% | | 10/9/2025 | | 73% | | 3 |
| 貸款19 | | 高年級 | | 1/18/2022 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 35,490 | | | 35,575 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.4% | | 2/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 貸款20 | | 高年級 | | 1/12/2022 | | 加州洛杉磯 | | 35,203 | | | 35,476 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.0% | | 2/9/2027 | | 65% | | 3 |
| 小計前20名多家庭 | | $ | 847,469 | | | $ | 850,254 | | | 貸款總額的24% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款21 | | 高年級 | | 12/29/2020 | | 加利福尼亞州富勒頓 | | $ | 34,748 | | | $ | 34,860 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 8.5% | | 1/9/2026 | | 70% | | 3 |
| 貸款22 | | 高年級 | | 3/16/2021 | | 加利福尼亞州弗裏蒙特 | | 33,492 | | | 33,550 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.3% | | 4/9/2026 | | 76% | | 3 |
| 貸款23 | | 高年級 | | 7/29/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 32,084 | | | 32,265 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.1% | | 8/9/2026 | | 74% | | 3 |
| 貸款24 | | 高年級 | | 3/31/2021 | | 亞利桑那州梅薩 | | 31,377 | | | 31,434 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 8.6% | | 4/9/2026 | | 83% | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸款類型 | | 始發日期 | | 城市、州 | | 賬面價值(1) | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券(2) | | 無槓桿全盤收益(3) | | 延長到期日 | | 貸款價值比(4) | | 第四季度風險排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款25 | | 高年級 | | 4/29/2021 | | 拉斯維加斯，NV | | 29,672 | | | 29,736 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 7.9% | | 5/9/2026 | | 76% | | 2 |
| 貸款26 | | 高年級 | | 4/15/2022 | | 亞利桑那州梅薩 | | 28,939 | | | 29,177 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.0% | | 5/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 貸款27 | | 高年級 | | 7/13/2021 | | 德克薩斯州普萊諾 | | 28,911 | | | 28,994 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 7.9% | | 2/9/2025 | | 82% | | 3 |
| 貸款28 | | 高年級 | | 5/19/2022 | | 丹佛，CO | | 28,055 | | | 28,270 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.3% | | 6/9/2027 | | 73% | | 3 |
| 貸款29 | | 高年級 | | 5/27/2021 | | 德克薩斯州休斯頓 | | 27,941 | | | 28,000 | | | 漂浮 | | 3.0% | | 7.9% | | 6/9/2026 | | 67% | | 3 |
| 貸款30 | | 高年級 | | 2/17/2022 | | 加利福尼亞州長灘 | | 27,210 | | | 27,401 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.2% | | 3/9/2027 | | 67% | | 3 |
| 貸款31 | | 高年級 | | 8/31/2021 | | 亞利桑那州格倫代爾 | | 27,162 | | | 27,326 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.0% | | 9/9/2026 | | 75% | | 3 |
| 貸款32 | | 高年級 | | 12/16/2021 | | 南卡羅來納州米爾堡 | | 26,462 | | | 26,637 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.0% | | 1/9/2027 | | 71% | | 3 |
| 貸款33 | | 高年級 | | 5/13/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 25,201 | | | 25,323 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 7.9% | | 6/9/2026 | | 76% | | 2 |
| 貸款34 | | 高年級 | | 12/21/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 24,352 | | | 24,529 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 8.3% | | 1/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 貸款35 | | 高年級 | | 7/12/2022 | | 德克薩斯州歐文 | | 24,214 | | | 24,416 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 8.5% | | 8/9/2027 | | 72% | | 3 |
貸款36(6) | | 夾層 | | 2/8/2022 | | 拉斯維加斯，NV | | 24,056 | | | 24,155 | | | 固定 | | 7.0% | | 12.3% | | 2/8/2027 | | 56% - 79% | | 3 |
| 貸款37 | | 高年級 | | 7/1/2021 | | 科羅拉多州奧羅拉 | | 23,628 | | | 23,753 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 7.9% | | 7/9/2026 | | 73% | | 3 |
| 貸款38 | | 高年級 | | 3/8/2022 | | 亞利桑那州格倫代爾 | | 23,342 | | | 23,533 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.1% | | 3/9/2027 | | 73% | | 3 |
| 貸款39 | | 高年級 | | 3/31/2022 | | 菲尼克斯，AZ | | 23,077 | | | 23,265 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 8.3% | | 4/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 貸款40 | | 高年級 | | 11/4/2021 | | 德克薩斯州奧斯汀 | | 22,812 | | | 22,962 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.1% | | 11/9/2026 | | 71% | | 3 |
| 貸款41 | | 高年級 | | 3/25/2021 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 22,556 | | | 22,650 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 8.4% | | 4/9/2026 | | 70% | | 2 |
| 貸款42 | | 擇優 | | 11/30/2022 | | 加利福尼亞州米爾皮塔斯 | | 22,497 | | | 22,720 | | | 固定 | | 6.0% | | 12.1% | | 12/1/2032 | | 不適用 | | 3 |
| 貸款43 | | 高年級 | | 7/13/2021 | | 俄勒岡市，或 | | 21,701 | | | 21,764 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.1% | | 8/9/2026 | | 73% | | 3 |
| 貸款44 | | 高年級 | | 6/22/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 21,145 | | | 21,262 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.0% | | 7/9/2026 | | 75% | | 2 |
| 貸款45 | | 高年級 | | 1/12/2022 | | 德克薩斯州奧斯汀 | | 19,658 | | | 19,769 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.2% | | 2/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 貸款46 | | 高年級 | | 8/6/2021 | | 加利福尼亞州拉梅薩 | | 19,400 | | | 19,456 | | | 漂浮 | | 3.0% | | 7.8% | | 8/9/2025 | | 70% | | 3 |
| 貸款47 | | 高年級 | | 12/21/2021 | | 格雷沙姆，或 | | 19,354 | | | 19,455 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 8.5% | | 1/9/2027 | | 74% | | 3 |
| 貸款48 | | 高年級 | | 9/22/2021 | | 德克薩斯州丹頓 | | 19,282 | | | 19,351 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.0% | | 10/9/2025 | | 70% | | 3 |
| 貸款49 | | 高年級 | | 9/1/2021 | | 華盛頓州貝爾維尤 | | 19,243 | | | 19,308 | | | 漂浮 | | 2.9% | | 7.8% | | 9/9/2025 | | 64% | | 3 |
| 貸款50 | | 高年級 | | 6/24/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 19,006 | | | 19,071 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.2% | | 7/9/2026 | | 63% | | 3 |
| 貸款51 | | 高年級 | | 5/5/2022 | | 北卡羅來納州夏洛特市 | | 18,370 | | | 18,500 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.4% | | 5/9/2027 | | 61% | | 3 |
| 貸款52 | | 高年級 | | 7/14/2021 | | 德克薩斯州鹽湖城 | | 18,264 | | | 18,315 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.1% | | 8/9/2026 | | 73% | | 3 |
| 貸款53 | | 高年級 | | 4/29/2022 | | 華盛頓州塔科馬 | | 17,595 | | | 17,728 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.2% | | 5/9/2027 | | 72% | | 3 |
| 貸款54 | | 高年級 | | 6/25/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 17,174 | | | 17,263 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 7.9% | | 7/9/2026 | | 75% | | 3 |
| 貸款55 | | 高年級 | | 7/21/2021 | | 北卡羅來納州達勒姆 | | 15,070 | | | 15,150 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.0% | | 8/9/2026 | | 58% | | 3 |
| 貸款56 | | 高年級 | | 7/28/2021 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | 14,122 | | | 14,166 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.2% | | 8/9/2024 | | 76% | | 3 |
| 貸款57 | | 高年級 | | 2/11/2021 | | 普羅沃，德克薩斯州 | | 14,028 | | | 14,082 | | | 漂浮 | | 3.9% | | 8.6% | | 3/9/2026 | | 71% | | 3 |
| 貸款58 | | 高年級 | | 3/8/2022 | | 亞利桑那州格倫代爾 | | 11,068 | | | 11,158 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.1% | | 3/9/2027 | | 73% | | 3 |
| 貸款59 | | 夾層 | | 7/30/2014 | | 各種-TX | | 4,459 | | | 4,459 | | | 固定 | | 9.5% | | 9.5% | | 8/11/2024 | | 71% - 83% | | 3 |
| 總貸款/加權平均多户貸款 | | $ | 1,728,196 | | | $ | 1,735,467 | | | | | 3.6% | | 8.5% | | 3.6年 | | | | 3.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸款類型 | | 始發日期 | | 城市、州 | | 賬面價值(1) | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券(2) | | 無槓桿全盤收益(3) | | 延長到期日 | | 貸款價值比(4) | | 第四季度風險排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 辦公室 |
貸款60(7) | | 高年級 | | 12/7/2018 | | 加利福尼亞州卡爾斯巴德 | | $ | 115,500 | | | $ | 115,500 | | | 漂浮 | | 4.4% | | 8.9% | | 12/9/2023 | | 73% | | 3 |
| 貸款61 | | 高年級 | | 2/17/2022 | | 馬薩諸塞州波士頓 | | 80,734 | | | 81,310 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 8.7% | | 3/9/2027 | | 54% | | 3 |
| 貸款62 | | 高年級 | | 8/28/2018 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 73,147 | | | 73,147 | | | 漂浮 | | 2.5% | | 7.1% | | 8/28/2025 | | 75% | | 3 |
| 貸款63 | | 高年級 | | 1/19/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 72,166 | | | 72,461 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 8.4% | | 2/9/2026 | | 70% | | 3 |
| 貸款64 | | 高年級 | | 7/12/2019 | | 華盛頓特區。 | | 56,935 | | | 56,935 | | | 漂浮 | | 2.8% | | 7.5% | | 8/9/2024 | | 68% | | 4 |
| 貸款65 | | 高年級 | | 2/13/2019 | | 馬裏蘭州巴爾的摩 | | 56,421 | | | 56,421 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.1% | | 2/9/2024 | | 74% | | 4 |
| 貸款66 | | 高年級 | | 4/5/2019 | | L.I.City，NY | | 45,596 | | | 68,330 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 7.8% | | 4/9/2024 | | 58% | | 5 |
| 貸款67 | | 高年級 | | 5/23/2022 | | 德克薩斯州普萊諾 | | 40,092 | | | 40,300 | | | 漂浮 | | 4.3% | | 9.0% | | 6/9/2027 | | 64% | | 3 |
| 貸款68 | | 高年級 | | 4/27/2022 | | 德克薩斯州普萊諾 | | 39,095 | | | 39,270 | | | 漂浮 | | 4.1% | | 8.8% | | 5/9/2027 | | 70% | | 3 |
| 貸款69 | | 高年級 | | 11/23/2021 | | 圖阿拉丁，或 | | 38,653 | | | 38,862 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 8.8% | | 12/9/2026 | | 66% | | 3 |
| 小計前十大寫字樓貸款 | | $ | 618,339 | | | $ | 642,536 | | | 貸款總額的18% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款70 | | 高年級 | | 9/28/2021 | | 弗吉尼亞州雷斯頓 | | $ | 36,222 | | | $ | 36,382 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 8.9% | | 10/9/2026 | | 71% | | 3 |
| 貸款71 | | 高年級 | | 11/17/2021 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 36,121 | | | 36,309 | | | 漂浮 | | 3.9% | | 8.7% | | 12/9/2025 | | 61% | | 3 |
貸款72(8) | | 高年級 | | 5/29/2019 | | L.I.City，NY | | 34,000 | | | 68,432 | | | 不適用(8) | | 不適用(8) | | 不適用(8) | | 6/9/2024 | | 59% | | 5 |
| 貸款73 | | 高年級 | | 4/7/2022 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | 33,528 | | | 33,750 | | | 漂浮 | | 4.2% | | 9.0% | | 4/9/2027 | | 70% | | 3 |
| 貸款74 | | 高年級 | | 6/2/2021 | | 加利福尼亞州南帕薩迪納 | | 33,096 | | | 33,091 | | | 漂浮 | | 4.9% | | 9.8% | | 6/9/2026 | | 69% | | 3 |
| 貸款75 | | 高年級 | | 4/30/2021 | | 加利福尼亞州聖地亞哥 | | 31,208 | | | 31,365 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 8.3% | | 5/9/2026 | | 55% | | 3 |
| 貸款76 | | 高年級 | | 6/16/2017 | | 佛羅裏達州邁阿密 | | 30,348 | | | 30,008 | | | 漂浮 | | 5.8% | | 10.1% | | 6/9/2023 | | 73% | | 3 |
| 貸款77 | | 高年級 | | 11/19/2021 | | 加利福尼亞州加德納 | | 28,264 | | | 28,505 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.2% | | 12/9/2026 | | 69% | | 3 |
| 貸款78 | | 高年級 | | 10/21/2021 | | 賓夕法尼亞州藍貝爾 | | 27,930 | | | 27,930 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 8.5% | | 11/9/2023 | | 67% | | 3 |
| 貸款79 | | 高年級 | | 3/31/2022 | | 賓夕法尼亞州藍貝爾 | | 27,367 | | | 27,447 | | | 漂浮 | | 4.2% | | 9.5% | | 4/9/2025 | | 59% | | 3 |
| 小計前20名寫字樓貸款 | | $ | 936,423 | | | $ | 995,755 | | | 貸款總額的27% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款80 | | 高年級 | | 2/26/2019 | | 北卡羅來納州夏洛特市 | | $ | 25,904 | | | $ | 26,052 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 7.8% | | 7/9/2025 | | 51% | | 2 |
| 貸款81 | | 高年級 | | 11/23/2021 | | 加利福尼亞州奧克蘭 | | 24,871 | | | 25,000 | | | 漂浮 | | 4.2% | | 9.0% | | 12/9/2026 | | 57% | | 4 |
| 貸款82 | | 高年級 | | 12/7/2021 | | 希爾斯伯勒，或 | | 24,380 | | | 24,511 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 8.8% | | 12/9/2024 | | 71% | | 3 |
| 貸款83 | | 高年級 | | 9/16/2019 | | 加州舊金山 | | 22,951 | | | 22,951 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 7.9% | | 10/9/2024 | | 82% | | 3 |
| 貸款84 | | 高年級 | | 7/30/2021 | | 丹佛，CO | | 22,841 | | | 22,986 | | | 漂浮 | | 4.4% | | 9.1% | | 8/9/2026 | | 66% | | 3 |
| 貸款85 | | 高年級 | | 8/27/2019 | | 加州舊金山 | | 22,121 | | | 22,121 | | | 漂浮 | | 2.9% | | 7.5% | | 9/9/2024 | | 79% | | 4 |
| 貸款86 | | 高年級 | | 10/29/2020 | | 丹佛，CO | | 18,638 | | | 18,708 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 8.4% | | 11/9/2025 | | 64% | | 3 |
| 貸款87 | | 高年級 | | 10/13/2021 | | 加利福尼亞州伯班克 | | 15,895 | | | 16,011 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 8.7% | | 11/9/2026 | | 57% | | 3 |
| 貸款88 | | 高年級 | | 8/31/2021 | | 加州洛杉磯 | | 15,155 | | | 15,229 | | | 漂浮 | | 4.5% | | 9.4% | | 9/9/2026 | | 58% | | 3 |
| 貸款89 | | 高年級 | | 11/16/2021 | | 北卡羅來納州夏洛特市 | | 15,054 | | | 15,171 | | | 漂浮 | | 4.5% | | 9.2% | | 12/9/2026 | | 67% | | 3 |
| 貸款90 | | 高年級 | | 11/10/2021 | | 德克薩斯州理查森 | | 13,468 | | | 13,507 | | | 漂浮 | | 4.1% | | 9.0% | | 12/9/2026 | | 71% | | 3 |
| 貸款91 | | 高年級 | | 9/26/2019 | | 德克薩斯州鹽湖城 | | 12,152 | | | 12,152 | | | 漂浮 | | 2.7% | | 7.3% | | 10/9/2024 | | 72% | | 3 |
| 寫字樓貸款總額/加權平均 | | $ | 1,169,853 | | | $ | 1,230,154 | | | | | 3.7% | | 8.3% | | 2.7年 | | | | 3.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸款類型 | | 始發日期 | | 城市、州 | | 賬面價值(1) | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券(2) | | 無槓桿全盤收益(3) | | 延長到期日 | | 貸款價值比(4) | | 第四季度風險排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店 |
| 貸款92 | | 高年級 | | 1/2/2018 | | 加利福尼亞州聖何塞 | | $ | 184,953 | | | $ | 184,953 | | | 漂浮 | | 4.8% | | 9.1% | | 11/9/2026 | | 79% | | 4 |
| 貸款93 | | 高年級 | | 6/28/2018 | | 加利福尼亞州伯克利 | | 119,868 | | | 120,000 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 7.8% | | 7/9/2025 | | 66% | | 4 |
| 貸款94 | | 高年級 | | 6/25/2018 | | 科羅拉多州恩格爾伍德 | | 73,000 | | | 73,000 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 7.9% | | 2/9/2025 | | 62% | | 3 |
| 貸款95 | | 夾層 | | 9/23/2019 | | 加利福尼亞州伯克利 | | 28,290 | | | 28,290 | | | 固定 | | 11.5% | | 11.5% | | 7/9/2025 | | 66% - 81% | | 4 |
貸款96(9) | | 夾層 | | 1/9/2017 | | 紐約州紐約市 | | 12,120 | | | 12,000 | | | 漂浮 | | 11.0% | | 15.4% | | 9/9/2022 | | 67% - 80% | | 5 |
| 酒店貸款總額/加權平均 | | $ | 418,231 | | | $ | 418,243 | | | | | 4.7% | | 8.9% | | 3.0年 | | | | 3.9 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他(混合用途) |
| 貸款97 | | 高年級 | | 10/24/2019 | | 布魯克林，紐約州 | | $ | 77,587 | | | $ | 77,587 | | | 漂浮 | | 4.2% | | 8.8% | | 11/9/2024 | | 70% | | 3 |
| 貸款98 | | 高年級 | | 1/13/2022 | | 紐約州紐約市 | | 45,460 | | | 45,705 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.4% | | 2/9/2027 | | 67% | | 3 |
| 貸款99 | | 高年級 | | 5/3/2022 | | 布魯克林，紐約州 | | 28,260 | | | 28,449 | | | 漂浮 | | 4.4% | | 9.2% | | 5/9/2027 | | 68% | | 3 |
貸款100(6)(10) | | 夾層 | | 9/1/2020 | | 加州洛杉磯 | | — | | | 162,243 | | | 不適用(10) | | 不適用(10) | | 不適用(10) | | 7/9/2023 | | 不適用 | | 5 |
| 其他(混合用途)貸款總額/加權平均 | | $ | 151,307 | | | $ | 313,984 | | | | | 4.0% | | 8.7% | | 3.0年 | | | | 3.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工業 |
| 貸款101 | | 高年級 | | 7/13/2022 | | 加利福尼亞州安大略省 | | $ | 23,179 | | | $ | 23,384 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.0% | | 8/9/2027 | | 66% | | 3 |
| 貸款102 | | 高年級 | | 3/25/2022 | | 加利福尼亞州工業之城 | | 16,695 | | | 16,821 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.2% | | 4/9/2027 | | 67% | | 3 |
| 貸款103 | | 高年級 | | 3/21/2022 | | 加利福尼亞州商業區 | | 10,362 | | | 10,434 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.1% | | 4/9/2027 | | 71% | | 3 |
| 工業貸款總額/加權平均 | | $ | 50,236 | | | $ | 50,639 | | | | | 3.3% | | 8.1% | | 4.4年 | | | | 3.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總/加權平均優先和夾層貸款以及優先股-我們的投資組合 | | $ | 3,517,823 | | | $ | 3,748,487 | | | | | 3.8% | | 8.5% | | 3.2年 | | | | 3.2 |
_________________________________________
(1)代表截至2022年12月31日我們股票的賬面價值。
(2)代表貸款的票面利率；對於浮動利率貸款，不包括美元1個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或有擔保隔夜融資利率(SOFR)，這兩種利率截至2022年12月31日分別為4.39%和4.36%。
(3)除規定的現金票面利率外，無槓桿全額收益還包括非現金支付的實物利息收入以及應計的發起、延期和退出費用。貸款組合的無槓桿全入收益率採用2022年12月31日的適用浮動基準利率，用於加權平均計算。
(4)除建築貸款外，優先貸款反映的是初始貸款額除以貸款開始之日的現值，或本金除以最近一次原狀評估之日的評估價值。夾層貸款分別包括附屬貸款對價值的貸款和脱離貸款對價值的貸款。附件貸款價值比反映優先於我們的貸款的初始資金除以貸款開始之日的現有價值，或本金金額除以截至最近一次評估的評估價值。支隊貸款與價值之比反映了我們的貸款和優先於我們頭寸的貸款的累計初始資金除以貸款開始之日的現值，或累計本金除以截至最近一次評估的評估價值。
(5)按季度計算，該公司的優先貸款和夾層貸款的評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高。代表截至2022年12月31日的風險排名。
(6)建築業優先貸款的貸款價值比反映貸款總承諾額除以竣工評估價值，或貸款總承諾額除以預計總成本基礎。建築夾層貸款包括附着式貸款和支隊貸款。附件貸款價值比率反映優先於我們頭寸的貸款的總承諾額除以完成的評估價值，或優先於我們頭寸的貸款的總承諾額除以預計總成本基礎。支行貸款價值比反映我們的貸款和優先於我們職位的貸款的累計承諾額除以完成的評估價值，或我們的貸款和優先於我們的職位的貸款的累計承諾額除以預計總成本基礎。
(7)在2022年12月31日之後，我們收到了與貸款60有關的2,910萬美元的償還收益。
(8)貸款72在2022年9月被置於非應計項目狀態；因此，沒有收入被確認。
(9)在2022年12月31日之後，貸款96的到期日被延長至2023年12月15日。
(10)貸款100是對一家未合併企業的投資，其基礎權益是一筆貸款，並於2020年4月被置於非應計項目；因此，沒有任何收入被確認。
截至2022年12月31日，我們的未償還貸款和未來貸款融資承諾的一般CECL準備金為4950萬美元，佔我們貸款組合總承諾額的1.34%，不包括根據CECL特定準備金評估的貸款。這比截至2022年9月30日的2890萬美元或我們貸款組合總承諾額的0.71%增加了2060萬美元。這一增長主要是由我們的寫字樓貸款組合記錄的準備金推動的，但部分被某些酒店貸款和2022年第四季度償還的貸款的基礎抵押品的經營業績改善所抵消。在2022年第三季度，我們記錄了5,720萬美元的CECL特定準備金，與紐約長島市的兩個高級辦事處貸款有關. 2022年第四季度沒有記錄具體的CECL儲量。有關這些特定的CECL準備金的進一步討論，請參閲下面的“資產特定貸款摘要”。
特定資產貸款摘要
紐約長島市辦事處高級貸款
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| | 貸款類型 | | 附屬型 | | 始發日期 | | 賬面價值 | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券 | | 無槓桿全盤收益 | | 延長到期日 | | 貸款價值比(1) | | 第四季度風險排名 |
| 貸款66 | | 高年級 | | 辦公室 | | 4/5/2019 | | $ | 45,596 | | | $ | 68,330 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 7.8% | | 4/9/2024 | | 58% | | 5 |
| 貸款72 | | 高年級 | | 辦公室 | | 5/29/2019 | | 34,000 | | | 68,432 | | | 不適用(2) | | 不適用(2) | | 不適用(2) | | 6/9/2024 | | 59% | | 5 |
______________________________________(1)貸款與價值之比按貸款發放之日的現值計算。
(2)貸款72在2022年9月被置於非應計項目狀態；因此，沒有確認任何收入
我們發起了兩筆優先貸款，將兩處過渡時期的寫字樓物業提供給同一贊助集團。然而，借款主體是無關的，貸款既不是交叉抵押，也不是交叉違約。
由於新冠肺炎的持續影響和員工在家工作安排的持續影響，紐約市的地鐵寫字樓市場已經並將繼續經歷更高的空置率。隨着新開發或翻新的物業開始可供租賃，長島市市場的空置率有所增加。此外，長島市大量的分租空間也帶來了額外的供應，給租金帶來了下行壓力。
貸款66
截至2022年12月31日，Loan 66已就地租賃了30%的物業，並從屋頂標牌和天線空間的許可協議中產生了增量收入。在2022年第四季度，該物業獲得了工商減税計劃(ICAP)的資格證書，為本年度節省了大量税款，並將在未來15年降低房地產税，但需按年續簽。
貸款66財產現金流不足以支付償債款項。2021年3月和2022年1月，我們修改了貸款，允許借款人使用租户改善和租賃成本賬户中的某些未來資金預付款來彌補利息和運營缺口，前提是借款人增加利息和利息準備金以支持物業。
截至2023年2月9日付款日期，貸款66正在履行和支付利息。然而，鑑於缺乏租賃活動和借款人需要進一步出資，66號貸款能否保持履約貸款和支付當前利息的能力是高度不確定的。鑑於圍繞紐約市大都會寫字樓的持續負面市場狀況，包括缺乏租賃活動，我們利用抵押品的估計公允價值估計了2022年第三季度CECL的具體儲備2,270萬美元。在2022年第四季度，沒有記錄到額外的CECL儲備。借款人通過國家商業房地產銷售顧問與雙方同意的銷售過程進行合作。這筆貸款有一個夾層部分，如果需要，將有助於根據《統一商法》的程序及時取消抵押品贖回權。
貸款72
截至2022年12月31日，Loan 72已就地租賃了10%的物業，並從屋頂標牌的許可協議中產生了增量收入。在2022年第二季度，該物業獲得了ICAP資格證書，從而為本年度節省了大量税收，並將在未來15年降低房地產税，但需按年續簽。
貸款72物業現金流不足以支付償債款項。在2021年3月和2022年1月，我們修改了貸款，允許借款人使用來自租户改善和租賃成本的某些未來資金預付款
帳户，以彌補利息結轉和經營不足，前提是借款人增加存款利息和結轉準備金，以支持財產。
自2022年10月以來，借款人準備金已耗盡，貸款一直處於償付違約狀態，並於2022年9月處於非應計狀態。鑑於圍繞紐約市大都會寫字樓的持續負面市場狀況，包括缺乏租賃活動，我們利用抵押品的估計公允價值估計了2022年第三季度CECL的具體儲備3450萬美元。在2022年第四季度，沒有記錄到額外的CECL儲備。借款人通過國家商業房地產銷售顧問與雙方同意的銷售過程進行合作。這筆貸款有一個夾層部分，如果需要，將有助於根據《統一商法》的程序及時取消抵押品贖回權。
加州聖克拉拉開發前高級貸款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸款類型 | | 附屬型 | | 始發日期 | | 賬面價值 | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券 | | 無槓桿全盤收益 | | 延長到期日 | | 貸款價值比(1) | | 第四季度風險排名 |
| 貸款1 | | 高年級 | | 多個家庭 | | 6/18/2019 | | $ | 57,439 | | | $ | 57,439 | | | 漂浮 | | 4.4% | | 9.0% | | 6/18/2024 | | 65% | | 4 |
______________________________________
(1)貸款與價值之比按貸款發放之日的現值計算。
我們在2019年發起了一筆1.08億美元的優先抵押貸款，以加利福尼亞州聖克拉拉總面積14.5英畝的六個地塊為抵押(“開發前高級貸款”)。在始建時，該物業得到了改善，在兩個階段有九個創收的低層建築。該物業完全有權在兩個階段組合中發展1,600個單位(“DU”)，分別為700 DU和900 DU。
截至2022年12月31日，一期和二期承保的前期開發已完成，前期開發高級貸款已全部到位。2021年6月，贊助商沒有資格獲得他們的第一個延期選項。期限最終延長了12個月，至2022年6月，以換取某些貸款人所需的條款和條件。
2022年6月，第一階段發佈，贊助商償還了5060萬美元的開發前高級貸款，這筆貸款符合他們的第二個12個月延期選項。在第一階段釋放後，我們剩餘的抵押品是第二階段的900 DU。贊助商目前對第二階段的計劃是獲得必要的融資，以償還剩餘貸款，並開始開發項目第二階段。鑑於金融市場的不確定性，可能無法獲得融資以在到期時償還剩餘貸款，以便根據當前業務計劃開始開發項目的第二階段，並可能導致未來的估值減值或投資損失。
華盛頓特區辦事處高級貸款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸款類型 | | 附屬型 | | 始發日期 | | 賬面價值 | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券 | | 無槓桿全盤收益 | | 延長到期日 | | 貸款價值比(1) | | 第四季度風險排名 |
| 貸款64 | | 高年級 | | 辦公室 | | 7/12/2019 | | $ | 56,935 | | | $ | 56,935 | | | 漂浮 | | 2.8% | | 7.5% | | 8/9/2024 | | 68% | | 4 |
______________________________________
(1)貸款與價值之比按貸款發放之日的現值計算。
我們在2019年發起了6540萬美元的優先抵押貸款，為收購、資本改善和租賃位於華盛頓特區杜邦環城附近的一棟12層、18.5萬平方英尺、多租户的乙級寫字樓提供資金。DC Office貸款包括5050萬美元的初始資金和另外1490萬美元的未來資金，其中720萬美元已在2022年12月31日獲得資金。自收購以來，贊助商一直在將部分空置的辦公空間改造為協同工作空間，其中包括私人辦公室、套房和便利設施樓層。
與大多數美國市場一樣，華盛頓特區的寫字樓市場受到新冠肺炎疫情的沉重打擊，目前仍處於低迷狀態，由於在家工作正常化和混合出勤模式，總體空置率較高。由於往返於辦公室的員工越來越少，企業正在重新評估他們對實體辦公空間的需求。使華盛頓寫字樓市場的困境雪上加霜的是，聯邦政府為許多對辦公室出勤並不重要的員工實施了在家遠程工作計劃。聯邦政府一直在降低他們的辦公要求，這對DC市場領域的影響尤其大。截至2022年12月，DC Office Loan物業已出租51%，除了空置問題外，該物業的租户租約將於2023年底到期，如果這些租户選擇不續簽，重新租賃空置空間的能力將帶來不確定性。
DC Office貸款的第二個到期日是2022年8月，沒有通過延期測試。發起人要求我們免除其12個月延期選擇所需的償債範圍和債務收益率障礙。我們允許贊助商延長60天，這樣贊助商就可以籌集股本來償還貸款，將貸款延長12個月。在60天延期結束時，提案國要求再延長90天，我們批准了。
雖然貸款在現有準備金的基礎上仍有表現，但這些準備金很快就會用完，貸款的持續業績面臨風險。鑑於寫字樓市場的不確定性，決議有可能導致未來的估值減值或投資損失。
米爾皮塔斯，加州發展夾層貸款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貸款類型 | | 附屬型 | | 始發日期 | | 賬面價值 | | 本金餘額 | | 優惠券類型 | | 現金券 | | 無槓桿全盤收益 | | 延長到期日 | | 貸款價值比(1) | | 第四季度風險排名 |
| 貸款7 | | 夾層 | | 多個家庭 | | 12/3/2019 | | $ | 43,861 | | | $ | 43,861 | | | 固定 | | 8.0% | | 13.3% | | 12/3/2024 | | 58% - 85% | | 4 |
______________________________________
(1)貸款與價值之比按貸款發放之日的現值計算。
我們在2019年發起了一筆3860萬美元的夾層貸款，為位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的213個單元的豪華多户物業的開發提供資金，底層零售面積為13,000平方英尺(“開發夾層貸款”)。該地產的土地是在2015年獲得的，作為27英畝、價值3190萬美元的更大土地收購的一部分。保薦人與賣方一起工作，以便在收購結束前獲得全部權利。另外還花費了900萬美元，完全授權並將這27英畝土地細分為四個地塊。在收購土地和分割土地後，這處房產佔地2英畝。我們的發展夾層貸款位於資本堆棧中8400萬美元的優先貸款之後。
該房產的建設已經完成，贊助商目前正在租賃所有可用的單元。截至2023年2月，該房產的多户型部分有81%已出租，但尚未簽署任何零售租約。Development Mezzanine貸款的初始到期日為2022年12月，並未通過所有延期測試。我們和高級貸款機構將到期日延長至2023年3月3日。我們繼續評估潛在的修改、延期和/或重組機會。因此，決議有可能導致未來的估值減值或投資損失。
租賃淨值和其他房地產
我們的淨租賃房地產投資策略專注於商業房地產的直接所有權，重點是擁有穩定現金流的物業，這些物業在結構上可能優先於第三方合作伙伴的股權。此外，我們可能通過與一個或多個合作伙伴的合資企業擁有淨租賃房地產投資。作為我們淨租賃房地產戰略的一部分，我們探索各種房地產投資，包括多租户寫字樓、多家庭、學生公寓和工業。此外，我們有兩項直接擁有商業房地產的投資，並通過與一個或多個合作伙伴的合資企業擁有這些經營性房地產投資。我們的酒店通常地理位置優越，擁有強大的運營合作伙伴。
截至2022年12月31日，7.684億美元或17.9%的資產投資於淨租賃和其他房地產，這些物業的入住率為97.0%。下表顯示了我們截至2022年12月31日的淨租賃和其他房地產投資(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數數(1) | | 賬面價值(2) | | 截至2022年12月31日的年度噪聲指數(3) |
| 租賃房地產淨值 | | 8 | | | $ | 607,672 | | | $ | 49,673 | |
| 其他房地產 | | 2 | | | 160,729 | | | 15,638 | |
| 租賃淨值和其他房地產合計/加權平均 | | 10 | | | $ | 768,401 | | | $ | 65,311 | |
________________________________________
(1)Count表示投資的數量。
(2)代表我們截至2022年12月31日的賬面價值；包括房地產有形資產、遞延租賃成本和其他無形資產減去無形負債。
(3)有關NOI的進一步信息，請參閲“非GAAP補充財務措施”。
下表提供了截至2022年12月31日我們的淨租賃和其他房地產的資產級別詳細信息：
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| | 附屬型 | | 城市、州 | | 物業數量 | | 可出租平方英尺(“RSF”)/單位/鑰匙(1) | | 加權平均租賃百分比(2) | | 加權平均租期(年)(3) |
| 租賃房地產淨值 | | | | | | | | | | | | |
| 淨租賃1 | | 辦公室 | | 斯塔萬格，挪威 | | 1 | | | 1,290,926 RSF | | 100% | | 7.7 |
| 淨租賃2 | | 工業 | | 各種-美國 | | 2 | | | 2,787,343 RSF | | 100% | | 15.7 |
| 淨租賃3 | | 辦公室 | | 科羅拉多州奧羅拉 | | 1 | | | 183,529 RSF | | 100% | | 4.8 |
| 淨租賃4 | | 辦公室 | | 印第安納波利斯，In | | 1 | | | 338,000 RSF | | 100% | | 8.0 |
淨租賃5(4) | | 零售 | | 各種-美國 | | 7 | | | 319,600 RSF | | 100% | | 4.0 |
| 淨租賃6 | | 零售 | | 密歇根州基恩 | | 1 | | | 45,471 RSF | | 100% | | 6.1 |
| 淨租賃7 | | 零售 | | 內華達州韋恩堡 | | 1 | | | 50,000 RSF | | 100% | | 1.7 |
| 淨租賃8 | | 零售 | | 緬因州南波特蘭 | | 1 | | | 52,900 RSF | | 100% | | 8.1 |
| 租賃房地產總面積/加權平均淨值 | | 15 | | | 5,067,769 RSF | | 100% | | 10.7 |
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| 其他房地產 | | | | | | | | | | | | |
| 其他房地產1 | | 辦公室 | | 密蘇裏州克里夫科爾 | | 7 | | | 847,604 RSF | | 87% | | 3.8 |
| 其他房地產2 | | 辦公室 | | 賓夕法尼亞州沃倫代爾 | | 5 | | | 496,414 RSF | | 82% | | 2.7 |
| 其他房地產合計/加權平均 | | 12 | | | 1,344,018 RSF | | 85% | | 3.3 |
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| 租賃淨值和其他房地產合計/加權平均 | | 27 | | | | | | | |
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(1)可出租平方英尺，基於我們截至2022年12月31日的股份賬面價值。
(2)表示截至2022年12月31日的租賃百分比。加權平均計算基於截至2022年12月31日我們股票的賬面價值。
(3)基於截至2022年12月31日的原地租約(定義為佔用和支付租約)，並假設不行使續簽選項。加權平均計算基於截至2022年12月31日我們股票的賬面價值。
(4)在2022年12月31日之後，兩份零售物業租約被延長至2029年1月。
按資產分列的租賃淨額彙總
斯塔萬格，挪威辦公網租公司
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| | 附屬型 | | 城市、州 | | 物業數量 | | 可出租平方英尺(“RSF”)/單位/鑰匙 | | 加權平均租賃百分比 | | 加權平均租期(年) |
| 淨租賃1 | | 辦公室 | | 斯塔萬格，挪威 | | 1 | | 1,290,926 RSF | | 100% | | 7.7 |
2018年7月，我們以3.2億美元收購了位於挪威斯塔萬格的A級辦公園區(挪威淨租賃)。這處房產100%由標準普爾和穆迪分別評為AA-/Aa2級投資級的單一租户佔用。這處房產是他們的全球總部。挪威淨租賃要求租户支付所有與房地產有關的費用，包括業務支出、資本支出和市政税。挪威淨租賃的加權平均剩餘租期為八年，租户可以選擇以相同的條款延長兩個五年期，租金調整為市值租金，屆時租金存在下降的風險。挪威淨租賃公司還根據挪威消費物價指數到2030年每年增加租金。2022年的租金漲幅為5.1%。在過去的10年裏，我們的租户投入了大量的資金來改善物業。
挪威淨租賃公司的融資包括以下應付抵押貸款1.624億美元固定利率為3.9%，將於2025年6月到期，屆時初始租期將剩餘5年。這筆融資包括每年5月的年度評估評估撥備，貸款與價值比率(LTV)測試從第五年開始的75%LTV下降到第八年後的70%和第九年後的65%。最近一次估值是在2022年5月，結果是LTV為67%。市場狀況可能會影響房地產估值和繼續遵守這些年度測試，導致LTV再平衡的現金陷阱。
這五年的剩餘租賃期，加上2030年續訂時租金下調的風險，以及利率的上升，可能會對資產的再融資或出售產生不利影響。此外，我們不能保證租户在2030年後還會留在這裏。承租人已經支付了所有租金，並履行了租約規定的所有財務義務。租賃付款和抵押貸款償債都是以挪威克朗計價的貨幣。我們維持一系列美元對挪威克朗的遠期掉期交易，以將我們的外幣現金流風險降至最低。這些遠期掉期每季度進行一次。
到2024年5月，我們同意以鎖定的遠期曲線匯率賣出挪威克朗並買入美元。然而，只有租賃付款被對衝到2024年5月。2024年5月以後的淨股本和租賃付款目前不進行對衝。因此，挪威淨租賃淨值可能會根據美元-挪威克朗對未對衝價值的影響而出現波動。
倉儲配送組合淨租賃
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| | 附屬型 | | 城市、州 | | 物業數量 | | 可出租平方英尺(“RSF”)/單位/鑰匙 | | 加權平均租賃百分比 | | 加權平均租期(年) |
| 淨租賃2 | | 工業 | | 各種-美國 | | 2 | | 2,787,343 RSF | | 100% | | 15.7 |
2018年8月，我們以2.92億美元收購了位於加利福尼亞州特雷西和亞利桑那州託爾遜市的兩個倉庫配送設施(倉庫配送組合)。這兩處房產100%被穆迪評為投資級Ba1級的單一租户佔據。該租户是一家全國性雜貨商，這些房產是其全國分銷網絡的一部分。倉庫分銷組合租賃(“倉庫分銷組合租賃”)要求承租人支付所有與房地產相關的費用，包括運營支出、資本支出和税收。在過去的幾年裏，租户在每處房產上都投入了大量的資本支出，並計劃在2023年增加資本支出。倉庫分配組合租賃的剩餘租期為15.7年，至2038年結束。租户可以選擇以相同的條款將租約延長九個五年，租金調整到市值租金。倉庫分配組合租賃也有1.5%的年租金漲幅。倉庫分配組合的融資包括抵押貸款和夾層債務，應付總額為2億美元。這筆債務僅按4.8%的混合固定利率計息，2028年9月到期。債務對任何提前償還的貸款都有失效準備金。承租人已經支付了所有租金，並履行了倉庫分配組合租賃項下的所有財務義務。該租户最近宣佈與另一家全國性雜貨商合併，目前正在等待監管部門的批准。如果合併獲得批准，預計不會影響我們的租賃協議。
倉儲配送投資組合在截至2022年12月31日的一年中產生了2020萬美元的淨營業收入；截至2022年12月31日，我們綜合資產負債表上的資產價值為2.538億美元。
經營成果
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的投資組合運營業績(以千美元為單位)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| | 2022 | | 2021 | | | | | 2020 | | 2022年與2021年相比 | | 2021年與2020年相比 |
| 淨利息收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 236,181 | | | $ | 168,845 | | | | | | $ | 156,851 | | | $ | 67,336 | | | $ | 11,994 | |
| 利息支出 | | (111,806) | | | (55,484) | | | | | | (63,043) | | | (56,322) | | | 7,559 | |
| 證券化信託持有的抵押貸款的利息收入 | | 32,163 | | | 51,609 | | | | | | 92,461 | | | (19,446) | | | (40,852) | |
| 證券化信託發行的抵押貸款的利息支出 | | (29,434) | | | (45,460) | | | | | | (83,952) | | | 16,026 | | | 38,492 | |
| 淨利息收入 | | 127,104 | | | 119,510 | | | | | | 102,317 | | | 7,594 | | | 17,193 | |
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| 財產和其他收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 物業營業收入 | | 90,191 | | | 102,634 | | | | | | 175,037 | | | (12,443) | | | (72,403) | |
| 其他收入 | | 6,058 | | | 2,333 | | | | | | 1,836 | | | 3,725 | | | 497 | |
| 總財產和其他收入 | | 96,249 | | | 104,967 | | | | | | 176,873 | | | (8,718) | | | (71,906) | |
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| 費用 | | | | | | | | | | | | | |
| 管理費支出 | | — | | | 9,596 | | | | | | 29,739 | | | (9,596) | | | (20,143) | |
| 物業經營費 | | 24,222 | | | 30,286 | | | | | | 64,987 | | | (6,064) | | | (34,701) | |
| 交易、投資和服務費用 | | 3,434 | | | 4,556 | | | | | | 9,975 | | | (1,122) | | | (5,419) | |
| 房地產利息支出 | | 28,717 | | | 32,278 | | | | | | 48,860 | | | (3,561) | | | (16,582) | |
| 折舊及攤銷 | | 34,099 | | | 36,399 | | | | | | 59,766 | | | (2,300) | | | (23,367) | |
| CECL儲備量增加(減少) | | 70,635 | | | (1,432) | | | | | | 78,561 | | | 72,067 | | | (79,993) | |
| 經營性房地產減值準備 | | — | | | — | | | | | | 42,814 | | | — | | | (42,814) | |
| 薪酬和福利 | | 33,031 | | | 32,143 | | | | | | 5,518 | | | 888 | | | 26,625 | |
| 運營費用 | | 14,641 | | | 17,868 | | | | | | 21,033 | | | (3,227) | | | (3,165) | |
| 重組費用 | | — | | | 109,321 | | | | | | — | | | (109,321) | | | 109,321 | |
| 總費用 | | 208,779 | | | 271,015 | | | | | | 361,253 | | | (62,236) | | | (90,238) | |
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| 其他收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益(虧損)淨額 | | 854 | | | 41,904 | | | | | | (50,521) | | | (41,050) | | | 92,425 | |
| 抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額 | | (854) | | | (36,623) | | | | | | — | | | 35,769 | | | (36,623) | |
| 其他損益，淨額 | | 34,630 | | | 74,067 | | | | | | (118,725) | | | (39,437) | | | 192,792 | |
| 未合併企業權益前收益(虧損)及所得税 | | 49,204 | | | 32,810 | | | | | | (251,309) | | | 16,394 | | | 284,119 | |
| 未合併企業收益(虧損)的權益 | | 25 | | | (131,115) | | | | | | (135,173) | | | 131,140 | | | 4,058 | |
| 所得税優惠(費用) | | (2,440) | | | (6,276) | | | | | | 10,898 | | | 3,836 | | | (17,174) | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 46,789 | | | $ | (104,581) | | | | | | $ | (375,584) | | | $ | 151,370 | | | $ | 271,003 | |
截至年度的比較 2022年12月31日及截至 2021年12月31日
淨利息收入
利息收入
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入增加了6730萬美元，達到2.362億美元。這一增長主要是由於2022年貸款來源的1.085億美元以及2021年貸款來源的全年影響，此外還有較高的LIBOR和SOFR利率，但與償還貸款相關的4240萬美元部分抵消了這一影響。
利息支出
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了5630萬美元，達到1.118億美元。這一增長是由於與2022年融資相關的6980萬美元，以及2021年新貸款來源融資的全年影響，以及更高的LIBOR和SOFR利率。這被1,010萬美元與償還貸款相關的融資收益以及與修訂和重述我們的銀行信貸安排相關的減少成本320萬美元所部分抵消。
抵押貸款和證券化信託債務的淨利息收入，淨額
由於在2021年4月和2022年11月出售了兩個證券化信託的留存權益，截至2022年12月31日的年度的抵押貸款和證券化信託債務的淨利息收入比截至2021年12月31日的年度減少了340萬美元。
財產和其他收入
物業營業收入
年內物業營運收入減少1,240萬元至9,020萬元截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比。這一下降主要是由於2022年第一季度的兩次房地產銷售和2021年第一季度的一個工業投資組合的出售。
其他收入
在截至2022年12月31日的一年中，其他收入為610萬美元，主要涉及貨幣市場投資收入和與證券化信託相關的特別服務收入。的其他收入230萬美元於截至2021年12月31日止年度內入賬，主要與一項合資投資結束時收到的一次性償還有關。
費用
管理費支出
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度管理費支出減少了960萬美元。減少是由於於2021年4月終止了與本公司前經理(“經理”)的管理協議(“管理協議”)，該經理是DigitalBridge Group，Inc.的子公司。
物業經營費
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度物業運營支出減少610萬美元至2420萬美元。這一下降主要是由於2022年第一季度的兩次房地產銷售和2021年第一季度的一個工業投資組合的出售。
交易、投資和服務費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的交易、投資和服務支出減少110萬美元至340萬美元，主要是由於特許經營税支出減少，部分被2021年7月執行BRSP 2021-FL1證券化後產生的證券化支出增加所抵消。
房地產利息支出
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度房地產利息支出減少360萬美元至2870萬美元。減少的主要原因是由2022年第一季度出售的兩個物業和2021年第一季度出售的一個工業投資組合擔保的抵押貸款的償還。
折舊及攤銷
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了230萬美元，降至3410萬美元。這一下降主要是2022年第一季度兩次房產銷售的結果。
CECL儲備量增加(減少)
我們在截至2022年12月31日的年度記錄了7,060萬美元的CECL儲備，相比之下，截至2021年12月31日的年度的儲備逆轉了140萬美元。增加的主要原因是兩個Long的淨增4,490萬美元
2022年第三季度記錄的紐約島城寫字樓高級貸款以及2022年第四季度寫字樓貸款準備金的增加。
薪酬和福利
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的薪酬和福利增加了90萬美元，達到3300萬美元。這主要是由於我們的管理和運營職能在2021年4月30日內部化(“內部化”)後員工薪酬增加，但被截至2022年12月31日的年度股票薪酬支出下降部分抵消。
運營費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的運營費用減少了320萬美元，降至1460萬美元。這一減少是由於2021年4月30日內部化後運營費用的降低。
重組費用
在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了與終止與前任經理的管理協議相關的1.093億美元的重組成本。這包括於2021年4月30日向我們的前任經理一次性支付1.023億美元的現金，以及700萬美元的額外重組成本，其中主要包括支付的法律和投資銀行諮詢服務費用。
其他收入(虧損)
抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益(虧損)淨額
在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了90萬美元的抵押貸款和證券化信託中持有的債務的未實現收益，這是由於出售了一個證券化信託的附屬部分的保留投資而產生的淨收益。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了4190萬美元的抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益，淨額。這主要是由於在2021年第二季度出售了一個證券化信託的附屬部分的留存投資，以及在2021年第二季度和2021年第四季度出售了我們在另一個證券化信託的附屬部分的保留投資中持有的兩筆基礎貸款。出售時，與保留投資有關的累計未實現虧損被轉回，隨後計入抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額。
抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額
在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了90萬美元的抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，這是由於出售一個證券化信託的附屬部分的留存投資造成的。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得3,660萬美元的抵押貸款及證券化信託所持有的債務的已實現虧損，淨額主要是由於2021年第二季度出售一個證券化信託的附屬部分的保留投資而產生的1,950萬美元的已實現虧損。2021年第二季度和第四季度，我們還記錄了與出售兩筆標的貸款有關的已實現虧損1710萬美元，這兩筆貸款是我們在另一隻證券化信託的附屬部分的一項保留投資中持有的。
其他損益，淨額
在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得淨額3460萬美元的其他收益，主要來自2022年第一季度兩項物業銷售的已實現收益和2022年第二季度出售優先股投資的已實現收益。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得其他收益，淨額為7,410萬美元，主要原因是2021年第四季度將五項共同投資資產出售給堡壘投資集團管理的工具(“聯合投資組合出售”)的實現收益5,290萬美元，以及2021年第一季度出售工業投資組合的實現收益1,180萬美元。
未合併企業收益(虧損)的權益
未合併企業的權益在收益中所佔比例很低。在截至2022年12月31日的年度內。截至2021年12月31日止年度內未合併企業的收益(虧損)數量是1.311億美元，主要是由於2021年第二季度三項權益法投資記錄的公允價值損失調整。
所得税優惠(費用)
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，所得税支出減少了380萬美元，降至240萬美元。這主要是由於2021年第四季度記錄的與出售德克薩斯州奧斯汀一家酒店投資有關的610萬美元支出，但被截至2022年12月31日的一年中記錄的應税收入增長和撥備回報調整導致的所得税增加部分抵消。
截至2021年12月31日的年度與截至該年度的比較 2020年12月31日
淨利息收入
利息收入
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息收入增加了1200萬美元，達到1.688億美元。增加的主要原因是與貸款發放相關的4,130萬美元，但與償還貸款和CMBS銷售相關的3,290萬美元抵消了這一增長。
利息支出
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出減少了760萬美元，降至5550萬美元。減少的主要原因是1,530萬美元與我們的銀行信貸安排、主回購安排和CMBS信貸安排的支付有關，以及520萬美元來自遞延融資成本的攤銷。與新貸款融資有關的750萬美元和與BRSP 2021-FL1有關的590萬美元部分抵消了這一數字。
抵押貸款和證券化信託債務的淨利息收入，淨額
在截至2021年12月31日的一年中，抵押貸款和證券化信託中持有的債務的淨利息收入與截至2020年12月31日的年度相比淨減少240萬美元。減少的主要原因是在2021年第二季度出售了一家證券化信託基金的留存權益。
財產和其他收入
物業營業收入
年內物業營運收入減少7,240萬元至1.026億元截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。下降的主要原因是2020年和2021年全年出售的房地產。
其他收入
230萬美元的其他收入已錄製%f或截至2021年12月31日的一年。這主要是由於一項合資企業投資結束時收到的一次性補償。
費用
管理費支出
由於管理協議於2021年4月終止，截至2021年12月31日止年度的管理費開支較截至2020年12月31日止年度減少2,010萬美元。
物業經營費
截至2021年12月31日的年度，物業營運開支較截至2020年12月31日的年度減少3,470萬美元至3,030萬美元。下降的主要原因是2020年和2021年全年出售的房地產。
交易、投資和服務費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的交易、投資和服務支出減少540萬美元至460萬美元，主要原因是法律成本上升每年240萬美元的STS與探索本公司2020年第一季度的戰略選擇以及2020年與已解決投資相關的150萬美元的法律成本相關。
房地產利息支出
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度房地產利息支出減少1,660萬美元至3,230萬美元。下降的主要原因是2020年全年出售的房地產以及2021年第一季度出售的一個工業投資組合。
折舊及攤銷
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了2340萬美元，降至3640萬美元。下降的主要原因是2020年和2021年全年出售的房地產。
CECL儲備量增加(減少)
在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了140萬美元的減少，主要是由於我們的CECL儲備根據ASU 2016-13號的規定發生了淨變化，金融工具--信貸損失。
經營性房地產減值準備
截至2020年12月31日的年度，經營性房地產減值為4,280萬美元。減值是由於期內出售的若干物業的估計持有期縮短所致。截至2021年12月31日止年度並無經營性房地產減值。
薪酬和福利
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的薪酬和福利增加了2660萬美元，達到3210萬美元。這主要是由於2021年4月30日管理業務內部化後的1500萬美元薪酬和福利，以及截至2021年12月31日的一年中960萬美元的股票薪酬支出。
運營費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的運營費用減少了320萬美元，降至1790萬美元。這一減少主要是由於在我們的管理協議於2021年4月30日終止之前向我們的前任經理支付的可償還費用。
重組費用
在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了與終止與前任經理的管理協議相關的1.093億美元的重組成本。這包括於2021年4月30日向我們的前任經理一次性支付1.023億美元的現金，以及700萬美元的額外重組成本，其中主要包括支付的法律和投資銀行諮詢服務費用。
其他收入(虧損)
抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益(虧損)淨額
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了4190萬美元的抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益，淨額。這主要是由於在2021年第二季度出售了一個證券化信託的附屬部分的留存投資，以及在2021年第二季度和2021年第四季度出售了我們在另一個證券化信託的附屬部分的保留投資中持有的兩筆基礎貸款。出售時，與保留投資有關的累計未實現虧損被轉回，隨後計入抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等錄得按揭貸款及證券化信託所持債務之未實現虧損5,050萬美元，淨額為因投資證券化信託附屬部分而導致證券化信託合併之資產及負債之公允價值變動。
抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額
於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得已實現虧損3,660萬美元 抵押貸款和以證券化信託持有的債務淨額，主要是由於2021年第二季度出售一個證券化信託的附屬部分的保留投資時實現的虧損1,950萬美元。我們還記錄了1,710萬美元的已實現虧損，這與出售我們在另一家證券化信託基金的附屬部分的一項保留投資中持有的兩筆基礎貸款有關。
其他損益，淨額
在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得其他收益，淨額7,410萬美元，主要歸因於2021年第四季度出售聯合投資組合的實現收益5290萬美元和2021年第一季度出售工業投資組合的實現收益1180萬美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損1.187億美元，主要由於出售41只CRE證券及變現餘下CRE證券組合的公允價值標誌而錄得9,900萬美元的已實現淨虧損。此外，2020年期間的一筆酒店業貸款記錄了3800萬美元的貸款損失準備金。這部分被2020年出售工業投資組合的930萬美元的實現收益所抵消。
未合併企業收益(虧損)的權益
截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，未合併企業的股本收益(虧損)分別為1.311億美元和1.352億美元。在截至2021年12月31日的年度內，1.311億美元的虧損包括我們在加州洛杉磯混合用途項目公允價值虧損調整中的比例份額，以及我們與共同投資組合銷售中包括的三項共同投資相關的公允價值虧損調整比例中的3550萬美元。截至2020年12月31日止年度，虧損1.352億美元主要是由於按比例計入與三項共同投資有關的公允價值虧損1.62億美元，但與出售及償還權益法投資有關的840萬美元部分抵銷。
所得税優惠(費用)
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，所得税優惠(費用)增加了1720萬美元，支出為630萬美元。這主要是由於上一年私募股權投資的税收資本損失結轉減少了1130萬美元，以及與出售德克薩斯州奧斯汀的一家酒店投資有關的本年度所得税支出增加了610萬美元。
每股賬面價值
下表計算了我們的GAAP每股賬面價值和每股未折舊賬面價值(以千美元為單位，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 不包括投資實體非控制性權益的股東權益 | | $ | 1,387,768 | | | $ | 1,489,843 | | | |
| 股票 | | | | | | |
| A類普通股 | | 128,872 | | | 129,769 | | | |
| 運算單元 | | — | | | 3,076 | | | |
| 未償債務總額 | | 128,872 | | | 132,845 | | | |
| 公認會計準則每股賬面價值 | | $ | 10.77 | | | $ | 11.22 | | | |
| 每股累計折舊及攤銷 | | $ | 1.29 | | | $ | 1.15 | | | |
| 每股未折舊賬面價值 | | $ | 12.06 | | | $ | 12.37 | | | |
非公認會計準則補充財務衡量標準
可分配收益
我們提出了可分配收益，這是對我們業績的非GAAP補充財務衡量標準。我們相信，除了我們根據公認會計原則確定的經營活動的淨收入和現金流量外，可分配收益還提供了需要考慮的有意義的信息，這一指標對於投資者評估和比較我們與同行的經營業績以及我們支付股息的能力是一個有用的指標。我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們必須分配幾乎所有的應税收入，我們認為股息是投資者投資於信貸或商業抵押貸款房地產投資信託基金(如我們公司)的主要原因之一。隨着時間的推移，可分配收益一直是我們每股股息的有用指標，我們在確定要支付的股息(如果有的話)時會考慮這一指標。這一補充財務指標還幫助我們評估我們的業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的投資組合和業務。
我們將可分配收益定義為可歸因於我們的普通股股東(或，無重複的，我們直接子公司的普通股所有者，如我們的OP)的GAAP淨收益(虧損)，不包括(I)非現金股權薪酬支出，(Ii)與我們的組建或其他戰略交易有關的支出，(Iii)激勵費，(Iv)
來自成功收購的收購成本，(V)房地產銷售的損益和可折舊房地產的減值減值，包括未合併的合資企業和優先股權投資，(Vi)根據違約概率/違約損失(“PD/LGD”)模型確定的CECL一般準備金，(Vii)折舊和攤銷，(Vii)計入本季度淨收益的任何未實現損益或其他類似的非現金項目，無論這些項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收益，(Ix)根據公認會計原則的變化而發生的一次性事項；及(X)管理層認為不應計入可分配收益的某些重大非現金收入或支出項目。就第(Ix)及(X)條而言，此等豁免只應在獲得本公司多數獨立董事批准後方可適用。可分配收益在變現時包括特定的CECL儲備。當這些金額在償還貸款時被認為是不可收回的，或者如果標的資產在喪失抵押品贖回權後被出售，或者如果我們確定很可能不會收回所有到期金額，則實現貸款損失被計入可分配收益；已實現貸款損失是已收到或預計將收到的現金與資產賬面價值之間的差額。
此外，我們將經調整可分配收益定義為可分配收益，不包括(I)資產出售的已實現損益，(Ii)公允價值調整，即根據退出價格對未合併企業的投資進行按市值計算的調整，其定義為出售資產時收到的估計價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的估計價格，(Iii)未實現損益，(Iv)已實現的特定CECL準備金和(V)管理層判斷不應計入經調整可分配收益的一次性損益。我們相信，調整後可分配收益是投資者進一步評估和比較我們與同行的經營業績以及我們支付股息的能力的有用指標，該指標扣除了上述任何損益對資產出售或公允價值調整的影響。
可分配收益和調整後可分配收益不代表經營活動產生的淨收入或現金，不應被視為GAAP淨收入或根據GAAP確定的我們經營活動現金流量的替代方案，GAAP是衡量我們流動性的指標，或可用於滿足我們現金需求的資金。此外，我們計算可分配收益和調整後可分配收益的方法可能與其他公司計算相同或類似非公認會計準則補充財務指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益和調整後可分配收益可能無法與其他公司報告的可分配收益和調整後可分配收益進行比較。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東的淨收益(虧損)與普通股股東的可分配收益和調整後的可分配收益以及經營合夥企業的非控股權益(美元和股票金額，以千為單位，每股數據除外)的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| BrightSpire資本公司普通股股東的淨收益(虧損) | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | | | $ | (353,299) | |
| 調整： | | | | | | |
| 可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收益(虧損) | | 1,013 | | | (1,803) | | | (8,361) | |
| 非現金股權薪酬支出 | | 7,888 | | | 14,016 | | | 4,367 | |
| 交易成本 | | — | | | 109,321 | | | 3,294 | |
| 折舊及攤銷 | | 33,949 | | | 36,447 | | | 59,159 | |
| 未實現淨虧損(收益)： | | | | | | |
| 經營性房地產和優先股減值 | | — | | | — | | | 42,814 | |
| 其他投資未實現(收益)損失 | | (1,155) | | | (47,352) | | | 40,732 | |
| CECL總儲備金 | | 13,692 | | | (2,684) | | | 15,317 | |
| 出售房地產、優先股和對未合併合資企業的投資的損失(收益) | | (30,709) | | | (66,827) | | | 432 | |
| 與非控股權益相關的調整 | | (730) | | | 1,254 | | | (9,400) | |
| BrightSpire Capital，Inc.普通股股東和經營合夥企業的非控股權益的可分配收益(虧損) | | $ | 69,736 | | | $ | (58,674) | | | $ | (204,945) | |
每股可分配收益(虧損)(1) | | $ | 0.53 | | | $ | (0.44) | | | $ | (1.56) | |
| | | | | | |
| 調整： | | | | | | |
| 公允價值調整 | | $ | — | | | $ | 133,200 | | | $ | 158,776 | |
| 套期保值已實現虧損(收益) | | — | | | 1,466 | | | 25,459 | |
| CRE債務證券和B股的已實現虧損 | | 797 | | | 38,842 | | | 74,759 | |
| 比CECL儲量 | | 56,944 | | | 1,251 | | | 92,126 | |
| PE投資公司所得税優惠 | | — | | | — | | | (13,025) | |
| | | | | | |
| BrightSpire Capital，Inc.普通股股東和經營合夥企業非控股權益的調整後可分配收益 | | $ | 127,477 | | | $ | 116,085 | | | $ | 133,150 | |
| | | | | | |
調整後每股可分配收益(1) | | $ | 0.98 | | | $ | 0.87 | | | $ | 1.01 | |
普通股和運營單位的加權平均數(1) | | 130,539 | | | 132,807 | | | 131,623 | |
________________________________________
(1)我們根據普通股和運營單位(由我們或我們的子公司以外的成員持有)的加權平均數，計算每股可分配收益(虧損)和調整後可分配每股收益，這是非GAAP財務指標。在截至2022年12月31日的一年中，包括310萬個OP單位，直到2022年5月贖回。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，普通股的加權平均數量包括310萬個運營單位。
噪音
我們相信，NOI是衡量我們的淨租賃和其他房地產投資組合經營業績的有用指標，因為它們與物業層面的運營直接結果更緊密地聯繫在一起。NOI不包括歷史成本折舊及攤銷，該等折舊及攤銷乃根據物業樓齡的不同使用年限估計，以及對房地產減值及損益對摺舊物業銷售的影響作出調整，以消除投資及處置決定所產生的差異。此外，通過剔除公司層面的費用或福利，如利息支出、提前清償債務和所得税的任何收益或損失，母公司實體發生的與公司財產的經營業績沒有直接聯繫的費用或損失，NOI提供了一種獨立於公司資本結構和債務的經營業績衡量標準。然而，排除這些項目以及其他項目，如資本支出和租賃成本，維持公司物業的運營業績，以及交易成本和行政成本，可能會限制NOI的用途。NOI可能無法捕捉到GAAP淨收入(虧損)的這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了其用途。
NOI不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)的替代指標，作為經營業績的指標。此外，我們計算NOI的方法涉及主觀判斷和酌情決定權，在計算相同或類似的補充財務指標時，可能與其他公司使用的方法不同，並且可能無法與其他公司進行比較。
下表列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，可歸因於普通股股東的淨租賃和其他房地產投資組合的淨收入(虧損)與普通股股東應佔淨收益(以千美元為單位)的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| BrightSpire資本公司普通股股東的淨收益(虧損) | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | | | $ | (353,299) | |
| 調整： | | | | | | |
| | | | | | |
可歸因於非淨租賃和其他房地產投資組合的淨(收益)損失(1) | | (32,342) | | | 109,565 | | | 330,987 | |
| 可歸因於投資主體非控股權益的淨收益(虧損) | | (12) | | | (79) | | | (7,201) | |
| 攤銷高於市價和低於市價的租賃無形資產 | | (364) | | | (97) | | | (415) | |
| 利息收入 | | — | | | 18 | | | (15) | |
| 房地產利息支出 | | 28,717 | | | 32,278 | | | 48,860 | |
| 其他收入 | | (18) | | | (3) | | | (949) | |
| 交易、投資和服務費用 | | 681 | | | (35) | | | 864 | |
| 折舊及攤銷 | | 33,886 | | | 36,162 | | | 59,766 | |
| 經營性房地產減值準備 | | — | | | — | | | 42,814 | |
| 運營費用 | | 231 | | | 233 | | | 379 | |
| 其他投資收益，淨額 | | (10,287) | | | (4,691) | | | (11,829) | |
| 所得税支出(福利) | | 231 | | | (68) | | | (327) | |
| 可歸因於投資實體的非控股權益的NOI | | (1,200) | | | (15,323) | | | (11,680) | |
| 總噪聲，按份額計算 | | $ | 65,311 | | | $ | 56,914 | | | $ | 97,955 | |
________________________________________
(1)可歸因於非淨租賃和其他房地產投資組合的淨收益(虧損)包括我們的優先和夾層貸款和優先股、CRE債務證券和公司業務部門的淨(收益)虧損。
流動性與資本資源
概述
我們的重大現金承諾包括償還借款、為我們的資產和運營融資、履行未來的融資義務、向我們的股東進行分配以及為其他一般業務需求提供資金。我們使用大量現金進行投資，履行對現有投資的承諾，償還我們借款的本金和利息，支付其他融資成本，向我們的股東進行分配，併為我們的運營提供資金。
我們的主要流動資金來源包括手頭現金、經營活動產生的現金以及資產出售和投資到期日產生的現金。然而，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們的投資公司法被排除在外的情況下，我們可以使用幾個來源來為我們的業務融資，包括銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、主回購安排和證券化，如下所述。除了我們目前的流動資金來源外，可能還會不時有機會通過公開發行債券和股票來獲得流動資金。我們有足夠的流動性來源來履行我們在未來12個月及以後的重大現金承諾。
融資策略
我們擁有多管齊下的融資戰略，其中包括截至2022年12月31日的高達1.65億美元的有擔保循環信貸安排、高達約23億美元的有擔保循環回購安排、12億美元的無追索權證券化融資、6.287億美元的商業抵押貸款和2790萬美元的其他資產水平融資結構(請參閲下文“銀行信貸安排”一節進行進一步討論)。此外，我們可以使用其他形式的融資，包括額外的倉庫設施，公共和私人擔保和無擔保債務發行，以及我們或我們的子公司發行的股權或股權相關證券。我們還可以通過銀團方式為我們的部分投資提供資金
或在整筆貸款中獲得更多利息。我們將尋求使融資的性質和持續時間與標的資產的現金流相匹配，包括適當地使用對衝。
債務權益比
下表列出了我們的債務與股本比率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
債務權益比(1) | | 2.0x | | 2.0x |
_________________________________________
(1)指(1)未償還擔保債務總額減去截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為3.063億美元和2.597億美元的現金和現金等價物，相當於(2)期末的權益總額。
潛在的流動性來源
正如上面在“影響我們業務的趨勢”和“影響我們經營結果的因素”中更詳細地討論的那樣 整體市場的不確定性，加上不斷上升的通脹和利率，最近緩和了貸款融資市場。不斷上升的利率環境將導致我們的非對衝浮動利率債務的利息支出增加，並可能導致借款人和租户為其活動融資的能力中斷，這同樣會對他們支付每月抵押貸款和履行貸款義務的能力造成不利影響。此外，由於目前的市場狀況，倉庫貸款人可能會採取更保守的立場，增加融資成本，這可能會導致追加保證金。
我們的主要流動資金來源包括我們的信貸安排下的借款、主回購安排和借款人每月支付的抵押貸款。
銀行信貸安排
我們使用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)來為我們的業務融資。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。信貸安排的到期日通常從兩年到五年不等，可能會以固定利率或浮動利率計息。
於2022年1月28日，BrightSpire Capital Operating Company，LLC(“BrightSpire OP”)(連同BrightSpire OP不時作為借款人的若干附屬公司，統稱為“借款人”)與作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行及不時與之有關的數名貸款人(“貸款人”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，據此貸款人同意提供本金總額高達1.65億美元的循環信貸安排。其中高達2500萬美元可作為信用證使用。根據信貸協議，貸款可以以美元和某些外幣預付，包括歐元、英鎊和瑞士法郎。信貸協議修改和重申了BrightSpire OP之前的3.0億美元循環信貸安排，該安排將於2022年2月1日到期。
信貸協議亦包括一項選擇權，借款人可將最高可用本金金額提高至3.00億美元，但須受一間或多間新貸款人或現有貸款人同意提供該等額外貸款承諾及滿足其他慣常條件的規限。
信貸協議下的墊款按年利率計提利息，利率等於(X)經調整SOFR利率加2.25%保證金，或(Y)等於(I)《華爾街日報》最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.50%及(Iii)經調整SOFR利率加1.00%加保證金1.25%中最高者的基本利率。未使用承諾費按年利率0.25%或0.35%收取，視乎貸款使用量而定，適用於信貸協議項下未使用的借款能力。信貸協議項下的欠款可於任何時間預付，無須支付溢價或罰金，但須受SOFR利率選擇生效的借款的慣常分手費所規限。
根據信貸協議，任何時候可供借款的最高金額限於若干投資資產的借款基礎估值，該等投資資產的估值一般按經調整賬面淨值的百分比釐定。截至目前，借款基礎估值足以允許借款最高達1.65億美元。如果任何借款在最初提取後超過180天仍未償還，借款基礎估值將降低50%，直到所有未償還借款全部償還為止。根據信貸協議借入新金額的能力將於2026年1月31日終止，屆時BrightSpire OP可在其選擇並通過書面通知行政代理的方式將終止日期延長兩(2)個額外期限，每次六(6)個月，受信貸協議中的條款和條件限制，最終終止日期為2027年1月31日。
根據信貸協議，借款人的責任由BrightSpire OP(“擔保人”)的幾乎所有重大全資附屬公司(“擔保人”)以行政代理為受益人而擔保(“擔保及抵押品協議”)，並(除若干例外情況外)以借款人及擔保人擁有的幾乎所有股權的質押，以及借款人及擔保人的存款賬户的擔保權益作為抵押，而投資資產分派的收益則存放於該等擔保及擔保人的存款賬户內。
信貸協議包含各種肯定和否定的契約，其中包括本公司維持房地產投資信託基金地位並在紐約證券交易所上市的義務，以及對債務、留置權和限制性付款的限制。此外，信貸協議還包括適用於BrightSpire OP及其合併子公司的以下金融契約：(A)BrightSpire OP的最低綜合有形淨值應大於或等於(I)1,112,000,000美元和(Ii)BrightSpire OP從2021年9月30日之後的任何普通股發售中收到的現金淨收益的70%，以及公司從任何普通股發售中獲得的現金淨收益的70%，只要該等收益被貢獻給BrightSpire OP，不包括在收到後九十(90)天內貢獻給BrightSpire OP並用於收購BrightSpire OP股本的任何此類收益；(B)BrightSpire OP在任何連續四個會計季度期間的EBITDA加租賃費用與固定費用的比率不得低於1.50至1.00；(C)BrightSpire OP的最低利息覆蓋比率不得低於3.00至1.00；及(D)BrightSpire OP的綜合總債務與綜合總資產的比率不得超過0.80至1.00。信貸協議亦包括慣常的違約事件，包括(其中包括)到期不付款、違反契諾或申述、重大債務的交叉違約、重大判決違約、涉及任何借款人或任何擔保人的破產事宜，以及若干控制權變更事件。違約事件的發生將限制BrightSpire OP及其子公司進行分銷的能力，並可能導致信貸安排的終止, 加快還款義務和貸款人對抵押品行使補救措施。
截至2022年12月31日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。
主回購設施
目前，我們的主要資金來源是我們的主回購工具，我們使用它來為優先貸款的發起提供資金。回購協議實際上允許我們以我們所擁有的貸款為抵押借款，其金額通常等於(I)此類貸款的市場價值乘以(Ii)適用的預付款利率。根據這些協議，我們將我們的貸款出售給交易對手，並同意以等於原始銷售價格加利息因素的價格從交易對手那裏回購相同的貸款。在回購協議期限內，我們收取相關貸款的本金和利息，並根據總回購協議向貸款人支付利息。我們打算與多個交易對手保持正式關係，以獲得優惠條件的主回購融資。
在截至2022年12月31日的年度內，我們修訂了以下主要回購安排如下：
•將第7銀行的借款能力增加1億美元，並將到期日延長至2025年4月，可選擇延期一年；
•將第9銀行的借款能力增加1億美元，並將到期日延長至2025年6月，有兩個一年延期選項；
•將第三銀行的到期日延長至2025年4月，有兩個一年延期選項，並以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率，作為適用於2022年1月1日之前簽訂的貸款的基準；
•將第一銀行的到期日延長至2024年7月，並提供三個一年延期選項，並以SOFR取代LIBOR作為適用於2022年1月1日之前簽訂的貸款的基準；以及
•修訂了五項個人設施，將公約的最低有形淨值要求從14億美元降至11億美元。
下表列出了截至2022年12月31日我們的主回購和銀行信貸安排摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 最大設施大小 | | 經常借款 | | 加權平均最終到期日(年) | | 加權平均利率(1) |
| 主回購設施 | | | | | | | | |
| 銀行1 | | $ | 400,000 | | | $ | 220,054 | | | 4.5 | | | SOFR + 1.86% |
| 銀行3 | | 600,000 | | | 415,892 | | | 4.3 | | | SOFR + 2.05% |
| 銀行7 | | 600,000 | | | 351,539 | | | 3.3 | | | Libor/Sofr+1.85% |
| 銀行8 | | 250,000 | | | 105,104 | | | 2.4 | | | Libor/Sofr+2.39% |
| 第九銀行 | | 400,000 | | | 247,404 | | | 4.4 | | | Libor/Sofr+1.73% |
| 主回購設施總數 | | 2,250,000 | | | 1,339,993 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| 銀行信貸安排 | | 165,000 | | | — | | | — | | | SOFR + 2.25% |
| | | | | | | | |
| 總設施 | | $ | 2,415,000 | | | $ | 1,339,993 | | | | | |
_________________________________________(1)自2022年1月1日起，公司對所有交易使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
下表列出了季度平均未付本金餘額(UPB)、期末UPB和與我們的主回購融資、銀行信貸融資和CMBS信貸融資相關的任何月末的最高UPB(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 | | 季度平均UPB | | 期末UPB | | 任何月末的最大UPB |
| 2022年12月31日 | | $ | 1,436,829 | | | $ | 1,339,993 | | | $ | 1,434,901 | |
| 2022年9月30日 | | 1,510,616 | | 1,533,664 | | 1,537,511 |
| June 30, 2022 | | 1,343,678 | | 1,487,567 | | 1,503,297 |
| March 31, 2022 | | 1,052,455 | | 1,199,789 | | 1,199,789 |
| 2021年12月31日 | | 731,792 | | 905,122 | | 905,122 |
| 2021年9月30日 | | 780,625 | | 558,461 | | 622,961 |
| June 30, 2021 | | 895,356 | | | 1,002,789 | | | 1,002,789 | |
| March 31, 2021 | | 661,573 | | | 787,923 | | | 787,923 | |
我們的期末UPB從2022年9月30日到2022年12月31日的減少是由於在此期間償還了貸款。
證券化
我們可能尋求利用我們在抵押貸款中的投資的無追索權長期證券化，特別是貸款來源，以保持我們的REIT資格並將其排除在《投資公司法》之外，以產生現金為新投資提供資金。這將涉及將資產池轉移到特殊目的載體(或發行實體)，後者將根據契約條款發行一種或多種類別的無追索權票據。這些票據將由資產池擔保。作為向發行實體轉讓資產的交換，我們將獲得出售無追索權票據的現金收益和發行實體股權的100%權益。我們的證券投資證券化可能會放大我們在這些證券投資中的虧損風險，因為我們在發行實體中保留的任何股權將從屬於向投資者發行的票據，因此我們將在票據所有者遭受任何損失之前吸收與證券化資產池有關的所有損失。
2019年10月，我們通過我們的全資子公司CLNC 2019-FL1，Ltd.和CLNC 2019-FL1，LLC(統稱為“CLNC 2019-FL1”)執行了一項證券化交易，從而銷售了8.404億美元的投資級票據。
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日後，與CLNC 2019-FL1相關的LIBOR條款將停止發佈或不再具有代表性。另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)將此公告解讀為基準過渡事件。截至2021年6月17日，
基準指數利率由倫敦銀行同業拆息轉換為SOFR，加上11.448個基點的基準調整，回溯期等於適用利息應計期間的日曆天數加SOFR兩個營業日，符合契約協議和ARRC的建議。任何利息應計期間的複合SOFR應為紐約聯邦儲備銀行在每個基準確定日公佈的“30天平均SOFR”。
截至2022年2月19日，根據契約協議，基準指數利率從複合SOFR轉換為期限SOFR，外加11.448個基點的基準調整。任何利息應計期的期限SOFR應為芝加哥商品交易所集團基準管理部門在每個基準確定日公佈的一個月CME期限SOFR參考利率。
截至2022年12月31日，一半的CLNC 2019-FL1抵押貸款資產以LIBOR為指標，CLNC 2019-FL1項下的借款以期限SOFR為指標，在CLNC 2019-FL1部分資產和負債之間創造了基礎基準指數利率基數差，這意味着通過上述基準重置調整來緩解這一差異。我們有權將CLNC 2019-FL1抵押貸款資產轉移到SOFR，消除CLNC 2019-FL1資產和負債之間的基差，並將整體考慮貸款組合進行確定。過渡至SOFR預計不會對CLNC 2019-FL1的資產和負債及相關利息支出產生實質性影響。
CLNC 2019-FL1包括為期兩年的再投資功能，允許我們出資現有或新發起的貸款投資，以換取CLNC 2019-FL1所持貸款的償還或回購收益，條件是滿足契約中規定的某些條件。CLNC 2019-FL1的再投資期於2021年10月19日到期。2022年至2023年2月17日，CLNC 2019-FL1持有的10筆貸款得到全額償還，3筆貸款部分償還，總計3.68億美元。2022年第四季度，CLNC 2019-FL1持有的一筆貸款投資因貸款成為信用風險抵押品利息而被移除，總額為5,990萬美元。我們將信用風險抵押品利息換成了相當於信用風險抵押品利息票面本金餘額的替代貸款投資。償還所得款項按照證券化償付優先順序用於攤銷證券化債券。截至2023年2月17日，證券化預付率為74.0%，按調整後期限SOFR的加權平均資金成本加1.86%(未計交易成本)計算。
此外，CLNC 2019-FL1包含票據保護測試，可因契約中概述的催繳貸款違約、損失和某些其他事件而觸發，超過既定的閾值。未得到補救的票據保護測試失敗可能會導致低於投資級部分的利息收益重新定向，以攤銷最優先的未償還部分。雖然我們繼續密切監控對CLNC 2019-FL1做出貢獻的所有貸款投資，但基礎貸款表現的惡化可能會對我們的流動性狀況產生負面影響。
2021年7月，我們通過子公司BRSP 2021-FL1 Ltd.和BRSP 2021-FL1，LLC執行了一項證券化交易，銷售了6.7億美元的投資級票據。證券化的提款率為83.75%，資金加權成本為LIBOR加1.49%(未計交易費用)，並以29項優先貸款投資為抵押。
BRSP 2021-FL1包括為期兩年的再投資功能，允許我們出資現有或新發起的貸款投資，以換取BRSP 2021-FL1所持貸款的償還或回購收益，條件是滿足契約中規定的某些條件。除了現有的可用於再投資的符合條件的貸款外，還需要繼續發放符合證券化條件的貸款，以確保我們在BRSP 2021-FL1內將可用收益進行再投資。2022年至2023年2月17日，BRSP 2021-FL1持有的11筆貸款得到全額償還，總額為2.046億美元。我們通過貢獻等值的現有貸款投資來取代償還的貸款。
此外，BRSP 2021-FL1包含票據保護測試，這些測試可因契約中概述的催繳貸款違約、損失和某些其他事件而觸發，超過既定的閾值。未得到補救的票據保護測試失敗可能會導致低於投資級部分的利息收益重新定向，以攤銷最優先的未償還部分。我們將繼續密切監測對BRSP 2021-FL1做出貢獻的所有貸款投資，基礎貸款表現的惡化可能會對我們的流動性狀況產生負面影響。
其他潛在的資金來源
未來，我們還可能使用其他融資來源來為收購我們的目標資產提供資金，包括有擔保和無擔保的借款形式以及有選擇地逐步清盤和處置資產。我們也可能尋求籌集股本或發行債務證券，以便為我們未來的投資提供資金。
流動性需求
除了我們的貸款發放活動和一般運營費用外，我們的主要流動性需求還包括根據我們的銀行信貸安排支付的利息和本金、證券化債券和擔保債務。關於我們的合同義務和未來付款承諾的信息，包括我們償還借款的承諾，包括截至2022年12月31日的下表。此表不包括我們不可固定和可確定的債務(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| | 總計 | | 不到一年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
銀行信貸安排(1) | | $ | 1,657 | | | $ | 413 | | | $ | 825 | | | $ | 419 | | | $ | — | |
有擔保債務(2) | | 2,471,580 | | | 552,294 | | | 1,545,380 | | | 118,675 | | | 255,231 | |
應付證券化債券(3) | | 1,211,042 | | | 533,250 | | | 677,792 | | | — | | | — | |
土地租賃義務(4) | | 27,575 | | | 3,110 | | | 4,361 | | | 3,828 | | | 16,276 | |
| 寫字樓租賃 | | 8,429 | | | 1,239 | | | 2,600 | | | 2,662 | | | 1,928 | |
| | $ | 3,720,283 | | | $ | 1,090,306 | | | $ | 2,230,958 | | | $ | 125,584 | | | $ | 273,435 | |
貸款承諾(5) | | 263,393 | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 3,983,676 | | | | | | | | | |
_________________________________________
(1)未來利息支付是根據2022年12月31日的適用指數和未使用的承諾費0.25%(假設本金在2027年1月的當前到期日償還)來估計的。
(2)金額包括抵押品資產初始到期日的最低本金和利息債務。浮動利率債務的利息是根據2022年12月31日的適用指數確定的。
(3)未來本金支付的時間是根據相關抵押品貸款的預期未來現金流估計的。據估計，只有當借款人償還基礎貸款的收益時，償還才會早於合同到期日。
(4)該等金額為截至各自不可撤銷經營土地租約的初始到期日的最低未來基本租金承擔，不包括任何或有租金付款。根據地契支付的租金可向租户追討。
(5)未來的貸款承諾可能會受到某些條件的制約，借款人必須滿足這些條件才有資格獲得此類資金。承諾額假設未來的資金符合有資格獲得此類資金的條款。
股份回購
2022年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”)，根據該計劃，我們可以回購至多1.00億美元的已發行A類普通股，直至2023年4月30日。根據股票回購計劃，我們可以在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票。作為股票回購計劃的一部分，我們有一份書面交易計劃，規定公開市場交易中的股票回購旨在遵守《交易法》下的規則10b-18。我們將根據美國證券交易委員會的要求酌情使用股票回購計劃。回購股份的時間和實際數量將取決於包括價格、公司要求和其他條件在內的各種因素。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們以每股8.40美元的加權平均價回購了220萬股A類普通股，總成本為1830萬美元。此外，除股票回購計劃外，我們還以每單位8.25美元的價格贖回了代表非控股權益的第三方持有的OP中總計310萬個未償還會員單位，總成本為2540萬美元。
在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有進行任何股份回購，截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，尚有8170萬美元可用於回購。
現金流
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 現金流由(用於)： | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 經營活動 | | $ | 125,277 | | | $ | (21,270) | | | $ | 96,356 | | |
| 投資活動 | | 89,337 | | | (555,789) | | | 1,002,742 | | |
| 融資活動 | | (161,451) | | | 384,356 | | | (754,062) | | |
經營活動
來自經營活動的現金流入主要來自應收貸款和證券的利息，以及我們房地產投資組合的房地產運營收入。這部分被信貸利息費用的支付所抵消
應付貸款及按揭貸款，以及支持我們各項業務的營運開支，包括物業管理及營運、還本付息及償還違約貸款、投資交易成本，以及一般行政成本。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的經營活動提供了1.253億美元的現金淨流入。我們的經營活動在截至2021年12月31日的年度中使用了2130萬美元的現金淨流出，在截至2020年12月31日的年度中提供了9640萬美元的現金淨流入。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金有所增加，這主要是由於貸款來源的收入增加、利率上升以及2021年4月30日內部化後的運營費用下降。
我們相信，來自運營的現金流、可用現金餘額以及我們通過短期和長期借款產生現金的能力足以滿足我們的運營流動性需求。
投資活動
投資活動包括收購房地產的現金支出、新的和/或現有貸款的付款以及對未合併企業的貢獻，這些支出被應收貸款的償還和銷售、未合併企業的資本分配、出售房地產的收益以及到期或出售證券的收益部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動產生了8930萬美元的現金淨流入。2022年投資活動提供的現金淨額主要來自我們為投資而持有的貸款的原始和未來預付款，淨額為9.721億美元，被9.098億美元的投資貸款償還、5560萬美元的房地產銷售收益、3810萬美元的未合併企業投資銷售收益、3620萬美元的證券化信託受益權益的銷售收益和1870萬美元的證券化信託抵押貸款本金的償還部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用的現金淨流出為5.558億美元。2021年用於投資活動的現金淨額主要來自我們的貸款和優先股投資的原始和未來預付款，淨額為18億美元，由4.854億美元的貸款和優先股的償還，3.32億美元的房地產銷售收益，1.984億美元的未合併企業投資的銷售收益和7890萬美元的證券化信託持有的抵押貸款本金的償還部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動產生了10億美元的現金淨流入。2020年，投資活動提供的現金淨額主要來自房地產銷售收益4.546億美元、貸款償還和為投資持有的優先股收益4.347億美元、可供出售的房地產證券收益1.496億美元、出售待售貸款的收益1.371億美元和出售未合併企業投資的收益1.084億美元，部分被我們貸款和優先股權的原始和未來預付款以及為投資而持有的優先股權的原始和未來墊款所抵消，淨額2.97億美元，以及對未合併企業投資的貢獻4890萬美元。
融資活動
我們主要通過由我們的投資擔保的借款以及來自第三方或關聯共同投資者的資本來為我們的投資活動提供資金。我們也有能力通過發行普通股在公開市場籌集資金，並利用我們的公司信貸安排為我們的投資和經營活動提供資金。因此，我們產生現金支出，用於支付第三方債務，向我們的普通股股東支付股息，並在2022年5月27日之前分配給我們的非控股權益。
融資活動在截至2022年12月31日的一年中使用了1.615億美元的現金淨額，這主要是由於從信貸安排借款7.715億美元，部分抵消了償還證券化債券3.377億美元、償還信貸安排3.368億美元、支付普通股分派1.05億美元、償還抵押票據8520萬美元、贖回OP單位2540萬美元、償還證券化信託發行的抵押債務1870萬美元和回購普通股1830萬美元。
融資活動在截至2021年12月31日的一年中提供了3.844億美元的現金淨額。2021年融資活動提供的現金淨額主要來自信貸融資和證券化債券的借款，金額分別為13億美元和6.7億美元，但被償還9.553億美元的信貸融資、2.666億美元的抵押票據、2.555億美元的非控股權益分配和7890萬美元的證券化信託發行的抵押債務部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動使用的現金淨額為7.541億美元。2020年用於融資活動的現金淨額主要來自償還8.626億美元的信貸安排，償還2.401億美元的抵押票據，支付普通股和非控股權益的分配5260萬美元，以及非控股權益的分配
3130萬美元。但有關減幅因以下各項被部分抵銷：來自信貸安排的借款2.986億美元、於2020年6月為高盛管理的資產負債表保護目的而抵押的新冠肺炎相關融資的供款(“5-投資優先融資”)2億美元及來自按揭票據的借款1,860萬美元。
承保、資產和風險管理
我們密切監控我們的投資組合，並積極管理與我們的資產和利率等相關的風險。在投資任何特定資產之前，承銷團隊會同第三方提供商進行嚴格的資產級別盡職調查過程，包括密集的數據收集和分析，以確保我們充分了解市場狀況和資產的風險回報狀況。從2021年開始，我們的投資、投資組合管理和風險評估實踐將嚴格遵守我們的業務對手方的環境、社會和治理(ESG)標準，包括借款人、發起人以及我們的投資資產和基礎抵押品的標準，這可能包括可持續發展倡議、回收、能效和水管理、志願者和慈善活動、反洗錢和了解客户政策，以及員工領導力、組成和招聘實踐中的多樣性、公平性和包容性實踐。在做出最終投資決定之前，我們將重點放在投資組合多元化上，以確定目標資產是否會導致我們的投資組合過於集中於任何一個借款人、房地產行業、地理區域、支付現金流來源或其他地緣政治問題，或導致太多風險敞口。如果我們確定一項擬議的收購存在過度的集中風險，它可能會決定不收購其他有吸引力的資產。
對於我們收購的每一項資產，我們的資產管理團隊都會對該資產進行積極的管理，其強度取決於隨之而來的風險。資產管理公司與承銷團隊合作，為特定資產製定戰略計劃，其中包括評估基礎抵押品和更新估值假設，以反映房地產市場和整體經濟的變化。該計劃還概述了資產在各種市場條件下從每項資產中提取最大價值的幾種策略。這類戰略可能因資產類型、可獲得的再融資選擇、追索權和期限而異，但除其他外，可能包括重組不良貸款或不良貸款、談判貼現償付或以其他方式修改貸款條款，以及取消抵押品贖回權和管理不良貸款的基本資產，以便重新定位以進行有利可圖的處置。我們根據最初的業務計劃不斷跟蹤資產的進展，以確保繼續擁有資產所帶來的風險不會超過相關的回報。在這種情況下，某些資產將需要加強資產管理，以實現最佳價值實現。
我們的資產管理團隊對其管理的每項資產的信用質量進行積極和全面的持續審查。特別是，對於至少每年一次的債務投資，資產管理小組將評估個別借款人履行合同義務所需的財務資金，並審查確保這種債務投資的資產的財務穩定性。此外，正在對借款人契約遵守情況進行審查，包括借款人滿足某些商定的償債覆蓋率和債務收益率測試的能力。對於股權投資，資產管理團隊在第三方物業管理人員的協助下，監測和審查關鍵指標，如入住率、同店銷售額、租户付款率、財產預算和資本支出。如果通過這種信用質量分析，資產管理團隊遇到與原始業務計劃不一致的信用質量下降，該團隊將評估風險，並確定需要對業務計劃進行哪些更改，以確保繼續持有投資的隨之而來的風險不會超過相關回報。
此外，我們董事會的審計委員會與管理層協商，定期審查我們關於風險評估和風險管理的政策，包括我們面臨的關鍵風險，包括信用風險、流動性風險和市場風險，以及管理層已採取的監測和控制這些風險的步驟。
通貨膨脹率
事實上，我們所有的資產和負債都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化可能與通貨膨脹率相關。我們多户物業的幾乎所有租約都允許月租金或年租金上漲，這為我們提供了在市場合理的情況下，隨着每一份租約到期而實現租金上漲的機會。這種類型的租賃通常會將我們多户房產的通脹風險降至最低。
關於更多細節，請參閲項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表需要使用涉及判斷的估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
某些會計政策被認為是關鍵的會計政策。關鍵會計政策是指對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的那些政策，需要主觀和複雜的判斷，因此估計和假設的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
在2022年期間，我們審查和評估了我們的關鍵會計政策和估計，我們認為它們是適當的。以下是我們的信用損失政策的摘要，我們認為這是受我們的判斷、估計和假設影響最大的。
信貸損失
本公司按攤銷成本列賬的金融工具及表外信貸風險(如貸款、貸款承諾及貿易應收賬款)的現行預期信貸損失準備金(“CECL”)是預期信貸損失的終身估計。本行在釐定中央按揭證券儲備時考慮的因素包括貸款的個別特徵，例如貸款與價值比率、年份、貸款年期、物業類型、佔用情況及地理位置、借款人的財務表現、預期的本金及利息支付，以及與過往事件有關的內部或外部資料、當前情況，以及合理和可支持的預測。
當多個金融工具存在相似的風險特徵時，一般CECL準備金是以集合(池)為基礎計量的。如果不存在類似的風險特徵，我們將在單個工具的基礎上衡量CECL準備金。對某一特定金融工具是否應納入集合的決定可能會隨着時間的推移而改變。如果金融資產的風險特徵發生變化，我們會評估是否適合繼續將該金融工具保留在其現有池中或單獨進行評估。
在衡量具有相似風險特徵的金融工具的一般債務抵押貸款準備金時，我們主要對集體評估的金融工具採用違約概率(“PD”)/違約損失(“LGD”)模型，據此計算債務抵押貸款準備金是違約概率、違約損失和違約風險(“EAD”)的乘積。我們的模型主要利用由第三方Trepp LLC提供的具有1998年至2022年12月曆史損失的商業抵押貸款支持證券數據庫得出的歷史損失率，使用基於情景的統計方法預測12個月的合理和可支持的預測期內的損失參數，然後是12個月的直線迴歸期間回到平均歷史損失。
為了確定特定的CECL儲備，金融工具是在PD/LGD模型之外單獨評估的。當我們很可能無法收回票據的全部本金和利息時，就會發生這種情況。本公司根據吾等於報告日期的評估，對借款人遇到財務困難的金融工具採用貼現現金流(“DCF”)方法，並預期大部分償還將透過經營或出售抵押品而提供。此外，在確定特定的CECL儲備時，我們可能會選擇作為實際的權宜之計來確定抵押品在報告日期的公允價值。
在為我們的貸款和為投資而持有的優先股制定CECL準備金時，我們將每筆貸款和優先股的風險排名視為一個關鍵的信用質量指標。風險排名基於各種因素，包括但不限於基本房地產表現和資產價值、可比物業的價值、物業現金流的耐用性和質量、保薦人的經驗和所需的資金，以及是否存在降低風險的貸款結構。其他關鍵考慮因素包括貸款與價值比率、償債覆蓋率、貸款結構、房地產和信貸市場動態以及違約或本金損失風險。基於5分制，我們持有的用於投資的貸款和優先股的評級從低風險到高風險被評為“1”到“5”，評級每季度更新一次。在發起或購買時，為投資而持有的貸款和優先股被列為“3”級，並將根據定義如下的評級向前移動：
1.風險非常低-貸款的表現符合協議。基礎物業表現超出承保預期，NOI、償債覆蓋率、債務收益率和入住率指標非常強勁。贊助商是投資級的，資本非常充足，並僱傭了一支非常有經驗的管理團隊。
2.低風險-貸款正在按協議執行。基本物業表現已達到或超過承保預期，以市值租金計算的入住率高，從而產生穩定的現金流以償還債務。資金雄厚的贊助商，擁有經驗豐富的管理團隊。
3.平均風險-貸款按約定執行。基礎物業表現與承保預期一致。物業產生足夠的現金流來償還債務，和/或有足夠的準備金或貸款結構為贊助商提供執行業務計劃的時間。贊助商經常履行其義務，並具有擁有/運營類似房地產的經驗。
4.高風險/拖欠/潛在損失-貸款拖欠超過30天和/或有本金損失的風險。潛在的房地產表現落後於承保的預期。貸款契約可能需要偶爾豁免/修改。贊助商一直無法執行其業務計劃，當地市場基本面惡化。運營現金流不足以償還債務，償債付款可能來自保薦人股權/貸款準備金。
5.減值/違約/可能的損失-貸款違約或違約迫在眉睫，本金損失風險很高，或已發生本金損失。基礎物業表現明顯遜於承保預期，保薦人未能執行其商業計劃。該物業有大量空置，目前的現金流不支持償債。本地市場基本面已顯着惡化，導致可比房地產估值相對於承保水平低迷。
我們還考慮了質量和環境因素，包括但不限於經濟和商業條件、貸款組合的性質和數量、貸款條款、逾期貸款的數量和嚴重程度、信貸集中度以及此類集中度水平的變化。
我們選擇不計量CECL應計應收利息準備金，因為當貸款或優先股投資被置於非應計狀態時，該準備金將與利息收入沖銷。當全部或部分本金被確定為無法收回時，貸款和優先股投資將被註銷。
本行金融工具之CECL準備金變動於綜合經營報表之當期預期信貸損失準備金增加/減少中記錄，並相應抵銷為投資而持有之貸款及優先股權益，或作為綜合資產負債表所記錄未來貸款資金之其他負債組成部分。
隨着我們貸款組合的變化以及市場和經濟狀況的發展，CECL的會計估計每個季度都會受到不確定性的影響。每種假設的敏感性及其對CECL儲備量的影響可能會隨着時間和時期的不同而變化。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險是利率風險、提前還款風險、延期風險、信用風險、房地產市場風險、資本市場風險和外匯風險，無論是直接通過持有的資產還是間接通過投資於未合併的企業。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流因市場利率變化而波動的風險。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府、貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮、國際衝突、通貨膨脹和其他我們無法控制的因素。信用曲線利差風險對我們持有的貸款和證券市場的動態高度敏感。這些資產供應過多，加上需求減少，將導致市場要求更高的收益率。這種對更高收益率的需求將導致市場使用美國國債收益率曲線或其他基準利率的更高利差來對這些資產進行估值。
隨着美國國債定價為更高的收益率和/或用於為資產定價的美國國債利差增加，我們可以出售部分固定利率金融資產的價格可能會下降。相反，隨着美國國債定價為較低收益率和/或用於為資產定價的美國國債利差減少，我們固定利率金融資產的價值可能會增加。LIBOR和SOFR的波動可能會影響我們從浮動利率借款中賺取的利息收入，以及我們因與LIBOR和SOFR掛鈎的借款而產生的利息支出，包括信貸安排和投資級融資。
我們在一些投資中使用各種金融工具，包括利率掉期、上限、下限和其他利率交換合同，以限制利率波動對其運營的影響。使用這類衍生工具對衝可賺取利息的資產及/或有息負債會帶來一定的風險，包括對衝頭寸的虧損會減少可供分配的資金，以及該等虧損可能超過投資於該等工具的金額。對衝可能無法實現其預期目的，即抵消利率上升造成的損失。此外，對於某些用作套期保值的工具，存在交易對手可能停止進行交易的風險。
在這類工具中進行市場交易和報價，這可能會抑制就未平倉進行抵消交易的能力。我們的盈利能力在任何時期都可能因利率變化而受到不利影響。
截至2022年12月31日，假設我們貸款組合的適用利率基準每增加或減少100個基點，扣除利息支出，每年將增加或減少850萬美元的利息收入。
有關利率的進一步討論，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的“影響我們經營業績的因素”一節。
提前還款風險
提前還款風險是指以不同於預期的利率償還本金，導致投資回報低於預期的風險。當收到本金預付款時，就該等資產支付的任何溢價將按利息收入攤銷，而該等資產的任何折扣將計入利息收入。因此，提高預付率有以下影響：(1)加快了購買溢價的攤銷，從而減少了資產的利息收入；(2)相反，加速了購買折扣的增加，從而增加了資產的利息收入。
延伸風險
資產的加權平均壽命是基於借款人將提前還款或延長抵押貸款的利率的假設而預測的。如果預付款利率降低或借款人行使延期選擇權的利率大大偏離預測，固定利率資產的壽命可能會超過擔保債務協議的期限。這反過來又可能對流動資金產生負面影響，以至於可能不得不出售資產並可能因此而蒙受損失。
信用風險
投資於為投資而持有的貸款，會因貸款違約而蒙受較高的信貸風險。違約率受到多種因素的影響，包括但不限於借款人財務狀況、物業表現、物業管理、供求因素、建築趨勢、消費者行為、地區經濟、利率、美國經濟實力以及其他我們無法控制的因素，所有這些都已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。所有貸款都有一定的違約概率。我們通過承銷過程管理信用風險，以適當的面值折扣價收購投資，並建立損失假設。貸款的表現受到仔細監測，包括通過合資企業投資持有的貸款，以及可能影響其價值的外部因素。
我們還面臨物業租户的信用風險，包括企業關閉、入住率、支付租金或其他費用義務、租賃優惠以及ESG標準和做法等因素，所有這些都已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。我們尋求在收購物業之前對租户進行嚴格的信用評估。該分析包括對租户業務的廣泛盡職調查，以及對相關房地產對各自租户核心業務運營的戰略重要性的評估。在適當的情況下，我們可能會在相關租約中加入各種增信機制，以加強租户對物業的承擔。這些機制可以包括保證金要求或被認為有信用的實體的擔保。
我們正在與借款人和租户密切合作，以應對新冠肺炎對他們業務的任何影響。我們對CRE和房地產相關投資的深入瞭解，以及內部承保、資產管理和解決能力，為我們和管理層提供了一個複雜的全方位服務平臺，以定期評估我們的投資，並確定管理上述信用風險的主要、次要或替代策略。這包括中間服務和複雜而有創意的談判、重組不良投資、止贖考慮、密集管理或開發所擁有的房地產，在每一種情況下都要管理為實現價值而面臨的風險，這符合我們和我們的股東的利益。考慮的解決辦法可能包括防禦性貸款或租賃修改、臨時利息或租金延期或免除、將目前的利息支付義務轉換為實物支付、改變準備金用途和/或契約豁免。根據基礎投資和信用風險的性質，我們可能會通過明智的資本投資來實施重新定位策略，以從投資中提取價值或限制損失。
不能保證所採取的措施將足以應對新冠肺炎持續對我們未來的經營業績、流動性和財務狀況可能產生的負面影響。
房地產市場風險
我們面臨着與商業房地產市場普遍相關的風險。商業地產的市場價值易受波動的影響，並可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況，以及特定行業部分的變化或疲軟，以及其他
我們無法控制的宏觀經濟因素，包括新冠肺炎大流行，已經並可能繼續影響入住率、資本化率和吸收率。這反過來可能會影響租户和借款人的表現。我們尋求通過我們的承保盡職調查和資產管理流程以及上述面向解決方案的流程來管理這些風險。
資本市場風險
我們面臨與債務資本市場相關的風險，特別是通過有擔保的循環回購安排、有擔保和無擔保的倉庫安排或其他債務工具下的借款為我們的業務融資的能力。我們尋求通過監控債務資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於借款金額、時機和條款的決定提供信息。
新冠肺炎疫情對全球市場產生了直接而動盪的影響，包括商業房地產股權和債務資本市場。新冠肺炎造成的持續破壞已對資產估值造成負面影響，並嚴重製約資本市場的流動性，導致放貸活動受到限制，合規行為面臨下行壓力，並要求根據主回購融資安排繳納保證金或償還款項。我們的主回購安排是部分追索權，追加保證金條款不允許根據資本市場事件進行估值調整；相反，它們僅限於通常在商業合理基礎上確定的抵押品特定信用標記。截至2022年12月31日止年度及截至2023年2月17日止，我們並未收到任何主回購安排下的追加保證金要求。
我們修訂了我們的銀行信貸安排和總回購安排，以調整某些契約(如有形淨值契約)、降低某些融資資產的預付率、獲得追加保證金通知假期和允許修改靈活性，以努力降低未來在我們的融資安排下發生合規問題(包括追加保證金通知)的風險。
外幣風險
我們有與我們的外國子公司持有的以外幣計價的投資相關的外幣匯率風險。外幣匯率的變化可能會對我們的非美國控股公司的公允價值和收益產生不利影響。我們通常通過利用貨幣工具對衝我們在海外子公司的淨投資來緩解這種外幣風險。我們在海外子公司投資中使用的對衝工具是看跌期權。
截至2022年12月31日，我們在歐洲子公司的淨投資約為6.025億挪威克朗，總計6120萬美元。外幣匯率變動1.0%將導致與我們的歐洲子公司相關的其他全面收益中包含的換算收益或虧損增加或減少60萬美元。
截至2022年12月31日生效的外匯合同摘要，包括名義金額和主要條款，載於第四部分第15項“證物和財務報表附表”的附註14“衍生產品”。這些工具的到期日與特定投資的相關現金流的預計日期大致相同。貨幣套期保值工具的終止或到期可能導致向套期保值協議的對手方或從套期保值協議的對手方付款的義務。如果交易對手不履行這些合同，我們將面臨信用損失。為了管理這一風險，我們選擇主要的國際銀行和金融機構作為交易對手，並對我們的交易對手的財務健康和穩定性進行季度審查。根據我們在2022年12月31日的審查，我們預計不會有任何交易對手違約。
項目8.財務報表
本項目所要求的財務報表和補充財務數據見本年度報告第6項和第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效地為我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息的可靠性提供了合理保證，這些信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
關於內部控制的管理報告或認證報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權進行收入和支出；以及(3)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
在管理層的監督和參與下，我們根據內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈(2013年框架)。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
我們的內部控制系統旨在向管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們在本年報中的財務報表，併發布了一份關於我們的財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告包括在本10-K表格中。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。
獨立註冊會計師事務所報告
致BrightSpire Capital，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制−綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了BrightSpire Capital，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，BrightSpire Capital，Inc.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們也已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表，我們於2023年2月21日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
紐約，紐約
2023年2月21日
項目9B。其他信息
最新發展動態
自2023年2月21日起，董事會通過了經修訂和重新修訂的第五份章程，以反映與美國證券交易委員會最近通過的“通用代理”規則相關的某些程序要求，以及與之相關的某些技術性、一致性和清晰性變化。特別是，第五次修訂和重新修訂的附則規定，除其他事項外，關於公司董事會的股東提名，(I)任何股東或相關人士不得徵集委託書，以支持任何被提名人，除非該股東遵守《交易法》關於徵集此類委託書的第14a-19條規定，(Ii)尋求提交董事提名的擬議股東要求披露的範圍已擴大至包括代表至於是否會有股東或任何關聯人打算徵集代理，以支持董事會根據交易法第14a-19條的要求提名的個人以外的董事被提名人，(Iii)股東無權提交超過擬選舉董事人數的提名人選，並且不得在提名截止日期後提交額外或替代提名人選。及(Iv)適用於股東提名董事的某些其他最新程序和信息要求。
第五次修訂和重新修訂的附則的前述概要説明並不聲稱是完整的，而是通過參考第五次修訂和重新修訂的附則的全文進行限定的，其副本作為本年度報告的附件3.2以表格10-K的形式包含，並通過引用併入本文.
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們A類普通股的收購、持有和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的討論(僅為本節的目的)。在本節中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指BrightSpire Capital，Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國財政部頒佈的法規(《財政部條例》)、國税局(IRS)的裁決和其他行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和慣例，這些行政解釋和慣例僅對請求並接受那些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都與當前有效，所有這些裁決都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。BrightSpire Capital Operating Company，LLC(“運營合夥企業”)沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。該摘要還基於以下假設，即我們已經並將按照運營合夥企業及其附屬公司和附屬實體的適用組織文件以及在該節就我們計劃的運營方法所作的各種陳述來運營運營合夥企業及其附屬公司和附屬實體。此摘要僅供一般信息使用, 並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者來説是重要的，包括：
•保險公司；
•免税組織(以下“與BrightSpire Capital，Inc.的A類普通股有關的考慮--A類普通股持有者的徵税--免税持有者的徵税”討論的範圍除外)；
•金融機構或經紀自營商；
•非美國個人和非美國公司(以下“與BrightSpire Capital，Inc.的A類普通股有關的考慮--A類普通股持有者的徵税--非美國持有者的徵税”中討論的範圍除外)；
•美國僑民；
•將我們的股票按市價出售的人；
•小章S公司；
•功能貨幣不是美元的美國持有者，定義如下；
•受監管的投資公司；
•房地產投資信託基金；
•信託和財產；
•通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的股票作為補償的持有人；
•持有我們股票的人，作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；
•受《守則》備選最低税額規定約束的人員；
•通過合夥或類似的傳遞實體或安排持有我們股票的人；以及
•持有我們股票10%或以上(投票或價值)實益權益的人。
本摘要假設持有者出於美國聯邦所得税的目的，將我們的股票作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。
本節中的陳述以當前的美國聯邦所得税法為基礎，僅供一般參考，並不是税務建議。我們不能向您保證，新的法律、法律解釋或法院裁決(其中任何一項可追溯生效)不會導致本節中的任何陳述不準確。
在某些情況下，美國聯邦所得税將美國視為房地產投資信託基金，而您作為我們股票的持有者，取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，我們股票的任何特定持有者的税收後果將取決於該持有者的特定税收情況。
您應該諮詢您的税務顧問關於我們股票的所有權和銷售及其擬作為REIT徵税的預期選擇對您的具體税收後果。具體而言，您應諮詢您的税務顧問，瞭解此類所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。
美國持有者和非美國持有者
在本討論中，“美國持有者”是指股票的實益持有者：
•美國公民或美國居民；
•在美國或其行政區或哥倫比亞特區的法律或法律下設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。
在本討論中，“非美國持有者”是指既不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)也不是美國持有者的股票實益持有者。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人作為美國持有者或非美國持有者的地位以及合夥企業的活動。合夥企業持有股票的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對合夥企業收購、擁有和處置股票的合夥人的影響。
關於我們A類普通股的幾點思考
BrightSpire Capital，Inc.的税收
我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税。我們相信我們是有組織的，並已運作，我們打算繼續運作，以符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格。本節討論管理美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其持有人的處理的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。
作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際經營結果、分配水平、證券和資產所有權持有人的所有權多樣性以及各種其他資格來持續滿足要求的能力。
守則對房地產投資信託基金施加的要求。此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體或安排在美國聯邦所得税方面的經營業績、組織結構和實體分類。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的價值可能不會受到精確確定的影響，無論是過去、現在還是未來的時期，並且基於我們擁有和打算擁有的資產類型，這些價值可能會迅速、顯著和不可預測地變化。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。同樣，我們從資產中獲得的收入可能不會在預期的時間或比例獲得。例如，我們可能會遇到這樣的情況，即相對較小的投資在特定年份產生的回報高於預期(反之亦然)。關於未能獲得REIT資格和某些替代方案的税收後果的討論包括在下文標題為“未能獲得資格”的部分。
如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求在“-合格要求”一節中總結如下。雖然我們打算經營以符合REIT的資格，但不能保證美國國税局不會質疑我們的資格，或我們已經或將能夠在未來按照REIT的要求運營。請參閲“-資格要求-資格不合格。”
房地產投資信託基金的一般徵税問題
只要我們有資格成為REIT，我們將有權在REIT層面上從我們支付的股息的應納税所得額中扣除，因此，我們目前分配給證券持有人的應納税所得額將不受REIT層面的美國聯邦企業所得税的約束。這種處理方式基本上消除了在公司和持有人層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於投資於非房地產投資信託基金C公司造成的。非房地產投資信託基金公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在持有人一級徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在持有者一級根據向我們的持有者分配股息而徵税。
美國持有者一般將對我們分配的股息(指定資本利得股息和“合格股息收入”除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税税率徵税。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，通常情況下，作為個人、信託或遺產的美國持有者可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制。資本利得股息和符合條件的股息收入將繼續適用最高20%的税率。見“-A類普通股持有者的税收-應税美國持有者的税收-美國持有者關於我們股票分配的税收。”
房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給持有人，但須遵守某些項目的特殊規則，如我們確認的資本利得。見“--A類普通股持有者徵税--美國應税持有者徵税。”
即使本公司有資格作為房地產投資信託基金納税，在下列情況下，本公司仍需繳納美國聯邦税：
•公司將為任何應税收入支付美國聯邦所得税，包括淨資本收益，但在收入賺取的日曆年度或之後的特定時間段內，我們沒有分配給持有者。
•本公司將按以下最高公司税率繳納所得税：
•出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的止贖財產或止贖財產的淨收益；以及
•喪失抵押品贖回權的其他不符合條件的收入。
•本公司將就除止贖財產以外的實體出售或以其他方式處置非應税REIT附屬公司或TRS的財產所賺取的淨收入支付100%的税，如果該等財產主要是為在正常業務過程中出售給客户而持有的。
•如果本公司未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“資格要求-毛收入測試”一節所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將支付100%的税：未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額，在這兩種情況下，乘以
•這是一個旨在反映其盈利能力的分數。
•如果公司未能通過任何一項資產測試(5%資產測試或10%投票權或價值測試的最低限度失敗，如下文標題為“資質要求-資產測試”一節所述)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致該失敗的每項資產的描述，並且我們在我們確定該失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置該資產或以其他方式遵守資產測試。在我們未能通過資產測試以保持REIT資格的期間，我們將為不符合條件的資產的淨收益支付相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%)的税。
•如本公司未能符合除總收益測試及資產測試外的一項或多項REIT資格要求，而該等不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，本公司將被要求就每項不符合規定支付50,000元罰款，以保持REIT的資格。
•如本公司於一個歷年內未能分配至少下列款項的總和：(I)該年度REIT一般收入的85%；(Ii)該年度REIT資本收益淨收入的95%；及(Iii)任何須於較早期間分配的未分配應課税收入，則本公司將就所需分配超出其實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。
•本公司可選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，如果我們及時指定了此類收益，美國持有者將就其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。
•公司將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在公平的基礎上進行的。
•如果本公司在併購或其他交易中從非REIT C公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的基準是參考非REIT C公司在該資產或其他資產中的基準來確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，我們將按照適用的最高正常公司税率納税，前提是我們沒有選擇按當前基礎納税。此税項一般適用於我們於REIT選擇生效日期所持有的資產的確認收益，前提是該收益是在該生效日期後的五年期間內確認的，或如果我們將於該生效日期起計五年內根據守則第355條從事(或可能成為某一實體的繼承人)免税分拆交易，則該税項可能適用。在上述情況下，我們應就以下兩項中較少者繳税：
•公司在出售或處置時確認的收益金額(或者，如果在上述剝離交易時，我們已經處置了適用的資產，我們將會確認)；以及
•假設非房地產投資信託基金C公司不會在收購資產時選擇立即徵税來代替這種待遇，如果我們在收購資產時出售了資產，公司將確認的收益金額。
•在某些情況下，公司可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT持有人組成有關的規則的記錄保存要求，如下文題為“-資格要求-記錄保存要求”一節中所述。
•本公司屬於C分章公司的較低級別實體的收益，不包括任何合格的REIT子公司或QRS，但包括國內TRS，應繳納美國聯邦企業所得税。
•如果公司擁有房地產抵押投資管道或REMIC的剩餘權益，我們將按最高公司税率對其從REMIC剩餘權益獲得的任何超額包含性收入部分徵税，該部分相當於我們股票的百分比，即“不符合資格的組織”以記錄名義持有的股票的百分比。儘管法律尚不明確，但美國國税局的指導意見表明，類似的規則可能適用於在應税抵押貸款池中擁有股權的房地產投資信託基金。在某種程度上，我們通過TRS擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，我們將不受這一税的約束。有關“超額包含性收入”的討論，請參閲下面標題為“資格要求--應税抵押貸款池的要求”的章節。“被取消資格的組織”包括：
•美國；
•美國的任何州或政治分區；
•任何外國政府；
•任何國際組織；
•上述任何一項的任何機構或工具；
•除《守則》第521條所述的農民合作社外，根據《守則》有關企業應納税所得額的規定，同時免徵所得税和免税的任何其他免税組織；以及
•任何農村電力或電話合作社。
此外，該公司及其子公司可能需要繳納各種税，包括工資税、州所得税、當地和非美國所得税、財產税和其他有關其資產和業務的税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，該公司也可能被徵税。此外，如下文進一步描述的，該公司的TRS將就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
對資格的要求
房地產投資信託基金是指符合下列各項要求的公司、信託或協會：
1.它由一個或多個受託人或董事管理。
2.其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。
3.如果不是因為美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税。
4.它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特殊規定約束的保險公司。
5.至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。
6.在任何課税年度的後半年度，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，守則定義該等個人包括某些實體。
7.它選擇成為房地產投資信託基金，或已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局制定的所有相關備案和其他行政要求，這些要求必須符合才能選擇和保持房地產投資信託基金地位。
8.關於其收入和資產的性質以及分配給持有者的金額，它還符合下文所述的某些其他資格測試。
9.它使用日曆年來繳納美國聯邦所得税。
公司必須在其整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間滿足要求5。要求5和6開始適用於2019年納税年度的公司。如果本公司符合在某個課税年度確定其流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道它違反了要求6，則該公司將被視為已滿足該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。公司預計將發行足夠的股票，並具有足夠的所有權多樣性，以滿足要求5和6。此外，公司章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此它應該繼續滿足這些要求。為了監督對股票所有權要求的遵守，我們通常被要求保存關於我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即, 被要求將我們支付的股息計入總收入的人員)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的持有人必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。出於要求9的目的，我們將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。
解除違法行為；合理的理由
該守則規定，在違反規定是由於合理原因而非故意疏忽的情況下，可免除違反REIT總收入要求的行為，如下文“-資格要求-總收入測試”一節所述，並符合其他要求，包括根據違規的嚴重程度支付懲罰性税款。此外，在某些違反REIT資產要求(見下文“資質-資產測試要求”)和其他REIT要求的情況下，某些守則條款也提供了類似的救濟，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽，並且滿足其他條件，包括支付懲罰性税款。如果我們沒有合理的失敗理由，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金。我們不能確切地知道我們是否會對任何此類故障有合理的原因，因為是否存在合理的原因取決於當時的事實和情況，我們不能保證我們確實有合理的原因導致特定的故障，或者美國國税局不會成功地質疑我們的觀點，即故障是由於合理的原因造成的。此外，由於無法轉讓或以其他方式處置資產，我們可能無法在要求的時間框架內實際糾正失敗並恢復資產測試合規性，包括由於我們的貸款人或與我們的共同投資者的企業對轉讓施加限制，和/或由於交易風險、獲得額外資本或其他考慮而無法獲得額外的合格資產。如果我們未能滿足任何不同的REIT要求，我們不能保證這些寬免條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，並且，如果有這些寬免條款的話, 任何由此產生的懲罰性税收的金額都可能是相當大的。
附屬實體的效力
合資格房地產投資信託基金附屬公司。作為QRS的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由REIT擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，公司擁有的任何QRS將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為公司的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。
其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在美國聯邦所得税中只有一個所有者，通常不會被視為與其所有者在美國聯邦所得税中獨立的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。因此，本公司在營運合夥企業及任何其他合夥企業、合營企業或有限責任公司的資產、負債及收入項目中的比例份額，如為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業，而本公司已直接或間接獲得或將於其附屬合夥企業中取得權益，則就適用各種REIT資格要求而言，該公司將被視為其資產及總收入。就10%價值測試(在“-資產測試”一節中所述)而言，本公司的比例份額是根據其在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益計算的。對於所有其他資產和收入測試，公司的比例份額是基於其在合夥企業資本中的比例權益。
本公司透過其營運合夥企業持有並預期收購合夥企業或投資基金的合夥企業及有限責任公司的有限合夥人或非管理成員權益。如果本公司擁有直接或間接權益的合夥或有限責任公司採取或預期採取可能危及其作為房地產投資信託基金的資格或要求其納税的行動，本公司可能被迫處置其在該實體的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致本公司未能通過房地產投資信託基金的毛收入或資產測試，而本公司不會及時意識到該等行動以處置其在合夥公司或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，本公司可能不符合REIT的資格，除非它有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能需要它支付一大筆懲罰性税款來維持其REIT資格。
應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家完全應税的公司，其收入可能不是符合條件的收入，如果這些收入是由其母公司REIT直接獲得的，或者通過被忽視或合夥子公司獲得的。附屬公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的任何公司將自動被視為TRS。
房地產投資信託基金不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是母公司REIT手中的資產，REIT將從TRS獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式會影響適用於房地產投資信託基金的收入和資產測試計算。因為母公司房地產投資信託基金
由於在決定母REIT是否遵守REIT規定時不包括該等信託基金的資產及收入，母REIT可使用TRS間接從事REIT規則可能禁止其直接或透過直通附屬公司進行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，例如管理費)。除與經營或管理住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致母公司房地產投資信託基金根據房地產投資信託基金的毛收入測試收取不準許的租户服務收入。
國內TRS的應税收入須繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。如果國內TRS被要求繳税，它可用於分配給公司的現金將會減少。如果股息是由其國內TRS支付給本公司的，則其支付給按個別税率納税的我們的持有人的股息，最高可達其從其國內TRS獲得的股息金額，一般將有資格按適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。
TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。請參閲“-新的利息扣除限制”。
本公司受限於TRSS的證券不得佔本公司總資產價值的20%以上。我們不能保證我們將能夠遵守20%的限制。
一般而言，本公司的意圖是，任何以出售此類貸款的方式發起或收購的貸款，如果由我們直接發起或收購，可能會使我們對“被禁止的交易”繳納100%的税，則將由TRS發起或收購。請參閲標題為“-總收入測試-禁止交易”的部分。對於美國聯邦所得税而言，這種通過其進行證券銷售的TRS可能被視為“交易商”。作為交易商，TRS通常會將其在每個課税年度最後一天持有的所有證券按其市場價值計價，並將就該納税年度確認該等證券的普通收入或損失，猶如這些證券是在該日以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，TRS還可以選擇遵守上文所述的按市值計價制度。
子公司REITs。我們(直接或間接)擁有一個或多個符合REITs資格的實體的權益。我們相信，每個這樣的REIT已經運營，並將繼續運營，以允許我們有資格獲得美國聯邦所得税目的REIT的納税資格，因此，任何此類REIT的股票將成為75%資產測試的合格資產。然而，倘若任何該等房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，則(I)該實體將須繳交本文所述的一般企業所得税(請參閲下文題為“未能符合資格”一節)及(Ii)就75%資產測試而言，本公司於該等實體的股權將不再是合資格的房地產資產，如我們的保護性TRS選擇無效，本公司將須接受5%資產測試及一般適用於本公司於REITs、QRS或TRSS以外的公司所有權的10%投票權或價值測試(參閲下文題為“-資產測試”一節)。如果這樣的實體不符合REIT的資格，我們可能不會滿足75%的資產測試、5%的資產測試和/或10%的投票權或價值測試，在這種情況下，我們將不符合REIT的資格，除非我們有資格獲得某些減免條款。
應税抵押貸款池。在以下情況下，實體或實體的一部分可被歸類為應税抵押貸款池或《守則》下的臨時抵押貸款計劃：
•其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；
•截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息；
•該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及
•該實體就其債務所需支付的款項，與該實體就其作為資產持有的債務所應收到的付款“有關係”。
根據《財政部條例》，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被認為不包括其“基本上所有”資產，因此該實體不會被視為臨時管理計劃。本公司直接或間接達成的融資安排可能會導致TMPS，其後果如下一段所述。
出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司。然而，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為TMP的QRS。如果REIT直接或通過一個或多個QRS或其他實體間接擁有TMP中100%的股權，而這些實體在美國聯邦所得税方面被視為獨立實體
將是QRS，因此，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為獨立於REIT的實體而被忽略，通常不會影響REIT的納税資格。
如果本公司在一項被歸類為TMP的安排中有投資，則該TMP安排將作為一個獨立的公司納税，除非本公司擁有該TMP安排的100%股權，從而將其視為QRS，如上所述。一項安排是否是TMP，可能不會受到準確判斷的影響。如果公司擁有權益的投資被定性為TMP，因此是一個獨立的公司，公司只有在擁有所有類別的證券時才能滿足100%所有權的要求，這些證券出於税收目的被描述為股權，這通常是一個不確定的事實問題，考慮到公司通常通過公司的經營夥伴關係持有其資產，在任何情況下，公司都不太可能滿足這一要求。因此，如果本公司擁有權益的投資被描述為不符合QRS資格的TMP，本公司可能無法遵守限制其擁有大多數公司能力的REIT資產測試。此外，房地產投資信託基金從TMP安排中獲得的收入的一部分，如果不作為單獨的公司徵税，可能是非現金應計收入，可以被視為“超額包含性收入”。根據現行法律，計算超額包含性收入的方式並不明確。然而，根據美國國税局指引的要求，本公司擬根據其認為合理的方法作出該等釐定。根據美國國税局的指引，房地產投資信託基金的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按支付的股息比例在其持有人之間分配。房地產投資信託基金須通知持有人分配給他們的“超額包含性收入”數額。持有者在超額包含性收入中的份額：
•不能被持有人以其他方式獲得的任何淨營業虧損所抵消；
•如果持有人是房地產投資信託基金、受監管的投資公司或共同信託基金或其他傳遞實體，則被視為此類實體的超額包含性收入；
•在大多數類型的持有者手中作為非相關企業應税收入納税，否則通常免徵美國聯邦所得税；
•結果是適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，在可分配給大多數類型的非美國持有者的範圍內，不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免；以及
•應向房地產投資信託基金而非其持有人繳税(按最高公司税率，目前為21%)，但須由不符合資格的組織(一般為不須繳納無關業務所得税的免税實體，包括政府組織)以記錄名義分配給房地產投資信託基金的股票的範圍內，在此情況下，該等不符合資格的組織有責任向本公司償還該税項。
免税投資者、受監管的投資公司或房地產投資信託基金投資者、非美國投資者和淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們諮詢其税務顧問。
總收入測試
該公司必須每年通過兩次毛收入測試才有資格成為房地產投資信託基金。首先，公司每個課税年度總收入的至少75%必須包括其直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：
•不動產租金；
•不動產抵押債務的利息或不動產權益(包括某些類型的抵押證券)的利息；
•出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；
•出售房地產資產取得的收益；
•喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；
•從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產的比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，所有來自REMIC的收入；以及
•來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，該收入是在公司收到新資本之日起的一年內收到的。
雖然就資產審查而言，由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入及收益不會被視為符合75%總收益審查的合資格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益作為抵押。
第二，一般來説，公司每個納税年度的毛收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。就95%總收益測試而言，出售證券的收益包括出售由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，即使不是以不動產或不動產權益作抵押。在這兩項收入測試中，公司出售主要用於在正常業務過程中出售給客户和註銷債務的物業的毛收入，或COD收入都不包括在分子和分母中。在75%和95%的毛收入測試中，明確和及時確定的“合格對衝交易”的收入和收益將從分子和分母中剔除。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。請參考下面標題為“-外幣收益”的章節。以下各段討論毛收入測試對本公司的具體應用。
來自房地產的租金
只有在滿足以下條件的情況下，公司從其不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，根據75%和95%的總收入測試，這是符合資格的收入：
•首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。
•第二，本公司從“關聯方租户”收取的租金不符合符合毛收入測試的房地產租金的資格，除非租户是TRS，且：(I)物業的至少90%租給非關連租户，而TRS支付的租金與無關租户就類似空間所支付的租金大致相若；或(Ii)TRS租賃合資格的住宿設施或合資格的醫療保健物業，並聘用合資格的獨立承建商(定義見上文“應課税房地產投資信託基金附屬公司”)代表其經營該等設施或物業。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。
•第三，如果與租賃房地產有關的個人財產的租金是根據租約獲得的總租金的15%或更少，那麼個人財產的租金將符合房地產租金的資格。然而，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。
•第四，公司一般不得經營或管理其不動產，或向其租户提供或提供服務，除非通過獲得足夠補償且公司不從中獲得收入的“獨立承包商”。然而，公司可直接向租户提供服務，如果服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，而不被視為為租户提供方便。此外，公司可直接向物業租户提供最低限度的“非習慣”服務，只要其服務收入(價值不低於公司提供此類服務的直接成本的150%)不超過其相關物業收入的1%，在這種情況下，只有非習慣服務的金額不被視為房地產租金。然而，如果這種非習慣服務的總收入超過這1%的門檻，從相關財產獲得的總收入都不符合房地產租金的條件。此外，公司可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS為其租户提供常規和非常規服務，而不會影響相關物業的租金收入。請參閲標題為“-應税房地產投資信託基金子公司”的章節。
除非本公司確定在下列任何情況下所產生的不符合資格的收入，連同其在該課税年度所賺取的所有其他不符合資格的收入，不會損害其作為房地產投資信託基金的資格，否則本公司無意：
•取得與租賃不動產有關的非個人財產的租金收入，其數額低於租賃租金總額的15%；
•將任何財產出租給關聯方租户，包括TRS，但合格的醫療保健財產和合格的住宿設施除外；
•對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何財產徵收租金，但由於如上所述以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎而徵收租金的除外；或
•除通過TRS或獨立承包商外，直接或間接執行被認為是非常規的服務或為租户方便而提供的服務。
利息
根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：
•以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；
•以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務從租賃其在財產的幾乎所有權益的不動產，並且只有在債務人收到的金額將符合資格的“不動產租金”，如果直接由房地產投資信託基金收到。
如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。
不動產抵押債務的利息或不動產的權益(就不動產和動產擔保的貸款而言，包括不超過擔保貸款的所有這類財產公平市價總額的15%的動產)的利息，為此，包括不屬於服務補償的提前還款罰款、貸款假設費用和逾期付款費用，就75%毛收入標準而言，通常是符合資格的收入。一般而言，根據適用的財政部法規，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，則在(I)公司同意收購或發起貸款的日期；或(Ii)如下文進一步討論的那樣，如果發生“重大修改”，即公司修改貸款的日期，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。就75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分--即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的部分。如下文進一步討論，美國國税局指引規定，本公司不需要就借款人違約所引起的貸款修改或在本公司合理地相信貸款修改將大幅降低貸款違約風險的情況下，重新確定擔保貸款的房地產的公平市場價值。
本公司投資於以在建或正在顯著改善的不動產作抵押的貸款，在此情況下，作為貸款抵押品的房地產的價值將為土地的公平市值加上改善或發展的合理估計成本(如屬以不動產和非土地財產作抵押的貸款，則包括該等非土地財產，但以不超過所有以貸款作抵押的該等財產的總公平市值的15%為限)，而該等物業將會作為貸款的抵押，並將由貸款所得款項建造。
本公司持有若干夾層貸款，並可能發起或收購其他夾層貸款。夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款，將被視為房地產資產，並將從這些貸款獲得的利息將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是滿足幾項要求。
雖然《2003-65年税收程序》為納税人提供了一個可以依賴的安全港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，該公司預計其部分夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。如果公司發起或獲得的任何夾層貸款不符合上述安全港的條件，則貸款的利息收入將是符合95%毛收入標準的收入，但存在這樣的風險，即這些利息收入不符合75%毛收入標準的標準收入。我們相信，我們目前投資於夾層貸款，並打算繼續投資於夾層貸款，以使我們能夠滿足REIT的毛收入和資產測試。
本公司及其附屬公司於其他貸款人發起的按揭貸款及夾層貸款中持有若干參與權益或附屬按揭權益。次級抵押貸款利息是指通過參與或類似協議在基礎貸款中產生的利息，貸款發起人是該貸款的一方，還有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常保留基礎貸款中的高級職位，並授予初級參與，這將是借款人違約時的第一個損失頭寸。本公司預期其(及其附屬公司)的參與權益，就下文所述的房地產投資信託基金資產測試而言，一般會被視為房地產資產，而就75%毛收入測試而言，來自該等投資的權益一般將被視為合資格權益。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰公司對參股權益的處理方式。
本公司持有或預期收購的按揭貸款、夾層貸款及附屬按揭利息及支持按揭證券的貸款的許多條款已予修訂，並可能於未來作出修訂。根據該守則，如果貸款條款被修改，構成“重大修改”，這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。收入程序2014-51年度提供了一個避風港，根據該程序，本公司將不需要為與貸款修改相關的總收益和資產測試而重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，該修改是：(I)由於借款人違約；或(Ii)在本公司合理地相信貸款修改將大幅降低原始貸款違約風險的情況下進行的。不能保證公司的所有貸款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果公司大幅修改貸款的方式不符合該避風港的資格，它將被要求重新確定在大幅修改貸款時獲得貸款的房地產的價值。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，公司通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。不能保證國税局不會成功挑戰公司的內部估值。如果公司的按揭貸款、夾層貸款、次級按揭利息和支持其按揭證券的貸款的條款大幅修改，以致不符合2014-51年度收入程序中的避風港規定，而獲得該等貸款的房地產的公平市場價值大幅下降, 該公司可能無法通過75%的毛收入測試、75%的資產測試和/或10%的價值測試。
本公司及其附屬公司亦持有不良按揭貸款，並可能在未來收購。2014-51年度收入程序規定，美國國税局將把房地產投資信託基金以房地產和其他財產擔保的不良抵押貸款視為產生了部分不符合75%毛收入標準的收入。具體而言，《收入程序2014-51》表明，此類不良按揭貸款的利息收入將被視為符合資格的收入，其比率為：(I)擔保債務的房地產的公平市場價值，截至REIT承諾收購貸款之日；以及(Ii)貸款的面額(而不是債務的購買價或現值)。不良抵押貸款的面值通常會超過在房地產投資信託基金承諾獲得貸款之日獲得抵押貸款的房地產的公平市場價值。目前尚不清楚2014-51年度税收避風港程序如何受到最近有關個人財產獲得抵押貸款處理的立法變化的影響。該公司打算以符合REIT資格的方式投資於不良抵押貸款。
本公司及其附屬公司已訂立若干出售及回購協議，根據該等協議，本公司名義上將若干按揭資產出售予交易對手，並同時訂立協議回購已出售資產。根據美國國税局在類似情況下所採取的立場，本公司相信，就房地產投資信託基金的毛收入及資產測試而言(請參閲下文題為“-資產測試”一節)，本公司將被視為任何該等協議標的按揭資產的擁有人，儘管該等資產的所有權在協議期限內已轉移至交易對手。然而，國税局可能會斷言，在買賣和回購協議期間，該公司並不擁有抵押資產，在這種情況下，其符合REIT資格的能力可能會受到不利影響。
本公司可以投資於其他機構證券，這些證券是過關憑證。該公司預計，出於美國聯邦所得税的目的，任何此類機構證券將被視為授予人信託的權益或REMIC的權益，來自此類機構證券的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。就被視為設保人信託權益的代理證券而言，本公司將被視為在設保人信託所持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，這種按揭貸款的利息將是符合75%總收入測試標準的合格收入，前提是這種貸款是以房地產為抵押的。就被視為REMIC利息的機構證券而言，從此類REMIC權益獲得的收入一般將被視為符合75%毛收入標準的收入。然而，如上所述，如果REMIC的資產中不到95%是房地產資產，那麼只有公司在REMIC中的權益所產生的收入中的比例部分符合75%毛收入測試的目的。在REMIC權益包括嵌入的利息互換或上限合同或其他衍生工具的範圍內，此類衍生工具可產生
不符合75%總收入標準的收入。該公司預計，在75%和95%的毛收入測試中，其來自機構證券的幾乎所有收入都將是符合條件的收入。
股息；F分編收入
本公司從其擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。本公司從其擁有股權的任何其他房地產投資信託基金(包括任何附屬房地產投資信託基金)收到的任何股息份額，將在兩項毛收入測試中均為合格收入。
此外，公司可能被要求在毛收入中包括其在一個或多個外國(非美國)“F分部收入”中的份額。它所投資的公司，包括它在國外的TRS，無論它是否從這些公司獲得分配。根據2018-48年度收入程序，本公司將把與外國TRS股權投資有關的某些收入包含在95%毛收入測試而不是75%毛收入測試中視為合格收入。
費用收入
該公司預計將收到與其運營相關的各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，如果手續費收入是為了達成一項以不動產的抵押或利息作擔保的貸款協議而收取的，而手續費收入並不是由任何人的收入和利潤決定的，則該手續費收入將是符合75%和95%毛收入標準的收入。其他費用，如發起費和服務費、充當經紀交易商的費用和為第三方管理投資的費用，都不符合這兩種毛收入測試的收入資格。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。
對衝交易
本公司及其附屬公司不時期望就其一項或多項資產或負債進行對衝交易。該公司的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“合格對衝交易”的收入和收益不包括在毛收入中。“合格套期保值交易”包括：(I)在公司交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或發生或將發生的普通債務；(Ii)主要為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易；以及(3)為“抵消”第(1)或(2)項所述的交易而進行的任何交易，但所對衝的債務的一部分已被清償或有關財產已被處置。本公司將被要求在收購、發起或達成交易當日結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求，才能被視為合格對衝交易。本公司擬以不損害其作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。
鱈魚收入
本公司及其附屬公司可能不時以折扣價確認與回購債務有關的化學需氧量收入。就75%和95%的毛收入測試而言，鱈魚收入不包括在毛收入中。
外匯收益
在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。“房地產匯兑收益”不包括在75%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收益或收益是符合95%毛收入標準的收入，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押債務的債務人)房地產抵押債務或房地產權益的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在總收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於某些來自證券交易或從事大量和常規交易的外幣收益，這些收益在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。
被禁止的交易
房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。本公司相信，其持有或將持有的任何資產均不會主要為向客户出售而持有，而出售其任何資產並不是，亦不會在其正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：
•房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；
•房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內可按物業計入的支出總額，不得超過物業銷售淨價的30%；
•(I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1031或1033條所適用的銷售外，房地產投資信託基金並未出售超過七宗物業；(Ii)房地產投資信託基金於年內出售的所有該等物業的經調整基數總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%；(Iii)房地產投資信託基金於該年度出售的所有該等物業的總公平市價不超過年初房地產投資信託基金所有資產的總公平市價的10%；(四)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整税基總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整税基總額的20%；及(B)計及本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出物業占房地產投資信託基金所有物業的三年平均百分比(以調整基數計算)不超過10%；或(V)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的公平市值總額的20%；及(B)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的三年平均百分比(以公平市價計算)不超過10%；
•如非因喪失抵押品贖回權或終止租約而取得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以賺取租金收入；及
•如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了超過七筆非止贖財產，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入或TRS。
不能保證公司出售的任何財產不會被視為“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產，也不能保證公司在處置資產時能夠遵守安全港。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。本公司打算對其活動進行結構調整，以避免可能導致大量禁止交易税的交易。
止贖財產
本公司將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和已確認的相關扣除，但不包括根據75%毛收入測試而符合資格的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：
•由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；
•有關貸款是由房地產投資信託基金在違約並不迫在眉睫或預期不會出現時取得的；及
•為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。
如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，或在財政部長批准延期的情況下停止更長時間。但是，此寬限期將終止，並且
止贖財產自第一天起不再是止贖財產：
•就該財產訂立租約，而根據租約條款，該財產所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或依據在該日或之後訂立的租契而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的規定；
•在該物業上進行任何建造工程，但建成建築物或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造工程；或
•這是在房地產投資信託基金收購該財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承辦商除外。
當違約已經發生或迫在眉睫時，公司可因喪失抵押品贖回權或以其他方式將財產歸於所有權而收購財產，並可就部分或全部財產進行止贖財產選擇(對於已獲得的“不良貸款”，情況可能並非如此)。
現金/收入差異/虛擬收入
由於本公司投資的資產的性質，本公司可能需要在收到該等資產的現金流量或處置該等資產的收益之前確認該等資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。
本公司可在二級市場以低於面值的價格收購債務工具。就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額一般將被視為“市場折扣”。公司可以選擇在應計收入中計入應計市場折扣，而不是因為經濟目的而變現，從而產生虛擬收入。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會得到全額收回一樣。如果該公司在債務工具上收取的收入少於其收購價格加上它之前報告為收入的市場折扣，它可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。
公司可收購已按原發行折扣價發行的債券。總體而言，公司將被要求根據MBS到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税收入，即使此類債務工具收到的現金較少或沒有收到。與上一段討論的市場折扣情況一樣，有關的恆定收益率將被確定，並將根據有關按揭證券的所有未來到期付款的假設對該公司徵税。如果沒有支付MBS的所有款項，公司可能無法受益於任何抵銷損失扣減。
此外，根據其投資策略，本公司可收購不良債務工具，然後與借款人達成協議修改該等工具。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部條例的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給公司。在這種情況下，公司可能被要求確認收入，只要修改後的債務本金超過其在未修改債務中的調整後税基，並將持有修改後的貸款，其成本基礎等於其在美國聯邦税收方面的本金。如上所述，就被視為交易商的TRS所持有的債務工具作出該等修訂，則須在每個課税年度結束時(包括作出該項修訂的課税年度)，將經修訂的債務工具標記為其公平市價，猶如該債務工具已售出一樣。在這種情況下，TRS一般將在作出修改的課税年度結束時確認虧損，但前提是此類債務工具的公平市場價值低於修改後的本金金額。
此外，如果本公司收購的任何債務工具或MBS拖欠強制性本金和利息，或就某一特定債務工具未能在到期時付款，本公司仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金支付，本公司都可能被要求按規定的利率應計附屬MBS的利息收入。
根據公司對私人貸款人產生的債務條款，或以其他方式，公司可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金可用於分配給其證券持有人。
由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一個潛在的時間差異，公司可能有大量的應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，本公司可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認該“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲下面標題為“-分銷要求”的部分。
未能符合總入息審查
如果公司未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果根據美國聯邦所得税法的某些條款有資格獲得減免，則該公司仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：
•該公司未能通過該等測試是基於合理因由而非故意疏忽；及
•在任何納税年度出現這種情況後，公司將向美國國税局提交一份收入來源明細表。
然而，該公司無法預測它是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上文題為“-BrightSpire Capital，Inc.的税收”一節所述。即使寬免條款適用，該公司仍須就未能通過75%或95%毛收入測試的金額中較大者乘以旨在反映其盈利能力的分數而產生的毛收入徵收100%的税。
資產測試
要符合REIT的資格，公司還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，其總資產價值的至少75%必須包括：
•現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金；
•政府證券；
•不動產的權益，包括租賃權、取得不動產的選擇權和租賃權，以及與不動產有關的租賃的動產，以及可歸於此種動產的租金被視為“不動產租金”；
•以不動產為抵押的抵押貸款利息；
•“公開發售的REITs”發行的其他REITs和債務工具的存量
•在公司收到新資本後一年內對股票或債務工具的投資，該新資本是通過發行股票或公開發行債券籌集的，期限至少為五年；以及
•REMIC的正常權益或剩餘權益。然而，如果一個REMIC的資產中有不到95%的資產是符合美國聯邦所得税法規定的與房地產相關的資產，並被認定為該公司持有此類資產，則該公司將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。
第二，在不包括在75%資產類別的公司投資中，其在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過其總資產價值的5%，或5%的資產測試。
第三，在未包括在75%資產類別中的公司投資中，其擁有的投票權或任何一家發行人的未償還證券的價值不得超過10%，或10%的投票權或價值測試。
第四，公司總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。
第五，公司總資產的不超過25%的價值可能由不符合上述75%資產測試或25%證券測試目的的資產組成。
第六，本公司總資產的不超過25%可由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具組成，只要該等債務工具不以不動產或不動產權益作抵押。
就5%的資產測試、10%的投票權或價值測試和25%的證券測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、QRS的股權或債務證券，或在5%的資產測試和10%的投票權或價值測試的情況下，TRS的債務或股權、構成房地產資產的抵押貸款或MBS，或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：
•“直接債務”證券被定義為在以下情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股權；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似因素。“直接債務”證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，其中本公司或本公司持有投票權或股份價值超過50%的任何TRS持有的非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。然而，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：
•與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要：(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但每年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%；或(Ii)公司持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的應計利息；以及
•一種與債務債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。
•對個人或財產的任何貸款；
•任何“467條款租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外；
•任何支付“不動產租金”的義務；
•由政府實體發行的某些證券；
•房地產投資信託基金髮行的任何證券；
•被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而本公司是該合夥企業的合夥人，但以其在合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及
•被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文題為“-總收入測試”一節中所述的75%毛收入測試的條件，則未在前面的項目符號中説明。
就10%的價值測試而言，公司在合夥企業資產中的比例份額是指其在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個要點中描述的證券。
本公司持有的證券及其他資產已符合並將繼續符合上述資產測試，本公司有意持續監察其遵守情況。然而，尚未獲得獨立評估來支持本公司關於其資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在債務抵押債券交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。
此外，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確地歸類為債務或股權在某些情況下可能是不確定的，這可能會影響資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説，公司在其子公司或其他發行人的證券中的權益不會導致違反資產測試。
如上所述，《收入程序2003-65》提供了一個安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的第一優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為75%資產測試的合格資產(因此，不受5%資產測試和10%投票權或價值測試的影響)。請參閲標題為“-總收入測試”的部分。該公司預計，它的一些夾層貸款可能不符合這一安全港的條件。如果公司認為夾層貸款很可能不符合避風港的資格，也不會被排除在10%投票權或價值測試的證券定義之外，或者可能導致公司不符合75%或5%的資產測試，則公司將通過TRS持有該夾層貸款。
該公司擁有幾家REITs的股票，並預計將投資於未來打算符合REITs資格的其他實體的股票。本公司相信，其已購入或將購入其他REITs的任何股票已是或將會是75%資產測試的合資格資產。然而，如果本公司擁有股票的房地產投資信託基金在任何一年未能符合資格成為房地產投資信託基金，則就75%資產測試而言，該房地產投資信託基金的股票將不是符合條件的資產。相反，該公司將接受5%的資產測試、10%的投票權或價值測試以及上文所述的25%的證券測試，該測試涉及其投資於該等不合格的房地產投資信託基金。因此，如果公司擁有股票的房地產投資信託基金未能
如果符合REIT的資格，該公司可能無法通過上述一項或多項資產測試。就本公司對其他REITs的投資而言，它打算以使其能夠繼續滿足REIT資產測試的方式這樣做。
如上文題為“總收益測試”一節所述，公司及其子公司可投資於不良抵押貸款。一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值：(I)本公司同意收購或發起貸款的日期；或(Ii)如果發生重大修改，即本公司修改貸款的日期，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或價值測試等要求的約束。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為, 符合資格的房地產資產的金額為：(I)貸款於有關季度REIT資產測試日期的公平市值；或(Ii)(A)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值，兩者中較大者為截至REIT承諾發放或獲取貸款的日期。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到最近關於處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響，其中動產的公平市場價值不超過不動產和擔保貸款的動產的公平市場價值之和的15%。不能保證以後對本收入程序的解釋或任何澄清將與本公司目前將其應用於其REIT合規分析的方式一致。該公司打算以符合REIT資格的方式投資於不良抵押貸款。
此外，如上所述，該公司打算投資於作為直通憑證的機構證券。該公司預計，出於美國聯邦所得税的目的，代理證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。就被視為設保人信託權益的代理證券而言，本公司將被視為在設保人信託所持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款通常將符合房地產資產的資格，因為它們是以房地產為抵押的。該公司預計，其基本上所有被視為授予人信託權益的機構證券都將符合房地產資產的資格。在機構證券被視為REMIC的權益的情況下，此類權益一般將符合房地產資產的資格。然而，如果REMIC的資產中不到95%是房地產資產，那麼公司在REMIC中的權益中只有比例部分符合房地產資產的條件。如果本公司持有的抵押貸款參與或抵押貸款抵押貸款不代表設保人信託或REMIC權益中的權益，則該等資產可能不符合房地產資產的資格，具體取決於投資的情況和具體結構。
未能滿足資產測試的要求
為進行各項資產測試，本公司已監察並將繼續監察其資產狀況。如果本公司在日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下不會失去其REIT資格：
•該公司在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及
•本公司資產價值與資產測試要求之間的差異源於其資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。
如果公司不滿足上文第二項所述的條件，仍可在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異以避免被取消資格。
如在任何歷季結束時，本公司違反上述5%資產測試或10%投票權或價值測試，則在以下情況下，本公司將不會失去其REIT資格：(I)該失敗屬輕微(不超過其資產的1%或1,000萬美元)；及(Ii)其處置導致失敗的資產，或在其發現該失敗的季度最後一天後六個月內符合資產測試。如果任何一項資產測試失敗(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，公司將不會失去其房地產投資信託基金地位，條件是：(1)在發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式符合資產測試；(2)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述；及(Iii)在本公司未能通過資產審查期間，支付相當於50,000美元或不符合資格資產淨收入35%的較大者的税款。
分配要求
在每個課税年度，公司必須向我們的持有人分配股息，但資本利得股息和被視為分配的留存資本利得的股息總額至少等於：
•其“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，不考慮已支付的股息扣除和淨資本損益；以及
•其税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去
•某些項目的非現金收入的總和。
一般來説，在下列情況下，公司必須在相關的納税年度或下一個納税年度支付分派：(I)公司在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配；或(Ii)公司在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，應在任何此類月份的特定日期支付給登記在冊的持有人，並在下一年1月底之前實際支付股息。第(I)款下的分配應在已支付的年度向持有人納税，而第(Ii)條下的分配被視為在申報它們的上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與公司上一個納税年度有關，達到90%的分配要求。
除非本公司符合“公開發售的房地產投資信託基金”的資格，以便將其分派視為符合REITs的年度分派要求，併為其提供REIT級別的税項扣減，否則此類分派不得為“優惠股息”。在以下情況下，股息不屬於優先股息：(I)按比例分配特定類別的所有流通股；及(Ii)符合本公司組織文件所載不同類別股票之間的優先選擇。本公司認為其符合“公開發售房地產投資信託基金”的資格，而只要其符合“公開發售房地產投資信託基金”的資格，優先股息規則將不適用於它。
該公司將為其不分配給持有者的應税收入支付美國聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果公司未能在某一日曆年進行分配，或者，如果分配的申報和記錄日期落在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前，至少應支付下列金額：
•該年度房地產投資信託基金普通收入的85%；
•該年度房地產投資信託基金資本收益的95%；以及
•前期未分配的應納税所得額，
超過實際分配金額和公司已繳納企業所得税留存收入的部分，公司將承擔4%的不可抵扣消費税。
公司可以選擇保留並就其在一個納税年度收到的淨長期資本收益繳納所得税。如果公司選擇這樣做，它將被視為為上述4%的不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。該公司打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。
本公司可能不時遇到實際收到收入及/或支付可扣除開支與將該收入或扣除項目計入其房地產投資信託基金應課税收入之間的時間差異。例如，請參閲上文題為“--資格其他潛在的非現金應税收入來源包括已修改的不良債務被視為交換時確認的收益、通過證券化結構(如債務抵押債券結構)融資的房地產和證券，該結構要求部分或全部可用現金流用於償還公司以折扣價發行的借款、貸款或MBS，並要求在收到現金和不良貸款之前應計應計應納税經濟利息，即使借款人無法以現金支付當前的償債款項，公司也可能被要求應計應納税利息收入。此外，根據守則第451節，除某些例外情況外，本公司就美國聯邦所得税而言，必須在不遲於該等收入在我們的財務報表中被計入收入時應計提收入，這可能會在REIT應税收入與該等收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，《守則》第162(M)條規定，上市公司在任何一年可就其行政總裁扣除的薪酬上限為每名僱員100萬元。, 首席財務官和某些其他高薪高管。最近對第162(M)條的修改擴大了第162(M)條所涵蓋的個人的限制，並取消了以前允許扣除某些基於業績的薪酬的例外情況，即使超過100萬美元，這可能會增加我們的REIT應納税收入，最近根據第162(M)條擬議的法規規定，與美國國税局之前向幾個UPREIT發佈的某些私下信件裁決相反，受第162(M)條限制的薪酬包括上市公司在合夥企業中扣除的分配份額，用於合夥企業為公共控股公司的受保員工提供的服務支付的任何補償，這可以
也有增加我們的REIT應税收入的效果。如果出現這種時間差異，可能需要安排借款或其他籌集資本的手段，以滿足分配要求。此外，如果可能，公司可能會支付我們的股票或債務的應税股息，以滿足分配要求。
2017年8月11日，美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公共REITs進行選擇性股票股息。根據這一收入程序，對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效，美國國税局將根據準則第301條將根據選擇性股票股息進行的股票分配視為財產分配(即，在我們的收益和利潤範圍內作為股息)，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中概述的某些其他要求。
在某些情況下，公司可能能夠通過在晚些時候向持有人支付“不足股息”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。公司可在扣除上一年度支付的股息時計入該等不足股息。儘管該公司可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但它將被要求根據其對虧空股息的任何扣除金額向美國國税局支付利息。
此外，房地產投資信託基金必須在其有非房地產投資信託基金收益和利潤可供分配的第一個應納税年度結束時分配所有累計收益和非房地產投資信託基金年度利潤。
利息扣除限額
從2017年12月31日後開始的納税年度開始，除某些例外情況外，該法第163(J)節將支付或應計債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。經調整的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、結轉淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於《守則》第469(C)(7)(C)條所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果作出這項選擇，有關行業或業務所持有的應計折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，這通常較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，這種利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須做出的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。
記錄保存要求
根據房地產投資信託基金規則，本公司須保存某些記錄。此外，為了避免罰款，公司必須每年向我們的持有人要求提供信息，以披露其實益權益流通股的實際所有權。公司打算繼續遵守這些要求。
外商投資
該公司及其子公司已經並預計將在外國獲得要求其向外國納税的投資。公司在外國司法管轄區繳納的税款不能轉嫁給我們的持有人，也不能被我們的持有人用作外國税收抵免或其他方式。公司可能受到美國聯邦所得税規則的約束，這些規則旨在防止或最大限度地減少公司推遲確認其擁有直接或間接權益的外國實體的被動型收入的價值。因此，該公司可能被要求在收到與該收入有關的現金分配之前確認美國聯邦所得税的應税收入，或者在某些情況下，支付它被視為已遞延的美國聯邦所得税的利息費用。該公司的海外投資也可能產生外匯損益。如上所述，在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益可能不包括在毛收入中。請參考上面標題為“-資格要求-總收入測試”的部分。
未能獲得資格
如本公司未能符合除總收益審查及資產審查外的一項或多項REIT資格要求，如其未能符合資格是由於合理因由而非故意疏忽所致，則可避免被取消資格，而本公司須為每項不符合規定支付50,000元罰款。此外，還有針對未通過總收入測試和資產的救濟規定。
測試，如標題為“-總收入測試-未能滿足總收入測試”和“-資產測試-未能滿足資產測試”的章節所述。
如果該公司在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，它將按常規公司税率對其應税收入繳納美國聯邦所得税。此外，在2022年12月31日之後的納税年度，我們還可能需要繳納2022年《通脹降低法案》頒佈的適用於非REIT公司的某些税收，包括對某些股票回購徵收不可抵扣的1%消費税。在計算其未能符合REIT資格的年度的應納税所得額時，本公司將無法扣除支付給持有人的金額。事實上，該公司在該年度無須向持有人派發任何款項。在這種情況下，就公司當前和累積的收益和利潤而言，按個別税率向大多數持有人分派通常將按資本利得税税率徵税。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國持有者可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。或者，支付給個人、信託和遺產的美國持有者的此類股息可能會按合格股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)納税。此外，在受守則限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得股息扣除。
除非該公司有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則在其不再符合資格成為房地產投資信託基金的下一個課税年度的四個課税年度內，該公司亦會被取消作為房地產投資信託基金的税務資格。該公司無法預測它是否在所有情況下都有資格獲得此類法定救濟。
A類普通股持有人的課税
對應税美國持有者的徵税。
以下是適用於美國持有者的與股票所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要.
美國持股人對我們股票的分配徵税
只要公司符合房地產投資信託基金的資格，美國應税持有人通常必須將公司當前或累計收益和利潤中的普通收入分配視為普通收入分配，而公司不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。然而，對於2026年之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國持有者可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。為了確定分配是從其當前或累積的收益和利潤中進行的，公司的收益和利潤將首先分配給優先股股息，然後分配給普通股股息。
支付給美國持有者的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。符合條件的股息收入的最高税率為20%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於本公司分配給持有人的REIT應納税所得額一般不需繳納美國聯邦所得税(請參閲上文題為“-BrightSpire Capital，Inc.的納税”一節)，因此其股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，公司的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税，目前的最高税率為37%。然而，合資格股息收入的20%税率將適用於本公司的普通REIT股息，其適用範圍為：(I)其在其或其前身須繳納企業所得税(減去税額)的上一個非REIT應課税年度保留的收入；(Ii)其從非REIT公司(例如國內TRS)收到的股息；及(Iii)其已支付企業所得税的收入的可歸屬程度(例如，本公司分配的股息少於其應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，持有者必須在121天內持有我們的股票超過60天，也就是我們的股票不含股息的日期之前60天。此外，支付給某些個人的股息, 收入超過某些門檻的信託和遺產要繳納3.8%的醫療保險税。
美國股東通常會將公司指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。公司一般會將其資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。請參閲下面標題為“-資本損益”的部分。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。
公司可以選擇對其在一個納税年度收到的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，如果公司在及時通知該持有人時指定該金額，則美國持有人將被視為
獲得公司未分配的長期資本收益的比例份額，並將獲得公司繳納的税款比例份額的抵免。美國持有者將通過其在公司未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在公司繳納的税款份額來增加其股票的基數。
如果公司進行的分配超過其當前和累積的收益和利潤，則在不超過美國持有者股票的調整税基的範圍內，這種分配將不對美國持有者徵税。相反，這種分配將降低此類股票的調整後税基。如果公司進行的分配超過其當前和累積的收益和利潤以及美國持有者在其股票中的調整後納税基礎，則如果股票持有一年或更短時間，持有者將確認長期資本收益或短期資本收益，假設該股票是美國持有者手中的資本資產。此外，如果公司在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國記錄持有人支付分配，則該分配應被視為由公司支付並在該年12月31日由美國持有人收到，前提是公司在下一個日曆年度的1月期間實際支付分配。
持有人不得在其個人所得税申報單中包括本公司的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，公司將結轉此類虧損，以可能抵消公司未來的收入。根據守則第172節，本公司於2017年12月31日後開始的應課税年度內因虧損而結轉的任何經營虧損淨額，不得扣除其REIT應課税收入的80%(釐定時不考慮已支付股息的扣除)，而截至2017年12月31日後的應課税年度產生的任何未使用部分虧損，不得結轉，但可無限期結轉。
來自公司的應税分配和出售我們股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，持有人通常不能將任何“被動活動損失”，例如持有人是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，公司的應税分派和出售我們股票的收益一般可被視為投資收入(儘管任何這樣處理的資本收益將不符合適用於按個別税率徵税的美國持有者資本收益的20%的較低税率)。公司將在公司的納税年度結束後通知持有者該年度可歸因於其分配的構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。
如果TMP或REMIC剩餘權益的超額包含收入被分配給任何美國持有人，那麼這些收入將在美國持有人手中納税，而不會被美國持有人本來可以獲得的任何淨運營虧損所抵消。請參閲標題為“-資格要求--應税抵押貸款池”一節。根據美國國税局指引的要求，如果公司支付的部分股息可歸因於超額包含收入，公司打算通知其美國股東。
美國股東對BrightSpire Capital，Inc.處置的徵税.的股票
一般而言，美國持有者將在出售、贖回或其他應税處置我們的股票時實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金與處置時美國持有者在普通股中的調整税基之和之間的差額。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將持有股票超過一年的美國持有者在應納税處置股票時變現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。然而，美國持有者在出售或交換其持有的股票不超過6個月時的任何損失，必須被視為長期資本損失，只要該美國持有者之前將該公司的任何實際或被視為分配的分配視為長期資本收益。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他基本相同的股票(在這種情況下，收購的股票的基礎將被調整以反映不允許的損失)，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能不被允許。
資本損益
納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。然而，適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，以收益總額或累計第1250條折舊中的較小者計算。此外，某些個人、信託基金和遺產確認的資本收益，其收入超過某些門檻，應繳納3.8%的醫療保險税。對於公司指定為資本利得股息的分配和被視為分配的任何留存資本收益，公司通常可以指定此類分配是否應向其美國持有者徵税，按20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本的扣除額。
損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。
擴大醫療保險税
2010年的《醫療保健與協調法案》要求，在某些情況下，某些個人、遺產和信託基金的美國持有者要為“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置房地產投資信託基金股份的股息和收益。守則199A節就非公司納税人收取的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減，僅就守則第1章而言是允許的，因此在釐定須按守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的投資收入淨額時，顯然不能作為可分配予該等股息的扣除項目。潛在投資者應就這項立法諮詢他們自己的税務顧問。
免税持有人的課税
免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户和年金，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，即從REIT向獲得豁免的員工養老金信託進行的股息分配不構成UBTI，前提是獲得豁免的員工養老金信託不會在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份。根據這一裁決，該公司分配給免税持有人的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税持有人用債務為其在我們股票上的投資提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從本公司獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，可歸因於超額包含收入的公司股息將在大多數免税持有人手中構成UBTI。請參閲標題為“-資格要求--應税抵押貸款池”一節。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從公司獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下, 如果公司是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託基金必須將從公司獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於公司從一項不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像公司是一家養老金信託基金一樣，除以公司支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：
•免税信託將被要求視為UBTI的公司股息的百分比至少為5%；
•本公司有資格成為房地產投資信託基金的原因是修改了規則，該規則要求5名或更少的個人持有不超過50%的我們的股票，這使得養老金信託的受益人被視為按照其在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票(參見“資格要求”一節)；以及
•或者：(I)一個養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上；或(Ii)一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託基金總共擁有我們股票價值的50%以上。
對非美國持有者徵税
管理非美國股票持有者的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。
如果非美國持有者收到的分配不能歸因於公司出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，並且公司沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則公司將確認普通收入，前提是公司從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約減少或取消了該税。本公司可歸因於超額包含收入的股息將繳納30%的預扣税，但不會因任何其他適用的所得税條約而減少。請參閲標題為“-資格要求--應税抵押貸款池”一節。如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類分配徵税的方式相同，作為公司的非美國持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税。
尊重分配。本公司計劃對支付給非美國持有者的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：
•適用較低的條約費率，並且非美國持有者向公司提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率；或
•非美國持有者向公司提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配與有效的關聯收入有關。
如果非美國持有者的分派超過公司當前和累積的收益和利潤，則該分派的超額部分不會超過持有者調整後的股票基礎，則不會產生税收。相反，這種分配的多餘部分將減少此類股票的調整基數。如果非美國持有者從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將因超過公司當前和累積的收益和利潤以及持有者的調整後的股票基礎而被徵税，如下所述。由於公司通常不能在作出分配時確定分配是否會超過其當前和累積的收益和利潤，因此公司通常將按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。然而，如果公司後來確定分配實際上超過了公司當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求退還公司扣留的金額。
如果該公司被視為“美國房地產控股公司”，如下所述，它將被要求扣留超過其當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管公司打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果不這樣做，公司可以按15%的比率預扣分銷的任何部分，而不是按30%的比率預扣。
在本公司有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國持有人將就本公司出售或交換不動產外國投資(FIRPTA)項下的USRPI所獲得的收益的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和“美國不動產控股公司”的股票，後者是資產中至少50%由不動產權益組成的公司。根據FIRPTA，非美國持有者對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對這種分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。該公司必須扣留它可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國持有者可以獲得抵免其納税義務，抵免公司扣繳的金額。
可歸因於公司出售不動產的非美國持有人的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要：(I)(A)該類別的我們的股票在美國成熟的證券市場“定期交易”；(B)在分配之前的一年期間，非美國持有人在任何時候都沒有持有超過10%的適用類別的我們的股票；或(Ii)非美國持股人被視為“合格股東”，如下所述。因此，一般情況下，非美國持有者持有我們“定期交易”的適用類別股票10%或更少的股份，他們將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。如果我們的某類股票沒有定期在美國的成熟證券市場交易，或者非美國持有者在分配前一年內的任何時間持有我們股票的10%以上，則可歸因於公司出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA繳納税款，如上一段所述。此外，如果非美國持有人在支付股息前的30天內處置了我們的股票，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為對該非美國持有人的USRPI資本收益，則該非美國持有人應被視為擁有USRPI資本收益，如果不是處置，就會被視為USRPI資本收益。
儘管法律對此問題並不明確，但似乎公司指定為美國持有人所持股票的留存資本利得的金額一般應與公司實際分配資本利得股息一樣對待非美國持有人。根據這一方法，非美國持有者將能夠抵扣其美國聯邦所得税債務，作為抵免其公司為此類留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要非美國持有者在該公司支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務，前提是非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，這可能需要向美國國税局提交納税申報單。
根據FIRPTA，非美國持有者一般不會就出售我們的股票所實現的收益繳納税款，只要公司：(I)在指定的測試期內不是“美國房地產控股公司”；或(Ii)是國內控制的合格投資實體。境內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在規定的測試期內，外國投資者在任何時候直接或間接持有的房地產投資信託基金價值低於50%。本公司相信，它將是一家國內控股的合格投資實體，但由於我們的股票將公開交易，它不能向您保證它實際上將是一家國內控股的合格投資實體。然而，即使本公司是一家“美國房地產控股公司”，而且它不是一家國內控制的合格投資實體，如果我們的股票在既定的證券市場上“定期交易”，在指定的測試期內，在任何時候實際或建設性地擁有我們適用類別股票10%或更少的非美國持有者，也不會根據FIRPTA繳納税款。由於公司的普通股和優先股將定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者將不會因任何此類收益而根據FIRPTA納税，除非它實際或建設性地擁有超過10%的適用類別的我們的股票。如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對此類收益徵税，受適用的替代最低税或非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。更有甚者, 在以下情況下，非美國持有者將對不受FIRPTA約束的收益徵税：(1)收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇；或(Ii)非美國持有人是非居住於美國的外國人，在該課税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“税務居所”，在這種情況下，非美國持有人的資本利得税將被徵收30%的税。
合格股東
除下文討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”的任何分配，將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規則的約束。雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣留在房地產投資信託基金的分配中，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有我們超過10%的股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人)可能會受到FIRPTA扣繳的限制。
此外，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有我們超過10%的股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人)可能會被FIRPTA扣留出售我們的股票。
合格股東“是指符合以下條件的外籍人士：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如此類全面所得税條約所定義)上市並定期交易，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國訂有税務信息交換協議，並擁有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上；(Ii)是下文所界定的合資格集體投資工具；及(Iii)保存在該外國人的課税年度內任何時間直接擁有上文(I)項所述類別權益或單位(視乎情況而定)5%或以上的每一人的身分的記錄。
合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(1)符合上述綜合所得税條約規定的降低預扣税率的資格，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上；(2)上市交易，根據《守則》被視為合夥企業，是扣繳的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”；或(Iii)由財政部長指定，並且(A)在財務上透明，符合守則第894條的含義，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。
合格的外國養老基金
對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。
合格外國退休基金是指任何信託、公司或其他組織或安排：(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(Ii)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或退休金福利，以換取所提供的服務；(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(4)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的資料；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或減按税率徵税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税或按減税税率徵税。
FATCA扣繳
根據外國賬户税收合規法案(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，某些非美國持有人就我們的股票支付的股息將被徵收30%的美國預扣税。此外，如果不滿足這些披露要求，將對某些非美國持有人在2018年12月31日之後出售我們的股票所獲得的收益徵收30%的美國預扣税(受下文討論的擬議財政部法規的約束)。如果需要支付預扣税，有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國持有者將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。本公司將不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
雖然根據FATCA預扣將適用於2018年12月31日之後出售或處置我們的股票所產生的毛收入的付款，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。
信息報告要求和備用扣留；離岸持有的股份
該公司將向其持有人和美國國税局報告其在每個日曆年支付的分派金額，以及它扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，持有人可以按28%的比率對分配進行備用扣繳，除非持有人：
•是公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或
•提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。
沒有向公司提供正確的納税人識別號碼的持有者也可能受到美國國税局的處罰。任何支付作為備用預扣的金額都可以抵扣持有人的所得税義務。此外，公司可能被要求扣留部分資本收益分配給任何未能向公司證明其非外國身份的美國持有者。
備用扣繳一般不適用於公司或其支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向公司或其支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果公司或其付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。非美國持有者在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀美國辦事處或通過經紀美國辦事處出售我們股票的非美國持有者的淨收益的支付通常受信息報告和備份的影響
除非非美國持有者在偽證懲罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備份扣留的豁免權。
備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。持有人應向其税務顧問諮詢有關備用預扣的申請、備用預扣的可獲得性和獲得豁免的程序。
根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有股票的美國持有者從我們的股票上支付的股息徵收30%的美國預扣税。本公司將不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
其他税收後果
BrightSpire資本公司在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題
以下討論總結了適用於本公司在本公司經營合夥企業中的直接或間接投資以及本公司在其中形成或獲得權益並被視為合夥企業的美國聯邦所得税目的的任何附屬合夥企業或有限責任公司的某些美國聯邦所得税考慮事項(單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。為進行房地產投資信託基金收入測試，本公司將在其收入中計入合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目的比例份額，並將包括其根據其在該等合夥企業中的資本權益而持有的合夥企業所持資產的比例份額(10%價值測試除外，為此，吾等在合夥企業資產中的權益的釐定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，但守則明確排除的某些證券除外)。本公司在合夥企業中的權益是根據本公司對合夥企業資本的所有權百分比計算的，或者基於適用的合夥企業或有限責任公司協議中規定的分配，採用更保守的計算方法。因此，在本公司持有合夥企業的股權的範圍內，該合夥企業的資產和業務可能會影響其作為房地產投資信託基金的資格，即使本公司可能對該合夥企業沒有控制權或僅具有有限的影響力。
歸類為合夥關係。只有在合夥企業出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一名所有者或成員的情況下，該實體在美國聯邦所得税中被忽略)，而不是作為公司或協會納税的情況下，公司才有權在其收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除其在每個合夥企業的虧損分配份額。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人國內實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：
•根據與實體分類有關的財務處條例或勾選條例被視為合夥企業，如下所述；以及
•不是“公開交易”的合夥企業，定義如下。
根據複選規則，至少有兩個業主或成員的非法人國內實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選擇，它通常將被視為合夥企業(如果該實體只有一個所有者或成員，則被視為美國聯邦所得税目的不受重視的實體)，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業，任何合夥企業都不會選擇被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。
上市合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，上市合夥被歸類為上市合夥，而該合夥在該年度的總收入中有90%或以上包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，或90%的被動型收入例外，則在任何課税年度內，該合夥不會被視為公司。財政部法規為上市合夥企業的定義提供了額外的有限避風港。根據私募豁免避風港，合夥企業的權益在以下情況下將不會被視為容易在二級市場或其實質等價物上交易：(I)合夥企業中的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的；及(Ii)在合夥企業的納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人不超過100人。在確定合夥企業的合夥人人數時，擁有合夥企業、設保人信託或S公司的權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於
實體在合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用實體的一個主要目的是允許合夥企業滿足100個合夥人的限制。根據90%被動收入例外或私募避風港，預計每一家合夥企業都有資格作為合夥企業對待，以繳納美國聯邦所得税。本公司沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，即出於美國聯邦所得税的目的，合作伙伴關係將被歸類為合夥企業。
如果出於任何原因，公司擁有10%以上股權的合夥企業作為公司而不是合夥企業，在美國聯邦所得税方面應納税，該公司很可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非它有資格獲得某些減免條款。請參閲標題為“-資格要求-總收入測試”和“-資格要求-資產測試”的章節。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，公司可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲標題為“-資格要求-分配要求”的章節。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合夥人，其合夥人將被視為納税持有人。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。
合夥企業及其合夥人的所得税
要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業通常不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，無論本公司是否已收到或將收到來自該合夥企業的任何分派，本公司須考慮其於該合夥企業截至本公司課税年度內或與該合夥企業有關的任何應課税年度的收入、收益、虧損、扣減及抵免所佔的每一合夥企業的可分配份額。然而，在2017年12月31日之後的納税年度，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業因美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報單的納税義務將強加給合夥企業本身。
夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配沒有被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和損失的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。
關於出資財產的税收分配。在遞延納税交易中為換取合夥企業權益而向合夥企業貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人分別計入或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。未實現收益或未實現虧損、固有收益或固有虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額，或賬面税額差額。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部已頒佈法規，要求合夥企業使用一種“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。
合夥企業利益的基礎。本公司在任何合夥企業中的調整税基通常等於：
•公司向合夥企業出資的現金金額和其他財產的基礎；
•增加公司在合夥企業收入中的可分配份額和在合夥企業中可分配的債務份額；以及
•減去但不低於零，減去公司在合夥企業虧損中的可分配份額和分配給公司的現金金額，以及由於減少公司在合夥企業中的債務份額而產生的推定分配。
如果本公司在合夥企業虧損中的分配份額將使本公司合夥企業權益的調整税基降至零以下，則該等虧損的確認將推遲至確認該等虧損不會使本公司的調整税基降至零以下的時間。如果合夥企業的分配或公司在合夥企業債務中所佔份額的任何減少被視為對合夥人的建設性現金分配，將使公司調整後的税基降至零以下，則此類分配或減少將
構成本公司的應納税所得額。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。
適用於合夥企業的折舊扣除。財產的初始計税基礎是現金數額和作為財產對價給予的財產基礎。合夥企業為換取合夥企業的單位而獲得的出資財產的初始基準，應與取得之日轉讓人在此類財產中的基準相同。雖然法律並不完全明確，但合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓人使用的相同方法，出於美國聯邦所得税的目的對這些財產進行折舊。合夥企業的税收折舊扣除將根據其在合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間進行分配，除非根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法，合夥企業必須使用另一種方法來分配可歸因於貢獻或重估財產的税收折舊扣除，這可能導致公司獲得不成比例的此類扣除。
影響REITs的立法或其他行動
這一討論是以《守則》、《財政條例》及其行政和司法解釋的規定為基礎的，所有這些規定都截止到《守則》之日。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果(包括適用的税率)不同於本文概述的結果。本公司不能向您保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其持有人的提案。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對對公司股票的投資產生不利影響。持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法可能發生的變化以及對我們股票投資的影響。
州税、地方税和外國税
本公司和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括本公司或持有者交易業務、擁有財產或居住的那些司法管轄區。州、地方和外國税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，我們敦促您就州、地方和外國税法對投資我們股票的影響諮詢您的税務顧問。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
第10項所要求的信息在此併入，參考根據第14A條在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書。
第11項.行政人員薪酬
第11項所要求的信息在此併入，參考根據第14A條在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權及與管理層有關的股東事項。
第12項所要求的信息在此併入，參考根據第14A條在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項所要求的信息在此併入，參考根據第14A條在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息在此併入，參考根據第14A條在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)及(2)。BrightSpire Capital，Inc.的財務報表和時間表
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB審計師ID 42) | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-7 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 | F-9 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註： | F-12 |
1.業務和組織 | F-12 |
2.主要會計政策摘要 | F-12 |
3.投資所持貸款和優先股，淨額 | F-27 |
4.房地產證券 | F-30 |
5.房地產、淨值和待售房地產 | F-32 |
6.遞延租賃成本和其他無形資產 | F-34 |
7.受限現金、其他資產以及應計負債和其他負債 | F-35 |
8.債務 | F-37 |
9.關聯方安排 | F-41 |
10.基於股權的薪酬 | F-42 |
11.股東權益 | F-44 |
12.非控股權益 | F-46 |
13.公允價值 | F-46 |
14.衍生工具 | F-50 |
15.所得税 | F-52 |
16.承諾額和或有事項 | F-54 |
17.分部報告 | F-55 |
18.每股收益 | F-59 |
19.重組費用 | F-59 |
20.後續活動 | F-59 |
附表III截至2022年12月31日的房地產和累計折舊 | F-60 |
附表四截至2022年12月31日的房地產按揭貸款 | F-62 |
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息包含在合併財務報表或附註中。
(A)(3)展品
獨立註冊會計師事務所報告
致BrightSpire Capital，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了BrightSpire Capital，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度中每一年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益和現金流量，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表時間表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
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| | 貸款損失準備 |
有關事項的描述 | | 截至2022年12月31日，公司為投資組合持有的貸款和優先股以及相關的貸款損失撥備總額分別為36億美元和1.063億美元。這些投資通常以商業房地產為抵押。如附註2所述，本公司於發起或收購時計提撥備，以反映管理層對貸款或優先股投資預期年期內預期信貸損失總額的估計。本公司於每個資產負債表日重新評估為投資而持有的所有貸款及優先股的貸款損失準備。按揭貸款應收賬款的信貸損失撥備包括以資產組合為基礎的當期預期信貸損失(“CECL”)部分(“一般CECL準備金”)和特定於資產的組成部分(“特定CECL準備金”)。在估計CECL一般儲備金投資預期年期內的預期信貸損失時，管理層採用第三方違約概率及鑑於違約而蒙受損失的方法，該方法會考慮合理及可支持的預測期內的預測經濟情況。本公司在釐定貸款損失撥備時，亦會考慮定性因素。具體的CECL準備金涉及個別減值貸款的損失準備金。如本公司有可能無法全數收取票據本金及利息，管理層認為貸款已減值。如貸款被視為減值，本公司可選擇使用實際權宜之計，並計入減值準備，以將貸款的賬面價值減至報告日期抵押品的公允價值。在估計抵押品的公允價值時, 本公司採用貼現現金流量法。 由於模型的複雜性，以及在確定管理層估計數時使用的重要假設的判斷性質，包括某些宏觀經濟變量、當前和穩定的公允價值、基礎抵押品的穩定淨營業收入、每平方英尺租金、資本化率和貼現率，審計為投資組合持有的貸款和優先股的貸款損失準備尤其主觀。這些假設對貸款損失準備有很大影響。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們瞭解、評估了設計，並測試了對公司估算其貸款和持有的投資優先股的貸款損失準備的程序的控制的操作有效性，包括管理層對上述重要假設的審查，以及用於估計特定CECL準備金的一般CECL準備金模型和貼現現金流模型中使用的關鍵輸入的完整性和準確性。 為了測試總的CECL儲備，我們執行了審計程序，其中包括評估上述方法、模型和重要假設的適當性，並測試所用數據的完整性和準確性。在內部專家和其他專業人員的協助下，我們評估了用於估計津貼的違約概率和考慮到違約損失的概率的適當性，並評估了模型中使用的基本宏觀經濟變量。我們審查了管理層準備的敏感性分析，並將管理層的重要假設與外部來源的相關信息進行了比較。對於貸款樣本，我們聘請了內部房地產估值專業人士協助我們執行程序，以確認用於開發CECL一般儲備的相關抵押品的當前和穩定公允價值以及穩定的營業淨收入的合理性。我們還評估了管理層根據相關抵押品的公允價值進行的定性調整的合理性。對於所有特定的CECL儲備，在我們內部專家的協助下，我們審查了用於得出管理層對抵押品公允價值的估計的方法和重要假設。 |
/s/ 安永律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月21日
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 306,320 | | | $ | 259,722 | |
| 受限現金 | 92,508 | | | 86,841 | |
| 持有用於投資的貸款和優先股 | 3,574,989 | | | 3,485,607 | |
| 當期預期信貸損失準備金 | (106,247) | | | (36,598) | |
| 為投資持有的貸款和優先股，淨額 | 3,468,742 | | | 3,449,009 | |
| | | |
| 房地產，淨值 | 732,468 | | | 783,211 | |
| 應收賬款淨額 | 40,698 | | | 54,499 | |
| 遞延租賃成本和無形資產淨額 | 53,980 | | | 64,981 | |
| 持有待售資產 | — | | | 44,345 | |
其他資產(美元3,035及$4,406分別按公允價值計算) | 55,673 | | | 82,451 | |
| 按公允價值以證券化信託形式持有的抵押貸款 | — | | | 813,310 | |
| 總資產 | $ | 4,750,389 | | | $ | 5,638,369 | |
| 負債 | | | |
| 應付證券化債券淨額 | $ | 1,167,600 | | | $ | 1,500,899 | |
| 抵押貸款和其他應付票據，淨額 | 656,468 | | | 760,583 | |
| 信貸安排 | 1,339,993 | | | 905,122 | |
| | | |
| 應計負債和其他負債 | 87,633 | | | 99,814 | |
| 無形負債，淨額 | 4,839 | | | 6,224 | |
| | | |
| 應交託管保證金 | 79,055 | | | 73,344 | |
| 應付股息 | 25,777 | | | 23,912 | |
| 證券化信託公司按公允價值發行的抵押貸款 | — | | | 777,156 | |
| 總負債 | 3,361,365 | | | 4,147,054 | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| 權益 | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份，不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.01每股面值 | | | |
A類，950,000,000授權股份，128,872,471和129,769,365截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 1,289 | | | 1,298 | |
| 額外實收資本 | 2,853,723 | | | 2,855,766 | |
| 累計赤字 | (1,466,568) | | | (1,410,562) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (676) | | | 8,786 | |
| 股東權益總額 | 1,387,768 | | | 1,455,288 | |
| 投資實體中的非控制性權益 | 1,256 | | | 1,472 | |
| 經營合夥企業中的非控股權益 | — | | | 34,555 | |
| 總股本 | 1,389,024 | | | 1,491,315 | |
| 負債和權益總額 | $ | 4,750,389 | | | $ | 5,638,369 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併資產負債表
(單位：千)
下表列出了證券化信託和某些房地產資產的資產和負債，這些資產和負債的非控股權益是本公司被確定為主要受益人的可變利益實體。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 5,163 | | | $ | 6,720 | |
| 受限現金 | 7,831 | | | 9,658 | |
| 為投資持有的貸款和優先股，淨額 | 1,444,398 | | | 1,781,522 | |
| 房地產，淨值 | 167,821 | | | 170,201 | |
| 應收賬款淨額 | 11,869 | | | 12,808 | |
| 遞延租賃成本和無形資產淨額 | 10,956 | | | 15,105 | |
| | | |
| 其他資產 | 21,977 | | | 38,101 | |
| 按公允價值以證券化信託形式持有的抵押貸款 | — | | | 813,310 | |
| 總資產 | $ | 1,670,015 | | | $ | 2,847,425 | |
| 負債 | | | |
| 應付證券化債券淨額 | $ | 1,167,600 | | | $ | 1,500,899 | |
| 抵押貸款和其他應付票據，淨額 | 173,960 | | | 177,373 | |
| | | |
| 應計負債和其他負債 | 5,026 | | | 6,768 | |
| 無形負債，淨額 | 4,839 | | | 6,224 | |
| | | |
| 應交託管保證金 | 2,366 | | | 3,484 | |
| 證券化信託公司按公允價值發行的抵押貸款 | — | | | 777,156 | |
| 總負債 | $ | 1,353,791 | | | $ | 2,471,904 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨利息收入 | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | $ | 236,181 | | | $ | 168,845 | | | $ | 156,851 | |
| 利息支出 | | | | | | (111,806) | | | (55,484) | | | (63,043) | |
| 證券化信託持有的抵押貸款的利息收入 | | | | | | 32,163 | | | 51,609 | | | 92,461 | |
| 證券化信託發行的抵押貸款的利息支出 | | | | | | (29,434) | | | (45,460) | | | (83,952) | |
| 淨利息收入 | | | | | | 127,104 | | | 119,510 | | | 102,317 | |
| | | | | | | | | | |
| 財產和其他收入 | | | | | | | | | | |
| 物業營業收入 | | | | | | 90,191 | | | 102,634 | | | 175,037 | |
| 其他收入 | | | | | | 6,058 | | | 2,333 | | | 1,836 | |
| 總財產和其他收入 | | | | | | 96,249 | | | 104,967 | | | 176,873 | |
| | | | | | | | | | |
| 費用 | | | | | | | | | | |
| 管理費支出 | | | | | | — | | | 9,596 | | | 29,739 | |
| 物業經營費 | | | | | | 24,222 | | | 30,286 | | | 64,987 | |
| 交易、投資和服務費用 | | | | | | 3,434 | | | 4,556 | | | 9,975 | |
| 房地產利息支出 | | | | | | 28,717 | | | 32,278 | | | 48,860 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | 34,099 | | | 36,399 | | | 59,766 | |
| 當期預期信用損失準備增加(減少) | | | | | | 70,635 | | | (1,432) | | | 78,561 | |
| 經營性房地產減值準備 | | | | | | — | | | — | | | 42,814 | |
報酬和福利(包括#美元7,888, $14,030及$4,367分別為股權薪酬支出的百分比) | | | | | | 33,031 | | | 32,143 | | | 5,518 | |
| 運營費用 | | | | | | 14,641 | | | 17,868 | | | 21,033 | |
| 重組費用 | | | | | | — | | | 109,321 | | | — | |
| 總費用 | | | | | | 208,779 | | | 271,015 | | | 361,253 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益(虧損)淨額 | | | | | | 854 | | | 41,904 | | | (50,521) | |
| 抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額 | | | | | | (854) | | | (36,623) | | | — | |
| 其他損益，淨額 | | | | | | 34,630 | | | 74,067 | | | (118,725) | |
| 未合併企業權益前收益(虧損)及所得税 | | | | | | 49,204 | | | 32,810 | | | (251,309) | |
| 未合併企業收益(虧損)的權益 | | | | | | 25 | | | (131,115) | | | (135,173) | |
| 所得税優惠(費用) | | | | | | (2,440) | | | (6,276) | | | 10,898 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | 46,789 | | | (104,581) | | | (375,584) | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損： | | | | | | | | | | |
| 投資主體 | | | | | | 12 | | | 1,732 | | | 13,924 | |
| 運營夥伴關係 | | | | | | (1,013) | | | 1,803 | | | 8,361 | |
| BrightSpire資本公司普通股股東的淨收益(虧損) | | | | | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | | | $ | (353,299) | |
| | | | | | | | | | |
每股普通股淨收益(虧損)-基本(注18) | | | | | | $ | 0.35 | | | $ | (0.79) | | | $ | (2.75) | |
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後(注18) | | | | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.79) | | | $ | (2.75) | |
| | | | | | | | | | |
已發行普通股加權平均股份--基本(注18) | | | | | | 127,302 | | | 128,496 | | | 128,548 | |
已發行普通股加權平均股份--攤薄(注18) | | | | | | 129,300 | | | 128,496 | | | 128,548 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | 46,789 | | | $ | (104,581) | | | $ | (375,584) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | | | |
| 房地產證券的未實現虧損，可供出售 | | | | | | — | | | (200) | | | (16,319) | |
| 淨投資套期保值公允價值變動 | | | | | | — | | | (29,927) | | | 21,764 | |
| 外幣折算收益(虧損) | | | | | | (9,300) | | | (17,294) | | | 23,397 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | | | | | (9,300) | | | (47,421) | | | 28,842 | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | | 37,489 | | | (152,002) | | | (346,742) | |
| 可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失： | | | | | | | | | | |
| 投資主體 | | | | | | 12 | | | 1,732 | | | 11,731 | |
| 運營夥伴關係 | | | | | | (1,175) | | | 3,100 | | | 8,008 | |
| 普通股股東應佔綜合收益(虧損) | | | | | | $ | 36,326 | | | $ | (147,170) | | | $ | (327,003) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併權益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益
(累計
赤字) | | 累計
其他
全面
收入 | | 總計
股東的
權益 | | 投資主體中的非控制性權益 | | 經營合夥企業中的非控股權益 | | 總計
權益 | |
| A類 | | | |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 128,539 | | | $ | 1,285 | | | | | | | $ | 2,909,181 | | | $ | (819,738) | | | $ | 28,294 | | | $ | 2,119,022 | | | $ | 31,631 | | | $ | 50,697 | | | $ | 2,201,350 | | |
| 投稿 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,960 | | | — | | | 200,960 | | |
| 分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36,397) | | | — | | | (36,397) | | |
| 基於股權的薪酬的發行和攤銷 | 237 | | | 2 | | | | | | | 4,365 | | | — | | | — | | | 4,367 | | | — | | | — | | | 4,367 | | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 26,294 | | | 26,294 | | | 2,195 | | | 353 | | | 28,842 | | |
已宣佈的股息和分配($0.30每股) | — | | | — | | | | | | | — | | | (38,543) | | | — | | | (38,543) | | | — | | | (922) | | | (39,465) | | |
| 因既得股票獎勵預扣税款而被註銷的股票 | (211) | | | (1) | | | | | | | (1,742) | | | — | | | — | | | (1,743) | | | — | | | — | | | (1,743) | | |
| 股權重新分配 | — | | | — | | | | | | | 1,445 | | | — | | | — | | | 1,445 | | | — | | | (1,445) | | | — | | |
| 非控制性權益成本 | — | | | — | | | | | | | (466) | | | — | | | — | | | (466) | | | — | | | — | | | (466) | | |
| 合資夥伴在合併合資企業中的投資和與其回報相關的股權重新分配 | — | | | — | | | | | | | (68,760) | | | — | | | — | | | (68,760) | | | 68,760 | | | — | | | — | | |
的效果CECL收養 | — | | | — | | | | | | | — | | | (22,644) | | | — | | | (22,644) | | | — | | | (542) | | | (23,186) | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | (353,299) | | | — | | | (353,299) | | | (13,924) | | | (8,361) | | | (375,584) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 128,565 | | | $ | 1,286 | | | | | | | $ | 2,844,023 | | | $ | (1,234,224) | | | $ | 54,588 | | | $ | 1,665,673 | | | $ | 253,225 | | | $ | 39,780 | | | $ | 1,958,678 | | |
| 投稿 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,845 | | | — | | | 5,845 | | |
| 分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (255,545) | | | — | | | (255,545) | | |
| 基於股權的薪酬的發行和攤銷 | 1,471 | | | 14 | | | | | | | 14,016 | | | — | | | — | | | 14,030 | | | — | | | — | | | 14,030 | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (45,802) | | | (45,802) | | | (321) | | | (1,298) | | | (47,421) | | |
已宣佈的股息和分配($0.58每股) | — | | | — | | | | | | | — | | | (75,292) | | | — | | | (75,292) | | | — | | | (1,784) | | | (77,076) | | |
| 因既得股票獎勵預扣税款而被註銷的股票 | (267) | | | (2) | | | | | | | (2,613) | | | — | | | — | | | (2,615) | | | — | | | — | | | (2,615) | | |
| 股權重新分配 | — | | | — | | | | | | | 340 | | | | | — | | | 340 | | | — | | | (340) | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | (101,046) | | | — | | | (101,046) | | | (1,732) | | | (1,803) | | | (104,581) | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 129,769 | | | $ | 1,298 | | | | | | | $ | 2,855,766 | | | $ | (1,410,562) | | | $ | 8,786 | | | $ | 1,455,288 | | | $ | 1,472 | | | $ | 34,555 | | | $ | 1,491,315 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (204) | | | — | | | (204) | | |
| 基於股權的薪酬的發行和攤銷 | 1,524 | | | 16 | | | | | | | 7,872 | | | — | | | — | | | 7,888 | | | — | | | — | | | 7,888 | | |
| 普通股回購 | (2,181) | | | (22) | | | | | | | (18,298) | | | — | | | — | | | (18,320) | | | — | | | — | | | (18,320) | | |
| 股份沒收 | (92) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (9,462) | | | (9,462) | | | — | | | 162 | | | (9,300) | | |
| 宣佈的股息和分派(每股0.79美元) | — | | | — | | | | | | | — | | | (101,794) | | | — | | | (101,794) | | | — | | | (584) | | | (102,378) | | |
| 因既得股票獎勵預扣税款而被註銷的股票 | (148) | | | (3) | | | | | | | (1,252) | | | — | | | — | | | (1,255) | | | — | | | — | | | (1,255) | | |
| OP贖回 | — | | | — | | | | | | | 9,648 | | | | | | | 9,648 | | | — | | | (35,159) | | | (25,511) | | |
| 股權重新分配 | — | | | — | | | | | | | (13) | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | 13 | | | — | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | 45,788 | | | — | | | 45,788 | | | (12) | | | 1,013 | | | 46,789 | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 128,872 | | | $ | 1,289 | | | | | | | $ | 2,853,723 | | | $ | (1,466,568) | | | $ | (676) | | | $ | 1,387,768 | | | $ | 1,256 | | | $ | — | | | $ | 1,389,024 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 46,789 | | | $ | (104,581) | | | $ | (375,584) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 未合併企業的權益(收益)虧損 | (25) | | | 131,115 | | | 135,173 | |
| 折舊及攤銷 | 34,099 | | | 36,399 | | | 59,766 | |
| 直線租金收入 | (1,649) | | | (2,601) | | | (3,899) | |
| 高於/低於市場租賃價值的攤銷淨額 | (364) | | | (98) | | | (409) | |
| 攤銷保費/增加折扣以及投資和借款費用，淨額 | (13,887) | | | (6,706) | | | (9,485) | |
| 遞延融資成本攤銷 | 10,742 | | | 12,316 | | | 12,133 | |
| 使用權租賃資產和經營性租賃負債攤銷 | 499 | | | 104 | | | 86 | |
| 貸款本金扣除收到的利息後的實收利息 | 3,907 | | | (4,818) | | | 1,446 | |
| 未合併企業累計收益的分配 | — | | | — | | | 13,429 | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的未實現(收益)損失，淨額 | (854) | | | (41,904) | | | 50,521 | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的已實現(收益)損失，淨額 | 854 | | | 36,623 | | | — | |
| 從減記到公允價值的證券已實現虧損 | — | | | 990 | | | 32,606 | |
| 可供出售的房地產證券的已實現(收益)虧損 | — | | | (1,331) | | | 42,153 | |
| 指定套期保值和外幣折算重新分類為收益 | — | | | (30,497) | | | — | |
| 房地產銷售實現收益 | (10,632) | | | (11,911) | | | (14,599) | |
| 出售應收貸款的已實現虧損 | — | | | — | | | 1,457 | |
| 當期預期信用損失準備增加(減少) | 70,858 | | | (1,432) | | | 78,561 | |
| 經營性房地產減值準備 | — | | | — | | | 42,814 | |
| | | | | |
| 基於股權的薪酬攤銷 | 7,888 | | | 14,016 | | | 4,367 | |
| 高於/低於市值攤銷的按揭票據 | 140 | | | 117 | | | (666) | |
| 未合併企業銷售的已實現收益 | (21,900) | | | (25,451) | | | — | |
| 遞延所得税優惠 | (2,047) | | | (85) | | | (172) | |
| 其他(收益)損失，淨額 | 3,587 | | | (1,647) | | | 23,524 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (3,069) | | | (1,202) | | | 13,243 | |
| 遞延成本和其他資產 | 5,151 | | | (3,721) | | | 12,935 | |
| 因關聯方原因 | — | | | (10,059) | | | (957) | |
| 其他負債 | (4,810) | | | (4,906) | | | (22,087) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 125,277 | | | (21,270) | | | 96,356 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 為投資而持有的貸款的購置、發起和籌資，淨額 | (972,113) | | | (1,758,090) | | | (296,981) | |
| 償還為投資而持有的貸款 | 909,820 | | | 485,411 | | | 434,677 | |
| 償還持有的待售貸款 | — | | | — | | | 137,132 | |
| 出售房地產所得收益 | 55,600 | | | 332,003 | | | 454,589 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 購買和增加房地產、相關無形資產和租賃佣金 | (3,965) | | | (9,923) | | | (23,210) | |
| 對未合併企業的投資 | — | | | (11,953) | | | (48,934) | |
| 出售未合併企業的投資所得收益 | 38,100 | | | 198,353 | | | 108,367 | |
| 超過未合併企業累計收益的分配 | 1,370 | | | 47,587 | | | 25,221 | |
| | | | | |
| 從出售中償還可供出售的房地產證券 | — | | | 10,223 | | | 149,629 | |
| 從成本回收中償還可供出售的房地產證券 | — | | | 310 | | | 3,579 | |
| 以證券化信託形式持有的按揭貸款本金的償還 | 18,660 | | | 78,907 | | | 76,719 | |
| 出售證券化信託實益權益所得款項 | 36,154 | | | 28,662 | | | — | |
| 衍生工具結算的淨收益 | — | | | 6,351 | | | 19,637 | |
| | | | | |
| 託管保證金的變動 | 5,711 | | | 36,370 | | | (37,683) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 89,337 | | | (555,789) | | | 1,002,742 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 按普通股支付的分配 | (99,391) | | | (51,916) | | | (51,707) | |
| 普通股支付給非控股權益的分配 | (1,138) | | | (1,221) | | | (922) | |
| 因既得股票獎勵預扣税款而被註銷的股票 | (1,255) | | | (2,613) | | | (1,743) | |
| 普通股回購 | (18,320) | | | — | | | — | |
| 操作單元的贖回 | (25,383) | | | — | | | — | |
| 從按揭票據中借款 | — | | | 7,196 | | | 18,618 | |
| 償還按揭票據 | (85,193) | | | (266,596) | | | (240,081) | |
| 從信貸安排中借款 | 771,478 | | | 1,325,237 | | | 298,583 | |
| 償還信貸安排 | (336,785) | | | (955,292) | | | (862,592) | |
| 從證券化債券中借款 | — | | | 670,000 | | | — | |
| 償還證券化債券 | (337,707) | | | — | | | — | |
| 償還證券化信託發行的抵押貸款義務 | (18,660) | | | (78,907) | | | (76,719) | |
| 支付遞延融資成本 | (8,892) | | | (11,832) | | | (6,741) | |
| 非控制性權益的貢獻 | — | | | 5,845 | | | 200,494 | |
| 對非控股權益的分配 | (204) | | | (255,545) | | | (31,252) | |
| 股票獎勵的沒收 | (1) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (161,451) | | | 384,356 | | | (754,062) | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (898) | | | (764) | | | (690) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 52,265 | | | (193,467) | | | 344,346 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 346,563 | | | 540,030 | | | 195,684 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 398,828 | | | $ | 346,563 | | | $ | 540,030 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | | | | | |
| 期初 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 259,722 | | | $ | 474,817 | | | $ | 69,619 | |
| 受限現金 | 86,841 | | | 65,213 | | | 126,065 | |
| 期初現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 346,563 | | | $ | 540,030 | | | $ | 195,684 | |
| | | | | |
| 期末 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 306,320 | | | $ | 259,722 | | | $ | 474,817 | |
| 受限現金 | 92,508 | | | 86,841 | | | 65,213 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 398,828 | | | $ | 346,563 | | | $ | 540,030 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 126,151 | | | $ | 76,262 | | | $ | 111,688 | |
| 支付(收到)所得税的現金，淨額 | $ | 595 | | | $ | 4,827 | | | $ | (5,961) | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 證券化信託的解除合併(即資產/負債減少) | $ | (649,377) | | | $ | (802,196) | | | $ | — | |
| 取消合併合資企業中的權益 | — | | | — | | | (5,145) | |
| 應付分配應計費用 | 25,777 | | | 23,912 | | | (13,164) | |
| | | | | |
| 使用權租賃資產和經營性租賃負債 | 3,271 | | | 5,435 | | | (1,393) | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務和組織
BrightSpire Capital，Inc.是一家商業房地產(“CRE”)信貸房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於發起、收購、融資和管理一個多元化的投資組合，主要由CRE債務投資和主要在美國的淨租賃物業組成。華潤置地的債務投資主要包括第一按揭貸款，該公司預計這將是其主要投資戰略。此外，公司可能會有選擇地發放夾層貸款和進行優先股投資，其中可能包括利潤分享。夾層貸款和優先股權投資可能與本公司就同一物業發起相應的第一按揭有關。淨租賃物業包括以淨租賃方式向租户長期租賃的華潤置業物業，此類租户一般將負責物業運營費用，如保險、水電費、維護資本支出和房地產税。本公司將繼續選擇性地瞄準淨租賃股本投資。
該公司於2017年8月23日在馬裏蘭州成立，並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有重要辦事處。本公司選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法作為房地產投資信託基金徵税。公司通過公司的運營子公司BrightSpire資本運營公司進行所有活動並持有幾乎所有資產和負債。於2022年3月31日，公司擁有97.7作為其唯一的管理成員。剩下的2.3%作為非控股權益擁有。截至2022年6月30日止三個月內，本公司贖回2.3行動中優秀成員單位的百分比為$25.4百萬美元。在這次贖回之後，運營中沒有非控制性的利益。
影響業務的趨勢
2022年全球市場的特點是波動，受貨幣政策收緊和地緣政治不確定性的推動，再加上新冠肺炎的持續影響。為了應對通脹加劇，美聯儲繼續提高利率，這緩和了貸款融資市場，給經濟和公司的借款人和租户帶來了進一步的不確定性。如果某些借款人由於經濟狀況或新冠肺炎的持續影響而出現嚴重的財務混亂，本公司可能會繼續考慮使用利息和其他準備金和/或借款人和/或擔保人的補充義務，在有限的時間內履行當前的利息支付義務。此外，由於在家工作正常化和混合出勤模式，寫字樓市場受到新冠肺炎疫情的特別負面影響，總體空置率居高不下，仍然令人沮喪。
由於往返於辦公室的員工越來越少，企業正在重新評估他們對實體辦公空間的需求。這些目前的宏觀經濟狀況可能持續或加劇，並可能導致美國經濟或其他全球經濟體經歷經濟放緩或衰退。雖然該公司密切監測宏觀經濟狀況，但有太多不確定因素無法預測和量化這些因素可能對我們的業務產生的全面影響。
2. 重要會計政策摘要
本公司的主要會計政策説明如下。本公司未合併企業的會計政策與本公司的會計政策大體相似。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。未歸屬於母公司的合併子公司的權益、淨收入和其他全面收益部分在合併財務報表中作為非控股權益的應佔額單獨列示。
重新分類
某些前期金額已從營業費用重新分類為薪酬和福利，並從對未合併企業的投資重新分類為合併財務報表中的其他資產，以符合本期列報。這一重新分類不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
重組費用
於2021年4月4日，本公司與其前外聘經理(“經理”)(即DigitalBridge Group，Inc.(“DigitalBridge”)的附屬公司)訂立終止協議(“終止協議”)，據此其管理協議(“管理協議”)於2021年4月30日終止。管理協議的終止導致本公司的管理結構發生重大變化，並計入ASC 420項下，退出或處置費用債務。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，根據終止協議向經理支付的一次性款項及其他相關成本，已計入綜合經營報表的重組費用內。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。合併子公司的權益、淨收入和其他全面收益中不屬於母公司的部分在合併財務報表中作為非控股權益的應佔額單獨列示。
本公司合併其擁有控股權的實體，首先考慮某實體是否符合本公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的定義，或本公司是否有權透過多數有表決權權益或透過其他安排控制一實體。
可變利息實體
可變利益實體-VIE是指這樣的實體：(I)缺乏足夠的股本來為其活動提供資金，而沒有其他各方的額外從屬財務支持；(Ii)其股權持有人缺乏控股權的特徵；或(Iii)成立時擁有非實質性投票權。VIE由其主要受益人合併，其定義為在VIE中擁有控股權的一方，其通過(A)指導VIE的活動的權力，以及(B)承擔VIE的損失或獲得可能對VIE產生重大利益的權利的義務。本公司亦考慮其關聯方(包括實際代理人)所持有的權益。本公司評估其是否為符合權力和福利標準的關聯方集團的成員，如果是，則評估本公司是否與VIE關係最密切。在進行關聯方分析時，本公司同時考慮定性和定量因素，包括但不限於：其相對於關聯方的投資金額和特點；本公司和關聯方控制或顯著影響VIE關鍵決策的能力，包括考慮實際代理人的參與；本公司或關聯方為VIE的運營虧損提供資金的義務或可能性；VIE的業務活動與本公司和關聯方的業務活動的相似性和重要性。確定實體是否為VIE以及本公司是否為主要受益人可能涉及重大判斷，包括確定哪些活動對實體的業績影響最大，以及對VIE持有的資產的當前和未來公允價值和業績進行估計。
有表決權的利益實體-與VIE不同，有投票權的利益實體擁有足夠的股本為其活動提供資金，而股權投資者通過其投票權表現出控制性財務利益的特徵。當公司有權通過擁有這些實體的多數有表決權的權益或通過其他安排控制這些實體時，該公司合併這些實體。
在每個報告期內，本公司重新評估事實和情況的變化是否導致實體作為VIE或有表決權的利益實體的地位發生變化，和/或本公司的合併評估發生變化。
合併狀態的更改是前瞻性應用的。實體可能會因此重估而合併，在此情況下，實體的資產、負債及非控股權益於初始合併時按公允價值入賬。在本公司取得控制權之前，本公司於該實體持有的任何現有股權將按公允價值重新計量，這可能會導致在初始合併時確認損益。然而，如果合併代表對有投票權的權益實體的資產收購，本公司在所收購資產中的現有權益(如有)不會按公允價值重新計量，而是繼續按歷史成本入賬。本公司亦可因此而取消附屬公司的合併，這可能會導致於取消合併時確認的收益或虧損，視乎解除合併資產及負債的賬面價值與任何保留權益的公允價值而定。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日，本公司已確定了某些合併和未合併的VIE。除OP外，每個VIE的資產只能用於清償各自VIE的債務。每家VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。
合併後的VIE
該公司的運營子公司The OP是一家有限責任公司，其管理條款在功能上相當於有限合夥。在贖回由非關聯第三方持有的OP中的優秀成員單位後，截至2022年6月30日，OP中不存在非控股權益。自贖回以來，本公司直接或間接持有OP的所有會員權益，OP不再是VIE。有關在截至2022年6月30日的三個月內贖回OP單位的進一步詳情，請參閲下文的“非控股權益”。
合併VIE包括投資性VIE(如下文定義和討論)和某些擁有非控股權益的經營性房地產。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，經營性房地產的非控股權益為第三方合營夥伴，其擁有權範圍由5.0%至11.0%。這些非控制性權益既沒有實質性的支出權，也沒有參與權。
投資VIE
該公司之前對證券化融資實體(“投資VIE”)的投資包括代表此類VIE權益的證券化信託的附屬第一虧損部分。投資VIE的結構是通過從相關債務抵押品資產獲得本金和利息付款的實體，並將這些付款分配給證券化信託的證書持有人，包括證券化信託的最下級部分。一般來説，證券化信託指定最低級別的未償還次級部分作為控制類別，這使得控制類別的持有人有權單方面任命和罷免該信託的特別服務機構，並因此有資格成為該信託的主要受益人。
如本公司因收購證券化信託的附屬首次虧損部分而確定本公司為投資VIE的主要受益人，本公司將綜合整個投資VIE的資產、負債、收入及開支。投資VIE持有的資產受到限制，只能用於履行自己的義務。投資VIE的責任對作為投資VIE的合併母公司的本公司的一般信貸沒有任何追索權，也對本公司的任何其他合併實體沒有追索權。
截至2022年12月31日，本公司未持有任何證券化信託的附屬部分。在截至2022年12月31日的年度內，該公司出售了其剩餘的證券化信託。在出售之前，該公司已經確定它是主要受益人，因為它有權指導對證券化信託的經濟表現影響最大的活動。本公司證券化信託的附屬部分，即留存權益和相關利息收入，在合併中被註銷。因此，儘管本公司僅合法擁有證券化信託的附屬部分，但投資VIE的所有資產、負債(對證券化信託證書持有人的義務，減去本公司從證券化信託附屬部分獲得的留存權益)以及投資VIE的收入和支出都在本公司的綜合財務報表中列報。無論採用何種方式，該公司的綜合財務運營報表最終反映的是其在證券化信託附屬部分的留存權益所產生的淨收入。
本公司選擇公允價值選項對其綜合投資VIE的資產和負債進行初步確認。與投資VIE相關的利息收入和利息支出在綜合經營報表中分別列示，投資VIE的資產和負債在綜合資產負債表中分別列示為“以證券化信託持有的按公允價值計算的抵押貸款”和“以證券化信託發行的按公允價值計算的抵押債務”。請參閲附註13，“公允價值”以作進一步討論。
本公司已採納財務會計準則委員會(“FASB”)發出的指引，允許本公司使用符合資格的抵押融資實體(“CFE”)的金融資產或金融負債的公允價值(以較易觀察的為準)，計量符合資格的抵押融資實體(“CFE”)的金融資產和負債，例如其投資VIE。CFE是持有金融資產、在這些資產中發行實益權益、擁有不超過名義股本的VIE，實益權益僅對CFE的相關資產具有合同追索權。由於本公司投資VIE的負債為具有可觀察貿易數據的有價證券，其公允價值更具可觀測性，並被參考以確定其投資VIE的資產的公允價值。請參閲附註13，“公允價值”以作進一步討論。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
未整合的VIE
在截至2022年6月30日的三個月內，公司出售了一未合併的VIE。有關出售的進一步討論，請參閲附註7，“受限現金、其他資產和應計負債”。本次出售後，本公司持有一項在未合併的VIE中沒有賬面價值的投資。截至2021年12月31日，公司確認了與其CRE債務投資相關的未合併VIE。根據管理層的分析，公司確定它不是此類VIE的主要受益者。因此，VIE在公司截至2021年12月31日的財務報表中沒有合併。
每個VIE的資產只能用於清償各自VIE的債務。每家VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。截至2022年12月31日，本公司對未合併的VIE沒有剩餘義務。
於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，本公司並無向未合併的VIE提供財務支持。截至2021年12月31日，並無任何明示安排或隱含可變權益可要求本公司向未合併的VIE提供財務支持。未合併企業投資損失的最大風險被確定為賬面價值加上任何未來的資金承諾。於未合併合營企業的投資於2021年12月31日的賬面價值及最高虧損風險為$16.2百萬美元。
非控制性權益
投資實體中的非控股權益-這代表第三方合資夥伴持有的綜合投資實體的權益。
淨收益或虧損的分配一般基於股權所有者在每個投資實體中持有的相對所有權權益，或基於可能規定在股權之間不成比例地分配經濟收益的合同安排，包括在適用和實質性的情況下使用假設的賬面價值清算(“HLBV”)基礎。HLBV採用資產負債表的方法，在假設子公司被清算或按賬面價值出售的情況下，衡量每一方在期末的資本賬户。每一方在子公司收益或虧損中的份額是通過衡量一方資本賬户從有關期間開始到期間末的變化來計算的，並根據分配和新投資的影響進行了調整。
經營合夥企業中的非控股權益-運營權中的非控股權益根據其於期間內在運營權中的加權平均所有權權益，被分配至運營權中的淨收益或虧損份額。OP的非控股權益有權要求OP贖回OP中的部分或全部成員單位，以贖回時相當數量的A類普通股的市值為基礎，或在公司被選為OP的管理成員時，通過發行A類普通股一-以一為一的基礎。在每個報告期結束時，通過酌情重新分配經營權中的控制性和非控制性權益，對經營權中的非控制性權益進行了調整，以反映其在期末經營權中的所有權百分比。
截至2022年2月，運營中的非控股權益由DigitalBridge的一家附屬公司持有，之後該實體被出售給一家獨立的第三方。截至2022年6月30日止三個月內，本公司贖回3.1由這種實體以#美元的價格持有的業務行動中的百萬個未完成的成員單位8.25每單位，總成本為$25.4百萬美元。本次贖回後，經營合夥企業中的非控股權益被重新分類為額外實收資本，並在公司的綜合資產負債表上積累了其他全面收入，運營中沒有非控股權益。截至2022年6月30日，OP中沒有剩餘的非控股權益，OP由本公司直接全資擁有，並通過本公司的全資子公司BRSP-T LLC間接擁有。
綜合收益(虧損)
該公司在合併經營報表之後，在單獨的報表中報告綜合全面收益(虧損)。全面收益(虧損)被定義為淨收益(虧損)和其他全面收益(“OCI”)導致的權益變化。保監處的組成部分包括可供出售但未選擇公允價值選項的CRE債務證券的未實現收益(虧損)、用於本公司用於經濟對衝目的的風險管理活動的衍生工具(“指定對衝”)的收益(虧損)以及外幣換算的收益(虧損)。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
公允價值計量
公允價值基於退出價格，該價格被定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移債務所需的價格。在適當情況下，本公司會對估計公允價值作出調整，以適當反映交易對手信用風險及本公司本身的信譽。
金融資產和金融負債的估計公允價值分為三級層次，根據估值技術中使用的投入的透明度水平進行優先排序，如下：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
2級-1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或使用主要直接或間接源自或證實金融工具大體上完整期限的可觀測數據的投入的估值技術。
3級-至少有一項假設或投入是無法觀察到的，它對公允價值計量具有重大意義，需要管理層做出重大判斷或估計。
如果用於計量金融工具公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同級別，則該金融工具在該層次結構內根據對其公允價值計量重要的最低投入水平進行分類。
公允價值期權
公允價值選項提供了選擇公允價值作為選定金融工具的替代計量的選項。選擇了公允價值期權的項目的損益在收益中列報。只有在發生某些特定事件時，包括本公司作出合資格公司承諾時、金融工具初步確認時，以及業務合併或合併附屬公司時，方可選擇公允價值期權。除非發生新的選舉事件，否則選舉是不可撤銷的。
本公司已就其透過房地產私募股權基金(“私募股權投資”)持有的房地產間接權益選擇公允價值選項。本公司亦已選擇公允價值選項，以計入其綜合投資VIE的合資格金融資產及負債，以減少該等工具的賬面價值與將予綜合的相關資產及負債之間可能出現的會計錯配。本公司已採用計量替代方案，容許本公司使用CFE的金融資產或金融負債的公允價值(以較易察覺者為準)計量其合併的合資格CFE的金融資產及金融負債。
企業合併
業務的定義-該公司對每筆收購交易進行評估，以確定所收購的資產是否符合企業的定義。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，那麼這組轉讓的資產和活動就不是企業。如果不是這樣，收購要被視為企業，就必須包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力(即，在交易之前和之後有持續的收入)。實質性進程不是輔助性的或次要的，不能在沒有重大費用、努力或延誤的情況下被取代，或者被認為是獨特的或稀缺的。要符合無產出企業的資格，所購得的資產將需要一支組織有序的工作人員隊伍，具備執行實質性程序所需的技能、知識和經驗。
資產收購-對於不被視為業務的收購，所收購的資產根據其作為收購方對公司的成本進行確認，不確認任何收益或損失。在集團收購的資產的成本根據其相對公允價值分配給集團內的個別資產，不會產生商譽。與收購資產有關的交易成本計入收購資產的成本基礎。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。
業務組合-該公司通過應用收購方法對符合業務合併資格的收購進行會計處理。與收購企業有關的交易成本在發生時計入費用，不計入轉讓對價的公允價值。被收購實體的可確認資產、承擔的負債和非控股權益按其估計公允價值確認和計量。轉讓代價的公允價值超過收購實體可識別資產、承擔的負債和被收購實體的非控制權益的公允價值，扣除被收購實體以前持有的任何權益的公允價值後，計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。
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合併財務報表附註(續)
現金和現金等價物
初始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資被視為現金等價物。《公司》做到了不是在2022年12月31日或2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。該公司的現金存放在主要金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。
受限現金
限制性現金主要包括借款人託管存款、租户託管存款和房地產資本支出準備金。
為投資持有的貸款和優先股
本公司發起併購買為投資而持有的貸款和優先股。為投資而持有的貸款和優先股的會計框架取決於公司的策略，即持有或出售貸款，貸款在收購時是否出現信用減值，或貸款安排是否為收購、開發和建設貸款。
為投資持有的貸款和優先股
公司有意願和能力在可預見的未來持有的貸款和優先股被歸類為持有以供投資。原始貸款和優先股按攤銷成本或未償還本金餘額加退出費用減去遞延貸款費用淨額入賬。遞延貸款費用淨額包括向借款人收取的未攤銷貸款和其他費用減去公司產生的直接增量貸款成本。購入貸款和優先股按攤銷成本、未償還本金餘額加購入溢價或減去未攤銷折價入賬。購買貸款和優先股權益的成本在發生時計入費用。
利息收入-利息收入根據合同利率以及貸款和優先股投資的未償還本金餘額確認。已發放貸款及優先股投資的遞延貸款費用淨額將按實際收益率法遞延及攤銷，作為貸款及優先股投資預期年期內利息收入的調整。已購入貸款及優先股權投資的溢價或折價按實際收益率法按貸款及優先股權投資預期年期內的利息收入調整攤銷。當貸款或優先股投資為預付時，預付費用和任何超出貸款或優先股投資賬面金額的收益均被確認為額外利息收入。
該公司在其投資組合中有債務投資，其中包含實物支付(PIK)條款。合同實收利息是指在貸款期限結束時到期的貸款餘額中增加的合同遞延利息，通常按應計制記錄，前提是預計將收取此類金額。如果沒有足夠的價值支持應計利息，或者管理層預計借款人沒有能力支付所有到期本金和利息，公司通常會停止應計PIK利息。
非應計項目-利息收入在非應計貸款和優先股投資中暫停計提。逾期90天或以上的貸款和優先股投資本金或利息，或在合理懷疑是否及時收回的情況下，通常被視為不良貸款並被置於非應計項目。當貸款和優先股投資被置於非權責發生制狀態時，應收利息被轉回利息收入。收取的利息於收到時以入賬方式確認；或如貸款及優先股本金的最終可收回性不明朗，則收取的利息按成本回收法確認，將收取的利息作為貸款及優先股賬面價值的減值予以確認。當所有本金和利息都是當期的，並且對剩餘合同本金和利息的全額償還得到合理保證時，貸款和優先股權投資可恢復應計狀態。
持有待售貸款
公司打算在可預見的將來出售或清算的貸款被歸類為持有待售貸款。持有待售貸款按攤銷成本或公允價值減去出售成本中較低者列賬，估值變動確認為減值虧損。持有以供出售的貸款不受當前預期信貸損失(“CECL”)準備金的約束。遞延貸款發放費淨額及貸款購買溢價或折扣於出售前作為持有待售貸款賬面價值的一部分遞延及資本化，因此計入根據成本或公允價值減去出售成本較低的定期估值調整。
於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司不是被分類為持有待售的貸款。
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收購、發展及建造(下稱“ADC”)安排
該公司向第三方開發商提供貸款，用於收購、開發和建設房地產。根據ADC安排，本公司透過出售、再融資或其他用途，分享該項目的預期剩餘利潤。該公司評估每項ADC安排的特點，包括其風險和回報，以確定它們是否更類似於與貸款或房地產投資有關的安排。具有貸款分類特徵的ADC安排作為為投資而持有的貸款列報，並導致確認利息收入。具有房地產合資性質的ADC安排作為對未合併合資企業的投資列報，並採用權益法入賬。將每項發展中心安排歸類為應收貸款或房地產合營涉及重大判斷，並取決於各種因素，包括市場狀況、預期剩餘利潤的數額和時間、以擔保形式增加的信貸、抵押品的估計公允價值以及借款人權益在項目中的重要性等。ADC安排的分類在開始時進行，並在上述情況或條件發生重大變化時定期重新評估。
於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無ADC安排。
經營房地產
房地產收購-於被視為業務合併的收購中收購的房地產，按收購時收購的組成部分的公允價值入賬，分配於土地、建築物、裝修、設備及與租賃相關的有形及可識別無形資產及負債，包括放棄的租賃成本、原地租賃價值、高於或低於市場的租賃價值及承擔的債務(如有)。在被視為資產收購的收購中獲得的房地產，按轉移的對價總價值(包括交易成本)計入，並按相對公允價值分配給收購的組成部分。所收購土地的估計公允價值乃根據可得市場數據，根據同一地區內最近的可比土地銷售及上市項目計算。收購樓宇及樓宇改善的估計公允價值乃根據可比銷售額、採用市場假設的貼現現金流分析或重置成本(視乎情況而定)計算。 場地及租户改善工程的公允價值乃根據當前市場重置成本及其他相關市場價格資料估計。
持有房地產以供投資
為投資而持有的房地產是按成本減去累計折舊計算的。
資本化或支出的費用-一般維修和保養的支出在發生時計入費用，而改善或延長資產使用壽命的重大翻修支出則計入資本化，並在其估計使用壽命內折舊。
折舊-除土地外，為投資而持有的不動產在資產的估計使用年限內按直線折舊，詳情如下：
| | | | | | | | |
| 房地產資產 | | 術語 |
| 建築(費用利息) | | 33至47年份 |
| 建築租賃權益 | | 該建築物的租約剩餘期限或剩餘壽命中較短的一個 |
| 建築改進 | | 建築物的使用壽命或剩餘壽命中較小的一個 |
| 土地改良 | | 1至15年份 |
| 改善租户狀況 | | 租約的使用年限或剩餘期限中較短的 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 2至8年份 |
減值-本公司定期或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，評估其為減值而持有作投資的房地產。本公司一般以個別物業為基準評估房地產的減值。如果存在減值指標，本公司評估該物業預期產生的未貼現未來現金流量淨額，包括最終處置該物業的任何估計收益。如果考慮多個結果，公司可能會將概率加權方法應用於減值分析。根據該分析，如某物業的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量淨額，則就該物業的賬面價值超過該物業的估計公允價值確認減值虧損。在評估和/或計量減值時，除其他事項外，公司考慮與每個物業相關的當前和估計的未來現金流、每個子市場的市場信息、
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在適用的情況下，包括競爭水平、止贖水平、租賃趨勢、入住率趨勢、租賃或房間價格、最近出售或正在出售的類似物業的市場價格，以及其他數量和質量因素。本次評估的另一個關鍵考慮因素是公司對其房地產投資的最高和最佳利用的假設，以及其持有這些投資的意圖和能力，以使其能夠收回其賬面價值。如果該等假設改變，而本公司縮短其預期持有期，則可能會導致確認減值損失。更多細節見附註5，“房地產、淨值和待售房地產”和附註13，“公允價值”。
持有待售的房地產
在下列期間，房地產被歸類為持有待售：(I)管理層批准出售資產的計劃；(Ii)資產在目前的狀況下可立即出售，僅受常規和慣例條款的限制；(Iii)啟動一項計劃以尋找買家並積極以合理價格銷售資產；及(Iv)出售可能在一年內完成。持有待售房地產按其賬面值或估計公允價值減去處置成本中較低者列報，任何減記至公允價值減去處置成本計入減值虧損。對於歸類為持有待售後公允價值減去處置成本的任何增加，減值損失可撥回，但最高不得超過先前確認的累計虧損金額。折舊不計入被歸類為持有待售的資產。在銷售完成時，銷售價格減去銷售成本超過房地產賬面價值的部分(如有)被確認為收益。
如果出現以前被認為不太可能發生的情況，因此，本公司決定不出售先前被歸類為持有供出售的房地產資產，該房地產資產被重新歸類為持有以供投資。經重新分類後，該房地產資產按(I)其分類前的賬面金額為持有待售，經摺舊費用調整後(若該房地產持續被分類為持有以供投資則應予以確認)及(Ii)本公司決定不出售時的估計公允價值中較低者計量。
在2022年12月31日，有不是待售物業。在2021年12月31日，有二待售物業。詳情見附註5，“不動產、淨值及持有待售不動產”及附註17，“分類報告”。
止贖房產
該公司通過取得財產的法定所有權或實際佔有，以全部或部分清償為投資而持有的貸款的方式接收止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產通常在止贖銷售時收到房地產時或在簽署代替喪失抵押品贖回權的契約時確認。喪失抵押品贖回權的財產最初按公允價值計量。如果物業的公允價值低於貸款的賬面價值，差額將確認為當前預期信貸損失準備金，並將貸款的累計準備金沖銷。本公司定期評估喪失抵押品贖回權的財產的公平價值隨後的減少，這被記錄為額外的減值損失。止贖財產的公允價值通常基於第三方評估、經紀人價格意見、可比銷售額或兩者的組合。
房地產證券
本公司將其CRE證券投資歸類為於收購日可供出售，並按公允價值列賬。未實現收益(虧損)在合併權益表中作為累計保費收入的一個組成部分入賬。然而，本公司為其綜合投資VIE的資產和負債選擇了公允價值選項，因此，綜合投資VIE的任何未實現收益(虧損)將計入抵押貸款和證券化信託中持有的債務的未實現收益(虧損)，淨額計入綜合經營報表。在截至2022年12月31日的年度內，該公司出售了其在證券化信託的附屬部分中的保留投資。在出售方面，公司解除了證券化信託的合併，並確認了已實現的收益。請參閲附註4“房地產證券”以作進一步討論。
減損
由於公允價值的任何變動都記錄在綜合經營報表中，因此選擇了公允價值選項的CRE證券不會對減值進行評估。此類證券的已實現虧損重新分類為抵押貸款已實現虧損和證券化信託所持債務的已實現虧損，在發生虧損時為淨額。
未選擇公允價值選項的CRE證券將按季度進行減值評估。當公允價值低於攤餘成本基礎時，證券減值被考慮，然後在以下情況下進一步分析：(I)持有人有出售減值證券的意圖；(Ii)持有人更有可能被要求出售證券；或(Iii)持有人預計不會收回證券的全部攤銷成本。當CRE證券因第(I)或(Ii)或(Iii)項而被視為減值時，該證券減記至其公允價值，減值在以下綜合報表中確認
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行動。在所有其他情況下，未實現損失分為：(A)與預期信貸損失有關的數額；(B)與超出預期信貸損失的其他因素有關的數額。與預期信貸損失相關的減值部分確認為信貸損失準備。與其他因素有關的剩餘減值在綜合權益表中確認為累計保費的組成部分。信用質量不高的CRE證券，如果該證券有未實現虧損，且預期現金流出現不利變化，則被視為減值。然後，如上文所討論的那樣，將減損金額分成兩部分。
對未合併風險投資的投資
實體的非控制、非綜合所有權權益可採用(I)權益法(如適用)；(Ii)公允價值期權(如獲選)；(Iii)如公允價值可隨時釐定，包括選擇資產淨值(“資產淨值”)作為實際權宜之計；或(Iv)就沒有可輕易釐定公允價值的股權投資而言，按經任何減值及可見價格變動(如適用)調整後的成本計量替代計量方法。
根據公允價值選擇的權益法投資的公允價值變動計入未合併企業投資的收益。其他股權投資的公允價值變動，包括計量替代方案下可見價格變動的調整，計入本公司綜合經營報表的其他收益(虧損)淨額。
權益法投資
如果公司有能力對實體的經營和財務政策施加重大影響，但不擁有控制性財務權益，則根據權益會計方法對投資進行會計處理。權益法投資最初按成本入賬，並在每個期間就出資、分配和本公司在實體淨收益或虧損中的份額以及其他全面收益或虧損進行調整。如果管理文件規定了實質性的非比例收益分配公式或對某些投資者的優先回報，公司在淨收益或虧損中的份額可能不同於在實體中聲明的所有權百分比權益。對於某些權益法投資，公司在一到三個月的滯後時間內記錄其收入的比例份額。權益法投資的營業利潤分配被報告為經營活動，而超過營業利潤的分配在累計收益法下的現金流量表中報告為投資活動。
減損
減值評估適用於權益法投資和計量備選方案下的權益投資。如果存在減值指標，本公司將首先估計其投資的公允價值。在評估公允價值時，本公司通常考慮(其中包括)被投資方的估計公允價值，該估計公允價值基於重大假設，包括利用貼現率和資本化率估計未合併合資企業未來現金流量的估計時間和概率。
對於計量備選方案下的投資，如果投資的賬面價值超過其公允價值，則被視為已發生減值。
對於權益法投資，如果投資價值的減少是非暫時性的，則進一步考慮，以確定是否應確認減值損失。非暫時性減值評估(“OTTI”)涉及管理層判斷，包括但不限於對被投資方的財務狀況、經營業績、業務前景和信譽、本公司持有投資直至賬面價值收回的能力和意圖的考慮。如果管理層不能合理地斷言減值是暫時的，或認為本公司可能無法完全收回其投資的賬面價值，則減值被視為非臨時性的。
非暫時性減值的投資減記至估計公允價值。對於權益法投資，減值損失計入非合併企業的投資收益，對於計量替代方案下的投資，減值損失計入其他收益(虧損)淨額。
可識別的無形資產
在企業合併或資產收購中，公司可能確認符合合同法律標準或可分割性標準中的一項或兩項的可識別無形資產。有限年限的無形資產在其使用年限內攤銷，其方式應反映無形資產的消耗模式(如根據預期現金流)；否則按直線攤銷。所有已確認的無形資產的使用壽命將定期
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重新評估及如使用年限有變，無形資產之賬面值將於修訂使用年限內預期攤銷。
租賃無形資產-在收購經營性房地產時確認的可識別無形資產通常包括原地租賃、高於或低於市場的租賃和遞延租賃成本，所有這些都有有限的壽命。現地租賃產生的價值高於有形房地產，因為租賃空間佔用的房產通常比沒有運營租賃合同的空置建築更有價值。收購原址租約的估計公允價值乃根據管理層對擁有租户所避免的成本(包括租金收入損失、租金優惠及租户津貼或補償)的評估而計算，而假設租賃空置樓宇至估值日的實際入住率水平將會產生該等成本。已取得的就地租賃的入賬淨額計入無形資產，並按直線法攤銷，作為適用租賃剩餘期限內折舊和攤銷費用的增加。如果原址租賃終止，未攤銷部分將計入折舊和攤銷費用。
收購租賃高於或低於市值部分的估計公允價值是指收購租賃的合同租金與收購時剩餘租賃期的市值租金之間的差額的現值，並扣除租户信貸風險。高於市價或低於市價的經營租賃值按直線攤銷，分別按適用租賃條款的租金收入減少或增加攤銷。這包括低於市價的已收購租賃中的固定費率續訂選項，這些租約將在續期內攤銷以減少租金收入。高於市價或低於市價的地面租賃債務按直線攤銷，分別作為租金支出的減少或增加，超過適用的租賃條款。如果高於或低於市價的經營租賃價值或高於或低於市價的地面租賃債務終止，租賃無形資產的未攤銷部分將分別計入租金收入或租金支出。
遞延租賃成本是指管理層對避免的租賃佣金和與現有原地租賃相關的法律費用的估計。淨額計入無形資產，並在適用租約的剩餘期限內作為折舊和攤銷費用的增加按直線攤銷。
金融資產的轉移
金融資產轉讓的銷售會計要求轉讓整個金融資產、一組完整的金融資產，或者如果轉讓了金融資產的一個組成部分，則該組成部分符合參與權益的定義，其特徵與原始金融資產相同。
當金融資產的控制權已經交出時，金融資產的轉移被計入出售。如果公司對轉讓的金融資產有任何持續的參與、權利或義務(標準陳述和擔保以外)，銷售會計要求轉讓符合以下出售條件：(1)轉讓的資產已被合法隔離；(2)受讓人有權(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓的資產；及(3)本公司並未透過一項協議維持對已轉讓資產的有效控制，而該協議規定(A)本公司在資產到期前回購或贖回資產的權利及義務，(B)本公司單方面收回資產的能力及可歸因於該能力的微不足道的利益，或(C)受讓人要求本公司以對受讓人如此有利的價格回購資產，以致很可能會進行回購。
如果符合銷售會計，轉移的金融資產將從資產負債表中移出，並在出售時確認淨收益或淨虧損，並考慮到任何保留的權益。不符合出售標準的金融資產的轉移被計入融資交易或擔保借款，包括公司的主回購安排。
衍生工具和套期保值活動
該公司使用衍生工具管理其外幣風險和利率風險。本公司不會將衍生工具用於投機或交易目的。所有衍生工具均按公允價值入賬，並在本公司綜合資產負債表按毛數計入其他資產或應計及其他負債。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於本公司是否已選擇將該衍生工具指定為套期保值關係，以及該衍生工具是否符合進行對衝會計的資格。該公司有未被指定用於對衝會計的經濟對衝。
未被指定為會計套期保值的衍生工具的公允價值變動計入綜合經營報表的其他損益淨額。
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對於指定的會計套期保值，套期保值工具與被套期保值項目之間的關係、進行會計套期保值的風險管理目標和策略以及前瞻性和回溯性評估衍生工具有效性的方法在開始時已正式記錄在案。套期保值有效性指指定衍生工具的收益或虧損正好抵銷可歸因於對衝風險的套期保值項目的變動的金額。如確定衍生工具在對衝指定風險方面預期不會或已不再有效，對衝會計將終止。
現金流對衝-該公司使用利率上限和掉期來對衝其在浮動利率債務的預期利息支付中受到利率波動的風險。衍生工具的公允價值變動的有效部分計入累計其他全面收益，對衝無效計入收益。如果現金流對衝中的衍生工具終止或取消對衝指定，累計其他全面收益(虧損)中的相關金額將重新歸類為收益。
淨投資對衝-公司使用外幣套期保值，以保護其在功能貨幣不是美元的外國子公司或權益法被投資人的淨投資價值。用作對衝境外業務淨投資的衍生工具的公允價值變動，在有效範圍內記入累計換算調整賬户，計入累計其他全面收益(虧損)。
在每個季度末，本公司重新評估其淨投資對衝的有效性，並視情況將衍生工具名義金額中超過其淨投資期初餘額的部分指定為非指定對衝。
當失去一項投資的控股權或取得對權益法投資的控制權時，與淨投資對衝相關的累計其他全面收益即被釋放。於出售、完全或實質上完全清算一項外國附屬公司的投資，或部分出售權益法投資時，相關淨投資對衝的收益或虧損將從累積的其他全面收益重新分類為收益。有關本公司衍生工具及對衝活動的進一步討論，請參閲附註14，“衍生工具”。
融資成本
融資成本主要包括債務貼現和保費以及遞延融資成本。遞延融資成本是指與獲得融資相關的承諾費、法律費用和其他第三方成本。與循環信貸安排有關的成本在其他資產中入賬，並在貸款期限內按直線法攤銷為利息支出。與其他借款有關的成本按該等借款的賬面價值淨額入賬，並按實際利息法攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本於相關貸款到期前償還時，計入其他損益(淨額)。尋求融資交易所產生的成本，如未完成，將在確定融資不會發生的期間支出。
收入確認
物業營業收入
物業營業收入包括以下幾項：
租金收入-租金收入在有關租約的不可撤銷年期內以直線方式確認，當中包括租約下租金最低限度的增加及減租的影響。提前收到的租金將延期支付。
當確定本公司為承租人改善工程的擁有人時，承租人改建工程的建造成本，包括承租人支付或償還的費用，將被資本化。至於本公司擁有的租户改善工程，由租户支付或償還的款額記為遞延收入，按直線法攤銷，作為相關租賃期內的額外租金收入。租金收入確認始於租賃空間基本準備就緒可供其預期用途，且承租人佔有租賃空間。
當確定租户為租户改善工程的擁有人時，本公司對該等改善工程的貢獻記為租賃激勵，計入資產負債表上的遞延租賃成本和無形資產，並在租賃期內按直線法作為租金收入的減少攤銷。租金收入確認始於承租人佔有租賃空間之日。
租客報銷-在淨租賃安排中，承租人一般負責與物業相關的運營費用，包括房地產税、財產保險、維護、維修和改善。應向租户報銷的成本和其他可收回成本在發生可收回成本期間確認為收入。當
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本公司為物業營運採購貨品及服務的主要債務人，並有權酌情選擇供應商，並保留信貸風險、租户償還收入及物業營運開支於營運報表中按毛數列報。對於承租人自行管理物業、僱用自己的服務提供商並保留例行維護合同的信用風險的某些三重淨額租賃，不確認償還收入和費用。
酒店營業收入-酒店營業收入包括客房收入、餐飲銷售和其他輔助服務。收入在客房入住率、銷售完成額和提供服務時確認。
房地產證券
利息收入採用實際利息法確認，任何溢價或折價通過基於預期現金流至證券預期到期日的收益攤銷或增加。本公司根據從外部渠道收到的信息和分析、內部模型以及本公司對預付款率、信貸損失的時間和金額以及其他因素的判斷，每季度審查並在適當情況下調整其現金流預測。現金流量的數額或時間與最初預計的或上次評估日估計的現金流量的變化被視為有利的變化或不利的變化。
CRE證券現金流的時間或金額的不利變化可能導致本公司增加信貸損失撥備。信貸損失準備採用貼現現金流量法計算，並以中環證券的攤餘成本與預期收取的現金流估計之間的差額來計算，按用於附帶中環證券的實際利率貼現。信貸損失準備被記錄為抵銷資產和收益減少。信貸損失撥備將限於CRE證券的未實現虧損金額。超過CRE證券未實現損失的任何信貸損失準備金將計入實際利率的預期降低。未實現收益頭寸的CRE證券不計入任何撥備。貼現現金流的有利變化將導致信貸損失準備的減少。信貸損失準備的任何減少都計入收益。如果信貸損失準備已降至零，剩餘的有利變化將反映為對實際利率的預期增加。
外幣
以功能貨幣為外幣的外幣計價的資產和負債，按資產負債表日的有效匯率換算，而該等實體的相應經營業績則按期內有效的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益或股東權益損失的組成部分。在出售、完全或基本上完全清算外國子公司時，或在部分出售外國權益法投資時，與投資相關的換算調整，或與出售的權益法投資部分相關的比例份額，從累積的其他全面收益或虧損中重新分類為收益。
以功能貨幣為美元的外幣計價的資產和負債，按資產負債表日的有效匯率重新計量，而該等實體的相應經營業績則採用期內有效的平均匯率重新計量。由此產生的外幣重新計量調整計入合併經營報表中的其他收益(虧損)淨額。
未來將記錄的非美元金額的披露是按照最近提交的資產負債表日期的有效匯率換算的。
基於股權的薪酬
授予高管和獨立董事的股權分類股票獎勵以授予日A類普通股的收盤價為基礎，並在限制性股票獎勵的必要服務期內以直線方式確認。對於績效股票單位(“PSU”)，截至授予日的公允價值基於蒙特卡洛模擬，費用在測算期內以直線方式確認。進一步討論見附註10，“基於股權的薪酬”。
補償費用在發生時根據實際沒收進行調整。以權益為基礎的薪酬在合併經營報表中歸類為薪酬和福利。
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合併財務報表附註(續)
每股收益
該公司採用兩級法列報基本每股收益和攤薄後每股收益。基本每股收益的計算方法是，將分配給普通股股東的收益除以期內已發行普通股的加權平均數，該收益經某些參與證券的未分配收益調整後，再除以當期已發行普通股的加權平均值。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數和期內已發行的潛在攤薄普通股等價物的影響計算的。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定每股普通股和參與證券的每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。該公司擁有某些以股票為基礎的支付獎勵，其中包含不可沒收的股息權利，根據兩級法計算每股收益時，股息被視為參與證券。
所得税
出於美國聯邦所得税的目的，本公司選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。要符合REIT的資格，該公司必須不斷滿足有關其收入來源的房地產資格、其資產的房地產構成和價值、其分配給股東的金額以及其股票所有權的多樣性等方面的測試。
在公司符合REIT資格的範圍內，它通常不需要繳納美國聯邦所得税，因為它分配給股東的範圍。本公司相信，在適用期間內，維持本公司REIT資格的所有準則均已符合，但不能保證在隨後的期間內會繼續符合該等準則。如果該公司未能滿足這些要求，它將被徵收美國聯邦所得税以及潛在的利息和罰款，這可能會對其經營業績和可供分配給其股東的金額產生重大不利影響。公司關於利息和罰金的會計政策是將這些金額歸類為所得税費用的一個組成部分，如果適用的話。
該公司還可能需要繳納某些州税、地方税和特許經營税。在某些情況下，美國聯邦所得税和消費税可能需要為其未分配的應税收入繳納。該公司還在歐洲持有一項投資，該投資須在其當地司法管轄區納税。
本公司共同選擇將若干附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，這些附屬公司可能須由美國聯邦、州及地方當局徵税。一般來説，公司的TRS可以為租户提供非常規服務，持有公司不能直接持有的資產，並從事大多數房地產或非房地產相關業務。
本公司的某些子公司在本報告所述期間須繳納美國聯邦、州和地方當局的税收。所得税按照公認會計原則採用資產/負債法進行會計處理。遞延税金(如果有的話)是指當報告的資產和負債金額被收回或支付時，預期的未來税收後果。該等金額乃因資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異而產生，並根據税法及税率在實施期間的變動而作出調整。所得税準備是指當期已繳納或應付的所得税總額加上遞延税額的變動。本期税項和遞延税項計入公司就其在TRSS中的權益確認的收益(虧損)部分。遞延所得税資產和負債是根據公司GAAP合併財務報表與截至綜合資產負債表日的美國聯邦、州和地方資產和負債納税基礎之間的臨時差異計算的。本公司評估其遞延税項資產(例如淨營業虧損及資本虧損結轉)的變現能力，並於根據現有證據認為其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時確認估值撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，公司會考慮對預期未來應税收入的估計、現有和預計的賬面/税項差異、現有的税務籌劃策略以及總體和特定行業的經濟前景。這種可變現能力分析本質上是主觀的，因為它要求公司預測未來一段時期的業務和總體經濟環境。遞延税項資產變現估計的變動, 如有，則計入合併經營報表中的所得税支出。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得所得税開支為$2.4百萬美元和美元6.3分別為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得所得税優惠$10.9百萬美元。
當前預期信貸損失(“CECL”)準備金
CECL為公司按攤餘成本計提的金融工具和表外信貸風險，如貸款、貸款承諾和貿易應收賬款的準備金，代表了對預期信貸損失的終身估計。公司在確定CECL準備金時考慮的因素包括貸款的具體特徵，如貸款與價值的比率
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(“LTV”)比率、年份、貸款期限、物業類型、入住率和地理位置、借款人的財務表現、預期的本金和利息支付，以及與過去事件、當前狀況和合理和可支持的預測有關的內部或外部信息。
當多個金融工具存在相似的風險特徵時，一般CECL準備金是以集合(池)為基礎計量的。如果不存在類似的風險特徵，本公司將以單個工具為基礎計量特定的CECL準備金。對某一特定金融工具是否應納入集合的決定可能會隨着時間的推移而改變。如果一項金融資產的風險特徵發生變化，本公司評估是否適合繼續將該金融工具保留在其現有池中或單獨進行評估。
在衡量具有相似風險特徵的金融工具的一般債務抵押貸款準備金時，本公司主要對集體評估的金融工具採用違約概率(“PD”)/違約損失(“LGD”)模型，據此計算債務抵押貸款準備金為違約概率、違約損失和違約風險(“EAD”)的乘積。該公司的模型主要利用由第三方Trepp LLC提供的具有1998年至2022年12月曆史損失的商業抵押支持證券數據庫得出的歷史損失率，使用基於情景的統計方法預測12個月的合理和可支持的預測期內的損失參數，然後用12個月的直線返回期回到平均歷史損失。
為了確定特定的CECL儲備，金融工具是在PD/LGD模型之外單獨評估的。當本公司可能無法收取票據本金及利息的全數付款時，便會出現這種情況。本公司根據本公司於報告日期的評估，對借款人遇到財務困難的金融工具採用貼現現金流(“DCF”)方法，預計償還款項將主要通過經營或出售抵押品來提供。此外，在確定特定的CECL儲備時，公司可以選擇作為實際的權宜之計，在報告日期確定抵押品的公允價值。
在為其為投資而持有的貸款制定CECL準備金時，本公司將每筆貸款和優先股的風險排名視為關鍵的信用質量指標。風險排名基於各種因素，包括但不限於基本房地產表現和資產價值、可比物業的價值、物業現金流的耐用性和質量、保薦人的經驗和所需的資金，以及是否存在降低風險的貸款結構。其他關鍵考慮因素包括貸款與價值比率、償債覆蓋率、貸款結構、房地產和信貸市場動態以及違約或本金損失風險。基於5分制，該公司持有的用於投資的貸款和優先股的評級從較低風險到較高風險的評級為“1”至“5”，評級每季度更新一次。在發起或購買時，為投資而持有的貸款和優先股被列為“3”級，並將根據定義如下的評級向前移動：
1.風險非常低-這筆貸款的表現符合協議。基本物業表現超出承保預期，淨營業收入(“NOI”)、償債覆蓋率、債務收益率及入住率均非常強勁。贊助商是投資級的，資本非常充足，並僱傭了一支非常有經驗的管理團隊。
2.低風險-這筆貸款的表現符合協議。基本物業表現已達到或超過承保預期，以市值租金計算的入住率高，從而產生穩定的現金流以償還債務。資金雄厚的贊助商，擁有經驗豐富的管理團隊。
3.平均風險-這筆貸款的表現符合協議。基礎物業表現與承保預期一致。物業產生足夠的現金流來償還債務，和/或有足夠的準備金或貸款結構為贊助商提供執行業務計劃的時間。贊助商經常履行其義務，並具有擁有/運營類似房地產的經驗。
4.高風險/拖欠/潛在損失-貸款拖欠超過30天和/或有本金損失的風險。潛在的房地產表現落後於承保的預期。貸款契約可能需要偶爾豁免/修改。贊助商一直無法執行其業務計劃，當地市場基本面惡化。運營現金流不足以償還債務，償債付款可能來自保薦人股權/貸款準備金。
5.受損/違約/可能的損失-該貸款違約或即將違約，且本金損失風險較高，或已發生本金損失。基礎物業表現明顯遜於承保預期，保薦人未能執行其商業計劃。這處房產有很大的空置
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而且目前的現金流不支持償債。本地市場基本面已顯着惡化，導致可比房地產估值相對於承保水平低迷。
本公司在釐定CECL儲備時，亦會考慮質量及環境因素，包括但不限於經濟及商業狀況、貸款組合的性質及數量、貸款條款、逾期貸款的數量及嚴重程度、信貸集中度及該等集中度水平的變化。
本公司已選擇不計量CECL應計應收利息準備金，因為當貸款或優先股權投資被置於非應計狀態時，該準備金將與利息收入沖銷。當全部或部分本金被確定為無法收回時，貸款和優先股投資將被註銷。
本公司金融工具之中央結算公司準備金的變動於綜合經營報表的當期預期信貸損失準備金的增加/減少中記錄，並與為投資而持有的貸款及優先股權益或作為本公司綜合資產負債表所記錄的未來貸款資金的其他負債的組成部分作相應抵銷。詳情見附註3，“為投資而持有的貸款和優先股，淨額”。
2021年採用的會計準則
所得税會計--2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計核算。ASU通過消除ASC 740(所得税)中一般方法的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並澄清了指南的某些方面，以便更一致地適用。這些簡化涉及持續經營虧損和持續經營以外收益時的期間內税收分配、對税法或税率變化以及過渡期年初至今虧損的會計處理、在投資所有權變更時確認外部基礎差額的遞延税項負債以及部分基於收入的特許經營税的會計處理。ASU還提供了新的指導，澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理，以及其他變化。過渡期一般為前瞻性撥備，但與外部基準差額有關的撥備(按修訂追溯基準計提，累計影響調整至採用期間開始時的留存收益)及特許經營税撥備則屬完全或修訂追溯撥備除外。ASU第2019-12號於2021年1月1日生效，允許在過渡期內提前採用，適用於所有條款。該公司於2021年1月1日採納了這一規定，影響並不大。
某些股權投資的會計處理-2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，闡明主題321投資-股權證券、主題323-投資股權方法與合資企業、主題815-衍生工具與套期保值之間的相互作用。ASU澄清，如果作為一項可觀察交易的結果，計量替代方案下的股權投資轉換為權益法投資或權益法投資轉換為計量替代方案，則該投資應分別在緊接交易之前和之後進行重新計量。ASU還澄清，收購股權證券的某些遠期合同或購買的期權不被視為衍生品或實質上的普通股，一般將在結算或行使之前使用ASC 321的公允價值原則進行計量，實體不應考慮在最終結算或行使時如何核算由此產生的投資。ASU第2020-01號將於2021年1月1日起前瞻性應用，並允許在過渡期內及早採用。該公司於2021年1月1日採納了這一規定，影響並不大。
2022年採用的會計準則
信貸損失-2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，金融工具-信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露，這消除了採用主題326，CECL的債權人的問題債務重組(TDR)模式。小題310-20中的一般貸款修改指南將適用於所有貸款修改，包括對遇到財務困難的借款人的修改。ASU 2022-02還要求ASC 326範圍內的實體提供年份披露，其中顯示按起始年份在當期記錄的總沖銷。ASU 2022-02號在2022年12月15日之後的報告期內有效。在2022年第四季度，該公司根據ASU 2022-02採用了TDR增強措施和新的年份披露，影響不大。見附註3，“為投資而持有的貸款和優先股，淨額”。
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3. 用於投資的貸款和優先股，淨額
下表彙總了該公司為投資而持有的貸款和優先股，淨額(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 未付本金餘額 | | 攜帶 價值 | | 加權平均票息(1) | | 加權平均到期日(年) | | 未付本金餘額 | | 攜帶 價值 | | 加權平均票息(1) | | 加權平均到期日(年) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可變利率 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先貸款 | | $ | 1,981,973 | | | $ | 1,972,952 | | | 7.9 | % | | 3.5 | | $ | 1,576,439 | | | $ | 1,564,940 | | | 4.6 | % | | 3.7 |
證券化貸款(2) | | 1,468,790 | | | 1,466,754 | | | 7.8 | % | | 2.7 | | 1,806,583 | | | 1,803,042 | | | 4.2 | % | | 3.5 |
夾層貸款(3) | | 12,000 | | | 12,120 | | | 15.4 | % | | 0.0 | | 12,000 | | | 12,120 | | | 11.5 | % | | 0.7 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3,462,763 | | | 3,451,826 | | | | | | | 3,395,022 | | | 3,380,102 | | | | | |
| 固定費率 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層貸款 | | 100,765 | | | 100,666 | | | 12.2 | % | | 2.6 | | 105,636 | | | 105,505 | | | 12.4 | % | | 3.0 |
| 優先股權益 | | 22,720 | | | 22,497 | | | 12.0 | % | | 9.9 | | — | | | — | | | 北美 | | 北美 |
| | 123,485 | | | 123,163 | | | | | | | 105,636 | | | 105,505 | | | | | |
| 為投資而持有的貸款 | | 3,586,248 | | | 3,574,989 | | | | | | | 3,500,658 | | | 3,485,607 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| CECL儲量 | | — | | | (106,247) | | | | | | | — | | | (36,598) | | | | | |
| 為投資持有的貸款和優先股，淨額 | | $ | 3,586,248 | | | $ | 3,468,742 | | | | | | | $ | 3,500,658 | | | $ | 3,449,009 | | | | | |
_________________________________________
(1)按合同利率計算。
(2)代表轉移到證券化信託基金的貸款，由公司合併。
(3)代表紐約紐約酒店夾層貸款，截至2022年3月到期違約。見下面的“非應計和逾期貸款”。2022年12月31日之後，紐約紐約酒店夾層貸款延長至2023年12月。
貸款和優先股的加權平均到期日(包括延期)為3.2截至2022年12月31日。於2021年12月31日，貸款的加權平均到期日(包括延期)為3.6好幾年了。
該公司有$16.4百萬美元和美元9.5百萬美元應收利息與其持有的用於投資的貸款和優先股相關，截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨額，分別進行了分析。這是計入應收賬款，淨額計入公司綜合資產負債表。
與公司用於投資的貸款和優先股有關的活動淨額如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面價值 |
| | 2022 | | 2021 |
| 1月1日的餘額 | | $ | 3,449,009 | | | $ | 2,183,497 | |
| 收購/發起/額外資金 | | 972,113 | | | 1,758,090 | |
| 貸款到期日/本金償還 | | (896,398) | | | (501,007) | |
| | | | |
| 貼現累加/溢價攤銷 | | 13,887 | | | 6,706 | |
| 資本化利息 | | (220) | | | 1,130 | |
CECL儲備量(增加)減少(1)(2) | | (70,900) | | | 593 | |
| | | | |
| | | | |
| 沖銷 | | 1,251 | | | — | |
| 12月31日的結餘 | | $ | 3,468,742 | | | $ | 3,449,009 | |
_________________________________________
(1)貸款損失準備金不包括2022年12月31日終了年度的最低限額和#美元。0.9於截至2021年12月31日止年度，按公司於綜合經營報表所報告的無資金承擔的PD/LGD模式釐定，並與公司綜合資產負債表所記錄的應計負債及其他負債作出相應的抵銷。
(2)不包括$0.2與在以下日期收到的額外收益有關的百萬一優先貸款以學生公寓為抵押財產問題於2022年第一季度得到解決。
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合併財務報表附註(續)
非應計和逾期貸款及優先股
在本金或利息方面逾期90天或以上的貸款和優先股權益，或在對是否及時收回存在合理懷疑的情況下，通常被視為不良貸款並被置於非應計狀態。
下表提供了按CECL準備金前賬面價值持有的用於投資的貸款和優先股的賬齡摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 當前或逾期不到30天 | | 逾期30-59天(1) | | 逾期60-89天 | | 逾期90天或以上(2) | | 貸款總額和優先股 |
| 2022年12月31日 | | $ | 3,494,437 | | | $ | 68,432 | | | $ | — | | | $ | 12,120 | | | $ | 3,574,989 | |
| 2021年12月31日 | | 3,485,607 | | | — | | | — | | | — | | | 3,485,607 | |
_________________________________________
(1)包括紐約長島市辦事處的優先貸款，該貸款處於利息支付違約狀態，並於2022年9月9日處於非應計狀態。截至2022年12月31日的特定CECL儲備前的總賬面價值為$68.4百萬美元。
(2)代表紐約紐約酒店夾層貸款，該貸款截至2022年3月到期違約，但由於借款人已支付2022年12月31日之前到期的所有利息，因此該貸款未被置於非應計狀態。2022年12月31日之後，紐約紐約酒店夾層貸款延長至2023年12月。
當期預期信用損失準備金
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度CECL儲備變化詳情(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| CECL期初儲備 | | $ | 36,598 | | | $ | 37,191 | |
CECL總儲備增加(減少)(1) | | 13,734 | | | (1,844) | |
增加CECL比儲備量(2)(3)(4) | | 57,166 | | | 1,251 | |
對特定CECL準備金的沖銷(4) | | (1,251) | | | — | |
| CECL期末儲備 | | $ | 106,247 | | | $ | 36,598 | |
_________________________________________
(1)不包括與綜合業務報表中報告的未供資金的承付款項有關的CECL準備金的增加(減少)：2022年12月31日終了年度的最低限度數額和#美元0.9在截至2021年12月31日的一年中，
(2)在2022年第三季度，該公司記錄了57.2百萬歐元的特定CECL儲量與以下相關二紐約長島市寫字樓優先貸款。CECL的具體儲備是基於物業當前和未來的租賃活動，以反映抵押品的估計公允價值。抵押品的公允價值估計採用貼現現金流模型，該模型包括基於物業的位置、類型和性質、當前和未來租賃數據以及預期市場狀況的投入。有關估值投入的信息，請參閲附註13，“公允價值”。
(3)截至2022年12月31日的年度，不包括美元0.2與在以下日期收到的額外收益有關的百萬一優先貸款以學生公寓為抵押財產問題於2022年第一季度得到解決。
(4)在2022年第一季度，該公司收到了一美元36.5百萬美元償還日期一以學生住房為抵押的高級貸款財產，這是$1.3比未付本金餘額少100萬美元。因此，在2021年第四季度，本公司記錄了一美元1.3由於損失在當時是可能的，並隨後在2022年第一季度被註銷，因此，CECL在貸款上的具體準備金為100萬歐元。
下表提供了自2020年1月1日通過至2020年12月31日止年度CECL儲備變化的詳細情況(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2020 |
| 期初貸款損失準備 | | $ | 272,624 | |
採用CECL的效果(1) | | 21,093 | |
增加中央結算所一般儲備金(2) | | 85,497 | |
| 沖銷 | | (41,160) | |
轉至持有以供出售的貸款(3) | | (300,863) | |
| CECL期末儲備 | | $ | 37,191 | |
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(1)由公司在2020年1月1日採用CECL時的PD/LGD模型計算。詳情見附註2，“重要會計政策摘要”。
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BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
(2)包括$5.2一筆貸款，後來在2020年第二季度轉移到持有待售，償還貸款時記錄的準備金淨額為$2.7在截至2020年12月31日的年度內，此外，不包括$0.8由公司的PD/LGD模式為綜合經營報表上報告的無資金來源的承擔確定的百萬美元，並與公司綜合資產負債表上記錄的其他負債進行相應的抵銷。
(3)截至2020年12月31日，該公司沒有將其任何貸款歸類為持有待售貸款。
信用質量監控
貸款通常通過對房地產的直接優先留置權或直接擁有房地產的實體的權益來擔保，這些實體是支付本金和利息的主要現金來源。本公司至少每季度評估其貸款，並主要根據：(I)借款人目前是否根據其合同條款支付合同債務利息；及(Ii)本公司是否相信借款人未來將能夠根據其合同條款履行義務，以及本公司對到期日最終收回本金的預期，對其貸款進行區分。
截至2022年12月31日，除紐約紐約酒店夾層貸款和紐約長島市辦事處優先貸款外，所有貸款和優先股都按照其管理文件的合同條款履行，並歸類為履約貸款，如上文“非應計和逾期貸款”所述。有幾個不是持有用於投資的貸款和優先股，合同付款截至2021年12月31日到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是債務投資的貢獻超過10.0利息收入的%。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日，按發起年份和信用質量風險排名(以千美元為單位)列出的公司貸款和優先股投資的任何CECL準備金前的價值。有關貸款風險評級的定義，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018年及更早 | | | 總計 |
| 優先貸款 | | | | | | | | | | | | | |
| 風險排名： | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | $ | — | | | $ | 141,457 | | | $ | 42,710 | | | $ | 25,904 | | | $ | — | | | | $ | 210,071 | |
| 3 | | 845,097 | | | 1,267,092 | | | 53,386 | | | 112,689 | | | 291,996 | | | | 2,570,260 | |
| 4 | | — | | | 24,871 | | | — | | | 192,920 | | | 304,822 | | | | 522,613 | |
| 5 | | — | | | — | | | — | | | 68,330 | | | 68,432 | | | | 136,762 | |
| 高級貸款總額 | | 845,097 | | | 1,433,420 | | | 96,096 | | | 399,843 | | | 665,250 | | | | 3,439,706 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 夾層貸款 | | | | | | | | | | | | | |
| 風險排名： | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 24,056 | | | — | | | — | | | — | | | 4,459 | | | | 28,515 | |
| 4 | | — | | | — | | | — | | | 72,151 | | | — | | | | 72,151 | |
| 5 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,120 | | | | 12,120 | |
| 夾層貸款總額 | | 24,056 | | | — | | | — | | | 72,151 | | | 16,579 | | | | 112,786 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 優先股權益 | | | | | | | | | | | | | |
| 風險排名： | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 22,497 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 22,497 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 優先股權益及其他權益總額 | | 22,497 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 22,497 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 持有用於投資的貸款總額 | | $ | 891,650 | | | $ | 1,433,420 | | | $ | 96,096 | | | $ | 471,994 | | | $ | 681,829 | | | | $ | 3,574,989 | |
截至2022年12月31日，為投資而持有的貸款和優先股的平均風險評級為3.2.
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | | | 總計 |
| 優先貸款 | | | | | | | | | | | | | | |
| 風險排名： | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | $ | 242,850 | | | $ | 109,103 | | | $ | 70,811 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 422,764 | |
| 3 | | 1,393,307 | | | 72,359 | | | 443,162 | | | 262,147 | | | 34,036 | | | | | 2,205,011 | |
| 4 | | — | | | — | | | 396,395 | | | 304,477 | | | — | | | | | 700,872 | |
| 5 | | — | | | — | | | 39,335 | | | — | | | — | | | | | 39,335 | |
| 高級貸款總額 | | 1,636,157 | | | 181,462 | | | 949,703 | | | 566,624 | | | 34,036 | | | | | 3,367,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層貸款 | | | | | | | | | | | | | | |
| 風險排名： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | — | | | — | | | 38,796 | | | 4,489 | | | — | | | | | 43,285 | |
| 4 | | — | | | — | | | 62,220 | | | — | | | 12,120 | | | | | 74,340 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層貸款總額 | | — | | | — | | | 101,016 | | | 4,489 | | | 12,120 | | | | | 117,625 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 為投資而持有的貸款和優先股總額 | | $ | 1,636,157 | | | $ | 181,462 | | | $ | 1,050,719 | | | $ | 571,113 | | | $ | 46,156 | | | | | $ | 3,485,607 | |
截至2021年12月31日，持有用於投資的貸款的平均風險評級為3.1.
貸款承諾
本公司根據某些貸款協議向借款人作出貸款承諾，其中借款人可以提交融資申請，條件是達到某些標準，這些標準必須得到本公司作為貸款人的批准，例如租賃、資本支出的執行情況和具有批准預算的在建項目。假設符合未來墊款條件的條款(如果有的話)已得到滿足，則無資金來源的貸款承諾總額為#美元。263.4百萬美元和美元264.9分別為2022年12月31日和2021年12月31日。詳情見附註16，“承付款和或有事項”。該公司記錄了一美元0.4百萬美元和美元0.4根據CECL分別於2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上的應計和其他負債的貸款承諾撥備撥備。詳情見附註2，“重要會計政策摘要”。
4. 房地產證券
對投資VIE的投資
2022年第四季度，本公司出售了其在以下附屬部分的留存投資一美元的證券化信託基金36.9總收益為百萬美元。因此，截至2022年12月31日，公司沒有持有任何證券化信託的附屬部分。與出售有關，公司記錄了一筆未實現收益#美元。0.9百萬美元，已實現虧損$0.9由於與留存投資相關的累計虧損已被沖銷，因此產生的損失為100萬美元。這些金額在發生時被記為抵押貸款和證券化信託中持有的債務的未實現和已實現收益(虧損)，在綜合經營報表中為淨額。該公司還錄得已實現收益#美元。1.4交易所得收益超過出售時公司保留投資的公認會計準則賬面價值。這一金額在發生時被記為其他收益(虧損)，淨額計入公司的綜合經營報表。公司還解除了證券化信託的合併，資產和負債總額約為#美元。682.8百萬美元和美元646.6百萬美元，其中不包括應計應收利息和應付金額#美元0.3百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
在出售之前，該公司是證券化信託的直接證書持有人，並有能力任命和更換所有抵押貸款的特別服務機構。因此，公認會計原則要求公司將證券化信託的資產、負債、收入和支出合併為投資VIE。有關投資VIE的進一步討論，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。
除本公司的證券化信託附屬部分所代表的證券外，本公司對證券化信託的資產或負債並無任何申索。原發行人為非關連第三方，為證券化信託中與投資級證券化債券有關的利息及本金支付提供擔保，因此該等債務對本公司作為證券化信託的整合者的一般信貸並無追索權。本公司的最大虧損風險不超過其在證券化信託或證券化信託的附屬部分的留存投資的賬面價值。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認未實現收益$41.9百萬美元，已實現虧損美元36.6百萬美元。2021年第二季度，本公司出售了其在一個證券化信託的附屬部分中的留存投資，價格為#美元28.7總收益為百萬美元。與出售有關，公司確認了一項未實現收益#美元。19.5百萬美元。該公司還確認了一項已實現虧損#美元。19.5當與保留投資有關的累計虧損轉回並隨後計入抵押貸款和證券化信託所持債務的已實現虧損時，淨額。公司解除了證券化信託的合併，總資產和負債約為#美元830.9百萬美元和美元802.2百萬美元，其中不包括應計應收利息和應付金額#美元3.0百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，證券化信託中持有的抵押貸款和相關抵押債務的未償還本金餘額為#美元。783.8百萬美元和美元681.2分別為100萬美元。截至2021年12月31日，證券化信託的標的抵押品包括62基礎商業按揭貸款，加權平均票面利率為4.9%，加權平均按揭成數為60.7%.
下表列出了截至2021年12月31日可歸因於證券化信託的綜合資產負債表上記錄的資產和負債(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 以公允價值由證券化信託基金持有的抵押貸款 | | | | $ | 813,310 | |
| 應收賬款淨額 | | | | 3,325 | |
| 總資產 | | | | $ | 816,635 | |
| 負債 | | | | |
| 證券化信託按公允價值發行的抵押債務 | | | | $ | 777,156 | |
| 應計負債和其他負債 | | | | 3,032 | |
| 總負債 | | | | $ | 780,188 | |
本公司選擇公允價值選項來計量證券化信託的資產和負債，這要求證券化信託的估值變化應反映在公司的綜合經營報表中。
截至2021年12月31日，證券化信託持有的按揭貸款的賬面價值與證券化信託發行的按揭債務的賬面價值之間的差額為$36.2本公司於證券化信託附屬部分的留存投資的公允價值約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，有關用於計量投資VIE資產和負債公允價值的估值技術的説明，請參閲附註13，“公允價值”。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度公司普通股股東應佔淨收益，這些收益來自公司對證券化信託附屬部分的投資(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 運營説明書 | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (427) | |
| 證券化信託持有的抵押貸款的利息收入 | | | | | | 32,163 | | | 51,609 | | | 92,461 | |
| 證券化信託發行的抵押貸款的利息支出 | | | | | | (29,434) | | | (45,460) | | | (83,952) | |
| 淨利息收入 | | | | | | 2,729 | | | 6,149 | | | 8,082 | |
| 運營費用 | | | | | | (671) | | | (1,308) | | | (1,476) | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益(虧損)淨額 | | | | | | 854 | | | 41,904 | | | (50,521) | |
| 抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額 | | | | | | (854) | | | (36,623) | | | — | |
| BrightSpire資本公司普通股股東的淨收益(虧損) | | | | | | $ | 2,058 | | | $ | 10,122 | | | $ | (43,915) | |
目錄表
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合併財務報表附註(續)
5. 房地產、淨值和待售房地產
下表顯示了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨租賃組合(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地和改善措施 | | $ | 128,608 | | | $ | 134,453 | |
| 建築物、建築物租賃權和改善 | | 505,297 | | | 530,815 | |
| 改善租户狀況 | | 17,851 | | | 17,944 | |
| 在建工程 | | — | | | 660 | |
| 小計 | | $ | 651,756 | | | $ | 683,872 | |
| 減去：累計折舊 | | (87,109) | | | (70,861) | |
| | | | |
| 淨租賃組合，淨 | | $ | 564,647 | | | $ | 613,011 | |
下表列出了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他房地產投資組合(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地和改善措施 | | $ | 29,582 | | | $ | 29,582 | |
| 建築物、建築物租賃權和改善 | | 152,186 | | | 152,180 | |
| 改善租户狀況 | | 18,757 | | | 17,303 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 135 | | | 135 | |
| 在建工程 | | 3,011 | | | 460 | |
| 小計 | | $ | 203,671 | | | $ | 199,660 | |
| 減去：累計折舊 | | (35,850) | | | (29,460) | |
| | | | |
| 其他投資組合，淨額 | | $ | 167,821 | | | $ | 170,200 | |
於2021年12月31日，公司舉行一包括在持有待售資產中、賬面價值為#美元的止贖財產。33.5百萬美元。
折舊費用
房地產的折舊費用為$24.9百萬，$25.8百萬美元和美元41.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
物業營業收入
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的年度，財產營業收入的構成如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
租賃收入(1) | | | | | | | | | | |
| 最低租賃收入 | | | | | | $ | 77,270 | | | $ | 83,498 | | | $ | 146,700 | |
| 可變租賃收入 | | | | | | 10,992 | | | 9,815 | | | 22,197 | |
| | | | | | $ | 88,262 | | | $ | 93,313 | | | $ | 168,897 | |
| 酒店營業收入 | | | | | | 1,566 | | | 9,200 | | | 5,720 | |
| | | | | | $ | 89,828 | | | $ | 102,513 | | | $ | 174,617 | |
_________________________________________
(1)不包括與高於和低於市價租賃有關的攤銷費用$1.0百萬美元，收入為$1.4截至2022年12月31日的年度分別為百萬美元。不包括與高於和低於市價租賃有關的攤銷費用$1.3百萬美元，收入為$1.4截至2021年12月31日的年度分別為百萬美元。不包括與高於和低於市價租賃有關的攤銷費用$2.4百萬美元，收入為$2.8截至2020年12月31日的年度分別為百萬美元。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司不是物業營業收入等於或大於公司總收入10.0%的單一物業。
未來最低租金
根據租約應付的最低租金金額一般須按預定的固定增幅或作出調整。下表列出了不可取消經營租賃項下的未來大約最低租金收入，不包括租户報銷的可變租賃收入，這些收入將在未來五年內及此後於2022年12月31日收到(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 77,113 | |
| 2024 | | 73,164 | |
| 2025 | | 66,757 | |
| 2026 | | 59,802 | |
| 2027 | | 56,754 | |
| 2028年及其後 | | 318,991 | |
| 總計 | | $ | 652,581 | |
2022年12月31日擁有的租賃物業是根據不可取消的經營租約出租的，目前的租期從2022年到2038年不等，並有一定的租户續約權。對於某些物業，租户除支付合同基本租金外，還向公司支付按比例分攤的房地產税和運營費用。某些租賃協議規定定期增加租金，另一些則規定根據消費者物價指數增加租金。
承諾和合同義務
土地租賃義務
在房地產收購方面，本公司假設某些不可撤銷的經營性土地租賃為到期日至2050年的承租人或分租人。某些土地租約的租金由租户直接支付。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的地租開支為3.1百萬，$3.1百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。
關於截至2022年12月31日的不可撤銷土地租賃的未來最低租金支付詳情，請參閲附註16，“承諾和或有事項”。
持有待售的房地產
截至2022年12月31日，該公司不是I don‘我沒有任何待售的房產。截至2021年12月31日，本公司持有一淨租賃財產和一待售酒店。這些財產包括$。44.2百萬房地產，淨額和美元0.1在本公司綜合資產負債表中計入待售資產的遞延租賃成本和無形資產百萬美元。
房地產銷售
於截至2022年12月31日止年度內，本公司完成一淨租賃房產，銷售總價為#美元19.6一百萬美元，結果是7.6百萬銷售收益，並計入其他收益(虧損)，合併經營報表上的淨額。該公司還出售了一酒店物業，銷售總價為$36.0一百萬美元，結果是2.4百萬銷售收益，並計入其他收益(虧損)，合併經營報表上的淨額。這個一淨租約及一截至2021年12月31日，酒店物業處於待售狀態。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成出售一項工業產品組合，銷售總價為$335.0100萬美元，總淨收益為$11.8百萬美元。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
6. 遞延租賃成本和其他無形資產
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延租賃成本、其他無形資產和無形負債(不包括與持有待售資產相關的成本)如下(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 遞延租賃成本和無形資產 | | | | | | |
| 就地租賃值 | | $ | 75,503 | | | $ | (35,805) | | | $ | 39,698 | |
| 遞延租賃成本 | | 28,641 | | | (15,843) | | | 12,798 | |
| 高於市價的租賃價值 | | 8,359 | | | (6,875) | | | 1,484 | |
| | $ | 112,503 | | | $ | (58,523) | | | $ | 53,980 | |
| 無形負債 | | | | | | |
| 低於市價的租賃價值 | | $ | 16,074 | | | $ | (11,235) | | | $ | 4,839 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額(1) |
| 遞延租賃成本和無形資產 | | | | | | |
| 就地租賃值 | | $ | 81,869 | | | $ | (34,555) | | | $ | 47,314 | |
| 遞延租賃成本 | | 29,863 | | | (14,701) | | | 15,162 | |
| 高於市價的租賃價值 | | 10,171 | | | (7,666) | | | 2,505 | |
| | $ | 121,903 | | | $ | (56,922) | | | $ | 64,981 | |
| 無形負債 | | | | | | |
| 低於市價的租賃價值 | | $ | 16,166 | | | $ | (9,942) | | | $ | 6,224 | |
_________________________________________
(1)不包括遞延租賃成本和與2021年12月31日持有待售資產相關的無形資產和無形負債。
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的遞延租賃費用、無形資產和無形負債攤銷情況(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 高於市價的租賃價值 | | | | | | $ | (1,003) | | | $ | (1,271) | | | $ | (2,400) | |
| 低於市價的租賃價值 | | | | | | 1,367 | | | 1,369 | | | 2,815 | |
| 物業營業收入淨增(減) | | | | | | $ | 364 | | | $ | 98 | | | $ | 415 | |
| | | | | | | | | | |
| 就地租賃值 | | | | | | $ | 5,976 | | | $ | 6,910 | | | $ | 12,045 | |
| 遞延租賃成本 | | | | | | 3,008 | | | 3,104 | | | 5,968 | |
| 其他無形資產 | | | | | | — | | | 172 | | | 62 | |
| 攤銷費用 | | | | | | $ | 8,984 | | | $ | 10,186 | | | $ | 18,075 | |
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
下表列出了今後五年每年以及此後截至2022年12月31日的遞延租賃費用、無形資產和無形負債的攤銷情況(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028年及其後 | | 總計 |
| 高於市價的租賃價值 | | $ | (579) | | | $ | (458) | | | $ | (280) | | | $ | (101) | | | $ | (49) | | | $ | (17) | | | $ | (1,484) | |
| 低於市價的租賃價值 | | 1,379 | | | 1,379 | | | 1,379 | | | 702 | | | — | | | — | | | 4,839 | |
| 物業營業收入淨增(減) | | $ | 800 | | | $ | 921 | | | $ | 1,099 | | | $ | 601 | | | $ | (49) | | | $ | (17) | | | $ | 3,355 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 就地租賃值 | | $ | 5,072 | | | $ | 4,773 | | | $ | 4,088 | | | $ | 3,254 | | | $ | 3,151 | | | $ | 19,360 | | | $ | 39,698 | |
| 遞延租賃成本 | | 2,596 | | | 2,302 | | | 1,885 | | | 978 | | | 860 | | | 4,177 | | | 12,798 | |
| 攤銷費用 | | $ | 7,668 | | | $ | 7,075 | | | $ | 5,973 | | | $ | 4,232 | | | $ | 4,011 | | | $ | 23,537 | | | $ | 52,496 | |
7. 限制性現金、其他資產、應計負債和其他負債
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限現金摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 受限現金： | | | | |
| 借款人託管存款 | | $ | 79,055 | | | $ | 73,344 | |
| 非經常開支儲備 | | 8,623 | | | 8,921 | |
| 營運資本和其他準備金 | | 2,145 | | | 2,310 | |
| 房地產託管準備金 | | 1,583 | | | 2,025 | |
| 租户密碼箱 | | 1,102 | | | 241 | |
| | | | |
| 總計 | | $ | 92,508 | | | $ | 86,841 | |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他資產摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 其他資產： | | | | |
| 使用權租賃資產 | | $ | 25,237 | | | $ | 24,970 | |
| 應收税金和遞延税金資產 | | 19,117 | | | 26,194 | |
| 遞延融資成本、淨信貸安排 | | 4,630 | | | 2,113 | |
對未合併企業的投資(美元3,035及$4,406分別按公允價值計算) | | 3,035 | | | 20,591 | |
| 其他 | | 1,806 | | | 2,141 | |
| 衍生資產 | | 1,601 | | | 1,373 | |
| 預付費用 | | 247 | | | 5,069 | |
| 總計 | | $ | 55,673 | | | $ | 82,451 | |
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計負債和其他負債(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應計負債和其他負債： | | | | |
| 活期和遞延納税負債 | | $ | 26,198 | | | $ | 34,612 | |
| 經營租賃負債 | | 25,961 | | | 25,205 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | | 15,087 | | | 20,168 | |
| 應付利息 | | 11,680 | | | 11,076 | |
| 預付租金和非勞動收入 | | 7,688 | | | 7,669 | |
| 租户保證金 | | 411 | | | 424 | |
| 無資金的CECL貸款津貼 | | 389 | | | 432 | |
| 其他 | | 219 | | | 228 | |
| 總計 | | $ | 87,633 | | | $ | 99,814 | |
公允價值期權下的投資
私募基金
本公司根據公允價值選擇就其於私募股權投資的有限合夥權益作出交代，權益範圍包括1.0%至15.6截至2022年12月31日和2021年12月31日。該公司根據其在預計未來現金流中所佔份額的公允價值變化，將這些投資的權益計入收益。
對未合併風險投資的投資
在2022年第二季度，公司出售了一項權益法投資，銷售總價為$38.1百萬美元，並確認已實現收益$21.9百萬美元。已實現的收益計入公司合併經營報表中的其他收益(虧損)淨額。
在2021年第三季度，本公司作為夾層貸款人的一個綜合用途項目記錄了公允價值損失總額為#美元。268.5百萬美元。因此，公司確認其按比例分攤的公允價值損失為#美元。97.92021年第三季度為100萬美元。虧損減記是該公司在投資中剩餘的比例份額。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於綜合用途項目按比例錄得公允價值虧損#美元。89.3百萬美元。多用途項目做到了不確認截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的任何利息收入。截至2020年12月31日止年度，綜合用途項目的總利息收入為#美元。13.8百萬美元，公司確認其比例份額為$2.4百萬美元。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
8. 債務
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 容量(美元) | | 追索權與無追索權(1) | | 最終
成熟性 | | 合同
利率 | | 本金 金額(2) | | 賬面價值(2) | | 本金金額(2) | | 賬面價值(2) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付證券化債券淨額 | | | | | | | | | | | | | | | |
CLNC 2019-FL1(3) | | | 無追索權 | | 8月35日 | | 軟性(4) + 1.82% | | $ | 502,717 | | | $ | 501,406 | | | $ | 840,423 | | | $ | 836,812 | |
BRSP 2021-FL1(3) | | | 無追索權 | | 8月-38日 | | Libor+1.49% | | 670,000 | | | 666,194 | | | 670,000 | | | 664,087 | |
| 應付證券化債券小計，淨額 | | | | | | | | | 1,172,717 | | | 1,167,600 | | | 1,510,423 | | | 1,500,899 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押貸款和其他應付票據，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨租賃6 | | | 無追索權 | | 10月27日 | | 4.45% | | 22,559 | | | 22,559 | | | 23,117 | | | 23,117 | |
| 淨租賃5 | | | 無追索權 | | 11月-26日 | | 4.45% | | 3,220 | | | 3,168 | | | 3,282 | | | 3,216 | |
| 淨租賃4 | | | 無追索權 | | 11月-26日 | | 4.45% | | 6,948 | | | 6,834 | | | 7,081 | | | 6,939 | |
淨租賃3(5) | | | 無追索權 | | 1月至22日 | | 6.00% | | — | | | — | | | 11,867 | | | 11,807 | |
| 淨租賃7 | | | 無追索權 | | 7月23日 | | Libor+2.15% | | 432 | | | 424 | | | 908 | | | 889 | |
| 淨租賃5 | | | 無追索權 | | 8月26日 | | 4.08% | | 30,009 | | | 29,853 | | | 30,639 | | | 30,442 | |
淨租賃1(6) | | | 無追索權 | | 11月-26日 | | 4.45% | | 17,486 | | | 17,200 | | | 17,823 | | | 17,465 | |
淨租賃1(7) | | | 無追索權 | | 3月28日至28日 | | 4.38% | | 11,526 | | | 11,089 | | | 11,769 | | | 11,332 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨租賃2(8) | | | 無追索權 | | 6月25日 | | 3.91% | | 162,449 | | | 164,752 | | | 181,504 | | | 184,078 | |
| 淨租賃3 | | | 無追索權 | | 9月-33年 | | 4.77% | | 200,000 | | | 198,778 | | | 200,000 | | | 198,689 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他房地產1 | | | 無追索權 | | 10月24日至24日 | | 4.47% | | 103,218 | | | 103,391 | | | 105,090 | | | 105,452 | |
| 其他房地產3 | | | 無追索權 | | 1月至25日 | | 4.30% | | 70,870 | | | 70,569 | | | 72,359 | | | 71,922 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他房地產6(9) | | | 無追索權 | | 4月24日 | | Libor+2.95% | | — | | | — | | | 30,000 | | | 29,859 | |
貸款9(10) | | | 無追索權 | | 6月24日 | | Libor+3.00% | | 27,851 | | | 27,851 | | | 65,377 | | | 65,376 | |
| 抵押貸款和其他應付票據小計，淨額 | | | | | | | | | 656,568 | | | 656,468 | | | 760,816 | | | 760,583 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 銀行信貸安排 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銀行信貸安排 | $ | 165,000 | | | 追索權 | | 1月至27日 (11) | | SOFR+2.25% | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 小計銀行信貸安排 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 主回購設施 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銀行1設施3 | $ | 400,000 | | | 有限追索權(12) | | 7月-27日(13) | | SOFR+1.86% | (14) | 220,054 | | | 220,054 | | | 109,915 | | | 109,915 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 銀行3融資3 | 600,000 | | | 有限追索權(12) | | 4月-27日(15) | | SOFR+2.05% | (14) | 415,892 | | | 415,892 | | | 157,409 | | | 157,409 | |
| 銀行7設施1 | 600,000 | | | 有限追索權(12) | | 4月至26日(16) | | Libor/SOFR+1.85% | (14) | 351,539 | | | 351,539 | | | 358,181 | | | 358,181 | |
| 銀行8設施1 | 250,000 | | | 有限追索權(12) | | 6月25日(17) | | Libor/SOFR+2.39% | (14) | 105,104 | | | 105,104 | | | 177,519 | | | 177,519 | |
| 銀行9設施1 | 400,000 | | | (18) | | 6月-27日(19) | | Libor/SOFR+1.73% | (14) | 247,404 | | | 247,404 | | | 102,098 | | | 102,098 | |
| 小計總回購安排 | $ | 2,250,000 | | | | | | | | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | | | 905,122 | | | 905,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 小計信貸安排 | | | | | | | | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | | | 905,122 | | | 905,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | | | | $ | 3,169,278 | | | $ | 3,164,061 | | | $ | 3,176,361 | | | $ | 3,166,604 | |
_________________________________________
(1)受制於慣例的無追索權分拆。
(2)應付證券化債券本金與賬面價值之間的差額、應付按揭及其他票據的淨額、淨額可歸因於遞延融資成本、應付按揭票據的淨額及溢價/折價。
目錄表
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(3)本公司透過間接開曼附屬公司，將本公司發放的商業按揭貸款證券化。證券化信託發行的優先票據一般出售給第三方，附屬票據由本公司保留。這些證券化被記為擔保融資，抵押貸款作為抵押品。不論票據的合約到期日為何，票據上的抵押品貸款本金必須用於償還票據，直至完全清償為止。基礎抵押品貸款的初始條款為二至三年.
(4)截至2021年6月17日，基準指數利率從一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉換為複合擔保隔夜融資利率(SOFR)，外加基準調整11.448基點。截至2022年2月19日，基準指數利率從複合SOFR轉換為定期SOFR，外加基準調整11.448基點，符合契約協議。
(5)在2022年第一季度期間，該房產被出售，應付的抵押貸款得到全額償還。
(6)付款條件是定期支付債務的本金和利息二財產及定期支付利息，只在到期時以本金支付(償還本金以解除抵押品的財產除外)一財產。
(7)表示抵押的按揭票據。三屬性。
(8)截至2022年12月31日，應付抵押貸款的未償還本金為挪威克朗1.6十億，換算成$162.4百萬美元。
(9)在2022年第一季度期間，該房產被出售，應付的抵押貸款得到全額償還。
(10)應付票據的當前到期日為2023年6月，一一年制延期可由公司選擇，這可能取決於管理文件中規定的某些習慣條件的滿足。
(11)2022年1月28日，本公司通過其子公司，包括OP，簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議。請參閲“銀行信貸安排” 請在此註釋內查看更多詳細信息。
(12)追索權僅限於25.0融資金額的%。
(13)目前的到期日為2024年7月，三一年制延期選擇權，可在滿足管理文件中規定的某些習慣條件後行使。
(14)表示截至2022年12月31日的加權平均價差。合同利率取決於資產類型和特徵，從一個月LIBOR或SOFR plus不等1.50%至3.00%.
(15)目前的到期日為2025年4月，二一年制延期選擇權，可在滿足管理文件中規定的某些習慣條件後行使。
(16)目前的到期日是4月20日。25，帶有一年制延期可由公司選擇，H可在滿足管理文件中規定的某些習慣條件後行使。
(17)目前的到期日是2023年6月，兩年制延期可由本公司選擇，可在滿足管理協議中規定的某些習慣條件後行使。
(18)追索權是25.0%或50.0%取決於貸款指標。
(19)目前的到期日為2025年6月，二一年制延期可由公司選擇，可在滿足管理文件中規定的某些習慣條件後行使。
未來最低本金還款額
下表彙總了基於初始到期日或延長到期日的2022年12月31日的未來計劃最低本金付款，條件是滿足條件，且延期選項由借款人自行決定(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 應付證券化債券淨額 | | 應付按揭票據，淨額 | | 信貸安排 |
| 2023 | $ | 2,566 | | | $ | — | | | $ | 2,566 | | | $ | — | |
| 2024 | 133,288 | | | — | | | 133,288 | | | — | |
| 2025 | 340,698 | | | — | | | 235,594 | | | 105,104 | |
| 2026 | 406,163 | | | — | | | 54,624 | | | 351,539 | |
| 2027 | 903,705 | | | — | | | 20,355 | | | 883,350 | |
| 2028年及其後 | 1,382,858 | | | 1,172,717 | | | 210,141 | | | — | |
| 總計 | $ | 3,169,278 | | | $ | 1,172,717 | | | $ | 656,568 | | | $ | 1,339,993 | |
銀行信貸安排
該公司使用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)為業務提供資金。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。信貸安排的到期日通常從二至五年並可按固定利率或浮動利率計息。
於二零二二年一月二十八日，OP(連同OP不時作為借款人的若干附屬公司，統稱為“借款人”)與作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行及不時與其一方的數名貸款人(“貸款人”)訂立經修訂及重新訂立的信貸協議(“信貸協議”)，據此，貸款人同意提供本金總額最高達$的循環信貸安排。165.0百萬美元，其中最高可達25.0百萬元可用信用證付款。根據信貸協議，貸款可以以美元和某些外幣預付，包括歐元、英鎊和瑞士法郎。
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合併財務報表附註(續)
信貸協議修訂並重述了操作員之前的$300.0本應於2022年2月1日到期的百萬循環信貸安排。
信貸協議還包括借款人將最高可用本金金額增加至#美元的選擇權。300.0100萬美元，條件是一個或多個新的或現有的貸款人同意提供這種額外的貸款承諾，並滿足其他習慣條件。
信貸協議項下的墊款按年利率計提利息，在適用借款人的選擇下，等於(X)調整後SOFR利率加2.25%，或(Y)等於(I)《華爾街日報》最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.50%及(Iii)經調整的SOFR税率加1.00%，外加邊際1.25%。未使用的承諾費，費率為0.25%或0.35年利率，視乎貸款使用量而定，適用於信貸協議項下未使用的借款能力。信貸協議項下的欠款可於任何時間預付，無須支付溢價或罰金，但須受SOFR利率選擇生效的借款的慣常分手費所規限。
根據信貸協議，任何時候可供借款的最高金額限於若干投資資產的借款基礎估值，該等投資資產的估值一般按經調整賬面淨值的百分比釐定。截至2022年12月31日，借款基礎估值足以允許借款總額高達165.0百萬美元。如果任何借款在最初提取後超過180天仍未償還，借款基礎估值將減少50%，直到所有未償還的借款全部償還。根據信貸協議借入新金額的能力將於2026年1月31日終止，屆時OP可在其選擇時並通過書面通知行政代理將終止日期延長至二附加條款六個月根據信貸協議的條款及條件，最終終止日期為2027年1月31日。
借款人於信貸協議項下的責任，根據擔保及抵押品協議，由OP的幾乎所有主要全資附屬公司(“擔保人”)以行政代理為受益人(“擔保及抵押品協議”)擔保，並(除若干例外情況外)以借款人及擔保人擁有的幾乎所有股權的質押，以及借款人及擔保人的存款户口上的抵押權益作抵押，而投資資產分派的收益則存放於該等擔保及擔保人的賬户內。
信貸協議包含各種肯定和否定的契約，其中包括本公司維持房地產投資信託基金地位並在紐約證券交易所上市的義務，以及對債務、留置權和限制性付款的限制。此外，信貸協議包括適用於OP及其合併子公司的下列財務契約：(A)OP的最低綜合有形淨值應大於或等於(I)美元之和。1,112,000,000及(Ii)70運營公司從2021年9月30日以後的任何普通股發行中收到的現金淨收益的%，以及公司從任何普通股發行中獲得的現金收益淨額的百分比，只要該等收益被貢獻給運營公司，但不包括在收到後九十(90)天內向運營公司貢獻並用於收購運營公司股本的任何此類收益；(B)運營公司在任何連續四(4)個會計季度期間的EBITDA加租賃費用與固定費用的比率不得低於1.50至1.00；(C)OP的最低利息覆蓋率不低於3.00至1.00；及(D)綜合總負債與綜合總資產的比率不超過0.80到1.00。信貸協議亦包括慣常的違約事件，包括(其中包括)到期不付款、違反契諾或申述、重大債務的交叉違約、重大判決違約、涉及任何借款人或任何擔保人的破產事宜，以及若干控制權變更事件。違約事件的發生將限制OP及其子公司進行分配的能力，並可能導致信貸安排的終止、償還義務的加速以及貸款人對抵押品行使補救措施。
截至2022年12月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有財務契約。
證券化融資交易
應付證券化債券，淨額為本公司合併的證券化工具發行的債務。這些證券化信託發行的優先票據一般出售給第三方，附屬票據由公司保留。無論貸款的合同期限如何，從基礎抵押品貸款中支付的款項必須用於償還票據，直到完全清償為止。
CLNC 2019-FL1
於2019年10月，本公司透過全資附屬公司CLNC 2019-FL1，Ltd.及CLNC 2019-FL1，LLC(統稱“CLNC 2019-FL1”)執行一項證券化交易，導致出售$840.4百萬美元的投資
目錄表
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合併財務報表附註(續)
成績筆記。截至2022年12月31日，證券化反映的預付率為75.2按調整後期限SOFR+的加權平均資金成本計算的%1.82%(未扣除交易費用)，並由以下資金池抵押18優先貸款投資。
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日後，與CLNC 2019-FL1相關的LIBOR條款將停止發佈或不再具有代表性。另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)將此公告解讀為基準過渡事件。截至2021年6月17日，基準指數利率從LIBOR轉換為複合SOFR，外加基準調整11.448基點，回溯期間等於適用利息應計期間的日曆天數加二SOFR工作日，符合契約協議和ARRC的建議。任何利息應計期間的複合SOFR應為紐約聯邦儲備銀行在每個基準確定日公佈的“30天平均SOFR”。
截至2022年2月19日，基準指數利率從複合SOFR轉換為定期SOFR，外加基準調整11.448基點，符合契約協議。任何利息應計期的期限SOFR應為芝加哥商品交易所集團基準管理處於每個基準確定日公佈的一個月CME期限SOFR參考利率。
截至2022年12月31日，一半的CLNC 2019-FL1抵押貸款資產以LIBOR為指標，CLNC 2019-FL1項下的借款以期限SOFR為指標，在CLNC 2019-FL1部分資產和負債之間創造了基礎基準指數利率基數差，這意味着通過上述基準重置調整來緩解這一差異。本公司有權將CLNC 2019-FL1抵押資產轉移至SOFR，消除CLNC 2019-FL1資產與負債之間的基差，並將整體考慮貸款組合作出決定。過渡至SOFR預計不會對CLNC 2019-FL1的資產和負債及相關利息支出產生實質性影響。
CLNC 2019-FL1包括兩年制再投資特徵，允許公司出資現有或新發起的貸款投資，以換取償還或回購CLNC 2019-FL1持有的貸款的收益，條件是滿足契約中規定的某些條件。CLNC 2019-FL1的再投資期於2021年10月19日到期。在2022年期間，九CLNC 2019-FL1持有的貸款已全部償還，三筆貸款部分償還，總額為#美元。337.7百萬美元。在2022年第四季度，一由於貸款成為信用風險抵押品利息，CLNC 2019-FL1持有的貸款投資被移除，總額為#美元。59.9百萬美元。本公司將信用風險抵押品利息交換為相當於信用風險抵押品利息票面本金餘額的替代貸款投資。償還所得款項按照證券化償付優先順序用於攤銷證券化債券。
此外，CLNC 2019-FL1包含票據保護測試，可因契約中概述的催繳貸款違約、損失和某些其他事件而觸發，超過既定的閾值。未得到補救的票據保護測試失敗可能會導致低於投資級部分的利息收益重新定向，以攤銷最優先的未償還部分。雖然本公司繼續密切監控對CLNC 2019-FL1做出貢獻的所有貸款投資，但標的貸款表現的惡化可能會對其流動性狀況產生負面影響。
BRSP 2021-FL1
於2021年7月，本公司透過全資附屬公司BRSP 2021-FL1，Ltd.及BRSP 2021-FL1，LLC(統稱為“BRSP 2021-FL1”)執行一項證券化交易，出售$670.0數以百萬計的投資級票據。證券化反映了83.75按LIBOR加加權平均資金成本計算的%1.49%(未扣除交易成本)，並由以下資金池擔保29優先貸款投資。
BRSP 2021-FL1包括兩年制再投資特徵，允許公司出資現有或新發起的貸款投資，以換取償還或回購BRSP 2021-FL1所持貸款的收益，條件是滿足契約中規定的某些條件。除了可用於再投資的現有符合條件的貸款外，還需要繼續發起證券化符合條件的貸款，以確保公司在BRSP 2021-FL1內將可用收益進行再投資。截至2022年12月31日的年度，十BRSP 2021-FL1持有的貸款得到全額償還，總額為#美元。179.2百萬美元。本公司以等值貢獻現有貸款投資的方式取代已償還貸款。
此外，BRSP 2021-FL1包含票據保護測試，這些測試可因契約中概述的催繳貸款違約、損失和某些其他事件而觸發，超過既定的閾值。未得到補救的票據保護測試失敗可能會導致低於投資級部分的利息收益重新定向，以攤銷最優先的未償還部分。本公司將繼續密切監測對BRSP 2021-FL1做出貢獻的所有貸款投資，但標的貸款業績的惡化可能會對其流動性狀況產生負面影響。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日，該公司擁有1.5華潤置地債務投資和其他資產賬面價值10億美元1.210億美元的應付證券化債券，淨額。截至2021年12月31日，該公司擁有1.8華潤置地債務投資賬面價值10億美元1.510億美元的應付證券化債券，淨額。
主回購設施
截至2022年12月31日，本公司已透過附屬公司與多家全球金融機構訂立回購協議，提供本金總額高達$2.3以華潤置業債務投資(“總回購融資”)作為抵押的第一按揭貸款及優先貸款參與的融資。該公司同意擔保主回購安排下的某些義務，其中包括陳述、擔保、契諾、融資先決條件、違約事件和此類協議慣常的賠償。主回購融資作為循環貸款融資，可以在償還或出售資產時償還，並重新用於新的投資。截至2022年12月31日，本公司遵守了主回購安排下的所有財務契約。
截至2022年12月31日，該公司擁有1.8華潤置地債務投資賬面價值10億美元1.3在主回購機制下的10億美元。截至2021年12月31日，該公司擁有1.2華潤置地債務投資賬面價值10億美元905.1在主回購機制下的100萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，公司對以下主回購安排進行了如下修訂：
•將第七銀行的借款能力增加了1美元。100.0百萬美元，並將到期日延長至2025年4月，並一年制擴展選項；
•將第九銀行的借款能力增加了9美元100.0100萬美元，並將到期日延長至2025年6月，二一年制擴展選項；
•將第三銀行的到期日延長至2025年4月，二一年制延長期權，並用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率，作為適用於2022年1月1日之前簽訂的貸款的基準；
•將第一銀行的到期日延長至2024年7月，三一年制延期選擇權，並以SOFR取代LIBOR，作為適用於2022年1月1日之前簽訂的貸款的基準；以及
•已修訂五個人設施將最低有形淨值契約要求從$1.410億至3,000美元1.1十億美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無持有任何抵押品超過借入總股本10%的主回購安排。
CMBS信貸安排
截至2022年12月31日，本公司已簽訂八總回購協議(統稱為“CMBS信貸安排”)，為CMBS投資提供資金。CMBS信貸安排以追索權為基礎，包含此類協議慣常使用的陳述、擔保、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。截至2022年12月31日和2021年12月31日，CMBS信貸安排未動用。
9. 關聯方安排
內部化
2021年4月30日，公司完成了公司管理和經營職能的內部化，並根據《終止協議》終止了與經理的關係(《內部化》)。公司向經理一次性支付解約費#美元。102.3百萬美元和額外的成交費用$0.3百萬美元。本公司將不會向經理支付任何關閉後期間的管理或獎勵費用。有關詳細信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。
付給經理的費用
基地管理費
2021年4月30日內部化後，公司不再向經理支付基本管理費。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，管理費開支總額為$9.6百萬美元和美元29.7分別為100萬美元。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
獎勵費
2021年4月30日內部化後，公司不再向經理支付激勵費。
《公司》做到了不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度不會招致任何獎勵費用。
費用的發還
在2021年4月30日內部化後，公司不再報銷經理髮生的費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，經理代表公司發生並根據《管理協議》應予償還的費用的償還總額為#美元3.1百萬美元和美元9.8百萬美元，並計入合併經營報表的營業費用。
10. 基於股權的薪酬
2018年1月29日，公司董事會通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。2018年計劃允許就以下方面授予獎項4.0A類普通股100萬股，可根據2018年計劃條款進行調整。根據2018年計劃，獎勵可授予(X)經理或向本公司、經理或其關聯公司提供服務的任何員工、高級人員、董事、顧問或顧問(自然人)以及(Y)參與2018年計劃被確定為符合本公司最佳利益的任何其他個人。根據《2018年計劃》，在符合計劃規定的限制的前提下，可作出以下類型的獎勵：(I)股票期權(可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權)；(Ii)股票增值權；(Iii)限制性股票獎勵；(Iv)股票單位；(V)非限制性股票獎勵；(Vi)股息等價權；(Vii)業績獎勵；(Viii)年度現金獎勵；(Ix)長期激勵單位；以及(X)其他股權獎勵。
根據2018年計劃授予獎勵的股票將計入根據該計劃可供發行的A類普通股的最大數量，即每1股符合此類獎勵的A類普通股對應1股A類普通股。根據2018年計劃授予獎勵的股票，如果獎勵因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而未發行此類股票(以下句子中規定的除外)，將再次可根據2018計劃發行。根據2018年計劃可供發行的A類普通股數量不會因以下原因而增加：(I)任何因行使股票期權而購買股份而提交或扣留的股份，(Ii)任何因本公司預扣税款義務而扣除或交付的股份，或(Iii)本公司以行使股票期權所得款項購買的任何股份。根據2018年計劃於2020年5月授予本公司獨立董事的股份於2021年5月歸屬。於2021年6月授予獨立董事的股份，以及於10月和12月授予二根據2022年5月授予的2018年計劃，新任命的本公司獨立董事。根據2018年計劃授予非獨立董事、高級管理人員和經理的股份按比例分為三個年度分期付款。
2022年2月15日，公司董事會通過，並於2022年5月5日召開的股東年會上，股東通過了自2022年5月5日起施行的《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)，對2018年計劃進行了修改和重申。除了將根據2018年計劃可發行的A類普通股的股份總數增加10.0百萬股(可根據2022年計劃條款進行調整)，並將2018計劃的終止日期延長至2032年5月4日，與2018計劃相比沒有重大變化。
2022年5月5日，公司授予1,456,366將A類普通股分配給其某些員工。股票在2023年3月15日、2024年3月15日和2025年3月15日以三分之一的增量歸屬。
2022年5月6日，公司授予62,1902023年5月6日歸屬公司獨立董事的A類普通股。
基於股權的薪酬費用
關於股份授予，公司確認了以股份為基礎的薪酬支出#美元。7.9百萬美元和美元14.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表中的薪酬和福利內分別為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司確認以股份為基礎的薪酬開支為$4.0在合併經營報表中，在薪酬和福利內向其經理支付100萬美元。
限制性股票-與公司A類普通股有關的限制性股票獎勵授予公司獨立董事，通常歸屬於一年並向某些員工授予限制性股票獎勵
目錄表
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合併財務報表附註(續)
管理人，僅有服務條件，一般按年按時間分成等額部分三年制句號。限制性股票有權獲得公司A類普通股宣佈和支付的股息，這些股息在授予之前不得沒收。限制性股票獎勵基於授予日公司的A類普通股價格進行估值，基於股權的薪酬支出在必要的基礎上以直線基礎確認三年制服務期限。根據2018年計劃獲得限制性股票的經理的部分員工在2021年4月30日內部化後成為公司員工。在內部化後，經理的幾乎所有剩餘員工所持有的股份。
績效股票單位(“PSU”)-PSU授予公司的某些員工，並受服務條件和績效條件的限制。在PSU的計量期結束後，PSU的接受者可能有資格歸屬於所授予的全部或部分PSU，並獲得一定數量的公司A類普通股，範圍從0%至200已授予和有資格歸屬的PSU數量的百分比，將根據公司A類普通股在年末相對於公司GAAP賬面價值的表現確定兩年制測算期。PSU還包含股息等價權，使接受者有權獲得相當於在計量期末最終發行的股票應支付的股息金額的付款。
PSU的公允價值，包括股息等價權，是在以下假設的情況下使用蒙特卡羅模擬確定的：
| | | | | |
| 2021年贈款 |
預期波動率(1) | 86.6 | % |
無風險利率(2) | 0.1 | % |
預期股息收益率(3) | — | |
_________________________________________
(1)基於公司歷史上的股票波動性。
(2)基於持續複合的零息美國國債收益率，該期限與截至估值日的獎勵計量期重合。
(3)基於截至授予日的股息收益率。
PSU獎勵的公允價值，不包括股息等價權，在其計量期內按直線原則確認為補償費用，如果未達到業績條件，則可能發生逆轉。
下表彙總了公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內根據2022年計劃授予、沒收或歸屬的獎勵：
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| | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| | 限制性股票 | | PSU | | 總計 | | 限制性股票 | | PSU |
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| | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬股份 | | 1,335,590 | | | — | | | 1,335,590 | | | $ | 18.56 | | | $ | — | |
| 授與 | | 237,340 | | | — | | | 237,340 | | | 3.70 | | | — | |
| 既得 | | (476,747) | | | — | | | (476,747) | | | 17.33 | | | — | |
| 被沒收 | | (211,113) | | | — | | | (211,113) | | | 17.20 | | | — | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬股份 | | 885,070 | | | — | | | 885,070 | | | $ | 15.56 | | | $ | — | |
| 授與 | | 1,468,293 | | | 276,000 | | | 1,744,293 | | | 8.36 | | | 11.96 | |
| 既得 | | (871,269) | | | (4,000) | | | (875,269) | | | 15.19 | | | 11.96 | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬股份 | | 1,482,094 | | | 272,000 | | | 1,754,094 | | | $ | 8.64 | | | $ | 11.96 | |
| 授與 | | 1,524,482 | | | — | | | 1,524,482 | | | 8.59 | | | — | |
| 既得 | | (605,422) | | | — | | | (605,422) | | | 9.18 | | | — | |
| 被沒收 | | (92,463) | | | — | | | (92,463) | | | 8.48 | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬股份 | | 2,308,691 | | | 272,000 | | | 2,580,691 | | | $ | 8.47 | | | $ | 11.96 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，已歸屬的股權獎勵的公允價值分別根據其在歸屬日期的公允價值確定為#美元4.1百萬美元和美元5.4分別為100萬美元。授予獎勵的公允價值是根據授予獎勵之日A類普通股的收盤價確定的。以權益為基礎的薪酬在合併經營報表中歸類為薪酬和福利。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日，所有未歸屬股權獎勵的未確認補償成本合計為$12.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.9好幾年了。截至2021年12月31日，所有未歸屬股權獎勵的未確認補償成本合計為$8.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.9好幾年了。截至2020年12月31日，所有未歸屬股權獎勵的未確認補償成本合計為$4.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.1好幾年了。
11. 股東權益
授權資本
自2022年12月31日起，公司有權發行最多1.010億股股票，面值美元0.01每股面值，包括950.0百萬股A類普通股和50.0百萬股優先股。
該公司擁有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的優先股。
分紅
在截至2022年12月31日的一年中，該公司宣佈了其普通股的以下股息：
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| 申報日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股 |
| March 15, 2022 | | March 31, 2022 | | April 15, 2022 | | $0.19 |
| June 15, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | $0.20 |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月14日 | | $0.20 |
| 2022年12月14日 | | 2022年12月31日 | | 2023年1月17日 | | $0.20 |
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股份回購
2022年5月，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”)，根據該計劃，公司可以回購至多$100.0在2023年4月30日之前，出售其已發行的A類普通股。根據股票回購計劃，公司可以在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票。作為股票回購計劃的一部分，公司制定了一項書面交易計劃，規定在公開市場交易中進行股票回購，以符合交易所法案下的第10b-18條規則。股票回購計劃將由管理層酌情決定，並根據美國證券交易委員會的要求使用。回購股份的時間和實際數量將取決於包括價格、公司要求和其他條件在內的各種因素。
《公司》做到了不在截至2022年12月31日的三個月內回購其A類普通股。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購2.2百萬股A類普通股，加權平均價為$8.40每股，總成本為$18.3百萬美元。
截至2022年12月31日，81.7根據股票回購計劃，剩餘可供回購的百萬美元。此外，除股票回購計劃外，公司還贖回了3.1由代表非控股權益的第三方以$$的價格持有的OP中未償還的成員單位總數為100萬個8.25每單位，總成本為$25.4百萬美元。
累計其他綜合收益(虧損)
下表顯示扣除非實質税項影響後股東及非控股股東權益所佔累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)各組成部分的變動情況。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
AOCI-股東構成的變化
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| (千美元) | | 可供出售的房地產證券的未實現收益(虧損) | | 淨投資套期保值未實現收益(虧損) | | 外幣折算收益(虧損) | | 總計 |
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| Aoci於2019年12月31日 | | $ | 15,909 | | | $ | 25,872 | | | $ | (13,487) | | | $ | 28,294 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | (88,646) | | | 21,255 | | | 20,673 | | | (46,718) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | 73,012 | | | — | | | — | | | 73,012 | |
| 本期淨額保險 | | (15,634) | | | 21,255 | | | 20,673 | | | 26,294 | |
| 2020年12月31日的AOCI | | $ | 275 | | | $ | 47,127 | | | $ | 7,186 | | | $ | 54,588 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | 137 | | | — | | | (10,905) | | | (10,768) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | (412) | | | (29,234) | | | (5,468) | | | (35,114) | |
| 本期淨額保險 | | (275) | | | (29,234) | | | (16,293) | | | (45,802) | |
| AOCI於2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | 17,893 | | | $ | (9,107) | | | $ | 8,786 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | — | | | — | | | (9,316) | | | (9,316) | |
| 從業務流程重新分類的金額 | | — | | | 710 | | | (856) | | | (146) | |
| 本期淨額保險 | | — | | | 710 | | | (10,172) | | | (9,462) | |
| Aoci於2022年12月31日 | | $ | — | | | $ | 18,603 | | | $ | (19,279) | | | $ | (676) | |
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AOCI的構成變化--運營中的非控制性利益
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| (千美元) | | 可供出售的房地產證券的未實現收益(虧損) | | 淨投資套期保值未實現收益(虧損) | | 外幣折算收益(虧損) | | 總計 |
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| Aoci於2019年12月31日 | | $ | 612 | | | $ | 893 | | | $ | (801) | | | $ | 704 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | (2,431) | | | 510 | | | 529 | | | (1,392) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | 1,746 | | | — | | | — | | | 1,746 | |
| 本期淨額保險 | | (685) | | | 510 | | | 529 | | | 354 | |
| 2020年12月31日的AOCI | | $ | (73) | | | $ | 1,403 | | | $ | (272) | | | $ | 1,058 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | 98 | | | — | | | (473) | | | (375) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | (25) | | | (693) | | | (127) | | | (845) | |
| 本期淨額保險 | | 73 | | | (693) | | | (600) | | | (1,220) | |
| AOCI於2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | 710 | | | $ | (872) | | | $ | (162) | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | 16 | | | 16 | |
| 重新歸類給股東的金額 | | — | | | (710) | | | 856 | | | 146 | |
| 本期淨額保險 | | — | | | (710) | | | 872 | | | 162 | |
| Aoci於2022年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
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目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
AOCI的組成變化--投資實體中的非控制性權益
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| (千美元) | | 外幣折算收益(虧損) | | 總計 |
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| Aoci於2019年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他綜合收益 | | 2,193 | | | 2,193 | |
| 2020年12月31日的AOCI | | $ | 2,193 | | | $ | 2,193 | |
| 重新分類前的其他全面收入 | | (321) | | | (321) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | — | | | — | |
| 本期淨額保險 | | (321) | | | (321) | |
| AOCI於2021年12月31日 | | $ | 1,872 | | | $ | 1,872 | |
| 重新分類前的其他全面收入 | | — | | | — | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | (1,872) | | | (1,872) | |
| 本期淨額保險 | | (1,872) | | | (1,872) | |
| Aoci於2022年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | |
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下表列出了截至2021年12月31日的年度從AOCI重新分類的詳細情況：
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| (千美元) | | | | |
| AOCI的組成部分重新分類為收益 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 合併業務報表中受影響的行項目 |
| 出售房地產證券的已實現收益 | | $ | 1,276 | | | 其他損益，淨額 |
| 房地產證券減值準備 | | (967) | | | 其他損益，淨額 |
| 外幣折算收益(虧損) | | 5,468 | | | 其他損益，淨額 |
| 淨投資套期保值已實現收益(虧損) | | 29,234 | | | 其他損益，淨額 |
12. 非控制性權益
運營夥伴關係
非控股權益包括截至2022年2月由DigitalBridge的一家關聯公司持有的OP的合計有限責任權益，之後該實體被出售給獨立的第三方。在截至2022年6月30日的三個月內，公司在OP中以$贖回了這些會員單位25.4百萬美元。截至2022年6月30日，OP中沒有剩餘的非控股權益，OP由本公司直接全資擁有，並通過本公司的全資子公司BRSP-T LLC間接擁有。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)以這些成員對OP的所有權百分比為基礎。可歸因於運營公司非控股權益的淨收入為#美元。1.0在截至2022年12月31日的一年中，可歸因於OP非控股權益的淨虧損為#美元。1.8百萬美元和美元8.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
投資主體
投資實體中的非控股權益是指與公司財務報表合併的合資企業中的第三方股權。截至2022年12月31日止年度，投資實體非控股權益應佔淨虧損為最低限度，而投資實體非控股權益應佔淨虧損為#美元。1.7百萬美元和美元13.9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
13. 公允價值
公允價值的確定
以下為按公允價值經常性計量按公允價值入賬的資產的估值技術，以及根據公允價值等級對這些工具進行的一般分類。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
PE投資公司
本公司按公允價值對私募股權投資進行會計處理，該公允價值是根據使用基金相關資產的收入和變現事件的預期未來現金流量的時間和金額的假設的估值模型和折現率或待定銷售價格(如適用)確定的。這種公允價值計量一般基於不可觀察的投入，因此被歸類為公允價值等級的第三級，除非私募股權投資是基於待定銷售價格進行估值的，而待定銷售價格被歸類為公允價值等級的第二級。本公司在評估其私募股權投資時，會考慮相關基金普通合夥人提供的現金流量及資產淨值資料(“一般資產淨值”)及該等基金的隱含收益率。本公司亦考慮從估值模型得出的價值佔一般資產淨值的百分比，並將所得一般資產淨值百分比與先例交易、獨立研究、行業報告以及與出售私募股權有關的已簽署買賣協議的定價作比較。作為這種比較的結果，該公司可能會應用按市值計價的調整。本公司並無選擇採用相關基金的資產淨值計量其私募股權投資的公允價值。
房地產證券
CRE證券通常使用第三方定價服務或經紀商報價進行估值。這些報價不會調整，並基於可以驗證的可觀察到的輸入，因此被歸類為公允價值層次結構的第二級。某些CRE證券可能根據單個經紀商報價、交易商出價或內部價格進行估值。管理層根據或使用不可觀察到的投入進行調整的情況將被歸類為公允價值等級的第三級。管理層通過審查現有數據，包括可觀察到的投入、最近的交易以及對市場的瞭解和經驗，確定價格代表公允價值。
投資VIE
如附註4“房地產證券”所述，本公司已為綜合投資VIE的金融資產及負債選擇公允價值選擇。投資VIE是“靜態的”，即不允許再投資，對標的資產的積極管理非常有限。本公司須釐定投資VIE的金融資產的公允價值或金融負債的公允價值中的哪一個更具可觀測性，但在任何一種情況下，該方法均導致證券化信託資產的公允價值等於其負債的公允價值。本公司已確定，證券化信託負債的公允價值更易觀察，因為負債的市場價格可從第三方定價服務獲得，或基於在類似金融工具中進行市場交易的交易商提供的報價。證券化信託的金融資產不容易出售，其公允價值計量要求提供的信息可能有限。
在確定信託金融負債的公允價值時，交易商將考慮合同現金支付和市場參與者預期的收益率。交易商還採用常見的市場定價方法，包括對國債曲線或利率掉期曲線的利差測量，以及特定證券的基本特徵，包括息票、定期和壽命上限、抵押品類型、利率重置期和證券的調味或年限。該公司的抵押抵押債券被歸類為公允價值等級的第二級，即第三方定價服務或經紀人報價，並基於可觀察到的估值輸入；以及公允價值等級的第三級，即根據或使用不可觀察的輸入來使用內部價格。根據ASC 810，整固，證券化信託的資產是從信託負債的公允價值衍生的合計價值，本公司已決定信託資產的整體估值，包括其證券化的留存權益(根據公認會計準則在合併中剔除)應歸類為公允價值層次的第三級。
衍生品
衍生工具由利率合約和外匯合約組成，這些合約通常在場外交易，並通過第三方服務提供商進行估值。場外衍生工具的報價不作調整，一般以合約現金流、收益率曲線、外幣利率和信貸利差等可觀察的輸入進行估值，並被歸類為公允價值等級的第二級。儘管違約風險等信用估值調整依賴於3級投入，但這些投入對其衍生品的整體估值並不重要。因此，衍生品估值整體被歸類為公允價值等級的第二級。
公允價值層次結構
按公允價值按經常性基礎入賬的金融資產，根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了按公允價值會計的金融資產。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值層次結構內的級別經常性計算(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他資產-私募股權投資 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,035 | | | $ | 3,035 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,406 | | | $ | 4,406 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值以證券化信託形式持有的抵押貸款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 813,310 | | | 813,310 | |
| 其他資產--衍生資產 | | — | | | 1,601 | | | — | | | 1,601 | | | — | | | 1,373 | | | — | | | 1,373 | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證券化信託公司按公允價值發行的抵押貸款 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 777,156 | | | $ | — | | | $ | 777,156 | |
| 其他負債--衍生負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
下表列出了在2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值變動情況(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 其他資產-私募股權投資 | | 以證券化信託形式持有的抵押貸款(1) | | 其他資產-私募股權投資 | | 以證券化信託形式持有的抵押貸款 |
| 期初餘額 | | $ | 4,406 | | | $ | 813,310 | | | $ | 6,878 | | | $ | 1,768,069 | |
| | | | | | | | |
| 分配/付款 | | (1,371) | | | (20,515) | | | (2,380) | | | (78,903) | |
| 出售投資 | | — | | | (36,154) | | | — | | | (28,662) | |
證券化信託的拆分(2) | | — | | | (646,610) | | | — | | | (802,196) | |
| 收益中的權益 | | — | | | — | | | (92) | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 未實現的收益損失 | | — | | | (109,177) | | | — | | | (8,375) | |
| 已實現的收益損失 | | — | | | (854) | | | — | | | (36,623) | |
| 期末餘額 | | $ | 3,035 | | | $ | — | | | $ | 4,406 | | | $ | 813,310 | |
_________________________________________
(1)截至2022年12月31日止年度，本公司錄得未實現虧損#美元109.2與證券化信託基金持有的抵押貸款有關的百萬美元，按公允價值計算，未實現收益#美元110.1與證券化信託中持有的抵押貸款義務有關的百萬美元，按公允價值計算。
(2)2022年12月和2021年4月，該公司出售了其在兩隻個人證券化信託的附屬部分中的留存投資。作為出售的結果，該公司解除了這兩個證券化信託的合併。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司利用貼現現金流模型、可比先例交易和其他市場信息對第3級公允價值計量進行經常性量化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，私募股權投資分析中使用的關鍵不可觀察輸入包括貼現率，其範圍為11.0%至12.0%以及預期未來現金流的時間和金額。截至2021年12月31日，用於評估證券化信託發行的抵押貸款債務的關鍵不可觀察投入包括混合收益率：17.5%，加權平均壽命為5.4好幾年了。上述任何一項獨立投入的大幅增加或減少，可能導致採用該等第3級投入的金融資產及負債的公允價值出現重大差異。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得已實現虧損$0.9與出售本公司在一個證券化信託的附屬部分中的留存權益有關的100萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得36.6按公允價值計算的證券化信託中持有的抵押貸款的已實現虧損100萬美元，其中包括19.5出售本公司在一個證券化信託的附屬部分的留存權益而蒙受的百萬元虧損。此外，該公司錄得已實現虧損#美元。17.1百萬美元，與出售二持有的標的貸款一其於另一證券化信託的附屬部分的留存投資，其中已實現虧損先前已包括在本公司的虧損預測內，因此無須減記公允價值。截至2020年12月31日止年度，本公司並未錄得按公允價值以證券化信託形式持有的按揭貸款的已實現收益。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司錄得未實現淨收益$0.9百萬美元，未實現淨收益$41.9百萬美元，未實現淨虧損$50.5100萬美元，分別與證券化信託基金持有的公允價值抵押貸款有關。這些金額在發生時被記為抵押貸款和證券化信託中持有的債務的未實現收益(虧損)，在綜合經營報表中為淨額。
公允價值期權
本公司可根據初始確認投資時的工具性質，選擇採用公允價值選擇對其某些金融資產或負債進行會計處理。本公司為私募股權投資及其綜合投資VIE的合資格金融資產及負債選擇公允價值選項，是因為管理層認為這是該等投資更有用的列報方式。本公司根據預期未來現金流量從一個期間至另一個期間的公允價值變動決定記錄私募股權投資，以更好地反映各自投資的基本經濟狀況。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司已選擇不對任何其他符合條件的金融資產或負債應用公允價值選項。
金融工具的公允價值
除了上述關於按公允價值記錄的金融資產或負債的披露外，GAAP還要求披露所有金融工具的公允價值。以下金融工具估計公允價值的披露由本公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定。要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計並不一定表明本公司在出售金融工具時可能實現的金額。使用不同的市場假設和/或估計方法可能會對估計公允價值產生重大影響。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日某些金融資產和負債的本金、賬面價值和公允價值(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 本金金額 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 本金金額 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
金融資產：(1) | | | | | | | | | | | | |
為投資持有的貸款，淨額(2) | | $ | 3,586,248 | | | $ | 3,468,742 | | | $ | 3,480,001 | | | $ | 3,500,658 | | | $ | 3,449,009 | | | $ | 3,464,060 | |
財務負債：(1) | | | | | | | | | | | | |
| 應付證券化債券淨額 | | $ | 1,172,717 | | | $ | 1,167,600 | | | $ | 1,172,717 | | | $ | 1,510,423 | | | $ | 1,500,899 | | | $ | 1,510,423 | |
| 抵押貸款和其他應付票據，淨額 | | 656,568 | | | 656,468 | | | 656,568 | | | 760,816 | | | 760,583 | | | 760,816 | |
| 主回購設施 | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | | | 905,122 | | | 905,122 | | | 905,122 | |
_________________________________________
(1)未列入本表的其他金融工具的公允價值估計為其賬面價值的近似值。
(2)不包括未來#美元的供資承諾263.4百萬美元和美元264.9分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2022年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會對公允價值有重大影響的因素，但由於該日期及目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異，因此該等金額並未在該綜合財務報表中全面重估。
為投資持有的貸款，淨額
至於為投資而持有的貸款，則釐定公允淨值：(I)將當前收益率與信用風險相若的新發放貸款的估計收益率或第三方預期購買該等投資的市場收益率進行比較；或(Ii)根據預期將收取的本金和利息的貼現現金流預測，其中包括考慮借款人或保薦人的財務狀況以及相關抵押品的經營業績。這些CRE債務的公允價值計量一般基於不可觀察的投入，因此被歸類為公允價值層次的第三級。為投資而持有的貸款的賬面價值，在適用的情況下，按扣除貸款損失準備後的淨額列示。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
應付證券化債券淨額
本公司的證券化應付債券，淨承兑浮動利率。截至2022年12月31日，本公司認為賬面價值接近公允價值。這些公允價值計量基於可觀察到的投入，因此被歸類為公允價值等級的第二級。
抵押貸款和其他應付票據，淨額
對於抵押貸款和其他應付票據淨額，本公司主要使用目前類似條款和剩餘到期日的利率來估計公允價值。這些衡量是使用截至報告期末的可比美國國債利率確定的。這些公允價值計量基於可觀察到的投入，因此被歸類為公允價值等級的第二級。
主回購設施
該公司在主回購安排項下有未償還金額。主回購機制實行浮動利率。截至2022年12月31日，本公司認為賬面價值接近公允價值。這些公允價值計量基於可觀察到的投入，因此被歸類為公允價值等級的第二級。
其他
現金及現金等價物、應收賬款及應計負債及其他負債的賬面價值因其短期性質及信貸風險(如有)而接近公允價值，可忽略不計。
非經常性公允價值
當事件或環境變化顯示某些資產的賬面價值可能無法收回時，本公司按非經常性原則計量該等資產的公允價值。對公允價值的調整通常是由於對持有待出售的資產或因減值而減記資產價值採用較低的攤餘成本或公允價值進行會計處理。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日在非經常性基礎上按公允價值列賬的資產(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
為投資持有的貸款，淨額(1) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 79,596 | | | $ | 79,596 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | | | | | | | |
為投資持有的貸款，淨額(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 38,083 | | | $ | 38,083 | | | | | | | | | |
_________________________________________
(1)在2022年第三季度，該公司記錄了57.2百萬歐元的特定CECL儲量與以下相關二紐約長島市寫字樓優先貸款。本公司選擇使用符合CECL標準的實際權宜之計來確定抵押品的估計公允價值。CECL的具體儲備是基於物業當前和未來的租賃活動，以反映抵押品的估計公允價值。抵押品的估計公允價值是通過使用貼現現金流模型和第三級投入來確定的，其中包括假設每平方英尺的租金從#美元不等。25至$34，資本化率從6.0%至6.5%，貼現率從9.5%至12.2%。這些輸入是基於物業的位置、類型和性質、當前和未來的租賃數據以及預期的市場狀況。
(2)在2022年第一季度，該公司收到了一美元36.5百萬美元償還日期一以學生住房為抵押的高級貸款財產，這是$1.3比未付本金餘額少100萬美元。因此，在2021年第四季度，本公司記錄了一美元1.3由於當時可能出現虧損，CECL為貸款預留了1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000特定準備金，隨後於2022年第一季度註銷。
14. 衍生品
該公司使用衍生工具來管理因其業務運營和經濟狀況而引起的利率和外匯匯率變化的風險。具體地説，本公司訂立衍生工具，以管理本公司已知或預期的現金收入和現金支付的金額、時間和持續時間的差異，其價值由利率驅動，主要與本公司的投資有關。此外，該公司的海外業務使該公司受到外匯匯率波動的影響。本公司訂立衍生工具，以保護價值或將某些外幣金額固定為其功能貨幣美元。本公司風險管理活動中使用的衍生工具可能被指定為合格對衝會計關係、指定的對衝或非指定的對衝。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日，衍生資產和衍生負債的公允價值如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非指定限制語 | | |
| | | | 2022年12月31日 | | | | | | 2021年12月31日 | | |
| 衍生資產 | | | | | | | | | | | | |
| 外匯合約 | | | | $ | 1,599 | | | | | | | $ | 1,373 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 利率合約 | | | | 2 | | | | | | | — | | | |
| 包括在其他資產中 | | | | $ | 1,601 | | | | | | | $ | 1,373 | | | |
| 衍生負債 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 利率合約 | | | | $ | — | | | | | | | $ | (9) | | | |
| 計入應計負債和其他負債 | | | | $ | — | | | | | | | $ | (9) | | | |
自2022年12月31日起，本公司的交易對手不是I don‘我沒有持有任何現金抵押品。
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的外匯遠期合約和利率合約：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具的類型 | | 名義貨幣 | | | | 名義金額(千) | | 到期日範圍 |
| | 非指定 |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 外匯遠期 | | 諾克 | | | | 99,733 | | | 2023年2月至2024年5月 |
| 利率互換 | | 美元 | | | | $ | 285 | | | 2023年7月 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 外匯遠期 | | 諾克 | | | | 190,772 | | | 2022年2月至2024年5月 |
| 利率互換 | | 美元 | | | | $ | 30,762 | | | 2022年4月至2023年7月 |
下表載列衍生金融工具對年內綜合經營報表的影響截止的年數2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 其他損益，淨額 | | | | | | | | | | |
| 非指定外匯合同 | | | | | | $ | 1,827 | | | $ | 37,674 | | | $ | 2,979 | |
| 非指定利率合約 | | | | | | 12 | | | 28 | | | (17,085) | |
| | | | | | $ | 1,839 | | | $ | 37,702 | | | $ | (14,106) | |
| 其他收入 | | | | | | | | | | |
| 非指定外匯合同 | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 178 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 178 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | | | |
| 指定外匯合同 | | | | | | $ | — | | | $ | (29,927) | | | $ | 21,764 | |
| | | | | | $ | — | | | $ | (29,927) | | | $ | 21,764 | |
抵銷資產和負債
本公司與其衍生工具交易對手訂立協議，但須遵守可強制執行的淨額結算安排，使本公司可按衍生工具類別抵銷以同一貨幣結算的衍生工具資產及負債，或在交易對手違約時，與同一交易對手抵銷所有衍生工具資產及負債。公司已選擇不對衍生資產和負債頭寸進行淨值，儘管抵銷權的條件可能已經
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見過。本公司於綜合資產負債表中按毛數向同一交易對手呈列衍生資產及負債。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司根據與同一交易對手的淨額結算安排有權抵銷的衍生品頭寸(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 綜合資產負債表所列資產(負債)總額 | | | | 資產(負債)淨額 |
| | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 衍生資產 | | | | | | | | |
| 外匯合約 | | $ | 1,599 | | | | | | | $ | 1,599 | |
| | | | | | | | |
| 利率合約 | | 2 | | | | | | | 2 | |
| | $ | 1,601 | | | | | | | $ | 1,601 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 衍生資產 | | | | | | | | |
| 外匯合約 | | $ | 1,373 | | | | | | | $ | 1,373 | |
| | | | | | | | |
| | $ | 1,373 | | | | | | | $ | 1,373 | |
| 衍生負債 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利率合約 | | $ | (9) | | | | | | | $ | (9) | |
| | $ | (9) | | | | | | | $ | (9) | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有抵消任何衍生品頭寸。
15. 所得税
該公司受其經營所在的各個司法管轄區的所得税法律的約束，包括美國聯邦、州和地方非美國司法管轄區，主要是在歐洲。該公司目前應納税的主要收入來源是來自某些私募股權投資和在歐洲的房地產投資的收入。
下表彙總了公司的税收撥備(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 當前 | | | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | (1,267) | | | $ | (9,306) | | | $ | 13,125 | | | | | |
| 州和地方 | | (1,458) | | | 3,347 | | | (1,730) | | | | | |
| 外國 | | (1,762) | | | (402) | | | (669) | | | | | |
| 當期税收優惠(費用)總額 | | (4,487) | | | (6,361) | | | 10,726 | | | | | |
| 延期 | | | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | 516 | | | (383) | | | (808) | | | | | |
| 外國 | | 1,531 | | | 468 | | | 980 | | | | | |
| 遞延税收優惠總額 | | 2,047 | | | 85 | | | 172 | | | | | |
| 所得税優惠總額(費用) | | $ | (2,440) | | | $ | (6,276) | | | $ | 10,898 | | | | | |
遞延所得税資產和負債
遞延税項資產計入其他資產，遞延税項負債計入綜合資產負債表的應計負債及其他負債。
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暫時性差額產生的遞延税項資產和遞延税項負債的構成如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 遞延税項資產 | | | | | | | | |
| 基差--對合夥企業的投資 | | $ | 7,956 | | | $ | 7,583 | | | | | |
| 不允許的利息費用結轉 | | — | | | 524 | | | | | |
| 租賃責任--公司辦公室 | | 1,624 | | | 1,061 | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 9 | | | 8 | | | | | |
營業淨額和資本損失結轉(1) | | 1,862 | | | 6,253 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 遞延税項總資產 | | 11,451 | | | 15,429 | | | | | |
估值免税額(2) | | (8,055) | | | (12,772) | | | | | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | | $ | 3,396 | | | $ | 2,657 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 遞延税項負債 | | | | | | | | |
| 基差--房地產 | | (25,173) | | | (29,896) | | | | | |
| 房地產、租賃和相關的無形負債 | | — | | | (115) | | | | | |
| ROU租賃資產-公司辦公室 | | (1,552) | | | (1,061) | | | | | |
| 其他 | | (14) | | | (157) | | | | | |
| 遞延税項負債總額 | | (26,739) | | | (31,229) | | | | | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (23,343) | | | $ | (28,572) | | | | | |
_________________________________________
(1)截至2022年12月31日，遞延税項資產包括美元6.5結轉的聯邦淨營業虧損為100萬美元，其中3.0百萬美元將於2036年開始到期，3.5百萬美元無限期結轉和$2.4將於2026年到期的數百萬資本損失將結轉。截至2021年12月31日，遞延税項資產包括 $8.2百萬美元的聯邦運營虧損結轉，其中4.5百萬美元將於2034年開始到期，3.7百萬美元被無限期結轉。
(2)截至2022年12月31日，公司擁有6.1與基差有關的遞延税項資產--合夥企業投資和#美元1.9與淨營業和資本損失有關的遞延税項資產的百萬美元結轉。截至2021年12月31日，該公司擁有6.3與基差有關的遞延税項資產--合夥企業投資，#美元6.3與淨營業和資本損失有關的遞延税項資產結轉百萬美元0.2與其他項目相關的遞延税項資產百萬美元。由於該等資產變現的可能性不大，本公司已就該等遞延税項資產提供全額估值準備。
有效所得税
本公司的所得税支出與將法定所得税税率應用於所得税前收入計算的金額不同。美國法定所得税與公司有效所得税的對賬如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 應納税主體税前收益(虧損) | | $ | 10,045 | | | $ | 22,077 | | | $ | (15,652) | | | | | |
| 按法定税率計算的聯邦税收支出(福利)(21%) | | 2,109 | | | 4,636 | | | (3,287) | | | | | |
| 州税和地方税，扣除聯邦所得税支出 | | — | | | 81 | | | 34 | | | | | |
| 永久性調整 | | (155) | | | — | | | (116) | | | | | |
| 喪失抵押品贖回權財產的調整 | | (464) | | | 479 | | | 1,030 | | | | | |
| 外國所得税差額 | | 12 | | | (4) | | | (172) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 返回到規定 | | 2,313 | | | (1) | | | 1,364 | | | | | |
| 估值免税額，淨額 | | (4,717) | | | 1,365 | | | (6,095) | | | | | |
| 資本損失結轉的税率優惠 | | — | | | — | | | (3,058) | | | | | |
| 其他 | | 3,342 | | | (280) | | | (598) | | | | | |
| 所得税(福利)費用 | | $ | 2,440 | | | $ | 6,276 | | | $ | (10,898) | | | | | |
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税務稽查與所得税的不確定性
在2018年前，本公司不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的税務檢查。截至2022年12月31日，沒有重大的不確定税收頭寸和2021年12月31日。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司不確認與不確定的税務狀況相關的任何利息或罰款。
16. 承付款和或有事項
貸款承諾
公司根據某些貸款協議向借款人作出貸款承諾，其中借款人可以根據達到某些標準提交資金請求，這些標準必須得到公司作為貸款人的批准，如租賃、績效批准預算的資本支出和在建工程的預算。截至2022年12月31日，假設有資格獲得未來資金的條件已經滿足，為投資而持有的貸款的無資金來源的貸款承諾總額為#美元。258.5百萬美元用於優先貸款和$4.9100萬美元用於夾層貸款。截至2021年12月31日，為投資而持有的貸款的無資金來源貸款承諾總額為#美元。264.9百萬美元用於優先貸款。
土地租賃義務
該公司的經營租賃包括與房地產一起收購的土地租賃。
於2022年12月31日及2021年12月31日，加權平均剩餘租期為13.7年和13.9分別為土地租約的年限。
下表列出了2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的土地租賃費用，包括在財產經營費用中(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃費用： | | | | | | | | | | |
| 最低租賃費用 | | | | | | $ | 3,075 | | | $ | 3,057 | | | $ | 3,194 | |
| 可變租賃費用 | | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | $ | 3,075 | | | $ | 3,057 | | | $ | 3,194 | |
土地租賃的經營租賃負債採用加權平均貼現率#確定。5.3%. 下表列出了截至2022年12月31日房地產不可取消土地租約的未來最低租金支付，不包括或有租金(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 3,110 | |
| 2024 | | 2,213 | |
| 2025 | | 2,148 | |
| 2026 | | 2,073 | |
| 2027 | | 1,755 | |
| 2028年及其後 | | 15,499 | |
| 租賃付款總額 | | 26,798 | |
| 減去：現值折扣 | | 8,581 | |
| 經營租賃負債(附註7) | | $ | 18,217 | |
對於該等土地租約，本公司已選擇切實可行的權宜之計，將租賃及相關的非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。
寫字樓租賃
於2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為AS5.9年數E寫字樓租賃公司，位於紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯。
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下表彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的租賃費用，包括在業務費用中(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 公司辦公室 | | | | | | | | |
| 經營租賃費用： | | | | | | | | | | |
| 固定租賃費用 | | | | | | $ | 1,220 | | | $ | 532 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 1,220 | | | $ | 532 | | | |
辦公室租賃的經營租賃負債採用加權平均貼現率#確定。2.36%. 截至2022年12月31日，公司對公司辦公室租賃的未來經營租賃承諾如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| | 公司辦公室(1) |
| 2023 | | $ | 1,239 | |
| 2024 | | 1,293 | |
| 2025 | | 1,308 | |
| 2026 | | 1,323 | |
| 2027 | | 1,339 | |
| 2028年及其後 | | 1,729 | |
| 租賃付款總額 | | 8,231 | |
| 減去：現值折扣 | | 487 | |
| 經營租賃負債(附註7) | | $ | 7,744 | |
__________________________________________(1)該公司於2022年第一季度在加利福尼亞州洛杉磯簽訂了一份寫字樓租賃合同，租金從2023年開始支付。
對於這些寫字樓租賃，本公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和相關的非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。
訴訟及索償
在正常的業務過程中，公司可能涉及訴訟和索賠。截至2022年12月31日，本公司並未涉及任何預期會對本公司的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響的法律程序。
僱傭合同
截至2021年3月31日，公司未聘用任何人員。相反，公司依靠其經理和關聯公司的資源來進行公司的運營。2021年4月30日，公司與公司首席執行官和公司某些高級管理團隊簽訂了聘用協議。
17. 細分市場報告
該公司在以下業務部門中介紹其業務：
•高級貸款和夾層貸款及優先股—華潤置業的債務投資包括優先貸款、夾層貸款和優先股權益，以及參與此類貸款。該部分還包括作為股權方法投資入賬的ADC貸款安排。
•租賃淨值和其他房地產—對華潤置業的直接投資，並以淨租賃方式向租户提供長期租賃，這些租户一般將負責物業運營費用，如保險、公用事業、維護、資本支出和房地產税。它還包括其他房地產，目前包括兩項對商業房地產的直接所有權投資，重點是擁有穩定現金流的物業。
•華潤置業債務證券—以前的投資包括BBB和一些BB級的CMBS(包括CMBS證券化池中的非投資級“B”股)。它目前包括一個私募股權的子投資組合
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資金。
•公司—包括公司級資產管理和其他費用，包括運營費用、薪酬和福利以及重組費用。
該公司的收入主要來自貸款、優先股和證券投資組合的淨利息收入、租金和其他淨租賃和多租户寫字樓資產收入，以及未合併企業收益中的股本。CRE債務證券包括本公司在證券化信託附屬部分的投資，這些證券信託在合併中被註銷。本公司的收入主要來自本公司能夠為其投資提供資金的收入與成本之間的差額。本公司亦可在沒有任何槓桿的情況下收購產生誘人回報的投資。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的分部報告(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高級貸款和夾層貸款及優先股 | | 華潤置業債務證券 | | 租賃淨值和其他房地產 | | 公司 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 淨利息收入(費用) | | $ | 126,158 | | | $ | 2,729 | | | $ | — | | | $ | (1,783) | | | $ | 127,104 | |
| 財產和其他收入 | | 276 | | | 354 | | | 91,123 | | | 4,496 | | | 96,249 | |
| 物業經營費 | | — | | | — | | | (24,222) | | | — | | | (24,222) | |
| 交易、投資和服務費用 | | (3,271) | | | 62 | | | (244) | | | 19 | | | (3,434) | |
| 房地產利息支出 | | — | | | — | | | (28,717) | | | — | | | (28,717) | |
| 折舊及攤銷 | | — | | | — | | | (33,886) | | | (213) | | | (34,099) | |
| 增加當期預期信用損失準備金 | | (70,635) | | | — | | | — | | | — | | | (70,635) | |
| | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | | — | | | — | | | — | | | (33,031) | | | (33,031) | |
| 運營費用 | | (139) | | | (615) | | | (72) | | | (13,815) | | | (14,641) | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益，淨額 | | — | | | 854 | | | — | | | — | | | 854 | |
| 抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額 | | — | | | (854) | | | — | | | — | | | (854) | |
| 其他損益，淨額 | | 21,355 | | | 1,462 | | | 12,455 | | | (642) | | | 34,630 | |
| 未合併企業權益前收益(虧損)及所得税 | | 73,744 | | | 3,992 | | | 16,437 | | | (44,969) | | | 49,204 | |
| 未合併企業收益中的權益 | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | |
| 所得税費用 | | (518) | | | (1,076) | | | (846) | | | — | | | (2,440) | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 73,251 | | | $ | 2,916 | | | $ | 15,591 | | | $ | (44,969) | | | $ | 46,789 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高級貸款和夾層貸款及優先股 | | 華潤置業債務證券 | | 租賃淨值和其他房地產 | | 公司 | | 總計 |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 淨利息收入(費用) | | $ | 117,628 | | | $ | 6,149 | | | $ | — | | | $ | (4,267) | | | $ | 119,510 | |
| 財產和其他收入 | | 1,013 | | | 157 | | | 102,724 | | | 1,073 | | | 104,967 | |
| 管理費支出 | | — | | | — | | | — | | | (9,596) | | | (9,596) | |
| 物業經營費 | | — | | | — | | | (30,286) | | | — | | | (30,286) | |
| 交易、投資和服務費用 | | (2,663) | | | (171) | | | (290) | | | (1,432) | | | (4,556) | |
| 房地產利息支出 | | — | | | — | | | (32,278) | | | — | | | (32,278) | |
| 折舊及攤銷 | | — | | | — | | | (36,162) | | | (237) | | | (36,399) | |
| 減少當期預期信貸損失準備金 | | 1,432 | | | — | | | — | | | — | | | 1,432 | |
| 薪酬和福利 | | — | | | — | | | — | | | (32,143) | | | (32,143) | |
| 運營費用 | | (650) | | | (1,336) | | | (133) | | | (15,749) | | | (17,868) | |
| 重組費用 | | — | | | — | | | — | | | (109,321) | | | (109,321) | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益，淨額 | | — | | | 41,904 | | | — | | | — | | | 41,904 | |
| 抵押貸款和證券化信託中持有的債務的已實現虧損，淨額 | | — | | | (36,623) | | | — | | | — | | | (36,623) | |
| 其他收益，淨額 | | 55,797 | | | 341 | | | 11,170 | | | 6,759 | | | 74,067 | |
| 未合併企業權益前收益(虧損)及所得税 | | 172,557 | | | 10,421 | | | 14,745 | | | (164,913) | | | 32,810 | |
| 未合併企業收益(虧損)的權益 | | (130,895) | | | (220) | | | — | | | — | | | (131,115) | |
| 所得税優惠(費用) | | (6,148) | | | (194) | | | 66 | | | — | | | (6,276) | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 35,514 | | | $ | 10,007 | | | $ | 14,811 | | | $ | (164,913) | | | $ | (104,581) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高級貸款和夾層貸款及優先股 | | 華潤置業債務證券 | | 租賃淨值和其他房地產 | | 公司(1) | | 總計 |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 淨利息收入(費用) | | $ | 100,591 | | | $ | 10,488 | | | $ | 15 | | | $ | (8,777) | | | $ | 102,317 | |
| 財產和其他收入 | | 108 | | | 374 | | | 175,994 | | | 397 | | | 176,873 | |
| 管理費支出 | | — | | | — | | | — | | | (29,739) | | | (29,739) | |
| 物業經營費 | | — | | | — | | | (64,987) | | | — | | | (64,987) | |
| 交易、投資和服務費用 | | (3,738) | | | (376) | | | (781) | | | (5,080) | | | (9,975) | |
| 房地產利息支出 | | — | | | — | | | (48,860) | | | — | | | (48,860) | |
| 折舊及攤銷 | | — | | | — | | | (59,766) | | | — | | | (59,766) | |
| 增加當期預期信用損失準備金 | | (78,561) | | | — | | | — | | | — | | | (78,561) | |
| 經營性房地產減值準備 | | — | | | — | | | (42,814) | | | — | | | (42,814) | |
| 薪酬和福利 | | — | | | — | | | — | | | (5,518) | | | (5,518) | |
| 運營費用 | | (894) | | | (1,547) | | | (380) | | | (18,212) | | | (21,033) | |
| 抵押貸款和證券化信託債務的未實現收益(虧損)淨額 | | — | | | (52,086) | | | — | | | 1,565 | | | (50,521) | |
| | | | | | | | | | |
| 其他損益，淨額 | | (36,971) | | | (91,817) | | | 10,163 | | | (100) | | | (118,725) | |
| 未合併企業的未合併收益和所得税前的權益前虧損 | | (19,465) | | | (134,964) | | | (31,416) | | | (65,464) | | | (251,309) | |
| 未合併企業收益(虧損)的權益 | | (136,386) | | | 1,213 | | | — | | | — | | | (135,173) | |
| 所得税優惠(費用) | | (587) | | | 10,187 | | | 1,298 | | | — | | | 10,898 | |
| 淨虧損 | | $ | (156,438) | | | $ | (123,564) | | | $ | (30,118) | | | $ | (65,464) | | | $ | (375,584) | |
_________________________________________
(1)包括按折扣價購買、按實際利息法確認(若交易記錄為可供出售證券)而產生的虧損，按攤銷成本計算。在截至2020年12月31日的年度內，1.6百萬美元可歸因於折扣增值收入，並在公司部門的合併中被沖銷。相應的利息支出記在公司欄的淨利息收入中。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
下表按部門列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的總資產(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總資產 | | 高級貸款和夾層貸款及優先股(1) | | 華潤置業債務證券(2) | | 租賃淨值和其他房地產 | | 公司(3) | | 總計 |
| 2022年12月31日 | | $ | 3,580,912 | | | $ | 15,459 | | | $ | 864,856 | | | $ | 289,162 | | | $ | 4,750,389 | |
| 2021年12月31日 | | 3,589,325 | | | 840,215 | | | 963,369 | | | 245,460 | | | 5,638,369 | |
_________________________________________
(1)包括對未合併企業的投資，總額為$16.2截至2021年12月31日。
(2)包括總計#美元的私募股權投資3.0百萬美元和美元4.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
(3)包括現金、未分配應收賬款、遞延成本和其他資產、淨額和證券化信託合併中次級部分的抵銷。
地理學
地理位置通常被定義為創收資產所在的地點或提供創收服務的地點。總收入的地理信息包括未合併企業收益中的權益。關於總收入和長期資產的地理信息如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按地理位置劃分的總收入： | | | | | | | | | | |
| 美國 | | | | | | $ | 345,365 | | | $ | 201,344 | | | $ | 318,886 | |
| 歐洲 | | | | | | 19,253 | | | (7,038) | | | (27,874) | |
| | | | | | | | | | |
總計(1) | | | | | | $ | 364,618 | | | $ | 194,306 | | | $ | 291,012 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 按地理位置劃分的長期資產： | | | | |
| 美國 | | $ | 532,380 | | | $ | 553,368 | |
| 歐洲 | | 254,068 | | | 294,824 | |
總計(2) | | $ | 786,448 | | | $ | 848,192 | |
_________________________________________
(1)包括利息收入、證券化信託持有的抵押貸款的利息收入、財產和其他收入以及未合併企業收益中的股權。
(2)長期資產包括房地產和與房地產相關的無形資產，不包括金融工具和持有出售的資產。
目錄表
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
合併財務報表附註(續)
18. 每股收益
公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)和加權平均流通股構成如下(單位為千美元，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | 46,789 | | | $ | (104,581) | | | $ | (375,584) | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損： | | | | | | | | | | |
| 投資主體 | | | | | | 12 | | | 1,732 | | | 13,924 | |
| 運營夥伴關係 | | | | | | (1,013) | | | 1,803 | | | 8,361 | |
| BrightSpire資本公司普通股股東的淨收益(虧損) | | | | | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | | | $ | (353,299) | |
| | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 分配給參與證券(非既得股)的淨(收益)損失 | | | | | | $ | (1,604) | | | $ | — | | | $ | (322) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | $ | 44,184 | | | $ | (101,046) | | | $ | (353,621) | |
| | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
加權平均流通股-基本(1) | | | | | | 127,302 | | | 128,496 | | | 128,548 | |
加權平均流通股-稀釋(2) | | | | | | 129,300 | | | 128,496 | | | 128,548 | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損)-基本 | | | | | | $ | 0.35 | | | $ | (0.79) | | | $ | (2.75) | |
| 每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | | | | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.79) | | | $ | (2.75) | |
_________________________________________
(1)用於計算加權平均基本流通股的流通股不包括2,308,691和1,482,094截至2022年12月31日和2021年12月31日的限制性股票獎勵，扣除沒收後的淨額，因為該等股票已發行但未歸屬，因此在計算每股普通股基本收益(虧損)時不被視為已發行股票。
(2)計算截至2021年12月31日止年度的攤薄每股收益時，不包括未歸屬非參與限制股的加權平均影響1,603,486因為這樣做的效果是反稀釋的。
19. 重組費用
於2021年4月，本公司與其經理訂立終止協議，據此本公司將其管理職能內部化，並一次性支付現金#元102.3一百萬給經理。2021年4月30日以後的任何期間，公司不再支付基本管理費或獎勵費用。該公司產生了$109.3截至2021年12月31日止年度的重組成本為百萬元，由本公司於2021年第二季度支付。額外的重組成本為#美元7.0100萬美元主要包括法律和投資銀行諮詢服務的費用。有幾個不是截至2022年12月31日的年度產生的重組費用。有關更多詳細信息，請參閲附註1“業務和組織”。
20. 後續事件
分紅
2023年1月，公司派發季度現金股息$0.20截至2022年12月31日的季度，其A類普通股每股向2022年12月31日登記的股東出售。
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附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 初始成本 | | | | 2022年12月31日結轉的總金額(1) | | | | | | |
| 物業描述/位置 | | 物業數量 | | 累贅 | | 土地 | | 建築和改善 | | 收購後資本化的成本(1)(2) | | 土地 | | 建築和改善 | | 總計 | | 累計折舊(3) | | 總計 | | 收購日期(4) | | 計算折舊所依據的壽命 |
| 工業-亞利桑那州 | | 1 | | $ | 77,864 | | | $ | 14,494 | | | $ | 59,991 | | | $ | 78 | | | $ | 14,494 | | | $ | 60,069 | | | $ | 74,563 | | | $ | 8,353 | | | $ | 66,210 | | | 2018 | | 40年份 |
| 工業-加利福尼亞州 | | 1 | | 122,136 | | | 32,552 | | | 148,911 | | | 79 | | | 32,552 | | | 148,990 | | | 181,542 | | | 22,090 | | | 159,452 | | | 2018 | | 40年份 |
| 辦公室-科羅拉多州 | | 1 | | 30,009 | | | 2,359 | | | 41,410 | | | 6,906 | | | 2,359 | | | 48,316 | | | 50,675 | | | 10,103 | | | 40,572 | | | 2017 | | 40年份 |
| 辦公室-印第安納州 | | 1 | | 22,559 | | | 3,773 | | | 26,916 | | | 5,188 | | | 3,772 | | | 32,104 | | | 35,876 | | | 6,342 | | | 29,534 | | | 2017 | | 40年份 |
| 辦公室-密蘇裏州 | | 1 | | 103,218 | | | 22,079 | | | 131,292 | | | (39,597) | | | 14,725 | | | 99,049 | | | 113,774 | | | 21,411 | | | 92,363 | | | 2018 | | 33年份 |
| 辦公室-挪威 | | 1 | | 162,448 | | | 55,054 | | | 277,439 | | | (58,720) | | | 48,521 | | | 225,253 | | | 273,774 | | | 32,534 | | | 241,240 | | | 2018 | | 37年份 |
| 辦公室-賓夕法尼亞州 | | 1 | | 70,870 | | | 12,480 | | | 130,942 | | | (53,525) | | | 7,675 | | | 82,222 | | | 89,897 | | | 14,438 | | | 75,459 | | | 2018 | | 47年份 |
| 零售業-伊利諾伊州 | | 1 | | 4,122 | | | — | | | 7,338 | | | (3,578) | | | — | | | 3,760 | | | 3,760 | | | 811 | | | 2,949 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售業-印第安納州 | | 1 | | 3,220 | | | — | | | 5,171 | | | (1,769) | | | — | | | 3,402 | | | 3,402 | | | 649 | | | 2,753 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售業-堪薩斯州 | | 1 | | 5,120 | | | 1,048 | | | 7,023 | | | (3,770) | | | 535 | | | 3,766 | | | 4,301 | | | 897 | | | 3,404 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售業-緬因州 | | 1 | | 432 | | | — | | | 6,317 | | | (3,953) | | | — | | | 2,364 | | | 2,364 | | | 630 | | | 1,734 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售業-馬薩諸塞州 | | 2 | | 7,842 | | | — | | | 12,254 | | | (5,939) | | | — | | | 6,315 | | | 6,315 | | | 1,383 | | | 4,932 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售業--新罕布夏州 | | 2 | | 15,192 | | | 1,495 | | | 21,488 | | | (11,097) | | | 915 | | | 10,971 | | | 11,886 | | | 2,611 | | | 9,275 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售業-紐約 | | 1 | | 3,683 | | | — | | | 6,372 | | | (3,074) | | | — | | | 3,298 | | | 3,298 | | | 707 | | | 2,591 | | | 2017 | | 40年份 |
| 總經營性房地產，淨額 | | 16 | | $ | 628,715 | | | $ | 145,334 | | | $ | 882,864 | | | $ | (172,771) | | | $ | 125,548 | | | $ | 729,879 | | | $ | 855,427 | | | $ | 122,959 | | | $ | 732,468 | | | | | |
_________________________________________
(1)就聯邦所得税而言，房地產總資產的總成本為#美元。1.0截至2022年12月31日。
(2)結轉總額是扣除減值和外匯匯率變動影響後的淨額。
(3)折舊是按以下使用年限計算的1至47用於建築和改進的年頭。
(4)本公司成立時合併的物業反映收購日期為2018年2月1日，即合併生效日期。
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附表三--房地產和累計折舊(續)
2022年12月31日
(千美元)
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，公司營運房地產組合累計折舊總額變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 1月1日的餘額 | | $ | 883,532 | | | $ | 921,413 | | | $ | 1,594,870 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 改進和資本化成本 | | 4,011 | | | 2,691 | | | 7,701 | | | |
| | | | | | | | |
| 性情 | | — | | | — | | | (368,065) | | | |
| 外匯匯率變動的影響 | | (32,116) | | | (9,516) | | | 8,765 | | | |
| 12月31日的結餘 | | $ | 855,427 | | | $ | 914,588 | | | $ | 1,243,271 | | | |
歸類為投資持有，淨額(1) | | — | | | — | | | 31,056 | | | |
歸類為持有待售，淨額(2) | | — | | | (31,056) | | | (352,914) | | | |
| 截至12月31日的餘額，為投資而持有 | | $ | 855,427 | | | $ | 883,532 | | | $ | 921,413 | | | |
_________________________________________(1)指一項於2019年12月31日被分類為持有待售並轉讓至持有以供投資的物業，於截至2020年12月31日的年度內淨額。
(2)在該年度內歸類為持有以待出售的款額，並在該年度終結時仍以持有以待出售的款額。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的累計折舊變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 1月1日的餘額 | | $ | 100,321 | | | $ | 82,156 | | | $ | 110,074 | | | |
| 折舊費用 | | 24,901 | | | 25,761 | | | 41,691 | | | |
| 性情 | | — | | | — | | | (34,090) | | | |
| 外匯匯率變動的影響 | | (2,263) | | | (1,224) | | | 873 | | | |
| 12月31日的結餘 | | $ | 122,959 | | | $ | 106,693 | | | $ | 118,548 | | | |
分類為持有以供投資(1) | | — | | | — | | | 2,608 | | | |
歸類為持有待售(2) | | — | | | (6,372) | | | (39,000) | | | |
| 截至12月31日的餘額，為投資而持有 | | $ | 122,959 | | | $ | 100,321 | | | $ | 82,156 | | | |
_________________________________________(1)歸類為當年持有的投資金額，並在年終仍為持有的投資金額。
(2)在該年度內歸類為持有以待出售的款額，並在該年度終結時仍以持有以待出售的款額。
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附表四--房地產按揭貸款
2022年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款類型/抵押品/地點(1) | | 貸款數量 | | 利率區間(2) | | 到期日範圍(3) | | 定期付款條件(4) | | 優先留置權(5) | | 未付本金 | | 賬面價值(6)(7) | | 拖欠本金或利息的本金(8) |
| 第一按揭： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店-加州，美國 | | 1 | | | 9.14% | | 2024年11月 | | I/O | | $ | — | | | $ | 184,953 | | | $ | 184,953 | | | $ | — | |
| 酒店-加州，美國 | | 1 | | | 7.59% | | 2023年7月 | | I/O | | — | | | 120,000 | | | 119,868 | | | — | |
| 辦公室-加利福尼亞州，美國 | | 1 | | | 8.72% | | 2023年3月 | | I/O | | — | | | 115,500 | | | 115,500 | | | — | |
| 辦公室-美國馬薩諸塞州 | | 1 | | | 8.16% | | 2024年3月 | | I/O | | — | | | 81,310 | | | 80,734 | | | — | |
| 辦公室-各種，美國 | | 30 | | | 6.89% - 10.11% | | 2023年1月至2024年12月 | | 兩者都有 | | — | | | 1,033,345 | | | 1,030,785 | | | 68,432 | |
| 多個家庭-各種，美國 | | 55 | | | 7.29% - 8.74% | | 2023年4月至2025年5月 | | I/O | | — | | | 1,640,275 | | | 1,633,323 | | | — | |
| 其他(混合用途)-美國紐約 | | 3 | | | 7.86% - 8.71% | | 2023年11月至2024年5月 | | I/O | | — | | | 151,741 | | | 151,307 | | | — | |
| 工業-加利福尼亞州，美國 | | 3 | | | 7.61% - 7.71% | | 2024年4月至2025年8月 | | I/O | | — | | | 50,639 | | | 50,236 | | | — | |
| 酒店-美國科羅拉多州 | | 1 | | | 7.89% | | 2024年2月 | | I/O | | — | | | 73,000 | | | 73,000 | | | — | |
| | 96 | | | | | | | | — | | | 3,450,763 | | | 3,439,706 | | | 68,432 | |
| 次級抵押貸款和夾層： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店-各種酒店，美國 | | 2 | | | 11.50% - 15.39% | | 2022年3月至2023年7月 | | 兩者都有 | | 179,490 | | | 40,290 | | | 40,410 | | | 12,000 | |
| 多個家庭-各種，美國 | | 3 | | | 7.00% - 13.00% | | 2023年3月-2025年2月 | | 兩者都有 | | 125,861 | | | 72,475 | | | 72,376 | | | — | |
| | 5 | | | | | | | | | 305,351 | | | 112,765 | | | 112,786 | | | 12,000 | |
| 優先股權益： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多個家庭-各種，美國 | | 1 | | | 12.00% | | 2032年12月 | | I/O | | 119,189 | | | 22,720 | | | 22,497 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款總額 | | 102 | | | | | | | | | $ | 424,540 | | | $ | 3,586,248 | | | $ | 3,574,989 | | | $ | 80,432 | |
| CECL總儲備量 | | | | | | | | | | | | | | (49,081) | | | |
| 特定CECL儲量 | | | | | | | | | | | | | | (57,166) | | | |
| 賬面淨值 | | | | | | | | | | | | | | $ | 3,468,742 | | | |
_________________________________________
(1)賬面價值分別小於3總賬面價值的百分比已根據抵押品類型和地點進行彙總。
(2)浮動利率貸款是根據截至2022年12月31日生效的適用指數確定的。
(3)代表不考慮行使延期選擇權的合同到期日。
(4)支付條件：P&I=定期支付本金和利息；I/O=僅在到期時定期支付本金的利息。
(5)優先留置權代表第三方擁有的貸款金額，這些貸款金額優先於公司的夾層或優先股頭寸，是近似值。
(6)截至2022年12月31日的賬面金額按公司CECL準備金毛額列報。106.2百萬美元。
(7)為投資而持有的貸款和優先股的總成本約為#美元。3.6截至2022年12月31日，聯邦税收為10億美元。
(8)指逾期90天或以上的貸款本金或利息餘額。包括紐約長島市辦事處的優先貸款，該貸款處於利息支付違約狀態，並於2022年9月9日處於非應計狀態。截至2022年12月31日的特定CECL儲備前的總賬面價值為$68.4百萬美元。此外，這包括紐約紐約酒店夾層貸款，該貸款截至2022年3月到期違約。然而，由於借款人已經提供了到2022年12月31日到期的所有利息支付，貸款沒有被置於非應計狀態。截至2022年12月31日，CECL準備金前的賬面價值為$12.1百萬美元。2022年12月31日之後，紐約紐約酒店夾層貸款延長至2023年12月。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.及附屬公司
附表四--房地產按揭貸款(續)
2022年12月31日
(千美元)
房地產按揭貸款活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 1月1日的餘額 | | $ | 3,449,009 | | | $ | 2,183,497 | | | $ | 2,563,884 | | | |
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| | | | | | | | |
| 收購/發起/額外資金 | | 972,113 | | | 1,758,090 | | | 296,648 | | | |
| 貸款到期日/本金償還 | | (896,398) | | | (501,007) | | | (463,729) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 貼現累加/溢價攤銷 | | 13,887 | | | 6,706 | | | 7,668 | | | |
| 資本化利息 | | (220) | | | 1,130 | | | (1,049) | | | |
| CECL儲備量(增加)減少 | | (70,900) | | | 593 | | | (85,744) | | | |
| 沖銷 | | 1,251 | | | — | | | 41,036 | | | |
| | | | | | | | |
| 採用CECL的效果 | | — | | | — | | | (20,847) | | | |
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| | | | | | | | |
| 轉至持有以供出售的貸款 | | — | | | — | | | (154,370) | | | |
| 12月31日的結餘 | | $ | 3,468,742 | | | $ | 3,449,009 | | | $ | 2,183,497 | | | |
項目16.表格10-K摘要
在註冊人的選擇下省略。
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 2.1 | | 修訂和重新簽署的總合並協議，日期為2017年11月20日，由Colony Capital Operating Company，LLC，NRF red REIT Corp.，NorthStar Real Estate Income，Inc.，Inc.，NorthStar Real Estate Income Trust Operating Partnership，LP，NorthStar Real Estate Income II，Inc.，NorthStar Real Income Inc.，II，LP，Colony NorthStar Credit Real Estate，Inc.和Credit RE Operating Company，LLC(通過參考公司S-4註冊説明書(第333-221685號)附件2.1合併，自2017年12月6日起生效) |
| 3.1 | | 經修訂的BrightSpire Capital，Inc.的修訂和重述條款(通過引用公司於2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q(編號001-38377)的附件3.1併入) |
| 3.2* | | 第五次修訂和重新修訂BrightSpire Capital，Inc.的章程。 |
| 4.1* | | 註冊人的證券説明 |
| 10.1 | | 第二次修訂和重新簽署的BrightSpire資本運營公司有限責任公司協議，日期為2021年6月24日(通過引用附件10.1併入公司於2021年6月24日提交的8-K表格(第001-38377號)的當前報告中) |
| 10.2 | | 修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年4月30日，由香港信用房地產公司和資本運營公司之間的協議(通過參考公司於2021年5月3日提交的當前8-K報表(第001-38377號)附件10.1併入) |
| 10.3 | | 註冊權協議，日期為2018年1月31日，由Colony NorthStar Credit Real Estate，Inc.、Colony Capital Operating Company，LLC和NRF red REIT Corp.簽訂(通過參考2018年2月1日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)附件10.5合併) |
| 10.4 | | 信貸協議，日期為2018年2月1日，由瑞士信貸運營公司、其他附屬借款人、不時的借款人、若干貸款人和摩根大通銀行簽署(通過參考2018年2月1日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)附件10.2併入) |
| 10.5 | | 日期為2018年11月19日的信貸協議的第一修正案，由瑞士信貸運營公司、附屬借款人、幾個貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2018年2月1日簽署的信貸協議(通過參考2019年3月1日提交的公司10-K年報(第001-38377號)附件10.3合併而成) |
| 10.6 | | 第二修正案，日期為2018年12月17日，由瑞士信貸運營公司有限責任公司、附屬借款人、幾個貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行對截至2018年2月1日的信貸協議進行第二次修訂(通過參考2019年3月1日提交的公司10-K年報(第001-38377號)附件10.4併入) |
| 10.7 | | 截至2020年5月6日的信貸協議的第三次修訂和豁免，日期為2018年2月1日的信貸協議，由瑞士信貸運營公司、幾家貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用公司於2020年5月8日提交的10-Q季度報告(編號001-38377)的附件10.2合併而成 |
| 10.8 | | 截至2021年4月5日的第四修正案，在瑞士信貸運營公司、幾個貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間(通過引用本公司於2021年4月7日提交的當前8-K報表(第001-38377號)附件10.1併入) |
| 10.9 | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年1月28日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC，作為借款人，不時與幾個貸款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理修訂和重新簽署的信貸協議(通過參考2022年1月31日提交的公司當前8-K報表(編號001-38377)的附件10.1併入) |
10.10† | | 香港北極星信貸房地產公司與公司高級管理人員和董事之間的賠償協議格式(通過參考2018年2月1日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)附件10.6併入) |
10.11† | | 殖民地北極星信貸房地產公司2018年股權激勵計劃(通過參考2018年2月1日提交的公司S-8註冊説明書(第333-222812號)附件10.1納入) |
10.12† | | 2018年股權激勵計劃限制性股票協議表格(參考公司於2018年5月15日提交的10-Q表格季度報告附件10.8) |
| 10.13† | | BrightSpire Capital，Inc.2022年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入公司於2022年5月5日提交的8-K表格(編號001-38377)的當前報告中) |
| 10.14† | | BrightSpire Capital，Inc.2022年5月5日的股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2022年5月5日提交的8-K表格(編號001-38377)的當前報告中) |
| 10.15†* | | BrightSpire Capital，Inc.遣散費政策 |
| 10.16 | | 巴克萊銀行、CLNC Credit 7、LLC和其他賣方之間的主回購協議，日期為2018年4月26日(通過參考2018年5月2日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)附件10.1併入) |
| 10.17 | | 《主回購協議第一修正案》，日期為2021年1月22日，由巴克萊銀行、CLNC Credit 7、LLC和其他賣方不時提出(通過引用附件10.1併入公司於2021年1月25日提交的8-K表格(編號001-38377)的當前報告中) |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 10.18 | | 巴克萊銀行和BrightSpire Credit 7，LLC之間的主回購協議第二修正案，日期為2022年2月8日(通過引用公司於2022年2月22日提交的Form 10-K年報(編號001-38377)的附件10.15併入) |
| 10.19 | | 巴克萊銀行和BrightSpire Credit 7，LLC之間於2022年6月1日對主回購協議的第三次修訂(通過參考2022年6月6日提交的公司當前8-K報表(編號001-38377)的附件10.1併入) |
| 10.20 | | 巴克萊銀行和BrightSpire Credit 7，LLC之間的主回購協議第四修正案，日期為2022年7月7日(f/k/a CLNC Credit 7，LLC)(通過參考公司於2022年8月3日提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(編號001-38377)的附件10.4合併) |
| 10.21 | | 截至2018年4月26日，由瑞士信貸有限責任公司為巴克萊銀行有限公司提供的擔保(通過參考2018年5月2日提交的公司當前8-K報表(編號001-38377)的附件10.2併入) |
| 10.22 | | 瑞信有限責任公司為巴克萊銀行股份有限公司的利益而對擔保的修正案，日期為2020年5月7日(通過引用公司於2020年5月8日提交的10-Q季度報告(編號001-38377)的附件10.4併入) |
| 10.23 | | 瑞士信貸有限責任公司對擔保的第二次修正，日期為2021年4月14日，目的是為了巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)的利益(通過引用附件10.3併入該公司於2021年4月19日提交的8-K表格(編號001-38377)的當前報告中) |
| 10.24 | | BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Barclays Bank PLC之間的第三次擔保修正案，日期為2022年1月28日(通過引用公司於2022年2月22日提交的Form 10-K(編號001-38377)年度報告的附件10.19合併) |
| 10.25 | | 主回購協議，日期為2018年6月19日，由CLNC Credit 6，LLC和高盛美國銀行之間簽署(通過參考2018年6月25日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)附件10.1併入) |
| 10.26 | | 《主回購協議第一修正案》，日期為2020年6月16日，由CLNC Credit 6，LLC和高盛美國銀行(通過引用2020年6月19日提交的公司8-K表格(第001-38377號)附件10.1併入) |
| 10.27 | | 對總回購協議和其他交易文件的第二次修訂，日期為2021年4月14日，由CLNC Credit 6，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和Goldman Sachs Bank USA之間的交易文件(通過引用本公司於2021年4月19日提交的當前8-K報表(第001-38377號)附件10.4併入)** |
| 10.28 | | 擔保，日期為2018年6月19日，由瑞士信貸運營公司有限責任公司為高盛美國銀行的利益提供(通過參考2018年6月25日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)附件10.2併入) |
| 10.29 | | 瑞士信貸有限責任公司為高盛美國銀行的利益對擔保的修正案，日期為2020年5月7日(通過引用公司於2020年5月8日提交的10-Q季度報告(第001-38377號)附件10.5併入) |
| 10.30 | | 對擔保的第二次修正，日期為2021年4月14日，由瑞士信貸運營公司有限責任公司為高盛美國銀行的利益(通過引用本公司於2021年4月19日提交的8-K表格(第001-38377號)當前報告的附件10.6而併入) |
| 10.31 | | 對擔保的第三次修正案，日期為2022年1月28日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC和高盛美國銀行之間的合作(通過引用公司於2022年2月22日提交的Form 10-K年報(第001-38377號)附件10.26併入) |
| 10.32 | | 重申擔保人，日期為2020年6月16日，由瑞士信貸運營公司為高盛美國銀行的利益(通過參考公司於2020年6月19日提交的8-K表格(第001-38377號)附件10.2併入) |
| 10.33 | | 重申擔保人，日期為2021年4月14日，由瑞士信貸運營公司為高盛美國銀行的利益(通過引用該公司於2021年4月19日提交的當前8-K報表(第001-38377號)附件10.5併入) |
| 10.34 | | 總回購和證券合同，日期為2018年11月2日，由CLNC Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通過參考2018年11月7日提交的公司當前報告8-K(編號001-38377)的附件10.1併入) |
| 10.35 | | 對總回購和證券合同的第1號修正案，日期為2019年11月1日，由CLNC Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用2021年5月6日提交的公司季度報告10-Q(編號001-38377)的附件10.2併入) |
| 10.36 | | 對總回購和證券合同的第2號修正案，日期為2021年5月4日，由CLNC Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用公司的Form 10-Q季度報告(於2021年5月6日提交的第001-38377號)附件10.3合併) |
| 10.37 | | 對總回購和證券合同的第3號修正案，日期為2022年2月17日，由BrightSpire Credit 8，LLC(f/k/a CLNC Credit 8，LLC)和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用公司於2022年2月22日提交的Form 10-K年報(第001-38377號)附件10.32併入) |
| 10.38 | | 對總回購和證券合同的第4號修正案，日期為2022年6月22日，由BrightSpire Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用2022年6月23日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)的附件10.1併入) |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 10.39 | | 擔保協議，日期為2018年11月2日，由瑞士信貸運營公司有限責任公司為富國銀行全國協會的利益(通過參考2018年11月7日提交的公司8-K表格(第001-38377號)附件10.2併入) |
| 10.40 | | 對擔保協議的修訂，日期為2020年5月7日，由瑞士信貸有限責任公司為富國銀行全國協會的利益(通過參考2020年5月8日提交的公司10-Q季度報告(編號001-38377)的附件10.7併入) |
| 10.41 | | 由瑞士信貸運營有限責任公司為富國銀行全國協會提供擔保的第二次修正案，日期為2021年4月13日(通過引用附件10.8併入公司於2021年4月19日提交的當前8-K報表(第001-38377號)) |
| 10.42 | | 對BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Wells Fargo Bank，National Association之間的擔保的第三次修正案，日期為2022年1月28日(通過參考2022年2月22日提交的公司10-K年度報告(第001-38377號)附件10.36合併) |
| 10.43 | | BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Wells Fargo Bank，National Association之間的擔保協議第四修正案，日期為2022年6月22日(通過引用附件10.2併入本公司於2022年6月23日提交的8-K表格(編號001-38377)的當前報告中) |
| 10.44 | | 第二次修訂和重新簽署的總回購和證券合同協議，日期為2019年4月23日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1UK，LLC和摩根士丹利銀行，N.A.(通過引用附件10.1併入公司於2019年4月26日提交的當前8-K報表(第001-38377號)) |
| 10.45 | | 由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1UK，LLC和摩根士丹利銀行，N.A.(通過引用公司於2020年5月8日提交的10-Q表格季度報告(第001-38377號)的附件10.1合併而成) |
| 10.46 | | 修訂和重新簽署的擔保協議，由瑞士信貸運營有限責任公司於2018年4月20日訂立，受益人為摩根士丹利銀行(通過引用2018年4月25日提交的公司當前8-K報表(編號001-38377)的附件10.2併入) |
| 10.47 | | MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利銀行之間批准、重申和確認日期為2019年4月23日的交易文件(通過引用附件10.3併入公司於2019年4月26日提交的當前8-K報表(第001-38377號)中) |
| 10.48 | | 對交易文件的第三次綜合修正，日期為2020年5月7日，由瑞士信貸運營公司和摩根士丹利銀行之間的交易文件(通過引用公司於2020年5月8日提交的10-Q表格季度報告(第001-38377號)的附件10.8併入) |
| 10.49 | | 對交易文件的第四次綜合修訂，日期為2021年2月22日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC和CLNC Credit 1UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利銀行(通過引用附件10.47合併到2021年2月25日提交的公司10-K(001-38377)表格中) |
| 10.50 | | 第五次綜合修正案，日期為2021年4月14日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利銀行，N.A.(通過引用附件10.9併入公司於2021年4月19日提交的當前8-K報表(第001-38377號)中) |
| 10.51 | | 第六次綜合修正案，日期為2021年4月20日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利銀行，N.A.(通過引用公司於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(編號001-38377)的附件10.1合併而成)** |
| 10.52 | | 對交易文件的第六次總括修正案，日期為2022年1月24日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC和摩根士丹利銀行之間的交易文件(通過引用2022年2月22日提交的公司10-K年報(第001-38377號)附件10.45併入) |
| 10.53 | | 對交易文件的第七次總括修正案，日期為2022年1月28日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC和摩根士丹利銀行之間的交易文件(通過引用公司於2022年2月22日提交的10-K年報(第001-38377號)附件10.46併入) |
| 10.54 | | 對BrightSpire Capital Operating Company，LLC和摩根士丹利，N.A.之間的交易文件的第八次綜合修正案，日期為2022年7月11日(通過引用公司於2022年7月13日提交的8-K表格(編號001-38377)的當前報告的附件10.1併入) |
| 10.55 | | 修訂和重新簽署的總回購協議，日期為2019年4月26日，由NSREIT CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 3，LLC，CLNC Credit 4，LLC，CLNC Credit 3EU，LLC，CLNC Credit 3UK，LLC和Citibank，N.A.(通過引用附件10.1併入公司於2019年5月1日提交的當前8-K報表(第001-38377號)) |
| 10.56 | | 修訂和重新簽署的主回購協議第一修正案，日期為2021年4月14日，由NSREIT CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 3，LLC，CLNC Credit 4，LLC，CLNC Credit 3EU，LLC，CLNC Credit 3UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通過引用附件10.1合併到2021年4月19日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)中) |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 10.57 | | 對修訂和重新簽署的主回購協議的第二次修訂，日期為2021年8月24日，由NSREIT CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，BrightSpire Credit 3，LLC，BrightSpire Credit 4，LLC，BrightSpire Credit 3EU，LLC和BrightSpire Credit 3UK，LLC，BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通過引用公司於2021年11月3日提交的10-Q季度報告(編號001-38377)的附件10.2合併而成) |
| 10.58 | | 修訂和重新簽署的主回購協議第四修正案，修訂日期為2022年7月28日，由NSREIT CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，BrightSpire Credit 3，LLC，BrightSpire Credit 4，LLC，BrightSpire Credit 3EU，LLC和BrightSpire Credit 3UK，LLC，BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通過引用公司於2022年8月3日提交的10-Q表格季度報告(編號001-38377)的附件10.5合併而成) |
| 10.59 | | 截至2018年4月23日，由瑞士信貸運營公司為花旗銀行(Citibank，N.A.)提供的擔保(通過參考2018年4月25日提交的公司當前8-K報表(第001-38377號)附件10.2併入) |
| 10.60 | | 對其他交易文件的綜合修訂和對擔保的重申，日期為2019年4月26日，由NSREIT CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 3，LLC，CLNC Credit 4，LLC，CLNC Credit 3EU，LLC，CLNC Credit 3UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通過引用本公司於2019年5月1日提交的當前8-K報表(第001-38377號)附件10.3併入) |
| 10.61 | | 對擔保的第一修正案，日期為2020年5月7日，由瑞士信貸運營公司為花旗銀行，N.A.(通過參考公司於2020年5月8日提交的10-Q表格季度報告(編號001-38377)的附件10.3而併入) |
| 10.62 | | 對擔保的第二次修正，日期為2021年4月14日，由瑞士信貸運營公司為花旗銀行，N.A.(通過引用本公司於2021年4月19日提交的8-K表格當前報告(第001-38377號)的附件10.2而併入) |
| 10.63 | | 對擔保的第三次修正案，日期為2022年1月28日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通過引用2022年2月22日提交的公司10-K年度報告(第001-38377號)附件10.54併入) |
| 10.64 | | 契約，日期為2019年10月22日，由CLNC2019-FL1，Ltd.作為發行人，CLNC2019-FL1，LLC，作為聯合發行人，CLNC Advance Agents，LLC，作為墊付代理人，美國銀行全國協會，作為受託人、票據管理人和託管人(通過參考2019年10月25日提交的公司8-K表格(第001-38377號)附件10.1合併) |
| 10.65 | | 發行人BRSP2021-FL1，LLC，作為聯合發行人，BrightSpire資本推進代理有限責任公司(f/k/a CLNC Advance Agents，LLC)，作為推進代理，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為票據管理人和託管人(通過引用本公司於2021年7月26日提交的8-K表格當前報告(第001-38377號)的附件10.1) |
| 10.66 | | 第1號補充契約，日期為2021年7月20日，由CLNC2019-FL 1，Ltd.作為發行人，CLNC2019-FL 1，LLC作為共同發行人，BrightSpire Capital Advance Agents，LLC(f/k/a CLNC Advance Agents，LLC)作為發行人，美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2022年5月5日提交的公司10-Q季度報告(第001-38377號)附件10.10合併) |
| 10.67 | | 第2號補充契約，日期為2022年3月15日，由CLNC2019-FL 1，Ltd.作為發行人，CLNC2019-FL 1，LLC作為共同發行人，BrightSpire Capital Advance Agents，LLC(f/k/a CLNC Advance Agents，LLC)作為發行人，作為受託人(通過參考2022年5月5日提交的公司10-Q季度報告(第001-38377號)附件10.11合併) |
| 10.68† | | 修訂和重新簽署的管理協議，日期為2019年11月6日，由香港信用房地產公司、瑞士信貸運營公司有限責任公司和CLNC Manager有限責任公司(通過參考公司於2019年11月8日提交的10-Q季度報告(第001-38377號)附件10.1合併) |
| 10.69 | | 終止協議，日期為2021年4月4日，由Colony Credit Real Estate，Inc.，Credit RE Operating Company，LLC，CLNC Manager，LLC和Colony Capital Investment Advisors，LLC簽訂，日期為2021年4月4日，僅為第8.15節的目的，Colony Capital Investment Advisors，LLC(通過引用本公司於2021年4月5日提交的當前8-K報表(第001-38377號)附件10.1併入) |
| 10.70† | | Michael Mazzei和CLNC US，LLC之間的僱傭協議，經2021年4月30日修訂(通過引用附件10.2併入公司於2021年5月3日提交的8-K表格(編號001-38377)的當前報告中) |
| 10.71† | | 高管聘書表格(參照本公司於2021年5月3日提交的8-K表格(第001-38377號)現行報告附件10.3) |
| 21.1* | | BrightSpire Capital，Inc.重要子公司名單。 |
| 23.1* | | 安永律師事務所同意 |
| 31.1* | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的17CFR 240.13a-14(A)/15d-14(A)的證明 |
| 31.2* | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的17CFR 240.13a-14(A)/15d-14(A)的證明 |
| 32.1* | | 首席執行官根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條作出的證明 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 32.2* | | 首席財務官根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條作出的證明 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
______________________________________
*隨函存檔
**根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏部分的複印件。
†表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | | BRIGHTSPIRE Capital，Inc. |
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| 日期： | 2023年2月21日 | | /s/Michael J.Mazzei |
| | | 邁克爾·J·馬澤伊 |
| | | 首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並分別任命Michael J.Mazzei和Frank V.Saracino以及他們各自的真實和合法的代理人以任何和所有身份在她或他的姓名、地點和替代上簽字，以任何和所有的身份進行任何和所有的事情和籤立任何和所有的文書，根據1934年證券交易法和美國證券交易委員會關於本10-K年度報告及其任何和所有修正案的任何規則、法規和要求，完全出於她或他本人可能或能夠做的所有意圖和目的，並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，以及她或他的一名或多名替代人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本報告已在下文中代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Michael J.Mazzei | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年2月21日 |
| 邁克爾·J·馬澤伊 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Frank V.Saracino | | 首席財務官 | | 2023年2月21日 |
| 弗蘭克·V·薩拉西諾 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
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| 凱瑟琳·D·賴斯 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 凱瑟琳·D·賴斯 | | | | |
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| 金·S·戴蒙德 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 金·S·戴蒙德 | | | | |
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| /凱瑟琳·F·朗 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 凱瑟琳·F·朗 | | | | |
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| //弗農·B·施瓦茨 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 弗農·B·施瓦茨 | | | | |
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| 約翰·E·韋斯特菲爾德 | | 董事 | | 2023年2月21日 |
| 約翰·E·韋斯特菲爾德 | | | | |
