美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告購買第13條或第15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月15日
佛得角清潔燃料公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
特拉維斯街600號，
休斯敦,
(469)
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
CENAQ能源公司
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足根據下列任何一項規定對註冊人的備案義務，請選中下面相應的 框：
| 根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知 |
| 根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13E-4(C)進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個資本市場 | ||||
| 這個資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405或《1934年證券交易法》規則12b-2所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒
介紹性説明
如前所述，Verde Clean Fuels，Inc.是特拉華州的一家公司(“佛得角清潔燃料)(前身為CENAQ Energy Corp.(CENAQ)， 簽訂了該企業合併協議，日期為2022年8月12日(經修訂，業務合併 協議“)，由CENAQ提供，其中包括特拉華州的有限責任公司、CENAQ的全資子公司佛得角清潔燃料OpCo，LLC(OPCO)、藍翼清潔燃料控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司(持有量“)， 藍翼清潔燃料中間控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(”中級)，以及，僅就第6.18節而言，CENAQ保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(贊助商在2023年1月4日舉行的股東特別會議上，CENAQ的股東批准了企業合併協議中設想的交易 。
2023年2月15日(“截止日期 “)，如《企業合併協議》所預期：
| ● | CENAQ提交了第四份修訂和重新註冊的公司證書(第四屆A&R憲章 “)與特拉華州州務卿簽署了協議，根據該協議，CENAQ更名為”佛得角清潔燃料公司“。而佛得角清潔燃料公司的法定股本數量，每股面值0.0001美元，增加到376,000,000股，包括：(I)3.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股)，(Ii)25,000,000股C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“C類 普通股“)，及(3)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元； |
| ● | (A)CENAQ向OpCo提供了(I)其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足CENAQ股東行使其贖回權所需的現金總額(定義見下文))，以及(Ii)22,500,000股新發行的C類普通股(該等股份，即“控股C類股)和(B)作為交換，OpCo向CENAQ發放了多個OpCo的A類公共單位(A類營運單位“)等於 緊接收盤後發行和發行的A類普通股的總股數(”結業“) 交易(”交易記錄)企業合併協議(考慮到PIPE投資(定義如下)並在CENAQ股東行使贖回權後)(此類交易， SPAC貢獻”); and |
| ● | 緊隨SPAC出資後，(A)Holdings向OpCo 100%出資已發行及未償還的有限責任公司Intermediate權益及(B)作為交換，OpCo轉讓予Holdings(I)22,500,000股C類 普通股OpCo(“C類OpCo單位並且，與A類運營單位一起，OPCO 個單位)及(Ii)控股C類股份(該等交易、控股貢獻並且， 連同SPAC的貢獻，業務合併”). |
此外，根據與某些投資者簽訂的認購協議(“管道投資者在業務合併方面，在完成合並的同時，佛得角清潔燃料公司從管道投資者那裏獲得了3200萬美元的收益(管道投資“)， 向管道投資者發行了3,200,000股A類普通股。
15,403,880股A類普通股的持有者在CENAQ的首次公開募股(The公開發行股票“)正確行使了贖回其 公開股票的權利(贖回權“)信託帳户的按比例部分(”信任 帳户“)持有CENAQ首次公開募股的收益、CENAQ支付以延長完成業務合併的時間的資金以及截至交易結束前兩個工作日計算的利息，約為每股10.31美元，或總計158,797,475.52美元。信託賬户的餘額(在贖回權生效後)為19,031,516.47美元。
1
於實施業務合併、贖回上述公眾股份及完成PIPE投資後，目前共有(I)9,358,620股A類普通股已發行及已發行，(Ii)22,500,000股C類普通股已發行及已發行，及(Iii)無已發行及已發行優先股 。
A類普通股和佛得角清潔燃料權證在納斯達克資本市場開始交易(“納斯達克“)，編號分別為”VGA“和”VGASW“，2023年2月16日。
有關業務合併的更詳細説明，請參閲標題為“建議1-業務合併建議從CENAQ於2022年11月10日發佈的最終委託書的第103頁開始(委託書“)提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(”美國證券交易委員會“)，並且這樣的描述通過引用結合於此。此外，上述《企業合併協議》的描述 僅為摘要，並參考《企業合併協議》對其全文進行了限定， 該協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K(本)的形式包含在內。報告“)，並通過引用將其併入本文。
除文意另有所指外，“公司“ 是指註冊人，即關閉後的佛得角清潔燃料公司和關閉前的國家環境質量管理委員會。本文件中所有提及的“衝浪板“ 指的是佛得角清潔燃料公司董事會。本報告中使用的但未在本文中定義的術語，或其定義未以其他方式通過引用併入本文的術語，應具有代理聲明中從其第二頁開始的標題為“某些 定義的術語”一節中賦予這些術語的含義，並且這些定義通過引用併入本文。
本報告通過引用併入了以前提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的某些信息，包括委託書中的某些信息。 如果本報告中包含的信息與該等先前報告中包含的信息和本文通過引用併入的文件中包含的信息存在衝突，則以本報告中的信息為準。
項目1.01。簽訂材料最終協議 。
OPCO A&R LLC協議
關於交易的結束，佛得角清潔燃料 和控股公司簽訂了經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議(“OPCO A&R LLC協議“)。 OpCo A&R LLC協議規定，在若干條件的規限下，每個C類OpCo單位均可交換， 1股A類普通股，相應的C類普通股將因此類交換而註銷。
OpCo A&R LLC協議的重要條款 在第114頁開始的委託書中標題為“提案1-業務合併 提案相關文檔-OpCo A&R LLC協議。該説明以引用方式併入本報告 ，並由OpCo A&R LLC協議全文限定，該協議包含在本報告的附件10.7中，並以引用方式併入本文。
應收税金協議
截止日期，根據業務合併協議的預期，與完成業務合併有關，佛得角清潔燃料公司簽訂了應收税款協議(“應收税金協議)與控股公司(連同其獲準受讓人、交易記錄 持有者，“並且每個都是”交易保持器“)和代理商(如應收税款協議中所定義)。 根據應收税金協議，佛得角清潔燃料需要向每位TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中淨節省現金金額的85%(如果有的話)。根據適用於每個此類TRA持有人的情況，佛得角清潔燃料在關閉後的某些情況下實際實現(使用某些簡化的 假設計算)或被視為在某些情況下實現。(I)因根據OpCo 交換權、強制性交換或認購權(均在OpCo A&R LLC協議中定義)而收購(或被視為出於美國聯邦所得税目的而收購)該TRA Holder的全部或部分C類OpCo單位而導致的税基的某些增加，以及(Ii)由於Verde Clean Fuels根據 應收税金協議支付的任何款項而被視為由Verde Clean Fuels支付的計入利息以及由此產生的額外税基。佛得角清潔燃料公司將保留這些淨現金節省中剩餘15%的收益。
應收税款協議的實質性條款 在第110頁開始的委託書中標題為“提案1-業務合併 提案相關單據-應收税金協議“該説明以引用方式併入本報告 ，並通過《應收税金協議》全文加以限定，該協議作為本報告的附件10.5包括在內，並以引用方式併入本報告。本文中使用但未定義的所有大寫詞語具有《應收税金修正案》中賦予的含義。
2
A&R登記權協議
關於截止日期為2021年8月17日的《特定註冊權協議》(《首次公開發行註冊權協議“)，由佛得角清潔燃料公司、某些個人和持有CENAQ證券的實體在關閉前修改和重述(”初始持有人“) 以及根據企業合併獲得A類普通股和C類普通股的某些個人和實體(與初始持有人一起，即”登記權利持有人)(經修訂和重申，《A&R登記權協議“)。根據《A&R登記權協議》，佛得角清潔燃料公司應在交易完成後60天內，盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會(由佛得角清潔燃料公司承擔全部成本和費用)提交一份轉售登記權利持有人持有或可發行的某些證券的轉售登記聲明(以下簡稱轉售登記聲明“)、 和佛得角清潔燃料公司將盡其商業上合理的努力，在轉售登記聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈該聲明生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求佛得角清潔燃料公司提供承銷產品和大宗交易方面的援助，REG權利持有人有權享有某些附帶登記權。 《A&R登記權協議》沒有規定，如果佛得角清潔燃料公司未能履行《A&R登記權協議》規定的任何義務，該公司將不支付任何現金罰金。
A&R登記權協議的主要條款在第110頁開始的委託書中標題為“提案1-企業合併提案相關文件-A&R 登記權協議。這樣的描述通過引用併入本報告，並且通過A&R註冊權協議的全文對其進行限定，該協議作為本報告的附件10.6包括 ，並通過引用併入本文。
第四次修訂和重新簽署《憲章》
根據《企業合併協議》的條款，在結案時，佛得角清潔燃料公司提交了第四份A&R憲章。
第四個A&R憲章的實質性條款在第144頁開始的委託書中描述，標題為“提案2--《憲章》提案。“這種描述以引用方式併入本報告 ，並由作為本報告附件3.1的第四A&R憲章全文加以限定，並以引用方式併入本文。
賠償協議
截止日期，在完成業務合併時，佛得角清潔燃料公司與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。 這些賠償協議要求佛得角清潔燃料公司賠償董事和高管的某些費用，包括 董事或高管因作為佛得角清潔燃料公司董事或高管之一而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 他們作為佛得角清潔燃料公司董事或高管之一所產生的任何訴訟，或他們在佛得角清潔燃料公司向任何其他公司或企業提出的請求所產生的任何服務。
上述賠償協議的描述全文由《佛得角清潔燃料賠償協議》全文限定，該協議作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。
第2.01項。完成資產收購或處置 。
該披露在“介紹性 備註通過引用將上述內容併入本項目2.01。2023年1月4日，CENAQ召開了股東特別會議 (特別會議“)，除其他事項外，CENAQ股東在會上審議並通過了一項批准企業合併的提案。業務合併於2023年2月15日完成。
3
表格10資料
根據Form 8-K第2.01(F)項，公司在下面提供了公司在Form 10上提交證券登記一般表格時所需的信息 。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與完成業務合併後的合併公司有關。
公司承認，以下提到的某些信息需要更新截至2022年12月31日的年度，包括CENAQ和Intermediate的年度審計，一旦CENAQ和Intermediate的年度審計完成，並且公司預計在2023年3月31日之前獲得相關的年度財務信息，公司將通過修改當前的表格8-K報告來更新這些信息。
有關前瞻性陳述的注意事項
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述(包括通過引用併入本報告中的信息)可能構成“前瞻性陳述”。公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或公司管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務合併有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他因素外，可能影響實際結果或 結果的重要因素包括：
| ● | 公司的財務和經營業績； |
| ● | 能夠維持A類普通股和佛得角清潔燃料認股權證在納斯達克上的上市，以及此類證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 未能實現業務合併的預期收益，受競爭、公司盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工等因素的影響； |
| ● | 公司開發和運營新項目的能力； |
| ● | 減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵； |
| ● | 新項目的收購、融資、建設和開發出現延誤。 |
| ● | 新項目的開發週期長度，包括公司項目的設計和施工流程； |
| ● | 公司為新項目確定合適地點的能力； |
| ● | 公司對供應商的依賴程度； |
| ● | 影響公司經營的現行法律法規和法律、法規、政策的變化； |
| ● | 公眾對可再生能源開發和項目的接受度和支持率下降。 |
| ● | 對可再生能源的需求不能持續； |
| ● | 氣候變化、變化的天氣模式和條件、 和自然災害的影響； |
| ● | 獲得必要的政府和監管部門批准的能力； |
4
| ● | 獲得聯邦和州一級低碳燃料信用額度的能力； |
| ● | 碳信用價值的任何下降和碳信用市場的發展； |
| ● | 與公司研發工作的成功不確定性或延遲有關的風險 ； |
| ● | 供應鏈中斷、產品投入品價格波動、市場狀況以及公司無法控制的全球和經濟因素； |
| ● | 公司在企業合併後成功留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事的情況，或需要進行的變動； |
| ● | 公司執行其商業模式的能力，包括市場對從可再生原料中提取的汽油的接受程度。 |
| ● | 訴訟和充分保護知識產權的能力； |
| ● | 來自公司所在行業中擁有更多資源和資金實力的公司的競爭； |
| ● | 法律、税收和監管改革的影響；以及 |
| ● | 標題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素從委託書的第38頁開始，並通過引用併入本文。 |
本報告中包含的前瞻性陳述基於公司對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響公司的未來發展會與公司預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在公司控制範圍之外)或其他 假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於以下“風險因素”標題下通過引用方式描述或併入的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能存在公司認為不重要或未知的其他 風險。不可能預測或識別所有此類風險。本公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
業務
本公司的業務在 委託書中標題為“有關中級的信息從其第167頁開始，該信息 通過引用結合於此。
風險因素
與本公司 業務相關的風險在委託書中標題為“風險因素從其第38頁開始，並且 通過引用結合於此。與公司業務相關的風險摘要也在委託書第34頁的標題下進行了描述。摘要--風險因素並以引用的方式併入本文。
5
財務信息
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日(未經審計)的9個月的合併財務報表和相關附註包括在CENAQ於2022年12月19日提交的當前Form 8-K報告中。
Intermediate截至2021年12月31日及2020年12月31日(經重述)、截至2021年12月31日止年度及2020年7月31日(開始)至2020年12月31日期間的經審核綜合財務報表及相關附註包括於F-14頁開始的委託書內。
截至2022年9月30日和截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合財務信息作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
管理層對截至2022年和2021年9月30日止九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析載於本協議附件99.2，並通過引用併入本文。
屬性
公司的財產在 委託書中標題為“有關中級的信息從其第167頁開始，該信息 通過引用結合於此。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了公司已知的有關A類普通股實益所有權的信息 在業務合併完成後 ：
| ● | 持有A類普通股流通股5%以上的實益所有人； |
| ● | 公司每一位被提名的高管和董事；以及 |
| ● | 本公司全體行政人員及董事為一個整體。 |
受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或 共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在成交之日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。認股權證或認股權目前可於截止日期起計60天內行使或行使的股份 ，或於截止日期起計60天內歸屬的受限股票單位的股份，在計算該人的持有量百分比時視為已發行及實益擁有的 認股權證、認股權或受限制股份單位持有人所持有，但在計算任何其他人士的持有量百分比時則不視為已發行股份。根據下表所列A類OpCo單位交換而發行的股份 以A類普通股股份表示。
除以下腳註所述及 受適用的社區財產法及類似法律規限外，本公司相信上文所列各人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權力。
6
佛得角清潔燃料證券的實益所有權基於(I)9,358,620股A類普通股在緊接業務合併完成後發行和發行 在贖回權利生效和管道投資完成後發行，以及(Ii)22,500,000股C類普通股緊隨業務合併完成後發行和發行。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量 | % | ||||||
| 高級人員的董事： | — | — | ||||||
| 小柯蒂斯·赫伯特 | — | — | ||||||
| 格雷厄姆·範特霍夫 | — | — | ||||||
| 羅恩·胡爾梅 | — | — | ||||||
| 鄧肯·帕爾默 | — | — | ||||||
| 喬納森·西格勒 | — | — | ||||||
| 黛爾·聖克萊爾 | — | — | ||||||
| 馬提金·德克爾 | — | — | ||||||
| 歐內斯特·米勒 | — | — | ||||||
| 約翰·道爾 | — | — | ||||||
| 全體董事及高級職員(9人) | — | — | ||||||
| 5%持有者： | ||||||||
| 藍翼清潔燃料控股有限公司(2)(3) | 23,300,000 | 73.14 | % | |||||
| CENAQ贊助商有限責任公司(4)(5) | 5,962,500 | 17.37 | % | |||||
| 棉嘴風險投資有限責任公司(6) | 2,000,000 | 6.28 | % | |||||
| (1) | 除非另有説明，否則每位董事和高級職員的營業地址均為德克薩斯州休斯敦77002號特拉維斯大街600號5050室。 |
| (2) | 包括(1)22,500,000股C類普通股(及相應的C類OpCo單位)和(2)在PIPE投資中購買的800,000股A類普通股。實益所有權不包括3500,000股C類普通股(以及相應數量的C類OpCo單位)，可按委託書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-簡介。“控股公司的營業地址是德克薩斯州達拉斯1860號新月法院套房300號，郵編：75201。 |
| (3) | 控股是此類股票的創紀錄持有者。控股是藍色逃逸能源資本重組和重組基金IV LP的全資子公司(投資組合公司) 。伯爾“)，Bluaway Energy Partners III GP LLC是Berr的普通合夥人。Berr基金由Bluaway Energy Partners LLC管理。藍翼資源公司是藍翼能源夥伴III GP LLC和藍翼能源夥伴有限責任公司的母公司，主要由C.John Wilder先生擁有和控制。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，Wilder先生概不對報告股份擁有任何實益擁有權。本段中確定的每個實體和個人的主要營業地址為c/o Bluaway Resources Company LLC，新月庭300號，Suite1860，Dallas，TX 75201。 |
| (4) | 包括(I)保薦人直接持有的3,487,500股A類普通股 (包括在交易結束前持有的一部分B類普通股轉換後向保薦人發行的253,125股A類普通股 ，以及向保薦人發行的3,234,375股A類普通股，須予沒收，詳情見委託書/招股説明書題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-簡介“) 及(Ii)2,475,000份私募認股權證，每份可行使(成交後30日)按每股11.50美元購買一股A類普通股 。 |
| (5) | 保薦人是該等股份的紀錄保持者。約翰·B·康納利三世、J·羅素·波特和邁克爾·J·邁爾分別是CENAQ贊助商LLC的經理，因此，每個人都對贊助商直接持有的股票擁有投票權和投資自由裁量權。John B.Connally III先生、J.Russell Porter先生和Michael J.Mayell先生均否認對所報告股份的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
| (6) | 棉嘴風險投資有限責任公司(“棉嘴鳥“)是此類股份的記錄保持者。 棉花嘴是響尾蛇能源公司的全資子公司，因此，對棉花嘴直接持有的股份擁有投票權和投資酌處權。本段落中確定的每個實體的主要業務地址是c/o Diamondback 能源公司，德克薩斯州西部500號，Suite1200，Midland，TX 79701。 |
7
董事及行政人員
公司董事和高級管理人員在交易結束時的情況在委託書中標題為“企業合併後的管理從其第195頁開始，該信息通過引用併入本文。
董事
以下人士組成公司董事會，於交易結束後生效：柯蒂斯·赫伯特、格雷厄姆·範特·霍夫、羅恩·胡爾梅、鄧肯·帕爾默、喬納森·西格勒、戴爾·聖克萊爾和馬提金·德克爾。胡爾梅先生被任命為理事會主席。這些個人的個人履歷信息在委託書的標題為“企業合併後的管理從第195頁開始 ，其通過引用結合於此。
董事會各委員會
本公司董事會常務委員會由一個審計委員會(“審計委員會“)和薪酬委員會(”薪酬委員會 “)。審計委員會和薪酬委員會向董事會報告。
審計委員會
審計委員會任命聖克萊爾女士、帕爾默先生和赫伯特先生為審計委員會成員，帕爾默先生擔任主席。根據美國證券交易委員會規則，帕爾默還擔任審計委員會的 “審計委員會財務專家”。如下所述，在“董事獨立性，“ 董事會已確定St.Claire女士、Palmer先生及Hébert先生為”獨立“，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則界定。
薪酬委員會
董事會任命Van‘t Hoff先生、Siegler先生和Hulme先生擔任薪酬委員會成員，Siegler先生擔任主席。 如下文“董事獨立性，董事會已確定，範特霍夫先生、西格勒先生和胡爾梅先生是“獨立的”，因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和規則以及納斯達克的上市要求和規則使用的。
行政人員
自閉幕時起生效，執行幹事 為：
|
名字 |
職位 |
年齡 | ||
| 歐內斯特·米勒 | 首席執行官兼臨時首席財務官 | 54 | ||
| 約翰·道爾 | 首席技術官 | 62 |
2023年2月15日，Mr.Miller被任命為臨時首席財務官，在佛得角清潔燃料公司尋找常任首席財務官期間任職。
這些個人的個人履歷信息 在委託書的標題為“企業合併後的管理--高管“ 從第198頁開始，通過引用結合於此。
8
高管薪酬
業務合併完成前，CENAQ高管和董事以及Intermediate的指定高管和董事的薪酬説明載於委託書中題為“關於CENAQ-管理的信息，從第184頁開始，以及高管薪酬，分別從其第192頁開始，通過引用將其併入本文。
在特別會議上，CENAQ股東批准了佛得角清潔燃料公司2023年綜合激勵計劃(“2023年計劃“)，其包含在本報告的附件10.2中，並通過引用結合於此。2023年計劃的摘要載於代理聲明 題為《提案4--2023年規劃提案》從其第148頁開始，其通過引用結合於此。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
本公司的高管 目前或過去一年內均未擔任過擁有一名或多名高管在董事會任職的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
特定關係和相關人交易，以及董事獨立性
某些關係和關聯人交易
某些關係和相關人員交易 在委託書中標題為“某些關係和關聯人交易從其第218頁開始，並通過引用結合於此。
董事獨立性
交易完成後，Holdings將實惠地擁有本公司普通股所有已發行股份的多數投票權。因此，本公司是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，董事選舉的投票權 超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求(1)其董事會的多數成員 由獨立董事組成，(2)其董事會設有一個完全由獨立 董事組成的薪酬委員會，該委員會具有一份闡述該委員會目的和責任的書面章程，以及(3)必須選擇董事的被提名人 。或者由佔董事會獨立董事多數的獨立董事進行投票，只有獨立董事參與投票，或者提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任。儘管有此類豁免，但根據納斯達克的適用規則，公司目前的所有七名董事會成員都有資格成為獨立董事 ，董事會的薪酬委員會由三名董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，每名董事都有資格成為薪酬委員會服務的獨立董事。
納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克的規定，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格 成為“獨立的董事”。根據各提呈董事要求並由其提供有關其背景、就業及關聯關係(包括家庭關係)的資料 ，董事會認定van‘t Hoff先生、Palmer先生、Hébert先生、Hulme先生、Siegler先生、St.Claire 女士及Dekker先生為“獨立人士”，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規則以及納斯達克的上市要求及規則界定。
9
法律訴訟
有關 法律程序的披露，請參閲委託書標題為“關於中級法律程序的信息“ 從第176頁開始，通過引用結合於此。
註冊人普通股及相關股東事項的市價和股息
市場信息與紅利
2023年2月16日，佛得角清潔燃料A類普通股和佛得角清潔燃料公共權證開始在納斯達克上交易，交易代碼分別為“VGA”和“VGASW” ，以取代CENAQ的A類普通股和認股權證。本公司從未宣佈或支付任何現金股息， 目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
紀錄持有人
在業務合併完成後，包括上述公開股份的贖回、PIPE投資的完成和前CENAQ部門的分離，公司有9,358,620股A類普通股由28名持有人登記持有，22,500,000股C類普通股由一名持有人登記持有，沒有發行優先股。
2023年綜合股權激勵計劃授權發行的證券
請參考標題為的部分中的委託書中描述的披露《提案4--2023年規劃提案》從其第148頁開始， ，通過引用結合於此。CENAQ的股東在特別會議上批准了2023年計劃及其下的具體條款，包括根據該計劃批准的初始股份儲備。
最近出售的未註冊證券
請參考以下説明： 介紹性説明上面和下面的3.02項，其通過引用併入本文。
在本公司首次公開招股完成的同時，本公司於2021年8月17日完成向保薦人定向增發4,500,000份認股權證， 每份可行使認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(“私募認股權證 “)，以及CENAQ的1,500,000份私募認股權證的承銷商。2021年8月19日，CENAQ的 承銷商全面行使超額配售，完成了額外675,000份私募認股權證的私募配售。 根據業務合併，每份未發行的私募認股權證被轉換為認股權證，以獲得一股佛得角清潔燃料A類普通股。見標題為“”的部分證券説明-認股權證從第210頁開始的 代理聲明中，查看完成業務組合後的私募認股權證的説明。私募認股權證是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。證券法”).
註冊人的證券説明
A類普通股和佛得角清潔燃料的認股權證在委託書中標題為“證券説明從其202頁開始，並且該信息通過引用結合於此。如下所述，公司第四份A&R章程和附則 (定義見下文)自結束之日起生效。
10
董事及高級人員的彌償
對公司董事和高級管理人員的賠償在委託書中標題為“企業合併後的管理-責任和賠償事項的限制從其第200頁開始，該信息以引用的方式併入本文。
財務報表和證物
在本報告的第9.01項下提出的信息通過引用併入本文。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧
在本報告的第4.01項下提出的信息通過引用併入本文。
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
該披露在“介紹性 備註通過引用將上述內容併入本文中。根據PIPE投資 發行和出售的A類普通股股份和根據企業合併協議發行的C類普通股股份沒有根據證券法 根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記登記。
第3.03項。證券持有人權利的材料修改
關於結案，公司向特拉華州國務祕書提交了第四份A&R憲章，並通過了修訂和重述的章程(“附例)。 根據第四份《A&R憲章》，公司更名為“佛得角清潔燃料公司”。
《第四個A&R憲章》和《附則》的副本 分別作為本報告的附件3.1和3.2列入本報告，並以引用方式併入本報告。
第四份A&R章程和章程的具體條款以及對本公司股東權利的一般影響包括在委託書 中標題為“提案2--《憲章》提案,” and “證券説明分別從代理聲明的第144頁和202頁開始，這兩頁通過引用結合於此。
第4.01項註冊人註冊會計師變更
| (a) | 獨立註冊會計師事務所遭解僱 |
2023年2月15日，公司審計委員會批准解僱Marcum LLP(“馬庫姆)作為其獨立註冊公共會計事務所，自Marcum完成對CENAQ截至2022年12月31日的合併財務報表的審計併發布有關報告後生效審計師變更生效日期“)。 公司管理層於2023年2月15日向Marcum傳達了審計委員會的決定。
11
Marcum關於CENAQ截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表的報告 以及截至2021年12月31日的年度和2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字變化和現金流量 不包含 任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改， 除了包括一段關於CENAQ作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落外。
在截至2021年12月31日的年度和自2020年6月24日(開始)至2020年12月31日及其後至2023年2月15日的期間內，並無“分歧” (該詞在經修訂的1934年證券交易法下的S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中描述(“交易所 法案“)，以及交易法下S-K條例第304項的相關指示)與Marcum就會計 原則或慣例、財務報表披露或經審計的範圍或程序的任何事項存在分歧，如果不能解決令Marcum滿意的 將導致Marcum在其報告中提及該分歧的主題。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月24日(成立)至2020年12月31日的期間以及隨後至2023年2月15日的期間內，除管理層發現內部控制存在重大弱點，包括重新評估A類普通股的分類可能會被贖回外，並無其他“須報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。這導致CENAQ於2021年8月17日重報經審計的資產負債表。此外，作為這一過程的一部分，CENAQ 發現了截至2021年12月31日的季度與超額配售選擇權有關的內部控制存在重大缺陷，以及 在截至2022年6月30日的季度中對應計負債記錄不當的重大缺陷，影響了截至2022年3月31日的季度。美國證券交易委員會已於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交了修訂和重述的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告。
本公司已向馬庫姆提供了本公司在第4.01項中所作披露的副本，並要求馬庫姆向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意註冊人在本第4.01項中所作的陳述，如果不同意，則説明其不同意的方面。馬庫姆的一封信作為證據16.1附於本文件。
| (b) | 聘請新的獨立註冊會計師事務所 |
2023年2月15日，董事會批准了德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(“德勤“)作為其獨立註冊會計師事務所，自審計師變更生效之日起生效。在業務合併之前，德勤曾擔任Intermediate 的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日的年度、2020年6月24日(CENAQ成立) 至2020年12月31日期間以及隨後至2023年2月15日的期間內，本公司或代表本公司的任何人均未就將會計原則應用於特定交易(已完成或擬進行的交易)、可能在本公司財務報表上提出的審計意見的類型或 是“不一致”的任何事項與德勤進行磋商。“S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定的”，或S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告的事件”。
12
第5.01項。註冊人控制權的變更。
上述資料在“介紹性 備註並且本報告的第2.01項通過引用併入本文。
第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
上述信息載於標題為“董事及行政人員,” “高管薪酬,” “特定關係 和關聯人交易、受控公司例外和董事獨立性” and “對董事和高級職員的賠償在此引用作為參考。
此外，在業務合併方面，自合併結束時起生效，約翰·B·康納利三世辭去了全國有色人種協進會主席的職務，J·拉塞爾·波特辭去了全國有色人種協進會首席執行官的職務，董事公司、邁克爾·J·梅耶爾辭去了全國有色人種協進會首席財務官和董事的職務，本傑明·弗朗西斯科·薩利納斯·薩達、丹尼斯·杜巴德、邁克爾·S·鮑霍里奇和David·布利昂分別辭去了全國有色人種協進會董事職務。
此外，2023年計劃自關閉之日起生效。該計劃的重要條款在委託書中標題為“提案4--2023年規劃提案”從其第148頁開始，其通過引用結合於此。
第5.03項。對公司章程或章程的修訂。
在本報告的第3.03項中提出的公開內容通過引用併入本文。
第5.06項殼牌公司狀態變更
由於業務合併，公司 不再是空殼公司。請參閲委託書中標題為“”的部分的披露。提案編號： 1-企業合併提案-企業合併協議從其第103頁開始，其通過引用併入本文。
第8.01項其他活動。
2023年2月15日，公司發佈新聞稿，宣佈業務合併完成。新聞稿的副本作為本報告的附件99.3提交，並通過引用將其合併於此。
本報告第2.01項中提出的公開內容通過引用併入本文。
第9.01項。財務報表和證物。
本公司承認，下文提及的第9.01(A)及(B)項所要求的資料 須就截至2022年12月31日的年度更新，本公司將於CENAQ及Intermediate的年度審計完成及截至2022年12月31日的相關未經審核的備考簡明綜合財務資料完成後，通過修訂本8-K表格來更新該等資料，本公司 預期於2023年3月31日前可獲得該等資料。
| (a) | 被收購企業的財務報表。 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日(未經審計)的九個月的合併財務報表 和相關附註包含在CENAQ於2022年12月19日提交的當前Form 8-K報告中。
Intermediate截至2021年12月31日及2020年12月31日(經重述)、截至2021年12月31日止年度及2020年7月31日(開始)至2020年12月31日期間的經審核綜合財務報表及相關附註包括於F-14頁開始的委託書內。
CENAQ截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明財務報表 以及相關的 附註包含在CENAQ於2022年11月21日提交的Form 10-Q季度報告中。
CENAQ截至2021年12月31日和2020年12月31日、截至2021年12月31日的年度以及2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表及相關附註包括在F-50頁開始的委託書中。
| (b) | 形式財務信息。 |
截至2022年9月30日、截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併財務信息作為本報告的附件99.2存檔，並作為參考併入本文。
13
| (d) | 展品。 |
證物編號 |
描述 | |
| 2.1† | 商業合併協議，日期為2022年8月12日，由CENAQ、OpCo、Holdings、Intermediate和贊助商簽署(僅涉及其中的第6.18節)(通過引用2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。 | |
| 2.2* | CENAQ、OpCo、Holdings、Intermediate和贊助商之間於2023年2月14日簽署的業務合併協議的第1號修正案。 | |
| 3.1* | 第四次修訂和重新頒發了佛得角清潔燃料公司註冊證書。 | |
| 3.2* | 修訂和重新制定《佛得角清潔燃料公司章程》。 | |
| 4.1 | 授權書樣本(通過引用S-1表格註冊聲明的附件4.3併入(註冊人於2021年6月21日提交的第333-253695號文件))。 | |
| 4.2 | 認股權證 大陸股票轉讓與信託公司與CENAQ Energy Corp.於2021年8月17日達成的協議(該公司於2021年8月17日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件4.4)。 | |
| 10.1* | 《佛得角清潔燃料賠償協議》的格式。 | |
| 10.2* | 2023年綜合激勵計劃。 | |
| 10.3 | CENAQ Energy Corp.及其高級管理人員和董事以及CENAQ贊助商LLC之間於2021年8月12日簽署的協議(註冊人於2021年8月17日提交的本公司當前8-K報表中引用了附件10.1)。 | |
| 10.4 | 認購協議表格 (合併內容參考本公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3)。 | |
| 10.5* | 應收税款協議，日期為2023年2月15日，由佛得角清潔燃料公司和其中提到的人員簽訂。 | |
| 10.6* | 2023年2月15日簽署的《A&R登記權協議》，由佛得角清潔燃料公司和名單上提到的其他人簽署。 | |
| 10.7* | OPCO A&R LLC協議。 | |
| 10.8 | 保薦人協議，日期為2022年8月12日，由Intermediate、CENAQ、Holdings、OpCo和保薦人簽署(通過引用2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| 10.9* | 對保薦人信函協議的第1號修正案，日期為2022年10月26日，由Intermediate、CENAQ、Holdings、OpCo和保薦人簽署。 | |
| 10.10* | 對保薦人信函協議的第2號修正案，日期為2023年2月14日，由Intermediate、CENAQ、Holdings、OpCo和保薦人簽署。 | |
| 10.11 | 承銷商函，日期為2022年8月12日，由Intermediate、CENAQ、Holdings和承銷商之間發出(通過引用2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.2合併)。 | |
| 10.12 | 鎖定協議，日期為2022年8月12日(通過引用2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的10.5附件而併入)。 | |
| 10.13 | 股權參與權協議，日期為2023年2月13日，由中華全國有色人種協議會、OpCo和水棉公司簽署(通過引用併入本公司於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.4)。 | |
| 16.1* | Marcum LLP致美國證券交易委員會的信 日期為2023年2月15日。 | |
| 21.1* | 子公司名單。 | |
| 99.1* | 截至2022年9月30日、截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併財務信息。 | |
| 99.2* | 管理層對截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的財務狀況和經營業績進行的討論和分析。 | |
| 99.3* | 新聞稿日期為2023年2月15日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| † | 根據第601(B)(2)項規定略去的本展品的附表和展品。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
14
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023年2月21日 | 佛得角清潔燃料公司。 | |
| 發信人： | /s/歐內斯特·米勒 | |
| 姓名： | 歐內斯特·米勒 | |
| 標題： | 首席執行官兼臨時首席財務官 | |
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