美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
| (約章所指明的註冊人的準確姓名) |
| (州或其他公司司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使普通股的一半，行使價為每股整股11.50美元 | GDSTW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利，使持有者有權在完成企業合併時獲得十分之一的普通股 | GDSTR | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成 | GDSTU | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2月21日，
目錄
| 第一部分： | 財務信息 | |
| 第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2022年3月31日的未經審計簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個月以及截至2022年和2021年12月31日止九個月未經審計業務簡明報表截至2022年和2021年12月31日止三個月以及截至2022年和2021年12月31日止九個月 | 2 | |
| 截至2022年和2021年12月31日的9個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止九個月未經審計的現金流量表簡略 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 24 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第五項。 | 其他信息 | 24 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中有關Form 10-Q(“Form 10-Q”)的部分陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| ● | 我們完成初始業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償； |
| ● | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力； |
| ● | 我們的潛在目標企業池； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力； |
| ● | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或 |
| ● | 我們在上市後的財務表現。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。
II
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的 簡明財務報表
GOLDENSTONE
收購有限公司
濃縮資產負債表
(未經審計)
| 十二月三十一日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | - | |||||||
| 遞延承保折扣和佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
GOLDENSTONE
收購有限公司
運營簡明報表
(未經審計)
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 截至三個月 | 三個月 告一段落 | 九個月 告一段落 | 九個月 告一段落 | |||||||||||||
| 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特許經營税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
GOLDENSTONE
收購有限公司
股東權益變動簡明陳述
(未經審計)
| 截至2022年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股後續計量增值，但須受贖回價值限制 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股後續計量增值，但須受贖回價值限制 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
GOLDENSTONE
收購有限公司
現金流量簡明報表
(未經審計)
| 對於 | 對於 | |||||||
| 九個月結束 | 九個月 告一段落 | |||||||
| 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 遞延税費 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 遞延發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | $ | $ | ||||||
| 普通股後續計量增值，但須受贖回價值限制 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
GOLDENSTONE收購 有限
未經審計的簡明財務報表附註{br
注1-組織和業務背景
金石收購有限公司(“本公司”) 是特拉華州的一家公司，於2020年9月9日註冊為空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或地理區域。
公司已選擇3月31日作為其財政年度的結束日期。截至2022年12月31日，公司尚未開始任何業務。在2020年9月9日(成立)至2022年12月31日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義如下)相關的活動。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
2022年3月21日，本公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
該公司還發行了
5
該公司還以#美元的價格出售給Maxim
交易成本總計為$
在2022年3月21日首次公開發行(IPO)和私人單位的發行和出售完成後，$
本公司將為其公眾股東
提供機會，在初始業務合併完成後按每股價格
贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，但受某些限制。Trust
帳户中的金額最初預計為$
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開發行的股票。
6
本公司的初始股東(“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併，(B)不提議或投票贊成企業合併，(A)投票支持創辦人股份和作為私人單位(“私人股份”)基礎的普通股(“內部人股份”)，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份。對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案
將阻止公眾股東將其股票轉換或出售給與企業合併有關的公司
或影響公司贖回義務的實質或時間
自首次公開募股結束起計，本公司將有12個月的時間。但是，如果公司預計它可能無法在12個月內完成業務合併，公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次
，每次再延長三個月(每次完成業務合併最多21個月)(合併期)。
為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或他們的關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過十個工作日
我們的保薦人(“保薦人”)Gold stone Holding，LLC，
已同意，如果供應商就向本公司或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則其將對本公司負責。
7
終止合併協議
於2022年6月21日，本公司與特拉華州Roxe Holding Inc.(“目標”)、本公司、特拉華州一家公司(“合併子”)及本公司全資附屬公司Gold stone Merge Sub，Inc.及Amazon Capital Inc.(僅以目標證券持有人(“證券持有人代表”)的代表、代理人及實際代理人的身分)訂立合併協議(“協議”)。據此，附屬公司將與目標公司合併(“合併”)，而目標公司將成為合併後尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。關於合併事宜，公司將更名為“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事會(“董事會”)已一致 (I)批准並宣佈該協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決議建議本公司股東批准該協議及相關事項。自2022年9月30日起，本公司與Target 訂立終止合併協議的聯合協議(“終止協議”)。終止乃根據協議第10.1(C)節由本公司及目標雙方 達成協議，且並無因終止而向任何一方支付終止費用或其他款項。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日，該公司擁有
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定這些條件使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註6)。此外，如果本公司無法在2023年3月20日之前在合併期內完成業務合併，本公司董事會將 開始自動清盤，從而正式解散本公司。不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層認定， 這種情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。未經審計的簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規則和規定列報，包括公司管理層認為為公平列報其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本Form 10-Q中包含的信息應與公司於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的信息一併閲讀。
8
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制這份未經審計的簡明財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2022年3月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中的投資
截至2022年12月31日和2022年3月31日，美元
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
9
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損(見附註8)。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股的特點 某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件 。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
本公司已根據ASC 480-10-S99-3A作出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間，額外實收資本中贖回價值的變化(或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)。截至2022年12月31日和2022年3月31日，公司確認普通股初始計量的累計增值，贖回價值為$
產品發售成本
公司遵守主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會
員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。提供服務的成本為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場基金。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險
。截至2022年12月31日和2022年3月31日，大約
金融工具的公允價值
ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露。 公允價值是在計量日期在買方和賣方之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC主題820建立了投入的公允價值層次， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察的輸入和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入反映了公司對輸入的假設， 買方和賣方將使用這些輸入為根據當時情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。
10
根據以下投入，公允價值層次分為三個 級別：
| ● | 級別 1-根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| ● | 第 2級-估值依據為：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)對相同或類似資產非活躍的市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或以相關或其他方式證實的投入。 |
| ● | 第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年12月31日和2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
本公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
11
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)的計算方法為淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。於截至2022年12月31日止三個月及九個月內，
公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證購買合共
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| (1) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 在截至的9個月中 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| (1) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
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關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是一家公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了新的標準 (ASU 2020-06)，以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型簡化(不分離“權益”成分以計算市場利率，以及更簡單地分析嵌入的權益特性)和要求使用IF轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在的不利影響之間的權衡。新標準還將影響公共和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了受益轉換的分離模型 ，簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自有股權為索引的合同的衍生品範圍例外的特定 要求，從而實現了更獨立的工具和嵌入式功能，以避免按市值計價會計。新標準 適用於提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外)，適用於2021年12月15日之後的財年和該年內的過渡期，以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提早採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。2022年4月1日採用ASU 2020-06對本公司未經審計的簡明財務報表沒有實質性影響。
管理層並不相信，任何其他近期頒佈但未生效的會計準則，如目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3--信託賬户中的投資
截至2022年12月31日和2022年3月31日，信託賬户中持有的資產
包括$
下表提供了有關本公司在2022年12月31日和2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 2022年12月31日 | 3月31日， 2022 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
附註4-首次公開招股
2022年3月21日，公司完成了首次公開募股
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所有的
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引的約束，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會出現可贖回情況，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的 期間內，累積贖回價值的變動，或在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。本公司已選擇確認該票據自發行之日起至最早贖回日止十二個月期間的變動。增加或重新計量 被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
截至2022年12月31日和2022年3月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2022年12月31日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配給公有權證的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
| 可能贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
附註5-私募
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
附註6--關聯方交易
內幕消息人士
2021年3月23日，本公司發佈
截至2022年12月31日和2022年3月31日，有
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初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何Insider股票(向某些獲準受讓人除外)，直至我們完成初始業務合併或完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的較早的180天(br}之前) 導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。
2022年3月21日，本公司完成了對
本票關聯方
2021年3月23日，金石控股有限責任公司，該公司的初始股東之一，已同意向該公司提供至多$
營運資金貸款
此外，為了支付與尋找目標企業或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆款項。這些貸款將由本票證明。
這些本票將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
截至2022年12月31日和2022年3月31日， 公司沒有營運資金貸款項下的借款。
延期貸款
自首次公開招股完成起計12個月內，本公司將完成初始業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成其初始業務合併，本公司可以將完成初始業務合併的期限延長最多三次，每次再延長三個月(完成一次業務合併總共最多延長21個月)。
根據公司與受託人之間將簽訂的修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，
其發起人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，必須將$存入信託
帳户
截至2022年12月31日和2022年3月31日， 公司沒有任何延期貸款借款。
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行政服務協議和服務費
自首次公開招股結束起，本公司有義務於12個月內每月向保薦人聯屬公司及本公司高級職員支付費用。
代表股
該公司發行了
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
於本招股説明書日期已發行及已發行的內幕股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將根據將於本次首次公開招股生效日期前或當日簽署的協議， 有權獲得註冊權。持有大多數Insider股票的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分私人單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)或延長本公司壽命貸款而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇 行使此等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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承銷商協議
有權獲得現金承銷折扣的承銷商
承銷商已同意放棄其對延期承銷佣金的權利。
單位購買選擇權
本公司亦向Maxim出售100美元的單位購買期權(“UPO”)，以購買270,250個可按每單位11.00美元行使的單位，總行使價為2,972,750美元，自與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期及業務合併 完成之一週年較後日期起計。單位購買選擇權可按持有人的 選擇權以現金或無現金方式行使，並於與首次公開發售有關的登記聲明生效日期起計五年屆滿。行使購股權時可發行的單位與首次公開發售時提供的單位相同。本公司計入單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款及公允價值208,093美元，或每單位7.67美元，作為首次公開發售的開支，直接計入股東權益。授予Maxim的UPO的公允價值在授予之日採用以下假設進行估計：(1)預期波動率為12.96%，(2)無風險利率為1.61%，(3)預期壽命為5年，(4)成功組合的概率為85%。
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附註8--股東權益
普通股
該公司有權發行最多
權利
截至2022年12月31日和2022年3月31日，有
認股權證
截至2022年12月31日和2022年3月31日，有
此外，如果(X)公司為完成公司的初始業務合併而額外發行
普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，發行價或實際發行價低於$
公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在最少30天的提前書面贖回通知後，該公司稱之為30天的贖回期限；以及 |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
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如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在這種情況下，每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內，普通股最後一次銷售的平均價格。
除上文所述外，任何認股權證均不可行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登記或已根據認股權證持有人居住國的證券法律符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證 它將能夠做到這一點，如果本公司沒有保存一份關於在權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 認股權證到期可能一文不值。
私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，不同之處在於私募認股權證 將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股) 在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。
本公司佔本公司
附註9--所得税
截至2022年12月31日和2022年3月31日，
公司的遞延税項資產計入了全額減值準備。它的實際税率是
附註10--後續活動
該公司評估了自資產負債表日起至2023年2月21日這份未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的後續事件和交易。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
凡提及“公司”、“金石”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是金石收購有限公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與未經審計的中期簡明財務報表及本報告其他部分所載的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-Q表格的當前報告包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E條作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2022年3月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了5,750,000個單位的首次公開募股(“單位”)。出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。 每個單位包括一股我們的普通股(“公開股份”)、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買我們一半的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一 (1/10)。
在完成首次公開招股及超額配售的同時，我們完成了351,250個私募單位(“私募單位”)的發行，共 現金收益3,512,500美元。每個私募單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一半的我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後 獲得我們普通股的十分之一(1/10)。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上 所有淨收益都旨在普遍用於完善我們的業務合併。
於2022年3月21日首次公開招股完成後，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額共計58,362,500美元，存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
如果我們沒有在12個月內完成最初的業務 合併(除非延期)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應繳税款， 和不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2022年12月31日的整個活動都與我們的首次公開募股以及為我們的初始業務合併尋找目標有關。我們最早在完成最初的業務合併之前，不會產生任何營業收入。
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截至2022年12月31日的三個月，我們的淨收益為261,762美元，這是由於信託賬户的利息收入616,020美元，部分被組建和運營成本170,795美元，特許經營税支出12,343美元和所得税撥備171,120美元所抵消。
在截至2021年12月31日的三個月內，我們發生了838美元的淨虧損，這一切都歸因於組建和運營成本。
截至2022年12月31日的9個月，我們 淨虧損65,099美元，這是由於718,885美元的組建和運營成本，26,043美元的特許經營税支出，以及171,120美元的所得税撥備，但被信託賬户850,949美元的利息收入部分抵消。
截至2021年12月31日止九個月，本公司錄得淨虧損15,828美元，全部歸因於組建及營運成本。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們的運營賬户中有279,541美元的現金 ，而截至2022年3月31日的現金為959,964美元，營運資本為74,074美元，而截至2022年3月31日的營運資本為949,866美元。流動資金減少是由於截至2022年12月31日的9個月的經營活動中使用的現金淨額為680,423美元。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定這些條件使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。管理層在解決這種不確定性方面的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果本公司未能在2023年3月20日之前在合併期內完成業務合併，本公司董事會將開始進行自願清算，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已認定，這種情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大 懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及在報告期內披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下是我們的關鍵會計政策和估計：
需要贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權 這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益部分 之外，以贖回價值作為臨時權益列示。
我們已根據 ASC 480-10-S99-3A作出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間，額外實收資本的贖回價值(或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)的變化。
遞延發售成本
我們遵守財務會計準則委員會主題 340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計 公告主題5A“要約費用”的要求。發售成本為4,331,021美元，主要包括承銷、法律、會計及其他與首次公開招股直接相關並於首次公開招股完成時計入股東權益的開支。
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近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務--“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年4月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年4月1日起提前採用。截至2022年4月1日，本公司採用ASU 2020-06，對本公司未經審計的簡明財務報表沒有實質性影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務 報表產生重大影響。
表外安排；承付款和合同義務
註冊權
根據於2022年3月17日訂立的登記權協議，方正股份持有人、私募單位及於營運資金貸款轉換後可能發行的私募單位將有權根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議 取得登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於在完成我們的 初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有 特定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從首次公開募股之日起，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格，額外購買至多750,000個單位，以彌補超額配售。這一選擇權在首次公開募股時已全部行使。
IPO結束時，承銷商將獲得IPO總收益2%的現金承銷折扣，即1,150,000美元。此外，承銷商有權 遞延承銷折扣，金額為首次公開招股出售單位的總收益的3.5%，或2,012,500美元，目前存放在信託賬户中，並將根據承銷協議的條款在完成初始業務合併時支付 。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司，我們不需要 在本項下進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易法》下的規則15d-15(E)評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 無效，這是因為我們的管理層在評估截至2022年12月31日的財務報告內部控制時發現了一個重大弱點 。我們的管理層已評估，我們沒有合格的人員能夠為 一家美國特殊目的收購公司(“SPAC”)提供税務撥備。我們在截至2022年12月31日的季度中無意中扣除了我們的運營費用，這導致了所得税準備的審計調整。根據美國税法，SPAC在確定目標公司之前發生的費用通常稱為“啟動費用”。啟動費用必須資本化，除非他們有資格參加我們的選舉，最高可扣除5美元, 在此類費用的第一年攤銷剩餘費用 從活躍的交易或業務開始的月份開始或我們的業務合併完成後的180個月內攤銷 。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，因為尚未確定導致本季度報告10-Q表中描述的重大弱點的情況。僅由於 所得税撥備賬户的審計調整，管理層發現內部控制存在重大缺陷 與缺乏能夠為美國SPAC提供税務撥備的合格人員有關。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
作為較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
第2項所要求的披露內容通過參考公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告而納入。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官(首席執行官)的認證 | |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計幹事)的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023年2月21日 | 金登斯通收購有限公司 | |
| 發信人： | /s/Eddie Ni | |
| 姓名： | 埃迪·尼 | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官) | |
| 發信人： | /S/Ray Chen | |
| 姓名： | 陳雷 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) | |
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