美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年12月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號001-41560
Adamas One公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(480) 356-8798
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| 每節課的題目： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 這個 | ||||
用複選標記表示發行人(1)是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x沒有 o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器o | 加速文件管理器o | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2022年12月31日，發行人擁有21,203,268股已發行普通股。
1
Adamas One公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | |
| 簡明資產負債表 | 3 | |
| 運營簡明報表 | 4 | |
| 股東權益簡明報表(虧損) | 5 | |
| 現金流量表簡明表 | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第II部 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 19 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 第五項。 | 其他信息 | 19 |
| 第六項： | 陳列品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
2
| Adamas One公司。 |
| 精簡的資產負債表 |
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | ||||||||
| 庫存 | | |||||||
| 其他流動資產 | - | - | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 工資單及相關 | ||||||||
| 應付關聯方-應付票據 | ||||||||
| 營運資本赤字--資產購買 | ||||||||
| 應付票據和可轉換定期票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份已發行及已發行股份在2022年12月31日未償還，並於2022年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 庫存股股票，按成本價計算 | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
| Adamas One公司。 |
| 簡明的 操作報表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 鑽石銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 員工工資及相關費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本的和完全稀釋的 | ||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
| Adamas One公司。 |
| 股東權益簡明報表(虧損) |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 已繳費 | 財務處 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 傑出的 | 面值 | 資本 | 庫存 | (赤字) | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行給董事會成員的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為激勵貸款人而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換票據和應計利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為IPO發行的普通股，扣除成本1,892,250美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 已發行的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 回購股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
| Adamas One公司。 |
| 簡明現金流量表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務提供的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬和支出 | ||||||||
| 為獲得利息而發行的股票 | ||||||||
| 為轉換而發行的認股權證 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬準備 | 72,600 | - | ||||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應計工資總額及相關 | ||||||||
| 遣散費義務 | ||||||||
| 將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對的調整總額： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 機器和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 應付票據收益(付款) | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產--經營租賃，淨額 | ||||||||
| 出售股票所得現金，扣除成本1,892,250美元 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 當期現金淨增(減)額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動如下： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 以股換息 | $ | $ | ||||||
| 為轉換而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 債轉股 | $ | $ | ||||||
| 提供董事會成員服務的股票 | $ | $ | ||||||
| 對貸款人的股票激勵 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
6
| Adamas One公司。 |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月 |
附註 1-組織和業務活動
我們 於2018年9月6日在內華達州註冊成立，目的是獲得現有技術，以高效地 並有效地生產實驗室生長的、環保的、合乎道德的鑽石。2019年1月31日，我們與SCHO鑽石技術公司(簡稱SCHO)簽訂了經修訂的 資產購買協議，該協議隨後於2020年2月3日進行了修訂。根據該協議，我們收購了SCHO的幾乎所有資產，這些資產主要包括我們稱為鑽石生長機器的專有鑽石生長化學 反應器、專利以及與之相關的所有知識產權，共計1,500,000股我們的普通股，並向SCHO的某些貸款人支付了總計210萬美元的現金。此外，我們 同意支付本組織其他某些無擔保運營負債的一半。在2019年6月7日開始至2019年8月6日重新召開的股東特別會議上，該交易獲得了大多數親自或委託投票的SCHO股東的批准。這筆交易於2019年10月17日完成。我們記錄了購買的資產和承擔的負債的淨值為865萬美元。
自收購SCHO的資產以來，我們繼續進一步開發從SCHO收購的技術，並已開始生產用於精細珠寶和工業用鑽石材料的鑽石 。
注 2--持續經營
隨附的簡明財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2022年12月31日的三個月中，我們發生了900萬美元的淨虧損，並在運營中使用了約170萬美元的現金。有關持續經營的進一步資料，請參閲本公司截至2022年9月30日止年度經審計的2022年財務報表附註2，以及獨立註冊會計師事務所報告中持續經營的不確定性 段(亦載於上述參考財務報表)。 這些情況令人對我們在下一年度繼續經營持續經營的能力產生重大懷疑。
我們 將需要額外的資金來實施我們的完整業務計劃併為我們的持續運營提供服務。不能保證 我們能夠獲得任何所需的資金，或者如果有這樣的資金，我們是否可以接受條款或條件。 如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們將需要重組我們的業務，並可能剝離所有 或部分業務。我們可能會通過股票發行和債務融資相結合的方式尋求額外資本。債務 如果獲得融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如 招致額外債務，並可能增加我們的費用，並要求我們的資產擔保此類債務。如果獲得股權融資， 可能會稀釋我們現有股東的權益和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括與負債的金額和分類有關的任何調整，或者在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。
7
附註 3--重要會計政策摘要
陳述原則
本文中包含的簡明財務報表是我們根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定未經審計而編制的，應與我們截至2022年9月30日的經審計財務報表一併閲讀。根據美國公認會計原則(公認會計原則)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會允許的情況下被濃縮或省略了 ，儘管我們相信所作的披露足以使本文中提供的信息不具誤導性。
我們認為，隨附的簡明財務報表反映了為公平反映我們於2022年12月31日的財務狀況以及所列期間的經營結果和現金流所需的所有正常經常性調整。
中期業績受季節性變化的影響，截至2022年12月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。編制財務報表時作出的重大估計包括但不限於：應收賬款的可收回性、商譽的潛在減值、遞延税項資產的估值、存貨的賬面價值、設備和其他無形資產的使用壽命和回收，以及基於股票的補償的估值。
現金 和現金等價物
就現金流量表而言，我們將購買期限為三個月或以下的高流動性金融工具視為現金等價物。
應收賬款
我們 遵循確認應收賬款的備抵方法，即根據對個人未付賬款和我們以前的應收賬款歷史的審查，確認壞賬費用。我們根據對每個客户財務狀況的評估來發放信貸，我們的應收賬款通常是無擔保的。應收賬款是在資產負債表中扣除壞賬準備後列報的。我們認為逾期未付賬款超過合同付款期限。我們根據一系列因素來記錄津貼，這些因素包括貿易賬户逾期的時間長度、我們以前的損失記錄 、個別客户的信譽、影響特定客户行業的經濟狀況以及總體經濟狀況 。在所有合理的催收努力耗盡後，我們註銷應收賬款。我們在收到付款期間，將隨後收到的此類應收賬款的付款記入壞賬支出。
截至2022年12月31日，我們為可能無法收回的應收賬款設立了355,850美元的撥備。我們只在應收賬款被收回的情況下才記錄拖欠的財務費用。
財產 和設備
我們 記錄了按成本購買的財產和設備。在設備投入使用後，我們使用直線 方法計算折舊，折舊率旨在折舊資產在其估計使用壽命內的成本，估計使用壽命通常為四到十年。在財產和設備報廢或出售後，我們將從賬目中扣除處置資產的成本和相關的累計折舊，由此產生的任何收益或損失將貸記或計入銷售、一般和行政費用。我們將正常維修和維護的費用 計入已發生的費用。我們利用增加的資產和支出來改善或重建延長使用壽命的現有 資產。在租賃開始時或租賃期內作出的租賃改進將在其經濟壽命或租賃期(包括合理保證的任何續期)較短的時間內攤銷。
商譽
商譽 代表在本公司業務合併中獲得的公允價值超過可識別的有形和無形淨資產的部分。商譽不會攤銷，而是至少每年進行一次商譽減值評估，或者在事件或情況表明報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值的情況下，在年度測試之間進行中期評估。 截至2019年8月7日，本公司資產購買協議產生的商譽的獨立估值為5,413,000美元。我們在截至2022年9月30日的財年第四季度完成了最後一次年度商譽減值測試，根據年度測試結果，管理層確定2022年9月30日或2022年12月31日的商譽賬面價值不需要改變。
8
長期資產減值
我們 持續監控可能顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。 當出現此類事件或情況變化時，我們通過確定此類資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收程度。如果未來現金流量的總和 少於該等資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產的公允價值確認減值損失。將出售的資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。 截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月並無確認減值開支。
收入 確認
我們從鑽石的生產和銷售中獲得收入。我們根據會計準則彙編606確認收入-來自與客户的合同收入(ASC 606)。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們 將收入記錄在我們可以預期用來交換這些商品的對價金額中。我們應用以下五步 模型來確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的標識 ； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格 ； |
| ● | 將交易價格分配給單獨的履約義務；以及 |
| ● | 在履行履約義務時確認收入。 |
我們 只有在我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們轉移給客户的 商品或服務時，才會應用五步模型。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務，以及 評估每一項承諾的商品或服務是否不同。我們的合同包含單一履約義務(交付鑽石)， 整個交易價格分配給單一履約義務。我們將在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的 交易價格的金額確認為收入。因此，我們在客户獲得對我們產品的控制權時確認收入，這通常發生在產品交付時。我們目前的信用條件是90天內付款。
分類 收入信息
我們 沒有要報告的截至2022年或2021年12月31日的三個月的分類收入。我們仍然有一個批發客户。
廣告費用
我們 計劃在廣告費用發生時對其進行支出。到目前為止，我們還沒有產生任何廣告費用。
盤存
我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用平均成本法計算所有庫存的成本，這些庫存是在我們從製造設施的研發過渡到待售產品的全面生產時由我們的製造業務產生的 。在2022年12月31日和2022年9月30日，我們的庫存主要包括 各種克拉大小、形狀和顏色的成品和接近成品的寶石。
我們 在授予之日按估計公允價值核算基於股票的薪酬。有920,000股普通股授予三名員工一年的服務，並在截至2022年12月31日的三個月內全額支出。這些股票的價值約為每股4美元，總計3,680,000美元。
此外，公司還發行了666,413份認股權證，用於轉換410萬美元的債務。根據布萊克-斯科爾斯的計算，這些認股權證的價值為2,038,000美元，條款如下。期限5年，波動率80%，無風險利率3%，預期股息收益率 0%。
9
在截至2021年12月31日的三個月內，沒有向員工授予股份，也沒有支出任何股份。
每股價格是根據我們在授予日期前出售的普通股計算的。贈款已完全授予，並在授予之日 確認。
信用風險集中度
銀行賬户由聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。截至2022年12月31日，我們的銀行賬户餘額超過了聯邦保險的限額。我們通過使用高信用的金融機構來緩解這種風險敞口。我們有一個批發客户，基本上代表我們所有的應收賬款。
所得税 税
我們 根據會計準則彙編740-所得税或ASC 740按資產負債法核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果。我們採用預期適用於預期收回或結算暫時性差額的年度應課税金額的已制定税率來計量遞延税項資產和負債。如果遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，則確認估值 備抵。我們反映的是在判斷髮生變化期間確認或計量的變化。我們目前 有大量淨營業虧損結轉。由於遞延税項資產最終變現的不確定性，我們已計入相當於遞延税項資產淨額的估值撥備。
或有事件
自財務報表發佈之日起，某些 情況可能會給我們造成損失，但只有在 發生或未能發生一個或多個未來事件時才能解決。我們對此類或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及一種判斷。在評估與可能導致對我們提起法律訴訟的潛在未索賠索賠相關的或有損失時，我們評估任何索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 並確定是否可能發生任何損失。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且合理估計了負債的金額 ，則估算的負債將在我們的財務報表中計入。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。截至2022年12月31日，未發現任何已知的或有損失。
我們 使用每個報告期內已發行普通股的加權平均股數計算每股基本虧損。 稀釋每股虧損包括潛在攤薄的金融工具，如可轉換定期票據和相關利息。我們將903,351股和1,363,346股分別排除在2022年12月31日和2021年12月31日的已發行加權平均稀釋普通股中 ，因為它們的納入將是反稀釋的。如果在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，每個月都轉換了可轉換債務加上應計利息，這些股票就會發行。
最近 發佈了會計公告
通過
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。此次更新改進了有關租賃交易的財務報告，要求承租人在資產負債表上記錄因租賃期限超過12個月而產生的權利和義務的資產和負債。我們在截至2022年12月31日的三個月採用了ASU 2016-02。在截至2022年12月31日的三個月內，我們完成了彙總和評估租賃安排以及實施新流程的流程。由於評估了採用ASU對我們財務報表的影響，我們在資產負債表中確認了使用權資產和租賃負債 用於我們的房地產運營租賃。截至2022年10月1日，我們確認了140萬美元的使用權資產和140萬美元的租賃負債。
10
附註 4-庫存
截至2022年12月31日和2022年9月30日，庫存餘額由按與貨物製造相關的成本價值入賬的製成品組成。
附註 5--財產和設備
財產和設備按截至2022年12月31日和2022年9月30日的相關累計折舊淨額列示。截至2022年12月31日，該公司已為訂購的設備支付了130萬美元的押金，約佔總採購價格的50%。由於設備尚未投入使用，因此不會對其進行折舊。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊費用分別為80852美元和78250美元。
附註 6--承諾
彌償
在正常業務過程中，我們作出某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，我們可能需要支付與 某些交易有關的款項。這些可能包括(I)因疏忽或故意不當行為而向供應商和服務提供商索賠；以及(Ii)涉及某些合同中的陳述和保證的賠償。此外，根據我們的 章程，我們承諾向我們的董事和高級管理人員提供在發生某些規定事件時的付款。這些賠償和承諾中的大多數不對我們 有義務進行的未來付款的最大潛力作出任何限制。我們沒有為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。 因此，我們認為這些協議的估計公允價值是最低的。因此，截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們沒有記錄這些 協議的負債。
租契
我們 對我們位於南卡羅來納州格林維爾的6,475平方英尺的製造設施負有三重淨值運營租賃的義務 這被歸類為運營租賃。租賃條款要求每月支付約10,000美元，其中包括 水電費、税費和維修費。該租約將於2023年8月到期。
我們 相信，根據目前擁有的物業和設備，該設施將足以滿足我們目前的需求。然而，我們的業務 計劃將需要額外的空間，我們將制定計劃，在可能的新地點或更多地點擴大我們的建築佔地面積 ，以容納更多的製造設備。作為上述初步擴張的一部分，我們已簽訂了南卡羅來納州格林維爾23,485平方英尺額外製造空間的租約，租約將於2036年7月到期。此外，我們還有一份位於亞利桑那州斯科茨代爾的3414平方英尺辦公空間的租約，將於2024年9月到期。該辦公室將促進管理和營銷以擴展我們公司的製造方面，並管理人力資源、財務、會計和財務分析以及銷售和營銷等領域預期增加的管理，以管理南卡羅來納州格林維爾第二家工廠導致的產量增長 。我們打算使用營運資金、新的債務融資和股權發行相結合的方式來支付這些改進的費用。
經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為11.9年和5.0%。截至2022年12月31日的三個月的運營租賃成本約為78,000美元。
截至2022年12月31日，我們的租約要求的未來最低租金如下：
未來最低租金明細表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去：現值折扣( | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ |
僱傭協議
我們 簽訂了五個不同的僱傭協議，規定在2025財年之前每年發行不同數量的股票。計入員工股票薪酬費用的每股價格將基於股票在授予之日的公平市場價值 。補助金是完全授予的，等待繼續僱用的服務要求。
我們 還在截至2025財年的各種僱傭協議中包含薪資承諾。
在2025年後，某一種薪資將在2025年基本工資約為280,000美元的基礎上繼續以每年9%的速度增長。
11
額外的 薪酬
除上述股票承諾外，我們還同意向某些高管提供以鑽石支付的薪酬。這些承諾相當於到2024年9月每月發放9.5克拉鑽石，到2025年10月每月發放2.5克拉鑽石。在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，這項債務按每克拉1 000美元的估值應計，這是根據管理層對鑽石市場價值的估計計算的。
訴訟
在2022年12月，我們成為了Scio和一家集體訴訟投資者之間的集體訴訟的當事人。我們已經專門為此事聘請了外部律師， 正在與此案中被點名的其他被告合作，以增加我們獲勝的機會。2022年2月17日，該公司提交了一項 動議，要求駁回與Scio一起提起的集體訴訟，而Scio則單獨提出了駁回這一集體訴訟的動議。我們的方法將 繼續尋求解僱與此法律行動相關的所有項目。我們認為此案毫無根據，將大力捍衞我們的立場 。根據公司對法院有利判決的評估，截至2022年12月31日，我們的資產負債表上沒有記錄任何負債。
附註7-應付票據和可轉換期限票據 票據
2022年12月23日，我們將原始餘額本金從2021年12月21日的10%有擔保本票中減少了250,000美元，向私人貸款人以250,000美元的10%有擔保本票的形式重述，到期日為2022年12月31日，與同一私人貸款人 。截至2022年12月31日，欠款餘額為5,000美元，應計利息。
2022年12月15日，本公司轉換了七名獨立投資者的一張50,000美元票據，總額為700,000美元，起始日為2019年5月至9月，利率為7%，於各自票據的兩週年日到期。票據轉換為13,889股普通股和1,289股普通股，作為應計利息。截至2022年12月31日，這些可轉換定期票據的未償還餘額為650,000美元。
2022年12月15日，我們向一傢俬人貸款人轉換了一張可轉換的 本票，原始本金為255,000美元。該票據的利率為年利率8%，到期日為2022年7月31日，並經修訂將到期日延長至2022年10月31日。票據被 轉換為70,833股我們的普通股和2,873股我們的普通股，作為截至2022年12月15日的應計利息 。
2022年8月23日，我們與2022年票據持有人簽訂了2022年可轉換票據，原始本金總額為4,100,000美元。關於2022年可轉換票據，我們向2022年票據持有人發行了一份為期5年的認股權證(在此稱為2022年票據持有人認股權證)，以購買我們 普通股的股份，金額相當於2022年票據持有人從2022年可轉換票據轉換後收到的股份數量的33.33%。 如果在2022年可轉換票據的日期後90天內(I)吾等尚未完成首次公開發售，或(Ii)作為2022年票據持有人相關的普通股股份並未根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明 登記轉售，則2022年票據持有人從2022年可轉換票據的 轉換所收到的股份數目將增加至相等於2022年票據持有人從2022年可轉換票據 轉換所收到的股份數目的50%。2022年票據持有人認股權證可在2022年可轉換票據或2022年可轉換票據發生違約事件時行使，2022年票據持有人認股權證的行使價為2022年可轉換票據轉換價格的1.25倍。2022年12月6日，2022年票據持有人同意將2022年可轉換票據和應計利息的全部 轉換為我們普通股的1,332,825股，同時 我們的首次公開募股定價。作為2022年可轉換票據轉換的結果，2022年票據持有人認股權證 將以每股3.94美元的行使價行使666,413股我們的普通股。2022年12月6日，2022年票據持有人獲得了與2022年可轉換票據的誘導轉換相關的666,413份認股權證。我們在2022年12月6日的轉換日期對這些認股權證的估值為2,038美元, 000使用Black-Scholes估值方法和假設，其中考慮了標的股票的公允價值、無風險利率、波動性和預期壽命等因素。
我們與四個獨立的投資者進行了折價的可轉換票據，總額為175萬美元。票據包含一項條款，即債務將以20%的折扣通過轉換為普通股來償還。因此，自票據發行之日起，我們已估算了350,000美元的折扣。這些票據起源於2019年7月至9月，預計到期日為2022年12月31日。股票的換股交易價為每股4.50美元，折價後的實際換股價格為每股3.60美元。於2022年12月，所有四名獨立投資者 將175萬美元期間已發行的總結結餘轉換為392,131股普通股。
12
2022年12月19日，我們全額支付了日期為2022年7月12日的750,000澳元20%次級票據的750,000美元原始本金餘額。原始票據的原始到期日為籤立後30天或本公司IPO日期之前的 到期日。到期日其後經修訂 至遲於2022年12月14日首次公開發售截止日期，屆時本公司支付未償還餘額並於2022年12月19日全數計提利息。
在截至2022年12月31日的三個月中，公司與相關實體支付了五張獨立循環本票的全部未償還餘額，分別是Lucid Technologies LLC 432,337美元，Private Co LLC 304,410美元，Mix 1，LLC 3,500美元，Pubco LLC 24,000美元，Dolce B，LLC 18,500美元。所有這些實體 都由我們的首席執行官控制。這些票據是無利息、無擔保的，由公司選擇在2023年9月30日或更早的時候支付。
我們有一張私人貸款人的票據，日期為2019年5月14日，原始本金餘額為100,000美元，原始到期日為2019年9月5日。票據已多次重新協商，目前的到期日為2022年12月31日。應計利息上限為46,500美元， 可以每股4美元的普通股支付。截至2022年12月31日和2022年9月30日，票據的本金餘額為72,500美元。這張鈔票是無抵押的。
附註 8-股本
我們的法定資本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有已發行或已發行的優先股。
截至2022年12月31日，共有21,553,268股普通股已發行，21,203,268股已發行。在截至2022年12月31日的三個月中，我們發行了5,183,845股普通股，具體如下：
| 在公司首次公開募股的費用之前，以11,025,000美元的價格向投資者出售股票； |
| 向債券持有人發行了1,332,825股，債券持有人選擇在首次公開募股時轉換，價值4,198,399美元； |
| 價值3,680,000美元的股票被授予員工作為補償； |
| 481,020股以2,070,000元發行，以激勵貸款人：及 |
| 此外，我們還購買了庫存股股份，面值$ |
注： 9關聯方
於2022年12月31日及2022年9月30日應付關聯方的款項 分別為0美元及558,658美元， 主要為本公司總裁及其行政總裁或其控制的實體應收即期預付款的非利息款項。
此外，我們還與高管團隊成員簽訂了各種僱傭合同和額外的薪酬協議，這些內容將在附註6-承諾中進行討論。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們 還有工資和相關債務未清，這些債務主要欠我們的 主要負責人。
附註 10--所得税
我們 根據FASB ASC主題740，所得税，使用資產和負債方法計算所得税。在資產負債法下，我們根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。我們為根據現有證據更有可能變現的遞延税項資產金額提供 估值備抵。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們的淨營業虧損結轉並未得到合理的保證，我們已在所附財務報表中就超過遞延税項負債的遞延税項資產計入相關估值準備金。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們有聯邦所得税淨營業虧損結轉。我們 受《國內收入法典》第382條(控制變更)規定的有關營業虧損可獲得性的限制，因此未來幾年我們的部分淨營業虧損的利用可能受到限制。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們沒有進行國税局或州税務考試。因此，自成立以來的所有期間 都要接受審計。
注 11-後續事件
我們 分析了資產負債表之後的運營情況，確定在截至2022年12月31日的三個月的財務報表中沒有其他重大後續事件或交易需要確認或披露。
13
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本文件包含某些前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，符合聯邦和州證券法的規定，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來經營的計劃、戰略、目標和目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何前述假設的陳述。
前瞻性陳述可能包括以下詞語：可能、可能、估計、意圖、繼續、相信、預期、或其他類似的詞語或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應該 查閲我們在本文的風險因素一節中包含的進一步披露和風險因素。
概述
我們 是一家高科技鑽石公司，使用我們的專有技術通過CVD工藝生產高質量的單晶鑽石和鑽石材料 ，我們稱之為我們的鑽石技術。實驗室生長的鑽石具有最佳開採鑽石的物理、化學和光學特性。實驗室生長的鑽石是由純碳晶格組成的，就像開採的鑽石一樣，並不被認為是合成的或模擬的鑽石，如立方氧化鋯和碳硅石。模擬物是類似於鑽石的其他化合物，但不具有與鑽石相同的硬度、熱特性、帶隙能量和光反射率，無論是開採的還是實驗室生長的。
14
我們 使用我們的鑽石技術生產成品鑽石，我們打算批發和零售珠寶和未加工的毛坯鑽石材料，我們打算批發和零售用於工業用途。我們正處於鑽石和鑽石材料商業化的初始階段，我們的主要任務是開發一種盈利和可持續的商業生產模式，用於鑽石和鑽石材料的製造和銷售，適用於已知的、新興的和預期的工業、技術和消費應用。
自三年多前收購Scio資產以來，我們一直致力於研究和開發基本CVD流程的改進 。像大多數高科技製造商一樣，持續改進的理念是我們的核心。我們的開發工作 集中於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化、白鑽石工藝的改進、鑽石種子工藝的改進、機器操作的自動化、現有機器的產能擴展以及激光切割程序的改進。這些努力的指導原則是以一致和高產的方式提供最高質量的鑽石和鑽石材料。
我們 目前可用的商業產品有限，到目前為止，我們只向消費者或商業買家出售了最低限度的鑽石或鑽石材料。直到最近，我們目前的業務一直致力於我們鑽石技術的研究和開發，以及我們未來可能開拓的市場探索。雖然我們無法預測我們未來進入任何市場的時間 ，但我們將努力大規模生產高質量的成品和原材料，並尋求相關的商業機會 。
運營結果
下表顯示了我們截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月的經營報表中的財務信息摘要：
| 截至以下三個月 | ||||||||
十二月三十一日， (未經審計) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | 726,125 | $ | - | ||||
| 銷貨成本 | 134,846 | - | ||||||
| 毛利率 | 591,279 | - | ||||||
| 總運營費用 | 7,325,146 | 999,524 | ||||||
| 運營虧損 | (6,733,867 | ) | (999,524 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | (2,244,046 | ) | (104,637 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | $ | (8,977,913 | ) | $ | (1,104,161 | ) | ||
15
運營結果的組成部分
淨銷售額
在截至2022年12月31日的三個月內，我們的淨銷售額為726,125美元，而截至2021年12月31日的三個月沒有淨銷售額。
我們 預計未來將從以下業務線獲得持續的收入：
| ● | 鑽石直接銷售 ：通過我們的網站直接向消費者銷售鑽石寶石，並直接向工業製造公司銷售工業級鑽石。 |
| ● | 批發鑽石 ：向批發商、分銷商和珠寶商出售鑽石。 |
售出商品的成本
銷售商品的成本 包括直接成本(部件、材料和人工)、間接製造成本(製造管理費用、折舊、 工廠運營租賃費用和租金)、運輸、實驗室服務和物流成本。
截至2022年12月31日的三個月的銷售成本為134,846美元。
截至2022年12月31日的三個月的毛利率為591,279美元，或截至2022年12月31日的三個月的鑽石銷售毛利率為81%。
與本年度相比，截至2021年12月31日止三個月並無售出貨品成本或任何相關毛利。
研發費用
我們 利用我們的人員和戰略關係，在南卡羅來納州格林維爾的設施中開展研究和開發活動，以增強現有流程和產品，並開發新的流程和產品。我們通過銷售商品的成本來支付與我們的 研發工作相關的所有成本，因為這些成本是由生產我們的成品 產品的同一員工執行的，或者，如果產品尚未投放市場，則通過我們的一般和管理費用來支付。
我們 預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的運營和商業目標，我們的研發費用將會增加。
運營費用
營業費用包括銷售、一般和行政費用、員工工資和相關費用以及折舊和攤銷費用 。銷售、一般和管理費用主要包括法律和專業服務、諮詢服務以及所有與人員無關的費用或折舊和攤銷。與人員相關的費用包括工資、工資税、福利和基於股票的薪酬。 折舊和攤銷費用與公司的固定資產和無形資產有關。
包括在經營報表中的截至2022年12月31日的三個月的運營費用為730萬美元，而同期為100萬美元 。
我們 預計我們的運營費用在可預見的未來將增加，因為我們隨着業務的增長而擴大員工人數和支出， 擴建我們的製造設施，改進我們的生產流程，推動生產率提高，獲得新客户並保留 現有客户，並因上市公司而產生額外成本。
其他 費用
利息 費用
利息 費用包括應付票據、本票和債務發行成本的攤銷所支付和應計的利息。
截至2022年12月31日的三個月的利息支出為220萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的利息支出為10萬美元。利息支出的增加主要是由於為轉換票據發行的權證，部分原因是截至2022年12月31日的三個月的淨借款和未償債務比截至2021年12月31日的三個月的淨借款和未償債務有所增加。
16
淨虧損
主要 由於上述因素，我們的淨虧損為900萬美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的淨虧損分別為110萬美元。
流動性 與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有350萬美元的現金和現金等價物，比2022年9月30日增加了340萬美元。
現金流變化 摘要如下：
操作 活動
在截至2022年12月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金總額約為170萬美元。這主要是由於約900萬美元的淨虧損、期末應收賬款增加30萬美元和應計利息減少40萬美元所致，但主要被應計負債增加140萬美元、存貨增加20萬美元、應計工資及相關費用增加80萬美元以及員工股票補償非現金支出370萬美元和為轉換而發行的認股權證200萬美元所抵銷。
在截至2021年12月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金總額約為190萬美元。這主要是 淨虧損約110萬美元的結果。
投資 活動
在截至2022年12月31日的三個月內，我們使用了130萬美元用於與購買機器和設備相關的投資活動。
在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有使用現金進行投資活動。
為 活動提供資金
在截至2022年12月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金約為640萬美元。這是我們從2022年12月14日完成的IPO中收到的910萬美元的淨收益，抵消了在截至2022年12月31日的三個月中用於減少關聯方票據的60萬美元、用於減少應付票據的100萬美元和用於收購庫存股的120萬美元。
在截至2021年12月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金約為80萬美元。這主要是票據借款增加70萬美元和關聯方活動增加10萬美元的淨影響。
這些情況讓人對我們在接下來的一年裏繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。我們的獨立審計師已在其審計意見中就此不確定性添加了一段説明性段落，並可在公司提交給美國證券交易委員會的10K年報中找到。
滿足我們未來12個月的現金債務
我們最近的IPO於2022年12月14日結束，在扣除直接IPO費用和與 承銷相關的費用之前，我們獲得了1,100萬美元的毛收入。預計這些資金以及通過額外股本和/或債務融資獲得額外資本的能力將滿足我們的運營需求。我們目前沒有產生足夠的收入來滿足運營需求。然而，如果我們無法獲得 額外資本來執行我們的戰略計劃，這將對我們作為持續經營企業的持續能力產生重大影響。
自 成立以來，我們通過債務融資和非公開發行普通股換取現金和服務，以及我們的首席執行官以及首席執行官和首席財務官的預付款推遲根據他們各自的僱傭合同賺取的鉅額薪酬和福利，為現金流需求提供資金。如果我們繼續面臨現金流不足，我們將被要求獲得額外的融資 ，以通過私人普通股發行和債務借款為運營提供必要的資金，以提供營運資本。然而， 不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得此類融資(如果有的話)。
17
我們 打算實施併成功執行我們的業務和營銷戰略，繼續開發和升級技術和產品， 應對競爭發展，吸引、留住和激勵合格人才。不能保證我們將 成功應對此類風險，如果不能成功應對，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制精簡綜合財務報表時作出的重大估計 包括壞賬準備的估值、遞延税項資產的估值、存貨、資產的使用年限、商譽、無形資產和基於股票的薪酬。 我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2022年9月30日的年度報告Form 10-K中，位於管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。在截至2022年12月31日的三個月中，這些政策沒有發生重大變化 。有關最近的會計聲明及其將對我們的運營產生的預期影響的披露，請參閲我們截至2022年9月30日的年度報告中包含的合併財務報表的附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持根據1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保我們在提交或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將這些信息累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是無效的。 由於公司的規模和可用資源，我們的控制無效。協助會計和財務報告職能的人員有限，這導致：(1)缺乏職責分工；(2)可能沒有適當的設計或有效運作的控制措施。儘管存在重大弱點，但本公司相信本文所載財務信息 在實質上正確無誤，並根據公認會計準則公平地反映截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月的財務狀況及經營業績。
內部控制中的更改
在從2022年10月1日至2022年12月31日的季度期間，根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
18
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們 參與或受制於、或可能參與或受制於例行訴訟、索賠、糾紛、法律程序和調查 。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測，但管理層認為，無論是個別訴訟還是整體訴訟，此類訴訟預計不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。當可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄或有事項的應計費用。
請 參考我們財務報表附註3的或有事項部分，以瞭解更多信息。
第 1a項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
本公司的法定資本為每股面值0.001美元的100,000,000股普通股和每股面值0.001美元的10,000,000股優先股。
在截至2022年12月31日的季度內，沒有 未在當前8-K表格報告中報告的公司股權證券的未登記銷售，但如下所示：
我們 發行了481,020股普通股，用於轉換票據和應計利息，總價值為2,070,000美元。
我們 發行了920,000股普通股，用於員工股票授予，總價值為3,680,000美元。
上述證券的發行依據《證券法》第4(A)(2)節和/或其下的法規D中的《證券法》第4(A)(2)款 中的註冊豁免。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
19
物品 6.展示
| 附件 編號： | 展品 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對John G.Grdina的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對Steven Staehr的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對John G.Grdina的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對Steven Staehr的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
20
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Adamas One公司。
| 2023年2月21日 | 發信人： | /s/ John G.Grdina | |
| 約翰·G·格迪納 | |||
| 首席執行官 |
Adamas One公司。
| 2023年2月21日 | 發信人： | /s/ Steven Staehr | |
| 史蒂文·斯塔爾 | |||
| 首席財務官 |
21