Document

以下是特拉華州公司CONMED Corporation(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)普通股的一般條款、條款和權利、公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程(“章程”)和適用的特拉華州法律。本説明的全部內容受已向美國證券交易委員會公開備案的《公司註冊證書》和《章程》以及特拉華州適用法律的限制，閲讀時應結合這些規定。

根據我們優先股持有人的偏好、限制和相對權利，普通股持有人有權按比例分享股息，如果、當和如我們董事會宣佈的那樣，從合法的可用資金中分紅。

根據我們優先股持有人的偏好、限制和相對權利，普通股持有人有權在我們清算、解散或清盤的情況下按比例分享償還債務和費用後剩餘資產的分配。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，這些規定--其中一些概述如下--將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。

我們的章程規定，股東特別會議可由董事會、董事會主席(如有)、獨立首席董事會主席(如有)或總裁(如有)或應持有本公司至少25%有表決權的流通股的股東的要求而召開，但須受章程所載有關召開股東特別會議的若干程序及資料要求的規限。

我們的公司註冊證書規定，如果股東擁有不少於授權或採取此類行動同意所需的最低票數，則股東可以書面同意採取行動，但須遵守公司註冊證書中規定的某些程序性保障措施，包括要求持有至少25%

公司的已發行普通股(只要該等股份被確定為連續持有至少一年的淨長股(定義見章程))要求董事會設定一個記錄日期，以確定有權通過書面同意採取行動的股東。

本公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則：(A)特拉華州衡平法院將是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法(“DGCL”)、本公司的公司註冊證書或本公司章程提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟；或(V)受內部事務原則管轄的針對我們的任何訴訟(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院，或如果特拉華州沒有司法管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法(經修訂)提出的任何申訴的獨家論壇。

特拉華州的法律一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則需要有權在股東會議上投票的所有流通股的多數票才能批准對公司公司註冊證書的修訂。

特拉華州法律一般規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則公司章程可在公司股東大會上以過半數股份表決的方式修訂、通過或廢除。我們的附例規定，可由有權就該等股份投票的本公司已發行股份的多數票對其進行修訂、更改或廢除。此外，如果公司的公司註冊證書允許，根據特拉華州的法律，董事會還可以修改、通過或廢除公司的章程。本公司註冊證書規定，本公司董事會可在未經股東批准的情況下修改、更改或廢除本公司章程，但條件是董事會通過的任何章程均可由本公司股東修改或廢除。

我們受DGCL第203條的約束。因此，除非滿足某些條件，否則我們不得與任何“有利害關係的股東”進行業務合併，例如合併、合併、資本重組、資產出售或股票處置，期限為自有利害關係的股東首次成為有利害關係的股東之日起三年。

我們的公司註冊證書和章程要求公司在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程規定，除非公司事先同意此類和解/處置，否則不需要就任何訴訟的和解或處置進行賠償。我們的章程還允許我們賠償員工，並根據要求向任何有權獲得賠償的人墊付費用。

《董事條例》第102(B)(7)條允許任何法團在其公司註冊證書中規定，如違反作為董事或其高級職員的受信責任，該法團或其高級職員無須就違反作為董事或高級職員的受信責任而向法團或其股東負上個人法律責任，但以下的法律責任除外：(I)違反董事或其高級職員對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)並非真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知是違法的；(Iii)董事支付非法股息或非法購買或贖回股票；(Iv)董事或高級人員從任何交易中獲取不正當的個人利益，或。(V)高級人員在由法團提出或根據法團的權利進行的任何訴訟中。我們的公司註冊證書包含一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事對金錢損害的個人責任。