目錄表

依據第424(B)(7)條提交
註冊説明書第333-269879號

PROSPECTUS S升級

(截止日期為2023年2月21日的招股説明書)

道明能源公司

149,500股4.35%固定利率重置C系列累計可贖回永久優先股

(每股1,000美元的清算優先權)

本招股説明書增刊涉及本招股説明書附錄中確定的出售股東(出售 股東)以每股1,000美元的清算優先股(C系列優先股)以每股1,000美元的價格要約和轉售我們4.35%固定利率重置累積可贖回永久優先股中總計149,500股股票，我們根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節在私募交易中向出售股東發行了這些股票。我們不會收到出售股東出售這些C系列優先股 的任何收益。

當我們的董事會(董事會)宣佈時，C系列優先股的股息應按清算優先股金額累計支付，每半年在每年4月和10月的15日拖欠一次。C系列優先股的股息每天都在積累。

C系列優先股的股息率為4.35%，截至2027年4月15日(首次重置日期)，但不包括在內。在第一個重置日期及之後，C系列優先股在每個重置期間的股息率(如本文定義)將等於截至最近重置股息確定日期(如本文定義)的五年期美國國債利率加上3.195%的利差 。

C系列優先股的股票是永久性的，沒有到期日。我們可以根據自己的選擇贖回C系列優先股：

此外，在每種情況下，所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)到該贖回日期(但不包括該贖回日期)。？參見C系列優先股説明，可選贖回。？

C系列優先股沒有投票權，除非 C系列優先股説明中規定的投票權。

C系列優先股不在任何證券交易所或交易機構上市或交易，我們不打算申請在任何證券交易所或交易機構上市或交易C系列優先股，也不打算將C系列優先股納入任何自動交易商報價系統 。

出售股東可不時按以下條款出售本招股説明書增刊所提供的C系列優先股股份： 在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書增刊中所述的任何其他方式在分銷計劃項下確定。出售股東可按當時的市價或按協議價格出售股份。出售股東將負責與招股説明書附錄項下的任何出售有關的任何經紀、代理或其他費用和支出； 我們將不支付與此次發行相關的任何此類費用或支出。

投資C系列優先股涉及風險。有關這些風險的説明，請參閲本招股説明書補編第S-16頁開始的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月21日。

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關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行C系列優先股的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於根據本招股説明書補充提供的C系列優先股。一般而言，對招股説明書的引用是指本文件的兩個部分的總和。如果招股説明書附錄中包含或併入的任何信息與隨附的基本招股説明書中包含或併入的信息不同，您應僅依賴招股説明書附錄中包含或併入的信息。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或本文檔向您推薦的信息，或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他發售材料中包含的信息。我們沒有授權任何人，我們也沒有授權出售股東授權任何人，向您提供不同的信息。對於任何不同或不一致的信息，我們不承擔任何責任， 也不能保證其可靠性。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中出現並通過引用併入本文檔中的信息可能僅在本招股説明書附錄的日期或出現併入信息的文檔的日期是準確的。自這些信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

S-2

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S-3

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的檔案編號是001-08489。 我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站http://www.dominionenergy.com.上查閲我們的網站還包括有關我們和我們的某些子公司的其他信息。我們網站上提供的信息(通過引用明確併入本招股説明書附錄中的文件除外，如下所述)未通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將此類信息視為本招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本 招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新或取代此信息。我們與我們的子公司弗吉尼亞電力電力公司(弗吉尼亞電力公司)在合併的基礎上向美國證券交易委員會提交了一些文件。我們向美國證券交易委員會提交的聯合文件代表了弗吉尼亞電力公司和我們單獨提交的文件。我們通過引用併入下列文件(未被視為已存檔的文件的任何部分除外)和根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但與作為獨立註冊人的弗吉尼亞電力公司有關的文件除外，直至本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已售出或本次發售以其他方式終止：

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

公司祕書，Dominion Energy，Inc.，地址：弗吉尼亞州里士滿特雷德加街120號，郵編：23219。

前瞻性信息

我們在本招股説明書、附錄或其他發售材料中包含了某些信息，這些信息是由1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性信息。例如，有關我們的預期、信念、計劃、目標、目標和未來財務或其他業績的討論，或與本招股説明書中討論的事項有關的假設。從本質上講，這些信息涉及估計、預測、預測和不確定性，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。

我們和我們的子公司開展的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及可能對實際結果產生重大影響且往往超出我們控制能力的不確定性 。我們已在年度和季度報告中確定了風險因素標題下所述的一些此類因素，請您參閲 該討論以獲取進一步信息。這些因素包括但不限於：

S-4

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S-5

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S-6

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任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，我們沒有義務更新 任何前瞻性表述，以反映其發表之日之後的事件或情況。

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風險因素

投資C系列優先股涉及風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，在決定投資C系列優先股是否適合您之前，除其他事項外，您應仔細 考慮下面對風險的討論，我們通過引用將這些風險併入本文。我們的業務受到許多因素的影響，這些因素很難預測，涉及可能對實際結果產生重大影響的不確定性，而且往往超出我們的控制範圍。我們已經並將在我們的表格10-K、10-Q和8-K報告中的風險因素標題下確定其中的一些因素，這些表格在本文或其他報價材料中引用作為參考。本招股説明書、隨附的基本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本文引用的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在S-4頁上查看哪裏可以找到更多信息和前瞻性信息。

與C系列優先股相關的風險

C系列優先股優先於我們所有的債務和其他債務，在結構上從屬於我們子公司的任何債務、優先股或其他債務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清後才能支付C系列優先股的清算優先權 。此外，我們是幾家直接和間接子公司的控股公司，C系列優先股在結構上將低於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付賬款)以及我們子公司的任何非我們持有的股本。C系列優先股的持有者無權參與我們子公司的資產分配(除非我們已經履行了我們的所有債務，並確認了對該等子公司資產的債權或權益)。因此，如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時已發行的C系列優先股的清算優先權。我們和我們的子公司可能會產生大量額外債務和其他 義務。

我們目前沒有已發行的高級股票，我們擁有我們子公司的所有股權。B系列 優先股是目前發行的唯一平價股票。截至本招股説明書增刊日期，我們的C系列優先股已發行1,000,000股，包括本招股説明書增刊涵蓋的向出售股東發行的C系列優先股股份 。有關我們目前未償還的長期債務、我們子公司目前尚未償還的長期債務或優先股(如果有)，或我們在本招股説明書補充日期後發行的任何初級股、 平價股、高級股或C系列優先股的額外股份的信息，請參閲我們最新的10-K年報以及任何隨後提交的10-Q表季報和 當前8-K表報。

我們是一家控股公司，需要子公司提供現金來支付C系列優先股的股息 。

C系列優先股下的債務，包括與支付任何股息有關的債務，僅為道明能源的義務，任何其他實體，包括我們的子公司，將沒有任何義務，或有或有或以其他方式，就C系列優先股支付任何款項。由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，這些子公司包括弗吉尼亞電力、道明能源、SCANA和其他子公司，因此我們履行就C系列優先股支付任何款項的能力取決於這些子公司的 收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力可能會受到某些合同限制。此外，我們的受監管子公司可能會不時受到監管機構對其向我們支付股息或墊付或償還資金的能力施加的某些限制。有關我們子公司支付股息或墊付或償還能力的任何當前 或潛在的實質性限制的討論

S-16

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資金流向我們，請參考我們提交給美國證券交易委員會的季度報告和年度報告。如果我們無法從子公司獲得現金，我們可能無法為C系列優先股的股息或其他付款提供資金 。

只有在董事會宣佈並經弗吉尼亞州法律允許的情況下，才能支付C系列優先股的股息。

只有在董事會宣佈的情況下，才會支付C系列優先股的股息。董事會沒有法律義務或要求宣佈C系列優先股的股息，即使我們有資金可用於此類目的。此外，即使董事會宣佈派息，我們也不能就股息支付弗吉尼亞州法律不允許的股息，儘管C系列優先股的股息將繼續積累，即使當時弗吉尼亞州法律不允許這樣做。如果我們不宣佈並支付C系列優先股的股息，C系列優先股的市場價格可能會受到不利影響。由於我們可以不支付C系列優先股的股息，因此C系列優先股的市場價格可能比其他不受此功能影響的證券的市場價格波動更大。

我們作為或可能成為參與方的協議可能會限制我們支付C系列優先股股息、贖回或支付其他款項的能力。

我們加入的協議，包括管理我們未來任何債務的協議，可能會進一步限制我們支付現金股息的能力，包括C系列優先股。如果未來出現的情況導致我們根據任何此類協議向C系列優先股支付股息的能力受到限制，我們可能無法支付C系列優先股的股息，除非我們能夠對此類協議下的未償還金額進行再融資，或者 根據此類協議獲得同意或修訂。

投資者不應期望我們在贖回C系列優先股的第一天或任何其他可贖回日期贖回C系列優先股。

C系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或 強制贖回日期，持有者不能選擇贖回。根據其條款，C系列優先股可由吾等在任何贖回期內隨時按吾等的選擇權全部或部分贖回。我們可能在任何時候作出的贖回C系列優先股的任何決定，除其他事項外，將取決於我們對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，並根據我們的風險敞口、收益和增長戰略以及當時的總體市場狀況進行考慮。因此，投資者不應期望我們在贖回C系列優先股的第一天或任何其他可贖回日期贖回該優先股。

在評級事件發生時，我們可以隨時贖回C系列優先股(包括贖回期限以外的優先股)。

我們可在評級事件發生後120天內的任何時間，以相當於每股C系列優先股1,020美元的現金贖回價格，外加截至該贖回日(但不包括該贖回日期)的所有累積和未支付股息(不論是否宣佈)，在評級事件發生後120天內的任何時間，按我們的選擇權全部贖回C系列優先股。如果我們選擇贖回C系列優先股，您可能無法以與C系列優先股支付的股息一樣高的有效股息或利率將贖回收益再投資於可比證券。

S-17

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未來可能會出售C系列優先股，這可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們不受限制發行額外的C系列優先股或類似於C系列優先股的證券，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表獲得C系列優先股的權利的證券。C系列優先股的持有者沒有優先購買權，即持有者有權 按比例購買任何類別或系列股票的發行。C系列優先股的市場價格可能會因出售C系列優先股或在本招股説明書附錄日期後進行的其他證券的銷售或認為此類出售可能發生而下跌。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，C系列優先股的持有者承擔了我們未來發行C系列優先股的風險，降低了C系列優先股的市場價格，稀釋了他們在C系列優先股的持股。

如果我們不對現有或任何未來的平價股票支付全額股息，我們將無法支付C系列優先股的全額股息， 如果我們不對任何未來的高級股票支付股息，我們將無法支付C系列優先股的任何股息。

當任何已發行的平價股股份在一個股息期內未悉數派發股息時，就該股息期內C系列優先股股份及所有已發行平價股股份所宣派的所有股息應按比例宣佈，以使該等已宣派股息的各自金額與該股息期內C系列優先股股份及所有已發行平價股股份的每股累積但未支付股息的比率相同。因此，如果我們不對任何平價股票的流通股支付全額股息，我們將無法支付C系列優先股的全額股息。同樣，如果我們發行任何系列的高級 股票，我們預計如果我們不支付任何數額的規定股息，我們將無法支付C系列優先股的任何股息。

C系列優先股可能沒有活躍的交易市場。

C系列優先股不在任何證券交易所上市，也不包括在任何自動交易商報價系統中。因此， 不能保證C系列優先股的活躍市場將在任何給定時間存在或持續，也不能保證C系列優先股的持有者能夠以有利的價格出售他們持有的C系列優先股，或者根本不能 。在任何二級市場上，C系列優先股的買入價和賣出價之間的差異可能很大。因此，無法保證C系列優先股的流動性或交易市場，C系列優先股(沒有到期日)的持有者可能被要求在無限期內承擔投資C系列優先股的財務風險。

C系列優先股持有人的投票權是有限的。

對於一般需要有投票權的股東批准的事項，C系列優先股的持有者沒有投票權。C系列優先股持有人的有限投票權包括在可能影響C系列優先股的優先權或特殊權利的某些事項上作為單一類別投票的權利，如第C系列優先股描述中所述。此外，如果C系列優先股的股息在三個半年度的全額股息期內尚未宣佈和支付，無論是否為連續的股息 期，未發行的C系列優先股的持有人與有投票權的優先股的任何流通股的持有人(如本文所定義)一起作為單一類別投票，每個系列擁有與該系列流通股的總清算優先權成比例的投票數 ，排名與具有類似投票權的C系列優先股相同，將有權投票選舉兩名額外的董事， 受C系列優先股描述中所述的條款和有限程度的限制。

S-18

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評級機構用於確定我們或我們的證券(包括C系列優先股)的任何評級的方法的降級、暫停或撤銷或改變，可能會導致C系列優先股的流動性或交易價格大幅下降。

分配給C系列優先股的信用評級或Dominion Energy的信用評級的實際或預期變化 通常會影響C系列優先股的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構還會持續審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構還評估整個能源行業，並可能根據其對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券的信用評級，包括C系列優先股。下調、撤回或宣佈可能下調或撤回對C系列優先股、我們或我們的其他證券的評級，或我們信譽的任何預期下降，都可能導致C系列優先股的交易價格大幅下降。

目前或將來可能發佈對我們或C系列優先股評級的評級機構可能會在 未來不時改變它們用於分析具有與C系列優先股相似特徵的證券的方法。例如，這可能包括更改分配給發行人的高級證券的評級 和分配給具有類似C系列優先股特徵的證券的評級之間的關係，這有時稱為開槽。如果評級機構未來改變對這些證券的評級做法，而C系列優先股的評級隨後被進一步下調或進一步開槽，則C系列優先股的交易價格可能會受到負面影響。

股息率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，宣佈的任何股息可能低於直到第一個重置日期為止有效的初始固定年股息率4.35%。

C系列優先股在每個重置期間的年度股息率 將等於截至最近重置股息確定日期的五年期美國國債利率加3.195%。因此，在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能或多或少超過最初五年期間的固定利率。 我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響美國國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

歷史上的五年期美國國債利率並不是未來五年期美國國債利率的指標。

如上所述，C系列優先股在每個重置期間的年度股息率將參考最近重置股息確定日期的五年期美國國債利率來設定。過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。您應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上的上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在第一個重置日期之後的任何時候或多或少都有可能上升或下降，您 不應將歷史上的美國國債利率作為未來利率的指標。

S-19

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收益的使用

根據本招股説明書出售C系列優先股的任何收益僅用於出售股東的賬户 ，並用於參與出售股東保留的固定收益養老金計劃的員工和退休人員及其各自的受益人的利益。我們不會從出售股東出售C系列優先股的任何收益中獲得任何收益。

我們的股本説明

截至本招股説明書附錄日期，我們的法定股本包括2000萬股優先股和17.5億股普通股。截至2023年2月15日，我們發行和發行的普通股約為8.35億股。截至2023年2月21日，我們的優先股發行和流通股約為180萬股。普通股或優先股的持有者沒有任何優先購買權。

我們的股本和弗吉尼亞州證券公司法的某些條款以及我們的公司章程和章程在所附基本招股説明書的股本説明部分進行了説明。

有關C系列優先股的信息，請參閲C系列優先股説明。

有關我們在本招股説明書附錄日期 之後發行的任何C系列優先股的初級股、平價股、高級股或額外股份的信息，請參閲我們最新的10-K表格年度報告和任何隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。

S-20

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C系列優先股説明

以下是我們C系列優先股的部分條款摘要。本對C系列優先股的描述並不完整，其全部內容是參考我們的公司章程中的相關章節(重述和進一步修訂)，以及建立C系列優先股的修訂條款、我們現行有效的章程和適用的法律而進一步修訂的。設立C系列優先股的修訂條款的副本和證明C系列優先股的股票證書格式 將作為我們在本招股説明書附錄日期或前後提交的8-K表格的證據包括在我們的當前報告中。

一般信息

根據我們的公司章程，我們的一名或多名高級管理人員根據董事會的授權，指定1,000,000股我們的授權但未發行的優先股，並批准對我們公司章程的修訂，創建我們的優先股 系列，指定為4.35%系列C系列固定利率重置累計可贖回永久優先股，我們稱為C系列優先股。

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書所提供的C系列優先股股份是由1,000,000股股份組成的單一系列 核準優先股的一部分，其中包括本招股説明書增刊所涵蓋的149,500股，以及截至本招股説明書增刊日期的額外850,500股已發行股份。本公司可隨時及不時選擇增發C系列優先股，而無須通知或徵得C系列優先股持有人的同意，而所有該等增發股份將被視為與當時已發行及已發行的C系列優先股組成單一系列。C系列優先股的每一股此類增發股份在各方面應與C系列優先股的每一股其他股份相同。

C系列優先股優先於初級股(在此定義)，與平價股(在此定義)並駕齊驅，在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。此外，我們通常只能在弗吉尼亞州法律允許的情況下支付股息和任何贖回價格，並在清算、解散或結束我們的事務時只能從可用於此類支付的合法資金中進行分配(即，在考慮了所有 債務和其他非股權索賠後)。C系列優先股在發行時已全額支付且不可評估。C系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權 購買更多我們的股票。

C系列優先股是Dominion Energy，Inc.的股權，不構成債務，與我們的債務不同，不會導致在特定日期要求支付本金。因此，C系列優先股優先於我們所有現有和未來的債務(包括但不限於我們信貸安排下的未償還債務、我們的優先無擔保票據、我們的次級票據和我們的商業票據)，以滿足對我們的債權。C系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何高級股票(如本文所定義)。截至本招股説明書附錄日期，除普通股外，我們沒有任何初級股票，也沒有任何已發行的高級股票。截至本招股説明書附錄日期，平價股票由800,000股B系列優先股組成，總清算價值為8億美元。截至本招股説明書增刊之日，我們的C系列優先股已發行1,000,000股，包括本招股説明書增刊所涵蓋的C系列優先股。有關我們目前未償還的長期債務、我們子公司目前未償還的長期債務或優先股(如果有)，或我們在本招股説明書補充日期後發行的任何初級股、平價股、高級股或C系列優先股的額外股份的信息，請參閲我們最新的10-K年報和任何 隨後提交的10-Q表季報和8-K表報。

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C系列優先股不能轉換為或交換為我們的任何其他類別或系列股票或其他證券的股票。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受我們贖回、回購或註銷C系列優先股的其他義務的約束。

分紅

C系列優先股的股息，如董事會宣佈，應按清算優先金額累計支付，每半年在每年4月15日和10月15日拖欠；但如果任何預定股息支付日期不是營業日(如本文定義)，則將在下一個 營業日支付股息，且不會因該延遲而積累額外股息或利息。C系列優先股的股息每天累積，從最近的股息支付日期開始累計，幷包括已支付股息的 。？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構和信託公司繼續關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。

根據前述段落支付股息的每個日期(須按上文規定作出調整)均為股息支付日期，而每個股息支付日期的股息須就截至該股息支付日期前一天的股息期(或其部分)支付，在每種情況下，股息支付予於適用記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日)收盤時有記錄的持有人，或(如C系列優先股股份以全球賬面登記形式持有)緊接適用股息支付日期之前的營業日 。無論特定的紅利記錄日期是否為營業日，紅利記錄日期都將適用。

C系列優先股至(但不包括)2027年4月15日(第一個重置日期)的股息率為每股1,000美元清算優先股的年利率4.35%。在第一個重置日期及之後，C系列優先股在每個重置期間的股息率(如本文定義)將等於截至最近重置股息確定日期(如本文定義)的五年期美國國庫券利率加上3.195%的利差。

每個重置期間的適用股息率將由計算代理(如下所述)在適用的重置股息確定日期(如本文定義)根據以下規定確定：

？五年期美國國債利率是指，在任何適用的重置股息確定日期，(I)利率 (以十進制表示)，該利率被確定為等於前一週美國國債到期的每日收益率的算術平均值，該收益率自下一個重置日期(如本文定義的 )起到期五年，並在公開證券市場交易，或(Ii)如果H.15沒有在重置股息確定日期之前的一週公佈，或不包含此類收益率，然後，利率將通過以下兩個系列之間的 插值法確定：(A)一個儘可能接近但早於下一個重置股息決定日期的重置日期的到期，(B)儘可能接近但晚於下一個重置股息確定日期之後的重置日期的另一個到期日，(B)儘可能接近但晚於下一個重置股息確定日期之後的重置日期的前一週在公開證券市場交易的兩個系列美國國債的每日收益率到到期的算術平均值。在每一種情況下，都是在最近的H.15中以財政部恆定到期日為標題發佈的，因為活躍交易的美國國債的收益率調整為恆定到期日。如果我們或我們的指定人在與我們協商後，在相關的重置股息確定日期確定不能按照上述方法確定五年期美國國債利率，則我們或該指定人在與我們協商後，可以確定 是否存在行業認可的五年期美國國債利率的替代利率或後續利率。如果我們或該指定人在與我們協商後確定存在這樣的替代利率或後續利率，則該利率將取代C系列優先股項下的所有目的的五年期美國國庫券利率。如果我們或

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我們的指定人在與我們協商後，根據上述規定確定了替代或後續基本利率，我們或我們的指定人在與我們協商後，可以確定 營業日慣例、營業日的定義和要使用的重置股息確定日期，以及用於計算該替代或後續利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續利率與美國五年期國債利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續利率的行業公認做法保持一致。如果吾等或吾等的指定人在與吾等磋商後確定 沒有此類替代利率或後續利率，則五年期美國國庫券利率將與上文第(I)或(Ii)款為緊接重置股息決定日期之前確定的利率相同，或如果本句適用於第一個重置股息決定日期，則為1.155%。

H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會發布的指定統計數據發佈或任何後續出版物。

最新的H.15是指在適用的重置日期之前的第二個工作日的營業結束前發佈的時間最接近的H.15。

？重置日期？是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年。

？就任何重置期間而言，重置股息決定日期是指該重置期間開始前兩個營業日的前一天。

？重置期間？指從第一個重置日期起至重置日期後的下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。

如上所述，自適用的重置股息確定日期起，每個重置期間的適用股息率將由計算代理確定。一旦確定，計算代理將立即通知我們重置期間的股息率。計算代理對任何股息率的確定，以及對從第一個重置日期或之後開始的任何股息期的股息金額的計算將在我們的主要 辦公室存檔，應要求向C系列優先股的任何持有人提供，並將是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

我們將在可行的情況下儘快向轉讓代理和C系列優先股的持有者發出有關五年期美國國債利率的通知。

股息期是指從股息支付日(幷包括)開始，一直持續到下一個後續股息支付日或任何較早的贖回日的每個期間。

C系列優先股的每股股息金額將按每個股息期(或部分股息期)計算，以360天一年為基礎，其中包括12個30天月。根據該計算得出的美元金額 將舍入到最接近的美分，並向上舍入0.5美分。C系列優先股的股息是累積的，(I)無論我們是否有收益，(Ii)無論此類股息的支付是否根據弗吉尼亞州的法律而被允許，(Iii)無論此類股息是否得到授權或宣佈，以及(Iv)無論我們是否達成了禁止當前股息支付的任何協議，包括與我們的債務有關的任何協議。因此，倘董事會並無宣佈於相關股息支付日期前任何股息期間就C系列優先股派發股息，則該等股息應累計，而相當於該等累計股息的款額應於本公司進行清盤、解散或清盤(或C系列優先股股份提前贖回)後，從合法可供支付的資金中支付，惟在清盤、解散或清盤或提前贖回(視屬何情況而定)前未予支付者為限。對於C系列優先股可能拖欠的任何股息支付，將不支付利息或 代息款項。

S-23

目錄表

我們不會宣佈或支付或預留任何股息期內C系列優先股或任何平價股票的全額股息，除非C系列優先股和任何平價股票在最近完成的股息期內已宣佈和支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的金額)。

當C系列優先股或任何平價股在任何股息支付日(或者，如果平價股的股利支付日期與C系列優先股的股利支付日期不同，在C系列優先股的相關股息期內)沒有全額支付股息(或宣佈並留出足夠用於支付股息的金額)，C系列優先股和所有此類平價股宣佈的所有股息，並在該股息支付日支付 (或，如果這種平價股票的股息支付日期與C系列優先股的股息支付日期不同，則應按比例宣佈該等平價股票的股息支付日期與C系列優先股的相關股息期間內的股息支付日期相同，以便該等股息的各自金額應與每股C系列優先股的所有累計但未支付的股息以及在該 股息支付日期應支付的所有該等平價股票的比例相同(或者，如果該等平價股票的股息支付日期與C系列優先股的股息支付日期不同，在相關股息期內的股息支付日 C系列優先股)相互承擔。在該股利支付日就該股利期間應支付的C系列優先股和該股平價股應支付的任何未申報和支付的股息部分(或已申報並足以支付股息的款項)應累計，相當於該股息的未申報部分的數額應從清算時可用於支付股息的合法資金中支付, (Br)解散或清盤我們的事務(或提前贖回C系列優先股和該等平價股票)，但在清算、解散或清盤或提前贖回之前未支付的部分。

只要任何C系列優先股仍未償還，除非已就C系列優先股和任何平價股在最近完成的股息期內就每種此類證券宣佈和支付全部累計股息(或已宣佈並撥備足夠支付股息的金額)，否則我們不會：

不過，上述限制並不會禁止：

S-24

目錄表

在向我們未來可能發行的任何類別或系列的高級股票支付股息方面，C系列優先股將排在次要地位。如果吾等於任何時間未能於適用的支付日期支付任何類別或系列高級股的累積股息，吾等不得就已發行的C系列優先股支付任何股息，或贖回或以其他方式回購C系列優先股的任何股份，直至吾等已支付或撥備全額未支付的高級股股息，而根據該等證券的條款，在吾等就C系列優先股支付股息或贖回或 回購C系列優先股之前，必須先支付該等股息。

在下列情況下，C系列優先股的股息不得申報及支付(或申報及撥備足以支付該等股息的款項)：(I)吾等任何協議(包括任何有關吾等債務的協議)的條款及條文禁止該等股息申報及支付(或申報及撥備一筆足以支付該等股息的款項)，或該等行動會構成任何該等協議下的違約行為，或(Ii)該等申報及支付(或申報及撥備一筆足以支付該等股息的款項)應受法律限制或 禁止。見風險因素？我們正在或可能成為一方的協議可能會限制我們支付C系列優先股股息的能力。

在上述規定的規限下，董事會可宣佈派發股息(以現金、股票或其他方式支付)，並不時就本公司普通股及任何其他初級股派發股息，而C系列優先股無權參與任何該等股息。

排名

C系列優先股在預期股息(無論是累積紅利還是非累積紅利)和清算、解散或結束我們的事務時的分配方面排名：

此外，C系列優先股在結構上從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着我們子公司的債權人和任何優先股持有人將在C系列優先股持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

S-25

目錄表

我們可以在沒有C系列優先股持有人同意的情況下，隨時和不時地在一個或多個 系列發行平價股票和初級股票。我們發行任何高級股票的能力是有限的，如投票權一節所述。

與C系列優先股相關的平價股票可能包括與C系列優先股不同的股息率、贖回或轉換特徵、機制、清算偏好、股息期(例如，每季度而不是每半年)、股息支付(無論是累積還是非累積)、支付日期或 記錄日期。

截至本招股説明書附錄日期，除普通股或任何已發行的高級股票外，我們沒有任何初級股票。截至本招股説明書附錄的日期，平價股票由80萬股B系列優先股組成，總清算價值為8億美元。截至本招股説明書增刊之日，我們的C系列優先股已發行1,000,000股，包括本招股説明書增刊所涵蓋的C系列優先股。有關我們目前未償還的長期債務、我們子公司當前未償還的長期債務或優先股(如果有)，或我們在本招股説明書補充日期後發行的任何次級股、平價股、高級股或C系列優先股的額外股份的信息 請參閲我們最新的10-K年度報告和任何隨後提交的10-Q季度報告和8-K表格的當前報告。

清算權

當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，C系列優先股持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中收取，在 清償了對我們債權人的所有債務和義務(如果有)之後，並且在向普通股和任何其他初級股票持有人進行任何資產分配或為普通股和任何其他初級股票持有人進行任何資產分配之前，在C系列優先股的每股1,000美元的全部清算分配的前提下，根據高級股票持有人對我們事務的清算、解散或清盤的權利。外加所有累計和未支付的股息(無論是否宣佈)(如果有)。C系列優先股持有人在收到其全部清算優先權(定義如下)後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向C系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人全額支付清算優先股，則向C系列優先股持有人和該等平價股持有人支付的金額將按比例支付給他們將分別有權獲得的全部清算分配 。在任何此類分配中，任何優先股持有人的清算優先權是指在此類分配中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產不受限制)，包括任何未支付、累計、累積的股息，無論是否已宣佈(如果是以非累計為基礎累計股息的任何平價股票，則相當於 任何已申報但未支付的股息，視情況而定)。如果清算優先權已經全額支付給C系列優先股的所有持有人和平價股票的持有人，我們其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為構成我們事務的自願或非自願清算、解散或結束。

C系列優先股的條款不包含任何需要撥備資金以保護C系列優先股的清算優先股的條款。

S-26

目錄表

可選的贖回

C系列優先股不受任何強制贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似 條款的約束。我們可以選擇贖回C系列優先股：

此外，在每種情況下，所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)到該贖回日期(但不包括該贖回日期)。

？評級事件是指交易法第3(A)(62)節或其任何後續條款中定義的任何國家認可的統計評級組織，然後為我們發佈評級的機構(評級機構)修訂、澄清或更改其用於向C系列優先股等證券分配股權信用的標準， 其中的修改、澄清或更改將導致：

？贖回期是指從緊接重置日期之前的1月15日起至包括該重置日期在內的任何期間。

在股息期間的股息記錄日期 之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，將不會構成或支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而是將在與該股息支付日期相關的股息記錄日期 支付給贖回股份的記錄持有人。

C系列優先股的持有者無權要求贖回或回購C系列優先股。

贖回程序

如果要贖回C系列優先股，贖回通知應以預付郵資的第一類郵件形式發送給將贖回的C系列優先股的記錄持有人，並在贖回C系列優先股的指定贖回日期前不少於10天但不超過60天郵寄(但如果C系列優先股通過DTC以簿記形式持有 ，我們可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

S-27

目錄表

如果任何C系列優先股的贖回通知已經發出，並且如果我們已經為任何被稱為贖回的C系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金 ，那麼，從贖回日起及之後，該C系列優先股將不再產生股息，該C系列優先股將不再被視為未償還的，該C系列優先股持有人的所有權利將終止，但其持有人只有權利獲得該贖回的應付金額 無息。自贖回日期起計一年結束時，任何資金如無人認領，本公司將在法律允許的範圍內予以釋放，之後該等C系列優先股的持有人只可要求本公司支付該等C系列優先股的贖回價格。

如果在已發行時只贖回了部分C系列優先股，則應按比例或按批次選擇要贖回的C系列優先股(或者，如果C系列優先股是環球證券的形式(如本文所定義的)，則根據DTC的適用程序)。

投票權

除非下文另有規定或適用法律另有要求，C系列優先股的持有者沒有投票權。

在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利

當任何C系列優先股的股息在三個半年度全額股息期內未足額支付時，無論是否連續派息期間(每個，不支付)，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，該C系列優先股的持有人，連同 有投票權的優先股的任何流通股持有人，作為一個類別一起投票，每個系列擁有與該系列流通股的總清算優先權成比例的投票權。將有權投票支持額外兩名董事會成員(優先股董事)的選舉，但任何此類董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他證券交易所或我們的證券隨後可能在其上上市或交易的其他交易機構)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。在此情況下，董事會的董事人數應增加兩名，新的董事應應C系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前不到90天收到該請求，在此情況下，應在下一屆股東周年大會或特別股東大會上進行)召開的特別會議上以及在隨後的每一屆股東大會上選舉新的董事。該等投票權將持續 ，直至截至最近完成股息期的C系列優先股應付的累計股息已悉數支付或宣佈，並留出足夠支付該等股息的款項以供支付。

如本招股説明書增刊所用，有投票權的優先股指任何其他類別或系列的我們的優先股(包括B系列優先股)，不論是在支付股息(累積或非累積)或資產分配方面與C系列優先股平等， 在我們的清算、解散或清盤時，已授予並可行使類似的投票權。C系列優先股和任何其他有表決權的優先股的多數、多數或其他部分是否已投票贊成任何事項，應參考C系列優先股和其他有投票權的優先股的清算優先權來確定。

如果以及當C系列優先股和所有其他有投票權優先股在最近完成的股息期內的所有累積和未支付的股息都已全額支付或宣佈支付時，

S-28

目錄表

如果一筆足夠支付的款項留出用於支付，則C系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(以此後每次不付款的情況為限)，如果有投票權優先股的所有其他持有人的此類投票權已經終止，則如此選出的每一股優先股董事的任期將終止，董事會中的董事人數將減少兩人。任何優先股董事可在擁有上述投票權的情況下，由已發行C系列多數優先股和當時已發行的任何其他有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時刪除。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任優先股，則可以由擁有上述投票權的已發行C系列優先股和任何其他有投票權優先股的登記持有人投票填補 。每股優先股董事均有權就任何事項投一票。

其他投票權

因此，只要任何C系列優先股仍未發行，除了法律或我們的公司章程要求的任何其他股東投票或同意外，我們將不會在沒有獲得至少三分之二的未償還C系列優先股和所有其他有投票權優先股(在下一段的約束下)的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由代表以書面或在會議上就此投票(作為一個單一 類別一起投票)：

但前提是， C系列優先股或授權優先股金額的任何增加，或與C系列優先股同等和/或低於C系列優先股的任何其他系列優先股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或在我們的事務清算、解散或結束時分配資產方面，不會被視為對權利、優先權、C系列優先股的特權或投票權，不應 要求C系列優先股持有人投贊成票或同意。

如果上述修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併將對C系列優先股和一個或多個但不是全部有投票權的優先股系列(包括為此 目的的C系列優先股)產生重大不利影響，則只有受該事件重大不利影響並有權投票的系列才應作為一個單一類別(而不是所有其他系列有投票權優先股)一起就此事進行投票。

S-29

目錄表

在法律允許的最大範圍內，未經C系列優先股持有人同意，我們可以出於以下目的對C系列優先股的任何條款進行修訂、更改、補充或廢除：

此外，未經C系列優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除C系列優先股的任何條款，以使C系列優先股的條款符合基礎招股説明書中有關C系列優先股的條款，並經2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的C系列優先股初步招股説明書的C系列優先股説明補充和/或修訂，該説明經2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的相關定價條款説明書進一步補充和/或修訂。

對於普通股或優先股授權股份總數的任何增加、C系列優先股授權股數的任何增加、任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股數的增加，或任何其他類別或系列股本的授權股數的增加，在任何情況下，在支付股息和/或在清算、解散或清盤時的資產分配方面，與C系列優先股平價或低於C系列優先股的股份持有人將無權投票。除上文所述者外。

對於採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，C系列優先股的股份持有人將不擁有任何投票權，也不需要獲得C系列優先股股份持有人的同意，無論此類合併、合併或出售可能對C系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響，但上文規定的情況除外。

上述表決條款將不適用於以下情況：在需要進行表決的行為生效之時或之前，所有未贖回的C系列優先股均已在適當通知後贖回或被贖回，且吾等已為C系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

轉會代理和註冊處

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是C系列優先股的轉讓代理、註冊商和股息支付代理。

計算代理

除非我們已在第一個重置日期有效地贖回C系列優先股的所有股票，否則我們將在第一個重置日期之前的重置股息決定日期 之前指定一家銀行機構或信託公司作為C系列優先股的計算代理。如果我們無法通過商業上合理的努力指定計算代理，我們可以指定自己或我們的關聯公司作為計算代理。

S-30

目錄表

某些福利計劃投資者的考慮因素

以下是有關員工福利計劃收購、持有和處置C系列優先股 的某些考慮事項摘要，如1974年美國《僱員退休收入保障法》第3(3)節所定義，經修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)符合ERISA(ERISA計劃)標題I的規定，？計劃，如守則第4975(E)(1)節所定義的 ，包括個人退休賬户，以及其基礎資產被認為包括該等員工福利計劃或計劃的計劃資產的實體(以上每一項，均稱為 計劃)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對任何受《ERISA》第一章或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向計劃提供投資建議以收取費用或其他補償，通常被視為計劃的受託人。受託人可能對因違反受託責任而導致的計劃所造成的損失承擔個人責任，並可能承擔其他不利後果。

在考慮ERISA計劃對C系列優先股的投資時，受託人必須(在適用的情況下)：(1)僅為了ERISA計劃的參與者和受益人的利益，並以向該參與者和受益人提供福利和支付ERISA計劃的合理管理費用為唯一目的，履行其職責；(2)就ERISA計劃謹慎行事；(3)分散ERISA計劃的投資，以將重大損失的風險降至最低；和(4)根據管轄該ERISA計劃的文件和文書履行其職責。此外，受託人通常被要求以信託形式持有ERISA計劃的所有資產，並在美國地區法院的管轄範圍內保持此類資產的所有權標記。ERISA計劃的受託人應確定對C系列優先股的投資是否滿足這些要求。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止計劃與屬於《ERISA》第4975節所指的利害關係方或喪失資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易可能受到消費税以及根據ERISA和《守則》的其他處罰和責任，此類交易可能導致失去免税地位，交易可能不得不被撤銷。

通過我們或我們的任何關聯公司被視為利害關係方或被取消資格的人被視為利害關係方的計劃收購、持有和處置C系列優先股，可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節進行的直接或間接禁止交易，除非有適用的法定或行政豁免。在這方面，美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免或PTCE，可能適用於C系列優先股的收購、持有和處置。這些類別豁免包括但不限於，針對合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、針對保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、針對銀行集合投資基金的PTCE 91-38、針對人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及針對由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節針對某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，但證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)都沒有或對任何資產 擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議。

S-31

目錄表

參與交易的計劃，並進一步規定，該計劃支付的與交易有關的對價不超過充分對價，也不低於與交易有關的對價。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。根據這些豁免或任何其他豁免，考慮收購、持有或處置C系列優先股的計劃受託人應仔細審查豁免，以確保根據該豁免可獲得豁免。即使滿足了一項或多項豁免中規定的條件，所提供的救濟的範圍可能包括也可能不包括可被解釋為被禁止交易的所有行為。例如， 某些豁免可能不會免除《消費者權益保護法》第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節所載的禁止自我交易的規定。因此，不能保證對涉及C系列優先股的任何特定交易 將提供任何豁免。

C系列優先股不應由任何投資計劃資產的人購買或持有，除非此類購買、持有和處置不會構成ERISA和準則下的禁止交易，或將受到適用豁免的保護。任何計劃(或代表計劃)購買C系列優先股的受信人或 個人應就ERISA、守則或類似法律的潛在適用性、在其特定情況下的潛在後果以及是否適用任何一項或多項豁免進行諮詢，並自行確定是否已滿足此類豁免或豁免的所有條件。每名投資計劃資產的受信人或其他人士應考慮以下事實，即本公司或其任何關聯公司均不會就收購任何C系列優先股的決定擔任任何計劃的受信人，也不承諾就該決定提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議。

非ERISA計劃

作為一般規則，政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定的 )沒有根據《ERISA》第410(D)節作出選擇，以及非美國計劃(定義為主要為了基本上所有非居住於美國的外國人的利益而在美國境外維護的任何計劃)(每個計劃，即非ERISA計劃)不受《ERISA》第一章或《守則》第4975節的約束。因此，此類計劃的資產可在不考慮上述ERISA和守則第4975條規定的受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。但是，此類計劃可能受其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的約束，這些法律或法規類似於ERISA第一章或法規第4975條(類似法律)。任何擬促使非ERISA計劃(或代表非ERISA計劃)購買C系列優先股的受託人或個人應確定投資C系列優先股 是否符合類似法律的要求(如果有)。

表示法

任何C系列優先股的每一購買者和隨後的受讓人(以及任何指導此類收購的受託人)將被視為在每一天，包括其收購C系列優先股之日(包括該C系列優先股的處置之日)，被視為有代表和擔保，或者(I)購買者或受讓人不是計劃的代表，並且 不是代表或使用計劃的資產，或(Ii)(A)該購買者或受讓人對C系列優先股的收購、持有和處置滿足ERISA、守則和類似法律規定的受託標準和其他要求，(B)不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易，或(如果是政府、教會或非美國計劃，則不會構成或導致違反類似法律；及(C)本公司或其任何附屬公司在收購C系列優先股的決定方面均不是或將被視為受信人，且不承諾就該決定提供投資建議或以受信人身份提供意見。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對涉及非豁免禁止的人員施加的處罰

S-32

目錄表

在交易中，受託人或其他考慮代表任何計劃或以其資產收購、持有或處置任何C系列優先股的人，應就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對這類投資的潛在適用性以及是否可以獲得豁免，諮詢他們的律師。C系列優先股的購買者負有獨家責任，確保其購買、持有和處置C系列優先股不違反ERISA、守則或任何類似法律的受託或禁止交易規則。將任何C系列優先股出售給 計劃，絕不代表我們表示此類投資符合任何此類計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資一般適用於此類計劃 或任何特定計劃。在這方面，本次討論或本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，該等C系列優先股的購買者應諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定投資C系列優先股是否合適。本招股説明書附錄中對ERISA、《守則》和類似法律的討論是必要的一般性討論，並不聲稱是完整的。此外，ERISA、《守則》和類似法律的規定要經過廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上述事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用和效力。

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目錄表

記賬制

C系列優先股由一種或多種完全註冊的全球證券代表，在本招股説明書附錄中，每一種都稱為全球證券。每一種全球證券都已存放在DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義註冊。除非以最終形式將其全部或部分交換為C系列 優先股，否則全球證券不得轉讓，除非DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人，或由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任者或該等 繼任者的代名人。

除非在有限情況下，否則由Global Security代表的C系列優先股的股票將不能 交換或以其他方式作為經認證的證券發行。投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或EuroClear銀行SA/NV持有全球證券的權益，如果他們是歐洲EUROCLEAR系統(EUROCLER？)的參與者，或間接通過參與此類系統的組織。Clearstream和EuroClear將通過各自託管人賬簿上的客户證券賬户和EuroClear名下的證券賬户代表其參與者持有 權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有此類權益。

C系列優先股的受益權益將通過代表受益所有人(定義如下)作為DTC直接和間接參與者(定義如下)的金融機構的 賬簿記賬賬户來表示。只要DTC或其代理人是全球證券的註冊所有者，DTC或其代理人(視情況而定)將被視為根據管理C系列優先股持有人的權利和義務的文書，就所有目的而言由該全球證券代表的C系列優先股的唯一所有者或持有人。除以下規定外，由全球證券代表的C系列優先股的實際所有人(受益所有人)將無權在其名下登記由該全球證券代表的C系列優先股，將不會收到或有權收到最終形式的C系列優先股的實物交割，並且不會被視為C系列優先股持有人的權利和義務的所有者或持有人。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是DTC的參與者(參與者)，則必須依賴參與者的程序來行使C系列優先股持有人的任何權利。根據現行行業慣例，如C系列優先股持有人要求或有權根據管限C系列優先股持有人的權利及義務的文書採取任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或 將按實益擁有人的指示行事。

存託信託公司

DTC將擔任C系列優先股的證券託管機構。一家或多家Global Securities最初將代表C系列 優先股，並將存放在DTC。以下內容基於DTC提供的信息：

DTC為：

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目錄表

DTC持有DTC的直接參與者(直接參與者)在DTC存放的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，為直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利，從而消除了證券證書實物流動的需要。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。間接參與者也可以使用DTC系統，例如證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。該網站的內容不構成本招股説明書增刊的一部分。

在DTC的系統下購買C系列優先股必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中獲得C系列優先股的積分 。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面 確認，但受益所有人將從直接參與者或間接 參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者參與交易。C系列優先股的所有權權益轉讓將通過代表受益所有者的參與者賬簿上的分錄來完成。受益所有人不會收到代表他們在C系列優先股中所有權權益的認證證券，除非在管理C系列優先股持有人的權利和義務的文書中可能規定的有限情況下。

為方便後續轉讓，所有存放於DTC的C系列優先股均登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co名下。將C系列優先股存放於DTC並以CEDE&Co.名義登記並不改變受益所有權。DTC不知道C系列優先股的實際受益者。DTC的記錄僅反映該等證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。 參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法定或 法規要求的約束。

DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票購買C系列優先股。根據其常規程序，DTC在適用的記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus委託書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户證券在適用記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入貸方的那些直接 參與者。

C系列優先股的付款將以可立即支付給DTC的資金支付。DTC的做法是在適用的付款日期根據DTC記錄上顯示的參與者各自的持有量貸記Direct 參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該日期收到付款。

參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、轉讓代理或我們的責任，受任何

S-35

目錄表

不時生效的法律或法規要求。代表受益所有人向DTC支付的任何款項是我們的責任或適用代理人的責任，向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。

如果(I)DTC通知吾等，其不願意或無法繼續擔任C系列優先股的證券託管人，並且在通知發出後90天內未根據管理C系列優先股持有人的權利和義務的文件指定任何後續證券託管人；(Ii)DTC不再是根據《交易法》第17A條註冊的結算機構 當證券託管機構需要註冊並通知我們，並且在通知後90天內沒有根據管理C系列優先股持有人的權利和義務的文書 指定後續證券託管機構；(Iii)公司全權酌情決定C系列優先股不再由Global 證券代理；或(Iv)尋求行使或執行其關於C系列優先股請求的權利的實益所有人；然後(X)我們可以準備經證明的證券並將其交付給轉讓代理，以及 (Y)在DTC(或任何後續證券託管機構)交出代表C系列優先股的全球證券後，我們將按照DTC(或該等後續證券託管機構)的指示將代表C系列優先股的經證明證券交付給受益人。

全球清算和結算程序

以下信息基於Clearstream和EuroClear提供的信息或從我們認為可靠的來源獲得的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。我們對Clearstream和EuroClear或其任一參與者履行本招股説明書附錄中所述的各自義務或根據各自運營規則和程序履行義務不承擔任何責任。

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與者(Clearstream參與者)持有證券，並通過其賬户之間的電子記賬轉賬促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與幾個國家和地區的國內證券市場建立聯繫。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以 間接訪問Clearstream。與通過Clearstream持有的Global Securities權益有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

EuroClear成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易 ，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同步轉移的任何風險。 EuroClear提供各種其他服務，包括證券借貸，並與多個國家的國內市場建立聯繫。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行S.A./N.V.根據與歐洲清算公司簽訂的合同運營的，歐洲清算銀行是一家英國公司。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

S-36

目錄表

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則 以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC以美國託管機構的身份，根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向DTC發出指令，要求其採取行動，通過將C系列優先股的權益交付給DTC或從DTC接收C系列優先股的權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接受付款。 Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向DTC交付指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的C系列優先股的利息，將在隨後的證券結算過程中計入，並將計入DTC結算日期後的第二個營業日 。在處理過程中結算的此類信用或涉及此類C系列優先股權益的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者將C系列優先股的權益出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售C系列優先股權益而在Clearstream或EuroClear收到的現金 將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或EuroClear現金賬户僅在DTC結算後的營業日可用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的C系列優先股轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時終止。

本節中有關DTC及其記賬系統、EuroClear和Clearstream的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

S-37

目錄表

出售股東

本招股説明書補充資料涉及下表 所列出售股東持有的C系列優先股股份的轉售事宜。這些股份是由出售股東於2021年12月9日通過向下文所述的固定收益養老金計劃信託自願出資的方式從我們手中收購的。

下表列出了根據出售股東的陳述，我們已知的關於截至2023年2月21日由出售股東實益擁有並由受託人(定義如下)持有的C系列優先股股份的實益所有權的某些信息，以及出售股東根據本招股説明書可能不時提出出售的C系列優先股的股份數量，無論出售股東目前是否有這樣做的意圖。出售股東可不時轉售C系列優先股的全部、部分或全部股份。不能保證出售股東會出售出售股東根據本招股説明書提供的C系列優先股的任何或全部股份。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補充資料所涵蓋的所有、部分或全部C系列優先股，因此我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，或出售股東在終止任何特定發售時將持有的C系列優先股的股份金額或百分比。請參閲分銷計劃。就下表 而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有C系列優先股股份。

出售股東是根據Dominion能源養老金計劃( 計劃)建立的養老金信託基金，該計劃是我們發起的符合税務條件的固定收益養老金計劃。Dominion Energy，Inc.資產管理委員會(委員會)是本計劃的指定受託人，用於管理計劃資產。北方信託公司是出售股東(受託人)的受託人。僅就這些股份而言，委員會根據我們、委員會和加拉格爾之間的協議，任命獨立受託機構加拉格爾信託顧問有限責任公司在維護和處置出售股東持有的C系列優先股股份方面擁有自由裁量權。

S-38

目錄表

配送計劃

在加拉格爾的指示下，受託人可以或加拉格爾可以直接與其選擇的經紀自營商進行交易，以出售本招股説明書所涵蓋的C系列優先股的股票 ，作為出售股東的賬户。加拉格爾將代表出售股東獨立於我們就任何此類出售、轉讓或其他處置的時間、方式和規模作出決定。

不能保證受託人按照加拉格爾代表銷售股東的指示，和/或加拉格爾直接出售本招股説明書下發售的C系列優先股的任何或全部股份。

加拉格爾可代表出售股東出售根據本招股説明書於2021年12月9日透過吾等的自願 股份貢獻從吾等取得的C系列優先股的股份，除非受適用法律或規管加拉格爾作為獨立受託人角色的適用投資指引的其他限制，即經紀自營商以本金方式購買及經紀自營公司轉售或以任何其他合法方法轉售。

每筆交易可按與現行市場價格相關的價格或以私人協商的價格進行。受託人代表出售股東，在加拉格爾或加拉格爾的直接指示下，可通過向經紀交易商或通過經紀自營商出售C系列優先股的 股票來實現這些交易，這些經紀自營商可從出售股東和/或C系列優先股的購買者那裏獲得折扣或優惠形式的補償，該等經紀自營商可作為代理或作為委託人向其出售，或兩者兼而有之。

在進行銷售時，受託人和/或加拉格爾聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

我們已同意支付與根據本招股説明書提供的C系列優先股股票登記相關的所有費用，而出售股東將支付與根據本招股説明書提供的C系列優先股股票的任何銷售或銷售相關的所有費用，包括所有承銷折扣和銷售佣金、出售股東的法律顧問和其他顧問的費用和開支、與根據本招股説明書提供的股份的任何要約和出售有關的轉讓税和相關費用。

在銷售方面，銷售股東和任何參與的經紀商/交易商可被視為證券法第2(11)條所指的承銷商，他們獲得的任何佣金以及出售C系列優先股的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

此外，根據證券法規則144有資格出售的本招股説明書所涵蓋的C系列優先股的任何股票均可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

出售股東是一種信託，受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)和1986年修訂的《國税法》第4975條(《税法》)的約束。如果在沒有可用的豁免的情況下，作為ERISA定義的利害關係方的個人或實體或根據守則定義的不符合資格的人購買出售股東提供的C系列優先股的任何股份，則可能發生ERISA標題I和守則第4975節下的被禁止交易，除非出售股東收到足夠的對價以換取股份，並且不向出售股東收取佣金。任何此類潛在買家應諮詢法律顧問，以確定是否對任何此類購買提供豁免。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，C系列優先股 的股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在

S-39

目錄表

某些規定，C系列優先股的股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊豁免或 資格要求並得到遵守。

我們已同意賠償Gallagher與本招股説明書附錄提供的C系列優先股股票登記有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，只要出售股東持有的任何股份符合本公司與加拉格爾於2021年12月1日訂立的《註冊權協議》的規定，本招股説明書附錄所載的註冊説明書即屬有效。

法律事務

與此次發行C系列優先股相關的某些法律問題將由McGuirewood LLP為我們傳遞，包括本招股説明書附錄所提供的C系列優先股股票的有效性。

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目錄表

招股説明書

道明能源公司

特雷德加街120號

弗吉尼亞州里士滿23219

(804) 819-2000

優先債務證券

次級債券

初級附屬票據

普通股

優先股

股票購買合同

股票購買單位

我們可能會不時地提供和出售我們的證券。我們可能提供的證券可轉換為或可行使或可交換為本公司的其他證券。本招股説明書也可供出售本文所述證券的證券持有人使用。

我們將提交招股説明書補充材料，並可能提供其他招股材料，提供根據本招股説明書將提供的證券的具體條款，以及與出售證券持有人有關的姓名和其他信息(如果有)。證券的條款將包括初始發行價、發行總額、在任何證券交易所或報價系統的上市、投資考慮以及與證券銷售相關的代理人、交易商或承銷商(如有)。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何補充資料或其他產品資料。

投資我們的證券涉及風險。有關這些風險的説明，請參閲本招股説明書第4頁的風險因素，以及我們最新的10-K年度報告中的風險因素部分，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月21日。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時單獨或按單位出售本招股説明書中所述證券的任何組合，以一種或 種產品形式出售，金額不超過具體金額。

本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中將包含有關發售條款的具體信息。 適用於發售證券的重大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補充資料或其他發售材料中根據需要進行討論。招股説明書副刊或其他招股材料也可以 增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及標題下描述的其他信息，您可以在標題中找到更多信息 。當我們在招股説明書中使用我們、Dominion Energy或公司等術語時，我們指的是Dominion Energy，Inc.。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-08489。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會申報文件也可在我們的網站上查閲，網址為： http://www.dominionenergy.com。我們的網站還包括有關我們和我們的某些子公司的其他信息。本公司網站上提供的信息(以下所述通過引用明確併入本招股説明書的文件除外)並未以引用方式併入本招股説明書，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新或取代這些信息。 我們與我們的子公司弗吉尼亞電力公司(弗吉尼亞電力公司)在合併的基礎上向美國證券交易委員會提交了一些文件。我們向美國證券交易委員會提交的聯合文件代表了弗吉尼亞電力公司和我們單獨提交的文件。我們通過引用將以下列出的文件(未被視為已備案的文件的任何部分除外)以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併，但與作為單獨註冊人的弗吉尼亞電力公司有關的備案文件 除外，直至我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券或以其他方式終止根據本招股説明書發行證券：

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目錄表

您可以通過寫信或致電：Dominion Energy，Inc.公司祕書，地址：弗吉尼亞州里士滿特雷德加街120號，郵編：23219，(804)819-2284，免費索取參考文件的任何一份副本。

您只應依賴本招股説明書中引用的信息，或本招股説明書中提供的或本招股説明書向您提供的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。 本招股説明書中出現的信息以及通過引用併入本招股説明書中的信息可能僅在本招股説明書的日期或合併信息所在的文件的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

安全港和警示聲明

本招股説明書或其他發售材料可能包含或引用前瞻性陳述。例如，對我們的期望、信念、計劃、目標、目的以及未來的財務或其他績效進行討論。這些陳述的性質涉及估計、預測、預測和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素可能伴隨着陳述本身；可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表達的結果不同的一般適用因素將在我們以引用方式併入本文中的10-K、10-Q和8-K表格報告以及招股説明書補充材料和其他發售材料中討論。

通過作出前瞻性聲明，我們並不打算因新信息、未來事件或其他變化而有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅以日期為準。

Dominion Energy

Dominion Energy總部位於弗吉尼亞州里士滿，1983年在弗吉尼亞州註冊成立，是美國最大的能源生產商和分銷商之一，擁有約31千兆瓦的發電能力、10,600英里的輸電線路、78,500英里的配電線路和93,500英里的天然氣分配幹線和相關服務設施，這些設施由4,000英里的天然氣輸送、收集和儲存管道支撐。我們在16個州開展業務，為大約700萬客户提供服務。

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目錄表

我們的業務通過不同的子公司進行，其中包括(I)弗吉尼亞電力公司，這是一家受監管的公用事業公司，在弗吉尼亞州和北卡羅來納州東北部生產、輸送和分配電力供銷售；(Ii)Dominion Energy Questar Corporation，一家控股公司，為我們位於落基山地區和其他地方的主要受監管的天然氣企業 提供控股公司，包括在俄亥俄州、猶他州、懷俄明州和愛達荷州的零售天然氣分銷和相關的天然氣開發和生產；(Iii)SCANA公司，一家受監管企業的控股公司，主要從事中部、南卡羅來納州南部和西南部以及北卡羅來納州和南卡羅來納州的天然氣分配。

我們的地址和電話是弗吉尼亞州里士滿特雷德加街120號，郵編：23219。

有關我們的更多信息，請參閲第2頁的詳細信息。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們的業務受到許多因素的影響，這些因素很難預測，涉及可能對實際結果產生重大影響的不確定性，而且往往超出我們的控制。我們已在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素標題下確定了其中一些因素，該報告以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。 在諮詢您自己的財務和法律顧問後，除其他事項外，您在決定投資我們的證券是否適合您之前，應仔細考慮我們通過引用納入的風險討論。在第2頁查看哪裏可以找到更多信息。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，我們將使用出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額，為資本支出和未來收購提供資金，並用於報廢或贖回我們發行的債務證券，以及用於其他一般公司用途，可能包括償還我們任何信貸安排下的商業票據和 債務。

債務證券説明

定期債務證券包括高級債務證券、次級債券和次級票據。吾等將根據吾等與德意志銀行信託公司作為受託人於2015年6月1日訂立的高級契約，以一個或多個系列發行經不時修訂及補充的高級債務證券。本公司將於1997年12月1日與紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者紐約梅隆銀行發行一個或多個系列的次級債券。

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目錄表

經修訂並不時補充的受託人。本公司將於2006年6月1日與紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為受託人發行一個或多個系列的次級次級票據，經不時修訂及補充。在本招股説明書中，與次級債券相關的債券被稱為附屬債券，與次級債券相關的債券被稱為附屬債券II；高級債券、附屬債券和附屬債券II一起被稱為債券。我們總結了以下《假牙契約》的部分條款。高級契約、附屬契約和附屬契約II已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀《契約》以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對Indentures的章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的 含義。

一般信息

高級債務證券將是我們的直接無擔保債務 ，將與我們所有其他優先和非次級債務並列，除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料中規定的範圍。次級債券將是我們的無擔保債務， 是優先債務的次級償還權，如次級債券的附加條款標題下所述。次級票據將為吾等的無抵押債務，並具有優先債務的優先償付權，如次級票據的附加條款標題所述。

由於我們是一家通過子公司開展所有業務的控股公司，我們履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。債務證券的持有人一般比我們子公司債權人的債權更低，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。

我們可以發行的債務證券或其他債務沒有金額限制。我們可以通過簽訂補充契約和由我們的董事會或正式授權的人員授權發行，以一個或多個系列的方式不時根據 契約發行債務證券。

如果我們產生額外的債務或進行高槓杆交易，債券不會保護債務證券的持有人。

特定系列的條文

一個系列的債務證券不需要同時發行， 同息或同日到期。除非在系列條款中另有規定，否則系列可以重新開放，而無需通知任何未償債務持有人或徵得其同意。

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目錄表

證券，發行該系列的額外債務證券。特定系列債務證券的招股説明書補充資料或其他發售材料將描述該系列的條款，包括以下部分或全部條款(如果適用)：

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目錄表

招股説明書附錄還將説明債務證券的任何特殊税收影響，以及在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何條款。

轉換或贖回

除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有規定，否則任何債務證券將不受轉換、攤銷或贖回的約束。與債務證券轉換、攤銷或贖回有關的任何條款將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中列出，包括轉換、攤銷或贖回是強制性的還是由我們選擇。如果沒有指明債務證券的贖回日期或贖回價格，我們可能不會在債務證券規定的到期日之前贖回該債務證券。由我們贖回的債務證券將 受制於以下條款：

我們將不會被要求：

延長付息期的選擇

如果在適用的補充契約中當選，我們可以通過將利息支付期限延長 連續數次來推遲支付債務證券的利息

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目錄表

適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中規定的展期(每個展期為一個展期)。有關展期的其他細節，包括對我們在展期內支付股息的能力的任何限制，也將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中具體説明。任何展期不得超過適用的債務證券系列的到期日。在延長期結束時，我們將在適用法律允許的範圍內，支付當時應計和未支付的所有利息，以及按適用系列債務證券的利率按季度複利計算的利息。 (高級義齒第301(26)節；從屬義齒和從屬義齒II第2.10節。)

支付和轉賬；支付代理

支付代理人將支付任何債務證券的本金，前提是這些債務證券被交還給它。除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，否則付款代理人將向債務證券支付本金、利息和溢價(如果有)，但必須在適用的情況下，在其辦公室或在我們的選擇下：

吾等或適用的受託人均不會就賬簿債務證券中與實益所有權權益有關的任何記錄或就該等賬户支付的款項承擔任何責任或責任，或就維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。我們預計，證券託管人在收到賬簿債務證券的本金、利息或溢價(如有)的任何付款後，將立即向相關參與者的賬户支付與其在賬簿債務證券中所持受益利息本金金額成比例的款項 ，如證券託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向賬簿債務擔保中實益權益所有者的付款將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，否則適用的受託人將擔任債務證券的支付代理，而適用受託人的主要公司信託辦事處將是支付代理採取行動的辦事處。但是，我們可以更改或 添加支付代理，或批准支付代理所在辦公室的更改。(高級契約第1002條；附屬契約及附屬契約II第4.2條)

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目錄表

在本金或利息到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或利息，吾等已向付款代理人支付的任何款項將應吾等的要求償還給吾等。在向本公司償還款項後，持有人只需向本公司索要該等款項。(高級義齒第1003節；從屬義齒和從屬義齒II第12.4節。)

完全登記的證券可以在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的維持的任何其他辦事處或代理進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費及相關費用除外。(高級契約第1002節；附屬契約第2.5節和附屬契約二。)

環球證券

我們可以發行部分或全部債務證券作為記賬式債務證券 。簿記債務證券將由一個或多個完全註冊的全球證書代表。本金總額不超過500,000,000美元的類似期限和條款的賬面債務證券可由一張全球證書 代表。每份全球證書將以證券託管人或其代名人的名義登記，並作為證券託管人的代理人交存給適用的受託人。除招股説明書副刊或其他發行材料另有説明外，存託信託公司將擔任證券託管人。除非以最終形式全部或部分交換債務證券，否則全球證書通常只能作為整體轉讓 ，除非它是轉讓給證券託管機構的某些指定人。(高級契約第305條；附屬契約及附屬契約II第2.5條)

全球證書的實益權益將顯示在證券託管機構及其參與者保存的記錄中，全球證書的轉讓將僅通過這些記錄生效。如果存託安排對簿記債務證券有任何附加或不同的條款，我們將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中進行説明。

以全球證書為代表的記賬式債務證券的實益權益持有人被稱為實益所有人。 實益所有人將限於在證券託管機構或其代名人有賬户的機構，這些機構被稱為本次討論的參與者，以及通過參與者持有實益權益的人。當發行代表簿記債務證券的全球證書時，證券託管人將在其簿記、登記和轉讓系統上將該全球證書代表的簿記債務證券的本金金額記入其參與者的 賬户。全球證書中的實益權益的所有權將僅顯示在由以下人員保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過以下方式進行：

只要證券託管人或其代名人是代表簿記債務證券的全球證書的註冊持有人，該人將被視為唯一

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目錄表

全球證書及其代表的賬簿債務證券的所有人和持有者。除有限情況外，實益擁有人：

我們將向證券託管人或其指定的全球證書持有人支付賬簿債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。一些法域的法律要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證書中的利益的能力。

參與者通過這些參與者向持有利息的受益所有者支付款項將由這些參與者負責。證券託管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球證書上的實益權益有關的其他事項。對於證券託管人或任何參與者在代表簿記債務證券的全球證書中與實益權益有關的任何方面，對於因這些實益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人都不承擔任何責任或責任：

聖約

在Indentures下，我們將：

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目錄表

合併、合併或出售

契約規定，吾等不得與任何其他法人合併或合併，或將吾等的全部或實質所有資產 出售或轉讓給任何人，或收購他人的全部或實質全部資產，除非(I)吾等是持續法人，或繼任法人(如非吾等)是根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區的法律成立及存在的法人，且該等法人明確承擔到期及按時支付債務證券的本金、利息及其他應付款項，而吾等將以適用受託人滿意的形式以補充契據履行及遵守契約的所有契諾及條款，並由該等法團籤立及交付予適用受託人， 及(Ii)吾等或該等繼任法團(視屬何情況而定)在緊接該等合併或合併、或該等出售或轉易後，不會因任何該等契諾或條件的履行而失責。

如果發生任何此類合併、合併或轉讓，該繼承公司將繼承並取代我們，其效力如同其已在適用的契約中被命名為我們一樣，如果發生此類轉讓(以租賃方式除外)，我們將被解除適用契約和債務證券項下的所有義務和契諾。(高級契約第801及802條；附屬契約及附屬契約II第11.1、11.2及11.3條)

違約事件

違約事件在每個契約中使用時，將意味着與任何系列的債務證券有關的 以下任何一項：

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目錄表

在上述一般契約違約的情況下，適用受託人可延長寬限期。此外，如果特定系列的持有人已發出違約通知，則該系列至少相同百分比的債務證券的持有人，以及適用的受託人，也可以延長寬限期。如果我們已經啟動並正在努力採取糾正措施，寬限期將自動延長。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。可以為特定系列確定其他違約事件，如果確定，將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明。

如果任何系列債務證券發生違約事件，且 持續，適用受託人或該系列債務證券本金總額至少33%(如屬次級債券或次級票據，則為25%)的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期和支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。(高級契約第502條；附屬契約及附屬契約II第6.1條)

如果適用的受託人認為扣留通知符合債券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(本金或利息的支付除外)。 除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向適用的受託人提供合理的賠償。如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的多數本金持有人可以指示對任何系列債務證券進行任何程序或適用受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點，或行使適用受託人授予的任何權力。然而，適用的受託人必須在信託契約法規定的範圍內，就任何違約向債務證券持有人發出通知。(Sections 512, 601, 602 & 603 of the 高級牙合；附屬牙合及附屬牙合第二節第6.6、6.7、7.1及7.2條。)

任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在債務證券的到期日或贖回日收取本金、任何保費以及在某些限制範圍內的任何利息，並強制執行這些付款。(高級契約第508條；附屬契約和附屬契約II第14.2條。)

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目錄表

滿足感；解脱

在任何時候，除其他情況外，適用的契約將不再對給定系列的債務證券具有進一步效力：

儘管有上述規定，適用契約的某些條款將繼續有效，包括適用受託人的權利、義務和豁免、與該等債務證券的轉讓或交換登記有關的某些權利，以及持有人從存入受託人的款項中收取款項的權利。(高級義齒第401節；附屬義齒和附屬義齒II第12.1節).

失敗

除非我們在適用的補充契約中作出不同的選擇，否則以下關於法律失效和契約失效的討論將分別適用於根據高級契約或附屬契約II發行的任何系列高級債務證券或次級債券。

法律上的失敗

如果高級契約下的某些條件得到滿足，我們可以合法地免除我們在高級契約下關於任何系列高級債務證券的付款和其他義務(這種解除是法律上的失敗)，包括：

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目錄表

根據當前的美國聯邦所得税法，上述信託存款和我們從高級債務證券中獲得的法律豁免將被視為高級債務證券的應税交換。我們鼓勵潛在的持有者就法律失敗的具體後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們還可以通過滿足附屬公司II的某些條件，包括上文第一個項目中規定的條件，對附屬公司II項下的任何系列次要票據實施法律上的失敗。上述第二及第三項規定的條件不適用於次級債券II。如果我們選擇對任何一系列次級債券實施法律上的失敗，持有人將受到上文 段中關於優先債務證券法律上的法律失敗的相同税收待遇。

如果 如上所述，吾等對一系列高級債務證券或次級票據造成法律上的無效，則該等債務證券的持有人將完全依賴存放於適用受託人的該等債務證券項下到期付款的金額，除支付某些額外金額(如適用)外，吾等不對任何該等付款負責。(高級契約第402節和附屬契約II第12.5節。)

聖約的失敗

如果滿足高級契約下的某些條件，我們可以合法地解除適用於高級契約下任何系列高級債務證券的某些契約(此類解除，公約失效)，包括：

我們還可以通過滿足附屬契約II的某些條件，包括上文第一個項目中規定的條件，對附屬契約II項下的任何系列次級附屬票據實施《公約》無效。上述第二項規定的條件不適用於次級債券II。根據美國現行的聯邦所得税法，除非債務證券的條款有其他變化，否則任何系列次級債券的《公約》失效不會被視為應税交換。

如果我們如上所述對一系列高級債務證券或次級票據實施《公約》失效，我們仍將負責

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目錄表

在存入適用受託人的資金出現短缺的情況下，就此類債務證券進行的付款。(高級契約第402節和附屬契約II第12.5節。)

假牙的改裝；豁免

根據契約，我們的權利和義務以及持有人的權利可在獲得受修改影響的每個系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下進行修改。未經持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改，以及降低修改所需百分比的任何修改，對任何持有人均無效。(高級契約第902條；附屬契約及附屬契約II第10.2節)此外，我們可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，補充債券以創建新的債務證券系列，並用於某些其他目的。(高級義齒第901節；附屬義齒和附屬義齒II第10.1節。)

已發生違約並仍在繼續的適用契約下所有系列的未償還債務證券的大多數持有人可免除所有這些系列的違約，但任何債務證券的本金或利息或任何溢價的支付違約，或任何關於契諾或條款的違約，未經受影響系列中每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改。(高級義齒第513節；附屬義齒及附屬義齒二第6.6節。)

此外，在某些情況下，任何系列的大部分未償還次級次級債券或次級債券的持有人(視何者適用而定)可就該系列提前放棄遵守附屬公司或附屬公司II的某些限制性條款，而該等附屬公司債券或次級債券是根據該等附屬公司債券或次級債券發行的。(附屬契約及附屬契約II第4.7條)

關於受託人委員會

德意志銀行信託公司美洲公司是高級信託公司下的受託人和附屬企業II下的系列受託人。我們和我們的某些附屬公司與德意志銀行信託公司美洲公司或其附屬公司保持存款賬户和銀行關係。德意志銀行信託公司美洲公司還擔任另一份債券的系列受託人，我們根據該契約發行了證券。德意志銀行美國信託公司的附屬公司已經購買了我們的證券和我們附屬公司的證券，未來也可能購買。

作為高級契約下的受託人，德意志銀行信託公司將只履行高級契約中具體描述的職責，除非高級契約下的違約事件發生並仍在繼續。它沒有義務應高級契約的任何持有人的要求行使其在高級契約下的任何權力

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目錄表

債務證券，除非該持有人就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人作出合理的彌償。(高級義齒第601節 .)

高級債券允許我們為各個系列的高級債務證券指定不同的受託人。如果被指定，系列受託人將履行受託人在高級契約下對該系列履行的職責；該系列受託人將不承擔更大的責任或義務，並將有權享有與該系列有關的所有權利和免除責任，否則受託人在高級契約下可獲得的所有權利和免責。如果指定了系列受託人，有關 任何系列受託人的信息將在招股説明書附錄中披露，高級契約下的受託人對該系列不承擔任何責任。

德意志銀行信託美洲公司的公司信託業務設在哥倫布環島1號17樓郵局：NYC01-1710，New York，NY 10019，或它可能不時通知該公司的其他地址。

紐約梅隆銀行是北卡羅來納州摩根大通銀行的繼任者，是附屬契約和附屬契約II的受託人。我們和我們的某些附屬公司在紐約梅隆銀行維持存款賬户和銀行關係。紐約梅隆銀行還擔任其他契約的受託人，根據這些契約，我們的證券和我們某些附屬公司的證券是未償還的。紐約梅隆銀行的附屬公司已經購買了我們的證券和我們附屬公司的證券，未來也可能購買。

作為附屬契約和附屬契約II下的受託人，紐約梅隆銀行將只履行附屬契約和附屬契約II中具體描述的職責，除非任何一種契約下的違約事件發生並仍在繼續。在任何次級債券或次級票據持有人的要求下，其並無義務行使其在契約下的任何權力，除非該持有人就其可能招致的費用、開支及責任向受託人作出合理的賠償。(附屬契約及附屬契約II第7.1條)

附屬債券II允許我們為個別系列的次級債券指定不同的受託人。如果被指定，系列受託人將履行受託人根據附屬公司II對該系列履行的職責；該系列受託人將不承擔更大的責任或義務，並將有權享有受託人根據附屬公司II對該系列享有的所有權利和免責。如果被指定為德意志銀行信託公司美洲以外的系列受託人，有關該系列受託人的信息將在招股説明書附錄中披露，附屬公司II項下的受託人將不對該系列承擔任何責任。

紐約梅隆銀行管理其公司信託業務，地址為格林威治街240號7-E層，收信人：公司信託管理局，郵編：紐約10286，或其可能不時通知本公司的其他地址。

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目錄表

優先債務證券的附加條款

持有者可選擇償還

我們必須在規定的到期日之前根據持有人的選擇償還高級債務證券 ，但必須在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中指定。除招股説明書補充文件或其他發售材料另有規定外，高級債務證券將由持有人選擇償還，條件是：

對於要償還的任何高級債務證券，受託人必須在還款日期前不超過180天也不少於60天收到為此目的而在紐約市曼哈頓區為此目的而維持的辦事處：

只有證券託管人才可以對記賬式高級債務證券的實益權益行使償還選擇權。 因此，實益所有人對其全部或部分實益權益要求償還的，必須指示其權益所在的參與者指示證券託管人代為行使償還選擇權。受益所有人向參與者發出的與選擇償還的選項有關的所有指示將不可撤銷。此外，在發出指示時，每一實益所有人將促使其擁有其權益的 參與者將其在證券託管人記錄中記賬的高級債務證券或代表相關記賬高級債務證券的全球證書的權益轉讓給受託人。見債務證券説明書-環球證券。

留置權的限制

雖然任何高級債務證券尚未償還(但留置權契約限制明確不適用的除外)， 我們不得對我們現在擁有或將來擁有的任何主要財產(定義如下)或任何重要子公司的任何股票設立留置權，以確保我們的任何債務，除非同時我們規定，高級債務證券也將

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目錄表

以該留置權為擔保，在平等和應課税制的基礎上。然而，我們通常被允許創建以下類型的留置權：

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目錄表

當我們在本節中使用留置權一詞時，我們是指任何抵押、留置權、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔；重大附屬公司是指我們的每一家子公司，其總資產(根據美國公認會計原則確定)在綜合基礎上至少佔我們總資產的20%；以及主要財產公司是指我們董事會或管理層認為對我們所開展的業務和我們的合併 子公司整體而言具有重大意義的位於美國的任何廠房或設施。(高級契約第1008條。)。

次級債權證的附加條款

從屬關係

在附屬契約規定的範圍內，每個次級債券系列的償還權將從屬於以下定義的所有高級債務。如果：

則高級債務的持有人一般將有權在第一次獲得該高級債務的所有到期或到期的所有金額的付款，以及在第二次和第三次的情況下，獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款撥備，然後任何次級債券的持有人有 權利收到其次級債務的任何本金或利息付款。(附屬產業法第14.1及14.9條)

高級負債是指，就任何一系列次級債券而言，以下任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款 ，除非招股説明書補充或發售材料中另有規定：

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目錄表

優先債務將不包括我們對貿易債權人的義務或對我們 子公司的債務。(附屬契約第1.1條。)。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債務任何條款的修訂、修改或豁免。未經每位高級債務持有人同意，我們不得修改附屬契約以改變任何未清償次級次級債權證的從屬地位，而修訂會對其造成不利影響。(附屬契約第10.2及14.7條)

附屬契約不限制我們可以發行的高級債務的金額。

初級附屬票據的附加條款

從屬關係

在附屬契約II規定的範圍內，每個次級票據系列在償付權利上將從屬於以下定義的所有優先債務。如果：

那麼，優先債務的持有人一般將有權在第一次優先債務的情況下獲得所有到期或到期的金額的付款，在第二次和第三次情況下，有權獲得該優先債務的所有到期金額的付款，或者我們將在任何次級債券持有人有權收到其次級債券的任何本金或利息付款之前，為這些付款做準備。(附屬契約II第14.1及14.9條)

優先負債是指，就任何一系列次級票據而言，下列任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：

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目錄表

優先負債不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債或對我們子公司的債務 。(附屬契約II第1.1條)

優先債務將有權享有附屬契約II中附屬條款的利益，而不論優先債務的任何條款的修訂、修改或豁免。未經優先債務的每一位持有人同意，我們不得修改附屬契約II以改變任何未償還優先債務的從屬關係 如果修改將對優先債務產生不利影響。(附屬契約II第10.2及14.7條)

附屬契約II沒有限制我們可以發行的優先債務的數額。

股本説明

截至2022年12月31日，我們的法定股本為17.7億股。這些股票包括2000萬股優先股和17.5億股普通股。截至2023年2月15日，已發行和已發行普通股約8.35億股，截至2023年2月21日，已發行和已發行優先股約180萬股。普通股或優先股的持有者沒有任何優先購買權。

普通股

上市

我們的普通股流通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？D？我們發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

分紅

普通股股東在董事會宣佈分紅時，可以獲得分紅。股息可以現金、股票或其他形式支付。在某些情況下，在我們履行對任何優先股股東的義務之前，普通股股東可能不會獲得股息。在某些情況下，如果在適用的補充契約中指定，我們所屬的契約或其他 協議也可能限制我們支付現金股息的能力。

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目錄表

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股將可用於未來發行，而無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

全額支付

普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。

投票權

普通股每股在董事選舉和其他事項上有一票投票權。普通股股東無權享有 累計投票權。

其他權利

我們將根據適用法律將任何股東大會通知普通股股東 。如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，普通股股東將平均分享我們向債權人和優先股股東付款後的剩餘資產。

轉會代理和註冊處

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.目前是我們普通股的轉讓代理、註冊商和股息支付代理。

優先股

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。董事會還可以 確定每個系列的股份數量以及每個系列的權利、優先和限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和任何清算優先選項、組成每個系列的股份數量 以及發行條款和條件。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲公司控制權的變更，並使撤換目前的管理層變得更加困難。在某些情況下，優先股還可能限制向我們普通股持有人支付股息，包括如下所述。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除非在適用系列的條款中另有規定，否則給定系列的優先股在所有方面都將與我們可能擁有的任何已發行優先股平價，並且在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股。因此，任何優先股的權利都可能限制我們普通股和其他優先股系列的持有者的權利。

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目錄表

一系列優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理 將在招股説明書副刊或與該系列相關的其他發售材料中列出。優先股股份登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項投票的任何會議上向股東發出通知。

於2019年12月13日，我們發行了800,000股4.65%的B系列固定利率重置累計贖回永久優先股，無面值(B系列優先股)。2021年12月9日，我們發行了1,000,000股4.35%C系列固定利率重置累計可贖回永久優先股，沒有面值(C系列優先股和與B系列優先股一起發行的現有優先股)。

可能限制本公司普通股或其他系列優先股持有人權利的現有優先股的某些條款如下所述，優先股的完整條款載於本公司公司章程第IIIB條(對於B系列優先股)和第IIIC條(對於C系列優先股)。如果我們發行額外的優先股系列，該系列的具體名稱和權利、優惠和限制將在招股説明書附錄或與該系列相關的其他 發售材料中説明。

排名

就股息權利及任何清盤、清盤或解散時的權利而言，現有優先股優先於本公司所有類別或系列的普通股及任何其他類別或系列的初級股票(如有)。

清算優先權

如果我們清算、解散或清盤，現有 優先股的股票持有人將有權獲得每股1,000美元，外加任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期，在向我們的普通股和任何其他類別或系列的股本的持有人支付任何款項之前，我們的普通股和任何其他類別或系列的股本在清算權方面低於現有優先股，但須事先全額支付我們的所有債務和任何優先股的優先股。

股利與普通股股利的限制

現有優先股的股息每半年支付一次，由我們的董事會在每一種情況下宣佈時以拖欠的形式支付。然而，B系列優先股和C系列優先股的股息都會累積，無論這種股息是由 董事會宣佈的，是弗吉尼亞州法律允許的，還是我們參與的任何協議所禁止的。現有優先股的股息只能以現金支付。

只要B系列優先股和/或C系列優先股的股票仍未發行，除非之前所有股息期的所有累積和未支付的股息

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目錄表

如果 已申報和支付，或已留出足夠的款項用於支付此類股息，我們不允許(I)宣佈和支付任何股本等級的股息，如股息，與現有優先股平價或低於現有優先股，如普通股，或(Ii)贖回、購買或以其他方式獲得任何股本等級，如股息或清算時，與現有優先股平價或低於 現有優先股，如普通股，但在第(I)和(Ii)條的情況下，B系列優先股和C系列優先股條款中分別描述的某些例外情況。

投票權

現有優先股的持有者通常沒有投票權，除非弗吉尼亞州法律另有要求。然而，如果B系列優先股或C系列優先股的任何股票的股息尚未在相當於三個半年度股息期間(無論是否連續)宣佈和足額支付，則B系列優先股的流通股持有人和/或C系列優先股的流通股持有人(視情況而定)，以及在支付股息方面與B系列優先股和C系列優先股同等級別的任何其他系列優先股的持有人 ，已被授予並可行使類似的投票權，將有權投票選舉兩名額外的 董事進入我們的董事會任職，直至所有累積的未支付股息已支付或已申報並留出足夠的款項用於支付。

《弗吉尼亞州證券公司法》及其章程

一般信息

我們是一家弗吉尼亞州的公司，受弗吉尼亞州股票公司法(弗吉尼亞州法案)的約束。弗吉尼亞州法案的條款，除了我們的公司章程(條款)和章程的條款外，還涉及公司治理問題，包括股東的權利。其中一些條款可能會阻礙管理層的變動，而另一些條款則可能具有反收購效果。 在某些情況下，這種反收購效果可能會降低原本可能反映在我們普通股價值中的控制權溢價。如果您購買我們的普通股作為短期投資策略的一部分，這可能對您特別重要。

我們已經總結了下面的主要規定 。您應該閲讀我們的條款和細則以及弗吉尼亞州法案中與您的個人投資策略相關的實際條款。

企業合併

我們的章程細則規定，任何合併、股份交換或出售本公司幾乎所有資產，均須獲得有權就該事項投票的每個投票組有權就該事項投下的 多數票批准。

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目錄表

弗吉尼亞州法案第14條包含與利益相關股東進行交易的若干條款。感興趣的股東是指持有任何類別公司已發行有表決權股份的10%以上的股東。公司與感興趣的股東之間的交易稱為關聯交易。弗吉尼亞州法案要求，重大關聯交易必須得到至少三分之二的股東(不包括感興趣的股東)的批准。需要三分之二批准的關聯交易包括 合併、股票交換、公司資產的重大處置、證券的解散或任何重新分類，或公司與其任何子公司的合併，這將使感興趣的股東擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。

在股東成為有利害關係的股東後的三年內，未經三分之二的無利害關係有表決權股份的批准和無利害關係的董事的多數批准，弗吉尼亞州的公司不得與有利害關係的股東進行關聯交易。無利害關係的董事是指在有利害關係的股東成為有利害關係的股東或被推薦參選或由當時董事會中無利害關係的 董事以多數票選出之日是董事的董事。三年後，關聯交易必須獲得三分之二的無利害關係有投票權股份或多數無利害關係董事的批准。

如果大多數無利害關係的董事批准收購股份，使某人成為有利害關係的股東，則弗吉尼亞州法案中與關聯交易有關的條款不適用 。

弗吉尼亞州法案允許公司選擇退出關聯交易條款。我們並沒有選擇退出。

弗吉尼亞州法案還包含管理某些控制權 股票收購的條款，這些交易導致任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票力達到或超過某些門檻投票百分比(20%，33%¹⁄₃%，或50%)。在控制權股份收購中收購的股份沒有投票權，除非投票權由收購人或公司任何高管或員工以外的所有流通股的多數票授予 -董事。收購人可以要求召開股東特別會議，考慮授予對控制權收購中收購的股份的投票權 。

我們的章程規定我們有權贖回收購人在控制權收購中購買的股份。如果收購人未能向我們提交聲明，列出弗吉尼亞州法案所要求的信息，或者如果我們的股東投票不授予收購人投票權，我們可以這樣做。

弗吉尼亞州法案允許 公司選擇退出控制權股份收購條款。我們並沒有選擇退出。

董事職責

弗吉尼亞州公司董事的行為標準列在弗吉尼亞州法案的第13.1-690節中。董事必須本着誠信履行職責

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目錄表

對公司最佳利益的商業判斷。董事可能會依賴其他人的建議或行為，包括高級管理人員、員工、律師、會計師和董事會委員會，如果他們 真誠地相信自己的能力。董事的行為不受理性或審慎的人標準的約束。弗吉尼亞州的聯邦和州法院將重點放在董事決策所涉及的流程上 ，如果董事根據知情流程做出決策，他們通常會給予支持。弗吉尼亞州法律的這些要素可能會使接管弗吉尼亞州的公司比接管其他州的公司更加困難。

董事會

我們的董事會成員任期一年，每年選舉 。除非被提名人的人數超過待選董事的人數(有爭議的選舉)，否則董事由多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事通過多數票選舉產生。如果在選舉董事的投票組的董事選舉中，贊成罷免董事的票數佔有權投票的多數票，則董事可因此被免職。

股東提案和董事提名

如果股東遵循公司章程中規定的提前通知程序，我們的股東可以提交股東提案並提名 名董事會候選人。

要提名董事，股東必須在預定會議前至少60天向我們的公司祕書提交書面通知。通知必須包括股東和代名人的名稱和地址、股東與代名人之間的任何安排的描述、代名人的信息和美國證券交易委員會要求的相關事項、 代名人擔任董事的書面同意以及我們的章程要求的某些其他信息。

股東提案必須在上次年會日期一週年前至少90天(但不超過120天)提交給我們的公司祕書。通知必須包括對建議的描述、在股東周年大會上提交建議的理由、將提交的任何決議案的文本、股東的姓名、地址和所持股份的數量、股東和某些相聯人士在建議中的任何重大利益、股東的某些陳述以及我們的章程所要求的某些其他信息。

遲到或未包含所有必需信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出某些事項，包括提名董事。

代理訪問

我們的章程允許連續持有我們已發行普通股3%或以上的股東或最多20名股東 提名董事候選人，並將其包括在我們的年度大會代理材料中，比例最高可達2%或20%

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目錄表

我們的董事會席位(以較大者為準)，前提是該等股東或股東團體符合章程規定的要求。

股東大會及書面同意訴訟

根據我們的章程，股東大會可以由董事會主席、副董事長、總裁或董事會的多數成員召集。每當公司祕書提出書面要求時，股東特別會議也將召開，股東在提出要求之日前至少一年內連續持有超過我們所有已發行普通股15%的股份。

根據弗吉尼亞州法案，如果行動 是由所有有權就行動投票的股東採取的，則要求或允許在股東大會上採取的行動可在沒有召開會議的情況下采取。此外，弗吉尼亞州法案規定，公司的公司章程可以授權股東在未經一致書面同意的情況下采取行動，前提是採取此類行動符合公司公司章程、章程或弗吉尼亞州法案條款中可能提出的任何要求。如果是公共公司，在公司章程中列入這一條款必須得到任何有權就修正案進行表決的投票組三分之二以上的批准。

弗吉尼亞州法案還規定，在任何公共公司，如果其公司章程或章程允許持有30%或更少有權投票的股東(或一組股東)召開特別會議，則不得獲得低於一致的書面同意。因此，在我們的股東可能有權以不到一致的書面同意 採取行動之前，我們的董事會和超過三分之二的普通股持有人將需要批准對章程的修訂，以增加這樣的條款，並且需要修訂章程，將召開特別會議所需的股東比例 提高到30%以上。董事會目前不打算批准這兩項行動。

這些條款可能會推遲到下一屆年度股東大會，股東對持有至多15%我們已發行普通股的股東支持的行動的考慮，因為該等持有人將只能在正式召開的 股東大會上以股東身份考慮該等行動，如選舉新董事或批准合併，並且不會擁有足夠的我們普通股股份來要求召開特別會議。

修訂章程細則

一般而言，我們的條款只能由有權就該事項投票的每個投票組以有權就該事項投票的多數票修改或廢除 。

賠償

根據我們的條款，我們在弗吉尼亞州法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的高級管理人員和董事，免除他們為我們提供服務所產生的所有責任。我們

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我們還簽訂了關於在訴訟程序最終處置或根據我們的條款確定是否符合賠償資格的 之前預支我們某些董事和高級管理人員的費用的協議。

法律責任的限制

我們的條款規定，我們的董事和高級管理人員不會因違反他們作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他們作為董事或高級管理人員的行為中獲得不正當的個人利益 。這一規定僅適用於因董事或高級職員的身份而對其提出的索賠，而不適用於以任何其他身份提出的索賠。董事和高級管理人員仍對違反聯邦證券法的行為負責，我們保留尋求金錢損害以外的法律補救措施的權利，例如因違反高級管理人員或董事的注意義務而被禁止或撤銷。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，並且受對某些當事人具有個人管轄權的適用法院，弗吉尼亞州東區美國地區法院裏士滿分部的限制，或者如果該法院缺乏管轄權或無法審理有爭議的訴訟，弗吉尼亞州里士滿巡迴法院將是以下任何情況的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事對公司或公司股東違反責任的訴訟，(Iii)根據弗吉尼亞證券公司法或本公司的章程或附例提出申索的訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄但未包括在上文第(I)、(Ii)或(Iii)條內的申索的訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇。

任何人士或實體收購或持有本公司 股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司章程的上述規定。

購股合同及購股單位説明

我們可以發出股票購買合同，包括規定 持有人有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或向持有人出售特定數量或不同數量的普通股或優先股的合同，我們在招股説明書中將其稱為股票購買合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售一定數量或不同數量的普通股或優先股。普通股或者優先股的每股價格和普通股或者優先股的股數可以在簽訂購股合同時確定。

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發行或可參照股票購買合同中規定的特定公式或方法確定。股票購買合同可以單獨發行或作為單位的一部分 包括股票購買合同和第三方債務證券、優先股或債務義務的實益權益，包括美國國債或我們子公司的債務，以確保持有人根據股票購買合同承擔購買普通股或優先股的義務 ，我們在招股説明書中將其稱為股票購買單位。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是退款，可以是當期付款或延期付款。股票購買合同可能要求持股人以規定的方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書副刊或其他發售材料將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，並將包含適用於股票購買合同和股票購買單位的重大聯邦所得税考慮事項的討論。適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中的描述不一定完整，我們將參考與股票購買合同或股票購買單位有關的購買合同協議或單位購買協議(視情況而定) 在發行時簽訂的購買合同協議或單位購買協議，以及(如果適用)抵押品或存託安排。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售特此發售的證券：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

我們 可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。我們將在招股説明書附錄或與此類發行相關的其他發售材料中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中指明的情況下，在確定承諾的基礎上行事。在正常業務過程中，代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。

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如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄或其他發售材料中列出他們的姓名和我們與他們達成的協議條款。

如果交易商被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據規則415(A)(4)，我們可根據規則415(A)(4)，通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式在市場上進行發行。在市場上發行可能是通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理人。

如果在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中註明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄或其他產品 材料中説明。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付的交易。 具體而言，任何承銷商可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷團回購先前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充材料或其他發售材料註明，與此相關的

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衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(或生效後的修正案)中確定。

我們或我們的一家附屬公司可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售或其他方式有關的投資者。

在首次發售證券時，任何承銷商、代理人或交易商在未經客户事先明確書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的賬户銷售。

法律事務

公司法律顧問McGuirewood LLP將為我們發佈關於所提供證券的合法性的意見。我們將在招股説明書附錄或其他發售材料中指明的承銷商、交易商或 代理人(如果有)可能會讓他們的律師就與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題進行諮詢。

專家

作為參考納入本招股説明書的Dominion Energy，Inc.的綜合財務報表以及Dominion Energy Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述 。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。

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