美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第 13或15(D)節
《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年2月21日

城規會收購公司I

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞州舊金山，Letterman Drive 1號，套房A3-194129

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(415)854-7074

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

如先前所公佈，於2022年9月14日，開曼羣島獲豁免公司(“SPAC”)TPB Acquisition Corporation I與SPAC、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Lavoro Merge Sub(“第二合併附屬公司”)、Lavoro Limited及Lavoro Limited訂立業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“新母公司”)、Lavoro Merge Sub Limited、 於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“第一合併附屬公司”)、Lavoro Merge Sub III Limited(於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)及Lavoro AGRO Limited(於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)，據此，第一合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC將繼續經營，而SPAC將與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司將繼續存在。

於業務合併完成(“結束”)時，根據及在業務合併協議條款的規限下，將以一對一方式以每股A類普通股(“SPAC普通股”)(“SPAC普通股”)交換一股A類普通股(“新母公司普通股”，與SPAC普通股合計為“股份”)，每股面值為0.0001美元。

於2023年2月21日，SPAC與SPAC的若干股權持有人(統稱為“投資者”)分別訂立遠期股份購買協議(各自為“購買協議”，合共為“購買協議”)，據此，SPAC(或第二合併附屬公司，於完成交易後作為SPAC的權益繼承人)同意於成交後24個月的日期(“到期日”)購買投資者當時持有的若干新母公司普通股(須受購買協議所載的若干 條件及購買限額規限規限)。就購買協議而言，SPAC和第二次合併 Sub分別在業務合併之前和之後稱為“交易對手”。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有采購協議形式的含義，該協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本協議。

在交易完成時，根據將由Second Merge Sub與花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂的託管協議(“託管協議”)，Second Merge Sub將向託管賬户(“託管賬户”)存入一筆相當於託管財產(定義見下文)的金額，以保證交易對手對投資者的購買義務。“託管財產”是指(I)(A)因SPAC股東批准業務合併而贖回SPAC普通股的每股價格(“股份收購價”)乘以截至交易結束時投資者持有的股份數量和 額外股份數，減去(B)先前根據購買協議和託管協議從託管賬户支付的任何金額，加上(Ii)存款或託管賬户投資應累算的利息、投資收入或收益。

在第三次生效 時間(定義見業務合併協議)之後，第二合併子公司已同意盡其最大努力促使第二合併子公司在交易完成後30天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法登記股份回售(“登記聲明”)，並在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈登記聲明生效。但不遲於(I)完成交易後第45個歷日(或第90個歷日，如美國證券交易委員會通知第二合併附屬公司其將審查註冊聲明)及(Ii)第二合併附屬公司接獲美國證券交易委員會口頭或書面通知 (以較早者為準)後第五個營業日，該註冊聲明將不會被審核或將不再受 進一步審核中最早者。根據購買協議，投資者將盡最大商業努力在公開市場上出售任何或全部股份 ，前提是每股銷售價格超過投資者應支付的任何佣金之前的股份購買價格 ，出售開始於股票在交易結束後在註冊説明書上登記的日期之後。

如果和當任何投資者 向任何第三方出售股票時，託管代理和交易對手收到出售股票的書面通知後(該 日期，“指示日期”)，託管代理應向交易對手發放的金額等於(I)託管財產除以該投資者在指示日期持有的股份數量，再乘以(Ii)該投資者根據購買協議第5(E)條出售的股份數量。

投資者有權在到期日向交易對手出售股票的每股價格為：(I)託管賬户中託管財產的總金額除以(Ii)截至到期日投資者持有的股份總數(以 股份購買限額為準)。投資者應在不少於到期日前五個工作日書面通知交易對手，説明交易對手將被要求購買的股份數量(“股份出售通知”)。為換取交易對手在到期日購買股份(包括任何額外股份)的承諾，投資者同意 在成交前繼續持有股份而不贖回股份。任何投資者如未能及時遞交股份出售通知 ，將被視為已根據購買 協議放棄向交易對手出售任何股份(包括任何額外股份)的權利。

採購協議包含雙方的慣例陳述、 擔保和契諾。上述描述僅是購買協議和託管協議的摘要，通過參考包括託管協議在內的購買協議的全文進行限定，該協議的形式包括作為附件A的附件A，該附件作為附件10.1存檔並通過引用併入本文。SPAC可與其他各方簽訂額外的遠期購買協議或類似安排，直至交易完成之日。

沒有要約或懇求

本通信不構成 出售或邀請購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的 任何證券銷售。除非 通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本通函中的信息包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括， 但不限於對任何業務合併和任何相關融資的完成條件的滿足，包括股份的發行 、SPAC公眾股東提出的贖回請求的金額和擬議業務合併的完成情況，包括擬議業務合併的預期結構和結束日期以及由此產生的現金收益的使用 ；任何預期的股東批准；以及由此產生的發行人的形式所有權。這些陳述基於各種 假設，無論是否在本溝通中確定，並基於對新母公司和SPAC管理層的當前期望 ，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得依賴它們。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了New Parent和SPAC的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響。, 包括但不限於雙方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、被推遲或受制於可能對合並後的公司或擬議業務合併的預期利益產生不利影響的意想不到的條件的風險，或股東 無法獲得批准的風險；交易可能無法在SPAC的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果SPAC尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險；未能滿足完成擬議交易的條件，包括SPAC股東採納業務合併協議； 在決定是否進行擬議交易時缺乏第三方估值；發生可能導致終止業務合併協議的任何事件、變更或其他情況；擬議交易的公告或懸而未決對新母公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；風險： 擬議的交易打亂了新母公司目前的計劃和運營，以及擬議的交易在留住員工方面的潛在困難 ；可能對新母公司、SPAC或合併後的公司提起的與業務合併協議或擬議交易有關的任何法律訴訟的結果；維持SPAC的證券在全國證券交易所上市的能力 ；SPAC的證券價格可能因各種因素而波動，包括SPAC計劃運營或新母公司運營的競爭和監管行業的變化 , 競爭對手之間經營業績的差異 ，影響SPAC或新母公司業務的法律法規的變化；新母公司無法達到或超過其財務預測的能力，以及合併資本結構的變化；一般經濟狀況的變化，包括 新冠肺炎疫情造成的變化；在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及發現和實現更多機會的能力；國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；發生可能導致業務合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果 以及太古股份首次公開募股的最終招股説明書、將提交的與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書以及太古股份提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時指出的其他風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在其他風險，這些風險是SPAC和New Parent目前都不知道的，或者SPAC和New Parent目前認為是無關緊要的，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了SPAC和新母公司的期望, 截至本新聞稿發佈之日，對未來事件和觀點的計劃或預測。SPAC和新家長預計 後續事件和發展將導致SPAC或新家長的評估發生變化。然而，雖然SPAC和SPAC可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但SPAC和新母公司明確表示不承擔任何義務 。這些前瞻性陳述不應被視為代表SPAC或新母公司截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。