依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-230660

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

以完成為準。日期為2021年3月17日。

初步招股説明書補編(招股説明書日期：2019年4月1日)

嗶哩嗶哩股份有限公司

25,000,000股Z類普通股

我們將發售25,000,000股Z類普通股，每股票面價值0.0001美元，作為全球發售或全球發售的一部分，包括茲在此發售的24,250,000股Z類普通股的國際發售和750,000股Z類普通股的香港公開發售。國際發售及香港公開發售的公開發行價為每股Z類普通股港幣 ，或按港幣7.7672元至1美元的匯率計算，約每股Z類普通股。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，交易代碼為BILI。2021年3月16日，納斯達克全球精選市場上報告的美國存託憑證的最後銷售價格為每股美國存托股份113.31美元，或每股Z類普通股880.10港元，匯率為7.7672港元對1美元。每股美國存托股份相當於一股Z類普通股。

我們將參考(其中包括)我們的美國存託憑證於全球發售定價前最後一個交易日的收市價(預計於2021年3月23日或前後)，以釐定國際發售及香港公開發售的發行價。香港公開招股的最高發行價為988.00港元，或每股Z類普通股127.20美元。

Z類普通股在國際發售和香港公開發售之間的分配受重新分配的影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-37頁開始的承銷。國際公開發售的公開發售價格可能與香港公開發售的公開發售價格不同。請參閲承銷定價。根據適用法律，此處設想的國際發行包括美國發行和在美國以外進行的非美國發行。我們正在為在美國出售的Z類普通股支付註冊費，以及在全球發售中首次在美國境外發售和出售的Z類普通股的註冊費，這些普通股可能會不時轉售到美國。

有關投資Z類普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲第S-18頁開始的風險因素。

我們已根據《香港證券交易所上市規則》第19C章的規定，申請將我們的Z類普通股在香港聯交所掛牌上市，股份代號為？9626。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格每股Z類普通股港幣

		每股Z類普通股				總計
公開發行價		港幣$		(1)		港幣$
承保折扣和佣金 (2)		港幣$				港幣$
給我們的收益(未計費用)(3)		港幣$				港幣$

(1)	相當於每一美國存托股份美元，基於 每一美國存托股份相當於一股Z類普通股，匯率為港幣7.7672元兑美元一元。

(2)	有關總承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第S-37頁開始的承保 。

(3)	包括出售香港公開發售的750,000股Z類普通股的估計所得款項淨額 港元。

我們已向國際承銷商授予選擇權，可由摩根士丹利國際有限公司、高盛(亞洲)有限公司、摩根大通證券(亞太)有限公司及瑞銀集團香港分行行使，或代表國際承銷商以公開招股價認購最多3,750,000股Z類普通股 ，直至根據香港公開發售申請提出申請的最後日期後30日為止。摩根士丹利亞洲有限公司透過其聯屬公司摩根士丹利國際有限公司，預期與本公司訂立借款安排，以協助解決超額撥款事宜。摩根士丹利國際有限公司有義務通過行使向我們購買額外的Z類普通股的選擇權或在公開市場購買Z類普通股的方式，將Z類普通股返還給深遠盈餘有限公司。承銷商將不會因借出該等Z類普通股而向吾等或博豐有限公司支付任何費用或其他酬金。

承銷商預計在2021年或前後通過中央結算和結算系統的設施交付Z類普通股。

聯合發起人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

摩根士丹利		高盛		摩根大通		瑞銀集團

聯席簿記管理人和聯席牽頭經辦人

中金公司

美國銀行 證券

信用 瑞士

里昂證券

海通證券 國際

CMBI

CCBI

國台 菊南

聯合牽頭經理

富途證券		老虎經紀商		惠靈頓金融

招股説明書副刊日期：2021年。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-4
以引用方式將文件成立為法團			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
招股説明書補充摘要			S-7
面向全球的產品			S-16
風險因素			S-18
某些財務數據			S-28
收益的使用			S-31
資本化和負債化			S-33
稀釋			S-34
股利政策			S-36
承銷(利益衝突)			S-37
美國存託憑證與Z類普通股之間的轉換			S-56
有資格在未來出售的股份			S-59
課税			S-61
法律事務			S-67
專家			S-67

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			15
民事責任的可執行性			25
課税			27
出售股東			33
配送計劃			34
法律事務			37
專家			38
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			39
以引用方式將文件成立為法團			40

您只應依賴本招股説明書、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含的信息或以引用方式併入的信息。我們沒有、深遠盈餘有限公司沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化

S-I

個日期。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何普通股的邀請，且不得用於任何人的要約或要約募集的相關事宜，不得在未經授權的任何司法管轄區內用於要約或要約募集的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約要約或要約是違法的。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了全球發售的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2019年4月1日首次提交給美國證券交易委員會的F-3表格(第333-230660號)註冊説明書 中，此後一直更新，添加了通過引用併入的附加信息 。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用合併而更新的基本招股説明書 。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同， 您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除香港公開招股外， 美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動以準許公開發售普通股，而美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人士，須告知並遵守有關全球發售(如招股説明書附錄中承銷標題下的定義)及分發適用於該司法管轄區的本招股説明書及隨附招股説明書的任何 限制。

您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

•

？美國存托股票是我們的美國存托股票，每一股代表一股Z類普通股；

•

？一段時間內的每月平均互動數除以指定時段內的互動總數 基於我們的互動特徵，如項目符號聊天、評論、關注、收藏、分享、嗶哩嗶哩朋友圈帖子等，除以該時段的月數；

•

？一段時間內每個付費用户的平均月度收入，計算方法是將指定時間段內手機遊戲和VAS的收入總和除以該時間段內的月度付費用户總數；

•

每個MAU在一段時間內的月平均收入的計算方法是：將指定期間的收入總和除以該期間的MAU總數，然後再除以指定期間的月數；

•

？一段時間內每個活躍用户在我們移動應用上的日均花費時間，除以指定時間段內在我們移動應用程序上花費的總時間(不包括花在嗶哩嗶哩遊戲、嗶哩嗶哩漫畫和貓兒上的時間)除以該時間段內的日均活躍用户數，再除以指定時間段內的天數 ；

•

？嗶哩嗶哩、？我們、？我們、？公司、？我們的公司和？我們的公司屬於嗶哩嗶哩公司、其子公司及其合併的附屬實體；

•

子彈聊天或子彈聊天是一種評論功能，使內容查看者 能夠像子彈一樣發送在屏幕上飛來飛去的評論，我們在這裏將其稱為子彈聊天。子彈聊天是

S-1

基於上下文，可以由觀看相同內容的受眾查看，因此可以激發內容觀眾之間的互動評論。只有官方會員才能在我們的平臺上發送子彈聊天 ；

•

？中國或中華人民共和國對人民的Republic of China，不包括香港、澳門和臺灣，僅就本招股説明書補編而言；

•

Y類普通股是指我們的Y類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

Z類普通股是指我們Z類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？僅就本招股説明書補編而言，Z世代或Z世代是指中國1985年至2009年出生的人口隊列；

•

？每月活躍用户數或MAU等於去掉重複項後移動應用程序MAU和PC MAU的總和，因此每個同時登錄我們的嗶哩嗶哩移動應用程序和嗶哩嗶哩PC網站的活躍註冊用户在給定月份將僅計入移動應用程序MAU，而不計入PC MAU。我們根據在給定月份內推出移動應用程序的移動設備(包括智能電視和其他智能設備)的數量來計算移動應用程序MAU 。從2019年第一季度開始，我們將提供動漫和漫畫內容的移動應用嗶哩嗶哩漫畫和提供有聲戲劇的音頻平臺貓兒的移動MAU統計到我們的MAU中。我們計算PC MAU的方法是，將給定月份內用户訪問我們的PC網站所使用的IP地址總數除以每個用户平均使用的IP地址數。一段時間內的平均MAU？的計算方法是：將指定期間的MAU總和除以該期間的月數；

•

？官方會員適用於通過我們的多項選擇會員考試的用户，考試包括 100個問題，之後他們將可以使用其他互動和社區功能，如項目符號聊天和評論；

•

？我們的平臺是？嗶哩嗶哩移動應用程序、PC網站、智能電視、嗶哩嗶哩漫畫、貓兒 以及我們為用户和內容創作者提供的各種相關特性、功能、工具和服務；

•

？職業製作的視頻或OGV？屬於嗶哩嗶哩製作或聯合制作的內容和從第三方製作公司採購的授權內容；

•

？我們平臺上的付費用户是指在我們的 平臺上支付各種產品和服務的用户，包括在我們平臺上提供的手機遊戲的購買和VAS的支付(不包括在我們電子商務平臺上的購買)。使用同一註冊賬號跨我們平臺提供的不同產品和服務進行支付的用户 計為一個付費用户，我們在不排除重複的情況下將貓兒的付費用户數量添加到我們的付費用户總數中。？ 期間的平均月度付費用户的計算方法為：將指定期間的月度付費用户總數除以該期間的月數；

•

？專業用户生成的視頻？或PUGV？是指用户生成的視頻，顯示出 創造力以及一定程度的專業製作和編輯能力；

•

？適用於在給定時間段內訪問我們平臺的任何一組用户的保留率為 這些用户在一定持續時間後至少重複訪問一次的百分比；給定月份內任何一組用户的12個月保留率？是適用月份後第12個月的保留率；

•

高級會員是指訂閲了我們的高級會員的會員，這些會員可以獨家或提前訪問我們的高級內容。我們根據保費套餐在給定月份的最後一天仍然有效的會員數量來計算保費會員；

•

？人民幣？和？人民幣？是中國的法定貨幣；

•

？股票或普通股為我們的Y類和Z類普通股，每股票面價值0.0001美元；

S-2

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美國的法定貨幣；

•

？增值服務是指增值服務，包括高級會員、直播、嗶哩嗶哩漫畫、貓兒等增值服務；

•

？僅就本招股説明書附錄而言，基於視頻的內容是指以視頻為中心的平臺和非以視頻為中心的平臺以及手機遊戲上的視頻內容。非以視頻為中心的平臺包括社交媒體、即時通訊、電子商務、瀏覽器等平臺；以及

•

‘視頻化順應了視頻融入日常生活場景的趨勢。

我們的報告貨幣是人民幣。除特別説明外，本招股説明書增刊中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均以6.5250元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2020年12月31日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書增刊所指的人民幣金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或完全兑換成美元。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有差異均為舍入所致。

S-3

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的1933年證券法或證券法下的擱置註冊流程。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於嗶哩嗶哩及其證券的進一步信息，請參閲其中的註冊説明書和招股説明書。註冊聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。

S-4

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會備案或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將 自動更新並取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的通過引用併入文件。所有通過引用併入的文件均可在嗶哩嗶哩公司的www.sec.gov上找到，CIK編號為0001723690。

我們將下面列出的文件作為參考併入本招股説明書 附錄：

•

我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，或我們2020年的Form 20-F年報；

•

附件99.1至 我們目前的Form 6-K報告於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會，題為嗶哩嗶哩補充 和更新的披露；

•

附件99.1至 我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的本報告《關於上海鑫樂碧城文化諮詢有限公司的股東協議英譯本》，日期為2021年3月2日，由環安(上海)商務管理有限公司、珠海橫琴王府項目投資有限責任公司、上海大禹之家文化諮詢有限公司和上海小卡文化有限公司共同完成。

•

根據《交易法》第12節於2018年3月16日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

關於本招股説明書補編項下的證券發售，所有後續的20-F表格報告以及任何表明其(或其任何適用部分)的6-K表格報告將通過引用併入我們在本招股説明書補編中或之後向美國證券交易委員會提交或提交的文件，直至通過本招股説明書補編終止或完成發售為止。

當您 閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書附錄中，否則將免費提供給收到本招股説明書附錄副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人提出的書面或口頭請求 ：

嗶哩嗶哩股份有限公司

楊浦區正麗路485號國政中心3號樓

上海，200433，人民Republic of China

Tel: (86 21) 2509-9255

注意： 投資者關係部

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件可能包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、未來、意向、計劃、相信、估計、可能/可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國視頻產業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望。

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們希望提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應將這些陳述與本文所披露的風險因素、附帶的招股説明書以及其中引用的文件一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改 前瞻性陳述的任何義務。

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風險因素

對我們Z類普通股的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買Z類普通股之前，您應仔細考慮以下所列風險因素，以及本招股説明書附錄、所附招股説明書和通過引用納入的文件中包含的其他信息。此外，您應 仔細考慮我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的2020 Form 20-F表(附件99.1)中風險因素項下討論的事項，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。以下任何風險和我們在2020年20-F報表中描述的風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資 。

與我們的股票、我們的美國存托股份和上市相關的風險

作為一家根據《破產法》第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯合交易所上市的公司不同的做法

由於吾等正根據香港上市規則第19C章申請上市，吾等將不會 受香港上市規則根據第19C.11條訂立的若干條文所規限，該等條文包括(其中包括)有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則。此外，就上市事宜，吾等已申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。

我們的組織章程大綱和章程細則是針對我們的，其中包含的某些條款可能不同於 香港上市規則的要求和香港的慣例。由於吾等尋求根據第19C章以雙重投票權架構的非始祖大中國發行人身份上市，故吾等的章程大綱及組織章程細則必須符合香港上市規則第8A章及附錄3及13所載的細則規定，除非香港聯交所豁免。我們將在將於2021年9月召開的股東特別大會上向我們的股東提出決議案，以修訂我們的章程細則的某些條款，以符合相關的香港上市規則。

此外，如果我們的Z類普通股和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量(以美元計)的55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視為我們在香港有兩個主要上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免，使我們不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的規定。這可能導致我們不得不修改我們的公司結構以及 組織的備忘錄和章程，我們可能會產生遞增的合規成本。

無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直是，而且很可能會繼續，我們Z類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，我們Z類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。例如，2020年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份19.25美元到95.71美元不等。我們上市證券的交易價格可能會保持波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的

S-18

市場和行業因素，包括主要位於中國的其他在美國和/或香港上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

在某些情況下，在沒有通知的情況下，隨時解除對我們已發行普通股、美國存託憑證或其他股權相關證券的鎖定或其他轉讓限制；

•

在公開市場上出售額外的美國存託憑證或其他與股權相關的證券，或在我們發行的可轉換優先票據轉換後發行美國存託憑證，或對這些事件的看法；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

我們Z類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們Z類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌

在公開市場上出售我們的Z類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的市場價格大幅下跌。我們所有以ADS為代表的Z類普通股均可由我們的關聯公司以外的人員自由轉讓，不受限制，也不受美國證券法的額外登記。我們聯屬公司持有的Z類普通股也可供出售，但須受美國證券法第144條、根據第10b5-1條或其他規定採納的交易計劃所適用的成交量及其他限制。

股東對我們Z類普通股和/或美國存託憑證未來的撤資、宣佈任何剝離我們的Z類普通股和/或美國存托股份的計劃、或第三方金融機構就股東達成的類似衍生品或其他融資安排進行的對衝活動，都可能導致我們Z類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。

此外，儘管我們所有董事和高管已同意鎖定其Z類普通股，但任何董事在相關禁售期屆滿時出售Z類普通股和/或美國存託憑證(或認為此等出售可能在禁售期屆滿時發生)可能會導致我們Z類普通股和/或美國存託憑證的現行市價下跌，這可能會對我們未來籌集股本的能力造成 負面影響。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的Z類普通股和/或美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋，而額外的債務可能會增加我們的債務義務。

由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售

S-19

額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸便利。出售額外的股權和股權掛鈎證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。 大量出售我們的美國存託憑證(包括同時發售的可轉換優先票據時)可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能向您保證，融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。

我們普通股的雙層結構可能會對Z類普通股和/或美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表Z類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中排除的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股由Z類普通股 和Y類普通股組成。根據我們的雙層投票結構，對於需要股東投票的事項，Z類普通股的持有者每股將有權投一票，而Y類普通股的持有者將有權每股投十票。由於這兩類普通股具有不同的投票權，我們的三名董事芮晨、徐毅和Li實益擁有我們所有已發行的Y類普通股 。截至2021年1月31日，這些Y類普通股總計約佔我們已發行和已發行普通股總數的24%，約佔我們已發行和已發行普通股總數投票權的76%。他們可能採取不符合我們股東利益的行動，包括我們的美國存托股份持有者。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的建議有相反的改變，我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價和交易量可能會下降 。

我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的評級，我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價或交易量下降。

我們大量上市證券的銷售或可供銷售可能對其交易價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量Z類普通股和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們上市證券的交易價格產生不利影響，並可能

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嚴重削弱了我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，投資者必須依靠我們Z類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，投資者不應依賴對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，我們Z類普通股和/或美國存託憑證持有人的回報可能完全取決於我們Z類普通股和/或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的上市證券會升值，甚至不能保證投資者購買這些證券時的價格不變。投資者在我們的Z類普通股和/或美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去全部投資。

我們的股東可能因我們的股息或轉讓我們的Z類普通股和/或美國存託憑證而獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法》)及其實施細則，在中國與Z類普通股和/或美國存託憑證持有人居住地的任何適用税收協定或類似安排規定了不同的所得税安排的情況下，通常適用10%的中華人民共和國預扣税，適用於支付給非中國居民企業投資者的來自中國的股息，該企業在中國沒有設立機構或營業地點。或者在有關收入與營業場所或營業場所沒有有效聯繫的情況下，有這樣的機構或地點。除非税務條約或類似安排另有規定，否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，亦須繳納10%的中國所得税。根據《中國個人所得税法》及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股從中國的來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，但須遵守適用的税收條約和類似安排以及中國 法律規定的任何減免。雖然我們幾乎所有的業務都在中國，但尚不清楚我們是否支付Z類普通股或美國存託憑證的股息，或轉讓我們Z類普通股或美國存託憑證所實現的收益, 如上文所述，吾等將被視為來自中國內部來源的收入，因此，倘吾等被視為中國居民企業，則須繳交中國所得税。見項目4.D.關鍵信息與風險因素與在中國中做生意相關的風險 如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。在我們2020年的20-F表格中。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，持有本公司Z類普通股 及/或美國存託憑證的持有人如其居住管轄區與中國訂立税務協定或類似安排，則可能沒有資格根據該等税務協定或安排享有利益。

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不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們Z類普通股或美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入 包括某些類型的被動收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生 被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務 報表中。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們VIE的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到我們當前的市值和本次發行的收益)，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來也不會是PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們收入和資產的構成。我們的美國存託憑證或Z類普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試中我們的資產價值可能參考我們的美國存託憑證或Z類普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括此次發行的收益。此外，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有者可能因出售美國存託憑證或Z類普通股所確認的收益以及收到美國存託憑證或Z類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配 ，並且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或Z類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或Z類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們Z類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

組織章程大綱和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構為Y類普通股賦予了不成比例的投票權。 此外，我們的董事會有權在不需要我們的股東進一步採取行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選的 或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的Z類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們Z類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們Z類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

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我們的股東在保護他們的利益方面可能會遇到困難，通過香港或美國法院保護他們的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律登記的股份有限公司，獲得豁免。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)(不時修訂)或開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，後者的法院對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利檢查公司 記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國和香港等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東 可能會獲得比適用於美國國內發行人或在香港註冊的公司的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因，與作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，本文件中提到的大多數董事和高級管理人員居住在美國或香港以外的地方。這些人的幾乎所有資產都位於美國或香港以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令該等股東無法 執行鍼對我們的資產或我們董事及高級管理人員的資產的判決。

我們美國存託憑證的持有者可能比我們的 Z類普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的 權利，只能根據規定對美國存託憑證所代表的相關Z類普通股行使投票權

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存款協議的 。美國存託憑證持有人不得召開股東大會，也無權出席股東大會或在該等大會上投票。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會的最短通知期為10天。吾等承諾將於上市後為股東周年大會提供至少21天通知及為任何其他股東大會提供至少14天通知，並於2021年9月召開的股東特別大會上提出決議案以修訂吾等的組織章程大綱及章程細則，從而將召開股東周年大會所需的最短通知期 改為21天及其他股東大會14天。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們要求美國存托股份持有人 指示，則託管機構在收到此類投票指示後，將嘗試根據這些指示對標的Z類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構向美國存托股份持有人索要指示 ，託管機構仍然可以按照美國存托股份持有人給出的指示投票，但不是必須這樣做。美國存托股份持有人將不能就美國存託憑證所代表的Z類普通股直接行使投票權，除非他們在股東大會記錄日期之前提取Z類普通股併成為該等Z類普通股的登記持有人。

當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關Z類普通股 以允許他們就任何特定事項投票。如果我們要求美國存托股份持有人提供指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票 ，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，保管人及其代理人可能無法向美國存託憑證持有人發出表決指示，或無法及時執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對任何未能執行表決指示的行為、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果其美國存託憑證所代表的Z類普通股未按其要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，並可能缺乏追索權。

我們的美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

在某些情況下，我們的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據相關存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時間，託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們需要 增加數量

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獨立董事，並採用有關內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使我們 更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們還將因在香港聯合交易所上市而產生額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們未來可能會在美國捲入集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

上市後，我們將同時遵守香港和納斯達克的上市和監管要求。香港交易所和納斯達克的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括 不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們Z類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格波動可能會對我們Z類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們Z類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。 由於美國和香港資本市場的不同特點，我們美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們Z類普通股在全球發行後的交易表現。

我們的Z類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們Z類普通股的持有者可以向託管機構存放Z類普通股，以換取我們美國存託憑證的發行。美國存託憑證的任何持有人亦可根據存款協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的Z類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量Z類普通股被存入托管機構以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們的Z類普通股在香港聯交所和我們在納斯達克的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

我們的Z類普通股和美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的更長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將Z類普通股 交換為美國存託憑證涉及成本。

納斯達克與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託憑證及Z類普通股分別在香港聯合交易所買賣。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲將Z類普通股存放在 交易所換取美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證的Z類普通股。

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在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證將Z類普通股 轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放Z類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將Z類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將Z類普通股轉換為美國存託憑證的股東， 可能無法實現股東預期的經濟回報水平。

與全球發售相關的風險

我們Z類普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或持續下去，我們Z類普通股的交易價格可能會大幅波動。

完成全球發售後，我們不能向您保證，我們Z類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的美國存託憑證在納斯達克上的交易價格或流動資金可能不能反映我們的Z類普通股在全球發售完成後在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們的Z類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在全球發售後沒有發展或持續， 我們Z類普通股的市價和流動資金可能會受到重大不利影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋香港、上海和深圳市場的2,000多筆股票證券交易。滬港通允許中國內地投資者直接交易在香港交易所上市的符合條件的股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國內地投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。 2019年10月，上海和深圳證券交易所分別公佈了修訂的南向交易實施規則，將通過股票 互聯互通進行交易的雙層投票權結構公司的股票包括在內。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二上市公司的股票。目前尚不清楚本公司的Z類普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易。本公司是一家雙層投票權結構的公司，上市後在香港進行第二上市。我們的Z類普通股不符合資格或延遲通過滬港通進行交易將影響中國內地投資者交易我們的Z類普通股的能力，因此可能限制我們Z類普通股在香港聯交所的交易流動資金。

在與此次發行相關的我們Z類普通股定價和交易之間的時間段內，我們在納斯達克交易的美國存託憑證的價格可能會下降，這可能會導致我們在香港證券交易所交易的Z類普通股價格下跌。

發售股份的定價將於價格確定日確定。然而，我們的Z類普通股在交割前不會在香港聯交所開始交易，預計在價格確定日後約四個香港營業日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的Z類普通股。因此，我們Z類普通股的持有者面臨這樣的風險，即我們Z類普通股的交易價格在交易開始時可能會因為不利的市場狀況或其他不利的事態發展而下跌。

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發生在價格確定日期和交易開始時間之間。特別是，由於我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克交易，其價格可能會波動，我們的美國存託憑證價格 的任何下跌都可能導致我們在香港聯合交易所交易的Z類普通股價格下跌。

我們在香港首次公開發售以及Z類普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，存在 不確定性。

關於我們在香港首次公開發售Z類普通股，或香港首次公開招股，我們將在香港設立會員分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯交所買賣的Z類普通股，包括將於香港首次公開發售及可由美國存託憑證轉換而成的Z類普通股，將會在香港股份登記冊上登記，而這些Z類普通股在香港聯交所的交易將須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份-普通股在納斯達克和香港交易所之間的轉換和交易，我們還打算將我們已發行的一部分Z類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人買賣香港股票(定義為股票，而其轉讓須在香港登記)，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的對價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。

據我們所知，在美國及香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括美國存託憑證的相關普通股，均已在其香港股份登記冊內保留。然而，根據香港法律，該等兩地上市公司的美國存託憑證的買賣或轉換是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣，仍不清楚。我們建議 投資者就此事諮詢自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們Z類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

在全球發售中，我們Z類普通股的購買者將立即經歷 稀釋，如果我們未來增發Z類普通股，還可能經歷進一步稀釋。

我們Z類普通股在香港的首次公開要約價高於緊接全球發售前向我們現有股東發行的Z類已發行普通股的每股有形資產淨值。因此，在全球發售中購買我們Z類普通股的購買者將立即經歷預計有形資產淨值的稀釋。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的Z類普通股或股權相關證券，以籌集額外資金、為收購融資或用於其他目的。如果我們在未來以低於每股有形資產淨值的價格增發Z類普通股，我們Z類普通股的購買者可能會經歷每股有形資產淨值的進一步稀釋。

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某些財務數據

以下為截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的若干綜合經營報表及全面虧損數據及精選綜合現金流量表數據，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精選綜合經營報表及全面虧損數據、截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據，均源自我們於2020年Form 20-F中包含的經審核綜合財務報表，並以參考方式併入隨附的招股説明書。我們經審計的 合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

綜合財務信息應結合我們截至2020年12月31日的三年以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表和相關注釋項目5閲讀 我們截至2020年12月31日的三個年度以及截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表和相關注釋。 我們在2020年Form 20-F中的經營和財務回顧及展望，以及我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入			4,128,931				100.0	%			6,777,922				100.0	%			11,998,976				1,838,924				100.0	%
收入成本(1)			(3,273,493	)			(79.3	)%			(5,587,673	)			(82.4	)%			(9,158,800	)			(1,403,648	)			(76.3	)%
毛利			855,438				20.7	%			1,190,249				17.6	%			2,840,176				435,276				23.7	%
運營費用：
銷售和市場營銷費用(1)			(585,758	)			(14.2	)%			(1,198,516	)			(17.7	)%			(3,492,091	)			(535,186	)			(29.1	)%
一般和行政費用 (1)			(461,165	)			(11.2	)%			(592,497	)			(8.7	)%			(976,082	)			(149,592	)			(8.1	)%
研發費用(1)			(537,488	)			(13.0	)%			(894,411	)			(13.2	)%			(1,512,966	)			(231,872	)			(12.6	)%
總運營費用			(1,584,411	)			(38.4	)%			(2,685,424	)			(39.6	)%			(5,981,139	)			(916,650	)			(49.8	)%
運營虧損			(728,973	)			(17.7	)%			(1,495,175	)			(22.0	)%			(3,140,963	)			(481,374	)			(26.1	)%
其他收入(支出)：
投資收益，淨額(包括減值)			96,440				2.3	%			96,610				1.4	%			28,203				4,322				0.2	%
利息收入			68,706				1.7	%			162,782				2.4	%			83,301				12,766				0.7	%
利息支出			—				—				(46,543	)			(0.7	)%			(108,547	)			(16,636	)			(0.9	)%
匯兑(損失)/收益			(1,661	)			0.0	%			(11,789	)			(0.2	)%			41,717				6,393				0.3	%
其他，網絡			26,455				0.6	%			26,412				0.4	%			95,641				14,660				0.8	%
税前虧損			(539,033	)			(13.1	)%			(1,267,703	)			(18.7	)%			(3,000,648	)			(459,869	)			(25.0	)%
所得税			(25,988	)			(0.6	)%			(35,867	)			(0.5	)%			(53,369	)			(8,180	)			(0.4	)%
淨虧損			(565,021	)			(13.7	)%			(1,303,570	)			(19.2	)%			(3,054,017	)			(468,049	)			(25.4	)%

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			28,173				23,281				37,087				5,684
銷售和市場營銷費用			11,499				14,269				40,808				6,254
一般和行政費用			102,544				68,497				181,753				27,855
研發費用			38,977				66,503				126,250				19,349
總計			181,193				172,550				385,898				59,142

S-28

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
流動資產
現金和現金等價物			3,540,031				4,962,660				4,678,109				716,952
定期存款			749,385				1,844,558				4,720,089				723,385
應收賬款淨額			324,392				744,845				1,053,641				161,478
關聯方應得款項			—				195,290				164,732				25,246
預付款和其他流動資產			990,851				1,315,901				1,765,787				270,619
短期投資			945,338				1,260,810				3,357,189				514,511
流動資產總額			6,549,997				10,324,064				15,739,547				2,412,191
非流動資產
無形資產，淨額			1,419,435				1,657,333				2,356,959				361,220
商譽			941,488				1,012,026				1,295,786				198,588
長期投資，淨額			979,987				1,251,129				2,232,938				342,213
非流動資產總額			3,940,039				5,192,503				8,126,061				1,245,375
總資產			10,490,036				15,516,567				23,865,608				3,657,566
流動負債
應付帳款			1,307,598				1,904,042				3,074,298				471,157
應付薪金及福利			246,815				355,936				734,376				112,548
應繳税金			38,505				67,856				127,192				19,493
短期貸款			—				—				100,000				15,326
遞延收入			985,143				1,369,000				2,118,006				324,599
應計負債和其他應付款			670,442				575,763				1,237,676				189,682
應付關聯方的款項			50,331				—				—				—
流動負債總額			3,298,834				4,272,597				7,391,548				1,132,805
長期債務			—				3,414,628				8,340,922				1,278,302
總負債			3,298,834				7,880,107				16,083,404				2,464,891
流動資產淨值			3,251,163				6,051,467				8,347,999				1,279,386
淨資產			7,191,202				7,636,460				7,782,204				1,192,675
非控制性權益			240,406				583,976				182,004				27,893
總負債和股東權益			10,490,036				15,516,567				23,865,608				3,657,566

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
經營活動提供的淨現金			737,286				194,551				753,103				115,418
用於投資活動的現金淨額			(3,196,394	)			(3,958,277	)			(8,906,821	)			(1,365,029	)
融資活動提供的現金淨額			4,974,810				5,078,842				8,335,419				1,277,458
匯率變動對外幣持有的現金和現金等價物的影響			261,447				107,513				(466,252	)			(71,456	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)			2,777,149				1,422,629				(284,551	)			(43,609	)
年初現金及現金等價物			762,882				3,540,031				4,962,660				760,561
年終現金及現金等價物			3,540,031				4,962,660				4,678,109				716,952

S-29

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們的大部分收入和員工都集中在中國身上。2020年初，為了遏制新冠肺炎的傳播，中國政府採取了一些緊急措施，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，封鎖部分道路，關閉工廠和 企業。自本文件發佈之日起，中國政府已大幅放寬了這些緊急措施。不過，中國在多個城市偶爾會爆發新冠肺炎疫情，中國政府可能會再次採取措施遏制新冠肺炎。新冠肺炎疫情導致我們平臺上銷售的商品在2020年第一季度延遲交付給客户。自2020年第二季度以來，交割一直在逐步恢復。在2020年第一季度，我們的活躍用户羣的規模和參與度顯著增加，部分原因是就地避難所中國的限制，我們能夠在2020年的其他 季度保持用户獲取和參與度的勢頭。隨着新冠肺炎的消退，我們的MAU從2020年第二季度到第四季度增長了18%。然而，圍繞新冠肺炎及其作為全球大流行的進一步發展仍然存在重大不確定性。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度以及對我們的財務業績和前景的相關影響。 另請參閲項目4.d.關鍵信息和風險因素與我們的業務和行業相關的風險：我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，如新冠肺炎疫情，這可能會嚴重擾亂我們的運營。在我們的2020年20-F報表中，我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物、定期存款以及短期投資為人民幣128億元(合20億美元)。我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，以及我們從公開發行普通股和其他融資活動中獲得的收益。我們相信，這一流動性水平足以成功渡過至少12個月的不確定性。

S-30

收益的使用

吾等將參考(其中包括)我們的美國存託憑證於全球發售定價前最後一個交易日的收市價(預計於2021年3月23日或前後)，以釐定國際發售及香港公開發售的發行價。香港公開發售的最高發行價為每股Z類普通股988.00港元，或127.20美元(相當於每股美國存托股份127.20美元)。假設(I)發行價為每股Z類普通股988.00港元，(Ii)初步向國際發售配發24,250,000股Z類普通股 及(Iii)初步向香港公開發售配發750,000股Z類普通股，我們估計我們將從全球發售中獲得淨收益約24,332.20,000港元，或31.3267億美元(或 若聯合代表代表國際承銷商全面行使其購買額外Z類普通股的選擇權，我們將從全球發售中獲得約279.9206億港元或36.0386億美元)，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。

國際發行的公開發行價可以高於或等於香港公開發行的發行價。此外，普通股在香港公開招股和國際招股之間的分配須進行重新分配 ，如承銷所述。

我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益用於以下 目的：

(a)

我們的內容約50%(假設超額配售選擇權未獲行使，約港幣121.661億元)，以支持我們健康而優質的用户增長、不斷增長的內容生態系統和我們社區的發展，包括但不限於：

•

繼續擴大和豐富我們的內容產品，以擴大我們的用户基礎並吸引更廣泛的用户結構， 包括(I)收購和投資於產品、服務和業務，其內容與我們現有的庫互補，以實現協同效應，以及(Ii)生產優質內容，有效地將我們的用户轉化為付費用户，如中國動漫和綜藝節目；

•

繼續尋求與國內外聲譽良好的行業參與者建立戰略合作伙伴或聯盟，以滿足用户需求，加強我們的地位和以用户為中心的商業化能力；以及

•

繼續提供支持和基礎設施，如有效的激勵機制和更多的視頻編輯教程和工具，通過各種措施激勵和獎勵我們的內容創作者，以最大限度地提高他們的影響力，使他們能夠輕鬆創建更多引人入勝的內容，並幫助他們的高質量內容接觸到廣大用户。我們將 繼續以多樣化和高質量的內容改善我們的用户體驗，尊重和獎勵優質的內容創作，以加強我們不斷增長的內容生態系統，並實施我們的社區優先戰略；

(b)

約20%(假設超額配售選擇權未獲行使，約港幣48.6644億元)用於研究及發展，以改善我們的用户體驗及加強我們以用户為中心的商業化能力。我們將繼續投資和發展我們的技術，特別是，

•

AI和大數據分析，用於準確和穩定地實時處理和分析用户數據，並通過識別和分析模式和連接來管理內容；還可以推薦相關內容，包括視頻、直播節目和其他適合用户興趣和需求的產品和服務。我們認為這是我們業務增長的關鍵驅動力，以更好地瞭解我們的用户，並針對不斷增長的用户羣和參與度增強我們的內容推薦，保護我們的社區文化，並最終提高我們的商業化能力 ；

•

雲技術，以管理我們在存儲和計算能力以及帶寬方面的運營成本，以增強其網絡視頻播放器的功能、存儲和支持海量

S-31

我們平臺每天產生的數據量，並運行算法產生內容推薦；

•

IT基礎設施，支持我們用户羣和流量的增長以及不斷增長的內容生態系統， 特別是我們專有的內容分發網絡，或CDN系統，通過實時優化和分發來管理和優化服務器的工作負載，從而提高網絡效率；

•

自主開發的遊戲，繼續建立我們自己的團隊，根據我們社區中吸引用户的內容、主題、文化特徵和功能，開發更多的內部遊戲。我們也可以根據嗶哩嗶哩製作的動漫等內容，基於我們自己的IP開發遊戲；

•

我們還計劃為這些目的吸引、培訓、留住和激勵更多的研發人才；

(c)

約20%(假設未行使超額配售選擇權，約港幣48.6644億元)用於銷售和營銷，主要用於推動我們的用户增長和提高我們的品牌知名度，包括：

•

繼續投資於健康和高質量的用户增長，這是我們不斷增長的社區和以用户為中心的商業化的基礎，因為我們看到了快速視頻化趨勢下用户增長的巨大機遇；包括(I)投資於通過開展線上和線下品牌推廣和其他 營銷活動來提高我們的品牌知名度和認知度，以吸引更廣泛人羣的用户，例如通過各種渠道和平臺分發我們的內容和品牌活動；(Ii)通過有針對性的渠道收購，如應用商店和 廣告和基於Feed的廣告，獲得用户，並密切監測我們的支出效率和我們生態系統的健康狀況；

(d)

約10%(假設超額配售選擇權未獲行使，約港幣243.32億元) 作一般公司用途及營運資金需要。

如果全球發售所得款項淨額並非立即用於上述目的，並在適用法律及法規許可的範圍內，吾等擬將其短期存放於持牌銀行及/或認可金融機構。

在使用吾等發行及出售Z類普通股所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資向我們在中國的全資附屬公司及中國的其他附屬公司及我們的合併聯營實體提供資金，惟須獲政府當局批准或適用登記，並須受出資額及貸款額的限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資外資子公司提供公司間貸款，或向這些子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。增加外商獨資子公司註冊資本，需通過企業登記系統向中華人民共和國商務部或當地有關部門提交變更報告。如果我們通過貸款向我們的任何外商獨資子公司提供資金，此類貸款的總額不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見項目3.D.主要信息和風險因素與我們公司結構相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用發行股權證券和票據的收益向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款，或在我們的2020 Form 20-F中向我們的中國子公司提供額外的資本貢獻, 其通過引用併入所附招股説明書中。

S-32

資本化和負債化

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本：

•

在實際基礎上；

•

基於本公司於全球發售25,000,000股Z類普通股(相當於每股美國存托股份127.20美元)的假設發行價為港幣988.00元或127.20美元，扣除 估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支，並假設(I)聯席代表不代表國際承銷商行使權利，估計所得款項淨額估計為港幣243.32億元(合31.326億美元)。他們購買額外的Z類普通股的選擇權和(Ii)不調整Z類普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配。

此表應結合我們的經審計合併財務報表 及其在2020年20-F報表中的附註閲讀，並對其全文進行限定。

		截至2020年12月31日
		實際								調整後的
		人民幣				美元(1)				人民幣				美元(1)
		以千計，但共享數據除外
借款和負債
短期貸款			100,000				15,326				100,000				15,326
長期債務			8,340,922				1,278,302				8,340,922				1,278,302
借款和負債總額			8,440,922				1,293,628				8,440,922				1,293,628
股東權益
普通股：
Y類普通股(面值0.0001美元；授權發行100,000,000股；已發行和已發行83,715,114股 ；調整後已發行和已發行83,715,114股)			52				8				52				8
Z類普通股(經調整後面值0.0001美元；授權發行9,800,000,000股；已發行271,507,165股，已發行268,204,838股；已發行296,507,165股，已發行293,204,838股)			172				26				188				28
額外實收資本			14,616,302				2,240,046				35,092,536				5,373,940
法定儲備金			17,884				2,741				17,884				2,741
累計其他綜合收益			141,129				21,629				141,129				21,629
累計赤字			(7,175,339	)			(1,099,668	)			(7,183,339	)			(1,100,892	)
嗶哩嗶哩股份有限公司股東權益總額			7,600,200				1,164,782				28,068,450				4,297,454
非控制性權益			182,004				27,893				182,004				27,893
股東權益總額			7,782,204				1,192,675				28,250,454				4,325,347
總市值			16,223,126				2,486,303				36,691,376				5,618,975

(1)	按估計所得款項淨額及假設發行價將美元折算為港元及由港元折算為人民幣，分別按港幣7.7672元至1元及港幣1.1888元至人民幣1元的匯率計算，匯率見人民銀行中國銀行貨幣政策司新聞稿。除非 另有説明，否則本資本化部分中所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.5250元兑1.00美元，這是美聯儲理事會 理事會發布的H.10統計數據中規定的截至2020年12月31日的有效匯率。

S-33

稀釋

若閣下投資於本公司於全球發售的Z類普通股，閣下的權益將被攤薄至每股Z類普通股的公開發售價格與我們於全球發售後經調整的每股Z類普通股有形賬面淨值之間的差額 。攤薄的原因是每股Z類普通股的公開發行價大大高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔的每股Z類普通股的有形賬面淨值。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為人民幣31.168億元(合4.777億美元)，或每股Z類普通股人民幣8.86元(合1.36美元) ，每股美國存托股份人民幣8.86元(合1.36美元)。有形賬面淨值是指我們的合併總資產的金額，不包括無形資產、商譽、製作成本、預付內容成本和共同投資的內容成本，減去我們的合併總負債和非控制權益的金額。攤薄乃於落實吾等以每股Z類普通股的假設要約價988.00港元或127.20美元於全球發售中發行及出售Z類普通股後，減去經調整的每股有形賬面淨值而釐定，並假設承銷商並無行使其購買額外Z類普通股的選擇權，而是從每股Z類普通股的公開發行價中扣除吾等應支付的估計承銷折扣及佣金及估計發售開支。

在不考慮2020年12月31日後有形賬面淨值的任何其他變動的情況下，除使本公司以假設要約價每股Z類普通股988.00港元或127.20美元在全球發售中發行及出售Z類普通股外，假設香港公開發售與國際發售之間Z類普通股的分配不作調整，並在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，並假設承銷商不行使其購買額外Z類普通股的選擇權，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為36.103億美元，或每股Z類普通股9.58美元，每股美國存托股份9.58美元。這意味着對現有股東而言，Z類普通股每股有形賬面淨值立即增加8.22美元，美國存托股份每股有形賬面淨值增加8.22美元；對於在全球發售中購買Z類普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股Z類普通股117.62美元和美國存托股份每股117.62美元。

以下 表説明瞭這種稀釋：

		每類Z 普通股				每個美國存托股份
		美元				美元
截至2020年12月31日的實際有形賬面淨值			1.36				1.36
作為全球發售生效後的經調整有形賬面淨值			9.58				9.58
假定公開發行價			127.20				127.20
對全球發售的新投資者的有形賬面淨值稀釋			117.62				117.62

上述全球發售中對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股Z類普通股的公開發行價中確定的。

假設要約價每股Z類普通股988.00港元或127.20美元增加(減少)1美元，將增加(減少)我們在實施全球發售後的經調整有形賬面淨值2,470萬美元，假設吾等於本招股説明書補充頁所載Z類普通股數目不變，經調整後每股Z類普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值於生效後為每股Z類普通股0.07美元及每股美國存托股份0.07美元，而每股Z類普通股及每股美國存托股份向全球發售新投資者的有形賬面淨值攤薄0.93美元。假設Z類普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配沒有調整，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。

S-34

如果聯合代表代表國際承銷商全面行使他們的選擇權，向我們額外購買3,750,000股Z類普通股，則現有股東持有我們普通股的百分比將為92.4%，新投資者持有我們普通股的百分比將為7.6%。

以上討論及表格並不反映(I)任何已發行購股權、(Ii)本公司於2020年12月31日至本招股説明書增刊日期期間所發行的任何普通股及/或美國存託憑證，及(Iii)吾等於2020年12月31日至本招股説明書增刊日期根據股份回購計劃回購的任何普通股及/或美國存託憑證。截至2020年12月31日，已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的獎勵仍未完成，包括購買總計22,297,766股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

將美元折算為港元及由港元折算為人民幣與估計所得款項淨額及假設發行價按港幣7.7672元至1元及港幣1.1888元至人民幣1元作折算，匯率見中國貨幣政策部人民銀行新聞稿。除非另有説明，本稀釋部分中所有人民幣兑美元的折算均按2020年12月31日人民幣兑美元6.5250元人民幣兑1.00美元的匯率進行，詳見美聯儲理事會H.10統計數據。

S-35

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見與股利分配有關的條例。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把與吾等美國存託憑證相關的Z類普通股 應付的股息支付給作為該Z類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關Z類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

S-36

承銷(利益衝突)

全球服務

我們發行的Z類普通股在此稱為全球發售。全球發售包括：

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在香港發售最初750,000股Z類普通股(須予重新分配)(香港發售股份)，詳情見下文香港公開發售股份，我們稱為香港公開發售股份；及

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發售最初24,250,000股Z類普通股(須視乎重新分配及國際承銷商可選擇購買下文提及的額外Z類普通股)(國際發售股份及連同香港發售股份、發售股份)，我們稱為 國際發售。

根據適用法律，本文中設想的國際發行包括在美國以外進行的美國發行和非美國發行。我們正在為在美國出售的Z類普通股以及在全球發售中在美國境外初始發售和出售的Z類普通股 支付註冊費，這些股票可能會不時轉售到美國。

摩根士丹利亞洲有限公司、高盛(亞洲)有限責任公司、摩根大通證券(亞太)有限公司和瑞銀集團香港分行將擔任此次全球發售的聯席全球協調人。

根據香港包銷協議(定義見下文)的條款及條件，以下香港承銷商或香港承銷商已各自同意申請或取得以下所示數目的Z類普通股的申請。

香港承銷商		數量 Z類普通股
摩根士丹利亞洲有限公司
高盛(亞洲)有限公司
摩根大通證券(亞太地區)有限公司
瑞銀集團香港分行
中金公司香港證券有限公司
美林(亞太地區)有限公司
瑞士信貸(香港)有限公司
里昂證券有限公司
海通證券國際證券有限公司
招商銀行國際金融有限公司
建行國際金融有限公司
國泰君安證券(香港)有限公司
富途國際證券(香港)有限公司
惠靈頓金融有限公司
共計：			750,000

根據國際承銷協議(定義如下)中的條款和條件， 摩根士丹利國際有限公司、高盛(亞洲)

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L.L.C.、摩根大通證券(亞太)有限公司和瑞銀集團香港分行擔任聯合代表，分別同意向我們購買或促使購買者向我們購買，我們同意分別向他們或該等購買者出售下列數量的Z類普通股：

國際承銷商		數量 Z類普通股
摩根士丹利國際公司
高盛(亞洲)有限公司
摩根大通證券公司
瑞銀集團香港分行
中金公司香港證券有限公司
美林(亞太地區)有限公司
瑞士信貸(香港)有限公司
里昂證券有限公司
海通證券國際證券有限公司
招商銀行國際金融有限公司
建行國際金融有限公司
國泰君安證券(香港)有限公司
富途國際證券(香港)有限公司
美國老虎證券公司
惠靈頓金融有限公司
共計：			24,250,000

香港承銷商和國際承銷商在本文中統稱為承銷商。

於全球發售完成時，倘聯席代表代表國際承銷商全面行使其向本公司購入額外普通股的選擇權，本公司將擁有293,594,887股Z類已發行普通股，或297,344,887股已發行Z類普通股。

承銷商建議按本招股説明書封面所列的公開發行價發行Z類普通股。 在香港包銷協議及國際包銷協議條件的規限下，如承銷商認購任何該等股份，承銷商有責任個別但非共同地認購及支付本協議發售的所有Z類普通股 。承銷商發售本公司Z類普通股須視乎承銷商的認購及接受情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分認購。

本公司已申請將Z類普通股在香港聯交所掛牌上市，股份代號為9626。該等股份將以每批20股為單位進行買賣。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為BILI。每一股美國存托股份代表一股Z類普通股。

電子格式的招股説明書附錄可在一個或多個承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。聯合代表可同意向承銷商分配若干我們的Z類普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由聯合代表 分配給承銷商，這些承銷商可能會按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。

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香港公開招股

首次發售的Z類普通股數量

我們初步按公開發售價格發售750,000股Z類普通股供香港公眾認購，佔根據全球發售初步發售的發售股份總數的3%。根據香港公開發售初步發售的發售股份數目，須受國際發售及香港公開發售之間的發售股份的任何重新分配所規限，將相當於緊隨全球發售完成後已發行的Y類普通股及Z類普通股總數約0.2%(假設並無行使超額配股權，且未計及將根據股份獎勵計劃發行的Z類普通股)。

香港公開招股面向香港公眾以及機構和專業投資者。 專業投資者一般包括經紀、交易商、日常業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)和定期投資於股票和其他證券的法人實體。

香港公開發售的完成受制於以下全球發售條件 所載條件。

分配

根據香港公開招股向投資者分配發售股份將完全基於根據香港公開招股收到的有效申請數量。分配基準可能有所不同，具體取決於申請者有效申請的香港發售股票數量。在適當情況下，此類分配可包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能獲得比申請相同數量的香港發售股票的其他申請者更高的分配 ，而未能通過投票的申請者可能得不到任何香港發售股票。

香港公開發售可供分配的香港發售股份總數(在計及下文所述的任何重新分配後)將平均分配(至最近的A池及B池)。A池的香港發售股份將按公平原則分配予已申請香港發售股份的申請人，總價為港幣500萬元(不包括經紀、證監會交易徵費及應付的香港聯交所交易費)或以下。B池香港發售股份將按公平原則分配予申請認購總價超過500萬港元(不包括經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易手續費)且不超過B池總價值的申請人。

投資者 應該知道，池A中的應用程序和池B中的應用程序可能會收到不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將被 轉移至另一個池以滿足該另一個池的需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的價格指申請 時應付的價格(不考慮最終釐定的公開發售價格)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從兩個池中獲得。根據香港公開招股提出多項或懷疑多項申請，以及任何超過375,000股香港招股股份的申請均可被拒絕。

應用

香港公開招股的每一位申請人必須在他/她提交的申請書中承諾並確認他/她和他/她所受益的任何人。

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提出申請的股東並未申請或認購，亦不會申請或認購或表明有意認購 國際發售的任何國際發售股份。如該等承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲或將獲配售或獲分配國際發售的股份，則該申請人的申請可能會被拒絕。

申請香港公開發售股份的申請人，除須就每股發售股份支付經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易手續費外，還須就每股發售股份支付最高香港公開發售價格 每股發售股份988.00港元，相當於每批20股股份的一幅板合共19,959.12港元。如公開發售價格(按下文定價所述方式最終釐定)低於香港公開發售股份每股988.00港元的最高公開發售價格，將向成功申請的申請人支付適當的退款(包括經紀佣金、證監會交易徵費及可歸因於申請款項盈餘的香港聯交所交易費用)，而不收取利息。

香港包銷協議

本公司已與香港承銷商簽訂日期為2021年3月16日的承銷協議，或與香港公開發售有關的香港承銷協議 。

國際推介

國際發售將包括由吾等首次發售的24,250,000股發售股份(視乎調整及超額配售選擇權而定)，佔根據全球發售初步可供發售的發售股份總數的97%。

根據國際發售初步發售的發售股份數目，須受國際發售與香港公開發售之間發售股份的任何重新分配所規限，將佔緊隨全球發售完成後已發行的Y類普通股及Z類普通股總數約6.4%(假設超額配股權不獲行使，且不計入將根據我們的股份獎勵計劃 發行的Z類普通股，包括根據行使購股權或已授予或可能授予的限售股份單位或其他獎勵)。

分配

國際發行將包括在美國發行發售股票，以及向機構和專業投資者以及預計在香港和美國以外的其他司法管轄區對此類發售股票有相當大需求的其他投資者進行非美國發行。專業投資者一般包括經紀人、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)和定期投資股票和其他證券的法人實體。根據國際發售進行的發售股份分配將根據以下定價中所述的詢價程序進行，並基於多個因素，包括需求水平和時間、相關投資者在相關行業的投資資產或股權資產的總規模，以及是否預期 相關投資者在發售股份於香港聯交所上市後可能會進一步買入Z類普通股及/或持有或出售其Z類普通股。此項分配旨在 在建立穩固的專業及機構股東基礎的基礎上分配Z類普通股，對本公司及股東整體利益有利。

聯席代表(為其本人及代表承銷商)可要求已根據國際發售獲得發售股份的任何投資者，以及已根據香港

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向聯名代表提供足夠的資料，以便識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保他們被排除在根據香港公開發售進行的任何發售股份分配之外。

國際承銷協議

我們期望與聯合全球協調人等，為他們自己並代表國際承銷商，就確定價格日期的國際發行達成一項國際承銷協議。

定價

確定要約價格

吾等將於價格確定日期(預計於2021年3月23日(星期二)或前後，無論如何不遲於2021年3月26日(星期五))就全球發售項下各項發售而釐定發售股份定價，並與聯席代表(其本身及承銷商代表)達成協議，而根據各項發售分配的發售股份數目將於其後不久釐定。

吾等將參考(其中包括)美國存託憑證於價格釐定日期(股東及潛在投資者可向at www.nasdaq.com/market-activity/stocks/bili)，查詢)於納斯達克最後一個交易日的收市價，以釐定公開發售價格 ，而公開發售價格將不會高於每股香港發售股份988.00港元。我們在納斯達克上的美國存託憑證的歷史價格和交易量如下所示。

期間(1)		高				低				ADTV
		(美元)				(美元)				(百萬美國存託憑證)
截至2020年12月31日的財年			94.35				20.19				5.70
2021財政年度(截至最後可行日期)			156.37				94.74				7.62

備註：

(1)	自本公司成立至最後實際可行日期(包括呈列的期間)為止，吾等並無就本公司的美國存託憑證或股份宣佈或派發任何股息。

(2)	平均每日交易量(ADTV？)代表在相關期間內我們的美國存託憑證的日均交易量。

根據香港公開發售申請，申請人須按申請支付最高公開發售價格 每股發售股份988.00港元加經紀佣金1.0%、證監會交易徵費0.0027%及香港聯交所交易費0.005%，相當於一板20股Z類普通股合共19,959.12港元。

在以下情況下，吾等可將國際發行價訂於高於最高公開發售價的水平：(A)於價格決定日或之前的最後一個交易日(按每股Z類普通股兑換基準)相當於納斯達克美國存託憑證收市價的港元等值價格將超過本文文件所述的最高公開發售價，及/或(B)吾等 相信根據該水平將國際發行價訂於高於最高公開發售價的水平符合本公司的最佳利益。專業投資者和機構投資者在詢價過程中表達的興趣。

如果國際要約價設定為等於或低於最高公開要約價，則 公開要約價必須設定為等於國際要約價的價格。在任何情況下，我們都不會將公開要約價設定為高於本招股説明書附錄所述的最高公開要約價或國際要約價。

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吾等保留於價格釐定日期或之前的任何時間不進行香港公開發售或國際發售的權利，倘吾等因任何原因(包括因吾等美國存託憑證價格波動或其他市況變化)未能於2021年3月26日(星期五)前與聯席代表(本身及代表承銷商)就發售股份的定價達成協議。

在美國的銷售額

預計一些國際承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。摩根士丹利國際有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商關聯公司摩根士丹利有限公司在美國發售我們的Z類普通股。高盛(亞洲)有限責任公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬公司高盛有限責任公司在美國發售我們的Z類普通股。摩根大通證券公司將通過其在美國的美國證券交易委員會註冊經紀交易商附屬公司摩根大通證券有限責任公司在美國發售我們的Z類普通股。瑞銀集團香港分行將通過其在美國的美國證券交易委員會註冊經紀交易商關聯公司瑞銀證券有限責任公司在美國發售我們的Z類普通股。美林(亞太地區)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國經紀交易商關聯公司美國銀行證券公司在美國發售我們的Z類普通股。瑞士信貸(香港)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國經紀交易商 關聯公司瑞士信貸證券(美國)有限公司在美國發售我們的Z類普通股。某些其他國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算也不會在美國發售或出售我們的任何Z類普通股 。

薪酬及開支

下表顯示了我們向承銷商支付的每股普通股和總承銷折扣和佣金。這些 金額包括可能支付給承銷商的全球發行總收益，並在沒有行使和完全行使國際承銷商購買至多3,750,000股Z類普通股的選擇權的情況下顯示。支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔全球發售總收益的百分比(假設沒有行使購買額外Z類普通股的選擇權)。本演示文稿假設國際發售及香港公開發售的公開招股價均為 港元。

由我們支付		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股普通股		港幣$				港幣$
總計		港幣$				港幣$

除承銷折扣及佣金外，吾等須支付的招股開支估計約為港幣120.8百萬元(1,560萬美元)，包括註冊、備案及上市費用、印刷費及法律及會計開支。

國際承銷商購買額外Z類普通股的選擇權

關於全球發售，吾等已授予國際承銷商權利，可由聯席代表(為 本身及代表國際承銷商)在根據香港公開發售提出申請的最後日期後30天前的任何時間，按國際發行價認購合共3,750,000股額外Z類普通股，相當於根據全球發售初步可供發售的Z類普通股總數不超過15%，以彌補(其中包括)國際公開發售的超額配售。

如果國際承銷商購買額外Z類普通股的選擇權全部行使，將根據其發行的額外Z類普通股將約佔我們

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緊隨全球發售完成後已發行及已發行的Z類普通股總數。如果國際承銷商行使購買Z類普通股的選擇權，將發佈公告。

禁售協議

吾等已向承銷商承諾，自價格釐定日期起至(包括)價格釐定日期後90天或聯席保薦人(本身及代表承銷商)書面同意的較早日期的期間內，吾等不會直接或間接就吾等的普通股或美國存託憑證採取任何下列行動，除非符合香港上市規則的規定。或可轉換為我們的任何普通股或美國存託憑證的任何證券或可交換或可行使的任何證券(鎖定證券)：(A)提供、出售、發行、質押、合同出售或以其他方式處置鎖定證券，(B)提供、出售、發行、出售合同、購買或授予任何期權、權利或認購權證，(C)建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案第16條所指的鎖定證券的看漲同等頭寸；或(D)未經聯合保薦人事先書面同意，根據證券法向美國證券交易委員會提交與鎖定證券有關的登記聲明，但與發行、歸屬、行使或結算根據本招股説明書 所述任何員工福利計劃授予或將授予的股權獎勵有關的表格S-8登記聲明除外，但在禁售期內，我們應獲準：

(a)

根據於香港承銷協議日期存在的任何協議發行、質押或以其他方式處置普通股或美國存託憑證；

(b)

出售或安排出售根據本協議將予出售及/或發行的Z類普通股，包括(為免生疑問)將由穩定管理人(或其聯營公司或任何代其行事的人士)及深厚盈餘有限公司根據借款安排借出及出售的任何普通股，該安排旨在 促進與全球發售有關的穩定活動；

(c)

發行普通股或美國存託憑證或授出購股權以購買普通股、限制性股份、限制性股份單位或任何其他根據吾等於香港包銷協議日期現有股份獎勵計劃可發行的與股權掛鈎的權利，包括一項或多項大量發行普通股或美國存託憑證的效果，並將普通股存入吾等於香港包銷協議日期存入吾等經紀賬户，以考慮未來根據吾等於香港包銷協議日期存在的股份獎勵計劃發行普通股；

(d)

實施普通股的資本化發行、減資、合併或拆分；

(e)

在行使期權或認股權證、歸屬受限制股份單位或轉換於香港包銷協議日期未償還證券的情況下發行證券；

(f)

吾等發行與吾等收購一項或多項業務、資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易有關的任何證券，前提是此等證券的接受者簽署以承銷商為受益人的鎖定協議；以及

(g)

根據我們於香港承銷協議日期存在的股份回購計劃回購證券。

本公司董事、行政人員及若干股東的承諾

我們的每一位董事和高管以及Vanship Limited、WindForce Limited、Kami Sama Limited和Saber百合有限公司同意， 除某些例外情況外，在價格開始的期間內

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確定日期並在價格確定日期(限制期)後第90天結束(包括該日期在內)，他/她將不會在沒有事先 聯合代表(為他們自己和代表國際承銷商)的書面同意的情況下：(I)直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、出借或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或權證，可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或Z類普通股的任何美國存託憑證或Z類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換的證券 (包括但不限於行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，不論在價格釐定日期及受限制期間由其擁有(包括作為託管人持有)，或於價格釐定日期及受限制期間根據美國證券交易委員會及/或證券及期貨條例的規則及規定實益擁有或擁有權益的任何其他證券(統稱受限制證券)，或 (Ii)達成與上述(I)所述交易具有相同效力的交易，或訂立全部或部分轉讓受限制證券所有權的任何經濟後果的任何掉期、對衝或其他協議、安排或交易，不論上文(I)或(Ii)所述的任何交易將以現金或其他方式交付Z類普通股或美國存託憑證或該等其他證券結算；但是，如果上述限制不適用於：

(a)

價格確定日後在公開市場交易中獲得的僅與Z類普通股或美國存託憑證或其他證券有關的任何交易。

(b)

轉讓受限證券作為真正的贈與(條件是每個受贈人簽署並向(他們自己和代表國際承銷商)聯合代表交付一份與本款所述的書面協議基本相似的鎖定協議)；

(c)

向下文簽署人的有限合夥人或股東或下文簽署的關聯公司分發受限證券(條件是每個被分發者簽署並向聯合代表(為他們自己和代表國際承銷商)交付一份鎖定協議，與本小節所述的書面協議基本相似)；

(d)

將受限證券轉讓給任何信託，以直接或間接惠及下文簽署人或 下文簽署人的直系親屬(前提是受託人以書面形式同意上述限制，且轉讓不涉及價值處置)；

(e)

根據真誠的第三方要約、合併、合併或涉及Z類普通股或美國存託憑證所有持有人的與公司控制權變更相關的其他類似交易轉讓受限證券(但如果要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，簽字人應繼續遵守鎖定承諾和上述限制)；

(f)

根據《交易法》規則10b5-1為轉讓受限制證券而設立交易計劃(a計劃)，條件是：(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓任何受限制證券，以及(Ii)如果需要或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓受限制證券；或

(g)

向同意上述限制的董事、本公司高級職員或 公司股東轉讓受限證券，包括向由該等董事、本公司高級職員或本公司股東擁有或控制的聯屬公司轉讓，但為免生疑問，任何如此轉讓的受限證券仍須受上述限制。

陳鋭先生、Vanship Limited、Yi Xu先生及Kami Sama Limited在禁售承諾項下的責任須受若干融資協議進一步規限。就鎖定承諾而言，控制權變更應指任何真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何人(如第13(D)(3)條所定義)

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(br}本公司以外的其他人士或團體成為本公司有表決權股份總投票權的50%的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)，而直系親屬指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠。

全球發售的條件

接受所有認購要約股份的申請將取決於：

•

香港聯合交易所上市委員會批准已發行及將根據全球發售發行的Z類普通股(包括根據國際承銷商行使購買額外Z類普通股的選擇權而發行的Z類普通股)及根據我們的股份獎勵計劃將發行的Z類普通股上市及買賣。包括根據已經或可能不時授予的期權或其他獎勵的行使，以及將Y類普通股轉換為Z類普通股後將發行的Z類普通股；

•

發行股份的定價已由聯合代表(為他們自己和代表承銷商)與我們達成一致；

•

在確定價格之日或前後簽署和交付國際承銷協議； 和

•

香港承銷商在香港承銷協議下的義務和國際承銷商在國際承銷協議下的義務變為並保持無條件，且沒有按照各自協議的條款終止，

在任何情況下，在各自承保協議規定的日期和時間之前或之前(除非在該日期和時間或之前有效放棄該等條件)，且在任何情況下不得遲於本文件日期後30天。

如因任何原因，吾等未能於2021年3月26日(星期五)或之前與聯席代表(本身及代表承銷商)就發售股份的定價達成協議，則全球發售將不會繼續進行，並將失效。

香港公開發售及國際發售均以另一項發售成為無條件且未按其條款終止等為條件。

如上述條件未能於指定日期及時間前獲滿足或獲豁免，環球發售將會失效，並會立即通知香港聯交所。香港公開招股失效公告將由本公司網站及香港聯合交易所網站(http://ir.bilibili.com和 Www.hkexnews.hk分別於上述失效後的翌日送達。在這種情況下，所有申請款項將被退還，不計利息。同時，所有申請款項將分別存入收款銀行或根據《銀行業條例》(香港法例第155章)獲發牌的香港其他銀行。

股票 發售股票的證書將於上午8：00生效。2021年3月29日(星期一)，前提是全球發售在該時間或之前已在所有方面變得無條件。

交易安排

假設香港公開招股於上午8：00或之前成為無條件。在香港，預計2021年3月29日(星期一)在香港證券交易所的Z類普通股將於上午9點開始交易。時間：2021年3月29日(星期一)。Z類普通股將以每批20股Z類普通股為單位進行交易，Z類普通股的股票代碼為9626。

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賠償

我們已同意賠償幾家承銷商及其附屬公司的某些責任，包括《證券法》下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

穩定化

承銷商利用一些市場的穩定來促進證券的分銷。為了穩定，承銷商可以在指定的時間段內在二級市場上競購或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的首次公開市場價格低於發行價。此類交易可在所有 允許的司法管轄區按照所有適用的法律和法規要求(包括香港的法律和法規要求)進行。在香港，穩定基金經理競購或購買證券的價格不得超過香港公開招股價。

我們已任命摩根士丹利國際有限公司為穩定管理人。關於全球發售，穩定經理人(或任何代其行事的人士)可代表承銷商超額配售或進行交易，以期在本公司Z類普通股於香港聯交所上市之日起一段有限期間內，穩定或支持Z類普通股的市價 。然而，穩定管理人(或任何為其行事的人)沒有義務 採取任何此類穩定行動。該等穩定措施，如已採取，(A)將由穩定基金經理(或任何代其行事的人士)行使絕對酌情權，並在穩定基金經理合理地認為吾等最大利益的情況下進行，(B)可隨時終止，及(C)須在根據香港公開發售提出申請的最後一天後30天內終止。

根據《證券及期貨條例》《證券及期貨(穩定價格)規則》在香港準許的穩定措施包括：(A)為防止或儘量減少Z類普通股的市價而超額配售；(B)出售或協議出售Z類普通股以建立淡倉，以防止或儘量減少Z類普通股的市價下跌；(C)購買或同意購買；根據超額配售選擇權的Z類普通股 ，以平倉根據上文(A)或(B)款建立的任何頭寸，(D)購買或同意購買任何Z類普通股，其唯一目的是防止或儘量減少Z類普通股的市場價格 ，(E)出售或同意出售任何Z類普通股，以清算因購買該等股票而建立的任何頭寸，及(F)要約或試圖作出(B)、(C)款所述的任何事情，(D)或(E)項。

具體而言，發售股份的潛在申請者和投資者應 注意：

•

穩定管理人(或任何代其行事的人)可與穩定行動有關，維持Z類普通股的 多頭頭寸；

•

不能確定穩定管理人(或任何代其行事的人)將在多大程度上以及在多長時間或期間內保持如此長期的頭寸；

•

穩定經理人(或任何代其行事的人)平倉並在公開市場拋售任何此類多頭頭寸，可能對Z類普通股的市場價格產生不利影響；

•

穩定經理人不得為支持Z類普通股的價格而競購證券的時間超過穩定期，穩定期自本公司Z類普通股在香港聯交所上市之日開始，預計於2021年4月22日屆滿，即根據香港公開發售申請的最後一天後的第30天 。在此日期之後，當不能進行進一步的購買或出價時，對Z類普通股的需求，因此Z類普通股的價格可能會下降 ；

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•

穩定經理人不能通過採取任何穩定行動來保證Z類普通股的價格保持在或高於香港公開招股價。

•

在穩定行動過程中實施的穩定要約或交易可按香港公開發售價格或低於香港公開發售價格的任何價格進行，因此，可以低於要約股份申請人或投資者支付的價格進行。

我們會確保根據《證券及期貨條例》的《證券及期貨(穩定價格)規則》，在穩定期屆滿後的7天內作出公佈。

此外，根據適用的法律及法規，與美國存託憑證有關的穩定交易可於Z類普通股於香港聯交所上市前由其中一家承銷商或其聯屬公司進行，而承銷商可能因該等交易而產生利潤 。

就全球發售而言，承銷商亦可根據所有適用的法律及法規，在公開市場買賣Z類普通股或美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的Z類普通股數量多於其在發售或美國存託憑證的承銷商出售時所需購買的數量，而空頭頭寸代表尚未被隨後購買的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過國際承銷商可行使購買額外Z類普通股的選擇權的額外Z類普通股(包括賣空美國存託憑證所代表的Z類普通股)的金額的空頭頭寸。承銷商可行使選擇權購買額外的Z類普通股，或在公開市場購買Z類普通股或美國存託憑證，並將該等美國存託憑證轉換為Z類普通股，以回補任何回補淡倉。在釐定用於回補淡倉的Z類普通股的來源時，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場購買的Z類普通股或美國存託憑證的價格與根據上述期權可購買額外Z類普通股的價格的比較。穩定交易包括承銷商在公開市場上對Z類普通股或美國存託憑證的各種出價或購買。

承銷商還可以施加懲罰性出價， 根據該出價，如果參與發行的交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回出售特許權。回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩Z類普通股或美國存託憑證市場價格下跌的效果，與施加懲罰 出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響Z類普通股或美國存託憑證的市場價格。因此，Z類普通股或美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動(可能從價格確定之日起在美國市場的任何時間開始)，並且可以隨時結束其中的任何活動。這些交易可以在納斯達克、香港聯合交易所、場外交易市場或其他市場進行。

承銷商的活動

下面介紹的是全球發行的每一家承銷商可以單獨承擔的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。

承銷商及其附屬公司是多元化的金融機構，在世界各國都有業務關係。這些實體為自己和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行、經紀、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以

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購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，為其自己的賬户和其客户的賬户。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具及/或與吾等有關係的人士及實體，亦可能包括為對衝吾等的貸款及其他債務而訂立的掉期及其他金融工具。

就Z類普通股而言，承銷商及其聯營公司的活動可包括充當Z類普通股買賣雙方的代理人，以主要身份與該等買賣雙方進行交易， 包括作為全球發售中Z類普通股(其融資可由Z類普通股擔保)的初始購買者的出借人，Z類普通股的自營交易，以及以包括Z類普通股在內的資產為標的資產的場外或上市衍生產品交易或上市或非上市證券交易(包括髮行在證券交易所上市的衍生權證等證券)。此類交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或貿易進行。這些活動可能需要那些直接或間接涉及購買和出售Z類普通股的實體進行對衝活動，這可能會對Z類普通股的交易價格產生負面影響。所有此等活動可能於香港及世界其他地方發生，並可能導致承銷商及其聯營公司持有Z類普通股、證券籃子或指數(包括Z類普通股)的多頭及/或淡倉、可購買Z類普通股的基金單位，或與上述任何股份有關的 衍生工具。

就承銷商或其聯屬公司發行以Z類普通股為其標的證券的任何上市證券而言，不論在香港聯交所或任何其他證券交易所，聯交所的規則可能要求該等證券的發行人(或其聯屬公司或代理人) 在該證券中擔任市場莊家或流動資金提供者，而這在大多數情況下亦會導致Z類普通股的對衝活動。

所有這類活動都可能在上述穩定時期結束期間和之後發生。此類 活動可能影響Z類普通股的市場價格或價值、Z類普通股的流動性或交易量以及Z類普通股價格的波動，並且無法估計這種情況每天發生的程度。

需要注意的是，承銷商在從事上述任何活動時，將 受到以下限制：

(a)

承銷商(穩定管理人、其聯營公司或任何代其行事的人除外)不得與發售股份的分配有關而在公開市場或其他方面進行任何交易(包括髮行或訂立與發售股份有關的任何期權或其他衍生工具交易)，以期將任何發售股份的市價穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平；及

(b)

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》中有關市場失當行為的條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格和操縱股票市場的條款。

某些承銷商或其各自的關聯公司已不時並預期在未來向我們及其關聯公司提供投資銀行和其他服務，該等承銷商或其各自的關聯公司已收到或將收到常規費用和佣金。

此外，承銷商或其各自的關聯公司可向投資者提供融資，以資助其認購全球發售的發售股份 。

摩根士丹利國際有限公司的地址是英國倫敦金絲雀碼頭卡伯特廣場25號E14 4QA。高盛(亞洲)有限公司的地址是皇后大道2號長江中心68樓。

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香港中路。摩根大通證券(亞太)有限公司的地址為香港幹諾道中8號遮打大廈28樓。瑞銀集團香港分行的地址是香港中環金融街8號國際金融中心2樓52樓。

利益衝突

美國老虎證券公司是此次發行的承銷商，與我們共享同一董事/高級管理人員，因此可被視為與我們共同控制 ，並具有FINRA規則5121(F)(5)(B)意義下的被視為利益衝突。因此，本次發行是根據FINRA規則5121(A)(1)(B)的要求進行的。

銷售限制

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與Z類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，並不構成2001年公司法(公司法)下的招股章程、產品披露聲明或其他披露文件，亦無意包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的資料。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(豁免投資者)只可根據公司法第708(8)章所指的精明投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)發售股份，以便在不披露公司法第6D章的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程副刊、隨附的招股章程及任何其他與Z類普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或材料(I)只包含一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要；及(Ii)並無 包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮以下信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在有關Z類普通股的招股説明書公佈之前，沒有或將根據全球發售向該相關國家的公眾發行Z類普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，全部在

S-49

根據《招股説明書規例》，除可根據《招股説明書規例》的下列豁免規定，隨時向有關州的公眾提出任何Z類普通股的要約外：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(《招股説明書》所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得聯合全球協調員的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等Z類普通股的要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的Z類普通股向公眾要約一詞，指以任何形式及以任何方式以充分資料傳達要約條款及任何將予發售的Z類普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何Z類普通股，而該詞句則指招股章程規例第(2017)/1129號條例。

英國

在發佈與Z類普通股有關的招股説明書之前，英國沒有或將不會根據全球發售向公眾發行Z類普通股，該招股説明書已獲得金融市場行為監管局的批准，或將被視為已被金融市場行為監管局根據《招股章程修正案》第74條(過渡性規定)的過渡性規定視為已獲得2019/1234號法規的過渡性條款批准，但Z類普通股可隨時在英國向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得聯合全球協調員的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但Z類普通股的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的任何Z類普通股向公眾要約，是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和將予要約的任何Z類普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何Z類普通股，英國招股説明書法規是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律的一部分，而FSMA是指2000年金融服務和市場法。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指因發行或出售任何證券而獲邀請或 誘使從事投資活動(指經修訂的《2000年金融服務和市場法》第21節)的人士。

S-50

證券可以在其他情況下合法傳遞或導致傳遞(所有此類人員統稱為相關人員)。本文件僅針對 相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關 人員進行。

加拿大

Z類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者，並且是獲準客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。 Z類普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，國際承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

Z類普通股不得直接或間接向開曼羣島的公眾或任何公眾提供或出售。

日本

Z類普通股沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接、為任何日本人的利益或向其他人或向任何日本人提供或出售， 除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間有效的所有適用法律、法規和部級指導方針。 就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

沙特阿拉伯王國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非經沙特阿拉伯王國資本市場管理局(資本市場管理局)發佈的證券要約法規允許的人員。

資本市場管理局對本招股章程副刊及隨附的招股章程的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股章程副刊或隨附的招股章程的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。

S-51

擬購買本次國際發售的Z類普通股的潛在買家應自行對相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

韓國

Z類普通股尚未亦不會根據《金融投資服務及資本市場法》(FSCMA)在韓國金融服務委員會登記公開發售，且任何Z類普通股不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供再發售或再銷售，但根據 韓國適用法律及法規，包括金融及金融服務管理局及外匯交易法(FETL)及其下的法令及法規，則屬例外。此外，Z類普通股不得轉售給韓國居民 ，除非Z類普通股的購買者遵守與購買Z類普通股有關的所有適用監管規定(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

馬來西亞

根據二零零七年資本市場及服務法令，並無招股説明書或其他與發售及出售Z類普通股有關的招股説明書或其他發售材料或文件 已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或委員會登記，以供委員會批准。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與Z類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售Z類普通股，或使其成為認購或購買邀請的對象，但以下情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(3)以Z類普通股為本金收購的人，條件是收購Z類普通股的每次交易的對價不得低於250,000令吉(或其等值的外幣)；(4)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值的外幣)的個人，不包括個人主要住所的價值；(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶共同擁有年收入40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人；以及(11)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，Z類普通股的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。此 招股説明書附錄在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股章程副刊及隨附的招股章程不構成亦不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何根據2007年資本市場及服務法案須向證監會登記招股章程的Z類普通股。

新加坡

本招股説明書及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及與Z類普通股的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料

S-52

股票不得流通或分配，Z類普通股也不得直接或間接地向新加坡境內的人提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者，或(Ii)根據第275(1)條向相關人士，或 根據第275(1A)條和根據SFA第275條規定的條件向任何人發出認購或購買邀請，或(Iii)以其他方式，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果Z類普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(i)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(Ii)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，且該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購Z類普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

SFA第276(7)條規定的；或

(e)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

此外，新加坡投資者應注意，他們收購的Z類普通股受SFA第276條規定的轉售和轉讓限制的限制，因此，他們在進行任何Z類普通股的轉售或轉讓之前，應諮詢其自身的法律意見。

科威特國

Z類普通股尚未根據修訂後的科威特證券和投資基金法第31/1990號及其執行細則在科威特國登記、授權或批准進行發售、營銷或銷售 ，因此Z類普通股不得在科威特國發售或出售。與我們或任何承銷商接洽的來自科威特國的感興趣的投資者承認這一限制，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關材料應遵守所有適用的外國法律和規則；因此，此類 投資者不得向任何其他人披露或分發此類材料。

瑞士

Z類普通股可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(br})或任何其他證券交易所或其他受監管的交易機構上市。本招股通函在編制時並不考慮根據《瑞士責任守則》第652A條或第1156條發行招股章程的披露標準，或根據第27條及其後的上市招股章程的披露標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書 或隨附的招股説明書或與Z類普通股或其發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

S-53

本招股説明書、隨附的招股説明書或與發售Z類普通股、我們或Z類普通股有關的任何其他發售 或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和所附招股説明書將不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，Z類普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且Z類普通股的要約尚未 也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至Z類普通股的收購人。

中華人民共和國

本招股説明書補編並未亦不會在中國傳閲或分發，Z類普通股不得 發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用法律及法規。就本段而言，中國不包括臺灣、香港或澳門。

臺灣

Z類普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售Z類普通股 ，或就發售或出售Z類普通股提供意見或以其他方式提供中介服務。

卡塔爾

根據卡塔爾國法律，包括卡塔爾金融中心管理局(QFCA)或卡塔爾金融中心監管局(QFCRA)的規則和規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書無意構成股份或其他證券的要約、出售或交付。Z類普通股尚未也不會在卡塔爾交易所上市，不受適用於卡塔爾交易所、卡塔爾金融市場管理局(QFMA？)、卡塔爾中央銀行(QCB？)、QFCA或QFCRA或卡塔爾國任何法律的帝斯曼內部法規的規章制度的約束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書過去和將來都不是：

(i)

向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登記，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA審查或批准；或

(Ii)

本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不構成、也不打算構成對卡塔爾國或QFC的股票或其他證券的公開要約或其他邀請。

Z類普通股及其權益的要約並不構成卡塔爾國根據《商業公司法》第(5)2002年(經修訂)或根據卡塔爾國的任何法律，包括QFCA或QFCRA的規則和條例。

Z類普通股僅提供給願意並有能力對此類股票的投資涉及的風險進行獨立調查的有限數量的投資者。在卡塔爾國的管轄範圍內(包括卡塔爾金融中心的管轄範圍)不會達成任何交易。我們不受卡塔爾QCB、QFMA、QFC 管理局、QFC監管機構或任何其他政府機構的監管。根據這份發售通告，我們不會在卡塔爾國開展任何業務。我們公司是受卡塔爾國以外法律監管的實體。

S-54

阿拉伯聯合酋長國

環球發售尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)任何其他相關發牌當局的批准或發牌，亦不構成根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂本)或其他規定在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券。因此，Z類普通股可能不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發行。

Z類普通股只能向阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的有限數量的投資者發售，且根據阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)的相關法律有資格成為成熟的投資者。Z類普通股不會 在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發售、出售、轉讓或交付。

S-55

美國存託憑證與Z類普通股之間的轉換

會員登記冊及印花税

我們的主要股東名冊將由我們在開曼羣島的主要股份過户登記處保存，而我們的香港股東分冊 將由香港的股份過户登記處保存。

在我們的香港股票登記冊上登記的Z類普通股的交易將被徵收香港印花税。印花税將按受讓的Z類普通股的對價的0.1%或價值的0.1%的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，我們Z類普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.2%的費用。此外，每份轉讓文書(如有需要)須繳交港幣5元的定額税。

為促進美國存托股份與香港聯交所之間的普通股轉換及交易，我們亦擬將部分已發行普通股從開曼股份登記冊移至香港股份過户登記處。目前尚不清楚，根據香港法律，買賣或轉換美國存託憑證是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。？風險因素與全球發售相關的風險 在香港首次公開發售及Z類普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換仍存在不確定性。

在香港買賣的Z類普通股與美國存託憑證的換算

關於全球發售，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處Walkers公司有限公司保存。

本次全球發售的所有Z類普通股將於香港A1A11股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。如下文19.09(1)進一步詳述，在香港股份登記冊登記的Z類普通股持有人可將該等股份轉換為 股美國存託憑證，反之亦然。

關於全球發售，以及為了促進美國存託憑證和Z類普通股之間的互換和轉換以及納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們打算將我們已發行的Z類普通股的一部分從我們在開曼羣島備存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證在納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證以美元進行交易。

美國存託憑證可在下列地點舉行：

•

直接(A)在持有人名下登記美國存託憑證(ADR)，這是證明特定數量的美國存託憑證的證書，或(B)在直接登記系統中持有未經證明的美國存託憑證；或

•

間接地，通過持有人的經紀人或其他金融機構。

我們美國存託憑證的託管人是德意志銀行美國信託公司，其辦事處位於美國紐約華爾街60號，NY 10005，USA。

S-56

將在香港買賣的Z類普通股轉換為美國存託憑證

投資者持有在香港註冊的Z類普通股，並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易，必須 將Z類普通股存放或讓其經紀人將Z類普通股存放於託管人的香港託管人德意志銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。

在香港買賣Z類普通股以換取美國存託憑證的存款，涉及以下程序：

•

如Z類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付已妥為填妥及簽署的轉讓書。

•

如Z類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其Z類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的託管帳户，並向託管人遞交一份填妥及簽署的附函。

•

在支付其費用及任何税項或收費後，如適用，如印花税或股票轉讓税或 費用，且在任何情況下均受存款協議條款的規限，託管銀行將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的 個人的指定存託憑證賬户。

對於存放在中央結算系統的Z類普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，前提是投資者已及時提供完整的指示。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的Z類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為Z類普通股在香港買賣

持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為Z類普通股在香港聯交所買賣的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證，並從美國存托股份計劃中提取Z類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等Z類普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關Z類普通股從中央結算系統內託管人的賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

•

要從我們的美國存托股份計劃中提取Z類普通股，持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證 交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還需交回適用的美國存託憑證)，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。這樣的指示必須有Medallion簽名保證。

•

在支付或扣除其手續費和開支以及印花税或股票轉讓等任何税費或收費(如適用)後，且在所有情況下均受存款協議條款的約束，託管機構將指示託管人將被註銷的美國存託憑證相關的Z類普通股交付至 投資者指定的CCASS賬户。

•

如果投資者傾向於在中央結算系統之外獲得Z類普通股，他或她必須首先獲得中央結算系統的普通股，然後再安排從中央結算系統退出。然後，投資者可以

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取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的過户表格，並以本身名義向香港股份過户登記處登記Z類普通股。

對於中央結算系統收到的Z類普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日， 前提是投資者提供了及時和完整的指示。對於在中央結算系統外以實物形式收到的Z類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在手續完成之前，投資者將不能在香港聯交所交易Z類普通股。

可能會出現暫時性延遲。 例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟及程序的完成須視乎 香港股份過户登記處有足夠數目的Z類普通股，以便直接從“美國存托股份”計劃退出中央結算系統。我們沒有義務維持或增加香港股份登記冊上Z類普通股的數量，以方便 此類撤資。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出Z類普通股之前，託管人可以要求：

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出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

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遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於完成和提交轉移文件。

當託管人或我們的香港或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為合宜的任何時間，託管人可以拒絕交付、轉讓、 或登記ADS的發行、轉讓和註銷，但必須遵守美國聯邦證券法。

轉讓Z類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取Z類普通股或將Z類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。Z類普通股及美國存託憑證的持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就Z類普通股從一名登記持有人轉讓給另一登記持有人的每次轉讓、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取 港幣2.50元至20元不等的費用。此外，Z類普通股和美國存託憑證持有人每次發行 美國存託憑證和每次美國存託憑證註銷(視情況而定)時，必須為將Z類普通股存入或從美國存托股份計劃中提取普通股支付最高每100份美國存託憑證5美元(或更少)。

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有資格在未來出售的股份

於本次全球發售結束時，我們將擁有293,594,887股Z類普通股(或297,344,887股Z類普通股，如果聯合代表代表國際承銷商全面行使其購買額外Z類普通股的選擇權)，不包括為批量發行而發行的Z類普通股 預留用於在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時未來發行的美國存託憑證。

在全球發售中出售的所有Z類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售大量我們的Z類普通股可能會對我們的美國存託憑證和Z類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

鎖定協議

關於全球發售，我們、我們的董事和高管Vanship Limited、WindForce Limited、Kami Sama Limited和Saber百合有限公司已同意，在價格決定日期後的90天內，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、借出或以其他方式處置我們的任何普通股或美國存託憑證或與我們的普通股或美國存託憑證實質上相似的證券，包括但不限於購買我們普通股的任何期權或認股權證。(B)未經摩根士丹利國際有限公司、高盛(亞洲)有限公司、摩根大通證券(亞太)有限公司及瑞銀香港分行(代表承銷商)事先書面同意，本公司的普通股、美國存託憑證或任何該等實質上相類似的證券(根據鎖定協議籤立當日已發行的可轉換或可交換證券的僱員購股權計劃或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券除外)。對於某些當事人，上述禁售限制受到某些例外情況的約束。見承銷？禁售協議。

規則第144條

-受限證券，該術語在《證券法》第144條規則中定義，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或遵守《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開銷售。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自我們成為報告公司後90天起，在出售時不是、也不是在出售前三個月內不是我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人(或其股票合計的人)將有權出售受限證券，而無需根據證券法註冊，僅受關於我們的當前公開信息的可用性的限制。並將有權不受限制地出售實益擁有至少一年的受限證券。 作為我們的附屬公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券：

•

1%的當時以美國存託憑證或其他形式發行的同一類別普通股，在本次發行後緊接 將相當於2,935,948股Z類普通股，假設聯合代表不代表國際承銷商行使其購買額外Z類普通股的選擇權；以及

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。

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我們關聯公司根據規則144進行的銷售還受與銷售方式、通知和提供有關我們的當前公共信息有關的某些要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前簽署的補償股票計劃或其他書面協議下，向本公司購買本公司普通股的每位僱員、顧問或顧問均有資格在本公司成為申報公司後90天內根據規則144轉售該等普通股，但不遵守規則144所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票將繼續受到鎖定安排的約束，並且只有在禁售期結束時才有資格出售。

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課税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已獲得開曼羣島政府承諾根據税務優惠法(經修訂)提供税務優惠。根據《税收優惠法》(修訂)第6節的規定，政府與我公司承諾：

•

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及

•

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

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在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務；或

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以扣繳、全部或部分扣繳《税務特許法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

這些優惠的有效期為20年，自2018年3月14日起生效。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立的企業，在中國內部具有事實上的管理機構的，視為居民企業。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了被稱為82號通知的通知，該通知最近一次修訂是在2017年12月，為確定在境外註冊的中國控股企業的事實管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據通知 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(一)中國企業或中國企業集團的主要所在地日常工作經營管理在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或 保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，嗶哩嗶哩並非中國居民企業。嗶哩嗶哩並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信嗶哩嗶哩符合上述所有條件。嗶哩嗶哩是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括董事會決議和 股東決議)被保存。此外，我們正在

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不知道有任何離岸控股公司與我們的公司結構相似，曾被中國税務機關認定為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定嗶哩嗶哩為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民 企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益徵收10%的中華人民共和國税，前提是這些收入被視為來自中國內部。目前尚不清楚，如果我們確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚 如果嗶哩嗶哩被視為居住在中國的企業，嗶哩嗶哩的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。？風險因素與在中國做生意相關的風險？根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

美國聯邦所得税 考慮因素

以下討論彙總了與持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)有關的美國聯邦所得税考慮事項，該持有者持有我們的美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，其依據的是1986年修訂後的《國税法》或該法典。此 討論基於現有的美國聯邦税法，可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的持有者、(直接、間接或建設性地)我們10%或更多的股票(通過投票或價值)，根據任何員工股票期權或其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或普通股的持有者，將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者，對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易，要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的投資者，因為此類收入已在適用的財務報表上確認，或者具有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。這場討論, 此外，它不涉及美國聯邦遺產税和贈與税，或我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置的替代最低税額後果，或對淨投資收入徵收的醫療保險税。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，即(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個

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有權控制信託的所有重大決策的美國人或(B)已根據本準則有效地選擇被視為美國人的人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的Z類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司(如我公司)在任何課税年度將被歸類為PFIC，條件是： (I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的被動收入，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產計入 賬户。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的按比例持有資產份額和按比例 獲得收入份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。但是，如果為美國聯邦所得税目的確定我們不擁有我們的VIE庫存，我們可能會在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税用途的VIE的所有者，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度或未來課税年度不會成為或不會成為PFIC，但不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC，因為PFIC地位的確定是每年進行的密集事實調查，將在一定程度上取決於我們的資產和收入的構成，以及我們當時的商譽是否繼續存在。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價值(可能是不穩定的)來確定。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於資本支出和其他一般企業目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下面在美國存託憑證或普通股的分紅和出售或其他處置項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。美國

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如果我們被視為PFIC，適用的聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下進行一般討論。

分紅

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中對我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何預扣税款)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入計入美國持有人的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人通常將按較低的適用資本利得税而不是一般適用於普通收入的邊際税率對合格外國公司的股息收入徵税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司，條件是：(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為就本條款而言，該條約是令人滿意的，並且包括信息交流計劃，或(Ii)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息 。我們的美國存託憑證被認為可以很容易地在納斯達克全球精選市場交易，該市場是美國一個成熟的證券市場。由於我們不期望我們的普通股將在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。 不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此而言是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息 將不符合允許公司扣除收到的股息的資格。

股息 通常被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。在這種情況下，根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就對我們的美國存託憑證或普通股收取的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國 持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。

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出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。倘若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。如果您沒有資格享受所得税條約的好處，或者您沒有選擇將任何收益視為外國來源，則您可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)適用於同一收入類別(通常是來自外國來源的其他收入)應繳納的美國聯邦所得税。, 被動範疇)。美國持有者將不能就任何適用的香港印花税申請外國税收抵免，如上文風險因素及與全球發售有關的風險所述。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源，請美國持有者諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)，否則無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%，如果較短，則指美國持有人持有美國存託憑證或普通股的 期間)，以及(Ii)出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC股份(按價值計算)。敦促美國持有者 就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有可銷售股票的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所 定期交易的股票，或者在美國國税局認定為合格交易所且其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，如果我們的美國存託憑證繼續列在

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納斯達克全球精選市場和定期交易，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，按市值計價的選舉將提供給持有我們的美國存託憑證的美國持有者。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的條件，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人通常將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基礎的 超額(如果有)，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的ADS時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失, 但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再被視為可銷售股票或美國國税局同意撤銷選擇。還應該指出的是，納斯達克全球精選市場將只上市美國存託憑證，而不是普通股。因此，如果美國持股人持有的普通股不是美國存託憑證的代表，如果我們是或將要成為PFIC，該持有者通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致 税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股 ，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被或成為PFIC對待，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

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法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們在香港法律的某些法律事務上由世達律師事務所代理。承銷商由Clifford Chance US LLP和Clifford Chance代表，涉及美國聯邦證券、紐約州法律和香港法律的某些法律事務。全球發售中發售的Z類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Walkers(香港)為我們 傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由田源律師事務所和商業金融律師事務所為承銷商轉交給我們。世達律師事務所、世達律師事務所、世達律師事務所、Clifford Chance US LLP和Clifford Chance可能會在受中國法律管轄的事項上 依賴商務金融律師事務所。

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。

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招股説明書

嗶哩嗶哩股份有限公司

Z類普通股

我們可能會不時在 一個或多個產品中發售我們的Z類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的Z類普通股。

此外，將在招股説明書附錄中被點名的出售股東可能會不時發售他們所持有的我們的Z類普通股。出售股東可透過公開或私下交易，以現行市價或私下議定的價格出售我們Z類普通股的股份。我們將不會從出售股東出售我們的 類普通股股份中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售期權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第34頁開始的題為分銷計劃的章節。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BILI。2019年3月29日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份18.95美元。

投資美國存託憑證涉及高風險。您應仔細考慮可能包含在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的風險因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月1日。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			15
民事責任的可執行性			25
課税			27
出售股東			33
配送計劃			34
法律事務			37
專家			38
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			39
以引用方式將文件成立為法團			40

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明 是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明， 包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件 下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以 在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如以下所述，在此您可以找到關於我們的更多信息。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

(1)我們、我們、我們的公司、我們的公司和嗶哩嗶哩等術語是指嗶哩嗶哩股份有限公司、其子公司及其合併的附屬實體；

(2)股份和普通股是指我們的Y類和Z類普通股，面值為每股0.0001美元，Y類普通股是指我們的Y類普通股，面值為每股0.0001美元，Z類普通股是指我們的Z類普通股，面值為每股0.0001美元；

(3)美國存托股份是指美國存托股份，每股代表一股Z類普通股；

(4)中國和中華人民共和國是指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；以及

(5)凡提及人民幣和人民幣，均指中國的法定貨幣，凡提及美元、美元、美元和$的，均指美國的法定貨幣。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期和對未來事件的看法 。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將會、預期、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對網絡娛樂和手遊行業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望。

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明， 您應該結合本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或已合併文件的日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

2

我們公司

我們豐富了中國年輕一代的日常生活。

我們在中國身上代表了年輕一代在線娛樂的標誌性品牌。我們提供高質量的內容和身臨其境的娛樂體驗，我們的平臺建立在用户與我們的內容和社區的強烈情感聯繫的基礎上。我們最初是一個受動漫、漫畫和遊戲或ACG啟發的內容社區，現已發展成為一個涵蓋各種流派和媒體格式的全方位在線娛樂世界，包括視頻、直播和手機遊戲。我們用吸引人的內容吸引我們的用户，用我們充滿活力的社區留住用户，並策劃 合適的內容來滿足我們的用户的娛樂需求。

有關本公司的更多信息，請參閲第4項。 在投資根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中有關本公司的信息，該信息通過引用併入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄 。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓，郵編：200433，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 25099255。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008鎮醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。我們的網站維護地址為 http://ir.bilibili.com/.

3

風險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)中的第3項.主要信息D.風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄。

4

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書 補編中説明。

5

股本説明

於本招股説明書日期，吾等的法定股本包括(I)100,000,000股Y類普通股，每股面值0.0001美元，已發行及已發行85,364,814股；及(Ii)9,800,000,000股Z類普通股，每股面值0.0001美元，已發行及已發行226,584,775股(不包括已發行及預留於行使或歸屬根據我們的股份獎勵計劃授出的獎勵時日後發行的2,471,646股Z類普通股)，及(Iii)100,000,000股股份，每股面值0.0001美元，均未發行及已發行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2018年修訂版)(以下簡稱公司法)的管轄。

以下是本公司的組織章程大綱及公司章程細則及《公司法》有關本公司普通股的重大條款的摘要。

普通股

將軍。我們的普通股分為Y類普通股和Z類普通股。我們Y類普通股和Z類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股Z類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票，每股Y類普通股持有人將有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的 會員名冊中登記時發行。

轉換。每股Y類普通股可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股 。Z類普通股在任何情況下都不能轉換為Y類普通股。於Y類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置Y類普通股予除芮晨、易旭及倪某Li以外的任何人士或最終不受芮晨、易旭或倪Li任何人控制的任何實體時，該等Y類普通股將自動及即時轉換為相同數目的Z類普通股 。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的公司章程規定，紅利可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以 從股份溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣佈和支付，這些基金或賬户可根據《公司法》授權用於此目的。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。我們普通股的持有者有權在我們公司的股東大會上收到通知、出席、發言和投票。每名Z類普通股持有人有權每股一票，而我們Y類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的Y類普通股和Z類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式作出，除非主席要求(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有本公司全部繳足投票權股本的不少於 三分之一，親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。

6

股東大會通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票。特別決議需要不少於三分之二的贊成票，在會議上對流通股附加 。普通決議案和特別決議案也可在公司法和本公司上市後 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或作出影響優先股股東權利、偏好、特權或權力的更改等重要事項，將需要特別決議。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，如董事有此要求，亦須由受讓人簽署。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額的費用或本公司 董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵照納斯達克股票市場要求發出的任何通知後，本公司可以在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和註銷登記 ，但在任何一年，本公司董事會可能決定的任何一年內暫停轉讓登記和註銷登記的時間不得超過30天。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。我們可以按照這些股份需要贖回的條款、我們的選擇權或這些股份的持有者的選擇權，以這樣的條款發行股票。

7

由我們的董事會或股東通過特別決議決定的方式。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，不得贖回或購回任何股份，除非(A)已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發股份。我們的組織章程大綱授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們的聯合備忘錄還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司成立的目的是不受限制的，我們有完全的權力和授權來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目的。

公司法中的差異

《公司法》效仿英國的法律，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其 股東的法律之間重大差異的摘要。

8

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司，以及(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併的公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本，並在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，提交開曼羣島公司註冊處。 按照這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併 不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文， 以安排計劃方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，以及 須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

9

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時排擠持不同意見的小股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則不太可能在獲得如此批准的要約的情況下提出異議。

如安排及重組獲批准，或收購要約獲提出及接納，持不同意見的股東將不會享有可與評價權相媲美的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，使持不同意見的股東有權就司法釐定的股份價值收取現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後，允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

此外，我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些 人員提供除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我

10

由董事進行交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事擁有該公司的受信人地位，因此被認為對該公司負有以下責任：真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時所表現出的技能不需要高於對其知識和經驗的合理期望。 然而，英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表簽署的 一致書面決議案批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則 允許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務 召開股東年會。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表 ，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的 禁令，但我們的發售後修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

11

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後修訂和重述的公司章程 ，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。

與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們 無法享受特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本 分為多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的上市後 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

12

非居民或外國股東的權利 。我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

證券發行史

以下是我們在過去三年的證券發行摘要。

普通股

2015年7月15日和2016年5月10日，我們向劍百合有限公司發行了總計500萬股A類普通股，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業股份有限公司，由我們的董事和首席運營官倪女士全資擁有，以表彰其過去和未來為我們提供的服務。其中500,000股隨後被我們回購。

於二零一六年十二月二十九日，吾等向Vanship Limited發行12,796,395股A類普通股，Vanship Limited是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，由本公司董事會主席陳鋭先生全資擁有，以表彰其過去及未來為本公司提供的服務。

2018年4月2日，我們完成了4200萬股美國存托股票的首次公開發行，每股相當於一股Z類普通股。此次發行以每股美國存托股份11.5美元的發行價完成。

於2018年10月3日，我們向騰訊控股移動有限公司發行及出售共25,063,451股美國存託憑證，相當於25,063,451股Z類普通股，總代價為3.176億美元。

優先股

於2016年5月10日，我們將1,104,535股A類普通股重新指定及重新分類為 系列C1優先股，並向星空概念集團有限公司、日出景觀投資有限公司、Cheerford Limited、Blissful Day Limited、海通證券旭宇國際有限公司、GP TMT 控股有限公司、金浦江國際(BVI)有限公司、綠橋集團有限公司、燈塔資本國際有限公司及盈泰國際有限公司發行合共41,480,769股C1系列優先股，總代價為1.943億美元。同日，我們還向綠橋集團有限公司發行了954,605股C2系列優先股，對價為500萬美元。

於2017年5月2日，我們將11,301,189股C系列優先股及645,357股A類普通股重新指定及重新分類為D系列優先股，並向Cheerford Limited發行合共1,154,643股D系列優先股 ，總代價為720萬美元。同日，我們還向CMC Beacon Holdings Limited、騰訊控股移動有限公司和Cheerford Limited發行了總計13,759,564股D2系列優先股，總代價為1,000萬美元。

首次公開發售完成後，所有優先股均轉換為Y類或Z類普通股。

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期權授予

我們已經向我們的某些董事、高管和員工授予了購買普通股的選擇權。見本公司截至2018年12月31日的年度報告表格20-F中的項目6。董事、高級管理人員和員工的薪酬。董事和高管人員的薪酬，通過引用併入本招股説明書中。

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美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股Z類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將 代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有 股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證的Z類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參見在那裏您可以找到更多信息.”

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的憑證。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證 。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利 。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從Z類普通股或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的Z類普通股的數量按比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們的Z類普通股的記錄日期 )，該記錄日期將由託管機構就美國存託憑證設定。

現金。根據存款協議條款，託管人將根據存款協議條款將我們為Z類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何Z類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元，如果可行，它可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果保管人應在其 判決中確定這種轉換或轉讓不實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可證，並且不能在

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無論是在合理期限內還是以其他方式尋求，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或 託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，並將此類資金保留在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他 政府收費以及託管人的費用和支出。請參閲税收。它將僅分配整個美元和美分，並將分數美分向下舍入到最接近的整數美分 美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股票。就我們作為股息或免費分派而派發的任何Z類普通股而言，(1)託管 將派發代表該等Z類普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外Z類普通股的權利及權益，在 合理可行及法律允許的範圍內，在任何一種情況下，扣除適用的費用、收費及由託管及繳税及/或其他政府收費所產生的開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將試圖 出售Z類普通股，這將要求它交付一小部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售部分已分配的Z類普通股， 足以支付與該項分配相關的費用和開支，以及任何税費和政府收費。

現金或股票的選擇性分配 。如果吾等向Z類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等的存款協議所述的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人將在何種程度上獲得此項選擇性分派。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在此情況下，託管人應根據對Z類普通股作出的相同決定，以現金分配的方式分配現金，或以其股份分配的相同方式分配代表Z類普通股的額外美國存託憑證 。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會按照與Z類普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果吾等向Z類普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，受託管理人應在收到吾等的存款協議所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利 是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私下出售)以其認為適當的方式出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式將淨收益以與現金相同的方式分配。

託管機構將允許未分發或未出售的權利 失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管機構將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管機構發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構沒有義務向您提供行使該等權利認購Z類普通股(而非美國存託憑證)的方法。

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美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本 節所述的美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的變更除外。

不能保證您將有機會以與Z類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

其他分發內容。在收到我們及時發出的通知後，如存管協議所述，我們要求您 向您提供任何此類分銷，並且只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並根據存款協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、收費和由託管機構產生的税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放Z類普通股或獲得Z類普通股權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將 將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

除本公司就本次發行交存的Z類普通股 外，在本招股説明書日期後180天內，本公司將不接受任何股份交存。在某些情況下，180天的禁售期可能會有所調整，如第 節所述，標題為《符合未來銷售資格的股份》和《禁售協議》。

美國存托股份 持有者如何取消美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的説明來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把Z類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將所存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是

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未經認證的美國存託憑證。或者，當託管銀行收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上投票表決您的美國存託憑證所涉及的Z類普通股或其他存款證券。否則，如果您退出課程，您可以直接行使投票權Z普通股。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法退課Z普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議中所述，託管機構將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及 託管證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)聲明，美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權在符合任何適用法律的情況下，指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的Z類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的規定，以及已交存證券的規定或所管轄的證券的規定；以及(C)一份簡短説明，説明根據本款倒數第二句作出或視為作出此類指示的方式，如未收到指示，則通知保存人向我們指定的人提供酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個Z類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證 發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定，儘可能地嘗試 , 根據您的指示投票或讓其代理人投票Z類普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管機構 只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何託管證券的指示，託管人應視為該所有者已指示託管人就該等託管證券向我們指定的人委託全權委託，託管人應委託吾等指定的人對此類託管證券進行投票。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何 事項發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的 Z類普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人 按照與我們Z類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果班級Z 您的美國存託憑證相關普通股不按您的要求投票.

為了讓您有合理的機會指示託管機構行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管機構採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管機構發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

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遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島相關法律、美利堅合眾國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程通過的任何決議、Z類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文、任何上市或交易美國存託憑證、美國存託憑證或Z類普通股的市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或Z類普通股的任何電子記賬系統的任何要求所約束。猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有Z類普通股，在每種情況下，不論彼等在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人 。

披露利益

每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、 紐約證券交易所及任何其他註冊、交易或上市Z類普通股的證券交易所的規則及要求，或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，包括 有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或 實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外)：

服務		費用
*  向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
*  取消美國存託憑證，包括終止定金協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
*現金股利的  分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分配現金權利(現金股息除外)和/或現金 出售權利、證券和其他權利所得收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  根據權利的行使分配美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

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作為美國存托股份持有人，您還將負責支付 開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：

登記及轉讓代理就開曼羣島Z類普通股收取的Z類普通股轉讓及登記費用(即Z類普通股存入及提取時)。

將外幣兑換成美元所產生的費用。

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税 (即存放或提取Z類普通股時)。

與交付或提供存款的Z類普通股相關的費用和開支。

因遵守適用於Z類普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的控制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付費用和託管服務費。託管銀行自美國存托股份記錄日期起向美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用記錄日期的美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記

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或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存放的證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們中的每一個人不會因任何退税、降低的源頭扣繳率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)而受到損害。在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後，您在本款項下的義務將繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
更改我們Z類普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的Z類普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害，該修正案直到 託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且該修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，受託管理人及其代理人將根據存管協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費後註銷美國存託憑證時交付Z類普通股和其他已存入證券。

21

税收或其他政府收費。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資， 也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面要求時，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為；

如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何 規定，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何規定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因任何ADR規定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，現在或未來，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

不因行使或未行使存款協議或我們的備忘錄中規定的任何酌情權或組織章程細則或存款證券的規定或管理而承擔責任；

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交Z類普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中受益，不承擔任何責任；

22

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

可以信賴我們真誠地認為是真實的並且已由適當的一方簽署或提交的任何單據；

對於吾等或吾等各自的 控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交Z類普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料，吾等或吾等各自的 控制人或代理人不承擔任何責任；及

對於任何 持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定任何分發或行動是否合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效， (Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯本的任何不準確之處，(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、Z類普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論是與該受託保管人以前的作為或不作為有關，或與該受託保管人撤職或辭職後完全產生的任何事宜有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意不當行為而履行其義務。

此外，存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議各方(包括各持有人、實益擁有人和美國存託憑證中 權益的持有人)在與我們的股份、美國存託憑證或存款 協議有關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。

在定金協議中，我們和保管人同意賠償彼此在某些情況下。

關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取Z類普通股之前，託管銀行可能需要：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何Z類普通股或其他託管證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、費用和收費；

存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

23

託管機構一般可拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓 當託管機構的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管機構或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關的Z類普通股，但以下情況除外：

當出現臨時延遲時，原因是：(1)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)Z類普通股轉讓被阻止，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在支付Z類普通股的股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

為遵守適用於美國存託憑證或Z類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時，或

表格F-6的《一般指示》第(Br)節第I.A.(L)節明確規定的其他情況(此類一般指示可不時修改)；或

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得故意接受根據證券法規定須登記的任何Z類普通股或其他已交存證券，除非該等Z類普通股的登記聲明是有效的。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司 沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，接受有關根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向美國紐約南區地區法院對我們提起的與此次發行有關的訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行有關的任何訴訟的訴訟程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)建議我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Walkers(香港)通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但以人為本在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是此類判決(1)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(2)對判定債務人施加具體的積極義務(如支付已清償款項或履行特定義務的義務)，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收，罰款或罰金；和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的行為。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問田源律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高管做出的判決，尚不確定。

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美國州，或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

田源律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的公司提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以根據法律接受訴訟過程，或者雙方當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中明示 如果(1)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(2)訴訟標的位於中國境內，(3)公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(4)公司在中國內有代表機構, (五)中華人民共和國法律規定的其他情形。股東可以向中國法院提起訴訟。 中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理該訴訟。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據 中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

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課税

以下關於投資美國存託憑證或普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要是基於截至招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表開曼羣島律師Walkers(香港)的意見，而就討論涉及中國税法事宜而言，則代表田源律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税[br}，也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司 ，並因此獲得開曼羣島政府承諾根據税務優惠法(經修訂)提供税務優惠。根據《税收優惠法》(修訂)第6節的規定，政府與我公司承諾：

•

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及

•

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

•

在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務；或

•

以扣繳、全部或部分扣繳《税務特許法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

這些優惠的有效期為20年，自2018年3月14日起生效。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立的企業，在中國內部具有事實上的管理機構的，視為居民企業。《實施細則》將管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，最近一次修訂是在2017年12月，該通知為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有 條件的情況下，才會因為其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(I)日常工作經營管理在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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基於對周圍事實和情況的審查，我們不認為本公司應被視為中國税務方面的中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限，如果就中國税務目的而言，我們被視為中國居民企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入 繳納中國税。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定嗶哩嗶哩為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)，如果該等股東在中國並無設立機構或營業地點，或如果他們在中國設有該機構或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無有效關連，則可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等 收入被視為來自中國內部。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的股息或收益，除非根據適用的税務條約可獲得降低税率，否則一般將適用20%的税率。然而，也不清楚如果嗶哩嗶哩被視為中國居民企業，嗶哩嗶哩的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。？請參閲《中國做生意相關風險》一文中的風險因素？如果出於中國所得税的目的，我們 被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了與美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項，該持有者在本次發行中收購了我們的美國存託憑證，並根據修訂後的1986年《國税法》或該法典將我們的美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。 本討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託公司、經紀自營商、證券交易商按市值計價待遇、免税組織(包括私人 基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的持有者、根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的持有者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易，要求加快確認我們的美國存託憑證或普通股的任何毛收入項目的投資者，因為此類收入在適用的財務報表上得到確認，或者具有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者 可能都要遵守與下文討論的税則有很大不同的税收規則)。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税或因擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股而產生的替代最低税負後果，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，對於美國聯邦 所得税而言，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)

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根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策 或(B)，否則已被有效地選為根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或從美國聯邦所得税角度將 視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證的Z類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則就美國聯邦所得税而言，該非美國公司在任何納税年度將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並將公司的商譽和其他未入賬的無形資產考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們 控制着它們的管理決策，我們有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE庫存，則在本課税年度和隨後的任何課税年度，我們可能被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE的所有者，並根據我們當前和預計的收入和資產(包括此次發行的收益)以及對我們資產價值的預測(部分基於此次發行後我們的美國存託憑證的預計市值)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。雖然我們不期望在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC，但不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC，因為PFIC地位的確定是每年進行的密集事實調查，部分將取決於我們的資產和收入的構成，以及我們當時的商譽是否繼續存在。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本課税年度或以後納税年度的個人私募股權投資公司，因為用於資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價值(可能是不穩定的)來確定。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於資本支出和其他一般企業用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。

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下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則中進行一般討論。

分紅

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括任何預扣税款的金額)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的 日的股息收入計入美國持有人的毛收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人通常將按較低的適用資本利得税而不是一般適用於普通收入的邊際税率對符合條件的外國公司的股息收入徵税 。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們 預計我們的美國存託憑證將被視為在納斯達克全球精選市場上隨時可以交易，該市場是美國一個成熟的證券市場。由於我們預計我們的普通股不會在一個成熟的證券市場上市 ，我們不相信我們向我們的普通股支付的非美國存託憑證代表的股息將符合降低税率所需的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上交易。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此而言是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就我們普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。建議每個非法人美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的減税税率是否適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格 。

股息通常將被視為來自外國來源的收入，用於美國的外國税收抵免 ，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。參見中國税收。在這種情況下，根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，條件是對我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收任何外國預扣税，但必須遵守一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減，但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的 特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

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出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民 企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國納税，則有資格享有美國與中國之間所得税條約利益的美國持有人可選擇將收益視為外國來源收入。如果您沒有資格享受所得税條約的好處，或者您沒有選擇將任何收益視為外國來源，則您可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)對來自同一收入類別(通常為被動類別)的外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。敦促美國持有者就出售我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的後果諮詢他們的税務顧問, 包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為外國來源。

被動式外商投資公司規則

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，並且除非美國持有人作出按市值計價選舉期間(如下所述)，美國持有人一般將受到特別税收規則的約束，這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或如果較短，美國持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期)具有懲罰效果，以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括美國存託憑證或普通股的質押。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。

根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何時候，我們 被視為PFIC，則就此類投資而言，美國持有人將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人已根據PFIC規則作出了視為出售的選擇。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，並且我們的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

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作為前述規則的替代方案，PFIC中的美國流通股票持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。這個按市值計價 只有在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定為合格交易所且其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯交易所或市場，才能進行選擇。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球精選市場上市並定期交易，我們預計按市值計價選舉將提供給持有我們的美國存託憑證的美國持有者，如果我們成為或 成為PFIC。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的條件，但在這方面可能不會得到任何保證。如果美國持有者做出這一選擇，持有人一般將(I)對於我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如果有)作為普通收入扣除，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基準超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但此類扣除僅限於之前因該納税年度結束而包括在收入中的金額。按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果就被歸類為PFIC的公司進行選舉，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間內，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入 ，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於由於 之前包括在收入中的淨額。按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價除非美國存託憑證不再被視為有價證券或美國國税局同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效。還應該注意的是， 計劃只有美國存託憑證而不是普通股在納斯達克全球精選市場上市。因此，如果美國持有者持有美國存託憑證沒有代表的普通股，該持有者通常將沒有資格進行按市值計價如果我們現在或將來成為一個PFIC，那就是選舉。

因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權 。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉， 如果可用，將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表8621。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被或成為PFIC對待，包括做出按市值計價選舉。

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出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東可不時發售及出售其所持有的部分或全部普通股。該等出售股東可將其持有的普通股出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或如適用的招股説明書副刊中另有規定。見分配計劃。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售或出售其持有的部分或全部普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每名出售股東的姓名及該等普通股實益擁有的我們普通股的股份數目。招股説明書增刊還將披露，在招股説明書增刊日期 之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

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配送計劃

我們和/或出售股東可以(1)向或通過承銷商或交易商、(2)直接向買方(包括我們的關聯公司)、(3)通過代理商或(4)通過任何這些方法的組合出售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按固定價格或可能改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息(如果適用)：

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發行條件；

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任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

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任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

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證券的購買價格；

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出售證券所得款項淨額；

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任何延遲交貨安排；

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構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

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向社會公開發行的任何價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中所述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到 某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發售價格和任何允許或回售給交易商或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間的任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款 。

直接銷售和通過代理銷售

我們和出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們和出售股東應支付給代理的任何佣金 。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

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